Nestmedic Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2019

Uchwała nr 01/ 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ____.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 02/ 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Rozpatrzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018;
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii od A zamiennych na akcje serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii A zamiennych na akcje G;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii G;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Wolne głosy i wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 03/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchyla tajność głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 04/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Komisję Skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

1. ___

2. ___

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 05/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z treścią:

• 1. rocznego sprawozdania finansowego Nestmedic S.A. na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujący sumę bilansową w wysokości 9.564.659,67 zł,

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w wysokości 3.561.563,31 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 2.234.463,31 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 2.552.414,94 zł, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. opinii niezależnego biegłego rewidenta wraz z raportem z badania sprawozdania finansowego Nestmedic S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 06/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Nestmedic S.A. za rok 2018, które jest częścią składową jednostkowego raportu za okres 01.01.2018-31.12.2018 roku niniejszym zatwierdza opisane powyżej sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 07/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018

Walne Zgromadzenie Spółki Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z treścią:

• 1. rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A., na które składają się:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujący sumę bilansową w wysokości 8.493.726,58 zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w wysokości 4.101.868,88 zł,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 2.774.768,88 zł,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 2.561.385,35 zł,
• skonsolidowane dodatkowe informacje i objaśnienia.,
• 1. opinii niezależnego biegłego rewidenta wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Nestmedic S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
• 1. sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 08/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z treścią:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok 2018, które jest częścią składową skonsolidowanego raportu za okres 01.01.2018-31.12.2018 roku,
• 1. sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Nestmedic S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej sporządzone przez Zarząd Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 09/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty Spółki Nestmedic S.A. za rok obrotowy 2018

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu postanawia, iż strata netto powstała z działalności Spółki od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku w wysokości 3.561.563,31 zł zostanie pokryta zyskami z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 10/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Patrycji Wizińskiej - Socha z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 11/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Romualdowi Harwasowi z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 11.10.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 12/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Konradowi Kowalczukowi z wykonania obowiązków w okresie od 06.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 13/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szkurłatowi z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 17.09.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 14/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bartłomiejowi Godlewskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 17.09.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 15/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Kamilowi Cisło z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 28.06.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 16/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Beacie Turlejskiej - Zduńczyk z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 17/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Barbarze Sobowskiej z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 18/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Kamilowi Gorzelnikowi z wykonania obowiązków w okresie od 28.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 19/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Rymaszewskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 19.09.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 20/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Chrzanowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 19.09.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 21/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A z siedzibą we Wrocławiu niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Nelly Baron z wykonania obowiązków w okresie od 19.09.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 22/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 kodeksu Spółek Handlowych i § 10 ust. 1 Statutu Nestmedic S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać Pana/Panią ______ z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 kodeksu Spółek Handlowych i § 10 ust. 1 Statutu Nestmedic S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią ______ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Nestmedic Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 33.333,30 zł (trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote i trzydzieści groszy), tj. z kwoty 682.883,40 zł (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy) do kwoty 716.216,70 zł (siedemset szesnaście tysięcy dwieście szesnaście złotych i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję 333.333 (trzystu trzydziestu trzech tysięcy trzystu

trzydziestu trzech) zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F").

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii F wynosić będzie ____ zł (____) za każdą Akcję Serii F.
• 1. Subskrybenci obejmujący Akcje Serii F zobowiązani będą do wpłaty ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Serii F w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii F. Akcje Serii F mogą być opłacane wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii F. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 3

Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, na następujących warunkach:

• a) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

• b) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii F skierowanej do maksymalnie 149 (stu czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania akcji ani publicznej oferty akcji w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2018 r poz. 512 ). Umowy objęcia Akcji Serii F zostaną zawarte przez Spółkę w terminie do dnia 31 sierpnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwrócenia się z ofertą objęcia Akcji Serii F i zawarcia umów objęcia Akcji Serii F w pierwszej kolejności do Pani Agnieszki Kierner.
• 1. Akcje Serii F będą miały formę dokumentu, z zastrzeżeniem że Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji Serii F w przyszłości.
• 1. Akcje Serii F zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie

("GPW"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację akcji, a także na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a) ubieganiem się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oraz
  3. b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii F oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SPÓŁKI SERII I

Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię.

W związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie dodatkowych kosztów związanych z rozwojem produktów Spółki, Zarząd nie rekomenduje zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii F i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Ze względu na skalę planowanej oferty, zaproponowana forma (emisja prywatna) umożliwi jej szybkie i sprawne zamknięcie.

Zarząd rekomenduje, aby ostateczna cena emisyjna jednej akcji serii określona został w przedziale od 1,50 zł do 3 zł.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa poboru.

Uchwała nr 25/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A zamiennych na akcje serii G

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Nestmedic Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i nast. kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz §4 ust. 4 Statutu Spółki emituje, z prawem pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki 28.571 (dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) obligacji imiennych serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Obligacje").
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Obligacji. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Obligacji. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Obligacji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 150,00 zł (sto pięćdziesiąt złotych), a łączna wartość Obligacji wszystkich emisji wynosi 4.285.650,00 zł (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych).
• 1. Zgodnie z art. 5 i art. 6 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostaną określone w Warunkach emisji Obligacji serii A zamiennych na akcje serii G ("Warunki Emisji Obligacji"), zawierających w szczególności termin spełnienia świadczeń z Obligacji oraz postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, które zostaną przyjęte przez Zarząd Spółki w drodze uchwał przed skierowaniem do inwestorów propozycji nabycia Obligacji.
• 1. Emitowane Obligacje:
  2. 1) będą papierami wartościowymi imiennymi,
  3. 2) cena emisyjna Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 150,00 (sto pięćdziesiąt złotych) każda Obligacja,
  4. 3) termin wykupu obligacji wynosił będzie maksymalnie 36 miesięcy,
  5. 4) będą oprocentowane w wysokości 6,5% w skali roku, przy czym płatność odsetek nastąpi w dniu wykupu Obligacji,
  6. 5) będą obejmowane za wkład pieniężny,
  7. 6) będą niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach,
  8. 7) cel emisji nie będzie określony,
  9. 8) zostaną zaoferowane Deutsche Balaton AG, spółce zarejestrowanej pod prawem niemieckim, z siedzibą w Heidelbergu, adres: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Niemcy, zarejestrowanej

pod numerem HRB 338172, tj. w drodze oferty skierowanej do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonych podmiotów,

• 9) będą mogły być przenoszone i zbywane bez ograniczeń.
• 1. Obligacje emitowane będą uprawniać do:
  2. 1) świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji wraz z narosłymi odsetkami, realizowanego jedynie w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez Obligatariusza wcześniej prawo do objęcia akcji serii G w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt 2) poniżej, celem uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, iż świadczenie pieniężne z Obligacji przysługuje obligatariuszom posiadającym Obligacje jedynie w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia określonego w Warunkach Emisji powodującego wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza oraz w sytuacji wskazanej przepisami prawa w tym Ustawy o Obligacjach. Jednocześnie wypłata odsetek następować będzie zawsze w gotówce,
  3. 2) świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby akcji serii G, zgodnie z §2 ust. 3 niniejszej Uchwały,
• 1. Obligatariusz posiadający Obligacje będzie uprawniony do zamiany Obligacji na akcje serii G lub do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia przypadku naruszenia wskazanego w Warunkach Emisji. Obligatariuszom wszystkich serii Obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G na poniższych warunkach:
  2. 1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii G poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii G wynosić będzie ____ zł (____), z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku wystąpienia w okresie istnienia Obligacji poniższych zdarzeń:
     • i. Podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji równa będzie iloczynowi ceny objęcia jednej akcji określonej niniejszą uchwałą oraz współczynnika obliczonego, jako iloraz liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po rejestracji takiego podwyższenia kapitału zakładowego,
     • ii. Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bez wyłączania prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy bądź emisji przez Spółkę instrumentów finansowych, uprawniających do objęcia akcji Spółki – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku instrumentów finansowych dających prawo do objęcia akcji Spółki, współczynnik, o którym mowa w punkcie 1) będzie wyliczany w taki sposób, jak gdyby doszło już do objęcia wszystkich akcji w wykonaniu praw z takich instrumentów finansowych,
     • iii. Zmiany łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta bez zmiany wysokości kapitału zakładowego – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,
     • iv. Obniżenia kapitału zakładowego innego niż w konsekwencji nabycia akcji własnych bądź bez wypłaty wynagrodzenia - cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,
     • v. Połączenia bądź podziału Spółki –powinna zostać zapewniona wymiana wszystkich istniejących Obligacji przed nastąpieniem połączenia bądź podziału bądź też obligatariusz powinien uzyskać zapewnienie wyemitowania na jego rzecz nowych Obligacji przez spółkę przejmująca bądź nowo zawiązaną o wartości analogicznej do wartości Obligacji,

przy czym dostosowanie ceny, o którym mowa w pkt i) do v) powyżej nie będzie miało miejsca w następujących przypadkach:

• a) Zmian kapitału zakładowego Spółki w związku z realizacją pracowniczych programów motywacyjnych,
• b) Zmian w kapitale zakładowym Spółki, na które Inwestor wyraził uprzednio zgodę bądź realizowanych we współpracy z Inwestorem,
• c) Zmian w kapitale zakładowym Emitenta związanych z emisją 333.333 akcji i skierowaną do Pani Agnieszki Kierner,
• 2) liczba akcji serii G przysługująca danemu obligatariuszowi z tytułu zamiany jednej Obligacji na akcje serii G, równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty wartości nominalnej zamienianej Obligacji oraz ceny zamiany określonej zgodnie z pkt 1 powyżej,
• 3) prawo do zamiany Obligacji danej serii na akcje serii G może zostać zrealizowane, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii G do dnia wykupu Obligacji danej serii, na warunkach i w terminach, które zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii G wygasa roszczenie Obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie,
• 4) w drodze zamiany wszystkich Obligacji na akcje serii G kapitał zakładowy Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych),
• 5) Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony, do określenia, w drodze uchwały (lub uchwał), podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji wszelkich pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii G niezawartych w niniejszej uchwale,
• 6) upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału danej serii Obligacji, przy czym Zarząd Spółki w warunkach emisji danej serii Obligacji i propozycji nabycia Obligacji może określić czy prawa z Obligacji będą rejestrowane w ewidencji obligacji, o której mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach lub na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od A zamiennych na akcje serii G.

Uchwała nr 26/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A.

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii G

• 1. W celu umożliwienia obligatariuszom posiadającym obligacje imienne serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G realizację prawa do objęcia akcji serii G, wyemitowane uchwałą nr 25/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku ("Obligacje") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 2.857.100 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) (zwane w niniejszej uchwale "Akcjami"),
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Obligacji danej serii A. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii G. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje i akceptuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wszystkich akcji serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą obligatariusze posiadający Obligacje realizujący wynikające z przedmiotowych Obligacji prawo do zamiany ich na Akcje.
• 1. Cena emisyjna poszczególnych akcji serii G będzie równa cenie zamiany i równa będzie ___ zł (___), z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku wystąpienia w okresie istnienia Obligacji poniższych zdarzeń:
  2. i. Podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji równa będzie iloczynowi ceny objęcia jednej akcji określonej niniejszą uchwałą oraz współczynnika obliczonego, jako iloraz liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po rejestracji takiego podwyższenia kapitału zakładowego,
  3. ii. Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bez wyłączania prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy bądź emisji przez Spółkę instrumentów finansowych, uprawniających do objęcia akcji Spółki – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku instrumentów finansowych dających prawo do objęcia akcji Spółki, współczynnik, o którym mowa w punkcie 1) będzie wyliczany w taki sposób, jak gdyby doszło już do objęcia wszystkich akcji w wykonaniu praw z takich instrumentów finansowych,
• iii. Zmiany łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta bez zmiany wysokości kapitału zakładowego – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,
• iv. Obniżenia kapitału zakładowego innego niż w konsekwencji nabycia akcji własnych bądź bez wypłaty wynagrodzenia - cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Obligacji zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,
• v. Połączenia bądź podziału Spółki –powinna zostać zapewniona wymiana wszystkich istniejących Obligacji przed nastąpieniem połączenia bądź podziału bądź też obligatariusz powinien uzyskać zapewnienie wyemitowania na jego rzecz nowych Obligacji przez spółkę przejmująca bądź nowo zawiązaną o wartości analogicznej do wartości Obligacji,

przy czym dostosowanie ceny, o którym mowa w pkt i) do v) powyżej nie będzie miało miejsca w następujących przypadkach:

• a) Zmian kapitału zakładowego Spółki w związku z realizacją pracowniczych programów motywacyjnych,
• b) Zmian w kapitale zakładowym Spółki, na które Inwestor wyraził uprzednio zgodę bądź realizowanych we współpracy z Inwestorem,
• c) Zmian w kapitale zakładowym Emitenta związanych z emisją 333.333 akcji i skierowaną do Pani Agnieszki Kierner.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu, tj. w terminie nie późniejszym niż 36 miesięcy od przydziału Obligacji i nie późniejszym niż 5 lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami na zasadach następujących:
  2. 1) Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. 2) Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji Zarząd dokona ogłoszenia uchwały na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji w przyszłości.
• 1. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji, a także na ubieganie się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oraz
  3. b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmiany §4b Statutu Spółki w brzmieniu określonym w uchwale nr 28/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala emisję 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 1 (jeden) do numeru 2.857.142 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem sto czterdzieści dwa), z prawem do objęcia akcji serii H Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w stosunku do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych następuje w interesie Spółki. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie nie więcej niż 149 osobom.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane Deutsche Balaton AG, spółce zarejestrowanej pod prawem niemieckim, z siedzibą w Heidelbergu, adres: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Niemcy, zarejestrowanej w rejestrze pod numerem HRB 338172 ("Inwestor").
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1

(jednej) Akcji serii H po cenie emisyjnej równej ____ zł (____) za jedną akcję serii H, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku wystąpienia w okresie ważności Warrantów Subskrypcyjnych poniższych zdarzeń:

• 1) Podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych równa będzie iloczynowi ceny objęcia jednej akcji określonej niniejszą uchwałą oraz współczynnika obliczonego, jako iloraz liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po rejestracji takiego podwyższenia kapitału zakładowego,
• 2) Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bez wyłączania prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy bądź emisji przez Spółkę instrumentów finansowych, uprawniających do objęcia akcji Spółki – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku instrumentów finansowych dających prawo do objęcia akcji Spółki, współczynnik, o którym mowa w punkcie 1) będzie wyliczany w taki sposób, jak gdyby doszło już do objęcia wszystkich akcji w wykonaniu praw z takich instrumentów finansowych,
• 3) Zmiany łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta bez zmiany wysokości kapitału zakładowego – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,
• 4) Obniżenia kapitału zakładowego innego niż w konsekwencji nabycia akcji własnych bądź bez wypłaty wynagrodzenia - cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,
• 5) Połączenia bądź podziału Spółki –powinna zostać zapewniona wymiana wszystkich istniejących Warrantów Subskrypcyjnych przed nastąpieniem połączenia bądź podziału bądź też posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych powinien uzyskać zapewnienie wyemitowania na jego rzecz nowych warrantów subskrypcyjnych przez spółkę przejmująca bądź nowo zawiązaną o wartości analogicznej do wartości Warrantów Subskrypcyjnych.

przy czym dostosowanie ceny, o którym mowa w pkt 1) do 5) powyżej nie będzie miało miejsca w następujących przypadkach:

• a) Zmian kapitału zakładowego Spółki w związku z realizacją pracowniczych programów motywacyjnych,
• b) Zmian w kapitale zakładowym Spółki, na które Inwestor wyraził uprzednio zgodę bądź realizowanych we współpracy z Inwestorem,
• c) Zmian w kapitale zakładowym Emitenta związanych z emisją 333.333 akcji i skierowaną do Pani Agnieszki Kierner.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Zarząd Spółki zaoferuje Warranty Subskrypcyjne jednocześnie ze skierowaniem do Inwestora oferty objęcia obligacji serii A zamiennych na akcje serii G jak określono w uchwale nr 25/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. Warranty Subskrypcyjne mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia przydziału Warrantów Subskrypcyjnych Inwestorowi oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty takiego przydziału. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł realizować swoje prawo do objęcia Akcji, poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, o treści określonej przez Zarząd Spółki. Jednocześnie z doręczeniem oświadczenia o objęciu akcji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych zobowiązany będzie doręczyć Spółce potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na akcje serii H, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia, ustalonej na zasadach określonych w ust. 4 powyżej. Złożenie oświadczenia o objęciu akcji serii H bez jednoczesnego potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na akcje serii H, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia będzie bezskuteczne.
• 1. Do objęcia akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie z dniem przedłożenia Spółce pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii H w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, sporządzonego w dwóch egzemplarzach i doręczonego wraz z dowodem dokonania pełnej wpłaty na akcje, pod warunkiem, iż doręczenie takie nastąpi w dniu roboczym.
• 1. W przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji dotyczącego tylko części praw inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych objętych jednym odcinkiem zbiorowym, uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych obowiązany jest przedłożyć Spółce ten odcinek zbiorowy w celu dokonania na jego odwrocie odpowiednich oznaczeń stwierdzających liczbę Akcji, które zostały objęte do tej pory oraz liczbę Akcji, które pozostają do objęcia, a Spółka jest obowiązana dokonać stosownych oznaczeń.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie na rynku regulowanym.

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich uchwał i czynności pomocniczych, niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności mających na celu doprecyzowania zasad określonych jej treścią.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 28/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H

§ 1

W trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 27/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia powyższej uchwały wymaganego zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii H. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii H. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy.

• 1. Prawo objęcia Akcji serii H przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
• 1. Akcje serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje serii H obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości ____ zł (____) za jedną akcję serii H, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku wystąpienia w okresie ważności Warrantów Subskrypcyjnych poniższych zdarzeń:
  2. 1) Podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych równa będzie iloczynowi ceny objęcia jednej akcji określonej niniejszą uchwałą oraz współczynnika obliczonego, jako iloraz liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po rejestracji takiego podwyższenia kapitału zakładowego,
  3. 2) Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bez wyłączania prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy bądź emisji przez Spółkę instrumentów finansowych, uprawniających do objęcia akcji Spółki – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku instrumentów finansowych dających prawo do objęcia akcji Spółki, współczynnik, o którym mowa w punkcie 1) będzie wyliczany w taki sposób, jak gdyby doszło już do objęcia wszystkich akcji w wykonaniu praw z takich instrumentów finansowych,
  4. 3) Zmiany łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Emitenta bez zmiany wysokości kapitału zakładowego – cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,
  5. 4) Obniżenia kapitału zakładowego innego niż w konsekwencji nabycia akcji własnych bądź bez

wypłaty wynagrodzenia - cena objęcia jednej akcji Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wyliczona w sposób wskazany w pkt 1) powyżej,

5) Połączenia bądź podziału Spółki –powinna zostać zapewniona wymiana wszystkich istniejących Warrantów Subskrypcyjnych przed nastąpieniem połączenia bądź podziału bądź też posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych powinien uzyskać zapewnienie wyemitowania na jego rzecz nowych warrantów subskrypcyjnych przez spółkę przejmująca bądź nowo zawiązaną o wartości analogicznej do wartości Warrantów Subskrypcyjnych.

przy czym dostosowanie ceny, o którym mowa w pkt 1) do 5) powyżej nie będzie miało miejsca w następujących przypadkach:

• a) Zmian kapitału zakładowego Spółki w związku z realizacją pracowniczych programów motywacyjnych,
• b) Zmian w kapitale zakładowym Spółki, na które Deutsche Balaton AG, spółka zarejestrowana pod prawem niemieckim, z siedzibą w Heidelberg, adres: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Niemcy, zarejestrowana w rejestrze pod numerem HRB 338172 ("Inwestor") wyraził uprzednio zgodę bądź realizowanych we współpracy z Inwestorem,
• c) Zmian w kapitale zakładowym Emitenta związanych z emisją 333.333 akcji i skierowaną do Pani Agnieszki Kierner.
• 1. Prawo objęcia akcji serii H może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym.
• 1. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie od chwili ich wydania osobom uprawnionym, tj.:
  2. a) w przypadku wydania Akcji serii H (zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego) w okresie od początku roku do dnia dywidendy włącznie z tym dniem, uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym doszło do ich wydania (zapisania),
  3. b) w przypadku wydania Akcji serii H (zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego) w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane (zapisane).

§ 5

W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały.

• 1. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji Serii H w przyszłości.
• 1. Akcje Serii H zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji, a także na ubieganie się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
• a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oraz
• b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO OBLIGACJI SERII A ZAMIENNYCH NA AKCJE SERII G, AKCJI SERII G OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA OBLIGACJE ZAMIENNE NA AKCJE, A TAKŻE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A ORAZ AKCJI SERII H OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE, A PONADTO W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SPÓŁKI SERII G ORAZ H

Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G i H, Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Emisja obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii G i H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wprowadzona jest do porządku obrad w związku z rozmowami prowadzonymi przez Emitenta z Inwestorem - Deutsche Balaton AG, spółką zarejestrowaną pod prawem niemieckim, z siedzibą w z siedzibą w Heidelberg, adres: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Niemcy, zarejestrowaną w rejestrze pod numerem HRB 338172, ("Inwestor"). Zakres i kierunek prowadzonych rozmów daje podstawę przypuszczać, iż ewentualne finansowe zaangażowania Inwestora nastąpi właśnie poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje, warranty subskrypcyjne bądź oba te instrumenty jednocześnie. Prowadzone rozmowy ukierunkowane są na pozyskanie przez Spółkę finansowania niezbędnego dla kontynuowania jej działalności gospodarczej. Brak realizacji złożeń w postaci emisji obligacji i warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki prawdopodobnie zmusi Spółkę do poszukiwania nowego inwestora, a okresowo może również utrudnić prowadzenie działalności z uwagi na brak płynności finansowej. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru w stosunku obligacji serii od A zamiennych na akcje serii G, warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G i H leży w najgłębszym interesie akcjonariuszy Spółki. Niemniej jednak wskazać należy, iż kształt uchwał w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii G i H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest wyłącznie propozycją Emitenta, która nie była w żadnym zakresie zaakceptowana przez Inwestora.

Zarząd proponuje, aby warranty subskrypcyjne zostały wyemitowane i przydzielone Inwestorowi nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne, zaś aby cena emisyjna akcji serii H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ustalona została w przedziale od 1,50 zł do 3 zł.

W przypadku obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, proponuje się, aby obejmowane były one po cenie 150 zł (sto pięćdziesiąt złotych) jedna obligacja, tj. po ich wartości nominalnej. Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii G emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była określona podobnie jak cena emisyjna akcji serii H, tj. w przedziale od 1,50 zł do 3 zł.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, warrantów subskrypcyjnych serii A oraz obu uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a ponadto w sprawie wyłączenia prawa poboru co do obligacji serii A zamiennych na akcje serii G warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G i H.

Uchwała nr 29/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ustanowienia w spółce Nestmedic S.A. programu motywacyjnego

§ 1

• 1. Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem wdrożenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki zwanego dalej "Programem Motywacyjnym", polegającym na emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji Spółki serii I, które to warranty przyznane zostaną po spełnieniu określonych kryteriów.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2019 2021. Celem realizacji Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki poprzez możliwie najszybszą komercjalizację produktów Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki w myśl art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych. Warranty objęte zostaną przez osoby uprawnione pod warunkiem spełnienia się kryteriów rynkowych, operacyjnych i osobowych określonych przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 30/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względzie między innymi uchwałę Walnego Zgromadzenia nr 29/2019 powyżej w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5, art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Pod warunkiem zarejestrowania § 4c Statutu Spółki w brzmieniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego uchwala się emisję 682.883 (sześciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu trzech) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B od numeru 1 (jeden) do numeru 682.883 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt

trzy), z prawem do objęcia akcji serii I Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie członkom kadry zarządzającej oraz kluczowym pracownikom Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia 1 (jednej) Akcji serii I na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale oraz w uchwale Rady Nadzorczej, która jest uprawniona do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. Rada Nadzorcza Spółki przydzieli Warranty Subskrypcyjne osobom uprawnionym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz uchwale Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulamin Programu Motywacyjnego. Warranty Subskrypcyjne mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą Rady Nadzorczej na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później niż w terminie 5 lat od daty przydziału Warrantów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii I w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii I wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.

§ 2

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wydawania wszelkich niezbędnych uchwał w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazania osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, zaoferowania warrantów osobom uprawnionym oraz określenia liczby warrantów jakie zostaną zaoferowane.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności pomocniczych, niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 31/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji

serii I

§ 1

W trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 68.288,30 zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 682.883 (sześciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu trzech) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 30/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia powyższej uchwały wymagane art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii I. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii I jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.

• 1. Prawo objęcia akcji serii I przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Akcje serii I obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii I obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości równej 0,10 (dziesięć groszy) zł za jedną akcję serii I.
• 1. Prawo objęcia akcji serii I może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym.
• 1. Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie od chwili ich wydania osobom uprawnionym, tj.:
  2. a) w przypadku wydania Akcji serii I lub zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego w okresie od początku roku do dnia dywidendy włącznie z tym dniem, uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym doszło do ich wydania (zapisania),
  3. b) w przypadku wydania Akcji serii I lub zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane (zapisane).

W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ AKCJI SERII I OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE, A TAKŻE W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SPÓŁKI SERII I

Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii I Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B i akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ma na celu przyjęcie i zrealizowanie programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki. Celem realizacji programu motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki poprzez możliwie najszybszą komercjalizację produktów Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki, a także stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. Program motywacyjny realizowany będzie w latach 2019 - 2021. Ze względu na fakt, że emisja akcji serii I będzie służyć realizacji programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I i objęcie ich przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B leży w interesie Spółki, służyć ma zwiększeniu jej wartości i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd proponuje, aby warranty subskrypcyjne serii B zostały wyemitowane i przydzielone członkom kadry zarządzającej i kluczowym pracownikom Spółki nieodpłatnie, zaś aby cena emisyjna akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była równa cenie 0,10 zł za każdą akcję serii I.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa poboru co do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii I.

Uchwała nr 32/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 716.216,70 zł (siedemset szesnaście tysięcy dwieście szesnaście złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• vi. 333.333 (trzysta trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 2) po § 4 Statutu Spółki dodaje się§ 4a w następującym brzmieniu :

"§ 4a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 2.857.100 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych). Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji serii A Spółki zamiennych na akcje serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia przydziału Obligacji inwestorom, w każdym razie nie później niż w terminie 5 lat od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G".

3) po § 4a Statutu Spółki dodaje się§ 4b w następującym brzmieniu :

"§ 4b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów

subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym."

4) po §4b Statutu Spółki dodaje się §4c w następującym brzmieniu :

"§ 4c

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 68.288,30 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 682.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 33/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 32/2019 powyżej:

"STATUT SPÓŁKI

NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą we Wrocławiu

tekst jednolity z dnia ___ 2019 roku

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.	Firma Spółki brzmi: Nestmedic Spółka Akcyjna.-----------------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy: Nestmedic S.A. --------------------------------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest Wrocław.----------------------------------------------------------------------------------
4.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.-----------------------------------------
5.	Spółka może tworzyć filie, oddziały, biura, przedstawicielstwa oraz tworzyć spółki z osobami
	fizycznymi i prawnymi, a także prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze i
	usługowe na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.--------------------------------------------
6.	Czas trwania Spółki jest nieograniczony.----------------------------------------------------------------------

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

7.	Spółka powstała z przekształcenia spółki Nestmedic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
	spółkę Nestmedic Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------------------------------
8.	Założycielami Spółki są:-----------------------------------------------------------------------------------------
a)	Avallonii Seed Limited z siedzibą w Larnace,----------------------------------------------------------------
b)	Patrycja Aleksandra Wizińska – Socha,------------------------------------------------------------------------

Anna Skotny,-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Centurion Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w
Warszawie,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Leonarto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,-------------------------
Marcin Bruś,-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jacek Szkurłat,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Mariusz Jaklewicz,------------------------------------------------------------------------------------------------
Bartłomiej Wydra,-------------------------------------------------------------------------------------------------
Bartłomiej Godlewski,--------------------------------------------------------------------------------------------
Kamil Cisło,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
Stefan Twardak,---------------------------------------------------------------------------------------------------
Wiesław Likus,----------------------------------------------------------------------------------------------------
Anna Łagowska,---------------------------------------------------------------------------------------------------
Nestmedic ESOP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. ------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej tj. spółki

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Nestmedic sp. z o. o. przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.---------------------

10.	Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------------
1)	PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,--------------------------------------------------------
2)	PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,-------------------------------------------
3)	PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,--
4)	PKD 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i
	elektroterapeutycznego,------------------------------------------------------------------------------------------
5)	PKD 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego,---------------------------
6)	PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
	niesklasyfikowana,------------------------------------------------------------------------------------------------
7)	PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,----------------------------
8)	PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, ----------
9)	PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do
	niego,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10)	PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,------------------------------------------------------------
11)	PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,----------------------

12) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
telekomunikacji satelitarnej,-------------------------------------------------------------------------------------
13) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,-----------------------------------------
14) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,--------------------------------------------------
15) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,------------------------------
16) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,------------------
17) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych,---------------------------------------------------------------------------------------------------
18) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
19) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,-------------------------------------------------------------
20) PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,-------------------------------------------------------------
21) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,---------------------------------------------------------
22) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,-------------------------------------------------------
23) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,----------------------------------------------------
24) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
25) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,--------------
26) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
27) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,-------------------------------------------------------
28) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,-----------------------
29) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych,------------------------------------------------------------------------------------------------------
30) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,-------------------------------------------------------------
31) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,----------------------------------
32) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,------------------------------------------------------------------------------------------------
33) PKD 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego,---
34) PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
indziej niesklasyfikowane,---------------------------------------------------------------------------------------
35) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
chronionych prawem autorskim,--------------------------------------------------------------------------------
36) PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw
i kongresów,--------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 37) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,---------------------------------------------------------------------------------------
• 38) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,---------------
• 39) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,----------------------------------------------------------
• 40) PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,-
• 41) PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.-----------------------
• 1. Działalność wymagająca uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji zostanie przez Spółkę podjęta po ich uprzednim uzyskaniu.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 716.216,70 zł (siedemset szesnaście tysięcy dwieście szesnaście złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:-------------------------------------------------------------- i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------------- ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.-------------------------- iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.-------------------------------------- iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.------------------------------------------------- v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;--------------------------------------------------------------------- vi. 333.333 (trzysta trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.-------------------------------------------------- 14. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie.--- 15. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.----------- 16. Spółka może emitować obligacje zamienne.------------------------------------------------------------------ 17. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania

umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania

się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.----------------------------------------------

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.------------
• 1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.----------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.----------
• 1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.------------------------------------------------
• 1. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 9. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.-----------------------------------
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:------------------------------ 1) ustalenia ceny emisyjnej,--------------------------------------------------------------------------------------

2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,---------------------------------------------------------

3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,

4) podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,---------------------------------------------

5) podejmowania działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.---------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------------------

§ 4a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 2.857.100 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych). Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji serii A Spółki zamiennych na akcje serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia przydziału Obligacji inwestorom, w każdym razie nie później niż w terminie 5 lat od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.-

§ 4c

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 68.288,30 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 682.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§ 5

Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Zarząd Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza,---------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd

26.	Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków.---------------------------------------------------------
27.	Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę
	członków i ich funkcje, w tym określa, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. --
28.	Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna. ---------------------------------------------------

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków, w której wymagana jest jednomyślność. Za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków gdzie wymagana jest jednomyślność, w pozostałych sytuacjach w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.------------------------------------------------------------

§ 7

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.------------------------------------------------------
• 1. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.----------------------------------------

§ 8

Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj Członkowie Zarządu, przy czym przynajmniej jednym z nich musi być zawsze Prezes Zarządu.-----------------------------------------------------------------------

§ 9

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej danej kadencji. ---------
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny.-----------

§ 12

1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.---- 35. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:--------------------------------------------------------------------- a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;--------------------------------------------------------- b) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;--------------------------------------------------------------------------------------------------- c) wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;----------------------- d) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji;------------------------------------------------------------------------------------------------ e) wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek;------------------------------------------ f) wyrażanie zgody na emisję obligacji;--------------------------------------------------------------- g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;--------------------------------------------------------------------------------------------------- h) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;----------------------------------------------------- i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; ------------------------------------------------- j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;---------------------------------------------------------------------------- k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;---------------------------------------------------------- l) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;-------------------------------------------------------------

2. m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;--------------------------------------

3. n) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------------------------------------------------

4. o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------------

5. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. --------------------------------------------------------
7. 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. -------------------
8. 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------------
9. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.----------------------------------------
10. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.----------------
11. 1. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.------------------------------------------------------------------------
12. 1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

C. Walne Zgromadzenie

§ 14

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.--------------------------------------------------

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Poznaniu, Krakowie, Katowicach lub Warszawie. W przypadku uzyskania przez spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.-------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę głosów. -------------
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności lub na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.-----------------------------------

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.---

§ 18

1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:------------------------------------------------------------- a) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------ b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,----------------------------------------------------------------------------------------- c) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W takim przypadku wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 19

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.-------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwszy rok obrotowo kończy się w dniu 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.-
• 1. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. ---------------------

§ 20

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.----------
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 34/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 392§ 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia od pierwszego dnia miesiąca następującego po dniu podjęcia niniejszej uchwały uchylić w całości wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 35/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać ______ na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 36/ 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać ______ na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.