Apanet Spolka Akcyjna

Related Party Transaction • May 31, 2019

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu "Emitent", "Spółka" informuje, że w dniu 31 maja 2019 r. we Wrocławiu zawarte zostało porozumienie ("Porozumienie") pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami reprezentującymi 79,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, tj. Panem Janem Lisem, ("JL"), Andrzejem Lisem ( "AL"), Custom Boats sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie("CB"), Piotrem Leszczyńskim ("PL"), Dariuszem Karolakiem ("DK") oraz Jackiem Konopą ( "JK").

Zawierając Porozumienie jego strony miały na celu w szczególności osiągnięcie następujących celów:

1) Doprowadzenie do uzyskania przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Apanet Green System sp. z o.o. ("Spółka zależna") oraz usunięcie zmian wprowadzonych na NZW Spółki zależnej w dniu 10 sierpnia 2017 r.

2) Doprowadzenie do wykonania przez Spółkę zależną zobowiązań wynikających z umów pożyczek udzielonych przez Emitenta;

3) Doprowadzenie do zapłaty przez Spółkę zależną na rzecz Emitenta dywidendy za 2017 rok;

4) Potwierdzenie warunków współpracy pomiędzy Emitentem i Spółką zależną zapewniających pokrycie kosztów funkcjonowania Emitenta;

5) Usunięcie niepewności prawnej związanej z uchwałami NZW Spółki zależnej z dnia 11 sierpnia 2017 r. (odwołującej AL z Zarządu Spółki zależnej i powołującej PL) poprzez uchylenie tych uchwał i przyjęcie, że AL nieprzerwanie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki;

6) Potwierdzenie pełnienia przez PL funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 11 sierpnia 2017 r. do 8 grudnia 2017 r.;

7) Ustalenie wynagrodzenia AL za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej w okresie od marca 2016 r. do dnia podpisania porozumienia; ustalenie sposobu rozliczenia różnicy kwoty dotychczas wypłaconej AL ze środków Spółki zależnej tytułem wynagrodzenia za zarząd;

8) Ustalenie ładu korporacyjnego Spółki zależnej, w tym ustalenie składu i zasad wynagradzania Zarządu;

9) Ustalenie ładu korporacyjnego Emitenta, w tym zmiana Statutu (zmiany porządkujące), ustalenie składu zarządu Emitenta, składu osobowego nowej pięcioosobowej Rady Nadzorczej Emitenta;

10) Zobowiązanie PL i AL do niekorzystania z uprawnienia osobistego do powołania członka Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Porozumienia;

11) Niepodejmowanie uchwał WZA Emitenta w sprawie odpowiedzialności członków organów Spółki matki za okres do zawarcia porozumienia;

12) Podjęcie uchwał WZA Emitenta w sprawie absolutorium dla członków organów Spółki za 2017 i 2018 rok;

13) Potwierdzenie możliwości powołania przez Emitenta drugiej spółki zależnej do prowadzenia działalności niekonkurencyjnej wobec Spółki zależnej;

14) Zakończenie wszelkich postępowań sądowych (procesowych i nieprocesowych) toczących się pomiędzy stronami porozumienia, Emitentem i Spółką;

15) Wzajemne zrzeczenie się roszczeń stron porozumienia oraz Emitenta i Spółki.

Porozumienie wchodzi w życie pod warunkiem zawieszająco-rozwiązującym zbycia przez AL oraz Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz (na podstawie bezwarunkowych umów zbycia udziałów) wszystkich posiadanych przez nich łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Spółki matki na warunkach określonych w porozumieniu.

Porozumienie zawarte zostało na okres. do dnia 30 września 2021 r.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.