Arima Real Estate Socimi S.A.

959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31959800K5R280DP2B56942021-12-31959800K5R280DP2B56942020-12-31959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942020-01-01arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:OtherEquityInterestMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942020-01-01959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942020-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942021-01-01arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942021-01-01959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942021-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes Informe de auditoría Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2021 Informe de gestión consolidado Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas emitido por un auditor independiente A los accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.: Informe sobre las cuentas anuales consolidadas Opinión Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2021, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2021, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España. Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, P° de la Castellana 239 B, 28046 Madrid, España Tel: +34 915 684 400 / +34 902 021111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es 1 R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054. sección 3 a Inscrita en el R.O.A.C con el número S0242 - CIF: B-79 031290 Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes Cuestiones clave de la auditoría Valoración de las Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias constituyen un 78% de los activos del Grupo. El Grupo, según se describe en la nota 2.7, aplica el modelo de valor razonable de acuerdo con la NIC 40, y ha registrado en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2021 una variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias de 28.598 miles de euros, según lo descrito en la nota 6 de la memoria consolidada. El total de inversiones inmobiliarias registrado en el activo no corriente del balance consolidado asciende a 343.600 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. El Grupo registra el valor de mercado de las inversiones inmobiliarias basándose en las valoraciones realizadas por expertos independientes. Las valoraciones son realizadas conforme a los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC), cuya metodología ha sido descrita en las notas 2.4 y 6 de la memoria consolidada adjunta. El valorador considera variables específicas como los contratos de arrendamiento firmados y, en concreto, su renta. Igualmente asumen determinadas hipótesis claves como rentabilidades de salida (exit yields), rentas estimadas de mercado y las transacciones comparables, llegando a una valoración final. La importancia de las estimaciones y juicios que conllevan estas valoraciones, unido a que un pequeño porcentaje de diferencia en la valoración de una propiedad podría resultar en una cifra material, hace que la valoración de las inversiones inmobiliarias sea considerada como una cuestión clave de la auditoría. Modo en el que se han tratado en la auditoría Para las adquisiciones de inversiones inmobiliarias registradas en el ejercicio, comprobamos la documentación clave soporte de las mismas, tales como contratos y escrituras de compraventa, u otros documentos que afectan al precio. Adicionalmente, hemos obtenido la valoración de las inversiones inmobiliarias realizada por el experto independiente contratado por la dirección, sobre la que hemos realizado, entre otros, los siguientes procedimientos: • Comprobación de la competencia, capacidad e independencia del experto valorador mediante la confirmación y la constatación de su reconocido prestigio en el mercado. • Comprobación de que las valoraciones se han realizado conforme a metodología aceptada. • Discusión de las principales hipótesis claves de la valoración mediante diversas reuniones con el experto valorador y la dirección, evaluando la coherencia de las estimaciones y teniendo en cuenta las condiciones de mercado. • Realización de pruebas selectivas para contrastar la exactitud de los datos más relevantes suministrados por la dirección al valorador y utilizados por ellos en las mismas. Adicionalmente, hemos evaluado la suficiencia de la información revelada en las cuentas anuales consolidadas. El resultado de los procedimientos realizados ha permitido alcanzar de forma razonable los objetivos de auditoría para los cuales dichos procedimientos fueron diseñados. Otra información: Informe de gestión consolidado La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2021 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. 2 pire Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión consolidado, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en: a) Comprobar únicamente que determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y, en caso contrario, informar sobre ello. b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría y control en relación con las cuentas anuales consolidadas Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error. En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. La comisión de auditoría y control de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas. Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. 3 JL pwc Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas. Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: • Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusion del control interno. • Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo. • Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante. • Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento. • Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel. • Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría. Nos comunicamos con la comisión de auditoría y control de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. 4 Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes También proporcionamos a la comisión de auditoría y control de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría y control de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios Formato electrónico único europeo Hemos examinado los archivos digitales del formato electrónico único europeo (FEUE) de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 31 de diciembre de 2021 que comprenden el archivo XHTML en el que se incluyen las cuentas anuales consolidadas del ejercicio y los ficheros XBRL con el etiquetado realizado por la entidad, que formarán parte del informe financiero anual. Los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del ejercicio 31 de diciembre de 2021 de conformidad con los requerimientos de formato y marcado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante Reglamento FEUE). A este respecto, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros han sido incorporados por referencia en el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad consiste en examinar los archivos digitales preparados por los administradores de la Sociedad dominante, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales consolidadas incluidas en los citados archivos digitales se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales consolidadas que hemos auditado, y si el formato y marcado de las mismas y de los archivos antes referidos se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. En nuestra opinión, los archivos digitales examinados se corresponden íntegramente con las cuentas anuales consolidadas auditadas, y éstas se presentan y han sido marcadas, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. Informe adicional para la comisión de auditoría y control de la Sociedad dominante La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría y control de la Sociedad dominante de fecha 23 de febrero de 2022. 5 pwc Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes Periodo de contratación La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 nos nombró como auditores del Grupo por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General Universal de Accionistas para el periodo de tres años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Servicios prestados Los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, que han sido prestados al Grupo auditado se desglosan en la nota 20 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242) AUDITORES Rafael Pérez Guerra (20738) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. 2022 Núm. 01/22/00969 23 de febrero de 2022 SELLO CORPORATIVO: 96,00 EUR Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional 6 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2021 e Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Nota Balance consolidado. Cuenta de resultados consolidada. Estado del resultado global consolidado. Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado. Estado de flujos de efectivo consolidado. Memoria consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. 1 Actividad e información general. 2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas. 3 Gestión del riesgo financiero. 4 Información financiera por segmentos. 5 Inmovilizado material. 6 Inversiones inmobiliarias. 7 Análisis de instrumentos financieros. 8 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. 9 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. 10 Capital, prima de emisión, acciones propias y ganancias por acción. 11 Reservas y resultado del ejercicio. 12 Débitos y partidas a pagar. 13 Ingresos y gastos. 14 Impuesto sobre las ganancias y situación fiscal. 15 Instrumentos financieros derivados. 16 Provisiones y contingencias. 17 Consejo de Administración y otras retribuciones del personal. 18 Otras operaciones con partes vinculadas. 19 Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012 y la Ley 11/2021. 20 Honorarios de auditores de cuentas. 21 Información ambiental. 22 Hechos posteriores. Anexo Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2021. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de euros) 1 ACTIVO Nota A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible 218 69 Inmovilizado material 5 259 278 Inversiones inmobiliarias 6 343.600 275.750 Inversiones financieras a largo plazo 7, 8 2.495 2.493 Créditos a terceros 1.578 1.556 Otros activos financieros a largo plazo 917 937 346.572 278.590 ACTIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4.518 6.530 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 7, 8 339 299 Otros deudores 7, 8 26 1.697 Personal 7, 8 1 - Otros créditos con las Administraciones Públicas 8, 14 4.152 4.534 Otros activos financieros a corto plazo 7 36 135 Periodificaciones a corto plazo 7 352 232 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 9 88.884 129.086 Tesorería 88.884 129.086 93.790 135.983 440.362 414.573 Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2021. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de euros) 2 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 PATRIMONIO NETO Capital 10 284.294 284.294 Prima de emisión 10 5.769 5.769 Reservas 11 18.340 5.267 Resultado del ejercicio 26.125 13.091 Acciones en patrimonio propias 10 (8.163) (5.082) Reserva de cobertura 11, 15 (700) (1.486) 325.665 301.853 PASIVO NO CORRIENTE Deudas con entidades de crédito 7, 12 103.978 104.039 Instrumentos financieros derivados 7, 15 700 1.486 Otros pasivos financieros a largo plazo 7 1.255 960 105.933 106.485 PASIVO CORRIENTE Deudas con entidades de crédito 7, 12 610 39 Otros pasivos financieros a corto plazo 7 66 100 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 8.088 6.096 Acreedores varios 12 6.778 2.251 Personal 12, 13 1.200 1.200 Otras deudas con las Administraciones Públicas 14 110 2.645 8.764 6.235 440.362 414.573 Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2021. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 3 Nota Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 Importe neto de la cifra de negocios 13 6.012 6.136 Variación en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias 6 28.598 15.469 Gastos de personal 13, 17 (4.163) (4.424) Otros gastos de explotación 13 (3.113) (3.020) Dotación a la amortización del inmovilizado 5 (60) (28) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 27.274 14.133 Ingresos financieros 28 3 Gastos financieros (1.177) (1.045) RESULTADO FINANCIERO 13 (1.149) (1.042) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 26.125 13.091 Impuesto sobre las ganancias 14 - - RESULTADO DEL EJERCICIO 13 26.125 13.091 Ganancia básica y diluida por acción 10 0,94 0,47 Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2021. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de euros) 4 Nota Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 Resultado del ejercicio 13 26.125 13.091 Otro resultado global: Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados 786 (751) Operaciones de cobertura, netas de impuestos 11, 15 786 (751) Partidas que no se reclasificarán a resultados - - Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos 786 (751) Total resultado global del ejercicio 26.911 12.340 Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2021. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de euros) 5 Capital (Nota 10) Prima de emisión (Nota 10) Reservas (Nota 11) Resultado del ejercicio (Nota 11) Otros instrumentos de patrimonio neto (Nota 17) Acciones en patrimonio propias (Nota 10) Reserva de cobertura (Nota 11 y 15) TOTAL SALDO 1 DE ENERO DE 2020 284.294 5.769 (9.924) 15.389 5.610 (625) (735) 299.778 Resultado del ejercicio - - - 13.091 - - - 13.091 Otro resultado global del ejercicio - - - - - - (751) (751) Total resultado global del ejercicio - - - 13.091 - - (751) 12.340 Ampliación de capital - - - - - - - - Otros movimientos - - 15.389 (15.389) (5.610) - - (5.610) Operaciones con acciones propias (Nota 10) - - (198) - - (4.457) - (4.655) Total transacciones con propietarios, reconocidas directamente en patrimonio neto y otros movimientos - - 15.191 (15.389) (5.610) (4.457) - (10.265) SALDO 31 DE DICIEMBRE 2020 284.294 5.769 5.267 13.091 - (5.082) (1.486) 301.853 SALDO 1 DE ENERO DE 2021 284.294 5.769 5.267 13.091 - (5.082) (1.486) 301.853 Resultado del ejercicio - - - 26.125 - - - 26.125 Otro resultado global del ejercicio - - - - - - 786 786 Total resultado global del ejercicio - - - 26.125 - - 786 26.911 Ampliación de capital - - - - - - - - Otros movimientos - - 13.073 (13.091) - - - (18) Operaciones con acciones propias (Nota 10) - - - - - (3.081) - (3.081) Total transacciones con propietarios, reconocidas directamente en patrimonio neto y otros movimientos - - 13.073 (13.091) - (3.081) - (3.099) SALDO 31 DE DICIEMBRE 2021 284.294 5.769 18.340 26.125 - (8.163) (700) 325.665 Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2021. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de euros) 6 Nota Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021 Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020 A) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 26.125 13.091 Ajustes del resultado (26.189) (14.483) Amortización del inmovilizado intangible 8 - Amortización del inmovilizado material 5 52 28 Ingresos financieros (28) (3) Gastos financieros 13 1.177 1.045 Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias 6 (28.598) (15.469) Otros ajustes al resultado 1.200 (84) Cambios en el capital corriente 202 (6.098) Deudores y otras cuentas a cobrar 8 1.630 (1.268) Otros activos corrientes 8 361 (3.961) Acreedores y otras cuentas a pagar 12 (2.828) (1.342) Otros pasivos corrientes 261 (150) Otros activos y pasivos no corrientes 778 623 Flujos de efectivo de las actividades de explotación 138 (7.490) B) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (35.648) (38.870) Inmovilizado intangible (157) - Inmovilizado material 5 (33) (239) Inversiones inmobiliarias 6 (35.458) (38.631) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (35.648) (38.870) C) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (3.081) (8.655) Adquisición de instrumentos de patrimonio propios 10 (3.081) (9.569) Enajenación de instrumentos de patrimonio propios 10 - 914 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (1.611) 30.134 Deuda financiera 12 - 31.793 Pago de intereses (1.611) (1.659) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (4.692) 21.479 AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (40.202) (24.881) Efectivo al inicio del ejercicio 129.086 153.967 Efectivo al final del ejercicio 9 88.884 129.086 Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2021. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 7 1. ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o la “Sociedad dominante”) se constituyó en España el 13 de junio de 2018 de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital española. Su domicilio actual social se encuentra en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid. Su objeto social está descrito en el artículo 2 de sus estatutos y consiste en: • La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento. • La tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (“SOCIMI”) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios. • La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs. • La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. Adicionalmente, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen en conjunto menos del 20% de las rentas de la Sociedad en cada período impositivo. La Sociedad realiza su actividad en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid. Se excluyen todas las actividades que por ley deban cumplir requisitos especiales que la Sociedad no satisface. La Sociedad también podrá desarrollar, total o parcialmente, las mencionadas actividades de negocio de forma indirecta a través de participaciones en otra sociedad o sociedades con un objeto similar. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, no se ha modificado la denominación social de la Sociedad dominante. a) Régimen regulatorio La Sociedad dominante está regulada por la Ley de Sociedades de Capital española. Adicionalmente, la Sociedad dominante comunicó con fecha 27 de septiembre de 2018 a la Agencia Tributaria su opción por la aplicación del régimen de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, estando sujeta a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas a ésta mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y posteriores, por la que se regulan las SOCIMIs. El artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, establece determinados requisitos para este tipo de sociedades, a saber: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 8 i) Deben tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o en el patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. ii) Al menos el 80% de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento por parte de la Sociedad de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios ligados a las inversiones antes mencionadas. iii) Los bienes inmuebles que integren el activo de la Sociedad deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. La Sociedad dominante cotiza en el Mercado Continuo de Bolsas y Mercados Españoles desde el 23 de octubre de 2018, siendo su sede fiscal la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid. Las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2020 fueron formuladas el 18 de febrero de 2021 y fueron aprobadas, sin modificación, por la Junta General de Accionistas con fecha 29 de junio de 2021. Las cifras contenidas en las presentes cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. b) Sociedades dependientes La Sociedad dominante, Árima Real Estate SOCIMI, S.A., es matriz de un grupo de sociedades (en adelante, “el Grupo”) que está conformado por la Sociedad dominante y las siguientes sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020: 31 de diciembre de 2021: Nombre Domicilio Actividad Participación % Árima Investigación Desarrollo e Innovación, S.L.U. Calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid Actividad inmobiliaria Proyectos sostenibilidad Explotación derechos propiedad industrial 100 Árima Investments, S.L. Calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid Adquisición y promoción de bienes de naturaleza urbana para su arrendamiento 100 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 9 31 de diciembre de 2020: Nombre Domicilio Actividad Participación % Árima Investigación Desarrollo e Innovación, S.L.U. Calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid Actividad inmobiliaria Proyectos sostenibilidad Explotación derechos propiedad industrial 100 La sociedad Árima Investigación Desarrollo e Innovación, S.L.U. fue constituida el 10 de diciembre de 2018 con la denominación Árima Real Estate Investments, S.L.U. Se modificó su denominación social el 7 de noviembre de 2019 adquiriendo la denominación actual. Con fecha 28 de septiembre de 2021 el Grupo adquirió el 100% de las participaciones de Inmopra, S.L. La Sociedad que se dedica a la inversión inmobiliaria, al igual que el Grupo, era propietaria de un inmueble de oficinas alquilado en Madrid, distrito Chamartín, de 1.950 m 2 . Dicha operación fue considerada y definida como una adquisición de activos, al no cumplir con la definición de negocio de acuerdo con IFRS 3. La Sociedad se acogió al régimen SOCIMI el 29 de septiembre de 2021. Posteriormente se modificó su denominación social, adquiriendo la denominación de Árima Investments, S.L. el 4 de octubre de 2021. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de forma uniforme para los ejercicios presentados salvo que se indique lo contrario. 2.1 Bases de presentación Estas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las Interpretaciones del Comité Internacional de Información Financiera (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (en conjunto, las NIIF- UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo y sucesivas modificaciones. La preparación de estas cuentas anuales consolidados con arreglo a la NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas. La actividad del Grupo no presenta un carácter estacional. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 22 de febrero de 2022. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 10 2.2 Comparación de la información A efectos comparativos, el balance consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 se presentan comparativamente con información relativa al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020. 2.3 Nuevas normas NIIF-UE, modificaciones e interpretaciones CINIIF emitidas Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2021: - NIIF 9 (Modificación), NIC 39 (Modificación), NIIF 7 (Modificación), NIIF 4 (Modificación) y NIIF 16 (Modificación) – “Reforma de los tipos de interés de referencia: Fase 2”. - NIIF 4 (Modificación) – “Prórroga de la exención temporal de aplicación de las NIIF 9.” - NIIF 16 (Modificación) "Reducciones de alquiler relacionadas con la COVID-19 posteriores a 30 de junio de 2021”. La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no ha tenido un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación: - NIC 16 (Modificación) – “Inmovilizado material – Importes percibidos antes del uso previsto.” - NIC 37 (Modificación) – “Contratos de carácter oneroso – costes del cumplimiento de un contrato.” - NIIF 3 (Modificación) – “Referencia al Marco Conceptual.” - Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2018 – 2020: Las modificaciones afectan a NIIF 1, NIIF 9 y NIC 41 y aplican a los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2022. o NIIF 1 " Adopción por primera vez de las NIIF". o NIIF 9 "Instrumentos financieros”. o NIC 41 "Agricultura". - NIIF 17 – “Contratos de seguros.” El Grupo no ha adoptado anticipadamente ninguna de las modificaciones expuestas anteriormente, ya que no tendría un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea: A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee han publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que no pueden adoptarse anticipadamente o que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 11 - NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) – “Venta o aportaciones de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos.” - NIIF 17 (Modificación) – “Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 19 – Información comparativa.” - NIC 1 (Modificaciones) – “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes.” - NIC 1 (Modificación) – “Desglose de políticas contables.” - NIC 8 (Modificación) – “Definición de estimaciones contables.” - NIC 12 (Modificación) – “Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de una sola transacción”. Si cualesquiera de las normas anteriores fueran adoptadas por la Unión Europea o se pudieran adoptar con anticipación, el Grupo las aplicaría con los efectos correspondientes en sus cuentas anuales consolidadas. La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. 2.4 Uso de estimaciones Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias. El Grupo hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. Los ajustes que se produzcan al regularizar las estimaciones serán prospectivos. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.  Valor razonable de las inversiones inmobiliarias Los Administradores de la Sociedad dominante realizan una evaluación del valor razonable de cada inmueble teniendo en cuenta las valoraciones independientes más recientes, y determinan el valor de un inmueble dentro de un rango de estimaciones del valor razonable aceptables. La mejor evidencia del valor razonable de las inversiones inmobiliarias en un mercado activo son los precios de activos similares. En la realización de dicho juicio, el Grupo utiliza una serie de fuentes incluyendo: i. Precios actuales en un mercado activo de propiedades de diferente naturaleza, condición o localización, ajustados para reflejar las diferencias con los activos propiedad del Grupo. ii. Precios recientes de propiedades en otros mercados menos activos, ajustados para reflejar el cambio en las condiciones económicas desde la fecha de la transacción. iii. Descuentos de flujos de caja basados en estimaciones derivadas de las condiciones de los contratos de arrendamiento actuales y, si fuera posible, de la evidencia de precios de mercado de propiedades similares en la misma localización, mediante la utilización de tasas de descuento que reflejen la incertidumbre del factor tiempo. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 12 De cara a la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2021, los Administradores han solicitado valoraciones realizadas por expertos independientes de todos los inmuebles (Nota 6) de cara a reflejar el valor de mercado de estos a dicha fecha.  Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo (por ejemplo, derivados fuera del mercado oficial) se determina utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada balance. El Grupo ha usado un análisis de flujos de efectivo descontados para varios contratos de tipos de interés que no se negocian en mercados activos. Tal y como se indica en la Nota 3.1, el Grupo ha contratado varios instrumentos financieros de permuta de tipo de interés, calificados como de cobertura y registrados de acuerdo con la siguiente política de registro y valoración: Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces. En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada. El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo). El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.  Cobertura de flujos de efectivo La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada dentro de “otras (pérdidas)/ganancias – netas”. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 13 Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los períodos en que la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta tiene lugar). La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en la cuenta de resultados consolidada dentro de “ingresos / gastos financieros”. Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material. Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce en la cuenta de resultados cuando la transacción prevista se produce finalmente. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados dentro de “otras (pérdidas)/ganancias – netas”.  Impuesto sobre las ganancias La Sociedad dominante está acogida al régimen establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada en la Ley 11/2021, de 30 de junio, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria (SOCIMI), lo que en la práctica supone que bajo el cumplimiento de determinados requisitos la Sociedad dominante está sometida a un tipo impositivo en relación con el Impuesto sobre las ganancias del 0% (Nota 1). La modificación en la Ley 11/2021 grava con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos, circunstancia que no es de aplicación para el Grupo en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. Los Administradores de la Sociedad dominante realizan una monitorización del cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación con el objeto de guardar las ventajas fiscales establecidas en la misma. En este sentido, la estimación de los Administradores es que dichos requisitos se cumplen en los términos y plazos fijados, no procediendo registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto sobre las ganancias. Sin perjuicio de que los criterios de estimación se basen en apreciaciones racionales y con fundamento en elementos objetivos de análisis, es posible que los acontecimientos que pudieran tener lugar en un futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos períodos; lo que se haría, en caso de ser preciso y conforme a la NIC 8, es reconocer de forma prospectiva el cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada. 2.5 Consolidación (a) Dependientes Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 14 Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando ha sido necesario se han ajustado los importes presentados por las dependientes para adecuarlos a las políticas contables del Grupo. (b) Cambios en las participaciones en la propiedad en dependientes sin cambio de control Las transacciones con participaciones no dominantes que no resulten en pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio – es decir, como transacciones con los propietarios en su calidad de tales. La diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la correspondiente proporción adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen en el patrimonio neto. (c) Enajenaciones de dependientes Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados consolidada. 2.6 Información financiera por segmentos La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, a la Dirección, que es la encargada de la toma de decisiones estratégicas con la aprobación última del Consejo de Administración. 2.7 Inversiones inmobiliarias Los activos que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización del capital, o de ambos, y que no están ocupados por las empresas del Grupo, se clasifica como inversiones inmobiliarias. Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas, naves logísticas y demás estructuras en propiedad. Las inversiones inmobiliarias también incluyen los activos que están siendo construidos o desarrollados para uso futuro como inversión inmobiliaria. Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su coste, incluyendo los costes de transacción relacionados y costes de financiación, si fueran de aplicación. Después del reconocimiento inicial, las inversiones inmobiliarias se contabilizan por su valor razonable. El valor razonable de las inversiones inmobiliarias refleja, entre otras cosas, los ingresos por rentas futuras de arrendamientos y otras hipótesis que participantes en el mercado considerarían al valorar la propiedad en las condiciones actuales del mercado. La determinación del valor razonable de las mismas se describe en la Nota 6. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 15 Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de manera fiable. El resto de los gastos se registran en la cuenta de resultados consolidada cuando se incurren. Cuando se sustituye parte de una inversión inmobiliaria, el valor en libros de la parte reemplazada es dado de baja. Los cambios en el valor razonable se reconocen en la cuenta de resultados consolidada. Cuando el Grupo dispone de una propiedad a su valor razonable en una transacción en condiciones de independencia mutua, el valor en libros inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción, y el ajuste es registrado en la cuenta de resultados dentro de la ganancia neta del ajuste del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de reclasificación se convierte en su coste para los efectos contables posteriores. Si un elemento de propiedad es ocupado por sus propietarios se convierte en una inversión inmobiliaria, ya que su uso ha cambiado. La diferencia resultante entre el valor contable y el valor razonable de este elemento en la fecha de transferencia es tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16. Cualquier incremento resultante en el valor en libros de la propiedad se reconoce en la cuenta de resultados en la medida que revierte una pérdida por deterioro anterior, con cualquier incremento reconocido en otro resultado global, aumentando directamente al patrimonio neto en la reserva por revaluación. Cualquier disminución resultante en el valor en libros de la propiedad se reconoce inicialmente en otro resultado global contra cualquier reserva de revalorización reconocida previamente, con la disminución restante reconocida en la cuenta de resultados. Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de uso, evidenciado por el inicio del desarrollo con vistas a la venta, la propiedad se transfiere a existencias. El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha del cambio de su uso. 2.8 Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de manera fiable. Los gastos de mantenimiento y reparaciones se cargan en la cuenta de resultados cuando se incurre en ellos. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. El porcentaje de amortización basado en las vidas útiles estimadas es: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 16 % de amortización Otras instalaciones 10% Mobiliario 10% Equipos para procesos de información 25% Elementos de transporte 25% Otro inmovilizado 10% La vida útil del activo inmovilizado se revisa, y se ajusta si es necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo inmovilizado es superior a su valor recuperable estimado, su valor contable se reduce de forma inmediata hasta su valor recuperable. 2.9 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones por pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el valor contable del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de entrada de efectivo en gran medida independientes (unidades generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro de valor previas de activos no financieros se revisan para su posible reversión en cada fecha en la que se presenta información financiera. 2.10 Existencias Surgen existencias cuando hay un cambio en el uso de las inversiones inmobiliarias, evidenciado por el inicio de un desarrollo con vistas a la venta, y las propiedades son reclasificadas como existencias a su coste atribuido, que es el valor razonable a la fecha de reclasificación. Las existencias se valoran posteriormente al menor entre el coste y el valor neto de realización. El valor de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes para completar el desarrollo y los gastos venta. Al cierre de este ejercicio, el Grupo no tiene existencias. 2.11 Activos financieros Clasificación La clasificación depende de la categoría de valoración que se determina sobre la base del modelo de negocio y las características de los flujos de caja contractuales, y solo reclasifica los activos financieros cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos. El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global y activos financieros a coste amortizado. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 17 Valoración Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Las inversiones se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Para los activos medidos a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, el Grupo ha realizado una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar toda la inversión de capital a valor razonable con cambios en otro resultado global. Activos financieros a coste amortizado (Préstamos y cuentas a cobrar) Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance en que se clasifican como activos no corrientes. Además, en esta categoría se incluyen los depósitos y las fianzas otorgadas a terceros. Los préstamos y cuentas a cobrar se contabilizan posteriormente por su coste amortizado de acuerdo al método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a cobrar que no devengan intereses de forma explícita se valoran por su nominal, siempre que el efecto de no actualizar financieramente los flujos de efectivo no sea significativo. La valoración posterior, en su caso, se continúa haciendo por su valor nominal. Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la venta de los activos financieros, donde los flujos de efectivo de los activos representan únicamente pagos de principal e intereses, se miden a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el valor en libros se toman a través de otro resultado global, excepto por el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro, ingresos por intereses y ganancias y pérdidas cambiarias que se reconocen en pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el otro resultado global. Cuando estos activos financieros se venden o sufren pérdidas por deterioro del valor, los ajustes acumulados en el valor razonable reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como pérdidas y ganancias. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), el Grupo establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo descontados. En caso de que ninguna de las técnicas mencionadas pueda ser utilizada para estimar el valor razonable, las inversiones se contabilizan a su coste de adquisición menos las pérdidas por deterioro, si proceden. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 18 Para el caso de instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría, la Dirección del Grupo ha elegido presentar los beneficios y pérdidas del valor razonable de instrumentos de patrimonio en otro resultado global. No hay una reclasificación posterior de beneficios y pérdidas del valor razonable a resultados después de la baja de la inversión. Las pérdidas por deterioro (y la reversión de pérdidas por deterioro) en instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global no se informan por separado de otros cambios en el valor razonable. Los dividendos de dichas inversiones continúan siendo reconocidos en la cuenta de resultados cuando el Grupo tiene derecho a recibir los pagos. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos que no cumplen con los criterios de coste amortizado o valor razonable con cambios en otro resultado global se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen en la cuenta de resultados en el ejercicio en que surgen. Deterioro El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el modelo de pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas. El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, que corresponden en su mayor parte a clientes de reconocida solvencia con los que tiene amplia experiencia, el enfoque simplificado, reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos. Para cuentas comerciales a cobrar y activos por contratos, siempre que no contengan un componente financiero significativo, el Grupo aplica el enfoque simplificado, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. El modelo del Grupo considera información interna, como el saldo expuesto en los clientes, factores externos como valoraciones crediticias de clientes y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias específicas de los clientes considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y elementos prospectivos. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 19 2.12 Pasivos financieros Pasivos financieros a coste amortizado (Deuda financiera) La deuda financiera se reconoce inicialmente por su valor razonable, neto de los costes de la transacción incurridos. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los ingresos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se haya pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. La deuda financiera se clasifica como pasivo corriente a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son pasivos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura (Nota 15). Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. 2.13 Compensación de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. El derecho legalmente exigible no debe ser contingente dependiendo de hechos futuros y debe ser exigible en el curso normal del negocio y en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la sociedad o la contraparte. 2.14 Capital social y ganancias básicas y diluidas por acción. El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 20 En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad dominante, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias. Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción a tener en cuenta el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. 2.15 Impuestos corrientes y diferidos Siguiendo el régimen fiscal de las SOCIMIs, la Sociedad dominante está sujeta al Impuesto sobre Sociedades al tipo 0%. Tal como establece el artículo 9.2 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas a éste mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y posteriores modificaciones, la Sociedad dominante estará sometida a un gravamen especial del 19% sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la Sociedad dominante sea igual o superior al 5%, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10% (a este efecto, se tendrá en consideración la cuota adeudada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta de los No Residentes). No obstante, ese gravamen especial no resultará de aplicación cuando los dividendos o participaciones en beneficios sean percibidos por entidades cuyo objeto sea la tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMIs o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios, respecto de aquellos socios que posean una participación igual o superior al 5% en el capital social de aquellas y tributen por dichos dividendos o participaciones en beneficios, al menos, al tipo de gravamen del 10%. Asimismo, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución, en la parte que proceda de rentas que no hayan tributado al tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades ni se trate de rentas acogidas al período de reinversión regulado en la letra b) del apartado 1 del artículo 6 de esta Ley. Dicho gravamen tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 21 Para aquellas sociedades del Grupo que no están enmarcadas dentro del régimen referido anteriormente, el gasto (ingreso) por impuesto sobre las ganancias es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de resultados consolidada. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. 2.16 Arrendamientos a) Cuando el Grupo es el arrendatario Los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento: - Pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de arrendamiento a cobrar; - Pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo; - Importes que se espera que abone el Grupo en concepto de garantías del valor residual; - El precio de ejercicio de una opción de compra si el grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y - Pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el grupo de esa opción. Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 22 Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. La Dirección ha realizado un análisis teniendo en cuenta que el Grupo sólo actúa como arrendatario en el contrato en el que alquila las oficinas donde desarrolla su actividad y los términos de éste (duración, metros cuadrados alquilados, prórrogas, importes, etc.). Se ha concluido que el impacto del reconocimiento del activo y pasivo descontado al tipo de interés implícito no es relevante, teniendo en cuenta su estructura de balance consolidado y obligaciones financieras incluidas en las financiaciones. Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables a 31 de diciembre de 2021 ascienden a 576 miles de euros (224 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). b) Cuando el Grupo es el arrendador Las propiedades cedidas en arrendamiento operativo se incluyen como inversión inmobiliaria en el balance consolidado. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. 2.17 Prestaciones a los empleados a) Pagos basados en acciones El 26 de septiembre de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de compensación basado en acciones de la propia Sociedad concedido al equipo de Árima Real Estate, el cual fue corroborado en la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y modificado y corroborado posteriormente en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021. Dicho plan tiene una vigencia de 6 años, devengándose el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para cada periodo de cálculo (un año comprendido entre el mes de julio y el mes de junio del año siguiente), se cumplan las condiciones establecidas en el plan (Nota 10.b). b) Obligaciones a corto plazo y bonus Los pasivos por sueldos y salarios, que se espera que se vayan a liquidar antes de los doce meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados prestan los correspondientes servicios, se reconocen en el ejercicio sobre el que se informa y se valoran por los importes que se espera pagar cuando se liquiden los pasivos. Los pasivos se presentan en el balance consolidado como obligaciones corrientes por prestaciones a los empleados. 2.18 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, cuando es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y cuando el importe se haya estimado de manera fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 23 Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. 2.19 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. Prestación de servicios El Grupo presta servicios de alquiler. Los ingresos procedentes de los alquileres de los inmuebles se reconocen en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento. Cuando el Grupo ofrece incentivos a sus inquilinos, el coste de los incentivos es reconocido durante el plazo de arrendamiento de forma lineal, como una reducción de los ingresos por alquiler. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento se reconocen como gasto. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. 2.20 Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el periodo en que se aprueban los dividendos por los accionistas de la Sociedad. La sociedad dominante se encuentra acogida al régimen especial de las sociedades anónimas cotizadas de inversión inmobiliaria (SOCIMIs), las cuales se hayan reguladas por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario. Estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 24 b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley. c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior. 2.21 Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, y los descubiertos bancarios. 3. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo fiscal y otros riesgos. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante. El Consejo proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 25 3.1 Gestión del riesgo financiero a) Riesgo de mercado El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, el Grupo no ha necesitado nueva financiación bancaria a la existente previamente. Los préstamos emitidos a tipos variables se encuentran retribuidos a un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un diferencial de mercado que se encuentra entre el 1,40% y el 1,70%. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el importe dispuesto en términos nominales de estos contratos de financiación con interés variable asciende a 63.644 miles de euros. El Grupo analiza la exposición al riesgo de tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta las alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en estos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés (los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés). Estos análisis tienen en cuenta: - Entorno económico en el que desarrolla su actividad: diseño de diferentes escenarios económicos modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). - Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación. - Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones. En función de los distintos escenarios, el Grupo gestiona su riesgo de tipo de interés sobre los flujos de efectivo utilizando permutas de tipos de interés de variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los préstamos a tipos de interés variable en préstamos a tipos de interés fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta por un interés fijo más bajo que los que estarían disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con terceros a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados. b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito se gestiona a nivel del Grupo. El Grupo define la política de gestión y análisis del riesgo de crédito de sus clientes nuevos antes de proceder a ofrecerles los plazos y condiciones de pago habituales. El riesgo de crédito se origina, fundamentalmente, por los clientes por alquileres de las inversiones inmobiliarias, así como por los deudores varios. El Grupo evalúa y establece la calidad crediticia que deben poseer sus clientes, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. El Grupo considera que no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, entendiéndose éste como el impacto que puede tener en la cuenta de resultados consolidada el fallido de las cuentas por cobrar. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 26 El Grupo mantiene su efectivo y otros activos líquidos equivalentes en entidades con la mejor calidad crediticia. c) Riesgo de liquidez La previsión de flujos de efectivo se lleva a cabo por parte del Departamento Financiero del Grupo. Éste hace un seguimiento de las necesidades de liquidez del Grupo con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de liquidez en todo momento para que el Grupo no incumpla sus obligaciones financieras (Nota 12). d) Riesgo fiscal Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad dominante está acogida al régimen fiscal especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Adicionalmente, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución. En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs. e) Otros Riesgos La aparición del coronavirus COVID-19 en China en enero 2020 y su expansión global a un gran número de países, motivó que el brote vírico fuese calificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud desde el pasado 11 de marzo de 2020. Esta pandemia continúa afectando a los mercados económicos y financieros y prácticamente todos los sectores de la economía se enfrentan aun a importantes desafíos derivados de las actuales condiciones económicas. Si bien durante los últimos meses, los procesos de vacunación de la población han avanzado significativamente, las perspectivas económicas son todavía difíciles de prever. Los Administradores y la Dirección del Grupo continúan realizando, con la información disponible, una evaluación de los principales impactos que la pandemia tiene sobre las presentes cuentas anuales consolidadas, que se describen a continuación: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 27 - Riesgo de operaciones: En términos generales, si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la crisis del coronavirus ha tenido un efecto poco significativo en las operaciones del Grupo, el cual ha demostrado un rendimiento financiero resiliente, se observa una tendencia hacia cierta estabilización de los alquileres de las zonas donde el Grupo tiene sus inversiones inmobiliarias que se ha trasladado al valor de las mismas. Las inversiones inmobiliarias en explotación han permanecido abiertas y accesibles a los inquilinos durante este ejercicio, con todos los servicios disponibles y medidas reforzadas de limpieza, desinfección y filtrado de aire; y la evolución del negocio ha seguido una senda favorable, sin impactos significativos que hayan supuesto la adopción de medidas extraordinarias. Por otro lado, los proyectos de rehabilitación han seguido su curso sin demoras significativas y sin alterar la estrategia del Grupo. Asimismo, el Grupo tiene una base de inquilinos de alta calidad que ha permitido que los plazos de cobro de renta no se hayan visto alterados. Los Administradores y la Dirección del Grupo continúan monitorizando los posibles impactos que la pandemia pueda tener sobre el transcurso de las obras en curso de determinadas inversiones inmobiliarias y los contratos de alquiler de los actuales y futuros inquilinos. - Riesgo de liquidez: La Dirección del Grupo realiza un seguimiento de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con los recursos financieros necesarios para cubrir sus necesidades. El Grupo se encuentra en una posición muy robusta ya que cuenta con efectivo y equivalentes al efectivo por importe de 88.884 miles de euros, el nivel de apalancamiento no es elevado (ver nota 3.2) y el fondo de maniobra asciende a 85.026 miles de euros. Adicionalmente, el 95% del servicio de la deuda al que tiene que hacer frente el Grupo tendrá lugar en 2025 y años posteriores. - Riesgo de valoración de activos y pasivos del balance consolidado: No se han producido incrementos significativos de riesgos por impago o por deterioro en la posición financiera de los inquilinos, dada la nula exposición del Grupo al retail ni a inquilinos corporativos que operen en las industrias más afectadas por COVID-19. Adicionalmente, el Grupo contabiliza a valor razonable las inversiones inmobiliarias en función de las valoraciones realizadas por el experto independiente cuyas hipótesis ya reflejan potenciales impactos del COVID-19. Con respecto al resto de activos y pasivos del balance consolidado, no se han detectado cambios de valor significativos relacionados con los posibles efectos de la pandemia. En relación con la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la Dirección y los Administradores del Grupo han evaluado y concluido que los recursos financieros del Grupo siguen permitiendo la aplicación del principio de empresa en funcionamiento. Debido a la rapidez y frecuencia con la que cambian los acontecimientos y la evolución potencial de la pandemia en los próximos meses (potenciales impactos y acciones mitigantes), las estimaciones y juicios significativos de los Administradores y la Dirección del Grupo podrían verse afectados. Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que pudieran producirse. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 28 3.2 Gestión del riesgo de capital Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación de las inversiones. Los ratios de apalancamiento financiero, calculados como: (Deuda financiera / (Deuda financiera + Patrimonio neto)) al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 son los siguientes: 31.12.2021 31.12.2020 Deuda Financiera 104.588 104.078 Patrimonio Neto 325.665 301.853 Apalancamiento 24,31% 25,64% La Dirección considera que el nivel de endeudamiento del Grupo es bajo. Al 31 de diciembre de 2021 el apalancamiento asciende a un 24,31% (25,64 % a 31 de diciembre de 2020). 3.3 Estimación del valor razonable de activos financieros e inmobiliarios De acuerdo con la NIIF 13, el nivel jerárquico en el que se clasifica un activo o pasivo en su totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada relevante empleado en la valoración. En caso de que los datos de entrada utilizados para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los diferentes niveles, la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía de valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea significativo para la medición del valor. • Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de la valoración. • Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables para los activos o pasivos, directa o indirectamente, a través de técnicas de valoración que emplean datos observables del mercado. • Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o pasivo. Los niveles anteriores están reflejados en la IFRS 13 Valoraciones de Mercado. Estas valoraciones tienen un componente subjetivo al hacerse en base a las asunciones del valorador, y podrían no ser exactas. Por este motivo, y de acuerdo con las recomendaciones de EPRA, hemos clasificado las valoraciones de las inversiones inmobiliarias en el Nivel 3, según se establece en la IFRS 13. La tabla siguiente presenta los activos financieros y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 29 31 de diciembre de 2021 Miles de euros Activos Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Inversiones financieras a largo plazo - Inversiones Inmobiliarias (Nota 6) - - 343.600 343.600 Total activos - - 343.600 343.600 Pasivos Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Instrumentos financieros derivados - Instrumentos financieros derivados (Nota 14) - 700 - 700 Total Pasivos - 700 - 700 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Activos Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Inversiones financieras a largo plazo - Inversiones Inmobiliarias (Nota 6) - - 275.750 275.750 Total activos - - 275.750 275.750 Pasivos Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Instrumentos financieros derivados - Instrumentos financieros derivados (Nota 14) - 1.486 - 1.486 Total Pasivos - 1.486 - 1.486 El valor razonable de permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados basados en curvas de tipos de interés estimadas. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 30 4. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS El Comité de Inversiones junto con el Consejo de Administración de la Sociedad dominante son la máxima instancia en la toma de decisiones operativas. La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en la información que revisan dichos órganos a efectos de asignar recursos y evaluar los rendimientos del Grupo. La Dirección identifica tres segmentos sobre los que se debe informar: oficinas, logístico y corporativo (Nota 19.f). Todos los activos están situados en la Comunidad de Madrid, por lo que no se desglosan los segmentos por área geográfica. 31 de diciembre de 2021 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Importe neto de la cifra de negocios 4.334 1.678 - 6.012 Variación en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias 22.302 6.296 - 28.598 Gastos operativos (1.324) (101) (5.851) (7.276) Dotación a la amortización - - (60) (60) Resultado de explotación 25.312 7.873 (5.911) 27.274 Ingresos financieros - - 28 28 Gastos financieros (990) (185) (2) (1.177) Resultado financiero (990) (185) 26 (1.149) Resultado antes de impuestos 24.322 7.688 (5.885) 26.125 Impuestos sobre las ganancias - - - - Resultado del ejercicio 24.322 7.688 (5.885) 26.125 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 31 31 de diciembre de 2020 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Importe neto de la cifra de negocios 4.438 1.698 - 6.136 Variación en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias 14.946 523 - 15.469 Gastos operativos (1.272) (155) (6.017) (7.444) Pérdidas por enajenación de inmovilizado material - - - - Dotación a la amortización - - (28) (28) Resultado de explotación 18.112 2.066 (6.045) 14.133 Ingresos financieros - - 3 3 Gastos financieros (802) (233) (10) (1.045) Resultado financiero (802) (233) (7) (1.042) Resultado antes de impuestos 17.310 1.833 (6.052) 13.091 Impuestos sobre las ganancias - - - - Resultado del ejercicio 17.310 1.833 (6.052) 13.091 El 100% de los ingresos corresponde a transacciones realizadas en España tanto en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 como el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020. Los importes que se facilitan al Comité de Inversiones y al Consejo de Administración respecto a los activos y pasivos totales son los siguientes. Estos activos y pasivos se asignan en función de las actividades del segmento. 31 de diciembre de 2021 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Activos no corrientes 314.247 30.240 2.085 346.572 Inversiones inmobiliarias 313.700 29.900 - 343.600 Otros activos no corrientes 547 340 2.085 2.972 Activos corrientes 2.203 1.863 89.724 93.790 Pasivos no corrientes 96.590 9.343 - 105.933 Pasivos corrientes 5.805 404 2.555 8.764 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 32 31 de diciembre de 2020 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Activos no corrientes 253.121 23.536 1.933 278.590 Inversiones inmobiliarias 252.550 23.200 - 275.750 Otros activos no corrientes 571 336 1.933 2.840 Activos corrientes 25.543 10.839 99.601 135.983 Pasivos no corrientes 96.785 9.700 - 106.485 Pasivos corrientes 1.944 65 4.226 6.235 5. INMOVILIZADO MATERIAL El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado material” es el siguiente: Miles de euros Mobiliario, Total Equipos para el proceso de información y Otras instalaciones Saldo a 01.01.2020 136 136 Coste 149 149 Amortización acumulada (13) (13) Valor contable 136 136 Altas 190 190 Bajas (23) (23) Dotación para la amortización (28) (28) Bajas de amortización 3 3 Saldo a 31.12.2020 278 278 Coste 316 316 Amortización acumulada (38) (38) Valor neto contable 278 278 Altas 51 51 Bajas (19) (19) Dotación para la amortización (52) (52) Traspasos de amortización 1 1 Saldo a 31.12.2021 259 259 Coste 348 348 Amortización acumulada (89) (89) Valor neto contable 259 259 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 33 a) Pérdidas por deterioro Ni durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ni durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún elemento del inmovilizado material. b) Bienes totalmente amortizados No existen elementos totalmente amortizados ni al 31 de diciembre de 2021 ni al 31 de diciembre de 2020. 6. INVERSIONES INMOBILIARIAS Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios y demás estructuras en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente: Miles de euros Inversiones inmobiliarias Saldo a 01.01.2020 221.650 Adquisiciones 28.207 Desembolsos posteriores capitalizado 10.424 Ganancia / (pérdida) neta de ajustes al valor razonable 15.469 Saldo a 31.12.2020 275.750 Adquisiciones 14.300 Desembolsos posteriores capitalizados 24.952 Ganancia / (pérdida) neta de ajustes al valor razonable 28.598 Saldo a 31.12.2021 343.600 Durante el ejercicio 2020, el Grupo adquirió dos activos inmobiliarios con un desembolso total de 28.207 miles de euros. Un edificio de oficinas situado en el distrito de Chamartín con una edificabilidad de 6.535 m 2 y un inmueble que contará con un edificio de oficinas de 12.000 m 2 en la calle Manoteras, 28. En 2021, se han adquirido dos edificios de oficinas por un importe de 10.250 miles de euros (sin incluir costes de adquisición). Los inmuebles están ubicados en Madrid, distrito de Chamartín, y cuentan con una superficie de 3.860 m 2 . Asimismo, se han realizado desembolsos adicionales por valor de 4.050 miles de euros para la adquisición de un inmueble que contará con un edificio de oficinas de 12.000 m 2 en la calle Manoteras, 28 y que tendrá un coste total de 38.950 miles de euros. El Grupo ha continuado con sus proyectos de rehabilitación y mejoras, los cuales han supuesto una inversión durante el año 2021 de 24.952 miles de euros, enmarcados en su estrategia de creación de valor. A 31 de diciembre de 2021 no se han constituido nuevas garantías hipotecarias sobre inmuebles. Durante el ejercicio 2020 se constituyó garantía hipotecaria sobre los inmuebles de Guadalix y Cadenza. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 34 a) Ingresos y gastos provenientes de inversiones inmobiliarias En la cuenta de resultados consolidada se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de las inversiones inmobiliarias: Miles de euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Ingresos por arrendamiento (Nota 13) 6.012 6.136 Gastos para la explotación que surgen de inversiones inmobiliarias que generan ingresos por arrendamiento (1.425) (1.204) Gastos para la explotación que surgen de inversiones inmobiliarias que no generan ingresos por arrendamiento - (223) 4.587 4.709 b) Bienes bajo arrendamiento operativo El importe total de los cobros mínimos futuros por los arrendamientos operativos no cancelables es el siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 En un año 4.725 4.791 Entre uno y dos años 3.928 2.812 Entre dos y tres años 3.214 1.823 Entre tres y cuatro años 677 1.858 Entre cuatro y cinco años - 570 Más de cinco años - - 12.544 11.854 c) Seguros El Grupo contrata todas las pólizas de seguros necesarias para la cobertura de posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. d) Obligaciones El Grupo no tiene al cierre del ejercicio obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimientos o seguros, adicionales a los ya incluidos en la presente memoria consolidada, a excepción de los contratos para los proyectos de rehabilitación y mejoras. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 35 e) Proceso de valoración A continuación, se informa sobre el coste y valor razonable de las inversiones inmobiliarias al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020: Miles de euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Valor de coste neto Valor razonable Valor de coste neto Valor razonable Inversiones Inmobiliarias 270.729 343.600 232.467 275.750 Las valoraciones de dichos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de mercado”, siendo estas valoraciones realizadas de acuerdo con los Professional Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors de julio de 2017 - Red Book. El “valor de mercado” de los inmuebles propiedad del Grupo ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores independientes (CBRE Valuation Advisory, S.A.). El “valor de mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poder intercambiarse a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna. La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor razonable fue fundamentalmente el método de descuento de flujos de caja a 10 años, además de contrastar la información con comparables. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno (“Exit yield” o “cap rate”) de las proyecciones de los ingresos netos del año 11. Los flujos de caja se descuentan a una tasa interna de retorno para llegar al valor neto actual. Dicha tasa interna de retorno se ajusta para reflejar el riesgo asociado a la inversión y las hipótesis adoptadas. Las variables claves son, por tanto, los ingresos y la exit yield. Las rentabilidades estimadas (“yield”) dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles y de su ubicación. Los inmuebles se han valorado de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes al cierre del ejercicio y, en su caso, los previsibles, basándose en las rentas de mercado actuales para las diferentes zonas, soportadas por comparables y transacciones relizadas para sus cálculos. Tal y como se dispone en la Nota 2.4, los Administradores solicitaron una valoración a 31 de diciembre de 2021 de todas las inversiones inmobiliarias. Derivada de esta valoración, se ha registrado una variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias en la cuenta de resultados consolidada al 31 de diciembre de 28.598 miles de euros (15.469 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 36 Basándose en las simulaciones realizadas de estas valoraciones, el impacto recalculado en el valor razonable de los inmuebles en cartera a 31 de diciembre de 2021 de una variación del 0,25% en (“exit yield”), produciría: - en el caso de que la exit yield se redujera en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 359.700 miles de euros. - en el caso de que la exit yield se aumentara en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 329.300 miles de euros. El efecto de una variación de un 10% en los incrementos de renta considerados en las valoraciones de estos activos tiene los siguientes impactos en el activo consolidado y ,por diferencia con el valor razonable del activo, en la cuenta de resultados consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias: - en caso de que las rentas de mercado aumentasen un 10%, el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 377.900 miles de euros. -en el caso de que las rentas de mercado se redujeran un 10%, el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 309.500 miles de euros. A 31 de diciembre de 2020 se realizaron las siguientes simulaciones, en yields y en incremento de rentas de mercados, sobre las valoraciones de los activos en cartera, así, el impacto recalculado en el valor razonable de inmuebles adquiridos de una variación del 0,25% en la yield, produciría: - en el caso de que la exit yield se redujera en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 288.400 miles de euros. - en el caso de que la exit yield aumentara en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 264.450 miles de euros. El efecto de una variación de un 10% en los incrementos de renta considerados en las valoraciones de estos activos tiene los siguientes impactos en el activo consolidado con respecto a las inversiones inmobiliarias, - en caso de que las rentas de mercado aumentasen un 10% las inversiones inmobiliarias ascenderían a 307.550 miles de euros. - en el caso de que las rentas de mercado se redujeran un 10% las inversiones inmobiliarias ascenderían a 243.900 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, las exit yields utilizadas en las valoraciones de oficinas localizadas en zona prime se sitúan entre 3,50% y 4,25% y para aquellas que se encuentran descentralizadas las exit yields se sitúan entre 4,50% y 5,00% (4,25% y 4,75% respectivamente a 31 de diciembre de 2020). Las tasas de descuento usadas estarían comprendidas entre el 6,25% y el 7,25% ( entre 6,50% y 7,25% a 31 de diciembre de 2020). A 31 de diciembre de 2021, las exit yields utilizadas en las valoraciones de logístico localizadas en zona prime serían de un 4,75% y para aquellas que se encuentran descentralizadas las exit yields serían de un 5,00% (5,25% y 6,00% respectivamente a 31 de diciembre de 2020). Las tasas de descuento usadas estarían en torno al 7,50% (7,75% a 31 de diciembre de 2020). La valoración de las inversiones inmobiliarias ha sido encuadrada dentro del nivel 3 atendiendo a la definición expuesta en la Nota 3.3 anterior. En este sentido, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ha sido realizado por expertos valoradores independientes mediante la utilización de técnicas de valoración no observables en el mercado. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 37 7. ANÁLISIS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros, sin incluir el efectivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo, es el siguiente: Miles de euros Activos financieros a largo plazo Valor razonable Coste amortizado Valor razonable con cambios en con cambios en otro resultado la cuenta de global resultados 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Créditos a terceros - - 1.578 1.556 - - Otros activos financieros a largo plazo - - 917 937 - - Total activos financieros largo plazo - - 2.495 2.493 - - Activos financieros a corto plazo Valor razonable Coste amortizado Valor razonable con cambios en con cambios en otro resultado la cuenta de global resultados 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8) y otros activos - - 754 2.363 - - Total activos financieros a corto plazo - - 754 2.363 - - ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 38 Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados y Otros 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Débitos y partidas a pagar (Nota 12) 103.978 104.039 - - 1.955 2.446 Total pasivos financieros a largo plazo 103.978 104.039 - - 1.955 2.446 Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados y Otros 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Débitos y partidas a pagar (Nota 12) 610 39 - - 8.044 3.551 Total pasivos financieros a corto plazo 610 39 - - 8.044 3.551 b) Análisis por vencimientos A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento y en términos nominales son los siguientes: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 39 A 31 de diciembre de 2021 Miles de euros Activos financieros Años 2022 2023 2024 2025 2026 posteriores Total Deudores comerciales: - Deudores comerciales 366 - - - - - 366 Inversiones financieras a largo plazo: - Créditos a terceros - - 1.578 - - - 1.578 - Otros activos financieros 388 302 - 358 - 257 1.305 754 302 1.578 358 - 257 3.249 Pasivos financieros Años 2022 2023 2024 2025 2026 posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito 610 376 4.693 13.891 66.979 19.479 106.028 - Derivados - - 204 - 496 - 700 Acreedores comerciales: - Acreedores y otras cuentas a pagar 7.978 - - - - - 7.978 - Otros pasivos financieros 66 328 145 407 132 243 1.321 8.654 704 5.042 14.298 67.607 19.722 116.027 A 31 de diciembre de 2020 Miles de euros Activos financieros Años 2021 2022 2023 2024 2025 posteriores Total Deudores comerciales: - Deudores comerciales 1.996 - - - - - 1.996 Inversiones financieras a largo plazo: - Créditos a terceros - - - 1.556 - - 1.556 - Otros activos financieros 367 561 29 - 337 10 1.304 2.363 561 29 1.556 337 10 4.856 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 40 Pasivos financieros Años 2021 2022 2023 2024 2025 posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito 39 376 376 4.693 13.891 86.458 105.833 - Derivados - - - 352 - 1.134 1.486 Acreedores comerciales: - Acreedores y otras cuentas a pagar 3.451 - - - - - 3.451 - Otros pasivos financieros 100 520 31 - 397 12 1.060 3.590 896 407 5.045 14.288 87.604 111.830 Las deudas reflejadas en los cuadros anteriores están expresadas a su valor nominal. 8. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR Miles de euros A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Inversiones financieras a largo plazo: 2.495 2.493 - Créditos a terceros 1.578 1.556 - Fianzas (“Otros activos financieros a largo plazo”) 917 937 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a corto plazo: 4.554 6.665 - Clientes por ventas y prestaciones de servicios 339 299 - Otros deudores 26 1.697 - Personal 1 - - Otros créditos con Administraciones Públicas (Nota 15) 4.152 4.534 - Fianzas (“Otros activos financieros a corto plazo”) 36 135 7.049 9.158 Los créditos a terceros a largo plazo corresponden a préstamos concedidos a personal (incluidos consejeros ejecutivos) de la Sociedad dominante a un tipo de interés de mercado en las mismas condiciones que a 31 de diciembre de 2020. El importe registrado bajo el epígrafe “Otros activos financieros a largo/corto plazo” del balance consolidado recoge el importe de las fianzas asociadas a los contratos de alquiler depositadas en los organismos públicos correspondientes. El importe en libros de los préstamos y partidas a cobrar se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. El epígrafe de clientes refiere la totalidad de su saldo, 339 miles de euros, a facturas pendientes de emitir (181 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 41 El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente: Miles de euros A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Hasta 3 meses - 85 Entre 3 y 6 meses - 33 Más de 6 meses - - - 118 Los saldos de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están denominados en euros. 9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES Miles de euros A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Tesorería 88.884 129.086 88.884 129.086 Las cuentas corrientes devengan un tipo de interés de mercado y todas están denominadas en euros. Debido al contrato de liquidez suscrito con JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. detallado en la Nota 10.b, a 31 de diciembre de 2021, la Sociedad dominante mantiene 303 miles de euros del total de tesorería destinado a la cuenta de efectivo de dicho contrato (a 31 de diciembre de 2020 mantenía 303 miles de euros). 10. CAPITAL, PRIMA DE EMISIÓN, ACCIONES PROPIAS Y GANANCIAS POR ACCIÓN a) Capital y prima de emisión La Sociedad dominante fue constituida el 13 de junio de 2018 mediante la emisión de 300 participaciones sociales nominativas con un valor nominal de 10 euros cada una. A fecha de constitución, Rodex Asset Management, S.L. poseía 299 participaciones sociales representativas del 99,99% del capital emitido de la Sociedad dominante e Inmodesarrollos Integrados, S.L. poseía 1 participación social representativa del 0,01% del capital emitido de la Sociedad dominante. Con fecha 25 de julio de 2018, la Sociedad dominante cambió de forma jurídica de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima y realizó un aumento de capital de 60 miles de euros. A tal fecha, tras la ampliación, Rodex Asset Management, S.L. poseía 6.279 acciones nominativas representativas del 99,99% del capital emitido de la Sociedad dominante e Inmodesarrollos Integrados, S.L. poseía 21 acciones nominativas representativas del 0,01% del capital emitido de la Sociedad dominante. Con fecha 1 de octubre de 2018 se celebró una Junta General Universal de Accionistas, a través de la cual se decidió el aumento de capital en un importe máximo de 350.000 miles de euros con renuncia al derecho de suscripción preferente de los accionistas mediante una oferta de suscripción de acciones de la Sociedad dominante. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 42 El 8 de octubre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó los acuerdos relativos al aumento de capital y la aprobación del folleto informativo relativo a la Oferta de Suscripción de Acciones para la admisión a negociación bursátil de las acciones de la Sociedad dominante. El 19 de octubre de 2018 el Consejo de Administración aprueba la ejecución del aumento de capital por importe de 100.000 miles de euros quedando inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y empezaron a cotizar 10 millones de nuevas acciones a 10 euros de valor nominal el 23 de octubre de 2018. En 2019, la Junta General de Accionistas, en su reunión del 21 de marzo, aprobó una nueva ampliación de capital, con renuncia al derecho de suscripción preferente, y delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para llevarla a cabo. Esta ampliación fue aprobada por la CNMV el 8 de abril de 2019, haciéndose efectiva mediante la emisión y puesta en circulación de 4 millones de nuevas acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal cada una, resultando un incremento del capital social de 40.000 miles de euros. Posteriormente, en el marco de una nueva ampliación de capital, el 1 de noviembre de 2019, la Sociedad dominante acordó un contrato de suscripción con Ivanhoé Cambridge Holdings UK LTD, en virtud del cual dicha sociedad se obligó a suscribir y desembolsar por las nuevas acciones un importe total de 60.000 miles de euros a un tipo de emisión máximo de 10,40 euros por acción. El 5 de noviembre de 2019, la Junta General de Accionistas aprobó una nueva ampliación de capital, con renuncia al derecho de suscripción preferente, y delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para llevarla a cabo. Esta ampliación fue aprobada por la CNMV el 15 de noviembre de 2019, haciéndose efectiva mediante la emisión y puesta en circulación de 14.423.076 nuevas acciones a 10 euros de valor nominal y 0,40 euros de prima de emisión, resultando un incremento del capital social y prima de emisión de 150.000 miles de euros. El desglose del capital social y prima de emisión a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: Miles de euros A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Capital escriturado 284.294 284.294 Prima de emisión 5.769 5.769 290.063 290.063 Al 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, el capital social de la Sociedad dominante es de 284.294 miles de euros y está representado por 28.429.376 acciones con un valor nominal de 10 euros cada una, todas pertenecientes a la misma clase y totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos. La prima de emisión es una reserva de libre disposición. La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en el Mercado Continuo de Bolsas y Mercados Españoles. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 43 A 31 de diciembre de 2021, las entidades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior a un 3% son las siguientes: Entidad % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Total % Fidelity Select Portfolios 3,548 - 3,548 Ivanhoe Cambridge, INC. 20,293 - 20,293 Rodex Asset Management 3,839 - 3,839 Morgan Stanley 5,060 0,077 5,137 Thames River Capital LLP 9,984 - 9,984 Pelham Long/Short small CAP Master Fund LTD - 9,984 9,984 Total 42,724 10,061 52,785 A 31 de diciembre de 2020, las entidades que participaban en el capital social en un porcentaje igual o superior a un 3% son las siguientes: Entidad % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Total % Bank of Montreal 8,400 - 8,400 Ivanhoe Cambridge, INC. 20,293 - 20,293 Fundlogic SAS 3,087 - 3,087 Rodex Asset Management, SL 3,839 - 3,839 Pelham Long/Short small CAP Master Fund LTD - 9,984 9,984 Total 35,619 9,984 45,603 b) Acciones propias El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente: A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Número de acciones propias Miles de euros Número de acciones propias Miles de euros Al inicio del ejercicio 578.513 5.082 55.842 625 Aumentos/ Compras 347.554 3.081 1.040.123 9.569 Disminuciones - - (517.452) (5.112) Al cierre del ejercicio 926.067 8.163 578.513 5.082 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 44 La Junta General Universal de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 29 de junio de 2021 autorizar, por un período de 5 años, la adquisición derivativa de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes: (i) las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho. Las adquisiciones también podrán realizarse a través de un intermediario que adquiera las acciones por cuenta de la Sociedad en virtud de un contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y el intermediario; (ii) el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento; y (iii) el precio de adquisición por acción será como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición. Con fecha 6 de noviembre de 2021, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. renovó con JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. un contrato de liquidez por 12 meses con renovación tácita, salvo comunicación de cualquier parte al efecto, con el objeto de aumentar la liquidez y favorecer la regularidad de la cotización de la acción de la Sociedad dominante. No obstante, este contrato de liquidez se encuentra suspendido temporalmente mientras esté operativo el programa de recompra de acciones, el cual entró en vigor el 25 de marzo de 2020. Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones o caja a discreción de la Sociedad dominante, que se había iniciado con su salida a Bolsa, cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad (Nota 2.17). Dicho plan se devenga anualmente cuando, para cada periodo de cálculo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor. Con relación al mismo, la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021 acordó, a petición del Consejo de Administración de la Sociedad dominante, la adaptación de las condiciones de cálculo a partir del cuales se devenga el plan, para adecuarlas al actual entorno económico y la situación del Grupo (tamaño y perfil de crecimiento futuro), todo ello con el objetivo de continuar creando valor para los accionistas. El primer período en el que estas adaptaciones tuvieron efecto fue el comprendido entre el 1 de julio de 2020 y el 30 de junio de 2021, e hicieron referencia, principalmente, al retorno total al accionista - cuyo umbral se sitúa en el 8% - y a los plazos de entrega. Este retorno se mide como la revalorización del Valor Neto de los Activos más el total de dividendos distribuidos, excluyendo determinadas ampliaciones de capital, dinerarias o no dinerarias, y ponderadas por el periodo de tiempo en que se hayan producido durante el período de cálculo. De esta forma, esta remuneración sigue estando enfocada a la generación de retorno al accionista, obtenido a través de la gestión activa. A 31 de diciembre de 2020, el umbral del retorno al accionista establecido en el plan de compensación vigente era del 10%. Este retorno se medía como el total de dividendos distribuidos más la revalorización del Valor Neto de los Activos, excluyendo cualquier ampliación de capital que se hubiese producido en cada período de cálculo. Cuando se cumplan las condiciones que generan el devengo del plan, la Sociedad dominante entregará a los beneficiarios un tercio de las acciones una vez transcurridos 12 meses desde el final del periodo del cálculo, un tercio de las acciones una vez transcurridos 18 meses desde el final del periodo del cálculo y el tercio restante una vez transcurridos 24 meses desde el final del periodo del cálculo. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 45 Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma a 31 de diciembre de 2021 representan el 3,26% del capital social de la Sociedad dominante y totalizan 926.067 acciones (a 31 de diciembre de 2020 representaban el 2,03% y totalizaban 578.513 acciones). El coste medio de las acciones propias ha sido de 8,81 euros por acción en 2021 (8,96 euros por acción en 2020). Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios del Grupo al 31 de diciembre de 2021 por importe de 8.163 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020 por importe de 5.082 miles de euros). La Sociedad dominante ha cumplido las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital que establece, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones propias ni de la Sociedad matriz. c) Ganancias por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del ejercicio atribuible a los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluido el número medio ponderado de las acciones propias mantenidas a lo largo del ejercicio. Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del periodo atribuible a los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el número medio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían en la conversión de todos los instrumentos potencialmente dilusivos. El siguiente cuadro refleja los ingresos e información del número de acciones utilizadas para el cálculo de las ganancias básicas y diluidas por acción: Cálculo de las ganancias básicas y diluidas A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Ganancia neta (miles de euros) 26.125 13.091 Promedio ponderado del número de acciones emitidas (acciones) 28.429.376 28.429.376 Promedio ponderado del número de acciones en circulación (acciones) 27.650.550 27.911.972 Ganancia básica por acción (euros) 0,94 0,47 Ganancia diluida por acción (euros) 0,94 0,47 En relación con el cálculo de las ganancias por acción, no ha habido transacciones significativas sobre las acciones ordinarias o acciones potenciales ordinarias entre la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas y la de formulación de las mismas que no se hayan tenido en cuenta en dichos cálculos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ni para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 46 11. RESERVAS Y RESULTADO DEL EJERCICIO Reservas Miles de euros A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Otras reservas: - Reservas voluntarias 18.340 5.267 - Reserva legal - - - Reserva de cobertura (700) (1.486) 17.640 3.781 Reserva legal La reserva legal debe ser dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de euros 2021 2020 Base de reparto: Pérdidas y ganancias (3.528) (5.224) Aplicación: Reserva legal - - Resultados negativos de ejercicios anteriores (3.528) (5.224) Dividendos - - (3.528) (5.224) El 29 de junio de 2021, la Junta General de Accionistas aprobó, sin modificaciones, la propuesta de distribución del resultado de 2020. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 47 12. DÉBITOS Y PARTIDAS A PAGAR Miles de euros A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Deudas y partidas a pagar a largo plazo: - Deudas con entidades de crédito 103.978 104.039 - Otros pasivos financieros a largo plazo 700 1.486 - Fianzas 1.255 960 105.933 106.485 Deudas y partidas a pagar a corto plazo: - Deudas con entidades de crédito 610 39 - Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 7) 6.778 2.251 - Remuneraciones pendientes de pago 1.200 1.200 - Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 14) 110 2.645 - Fianzas 66 100 8.764 6.235 El importe en libros de las deudas y partidas a pagar se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. El epígrafe “Fianzas” del balance consolidado recoge las fianzas otorgadas por los inquilinos de los inmuebles registrados en inversiones inmobiliarias (Nota 6). El valor contable de las deudas y partidas a pagar del Grupo está denominado en euros. El Grupo no ha firmado en el ejercicio anual 2021 ninguna operación de financiación adicional a las existentes a 31 de diciembre de 2020. A 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el 100% de la financiación obtenida por la Sociedad dominante ha sido calificada como ‘verde’ por parte de las entidades financieras dadas las características sostenibles de los inmuebles financiados, cumpliendo el objetivo marcado por el Grupo al respecto. El Grupo firmó durante el ejercicio anual 2020 dos operaciones de financiación con entidades financieras de prestigio: un contrato de financiación con garantía hipotecaria a un tipo de interés fijo el primer año y variable los años siguientes por importe de 9 millones de euros, y un contrato de financiación con garantía hipotecaria a un tipo de interés fijo por importe máximo de 27 millones de euros. La deuda a largo plazo del Grupo se encuentra registrada a coste amortizado en el pasivo a largo plazo bajo el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito”. A 31 de diciembre de 2021 el importe del coste amortizado asciende a 1.440 miles de euros (a 31 de diciembre 2020 ascendió a 1.755 miles de euros). Los vencimientos nominales de los mismos han sido incluidos en la Nota 7. Los activos inmobiliarios que garantizan los préstamos mencionados mediante compromiso hipotecario tienen un valor de mercado de 276.700 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (232.300 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 48 Bajo el epígrafe de “Deudas a corto plazo con entidades de crédito” se ha registrado el importe de los intereses devengados no pagados y el de las cuotas de amortización del principal a corto plazo por importe de 234 miles de euros y 376 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2021 (39 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Estos préstamos están sujetos al cumplimiento de determinados ratios financieros, los cuales son habituales en el sector en el que opera el Grupo y se calculan anualmente al cierre del ejercicio. Estos ratios se cumplen a 31 de diciembre de 2021 y 2020, a excepción de los ratios sobre la financiación de los inmuebles bajo reforma, para los cuales las entidades financieras han concedido una exención temporal a su cumplimiento. Adicionalmente, en 2019 el Grupo contrató dos swaps de tipo de interés. El importe registrado en el epígrafe de “otros pasivos financieros a largo plazo” corresponde a las valoraciones de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2021 (Nota 15). La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califica como de cobertura se reconoce en la reserva de cobertura dentro del patrimonio neto del Grupo (Nota 11). Aplazamiento de pagos efectuados a proveedores El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre de balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente: 2021 2020 Días Días Período medio de pago a proveedores 27 45 Ratio de operaciones pagadas 26 48 Ratio de operaciones pendientes de pago 38 42 Importe Importe (miles de euros) (miles de euros) Total pagos realizados 27.535 10.335 Total pagos pendientes 1.043 703 El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de 4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos. 13. INGRESOS Y GASTOS a) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias del Grupo se distribuye geográficamente como sigue: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 49 Miles de euros Mercado Porcentaje 2021 Porcentaje 2020 2021 2020 Nacional 100% 100% 6.012 6.136 100% 100% 6.012 6.136 El desglose del importe neto de la cifra de negocios es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Ingresos Rentas 5.192 5.116 Refacturación de gastos 820 1.020 6.012 6.136 Los contratos de arrendamiento suscritos por las sociedades del Grupo se encuentran en condiciones normales de mercado en cuanto a su duración, fechas de vencimiento y renta. b) Gastos de personal Miles de euros Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 Sueldos, salarios y asimilados (3.941) (4.219) Cargas sociales: - Otras cargas sociales (222) (205) (4.163) (4.424) Dentro de los gastos de personal se registran las retribuciones al equipo de la Sociedad dominante, tanto fijas como variables. A 31 de diciembre de 2021 y de 2020 no existen indemnizaciones por despido. En el epígrafe de Sueldos, salarios y asimilados se ha provisionado un gasto en concepto de bonus por importe de 1.200 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (1.200 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ha sido de 14 personas (en el ejercicio 2020 fue de 12 personas). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 50 El número medio de empleados en el ejercicio 2021 y 2020, distribuido por categorías, es el siguiente: Categorías 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Directivos 8 8 Titulados superiores 4 3 Administrativos y otros 2 1 14 12 El número de empleados a 31 de diciembre de 2021 y de 2020, distribuido por categorías, es el siguiente: Categorías 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Directivos 8 8 Titulados superiores 4 3 Administrativos y otros 2 2 14 13 La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2021 es la siguiente: 31 de diciembre de 2021 Categorías Hombres Mujeres Total Directivos 6 2 8 Titulados superiores 2 2 4 Administrativos y otros 1 1 2 9 5 14 La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2020 fue la siguiente: 31 de diciembre de 2020 Categorías Hombres Mujeres Total Directivos 6 2 8 Titulados superiores 2 1 3 Administrativos y otros - 2 2 8 5 13 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 51 c) Otros gastos de explotación El desglose de los otros gastos de explotación es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Servicios exteriores atribuibles directamente a los activos inmobiliarios (1.425) (1.427) Otros servicios exteriores (1.688) (1.593) (3.113) (3.020) d) Gastos financieros Los gastos financieros devengados en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se encuentran asociados a las financiaciones obtenidas en ejercicios anteriores (Nota 12). 14. IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS Y SITUACIÓN FISCAL El gasto por el impuesto sobre las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Dirección del tipo impositivo medio ponderado esperado del ejercicio financiero completo. El tipo impositivo medio anual estimado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 es del 0%, de acuerdo a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, y a las modificaciones incorporadas a ésta mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y la Ley 11/2021, de 30 de junio, por la que se regulan las SOCIMIs. Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Cuenta de resultados Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio Neto Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Saldo ingresos y gastos del ejercicio 26.125 - 26.125 - - - Impuesto de sociedades - - - - - - Diferencias permanentes 69 (17) 52 - - - Diferencias temporarias () - - - 786 - 786 Ajustes de consolidación (*) - (30.541) (30.541) - - - Base imponible (resultado fiscal) 26.194 (30.558) (4.364) 786 - 786 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 52 Miles de euros 31 de diciembre de 2020 Cuenta de resultados Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio Neto Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Saldo ingresos y gastos del ejercicio 13.091 - 13.091 - (751) (751) Impuesto de sociedades - - - - - - Diferencias permanentes 334 - 334 - (196) (196) Diferencias temporarias () 1.200 (5.610) (4.410) 751 - 751 Ajustes de consolidación () - (17.427) (17.427) - - - Base imponible (resultado fiscal) 14.625 (23.037) (8.412) 751 (947) (196) () Los ajustes de consolidación recogen los ajustes realizados para la homogeneización en IFRS. () Notas 15 y 17. Inspecciones fiscales En virtud de la actual legislación, no se puede considerar que los impuestos han sido efectivamente liquidados hasta que las autoridades fiscales hayan revisado las declaraciones fiscales presentadas o hasta que haya trascurrido el periodo de prescripción de cuatro años. Todos los ejercicios de los impuestos que afectan el Grupo se encuentran abiertos a inspección. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente al balance y la cuenta de resultados consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ni el 31 de diciembre de 2020. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 53 A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, el detalle de los derechos de cobro y las obligaciones de pago del Grupo con las Administraciones Públicas es el siguiente: Miles de euros A 31 de diciembre de 2021 A 31 de diciembre de 2020 Derechos de cobro Hacienda Pública, deudora por IVA 4.152 4.534 4.152 4.534 Obligaciones de pago Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas (89) (2.177) Organismos de la Seguridad Social, acreedores (21) (21) Actos jurídicos documentados relativos a las operaciones del Grupo (Nota 6) - (447) (110) (2.645) 15. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Miles de euros 2021 No corriente Corriente Principal cubierto Vencimiento Activo Pasivo () Activo Pasivo Swap de tipo de interés 22.700 2026 - 496 - - Swap de tipo de interés 21.626 2024 - 204 - - - 700 - - Miles de euros 2020 No corriente Corriente Principal cubierto Vencimiento Activo Pasivo () Activo Pasivo Swap de tipo de interés 22.700 2026 - 1.134 - - Swap de tipo de interés 21.626 2024 - 352 - - - 1.486 - - () Ver Nota 7.b. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 54 La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados (Nota 12). Los cambios en el valor razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto. 16. PROVISIONES, CONTINGENCIAS Y AVALES Pasivos contingentes y contingencias A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 el Grupo no tiene pasivos contingentes ni contingencias. Avales A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene contratado un aval por importe de 122 miles de euros con una entidad financiera de prestigio. 17. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y OTRAS RETRIBUCIONES DEL PERSONAL Participaciones, cargos y actividades de los miembros del Consejo de Administración En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Retribución a los miembros del Consejo de Administración Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 la remuneración (sueldos y salarios y dietas) de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ha ascendido a: Miles de euros Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 Remuneración de los consejeros ejecutivos 1.228 1.476 Dietas de los consejeros ejecutivos - - Dietas de los consejeros no ejecutivos 425 378 1.653 1.854 Asimismo, la Sociedad dominante ha pagado durante el ejercicio anual 2021 la cantidad de 66 miles de euros en concepto de primas por seguros de responsabilidad civil (41 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) que cubren a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante por el ejercicio de su cargo. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 55 Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no poseen fondos de pensiones ni obligaciones similares en beneficio suyo. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020, no existe personal de Alta Dirección que no pertenezca al Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Los miembros no ejecutivos del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones que se había iniciado con la salida a Bolsa de la Sociedad dominante cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad dominante. Dicho plan se devenga anualmente cuando, para cada período de cálculo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor (Nota 10.b). El tercer periodo de cálculo del plan se inició el 1 de julio de 2021, siendo el 30 de junio de 2022 la fecha de finalización y evaluación del cumplimiento de los umbrales. No es posible a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, 22 de febrero de 2022, estimar el cumplimiento de estos umbrales. Por ello, al cierre del ejercicio no se ha devengado importe alguno. A 31 de diciembre de 2020, como resultado del primer período de cálculo del plan de compensación que finalizó el 30 de junio de 2020, se entregaron 271.227 acciones a los consejeros ejecutivos de la Sociedad (2.197 miles de euros) y 262.773 acciones al equipo gestor (2.128 miles de euros). 18. OTRAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS A 31 de diciembre de 2021, no hay saldos pendientes con partes vinculadas. A 31 de diciembre de 2020 tampoco había saldos pendientes con partes vinculadas. Durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 no se han producido transacciones con partes vinculadas. 19. EXIGENCIAS INFORMATIVAS DERIVADAS DE LA CONDICIÓN DE SOCIMI, LEY 11/2009, MODIFICADA CON LA LEY 16/2012 Y LA LEY 11/2021 a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en esta Ley. No es de aplicación. b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en esta Ley diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto a aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general del gravamen. No es de aplicación. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 56 c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen. No es de aplicación. d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, del 19% o al tipo general. No es de aplicación. e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores. No es de aplicación. f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 57 Inmueble Localización Fecha de adquisición Segmento María de Molina Calle María de Molina, esquina con la calle Príncipe de Vergara, Madrid 21 de diciembre de 2018 Oficinas Paseo de la Habana Confluencia de Paseo de la Habana y Avenida de Alfonso XIII, Madrid 21 de diciembre de 2018 Oficinas Edificio Botanic Calle Josefa Valcárcel, 42, Madrid 29 de enero de 2019 Oficinas Edificio Play Vía de los Poblados, 3 -Parque Empresarial Cristalia, Edificio 4B, Madrid 29 de enero de 2019 Oficinas María de Molina Calle María de Molina, esquina con la calle Príncipe de Vergara, Madrid 28 de febrero de 2019 Oficinas Nave Guadalix Barranco Hondo, San Agustín de Guadalix 12 de abril de 2019 Logístico Ramírez de Arellano, 21 Calle Ramírez de Arellano, 21, Madrid 28 de junio de 2019 Oficinas Cadenza Vía de los Poblados, 7, Madrid 30 de diciembre de 2019 Oficinas Manoteras, 28 Calle Manoteras, 28, Madrid 11 de junio de 2020 Oficinas P54 Distrito Chamartín, Madrid 27 de octubre de 2020 Oficinas P56 Distrito Chamartín, Madrid 28 de septiembre de 2021 Oficinas P58 Distrito Chamartín, Madrid 30 de septiembre de 2021 Oficinas ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresada en miles de euros) 58 g) Identificación del activo que computa dentro del 80 % a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley. Los activos que computan dentro del 80% a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de la Ley de SOCIMIs son los reflejados en la tabla anterior. h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial aplicable en esta Ley, que se hayan dispuesto en el periodo impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas reservas. No es de aplicación. 20. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Los honorarios devengados durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y su red son los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Servicios de auditoría de cuentas 91 58 Otros servicios distintos de auditoría () 30 27 121 85 * No hay servicios fiscales ni exigidos por otra normativa legal. 21. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL Las actividades del Grupo no provocan impactos negativos de carácter medioambiental, no incurriendo, en consecuencia, en costes ni inversiones significativas cuya finalidad sea mitigar dichos posibles impactos. 22. HECHOS POSTERIORES Desde el 31 de diciembre de 2021 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 59 1. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (de aquí en adelante Árima, o la Sociedad o la Sociedad dominante) se constituyó como sociedad anónima, optando por la aplicación de régimen SOCIMI (Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario). Árima es la Sociedad dominante de un Grupo cuyo principal objetivo es la creación de una cartera inmobiliaria centrada principalmente en el sector de oficinas y logístico en Madrid, con la finalidad de obtener ingresos derivados de las rentas mediante una gestión activa del porfolio. La estrategia del Grupo se cimenta en la generación de valor real en su porfolio a través de reformas que maximicen su eficiencia operacional, medioambiental y tecnológica para hacer frente a la escasez de edificios sostenibles de calidad en los mercados. De esta manera, nuestros activos impactan positivamente en el entorno en que se ubican a la vez que provocan un crecimiento y una atractiva rentabilidad para nuestros inversores. Estos objetivos se hacen realidad gracias al equipo de Árima, que constituye el principal pilar de la Compañía. Los profesionales de Árima cuentan con un profundo conocimiento del sector y del mercado local y una dilatada trayectoria y experiencia conjunta. Comparten valores como la transparencia, la excelencia, la rentabilidad sostenible y la revalorización tangible. El equipo directivo de Árima ha trabajado en el pasado en distintos proyectos con éxito y mantiene una fuerte alineación con los intereses de sus accionistas gracias a su importante participación en el capital. En el accionariado de la Sociedad dominante figuran importantes fondos nacionales e internacionales muy interesados en las oportunidades existentes en el mercado inmobiliario español y en la capacidad del equipo directivo de maximizar y optimizar el rendimiento y valor de la cartera. La Sociedad dominante está supervisada por el Consejo de Administración, órgano con competencia sobre materias como la aprobación de las políticas y estrategias generales del Grupo, como la Política de Responsabilidad Social Corporativa, la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el cumplimiento de los requisitos necesarios para el mantenimiento de la condición de SOCIMI. El Consejo de Administración desarrolla su actividad conforme a las normas de gobierno corporativo recogidas, principalmente, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta de Accionistas y en el Reglamento del Consejo de Administración, siguiendo también las recomendaciones del Código de Buen Gobierno con el máximo compromiso de cumplimiento. Asimismo, cuenta con dos comisiones fundamentales, que tienen como función esencial el apoyo al dicho organismo en sus cometidos de supervisión y control de la gestión ordinaria del Grupo: la Comisión de Auditoría y Control y, por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 60 2. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS El Grupo, desde su salida al mercado bursátil en octubre de 2018, ha realizado diversas operaciones de adquisición de activos inmobiliarios. La gestión de dicha cartera ha permitido generar un resultado consolidado positivo de 26.125 miles de euros en el ejercicio 2021. Árima cuenta con una sólida estrategia y una cartera defensiva sin exposición a sectores vulnerables. Además, durante el ejercicio se han firmado y renovado contratos de arrendamiento contribuyendo a mantener una posición sólida y de gran estabilidad en el clima de recuperación económica tras la pandemia. Desde el punto de vista operativo, todos los activos de la Sociedad en explotación se han mantenido abiertos y accesibles cumpliendo con todas las medidas sanitarias y asegurando una vuelta a la oficina sana y segura para todos sus inquilinos. Estas prácticas han hecho que el negocio haya seguido una senda positiva, sin impactos significativos que hayan supuesto la adopción de actuaciones extraordinarias. Árima ha continuado reforzando su compromiso con sus grupos de interés, en especial con accionistas e inversores, fortaleciendo la comunicación y el contacto continuo. Además, ha puesto especial atención en asegurar la salud de sus empleados e inquilinos y en velar por el bienestar de las comunidades en las que se encuentran sus activos. Las inversiones realizadas por el Grupo dan como resultado la composición de una cartera conformada por 9 activos con perfil defensivo y gran potencial de crecimiento. A 31 de diciembre de 2021 el Grupo cuenta con 5 reformas iniciadas y en curso, que permitirán incrementos de valor y de renta significativos en los contratos que se firmen una vez finalizados los trabajos. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 61 Aunque las consecuencias de la COVID-19 se han extendido a lo largo del ejercicio y siguen marcando la recuperación económica, la cartera de Árima continúa su crecimiento positivo, y su valor asciende a 343,6M€ a 31 de diciembre 2021. La revalorización del porfolio refleja la inversión disciplinada, centrada en edificios saludables, obras sostenibles y proyectos cuya filosofía encaja perfectamente con lo que demanda el mundo post- COVID, así como el buen progreso de las reformas, con entregas previstas a lo largo del 2022 y 2023. Durante el ejercicio 2021, el Grupo ha llevado a cabo la adquisición de dos edificios de oficinas por un importe de 10.250 miles de euros (sin incluir costes de adquisición). Los inmuebles están ubicados en Madrid, distrito de Chamartín, y cuentan con una superficie de 3.860 m2. Asimismo, se han realizado desembolsos adicionales por valor de 4.050 miles de euros para la adquisición de un inmueble que contará con un edificio de oficinas de 12.000 m2 en la calle Manoteras, 28 y que tendrá un coste total de 38.950 miles de euros. Tras estas operaciones, la cartera del Grupo suma en su conjunto más de 99.000 metros cuadrados alquilables y 1.292 plazas de aparcamiento. Los inmuebles son fieles al modelo de inversión de la cotizada. Conforman una cartera equilibrada de activos en renta y edificios con un gran potencial de revalorización para los accionistas de la SOCIMI, siempre buscado un producto con gran potencial de generación de valor en zonas muy consolidadas del área metropolitana y limítrofe de Madrid, tal y como muestra el siguiente plano. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 62 Los inmuebles que componen actualmente la cartera del Grupo son los siguientes: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 63 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 64 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 65 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 66 El importe neto de la cifra de negocios, derivado del arrendamiento de los activos inmobiliarios en propiedad, ha ascendido a 6.012 miles de euros en el ejercicio 2021 (6.136 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El EBITDA - resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones - asciende a 27.334 miles de euros. El valor de mercado de los activos del Grupo a 31 de diciembre de 2021, que asciende a 343.600 miles de euros (275.750 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), supone un incremento del 50% sobre el precio de adquisición. A continuación, mostramos el desglose de la cartera actual, agrupando el valor según las diferentes estrategias de gestión activa del porfolio. Con este enfoque, el Grupo logra sacar el máximo rendimiento, con una cartera equilibrada que combina activos en renta con proyectos de reposicionamiento con gran potencial de revalorización. Gestión Activa GAV GAV (€m) (%) Reposicionamiento y mejora 238.800 69,5% Potencial de reversión 62.700 18,2% Arrendamiento 42.100 12,3% Total 343.600 100% ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 67 3. INFORMACIÓN EPRA La European Public Real Estate Association (EPRA) define tres métricas para calcular el Net Asset Value (NAV) en su guía de mejores prácticas: Net Reinstatement Value, Net Tangible Assets y Net Disposal Value. Considerando su actividad y la práctica habitual del mercado, la métrica que mejor representa la naturaleza de la Compañía es Net Tangible Asset: EPRA Net Asset Value Metric: Net Tangible Assets Miles de euros 31/12/2021 31/12/2020 NAV 325.665 301.853 Efecto del ejercicio de opciones, convertibles y otros intereses - - NAV diluido 325.665 301.853 Excluido: Valor razonable de instrumentos financieros (700) (1.486) Inmovilizado intangible 218 69 EPRA NTA 326.147 303.270 Nº acciones final del período (neto de acciones propias) 27.503.309 27.850.863 EPRA NAV por acción (euros) 11,9 10,9 Durante el ejercicio 2021., el Net Tangible Asset ha experimentado un crecimiento del 9%, fruto de la acertada gestión de la cartera y las adquisiciones estratégicas del año. 70% 18% 12% Reposicionamiento y mejora Potencial de reversión Arrendamiento ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 68 4. EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2021 es de 9,18 euros por acción, reflejando una revalorización del 11% durante el ejercicio. La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2020 era de 8,28 euros por acción. 1 5. ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad dispone de acciones en su poder que representan el 3,26% del capital social de la Sociedad dominante y totalizan 926.067 acciones (a 31 de diciembre de 2020 representaban el 2,03% y totalizaban 578.513 acciones). El coste medio de las acciones propias ha sido de 8,81 euros por acción en 2021 (8,96 euros por acción en 2020), lo que implica un atractivo descuento sobre el Net Tangible Asset. Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios del Grupo a 31 de diciembre de 2021 por importe de 8.163 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020 por importe de 5.082 miles de euros). 1 Datos reexpresados para representación gráfica (base a 01.01.2021 = precio acción Árima) 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 7 8 9 10 ene.-21 may.-21 sep.- 21 EUR/acción Margen Dch.: Margen Izq.: Miles de acciones Ibex35 1 Ibex Small Caps 1 Árima Vol. Medio diario ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 69 El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente: 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Número de acciones propias Miles de euros Número de acciones propias Miles de euros Al inicio del ejercicio 578.513 5.082 55.842 625 Aumentos/ Compras 347.554 3.081 1.040.123 6.569 Disminuciones - - (517.452) (5.112) Al cierre del ejercicio 926.067 8.163 578.513 5.082 La Sociedad dominante cumple las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital que, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, establece que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones propias ni de la Sociedad matriz. 6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Sociedad, está regulada por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las SOCIMIS. De conformidad con esta, la Sociedad debe distribuir el beneficio obtenido en el ejercicio en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley. c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 70 El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior. Adicionalmente, La modificación en la Ley 11/2021 grava con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos. La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior. La siguiente tabla recoge la reconciliación entre el resultado bajo Spanish Gaap y el resultado bajo IFRS: Miles de euros 31/12/2021 31/12/2020 Resultado del ejercicio - Spanish GAAP (3.528) (5.224) Ajustes: (I) Consolidación 1.055 2.846 (II) Revalorización inversiones inmobiliarias 28.598 15.469 Resultado del ejercicio - IFRS 26.125 13.091 7. EL EQUIPO Árima Real Estate es un grupo de inversión inmobiliaria que fundamenta su actividad en la solvencia profesional, en el profundo conocimiento del sector y en el alto nivel de conexión de su equipo directivo con el mercado. Su equipo directivo suma una media individual de 20 años de experiencia en el sector y una larga trayectoria de trabajo conjunto en equipo. Dicha trayectoria, experiencia y conocimiento confieren a la Sociedad acceso a oportunidades de inversión diferenciadas en el mercado inmobiliario español. Por todo ello, los profesionales que integran Árima constituyen una de las principales fortalezas del Grupo. Se encargan de todas aquellas responsabilidades económico-financieras, inmobiliarias, de cumplimiento normativo y sostenibilidad, trabajando comprometidos con la estrategia de la Compañía y con el fin de alcanzar los objetivos establecidos, tanto de negocio como de cuestiones ESG (Environmental, Social, Governance). Todos ellos trabajan en exclusiva y con plena dedicación para la creación de valor a los accionistas, y con la proximidad y el rigor como constantes. Son capaces de abordar operaciones de inversión de gran complejidad en cortos periodos de tiempo, y llevar a cabo de forma integral todo el proceso de creación de valor desde la identificación de los inmuebles, a través de una estrategia de inversión muy disciplinada, hasta la gestión integral activa de los mismos, su adaptación de cara al cumplimiento de todas las exigencias del Grupo en términos de sostenibilidad y su potencial rotación. A continuación, mostramos la evolución de la plantilla media del Grupo: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 71 Categorías 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 Directivos 8 8 Titulados superiores 4 3 Administrativos y otros 2 1 14 12 La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2021 es la siguiente: 31 de diciembre de 2021 Categorías Hombres Mujeres Total Directivos 6 2 8 Titulados superiores 2 2 4 Administrativos y otros 1 1 2 9 5 14 8. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO El 5 de octubre de 2015, la European Securities and Markets Authority (ESMA) publicó las Directrices 2015/1415 sobre Medidas Alternativas de Rendimiento (APM – por sus siglas en inglés) de obligado cumplimiento para todos los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial y que deban publicar información regulada según lo establecido por la Directiva 2004/109/CE sobre transparencia. La información financiera de Árima contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR). Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con la cuenta de resultados - EBITDA (“Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization”): es un indicador que mide el margen de explotación del Grupo antes de deducir los intereses, impuestos, deterioros y amortizaciones. Al prescindir de las magnitudes financieras y tributarias, así como de gastos contables que no suponen salida de caja, es utilizado por la Dirección para evaluar los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo su comparación con otras compañías del sector inmobiliario. Ver punto 2 del presente Informe de Gestión Consolidado. Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con el balance - Gross Asset Value (GAV): es el valor de la cartera según la última valoración externa realizada por un experto independiente. Esta magnitud se emplea para determinar la generación de valor como resultado de la gestión de la cartera de activos del Grupo. Ver punto 2 del presente Informe de Gestión Consolidado y nota 6 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 72 - Ratio de apalancamiento financiero: calculado como deuda financiera / (deuda financiera más patrimonio neto). Esta magnitud permite a la Dirección evaluar el nivel de endeudamiento del Grupo dado que los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación de las inversiones. Ver Nota 3.2 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. A 31 de diciembre de 2021 el 100% de la financiación obtenida por la Sociedad es calificada como “verde” por parte de las entidades financieras, dadas las características sostenibles de los inmuebles financiados. Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con el COVID-19 La administración y dirección del Grupo continúa evaluando los principales riesgos que la pandemia tiene sobre las presentas Cuentas Anuales Consolidadas. Se concluye que se sigue permitiendo la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, y que se mantendrá una supervisión constante de la situación para afrontar los posibles impactos que puedan producirse. Ver Nota 3.1.e) de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. 9. USO DE INSTRUMENTOS DERIVADOS La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto. (Ver Nota 15 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas). 10. GESTIÓN DE RIESGOS Árima se encuentra sujeta a un amplio espectro normativo y de buenas prácticas en materia de cumplimiento y reporting. Atendiendo a estos requerimientos, el Grupo ha implementado un Modelo de Gestión de Riesgos que se compone de: - Sistema Gestión de Riesgos, definido y desarrollado a través de la Política y el Manual de Gestión de Riesgos, con el objetivo de Establecer los principios básicos, factores de riesgo clave y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la Sociedad (Cumplimiento, Entorno, Sostenibilidad, Estratégico, Financiero y Operativo). - Política de Cumplimiento Penal, que define las directrices principales del Modelo de Prevención y detección de Delitos (MPDD), las cuales se desarrollan en el Manual de Gestión emitido al efecto. - Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiara (SCIIF) con el objetivo de establecer las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión del SCIIF, asegurando que los riesgos por errores, omisiones o fraude en la información financiera se controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección, proporcionando la seguridad de que los controles internos funcionan de manera efectiva y contribuyen a garantizar la fiabilidad de la información financiera de la Sociedad. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 73 El objetivo último es: - Dar cumplimiento a la normativa aplicable. - Contar con unos modelos adaptados a las características de Árima. - Dar confort en la toma de decisiones interna y a terceros a través del reporting de estos ámbitos. El Consejo de Administración considera la gestión de los riesgos y el control interno factores esenciales para la consecución de los objetivos del Grupo. Para su aplicación, cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control la cual, a su vez, se apoya en la Función de control y gestión de riesgos. En este contexto, Árima ha implementado un Modelo de Gestión de Riesgos que tiene su base en las políticas y manuales mencionados, los cuales han sido aprobados por el máximo organismo de la Sociedad. Este Modelo de Gestión incluye, en línea con su compromiso de integrar la sostenibilidad en todos los niveles de la empresa, un análisis de riesgos ESG (Environmental, Social, Governance). El objetivo del Grupo es establecer un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos (COSO 2 ERM 2017 - Marco de gestión de riesgos empresariales) y liderado por la Dirección, con el fin de abordar los riesgos mediante la previsión, la prevención y la detección de los mismos. La gestión y control de riesgos es un proceso continuo que se fundamenta en (i) la identificación y evaluación de los potenciales riesgos de la Compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, (ii) la determinación de los planes de acción y controles de los riesgos críticos, (iii) la supervisión de la eficacia de los controles diseñados y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los órganos de gobierno de la compañía. Asimismo, el Modelo de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos. 2 El “Committee of Sponsoring Organizations” (COSO) es una organización voluntaria del sector privado fundada en 1985 cuya misión es proporcionar liderazgo intelectual en relación a tres temas interrelacionados: la gestión del riesgo corporativo, el control interno y la disuasión del fraude. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 74 La Nota 3 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas recoge la gestión del riesgo del Grupo. 11. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES La actividad del Grupo está sometida a diversos riesgos propios del sector como cambios en la evolución del mercado inmobiliario, en la normativa fiscal, impagos, riesgos medioambientales, la búsqueda de potenciales adquisiciones de nuevos activos prime en el mercado nacional y la disponibilidad de financiación y obtención de recursos para acometer las mismas. Por ello, el Grupo desempeña su labor con una comprometida gestión del riesgo, tal y como se ha descrito en el apartado anterior, con el objetivo de adquirir inversiones inmobiliarias que se encuadren dentro de su estrategia y que aporten el máximo valor a sus accionistas en el medio y largo plazo. Árima tiene recursos de inversión asociados a la tesorería y a la capacidad de financiación de los activos pendientes de financiar, lo que le permitirá tener potencia de fuego para seguir con su estrategia de inversión centrada en activos inmobiliarios en España. Por otro lado, tras la aparición y expansión a nivel mundial de la pandemia del coronavirus COVID-19, la actividad económica española, al igual que todas las grandes economías, se contrajo significativamente debido a las restricciones a la movilidad y a uno de los confinamientos más estrictos que afectaron a todos los sectores. Durante los últimos meses se han comenzado la senda de recuperación y algunas regiones como Madrid están creciendo más rápidamente que la media nacional. Esto ha permitido mejorar las perspectivas y enfocar el futuro con un espíritu renovado. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 75 Desde el punto de vista financiero, Árima cuenta con un sólido balance para afrontar este período, con un reducido apalancamiento (31% LTV) y una posición de efectivo y equivalentes de 89 millones de euros a 31 de diciembre de 2021, lo cual se traduce en un fondo de maniobra positivo de 85 millones y un importe de deuda neta (positivo) de 15,7 millones a dicha fecha. Adicionalmente, el 95% del servicio de la deuda a la que tiene que hacer frente la Sociedad dominante tendrá lugar en 2025 y años posteriores, minimizando el riesgo de liquidez del Grupo. Asimismo, Árima tiene una base de inquilinos de gran calidad que ha permitido que los plazos de cobro de renta no se hayan visto alterados. Por otro lado, los proyectos de rehabilitación siguen su curso de acuerdo con la estrategia del Grupo. 12. APLAZAMIENTOS DE PAGOS EFECTUADOS A PROVEEDORES El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente: 2021 2020 Días Días Período medio de pago a proveedores 27 45 Ratio de operaciones pagadas 26 48 Ratio de operaciones pendientes de pago 38 42 Importe Importe (miles de euros) (miles de euros) Total pagos realizados 27.535 10.335 Total pagos pendientes 1.043 703 El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de 4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos. 13. TECNOLOGÍA, SOSTENIBILIDAD Y SALUD Árima se posiciona en la primera línea de calidad en sus edificios, creando espacios sostenibles e innovadores, atractivos y saludables, inspirando la creatividad y la retención del talento. El Grupo continúa apostando por la innovación como motor para lograr una gestión eficaz de los activos y ofrecer soluciones vanguardistas a inquilinos. Durante el ejercicio Árima ha consolidado su relación con empresas como Wallbox, para electrificar gran parte de las plazas de aparcamiento. Facilitar y fomentar la movilidad eléctrica en los activos forma parte de la estrategia para dotar a los activos de los máximos niveles de sostenibilidad, bienestar, salud y tecnología en aras de generar el mayor bienestar para sus inquilinos y de crear espacios de trabajo vanguardistas y atractivos, que propicien la retención de talento laboral y marquen tendencia en el diseño de espacios de oficina en el mundo post-Covid. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 76 Árima apuesta por obtener las certificaciones que garantizan los mayores estándares de sostenibilidad y seguridad sanitaria en la cartera. De esta forma, el equipo trabaja para conseguir las más altas calificaciones de LEED, WELL y BREEAM para sus activos alcanzando un porcentaje de oficinas con certificaciones sostenibles cuatro veces mayor a la media del mercado. La excelente trayectoria de Árima en sostenibilidad ha sido reconocida durante el ejercicio 2021 por GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) y por EPRA (European Public Real Estate Asociation). Por un lado, GRESB otorga a Árima cuatro estrellas sobre un máximo de cinco en su índice de referencia, lo que sitúa a la Compañía por encima de la media de empresas europeas de oficinas con un tamaño medio de EUR 4,7 bn en un tiempo récord. Por otro lado, EPRA ha concedido los premios EPRA sBPR Oro y “Most Improved” en reconocimiento al cumplimiento de las recomendaciones de buenas prácticas de sostenibilidad y al incremento de la puntuación respectivamente. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021 77 14. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO Desde el 31 de diciembre de 2021 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados. ANEXO: Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 62 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A88130471 Denominación Social: ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Domicilio social: TORRE SERRANO. C/SERRANO, 47 - 4ª PL. - 28001 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 62 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 15/11/2019 284.293.760,00 28.429.376 28.429.376 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto FIDELITY SELECT PORTFOLIOS 3,55 0,00 0,00 0,00 3,55 FMR LLC 0,00 3,55 0,00 0,00 3,55 IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. 0,00 20,29 0,00 0,00 20,29 RODEX ASSET MANAGEMENT, S.L. 3,84 0,00 0,00 0,00 3,84 MORGAN STANLEY 0,00 5,06 0,08 0,00 5,14 PELHAM LONG/ SHORT SMALL CAP MASTER FUND LTD. 0,00 0,00 9,98 0,00 9,98 THAMES RIVER CAPITAL LLC 0,00 9,98 0,00 0,00 9,98 TR PROPERTY INVESTMENT TRUST PLC 0,00 9,98 0,00 0,00 9,98 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 62 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ROSS TURNER 0,00 0,00 9,98 0,00 9,98 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos N/A A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA 0,00 3,84 0,00 0,00 3,84 0,00 3,84 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 62 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 62 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON STANISLAS HENRY IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. Consejero Dominical DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA RODEX ASSET MANAGEMENT, S.L. RODEX ASSET MANAGEMENT, S.L. Consejero Delegado A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 62 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 926.067 3,26 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas De conformidad con los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, el 26 de marzo de 2020 se puso en marcha un programa de recompra de acciones de la Sociedad (el “Programa de Recompra”) al amparo de lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre abuso de mercado (el “Reglamento 596/2014”), y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (el “Reglamento Delegado 2016/1052”). A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General Ordinaria en su reunión celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la autorización para la adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad durante un plazo de 5 años, dejando si efecto la autorización de fecha 28 de mayo de 2020. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 62 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 47,21 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 62 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. El régimen estatutario de adopción de acuerdos se remite a la LSC. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 26/09/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 01/10/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 18/10/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 21/03/2019 10,91 47,54 0,00 0,00 58,45 De los que Capital ﬂotante 0,00 45,80 0,00 0,00 45,80 05/11/2019 8,76 51,58 0,00 0,00 60,34 De los que Capital ﬂotante 0,96 49,96 0,00 0,00 50,92 28/05/2020 4,77 63,77 0,00 0,00 68,54 De los que Capital ﬂotante 0,93 34,95 0,00 0,00 35,88 29/06/2021 11,45 67,15 0,00 0,00 78,60 De los que Capital ﬂotante 7,61 32,99 0,00 0,00 40,60 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 62 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.arimainmo.com INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 62 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 7 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 7 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON STANISLAS HENRY Dominical CONSEJERO 12/11/2019 12/11/2019 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA- ORIA Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON DAVID JIMÉNEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Independiente PRESIDENTE 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CHONY MARTÍN VICENTE- MAZARIEGOS Ejecutivo CONSEJERO 28/05/2020 28/05/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 62 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON CATO HENNING STONEX Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA CONSEJERO DELEGADO D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria es el CEO de la Compañía desde su inicio. Tiene más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. Fue Consejero Delegado de Axiare desde 2014 hasta 2018 y Director ejecutivo de Prima desde 1986 hasta 2002. Durante ese periodo, Prima fue admitida a cotización en la Bolsa de Madrid (1988) y, en 1990, se convirtió en la empresa inmobiliaria más grande de España. En 2002, fundó Rodex Asset Management con un pequeño equipo de antiguos miembros de Prima. En 2007, el negocio principal de Rodex se transﬁrió a Alza Real Estate, SA, donde desempeñó su carrera como CEO y Consejero independiente. Luis Alfonso López de Herrera-Oria también ha sido asesor independiente de fondos como Falcon II Real Estate, fundado por Morgan Stanley y CBRE, y ex asesor de iAdvise Partners, EAFI, SL. Es licenciado en Ciencias Económicas y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS). DON CHONY MARTÍN VICENTE- MAZARIEGOS CONSEJERA EJECUTIVA Doña Chony Martín Vicente-Mazariegos es la CFO de la Compañía desde su inicio y miembro del Consejo de Administración. Tiene más de 20 años de experiencia en la Dirección ﬁnanciera, el Desarrollo corporativo y el área de ESG. Ha sido CFO de Axiare desde 2014 a 2018 además de Directora de Relación con Inversores hasta 2016. De 1998 a 2002, trabajó en Prima como parte del equipo de Luis Alfonso López INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 62 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl de Herrera-Oria. Posteriormente, se unió a Redevco como Directora Financiera con responsabilidad en España, Portugal e Italia. Redevco España es una ﬁlial de Redevco, B.V., empresa holandesa que gestiona una cartera europea de 7.500 millones de euros. Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y también ha participado en diversos programas de dirección y gestión en el IESE, ESADE e IMD, con especial atención en la Dirección, ESG y Consejo de Administración. Actualmente, es profesora en el Instituto de Empresa (IE) y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS). Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 28,57 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON STANISLAS HENRY IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. D. Stanislas Henry es consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es ciudadano y residente francés, y posee un MBA de INSEAD (1996). Actualmente, es vice presidente de Ivanhoé Cambridge Europe, donde dirige todas las Operaciones y Alianzas Estratégicas en Europa. Inició su carrera en Corporate Finance en Paribas Group desde 1988 hasta 1995, ocupando cargos en sucursales de este grupo en París (Project and media ﬁnancing), Londres (LBO ﬁnancing) y Nueva York (European Corporate Desk). Después, trabajó cinco años en GE Capital y GE Real Estate en Londres y París en funciones de desarrollo empresarial, contribuyendo a la mayor presencia de GE en los mercados inmobiliarios europeos (en Francia, Reino Unido, España e Italia). Después de un año en las funciones de M&A y Tesorería de Allianz France (ex AGF), se unió a Credit Agricole Group donde dirigió las actividades de M&A en los sectores inmobiliarios desde 2002 hasta 2008 dentro de CA CIB. Se unió ﬁnalmente a Amundi Real Estate, la sucursal de Asset Management de Credit Agricole Group, donde creó el departamento de fondos institucionales inmobiliarios, desarrollando esta actividad hasta alcanzar 12Bn€ de activos inmobiliarios AUM en toda Europa. Se incorporó a Ivanhoé Cambridge en mayo de 2019. Número total de consejeros dominicales 1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 62 % sobre el total del consejo 14,29 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS D. Fernando Bautista Sagüés es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Católico de Dirección de Empresas (ICADE) y es miembro del Colegio de Abogados de Madrid desde 1981. D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio del bufete de abogados J&A Garrigues en 1989 y, tras su fusión con Arthur Andersen, pasó a ser socio de Arthur Andersen Worldwide en 1996. Dos años más tarde, en 1998, fue nombrado socio de Freshﬁelds. Entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio. Actualmente, asesora como abogado independiente en asuntos de derecho corporativo y ﬁnanciero, es consejero independiente de Abante Asesores, S.A. y secretario de la Comisión de Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A. DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF. El señor Jiménez- Blanco trabajó en Goldman Sachs International entre 1995 y 2006, siendo responsable del Grupo de Clientes Industriales Europeos y de los equipos de banca de inversión en España y Portugal. Entre 2006 y 2009, el señor Jiménez-Blanco fue Presidente de Merrill Lynch Capital Markets España, S.A, Sociedad de Valores, Jefe de Banca de Inversión y Mercados Globales de la misma ﬁrma en España y Portugal, y miembro del Comité Operativo de Banca de Inversión de EMEA. Entre 2010 y 2013, fue socio de BK Partners, una empresa dedicada a la inversión directa en México; entre 2013 y 2016 fue Director Financiero de World Duty Free SpA, compañía cotizada en Milán, y entre 2016 y 2020 fue Director de Reestructuración en Abengoa. Entre 2011 y 2012 fue Consejero de Atento (compañía ﬁlial del grupo Telefonica) y entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente de Axiare Patrimonio. En la actualidad y desde 2020 es Presidente de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, Vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles y Consejero independiente de SIX Group. También es Presidente de Gawa Capital, entidad gestora de fondos de inversión de impacto. DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO D. Luis Maria Arredondo Malo es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos y posee la Medalla al Mérito Profesional del colegio de I.C.C.P. También ha realizado un programa senior en Administración de Empresas (P.A.D.E) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Entre 1969 y 1975 trabajó en el Ministerio de Obras Públicas de España como ingeniero de proyectos. Entre 1975 y 1978 fue Director General de la empresa constructora S.A.C.R.A., dependiente del Grupo Belga C.F.E. En 1980 y hasta 1988 fue Director General de la Corporación Inmobiliaria Hispamer (CIH) y Director General de la Sociedad de Ediﬁcaciones de Madrid y Provincia, S.A. (EMPSA). En 1988 y hasta 1994 fue Consejero Delegado (CEO) de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., una compañía que cotiza en el mercado bursátil español. En ese período, la inmobiliaria se convirtió en una empresa con un crecimiento rápido y constante. Entre 1994 y 2006 fue Consejero Delegado de Inmobiliaria Urbis, puesto que ocupó simultáneamente con el de Presidente durante 2006, una empresa que, en ese período, alcanzó un valor de mercado de 3.400 millones de euros. Entre 2006 y 2013, fue Presidente y Consejero Delegado de Santander Global Property, la compañía de activos del Banco Santander, con grandes proyectos internacionales en ciudades como Madrid, Sao Paulo, México DF, Monterrey, Miami y Berlín. Entre 2014 y 2018, fue Presidente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 62 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl del Consejo de Administración de Axiare Patrimonio, una de las mayores SOCIMI´s cotizadas en el mercado bursátil español, recientemente adquirida por Inmobiliaria Colonial. DON CATO HENNING STONEX D. Cato Henning Stonex es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es titular de un BSC (Econ) de la London School of Economics and Political Science. De 2006 a 2016 fue gobernador y en 2016 fue nombrado gobernador emérito. Mr. Cato Henning Stonex es director de LSE Ideas (think tank) y es miembro del Comité de Inversiones. D. Cato Henning Stonex se unió a Morgan Grenfell & Co en 1986, donde se convirtió en un operador de bonos gubernamentales europeos. En 1989, se unió a J.Rothschild Administration como administrador de fondos. En 1996 fue socio fundador de Taube Hodson Stonex. En 2016, Taube Hodson Stonex se fusionó con Global Asset Management. Actualmente, Cato Henning Stonex es director de WMC Capital Ltd y Stonex Capital Partners Ltd, centrándose en inversiones internacionales de pequeña y mediana capitalización. Fue Consejero no ejecutivo independiente de Axiare Patrimonio desde 2017 hasta 2018. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 57,14 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 62 % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 1 1 100,00 100,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 1 1 14,29 14,29 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración ha aprobado la política de selección de consejeros, a través de la cual vela por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegura de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 62 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas El Consejo de Administración ha aprobado la política de selección de consejeros, a través de la cual vela por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Siguiendo con este compromiso, la Junta General de Accionistas del ejercicio anterior aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de una consejera, ﬁjando el número de consejeros en siete. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Como se ha indicado en el apartado anterior, es objetivo de la Sociedad de seguir velando por la diversidad de género, valorando todas las candidaturas en función de las necesidades en cada caso. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Sociedad tiene establecida una política de selección de consejeros que parte de un análisis de necesidades de la Sociedad. Los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, competencia, cualiﬁcación, formación, disponibilidad y compromiso con la función. Además, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional estén alineadas con la misión, visión y valores de la Sociedad. Asimismo, es voluntad de la Sociedad la consecución de las políticas de diversidad y el cumplimiento de los objetivos marcados en lo que se reﬁere a la participación de mujeres en los consejos de administración. En este sentido, la Junta General de Accionistas del ejercicio anterior aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de una consejera, ﬁjando el número de consejeros en siete. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 62 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA- ORIA Todas y cada una de las facultades que tiene atribuidas el Consejo de Administración que sean delegables conforme a lo establecido en la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Árima Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. Persona física representante del Administrador Único SI DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Árima Investments, S.L. Persona física representante del Administrador Único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Nieve de Andalucía. S.L. PRESIDENTE DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Castellar Ingenieros S.L.U. CONSEJERO DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Aljaral S.A.U. PRESIDENTE DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Rústica Consolación S.L. PRESIDENTE DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Abante Asesores S.A. CONSEJERO DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands I B.V. CONSEJERO DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands II B.V. CONSEJERO DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands III B.V. CONSEJERO DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands IV B.V. CONSEJERO DON STANISLAS HENRY IC PL Properties GmbH CONSEJERO DON STANISLAS HENRY ICAMAP Investimento S.àr.l. CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Peel Logistics Management Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Stonecutter JV Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Wilmersdorfer Arcaden Verwaltings GmbH CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 62 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Rodex Asset Management, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Agrodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Inmodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Puerto Feliz, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Heracles Proyectos y Promociones Inmobiliarias, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ BME Holding (Bolsas y Mercados Españoles Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros), S.A. CONSEJERO DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Sociedad Rectora De La Bolsa De Valores De Madrid S.A. PRESIDENTE DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Gawa Capital Partners, SGEIC, S.A. PRESIDENTE DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ SIX-Group AG CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX AXCENT PARTNERS LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX BUCK´S CLUB LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX CATO STONEX LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX CHS VENTURES LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX C STONEX LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX CS VENTURES LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX JOHN CHAPMAN LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX PARTNERS INVESTMENT COMPANY (2017) LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX PARTNERS INVESTMENT COMPANY LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX PETWORTH ART LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX ROUNDWOOD PARTNERS LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX SLOANE RESIDENTS LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX STONEX CAPITAL PARTNERS LTD CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX UNION JACQUES LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX WESTMORLAND SPIRITS LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX OBOTRITIA CAPITAL KGaA CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 62 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CATO HENNING STONEX The Latitude Hotels Group LTD CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Secretario de la Comisión de Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A. DON CATO HENNING STONEX Miembro del Comité asesor de Vicama Capital C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula Conforme a lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 2.a), en ningún caso un consejero podrá formar parte de más de 5 Consejos de Administración. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.653 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Sin datos C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 62 C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. La política de selección de candidatos a consejero establece que la selección de candidatos a Consejero de la Sociedad seguirá los siguientes principios: 1.- Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes. 2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegurará de que los candidatos a Consejero no Ejecutivo tengan suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. 3.- Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justiﬁcativo previo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones. 4.- Dicho informe justiﬁcativo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero. 5.- El Comité de Nombramientos y Remuneraciones veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones N/A Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración deberá realizar una autoevaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y Comités, valorando especialmente la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, así como el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del primer Ejecutivo de la Sociedad y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones y Comités del Consejo, y adoptará las medidas oportunas para su mejora. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones y Comités se partirá del informe que éstas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que elabore el Comité de Nombramientos y Remuneraciones. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones. Las relaciones de negocio que el consultor (o cualquier sociedad de su Grupo) mantenga con la Sociedad (o con cualquier sociedad del Grupo) deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el citado Informe Anual de Gobierno Corporativo. De acuerdo con lo anterior, lo cual se encuentra reﬂejado en el Reglamento del Consejo (publicado en la página web de la Sociedad desde su emisión), el máximo órgano de administración, y sus comisiones, se encuentran actualmente inmersos en un proceso de evaluación liderado por un consultor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 62 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El consultor que está auxiliando a la Sociedad en la evaluación del Consejo de Administración presta servicios de asesoramiento legal general a la Sociedad y a su grupo en aspectos mercantiles, societarios, ﬁscales, laborales, inmobiliarios, de propiedad industrial e intelectual y de cualquier índole ligados al funcionamiento de una sociedad inmobiliaria cotizada. El total de honorarios obtenidos por dicho consultor y por sociedades de su grupo, como consecuencia de los servicios prestados durante el ejercicio 2021, asciende a 145 miles de euros, representando el 0,5% de la facturación total de la Sociedad durante dicho ejercicio, correspondiente a servicios prestados por proveedores externos, y representando un valor inferior al 0.05% de la facturación total del consultor en España. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración regula el cese y separación de los Consejeros: 1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos: a) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. b) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. 2. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica consejero. 3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el apartado 3 del artículo 9 anterior. 4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero. 5. Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, aun cuando no esté previsto en el orden del día de la misma. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado 6 que será necesario el voto favorable de una mayoría cualiﬁcada de consejeros para (i) la aprobación del informe necesario para que la Junta General apruebe el establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, para (ii) las modiﬁcaciones respecto al negocio de la Sociedad y para (iii) la modiﬁcación del propio artículo 31.6. Asimismo, el artículo 4.3. del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder modiﬁcar el propio Reglamento, y el 12.1. b) del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder solicitar el cese o dimisión de los Consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 62 C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del Reglamento. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 5 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 4 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 62 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 4 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 0,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 0,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones con los auditores de cuentas externos en los siguientes términos: 1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control. 2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas ﬁrmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco (5%) por ciento de los ingresos de la ﬁrma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior. 3. El Consejo de Administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. De acuerdo a lo anterior, la Comisión de Auditoría supervisa tanto las conclusiones y los estados ﬁnancieros obtenidas por el departamento ﬁnanciero una vez ejecutado el proceso de cierre ﬁnanciero, así como las conclusiones obtenidas por el auditor externo tras su proceso de auditoría, veriﬁcando ambos la aplicación de la normativa contable en vigor en cada momento. Esta labor de supervisión se realiza con anterioridad a la celebración del consejo en el que se formulan las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración de forma que el nivel de seguridad sobre los estados ﬁnancieros emitidos sea toal. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON IVÁN AZINOVIC GAMO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 62 C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado quinto las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo (debiendo tratarse de ﬁrmas internacionales de reconocido prestigio), así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer las oportunas relaciones con los auditores o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores o sociedades de auditoría la conﬁrmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; (iv) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo; (v) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (vi) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (vii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; (viii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Asimismo, la Comisión de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto (iii) del apartado b) anterior. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 30 0 30 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 62 Sociedad Sociedades del grupo Total Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 32,82 0,00 32,82 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100,00 100,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración en su apartado 5 establece lo siguiente: La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la ﬁrma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan a salvo los supuestos en que el Reglamento exija un plazo de convocatoria especíﬁco. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y, salvo causa justiﬁcada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar. En este sentido, la política de la compañía es poner toda la información a disposición de los consejeros mínimo una semana antes de la celebración de las sesiones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 62 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes de comunicación de los consejeros: 1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales. 2. El consejero también deberá informar a la Sociedad: a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración; b) de cualquier cambio signiﬁcativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero; c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad; d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier modiﬁcación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un vínculo estrecho con los consejeros; y e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. Árima Real Estate Socimi, S.A. cuenta con un plan de incentivos destinado al equipo de la Sociedad. Dicho plan, que fue aprobado en la Junta General de Accionistas del 26 de septiembre de 2018 y modiﬁcado en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021, está recogido en los Folletos informativos correspondientes a la salida a Bolsa y aumentos de capital de la Sociedad, registrados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Según ﬁgura a título informativo en los Folletos, si como consecuencia de una oferta pública de adquisición se produce un cambio de control, según lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, este evento tendrá la consideración de un evento de liquidación tal y como está deﬁnido en el plan de incentivos. Dicho plan podrá ser liquidado tanto en acciones como en efectivo, a decisión del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 62 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 8 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTIVOS El contrato de prestación de servicios suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado establece que, si la sociedad termina el contrato sin causa justa (es decir, terminación improcedente tal y como se deﬁne la en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización que se ﬁja en la cantidad equivalente a dos (2) veces la última retribución total anual percibida. Asimismo, siete directivos de la Sociedad, no incluyendo al consejero delegado, cuentan con cláusulas de indemnización con motivo de la extinción de su contrato de trabajo por cualquier causa distinta de la baja disciplinaria declarada procedente o de la baja voluntaria del directivo. Los directivos contarían con la misma indemnización en otros supuestos como cambio de control. En el caso de que los directivos tuvieran derecho a la indemnización ésta será de dos anualidades de la retribución total anual. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Nombre Cargo Categoría DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS PRESIDENTE Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 62 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La función primordial de la Comisión de Auditoría y Control es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON STANISLAS HENRY / DON CATO HENNING STONEX / DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 10/11/2021 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Esta comisión centra sus funciones en el apoyo y soporte al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratiﬁcación y cese de consejeros, el establecimiento y el control de la política de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 62 conﬂicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 0 0,00 0 0,00 0 0,00 N.A. N.A. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 0,00 0 0,00 N.A. N.A. N.A. N.A. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las reglas de organización y funcionamiento de las comisiones del Consejo vienen recogidas en los artículos 34, 35 y 36 del Reglamento del Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad. Se han elaborado informes anuales voluntarios sobre las actividades de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 62 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus apartados 3, 4 y 5 el siguiente procedimiento para la aprobación de las operaciones vinculadas: 1. Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas signiﬁcativos o que estén representados en el Consejo de Administración, con Directivos o con las Personas Vinculadas a cualquiera de los anteriores, incluyendo aquellas transacciones que podrían dar lugar a un conﬂicto de interés y cualquier transacción con terceros conforme a la cual cualquier consejero, accionista signiﬁcativo o que esté representado en el Consejo de Administración, Directivo o Persona Vinculada a los mismos esté facultado a recibir cualquier compensación, retribución o comisión. 2. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. 3. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control. 4. La autorización previa del Consejo de Administración prevista en el apartado 1 del presente artículo no será necesaria cuando se cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate; y c) que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la Sociedad. 5. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 62 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 62 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Árima Investments, S.L. En 2021, la Sociedad ha suscrito una aportación no dineraria, traspasando la propiedad de un inmueble situado en Madrid, distrito de Chamartín, a la sociedad del Grupo Árima Investments, S.L. con un valor en libros de 11.578 miles de euros. 11.578 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conﬂictos de interés en los siguientes términos: 1. Se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se deﬁne a continuación). 2. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de “Personas Vinculadas”: a) respecto de una persona física, las siguientes: (i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad; (ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) de la persona sujeta al Reglamento; (iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento; (iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio; b) respecto de una persona jurídica, las siguientes: (i) los socios o accionistas que ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente, respecto de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica, el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio; (ii) las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se deﬁne en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios o accionistas; (iii) el representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica; (iv) las personas que respecto del representante de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas. 3. Las situaciones de conﬂicto de interés se regirán por las siguientes reglas: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 62 a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de conﬂicto de interés en que se encuentre; b) abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conﬂicto de interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conﬂicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad; c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. 4. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 62 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración es el órgano competente para determinar la Política de control y gestión de riesgos, identiﬁcando los principales riesgos de la Sociedad, implantar los sistemas de control interno y de información adecuados, y llevar a cabo el seguimiento periódico de los mismos. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la Política de control y gestión de riesgos y el Manual de gestión de riesgos. De esta forma se establece un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos y liderado por la Dirección para abordar los riesgos mediante la previsión, la prevención y la detección de los mismos. El sistema de gestión del riesgo tiene en cuenta tanto las características propias de la compañía, como aquéllas propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográﬁco y regulatorio. La política y estrategia de la gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración. No obstante, todos los miembros de la organización son partícipes y responsables de asegurar el éxito del sistema de gestión de riesgos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la determinación de la Política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y la implantación y supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de estas funciones, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control como órgano consultivo (el artículo 43 de los Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente e interno, un Comité de Auditoría y Control / el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la función primordial de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo), el cual a su vez, se apoyará en la Función de control y gestión de riesgos, que ha de velar por el buen funcionamiento del sistema de control interno y gestión de riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. A continuación, se presenta un esquema, no excluyente, de los principales riesgos, todos ellos cubiertos por los sistemas de control de riesgos establecido que se derivan de la actividad inmobiliaria y patrimonial de la Sociedad. 1. Riesgos ﬁnancieros a) Riesgo de mercado Riesgo de tipo de interés. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda ﬁnanciera. La Sociedad contrata en ocasiones permutas de tipo de interés para cubrirse de este riesgo. b) Riesgo de crédito La Sociedad no tiene concentraciones signiﬁcativas de riesgo de crédito, entendiéndose como el impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar. La empresa tiene políticas que aseguran que las ventas y los arrendamientos son efectuadas a clientes con un histórico de crédito apropiado. c) Riesgo de liquidez La Dirección ﬁnanciera de la Sociedad es responsable de gestionar el riesgo de liquidez para hacer frente a los pagos ya comprometidos y/o a los compromisos derivados de nuevas inversiones. Para ello, analiza los ﬂujos de caja esperados. 2. Riesgos de mercado. La Sociedad minimiza este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocio. Árima invierte en activos inmobiliarios prime en los segmentos de oﬁcinas, logística, principalmente, con fuerte potencial de revalorización, en zonas consolidadas. La Sociedad tiene implantado un plan de negocio a largo plazo que se centra en la creación de valor a través de la gestión activa y el reposicionamiento de la cartera, con especial atención a la sostenibilidad medioambiental. 3. Riesgos económicos Estos riesgos se gestionan en las adquisiciones mediante meticulosos análisis de las operaciones, examinando y previendo los problemas que podrían surgir en un futuro, así como planteando las posibles soluciones a los mismos. En las enajenaciones el principal riesgo está en la falta de cobro de los precios pactados en los contratos, como consecuencia de incumplimiento por parte de los compradores. Estos riesgos se minimizan mediante la constitución de garantías de todo tipo que permitan, llegado el caso, la percepción del precio total o la recuperación de la propiedad objeto de enajenación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 62 4. Riesgos en materias de índole legal y ﬁscal Las actividades de la Sociedad están sometidas a disposiciones legales, ﬁscales y a requisitos urbanísticos. Las administraciones locales, autonómicas, nacionales y europeas pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno legal y ﬁscal puede afectar a la planiﬁcación general de las actividades de la Sociedad la cual, a través de los correspondientes departamentos internos y con ayuda de sus asesores legales y ﬁscales, vigila, analiza y, en su caso, toma las medidas precisas al respecto. Los riesgos asociados al cumplimiento de la legislación especíﬁca serían los siguientes: a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. La actividad de la Sociedad puede originar que se emprendan acciones judiciales en relación con los inmuebles alquilados, aún derivados de actuaciones de terceros contratados por la Sociedad (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas de la construcción). Para mitigar este tipo de riesgo se cuenta con diversos seguros de responsabilidad civil y de daños. b) Responsabilidades de la Sociedad derivadas de su caliﬁcación como SOCIMI. La Sociedad tiene que cumplir en todas sus actuaciones con la Ley 11/2009, por la que se regulan las SOCIMI. Derivado de ello, la sociedad está en constante seguimiento y coteja que sus actividades sean acordes con la legislación vigente en esta materia. 5. Riesgos en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias Estos riesgos se controlan mediante la prevención y control de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, de conformidad con la legislación aplicable. 6. Riesgos en materia de protección de datos de carácter personal Estos riesgos se controlan mediante cláusulas especiales y normalizadas a incluir en los contratos en diferentes situaciones, que, ajustándose a la norma que regula esta materia, permiten limitar e incluso extinguir cualquier tipo de responsabilidad que pudiera afectar a la Sociedad. 7. Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios La Sociedad cumple con las exigencias de las diferentes normas estatales y autonómicas en materia de consumidores y usuarios. Además, la Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, centrado en materias relativas a los mercados de valores. El Reglamento Interno de Conducta en sus apartados IV y V determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con los valores e instrumentos afectados, con la información privilegiada y relevante y con los documentos conﬁdenciales, para favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La tolerancia al riesgo en Árima queda deﬁnida como el nivel de Riesgo que la Sociedad está dispuesta a aceptar para conseguir las metas estratégicas establecidas. La tolerancia al riesgo queda conﬁgurada por la estrategia y es consensuada por el Consejo de Administración. Asimismo, queda deﬁnida como el nivel de variación que la Sociedad acepta en la consecución de un objetivo. Es, por tanto, el umbral aceptable para cada riesgo y objetivo. La tolerancia al riesgo debe ser actualizada de forma periódica por los encargados de reportar de cada departamento y adecuadamente comunicada al supervisor de cumplimiento. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo de los descritos anteriormente. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos. Para ello, el enfoque adoptado para la gestión de riesgos considera de forma alineada los siguientes elementos básicos: ambiente de control, objetivos, identiﬁcación y gestión de riesgos y actividades de control. Una vez evaluado un riesgo y una vez consideradas las actividades de control que se llevan a cabo para su mitigación, si el nivel de riesgo no se encuentra en la zona de confort, se requiere una acción adicional (Plan de Acción) para reducir el nivel de riesgo deseado. Los Responsables de riesgos son responsables de diseñar, implantar y actualizar los Planes de Acción correspondientes, considerando en todo momento las opiniones y comentarios del Responsable de la función de control y gestión de riesgos y de la Comisión de Auditoría y Control. El objetivo de estos Planes de Acción es proporcionar la respuesta que mejor ubique el riesgo dentro de los objetivos previamente establecidos, complementando las actividades de control ya existentes. Una vez deﬁnidos los Planes de Acción, los Responsables de riesgos los comunican al Responsable de la Función de control y gestión de riesgos quién, en caso de considerarlo, tras un análisis previo, los eleva a la Comisión de Auditoría y Control para su conocimiento y aprobación, y en última instancia, al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 62 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, Árima cuenta con un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), el cual ha sido aprobado por el Consejo de Administración. El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente: 1. Consejo de Administración En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes: • Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General. • Determinar la política de control y gestión de riesgos. • Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información. • Aprobar la información ﬁnanciera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. 2. Comisión de Auditoría y Control Para obtener seguridad sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones: • Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera. • Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad. • Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y control. En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad: • El cumplimiento de los requisitos normativos. • La adecuada delimitación del perímetro de consolidación. • La correcta aplicación de los criterios contables. En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF). 3. Dirección ﬁnanciera El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF: • Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control. • Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF. 4. Responsable del SCIIF El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco del SCIIF: • Identiﬁcar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 62 • Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima. • Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos. • Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información ﬁnanciera. • Identiﬁcar nuevos riesgos en los procesos. • Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa de la Sociedad es el Consejero Delegado, bajo delegación del Consejo de Administración. En cuanto al proceso de preparación de la información ﬁnanciera, además de organigramas y segregación de funciones, existe un conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuáles son los procedimientos, responsabilidades y períodos especíﬁcos de cada cierre. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: La Sociedad dispone de un Código de Conducta de obligado cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración. Este Código tiene como ﬁn establecer los principios y normas básicas que regulan el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Árima y sus sociedades dependientes. El Código es de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo Árima y vincula a los miembros del Consejo de Administración y a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe. Este Código es un complemento al Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, a la normativa social, estatutaria y demás legislación vigente de aplicación a las actividades de Árima y es de obligado cumplimiento tanto para Árima como para todas aquellas sociedades con las que exista una relación contractual signiﬁcativa. El incumplimiento de lo dispuesto en este Código constituirá una infracción y podrá derivar en la adopción de medidas disciplinarias. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad tiene implementado un Canal de denuncias en materias relacionadas con el reglamento interno de la Sociedad y de un procedimiento de comunicación de incidencias en el ámbito ﬁnanciero y contable de potencial trascendencia. Asimismo, el Canal de denuncias engloba la creación de un Comité de ética cuyas funciones son: recepción y clasiﬁcación de las denuncias recibidas, coordinación de las labores de investigación para cada una de las denuncias, imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes, y elaboración de informes periódicos sobre el funcionamiento del Canal. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El Departamento Financiero, y en concreto el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, recibe la formación necesaria sobre aspectos ﬁnancieros y de control interno, así como sobre cambios normativos que afecten a la información ﬁnanciera periódica que emite la Sociedad. Esta formación se organiza de forma interna y cuenta, en su caso, con el asesoramiento de expertos independientes en cada materia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 62 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Consejo de Administración ha aprobado un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este Sistema identiﬁca los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF. A través de esta matriz, se identiﬁcan qué cuentas y desgloses tienen un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material. El ﬁn último ha sido la implantación de un sistema de control que contribuya a la mitigación de riesgos para el logro de los objetivos ﬁnancieros. Asimismo, la información ﬁnanciera emitida es revisada por los Auditores de la Sociedad. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Con el ﬁn último de proporcionar seguridad respecto a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera que se facilita en el mercado, el Sistema de Control Interno de la Información Financiera de Árima persigue los siguientes objetivos de control: • Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera existen y se han registrado en el momento adecuado. • Integridad: la información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada. • Adecuada valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. • Adecuada presentación, desglose y comparabilidad: las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y reﬂejan en la información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable. • Corte de operaciones: las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. • Adecuado reﬂejo de los derechos y obligaciones: la información ﬁnanciera reﬂeja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá revisarse con periodicidad anual antes de ﬁjar el calendario de reporte para el siguiente ejercicio. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura organizativa de Árima es sencilla y está formada por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y dos sociedades dependiente (100%): Árima Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. y Árima Investments, S.L. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: Se incorporan en el análisis todo los riesgos regulatorios, tecnológicos, reputacionales, de fraude, de gestión de recursos humanos, operacionales, etc., que sean relevantes para los estados ﬁnancieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente: 1. Consejo de Administración En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes: • Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 62 • Determinar la política de control y gestión de riesgos. • Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información. • Aprobar la información ﬁnanciera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. 2. Comisión de Auditoría y Control Para obtener seguridad sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones: • Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera. • Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad. • Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y control. En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad: • El cumplimiento de los requisitos normativos. • La adecuada delimitación del perímetro de consolidación. • La correcta aplicación de los criterios contables. En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF). 3. Dirección ﬁnanciera El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF: • Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control. • Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF. 4. Responsable del SCIIF El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco del SCIIF: • Identiﬁcar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. • Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima. • Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos. • Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información ﬁnanciera. • Identiﬁcar nuevos riesgos en los procesos. • Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La Sociedad dispone de un procedimiento interno de revisión de la información ﬁnanciera (incluyendo cuentas anuales, estados ﬁnancieros de períodos intermedios, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que identiﬁca los procesos materiales y tutela el proceso desde que dicha información es generada por el Departamento Financiero, hasta que es aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y, ﬁnalmente, por el Consejo de Administración antes de su publicación. Este proceso se encuentra reﬂejado en el Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de Administración, el cual establece tanto las responsabilidades como los ﬂujos de las actividades de control sobre los subprocesos materiales que dan lugar a la emisión de la información ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 62 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son deﬁnidas por la Dirección de la Sociedad. Los principales riesgos contemplados por la Sociedad, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores, etc.), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware, etc.), segregación de funciones suﬁciente, registro y trazabilidad de la información, privacidad (LOPD), desarrollo de sistemas y mantenimiento de sistemas. La Sociedad es asesorada por un tercero experto en sistemas el cual lleva a cabo auditorías de seguridad periódicas que cubren, entre otros, todos estos aspectos. Por otro lado, el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de continuidad de negocio para minimizar el riesgo de interrupción de la actividad por cualquier causa. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados ﬁnancieros corresponde a la valoración de activos por parte de un experto independiente. El procedimiento al respecto implantado por la Sociedad recoge fundamentalmente las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles. Por otro lado, los resultados obtenidos son siempre contrastados con las estimaciones de los expertos internos de Árima, los cuales supervisan el proceso de valoración. Asimismo, las conclusiones obtenidas son siempre revisadas por los Auditores de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad, para los servicios que subcontrata, trabaja con empresas de reconocido prestigio en el sector. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento de Administración y Finanzas de la Sociedad se encarga de deﬁnir y actualizar las políticas contables y de responder a las dudas y consultas al respecto. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Las políticas contables deﬁnidas por los Administradores de la Sociedad son la base para la elaboración y preparación de la información ﬁnanciera tanto de la Sociedad como de sus sociedades dependientes. Estas políticas contables garantizan la aplicación de los mismos criterios en la preparación de la información y la homogeneidad en su presentación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 62 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se indica en el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones, la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. Concretamente, en el Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de Administración, se le atribuyen las siguientes responsabilidades: • Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera. • Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad. • Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y control. En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad: • El cumplimiento de los requisitos normativos. • La adecuada delimitación del perímetro de consolidación. • La correcta aplicación de los criterios contables. En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF). Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo de la Dirección ﬁnanciera y del Responsable del SCIIF, el cual elabora un informe sobre el estado de cumplimiento y efectividad del SCIIF, cuyos resultados reporta a la Comisión de Auditoría y Control (la cual los elevará al Consejo de Administración, cuando lo considere necesario). El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá revisarse con periodicidad anual antes de ﬁjar el calendario de reporte para el siguiente ejercicio. Por otro lado, la conclusión de los Auditores de la Sociedad sobre la información ﬁnanciera proporcionada ha sido satisfactoria. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Control se reúne para cumplir con su función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-ﬁnanciera, de la Función de cumplimiento y de la independencia del Auditor externo. Asimismo, tanto la Función de cumplimiento como el Auditor externo participan puntualmente cuando es necesario en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control con el objetivo de comunicar sus conclusiones sobre el control interno de la Sociedad. Discusión con el Auditor Externo (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de éstos: informes de auditoría, revisiones limitadas, etc.) para: - Obtener información sobre la planiﬁcación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados. - Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos. - Informar al auditor externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo. - Discutir con el auditor externo el contenido previsto de sus informes. - Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comprobar la independencia del Auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 62 Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los temas referentes al cumplimiento de sus funciones. F.6. Otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La Sociedad ha sometido a revisión el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El auditor externo mantiene reuniones periódicas con la Dirección Financiera , tanto para la revisión de la información ﬁnanciera como para evaluar el control interno en el desarrollo de la actividad de la Sociedad. Se considera que los controles establecidos son adecuados para el volumen y complejidad de la Sociedad, habiendo pasado desde su constitución por numerosos procesos de revisión y auditoría de la información ﬁnanciera. La conclusión del Auditor externo ha sido satisfactoria en todos los casos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 62 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 62 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Junta General de Accionistas, en su reunión de fecha 29 de junio de 2021, autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante un plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% de capital social. 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La documentación referenciada se ha desglosado en la página web de la compañía parcialmente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 62 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Esta recomendación será analizada anualmente, no estando previsto actualmente. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 62 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 62 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo siendo signiﬁcativamente menor el número de consejeros ejecutivos. Es importante destacar que la composición del Consejo se ve enriquecida por los diferentes perﬁles que lo componen en términos de edad, nacionalidad y trayectoria profesional. Actualmente, el porcentaje relativo a consejeras es equivalente al 14% del Consejo. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 62 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 62 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 62 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración se ha reunido cinco veces durante el ejercicio, dando una cobertura amplia y precisa a las actividades de la Sociedad, sin perjuicio del contacto y comunicación ﬂuidos entre los consejeros durante los períodos entre reuniones. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 62 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 62 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 62 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 62 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 62 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 62 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 62 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 62 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 62 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Actualmente en proceso de análisis el establecimiento de criterios predeterminados y medibles acordes a su volumen y actividad que sirvan como base para determinar las remuneraciones variables. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 62 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En relación a la retribución variable en acciones, se ha establecido y aprobado un período de lock-up de doce meses para un tercio de las acciones otorgadas, dieciocho meses para otro tercio y veinticuatro meses para el tercio restante. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 62 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] No se ha incluido este tipo de cláusula en el contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y los consejeros ejecutivos. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 62 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Completando la información del apartado C.2 del informe, la Sociedad dispone de un Comité de Inversiones que analiza y aprueba las inversiones de la Sociedad. El motivo por el que no se ha detallado su composición junto con el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es que algunos de sus vocales no son miembros del Consejo de Administración. Su composición es la siguiente: D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria (Consejero Delgado). D. Stanislas Henry (Consejero Dominical). Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos (CFO). Dña. Carmen Boyero-Klossner (Directora de Estrategia). D. Guillermo Fernández-Cuesta Laborde (Director Inmobiliario). D. Fernando Arenas Liñán (Director Inmobiliario). D Stuart William McDonald (Director Inmobiliario). D. Fabio Alen Viani (Director Inmobiliario). D. Pablo de Castro Cardo (Director Inmobiliario). Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 22/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 25 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A88130471 Denominación Social: ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Domicilio social: SERRANO, 47 - 4º PLANTA, 28001 MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 25 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de la Sociedad está regulada en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, al que nos remitimos y que se encuentra publicado en la página web de la Compañía (www.arimainmo.com), y ha sido modiﬁcada para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 en la Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021. La Junta General del 18 de octubre de 2018 acordó que el cargo de consejero independiente sea retribuido mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte en cada momento. Las referidas dietas consisten en una cantidad ﬁja anual que ﬁja la Junta General. Por otro lado, se acordó que los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme al contrato que tengan con la Sociedad. Toda la información relativa a este punto se encuentra debidamente indicada en el artículo 25 del reglamento del consejo de administración el cual está publicado en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com). La remuneración del Consejero Delegado consiste en una parte ﬁja, una parte variable o “bonus” y su participación en el Plan de Incentivos en Acciones. El Consejero Delegado podrá tener derecho a recibir una cantidad de bonus anual correspondiente a un porcentaje de su remuneración ﬁja, siempre que alcance los objetivos anualmente ﬁjados y aprobados por el Consejo de Administración y que el pago de este bonus sea también aprobado por el Consejo de Administración. Asimismo, percibirá retribuciones en especie como uso de vehículos de empresa y seguros médicos y de vida, todo ello en los términos y condiciones establecidos en los contratos suscritos por tales consejeros con la sociedad y aprobados por la Junta General, conforme a los requisitos previstos en la LSC. El Plan de Incentivos para directivos consiste en la entrega de acciones o caja a discreción de la Sociedad, a título informativo, se puede encontrar un resumen de sus condiciones en el folleto de admisión de capital del ejercicio 2018, tiene una duración de 6 años y se va devengando año a año hasta su ﬁnalización. Dicho plan devengará el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para un periodo de cálculo determinado, se cumplan las condiciones establecidas en el mismo. Estas condiciones hacen referencia a que la rentabilidad del accionista sea superior a un porcentaje determinado, medido fundamentalmente mediante la generación de valor en los activos adquiridos. El derecho al incentivo se devenga y se calcula anualmente, siendo el período de cálculo el comprendido entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente, y se liquida mediante la entrega de acciones transcurrido dicho período. Asimismo, en virtud del contrato de prestación de servicios suscrito con la Sociedad en caso de resolución de dicho contrato sin causa justa, el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual percibida. Adicionalmente, se hace constar que el contrato suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado no establece ninguna cláusula de no competencia post-contractual y por tanto no se prevé ninguna indemnización al respecto. Los principios y fundamentos generales de la política se encuentran resumidos a título informativo en el folleto de admisión de capital registrado por la Compañía y aprobado por la CNMV en 2018, donde se exponen los criterios rectores regulados en el artículo 25 del Reglamento del Consejo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 25 de Administración, así como en el artículo 36 en el que se analizan los principales aspectos y funciones de la Comisión de nombramientos y retribuciones. En la citada Comisión de nombramientos y retribuciones destaca la preparación y propuesta, así como el control de la aplicación de la política de retribuciones y, por ende, donde se establecen los principales aspectos que deberá contener la citada política. La política de retribuciones, desde su aprobación, cuyo principio rector consiste en un mix entre retribución ﬁja y retribución variable o incentivo que alinee el interés primordial de los accionistas con el máximo desempeño y profesionalidad del administrador directivo, en este caso el Consejero Delegado. La compañía tiene previsto aprobar una nueva política de retribuciones para la que ha contado con el asesoramiento de Ernst & Young Abogados, S.L. como asesores externos. A 31 de diciembre de 2021, no existe personal considerado como Alta Dirección. Las decisiones clave de planiﬁcación, dirección y control de la Sociedad, así como la toma de decisiones que afectan a las políticas económicas y estratégicas, son tomadas por el Consejero Delegado y el Consejo de Administración. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Durante el ejercicio 2022 se prevé que los consejeros no ejecutivos devengarán en concepto de dietas por asistencia al Consejo de Administración y a las Comisiones en las que participan un importe de 425 miles de euros. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Durante el ejercicio 2022 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución ﬁja un importe de 850 miles de euros. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Durante el ejercicio 2022 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución en especie un importe de 44 miles de euros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 25 A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros ejecutivos tienen estipulado por contrato como retribución variable a corto plazo un bonus de hasta un 150% del salario bruto anual. El sistema de evaluación de dicha retribución variable está vinculado a criterios de rendimiento predeterminados y medibles ligados a la obtención de un resultado que promueve la sostenibilidad de la Compañía incluyendo, a su vez, criterios no ﬁnancieros que son adecuados a la creación de valor, el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos, en concreto se basa en tres pilares fundamentales que engloban el rendimiento de la Compañía desde distintos enfoques, pero de un modo integral y completo: - El primero de ellos es el Portfolio, donde se valora la excelencia en la actuación sobre la cartera de activos de la Compañía y se vincula a medidas que engloban la gestión de la cartera estabilizada y de la cartera en proceso de remodelación. - El segundo, establece como fundamental el parámetro Enviromental, Social and Governance (ESG) para recoger de una forma medible y objetiva, el comportamiento de Árima en su afán de ser una Compañía que promueve la sostenibilidad en sus actuaciones siendo consciente de la trascendencia de éstas en sus inversores, clientes, proveedores, empleados y en el entorno que le rodea. - Por último, se incluye como parámetro fundamental el comportamiento de la Compañía frente a su Competencia valorando la cotización de la acción y su descuento sobre Net Asset Value (NAV) de una forma medible. Por otro lado, a fecha de emisión del presente informe no es posible estimar el grado de cumplimiento de las condiciones de creación de valor de la compañía para emitir un rango del componente variable a largo plazo consistente en la entrega de acciones por el Plan de Incentivos de la compañía. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Durante el ejercicio 2022 se está estudiando por parte de la compañía la posibilidad de establecer un sistema de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros ejecutivos. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 25 concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No aplica. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Duración: El contrato de prestación de servicios suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria, con fecha de 18 de octubre de 2018 se celebró por tiempo indeﬁnido, aunque será automáticamente extinguido en el caso de que cese como Consejero Delegado de la sociedad. Compromiso de permanencia: El Consejero Delegado se compromete a no terminar el contrato dentro de los cinco años siguientes a su entrada en vigor (el Periodo Mínimo de Permanencia). En el caso de que D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria ﬁnalice su Contrato con la sociedad sin justa causa antes del ﬁnal del periodo Mínimo de Permanencia, la sociedad tendrá derecho a recibir de él una compensación equivalente a la remuneración ﬁja a la que el Consejero Delegado hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo Mínimo de Permanencia. En el caso de que antes del ﬁnal del Periodo Mínimo de Permanencia D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria sea cesado como Consejero Delegado de la sociedad o su nombramiento como Consejero Delegado no sea renovado o su Contrato sea terminado por la sociedad, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración ﬁja que él hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo de Permanencia, con un mínimo de a dos veces la última remuneración total anual percibida, la cual estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables. Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación. Extinción: Cualquiera de las partes puede terminar el presente Contrato notiﬁcándoselo a la otra parte por escrito, con un preaviso mínimo de 3 meses. Si la sociedad termina el Contrato sin causa justa (esto es, terminación improcedente, tal y como el término improcedente se deﬁne en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual percibida o, si fuera superior, equivalente a la indemnización que sería aplicable según la formula prevista en el Estatuto de los Trabajadores en vigor en cada momento para el caso de despido improcedente, la cual estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables. Si el Contrato es terminado por la sociedad con justa causa, el Consejero Delegado no tendrá derecho a compensación. A los efectos indemnizatorios, se reconoce a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria una antigüedad de cuatro años. Además, si la sociedad decide extinguir este Contrato y a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria se le deniega la prestación por desempleo por el organismo público competente, la sociedad compensará al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la prestación por desempleo que hubiera tenido derecho a percibir si hubiera estado en situación legal de desempleo en la fecha de terminación de su relación mercantil con la sociedad, por un periodo máximo de dos años. Esta cantidad se abonará a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria en el momento de la terminación de su Contrato como una cantidad a tanto alzado, y estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables. Exclusividad: Durante la vigencia del contrato, el Consejero Delegado prestará servicios exclusivamente para la sociedad y no prestará servicios para entidades distintas de la sociedad salvo que la sociedad expresamente lo consienta. El contrato permitió al Consejero Delegado continuar siendo consejero no ejecutivo de varias sociedades y continuar siendo consejero ejecutivo de sus sociedades patrimoniales y desempeñar las funciones que correspondan en esas compañías, siempre que lo anterior no interﬁera en las responsabilidades que el Consejero Delegado tiene hacia la sociedad ni suponga un incumplimiento de su compromiso de no competir con la sociedad. No competencia: Durante la vigencia del contrato, el Consejero Delegado no podrá directa o indirectamente (incluyendo, pero sin carácter exhaustivo, como socio, persona de control, empleado, agente, consultor, oﬁcial, socio o consejero de cualquier compañía) competir con el negocio u actividades llevadas o que serán llevadas por la Compañía, con la única excepción de los acuerdos existentes de ejecución delegada y comercialización formalizados entre ciertas sociedades que han sido declarados a la sociedad, siempre que no interﬁeran con las obligaciones de D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria como Consejero Delegado. No solicitud de empleados: Durante la vigencia del contrato y durante un período de dos años después de su extinción, el Consejero Delegado, sin obtener el consentimiento previo y por escrito de la sociedad, no podrá directa o indirectamente (a través de ninguna persona, empresa, asociación o cualquier negocio de cualquier otra naturaleza) (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente o potencial cliente de la sociedad para que termine su relación o potencial relación con la sociedad o (ii) contrate o solicite, reclute, induzca, persuada, inﬂuya o anime a cualquier empleado de la sociedad a causar baja en la misma. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 25 A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. La modiﬁcación de la política de remuneraciones aprobada por la Junta en fecha 29 de junio de 2021 afecta fundamentalmente al plan de incentivos a largo plazo en los siguientes términos: i. Modiﬁcación de los umbrales mínimos de cumplimiento del plan de incentivos a largo plazo. ii. Modiﬁcación del procedimiento de cálculo y entrega de las acciones devengadas bajo el plan de incentivos a largo plazo. iii. Sustitución de las previsiones de lock-up aplicable a las acciones entregadas bajo el plan de incentivos a largo plazo por un sistema de diferimiento en su entrega. iv. Modiﬁcación del cálculo y de los eventos de liquidez del plan de incentivos a largo plazo. Además, se introducen otras modiﬁcaciones para aclarar el cálculo de la indemnización por terminación en el apartado relativo a los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos de la Política de Remuneraciones y no minorar el salario anual que se tome como base para el cálculo de esta indemnización por determinadas reducciones salariales con arreglo a criterios de equidad y alineación con las mejores prácticas en materia retributiva. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://arimainmo.com/wp-content/uploads/2019/11/190926-Pol%C3%ADtica-de-remuneraciones-CA_ES.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. No se ha adoptado ninguna medida en particular en este sentido. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 25 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones para la determinación de la política de remuneración se resumen en lo siguiente: la elaboración de la política de remuneraciones por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su aprobación por el Consejo de Administración y su remisión a la Junta General de Accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres consejeros independientes: D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz, que la preside, D. Cato Henning Stonex y D. Stanislas Marie Luc Henry. Su mandato no podrá ser superior a su mandato como consejeros, que es de tres años. El secretario del Consejo de Administración, D. Iván Azinovic Gamo, actúa como secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, auxiliando al presidente y reﬂejando en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. Los consejeros que integran la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que han participado en la deﬁnición de la política retributiva son consejeros independientes salvo D. Stanislas Marie Luc Henry que es consejero dominical. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Además del Bonus, cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración en función del cumplimiento de determinados criterios analizados en el Informe Complementario, el único plan de retribución variable es el Plan de Incentivos, el cual, tras la modiﬁcación de la política de retribuciones, está diseñado para el periodo que transcurre del 1 de julio de 2020 al 30 de junio de 2024 y está totalmente alineado con los intereses de los accionistas, de forma tal que solamente se devenga el derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos. El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA. En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía que acaba transformándose en un mayor valor bursátil de la acción. El compromiso a largo plazo viene determinado por el hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están sujetas a un período de bloqueo o de prohibición de disposición comprometiendo a los beneﬁciarios del Plan con el futuro de la Compañía. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 25 En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo incentivos, sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es decir, el efecto rebote que pudiera existir en ningún caso podría beneﬁciar a los beneﬁciarios del Plan. El propio Plan de Incentivos no prevé medidas concretas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido obtener de manera fraudulenta. Es el propio ordenamiento jurídico, la propia Ley de Sociedades de Capital y el Código Penal los que compendian las normas que serían de aplicación en caso de que el Consejo de Administración o el Consejero Delegado se hubieran extralimitado en sus funciones. No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe devengado cada año del Plan de Incentivos. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada en el ejercicio 2021 se corresponde con la política de retribución vigente aprobada en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 22.343.370 78,59 Número % sobre emitidos Votos negativos 3.800.620 17,01 Votos a favor 15.396.701 68,91 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 3.146.049 14,08 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio fueron ﬁjados por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 29 de junio de 2021 y han variado respecto al año anterior ya que en 2020 y debido a la pandemia por la enfermedad COVID-19 los miembros del Consejo de Administración redujeron sus retribuciones. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los sueldos devengados por los consejeros ejecutivos han sido determinados por la aplicación de los contratos ﬁrmados entre las partes, posteriormente en las Juntas Generales de fecha 21 de marzo y 5 de noviembre de 2019 han sido modiﬁcados por los actualmente vigentes que a su vez coinciden con los que ﬁguran en la nueva política de remuneraciones vigente. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 25 Las retribuciones de los consejeros ejecutivos han variado respecto al año anterior ya que en 2020 y debido a la pandemia por la enfermedad COVID-19 redujeron sus retribuciones. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Las retribuciones variables que han tenido los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2021 han sido aprobadas por el Comité de Nombramientos y Retribuciones en fecha 18 de febrero de 2021, y se encuentran dentro de los límites ﬁjados en los contratos mercantiles ﬁrmados entre los consejeros y la sociedad. Durante el ejercicio 2021 no se han producido otras retribuciones variables a corto plazo. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No aplica. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 25 demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No aplica. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Las retribuciones en especie entregadas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2021 han ascendido a 38 miles de euros y han consistido en ser beneﬁciarios de seguros médicos y de vida y en la puesta a disposición de vehículos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 25 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 25 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don CATO HENNING STONEX Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 100 92 Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 100 92 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 125 114 Don CATO HENNING STONEX 100 100 80 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 25 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 600 240 26 866 2.871 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS 250 100 12 362 802 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Plan 0,00 Don DAVID JIMENEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Plan 0,00 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Plan 0,00 Don CATO HENNING STONEX Plan 0,00 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA- ORIA Plan 0,00 Doña CHONY MARTIN VICENTE- MAZARIEGOS Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 25 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 25 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto Don CATO HENNING STONEX Concepto Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO. 26 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO. 12 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 25 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don DAVID JIMENEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Plan 0,00 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Plan 0,00 Don CATO HENNING STONEX Plan 0,00 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Plan 0,00 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA- ORIA Plan 0,00 Doña CHONY MARTIN VICENTE- MAZARIEGOS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 25 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto Don CATO HENNING STONEX Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 25 Nombre Concepto Importe retributivo Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Concepto Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 100 100 Don DAVID JIMENEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 100 100 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 125 125 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 25 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don CATO HENNING STONEX 100 100 100 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 866 866 866 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS 362 362 362 TOTAL 1.653 1.653 1.653 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 25 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros ejecutivos Doña CHONY MARTIN VICENTE- MAZARIEGOS 362 -54,86 802 - 0 - 0 - 0 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 866 -69,84 2.871 303,80 711 n.s 62 - 0 Consejeros externos Don CATO HENNING STONEX 100 25,00 80 21,21 66 560,00 10 - 0 Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 8,70 92 39,39 66 560,00 10 - 0 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 8,70 92 39,39 66 560,00 10 - 0 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 9,65 114 37,35 83 591,67 12 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 26.125 99,56 13.091 -14,93 15.389 n.s 1.124 - 0 Remuneración media de los empleados INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 25 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 192 -58,71 465 159,78 179 752,38 21 - 0 Observaciones La sociedad se constituyó en el año 2018 y comenzaron a devengarse retribuciones el 23 de octubre de dicho año. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 25 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplica. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 22/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 El Consejo de Administración de la Sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en fecha 22 de febrero de 2022, y en cumplimiento con los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. D. Luis María Arredondo Malo D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria Presidente Vicepresidente y Consejero Delegado D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz D. Cato Henning Stonex Consejero Consejero D. Fernando Bautista Sagüés D. Stanislas Henry Consejero Consejero Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos Consejera Diligencia que levanta el Secretario del Consejo, para hacer constar que, tras la formulación por los miembros del Consejo de Administración de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de ÁRIMA Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 en la sesión del 22 de febrero de 2022, la totalidad de los consejeros ha procedido a suscribir el presente documento estampando su firma en esta última página, de lo que Doy Fe, en Madrid a 22 de febrero de 2022. Asimismo, certifico que estas Cuentas Anuales Consolidadas son las mismas que se aprobaron en el citado Consejo de Administración, por lo que firmo en todas sus páginas. D. Iván Azinovic Gamo A los efectos de lo dispuesto en el Art. 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Declaran: Que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 22 de febrero de 2022 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados, todos ellos consolidados, de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes. Asimismo, declaran que el informe de gestión consolidado complementario a las cuentas anuales consolidadas incluye un análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. En Madrid, a 22 de febrero de 2022 D. Luis María Arredondo Malo D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria Presidente Vicepresidente y Consejero Delegado D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz D. Cato Henning Stonex Consejero Consejero D. Fernando Bautista Sagüés D. Stanislas Henry Consejero Consejero Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos Consejera

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