Arima Real Estate Socimi S.A.

959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31959800K5R280DP2B56942023-12-31959800K5R280DP2B56942022-12-31959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31959800K5R280DP2B56942022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942022-01-01arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942022-01-01ifrs-full:OtherEquityInterestMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800K5R280DP2B56942022-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942022-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942022-01-01arimarealestatesocimisa:SubvencionesOficialesNoCorrientesMember959800K5R280DP2B56942022-01-01959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942022-01-012022-12-31arimarealestatesocimisa:SubvencionesOficialesNoCorrientesMember959800K5R280DP2B56942022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942022-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942022-12-31arimarealestatesocimisa:SubvencionesOficialesNoCorrientesMember959800K5R280DP2B56942023-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942023-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942023-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942023-01-01arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942023-01-01ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942023-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942023-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942023-01-01arimarealestatesocimisa:SubvencionesOficialesNoCorrientesMember959800K5R280DP2B56942023-01-01959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942023-01-012023-12-31arimarealestatesocimisa:SubvencionesOficialesNoCorrientesMember959800K5R280DP2B56942023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942023-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942023-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942023-12-31arimarealestatesocimisa:SubvencionesOficialesNoCorrientesMember Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2023 e Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2023 Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. i) Deben tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción s... ii) Al menos el 80% de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento por parte de la Sociedad de su objeto ... iii) Los bienes inmuebles que integren el activo de la Sociedad deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación de las inversiones. Los ratio... La Dirección considera que el nivel de endeudamiento del Grupo es bajo. Al 31 de diciembre de 2023 el apalancamiento asciende a un 27,67% (26,64 % a 31 de diciembre de 2022). c) Ganancias por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del ejercicio atribuible a los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluido e... Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del periodo atribuible a los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el númer... ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2023 e Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2023 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Nota Balance consolidado. Cuenta de resultados consolidada. Estado del resultado global consolidado. Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado. Estado de flujos de efectivo consolidado. Memoria consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023. 1 Actividad e información general. 2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas. 3 Gestión del riesgo financiero. 4 Información financiera por segmentos. 5 Inmovilizado intangible. 6 Inmovilizado material. 7 Inversiones inmobiliarias. 8 Análisis de instrumentos financieros. 9 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. 10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. 11 Capital, prima de emisión, acciones propias y ganancias por acción. 12 Reservas y resultado del ejercicio. 13 Débitos y partidas a pagar. 14 Ingresos y gastos. 15 Impuesto sobre las ganancias y situación fiscal. 16 Instrumentos financieros derivados. 17 Provisiones, contingencias y avales. 18 Consejo de Administración y otras retribuciones del personal. 19 Otras operaciones con partes vinculadas. 20 Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012 y la Ley 11/2021. 21 Honorarios de auditores de cuentas. 22 Información ambiental. 23 Hechos posteriores. Anexo Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) 1 ACTIVO Nota A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible 5 224 246 Inmovilizado material 6 160 212 Inversiones inmobiliarias 7 361.342 379.700 Inversiones financieras a largo plazo 3.889 5.012 Créditos a terceros 8, 9 1.573 1.402 Instrumentos financieros derivados 8, 9, 16 1.128 2.517 Otros activos financieros a largo plazo 8, 9 1.188 1.093 Periodificaciones a largo plazo 8 668 808 366.283 385.978 ACTIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4.864 5.327 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 8, 9 3.411 1.564 Otros deudores 8, 9 221 - Otros créditos con las Administraciones Públicas 9, 15 1.232 3.763 Inversiones financieras a corto plazo 190 - Instrumentos financieros derivados 8, 9, 16 190 - Periodificaciones a corto plazo 8 1.070 1.314 Otros activos financieros a corto plazo 8, 9 36.566 20.054 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 7.076 51.568 Tesorería 7.076 51.568 49.766 78.263 416.049 464.241 Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) 2 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 PATRIMONIO NETO Capital 11 284.294 284.294 Prima de emisión 11 5.769 5.769 Reservas 12 54.802 44.444 Resultado del ejercicio (32.598) 10.478 Otros instrumentos de patrimonio neto 18 801 509 Acciones en patrimonio propias 11 (20.712) (17.072) Reserva de cobertura 12, 16 1.296 2.517 Subvenciones oficiales no corrientes 14 16 293.666 330.955 PASIVO NO CORRIENTE Deudas con entidades de crédito 8, 13 98.556 118.886 Instrumentos financieros derivados 8, 13, 16 22 - Otros pasivos financieros a largo plazo 8 1.159 1.996 99.737 120.882 PASIVO CORRIENTE Deudas con entidades de crédito 8, 13 13.808 1.322 Otros pasivos financieros a corto plazo 8 408 103 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 13 8.430 10.979 Acreedores varios 13 5.734 9.708 Personal 13, 14 2.343 960 Otras deudas con las Administraciones Públicas 15 353 311 22.646 12.404 416.049 464.241 Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 3 Nota Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Importe neto de la cifra de negocios 14 10.073 8.071 Variación en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias 7 (26.548) 12.992 Gastos de personal 14, 18 (7.633) (5.543) Otros ingresos de explotación 1 2 Otros gastos de explotación 14 (5.267) (3.594) Dotación a la amortización del inmovilizado intangible 5 (22) (22) Dotación a la amortización del inmovilizado material 6 (54) (54) Resultados por enajenaciones y otras 7 (857) - RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (30.307) 11.852 Ingresos financieros 1.803 91 Gastos financieros (4.094) (1.465) RESULTADO FINANCIERO 14 (2.291) (1.374) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (32.598) 10.478 Impuesto sobre las ganancias 15 - - RESULTADO DEL EJERCICIO 14 (32.598) 10.478 Ganancia básica y diluida por acción 11 (1,24) 0,39 Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) 4 Nota Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Resultado del ejercicio 14 (32.598) 10.478 Otro resultado global: Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados (1.223) 3.233 Operaciones de cobertura, netas de impuestos 12, 16 (1.221) 3.217 Subvenciones oficiales no corrientes (2) 16 Partidas que no se reclasificarán a resultados - - Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos (1.223) 3.233 Total resultado global del ejercicio (33.821) 13.711 Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) 5 Capital (Nota 11) Prima de emisión (Nota 11) Reservas (Nota 12) Resultado del ejercicio (Nota 12) Otros instrumentos de patrimonio neto (Nota 18) Acciones en patrimonio propias (Nota 11) Reserva de cobertura (Nota 12 y 16) Subvenciones oficiales no corrientes TOTAL SALDO 1 DE ENERO DE 2022 284.294 5.769 18.340 26.125 - (8.163) (700) - 325.665 Resultado del ejercicio - - - 10.478 - - - - 10.478 Otro resultado global del ejercicio - - - - - - 3.217 16 3.233 Total resultado global del ejercicio - - - 10.478 - - 3.217 16 13.711 Otros movimientos - - 26.104 (26.125) 509 - - - 488 Operaciones con acciones propias (Nota 11) - - - - - (8.909) - - (8.909) Total transacciones con propietarios, reconocidas directamente en patrimonio neto y otros movimientos - - 26.104 (26.125) 509 (8.909) - - (8.421) SALDO 31 DE DICIEMBRE 2022 284.294 5.769 44.444 10.478 509 (17.072) 2.517 16 330.955 SALDO 1 DE ENERO DE 2023 284.294 5.769 44.444 10.478 509 (17.072) 2.517 16 330.955 Resultado del ejercicio - - - (32.598) - - - - (32.598) Otro resultado global del ejercicio - - - - - - (1.221) (2) (1.223) Total resultado global del ejercicio - - - (32.598) - - (1.221) (2) (33.821) Otros movimientos - - 10.358 (10.478) 292 - - - 172 Operaciones con acciones propias (Nota 11) - - - - - (3.640) - - (3.640) Total transacciones con propietarios, reconocidas directamente en patrimonio neto y otros movimientos - - 10.358 (10.478) 292 (3.640) - - (3.468) SALDO 31 DE DICIEMBRE 2023 284.294 5.769 54.802 (32.598) 801 (20.712) 1.296 14 293.666 Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) 6 Nota Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023 Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022 A) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos (32.598) 10.478 Ajustes del resultado 33.129 (10.074) Amortización del inmovilizado intangible 5 22 22 Amortización del inmovilizado material 6 54 54 Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 7 857 - Ingresos financieros (1.803) (91) Gastos financieros 14 4.092 1.466 Variación del valor razonable de las inv. inmobiliarias 7 26.548 (12.992) Otros ajustes al resultado 3.359 1.467 Cambios en el capital corriente (7.981) 1.587 Deudores y otras cuentas a cobrar 9 (2.068) (1.198) Otros activos corrientes 9 2.804 (566) Acreedores y otras cuentas a pagar 13 (5.835) 2.773 Otros pasivos corrientes (532) 778 Otros activos y pasivos no corrientes (2.350) (200) Otros flujos de efectivo de las activ. de explotación (1.416) (2.010) Pago de intereses (2.886) (2.010) Cobro de intereses 1.470 - Flujos de efectivo de las actividades de explotación (8.866) (19) B) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (36.849) (44.040) Inmovilizado intangible 5 - (5 0) Inmovilizado material 6 (3) (7) Inversiones inmobiliarias 7 (36.846) (23.983) Otros activos financieros 9 - (20.000) Cobros por desinversiones 14.500 - Inversiones inmobiliarias 7 14.500 - Flujos de efectivo de las actividades de inversión (22.349) (44.040) C) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (4.335) (8.888) Adquisición de instrumentos de patrimonio propios 11 (4.335) (8.906) Subvenciones, donaciones y legados recibidos - 18 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (8.942) 15.631 Deudas con empresas del grupo y asociadas - 44 Otras deudas - 196 Deudas con entidades de crédito (cobros) 13 6.719 15.767 Deudas con entidades de crédito (pagos) 13 (15.661) (376) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (13.277) 6.743 AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (44.492) (37.316) Efectivo al inicio del ejercicio 51.568 88.884 Efectivo al final del ejercicio 10 7.076 51.568 Las Notas 1 a 23 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 7 1. ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o la “Sociedad dominante”) se constituyó en España el 13 de junio de 2018 de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital española, comenzando a cotizar en Bolsa el 23 de octubre de 2018. Su domicilio actual social se encuentra en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid. Su objeto social está descrito en el artículo 2 de sus estatutos y consiste en: • La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento. • La tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (“SOCIMI”) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios. • La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs. • La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. Adicionalmente, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen en conjunto menos del 20% de las rentas de la Sociedad en cada período impositivo. La Sociedad realiza su actividad en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid. Se excluyen todas las actividades que por ley deban cumplir requisitos especiales que la Sociedad no satisface. La Sociedad también podrá desarrollar, total o parcialmente, las mencionadas actividades de negocio de forma indirecta a través de participaciones en otra sociedad o sociedades con un objeto similar. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, no se ha modificado la denominación social de la Sociedad dominante. a) Régimen regulatorio La Sociedad dominante está regulada por la Ley de Sociedades de Capital española. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 8 Adicionalmente, la Sociedad dominante comunicó con fecha 27 de septiembre de 2018 a la Agencia Tributaria su opción por la aplicación del régimen de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, estando sujeta a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas a ésta mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y posteriores, por la que se regulan las SOCIMIs. El artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, establece determinados requisitos para este tipo de sociedades, a saber: i) Deben tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o en el patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. ii) Al menos el 80% de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento por parte de la Sociedad de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios ligados a las inversiones antes mencionadas. iii) Los bienes inmuebles que integren el activo de la Sociedad deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. La Sociedad dominante cotiza en el Mercado Continuo de Bolsas y Mercados Españoles desde el 23 de octubre de 2018, siendo su sede fiscal la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid. Las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2022 fueron formuladas el 22 de febrero de 2023 y fueron aprobadas, sin modificación, por la Junta General de Accionistas con fecha 23 de mayo de 2023. Las cifras contenidas en las presentes cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. b) Sociedades dependientes La Sociedad dominante, Árima Real Estate SOCIMI, S.A., es matriz de un grupo de sociedades (en adelante, “el Grupo”) que está conformado por la Sociedad dominante y las siguientes sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 9 31 de diciembre de 2023: Nombre Domicilio Actividad Participación % Árima Investigación Desarrollo e Innovación, S.L.U. Calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid Actividad inmobiliaria Proyectos sostenibilidad Explotación derechos propiedad industrial 100 Árima Investments, S.L. Calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid Adquisición y promoción de bienes de naturaleza urbana para su arrendamiento 100 31 de diciembre de 2022: Nombre Domicilio Actividad Participación % Árima Investigación Desarrollo e Innovación, S.L.U. Calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid Actividad inmobiliaria Proyectos sostenibilidad Explotación derechos propiedad industrial 100 Árima Investments, S.L. Calle Serrano 47, 4ª planta, 28001 Madrid Adquisición y promoción de bienes de naturaleza urbana para su arrendamiento 100 La sociedad Árima Investigación Desarrollo e Innovación, S.L.U. fue constituida el 10 de diciembre de 2018 con la denominación Árima Real Estate Investments, S.L.U. Se modificó su denominación social el 7 de noviembre de 2019 adquiriendo la denominación actual. Con fecha 28 de septiembre de 2021 el Grupo adquirió el 100% de las participaciones de Inmopra, S.L. La Sociedad que se dedica a la inversión inmobiliaria, al igual que el Grupo, era propietaria de un inmueble de oficinas alquilado en Madrid, distrito Chamartín, de 1.950 m 2 . Dicha operación fue considerada y definida como una adquisición de activos, al no cumplir con la definición de negocio de acuerdo con IFRS 3. La Sociedad se acogió al régimen SOCIMI el 29 de septiembre de 2021. Posteriormente se modificó su denominación social, adquiriendo la denominación de Árima Investments, S.L. el 4 de octubre de 2021. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de forma uniforme para los ejercicios presentados salvo que se indique lo contrario. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 10 2.1 Bases de presentación Estas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las Interpretaciones del Comité Internacional de Información Financiera (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (en conjunto, las NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo y sucesivas modificaciones. La preparación de estas cuentas anuales consolidados con arreglo a la NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas. La actividad del Grupo no presenta un carácter estacional. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 20 de febrero de 2024. 2.2 Comparación de la información A efectos comparativos, el balance consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 se presentan comparativamente con información relativa al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. 2.3 Nuevas normas NIIF-UE, modificaciones e interpretaciones CINIIF emitidas Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2023: - NIIF 17 – “Contratos de seguros.” - NIIF 17 (Modificación) – “Aplicación inicial de NIIF 17 y NII9 – Información comparativa.” - NIC 1 (Modificación) – “Desglose de políticas contables.” - NIC 8 (Modificación) – “Definición de estimaciones contables.” - NIC 12 (Modificación) – “Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de una sola transacción”. - NIC 12 (Modificación) – “Reforma fiscal internacional: normas de modelo del Segundo Pilar”. La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no ha tenido un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 11 Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación: - NIIF 16 (Modificación) – “Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior”. - NIC 1 (Modificaciones) – “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes.” - NIC 1 (Modificación) – “Pasivos no corrientes con condiciones (“covenants”)”. El Grupo no ha adoptado anticipadamente ninguna de las modificaciones expuestas anteriormente, ya que no tendría un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea: A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee han publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que no pueden adoptarse anticipadamente o que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea. - NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) – “Venta o aportaciones de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos.” - NIC 7 (Modificación) y NIIC 7 (Modificación) – “Acuerdos de financiación de proveedores (“confirming”)”. - NIC 21 (Modificación) – “Falta de intercambiabilidad”. Si cualesquiera de las normas anteriores fueran adoptadas por la Unión Europea o se pudieran adoptar con anticipación, el Grupo las aplicaría con los efectos correspondientes en sus cuentas anuales consolidadas. La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. 2.4 Uso de estimaciones Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias. El Grupo hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. Los ajustes que se produzcan al regularizar las estimaciones serán prospectivos. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 12  Valor razonable de las inversiones inmobiliarias Los Administradores de la Sociedad dominante realizan una evaluación del valor razonable de cada inmueble teniendo en cuenta las valoraciones independientes más recientes, y determinan el valor de un inmueble dentro de un rango de estimaciones del valor razonable aceptables. La mejor evidencia del valor razonable de las inversiones inmobiliarias en un mercado activo son los precios de activos similares. En la realización de dicho juicio, el Grupo utiliza una serie de fuentes incluyendo: i. Precios actuales en un mercado activo de propiedades de diferente naturaleza, condición o localización, ajustados para reflejar las diferencias con los activos propiedad del Grupo. ii. Precios recientes de propiedades en otros mercados menos activos, ajustados para reflejar el cambio en las condiciones económicas desde la fecha de la transacción. iii. Descuentos de flujos de caja basados en estimaciones derivadas de las condiciones de los contratos de arrendamiento actuales y, si fuera posible, de la evidencia de precios de mercado de propiedades similares en la misma localización, mediante la utilización de tasas de descuento que reflejen la incertidumbre del factor tiempo. De cara a la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023, los Administradores han solicitado valoraciones realizadas por expertos independientes de todos los inmuebles (Nota 7) de cara a reflejar el valor de mercado de estos a dicha fecha.  Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo (por ejemplo, derivados fuera del mercado oficial) se determina utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada balance. El Grupo ha usado un análisis de flujos de efectivo descontados para varios contratos de tipos de interés que no se negocian en mercados activos. Tal y como se indica en la Nota 3.1, el Grupo ha contratado varios instrumentos financieros de permuta de tipo de interés, calificados como de cobertura y registrados de acuerdo con la siguiente política de registro y valoración. Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces. En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 13 El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo). El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes .  Cobertura de flujos de efectivo La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada dentro de “otras (pérdidas)/ganancias – netas”. Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los períodos en que la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta tiene lugar). La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en la cuenta de resultados consolidada dentro de “ingresos / gastos financieros”. Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material. Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce en la cuenta de resultados cuando la transacción prevista se produce finalmente. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados dentro de “otras (pérdidas)/ganancias – netas”. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 14  Impuesto sobre las ganancias La Sociedad dominante está acogida al régimen establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada en la Ley 11/2021, de 30 de junio, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria (SOCIMI), lo que en la práctica supone que bajo el cumplimiento de determinados requisitos la Sociedad dominante está sometida a un tipo impositivo en relación con el Impuesto sobre las ganancias del 0% (Nota 1). La modificación en la Ley 11/2021 grava con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos, circunstancia que no es de aplicación para el Grupo en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Los Administradores de la Sociedad dominante realizan una monitorización del cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación con el objeto de guardar las ventajas fiscales establecidas en la misma. En este sentido, la estimación de los Administradores es que dichos requisitos se cumplen en los términos y plazos fijados, no procediendo registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto sobre las ganancias. Sin perjuicio de que los criterios de estimación se basen en apreciaciones racionales y con fundamento en elementos objetivos de análisis, es posible que los acontecimientos que pudieran tener lugar en un futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos períodos; lo que se haría, en caso de ser preciso y conforme a la NIC 8, es reconocer de forma prospectiva el cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada. 2.5 Consolidación (a) Dependientes Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando ha sido necesario se han ajustado los importes presentados por las dependientes para adecuarlos a las políticas contables del Grupo. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 15 (b) Cambios en las participaciones en la propiedad en dependientes sin cambio de control Las transacciones con participaciones no dominantes que no resulten en pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio – es decir, como transacciones con los propietarios en su calidad de tales. La diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la correspondiente proporción adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen en el patrimonio neto. (c) Enajenaciones de dependientes Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados consolidada. 2.6 Información financiera por segmentos La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, a la Dirección, que es la encargada de la toma de decisiones estratégicas con la aprobación última del Consejo de Administración. 2.7 Inversiones inmobiliarias Los activos que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización del capital, o de ambos, y que no están ocupados por las empresas del Grupo, se clasifica como inversiones inmobiliarias. Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas, naves logísticas y demás estructuras en propiedad. Las inversiones inmobiliarias también incluyen los activos que están siendo construidos o desarrollados para uso futuro como inversión inmobiliaria. Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su coste, incluyendo los costes de transacción relacionados y costes de financiación, si fueran de aplicación. Después del reconocimiento inicial, las inversiones inmobiliarias se contabilizan por su valor razonable. El valor razonable de las inversiones inmobiliarias refleja, entre otras cosas, los ingresos por rentas futuras de arrendamientos y otras hipótesis que participantes en el mercado considerarían al valorar la propiedad en las condiciones actuales del mercado. La determinación del valor razonable de las mismas se describe en la Nota 7. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 16 Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de manera fiable. El resto de los gastos se registran en la cuenta de resultados consolidada cuando se incurren. Cuando se sustituye parte de una inversión inmobiliaria, el valor en libros de la parte reemplazada es dado de baja. Los cambios en el valor razonable se reconocen en la cuenta de resultados consolidada. Cuando el Grupo dispone de una propiedad a su valor razonable en una transacción en condiciones de independencia mutua, el valor en libros inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción, y el ajuste es registrado en la cuenta de resultados dentro de la ganancia neta del ajuste del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de reclasificación se convierte en su coste para los efectos contables posteriores. Si un elemento de propiedad es ocupado por sus propietarios se convierte en una inversión inmobiliaria, ya que su uso ha cambiado. La diferencia resultante entre el valor contable y el valor razonable de este elemento en la fecha de transferencia es tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16. Cualquier incremento resultante en el valor en libros de la propiedad se reconoce en la cuenta de resultados en la medida que revierte una pérdida por deterioro anterior, con cualquier incremento reconocido en otro resultado global, aumentando directamente al patrimonio neto en la reserva por revaluación. Cualquier disminución resultante en el valor en libros de la propiedad se reconoce inicialmente en otro resultado global contra cualquier reserva de revalorización reconocida previamente, con la disminución restante reconocida en la cuenta de resultados. Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de uso, evidenciado por el inicio del desarrollo con vistas a la venta, la propiedad se transfiere a existencias. El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha del cambio de su uso. 2.8 Inmovilizado intangible Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste neto de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado. La amortización del inmovilizado intangible se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida. El porcentaje de amortización basado en las vidas útiles estimadas es: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 17 % de amortización Desarrollo 20% Aplicaciones informáticas 20% La vida útil del activo inmovilizado se revisa, y se ajusta si es necesario, en la fecha de cada balance consolidado. Cuando el valor contable de un activo inmovilizado es superior a su valor recuperable estimado, su valor contable se reduce de forma inmediata hasta su valor recuperable. 2.9 Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de manera fiable. Los gastos de mantenimiento y reparaciones se cargan en la cuenta de resultados cuando se incurre en ellos. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. El porcentaje de amortización basado en las vidas útiles estimadas es: % de amortización Otras instalaciones 10% Mobiliario 10% Equipos para procesos de información 25% Elementos de transporte 25% Otro inmovilizado 10% La vida útil del activo inmovilizado se revisa, y se ajusta si es necesario, en la fecha de cada balance consolidado. Cuando el valor contable de un activo inmovilizado es superior a su valor recuperable estimado, su valor contable se reduce de forma inmediata hasta su valor recuperable. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 18 2.10 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones por pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el valor contable del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de entrada de efectivo en gran medida independientes (unidades generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro de valor previas de activos no financieros se revisan para su posible reversión en cada fecha en la que se presenta información financiera. 2.11 Existencias Surgen existencias cuando hay un cambio en el uso de las inversiones inmobiliarias, evidenciado por el inicio de un desarrollo con vistas a la venta, y las propiedades son reclasificadas como existencias a su coste atribuido, que es el valor razonable a la fecha de reclasificación. Las existencias se valoran posteriormente al menor entre el coste y el valor neto de realización. El valor de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes para completar el desarrollo y los gastos venta. Al cierre de este ejercicio, el Grupo no tiene existencias. 2.12 Activos financieros Clasificación La clasificación depende de la categoría de valoración que se determina sobre la base del modelo de negocio y las características de los flujos de caja contractuales, y solo reclasifica los activos financieros cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos. El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global y activos financieros a coste amortizado. Valoración Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Las inversiones se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 19 Para los activos medidos a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, el Grupo ha realizado una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar toda la inversión de capital a valor razonable con cambios en otro resultado global. Activos financieros a coste amortizado (Préstamos y cuentas a cobrar) Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance en que se clasifican como activos no corrientes. Además, en esta categoría se incluyen los depósitos y las fianzas otorgadas a terceros. Los préstamos y cuentas a cobrar se contabilizan posteriormente por su coste amortizado de acuerdo al método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a cobrar que no devengan intereses de forma explícita se valoran por su nominal, siempre que el efecto de no actualizar financieramente los flujos de efectivo no sea significativo. La valoración posterior, en su caso, se continúa haciendo por su valor nominal. Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la venta de los activos financieros, donde los flujos de efectivo de los activos representan únicamente pagos de principal e intereses, se miden a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el valor en libros se toman a través de otro resultado global, excepto por el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro, ingresos por intereses y ganancias y pérdidas cambiarias que se reconocen en pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el otro resultado global. Cuando estos activos financieros se venden o sufren pérdidas por deterioro del valor, los ajustes acumulados en el valor razonable reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como pérdidas y ganancias. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), el Grupo establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo descontados. En caso de que ninguna de las técnicas mencionadas pueda ser utilizada para estimar el valor razonable, las inversiones se contabilizan a su coste de adquisición menos las pérdidas por deterioro, si proceden. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 20 Para el caso de instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría, la Dirección del Grupo ha elegido presentar los beneficios y pérdidas del valor razonable de instrumentos de patrimonio en otro resultado global. No hay una reclasificación posterior de beneficios y pérdidas del valor razonable a resultados después de la baja de la inversión. Las pérdidas por deterioro (y la reversión de pérdidas por deterioro) en instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global no se informan por separado de otros cambios en el valor razonable. Los dividendos de dichas inversiones continúan siendo reconocidos en la cuenta de resultados cuando el Grupo tiene derecho a recibir los pagos. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos que no cumplen con los criterios de coste amortizado o valor razonable con cambios en otro resultado global se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen en la cuenta de resultados en el ejercicio en que surgen. Deterioro El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el modelo de pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas. El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, que corresponden en su mayor parte a clientes de reconocida solvencia con los que tiene amplia experiencia, el enfoque simplificado, reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos. Para cuentas comerciales a cobrar y activos por contratos, siempre que no contengan un componente financiero significativo, el Grupo aplica el enfoque simplificado, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. El modelo del Grupo considera información interna, como el saldo expuesto en los clientes, factores externos como valoraciones crediticias de clientes y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias específicas de los clientes considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y elementos prospectivos. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 21 2.13 Pasivos financieros Pasivos financieros a coste amortizado (Deuda financiera) La deuda financiera se reconoce inicialmente por su valor razonable, neto de los costes de la transacción incurridos. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los ingresos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se haya pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. La deuda financiera se clasifica como pasivo corriente a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son pasivos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura (Nota 15). Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. 2.14 Compensación de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. El derecho legalmente exigible no debe ser contingente dependiendo de hechos futuros y debe ser exigible en el curso normal del negocio y en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la sociedad o la contraparte. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 22 2.15 Capital social y ganancias básicas y diluidas por acción. El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad dominante, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias. Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción a tener en cuenta el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. 2.16 Impuestos corrientes y diferidos Siguiendo el régimen fiscal de las SOCIMIs, la Sociedad dominante está sujeta al Impuesto sobre Sociedades al tipo 0%. Tal como establece el artículo 9.2 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas a éste mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y posteriores modificaciones, la Sociedad dominante estará sometida a un gravamen especial del 19% sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la Sociedad dominante sea igual o superior al 5%, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10% (a este efecto, se tendrá en consideración la cuota adeudada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta de los No Residentes). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 23 No obstante, ese gravamen especial no resultará de aplicación cuando los dividendos o participaciones en beneficios sean percibidos por entidades cuyo objeto sea la tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMIs o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios, respecto de aquellos socios que posean una participación igual o superior al 5% en el capital social de aquellas y tributen por dichos dividendos o participaciones en beneficios, al menos, al tipo de gravamen del 10%. Asimismo, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución, en la parte que proceda de rentas que no hayan tributado al tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades ni se trate de rentas acogidas al período de reinversión regulado en la letra b) del apartado 1 del artículo 6 de esta Ley. Dicho gravamen tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades. Para aquellas sociedades del Grupo que no están enmarcadas dentro del régimen referido anteriormente, el gasto (ingreso) por impuesto sobre las ganancias es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de resultados consolidada. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 24 2.17 Arrendamientos a) Cuando el Grupo es el arrendatario Los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento: - Pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de arrendamiento a cobrar; - Pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo; - Importes que se espera que abone el Grupo en concepto de garantías del valor residual; - El precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y - Pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de esa opción. Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. La Dirección ha realizado un análisis teniendo en cuenta que el Grupo sólo actúa como arrendatario en el contrato en el que alquila las oficinas donde desarrolla su actividad y los términos de éste (duración, metros cuadrados alquilados, prórrogas, importes, etc.). Se ha concluido que el impacto del reconocimiento del activo y pasivo descontado al tipo de interés implícito no es relevante, teniendo en cuenta su estructura de balance consolidado y obligaciones financieras incluidas en las financiaciones. Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables a 31 de diciembre de 2023 ascienden a 236 miles de euros (394 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). b) Cuando el Grupo es el arrendador Las propiedades cedidas en arrendamiento operativo se incluyen como inversión inmobiliaria en el balance consolidado. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 25 2.18 Prestaciones a los empleados a) Pagos basados en acciones El 26 de septiembre de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de compensación basado en acciones de la propia Sociedad concedido al equipo de Árima Real Estate, el cual fue corroborado en la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y modificado y corroborado posteriormente en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021. Dicho plan tiene una vigencia de 6 años, devengándose el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para cada periodo de cálculo (un año comprendido entre el mes de julio y el mes de junio del año siguiente), se cumplan las condiciones establecidas en el plan (Nota 11.b). b) Obligaciones a corto plazo y bonus Los pasivos por sueldos y salarios, que se espera que se vayan a liquidar antes de los doce meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados prestan los correspondientes servicios, se reconocen en el ejercicio sobre el que se informa y se valoran por los importes que se espera pagar cuando se liquiden los pasivos. Los pasivos se presentan en el balance consolidado como obligaciones corrientes por prestaciones a los empleados. 2.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, cuando es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y cuando el importe se haya estimado de manera fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. 2.20 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 26 Prestación de servicios El Grupo presta servicios de alquiler. Los ingresos procedentes de los alquileres de los inmuebles se reconocen en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento. Cuando el Grupo ofrece incentivos a sus inquilinos, el coste de los incentivos es reconocido durante el plazo de arrendamiento de forma lineal, como una reducción de los ingresos por alquiler. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento se reconocen como gasto. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. 2.21 Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el periodo en que se aprueban los dividendos por los accionistas de la Sociedad. La sociedad dominante se encuentra acogida al régimen especial de las sociedades anónimas cotizadas de inversión inmobiliaria (SOCIMIs), las cuales se hayan reguladas por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario. Estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley. c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 27 Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior. 2.22 Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, y los descubiertos bancarios. 3. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo fiscal y otros riesgos. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante. El Consejo proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez. 3.1 Gestión del riesgo financiero a) Riesgo de mercado El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, el Grupo ha formalizado nueva financiación bancaria con una entidad financiera de prestigio a un tipo de interés variable. Los préstamos emitidos a tipos variables se encuentran retribuidos a un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un diferencial de mercado que se encuentra entre el 1,40% y el 1,70%. A 31 de diciembre de 2023 el importe dispuesto en términos nominales de estos contratos de financiación con interés variable asciende a 64.805 miles de euros (75.483 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Adicionalmente, el Grupo cuenta con un depósito retribuido a un tipo de interés de mercado referenciado al EURIBOR más un diferencial que se encuentra el 0,05% y el 0,20%. El Grupo analiza la exposición al riesgo de tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta las alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en estos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés (los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 28 Estos análisis tienen en cuenta: - Entorno económico en el que desarrolla su actividad: diseño de diferentes escenarios económicos modificando las variables clave que pueden afectar al Grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). - Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación. - Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones. En función de los distintos escenarios, el Grupo gestiona su riesgo de tipo de interés sobre los flujos de efectivo utilizando permutas de tipos de interés de variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los préstamos a tipos de interés variable en préstamos a tipos de interés fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta por un interés fijo más bajo que los que estarían disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con terceros a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados. b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito se gestiona a nivel del Grupo. El Grupo define la política de gestión y análisis del riesgo de crédito de sus clientes nuevos antes de proceder a ofrecerles los plazos y condiciones de pago habituales. El riesgo de crédito se origina, fundamentalmente, por los clientes por alquileres de las inversiones inmobiliarias, así como por los deudores varios. El Grupo evalúa y establece la calidad crediticia que deben poseer sus clientes, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. El Grupo considera que no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, entendiéndose éste como el impacto que puede tener en la cuenta de resultados consolidada el fallido de las cuentas por cobrar. El Grupo mantiene su efectivo y otros activos líquidos equivalentes en entidades con la mejor calidad crediticia. c) Riesgo de liquidez La previsión de flujos de efectivo se lleva a cabo por parte del Departamento Financiero del Grupo. Éste hace un seguimiento de las necesidades de liquidez del Grupo con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de liquidez en todo momento para que el Grupo no incumpla sus obligaciones financieras (Nota 13). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 29 d) Riesgo fiscal Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad dominante está acogida al régimen fiscal especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Adicionalmente, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución. En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs. 3.2 Gestión del riesgo de capital Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación de las inversiones. Los ratios de apalancamiento financiero, calculados como: (Deuda financiera / (Deuda financiera + Patrimonio neto)) al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022 son los siguientes: 31.12.2023 31.12.2022 Deuda Financiera 112.364 120.208 Patrimonio Neto 293.666 330.955 Apalancamiento 27,67% 26,64% La Dirección considera que el nivel de endeudamiento del Grupo es bajo. Al 31 de diciembre de 2023 el apalancamiento asciende a un 27,67% (26,64 % a 31 de diciembre de 2022). 3.3 Estimación del valor razonable de activos financieros e inmobiliarios De acuerdo con la NIIF 13, el nivel jerárquico en el que se clasifica un activo o pasivo en su totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada relevante empleado en la valoración. En caso de que los datos de entrada utilizados para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los diferentes niveles, la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía de valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea significativo para la medición del valor. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 30 • Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de la valoración. • Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables para los activos o pasivos, directa o indirectamente, a través de técnicas de valoración que emplean datos observables del mercado. • Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o pasivo. Los niveles anteriores están reflejados en la IFRS 13 Valoraciones de Mercado. Estas valoraciones tienen un componente subjetivo al hacerse en base a las asunciones del valorador, y podrían no ser exactas. Por este motivo, y de acuerdo con las recomendaciones de EPRA, hemos clasificado las valoraciones de las inversiones inmobiliarias en el Nivel 3, según se establece en la IFRS 13. La tabla siguiente presenta los activos financieros y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable: 31 de diciembre de 2023 Miles de euros Activos Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Instrumentos financieros derivados - Instrumentos financieros derivados (Nota 16) - 1.318 - 1.318 Total activos - 1.318 - 1.318 Miles de euros Pasivos Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Instrumentos financieros derivados - Instrumentos financieros derivados (Nota 16) - 22 - 22 Total pasivos - 22 - 22 31 de diciembre de 2022 Miles de euros Activos Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Instrumentos financieros derivados - Instrumentos financieros derivados (Nota 16) - 2.517 - 2.517 Total activos - 2.517 - 2.517 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 31 A 31 de diciembre de 2023 y 2022, las inversiones inmobiliarias se encuadran dentro del nivel 3. A 31 de diciembre de 2022 el Grupo no disponía de pasivos financieros valorados a valor razonable. El valor razonable de permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados basados en curvas de tipos de interés estimadas. 4. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS El Comité de Inversiones junto con el Consejo de Administración de la Sociedad dominante son la máxima instancia en la toma de decisiones operativas. La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en la información que revisan dichos órganos a efectos de asignar recursos y evaluar los rendimientos del Grupo. La Dirección identifica tres segmentos sobre los que se debe informar: oficinas, logístico y corporativo (Nota 20.f). Todos los activos están situados en la Comunidad de Madrid, por lo que no se desglosan los segmentos por área geográfica. 31 de diciembre de 2023 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Importe neto de la cifra de negocios 7.853 2.220 - 10.073 Variación en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias (22.473) (4.075) - (26.548) Gastos operativos (3.242) (160) (9.497) (12.899) Dotación a la amortización - - (76) (76) Deterioros y resultados por enajenaciones (857) - - (857) Resultado de explotación (18.719) (2.015) (9.573) (30.307) Ingresos financieros 1.030 4 769 1.803 Gastos financieros (3.502) (520) (72) (4.094) Resultado financiero (2.472) (516) 697 (2.291) Resultado antes de impuestos (21.191) (2.531) (8.876) (32.598) Impuestos sobre las ganancias - - - - Resultado del ejercicio (21.191) (2.531) (8.876) (32.598) ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 32 31 de diciembre de 2022 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Importe neto de la cifra de negocios 6.135 1.936 - 8.071 Variación en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias 11.280 1.712 - 12.992 Gastos operativos (1.635) (120) (7.380) (9.135) Dotación a la amortización - - (76) (76) Resultado de explotación 15.780 3.528 (7.456) 11.852 Ingresos financieros 44 - 47 91 Gastos financieros (1.250) (213) (2) (1.465) Resultado financiero (1.206) (213) 45 (1.374) Resultado antes de impuestos 14.574 3.315 (7.411) 10.478 Impuestos sobre las ganancias - - - - Resultado del ejercicio 14.574 3.315 (7.411) 10.478 El 100% de los ingresos corresponde a transacciones realizadas en España tanto en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 como el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Los importes que se facilitan al Comité de Inversiones y al Consejo de Administración respecto a los activos y pasivos totales son los siguientes. Estos activos y pasivos se asignan en función de las actividades del segmento. 31 de diciembre de 2023 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Activos no corrientes 332.165 31.000 3.118 366.283 Inversiones inmobiliarias 330.342 31.000 - 361.342 Otros activos no corrientes 1.823 - 3.118 4.941 Activos corrientes 21.343 1.244 27.179 49.766 Pasivos no corrientes 91.194 8.811 (268) 99.737 Pasivos corrientes 9.088 2.463 11.095 22.646 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 33 31 de diciembre de 2022 Office Miles de euros Oficinas Logístico Corporativo Total Activos no corrientes 346.332 35.240 4.406 385.978 Inversiones inmobiliarias 344.800 34.900 - 379.700 Otros activos no corrientes 1.532 340 4.406 6.278 Activos corrientes 9.521 4.078 64.664 78.263 Pasivos no corrientes 110.000 10.882 - 120.882 Pasivos corrientes 8.105 1.342 2.957 12.404 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado intangible” es el siguiente: Miles de euros Desarrollo y Aplicaciones informáticas Total Saldo a 01.01.2022 218 218 Coste 227 227 Amortización acumulada (9) (9) Valor contable 218 218 Altas 50 50 Dotación para la amortización (22) (22) Saldo a 31.12.2022 246 246 Coste 277 277 Amortización acumulada (31) (31) Valor neto contable 246 246 Altas - - Dotación para la amortización (22) (22) Saldo a 31.12.2023 224 224 Coste 277 277 Amortización acumulada (53) (53) Valor neto contable 224 224 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 34 a) Pérdidas por deterioro Durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún elemento del inmovilizado intangible. b) Bienes totalmente amortizados No existen elementos totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2023 ni al 31 de diciembre de 2022. 6. INMOVILIZADO MATERIAL El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado material” es el siguiente: Miles de euros Mobiliario, Total Equipos para el proceso de información y Otras instalaciones Saldo a 01.01.2022 259 259 Coste 348 348 Amortización acumulada (89) (89) Valor contable 259 259 Altas 7 7 Dotación para la amortización (54) (54) Saldo a 31.12.2022 212 212 Coste 355 355 Amortización acumulada (143) (143) Valor neto contable 212 212 Altas 2 2 Dotación para la amortización (54) (54) Saldo a 31.12.2023 160 160 Coste 357 357 Amortización acumulada (197) (197) Valor neto contable 160 160 c) Pérdidas por deterioro Ni durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 ni durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún elemento del inmovilizado material. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 35 d) Bienes totalmente amortizados No existen elementos totalmente amortizados ni a 31 de diciembre de 2023 ni a 31 de diciembre de 2022. 7. INVERSIONES INMOBILIARIAS Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios y demás estructuras en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo. El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente: Miles de euros Inversiones inmobiliarias Saldo a 01.01.2022 343.600 Adquisiciones - Desembolsos posteriores capitalizado 23.108 Ganancia / (pérdida) neta de ajustes al valor razonable 12.992 Saldo a 31.12.2022 379.700 Adquisiciones 32.818 Retiros (30.800) Desembolsos posteriores capitalizados 6.172 Ganancia / (pérdida) neta de ajustes al valor razonable (26.548) Saldo a 31.12.2023 361.342 Durante el ejercicio 2023, el Grupo ha adquirido un edificio de oficinas por un importe de 29.750 miles de euros (sin incluir costes de adquisición). El inmueble está situado en Madrid, en la calle Torrelaguna, 75, en el distrito de negocios M30-A2, y cuenta con una superficie de 11.174 m 2 y 303 plazas de parking. Asimismo, se ha formalizado un compromiso de adquisición por un valor inicial de 2.142 miles de euros para la adquisición de un inmueble de oficinas en el eje urbano de negocios M30-A2, que contará con una superficie de 11.600 m 2 y 167 plazas de parking. Adicionalmente, se han incurrido en costes, proyectos de rehabilitación y mejoras durante el ejercicio por valor de 6.172 miles de euros. Durante el ejercicio 2023, el Grupo ha vendido el edificio de oficinas situado en María de Molina 39, Madrid, por un importe de 30.400 miles de euros (sin incluir costes de venta) reconociéndose a consecuencia de dicha operación un resultado negativo por enajenación en la cuenta de resultados consolidada de 857 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023 se ha constituido nueva garantía hipotecaria sobre el inmueble adquirido durante el ejercicio en calle Torrelaguna, 75. A 31 de diciembre 2022 no se constituyeron nuevas garantías hipotecarias sobre inmuebles. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 36 a) Ingresos y gastos provenientes de inversiones inmobiliarias En la cuenta de resultados consolidada se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de las inversiones inmobiliarias: Miles de euros 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Ingresos por arrendamiento (Nota 14) 10.073 8.071 Gastos para la explotación que surgen de inversiones inmobiliarias que generan ingresos por arrendamiento (2.226) (1.490) Gastos para la explotación que surgen de inversiones inmobiliarias que no generan ingresos por arrendamiento (1.180) (265) 6.667 6.316 b) Bienes bajo arrendamiento operativo El importe total de los cobros mínimos futuros por los arrendamientos operativos no cancelables es el siguiente: Miles de euros 31.12.2023 31.12.2022 En un año 7.573 6.148 Entre uno y dos años 5.924 7.704 Entre dos y tres años 5.965 4.490 Entre tres y cuatro años 4.840 2.234 Entre cuatro y cinco años 4.317 2.132 Más de cinco años 6.554 3.777 35.173 26.485 c) Seguros El Grupo contrata todas las pólizas de seguros necesarias para la cobertura de posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. d) Obligaciones El Grupo no tiene al cierre del ejercicio obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimientos o seguros, adicionales a los ya incluidos en la presente memoria consolidada, a excepción de los contratos para los proyectos de rehabilitación y mejoras. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 37 e) Proceso de valoración A continuación, se informa sobre el coste y valor razonable de las inversiones inmobiliarias al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022: Miles de euros 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Valor de coste neto Valor razonable Valor de coste neto Valor razonable Inversiones Inmobiliarias 297.827 361.342 291.437 379.700 Las valoraciones de dichos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de mercado”, siendo estas valoraciones realizadas de acuerdo con los Professional Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors de enero de 2022 - Red Book. El “valor de mercado” de los inmuebles propiedad del Grupo ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores independientes (CBRE Valuation Advisory, S.A.). El “valor de mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poder intercambiarse a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna. La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor razonable fue fundamentalmente el método de descuento de flujos de caja a 10 años, además de contrastar la información con comparables. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno (“Exit yield” o “cap rate”) de las proyecciones de los ingresos netos del año 11. Los flujos de caja se descuentan a una tasa interna de retorno para llegar al valor neto actual. Dicha tasa interna de retorno se ajusta para reflejar el riesgo asociado a la inversión y las hipótesis adoptadas. Las variables claves son, por tanto, los ingresos y la exit yield. Las rentabilidades estimadas (“yield”) dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles y de su ubicación. Los inmuebles se han valorado de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes al cierre del ejercicio y, en su caso, los previsibles, basándose en las rentas de mercado actuales para las diferentes zonas, soportadas por comparables y transacciones relizadas para sus cálculos. Tal y como se dispone en la Nota 2.4, los Administradores solicitaron una valoración a 31 de diciembre de 2023 de todas las inversiones inmobiliarias. Derivada de esta valoración, se ha registrado una variación negativa del valor razonable de las inversiones inmobiliarias en la cuenta de resultados consolidada al 31 de diciembre de 2023 de 26.548 miles de euros (positiva por importe de 12.992 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 38 Basándose en las simulaciones realizadas de estas valoraciones, el impacto recalculado en el valor razonable de los inmuebles en cartera a 31 de diciembre de 2023 de una variación del 0,25% en (“exit yield”), produciría: - en el caso de que la exit yield se redujera en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 374.700 miles de euros. - en el caso de que la exit yield se aumentara en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 345.000 miles de euros. El efecto de una variación de un 10% en los incrementos de renta considerados en las valoraciones de estos activos tiene los siguientes impactos en el activo consolidado y ,por diferencia con el valor razonable del activo, en la cuenta de resultados consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias: - en caso de que las rentas de mercado aumentasen un 10%, el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 326.000 miles de euros. -en el caso de que las rentas de mercado se redujeran un 10%, el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 392.200 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022 se realizaron las siguientes simulaciones, en yields y en incremento de rentas de mercados, sobre las valoraciones de los activos en cartera, así, el impacto recalculado en el valor razonable de inmuebles adquiridos de una variación del 0,25% en la yield, produciría: - en el caso de que la exit yield se redujera en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 396.800 miles de euros. - en el caso de que la exit yield aumentara en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 364.200 miles de euros. El efecto de una variación de un 10% en los incrementos de renta considerados en las valoraciones de estos activos tiene los siguientes impactos en el activo consolidado con respecto a las inversiones inmobiliarias, - en caso de que las rentas de mercado aumentasen un 10% las inversiones inmobiliarias ascenderían a 415.100 miles de euros. - en el caso de que las rentas de mercado se redujeran un 10% las inversiones inmobiliarias ascenderían a 344.000 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023, las exit yields utilizadas en las valoraciones de oficinas localizadas en zona prime se sitúan entre 4,10% y 4,75% (entre 3,60% y 4,35% a 31 de diciembre de 2022) y para aquellas que se encuentran descentralizadas las exit yields se sitúan entre 4,75% y 5,65% (entre 4,25% y 5,10% a 31 de diciembre de 2022). Las tasas de descuento usadas estarían comprendidas entre el 6,10% y el 8,00% (entre 5,85% y 7,35% a 31 de diciembre de 2022). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 39 A 31 de diciembre de 2023, la exit yield utilizada en las valoración de logístico sería de 5,95% (5,25% a 31 de diciembre de 2022). Las tasas de descuento usadas estarían en torno al 8,20% (7,50% a 31 de diciembre de 2022). La valoración de las inversiones inmobiliarias ha sido encuadrada dentro del nivel 3 atendiendo a la definición expuesta en la Nota 3.3 anterior. En este sentido, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ha sido realizado por expertos valoradores independientes mediante la utilización de técnicas de valoración no observables en el mercado. 8. ANÁLISIS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros, sin incluir el efectivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo, es el siguiente: Miles de euros Activos financieros a largo plazo Valor razonable Coste amortizado Valor razonable con cambios en con cambios en otro resultado la cuenta de global resultados 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Créditos a terceros - - 1.573 1.402 - - Derivados 1.128 2.517 - - - - Otros activos financieros a largo plazo - - 1.188 1.093 - - Periodificaciones a largo plazo - - 668 808 - - Total activos financieros largo plazo 1.128 2.517 3.429 3.303 - - ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 40 Miles de euros Activos financieros a corto plazo Valor razonable Coste amortizado Valor razonable con cambios en con cambios en otro resultado la cuenta de global resultados 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 9) y otros activos - - 40.198 21.618 - - Derivados 190 - - - - - Periodificaciones a corto plazo - - 1.070 1.314 - - Total activos financieros a corto plazo 190 - 41.268 22.932 - - Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados y Otros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Débitos y partidas a pagar (Nota 13) 98.556 118.886 - - 1.181 1.996 Total pasivos financieros a largo plazo 98.556 118.886 - - 1.181 1.996 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 41 Miles de euros Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados y Otros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Débitos y partidas a pagar (Nota 13) 13.808 1.322 - - 8.485 10.771 Total pasivos financieros a corto plazo 13.808 1.322 - - 8.485 10.771 Bajo el epígrafe de Periodificaciones a largo plazo se registran las contribuciones concedidas a los inquilinos para el acondicionamiento de los inmuebles. b) Análisis por vencimientos A 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento y en términos nominales son los siguientes: A 31 de diciembre de 2023 Miles de euros Activos financieros Años 2024 2025 2026 2027 2028 posteriores Total Deudores comerciales: - Deudores comerciales 3.632 - - - - - 3.632 Inversiones financieras a largo plazo: - Créditos a terceros - - - 1.573 - - 1.573 - Derivados 190 - 1.128 - - - 1.318 - Otros activos financieros 37.636 685 201 141 193 636 39.492 41.458 685 1.329 1.714 193 636 46.015 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 42 Miles de euros Pasivos financieros Años 2024 2025 2026 2027 2028 posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito 13.498 14.159 62.992 22.575 - - 113.224 - Derivados - - 22 - - - 22 Acreedores comerciales: - Acreedores y otras cuentas a pagar 8.077 - - - - - 8.077 - Otros pasivos financieros 408 478 64 - 58 559 1.567 21.983 14.637 63.078 22.575 58 559 122.890 A 31 de diciembre de 2022 Miles de euros Activos financieros Años 2023 2024 2025 2026 2027 posteriores Total Deudores comerciales: - Deudores comerciales 1.564 - - - - - 1.564 Inversiones financieras a largo plazo: - Créditos a terceros - 1.402 - - - - 1.402 - Derivados - 528 - 1.989 - - 2.517 - Otros activos financieros 21.368 510 499 260 141 491 23.269 22.932 2.440 499 2.249 141 491 28.752 Pasivos financieros Años 2023 2024 2025 2026 2027 posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito 1.322 6.375 14.884 76.235 22.575 - 121.391 Acreedores comerciales: - Acreedores y otras cuentas a pagar 10.668 - - - - - 10.668 - Otros pasivos financieros 103 145 1.223 132 - 496 2.099 12.093 6.520 16.107 76.367 22.575 496 134.158 Las deudas reflejadas en los cuadros anteriores están expresadas a su valor nominal. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 43 9. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Inversiones financieras a largo plazo: 3.889 5.012 - Créditos a terceros 1.573 1.402 - Instrumentos financieros derivados 1.128 2.517 - Otros activos financieros a largo plazo 1.188 1.093 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a corto plazo: 3.632 1.564 - Clientes por ventas y prestaciones de servicios 3.411 1.564 - Otros deudores 221 - Inversiones financieras a corto plazo: 190 - - Instrumentos financieros derivados 190 - Otros activos financieros a corto plazo: 36.566 20.054 - Fianzas constituidas a corto plazo 336 29 - Depósitos constituidos a corto plazo 36.230 20.025 44.277 26.630 Los créditos a terceros a largo plazo corresponden a préstamos concedidos a personal (incluidos consejeros ejecutivos) y otras partes vinculadas (Nota 19) de la Sociedad dominante a un tipo de interés de mercado. Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, el Grupo ha firmado tres operaciones de cobertura de tipos de interés. El importe registrado en los epígrafes de “Instrumentos financieros derivados” a largo plazo y a corto plazo corresponde a las valoraciones de parte de estos instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2023 (Nota 16). Asimismo, existen dos operaciones implícitas de cobertura de tipos de interés asociadas a la financiación de determinados activos. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califica como de cobertura se reconoce en la reserva de cobertura dentro del patrimonio neto del Grupo. Los importes registrados bajo los epígrafes de “Otros activos financieros a largo plazo” corresponden, principalmente, al importe de las fianzas asociadas a los contratos de alquiler depositadas en los organismos públicos correspondientes, por importe de 1.397 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (945 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 44 El epígrafe de “Otros Activos Financieros a corto plazo” recoge un depósito por un importe de 20.000 miles de euros formalizado por el Grupo en el ejercicio anterior, el cual se encuentra asociado a un contrato de póliza de crédito. En el ejercicio 2023, este depósito de liquidez ha devengado unos ingresos financieros de 630 miles de euros (25 miles de euros en el ejercicio 2022) y vence en junio de 2024. Asimismo, en este epígrafe, se han registrado las cantidades pendientes de cobro relativas a la operación de venta del inmueble María de Molina descrito en la Nota 7 y fianzas constituidas a corto plazo. El importe en libros de los préstamos y partidas a cobrar se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. El epígrafe de clientes incluye 3.378 miles de euros correspondientes a facturas pendientes de emitir (1.508 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) como resultado de la linealización de los ingresos por rentas. Los valores contables de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están denominados en euros. El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente: Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Hasta 3 meses 33 56 Entre 3 y 6 meses - - Más de 6 meses - - 33 56 10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Tesorería 7.076 51.568 7.076 51.568 Las cuentas corrientes devengan un tipo de interés de mercado y todas están denominadas en euros. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 45 11. CAPITAL, PRIMA DE EMISIÓN, ACCIONES PROPIAS Y GANANCIAS POR ACCIÓN a) Capital y prima de emisión El desglose del capital social y prima de emisión a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Capital escriturado 284.294 284.294 Prima de emisión 5.769 5.769 290.063 290.063 Al 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad dominante es de 284.294 miles de euros y está representado por 28.429.376 acciones con un valor nominal de 10 euros cada una, todas pertenecientes a la misma clase y totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos. La prima de emisión es una reserva de libre disposición. La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en el Mercado Continuo de Bolsas y Mercados Españoles. A 31 de diciembre de 2023, las entidades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior a un 3% son las siguientes: Entidad % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Total % Ivanhoe Cambridge, INC. 20,293 - 20,293 Asua de Inversiones, S.L. 7,951 - 7,951 Rodex Asset Management 5,020 - 5,020 TR Property Investment Trust PLC 5,008 - 5,008 Torrblas, S.L. 5,000 - 5,000 Fidelity Select Portfolios 3,548 - 3,548 Total 46,820 - 46,820 A 31 de diciembre de 2022, las entidades que participaban en el capital social en un porcentaje igual o superior a un 3% son las siguientes: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 46 Entidad % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Total % Ivanhoe Cambridge, INC. 20,293 - 20,293 Asua de Inversiones, S.L. 7,951 - 7,951 Rodex Asset Management 5,020 - 5,020 TR Property Investment Trust PLC 5,008 - 5,008 Torrblas, S.L. 5,000 - 5,000 Fidelity Select Portfolios 3,548 - 3,548 Total 46,820 - 46,820 b) Acciones propias El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente: A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Número de acciones propias Miles de euros Número de acciones propias Miles de euros Al inicio del ejercicio 2.022.249 17.072 926.067 8.163 Aumentos/ Compras 649.023 4.335 1.096.182 8.909 Disminuciones (80.907) (695) - - Al cierre del ejercicio 2.590.365 20.712 2.022.249 17.072 La Junta General Universal de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 23 de mayo de 2023 autorizar, por un período de 5 años, la adquisición derivativa de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes: (i) las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su Grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho. Las adquisiciones también podrán realizarse a través de un intermediario que adquiera las acciones por cuenta de la Sociedad en virtud de un contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y el intermediario; (ii) el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento; y (iii) el precio de adquisición por acción será como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 47 Con fecha 6 de noviembre de 2023, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. renovó con JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. un contrato de liquidez por 12 meses con renovación tácita, salvo comunicación de cualquier parte al efecto, con el objeto de aumentar la liquidez y favorecer la regularidad de la cotización de la acción de la Sociedad dominante. No obstante, este contrato de liquidez se encuentra suspendido temporalmente mientras esté operativo el plan de recompra de acciones, el cual entró en vigor en julio de 2022 sustituyendo al programa de recompra anterior. Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones o caja a discreción de la Sociedad dominante, que se había iniciado con su salida a Bolsa, cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad (Nota 2.17). Dicho plan se calcula anualmente cuando, para cada periodo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor. Con relación al mismo, la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021 acordó, a petición del Consejo de Administración de la Sociedad dominante, la adaptación de las condiciones de cálculo a partir del cuales se devenga el plan, para adecuarlas al actual entorno económico y la situación del Grupo (tamaño y perfil de crecimiento futuro), todo ello con el objetivo de continuar creando valor para los accionistas. El primer período en el que estas adaptaciones tuvieron efecto fue el comprendido entre el 1 de julio de 2020 y el 30 de junio de 2021, e hicieron referencia, principalmente, al retorno total al accionista - cuyo umbral se sitúa en el 8% - y a los plazos de entrega. Este retorno se mide como la revalorización del valor neto de los activos más el total de dividendos distribuidos, excluyendo determinadas ampliaciones de capital, dinerarias o no dinerarias, y ponderadas por el periodo de tiempo en que se hayan producido durante el período de cálculo. De esta forma, esta remuneración sigue estando enfocada a la generación de retorno al accionista, obtenido a través de la gestión activa. Cuando se cumplan las condiciones de cálculo del plan, la Sociedad dominante entregará a los beneficiarios, un tercio de las acciones una vez transcurridos 12 meses más un día desde el final del periodo de cálculo aplicable, un tercio de las acciones una vez transcurridos 18 meses más un día desde el final del periodo de cálculo aplicable y el tercio restante una vez transcurridos 24 meses más un día desde el final del periodo de cálculo aplicable. Los miembros del equipo deben seguir estando en plantilla en el momento de la entrega. Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma a 31 de diciembre de 2023 representan el 9,11% del capital social de la Sociedad dominante y totalizan 2.590.365 acciones (a 31 de diciembre de 2022 representaban el 7,11% y totalizaban 2.022.249 acciones). El coste medio de las acciones propias ha sido de 6,68 euros por acción en 2023 (8,13 euros por acción en 2022). Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios del Grupo al 31 de diciembre de 2023 por importe de 20.712 miles de euros (a 31 de diciembre de 2022 por importe de 17.072 miles de euros). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 48 La Sociedad dominante ha cumplido las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital que establece, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones propias ni de la Sociedad matriz. c) Ganancias por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del ejercicio atribuible a los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluido el número medio ponderado de las acciones propias mantenidas a lo largo del ejercicio. Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del periodo atribuible a los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el número medio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían en la conversión de todos los instrumentos potencialmente dilusivos. El siguiente cuadro refleja los ingresos e información del número de acciones utilizadas para el cálculo de las ganancias básicas y diluidas por acción: Cálculo de las ganancias básicas y diluidas A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Ganancia neta (miles de euros) (32.598) 10.478 Promedio ponderado del número de acciones emitidas (acciones) 28.429.376 28.429.376 Promedio ponderado del número de acciones en circulación (acciones) 26.231.394 26.979.085 Ganancia básica por acción (euros) (1,24) 0,39 Ganancia diluida por acción (euros) (1,24) 0,39 En relación con el cálculo de las ganancias por acción, no ha habido transacciones significativas sobre las acciones ordinarias o acciones potenciales ordinarias entre la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas y la de formulación de las mismas que no se hayan tenido en cuenta en dichos cálculos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 ni para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 49 12. RESERVAS Y RESULTADO DEL EJERCICIO Reservas Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Otras reservas: - Reservas voluntarias 54.802 44.444 - Reserva legal - - - Reserva de cobertura 1.296 2.517 56.098 46.961 Reserva legal La reserva legal debe ser dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Base de reparto: Pérdidas y ganancias (7.705) (4.856) Aplicación: Reserva legal - - Resultados negativos de ejercicios anteriores (7.705) (4.856) (7.705) (4.856) El 23 de mayo de 2023, la Junta General de Accionistas aprobó, sin modificaciones, la propuesta de distribución del resultado de 2022. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 50 13. DÉBITOS Y PARTIDAS A PAGAR Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Deudas y partidas a pagar a largo plazo: - Deudas con entidades de crédito 98.556 118.886 - Instrumentos financieros derivados 22 - - Fianzas 1.159 1.996 99.737 120.882 Deudas y partidas a pagar a corto plazo: - Deudas con entidades de crédito 13.808 1.322 - Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 8) 5.734 9.708 - Remuneraciones pendientes de pago 2.343 960 - Fianzas 408 103 22.293 12.093 El importe en libros de las deudas y partidas a pagar se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. El epígrafe “Fianzas” del balance consolidado recoge las fianzas otorgadas por los inquilinos de los inmuebles registrados en inversiones inmobiliarias (Nota 7). El valor contable de las deudas y partidas a pagar del Grupo está denominado en euros. El Grupo ha firmado en el ejercicio 2023 una operación de financiación con una entidad financiera de prestigio con garantía hipotecaria, por importe de 16.000 miles de euros a un tipo de interés variable. A 31 de diciembre de 2023 el Grupo no ha dispuesto ninguna cantidad de esta financiación. El Grupo firmó en el ejercicio 2022 una operación de financiación con una entidad financiera de prestigio, por importe de 2.700 miles de euros a un tipo de interés variable asociada a obras de mejora de eficiencia energética en el marco de la estrategia de sostenibilidad del Grupo. A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, el 100% de la financiación de la Sociedad dominante ha sido calificada como “verde” por parte de las entidades financieras dadas las características de los inmuebles financiados, cumpliendo el objetivo marcado por el Grupo al respecto. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 51 La deuda a largo plazo del Grupo se encuentra registrada a coste amortizado en el pasivo a largo plazo bajo el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito”. A 31 de diciembre de 2023 el importe del coste amortizado asciende a 857 miles de euros (a 31 de diciembre 2022 ascendió a 1.184 miles de euros). Los vencimientos nominales de los mismos han sido incluidos en la Nota 8. Los activos inmobiliarios que garantizan los préstamos mencionados mediante compromiso hipotecario tienen un valor de mercado de 280.900 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (296.700 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Bajo el epígrafe de “Deudas a corto plazo con entidades de crédito” se ha registrado el importe de los intereses devengados no pagados y el de las cuotas de amortización del principal a corto plazo por importe de 946 miles de euros y 12.862 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2023 (158 miles de euros y 1.164 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2022). Estos préstamos están sujetos al cumplimiento de determinados ratios financieros, los cuales son habituales en el sector en el que opera el Grupo y se calculan anualmente al cierre del ejercicio. Estos ratios se cumplen a 31 de diciembre de 2023 y 2022, a excepción de los ratios sobre la financiación de los inmuebles bajo reforma o con arrendamientos recientemente firmados, para los cuales las entidades financieras han concedido una exención temporal a su cumplimiento. Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, el Grupo ha firmado tres operaciones de cobertura de tipo de interés. El importe registrado en los epígrafes de “Instrumentos financieros derivados” corresponde a las valoraciones de parte de estos instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2023 (Nota 16). Asimismo, existen dos operaciones implícitas de cobertura de tipos de interés asociadas a la financiación de determinados activos. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califica como de cobertura se reconoce en la reserva de cobertura dentro del patrimonio neto del Grupo. Aplazamiento de pagos efectuados a proveedores El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre de balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente: 2023 2022 Días Días Período medio de pago a proveedores 26 27 Ratio de operaciones pagadas 26 25 Ratio de operaciones pendientes de pago 52 55 Importe Importe (miles de euros) (miles de euros) Total pagos realizados 13.314 24.223 Total pagos pendientes 382 1.557 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 52 El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de 4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos. De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información: Número (unidades) 2023 2022 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 751 967 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 98% 96% Volumen (miles de euros) 2023 2022 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 12.217 24.181 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 91,8% 99,8% 14. INGRESOS Y GASTOS a) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias del Grupo se distribuye geográficamente como sigue: Miles de euros Mercado Porcentaje 2023 Porcentaje 2022 2023 2022 Nacional 100% 100% 10.073 8.071 100% 100% 10.073 8.071 El desglose del importe neto de la cifra de negocios es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Ingresos Rentas 8.366 6.237 Refacturación de gastos 1.707 998 Otros ingresos - 836 10.073 8.071 Los contratos de arrendamiento suscritos por las sociedades del Grupo se encuentran en condiciones normales de mercado en cuanto a su duración, fechas de vencimiento y renta. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 53 b) Gastos de personal Miles de euros Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Sueldos, salarios y asimilados (7.348) (5.260) Cargas sociales: - Otras cargas sociales (285) (283) (7.633) (5.543) Dentro de los gastos de personal se registran las retribuciones al equipo de la Sociedad dominante, tanto fijas como variables. A 31 de diciembre de 2023 y de 2022 no existen indemnizaciones por despido. En el epígrafe de Sueldos, salarios y asimilados se ha provisionado un gasto en concepto de bonus por importe de 2.343 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (960 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 es de 14 personas. En el ejercicio anterior ha sido de 14 personas. El número medio de empleados en el ejercicio 2023 y 2022, distribuido por categorías, es el siguiente: Categorías 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Directivos 8 8 Titulados superiores 4 4 Administrativos y otros 2 2 14 14 El número de empleados a 31 de diciembre de 2023 y de 2022, distribuido por categorías, es el siguiente: Categorías 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Directivos 7 8 Titulados superiores 3 4 Administrativos y otros 1 1 11 13 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 54 La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2023 es la siguiente: 31 de diciembre de 2023 Categorías Hombres Mujeres Total Directivos 5 2 7 Titulados superiores 2 1 3 Administrativos y otros - 1 1 7 4 11 La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2022 fue la siguiente: 31 de diciembre de 2022 Categorías Hombres Mujeres Total Directivos 6 2 8 Titulados superiores 2 2 4 Administrativos y otros - 1 1 8 5 13 c) Otros gastos de explotación El desglose de los otros gastos de explotación es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Gastos de explotación atribuibles directamente a los activos inmobiliarios (3.405) (1.755) Otros servicios exteriores (1.862) (1.839) (5.267) (3.594) d) Gastos financieros Los gastos financieros devengados en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 se encuentran asociados a las financiaciones obtenidas (Nota 13). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 55 15. IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS Y SITUACIÓN FISCAL El gasto por el impuesto sobre las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Dirección del tipo impositivo medio ponderado esperado del ejercicio financiero completo. El tipo impositivo medio anual estimado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 es del 0%, de acuerdo a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, y a las modificaciones incorporadas a ésta mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y la Ley 11/2021, de 30 de junio, por la que se regulan las SOCIMIs. Miles de euros 31 de diciembre de 2023 Cuenta de resultados Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio Neto Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Saldo ingresos y gastos del ejercicio - (32.598) (32.598) - - - Impuesto de sociedades - - - - - - Diferencias permanentes 106 - 106 - (120) (120) Diferencias temporarias () 3.361 (960) 2.401 1.221 (3.244) (2.023) Ajustes de consolidación (*) 24.848 - 24.848 - - - Base imponible (resultado fiscal) 28.315 (33.558) (5.243) 1.221 (3.364) (2.143) ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 56 Miles de euros 31 de diciembre de 2022 Cuenta de resultados Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio Neto Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Saldo ingresos y gastos del ejercicio 10.478 - 10.478 - - - Impuesto de sociedades - - - - - - Diferencias permanentes 86 - 86 - - - Diferencias temporarias () 1.469 (1.200) 269 3.232 - 3.232 Ajustes de consolidación () - (15.289) (15.289) - - - Base imponible (resultado fiscal) 12.033 (16.489) (4.456) 3.232 - 3.232 () Los ajustes de consolidación recogen los ajustes realizados para la homogeneización en IFRS. () Notas 16 y 18. Inspecciones fiscales En virtud de la actual legislación, no se puede considerar que los impuestos han sido efectivamente liquidados hasta que las autoridades fiscales hayan revisado las declaraciones fiscales presentadas o hasta que haya trascurrido el periodo de prescripción de cuatro años. Todos los ejercicios de los impuestos que afectan el Grupo se encuentran abiertos a inspección. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente al balance y la cuenta de resultados consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 ni el 31 de diciembre de 2022. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 57 A 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, el detalle de los derechos de cobro y las obligaciones de pago del Grupo con las Administraciones Públicas es el siguiente: Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2022 Derechos de cobro Hacienda Pública, deudora por IVA 1.232 3.763 1.232 3.763 Obligaciones de pago Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas (331) (291) Organismos de la Seguridad Social, acreedores (22) (20) (353) (311) 16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Miles de euros 2023 No corriente Corriente Principal cubierto Vencimiento Activo() Pasivo() Activo() Pasivo Swap de tipo de interés 22.700 2026 1.128 - - - Swap de tipo de interés 21.626 2024 - - 190 - Swap de tipo de interés 7.000 2026 - 22 - - 1.128 22 190 - Miles de euros 2022 No corriente Corriente Principal cubierto Vencimiento Activo() Pasivo Activo Pasivo Swap de tipo de interés 22.700 2026 1.989 - - - Swap de tipo de interés 21.626 2024 528 - - - 2.517 - - - () Ver Nota 8.b. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 58 Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, el Grupo ha firmado tres operaciones de cobertura de tipos de interés. Asimismo, existen dos operaciones implícitas de cobertura de tipos de interés asociadas a la financiación de determinados activos. La valoración de estos swaps a 31 de diciembre de 2023 es de 4.055 miles de euros (6.846 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados (Nota 13). Los cambios en el valor razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto. 17. PROVISIONES, CONTINGENCIAS Y AVALES Pasivos contingentes y contingencias A 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 el Grupo no tiene pasivos contingentes ni contingencias. Avales A 31 de diciembre de 2023 el Grupo tiene contratado un aval por importe de 129 miles de euros con una entidad financiera de prestigio (mismo importe a 31 de diciembre de 2022). 18. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y OTRAS RETRIBUCIONES DEL PERSONAL Participaciones, cargos y actividades de los miembros del Consejo de Administración En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Retribución a los miembros del Consejo de Administración Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 la remuneración (sueldos y salarios y dietas) de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ha ascendido a: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 59 Miles de euros Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Remuneración de los consejeros ejecutivos 2.493 1.644 Dietas de los consejeros no ejecutivos 425 425 2.918 2.069 La Sociedad dominante ha pagado durante el ejercicio anual 2023 la cantidad de 72 miles de euros en concepto de primas por seguros de responsabilidad civil (mismo importe a 31 de diciembre de 2022) que cubren a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante por el ejercicio de su cargo. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no poseen fondos de pensiones ni obligaciones similares en beneficio suyo. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022, no existe personal de Alta Dirección que no pertenezca al Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Los miembros no ejecutivos del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones reflejado en el folleto de la salida a Bolsa de la Sociedad dominante, cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad (Nota 11.b). Dicho plan se devenga anualmente cuando, para cada período de cálculo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor. Con fecha 30 de septiembre de 2023, de acuerdo con el calendario de entrega previsto en el plan, la Sociedad dominante ha entregado las acciones correspondientes al cumplimiento del plan en su segundo período de vigencia, que finalizó el 30 de junio de 2022. El número de acciones entregadas ha sido de 80.907 acciones. De acuerdo con el calendario de entrega de acciones descrito en la Nota 11.b, la Sociedad dominante, durante el ejercicio 2023, ha provisionado 1.018 miles de euros (509 miles de euros provisionados a 31 de diciembre de 2022). Para el tercer período de vigencia del plan de compensación, que ha finalizado el 30 de junio de 2023, la Sociedad dominante ha evaluado el cumplimiento de las condiciones de generación de valor y, como resultado, no se ha registrado coste asociado al mismo. 19. OTRAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS A 31 de diciembre de 2023 existe un saldo con una sociedad vinculada por importe de 859 miles de euros, por la formalización de un crédito de traspaso de deuda de un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dominante (846 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Este saldo queda recogido bajo el epígrafe del Balance Consolidado “Créditos a terceros”. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 60 Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 se han producido transacciones con “Rodex Asset Management, S.L.” en concepto de devengo de intereses por el crédito mencionado. Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 se produjo la transacción derivada del crédito descrito en el párrafo anterior. 20. EXIGENCIAS INFORMATIVAS DERIVADAS DE LA CONDICIÓN DE SOCIMI, LEY 11/2009, MODIFICADA CON LA LEY 16/2012 Y LA LEY 11/2021 a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en esta Ley. No es de aplicación. b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en esta Ley diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto a aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general del gravamen. No es de aplicación. c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen. No es de aplicación. d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, del 19% o al tipo general. No es de aplicación. e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores. No es de aplicación. f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 61 Inmueble Localización Fecha de adquisición Segmento Habana Confluencia de Paseo de la Habana y Avenida de Alfonso XIII, Madrid 21 de diciembre de 2018 Oficinas Botanic Calle Josefa Valcárcel, 42, Madrid 29 de enero de 2019 Oficinas Play Vía de los Poblados, 3 - Parque Empresarial Cristalia, Edificio 4B, Madrid 29 de enero de 2019 Oficinas Guadalix Barranco Hondo, San Agustín de Guadalix 12 de abril de 2019 Logístico Ramírez de Arellano Calle Ramírez de Arellano, 21, Madrid 28 de junio de 2019 Oficinas Cadenza Vía de los Poblados, 7, Madrid 30 de diciembre de 2019 Oficinas Dune Calle Manoteras, 28, Madrid 11 de junio de 2020 Oficinas Pradillo Calle Pradillo, 54-58, Madrid 27 de octubre de 2020 28 de septiembre de 2021 30 de septiembre de 2021 Oficinas Torrelaguna Calle de Torrelaguna, 75, Madrid 12 de junio de 2023 Oficinas g) Identificación del activo que computa dentro del 80 % a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley. Los activos que computan dentro del 80% a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de la Ley de SOCIMIs son los reflejados en la tabla anterior. h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial aplicable en esta Ley, que se hayan dispuesto en el periodo impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas reservas. No es de aplicación. 21. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Los honorarios devengados durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y su red son los siguientes: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 62 Miles de euros 2023 2022 Servicios de auditoría de cuentas 112 104 Otros servicios distintos de auditoría () 10 10 122 114 * No hay servicios fiscales ni exigidos por otra normativa legal. 22. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL El Grupo desarrolla una gestión medioambiental sostenible en sus edificios de oficinas y nave logística, orientada a minimizar el posible impacto en el medioambiente derivado de su actividad, y maximizando el bienestar de sus ocupantes. El Grupo Árima mantiene su compromiso con inversores y con la transparencia en materia ESG continuando con las evaluaciones por parte de GRESB y EPRA. Árima refuerza su liderazgo obteniendo por tercer año consecutivo cuatro estrellas en el benchmark GRESB y el premio EPRA Oro en sostenibilidad. Durante el ejercicio, se han mantenido reuniones con ambas instituciones para evaluar la trayectoria de la Compañía. Árima trabaja día a día para adaptarse a la mayor competitividad en el mercado y las nuevas exigencias de los organismos evaluadores. El Grupo consolida su compromiso con la sostenibilidad en la cartera logrando un 100% de activos en explotación con certificaciones LEED/BREEAM en 2023 y continuando con la obtención de precertificaciones de los activos en proceso de reforma. Además, todos los activos reformados se han incorporado al mercado obteniendo certificados de eficiencia energética nivel A. Asimismo, el Grupo continúa analizando los consumos tanto de la sede corporativa como de sus activos para poder calcular su huella de carbono e identificar medidas para reducirla. Durante el ejercicio 2023, el primero en que la instalación fotovoltaica de la nave logística Guadalix ha funcionado a pleno rendimiento, se han generado 1,6M kW de energía renovable destinados a abastecer las necesidades de la nave. Así, el consumo de energía de red de la nave se ha reducido en más de un 20% durante el ejercicio. Además, la sustitución de 8 motores de las unidades de tratamiento del aire de Play ha permitido lograr un ahorro anual del 52%. Todas estas iniciativas en la cartera están enmarcadas dentro de la Política de Descarbonización del Grupo cuyo objetivo es lograr una reducción de emisiones del 55% para 2030 1 y la neutralidad en carbono en 2050. Todo ello representa el firme compromiso del Grupo con la conservación del entorno, la calidad de los activos, y la salud y bienestar de los inquilinos. 1 Respecto a 2019 para el carbono operacional de la cartera en términos de CO2/m2 ocupado. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) 63 23. HECHOS POSTERIORES Desde el 31 de diciembre de 2023 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 1 1. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (de aquí en adelante Árima, o la Sociedad o la Sociedad dominante) es la Sociedad dominante de un Grupo cuyo principal objetivo es la creación de una cartera inmobiliaria centrada principalmente en el sector de oficinas y logístico en Madrid, con la finalidad de obtener ingresos derivados de las rentas mediante una gestión activa del porfolio. El fin último es crear valor para los accionistas, ofrecer los mejores espacios de calidad para los inquilinos y velar por la construcción de un entorno sostenible y tecnológicamente avanzado. La estrategia del Grupo responde, con un claro enfoque de creación de valor, ante la falta de espacio de oficinas de calidad (Clase A) y respetuosas con el medio ambiente. Apoyándose en la ventaja competitiva que le aporta la gran experiencia de su equipo, consigue identificar excelentes oportunidades de inversión para –a través de reformas inteligentes– reposicionar los activos. Árima se cimenta sobre la probada experiencia de los miembros de su equipo gestor quienes aportan, de media, dos décadas en el sector inmobiliario y varios años de experiencia trabajando juntos en distintos proyectos. Su profundo conocimiento del sector unido a unos valores corporativos como la transparencia, la excelencia, la rentabilidad sostenible y la revalorización tangible hacen que Árima sea capaz de repetir historias de éxito y superación de proyectos anteriores. Además, el equipo mantiene una fuerte alineación con los intereses de sus accionistas gracias a su importante participación en el capital. En el accionariado de la Sociedad dominante figuran importantes fondos nacionales e internacionales especialistas en el sector inmobiliario, muy interesados en las oportunidades existentes en el mercado inmobiliario español y en la capacidad del equipo directivo de maximizar y optimizar el rendimiento y valor de la cartera. La Sociedad dominante cuenta con una estructura gubernamental idónea que garantiza el buen funcionamiento de los órganos de gobierno y la adecuación a los estándares y normativas que rigen su actividad. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 2 La Junta General de Accionistas es el órgano de más alto nivel para la toma de decisiones de la Compañía. Entre sus competencias se encuentran el nombramiento de consejeros, la aprobación de la política de remuneraciones y la distribución de dividendos, quedando todo ello recogido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Debajo del paraguas de la Junta de Accionistas se sitúa el Consejo de Administración, encargado de supervisar el trabajo de la Compañía. Los miembros del Consejo tienen la responsabilidad de revisar la estrategia y objetivos de la Sociedad, adaptándolas a las necesidades y tendencias de mercado en cada momento. Árima cuenta con una mayoría de Consejeros independientes que agrupan años de experiencia y competencias en el sector inmobiliario, internacional, financiero y legal. Gracias a sus conexiones en el mercado y lo extenso de su trayectoria, cuentan también con un amplio conocimiento sobre cuestiones medioambientales, sociales y de gobierno corporativo. El Consejo de Administración desarrolla su actividad conforme a las normas de gobierno corporativo recogidas, principalmente, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta de Accionistas y en el Reglamento del Consejo de Administración, siguiendo también las recomendaciones del Código de Buen Gobierno con el máximo compromiso de cumplimiento. Asimismo, cuenta con dos comisiones fundamentales, que tienen como función esencial el apoyo al dicho organismo en sus cometidos de supervisión y control de la gestión ordinaria del Grupo: la Comisión de Auditoría y Control y, por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 3 2. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS El Grupo, desde su salida al mercado bursátil en octubre de 2018, ha realizado diversas operaciones de adquisición y venta de activos inmobiliarios. Estas inversiones realizadas dan como resultado la composición de una cartera diversificada, conformada por 9 activos en cartera más un compromiso de adquisición por un activo adicional. Estos aportan estabilidad y gran potencial de crecimiento y sitúan el valor de mercado del porfolio a 31 de diciembre de 2023 en 361.342 miles de euros. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 el Grupo ha formalizado la venta del edificio de oficinas situado en María de Molina, 39, por un importe de 30.400 miles de euros (sin incluir costes de venta). Además, se ha adquirido mediante subasta pública un edificio de oficinas en la calle Torrelaguna, 75 por importe de 29.750 miles de euros (sin incluir costes de adquisición). El inmueble, situado en el consolidado submercado de oficinas de Avenida de América-Torrelaguna en Madrid, cuenta con una superficie alquilable de 11.174m 2 y 303 plazas de aparcamiento y está alquilado al 100% a un único inquilino. Asimismo, se ha formalizado un compromiso de adquisición por un valor inicial de 2.142 miles de euros para la adquisición de un inmueble de oficinas en el eje urbano de negocios M30-A2, que contará con una superficie de 11.600 m 2 y 167 plazas de parking. Desde el mes de abril de 2022, el Euribor a 12 meses -índice de referencia- cruzó la barrera del 0%, dónde se había situado desde el año 2016, para comenzar una subida fomentada por el Banco Central Europeo (BCE) para combatir el incremento de la inflación. A 30 de junio, el índice se situaba por encima del 4%, impactando en la rentabilidad exigida a las inversiones inmobiliarias. Esta expansión de yields ha sido generalizada en el sector, repercutiendo en el valor de los activos. Como resultado de esta situación de mercado, la Compañía ha registrado un ajuste de menor valor de los activos -tal y como establece la normativa financiera internacional (IFRS)- de 26.548 miles de euros, siendo el resultado consolidado negativo de 32.598 miles de euros a 31 de diciembre de 2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 4 A pesar del momento que atraviesa el mercado, Árima cuenta con una sólida estrategia y una cartera defensiva. Durante el ejercicio 2023 se ha negociado y firmado un contrato de arrendamiento para la totalidad del edificio Botanic, uno de los activos reformados recientemente lo que sitúa los ingresos brutos por alquiler anualizados en 12,1 M€ al final del ejercicio. A 31 de diciembre de 2023 el Grupo cuenta con 2 reformas en curso que continúan progresando, y que permitirán incrementos de valor y de renta significativos gracias a los contratos que se firmen una vez finalicen los trabajos. El Grupo ha continuado reforzando su compromiso con sus grupos de interés, en especial con accionistas e inversores, fortaleciendo la comunicación y el contacto continuo. Además, pone especial atención en asegurar que su impacto en la sociedad sea positivo, a través de sus programas de compromiso y sus encuestas de bienestar. Al final del ejercicio, la cartera suma 109.337 m 2 alquilables y 1.643 plazas de aparcamiento 1 . Los inmuebles son fieles al modelo de inversión de la cotizada. Conforman una cartera equilibrada de activos en renta y edificios con un gran potencial de revalorización para los accionistas de la SOCIMI, siempre buscado un producto con gran potencial de generación de valor en zonas muy consolidadas del área metropolitana y limítrofe de Madrid, tal y como muestra el siguiente plano. Los inmuebles que componen actualmente la cartera del Grupo son los siguientes 2 : 1 Sin tener en cuenta el nuevo activo por el que se ha formalizado un compromiso de adquisición a 31/12/2023. 2 El número 6 del mapa hace referencia al nuevo activo por el que se ha formalizado un compromiso de adquisición a 31/12/2023. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 5 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 6 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 7 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 8 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 9 El importe neto de la cifra de negocios, derivado del arrendamiento de los activos inmobiliarios en propiedad, ha ascendido a 10.073 miles de euros en el ejercicio 2023 (8.071 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El EBITDA - resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones - asciende a (30.231) miles de euros. El valor de mercado de los activos del Grupo a 31 de diciembre de 2023, que asciende a 361.342 miles de euros (379.700 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) supone una revalorización del -7% en términos comparables respecto a 31 de diciembre de 2022. A continuación, mostramos la proyección de ingresos de la cartera actual, reflejando el crecimiento de rentas esperado (con los niveles de mercado actuales). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 10 (1) Rentabilidad bruta pasante definida como rentas brutas pasantes sobre el precio total de adquisición de la cartera; (2) Rentabilidad sobre el coste definida como GRI post-CAPEX dividido por la inversión total (coste de adquisición más CAPEX previsto); (3) Rentas brutas anualizadas; (4) Aumento previsto de los alquileres por las inversiones en CAPEX; (5) Ingresos brutos por alquileres previstos después de realizar el potencial de reversión y de crecimiento de rentas ligadas a una mayor calidad tras la finalización de las obras. 3. INFORMACIÓN EPRA La European Public Real Estate Association (EPRA) define tres métricas para calcular el Net Asset Value (NAV) en su guía de mejores prácticas: Net Reinstatement Value, Net Tangible Assets y Net Disposal Value. Considerando su actividad y la práctica habitual del mercado, la métrica que mejor representa la naturaleza de la Compañía es Net Tangible Asset: EPRA Net Asset Value Metric: Net Tangible Assets Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 NAV 293.666 330.955 Efecto del ejercicio de opciones, convertibles y otros intereses - - NAV diluido 293.666 330.955 Excluido: Valor razonable de instrumentos financieros 1.296 2.517 Inmovilizado intangible 224 246 EPRA NTA 292.146 328.192 Nº acciones final del período (neto de acciones propias) 25.839.011 26.407.127 EPRA NAV por acción (euros) 11,3 12,4 ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 11 Desde la salida a bolsa, el Net Tangible Asset ha experimentado un crecimiento del 17%, fruto de la acertada gestión de la cartera y el buen avance de las obras de rehabilitación. 4. EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2023 es de 6,35 euros por acción. La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2022 era de 7,50 euros por acción. 5. ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad dispone de acciones en su poder que representan el 9,11% del capital social de la Sociedad dominante y totalizan 2.590.365 acciones (a 31 de diciembre de 2022 representaban el 7,11% y totalizaban 2.022.249 acciones). El coste medio de las acciones propias ha sido de 6,68 euros por acción en 2023 (8,13 euros por acción en 2022), lo que implica un atractivo descuento sobre el Net Tangible Asset. Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios del Grupo al 31 de diciembre de 2023 por importe de 20.712 miles de euros (a 31 de diciembre de 2022 por importe de 17.072 miles de euros). El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente: 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Número de acciones propias Miles de euros Número de acciones propias Miles de euros Al inicio del ejercicio 2.022.249 17.072 926.067 8.163 Aumentos/ Compras 649.023 4.335 1.096.182 8.909 Disminuciones (80.907) (695) - - Al cierre del ejercicio 2.590.365 20.712 2.022.249 17.072 La Sociedad dominante cumple las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital que, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, establece que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones propias ni de la Sociedad matriz. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 12 6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Sociedad, está regulada por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las SOCIMIS. De conformidad con esta, la Sociedad debe distribuir el beneficio obtenido en el ejercicio en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley. b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley. c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior. Adicionalmente, La modificación en la Ley 11/2021 grava con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos. La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior. La siguiente tabla recoge la reconciliación entre el resultado bajo Spanish Gaap y el resultado bajo IFRS: ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 13 Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 Resultado del ejercicio - Spanish GAAP (7.705) (4.771) Ajustes: (I) Consolidación (3.179) (85) (II) Amortización de las inversiones inmobiliarias 4.834 2.342 (II) Ajuste valor. Inversiones inmobiliarias (26.548) 12.992 Resultado del ejercicio - IFRS (32.598) 10.478 7. EL EQUIPO Árima fundamenta su actividad en la solvencia profesional, en el profundo conocimiento del sector y en el alto nivel de conexión de su equipo directivo con el mercado. Para continuar construyendo los logros de Árima, el equipo gestor trabaja para distinguir las mejores operaciones de inversión. El equipo es el encargado de todas las fases de la cadena de creación de valor desde la identificación de los activos para inversión hasta la gestión de los mismos y su potencial reposicionamiento o mejora y atendiendo a cuestiones como el cumplimiento normativo y la sostenibilidad. A su vez el equipo gestor se encuentra bajo el paraguas del Consejo de Administración, cuyos miembros supervisan la actividad de la Sociedad. En Árima se trabaja siempre con el foco en los intereses de la Compañía y en los de sus grupos relevantes. El fin último es crear valor para los accionistas, ofrecer los mejores espacios de calidad para los inquilinos y velar por la construcción de un entorno sostenible y tecnológicamente avanzado. Estos objetivos van de la mano de unos valores corporativos. El compromiso, la transparencia y el rigor rigen las actuaciones en el día a día y aseguran la mejor gestión de la Compañía minimizando los potenciales conflictos de interés y solventando cualquier imprevisto. Para Árima, la clave del éxito de cualquier proyecto son las personas. Para continuar fomentando las mejores prácticas, y asegurar el mejor bienestar de nuestro equipo y su desarrollo profesional, la Compañía se apoya en su Plan de Compromiso con Empleados. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 14 A continuación, mostramos la evolución de la plantilla media del Grupo en el ejercicio 2023 y 2022, distribuido por categorías: Categorías 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Directivos 8 8 Titulados superiores 4 4 Administrativos y otros 2 2 14 14 El número de empleados en el ejercicio 2023 y 2022, distribuido por categorías, es el siguiente: Categorías 31 de diciembre de 2023 31 de diciembre de 2022 Directivos 7 8 Titulados superiores 3 4 Administrativos y otros 1 1 11 13 La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2023 es la siguiente: 31 de diciembre de 2023 Categorías Hombres Mujeres Total Directivos 5 2 7 Titulados superiores 2 1 3 Administrativos y otros - 1 1 7 4 11 8. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO El 5 de octubre de 2015, la European Securities and Markets Authority (ESMA) publicó las Directrices 2015/1415 sobre Medidas Alternativas de Rendimiento (APM – por sus siglas en inglés) de obligado cumplimiento para todos los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial y que deban publicar información regulada según lo establecido por la Directiva 2004/109/CE sobre transparencia. La información financiera de Árima contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 15 Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con la cuenta de resultados - EBITDA (“Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization”): es un indicador que mide el margen de explotación del Grupo antes de deducir los intereses, impuestos, deterioros y amortizaciones. Al prescindir de las magnitudes financieras y tributarias, así como de gastos contables que no suponen salida de caja, es utilizado por la Dirección para evaluar los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo su comparación con otras compañías del sector inmobiliario. Ver punto 2 del presente Informe de Gestión Consolidado. Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con el balance - Gross Asset Value (GAV): es el valor de la cartera según la última valoración externa realizada por un experto independiente. Esta magnitud se emplea para determinar la generación de valor como resultado de la gestión de la cartera de activos del Grupo. Ver punto 2 del presente Informe de Gestión Consolidado y nota 7 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. - Ratio de apalancamiento financiero: calculado como deuda financiera / (deuda financiera más patrimonio neto). Esta magnitud permite a la Dirección evaluar el nivel de endeudamiento del Grupo dado que los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación de las inversiones. Ver Nota 3.2 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. A 31 de diciembre de 2023 el 100% de la financiación obtenida por la Sociedad es calificada como “verde” por parte de las entidades financieras, dadas las características sostenibles de los inmuebles financiados. 9. USO DE INSTRUMENTOS DERIVADOS La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto. (Ver Nota 16 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas). 10. GESTIÓN DE RIESGOS Árima se encuentra sujeta a un amplio espectro normativo y de buenas prácticas en materia de cumplimiento y reporting. Atendiendo a estos requerimientos, el Grupo ha implementado un Modelo de Gestión de Riesgos que se compone de: → Sistema Gestión de Riesgos, definido y desarrollado a través de la Política y el Manual de Gestión de Riesgos, con el objetivo de Establecer los principios básicos, factores de riesgo clave y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la Sociedad (Cumplimiento, Entorno, Sostenibilidad, Estratégico, Financiero y Operativo). ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 16 → Política de Cumplimiento Penal, que define las directrices principales del Modelo de Prevención y detección de Delitos (MPDD), las cuales se desarrollan en el Manual de Gestión emitido al efecto. → Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiara (SCIIF) con el objetivo de establecer las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión del SCIIF, asegurando que los riesgos por errores, omisiones o fraude en la información financiera se controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección, proporcionando la seguridad de que los controles internos funcionan de manera efectiva y contribuyen a garantizar la fiabilidad de la información financiera de la Sociedad. El objetivo último es: → Dar cumplimiento a la normativa aplicable. → Contar con unos modelos adaptados a las características de Árima. → Dar confort en la toma de decisiones interna y a terceros a través del reporting de estos ámbitos. El Consejo de Administración considera la gestión de los riesgos y el control interno factores esenciales para la consecución de los objetivos del Grupo. Para su aplicación, cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control la cual, a su vez, se apoya en la Función de control y gestión de riesgos. En este contexto, Árima ha implementado un Modelo de Gestión de Riesgos que tiene su base en las políticas y manuales mencionados, los cuales han sido aprobados por el máximo organismo de la Sociedad. Este Modelo de Gestión incluye, en línea con su compromiso de integrar la sostenibilidad en todos los niveles de la empresa, un análisis de riesgos ESG (Environmental, Social, Governance). La Compañía lleva a cabo un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos (COSO 3 ERM 2017 - Marco de gestión de riesgos empresariales) y liderado por la Dirección, con el fin de abordar los riesgos mediante la previsión, la prevención y la detección de los mismos. La gestión y control de riesgos es un proceso continuo que se fundamenta en (i) la identificación y evaluación de los potenciales riesgos de la Compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, (ii) la determinación de los planes de acción y controles de los riesgos críticos, (iii) la supervisión de la eficacia de los controles diseñados y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los órganos de gobierno de la compañía. Asimismo, el Modelo de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos. 3 El "Committee of Sponsoring Organizations" (COSO) es una organización voluntaria del sector privado fundada en 1985 cuya misión es proporcionar liderazgo intelectual en relación con tres temas interrelacionados: la gestión del riesgo empresarial, el control interno y la disuasión del fraude. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 17 La Nota 3 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas recoge la gestión del riesgo del Grupo. 11. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES La actividad del Grupo está sometida a diversos riesgos propios del sector como cambios en la evolución del mercado inmobiliario, en la normativa fiscal, impagos, riesgos medioambientales, la búsqueda de potenciales adquisiciones de nuevos activos prime en el mercado nacional y la disponibilidad de financiación y obtención de recursos para acometer las mismas. Por ello, el Grupo desempeña su labor con una comprometida gestión del riesgo, tal y como se ha descrito en el apartado anterior, con el objetivo de adquirir inversiones inmobiliarias que se encuadren dentro de su estrategia y que aporten el máximo valor a sus accionistas en el medio y largo plazo. Árima tiene recursos de inversión asociados a la tesorería y a la capacidad de financiación de los activos pendientes de financiar, lo que le permitirá tener potencia de fuego para seguir con su estrategia de inversión centrada en activos inmobiliarios en España. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 18 Desde el punto de vista financiero, Árima cuenta con un sólido balance para afrontar este período, con un reducido apalancamiento (31% LTV) y una posición de efectivo y equivalentes de 7 millones de euros a 31 de diciembre de 2023, lo cual se traduce en un fondo de maniobra positivo de 27 millones y un importe de deuda neta de 105 millones a dicha fecha. Aproximadamente el 80% del servicio de la deuda a la que tiene que hacer frente la Sociedad dominante tendrá lugar en 2026 y años posteriores, minimizando el riesgo de liquidez del Grupo. Asimismo, Árima tiene una base de inquilinos de gran calidad que ha permitido que los plazos de cobro de renta no se hayan visto alterados. Por otro lado, los proyectos de rehabilitación siguen su curso de acuerdo con la estrategia del Grupo. 12. APLAZAMIENTOS DE PAGOS EFECTUADOS A PROVEEDORES El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre del balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente: 2023 2022 Días Días Período medio de pago a proveedores 26 27 Ratio de operaciones pagadas 26 25 Ratio de operaciones pendientes de pago 52 55 Importe Importe (miles de euros) (miles de euros) Total pagos realizados 13.314 24.223 Total pagos pendientes 382 1.557 El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de 4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos. De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información: Número (unidades) 2023 2022 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 751 967 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 98% 96% Volumen (miles de euros) 2023 2022 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 12.217 24.181 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 91,8% 99,8% ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 19 13. TECNOLOGÍA, SOSTENIBILIDAD Y SALUD El Grupo desarrolla una gestión medioambiental sostenible en sus edificios de oficinas y nave logística, orientada a minimizar el posible impacto en el medioambiente derivado de su actividad, y maximizando el bienestar de sus ocupantes. El Grupo Árima mantiene su compromiso con inversores y con la transparencia en materia ESG continuando con las evaluaciones por parte de GRESB y EPRA. Árima refuerza su liderazgo obteniendo por tercer año consecutivo cuatro estrellas en el benchmark GRESB y el premio EPRA Oro en sostenibilidad. Durante el ejercicio, se han mantenido reuniones con ambas instituciones para evaluar la trayectoria de la Compañía. Árima trabaja día a día para adaptarse a la mayor competitividad en el mercado y las nuevas exigencias de los organismos evaluadores. El Grupo consolida su compromiso con la sostenibilidad en la cartera logrando un 100% de activos en explotación con certificaciones LEED/BREEAM en 2023 y continuando con la obtención de precertificaciones de los activos en proceso de reforma. Además, todos los activos reformados se han incorporado al mercado obteniendo certificados de eficiencia energética nivel A. Asimismo, el Grupo continúa analizando los consumos tanto de la sede corporativa como de sus activos para poder calcular su huella de carbono e identificar medidas para reducirla. Gracias a los sistemas instalados en los activos y a las plataformas de recolección, lectura y análisis de datos de las que dispone la Compañía, disponemos de cerca del 100% de cobertura de datos de consumos tanto corporativos como de nuestros inquilinos. Durante el ejercicio 2023, el primero en que la instalación fotovoltaica de la nave logística Guadalix ha funcionado a pleno rendimiento, se han generado 1,6M kW de energía renovable destinados a abastecer las necesidades de la nave. Así, el consumo de energía de red de la nave se ha reducido en más de un 20% durante el ejercicio. Además, la sustitución de 8 motores de las unidades de tratamiento del aire de Play ha permitido lograr un ahorro anual del 52%. Todas estas iniciativas en la cartera están enmarcadas dentro de la Política de Descarbonización del Grupo cuyo objetivo es lograr una reducción de emisiones del 55% para 2030 4 y la neutralidad en carbono en 2050. Durante el ejercicio, el Grupo ha continuado manteniendo reuniones con inversores, una comunicación activa con inquilinos y buscando formas de mejorar el impacto en el entorno y la sociedad. Todo ello representa el firme compromiso del Grupo con la conservación del ambiente que le rodea, la calidad de los activos, y la salud y bienestar de los inquilinos. 14. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO Desde el 31 de diciembre de 2023 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados. 4 Respecto a 2019 para el carbono operacional de la cartera en términos de CO2/m 2 ocupado. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 20 ANEXO: Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 21 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 64 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A88130471 Denominación Social: ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Domicilio social: TORRE SERRANO. SERRANO,47 - 4ªPL. 28001 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 64 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 15/11/2019 284.293.760,00 28.429.376 28.429.376 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. 0,00 20,29 0,00 0,00 20,29 FIDELITY SELECT PORTFOLIOS 3,55 0,00 0,00 0,00 3,55 FMR LLC 3,55 0,00 0,00 0,00 3,55 DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA 0,00 5,02 0,00 0,00 5,02 THAMES RIVER CAPITAL LLC 0,00 5,01 0,00 0,00 5,01 DOÑA ANA PATRICIA TORRENTE BLASCO 0,00 5,00 0,00 0,00 5,00 TR PROPERTY INVESTMENT TRUST PLC 0,00 5,01 0,00 0,00 5,01 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 64 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON VÍCTOR URRUTIA VALLEJO 0,00 7,95 0,00 0,00 7,95 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos N/A A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 64 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 64 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON STANISLAS HENRY IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. Consejero Dominical DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA RODEX ASSET MANAGEMENT, S.L. RODEX ASSET MANAGEMENT, S.L. Consejero Delegado DOÑA PILAR FERNANDEZ PALACIOS DON VÍCTOR URRUTIA VALLEJO ASUA INVERSIONES, S.L. Consejera Dominical A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 64 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 2.590.365 9,11 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General Ordinaria en su reunión celebrada el 23 de mayo de 2023 aprobó la autorización para la adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad durante un plazo de 5 años, dejando sin efecto la autorización de fecha 28 de junio de 2022. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 53,18 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 64 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 64 B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. El régimen estatutario de adopción de acuerdos se remite a la LSC. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 28/05/2020 4,77 63,77 0,00 0,00 68,54 De los que Capital ﬂotante 0,93 34,95 0,00 0,00 35,88 29/06/2021 11,45 67,15 0,00 0,00 78,60 De los que Capital ﬂotante 4,22 32,99 0,00 0,00 37,21 28/06/2022 10,39 67,83 0,00 0,00 78,22 De los que Capital ﬂotante 3,17 32,80 0,00 0,00 35,97 23/05/2023 25,86 57,27 0,00 0,00 83,13 De los que Capital ﬂotante 3,00 27,69 0,00 0,00 30,69 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 64 B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.arimainmo.com INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 64 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 9 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 9 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON STANISLAS HENRY Dominical CONSEJERO 12/11/2019 23/05/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA- ORIA Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON DAVID JIMÉNEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Independiente PRESIDENTE 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CHONY MARTÍN VICENTE- MAZARIEGOS Ejecutivo CONSEJERO 28/05/2020 23/05/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 64 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON CATO HENNING STONEX Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA PILAR FERNANDEZ PALACIOS Dominical CONSEJERO 23/05/2023 23/05/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CARMEN BOYERO KLOSSNER Ejecutivo CONSEJERO 23/05/2023 23/05/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA CONSEJERO DELEGADO D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria es el Consejero Delegado de la Compañía desde su inicio. Tiene más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. Fue Consejero Delegado de Axiare desde 2014 hasta 2018 y Director ejecutivo de Prima desde 1986 hasta 2002. Durante ese periodo, Prima fue admitida a cotización en la Bolsa de Madrid (1988) y, en 1990, se convirtió en la empresa inmobiliaria más grande de España. En 2002, fundó Rodex Asset Management con un pequeño equipo de antiguos miembros de Prima. En 2007, el negocio principal de Rodex se transﬁrió a Alza Real Estate, SA, donde desempeñó su carrera como Consejero Delegado y Consejero independiente. Luis Alfonso López de Herrera-Oria también ha sido asesor independiente de fondos como Falcon II Real Estate, fundado por Morgan Stanley y CBRE, y ex asesor INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 64 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl de iAdvise Partners, EAFI, SL. Es licenciado en Ciencias Económicas y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS). DON CHONY MARTÍN VICENTE- MAZARIEGOS CONSEJERA EJECUTIVA Doña Chony Martín Vicente-Mazariegos es la CFO de la Compañía desde su inicio y es miembro del Consejo de Administración. Tiene más de 25 años de experiencia en Dirección ﬁnanciera, Desarrollo corporativo y en las áreas de Cumplimiento Normativo y de ESG. En la actualidad, es Consejera Independiente en OPDEnergy -productor independiente de Energía Renovable- donde es Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Anteriormente, fue CFO de Axiare desde 2014 a 2018, además de Directora de Relación con Inversores hasta 2016. De 1998 a 2002, trabajó en Prima como parte del equipo de Luis Alfonso López de Herrera-Oria. Posteriormente, se unió a Redevco como Directora Financiera con responsabilidad en España, Portugal e Italia dentro de una cartera de 7.500 millones de euros. Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y también ha participado en diversos programas de dirección y gestión en el IESE, ESADE e IMD, con especial atención en los Consejos de Administración y en el área de ESG. Actualmente, es profesora en el Instituto de Empresa (IE) y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS). DOÑA CARMEN BOYERO KLOSSNER CONSEJERA EJECUTIVA Carmen Boyero-Klossner es miembro fundador de Árima y pertenece a su equipo de Dirección desde su fundación. Carmen ocupa el cargo de Directora de Estrategia y Desarrollo Corporativo, aportando más de 20 años de experiencia internacional, especialmente vinculada con los mercados de capitales. Forma parte del equipo de Luis Alfonso López de Herrera-Oria desde 2015 - primero en Axiare, actualmente en Árima – participando especialmente en la deﬁnición de la estrategia y política de comunicación, y potenciando la visibilidad de la empresa ante la comunidad ﬁnanciera. Anteriormente, trabajó como Analista Senior de renta variable en Londres, en Lehman Brothers (después Nomura), en uno de los equipos mejor valorados en Europa. También formó parte de la Dirección de Estrategia de Swisscom en Suiza. Carmen es Ingeniero Superior de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid y posee un MBA por la London Business School. Asimismo, ha completado varios programas ejecutivos en diversas instituciones académicas de prestigio, incluyendo INSEAD y UCLA, enfocados a los Consejos de Administración y el Gobierno Corporativo. Es Analista Financiera colegiada (CFA) desde 2013 y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) desde 2019. Número total de consejeros ejecutivos 3 % sobre el total del consejo 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 64 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON STANISLAS HENRY IVANHOÉ CAMBRIDGE, INC. D. Stanislas Henry es consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es ciudadano y residente francés, y posee un MBA de INSEAD (1996). Actualmente, es vice presidente de Ivanhoé Cambridge Europe, donde dirige todas las Operaciones y Alianzas Estratégicas en Europa. Inició su carrera en Corporate Finance en Paribas Group desde 1988 hasta 1995, ocupando cargos en sucursales de este grupo en París (Project and media ﬁnancing), Londres (LBO ﬁnancing) y Nueva York (European Corporate Desk). Después, trabajó cinco años en GE Capital y GE Real Estate en Londres y París en funciones de desarrollo empresarial, contribuyendo a la mayor presencia de GE en los mercados inmobiliarios europeos (en Francia, Reino Unido, España e Italia). Después de un año en las funciones de M&A y Tesorería de Allianz France (ex AGF), se unió a Credit Agricole Group donde dirigió las actividades de M&A en los sectores inmobiliarios desde 2002 hasta 2008 dentro de CA CIB. Se unió ﬁnalmente a Amundi Real Estate, la sucursal de Asset Management de Credit Agricole Group, donde creó el departamento de fondos institucionales inmobiliarios, desarrollando esta actividad hasta alcanzar 12Bn€ de activos inmobiliarios AUM en toda Europa. Se incorporó a Ivanhoé Cambridge en mayo de 2019. DOÑA PILAR FERNANDEZ PALACIOS ASUA INVERSIONES, S.L. Dª Pilar Fernández Palacios es licenciada en Administración y Dirección de Empresas y en Derecho por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE E-3). Comenzó su carrera profesional en 1997 en el departamento de banca de inversión de Paribas en Londres. Entre 2000 y 2002 participó en numerosas operaciones corporativas dentro del departamento de fusiones y adquisiciones de Lazard en Londres. Entre 2002 y 2007 fue responsable de análisis de renta variable de distintos sectores a nivel pan- europeo para Fidelity Investments en Londres. Entre 2007 y 2013 fue Directora de Barclays Wealth en Madrid. Desde 2013 es Directora Financiera de Asúa Inversiones, Family Ofﬁce dedicado principalmente a la toma de participaciones minoritarias con vocación de largo plazo. Entre otras funciones, ha participado en el proceso de inversión, desinversión y seguimiento tanto de compañías cotizadas como no cotizadas, participando en distintos consejos de administración. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 22,22 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 64 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS D. Fernando Bautista Sagüés es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Católico de Dirección de Empresas (ICADE), es miembro del Colegio de Abogados de Madrid desde 1981, mediador mercantil registrado en el Ministerio de Justicia y asesor en materias de ESG certiﬁcado por la Asociación Europea de Planiﬁcadores Financieros (EPFA). D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio del bufete de abogados J&A Garrigues en 1989 y, tras su fusión con Arthur Andersen, pasó a ser socio de Arthur Andersen Worldwide en 1996. Dos años más tarde, en 1998, fue nombrado socio de Freshﬁelds. Entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio y entre 2014 y 2022 fue secretario de la Comisión de Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A. Actualmente es consejero independiente de Abante Asesores, S.A, Presidente de las Unidades de Cumplimiento de Iberdrola Energía Internacional, S.A.U. e Iberdrola Renovables Internacional, S.A.U. y asesora, como abogado independiente, en asuntos de derecho corporativo y ﬁnanciero y en materias de ESG. DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF. El señor Jiménez- Blanco trabajó en Goldman Sachs International entre 1995 y 2006, siendo responsable del Grupo de Clientes Industriales Europeos y de los equipos de banca de inversión en España y Portugal. Entre 2006 y 2009, el señor Jiménez-Blanco fue Presidente de Merrill Lynch Capital Markets España, S.A, Sociedad de Valores, Jefe de Banca de Inversión y Mercados Globales de la misma ﬁrma en España y Portugal, y miembro del Comité Operativo de Banca de Inversión de EMEA. Entre 2010 y 2013, fue socio de BK Partners, una empresa dedicada a la inversión directa en México; entre 2013 y 2016 fue Director Financiero de World Duty Free SpA, compañía cotizada en Milán, y entre 2016 y 2020 fue Director de Reestructuración en Abengoa. Entre 2011 y 2012 fue Consejero de Atento (compañía ﬁlial del grupo Telefonica) y entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente de Axiare Patrimonio. En la actualidad y desde 2020 es Presidente de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, Vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles y Consejero independiente de SIX Group. También es Presidente de Gawa Capital, entidad gestora de fondos de inversión de impacto, y miembro del Consejo Asesor de CUNEF Universidad. Desde enero de 2024 es Presidente del Patronato de la Fundación Amigos de la Alhambra. DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO D. Luis Maria Arredondo Malo es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos y posee la Medalla al Mérito Profesional del colegio de I.C.C.P. También ha realizado un programa senior en Administración de Empresas (P.A.D.E) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Entre 1969 y 1975 trabajó en el Ministerio de Obras Públicas de España como ingeniero de proyectos. Entre 1975 y 1978 fue Director General de la empresa constructora S.A.C.R.A., dependiente del Grupo Belga C.F.E. En 1980 y hasta 1988 fue Director General de la Corporación Inmobiliaria Hispamer (CIH) y Director General de la Sociedad de Ediﬁcaciones de Madrid y Provincia, S.A. (EMPSA). En 1988 y hasta 1994 fue Consejero Delegado (CEO) de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., una compañía que cotizaba en el mercado bursátil español. En ese período, la inmobiliaria se convirtió en una empresa con un crecimiento rápido y constante. Entre 1994 y 2006 fue Consejero Delegado de Inmobiliaria Urbis, puesto que ocupó simultáneamente con el de Presidente durante 2006, una empresa que, en ese período, alcanzó un valor de mercado de 3.400 millones de euros. Entre 2006 y 2013, fue Presidente y Consejero Delegado de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 64 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Santander Global Property, la compañía de activos del Banco Santander, con grandes proyectos internacionales en ciudades como Madrid, Sao Paulo, México DF, Monterrey, Miami y Berlín. Entre 2014 y 2018, fue Presidente del Consejo de Administración de Axiare Patrimonio, una de las mayores SOCIMI´s cotizadas en el mercado bursátil español, y adquirida por Inmobiliaria Colonial. DON CATO HENNING STONEX D. Cato Henning Stonex es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es titular de un BSC (Econ) de la London School of Economics and Political Science. De 2006 a 2016 fue gobernador y en 2016 fue nombrado gobernador emérito. Mr. Cato Henning Stonex es director de LSE Ideas (think tank) y es miembro del Comité de Inversiones. D. Cato Henning Stonex se unió a Morgan Grenfell & Co en 1986, donde se convirtió en un operador de bonos gubernamentales europeos. En 1989, se unió a J.Rothschild Administration como administrador de fondos. En 1996 fue socio fundador de Taube Hodson Stonex. En 2016, Taube Hodson Stonex se fusionó con Global Asset Management. Actualmente, Cato Henning Stonex es director de WMC Capital Ltd y Stonex Capital Partners Ltd, centrándose en inversiones internacionales de pequeña y mediana capitalización. Fue Consejero no ejecutivo independiente de Axiare Patrimonio desde 2017 hasta 2018. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 44,44 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 64 Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 2 1 1 1 67,00 50,00 50,00 50,00 Dominicales 1 50,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 1 1 1 33,33 14,29 14,29 14,29 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Sociedad dispone de una Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración y en vigor, a través de la cual vela por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 64 de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegura de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Sociedad dispone de una Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración y en vigor, a través de la cual vela por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. De esta forma, siguiendo con este compromiso, la Junta General de Accionistas del ejercicio 2023 aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de dos consejeras, ﬁjando el número de consejeros en nueve. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Como se ha indicado en el apartado anterior, es objetivo de la Sociedad de seguir velando por la diversidad de género, valorando todas las candidaturas en función de las necesidades en cada caso. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Sociedad tiene establecida una Política de Selección de Consejeros que parte de un análisis de necesidades de la Sociedad. Los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, competencia, cualiﬁcación, formación, disponibilidad y compromiso con la función. Además, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional estén alineadas con la misión, visión y valores de la Sociedad. Asimismo, es voluntad de la Sociedad la consecución de las políticas de diversidad y el cumplimiento de los objetivos marcados en lo que se reﬁere a la participación de mujeres en los consejos de administración. En este sentido, la Junta General de Accionistas del ejercicio 2023 aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de dos consejeras, ﬁjando el número de consejeros en nueve. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 64 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA- ORIA Todas y cada una de las facultades que tiene atribuidas el Consejo de Administración que sean delegables conforme a lo establecido en la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Árima Investments, S.L. Persona física representante del Administrador Único SI DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Árima Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. Persona física representante del Administrador Único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Rodex Asset Management, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Agrodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Inmodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Puerto Feliz, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-ORIA Heracles Proyectos y Promociones Inmobiliarias, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON CHONY MARTÍN VICENTE- MAZARIEGOS OPDENERGY S.A. CONSEJERO DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Abante Asesores, S.A. CONSEJERO DON STANISLAS HENRY KMS Beteiligungs GmbH CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Wilmersdorfer Arcaden Verwaltungs GmbH CONSEJERO DON STANISLAS HENRY ICAMAP Investimento S.à.r.l CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 64 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON STANISLAS HENRY Citrus Holdco Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY easyHotel PLC CONSEJERO DON STANISLAS HENRY IC UK Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Peel Logistics Management Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Stonecutter JV Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY 62 GS Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY 62 DS Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY AO Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY AOC Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY CA Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY CHA Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY CHB Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY CHC Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Circus Apartments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY DS Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY DSA Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY GHS Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY GS Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY GSA Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY HAMG Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY HILLS Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY IH Apartments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY LG Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY MS Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY POWT Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Prime Acquisitions Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Prime London Resi Acquisitions Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Prime London Resi Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Prime London Ventures Assets Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Prime London Ventures Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY Prime London Ventures Limited CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 64 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON STANISLAS HENRY Prime London Ventures Partnership Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY PWW Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY RH Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY SOC Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY STC Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY TCT Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY TP Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY TPEL Investments Limited CONSEJERO DON STANISLAS HENRY TRD Investments Limited CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX AXCENT PARTNERS LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX C STONEX LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX CATO STONEX LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX CHS VENTURES LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX CS VENTURES LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX JOHN CHAPMAN LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX PARTNERS INVESTMENT COMPANY (2017) LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX PARTNERS INVESTMENT COMPANY LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX PETWORTH ART LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX ROUNDWOOD PARTNERS LLP CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX SLOANE RESIDENTS LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX STONEX CAPITAL PARTNERS LTD CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX UNION JACQUES LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX WESTMORLAND SPIRITS LIMITED CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX Frontline CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX Golden Ocean CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX Stonex Capital Partners SRL CONSEJERO DON CATO HENNING STONEX The Latitude Hotels Group LTD CONSEJERO DOÑA PILAR FERNANDEZ PALACIOS Rentabilidad 2009, SICAV CONSEJERO DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ BME Holding (Bolsas y Mercados Españoles Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros), S.A. CONSEJERO DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Sociedad Rectora De La Bolsa De Valores De Madrid S.A. PRESIDENTE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 64 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Gawa Capital Partners, SGEIC, S.A. PRESIDENTE DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ SIX-Group AG CONSEJERO DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Nieve de Andalucía, S.L. PRESIDENTE DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Castellar Ingenieros, S.L.U. PRESIDENTE DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Aljaral, S.A.U. PRESIDENTE DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Rústica Consolación, S.L. PRESIDENTE Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Presidente Unidad de Cumplimiento de Iberdrola Energía Internacional. Presidente Unidad de Cumplimiento de Iberdrola Renovables Internacional DOÑA PILAR FERNANDEZ PALACIOS Directora Financiera de Asúa Inversiones, S.L. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula Conforme a lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 2.a), en ningún caso un consejero podrá formar parte de más de 5 Consejos de Administración. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.918 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 64 C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Sin datos C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modiﬁcaciones Con fecha 18 de abril de 2023, el Consejo de Administración, previa propuesta del Comité de Auditoría y Control, que acompañó la correspondiente memoria justiﬁcativa, aprobó por unanimidad modiﬁcar el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁn de incrementar el número de consejeros que podrán formar parte del Consejo de Administración a nueve miembros. Esta modiﬁcación fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2023. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. La política de selección de candidatos a consejero establece que la selección de candidatos a Consejero de la Sociedad seguirá los siguientes principios: 1.- Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes. 2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegurará de que los candidatos a Consejero no Ejecutivo tengan suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. 3.- Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justiﬁcativo previo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones. 4.- Dicho informe justiﬁcativo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero. 5.- El Comité de Nombramientos y Remuneraciones veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones N/A Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración deberá realizar una autoevaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y Comités, valorando especialmente la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, así como el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del primer Ejecutivo de la Sociedad y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones y Comités del Consejo, y adoptará las medidas oportunas para su mejora. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 64 El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones y Comités se partirá del informe que éstas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que elabore el Comité de Nombramientos y Remuneraciones. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones. Las relaciones de negocio que el consultor (o cualquier sociedad de su Grupo) mantenga con la Sociedad (o con cualquier sociedad del Grupo) deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el citado Informe Anual de Gobierno Corporativo. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. N/A C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración regula el cese y separación de los Consejeros: 1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos: a) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. b) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad. 2. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica consejero. 3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el apartado 3 del artículo 9 anterior. 4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero. 5. Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, aun cuando no esté previsto en el orden del día de la misma. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 64 En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado 6 que será necesario el voto favorable de una mayoría cualiﬁcada de consejeros para (i) la aprobación del informe necesario para que la Junta General apruebe el establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, para (ii) las modiﬁcaciones respecto al negocio de la Sociedad y para (iii) la modiﬁcación del propio artículo 31.6. Asimismo, el artículo 4.3. del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder modiﬁcar el propio Reglamento, y el 12.1. b) del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder solicitar el cese o dimisión de los Consejeros. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del Reglamento. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 4 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 64 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 4 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 4 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 4 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 0,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Sociedad, siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, elaboró un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2021. Dicho Manual de SCIIF establece las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión de la información ﬁnanciera de Árima, asegurando que los riesgos por errores, omisiones o fraude se controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección, proporcionando una seguridad razonable de que los controles internos funcionan de manera efectiva y contribuyen a garantizar la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera de la Sociedad. El SCIIF de la Sociedad fue veriﬁcado por el auditor externo obteniendo un resultado satisfactorio. Por otro lado, las cuentas anuales se someten a un proceso de auditoría. En este sentido, el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones con los auditores de cuentas externos en los siguientes términos: 1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control. 2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas ﬁrmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco (5%) por ciento de los ingresos de la ﬁrma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior. 3. El Consejo de Administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. De acuerdo a lo anterior, la Comisión de Auditoría supervisa tanto las conclusiones y los estados ﬁnancieros obtenidas por el departamento ﬁnanciero una vez ejecutado el proceso de cierre ﬁnanciero, así como las conclusiones obtenidas por el auditor externo tras su proceso de auditoría, veriﬁcando ambos la aplicación de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 64 la normativa contable en vigor en cada momento. Esta labor de supervisión se realiza con anterioridad a la celebración del consejo en el que se formulan las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración de forma que el nivel de seguridad sobre los estados ﬁnancieros emitidos sea total. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON IVÁN AZINOVIC GAMO C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado quinto las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo (debiendo tratarse de ﬁrmas internacionales de reconocido prestigio), así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer las oportunas relaciones con los auditores o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores o sociedades de auditoría la conﬁrmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; (iv) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo; (v) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (vi) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (vii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; (viii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Asimismo, la Comisión de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto (iii) del apartado b) anterior. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 64 C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 10 0 10 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 8,00 0,00 8,00 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100,00 100,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración en su apartado 5 establece lo siguiente: La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la ﬁrma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan a salvo los supuestos en que el Reglamento exija un plazo de convocatoria especíﬁco. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y, salvo causa justiﬁcada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 64 hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar. En este sentido, la política de la Sociedades es poner toda la información a disposición de los consejeros mínimo una semana antes de la celebración de las sesiones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes de comunicación de los consejeros: 1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales. 2. El consejero también deberá informar a la Sociedad: a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración; b) de cualquier cambio signiﬁcativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero; c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad; d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier modiﬁcación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un vínculo estrecho con los consejeros; y e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. Árima Real Estate Socimi, S.A. cuenta con un plan de incentivos destinado al equipo de la Sociedad. Dicho plan, aprobado en la Junta General de Accionistas del 26 de septiembre de 2018 y modiﬁcado en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021, está recogido en los Folletos informativos correspondientes a la salida a Bolsa y aumentos de capital de la Sociedad, registrados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Según ﬁgura a título informativo en los Folletos, si como consecuencia de una oferta pública de adquisición se produce un cambio de control, según lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, este evento tendrá la consideración de un evento de liquidación tal y como está deﬁnido en el plan de incentivos. Dicho plan podrá ser liquidado tanto en acciones como en efectivo, a decisión del Consejo de Administración. Asimismo, de producirse un cambio de control, podrá provocar la desvinculación del Consejero Delegado y del Equipo Directivo con la liquidación de las indemnizaciones previstas en sus contratos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 64 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 8 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTIVOS El contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y el Consejero Delegado establece que, si la sociedad termina el contrato sin causa justiﬁcada (es decir, terminación improcedente tal y como se deﬁne la en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización que se ﬁja en la cantidad equivalente a dos (2) veces la última retribución total anual percibida. Asimismo, siete directivos de la Sociedad, no incluyendo al Consejero Delegado, cuentan con cláusulas de indemnización con motivo de la extinción de su contrato de trabajo por cualquier causa distinta de la baja disciplinaria declarada procedente o de la baja voluntaria del directivo. Los directivos contarían con la misma indemnización en otros supuestos como cambio de control. En el caso de que los directivos tuvieran derecho a la indemnización, ésta será de dos (2) anualidades de la retribución total anual. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Nombre Cargo Categoría DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS PRESIDENTE Independiente DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 64 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La función primordial de la Comisión de Auditoría y Control es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON STANISLAS HENRY / DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS / DON CATO HENNING STONEX Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 10/11/2021 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ PRESIDENTE Independiente DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Esta comisión centra sus funciones en el apoyo y soporte al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratiﬁcación y cese de consejeros, el establecimiento y el control de la política de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 64 conﬂicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las reglas de organización y funcionamiento de las comisiones del Consejo vienen recogidas en los artículos 34, 35 y 36 del Reglamento del Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad. Se han elaborado informes anuales voluntarios sobre las actividades de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 64 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el siguiente procedimiento para la aprobación de las operaciones vinculadas: 1. Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones vinculadas que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas signiﬁcativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, siempre y cuando la aprobación de las mismas no esté reservada a la aprobación de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.. 2. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. En su informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. 3. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 64 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 64 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Árima Investments, S.L. Con motivo del préstamo participativo concedido a la sociedad del Grupo Árima Investments, S.L., la Sociedad ha puesto a disposición de ésta fondos para el desarrollo de sus actividades durante el presente ejercicio. 2.365 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conﬂictos de interés en los siguientes términos: 1. Se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se deﬁne a continuación). 2. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de “Personas Vinculadas”: a) respecto de una persona física, las siguientes: (i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad; (ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) de la persona sujeta al Reglamento; (iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento; (iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio; 3. Las situaciones de conﬂicto de interés se regirán por las siguientes reglas: a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de conﬂicto de interés en que se encuentre; b) abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conﬂicto de interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conﬂicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad; c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 64 4. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 64 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración es el órgano competente para determinar la Política de control y gestión de riesgos, identiﬁcando los principales riesgos de la Sociedad, implantar los sistemas de control interno y de información adecuados, y llevar a cabo el seguimiento periódico de los mismos. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de control y gestión de riesgos y el Manual de gestión de riesgos. De esta forma se establece un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos, incluyendo los ﬁscales, y liderado por la Dirección para abordar los riesgos mediante la previsión, la prevención y la detección de los mismos. El Sistema de Gestión del Riesgo tiene en cuenta tanto las características propias de la Sociedad, como aquéllas propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográﬁco y regulatorio. La política y estrategia de la gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración. No obstante, todos los miembros de la organización son partícipes y responsables de asegurar el éxito del Sistema de Gestión de Riesgos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la determinación de la Política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y la implantación y supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de estas funciones, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control como órgano consultivo (el artículo 43 de los Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente e interno, un Comité de Auditoría y Control / el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la función primordial de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo), el cual a su vez, se apoya en la Función de control y gestión de riesgos, que ha de velar por el buen funcionamiento del sistema de control interno y gestión de riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. A continuación, se presenta un esquema, no excluyente, de los principales riesgos, todos ellos cubiertos por el Sistema de Gestión y Control de Riesgos establecido, que se derivan de la actividad inmobiliaria y patrimonial de la Sociedad. 1. Riesgos ﬁnancieros a) Riesgo de mercado. Riesgo de tipo de interés. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda ﬁnanciera. La Sociedad contrata en ocasiones permutas de tipo de interés para cubrirse de este riesgo. b) Riesgo de crédito. La Sociedad no tiene concentraciones signiﬁcativas de riesgo de crédito, entendiéndose como el impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar. La empresa tiene políticas que aseguran que las ventas y los arrendamientos son efectuadas a clientes con un histórico de crédito apropiado. c) Riesgo de liquidez. La Dirección ﬁnanciera de la Sociedad es responsable de gestionar el riesgo de liquidez para hacer frente a los pagos ya comprometidos y/o a los compromisos derivados de nuevas inversiones. Para ello, analiza los ﬂujos de caja esperados. 2. Riesgos de mercado La Sociedad minimiza este tipo de riesgos mediante su estrategia y modelo de negocio. Árima invierte en activos inmobiliarios prime en los segmentos de oﬁcinas, logística, principalmente, con fuerte potencial de revalorización, en zonas consolidadas. La Sociedad tiene implantado un plan de negocio a largo plazo que se centra en la creación de valor a través de la gestión activa y el reposicionamiento de la cartera, con especial atención a la sostenibilidad medioambiental. 3. Riesgos económicos Estos riesgos se gestionan en las adquisiciones mediante meticulosos análisis de las operaciones, examinando y previendo los problemas que podrían surgir en un futuro, así como planteando las posibles soluciones a los mismos. En las enajenaciones el principal riesgo está en la falta de cobro de los precios pactados en los contratos, como consecuencia de incumplimiento por parte de los compradores. Estos riesgos se minimizan mediante la constitución de garantías de todo tipo que permitan, llegado el caso, la percepción del precio total o la recuperación de la propiedad objeto de enajenación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 64 4. Riesgos en materias de índole legal y ﬁscal Las actividades de la Sociedad están sometidas a disposiciones legales, ﬁscales y a requisitos urbanísticos. Las administraciones locales, autonómicas, nacionales y europeas pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno legal y ﬁscal puede afectar a la planiﬁcación general de las actividades de la Sociedad la cual, a través de los correspondientes departamentos internos y con ayuda de sus asesores legales y ﬁscales, vigila, analiza y, en su caso, toma las medidas precisas al respecto. Los riesgos asociados al cumplimiento de la legislación especíﬁca serían los siguientes: a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. La actividad de la Sociedad puede originar que se emprendan acciones judiciales en relación con los inmuebles alquilados, aún derivados de actuaciones de terceros contratados por la Sociedad (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas de la construcción). Para mitigar este tipo de riesgo se cuenta con diversos seguros de responsabilidad civil y de daños. b) Responsabilidades de la Sociedad derivadas de su caliﬁcación como SOCIMI. La Sociedad tiene que cumplir en todas sus actuaciones con la Ley 11/2009, por la que se regulan las SOCIMI. Derivado de ello, la Sociedad realiza un seguimiento constante y coteja que sus actividades cumplan con la legislación vigente en esta materia. 5. Riesgos en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias Estos riesgos se controlan mediante la prevención y control de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, de conformidad con la legislación aplicable. 6. Riesgos en materia de protección de datos de carácter personal Estos riesgos se controlan mediante cláusulas especiales y normalizadas a incluir en los contratos en diferentes situaciones que, ajustándose a la norma que regula esta materia, permiten limitar e incluso extinguir cualquier tipo de responsabilidad que pudiera afectar a la Sociedad. 7. Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios La Sociedad cumple con las exigencias de las diferentes normas estatales y autonómicas en materia de consumidores y usuarios. Además, la Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, centrado en materias relativas a los mercados de valores. El Reglamento Interno de Conducta, en sus apartados IV y V, determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con los valores e instrumentos afectados, con la información privilegiada y relevante y con los documentos conﬁdenciales, para favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La tolerancia al riesgo en Árima queda deﬁnida como el nivel de Riesgo que la Sociedad está dispuesta a aceptar para conseguir las metas estratégicas establecidas. La tolerancia al riesgo queda conﬁgurada por la estrategia y es consensuada por el Consejo de Administración. Asimismo, queda deﬁnida como el nivel de variación que la Sociedad acepta en la consecución de un objetivo. Es, por tanto, el umbral aceptable para cada riesgo y objetivo. La tolerancia al riesgo debe ser actualizada de forma periódica por los encargados de reportar de cada departamento y adecuadamente comunicada al supervisor de cumplimiento. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo de los descritos anteriormente. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos. Para ello, el enfoque adoptado para la gestión de riesgos considera de forma alineada los siguientes elementos básicos: ambiente de control, objetivos, identiﬁcación y gestión de riesgos y de actividades de control. Una vez evaluado un riesgo y una vez consideradas las actividades de control que se llevan a cabo para su mitigación, si el nivel de riesgo no se encuentra en la zona de confort, se requiere una acción adicional (Plan de Acción) para reducir el nivel de riesgo deseado. Los Responsables de riesgos son responsables de diseñar, implantar y actualizar los Planes de Acción correspondientes, considerando en todo momento las opiniones y comentarios del Responsable de la función de control y gestión de riesgos y de la Comisión de Auditoría y Control. El objetivo de estos Planes de Acción es proporcionar la respuesta que mejor ubique el riesgo dentro de los objetivos previamente establecidos, complementando las actividades de control ya existentes. Una vez deﬁnidos los Planes de Acción, los Responsables de riesgos los comunican al Responsable de la Función de control y gestión de riesgos quién, en caso de considerarlo, tras un análisis previo, los eleva a la Comisión de Auditoría y Control para su conocimiento y aprobación y, en última instancia, al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 64 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, Árima cuenta con un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), el cual ha sido aprobado por el Consejo de Administración. El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente: 1. Consejo de Administración En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes: • Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General. • Determinar la política de control y gestión de riesgos. • Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información. • Aprobar la información ﬁnanciera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. 2. Comisión de Auditoría y Control Para obtener seguridad sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones: • Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera. • Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad. • Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y control. En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad: • El cumplimiento de los requisitos normativos. • La adecuada delimitación del perímetro de consolidación. • La correcta aplicación de los criterios contables. En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF). 3. Dirección ﬁnanciera El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF: • Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control. • Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF. 4. Responsable del SCIIF El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco del SCIIF: • Identiﬁcar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 64 • Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima. • Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos. • Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información ﬁnanciera. • Identiﬁcar nuevos riesgos en los procesos. • Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa de la Sociedad es el Consejero Delegado, bajo delegación del Consejo de Administración. En cuanto al proceso de preparación de la información ﬁnanciera, además de organigramas y segregación de funciones, existe un conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuáles son los procedimientos, responsabilidades y períodos especíﬁcos de cada cierre. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: La Sociedad dispone de un Código de Conducta de obligado cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración. Este Código, tiene como ﬁn establecer los principios y normas básicas que regulan el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Árima y sus sociedades dependientes. El Código es de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo Árima y vincula a los miembros del Consejo de Administración y a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe. Este Código es un complemento al Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, a la normativa social, estatutaria y demás legislación vigente de aplicación a las actividades de Árima y es de obligado cumplimiento tanto para Árima como para todas aquellas sociedades con las que exista una relación contractual signiﬁcativa. El incumplimiento de lo dispuesto en este Código constituirá una infracción y podrá derivar en la adopción de medidas disciplinarias. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad tiene implementado un Canal de denuncias en materias relacionadas con el reglamento interno de la Sociedad y de un procedimiento de comunicación de incidencias en el ámbito ﬁnanciero y contable de potencial trascendencia. Asimismo, el Canal de denuncias engloba la creación de un Comité de ética cuyas funciones son: recepción y clasiﬁcación de las denuncias recibidas, coordinación de las labores de investigación para cada una de las denuncias, imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes, y elaboración de informes periódicos sobre el funcionamiento del Canal. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El Departamento Financiero, y en concreto el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, recibe la formación necesaria sobre aspectos ﬁnancieros y de control interno, así como sobre cambios normativos que afecten a la información ﬁnanciera periódica que emite la Sociedad. Esta formación se organiza de forma interna y cuenta, en su caso, con el asesoramiento de expertos independientes en cada materia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 64 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Consejo de Administración aprobó un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este Sistema identiﬁca los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF. A través de esta matriz, se identiﬁcan qué cuentas y desgloses tienen un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material. El ﬁn último ha sido la implantación de un sistema de control que contribuya a la mitigación de riesgos para el logro de los objetivos ﬁnancieros. Asimismo, la información ﬁnanciera emitida es revisada por los Auditores de la Sociedad. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Con el ﬁn último de proporcionar seguridad respecto a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera que se facilita al mercado, el Sistema de Control Interno de la Información Financiera de Árima persigue los siguientes objetivos de control: • Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera existen y se han registrado en el momento adecuado. • Integridad: la información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada. • Adecuada valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. • Adecuada presentación, desglose y comparabilidad: las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y reﬂejan en la información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable. • Corte de operaciones: las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. • Adecuado reﬂejo de los derechos y obligaciones: la información ﬁnanciera reﬂeja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá revisarse con periodicidad anual antes de ﬁjar el calendario de reporte para el siguiente ejercicio. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura organizativa de Árima es sencilla y está formada por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y dos sociedades dependiente (100%): Árima Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. y Árima Investments, S.L. El departamento ﬁnanciero, de forma trimestral, veriﬁca el perímetro de consolidación mencionado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: Se incorporan en el análisis todo los riesgos regulatorios, tecnológicos, reputacionales, de fraude, de gestión de recursos humanos, operacionales, etc., que sean relevantes para los estados ﬁnancieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente: 1. Consejo de Administración En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 64 • Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General. • Determinar la política de control y gestión de riesgos. • Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información. • Aprobar la información ﬁnanciera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control. 2. Comisión de Auditoría y Control Para obtener seguridad sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones: • Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera. • Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad. • Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y control. En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad: • El cumplimiento de los requisitos normativos. • La adecuada delimitación del perímetro de consolidación. • La correcta aplicación de los criterios contables. En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF). 3. Dirección ﬁnanciera El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF: • Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control. • Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF. 4. Responsable del SCIIF El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco del SCIIF: • Identiﬁcar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de documentar el diseño de los controles. • Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima. • Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos. • Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información ﬁnanciera. • Identiﬁcar nuevos riesgos en los procesos. • Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La Sociedad dispone de un procedimiento interno de revisión de la información ﬁnanciera (incluyendo cuentas anuales, estados ﬁnancieros de períodos intermedios, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que identiﬁca los procesos materiales y tutela el proceso desde que dicha información es generada por el Departamento Financiero, hasta que es aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y, ﬁnalmente, por el Consejo de Administración antes de su publicación. Este proceso se encuentra reﬂejado en el Manual de Gestión del Sistema de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 64 Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de Administración, el cual establece tanto las responsabilidades como los ﬂujos de las actividades de control sobre los subprocesos materiales que dan lugar a la emisión de la información ﬁnanciera. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son deﬁnidas por la Dirección de la Sociedad. Los principales riesgos contemplados por la Sociedad, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores, etc.), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware, etc.), segregación de funciones suﬁciente, registro y trazabilidad de la información, privacidad (LOPD), desarrollo y mantenimiento de sistemas. La Sociedad es asesorada por un tercero experto en sistemas el cual lleva a cabo auditorías de seguridad periódicas que cubren, entre otros, todos estos aspectos. Asimismo, la Sociedad, de forma proactiva y periódica, se somete a auditorías externas de IT, estableciendo en su caso planes de acción, y de cuyos resultados informa al Consejo de Administración. Por otro lado, el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de continuidad de negocio para minimizar el riesgo de interrupción de la actividad por cualquier causa. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados ﬁnancieros corresponde a la valoración de activos por parte de un experto independiente. El procedimiento al respecto implantado por la Sociedad recoge fundamentalmente las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles. Por otro lado, los resultados obtenidos son siempre contrastados con las estimaciones de los expertos internos de Árima, los cuales supervisan el proceso de valoración. Asimismo, las conclusiones obtenidas son siempre revisadas por los Auditores de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad, para los servicios que subcontrata, trabaja siempre con empresas de reconocido prestigio en el sector. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento de Administración y Finanzas de la Sociedad se encarga de deﬁnir y actualizar las políticas contables y de responder a las dudas y consultas al respecto. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Las políticas contables deﬁnidas por los Administradores de la Sociedad son la base para la elaboración y preparación de la información ﬁnanciera tanto de la Sociedad como de sus sociedades dependientes. Estas políticas contables garantizan la aplicación de los mismos criterios en la preparación de la información y la homogeneidad en su presentación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 64 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se indica en el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones, la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. Concretamente, en el Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de Administración, se le atribuyen las siguientes responsabilidades: • Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera. • Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad. • Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y control. En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad: • El cumplimiento de los requisitos normativos. • La adecuada delimitación del perímetro de consolidación. • La correcta aplicación de los criterios contables. En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF). Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo de la Dirección ﬁnanciera y del Responsable del SCIIF, el cual elabora un informe sobre el estado de cumplimiento y efectividad del SCIIF, cuyos resultados reporta a la Comisión de Auditoría y Control (la cual los elevará al Consejo de Administración, cuando lo considere necesario). El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá revisarse con periodicidad anual antes de ﬁjar el calendario de reporte para el siguiente ejercicio. Por otro lado, la conclusión de los Auditores de la Sociedad sobre la información ﬁnanciera proporcionada es satisfactoria. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Control se reúne para cumplir con su función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-ﬁnanciera, de la Función de cumplimiento y de la independencia del Auditor externo. Asimismo, tanto la Función de cumplimiento como el Auditor externo participan puntualmente cuando es necesario en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control con el objetivo de comunicar sus conclusiones sobre el control interno de la Sociedad. Discusión con el Auditor Externo (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de éstos: informes de auditoría, revisiones limitadas, etc.) para: - Obtener información sobre la planiﬁcación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados. - Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos. - Informar al auditor externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo. - Discutir con el auditor externo el contenido previsto de sus informes. - Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comprobar la independencia del Auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 64 Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los temas referentes al cumplimiento de sus funciones. F.6. Otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La Sociedad sometió el ejercicio pasado a revisión el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El auditor externo mantiene reuniones periódicas con la Dirección Financiera , tanto para la revisión de la información ﬁnanciera como para evaluar el control interno en el desarrollo de la actividad de la Sociedad. Se considera que los controles establecidos son adecuados para el volumen y complejidad de la Sociedad, habiendo pasado desde su constitución por numerosos procesos de revisión y auditoría de la información ﬁnanciera. La conclusión del Auditor externo ha sido satisfactoria en todos los casos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 64 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 64 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Junta General de Accionistas, en su reunión de fecha 23 de mayo de 2023, autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante un plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% de capital social. 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La documentación referenciada se ha desglosado en la página web de la compañía parcialmente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 64 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Esta recomendación será analizada anualmente, no estando previsto actualmente. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 64 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 64 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo siendo signiﬁcativamente menor el número de consejeros ejecutivos. Es importante destacar que la composición del Consejo se ve enriquecida por los diferentes perﬁles que lo componen en términos de edad, nacionalidad y trayectoria profesional. Actualmente, el porcentaje relativo a consejeras equivale al 33% del Consejo. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 64 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 64 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 64 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración se ha reunido cuatro veces durante el ejercicio, dando una cobertura amplia y precisa a las actividades de la Sociedad, sin perjuicio del contacto y comunicación ﬂuidos entre los consejeros durante los períodos entre reuniones. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 64 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 64 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 64 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 64 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 64 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 64 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 64 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 64 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 64 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 64 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En relación a la retribución variable en acciones, se ha establecido y aprobado un período de lock-up de doce meses para un tercio de las acciones otorgadas, dieciocho meses para otro tercio y veinticuatro meses para el tercio restante. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] No se ha incluido este tipo de cláusula en el contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y los consejeros ejecutivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 64 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 64 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Completando la información del apartado C.2 del informe, la Sociedad dispone de un Comité de pipeline que analiza y aprueba las inversiones de la Sociedad. El motivo por el que no se ha detallado su composición junto con el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es que algunos de sus componentes no son miembros del Consejo de Administración. Su composición es la siguiente: D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria (Consejero Delgado) D. Stanislas Henry (Consejero Dominical) Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos (Consejera ejecutiva / CFO) Dña. Carmen Boyero-Klossner (Directora de Estrategia) D. Guillermo Fernández-Cuesta Laborde (Director Inmobiliario) D. Fernando Arenas Liñán (Director Inmobiliario) D Stuart William McDonald (Director Inmobiliario) D. Fabio Alen Viani (Director Inmobiliario) D. Pablo de Castro Cardo (Director Inmobiliario) Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 20/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 27 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A88130471 Denominación Social: ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Domicilio social: SERRANO, 47 - 4ª PLANTA, 28001 MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 27 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de la Sociedad está regulada en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, al que nos remitimos y que se encuentra publicado en la página web de la Compañía (www.arimainmo.com), y ha sido modiﬁcada para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 en la Junta General de Accionistas de fecha 28 de junio de 2022. La Junta General del 18 de octubre de 2018 acordó que el cargo de consejero independiente sea retribuido mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte en cada momento. Las referidas dietas consisten en una cantidad ﬁja anual que ﬁja la Junta General. Por otro lado, se acordó que los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme al contrato que tengan con la Sociedad. Toda la información relativa a este punto se encuentra debidamente indicada en el artículo 25 del reglamento del consejo de administración el cual está publicado en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com). La remuneración de los consejeros ejecutivos de la Sociedad consiste en una parte ﬁja, una parte variable o “bonus” y su participación en el Plan de Incentivos en Acciones. Los consejeros ejecutivos podrán tener derecho a recibir una cantidad de bonus anual correspondiente a un porcentaje de su remuneración ﬁja, siempre que se alcance los objetivos anualmente ﬁjados y aprobados por el Consejo de Administración y que el pago de este bonus sea también aprobado por el Consejo de Administración. Asimismo, percibirá retribuciones en especie como uso de vehículos de empresa y seguros médicos y de vida, todo ello en los términos y condiciones establecidos en los contratos suscritos por tales consejeros con la sociedad y aprobados por la Junta General, conforme a los requisitos previstos en la LSC. El Plan de Incentivos para empleados consiste en la entrega de acciones o caja, a discreción de la Sociedad, y se puede encontrar en la Política de Remuneraciones publicada en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com). Dicho Plan de Incentivos tiene vigencia hasta el 30 de junio de 2024 y se va devengando año a año, si bien el pago se diﬁere hasta 24 meses y solo se produce si el beneﬁciario se mantiene como empleado de la sociedad (o preste sus servicios a través de un contrato de prestación de servicios, según corresponda) tras el término del periodo de diferimiento. Dicho plan devengará el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para un periodo de cálculo determinado, se cumplan las condiciones establecidas en el mismo. Estas condiciones hacen referencia a que la rentabilidad del accionista sea superior a un porcentaje determinado, medido fundamentalmente mediante la generación de valor en los activos adquiridos. El derecho al incentivo se devenga y se calcula anualmente, siendo el período de cálculo el comprendido entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente, y se liquida mediante la entrega de acciones transcurrido el periodo de diferimiento y comprobado que, a la ﬁnalización de éste, el beneﬁciario sigue siendo empleado de la sociedad o manteniendo un contrato de prestación de servicios (según corresponda). Asimismo, en virtud del contrato de prestación de servicios suscrito con la Sociedad en caso de resolución de dicho contrato sin causa justa, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual percibida. Adicionalmente, se hace constar que los contratos suscritos entre la sociedad y los consejeros ejecutivos no establecen ninguna cláusula de no competencia post-contractual y por tanto no se prevé ninguna indemnización al respecto. Los principios y fundamentos generales de la política se encuentran resumidos a título informativo en el folleto de admisión de capital registrado por la Compañía y aprobado por la CNMV en 2018, donde se exponen los criterios rectores regulados en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el artículo 36 en el que se analizan los principales aspectos y funciones de la Comisión de nombramientos y retribuciones. En la citada Comisión de nombramientos y retribuciones destaca la preparación y propuesta, así como el control de la aplicación de la política de retribuciones y, por ende, donde se establecen los principales aspectos que deberá contener la citada política. La política de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 27 retribuciones, desde su aprobación, cuyo principio rector consiste en una combinación entre retribución ﬁja y retribución variable o incentivo que alinee el interés primordial de los accionistas con el máximo desempeño y profesionalidad del administrador directivo. No existe personal considerado como Alta Dirección. Las decisiones clave de planiﬁcación, dirección y control de la Sociedad, así como la toma de decisiones que afectan a las políticas económicas y estratégicas, son tomadas por el Consejero Delegado y el Consejo de Administración. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros. En cuanto a la retribución variable a largo plazo consistente en la entrega de acciones a los consejeros ejecutivos enmarcado en el Plan de Incentivos de la Compañía, se establece un fraccionamiento y diferimiento en la entrega de las acciones, de forma que, una vez devengada la retribución variable, esta se entregará distribuida en un tercio a los 12 meses, otro tercio a los 18 meses y por último a los 24 meses se entregará el tercio restante. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Durante el ejercicio 2024 se prevé que los consejeros no ejecutivos devengarán en concepto de dietas por asistencia al Consejo de Administración y a las Comisiones en las que participan un importe de 425 miles de euros. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Durante el ejercicio 2024 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución ﬁja un importe de 1.185 miles de euros. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Durante el ejercicio 2024 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución en especie un importe de 73 miles de euros. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 27 al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros ejecutivos tienen estipulado por contrato como retribución variable a corto plazo un bonus de hasta un 150% del salario bruto anual. Para la determinación de dicha retribución variable se tienen en cuentan los criterios, parámetros y ponderaciones establecidos en la Política de Remuneración vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022. El sistema de evaluación de dicha retribución variable está vinculado a criterios de rendimiento predeterminados y medibles ligados a la obtención de un resultado que promueve la sostenibilidad de la Compañía incluyendo, a su vez, criterios no ﬁnancieros que son adecuados a la creación de valor, el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos, en concreto se basa en cuatro pilares, de igual relevancia cada uno de ellos, que engloban el rendimiento de la Compañía desde distintos enfoques, pero de un modo integral y completo: - El primero de ellos pivota sobre EL RETORNO AL ACCIONISTA, entendida ésta como el crecimiento del valor de cotización de la acción, incluyendo cualquier rendimiento económico distribuido en aplicación de los derechos económicos de las acciones durante el ejercicio, con el objetivo de que éstos rentabilicen su inversión en la compañía. Este pilar tiene una ponderación del 25%. - En segundo lugar, se incluye el comportamiento ﬁnanciero de la Compañía frente a su Competencia, valorando el descuento relativo existente entre la cotización de la acción y su Net Asset Value (NAV) de una forma medible. Este pilar tiene una ponderación del 25%. - En tercer lugar, se tiene en cuenta el Portfolio de la Compañía, donde se valora la excelencia en la actuación sobre la cartera de activos de la Compañía y se vincula a medidas que engloban la gestión de la cartera estabilizada y de la cartera en proceso de remodelación. Este pilar tiene una ponderación del 25% y se vincula a dos métricas objetivas y medibles: 1) Crecimiento del valor de la cartera global de forma comparable – en términos Like-for-Like - en base a las valoraciones realizadas por un valorador acreditado externo de acuerdo con la metodología RICS, reconocida internacionalmente. Este parámetro tiene una ponderación del 50% dentro del criterio Portfolio. 2) Grado de calidad de los activos, medible mediante un conjunto de certiﬁcaciones expedidas por organismos externos y utilizando la metodología nacional e internacional. Estas certiﬁcaciones incluyen, entre otras, las certiﬁcaciones LEED, BREEAM, Well y Well Health & Safety. Este parámetro tiene una ponderación del 50% dentro del criterio Portfolio. - Por último, establece como fundamental el criterio Enviromental, Social and Governance (ESG) para recoger de una forma medible y objetiva, el comportamiento de Árima en su afán de ser una Compañía que promueve la sostenibilidad en sus actuaciones a todos los niveles. Este pilar tiene una ponderación del 25% y se vincula a dos métricas objetivas y medibles: 1) GRESB: evaluación de referencia en el sector y de gran prestigio internacional, que valida datos contrastables y medibles relativos a aspectos RSC sobre el desempeño de la Compañía y su cartera de activos, proporcionando un ranking de referencia que posiciona a cada compañía en el mercado y frente a sus competidores. Es, por tanto, una métrica relativa. Este parámetro tiene una ponderación del 50% dentro del criterio ESG. 2) EPRA sBPR: estándar europeo que deﬁne de forma precisa las métricas clave en el sector, en el ámbito ﬁnanciero y de la sostenibilidad, a ﬁn de promover la transparencia y facilitar la comparativa entre las compañías inmobiliarias europeas. Este parámetro tiene una ponderación del 50% dentro del criterio ESG. Con estos criterios, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estima que puede evaluar la actuación de la Compañía en su complejidad y conjunto de forma razonable y objetiva, estableciendo los niveles de cumplimiento para valorar el desempeño de los consejeros ejecutivos deﬁnidos en la Política de Remuneraciones. Además de la retribución variable a corto plazo, cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración, el único plan de retribución variable a largo plazo es el Plan de Incentivos, el cual, tras la modiﬁcación de la política de retribuciones, está diseñado para el periodo que transcurre del 1 de julio de 2020 al 30 de junio de 2024 y está totalmente alineado con los intereses de los accionistas, de forma tal que solamente se devenga el derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos. La entrega de Acciones de Incentivo no puede superar en conjunto, ningún año, ni en agregado durante el periodo de vigencia del mismo, un máximo del 10% del total de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas y en circulación en cada momento. Como consecuencia de lo anterior, habida cuenta del capital social en circulación de la Compañía, bajo ningún concepto, mientras este no varíe, y siempre que las acciones ya devengadas sean entregadas a sus beneﬁciarios, el porcentaje de Acciones de Incentivo podrá superar en ningún año, ni en agregado, el 7,0% de las Acciones Ordinarias de la Sociedad a día de formulación de las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023. El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA. En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía, lo que debería reﬂejarse con el tiempo en un mayor valor bursátil de la acción aunque la sociedad no puede garantizar la evolución ni rendimiento de la cotización. El compromiso a largo plazo viene determinado por el hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están sujetas a (i) un período de diferimiento del pago por tercios en 12, 18 y 24 meses y (ii) que el beneﬁciario mantenga su condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros ejecutivos) al ﬁnal de cada periodo de diferimiento. En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo incentivos, sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es decir, el efecto rebote que pudiera existir en ningún caso podría beneﬁciar a los beneﬁciarios del Plan. El propio Plan de Incentivos prevé medidas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido obtener de manera fraudulenta. Así, en caso de acreditarse que para el cálculo del Plan de Incentivos se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos estarán obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 27 No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe devengado cada año del Plan de Incentivos. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. A fecha de emisión del Informe no hay ningún sistema de ahorro a largo plazo aprobado, pero se está estudiando por el Consejo de Administración su implantación futura. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Existe indemnización en caso de terminación de los contratos de los consejeros ejecutivos en los términos previstos en el apartado A.1.9. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Duración: Los contratos de prestación de servicios suscritos entre la sociedad y los consejeros ejecutivos se celebraron por tiempo indeﬁnido. Compromiso de permanencia: El Consejero Delegado se compromete a no terminar el contrato dentro de los cinco años siguientes a su entrada en vigor (el Periodo Mínimo de Permanencia). En el caso de que D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria ﬁnalice su Contrato con la sociedad sin justa causa antes del ﬁnal del periodo Mínimo de Permanencia, la sociedad tendrá derecho a recibir de él una compensación equivalente a la remuneración ﬁja a la que el Consejero Delegado hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo Mínimo de Permanencia. En el caso de que antes del ﬁnal del Periodo Mínimo de Permanencia D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria sea cesado como Consejero Delegado de la sociedad o su nombramiento como Consejero Delegado no sea renovado o su Contrato sea terminado por la sociedad, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración ﬁja que él hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo de Permanencia, con un mínimo de a dos veces la última remuneración total anual percibida, la cual estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables. Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación. En el caso de las consejeras ejecutivas Dª Chony Martín Vicente-Mazariegos y Dª María del Carmen Boyero Garrido no existe compromiso de permanencia. Extinción: Cualquiera de las partes puede terminar el presente Contrato notiﬁcándoselo a la otra parte por escrito, con un preaviso mínimo de 3 meses. Si la sociedad termina el Contrato sin causa justa (esto es, terminación improcedente, tal y como el término improcedente se deﬁne en el Estatuto de los Trabajadores), los consejeros ejecutivos tendrán derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual percibida o, si fuera superior, equivalente a la indemnización que sería aplicable según la formula prevista en el Estatuto de los Trabajadores en vigor en cada momento para el caso de despido improcedente, la cual estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables. Si el Contrato es terminado por la sociedad con justa causa, los consejeros ejecutivos no tendrán derecho a compensación. A los efectos indemnizatorios, se reconoce a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria una antigüedad de cuatro años. Además, si la sociedad decide extinguir este INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 27 Contrato y a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria se le deniega la prestación por desempleo por el organismo público competente, la sociedad compensará al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la prestación por desempleo que hubiera tenido derecho a percibir si hubiera estado en situación legal de desempleo en la fecha de terminación de su relación mercantil con la sociedad, por un periodo máximo de dos años. Esta cantidad se abonará a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria en el momento de la terminación de su Contrato como una cantidad a tanto alzado, y estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables. Exclusividad: Durante la vigencia del contrato, los consejeros ejecutivos prestarán servicios exclusivamente para la sociedad y no prestarán servicios para entidades distintas de la sociedad salvo que la sociedad expresamente lo consienta. No competencia: Durante la vigencia del contrato, los consejeros ejecutivos no podrán directa o indirectamente (incluyendo, pero sin carácter exhaustivo, como socio, persona de control, empleado, agente, consultor, oﬁcial, socio o consejero de cualquier compañía) competir con el negocio u actividades llevadas o que serán llevadas por la Compañía, con la única excepción de los acuerdos existentes de ejecución delegada y comercialización formalizados entre ciertas sociedades que han sido declarados a la sociedad, siempre que no interﬁeran con las obligaciones de D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria como Consejero Delegado. No solicitud de empleados: Durante la vigencia del contrato y durante un período de dos años después de su extinción, los consejeros ejecutivos, sin obtener el consentimiento previo y por escrito de la sociedad, no podrán directa o indirectamente (a través de ninguna persona, empresa, asociación o cualquier negocio de cualquier otra naturaleza) (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente o potencial cliente de la sociedad para que termine su relación o potencial relación con la sociedad o (ii) contratar o solicitar, reclutar, inducir, persuadir, inﬂuir o animar a cualquier empleado de la sociedad a causar baja en la misma. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No aplica. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.arimainmo.com/ﬁles/uploads/ﬁle/d2bb886a-91ab-4416-92ef-238ccb56a460/politica-de-remuneraciones-ca-es.pdf INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 27 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. No se ha adoptado ninguna medida en particular en este sentido. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones para la determinación de la política de remuneración se resumen en lo siguiente: elaboración de la política de remuneraciones por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su aprobación por el Consejo de Administración y su remisión a la Junta General de Accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres consejeros, D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz, que la preside, D. Cato Henning Stonex, y por D. Stanislas Marie Luc Henry. Su mandato no podrá ser superior a su mandato como consejeros, que es de tres años. El secretario del Consejo de Administración, D. Iván Azinovic Gamo, actúa como secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, auxiliando al presidente y reﬂejando en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. Los consejeros que integran la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que han participado en la deﬁnición de la política retributiva son consejeros independientes salvo D. Stanislas Marie Luc Henry que es consejero dominical. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se han producido desviaciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 27 repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Además de la retribución variable, detallada en el apartado A.1.6, cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración, el único plan de retribución variable a largo plazo es el Plan de Incentivos, el cual, tras la modiﬁcación de la política de retribuciones, está diseñado para el periodo que transcurre del 1 de julio de 2020 al 30 de junio de 2024 y está totalmente alineado con los intereses de los accionistas, de forma tal que solamente se devenga el derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos. El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA. En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía, lo que debería reﬂejarse con el tiempo en un mayor valor bursátil de la acción aunque la sociedad no puede garantizar la evolución ni rendimiento de la cotización. El compromiso a largo plazo viene determinado por el hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están sujetas a un período de diferimiento, comprometiendo y alineando a los beneﬁciarios del Plan con el futuro de la Compañía. En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo incentivo, sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es decir, el efecto rebote que pudiera existir en ningún caso podría beneﬁciar a los beneﬁciarios del Plan. El Plan de Incentivos prevé medidas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido obtener de manera fraudulenta. Así, en caso de acreditarse que para el cálculo del Plan de Incentivos se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible. No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe devengado cada año del Plan de Incentivos. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada en el ejercicio 2023 se corresponde con la política de retribución vigente aprobada en la Junta General de Accionistas del 28 de junio de 2022 y contribuye al rendimiento sostenible y largo plazo de la Sociedad tal y como se especiﬁca en apartado anterior. Adicionalmente, la remuneración devengada no ha superado el importe total de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 23.633.572 83,13 Número % sobre emitidos Votos negativos 3.947.639 16,70 Votos a favor 19.685.933 83,30 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 27 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio fueron ﬁjados por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 28 de junio de 2022 y no han variado respecto al año anterior. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio fueron ﬁjados por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 28 de junio de 2022 y han variado respecto al año anterior debido al incremento de la retribución de uno de los consejeros ejecutivos así como por el nombramiento de un nuevo consejero ejecutivo. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 27 Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: La retribución variable a corto plazo correspondiente al resultado de la Compañía en el ejercicio 2023 asciende a un 85% de la retribución ﬁja del ejercicio 2023, es decir, un 57% del STIP máximo del 150%. Para la determinación de dicha retribución variable se han tenido en cuenta los criterios, parámetros y ponderaciones establecidos en la Política de Remuneración vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022, y referidos en el apartado A.1.6. del pasado Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros (2022). El grado de cumplimiento correspondiente al ejercicio 2023 se detalla a continuación: - Retorno al accionista (ponderación 25%): el nivel de cumplimiento no ha llegado al mínimo establecido, por lo que el porcentaje devengado ha sido del 0%. - Descuento de NAV frente al de la competencia (ponderación 25%): este objetivo se ha cumplido por encima de su nivel máximo, por lo que el porcentaje devengado por este resultado asciende al 37,50%. - Parámetros relativos a la gestión del Portfolio: 1) La valoración de los activos (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento no ha llegado al mínimos establecido, y se ha aplicado un porcentaje del 0%. 2) Los certiﬁcados de Calidad y Sostenibilidad (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido intermedio, por lo que el porcentaje devengado ha sido del 15,90%. - Parámetros relativos a ESG: 1) GRESB (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido intermedio, en este caso, un 100%, lo que resulta en un porcentaje devengado del 12,50%. 2) EPRA (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido máximo, en este caso, un 150%, arrojando un resultado del 18,80%. Esta retribución variable se entregará en metálico durante el primer trimestre del ejercicio 2024. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Adicionalmente a la retribución variable a corto plazo, existe un plan de incentivos a largo plazo basado en la entrega de acciones cuyos beneﬁciarios son los empleados y consejeros ejecutivos de la Compañía. Dicho plan, iniciado con la salida a Bolsa de la Sociedad, fue modiﬁcado y aprobado por la Junta en fecha 28 de junio de 2022, y se encuentra detallado la Política de Remuneraciones publicada en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com). El Plan de Incentivos se devenga anualmente siempre que, para cada período de cálculo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente), se cumplan determinadas condiciones de generación de valor. Dicha generación de valor es función de la gestión activa de los activos de la Compañía, y se mide de forma objetiva a través de la revalorización de los mismos, de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA. El Plan de Incentivos no puede superar en conjunto un máximo del 10% del total de acciones ordinarias de la Compañía emitidas y en circulación en cada momento. Como consecuencia de lo anterior, habida cuenta del capital social en circulación de la Compañía, bajo ningún concepto, mientras este no varíe, y siempre que las acciones ya devengadas sean entregadas a sus beneﬁciarios, el porcentaje de Acciones de Incentivo en ningún año, ni en agregado, podrá superar en ningún año, ni en agregado, el 7,0% de las Acciones Ordinarias de la Sociedad a día de formulación de esta política de las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023. Para el segundo período de vigencia dicho plan, que ﬁnalizó el 30 de junio de 2022, el Consejo de Administración ha evaluado el cumplimiento de las condiciones que fue el siguiente: - Tasa de rentabilidad de los accionistas (SRR%) en dicho periodo: 13,4% - Tasa de rentabilidad positiva con respecto a la Marca de Agua (HWM%) en dicho periodo: 16,3% Como resultado del grado de cumplimiento alcanzado, se entregarán 306.584 acciones al conjunto de beneﬁciarios únicamente cuando ﬁnalicen los tres períodos de diferimiento establecidos - un tercio de las acciones una vez transcurridos 12 meses desde el ﬁnal del período de cálculo aplicable, otro tercio de las acciones transcurridos 18 meses desde el ﬁnal del período de cálculo aplicable y el tercio restante transcurridos 24 meses - y siempre que el beneﬁciario mantenga su condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros ejecutivos) al ﬁnal de cada periodo de diferimiento. De acuerdo con dicho calendario de entrega de acciones, se ha producido la entrega de 102.196 acciones a 31 de diciembre de 2023. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. En caso de acreditarse que, para el cálculo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos, se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que, de haberse tomado los valores reales el porcentaje de remuneración variable que hubiera correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible, o dicho importe será descontado de su retribución ﬁja. Asimismo, para el caso de que se acreditase que, para el cálculo del Plan de Incentivos, se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 27 correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No aplica. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Las retribuciones en especie entregadas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023 han ascendido a 65 miles de euros y han consistido en ser beneﬁciarios de seguros médicos y de vida y en la puesta a disposición de vehículos. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 27 B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 27 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Presidente Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CATO HENNING STONEX Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Consejero Ejecutivo Desde 23/05/2023 hasta 31/12/2023 Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Consejero Dominical Desde 23/05/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 100 100 Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 100 100 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 125 125 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 27 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don CATO HENNING STONEX 100 100 100 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 600 420 300 30 1.350 1.107 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS 335 227 62 15 639 537 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO 250 162 58 33 503 439 Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Observaciones Los importes reﬂejados en la tabla se corresponden con los percibidos en el ejercicio 2023. Los consejeros ejecutivos han recibido durante el ejercicio cerrado una retribución variable a corto plazo correspondiente al resultado de la Compañía en el ejercicio 2022 consistente en un bonus del 70% de la retribución ﬁja del ejercicio 2022. Dicha retribución fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2023 en línea con lo establecido en el apartado A.1.6. Los importes devengados en el ejercicio 2023 se detallan en el apartado D.1. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Plan 0,00 Don DAVID JIMENEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 27 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Plan 0,00 Don CATO HENNING STONEX Plan 0,00 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Plan 0,00 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA- ORIA Plan 0,00 Doña CHONY MARTIN VICENTE- MAZARIEGOS Plan 0,00 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Plan 0,00 Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 27 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 27 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto Don CATO HENNING STONEX Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 27 Nombre Concepto Importe retributivo Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO 30 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO 15 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PLUS LOCOMOCION 33 Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 27 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Plan 0,00 Don DAVID JIMENEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 27 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Plan 0,00 Don CATO HENNING STONEX Plan 0,00 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Plan 0,00 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA- ORIA Plan 0,00 Doña CHONY MARTIN VICENTE- MAZARIEGOS Plan 0,00 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Plan 0,00 Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 27 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 27 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Don CATO HENNING STONEX Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 27 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto Don CATO HENNING STONEX Concepto Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Concepto Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Concepto Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Concepto Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 27 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 100 100 Don DAVID JIMENEZ- BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 100 100 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 125 125 Don CATO HENNING STONEX 100 100 100 Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 1.350 1.350 1.350 Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS 639 639 639 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO 503 503 503 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 27 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS TOTAL 2.917 2.917 2.917 Observaciones Los importes reﬂejados en la tabla corresponden con los importes percibidos. Los importes devengados en el ejercicio se detallan en el apartado D.1. C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Doña CHONY MARTIN VICENTE- MAZARIEGOS 639 18,99 537 48,34 362 -54,86 802 175,60 291 Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO 503 - 0 - 0 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 27 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 1.350 21,95 1.107 27,83 866 -69,84 2.871 - 0 Consejeros externos Don CATO HENNING STONEX 100 0,00 100 0,00 100 25,00 80 21,21 66 Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 0,00 100 0,00 100 8,70 92 39,39 66 Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 0,00 100 0,00 100 8,70 92 39,39 66 Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 0,00 125 0,00 125 9,65 114 37,35 83 Resultados consolidados de la sociedad -33.011 - 10.478 -59,89 26.125 99,56 13.091 -14,93 15.389 Remuneración media de los empleados 240 -6,25 256 33,33 192 -58,71 465 159,78 179 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 27 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Con el ﬁn de completar la información facilitada en el apartado C.1.A. en el que se ha informado de las retribuciones pagadas en el ejercicio 2023, a continuación, se detallan las remuneraciones devengadas en dicho ejercicio por los consejeros ejecutivos, la información referente al resto de consejeros no diﬁere de la pagada en 2023: D. LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA: - Remuneración ﬁja: 600 - Retribución variable a corto plazo: 510 - Retribución variable a largo plazo: 0 - Otros conceptos: 30 - Total año 2023: 1.140 - Total año 2022: 1.999 Dª CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS: - Remuneración ﬁja: 335 - Retribución variable a corto plazo: 285 - Retribución variable a largo plazo: 0 - Otros conceptos: 15 - Total año 2023: 635 - Total año 2022: 760 Dª MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO: - Remuneración ﬁja: 250 - Retribución variable a corto plazo: 213 - Retribución variable a largo plazo: 0 - Otros conceptos: 34 - Total año 2023: 497 - Total año 2022: 0 Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 20/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No A los efectos de lo dispuesto en el Art. 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Declaran: Que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 20 de febrero de 2024 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados, todos ellos consolidados, de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes. Asimismo, declaran que el informe de gestión consolidado complementario a las cuentas anuales consolidadas incluye un análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. En Madrid, a 20 de febrero de 2024 D. Luis María Arredondo Malo D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria Presidente Vicepresidente y Consejero Delegado D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz D. Fernando Bautista Sagüés Consejero Consejero D. Stanislas Henry Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos Consejero Consejera Dña. Carmen Boyero-Klossner Dña. Pilar Fernández Palacios Consejera Consejera D. Cato Henning Stonex Consejero

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