Ailleron S.A.

Annual Report • Jun 3, 2019

30 kwietnia 2019

SPIS TREŚCI

I.	LIST PREZESA AILLERON SA DO AKCJONARIUSZY……………………………………….…3
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………….…6
III.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ….……………………………………8
IV.	SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA………………………………………………………13
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2018……………………27
VI.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2018……………………………98

IUSZY

List Prezesa Ailleron SA do Akcjonariuszy

Szanowni Inwestorzy,

Rok 2018 był dla nas intensywnym rokiem budowy naszej infrastruktury międzynarodowej. Był etapem konsekwentnego wdrażania strategii i umacniania fundamentów Spółki jako globalnego podmiotu.

Pod względem samych wyników rok ten należy zaliczyć do umiarkowanie udanych. W 2018 roku Ailleron zrealizował sprzedaż w ujęciu skonsolidowanym na poziomie blisko 118 mln zł, co oznacza wzrost o ponad 16% do roku ubiegłego.

Spółka od 2011 roku konsekwentnie rośnie. Odnotowujemy długookresowy zagregowany wzrost przychodów rok do roku ponad 38 procent. Co roku silnie inwestujemy, aby móc dokonywać pewnych skokowych wzrostów, zarówno w postaci nowych rynków, jak i nowych produktów.

W 2018 roku Spółka odnotowała spadek wyniku EBITDA do 14 mln zł, natomiast w zakresie zysku netto do 5 mln zł. Wyniki roku 2018 nie są dla nas zaskoczeniem i związane są z przyjętą strategią zwiększenia intensywności sprzedażowych w obszarze produktów fintechowych. Wystąpił też szereg zdarzeń, które miały negatywny wpływ na wyniki roczne.

Jednym z najistotniejszych elementów w 2018 roku była przeciągająca się realizacja projektu dla Citibank - bardzo znaczącego projektu dla naszej spółki, czyli wdrożenia produktu LiveBank w szesnastu krajach. Praca w nowej dla firmy strukturze banku globalnego w międzynarodowym środowisku, skutkowała koniecznością podjęcia szeregu prac mających na celu zarówno techniczną, jak i organizacyjny poprawę efektywności dotychczasowego zaplecza. Projekt przedłużył się o dziewięć miesięcy, co spowodowało przesunięcie przychodów z 2018 na 2019 rok. Nie mniej jednak, projekt Citibanku zakończył się pełnym sukcesem wprowadzając LiveBank do bankowości Citibanku w Hongkongu i Singapurze. W roku 2019 nasze systemy będą wdrażane w kolejnych. Wysoka jakość naszych prac i produktów oraz zdobyte doświadczenia spowodowały, że jesteśmy już dzisiaj uznanym dostawcą, który dobrze poradził sobie z wdrożeniem bardzo kompleksowego produktu, przechodzącego przez wiele obszarów biznesowych międzynarodowej instytucji finansowej. Zadowolenie Citibanku z naszej pracy jest dla Spółki znaczącą rekomendacją do rozmów na rynku amerykańskim z tą największą na świecie organizacją finansową, jak również z nowymi klientami tego właśnie rynku.

W 2018 roku znacząco zwiększyliśmy zespół sprzedażowy, co miało negatywny wpływ na wynik, gdyż nowy zespół nie wypracował jeszcze dodatkowych przychodów, ze względu na długi około roczny proces kontraktacji.

W wyniku poniesionych inwestycji powstały dwa nowe produkty RoboWealth oraz Intelligent Assistant (rozszerzenie LiveBank o AI/Chatbot), które istotnie powiększają paletę produktów firmy.

W segmencie Fintech, oprócz doskonałego przygotowania i gotowości do realizacji projektów dla największych banków międzynarodowych, pozytywną zmianą jest ewolucja modelu biznesowego. W naszych przychodach coraz więcej jest tak zwanych przychodów abonamentowych. W przypadku

wszystkich trzech nowych umów – Citibank, Actinver i Sampath Bank (Meksyk), w zakresie opłat licencyjnych funkcjonuje już model powtarzalny SaaS.

Segment Hoteltech nie wypracował w 2018 roku takich wyników jak oczekiwaliśmy. W dalszym ciągu sprzedaż w większości bazowała na projektach z istotną częścią niskomarżowego sprzętu, a ponadto w wyniku finansowym segmentu za 2018 rok po raz pierwszy skonsolidowano dane Hoteliga, która znajduje się na etapie inwestycji w budowanie bazy klientów w modelu SaaS. Wyciągnęliśmy wnioski, zmieniliśmy również osobę zarządzającą.

Bardzo dobre dane zrealizowały natomiast dwie pozostałe dywizje firmy – Software Services i Telcommunication Services.

Telecommunication Services, gdzie dostarczamy rozwiązania i usługi największym operatorom mobilnym, w stosunku do 2017 poprawiło zysk operacyjny o 2,3 mln zł. Przyczyniły się do tego działania reorganizacyjne podjęte po słabych wynikach w roku poprzednim oraz zwiększenie udziału w przychodach wysokomarżowych produktów – Ringback-tones dla austriackiego A1 czy bułgarskiego Mtel oraz sprzedaż platformy Steering of Roaming dla islandzkiego operatora NOVA.

Software Services podniósł przychody do 27,5 mln zł przy rekordowym zysku operacyjnym na poziomie 5,2 mln zł. Rok 2018 obfitował w kontrakty z nowymi klientami, które zgodnie z prawidłowością funkcjonowania tego segmentu w firmie w kolejnych okresach powinny się znacząco rozwijać.

Rok 2018 był intensywnym rokiem budowy infrastruktury międzynarodowej. Dla nas ważne jest, jako spółki międzynarodowej, sięganie po klientów azjatyckich (południowo wschodniej Azji) i klientów rynku amerykańskiego, gdyż są to największe rynki i dają nam możliwości największego i najszybszego rozwoju. W Singapurze już od dłuższego czasu działa nasz oddział z osobami tam zatrudnionymi. W 2018 roku zarejestrowaliśmy również spółki na rynku amerykańskim i już od połowy tego roku osiągniemy gotowość intensywnego rozwój na tamtym rynku. Sądzimy, że to przyczyni się dla nas do istotnego wzrostu przychodów w następnych latach.

Biznes technologiczny to biznes oparty o talenty ludzkie, w związku z czym bardzo ważne jest, aby spółka posiadała zdolność pozyskiwania talentów. I tak w ubiegłym roku udało nam się zatrudnić ponad dwieście pięćdziesiąt nowych osób. Dzisiaj spółka zatrudnia ponad sześćset wysokiej klasy specjalistów. Wszystkim pracownikom Grupy Ailleron serdecznie dziękuję.

Podsumowując co wydarzyło się w 2018 roku, to Ailleron staje się dzisiaj bardzo istotnym i znaczącym partnerem dla instytucji finansowych. Rośniemy w sposób konsekwentny. Staliśmy się zaufanym, globalnym dostawcą działającym już w trzydziestu jeden krajach. Pozyskujemy talenty, ludzi najzdolniejszych, co pozwala nam tworzyć i świadczyć usługi na najwyższym poziomie. Świadczymy te usługi z coraz większą rentownością, co jest bardzo istotne dla wyników przyszłych okresów.

Naszym Akcjonariuszom dziękuję za to, że są z nami i zapewniam, w imieniu całego Zarządu, że Wszyscy, na każdym szczeblu spółki, bardzo ciężko pracujemy, by podejmowane przez nas działania przekładały się na satysfakcjonujące wyniki w średnim i długim okresie.

Z poważaniem,

Rafał Styczeń Prezes Zarządu Ailleron SA

our values

We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act

global

Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need

speed

To win, we train and seek the best people so that they can attract even better ones. That's why we are

a-class

We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value

courage

We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

responsible

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017
Przychody ze sprzedaży	117 730	101 430	27 591	23 896
Koszt własny sprzedaży	85 425	70 608	20 020	16 634
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	32 305	30 822	7 571	7 261
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej	6 122	9 906	1 435	2 334
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 850	9 155	1 371	2 157
Zysk (strata) netto	5 011	9 147	1 174	2 155
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,41	0,74	0,10	0,17
Suma całkowitych dochodów	5 011	9 147	1 174	2 155
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych	12 miesięcy zakończonych	12 miesięcy zakończonych	12 miesięcy zakończonych
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 531	7 486	1 999	1 764
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 177	- 5 588	- 745	- 1 316
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 6 910	- 9 809	- 1 619	- 2 311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	5 523	7 079	1 294	1 668
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	57 119	62 545	13 283	14 996
Aktywa obrotowe	79 851	65 114	18 570	15 611
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 523	7 079	1 284	1 697
Aktywa razem	136 970	127 659	31 853	30 607
Kapitał własny	86 731	81 432	20 170	19 524
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	889
Zobowiązania długoterminowe	12 954	20 030	3 013	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	37 285	26 197	8 671	6 281
Pasywa razem	136 970	127 659	31 853	30 607

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017
Przychody ze sprzedaży	108 692	96 643	25 473	22 768
Koszt własny sprzedaży	80 404	67 073	18 844	15 802
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 288	29 570	6 630	6 966
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 219	8 857	754	2 087
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 897	8 152	679	1 921
Zysk (strata) netto	2 793	8 297	655	1 955
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,23	0,67	0,05	0,16
Suma całkowitych dochodów	2 793	8 297	655	1 955
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 993	7 184	1 639	1 692
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 240	- 5 585	- 759	- 1 316
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 6 622	- 9 787	- 1 552	- 2 306
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	3 908	6 776	916	1 596
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	49 302	53 202	11 466	12 756
Aktywa obrotowe	73 458	62 898	17 083	15 080
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 908	6 776	909	1 625
Aktywa razem	122 760	116 100	28 549	27 836
Kapitał własny	74 020	70 945	17 214	17 010
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	889
Zobowiązania długoterminowe	12 900	20 030	3 000	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	35 840	25 125	8 335	6 024
Pasywa razem	122 760	116 100	28 549	27 836

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,2669 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2018,

✓ 4,2447 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2017.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,3000 – kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018.

✓ 4,1709 – kurs NBP z dnia 29.12.2017 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2017

Kraków, 30 kwietnia 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2018

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 6 oraz § 71 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa") oraz wynik finansowy, a także że Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki za 2018 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Adam Bugaj	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

Kraków, 30 kwietnia 2019 r.

INFORMACJA ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2018

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 7 oraz 71 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym informuje, że:

• a) podmiot uprawniony do badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. tj. Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-102) ul. Syrokomli 17, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Adam Bugaj	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

Kraków, 30 kwietnia 2019 r.

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 8 oraz § 71 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że w Ailleron SA:

• a) istnieją i są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• b) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Ailleron SA

Bartłomiej Stoiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron SA

są przestrzegane przepisy

Kraków, 30 kwietnia 2019 r.

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2018 ORAZ SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2018

b) zostały spełnione określone

Rada Nadzorcza Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza według swej najlepszej wiedzy, że:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za rok obrotowy 2018 obejmujące:
  • a) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 122.760 tys. PLN,
  • b) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 - 31.12.2018, wykazujący zysk netto w wysokości 2.793 tys. PLN,
  • c) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 31.12.2018, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.075 tys. PLN,
  • d) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2018 31.12.2018, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.868 tys. PLN,
  • e) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku,

oraz

• 2) Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2018, obejmujące:

  • a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 136.970 tys. PLN,
  • b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 - 31.12.2018, wykazujący zysk netto w wysokości 5.011 tys. PLN,
  • c) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 31.12.2018, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.299 tys. PLN,

• d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2018 31.12.2018, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.556 tys. PLN,

• e) Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku.

zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów;

oraz że:

3) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2018 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy kapitałowej Spółki w roku 2018.

Uzasadnieniem i podstawą niniejszej oceny były informacje i dane uzyskane przez Radę Nadzorczą z następujących źródeł:

• o Dane i informacje objęte Skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za okres od 01.01.2018- 31.12.2018 i Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2018;
• o Informacje przekazane Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu (w skład którego wchodzą Członkowie Rady Nadzorczej) przez biegłego rewidenta - Kancelarię Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• o Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach;
• o Informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Ailleron SA;
• o Informacje pozyskiwane przez Radę Nadzorczą w ramach uprawnień przysługujących temu organowi, w tym w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Ailleron SA

Bartłomiej Stoiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron SA

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

dla

Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

Ailleron S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominująca jest Ailleron S.A. ("Jednostka dominująca") ("Grupa") zawierające skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018 do 31.12.2018 oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające "skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31.12.2018 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 29.04.2019 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu oraz § 1 ust. 1 pkt 7, 24, 29 do 32 i 34 uchwały nr 3430/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów ("KSB") a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz.U. poz. 1089 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" - Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozliczenie kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno projektowymi Grupa wycenia kontrakty długoterminowe poprzez ustalenie przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Na koniec okresu sprawozdawczego, przychody i koszty są

Nasze procedury obejmowały w szczególności: - sprawdzenie polityki rachunkowości w zakresie kontraktów długoterminowych, - uzyskanie zrozumienia procesu wyceny kontraktów długoterminowych , - analizę okresowego raportowania, - analizę poprawności rozliczania kontraktów długoterminowych i wycenę w księgach, - porównanie prognoz i budżetów kontraktów ze zrealizowanymi wartościami przychodów i kosztów, - ocenę kompletności ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań.
Ryzyko nieprawidłowego oszacowania stopnia zaawansowania prac może prowadzić do rozpoznania przychodów w nieprawidłowej kwocie oraz w nieprawidłowym okresie.
Na dzień 31.12.2018 r. Grupa rozpoznała aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów długoterminowych (należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne) w kwocie 11 401 tys. zł i zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych w kwocie 997 tys. zł. Ujawnienie dotyczące umów długoterminowych zostało zamieszczone w nocie 27 załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Ściągalność należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności to największa pozycja aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, która stanowi 41,44% sumy aktywów na dzień 31.12.2018 r. Należności obejmują kontrahentów krajowych oraz zagranicznych. Grupa dokonuje odpisu na należności wątpliwe oraz nieściągalne; w 2018 r. odpis na należności wyniósł 1 181 tys. zł. Ujawnienie dotyczące należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności przedstawiono w notach do	Nasze procedury obejmowały w szczególności: - sprawdzenie polityki rachunkowości w zakresie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, - analizę wiekową należności, - strukturę należności, - analizę spłaty należności jednostki dominującej do dnia 05 kwietnia 2019 r., - podstawę utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności w porozumieniu z radcą prawnym, - ocenę kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.
załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd

Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31.12.2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz. 757),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 03 lipca 2017 r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2015 r.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Helena Zięba, nr ewid. PIBR 4645 działający w imieniu Kancelarii Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o. o. wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 327, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Helena Zięba Kluczowy biegły rewident nr w rejestrze PIBR 4645

Działający w imieniu

Kancelarii Biegłych Rewidentów KONTO Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Syrokomli 17 wpisanej pod numerem 327 na listę firm audytorskich

Kraków, 29 kwiecień 2019 r.

SPRAWOZDANIE DODATKOWE BIEGŁEGO REWIDENTA DLA KOMITETU AUDYTU AILLERON S.A.

W związku z art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (DZ. Urz. UE L 158 z 27 maja 2017 r. str.77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014r. str. 66) (" Rozporządzenie 537/2014") zobowiązani jesteśmy do sporządzenia sprawozdania dodatkowego.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Oświadczenie stanowi załącznik nr 1 do sprawozdania dodatkowego.

Badanie rocznego sprawozdania zostało przeprowadzone przez zespół:

Helena Zięba – kluczowy biegły rewident nr. ewid. 4645 Anna Kaczmarczyk – biegły rewident nr ewid. 12761 Agata Zięba-Klimek – asystent biegłego rewidenta

Aleksandra Wojciechowska – asystent biegłego rewidenta

W dniach 26 września 2018 r. oraz 01 kwietnia 2019 r. odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu z uczestnictwem Anny Kaczmarczyk – biegłego rewidenta oraz Agaty Zięba-Klimek – asystenta biegłego rewidenta. Na pierwszym spotkaniu omówiono znaczące ryzyka związane z prowadzoną działalnością, politykę zarządzania ryzykami, funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej. Na kolejnym spotkaniu omówiono kwestie dotyczące kontraktów długoterminowych, ściągalności należności oraz przedstawiono wnioski z udziału członków zespołu w inwentaryzacji środków trwałych.

W trakcie badania Zarząd na bieżąco udzielał informacji dotyczących funkcjonowania Spółki i udzielał wyjaśnień na temat zdarzeń, które miały miejsce w okresie badanym, a także po dniu bilansowym, aż do momentu zakończenia badania.

Nie stwierdzono słabości systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości badanej Spółki.

Przedmiotem badania było roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron S.A. i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Ailleron S.A.

Badanie przeprowadzono:

• w miesiącach: wrzesień 2018 r. (przegląd śródroczny);

• w dniach: 12-13 listopada 2018 r., 14 listopada 2018 r. (udział w inwentaryzacji środków trwałych), 22 stycznia 2019 r., 8 lutego 2019 r., 5 kwietnia 2019 r., 8 kwietnia 2019 r., 15-16 kwietnia 2019 r. - w siedzibie Spółki;

• w miesiącach: marzec-kwiecień 2018 r. w biurze firmy audytorskiej.
• badanie zakończono w dniu 29 kwietnia 2019 r.

Zakres badania obejmował na etapie planowania badania: oszacowanie ryzyka istotnego zniekształcenia oraz ustalenie istotności ogólnej.

W odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy procedury stanowiące reakcję na rozpoznane i oszacowane czynniki ryzyka istotnego zniekształcenia zarówno na poziomie sprawozdania finansowego jak i stwierdzeń. Uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Rozliczanie kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno projektowymi Spółka wycenia kontrakty długoterminowe poprzez ustalenie przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Na koniec okresu sprawozdawczego, przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań. Ryzyko nieprawidłowego oszacowania stopnia zaawansowania prac mogą prowadzić do rozpoznania przychodów w nieprawidłowej kwocie, w nieprawidłowym okresie. Na dzień 31.12.2018 r. Spółka rozpoznała aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów długoterminowych

Nasze procedury obejmowały w szczególności: - sprawdzenie polityki rachunkowości w zakresie kontraktów długoterminowych, - uzyskanie zrozumienia procesu wyceny kontraktów długoterminowych, - analizę okresowego raportowania, - analizę poprawności rozliczania kontraktów długoterminowych i wycenę w księgach, - porównanie prognoz i budżetów kontraktów ze zrealizowanymi wartościami przychodów i kosztów, - ocenę kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

(należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne) w kwocie 11 401 tys. zł i zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych w kwocie 997 tys. zł. Ujawnienie dotyczące umów długoterminowych zostało zamieszczone w nocie 27 załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Ściągalność należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności to największa pozycja aktywów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, która stanowi 38,67% sumy aktywów na dzień 31.12.2018 r. Są to głównie należności z czwartego kwartału, które powstały w wyniku wzrostu przychodów ze sprzedaży związanych z finalizacją i rozliczeniem kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym.	Nasze procedury obejmowały w szczególności: - sprawdzenie polityki rachunkowości w zakresie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, - analizę wiekową należności, - strukturę należności, - analizę spłaty należności do dnia 31 marca 2019 r., - podstawę utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności w porozumieniu z radcą prawnym, - ocenę kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.
Należności obejmują kontrahentów krajowych oraz zagranicznych. Spółka dokonuje odpisu na należności wątpliwe oraz nieściągalne; w 2018 r. odpis na należności wyniósł 1 027 tys. zł. Ujawnienie dotyczące należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności przedstawiono w notach do załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki.

Zastosowana metodyka badania do istotnych kategorii aktywów i pasywów:

Pozycja w bilansie	Stwierdzenia	Znaczące ryzyko (TAK/NIE)	Procedury wiarygodności/ Testy kontroli
Rzeczowe aktywa trwałe	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Wartość firmy	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe

Pozostałe aktywa niematerialne	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Inwestycje w jednostkach zależnych	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Kompletność Dokładność Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Zapasy	Kompletność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Tak	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Tak	Analityczne procedury wiarygodności Testy kontroli
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Zyski zatrzymane	Kompletność Dokładność Wycena	Nie	Analityczne procedury wiarygodności Testy kontroli
Długoterminowe, krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu kredytów	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Analityczne procedury wiarygodności, procedury szczegółowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności procedury szczegółowe

Bieżące zobowiązania	Kompletność	Nie	Procedury wiarygodności
podatkowe	Dokładność		procedury szczegółowe

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zostało zaprojektowane w celu uzyskania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości.

Ogólna istotność to 2 174 tys. zł wyliczona jako 2% przychodów ze sprzedaży. Przyjęliśmy przychody netto ze sprzedaży jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem wskaźnik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki w szczególności dla podmiotów wykazujących wysoką dynamikę wzrostu. Istotność przyjęliśmy na poziomie 2%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie dopuszczalnych przez standardy badania progów ilościowych dla istotności. Istotność ogólną obniżyliśmy z zachowaniem zawodowego sceptycyzmu do poziomu 1 630 tys. zł tj. 75% istotności ogólnej.

We wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony na dzień 31 grudnia 2018 r., Zarząd poinformował, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2018 r., i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W trakcie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia istotnych okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, tj. od 31 grudnia 2018 r. w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Spółka posiada aktualną politykę rachunkowości opisującą zasady prowadzenia ksiąg w zakresie wymaganym przepisami art. 10 ustawy o rachunkowości. Przyjęte zasady rachunkowości są dostosowane do zakresu i rozmiarów prowadzonej działalności gospodarczej, zapewniają wyodrębnienie w księgach rachunkowych wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz ustalenia wyniku finansowego Spółki. Przyjęte zasady są stosowane w sposób ciągły, co zapewnia zachowanie porównywalności danych w kolejnych okresach. Dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia prawidłowości działania systemu rachunkowości.

Naszej ocenie podlegały w szczególności:

• prawidłowość udokumentowania operacji gospodarczych,
• prawidłowość prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• powiązanie danych wynikających z ksiąg ze sprawozdaniem finansowym,
• ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i dostępu do danych i systemu ich przetwarzania,
• rozliczenie wyników inwentaryzacji.

Nie stwierdziliśmy znaczących nieprawidłowości, które nie byłyby usunięte, a mogły mieć istotny wpływ na badane sprawozdanie. Celem naszego badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na

temat funkcjonowania systemu rachunkowości w Spółce. Spółka przeprowadziła inwentaryzację składników majątkowych w terminach określonych w art. 26 ustawy o rachunkowości oraz w zakresie niezbędnym do potwierdzenia istnienia prezentowanych aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań. Wyniki badania ksiąg rachunkowych jak również dowodów księgowych, stanowiących podstawę do dokonanych zapisów w księgach, pozwalają uznać je za ogólnie spełniające warunek rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności.

Spółka stosuje wzorcowe rozwiązania w ustawie o rachunkowości. Opis metod wyceny poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego znajduje się we wprowadzeniu sprawozdania finansowego za 2018 rok "Opis przyjętych zasad rachunkowości. Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny w porównaniu do lat poprzednich".

Zarząd Spółki złożył w dniu 29 kwietnia 2019 r. oświadczenie o rzetelności i jasności sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz o niezaistnieniu zdarzeń nieujawnionych w sprawozdaniu finansowym, wpływających w sposób znaczący na dane wykazane w sprawozdaniu za badany rok. W trakcie badania sprawozdania finansowego Zarząd Spółki złożył wszystkie wymagane oświadczenia wyjaśnienia i informacje oraz udostępnił nam wszelkie dokumenty niezbędne do wydania sprawozdania z badania. Zakres planowanego i wykonanego badania nie został ograniczony. Podczas przeprowadzania badania nie napotkaliśmy istotnych trudności.

Helena Zięba Kluczowy biegły rewident nr w rejestrze PIBR 4645

Działający w imieniu Kancelarii Biegłych Rewidentów KONTO Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Syrokomli 17 wpisanej pod numerem 327 na listę firm audytorskich

Kraków, 29 kwiecień 2019 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w 2018 roku

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA3
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ3
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 11
	3.	WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 15
	4.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 17
	5.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 22
	6.	PRACOWNICY 24
II.		WYNIKI FINANSOWE 25
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 25
	2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 27
	3.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 28
	4.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 31
	5.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH 32
	6.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 36
	7.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 36
III.		ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY 38
	1.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2018 ROKU 38
	2.	ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 41
	3.	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 41
IV.		CZYNNIKI RYZYKA 43
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 43
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 46
V.		ŁAD KORPORACYJNY 51
	1.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA 51
	2.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2018 ROKU I
		ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA 51
	3.	KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 51
	4.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA,
		SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
		DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 52
	5.	ZNACZNE PAKIETY AKCJI 54
	6.	SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU 54
	7.	ZMIANY STATUTU 55
	8.	WALNE ZGROMADZENIE 55
	9.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 56

	10.	DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA 61
VI.		POZOSTAŁE INFORMACJE 63
	1.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2018 rok 63
	2.	Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową 63
	3.	Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące
		rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 63
	4.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 64
	5.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
		obligatariuszy 65
	6.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta 65
	7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi 66
	8.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
		podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 66
	9.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych 66
	10.	Zaciągnięte kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje 66
	11.	Informacje o udzielonych w 2018 roku pożyczkach, gwarancjach, poręczeniach. 67
	12.	Opis pozycji pozabilansowych 67
	13.	Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub
		częstotliwość 67
	14.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 68
	16.	Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 69
	17.	Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 69

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2018 roku wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2018R.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W CIĄGU 12 MIESIĘCY 2018 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

✓ UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ - SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

W dniu 23 marca 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana spółka - Software Mind Nordics Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-864) ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 - w 100 % zależna od Ailleron SA. Nowa spółka stanowi wyodrębnioną w ramach Grupy Ailleron SA strukturę organizacyjną przeznaczoną do prowadzenia działalności na rynkach skandynawskich, ze szczególnym uwzględnieniem segmentu Outsourcing.

✓ UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W STANACH ZJEDNOCZONYCH - AILLERON GLOBAL INC.

W dniu 11.07.2018 została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Ailleron Global Inc. - podmiot w 100% zależny od Ailleron SA.

Ailleron Global Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.

Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.

✓ UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W STANACH ZJEDNOCZONYCH - SOFTWARE MIND INC.

W dniu 01.08.2018 została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron SA. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której 100% udziałów posiada Ailleron SA.

Software Mind Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.

Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Utworzenie spółki dedykowanej do obsługi tego obszaru biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, w opinii Zarządu znacząco wpłynie na jego rozwój na tym rynku.

W wyniku powyższych zdarzeń w skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wchodzą:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY AILLERON

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Adam Bugaj	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Korzycki Artur Olender Paweł Nowak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

7

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak – Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON ASIA PTE.LTD. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	GRZEGORZ MŁYNARCZYK - Director
	WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Firma	Hoteliga International Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000699940
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751621616
REGON	368549956
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu Evangelia Basakari – Wiceprezes Zarządu Dawid Ślusarczyk - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEZNEJ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON GLOBAL INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	4 800,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Rafał Styczeń - Director Szymon Jońca - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej.

Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• ✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
• ✓ Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała je z procesu konsolidacji.
• ✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 100% udziałów.
• ✓ Hoteliga International Sp. z o.o. 51 % danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017.
• ✓ Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

Podmioty wyłączone z konsolidacji z uwagi na nieistotny wpływ na wynik skonsolidowany w okresie sprawozdawczym:

• ✓ Ailleron Asia PTE.LTD.,
• ✓ Ailleron Global INC.,
• ✓ Software Mind INC.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power

Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent

Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator

SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Adam Bugaj (Członek Zarządu, General Manager Fintech Division) General Manager Fintech Division. Od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Doświadczenie zdobywał w Comarch SA, jako manager odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży

produktów dla sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

Łukasz Juśkiewicz (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od 2014 roku Dyrektor Finansowy GK Ailleron SA. Odpowiadał m.in. za akwizycję Software Mind SA, emisję obligacji i ich refinansowanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki oraz przeniesienie notowań na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku Dyrektor Inwestycyjny IIF SA. Odpowiedzialny m.in. za inwestycje wczesnego etapu w ramach funduszu kapitału zalążkowego IIF Seed Fund. Brał udział w procesach inwestycyjnych Wind Mobile SA, Kompan.pl oraz Meble.pl, w której jest członkiem Rady Nadzorczej. Zdobywał doświadczenie jako doradca inwestycyjny przy ponad 100 projektach technologicznych sektora SME, realizowanych głównie w ramach dofinansowania UE. Absolwent Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w

Krakowie i studiów podyplomowych w zakresie Prawa Karnego, Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Zmiany w strukturze Zarządu w ciągu 12 miesięcy 2018r.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

W dniu 5 lutego 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Radosława Stachowiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 5 lutego 2018 roku.

W dniu 10 października 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Tomasza Kisera z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 10 października 2018 roku.

Na dzień bilansowy 31.12.2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń - Prezes Zarządu o Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu o Piotr Skrabski - Członek Zarządu o Łukasz Juśkiewicz - Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Adam Bugaj Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 maja 2018 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International

Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na

Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej w trakcie 2018 roku

✓ W dniu 10 października 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Igora Bokuna z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 10 października 2018 roku. W miejsce Pana Igora Bokuna akcjonariusz IIF SA powołał do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Nowaka.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu ( Członek Niezależny),
• o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu ( Członek Niezależny),
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

Od dnia powołania tj. 05.09.2017 do dnia publikacji Sprawozdania Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

o SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

W okresie od 01.01.2018 – 30.01.2018 w skład Zarządu wchodzili:

Karina Porębska - Prezes Zarządu

W dniu 31.01.2018 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmian w zarządzie SMOS SP Z O.O. – Pani Karina Porębska została odwołana z funkcji Prezesa Zarządu, a w jej miejsce został powołany Pan Łukasz Juśkiewicz.

W okresie 31.01.2018 - do dnia publikacji Sprawozdania ( w tym na dzień bilansowy 31.12.2018 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

W okresie od 01.01.2018 – 04.02.2018 w skład Zarządu wchodzili:

Radosław Stachowiak - Prezes Zarządu

W dniu 05.02.2018 r. Pan Radosław Stachowiak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 05.02.2018 r. Zgromadzenie Wspólników przyjęło rezygnację Pana Radosława Stachowiaka i podjęło uchwały, na podstawie których w skład Zarządu SM SP Z O.O. został powołany Pan Grzegorz Młynarczyk na stanowisko Prezesa Zarządu i Pan Tomasz Misiak na stanowisko Członka Zarządu.

W okresie 05.02.2018 r. - do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31.12.2018 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak – Członek Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O AILLERON ASIA PTE.LTD.

W okresie od 01.01.2018 r. – do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31.12.2018 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Director WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji Sprawozdania skład Zarządu Ailleron Asia PTE LTD nie uległ zmianie.

Organem nadzorującym jest Zgromadzenie Wspólników.

O HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

W okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r. w skład Zarządu wchodzili:

Dimitris van Leusden - Prezes Zarządu Evangelia Basakari - Wiceprezes Zarządu Justyna Michalczyk - Członek Zarządu.

W dniu 11 stycznia 2019 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmian w zarządzie Hoteliga International Sp. z o.o. – Pani Justyna Michalczyk została odwołana z funkcji Prezesa Zarządu, a w jej miejsce został powołany Pan Dawid Ślusarczyk.

W okresie od 11.01.2019 r. do dnia publikacji Sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:

Dimitris van Leusden - Prezes Zarządu Evangelia Basakari - Wiceprezes Zarządu Dawid Ślusarczyk - Członek Zarządu.

Organem nadzorującym w Hoteliga International Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Spółka została zarejestrowana w KRS 23.03.2018 r. (Umowa spółki z dnia 20.03.2018 r.).

W okresie od 20.03.2018 r. - do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31.12.2018 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Nordics Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA w okresie sprawozdawczym 01.01.2018-31.12.2018 nie ulegał zmianom. Jego stan na dzień 01.01.2018 r. i na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania wynosił 3.706.651,20 zł i dzielił się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2018 ROKU I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2018 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W okresie sprawozdawczym 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r. i do dnia publikacji Sprawozdania, wg wiedzy Spółki nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2018 R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

SANTANDER TFI SA

Fundusze Inwestycyjne Arka to :

• o 20 lat doświadczenia popartego licznymi nagrodami;
• o Zarządzanie aktywami o wartości blisko 15 mld zł (stan na 31.12.2018r.)
• o Obsługa blisko 150 tys. klientów;
• o doświadczony zespół zarządzających: dyrektor inwestycyjny, 8 zarządzających, 7 analityków oraz 3 dealerów. Na dzień 31.12.2018 r. zespół liczył 8 doradców inwestycyjnych i 8 osób, które uzyskały prestiżowy certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst).

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: DIO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o. oraz dyrektora Software Mind INC. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2018 r. tj. 01.03.2019	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 2018 r. tj. 30.04.2019	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-	32,77%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	3 100	3 100	-	0,02%
Adam Bugaj	Członek Zarządu	3 000	3 000	-	0,02%
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	-	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		3 639 140	3 639 140	-	37,17%

• o W dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017) i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna będzie realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.
• o W dniu 13 marca 2018 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Tomasza Kisera Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA (pełnił funkcję w Zarządzie Spółki do 10.10.2018r) - o transakcjach zbycia 66 194 szt. akcji Spółki, dokonanych w dniu 13 marca 2018 r. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD), 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy, Pekao SA.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowy w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm jak i klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione miedzy innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.
AUTOMATED INVESTMENTS	Platforma RoboWealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne przeznaczone do automatyzacji inwestowania w instrumenty finansowe, przez klienta detalicznego. Aplikacja kierowana jest przede wszystkim do banków, firm ubezpieczeniowych oraz niezależnych brokerów chcących zaoferować swoim klientom innowacyjne rozwiązanie inwestycyjne. Obsługuje m.in. takie procesy jak profilowanie klienta, budowanie portfeli w oparciu o algorytmy, automatyczną egzekucję transakcji oraz zautomatyzowane rebalansowanie portfela. Dzięki niezwykle przyjaznemu procesowi tworzenia portfela narzędzie stworzone przez Ailleron jest idealne dla klientów detalicznych posiadających depozyty i nie dysponujących odpowiednią ilością czasu i wiedzy do aktywnego inwestowania. Produkt spotkał się z ogromnym zainteresowaniem podczas Singapore FinTech Festival w listopadzie 2017 oraz 2018 r.

TELCO
RINGBACK TONES	Cyfrowa muzyka w postaci najbardziej popularnych hitów muzycznych w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange. Sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka uruchomiła Ringback tones dla bułgarskiego MTel, a w 2017 podpisała kontrakt z największym operatorem austriackim A1 Telekom Austria AG, należącym do Telekom Austria Group. Podstawowym modelem biznesowym jest revenue share, tj. udział w przychodach operatorów komórkowych.
MOBILE SOLUTIONS	Rozwiązania dla operatorów komórkowych, głównie w obszarach VAS i MTR: z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy, czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania czy system zarządzania połączenia roamingowymi SOR. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. Spółka świadczy również usługi rozwoju i utrzymania systemów telekomunikacyjnych dla operatorów komórkowych.
SERVICES	Usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.

SOFTWARE SERVICES
PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych.

HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów, sieć VALAMAR w Chorwacji, sieć hoteli LUX* na Mauritiusie i Malediwach. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
HOTELIGA	Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

6. PRACOWNICY

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2018 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	247,23
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	4,25
Software Mind Sp. z o.o.	10
Software Mind INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
Hoteliga International Sp. z o.o.	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	16
Ailleron Global INC.	-
Grupa Kapitałowa	278,48

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

• ✓ Centra Kompetencji rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich;
• ✓ Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
• ✓ Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji sprzedażowych;
• ✓ Open Space Technology konferencje wewnętrzne wykorzystujące najnowsze formuły facylitacji spotkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i doświadczenia wśród pracowników;
• ✓ Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
• ✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
• ✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
• ✓ Mikroczwartki spotkania technologiczne dla pracowników.

Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:

• ✓ Karta Multisport;
• ✓ Prywatna opieka medyczna;
• ✓ Lekcje języka angielskiego;
• ✓ Dodatkowe ubezpieczenie na życie;
• ✓ Biblioteka dostępna dla pracowników;
• ✓ Atrakcyjne imprezy i wyjazdy integracyjne;
• ✓ Świeże owoce i sokowirówki.
• ✓ Organizowana dla pracowników aktywność sportowa (treningi z trenerem personalnym).

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017
Przychody ze sprzedaży	117 730	101 430	27 591	23 896
Koszt własny sprzedaży	85 425	70 608	20 020	16 634
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	32 305	30 822	7 571	7 261
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 122	9 906	1 435	2 334
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 850	9 155	1 371	2 157
Zysk (strata) netto	5 011	9 147	1 174	2 155
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,41	0,74	0,10	0,17
Suma całkowitych dochodów	5 011	9 147	1 174	2 155
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2018	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 531	7 486	1 999	1 764
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 177	- 5 588	- 745	- 1 316
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 6 910	- 9 809	- 1 619	- 2 311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	5 523	7 079	1 294	1 668
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	57 119	62 545	13 283	14 996
Aktywa obrotowe	79 851	65 114	18 570	15 611
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 523	7 079	1 284	1 697
Aktywa razem	136 970	127 659	31 853	30 607
Kapitał własny	86 731	81 432	20 170	19 524
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	889
Zobowiązania długoterminowe	12 954	20 030	3 013	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	37 285	26 197	8 671	6 281
Pasywa razem	136 970	127 659	31 853	30 607

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 31/12/2018	zakończonych 31/12/2017	zakończonych 31/12/2018	zakończonych 31/12/2017
Przychody ze sprzedaży	108 692	96 643	25 473	22 768
Koszt własny sprzedaży	80 404	67 073	18 844	15 802
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 288	29 570	6 630	6 966
Zysk (strata) na działalności	3 219	8 857	754	2 087
operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 897	8 152	679	1 921
Zysk (strata) netto	2 793	8 297	655	1 955
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,23	0,67	0,05	0,16
Suma całkowitych dochodów	2 793	8 297	655	1 955
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
pieniężnych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 993	7 184	1 639	1 692
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 240	- 5 585	- 759	- 1 316
Środki pieniężne netto wykorzystane
w działalności finansowej	- 6 622	- 9 787	- 1 552	- 2 306
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu sprawozdawczego	3 908	6 776	916	1 596
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	49 302	53 202	11 466	12 756
Aktywa obrotowe	73 458	62 898	17 083	15 080
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 908	6 776	909	1 625
Aktywa razem	122 760	116 100	28 549	27 836
Kapitał własny	74 020	70 945	17 214	17 010
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	889
Zobowiązania długoterminowe	12 900	20 030	3 000	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	35 840	25 125	8 335	6 024
Pasywa razem	122 760	116 100	28 549	27 836

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,2669 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2018,

✓ 4,2447 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2017.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,3000 – kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018.

✓ 4,1709 – kurs NBP z dnia 29.12.2017 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2017

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	31/12/2018	31/12/2017
Rentowność aktywów (ROA)
wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	procent	3,66%	7,17%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	5,78%	11,23%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	27,44%	30,39%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	4,26%	9,02%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	2,14	2,49
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	1,91	2,22
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	42 566	38 917
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	77	68
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	18	17
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni	w dniach	37	26
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący	wartość
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	(tys.PLN)	42 566	38 917
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	31,08%	30,49%

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
SOFTWARE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, produkty Hoteliga

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony 31/12/2018	zakończony 31/12/2017	zakończony 31/12/2018	zakończony 31/12/2017
FINTECH	39 687	35 808	2 616	5 396
TELCO	43 684	34 894	2 400	102
SOFTWARE SERVICES	27 536	20 179	5 200	4 340
HOTELTECH	5 310	6 732	- 3 846	58
nieprzypisane	1 513	3 817	- 119	-
Razem z działalności kontynuowanej	117 730	101 430	6 251	9 896
Amortyzacja			7 888	7 327
EBITDA			14 139	17 223
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	88	58
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 217	- 48
Przychody finansowe	-	-	136	168
Koszty finansowe	-	-	- 408	- 919
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	5 850	9 155

SEGMENTY % UDZIAŁ W PRZYCHODACH 2018

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2018 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy:

• o FINTECH: Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock, mBank, Santander,
• o TELCO: T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play,
• o SOFTWARE SERVICES: Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword,
• o HOTELTECH: Atlantis, LUX, Valamar.

Wśród wyżej wymienionych Klientów T-Mobile przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży - jego udział wyniósł 12,17%. T-Mobile nie jest powiązany ze Spółką kapitałowo lub osobowo.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2018 i 2017 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Ailleron jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2018 roku.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

AKTYWA SEGMENTÓW
	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
FINTECH	35 612	28 335
TELCO	46 246	41 200
SOFTWARE SERVICES	6 893	7 090
HOTELTECH	6 347	6 531
RAZEM AKTYWA SEGMENTÓW	95 098	83 156
Aktywa przeznaczone do zbycia	-	-
Aktywa niealokowane	41 872	44 503
RAZEM AKTYWA	136 970	127 659

Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW
	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
FINTECH	8 775	8 680
TELCO	17 053	13 051
SOFTWARE SERVICES	6 528	4 294
HOTELTECH	3 193	2 220
RAZEM ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW	35 549	28 245
Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną	-	-
Zobowiązania niealokowane	14 690	17 982
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	50 239	46 227

POZOSTAŁE INFORMACJE O SEGMENTACH

	Amortyzacja		Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
FINTECH	2 066	1 686	1 620	1 333
TELCO	3 565	3 767	922	944
SOFTWARE SERVICES	1 457	1 097	780	1 043
HOTELTECH	800	777	119	219
Razem z działalności kontynuowanej	7 888	7 327	3 441	3 539

Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, w szczególności w zakresie FINTECH i SOFTWARE SERVICES, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W okresie 2018 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 34% przychodów o charakterze eksportowym.

	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Kraj	68 084	49 869
Eksport	39 441	42 050
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	107 525	91 919
Kraj	9 723	9 402
Eksport	482	109
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	10 205	9 511
Razem	117 730	101 430

5. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH

W 2018 roku Ailleron zrealizował sprzedaż w ujęciu skonsolidowanym na poziomie prawie 118 mln zł, co oznacza wzrost o ponad 16% do roku ubiegłego. W 2018 roku Ailleron osiągnął gorsze od zakładanych wyniki finansowe – w zakresie EBITDA Spółka odnotowała spadek do 14 mln zł, natomiast w zakresie zysku netto do 5 mln zł.

Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2018 roku zamknęła się kwotą 136,9 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do 2017 roku o ponad 7%. Aktywa obrotowe stanowią 58% a aktywa trwałe 42% sumy bilansowej. Należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 50,7 mln zł i wzrosły o 32% w stosunku do roku 2017. Również wzrosły zobowiązania z tytułu dostaw i usług z 10, 4 mln zł do 17,9 mln zł. Wzrost należności i zobowiązań handlowych wynika ze wzrostu skali działalności. Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II stopnia, poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

32

Spółka od 2011 roku konsekwentnie rośnie, odnotowując średnioroczną dynamikę sprzedaży na poziomie 38%, utrzymując dodatni trend w każdym roku.

Wyniki finansowe 2011-2018

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona od roku 2017. Spółka działa na czterech rynkach - Fintech, Telco, Software Services i Hoteltech.

Źródłem gorszych wyników w stosunku do roku 2017 są dwa segmenty – Fintech oraz Hoteltech.

Produktem, który w 2018 roku odnotował spadek zarówno w przychodach, jak i rentowności, jest LiveBank. Kilka przyczyn wyjaśnia przejściowe złamanie trendu w tym segmencie.

Po pierwsze, LiveBank po zakontraktowaniu w 2017 roku wdrożenia dla Citibanku dla 16 krajów, w roku 2018 wszedł w etap intensywnego wdrożenia. Praca w nowej dla firmy strukturze banku globalnego w międzynarodowym środowisku, skutkowała koniecznością podjęcia szeregu prac mających na celu zarówno techniczny, jak i organizacyjny upgrade dotychczasowego zaplecza. Etap ten przeciągnął wdrożenie o 9 miesięcy, co implikowało wyższe o około 1 mln zł koszty, ale zakończył się pełnym sukcesem wprowadzając LiveBank do bankowości Citibanku w takich krajach jak Hongkong czy Singapur. W roku 2018 znacząco - o 10 osób - zwiększono zaplecze sprzedażowe, co w kwocie około 2 mln zł obciążyło koszty okresu. Nowy zespół natomiast nie wypracował jeszcze dodatkowych przychodów ze względu na długi, około roczny proces kontraktacji. Oprócz gotowości Ailleron do realizacji projektów dla największych banków międzynarodowych, pozytywną zmianą jest ewolucja modelu biznesowego. W przypadku wszystkich trzech nowych umów – Citibank, Actinver i Sampath Bank, w zakresie opłat licencyjnych funkcjonuje już model powtarzalny SaaS.

Obszarem spadków był również Hoteltech. Są trzy źródła wyników gorszych aż o prawie 4 mln zł w stosunku do roku 2017. Po pierwsze, w 2018 roku zrealizowano w segmencie niższe o 1,4 mln zł przychody. Ponadto, w dalszym ciągu sprzedaż w większości bazowała na projektach z istotną częścią niskomarżowego sprzętu. Po trzecie, w wyniku segmentu za 2018 po raz pierwszy skonsolidowano dane Hoteliga, który znajduje się na etapie inwestycji w budowanie bazy klientów w modelu SaaS.

Bardzo dobre dane zrealizowały natomiast dwa pozostałe segmenty – Software Services i Telco.

Telco w stosunku do 2017 poprawiło zysk operacyjny o 2,3 mln zł. Przyczyniły się do tego działania reorganizacyjne podjęte przez Ailleron po słabych wynikach w roku poprzednim oraz zwiększenie udziału w przychodach wysokomarżowych produktów – Ringback tone

$$\land$$

dla austriackiego A1 czy bułgarskiego Mtel oraz sprzedaż platformy Steering of Roaming dla islandzkiego operatora NOVA.

Software Services podniósł przychody do 27,5 mln zł przy rekordowym zysku operacyjnym na poziomie 5,2 mln zł. Rok 2018 obfitował w kontrakty z nowymi klientami, które zgodnie z prawidłowością funkcjonowania tego segmentu w firmie w kolejnych okresach powinny się rozwijać.

Wart podkreślenia jest fakt, że oba segmenty usługowe, czyli Software Services oraz Telco zwiększyły rentowność operacyjną z poziomu 8% do 11%. Co istotne, w Software Services w pełni funkcjonuje model przychodowy time&material, wprost uzależniony od czasu pracy programistów. Stanowi to dowód na mniejszą wrażliwość Ailleron na inflację wynagrodzeń w stosunku do konkurencyjnych firm outsourcingowych.

35

6. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła również w roku 2018 gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 45 mln zł, co odpowiada blisko 40 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2018 i przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w roku 2019.

7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ailleron SA, jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań Grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ	miernik	2018	2017
Wskaźnik płynności I stopnia	krotność	2,14	2,49
Wskaźnik płynności II stopnia	krotność	1,91	2,22
Kapitał obrotowy netto	wartość (tys.PLN)	42 566	38 917

Na koniec roku 2018 kapitały własne Grupy stanowiły 63 % sumy bilansowej. Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem. Wskaźniki płynności w stosunku do poziomu z roku 2017 kształtują się na podobnym poziomie (niewielki spadek), co pokazuje stabilną sytuację.

Grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania, a opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Spółka nie posiada znaczących zobowiązań przeterminowanych.

Stan środków pieniężnych na koniec roku wynosił 5 523 tys. PLN. Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego, którego umowę podpisano 25 maja 2016 r na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA. Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2018 saldo kredytu wynosiło 7.839 tys. zł. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie 2,00%. Spółka terminowo reguluje zobowiązania z tytułu powyższego kredytu.

W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczki na rozwój bieżącej działalności. Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych. Stan udzielonych pożyczek na koniec 2018 roku wynosił 970 tys. PLN. Szczegółowy opis udzielonych pożyczek przedstawiono w punkcie 22 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o.	-	3
Pożyczka dla Ailleron Global INC.	23	-
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o.	7	-
Pożyczka dla SM Inc.	81	-
Ailleron Asia PTE LTD	859	419
	970	422

Wszystkie obecne inwestycje Grupa realizuje ze środków własnych. W przypadku inwestycji, które będą wymagały finansowania zewnętrznego Spółka poinformuje o tym w formie raportu bieżącego.

W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach miesięcznych ma miejsce szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w obszarze płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań.

37

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2018 ROKU

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE 12 MIESIĘCY 2018 R.

✓ Ailleron awansował do indeksu sWIG80 i sWIG80TR

W ostatnich dniach roku 2017, decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych (GPW), Ailleron awansował do indeksów sWIG80 i sWIG80TR. Zmiany w indeksach weszły w życie po zakończeniu ostatniej sesji 2017 r.

✓ Piraeus Bank po raz kolejny wybiera LiveBank

Największy grecki bank, Piraeus Bank, mający blisko 6 milionów klientów i 30% udział w rynku w tym kraju, jeszcze w 2018 roku uruchomi wirtualny oddział. Będzie to kolejne wdrożenie LiveBanku, realizowane przez firmę Ailleron dla tego Klienta. W zeszłym roku Bank udostępnił klientom samoobsługowe oddziały, wyposażone w kioski VTS (Video Teller System) działające na systemie LiveBank, wdrożonym przez Ailleron końcem 2016 roku. W oddziałach tych klienci mogli całkowicie automatycznie zrealizować transakcje, prowadzić rozmowę wideo z doradcą, przesyłać podpisane dokumenty, a także wpłacać i wypłacać gotówkę. Kontynuując współpracę z Ailleron, Piraeus Bank podjął decyzję o udostępnieniu wirtualnego oddziału klientom Banku, korzystającym z serwisu bankowego na komputerach i smartfonach. Będzie to uzupełnienie dla działających już zautomatyzowanych oddziałów.

✓ Umowa o nabyciu warrantów subskrypcyjnych z Członkiem Zarządu Spółki

W dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017) i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna będzie realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

✓ Utworzenie spółki zależnej - Software Mind Nordics Sp. z o.o.

W dniu 23 marca 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana spółka - Software Mind Nordics Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-864) ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 - w 100 % zależna od Ailleron SA. Nowa spółka stanowi wyodrębnioną w ramach Grupy Ailleron SA strukturę organizacyjną przeznaczoną do prowadzenia działalności na rynkach skandynawskich, ze szczególnym uwzględnieniem segmentu Software Services.

✓ Nagroda "Rekiny Biznesu" - Ailleron w pierwszej trójce – Spółka Roku 2017

Podczas uroczystej Gali "Rekiny Biznesu 2017", która odbyła się 5 kwietnia 2018 r. w sali notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, wyróżnione zostały osoby i przedsiębiorstwa, których dokonania roku odegrały szczególną rolę na rynku kapitałowym w 2017. Ailleron zajął III miejsce w kategorii Spółka Roku 2017 (kapitalizacja do 250 mln zł). Jest to ogromne wyróżnienie, gdyż Spółka została wybrana przez Kapitułę konkursu spośród wszystkich spółek notowanych na GPW. Nagrodę w imieniu Spółki odebrał Maciej Witkowski – General Manager Wealth Products. Sama nominacja była już wyróżnieniem. W ścisłym finale Ailleron konkurował z takimi spółkami jak: ASBISc Enterprises Plc., ENEL-MED SA, ESOTIQ & Henderson SA, LARQ SA, Skarbiec Holding SA, Ursus SA.

✓ Wprowadzenie na rynek innowacyjnego produktu – Mobile Connect

Ailleron jako lider rozwiązań telekomunikacyjnych wprowadził u jednego z największych polskich operatorów telekomunikacyjnych innowacyjny produkt – Mobile Connect. To początek ekspansji rozwiązania, które ułatwi życie milionom osób na całym świecie. Biorąc pod uwagę wszystkie korzyści użytkowania Mobile Connect, do podstawowych zalet można zaliczyć komfort i swobodę logowania. Rozwiązanie pozwala użytkownikowi na codzienne logowanie się do portali www, serwisów internetowych, czy aplikacji bez konieczności pamiętania różnych loginów i haseł. Podczas logowania z Mobile Connect, loginem jest zawsze numer telefonu, a hasłem jeden unikalny PIN, potwierdzający pojedyncze próby rejestracji, logowania lub będący potwierdzeniem danego procesu. Alternatywą dla kodu PIN może być zabezpieczenie w postaci czynników biometrycznych, np. odcisk palca, czy skan twarzy. Korzystanie z Mobile Connect możliwe jest z każdego urządzenia, niezależnie od systemu operacyjnego. Rozwiązanie jest intensywnie promowane przez GSMA – międzynarodową organizację zrzeszającą operatorów telekomunikacyjnych i dostawców na całym świecie. Mobile Connect firmy Ailleron jest w pełni zgodny ze standardami wprowadzonymi przez GSMA. Z założenia Mobile Connect będzie propagowany przez globalną sieć operatorów komórkowych. Według danych GSMA, aktualnie ponad 60 operatorów telekomunikacyjnych na całym świecie wykonało pierwsze wdrożenia lub testy rozwiązania Mobile Connect.

✓ Zawarcie umowy z Actinver Bank w Meksyku na wdrożenie LiveBank

W czerwcu 2018 r. Ailleron zawarł umowę z Actinver Bank z siedzibą w Meksyku, na wdrożenie platformy LiveBank. Projekt zakłada wdrożenie nowej formy kontaktu klientów z bankiem tj. rozmowy tekstowe, audio, interakcje wideo z funkcjami prezentacji materiałów oraz możliwością uwierzytelniania klientów i autoryzacji operacji. Rozwiązanie będzie dostępne zarówno na komputerach stacjonarnych, jak i na urządzeniach mobilnych. Actinver Bank to meksykański bank skupiający się na klientach zamożnych, specjalizujący się w bankowości inwestycyjnej i zarządzaniu aktywami klientów. Od 1994 roku Bank gwałtownie rozwinął swoją działalność. Actinver posiada 60 strategicznie rozmieszczonych oddziałów w całym kraju, zatrudnia 1850 pracowników, a rosnąca sieć dystrybucji stawia go w gronie pięciu najważniejszych prywatnych banków w kraju. Umowa ma istotne znaczenie dla Spółki i Grupy Ailleron ze względu na ekspansję jej produktów na nowy rynek – region NALA (Ameryka Północna i Ameryka Łacińska).

✓ Podpisanie umowy z Santander Consumer Bank S.A.

W lipcu 2018 r. Spółka podpisała umowę z Santander Consumer Bank S.A. ("Bank", "SCB") należącym do międzynarodowej grupy finansowej Santander, której przedmiotem jest zaprojektowanie i wdrożenie w SCB systemu bankowości cyfrowej. Santander Consumer Bank w Polsce istnieje od 2006 roku. Jest liderem rynku consumer finance i od lat zdobywa liczne nagrody i wyróżnienia, m.in. tytuł "Najlepszy Bank 2018" w kategorii Małe i Średnie Banki czy "Gwiazdy Bankowości 2018" w kategorii Banki specjalistyczne.

✓ Utworzenie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych - Ailleron Global Inc.

W dniu 11 lipca 2018 r. została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Ailleron Global Inc. - podmiot w 100% zależny od Ailleron SA. Ailleron Global Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.

✓ Utworzenie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych - Software Mind Inc.

W dniu 1 sierpnia 2018 r. została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron SA. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której 100% udziałów posiada Ailleron SA. Software Mind Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Utworzenie spółki dedykowanej do obsługi tego obszaru biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, w opinii Zarządu znacząco wpłynie na jego rozwój na tym rynku.

✓ Podpisanie umowy z Bank Pekao S.A. na wdrożenie internetowej i mobilnej bankowości dla firm

Ailleron na początku października podpisał umowę z Bankiem Pekao SA. Przedmiotem umowy jest wdrożenie w banku systemu internetowej i mobilnej bankowości dla firm. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za 1H2018 roku. Bank Pekao S.A. jest jedną z największych instytucji finansowych Europy Środkowo-Wschodniej. To polski, międzynarodowy bank uniwersalny, największy bank korporacyjny i lider segmentu private banking w kraju. Pekao S.A. obsługuje ponad 5 milionów klientów, co druga polska firma jest klientem Banku. Bank Pekao S.A. należy do grona najsilniejszych kapitałowo instytucji finansowych w Europie. W ramach grupy kapitałowej działa kilkanaście spółek należących do grona krajowych liderów w zakresie działalności maklerskiej, leasingu, faktoringu i inwestycji finansowych. Od 1998 roku Bank obecny jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - notowany w ramach indeksu WIG20, należy do grona pięciu największych spółek polskiej giełdy. Bank Pekao S.A. jest częścią grupy PZU - największej grupy finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej.

✓ Rezygnacja członka Zarządu i członka Rady Nadzorczej

W dniu 10 października 2018 r. Pan Tomasz Kiser złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki i Pan Igor Bokun złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Powodem obu rezygnacji były przyczyny osobiste.

✓ Powołanie członka Rady Nadzorczej

Akcjonariusz Spółki - IIF SA z siedzibą w Krakowie powołał do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Pawła Nowaka. Pan Paweł Nowak posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Jest absolwentem kierunku Telekomunikacja Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

✓ LiveBank na Singapore Fintech Festival 2018

Ailleron po raz kolejny zdecydował się wziąć udział w tym ważnym i prestiżowym wydarzeniu, skupiającym największe i najbardziej znaczące na rynku firmy technologiczne, banki i instytucje finansowe. Podczas tegorocznej konferencji Spółka przedstawiła ideę nowego produktu - Challenger Bank – całkowicie nowoczesnej wielofunkcyjnej i otwartej platformy bankowości, która zaprojektowana została specjalnie pod kątem kluczowych wyzwań stojących przed współczesnymi, nowoczesnymi bankami. Ailleron obsługuje już miliony klientów azjatyckich banków oraz jest znaczącym dostawcą wirtualnych technologii w regionie. Spółkę na festiwalu reprezentował bardzo mocny 8-osobowy skład ekspertów, którzy uczestniczyli w licznych panelach dyskusyjnych. Piotr Skrabski (Senior Vice President), w panelu Digital Only Bank – Strategies and Challenges omawiał z uczestnikami wyzwania, z jakimi firmy spotykają się w swoich cyfrowych działaniach oraz sposoby, które pomogą im przyspieszyć tempo digitalizacji. Z kolei Katarzyna Prus-Malinowska (General Manager – AI/Chatbots) w panelu Prudential dyskutowała o wzmocnieniu zaangażowania klienta bankowego i pokazała, w jaki sposób LiveBank może być odpowiedzią na potrzeby branży bankowej w zakresie cyfryzacji i jak pomaga angażować coraz to większą ilość klientów. Doskonałe przyjęcie wystąpień ekspertów i produktów Grupy Ailleron na Singapore Fintech Festival 2018 świadczy o coraz większej rozpoznawalności firmy na rynkach azjatyckich i pozwala przewidzieć, że nowy produkt Challenger Bank powtórzy dotychczasowe sukcesy LiveBank i RoboWealth.

2. ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU

✓ Gazele Biznesu 2018 – Ailleron po raz kolejny zdobywa nagrodę

Ailleron znalazł się w prestiżowym gronie laureatów rankingu Gazele Biznesu 2018. W 19. już edycji rankingu najbardziej dynamicznych małych i średnich firm Spółka zdobyła 1. miejsce w Małopolsce oraz 8. miejsce w kraju. O zdobyciu nagrody decydują między innymi wyniki finansowe przedsiębiorstwa z trzech ostatnich lat. W okresie tym (2015-2017) Spółka w ujęciu skonsolidowanym zwiększyła przychody o blisko 50%, a zysk netto o prawie 40%. Warto wspomnieć, iż w porównaniu do zeszłego roku Ailleron w rankingu krajowym awansował aż o 18 pozycji, co świadczy to o nieustannym rozwoju firmy.

✓ Powołanie nowego Członka Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 7 lutego 2019 r., działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała w skład Zarządu Ailleron SA Pana Adama Bugaja, powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Pan Adam Bugaj od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu projektami, programami, produktami oraz budowie struktur operacyjnych. W latach 2006-2012 był odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance w Comarch SA, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży produktów dla sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W roku 2019 Ailleron zamierza kontynuować zapoczątkowaną w 2014 roku strategię rozwoju produktowego, ze szczególnym uwzględnieniem produktów Fintech oraz intensywnie rozwijać sprzedaż na rynkach eksportowych, ze szczególnym uwzględnieniem rynku Azji oraz Ameryki. Spółka dysponuje wystarczającymi zasobami środków pieniężnych do realizacji tej strategii.

Blisko trzyletnia perspektywa realizacji planów rozwojowych pozwala już na analizę rezultatów i podejmowanie odpowiednich zmian czy korekt:

o FINTECH –Spółka zamierza zintensyfikować realizowaną strategię rozwojową bazującą na autorskich innowacyjnych rozwiązaniach produktowych. Segment jest wiodący pod względem rozwoju produktowego, a LiveBank notuje sukcesy na rynkach międzynarodowych. Strategia w tym obszarze zakłada zintensyfikowanie rozwoju LiveBank oraz nowych rozwiązań z rodziny Augmented Agent, czyli systemów automatyzujących obsługę klienta bankowego..

• o TELCO Z początkiem roku 2018 Spółka zreorganizowała segment dzieląc go na dwa niezależnie zarządzane obszary: serwisowy i produktowy. Podział znacząco poprawił rentowności w obszarze serwisowym oraz umożliwił bardziej sprawny rozwój produktowy, ze szczególnym uwzględnieniem rynków zagranicznych. Spółka zamierza kontynuować rozwój produktowy w sektorze telekomunikacyjnym w obszarze usług dodanych VAS oraz rozliczeń międzyoperatorskich MTR. Oba te obszary wpisują się w aktualne oczekiwania operatorów telefonii komórkowej – pierwszy z nich pozwala na rozwój intensywny obecnej bazy klientów i podnoszenie ARPU (np. Halodzwonek), drugi z kolei pozwala na maksymalizowanie przychodów międzyoperatorskich (np. Poczta Głosowa 3Gen) lub minimalizowanie kosztu zakupu połączeń od innych operatorów (np. Steering of Roaming). Na rynkach eksportowych Spółka jest aktywna m.in. z produktami SOR czy RBT.
• o SOFTWARE SERVICES Segment ten pełni w Spółce dwojaką rolę, z jednej strony generuje wysoką rentowność i środki pozwalające na rozwój obszarów produktowych, z drugiej strony stanowi silne zaplecze technologiczne i produkcyjne. W latach 2014-2016 Spółka utrzymywała istniejący poziom biznesu. Od 2017 roku strategia Spółki w tym obszarze uległa zmianie - Spółka pozyskała wielu zagranicznych klientów, inwestując z dużym sukcesem w rozwój tego segmentu i ciągle utrzymując wysoką rentowność.
• o HOTELTECH W 2019 roku spodziewamy się wzrostu przychodów z aplikacji mobilnych oraz abonamentowych usług PMS.

42

IV. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytu bankowego. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień bilansowy wynosi 7 839 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę - od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00% (wcześniej 2,5%). Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2018 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 34%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt

43

oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami

powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 7 839 tys. zł. z tytułu kredytu bankowego. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn

niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2018 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy:

• o FINTECH: Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock, mBank, Santander,
• o TELCO: T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play,
• o SOFTWARE SERVICES: Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword,
• o HOTELTECH: Atlantis, LUX, Valamar.

W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co

może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty (np. przejęcie działalności Hoteliga BV w 2017 roku) oraz nie wyklucza możliwości dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

V. ŁAD KORPORACYJNY

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Ailleron SA od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podlega zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Dokument ten został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku i w ostatnich latach był kilkakrotnie zmieniany. 13 października 2015 roku Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPWhttps://www.gpw.pl/dobre-praktyki .

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2018 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA

Od 1 stycznia 2016 r. Ailleron stosuje nowe zasady DPSN 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła zostały opublikowane Raportem bieżącym EBI nr 1/2016 w dniu 04.01.2016r. i umieszczone na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Raporty i informacje/Dokumenty firmowe/Ład korporacyjny https://ailleron.com/pl/lad-korporacyjny/. Zakres stosowanych zasad i odstąpień w roku 2018 jest nadal aktualny ze wskazanymi w opublikowanym raporcie EBI nr 1/2016. W przypadku zmiany tego zakresu Spółka opublikuje stosowny raport bieżący.

3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis "Inwestorzy" https://ailleron.com/pl/inwestorzy/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających

i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe, z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki, takim jak publikacja wyników kwartalnych, ogłoszenie strategii, w trakcie których za pośrednictwem Internetu można zadawać pytania. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.

4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania.

Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, przyjętej uchwałą Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. , na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
z podmiotami powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BZ WBK TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU

o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie są w obrocie na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki;

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	% głosów z akcji A na WZA
Seria A	3 981 830	7 963 660	48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A
IIF SA	2 433 820	4 867 640	29,79 %
Middlefileld Ventures Ltd (Intel Capital Inc)	1 548 010	3 096 020	18,95 %

• o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF SA jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;
• o Zgodnie z § 20 Statutu Spółki założycielowi IIF SA- przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;
• o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

7. ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

W 2018 roku nie miały miejsca zmiany Statutu Spółki.

Obowiązująca treść Statutu znajduje się na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem https://ailleron.com/pl/company-documents/ .

8. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji "Inwestorzy" zakładka Raporty i informacje/Dokumenty firmowe https://ailleron.com/pl/company-documents/.

9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W roku 2018 i do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki Ailleron SA kształtował się jak poniżej.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

W dniu 5 lutego 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Radosława Stachowiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 5 lutego 2018 roku.

W dniu 10 października 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Tomasza Kisera z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 10 października 2018 roku.

Na dzień bilansowy 31.12.2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

W dniu 7 lutego 2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Ailleron SA Pana Adama Bugaja, powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Na dzień publikacji niniejszego raportu od dnia 7 lutego 2019 r skład Zarządu Spółki prezentował się następująco:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Adam Bugaj Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 maja 2018 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia zarządu są określone w § 20 Statutu Spółki https://ailleron.com/pl/company-documents/ .

RADA NADZORCZA

Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. W roku 2018 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki kształtował się następująco:

W okresie 01.01.2018 r.– 09.10.2018 r.:

• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej
• o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej
• o Igor Bokun Członek Rady Nadzorczej

W dniu 10 października 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Igora Bokuna z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 10 października 2018 roku. W miejsce Pana Igora Bokuna akcjonariusz IIF SA powołał do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Nowaka.

W okresie od 25.10.2018 r. do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31.12.2018):

• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej
• o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej https://ailleron.com/pl/company-documents/ , a także obowiązujące przepisy prawa.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu,
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Od dnia powołania do dnia sporządzenia Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31.12.2018 r.) Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie:

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

CZŁONKOWIE KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2018 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

DARIUSZ KORZYCKI ✓Przewodniczący Komitetu Audytu ✓spełnia kryteria niezależności ✓posiada wiedzę i rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych ✓ Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA	o o o o umiejętności w zakresie	wykształcenie: magister - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie Wydział Maszyn Górniczych i Hutniczych; biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341; Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie; audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.
ARTUR OLENDER ✓ Członek Komitetu Audytu ✓ spełnia kryteria niezależności ✓ posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA ✓	o o o	wykształcenie: absolwent London Business School; studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydział Elektroniki i Automatyki; licencja maklera papierów wartościowych nr 13 uzyskana w 1991 roku oraz licencja back-office nr 599/1996 wydana przez London Clearing House, London International Finacial Futures and Options Exchange oraz International Petroleum Exchange; specjalizuje się w projektach kapitałowych w branży technologicznej, IT i nowych technologii, stąd szeroka znajomość branży i bogate doświadczenia we współpracy z podmiotami z branży IT i nowych technologii.

Kadencja Komitetu Audytu jest tożsama z kadencją Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron w 2018 roku nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki żadne inne usługi dodatkowe, z tego względu nie dokonywano oceny niezależności biegłego rewidenta i nie były wyrażane zgody na świadczenie usług dodatkowych.

Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. ("Polityka wyboru firmy audytorskiej").

Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :

• ✓ Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
• ✓ Firma audytorską, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinna zapewnić niezależność przy realizacji badania,
• ✓ Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria: wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, zakres usług oferowany w ramach badania; ilość osób delegowanych przez firmę audytorską do przeprowadzenia badania; doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania

sprawozdań finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka, doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., referencje i rekomendacje firmy audytorskiej.

• ✓ Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
• ✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
• ✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
• ✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody.

Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://ailleron.com/wp-content/uploads/2019/05/Ailleron\_polityka-wyboru-firmyaudytorskiej.pdf

W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu do dnia sporządzenia sprawozdania nie dokonywano wyboru nowej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań Spółki, wobec czego nie miała miejsca procedura wyboru firmy audytorskiej. Obecna firma audytorska - Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - została wybrana przez Radę Nadzorczą Ailleron SA, w dniu 7 lipca 2017 r., na podstawie obowiązujących przepisów. Komitet Audytu w ramach wykonywania swoich obowiązków monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W 2018 roku Komitet Audytu, odbył trzy posiedzenia: w dniu 5 lutego 2018 roku, w dniu 11 maja 2018 roku oraz w dniu 26 września 2018 roku.

10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA

Działalność charytatywna Grupy w 2018 roku obejmowała następujące przedsięwzięcia:

• o książki dla szpitala zebraliśmy i przekazaliśmy różne książki dla Wojewódzkiego Specjalistycznego Szpitala Dziecięcego im. św. Ludwika w Krakowie.
• o artykuły papiernicze z okazji Dnia Dziecka wręczyliśmy podopiecznym z Wojewódzkiego Specjalistycznego Szpitala Dziecięcego im. św. Ludwika w Krakowie artykuły papiernicze (zeszyty, bloki, farby, kolorowanki itd.)
• o Piknik charytatywny "Możesz na mnie liczyć" zorganizowaliśmy w czerwcu w Kryspinowie piknik Cracow Charity Cup, amatorski turniej tenisa połączony z Dniem Dziecka, podczas którego zbieraliśmy środki dla Sylwii chorej na nowotwór;
• o Biegi Charytatywne sponsorowanie przez Spółkę udziału pracowników w Poland Business Run oraz wspieranie udziału w innych biegach charytatywnych;
• o Scratch Academy cykliczna inicjatywa dedykowana dla dzieci w wieku 8-12 lat prowadzona w Rzeszowie oraz Bielsku-Białej, której celem jest edukacja dzieci w zakresie programowania oraz rozwoju umiejętności kreatywnego i logicznego myślenia. Do udziału w inicjatywie zapraszane są dzieci ze społeczności lokalnej;

W grudniu 2018 roku nastapiło oficjalne otwarcie Fundacji Ailleron "Możesz na mnie liczyć", w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stanęła jej inicjatorka - Anna Styczeń - żona Rafała Stycznia Prezesa Ailleron SA. Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy. Podejmowane przez Fundację działania mają na celu pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji nastawione są również na potrzeby zwierząt.

W 2018 roku Fundacja podjęła takie działania jak:

• o paczki świąteczne dla rodzin podopiecznych Małopolskiego Hospicjum dla Dzieci;
• o kiermasz mikołajkowy zorganizowany w biurach Ailleron pracownicy Ailleron i sympatycy fundacji przygotowywali najróżniejsze przedmioty, sprzedawane w ramach charytatywnego kiermaszu. Część zebranej kwoty została przekazana na zakup Vitafonu T, urządzenia do terapii wibroakustycznej dla Małopolskiego Hospicjum dla Dzieci, a pozostała część przeznaczona została na pomoc materialną dla pięciu rodzin chorych dzieci;

• o kalendarz charytatywny, którego każdy miesiąc stanowi opis historii zwierzaka, zaadoptowanego przez ludzi o wielkich sercach - dochód ze sprzedaży przeznaczony został na wsparcie schroniska dla zwierząt Przystań Ocalenie;
• o wsparcie Hospicjum Alma Spei przeprowadzone warsztaty kuchni molekularnej dla jednego z podopiecznych.

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2018 rok

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2018 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową

Poza zmianami w składzie Zarządu jednostki dominującej i spółek zależnych opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu, w roku 2018 nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zarządzania Grupą.

3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie 1,5 roku po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.

4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu należą:

• o stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
• o premia roczna,
• o świadczenia dodatkowe,
• o wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Wszystkie elementy wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe reguluje umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką. Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu Ailleron mogą obejmować samochód służbowy, prywatne ubezpieczenie medyczne na rzecz Członka Zarządu i jego najbliższej rodziny, zajęcia sportowe.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej na zasadach ustalonych w umowie między Członkami Zarządu i Spółką. Premia roczna uzależniona jest od poziomu realizacji wskaźnika EBITDA.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu Członkowi Zarządu premii rocznej za dany rok obrotowy oraz jej wysokości bądź o nieprzyznaniu premii rocznej.

Funkcjonująca w Ailleron polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w poniższej tabeli:

ZARZĄD		Wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN)	Wypłacone przez Spółki zależne (w tys. PLN)
Rafał Styczeń	Prezes Zarządu	449	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	425	-
Tomasz Kiser*	Wiceprezes Zarządu	368	-
Radosław Stachowiak*	Wiceprezes Zarządu	41	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	257	-
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	124	-
Adam Bugaj*	Członek Zarządu	-	-

WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH WYPŁACONE W 2018 ROKU

RADA NADZORCZA		Wypłacone przez Ailleron SA	Wypłacone przez Spółki zależne
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	13	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	8	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	13	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	13	-
Paweł Nowak*	Członek Rady Nadzorczej	2	-
Igor Bokun*	Członek Rady Nadzorczej	7	-

*Radosław Stachowiak - pełnił funkcję w Zarządzie do 04.02.2018 r.

*Tomasz Kiser - pełnił funkcję w Zarządzie do 10.10.2018 r.

*Adam Bugaj - pełni funkcję w Zarządzie od 07.02.2019 r.

*Igor Bokun - pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 10.10.2018 r.

5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2020 r. 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54% udziału w głosach na WZA.

W dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.

6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

Umowy znaczące zawarte w 2018 roku zostały wykazane w rozdziale III p. 1. Sprawozdania - "Najważniejsze wydarzenia w 2018 roku". O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 43 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

8. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od 01/01/2018 – 31/12/2018 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 43 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych

Spółki Grupy kapitałowej nie dokonywały w sprawozdawanym okresie znaczących inwestycji kapitałowych. Środki na rachunkach bankowych lokowane były na standardowych lokatach bankowych typu overnight.

10. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 32, 34, 38, 49 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Ponadto stan gwarancji na dzień 31.12.2018 przedstawia poniższa tabela:

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2018
Udzielający	Rodzaj	Limit	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin
gwarancji	gwarancji	na gwarancje			wystawienia	ważności
Ailleron S.A.	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit Wierzytelności	Software Park Kraków	740.000,00 PLN	07.05.2015	23.09.2019
Ailleron SA	Najmu wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	Oxygen Project sp z o.o.	33.000,00 EUR	14.11.2014	23.09.2019
Ailleron SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	DOKSA 4E CAPITAL	552.000,00 PLN	24.04.2017	23.09.2019
Ailleron SA	Dobrego wykonania	Limit wierzytelności	Santander Consumer Bank SA	708.161,00 PLN	13.07.2018	31.12.2018

11. Informacje o udzielonych w 2018 roku pożyczkach, gwarancjach, poręczeniach.

Informacje o udzielonych pożyczkach przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w punkcie 22 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Spółka nie udzielała w roku 2018 poręczeń, gwarancji.

12. Opis pozycji pozabilansowych

Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, w nocie nr 49.

13. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2018 – 31/12/2018 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału na zasadach określonych w Programie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:

a. emisji od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych,

b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,

c. ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,

d. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,

e. prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych lub powierzenia prowadzenia takiego depozytu podmiotom trzecim - w razie podjęcia decyzji o ich deponowaniu,

f. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w uchwale,

g. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019,

h. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych.

15. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy.

16. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 52 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

17. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Ailleron SA, działając na podstawie § 18 ust. 6 oraz § 19 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki w zw. z art. 388 § 3 k.s.h., w dniu 7 lipca 2017 r. podjęła w trybie obiegowym uchwałę w sprawie wyboru Kancelarii Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30- 102) ul. Syrokomli 17, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327 ("Audytor"), do:

• przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2017 i 2018;

• dokonania przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki za pierwsze półrocze 2017 oraz 2018 w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym.

Spółka korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionego Audytora w zakresie:

• przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2015, 2016 i 2017;

• dokonania przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki za pierwsze półrocze 2016, 2017 i 2018 w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym.

Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami, a Umowa została zawarta na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2019 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Adam Bugaj	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2018 ROKU

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2018	31/12/2017
AKTYWA TRWAŁE		57 119	62 545
Rzeczowe aktywa trwałe	15	11 668	13 933
Nieruchomości inwestycyjne	16	-	-
Wartość firmy	17	38 379	36 747
Pozostałe aktywa niematerialne	18	5 636	6 302
Inwestycje w jednostkach zależnych	19, 20	129	3 473
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10	1 307	2 090
Pozostałe aktywa finansowe	22	0	-
Pozostałe aktywa	23	0	-
AKTYWA OBROTOWE		79 851	65 114
Zapasy	24	8 580	6 858
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25	50 713	38 327
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	6,27	11 401	10 657
Pozostałe aktywa finansowe	22	962	419
Bieżące aktywa podatkowe	10	2 672	1774
Pozostałe aktywa	23	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46	5 523	7 079
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	22	-	-
AKTYWA RAZEM		136 970	127 659

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2018 ROKU -C.D.

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2018	31/12/2017
KAPITAŁ WŁASNY		86 731	81 432
Kapitał akcyjny	28	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	28	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	30	44 612	39 313
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-
Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrole nad spółką		-	-
ZOBOWIĄZANIA		50 239	46 227
Zobowiązania długoterminowe		12 954	20 030
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	34, 38	794	1 115
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	32	4 657	7 561
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	36	4 699	7 302
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	35,39	1300	1116
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych		20	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	1 484	2 915
Pozostałe rezerwy długoterminowe	35	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		37 285	26 197
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	37	17 972	10 456
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	6,27	997	1 524
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	32	3 182	3 441
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	34,38	948	850
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	33	200	1 200
Bieżące zobowiązania podatkowe	10	5 578	4 065
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	35,39	184	-
Rezerwy krótkoterminowe	35	-	-
Przychody przyszłych okresów	41	1 531	51
Pozostałe zobowiązania	36	6 693	4 610
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
PASYWA RAZEM		136 970	127 659

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Adam Bugaj Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Daria Ślęzak

Sporządzający: Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2019 r.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2018 - 31.12.2018

		tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny)	nota	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	5, 6	117 730	101 430
Przychody ze sprzedaży wyrobów		-	-
Przychody ze sprzedaży usług		107 525	91 919
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		10 205	9 511
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		85 425	70 608
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów		-	-
Koszt sprzedanych usług		76 330	62 066
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		9 095	8 542
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY		32 305	30 822
Koszty sprzedaży		15 689	12 592
Koszty ogólnego zarządu		10 365	8 334
Pozostałe przychody operacyjne	9	88	58
Pozostałe koszty operacyjne	9	217	48
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		6 122	9 906
Przychody finansowe	7	136	168
Koszty finansowe	8	408	919
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		5 850	9 155
Podatek dochodowy	10	839	8
Część bieżąca		1499	519
Część odroczona		-660	-511
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13	5 011	9 147
Działalność zaniechana	11
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	11	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		5 011	9 147

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2018 - 31.12.2018 - C.D.

	tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT nota (Wariant kalkulacyjny)	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	5 011	9 147
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	5 017	9 147
Akcjonariuszom mniejszościowym	-7	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 14
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,41	0,74
- rozwodniony	0,41	0,74
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,41	0,74
- rozwodniony	0,41	0,74
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Skutki przeszacowania aktywów trwałych Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych Inne	- - - - -	- - - - -
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	5 011	9 147

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Adam Bugaj Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Daria Ślęzak

Sporządzający: Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2019 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 31 GRUDNIA 2018 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	5 017	9 147
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	839	8
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-7	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	118	126
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	282	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	-183	-17
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	98	16
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-	135
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	0	-22
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	102	586
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-30	-365
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	7 888	7 327
Utrata wartości aktywów trwałych	36	6
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	39	664
Korekta związana z konsolidacją spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o.	1 762	-
	15 961	17 611
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	-13 310	-5 804
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	-744	-564
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	-1 723	-167
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	782	-391
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	8 109	1 034
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	-527	-1 425
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	-1 252	213
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	1 387	51
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	1 078	-2 102
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	9 761	8 456
Zapłacone odsetki	-157	-790
Zapłacony podatek dochodowy	-1073	-180
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	8 531	7 486

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 31 GRUDNIA 2018 [METODA POŚREDNIA] - C.D.

		tys.PLN
		Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych		-1	-3 473
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych		-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych		-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		-243	-419
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym		-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe		-1 689	-1 681
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		183	17
Płatności za aktywa niematerialne		-1 353	-32
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych		-24	-
Inne wpływy/wydatki inwestycyjne		-50	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej		-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ		-3 177	-5 588
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji		-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji		-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji		-	-
Spłata odsetek od obligacji		-	-
Spłata rat kredytowych		-3 000	-3 000
Spłata odsetek od kredytu		-345	-519
Płatności z tytułu wykupu obligacji		-	-
Spłata odsetek od obligacji		-	-
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych		-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego		-	-
Wpływy z pożyczek		-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek		12	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli		-	-2 471
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)		-3 577	-3 819
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ		-6 910	-9 809
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-1 556	-7 911
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	7 079	14 990
obcych	Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego		-	-
SPRAWOZDAWCZEGO	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	5 523	7 079
Rafał Styczeń	Grzegorz Młynarczyk	Adam Bugaj
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu		Członek Zarządu
Piotr Skrabski	Łukasz Juśkiewicz	Sporządzający: Daria Ślęzak
Członek Zarządu	Członek Zarządu	Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2019 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych Rzeczowych przeszac.	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na instrumentami pracownicze świadczenia rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki	udziałom niedającym Przypadające kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2017 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9 147	9 147	-	9 147
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9 147	9 147	-	9 147
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2 471	-2 471		- - 2 471
Stan na 31 grudnia 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	-	81 432
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7 621	7 621	-	7 621
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-4 980	-4 108	-	-4 980
Pokrycoe strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-170	-170	-	-170
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2 471	-2 471	-	-2 471
Zapłata dot. Lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	173	173	-	173
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-173	-173	-	-173
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	40 185	-	81 432

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2018 ROKU - C.D.

		tys.PLN
		Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy na Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	instrumentami pracownicze świadczenia rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	udziałom niedającym Przypadające kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)		3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	-	81 432
Przekształcenia		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)		3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	-	81 432
Zysk netto za rok obrotowy		-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 017	5 017	-	5 017
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów		-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 017	5 017	-	5 017
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku		3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 330	44 330	-	86 449
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje		-	-	-	-	-	-	-	-	-	282	282	-	282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku		-	-	-	-	-	-	-	-	-	9 147	9 147	-	9 147
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-8 930	-8 930	-	-8 930
Pokrycie strat z lat poprzednich		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-217	-217	-	-217
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku		3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 612	44 612	-	86 731
Rafał Styczeń Prezes Zarządu	Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu		Adam Bugaj Członek Zarządu			Piotr Skrabski Członek Zarządu		Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu				Sporządzający: Daria Ślęzak Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2019 r.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje o Spółce

Paweł Nowak -

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20. Spółka prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd:
Rafał Styczeń	-	Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	-	Wiceprezes Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	-	Członek Zarządu
Piotr Skrabski	-	Członek Zarządu
Adam Bugaj	-	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Bartłomiej Stoiński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Korzycki	-	Członek Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	-	Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	-	Członek Rady Nadzorczej

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2018 R.

Podmiot		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA z podmiotami powiązanymi(i)	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
	DIO Finanse Sp. z o.o.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty powiązane	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100%	100%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca:

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2017 R.

Podmiot		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA z podmiotami powiązanymi (i)	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
	DIO Finanse Sp. z o.o.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Pozostałe podmioty powiązane	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BW WBK TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100%	100%

(i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A.

(ii) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

1.2 Informacje o podmiotach powiązanych

Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 7 podmiotach. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. na dzień 31 grudzień 2018 r. wchodziły Ailleron SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej:

Jednostki zależne	Siedziba	Udział w kapitale zakładowym (%)	Konsolidacja
Software Mind Sp z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak
Ailleron Asia PTE LTD.	Singapur	100%	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Hoteliga International Sp. z o.o.	Kraków, Polska	51%	tak
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak
Ailleron Global INC	Stany Zjednoczone	100%	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Software Mind Inc.	Stany Zjednoczone	100%	pośrednio przez SM Sp.z o.o.(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)

Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Notach 19, 20 oraz 21.

Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji, wykazane wg. KSR:

	Software Mind Sp. z o.o.		Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.		Hoteliga International sp. z o.o.			Software Mind Nordics Sp. z o.o.
	2018.12	2017.12	2018.12	2017.12	2018.12	2017.12	2018.12	2017.12
Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów oraz przychodów finansowych	14 199	4 221	14 129	13 254	645	-	3 988	-
Kapitał Własny	2 096	318	976	856	952	-	1 168	-
Suma Bilansowa	3 441	1 279	5 480	4 696	1 330	-	1 459	-
Wynik finansowy netto	1 777	217	119	632	-841	-	1 163	-
Wartość aktywów trwałych	59	3	23	29	14	-	80	-
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)	6	-	3	1		0 -	9	-

Spółka Ailleron jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej. Pomimo sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z konsolidacji fakultatywnie wyłączana jest jednostka zależna, której dane finansowe są nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy. A jeżeli dwie lub więcej jednostek zależnych spełnia to kryterium, weryfikowana jest nieistotność dla łącznej wartości danych finansowych tych jednostek. Jako wyznacznik istotności przyjmuje się dwa kryteria: - sumę bilansową jednostki zależnej w stosunku do łącznej wartości sumy bilansowej wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie,

• wartość przychodów netto ze sprzedaży jednostki zależnej w stosunku do sumy przychodów wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie,

Jeżeli dla danej jednostki zależnej, przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tej jednostki włącza się do konsolidacji. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, powyższej weryfikacji poddawana jest łączna suma bilansowa i łączne przychody netto ze sprzedaży jednostek zależnych, których dane nie przekroczyły poziomu istotności. Jeżeli przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tych jednostek włącza się do konsolidacji. Jeżeli żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, dane finansowe tych jednostek nie włącza się do konsolidacji.

Spółka dokonuje jednak konsolidacji jednostek uznanych za nieistotne w sytuacji gdy przewidywany przychód w kolejnym roku spowoduje przekroczenie w/w progów. Od roku 2016 konsolidacji podlega Spółka Software Mind Sp. z o.o. Nie przekracza ona założonych progów jednakże Zarząd przewiduje ich przekroczenie w kolejnym roku ze względu na zawarte kontrakty zagraniczne ze Spółkami: Procountor i Limelight.

Udział procentowy podstawowych wartości bilansowych Spółki oraz jednostek powiązanych w Grupie Kapitałowej, podlegających konsolidacji:

Jednostki objęte konsolidacją w 2018 i w 2017 r.:

• Software Mind Sp. z o.o.

lub

• Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.

• Hoteliga International Sp. z o.o. ( od 1 stycznia 2018 r.) - Software Mind Nordics Sp. z o.o. ( od sprawozdania za I półrocze 2018 r.)

W przypadku wszystkich jednostek tworzących Grupę Kapitałową czas trwania działalności gospodarczej jest nieograniczony.Sprawozdania finansowe tych jednostek sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. W przypadku Spółki Software Mind S.A. w 2016 r. konsolidacji podlegały dane za okres od 01.01.2016-01.08.2016. W dniu 01.08.2016 nastąpiło połączenie w/w jednostki ze Spółką dominującą Ailleron S.A. Spowodowało to wzmocnienie kontroli i wykazanie pozostałych danych już w Sprawozdaniu jednostkowym. W przypadku Software Mind Sp. z o.o. dniem przejęcia kontroli była data zakupu 100% udziałów tj. 12.08.2016.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Spółki obejmuje:

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

1.4 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem, dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej:

(i) Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2018 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres ponoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku.

(ii) Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

W roku 2018 nie zrealizowano żadnych płatności na bazie akcji Spółki na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi. Na dzień publikacji sprawozdania w Spółce nie funkcjonuje żaden program opcyjny dla pracowników i innych osób świadczących podobne usługi.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Okres i zakres sprawozdania

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku 31 grudnia 2017 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE". MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku. W 2018 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2018r.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron S.A. winno być czytane łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz raportem rocznym, zatwierdzonymi do publikacji przez Zarząd Ailleron S.A. i opublikowanymi tego samego dnia, co skonsolidowane sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018:

a) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

b) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

c) Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

d) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

e) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie)

f) Roczny program poprawek 2014-2016: Zmiany do MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" – usunięcie krótkoterminowych zwolnień oraz Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych"- wycena jednostek stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięć do wartości godziwej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie)

g) KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych oraz płatności zaliczkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

h) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" odnośnie reklasyfikacji nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Grupa ocenia, że zmiany do standardów nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Przyjęcie powyższych przepisów nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Spółka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

a) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

b) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

c) KIMSF 23 "Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

a) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" - wycena inwestycji długoterminowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

b) "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" – Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015-2017", które wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połączenia jednostek", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

c) Zmiany do MSR 19 "świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

d) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

e) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" – definicja przedsięwzięcia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

f) Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 – definicja terminu "istotny" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

g) MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.2 Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.2 Podstawa sporządzenia

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach szacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.

Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Za wartość godziwą uznaje się cenę, którą można uzyskać przy sprzedaży składnika aktywów lub zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w zwyczajowej transakcji w głównym (lub najkorzystniejszym) rynku w dniu wyceny i na obecnych warunkach rynkowych, niezależnie od tego, czy cena jest bezpośrednio obserwowalna czy oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny. W wycenie do wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Spółka bierze pod uwagę właściwości danego składnika aktywów lub zobowiązań, jeżeli uczestnicy rynku podejmują te cechy pod uwagę przy wycenie aktywów lub zobowiązań na dzień wyceny. Wartość godziwą dla celów wyceny i / lub ujawniania informacji w sprawozdaniu finansowym Spółki ustala się na w/w podstawie, z wyjątkiem transakcji płatności w formie akcji, które są objęte zakresem MSSF 2, transakcji leasingowych, które są objęte zakresem MSR 17 jak i wycen, które mają pewne podobieństwa do wartości godziwej, ale nie są wartościami godziwymi takie jak cena sprzedaży netto zgodnie z MSR 2 czy wartość użytkowa zgodnie z MSR 36.

Ponadto, dla celów sprawozdawczości finansowej, wyceny w wartości godziwej są skategoryzowane według trzech poziomów w zależności od stopnia, w jakim dane wsadowe do pomiarów wartości godziwej są obserwowalne i od znaczenia danych wsadowych do wyceny w wartości godziwej jako całości. Poziomy te kształtują się w następujący sposób:

• Poziom 1: danymi wsadowymi są ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny.

• Poziom 2: danymi wsadowymi są dane inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań, bezpośrednio lub pośrednio.

• Poziom 3: danym wsadowymi są nieobserwowalne dane do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.

3.3 Zasady dotyczące podmitów powiązanych

Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Spółki, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Spółki zostały w konsolidacji w pełni wyłączone.

3.3.1 Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych

Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki.

W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej.

3.4 Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia.

Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami:

• aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 "Podatek dochodowy" i MSR 19 "Świadczenia pracownicze";
• zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz
• aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana" wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu.

Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu.

Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF.

Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących "okresu objętego wyceną" (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik.

W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów.

Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.

3.5 Wartość firmy

W roku obrotowym 2014 w związku z połączeniem ze spółkami wystąpiła wartość firmy. Zasady rozliczania wartości firmy w Spółce w momencie przejęcia jednostki zależnej przedstawiono w nocie 3.4. Spółka raz w roku dokonuje oceny utraty wartości firmy.

3.6 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie występują

3.7 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach - nie dotyczy

3.8 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe Spółki do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie (zgodnie z ogólnie przyjętymi warunkami handlowymi). Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Jeżeli Spółka ma zamiar dokonać transakcji zbycia, która powodowałaby utratę kontroli nad jednostką zależną, wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli wszystkie wyżej wymienione kryteria są spełnione oraz niezależnie od tego czy Spółka zachowa udziały niedające kontroli po tej transakcji zbycia.

Aktywa trwałe (i Spółki do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

3.9 Ujmowanie przychodów

Przychody ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego.

3.9.1 Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały dostarczone i a wszelkie prawa do tego towaru zostały przekazane oraz po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

• przeniesienia z Spółki na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;
• scedowania przez Spółkę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej kontroli nad sprzedanymi towarami;
• możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;
• wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją; oraz
• możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.

3.9.2 Świadczenie usług

Przychody z umowy świadczenia usług ujmuje się w momencie wykonania usługi. W przypadku kontraktów długoterminowych - polityka opisana jest w nocie 3.10.

• opłaty instalacyjne są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji instalacji, określona jako proporcja całkowitego czasu przewidzianego na instalację jaki upłynął na koniec okresu sprawozdawczego;
• opłaty serwisowe wliczone w cenę sprzedanych produktów ujmowane są w odniesieniu do proporcji całkowitych kosztów świadczenia usług dla sprzedawanego produktu, oraz
• przychody ze sprzedaży usług i materiałów ujmuje się według umownych stawek jak roboczogodziny (roboczodni) i poniesionych bezpośrednich i pośrednich kosztów.
• Polityka Spółki do rozpoznawania przychodów z umów długoterminowych jest opisana w Nocie 3.10 poniżej.

3.9.3 Tantiemy - nie dotyczy

3.9.4 Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustanowienia prawa udziałowca do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Dochód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

3.9.5 Przychody z tytułu opłat leasingowych - nie dotyczy

3.10 Umowy długoterminowe

Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne.

Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę budowlaną, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest podobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione.

Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.

Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.

3.11 Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny.

3.11.1 Spółka jako leasingodawca - nie dotyczy

3.11.2 Spółka jako leasingobiorca

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki dotyczącymi kosztów finansowania zewnętrznego, przedstawionymi poniżej w Nocie 3.13. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się na wynik metodą liniową przez okres leasingu, z wyjątkiem przypadków, kiedy inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca czasowego rządzącego konsumpcją korzyści ekonomicznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów. Płatności warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez przewidywany okres użytkowania.

W przypadku otrzymania specjalnych zachęt motywujących do zawarcia umowy leasingu operacyjnego, ujmuje się je jako zobowiązania. Zagregowane korzyści z tytułu takich zachęt ujmuje się jako pomniejszenie kosztów wynajmu metodą liniową, z wyjątkiem sytuacji, gdy inna systematyczna podstawa jest bardziej reprezentatywna w odzwierciedleniu konsumpcji korzyści ekonomicznych dostarczanych przez składnik aktywów objęty leasingiem.

3.12 Waluty obce

Na moment początkowego ujęcia transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną:

• po kursie faktycznie zastosowanym, tj. po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, w którym następuje transakcja, w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,

• według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP obowiązującego na dzień zawarcia dla pozostałych transakcji. Kursem obowiązującym na dzień zawarcia transakcji jest średni kurs NBP ogłoszony w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego:

• wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu obowiązującego w tym dniu kursu zamknięcia, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP,

• pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na

dzień transakcji oraz - pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień ustalenia wartości godziwej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych (innych niż instrumenty pochodne) wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat. Zyski i straty z tytułu zmiany kursów walut dotyczące wyceny bilansowej instrumentów pochodnych wyrażonych w walucie obcej ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat jako wycena do wartości godziwej, o ile nie są elementem efektywnej części zmiany wartości godziwej transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne. W takim przypadku są one ujmowane w innych całkowitych dochodach, zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Zyski i straty z tytułu zmiany kursów walut dotyczące wyceny bilansowej pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe ujmuje się jako element zmian wartości godziwej, jeżeli instrumenty te są wyceniane w wartości godziwej przez zysk lub stratę, bądź w innych całkowitych dochodach w wartości godziwej, jeżeli są zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają, z wyjątkiem:

● różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych;

● różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym (patrz polityka rachunkowości)

● różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych pierwotnie w pozostałych całkowitych dochodach oraz przenoszone z kapitału na zysk/stratę w momencie zbycia inwestycji netto.

W przypadku zbycia działalności prowadzonej za granicą (np. całości udziałów Spółki w zagranicznej firmie lub transakcji oznaczającej utratę kontroli nad jednostką zależną prowadzącą działalność za granicą, transakcji oznaczającej utratę współkontroli nad jednostką działającą za granicą lub utratę znaczącego wpływu w jednostce stowarzyszonej prowadzącej działalność za granicą) wszystkie różnice kursowe skumulowane w kapitale własnym w odniesieniu do tej działalności i przypisywane właścicielom Spółki przenosi się na wynik.

Ponadto w przypadku częściowego zbycia jednostki zależnej niepowodującego utraty kontroli nad tą jednostką, proporcjonalna część skumulowanych różnic kursowych zostaje przeniesiona na udziały niedające kontroli, w związku z czym nie ujmuje się jej w wyniku. W przypadku innych transakcji częściowego zbycia (tj. zbycia udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub współkontrolowanych, niepowodującego utraty przez Spółkę znaczącego wpływu lub współkontroli) proporcjonalną część skumulowanych różnic kursowych przenosi się na wynik.

Wartości firmy oraz korekty do wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i zobowiązań przejętych w chwili nabycia zagranicznej firmy traktuje się jako aktywa i zobowiązania tej firmy i przelicza po kursie wymiany obowiązującym na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje się w kapitale własnym.

Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2018	31/12/2017
USD	3,7597	3,4813
EUR	4,3000	4,1709
GBP	4,7895	4,7001

3.13 Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione.

3.14 Dotacje rządowe - nie dotyczy

3.15 Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów

Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2017-2018.

Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału.

Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu.

Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z

3.16 Płatności na bazie akcji

3.16.1 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę

Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 42.

Na dzień bilansowy 31.12.2017 nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje. Na dzień bilansowy wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 28.4 Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.

W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku.

3.16.2 Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy

3.17 Podatek

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

3.17.1 Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

3.17.2 Podatek odroczony

Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych. Tego rodzaju aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Ujmuje się rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Spółka jest w stanie kontrolować odwrócenie różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujemnych różnic przejściowych związanych z takimi inwestycjami i udziałami są ujmowane tylko do tego stopnia, że jest prawdopodobne, że będą wystarczające zyski podlegające opodatkowaniu, na podstawie których będzie można wykorzystać korzyści podatkowe wynikające z różnic przejściowych oraz że oczekuje się, iż różnice przejściowe ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

3.17.3 Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym.

3.18 Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, pomniejszonego w kolejnych okresach o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową bez uwzględniania wartości rezydualnej. Zastosowane okresy użytkowania przedstawiono w notach 15. Polityka w zakresie wyceny tej pozycji sprawozdawczej nie uległa korekcie w wyniku zastosowania MSR/MSSF po raz pierwszy.

Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15.

Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki.

Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

3.19 Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

3.20 Aktywa niematerialne

3.20.1 Nabyte aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.

3.20.2 Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia.

Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków: ● z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,

• istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży,
• składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
• znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
• zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,
• istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione.

Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.

3.20.3 Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć - nie występują

3.20.4 Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie.

3.21 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania – patrz Nota 3.18 wyżej).

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik.

3.22 Zapasy

Zapasy wyceniane są według niższej z wartości: kosztu lub wartości możliwej do uzyskania. Koszty zapasów ustalane metodą FIFO. Wartość możliwą do uzyskania stanowi szacunkową cenę sprzedaży zapasów pomniejszoną o wszelkie szacowane koszty dokończenia produkcji / wykonania usługi i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.23 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

3.23.1 Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

3.23.2 Restrukturyzacja - nie występują

3.23.3 Gwarancje

Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji.

3.23.4 Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczą

3.24 Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.

3.25 Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii: aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW), inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW), dostępne do sprzedaży (DDS) oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia. Aktywa finansowe nabyte lub sprzedane w ramach standardowych transakcji ujmuje się i wyksięgowuje w dacie transakcji. Standardowe transakcje to transakcje nabycia lub sprzedaży aktywów finansowych wymagające dostarczenia tych aktywów w terminie ustalonym w regulacjach lub konwencjach przyjętych na rynku.

3.25.1 Metoda efektywnej stopy procentowej

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu dłużnego i alokacji dochodu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności instrumentu dłużnego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

Dochód jest ujmowany na bazie efektywnej stopy procentowej instrumentów dłużnych innych niż aktywa finansowe sklasyfikowane jako na WGPW.

3.25.2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW)

Aktywa finansowe są klasyfikowane jako wyceniane w WGPW kiedy te aktywa finansowe są przeznaczone do obrotu albo są wyznaczone do wyceny w WGPW.

Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do obrotu, jeżeli:

• został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości; lub
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do obrotu może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik przy ujęciu początkowym, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub
• składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik.

Aktywa finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmowane są w wynik. Zysk lub strata ujęty w wynik obejmuje wszelkie dywidendy lub odsetki uzyskane od aktywów finansowych i jest wykazywane na linii pozostałe przychody lub koszty finansowe. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.3 Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW)

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to niepochodne aktywa finansowe o stałej lub mieszanej charakterystyce płatności i ustalonych terminach wymagalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać do takiego terminu. Po początkowym ujęciu inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

3.25.4 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)

Aktywa finansowe DDS to niepochodne aktywa finansowe sklasyfikowane jako DDS lub niezaliczone do (a) pożyczek i należności, (b) UTW, (c) WGPW.

Udziały nienotowane na aktywnych rynkach, klasyfikowane jako DDS wykazywane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego jeśli zdaniem zarządu ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Zmiany wartości bilansowej pieniężnych aktywów finansowych DDS związane ze zmianami kursów wymiany walut (patrz niżej), dochód odsetkowy obliczony metodą efektywnej stopy procentowej oraz dywidendy z inwestycji kapitałowych DDS ujmuje się w wynik. Inne zmiany wartości bilansowych aktywów finansowych DDS ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowania. W chwili zbycia inwestycji lub stwierdzenia jej utraty wartości skumulowany zysk lub strata uprzednio wykazywane w kapitale z przeszacowania inwestycji przenosi się na wynik.

Dywidendę z instrumentów kapitałowych DDS ujmuje się w wynik w chwili nabycia przez Spółkę prawa do dywidendy.

Wartość godziwą pieniężnych aktywów finansowych DDS denominowanych w walutach obcych określa się w tej walucie i przelicza po kursie spotowym obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe ujmowane w wynik określa się na podstawie kosztu zamortyzowanego składnika aktywów pieniężnych. Inne dodatnie i ujemne różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Inwestycje kapitałowe DDS nienotowane na aktywnym rynku, których wartości godziwej nie da się wiarygodnie wycenić oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w formie przekazania takich nienotowanych inwestycji kapitałowych, wycenia się według kosztu pomniejszonego o utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.5 Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.6 Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem WGPW celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku inwestycji kapitałowych DDS za obiektywną przesłankę utraty wartości uznaje się znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu.

Dla wszystkich innych rodzajów aktywów finansowych obiektywne przesłanki utraty wartości mogą obejmować:

• znaczące trudności finansowe emitenta lub kontrahenta;
• naruszenie umowy, np. niewywiązanie się lub opóźnienie w płatności odsetek lub kapitału;
• prawdopodobieństwo upadłości lub restrukturyzacji finansowej firmy dłużnika;
• zniknięcie aktywnego rynku danego składnika aktywów finansowych wskutek trudności finansowych.

Dla pewnych kategorii aktywów finansowych – np. należności z tytułu dostaw i usług, aktywów, które indywidualnie nie utraciły wartości dodatkowo przeprowadza się zbiorową ocenę występowania przesłanek utraty wartości. Obiektywne przesłanki utraty wartości dotyczące portfela należności mogą obejmować doświadczenia Spółki z egzekwowaniem płatności, zwiększenie liczby płatności opóźnionych powyżej 60 dni w portfelu oraz zauważalne zmiany krajowych lub lokalnych warunków ekonomicznych korelujące z niewywiązywaniem się z zapłaty należności.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego zgodnie z zasadami zamortyzowanego kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według jego pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego według kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według bieżącej rynkowej stopy zwrotu podobnego składnika aktywów finansowych. Taki odpis nie ulega odwróceniu w późniejszych okresach.

Wartość bilansowa składnika aktywów finansowych ulega bezpośredniemu obniżeniu o kwotę odpisu z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową redukuje się przy pomocy konta rezerwy. W przypadku uznania należności z tytułu dostaw i usług za nieściągalne odpisuje się je w ciężar konta rezerwy. W przypadku odzyskania uprzednio spisanej kwoty dopisuje się ją do salda na koncie rezerwy. Zmiany wartości bilansowej konta rezerwy ujmuje się w wynik.

W przypadku utraty wartości składnika aktywów finansowych DDS skumulowane zyski lub straty uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się na wynik finansowy danego okresu.

Jeżeli utrata wartości aktywów finansowych wycenianych według kosztu zamortyzowanym ulegnie zmniejszeniu w kolejnym okresie rozliczeniowym, a zmniejszenie to można obiektywnie powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po ujęciu utraty wartości, odpis z tego tytułu ulega odwróceniu przez wynik finansowy w kwocie bilansowej inwestycji na dzień odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości nieprzekraczającej kosztu zamortyzowanego obliczonego bez uwzględnienia utraty wartości.

Utraty wartości papierów wartościowych DDS ujętej uprzednio w wynik nie odwraca się przez ten wynik. Zwiększenie wartości godziwej po ujęciu utraty wartości ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowania inwestycji. Kwotę utraty wartości dłużnych papierów wartościowych DDS odwraca się przez wynik finansowy, jeżeli zwiększenie wartości godziwej inwestycji można w sposób obiektywny powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po dacie ujęcia tej utraty wartości.

3.25.7 Usunięcie aktywów finansowych z bilansu

Spółka usuwa z bilansu składnik aktywów finansowych w przypadku, gdy prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z nim rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z praw własności na inną jednostkę. W przypadku, gdy Spółka nie przenosi wszystkich rodzajów ryzyka i korzyści wynikających z praw własności ani ich nie zachowuje, ale nadal sprawuje kontrolę nad przeniesionym składnikiem aktywów, ujmuje zachowane udziały w tym składniku i związane z nimi zobowiązania, które będzie musiała uiścić. Jeżeli Spółka zachowuje wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z prawa własności do przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik oraz zabezpieczone finansowanie zewnętrzne na poczet otrzymanych korzyści.

W chwili całkowitego usunięcia składnika aktywów z bilansu różnicę między jego wartością bilansową a sumą otrzymanej i należnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowanych w kapitale własnym ujmuje się w wynik.

W przypadku usunięcia z bilansu części składnika aktywów finansowych (np. jeżeli Spółka zachowuje możliwość odkupu części przekazanego składnika aktywów), pierwotną wartość bilansową tego składnika alokuje się między część nadal ujmowaną w ramach działalności kontynuowanej, a część wyksięgowaną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych części na dzień przekazania. Różnicę między wartością bilansową alokowaną do części składnika aktywów usuniętej z bilansu a sumą zapłaty otrzymanej za tę część oraz skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach alokuje się między część składnika aktywów nadal ujmowaną w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio do relatywnej wartości godziwej obu tych części.

3.26 Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe

3.26.1 Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe

Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego.

3.26.2 Instrumenty kapitałowe

Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat.

3.26.3 Instrumenty złożone - nie występują

3.26.4 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako "wyceniane w WGPW" lub jako "pozostałe zobowiązania finansowe".

3.26.4.1 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:

• zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

● jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW.

Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe.

3.26.4.2 Pozostałe zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

3.26.4.3 Umowy gwarancji finansowej

Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego.

Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot:

• wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37;
• początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

3.26.4.4 Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych

Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.

3.27 Pochodne instrumenty finansowe - nie występują

3.28 Rachunkowość zabezpieczeń - nie występuje

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

4.1 Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

4.1.1 Ujęcie przychodów

4.1.2 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Dokonując osądu Zarząd kierował się szczegółowymi kryteriami ujęcia przychodu ze sprzedaży usług określonymi w MSR 18, a zwłaszcza kwestią przeniesienia przez Spółkę określonych rodzajów ryzyka i korzyści związanych z prawem własności towaru na klienta.

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w świetle wymogów utrzymania progów kapitałowych i płynności i potwierdził intencje i zdolność Spółki do utrzymania tych aktywów do terminu wymagalności. Szczegółowe informacje o tych aktywach zamieszczono w Nocie 22.

4.1.3 Jednostki zależne

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu. W roku 2016 nastąpiło zbycie 100% udziałów w Spółce Software Mind S.A. poprzez przejęcie całego jej majątku przez Spółkę. W wyniku tej transakcji pojawiła się wartość firmy. W sierpniu 2016 roku Spółka nabyła 100% udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. i zmieniła jej nazwę na Software Mind Sp. z o.o. Wartość ilości i udziałów w Spółce SMOS Sp. z o.o. nie uległy zmianie w roku 2016.

?

W dniu 14 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała potwierdzenie rejestracji w Singapurze spółki w 100% zależnej od Ailleron SA pod firmą Ailleron Asia PTE. LTD.

W październiku 2017 roku Spółka Ailleron SA podpisała umowę inwestycyjną z udziałowcami Hoteliga B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Umowa zakłada realizację inwestycji w strukturach Hoteliga International Sp. z o.o. ("Hoteliga International"). Ailleron SA poprzez zakup 30% udziałów w spółce, a następnie objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład pieniężny, nabył w 2017 roku łącznie 51% udziałów w Hoteliga International. W marcu 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sadowym została zarejestrowana spółka - Software Mind Nordcis Sp. z o.o. w 100% zależna od Ailleron S. A. W dniu 1 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała potwierdzenie zarejestrowania w Stanach Zjednoczoych Ameryki Północnej spółki Ailleron Global Inc. - podmiotu zależnego w 100% od Ailleron S.A. W dniu 2 sierpnia 2018 r. wpłynęło do Spółki potwierdzenie zarejestrowania w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółki Software Mind Inc. - podmiotu pośrednio zależnego od Ailleron S.A. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. W dniu 12 października 2018 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zostałą zarejestrowana Fundacja "Możesz na mnie liczyć", w której spółka Ailleron S.A. posiada 90% udziałów.

4.2 Niepewność szacunków

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017: 2,8 mln PLN a na dzień 31 grudnia 2018: 2,1 mln PLN.

Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd.

4.2.2 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

4.2.3 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania.

4.2.4 Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania

Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT.

4.2.5 Koszty rozwoju

Koszty rozwoju są kapitalizowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości Ailleron S.A.. Pierwsze skapitalizowanie kosztów wynika z osądu kierownictwa dotyczącego potwierdzenia istnienia technicznych i ekonomicznych możliwości kontynuacji projektu. Ma to miejsce zwykle wtedy, gdy projekt osiągnął pewien etap zgodnie z ustalonym wcześniej planem. Wartość bilansowa skapitalizowanych kosztów rozwoju na 31 grudnia 2017 2,8 mln, a na 31 grudnia 2018 2,1 mln. W kwocie tej zawierają się znaczące inwestycje związane z rozwojem mobilnej rozrywki Software Mind Outsourcing Services.

4.2.6 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Niektóre aktywa i pasywa Spółki wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. Zarząd powołał komisję wyceny w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny i stosowania danych wsadowych do wyceny wartości godziwej.

4.2.7 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana.

5. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W 2018 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	10 205	9 511
Eksport	482	109
Kraj	9 723	9 402
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	107 525	91 919
Eksport	39 441	42 050
Kraj	68 084	49 869
	31/12/2018	31/12/2017
	Okres zakończony	Okres zakończony

6. Segmenty operacyjne

6.1 Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES.

Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
SOFTWARE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

6.2 Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
FINTECH	39 687	35 808	2 616	5 396
TELCO	43 684	34 894	2 400	102
SOFTWARE SERVICES	27 536	20 179	5 200	4 340
HOTELTECH	5 310	6 732	-3 846	58
nieprzypisane	1 513	3 817	-119	-
Razem z działalności kontynuowanej	117 730	101 430	6 251	9 896
Amortyzacja			7 888	7 327
EBITDA			14 139	17 223
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	88	58
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-217	-48
Przychody finansowe	-	-	136	168
Koszty finansowe	-	-	-408	-919
Zysk przed opodatkowaniem
(działalność kontynuowana)	-	-	5 850	9 155

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2018 i 2017 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

6.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

Aktywa segmentów	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
FINTECH	35 612	28 335
TELCO	46 246	41 200
SOFTWARE SERVICES	6 893	7 090
HOTELTECH	6 347	6 531
Razem aktywa segmentów	95 098	83 156
Aktywa przeznaczone do zbycia	-	-
Aktywa niealokowane	41 872	44 503
Razem aktywa	136 970	127 659

Zobowiązania segmentów	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
FINTECH	8 775	8 680
TELCO	17 053	13 051
SOFTWARE SERVICES	6 528	4 294
HOTELTECH	3 193	2 220
Razem zobowiązania segmentów	35 549	28 245
Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną	-	-
Zobowiązania niealokowane	14 690	17 982
Razem Zobowiązania	50 239	46 227

6.4 Pozostałe informacje o segmentach

Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

	Amortyzacja		Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
FINTECH	2 066	1 686	1 620	1 333
TELCO	3 565	3 767	922	944
SOFTWARE SERVICES	1 457	1 097	780	1 043
HOTELTECH	800	777	119	219
Razem działalność	7 888	7 327	3 441	3 539

6.5 Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Przychody danego okresu z tytułu umowy	744	563
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	268	4 256
	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Otrzymane zaliczki Sumy zatrzymane	- -	- -
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	997	1 524

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

6.6 Informacje o wiodących klientach

W 2018 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

FINTECH	Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock, Santander
TELCO	T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
SOFTWARE SERVICES	Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword
HOTELTECH	Atlantis, LUX.

7. Przychody finansowe

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe	55	140
Inwestycje dostępne do sprzedaży	-	-
Pozostałe pożyczki i należności	-	2
Inwestycje utrzymywane do wymagalności	-	-
Aktywa finansowe, które utraciły wartość	-	-
	55	142
Różnice kursowe	-	-
Tantiemy	-	-
Dywidendy z inwestycji kapitałowych	-	-
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)	-	-
Pozostałe usługi finansowe związane z przygotowaniem prospektu	-	-
Aktualizacja wartości inwestycji	-	26
Razem	55	168

Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Przychody odsetkowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty
bankowe)	55	142
Inwestycje utrzymywane do wymagalności	-	-
Przychody odsetkowe uzyskane z aktywów finansowych które nie są wyznaczone do wyceny w WGPW	-	-
Przychody z tytułu dywidend uzyskane z aktywów finansowych DDS	-	-
Przychody finansowe uzyskane z aktywów niefinansowych	-	-
Razem	55	142
Pozostałe przychody finansowe
Zyski ze sprzedaży inwestycji finansowych:
Zysk ze sprzedaży inwestycji finansowych DDS	-	-
Skumulowane zyski przeniesione z kapitału dotyczące sprzedaży
inwestycji DDS	- -	- -
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
Zyski z wyceny aktywów finansowych wycenianych w WGPW	-	-
Zyski z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW	-	-
Zyski z wyceny aktywów finansowych sklasyfikowanych jako
przeznaczone do obrotu (i)	-	-
Zyski z wyceny zobowiązań finansowych sklasyfikowanych jako
przeznaczone do obrotu	-	-
	-	-
Pozostałe przychody finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych	-	-
Nieefektywność zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
Nieefektywność zabezpieczenia inwestycji netto	-	-
Pozostałe przychody	81	-
Aktualizacja wartości inwestycji Pozostałe usługi finansowe związane z przygotowaniem prospektu	- -	26 -
	-	-
Razem	136	168

Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

8. Koszty finansowe

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)	27	27
Odsetki od kredytu wycena w wartości godziwej	170	135
Odsetki od pożyczek zapłaconych od jednostek powiązanych	7	-
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	82	92
Odsetki od obligacji zamiennych	-	-
Odsetki od weksli	-	-
Odsetki od pożyczek rządowych wolnych od oprocentowania	-	-
Pozostałe koszty odsetkowe	2	1
Koszty odsetkowe razem od zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW	288	255
Minus: kwoty ujęte w kosztach aktywów spełniających warunki kapitalizacji	-	-
	288	255

Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:

Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.)	-	-
Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej WIDE TELECOM S.R.L.	-	-
Straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w WGPW	-	-
Straty z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW	-	-
Straty z wyceny aktywów finansowych sklasyfikowanych jako przeznaczone do obrotu	-	-
Straty z wyceny zobowiązań finansowych sklasyfikowanych jako przeznaczone do obrotu	-	-
Straty na instrumentach pochodnych zabezpieczających wartość godziwą	-	-
(Zyski) / Straty na korektach instrumentów pochodnych w powiązaniach zabezpieczających wartość godziwą	-	-
(Zyski) / Straty na swapy stóp procentowych wyznaczone jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych na długi ze zmienną stopą procentową przeklasyfikowane z kapitałów na wynik	-	-

Pozostałe koszty finansowe

Wynik netto na różnicach kursowych	120	664
Wynik netto na sprzedaży udziałów i akcji	-	-
Odwrócenie dyskonta rezerw	-	-
Odwrócenie dyskonta rezerw	-	-
Odwrócenie rabatów od kosztów sprzedaży aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia	-	-
Koszty wejścia na giełdę nierozliczone z kapitałami	-	-
Pozostałe koszty finansowe	-	-
	120	664
Razem	408	919

• -

Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

9.1 Pozostałe przychody operacyjne

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	5	1
Zyski ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
	5	1
Rozwiązane odpisy aktualizujące:
Aktywa niematerialne	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Aktywa finansowe	-	-
Należności handlowe	-	-
Zapasy	-	-
Pozostałe	-	-
Pozostałe przychody operacyjne:	-	-
Zyski z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Dzierżawa i najem do refaktury	-	-
Dotacje	-	-
Rozwiązanie rezerw pozostałych	-	-
Cash back od karty	-	-
Odpisanie ujemnej wartości firmy	-	-
Cash Contribution zgodnie z umową najmu	-	-
Inne	83	57
	83	57
Razem	88	58

9.2 Pozostałe koszty operacyjne

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Straty ze zbycia aktywów:	-	-
Strata ze sprzedaży majątku trwałego	-	-
Strata ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Utworzone odpisy aktualizujące:	-	-
Wartość firmy	-	-
Aktywa niematerialne	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Aktywa finansowe	-	-
Należności handlowe	-	-
Pozostałe	-	-
	-	-
Pozostałe koszty operacyjne:
Straty z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Koszty likwidacji majątku trwałego i obrotowego	-	-
Utworzone rezerwy pozostałe	-	-
Koszty sądowe	-	-
Koszty pod refaktury	-	-
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)	217	48
	217	48
Razem	217	48

10. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

10.1 Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	1 499	519
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	1 499	519
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	- 660	- 511
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	- 660	- 511
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	839	8

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku prowadzi ona działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Wejście SSE wpłyneło na obniżenie podatku dochodowego. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	5 850	9 155
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 1 776	- 6 077
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	14 866	11 125
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 6 546	- 7 913
Pozostałe	1 450	3 941
	13 844	10 231
w tym dochód strefowy	7 387	7 470
dochód strefowy ujęty w rozliczeniu	3 898
ulga do wykorzystania	743	2 002
odliczenia od dochodu - dotacje	1 260	1 243
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	- 841	-
strata Spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia strata Spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services z lat	-	- 217
ubieglych do rozliczenia	-	-
Ulga B+R	70	-
dochód do opodatkowania	7 845	2 544
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	78	- 36
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	1 499	519

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2018 i 2017 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

10.2 Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

10.3 Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

10.4 Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Należny zwrot podatku CIT	3	-
Należny zwrot podatku VAT	1 216	273
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 453	1 501
Bieżące aktywa podatkowe	2 672	1 774
Podatek dochodowy do zapłaty	761	397
Podatek dochodowy od osób fizycznych	217	161
ZUS	854	576
VAT	3 693	2 902
Inne	53	29
Bieżące zobowiązania podatkowe	5 578	4 065

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej płaciły podatek dochodowy na zasadach ogólnych.

10.5 Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 307	2 090
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	1 484	2 915
	- 177	- 825

10.5 Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 31/12/2018	Stan na początek okresu 1.1.2018	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowany mi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.12.2018
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 104	- 24	-	-	-	-	-	- 128
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 838	234	-	-	-	-	-	- 604
Aktywa finansowe wyceniane w
WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 972	1 152	-	-	-	-	-	- 820
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	360	- 259	-	-	-	-	-	101
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	918	318	-	-	-	-	-	1 236
Pozostałe zobowiązania finansowe	228	- 190	-	-	-	-	-	38
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-
	- 1 408	1 231	-	-	-	-	-	- 177
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	583	- 583	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	583	- 583	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 825	648	-	-	-	-	-	- 177
							Zobowiązania

Okres zakończony 31/12/2017	Stan na początek okresu 1.1.2017	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	związane z aktywami sklasyfikowany mi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.12.2017
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 146	42	-	-	-	-	-	- 104
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 970	132	-	-	-	-	-	- 838
Aktywa finansowe wyceniane w
WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 918	- 54	-	-	-	-	-	- 1 972
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	686	- 326	-	-	-	-	-	360
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	690	228	-	-	-	-	-	918
Pozostałe zobowiązania finansowe	323	- 95	-	-	-	-	-	228
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-
	- 1 335	- 73	-	-	-	-	-	- 1 408
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	583	-	-	-	-	-	583
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	583	-	-	-	-	-	583
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 1 335	510	-	-	-	-	-	- 825

10.6 Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystane ulgi podatkowe - nie występuje

10.7 Nieujęte różnice przejściowe wynikające z inwestycji w jednostki podporządkowane - nie występuje

11. Działalność zaniechana - nie występuje

12. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Razem aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia	-	-
Aktywa netto sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-

13. Wynik na działalności kontynuowanej

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej został określony poprzez odjęcie / dodanie następujących pozycji:

13.1 Odpisy aktualizujące aktywa finansowe

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Odpisy aktualizujące inwestycji kapitałowych DDO	-	-
Odpisy aktualizujące inwestycji dłużnych DDS	-	-
Odpisy aktualizujące pożyczki (i)	205	119
Razem	205	119

(i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L.

13.2 Koszty amortyzacji i umorzenia

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych	5 774	4 950
Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym [koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty)	2 114	2 377
Razem amortyzacja i umorzenie	7 888	7 327

13.3 Bezpośrednie koszty operacyjne związane z inwestycjami w nieruchomość - nie występują

13.4 Koszty badań i rozwoju ujęte w wynik w momencie poniesienia - nie występują

13.5 Świadczenia pracownicze

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Świadczenia po okresie zatrudnienia (patrz Nota 39)
Programy określonych składek	-	-
Programy określonych świadczeń	-	-
	-	-
Płatności na bazie akcji (patrz Nota 42.1)	-	-
Płatności na bazie akcji rozliczane kapitałem	-	-
Płatności na bazie akcji rozliczane gotówką	-	-
	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-
Inne świadczenia pracownicze	-	-
	-	-
Razem koszty świadczeń pracowniczych	-	-

13.6 Nadzwyczajne koszty napraw - nie dotyczy

13.7 Koszty według rodzaju

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Koszty według rodzaju
Amortyzacja	7 888	7 327
Wynagrodzenia	30 114	25 265
Świadczenia pracownicze	5 879	4 604
Zużycie materiałów i energii	2 309	1 628
Usługi obce	54 736	42 544
Podatki i opłaty	750	654
Pozostałe koszty rodzajowe	3 617	2 845
Wartość sprzedanych towarów	9 095	8 542
Zmiana stanu produktów	- 2 909	- 1 875
	111 479	91 534

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Koszty sprzedaży	15 689	12 592
Koszty ogólnego zarządu	10 365	8 334
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	76 330	62 066
Wartość sprzedanych towarów	9 095	8 542
	111 479	91 534

14. Zysk na akcję

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
	gr na akcję	gr na akcję
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	0,41	0,74
Z działalności zaniechanej	-	-
Podstawowy zysk na akcję ogółem	0,41	0,74
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	0,41	0,74
Z działalności zaniechanej	-	-
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	0,41	0,74

14.1 Podstawowy zysk na akcję

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Inne	0,41 -	0,74 -
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	0,41	0,74
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej Inne	- -	- -
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	0,41	0,74

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia
zysku na akcję (w szt.)	12 355 504	12 355 504

14.2 Rozwodniony zysk na akcję

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	5 017	9 147
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	- 7	-
	5 011	-
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję ogółem	5 011	9 147
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej	-	-
Inne	-	-
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	5 011	9 147

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczania zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (w szt.)	12 355 504	12 355 504
Akcje jakie zakłada się, iż wyemitowane zostaną bez otrzymania płatności:
Opcje pracownicze Częściowo opłacone akcje zwykłe Obligacje zamienne Inne	- - - -	- - - -
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (w szt.)	12 355 504	12 355 504

15. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Grunty własne	-	-
Budynki	7 121	9 069
Maszyny i urządzenia	2 047	2 417
Środki transportu	1 731	1 965
Inne środki trwałe	548	470
Środki trwałe w budowie	221	12
Razem	11 668	13 933

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	1 323	-	751	244	209	2 527
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 146	-	- 13	-	-	- 159
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 683	-	- 340	-		- 1 023
Cesja	-	-	-	-	- 91	-	-	- 91
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	1 122	-	-	-	-	-	1 122
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	15 546	8 903	-	3 934	1 031	221	29 635

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 90	-	- 299	-	-	- 389
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku		-	- 676	-	- 68	-	-	- 744
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	3 070	1 630		908	166	-	5 774
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	8 425	6 856	-	2 203	483	-	17 967

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	13 286	7 072	-	3 176	609	40	24 183
Nabycia / Umowy leasingu	-	1 138	1 512	-	699	178	12	3 539
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 46	-	- 117	-	-	- 163
Zmniejszenia z tyt. likwidacji Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki	-	-	- 129	-	- 126	-	-	- 255
zależnej Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	- 5	-	-	- 5
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 40	- 40
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	2 711	4 715	-	1 164	190	-	8 780
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 34	-	- 114	-	-	- 148
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku		-	- 129	-	- 126	-	-	- 255
Przemieszczenia Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w	-	-	-	-	-	-	-	-
wynik Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Koszty amortyzacji	-	2 644	1 440		738	127	-	4 949
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326

• 15.1 Grunty własne i budynki wykazywane w wartości godziwej nie dotyczy
• 15.2 Utrata wartości ujęta w bieżącym roku Spółka nie zidentyfikowała trwałej utraty wartości w tym zakresie.
• 15.3 Aktywa trwałe stanowiące zabezpieczenie spłaty zobowiązań - nie dotyczy.
• 15.4 Rzeczowe aktywa trwałe, do których jednostka ma ograniczony tytuł własności - nie dotyczy.

16. Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

17. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Według kosztu	36 747	36 747
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	1 632	-
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	38 379	36 747
Według kosztu
	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	36 747	36 747
Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych

Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku (Nota 44)	1 632	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 379	36 747

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podelega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018.

18. Pozostałe aktywa niematerialne

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Wartości bilansowe
Skapitalizowane prace rozwojowe	4 521	4 657
Patenty	-	-
Znaki handlowe	-	-
Licencje	-	-
Wartość firmy	-	-
Zakup wartości niematerialnych i prawnych	9	-
Inne wartości niematerialne i prawne	1 106	1 645
Razem	5 636	6 302

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2017 roku	10 532	-	-	-	5 782	-	16 314
Zwiększenia	-	-	-	-	105	-	105
Przekwalifikowanie prac rozwojowych z 2015 roku na
produkty gotowe do sprzedaży	-	-	-	-	-	9	9
Przemieszczenia		-	-	-	-	-	-
Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie	1 238	-	-	-	-	-	1 238
Przejęcia w formie połączenia przedsięwzięć	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	- 1 494	-	-	-	- 1 370	-	- 2 864
Efekt różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	10 276	-	-	-	4 517	9	14 802

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2017 roku	5 875	-	-	-	4 042	-	9 917
Koszty amortyzacji	1 374				740	-	2 114
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	- 1 494	-	-	-	- 1 371	-	- 2 865
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego na wynik	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	5 755	-	-	-	3 411	-	9 166

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2016 roku	10 532	-	-	-	5 795	-	16 327
Zwiększenia	-	-	-	-	31	-	31
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia przedsięwzięć	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia
	-	-	-	-	- 143	-	- 143
Efekt różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 roku	10 532	-	-	-	5 683	-	16 215

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2016 roku	4 397	-	-	-	3 282	-	7 679
Koszty amortyzacji	1 478	-	-	-	899	-	2 377
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	- 143	-	- 143
odniesionego na wynik	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 roku	5 875	-	-	-	4 038	-	9 913

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Skapitalizowane prace rozwojowe	5 - 10 lat
Inne	2 - 5 lat

18.1 Istotne aktywa niematerialne

W 2018 roku prace badawczo-rozwojowe związane były z zakończeniem prac i uruchomieiem produkcyjnego systemu dla sieci A1 1 238 tys. PLN.

19. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
		prowadzenia działalności	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. Na dzień bilansowy w księgach ujawniony wydatki związane z inkorporacją spółki zależnej.	16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581)	100%	100%
Hoteliga International Sp. z o.o.	Działalność prowadzone w sektorze w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży).	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	51%	51%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	-
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	-
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	-
Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	90%	-

19.1. Wartość udziałów w jednostkach zależnych

		Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	55	55
Ailleron Global Inc	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	19	-
Software Mind Inc.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	5	-
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	-
Hoteliga International sp. z o.o.		-	3 418
		129	3 473
Utrata wartości		-	-
Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych		129	3 473

20. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie dotyczy.

21. Wspólne przedsięwzięcia - nie dotyczy.

22. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenie, ujęte w wartości godziwej
Kontrakty forward w walutach obcych	-	-
Swapy stóp procentowych	-	-
SUMA	-	-
Aktywa finansowe wykazane w WGPW
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW inne niż instrumenty pochodne	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu inne niż instrumenty pochodne	-	-
SUMA	-	-
Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Weksle	-	-
Skrypty dłużne	-	-
SUMA	-	-
Inwestycje dostępne do sprzedaży wykazywane w wartości godziwej
Obligacje umarzalne	-	-
Akcje, udziały (i)	-	-
SUMA	-	-
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - długoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - długoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	-	-
SUMA	-	-
Razem	-	-

Aktywa obrotowe	-	-
Aktywa trwałe (i)	-	-
	-	-

Wycena aktywów finansowych

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-
Pożyczki udzielone i należności własne	-	-
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
	-	-

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych.

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Upside Systems (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) - podmiot powiązany (i)	-	-
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z o.o.)	-	3
Pożyczka dla Ailleron Global INC. (v)	23	-
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o.(iv)	7	-
Pożyczka dla SM Inc. (vi)	81	-
Ailleron Asia PTE LTD (iii)	859	419
	970	422

(i) W dniu 20 maja 2013 została udzielona pożyczka podmiotowi powiązanemu Upside Systems (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) na kwotę 20 tys. Odsetki będą naliczane na koniec okresu obrachunkowego i płatne na koniec spłaty pożyczki. Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpiła 13 września 2017 roku.

(ii) W dniu 16 sieprnia 2013 została udzielona pożyczka 59 730 EUR spółce Wide Telecom S.R.L. z Rumuni. W dniu 12 maja 2014 została spłacona kwota 20 000 EUR. Na dzień bilansowy pozostała kwota 39 730 EUR. Spłata pożyczki miała nastapić do 31 grudnia 2015 wraz z naliczonymi odsetkami. W związku brakiem spłaty Spółka dominująca utworzyła odpis aktualizujący na tą pozycję. Równocześnie Spółka prowadzi negocjacje w sprawie spłaty w/w długu przez kontrahenta z Rumuni.

(iii) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Asia). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2017 r. przez Ailleron SA tranaszami na wniosek Pożyczkobiorcy. W roku 2017 Pożyczkodawca nie wzywał Pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i Pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki.

(iv) W dniu 15 maja 2018 roku została zawarta umowa pożyczki na kwotę 500 tys. PLN. Pożyczka została udzielona na bieżące finansowanie nowopowstałej spółki Software Mind Nordics Sp. Z o.o. Spólka skorzystała z limitu w roku 2018 do wysokości 300 tys. PLN. Na koniec roku 2018 pożyczka została w całości spłacona. Oprocentowanie udzilonej pożyczki wynosi 6% w skali roku. Odsetki zostały naliczone na koniec roku 2018 za cały okres wykorzystania w wyskkości 7 tys. PLN. Zostały one spłacone w roku 2019.

(v) W dniu 12 grudnia 2018 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do130 tys. USD. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Global w Stanach Zjednoczonych, która rozpoczęła swoją działalność w 2018 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Global nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Global). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2018 r. przez Ailleron SA jedną tranaszą w wyskości 23 tys. PLN na wniosek Pożyczkobiorcy. W roku 2018 Pożyczkodawca nie wzywał Pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i Pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki.

(vi) W dniu 24 września 2018 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 40 tys. USD. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Software Mind Inc w Stanach Zjednoczonych, która rozpoczęła swoją działalność w 2018 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Software Mind Inc. nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Software Mind Inc.). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2018 r. przez Ailleron SA tranaszami na wniosek Pożyczkobiorcy. W roku 2018 Pożyczkodawca nie wzywał Pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i Pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Na dzień bilansowy 31.12.2018 Ailleron SA nie posiadała aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

23. Pozostałe aktywa

		Stan na
	Stan na 31/12/2018	31/12/2017
Rozliczenia międzyokresowe czynne	-	-
Inne	-	-
	-	-
Aktywa obrotowe	-	-
Aktywa trwałe	-	-
	-	-

24. Zapasy

		Stan na
	Stan na 31/12/2018	31/12/2017
Surowce	120	125
Produkcja w toku	5 782	3 634
Towary	565	286
Wyroby gotowe	2 113	2 813
	8 580	6 858

W roku 2018 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

25. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

		Stan na
	Stan na 31/12/2018	31/12/2017
Należności z tytułu dostaw i usług	48 690	37 468
Rezerwa na należności zagrożone	- 1 181	- 1 033
Inne należności	3 204	1 892
Razem	50 713	38 327

25.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Grupa tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

		Stan na
	Stan na 31/12/2018	31/12/2017
0-90 dni	5 034	3 253
91-180 dni	250	224
180-360	12	54
powyżej 360 dni	48	18
Razem	5 344	3 549

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	10	9

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

		Stan na
	Stan na 31/12/2018	31/12/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 033	807
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	179	591
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	- 336
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 31	- 29
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 181	1 033

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

25.2 Transfery aktywów finansowych - nie występuje

26. Należności z tytułu leasingu finansowego - nie dotyczy

27. Umowy długoterminowe

Należności z tytu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotnośc z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Grupy jest istotna.

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	268	4 256
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	1 524	2 950
	1 792	7 206
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	10 404	8 577
Od klientów w ramach umów długoterminowych	11 401	10 657
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	997	1 524
	12 398	12 181

28. Kapitał akcyjny

	Stan na	Stan na
Kapitał podstawowy	31/12/2018 3 707	31/12/2017 3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

28.1 Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji	Kapitał
	(szt)	podstawowy
Stan na 31 grudnia 2017 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

28.2 Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

28.3 Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

28.4 Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

W sprawozdawanym okresie, w dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna jest realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

• 28.5 Umarzalne skumulowane akcje preferencyjne - nie dotyczy
• 28.6 Akcje własne jednostki, pozostające w jej posiadaniu lub w posiadaniu jej jednostek zależnych lub stowarzyszonych - nie dotyczy.
• 28.7 Akcje zarezerwowane dla potrzeb emisji z tytułu realizacji opcji i umów sprzedaży - nie dotyczy
• 29. Kapitał rezerwowy - nie dotyczy

-

-

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

30. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Zyski zatrzymane	44 612	39 313
	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	39 313	32 637
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	5 017	9 147
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Wypłata dywidendy	-	- 2 471
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Utworzenie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	282	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje		-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	44 612	39 313

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

31. Udziały niedające kontroli

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	-	-
Udział w zyskach w ciągu roku	-	-
Udziały niedające kontroli powstałe w wyniku zawarcia porozumienia o sprzedaży akcji	-	-
Udziały niedające kontroli w związku z przyznanymi opcjami na akcje	-	-
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	-	-

32. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na	Stan na
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego	31/12/2018	31/12/2017
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	7 839	11 002
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
	7 839	11 002
Zobowiązania krótkoterminowe	3 182	3 441
Zobowiązania długoterminowe	4 657	7 561
	7 839	11 002

32.1 Podsumowanie umów kredytowych

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2018 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 7.839 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%).

32.2 Naruszenie postanowień umowy kredytowej - nie występuje

33. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako
zabezpieczenia (i)	200	1 200
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego	-	-
Razem	200	1 200
Zobowiązania krótkoterminowe	200	1 200
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	200	1 200

33.1 Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2017 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 31.12.2018 saldo nierozliczonych instrumentów finansowych ujętych w kosztach 2018, co do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo zajścia warunków ich zapadalności, wyniosło 200 tys. zł. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach ma charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

33.2 Naruszenie postanowień umów - nie występuje

34. Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia,
wykazywane w wartości godziwej	-	-
Kontrakty forward w walutach obcych	-	-
Swapy stóp procentowych	-	-
Swapy walutowe	-	-
Inne [opisać]	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (ii)	-	-
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, inne niż instrumenty pochodne	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 742	1 965
Wyemitowane obligacje	-
	1 742	1 965
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
SUMA	1 742	1 965
	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Zobowiązania krótkoterminowe	948	850
Zobowiązania długoterminowe	794	1 115
SUMA	1 742	1 965

35. Rezerwy

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Świadczenia pracownicze (i)	1 484	1 116
Inne rezerwy (ii)	-	-
	1 484	1 116
Rezerwy krótkoterminowe	184	-
Rezerwy długoterminowe	1 300	1 116
	1 484	1 116

(i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na świadczenia z tytułu opcji dla zarządu i kluczowych pracowników, przyznane w ramach planów pracowniczych (patrz nota 42).

	krótkoterminowe	długoterminowe
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2016 r.	-	853
Utworzenie rezerw	-	263
Rozwiązanie rezerw	-	-
Wykorzystanie rezerw	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2017 r.	-	1 116
Utworzenie rezerw	184	280
Rozwiązanie rezerw	-	- 96
Wykorzystanie rezerw	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2018 r.	184	1 300

36. Pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 471	2 119
Rozliczenia międzyokresowe bierne zaliczane do zobowiązań	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	-	-
Umowa najmu długoterminowego na prawach leasingu operacyjnego pomieszczeń, w których znajduje się działalność Spółki - raty do 1 roku (i)	3 196	2 412
Umowa najmu długoterminowego na prawach leasingu operacyjnego pomieszczeń, w których znajduje się działalność Spółki - raty powyżej 1 roku (i)	4 699	7 302
Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji krótkoterminowe	-	79
Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji długoterminowe	-	-
Inne zobowiązania niefinansowe	26	-
	11 392	11 912
	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Zobowiązania krótkoterminowe	6 693	4 610
Zobowiązania długoterminowe	4 699	7 302
	11 392	11 912

36.1 Warunki umowy najmu nieruchomości

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Spółki oraz jej biur. Spółka nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.

Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku.

Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września 2017 rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19 który został wyceniony wg. takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r. W dniu 1 sierpnia 2018 roku rozpoczęto użytkowanie kolejnego lokalu przy ul. Życzkowskiego 19, który został wyceniony wg takich samych zasad jak umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.

Łączna wartość umów wynosi 7 895 tys. zł z czego 3 196 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

37. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	17 972 -	10 456 -
Inne	-	-
Razem	17 972	10 456

38. Zobowiązania z tytułu leasingu

38.1 Ogólne warunki leasingu

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2017). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu finansowego jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

38.2 Zobowiązania z tytułu leasingu

		Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Nie dłużej niż 1 rok	948	850
Dłużej niż 1 rok i do 5 lat	794	1 115
Powyżej 5 lat	-	-
	1 742	1 965
Minus przyszłe obciążenia finansowe	-	-
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	1 742	1 965
	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym jako:
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe (patrz Nota 34)	948	850
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe (patrz Nota 34)	794	1 115
	1 742	1 965

39. Programy świadczeń emerytalnych

39.1 Programy określonych składek

Pracownicy Grupy są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Grupa ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek.

Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych.

39.2 Programy określonych świadczeń

Wartość przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Grupę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.

Grupa szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2018 Grupa utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 79 tys. PLN. Na dni bilansowy 31.12.2017 rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 51 tys.

40. Instrumenty finansowe

40.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie nr 32, 33 oraz 34), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione odpowiednio w Notach od 28 do 31).

Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż:

a) zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 1,20 mln PLN;

b) zgodnie z umową kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z dnia 25 maja 2016, Spółka zobowiązała się do:

• utrzymania w całym okresie kredytowania wysokości kapitału własnego (z uwzględnieniem pożyczek podporządkowanych oraz po pomniejszeniu o należności od właścicieli lub inne formy wypłat właścicielskich oraz po korekcie o wartość firmy, wartość znaku towarowego i wzrost wartości kapitałów z aktualizacji wyceny aktywów) na poziomie nie niższym niż 18 000 tys. PLN

• niewypłacania dywidendy za dany rok obrachunkowy, w całym okresie kredytowania, jeżeli osiągnięty łączny zysk netto za dany rok obrachunkowy wypracowany przez Spółkę oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. będzie mniejszy niż 4 000 tys. PLN a w przypadku gdy zysk ten przekroczy kwotę 4 000 tys. PLN to wypłata dywidendy w wysokości stanowiącej różnicę między osiągniętym łącznym zyskiem netto a kwotą 4 000 tys. PLN nie wymaga zgody Raiffeisen Banku Polska SA.

Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Grupa analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Grupa ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Grupa zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi.

40.1.1 Wskaźnik dźwigni finansowej

Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Zadłużenie (i)	50 239	46 227
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do
zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży)	5 523	7 079
Zadłużenie netto	44 716	39 148
Kapitał własny (ii)	86 731	81 432
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	52%	48%

(i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 32, 33 i 34.

(ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.

40.2 Kategorie instrumentów finansowych

	Stan na 31/12/2018		Stan na 31/12/2017
	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Środki pieniężne (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia	5 523	5 523	7 079	7 079
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW)	-	-	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-	-	-
Inwestycje utrzymywane do wymagalności	-	-	-	-
Pożyczki i należności własne (w tym należności handlowe grup zakwalifikowanych
jako przeznaczone do zbycia)	62 114	62 114	48 984	48 984
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w WGPW	-	-	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-	-	-
Koszt zamortyzowany (w tym zobowiązania handlowe grup zakwalifikowanych jako
przeznaczone do zbycia)	17 972	17 972	10 456	10 456
Wyemitowane obligacje wraz z naliczonymi odsetkami (dotyczącymi przyszłych
okresów)	-	-	-	-
Umowy gwarancji finansowych	-	-	-	-
Płatności warunkowe	200	200	1 200	1 200
Kredyty wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	7 839	7 839	11 002	11 002

40.2.1 Kredytowe instrumenty pochodne powiązane z pożyczkami i należnościami wyceniane w WGPW - nie dotyczy

40.2.2 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW - nie dotyczy

40.3 Cele zarządzania ryzykiem finansowym

Dział Finansowy Grupy koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: -ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pienieżnych w walucie bazowej; -ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej.

Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla GK Ailleron S.A. jest to polski złoty).

Źródłem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów.

Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: -należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych, -środków pieniężnych w walutach obcych.

W ramach zarządzania ryzykiem w 2018 r. podmioty z Grupy zawarły transakcje zabezpieczające przed zmianą kursu: -USD/PLN o łącznym nominale 3.759 tys. USD, -EUR/PLN o łącznym nonimale 1.658 tys. EUR, -GBP/LN o łącznym nominale 142 tys. GBP. W ramach zabezpieczenia zawierano kontrakty forward na sprzedaży ww. walut.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. podmioty wchodzące w skaład Grupy Kapitałowej posiadały następujace otwarte kontrakty terminowe: -kontrakt terminowy zawarty 2018-10-24 na sprzedaż 310 tys. USD w terminie 2019-01-09 po cenie 3,7485; -kontrakt terminowy zawarty 2018-10-25 na sprzedaż 292 tys. USD w terminie 2019-01-09 po cenie 3,7621; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-07 na sprzedaż 109 tys. USD w terminie 2019-01-08 po cenie 3,7500; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-07 na sprzedaż 49 tys. USD w terminie 2019-01-08 po cenie 3,7520; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-12 na sprzedaż 76 tys. EUR w terminie 2019-01-24 po cenie 4,2954; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-12 na sprzedaż 100 tys. EUR w terminie 2019-01-17 po cenie 4,2935; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-12 na sprzedaż 88 tys. EUR w terminie 2019-01-21 po cenie 4,2933; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-12 na sprzedaż 29 tys. EUR w terminie 2019-01-10 po cenie 4,2931; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-14 na sprzedaż 65 tys. USD w terminie 2019-01-16 po cenie 3,7910; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-14 na sprzedaż 20 tys. USD w terminie 2019-01-22 po cenie 3,7918; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-14 na sprzedaż 8 tys. USD w terminie 2019-01-22 po cenie 3,7917; -kontrakt terminowy zawarty 2018-12-17 na sprzedaż 180 tys. USD w terminie 2019-01-16 po cenie 3,7730.

Grupa nie prowadzi obrotu instrumentami pochodnymi.

Grupa na dzień 31.12.2018 roku korzystała z kredytu inwestycyjnego zgodnie z informacją zawartą w nocie 32. Dnia 19 marca 2014 roku wyemitowano 150.000 obligacji o wartości nominalnej 100,00 zł. Termin wykupu przypadał na 19 marca 2017 roku. Obligacje były oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M. Wysokość marży została ustalona przez Emitenta na poziomie: 5,90% od wartości nominalnej obligacji w skali roku.

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2018 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 7 839 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%).

40.4 Ryzyko rynkowe

Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty, zgodnie z notą 40.3. Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR,USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2017 roku 40%, a w 2018 roku 19,37%. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2017 roku stanowiły 10% zakupów Grupy, a w roku 2018 - 3,6%.

40.5 Ryzyko cenowe

Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców/zleceniobiorców są dokładnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętym przez Grupę budżetem. Zmiany ceny w przypadku zagranicznych kontrahentów mogą wynikać z ryzyka walutowego i zmian kursów walut. Spółka aby wyeliminować wpływ kursów walut na ceny zawiera kontrakty terminowe zabezpieczające kurs rozliczeniowy.

40.6 Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej

Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Grupa posiada kredyt bankowy oprocentowany wg stawki WIBOR 3M, wobec czego narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, natomiast ryzyko wywołane zmianami kursów walut dotyczy głównie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług rozliczanych w walucie obcej.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych i kursów walut przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej oraz zobowiązaniami i należnościami w walutach obcych).

Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN]

	Wpływ na	Wpływ na
	wynik	wynik
	finansowy na	finansowy na
	31/12/2018	31/12/2017
Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	31	10
Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	- 31	- 10
Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	14	2
Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	- 14	- 2
Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	-	2
Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	-	- 2
Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	93	134
Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	- 93	- 134

40.7 Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców

Głównymi odbiorcami produktów Grupy jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych oraz instytucji finansowych (nota 6.6). Grupa narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów.

40.8 Ryzyko kredytowe kontrahentów

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na stałą i nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi operatorzy komórkowi, ryzyko to jest niewielkie. Grupa na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Grupie nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania.

40.9 Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Grupa posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych

	Stan na	Stan na
Okres zapadalności zobowiązań finansowych	31/12/2018	31/12/2017
1-3 miesiące	795	860
3-6 miesięcy	795	860
7-9 miesięcy	796	860
10-12 miesięcy	796	861
powyżej 12 miesięcy do 5 lat	4 657	7 561

40.10 Zarządzanie kapitałem

Kapitał Grupy obejmuje: zamienne akcje uprzywilejowane oraz kapitał własny, przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej.

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

W latach zakończonych dnia 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów zarządzania kapitałem.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% - 40%. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych z wyłączeniem działalności zaniechanej.

41. Przychody przyszłych okresów

	Stan na	Stan na
Przychody przyszłych okresów	31/12/2018	31/12/2017
Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw	1 531	51

42. Płatności realizowane na bazie akcji

42.1 Plan pracowniczych opcji na akcje

42.1.1 Szczegółowy opis programu pracowniczych opcji na akcje

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki (cel minimalny), będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej osoby uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2020 r. 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54% udziału w głosach na WZA. Po dniu bilansowym, 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Szczegółowy opis Programu i jego warunków został określony w Uchwałach WZA z dnia 31.05.2017 r. i dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki w zakładce Inwestorzy/WZA.

42.1.2 Wartość godziwa opcji na akcje przyznanych w ciągu roku

W roku 2018 i w roku 2017 nie przyznano opcji na akcje.

42.1.3 Zmiany w opcjach na akcje w ciągu roku sprawozdawczego

Poniżej przedstawiono uzgodnienie niezrealizowanych opcji na akcje przyznanych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje na początek i na koniec okresu sprawozdawczego.

		Stan na 31/12/2018		Stan na 31/12/2017
	Liczba opcji	Średnia ważona ceny wykonania	Liczba opcji	Średnia ważona ceny wykonania
	szt.	PLN	szt.	PLN
Stan na początku okresu	-	-	-	-
Przyznane w ciągu okresu	-	-	-	-
Unieważnione w ciągu okresu	-	-	-	-
Wykonane w ciągu okresu	-	-	-	-
Wygasłe w ciągu okresu	-	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	-	-	-

42.1.4 Wykonane w ciągu okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym nie zrealizowano opcji na akcje.

42.1.5 Nierozliczone opcje na akcje na koniec roku

Na dzień bilansowy 31.12.2018 i 31.12.2017 nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje.

43. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

43.1 Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

	Sprzedaż usług
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2018	31/12/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	7 094	7 000
2. Software Mind Sp. z o.o.	11 505	3 950
3. Ailleron Asia PTE LTD	3	1
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	111	13
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	1 156	-
	19 869	10 964

Nazwa Spółki	Sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	7	-
2. Software Mind Sp. z o.o.	24	-
3. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	66	-
	97	-

	Zakup usług
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	4 057	1 737
	4 057	1 737

	Kwoty należne od stron powiązanych
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	2 679	2 553
2. Software Mind Sp. z o.o.	1 174	961
3. Ailleron Asia PTE LTD	4	1
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	21	1
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	93	-
	3 971	3 516

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

		Kwoty do zapłaty na rzecz stron powiązanych
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2018	31/12/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	1 050	214
	1 050	214

43.2 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z o.o.)	-	3
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	859	419
Pożyczka dla Ailleron Global INC.	23	-
Pożyczka dla Software Mind INC.	81	-
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o.	7	-
	970	422

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

43.3 Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

Spółka nie otrzymała pożyczek od jednostek powiązanych/zależnych.

43.4 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2018	31/12/2017
Zarząd Spółki	1 664	3 431
Rada Nadzorcza	54	22

43.5 Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Upside Systems Sp. z o.o. (obecnie Software Mind Sp. z o.o.) do dnia 23.08.2016.

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, Wiceprezes Zarządu Spółki od 4 marca 2014 r. do 10 paźdzernika 2018 r.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20.03.2018 r.,

o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r. do 4 lutego 2018 r., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. (poprzednio Upside Systems Sp. z o.o.) od 23.08.2016r. do 04.02.2018r.; właściciel "Poziomka" Radosław Stachowiak,

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r., udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz", o Adam Bugaj, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019 r., właścicel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 24 października 2017 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Igor Bokun z podmiotami powiązanymi, Członek Rady Nadzorczej od 25 października 2017 r. do 10 października 2018 r.

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasz Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasz Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,

o Software Mind Sp. z o.o. (wcześniej Upside Systems Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć", Fundacja, w której Spółka posida 90% udziałów.

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31/12/2018:

		Sprzedaż usług i rzeczy
Nazwa Spółki		Okres	Okres
		zakończony	zakończony
		31/12/2018	31/12/2017
IIF S.A.		11	11
Piotr Skrabski		-	41
Profin Łukasz Juśkiewicz		-	8
IGROW Sp. z o.o.	(do 2017-04-12)	-	6
		11	66

			Zakup usług i rzeczy
Nazwa Spółki		Okres	Okres
		zakończony	zakończony
		31/12/2018	31/12/2017
Piotr Skrabski		-	299
Profin Łukasz Juśkiewicz		-	181
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński		5	24
IIF S.A.		4	-
Meble. PL S.A.		29	90
IGROW Sp. z o.o. Sp. k.	(do 2017-04-12)	-	248
		38	842

	Kwoty należne od stron powiązanych
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
IIF SA	-	1
Piotr Skrabski	-	8
	-	9

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

		Kwoty do zapłaty na rzecz stron powiązanych
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2018	31/12/2017
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	21
	-	21

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

43.7 Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Udzielone pożyczki zostały wykazane w nocie 43.2.

43.6

43.8 Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Stan pożyczek na koniec okresu wykazano w nocie 43.2.

43.9 Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

44. Przejęcie jednostek zależnych

W roku 2018 r. Spółka Ailleron S.A. dokonała resjestracji spółki zależnej w 100% Software Mind Nordics Sp. z o.o. W 2018 roku wpłynęło potwierdzenie rejestracji spółki zależnej w Stanach Zjednocznych Ameryki Północnej Ailleron Global w 100% zależnej od Ailleron S.A.W roku 2017 Ailleron SA dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% Ailleron Asia PTE LTD oraz został współzałożycielem spółki Hoteliga International Sp. z o.o. Na dzień sporzadzenia sprawozdania w spółce tej posiada 51% udziałów. W roku 2016 nastąpiło zbycie 100% udziałów w Spółce Software Mind S.A. poprzez przejęcie całego jej majątku przez Spółkę dominującą. W wyniku tej transakcji pojawiła się wartość firmy.

W sierpniu 2016 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. i zmieniła jej nazwę na Software Mind Sp. z o.o.

Wartość ilości i udziałów w Spółce SMOS Sp. z o.o. nie uległy zmianie w roku 2018.

	Software Mind S.A.	Software Mind Sp. z o.o.	Hoteliga International Sp. z .o.o	Ailleron Asia	Software Mind Nordics Sp. Zo.o.	Ailleron Global
Wynagrodzenie na dzień nabycia Środki pieniężne	-	3	3 415	1	5	18
Wartość emisyjna akcji Ailleron S.A. wydanych za 80% akcji Software Mind S.A.	32 127	-	-	-	-	-
Zapłata aktywami finansowymi w postaci udziałów Upside System Sp. z o.o. Wartość udziałów w Temisto Prim S.A. (aktywa dostępne do	441	-	-	-	-	-
sprzedaży)	10 220	-	-	-	-	-
Wartość udziałów w Memor Tech. Sp. z o.o. (aktywa finansowe dostępne do sprzedaży)	3 750	-	-	-	-	-
Przekazane wynagrodzenie razem	46 538	3	3 415	1	5	18
Wydatki związane z transakcją nabycia	17	-	3	54	-	1
Wycena w skorygowanej cenie nabycia kosztów realizacji transakcji	-	-	-	-	-	-
Wartość godziwa udziału w kapitale nabytych spółek posiadanego przed połączeniem	4 320	-	-	-	-	-
Wynagrodzenie razem	50 875	3	3 418	55	5	19
Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań:	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 623	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	1 041	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	9 241	3	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 411	4	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	- 6 125	- 25	-	-	-	-
Kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-	-
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	14 191	- 18	-	-	-	-
Wartość firmy	36 684	21	-	-
Razem	50 875	3	-	-	-	-

45. Zbycie działalności - nie dotyczy

46. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych:

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	5 523	7 079
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Inne aktywa pieniężne	-	-
	5 523	7 079
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy
przeznaczonej do zbycia	-	-
	5 523	7 079

47. Transakcje niepieniężne - nie dotyczy

48. Zobowiązania do poniesienia wydatków - nie dotyczy

49. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 350	1 199
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	2 350	1 199
- kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
- gwarancja prawidłowego wykonania umowy	708	-
- gwarancja z tytułu umów najmu	1 442	999

50. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły zdarzenia pod dniu bilansowym.

51. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 29.04.2019.

52. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

	Stan na	Stan na
	31/12/2018	31/12/2017
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	30	25
Inne usługi poświadczające	16	-
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
	46	25

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Adam Bugaj	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

Sporządzający:

Daria Ślęzak - Główny Księgowy