Energa S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 5, 2019

MINISTER ENERGII

Warszawa, 31.05.18V

DNP.II.4620.17.2019 IK: 365039

ENERGA SA al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk wz@energa.pl

Szanowny Panie Prezesie,

Działając w imieniu Skarbu Państwa jako akcjonariusz Spółki ENERGA SA oraz jako osoba uprawniona na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, wnioskuję o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2019 r., następujących punktów:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenie uchwały nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz uchylenie uchwały Nr 28 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie

Ad 1) Umieszczenie tego punktu w porządku obrad ma na celu doprecyzowanie obecnych zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki do przepisów prawa powszechnie obowiązujących i wprowadzenie jednolitej treści uchwały, która będzie obowiązywała od dnia jej podjęcia.

Ponadto Akcjonariusz - Minister Energii dostrzega konieczność aktualizacji ogólnego katalogu Celów Zarządczych, które zostały ustalone w 2016 roku.

Ustalone przez Walne Zgromadzenie Cele Zarządcze będą miały zastosowanie po uszczegółowianiu ich przez Radę Nadzorczą Spółki na kolejne lata, począwszy od roku 2020.

Ad 2) Umieszczenie tego punktu w porządku obrad ma na celu doprecyzowanie obecnych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki do przepisów prawa powszechnie obowiązujących i wprowadzenie jednolitej treści uchwały, która będzie obowiązywała od dnia jej podjęcia.

Ad 3) W związku nowelizacją ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zachodzi konieczność dokonania zmian postanowień Statutu Spółki.

Znowelizowana ustawa doprecyzowała niektóre zapisy budzące wątpliwości interpretacyjne, jakie pojawiły się od czasu wejścia w życie ustawy. Dotyczy to m.in. art. 17 ust. 2 pkt 1 ustawy gdzie uszczegółowiono, że umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem będą wymagały zgody organu nadzorczego, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem będzie przekraczała 500 000 zł netto, w stosunku rocznym. Ma to zapobiec unikaniu zawierania umów przekraczających powyższy próg poprzez dzielenie wynagrodzenia na kilka umów zawieranych z tym samym podmiotem. W art. 17 ust. 4 ustawy odnoszącym się do zasad zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu lub aukcji oraz wyjątków od obowiązku ich zastosowania, doprecyzowano, że próg określony na 20.000 zł odnosi się do wartości rynkowej.

Powyższe zmiany znajdą odzwierciedlenie w § 17 oraz § 31b Statutu.

Ponadto znowelizowana ustawa dopuszcza możliwość przypisania kompetencji, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Radzie Nadzorczej Spółki. Mając powyższe na uwadze zasadnym jest dokonanie stosownych zmian § 17 Statutu w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych.

Dodatkowo zaproponowane zmiany dotyczą wprowadzonego ustawą obowiązku sporządzania przez Zarząd sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu. Ustawa z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw dopuściła możliwość przedkładania organowi nadzorczemu, zamiast walnemu zgromadzeniu sprawozdań, o których mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o zasadach zarzadzania mieniem państwowym.

Pozostałe zmiany mają charakter redakcyjny.

Równocześnie informuję, iż projekty uchwał we wskazanym powyżej zakresie zostaną przedłożone bez zbędnej zwłoki, po ich uprzednim doprecyzowaniu.

Z poważaniem, zide Tohorzewski Kzy