4Mass S.A.

AGM Information • Jun 6, 2019

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2018 oraz z oceny działalności Zarządu w 2018 roku;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A. za 2018 rok;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku 4MASS S.A. za rok 2018;
• 8/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku;
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku;
• 10/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 11/Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i menedżerów Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii E;
• 12/Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki (zmiana § 16, dodanie pkt. 4/ w § 19 Statutu),
• 13/Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej;
• 14/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.

15/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2018 oraz z oceny działalności Zarządu w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A. za 2018 rok;
• 1. sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 4MASS S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności 4MASS S.A za 2018 rok.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu na dzień 31 grudnia 2018, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 8.559.517,19 zł;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazującego zysk netto w kwocie 544.954,80 zł;
• 1. zestawienia ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 860.935,08 zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. o kwotę 67.485,83 zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie podziału zysku 4MASS S.A. za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A., z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. postanawia, że zysk netto Spółki za rok 2018, w kwocie 544.954,80 zł (słownie: pięćset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) zostanie przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Józefowi Karpińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Karpińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Karpińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Lutkowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Małgorzacie Panak – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Włodzimierzowi Retelskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mirosławowi Rogulskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Violecie Sowie – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Wójcickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Lutkowi – Prezesowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Burzyńskiemu – Członkowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w postanowieniu oznaczonym jako § 6 ust. 1 Statutu Spółki dodaje się zwrot: "13/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B)".

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i menedżerów Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii E

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Biorąc pod uwagę, iż:
  2. a. praca i zaangażowanie pracowników i menedżerów Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
  3. b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników i menedżerów Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny dla pracowników i menedżerów.

• 1. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, pracownicy i menedżerowie Spółki otrzymają ofertę nieodpłatnego obejmowania warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki.
• 1. Program motywacyjny dla pracowników i menedżerów będzie realizowany w latach 2019-2024.

§ 2.

• 1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionymi do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A są pracownicy i menedżerowie Spółki. Ustalenie szczegółowej listy pracowników i menedżerów Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów

subskrypcyjnych serii A, które objąć mogą poszczególni pracownicy i menedżerowie Spółki, dokona na wniosek Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając cele programu motywacyjnego, o którym mowa w §1 oraz wpływ poszczególnych pracowników i menedżerów na wyniki finansowe Spółki.

• 1. Objęcie wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) pracownikom i menedżerom.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zawierające szczegółową listę pracowników i menedżerów Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w danym roku kalendarzowym oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych serii A, które objąć mogą poszczególni pracownicy i menedżerowie Spółki w danym roku kalendarzowym będą podejmowane w pierwszym kwartale roku kalendarzowego, przy założeniu, że pierwsza uchwała Rady Nadzorczej Spółki zostanie podjęta w I kwartale 2020 roku a ostatnia uchwała Rady Nadzorczej Spółki zostanie podjęta w I kwartale 2024 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez osoby, o których mowa w ust. 2 nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez danego pracownika lub menedżera.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, o których mowa w ust. 2, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. 1) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §3,
  3. 2) powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 zd. 2.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, wskazanym w uchwałach Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 4 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia podjęcia danej uchwały przez Radę Nadzorczą.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 3.

1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą

niż 2.352.487,50 zł (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy).

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Wykonanie prawa do objęcia akcji serii E powinno nastąpić w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez danego pracownika lub menedżera, jednakże nie później niż do dnia 31 marca 2024.
• 1. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii E będą zdematerializowane.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję.

§ 4.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii E, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowany sposób określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii E w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii E wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego

do pracowników i menedżerów Spółki. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników i menedżerów Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii E leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie warrantów subskrypcyjnych serii A jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i menedżerów Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.".

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii E, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii E Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii E Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii E Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 7.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki, dodaje się § 8a Statutu w następującym brzmieniu:

"§8a

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku, o kwotę nie większą niż 2.352.487,50 zł (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 8.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zaś postanowienia zawarte w § 7 dot. zmiany statutu Spółki wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie zmian statutu Spółki (zmiana § 16, dodanie pkt. 4/ w § 19 Statutu)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, a w przypadku członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu Spółki albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się pkt 4/ w § 19 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"4/ wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub pozabilansowego lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej czynności z jednym podmiotem, w okresie 12 miesięcy, o wartość przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) lub wartość tej kwoty w innych walutach."

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 20 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby:

[•]

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 20 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej następujące osoby:

[•]

§ 2.