4Mass S.A.

AGM Information • Jun 6, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. na dzień 27 czerwca 2019 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 27 czerwca 2019 roku, na godzinę 12:30, w Kancelarii Notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa, Sławomir Wiśniewski s.c. przy ul. Gałczyńskiego Konstantego Ildefonsa 4 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2018 oraz z oceny działalności Zarządu w 2018 roku;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A. za 2018 rok;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku 4MASS S.A. za rok 2018;
• 8/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku;
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2018 roku;
• 10/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i menedżerów Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii E,

• 12/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki (zmiana § 16, dodanie pkt. 4/ w § 19 Statutu),
• 13/ Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej,
• 14/ Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej,
• 15/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 10 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień § 6 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 6 ust. 1 brzmi następująco:

"§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
  • 1/ Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
  • 2/ Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
  • 3/ Reklama (PKD 73.01.Z),
  • 4/ Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
  • 5/ Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
  • 6/ Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
  • 7/ Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
  • 8/ Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKD 47.91.Z),
  • 9/ Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
  • 10/ Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
  • 11/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
  • 12/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych, i technicznych (PKD 72.19.Z)."

Proponowana treść statutu § 6 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

"§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
  2. 1/ Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
  3. 2/ Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
  4. 3/ Reklama (PKD 73.01.Z),
• 4/ Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• 5/ Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
• 6/ Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
• 7/ Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
• 8/ Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKD 47.91.Z),
• 9/ Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
• 10/ Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 11/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
• 12/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych, i technicznych (PKD 72.19.Z)'
• 13/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B)".

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt. 11 powyższego porządku obrad, która przewiduje dodanie § 8a Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje projektowaną treść postanowień Statutu Spółki:

"§8a

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku, o kwotę nie większą niż 2.352.487,50 zł (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.".

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 12 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę § 16, oraz dodanie pkt. 4/ w § 19 Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść §16 statutu Spółki brzmi następująco:

"§ 16.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu."

Proponowana treść § 16 Statutu będzie brzmiała następująco:

"§ 16.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, a w przypadku członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu Spółki albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu."

Proponowana treść dodawanego pkt. 4/ w § 19 Statutu Spółki brzmi następująco:

"4/ wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub pozabilansowego lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej czynności z jednym podmiotem, w okresie 12 miesięcy, o wartość przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) lub wartość tej kwoty w innych walutach."

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwca 2019 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 12 czerwca 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 6 czerwca 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl).

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Vogla 2A, 02-963 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11.00 do 16.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: 4MASS S.A. (ul. Vogla 2A, 02-963 Warszawa) lub na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki.

Jako Administrator 4MASS S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

• 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
• 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
• 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
• 4) prawo do przenoszenia danych;
• 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia 4MASS S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione następującym podmiotom:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne,

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne.

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.