Documentación Legal Ejercicio 1999

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
0 3 MAYD 2500
REGISTRO DE ENTRADA Nº 2000 2.95.7.9

Sumario

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

INFORME DE AUDITORÍA	ಗ್
BALANCES DE SITUACIÓN	හ
cuentas de pérdidas y ganancias	10
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL	12
INFORME DE GESTIÓN	32

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Y SOCIEDADES DEPEDIENTES
INFORME DE AUDITORÍA CONSOLIDADO	ਤੇ ਦੇ
BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS	40
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS	42
MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIÓ ANUAL	44
INFORME DE GESTIÓN	71

INFORMACIÓN SOBRE LA ASUNCIÓN

	DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Orden del Día de la Junta General Ordinaria Y PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS 83

Informe DE Auditoría

Rodriguez Arias, 15 48008 Bilbao

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1999 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1999, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1999. Con fecha 24 de marzo de 1999 emitimos nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 1998 en el que expresamos una opinión con una salvedad.
1. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad como cabecera de grupo está obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría con esta misma fecha con una salvedad. El efecto de la consolidación, antes de considerar la mencionada salvedad, realizada en base a los registros contables de las sociedades que componen el Grupo Aceralia (Nota 6), en comparación con las cuentas individuales adjuntas, supone un incremento de las reservas y del resultado del ejercicio por importes de 28.811 y de 10.725 millones de pesetas, así como un incremento de los activos de 250.834 millones de pesetas.
Según se indica en la Nota 4-g, el balance de situación al 31 de diciembre de 1999 ﺘﻨ adjunto incluye una provisión para riesgos y gastos por importe de 15.547 millones de pesetas que los Administradores de la Sociedad entienden necesaria para la cobertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica. investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años. La Sociedad

bur Anchester v Cia S Com

tiene constituida esta provisión desde el año 1995 y no ha tenido movimiento desde dicho ejercicio. A la fecha de emisión de este informe no tenemos evidencia objetiva de la existencia de pasivos devengados, que justifiquen la necesidad de la provisión constituida.

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párrafo 4 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 1999. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ARTHUR ANDERSEN

vier Montes Uraga

22 de marzo de 2000

1 - 1 - 1

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 1999

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Balances de Situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Millones de Pesetas)

ACTIVO	Ejercicio 1999	Ejercicio 1998
INMOVILIZADO:
Gastos de establecimiento	644
Inmovilizaciones inmateriales
	9	11
Inmovilizaciones materiales (Nota 5)
Terrenos y construcciones	101.150	96.476
Instalaciones técnicas y maquinaria	271.558	249.985
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	884	878
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso Otro inmovilizado	9.179	18.649
Provisiones y amortizaciones	17.125	16.906
	(273-495)	(260.165)
	126.401	122.729
Inmovilizaciones financieras
Participaciones en empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	263.777	254-993
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	2.264
Cartera de valores a largo plazo	રે ડ	52
Otros créditos	527	રવેદ
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	19	રું ર
Provisiones (Nota 6)	(15.090)	(14.886)
Total inmovilizado	251-549	240.779
	378.603	363.519
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	256	650
ACTIVO CIRCULANTE:
Existencias
Materias primas y otros aprovisionamientos
Productos en curso y semiterminados	12.016	10.844
Productos terminados	16.893 17.330	19-881 18.081
Subproductos, residuos y materiales recuperados	ਕਾਤੇ	ર્શ્વને
Repuestos	9.187	8.780
Provisiones	(5.397)	(5.328)
	50-442	52.873
Deudores
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Empresas del grupo y asociadas, deudores (Nota 6)	18.401 31.652	18.241
Deudores varios	1.237	27.014
Administraciones Públicas (Nota 11)	2.931	1.018
	54-221	6.732 53.005
Inversiones financieras temporales
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 6)
Otros créditos (Nota 6)	3.967	6-848
Cartera de valores a corto plazo (Nota 7)	5.978
Provisiones	4-841	8.862
	14.786	(502) 15.208
esorería	127	184
Ajustes por perlodificación	984	1.077
fotal activo circulante	120.560	122.347
OTAL ACTIVO	499.419	486.516

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . : ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

..... ಿ ಸಾಮಾರ್ ವ : 上一篇:

PASIVO	Ejercicio	Ejercicio 1998
FONDOS PROPIOS (Nota 8):	1999
Capital suscrito	124-997	125.000
Prima de emisión	185.445	185.445
Reservas	60.695	56.796
Reserva lega!	11.262	7.366
Otras Reservas	49-433	49.430
Pérdidas y ganancias (beneficio)	10.899	14-221
Dividendo a cuenta	(3.125)
	378.911	381.762

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	110	120

PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS:
Otras provisiones	15-547	15-547 15.547
	15-547
ACREEDORES A LARGO PLAZO:
Administraciones Públicas (Nota 11)	752	ਦੇ ਵੇਂ ਹ
Otros acreedores (Nota 10)	11.365	17-547
Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos		387
	12.117	18.585

ACREEDORES A CORTO PLAZO:
Deudas con entidades de crédito (Nota 9)	9.273
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 6)	21.468	14.014
Acreedores comerciales	34.698	33.763
Otras deudas no comerciales	22.032	17.930
Administraciones Públicas (Nota 11)	3.177	3.726
Otros acreedores (Nota 10)	17.138	13.007
Remuneraciones pendientes de pago	1.717	1.197
Provisiones para operaciones de tráfico	4.219	4-322
Ajustes por periodificación	1.044	473
	92-734	70.502
TOTAL PASIVO	499.419	486-516

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 1999.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Millones de Pesetas)

	Ejercicio	Ejercicio
DEBE	1999	1998
GASTOS:
Reducción de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación	3.941
Aprovisionamientos
Consumo de materias primas y otras
materias consumibles (Notas 6 y 13)	139.968	156.226
Otros gastos externos	14.646	17.034
Gastos de personal (Nota 13)	38.187	38-55
Dotaciones para amortizaciones
de inmovilizado (Nota 5)	। ਤੇ ਉਹੇਦੇ	21.740
Variación de las provisiones de tráfico	ల్ల	(28)
Otros gastos de explotación (Nota 6):
Servicios exteriores	39.183	37.092
Transportes y fletes	16.710	16.964
Tributos	879	934
Otros gastos de gestión corriente	1.530	1.232
Beneficios de explotación	715	6.551
	269.723	296.300
Gastos financieros
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	869	1.476
Por deudas con terceros y gastos asimilados	1.674	1.584
Variación de las provisiones de inversiones financieras	(502)	502

Resultados financieros positivos	12.498	4.140
	14.539	7-702
Beneficios de las actividades ordinarias
	13.213	10.691
Variación de las provisiones de inmovilizado
Inmovilizado material		(8)
inmovilizado financiero	214	(1.194)
Gastos extraordinarios		504
Gastos y perdidas de otros ejercicios (Nota 13)	482
Resultados extraordinarios positivos		4.899
	696
Beneficio antes de impuestos		4.201
Impuesto sobre sociedades (Nota 12)	12.840	રતે-દેવેળ
	1-941	1.069
Resultado del ejercicio (Beneficios)	10.899	14.521

14.521

. . . .

HABER	Ejercicio 1999	Ejercicio 1998
INGRESOS:
Importe neto de la cifra de negocios (Notas 6 y 13) Ventas Prestaciones de servicios Menos-Devoluciones y "rappels" sobre ventas Aumento de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	261.880 18.739 (14.105)	290.348 17.561 (14.907) રેવે જ
Trabajos efectuados por la empresa para su inmovilizado Otros ingresos de explotación	644 2.565	2.948

Pérdidas de explotación
	269.723	296.300
Ingresos de participaciones en capital
En empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	12.071	5.546
En empresas fuera del Grupo	110
Otros intereses e ingresos asimilados
En empresas del grupo y asociadas (Nota 6)	ਦੇ 49	354
Otros intereses e ingresos asimilados	615	1.553
Beneficios en inversiones financieras	1.182
Diferencias positivas de cambio	3	249
Resultados financieros negativos
	14-539	7.702
Beneficios en enajenación de
inmovilizado	307	4.029
Subvenciones de capital transferidas
al resultado del ejercicio	16	10
Ingresos extraordinarios		162


Resultados extraordinarios negativos	373
	ર્ફ્વર્	4.201
Pérdidas antes de impuestos

Resultado del ejercicio (Pérdidas)

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman de la cuenta de pércidas y ganancias corespondiente al ejercicio anual terminado el 3 de dicientire de 1999.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA. S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EIERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999

(1) CONSTITUCIÓN Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (en adelante la Sociedad o Aceralia) fue consituída el 15 de dicientre de 1994, con la denominación de CSI Planos, S.A. En el ejercicio 1977, y en el contexto del proceso de privatización del Grupo, la Sociedad cambió su denominación social pasa la Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

Constituve su objeto social:

1. La fabrizción, transformación, distribución de toda clase de productos siderúrgicos, sus nateiras primas, semielaborados y subproductos.
1. El diseño, realización de proyectos, dirección de obras, instalaciones y construcciones con productos siderúrgicos,
s, La realización de actividades de investigación por cuenta propia o de terceros, en relación con los grocesos y productos side rúrgicos y metalúrgicos en general, su utilización y reciclado.
1. La explotación de minas y canteras, y la comercialización de minerales.
1. La explotación de la propiedad industrial y de la tecnedad, así como la prestación de servicios de asesoramiento, asistencia fecnica y consultoría en los campos referidos a las actividades señaladas en los apartados precedentes.

Sus actividades son las propias de una sideral, desarolladas en sus factorías de Aviés, Gijón y Echévarri (Vizcaya), así como la comercialización de sus productos mediante la adecuada red comercial nacional. Adicionalmente, como societad "holding" del Grupo (Nota 6), dirige e integra las políticas y estrategias del mismo.

En 1995, Corporación de la Siderurgia Integral, S.A. (actualmente AHV-Ensidesa Siderirgica, S.A.-ENSIDESA y Altos Hornos de Vizaya, SA. -AHV transmiteron y aportaron Siderúreca, S.A. (sociedad posteriormente disuelta sin liquidación, con adjudicación de la totalidad de sus activos y pasios a Aceralia Corporación Siderírica, S.A.) una parte de sus activos financieros así como ciertas deudas y pasivos vincuados a los activos traspasados, comenzando es a partir de dicho año. En este sentido, la Memoria que forma parte de las cuentas anuales del ejecticio 1995, incluye infornación detallada respecto al portación, así como balances de los activos y pasivas objeto del mismo.

Por otra parte, en el ejecicio 1997, de forma prevización del Grupo, y con el objeto de convertir a Aceralia Corporación Sideríreica, S.A. en la Sociedad cabecera del mismo, se produjeon de restructuración societaria realizadas a través de movinientos de participaciones por compras y ventas dentro del Grupo y que culminaron en la disolución de CS Corporación Siderúrgica, S.A. (anterior sociedad holding del Grupo) con adjudicación de la totalidad de sus activos y pasivos a la Sociedad.

Durante el segundo senestre del ejercio 1997 tuvo lugar el proceso incluyó la entrada como socio tecnodo como socio tecnológico de Gupo Arbed, con una participación del 35% en el capital de la Sociedad, así como la emisión de los "Warrants Aceralia g7", la adquisición de acciones por parte de Cor poración J.M. Aristrain y culminó en la realización de venta de acciones, momento a partir del cual las acciones están admitidas a coización en las cuatro Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo (Nota 8).

Grung Arbed

Con fecha 23 de septembre de 1997, la Sociedad Estatal de Participaciones (SEP)), la Sociedad y Arbed) firmaron el "Acuerdo Marco para la ejecución de la Alianza Estatégica" para la entrada de Arbed con una participación del 35% en el capital social de Aceralia (Nota 8), que se produjo en parte mediante intercanbio de participaciones desarroló, respecto a los mencionados intercambios de participaciones, mediante un contrato de 16 de octubre de 1997.

En dicho Acuerdo Marco se estableció la obligación para Arbed de para el Grupo en el entorno de la Alianza Estratégica, con unas inversiones previstas de, al menos, 130.000 millones de pesetas, el mantenimiento de la producción del Grupo. A partir de este ecuerdo Marco, se fijó un plazo máximo de cinco años parollo del Plan y su incumpimiento, determinado con el procedimento establecido en el Acuerdo Marco, puede suponer una penalización de hasta 25,000 millones de perantía de la cual se pignoran 8,46,558 aciones de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. propiedad de Arbed.

Tanto Arbed cono Aceralia, salvo ésta en determinadas, se han comprometido a no transferir a terceros las acciones adquiridas como consecuencia de este acuerdo ni a producir en ellas cargas o gravámenes de cualquier clase al menos durante al mismo.

Finalmente, en cumplimiento de lo contemplado en el Acuerdo Marco, la Junta Generalia Corporación Siderúrgica, S.A. celebrada el 14 de noviembre de 1997, aprobí a enominados "Warrants Aceralia 97", cuyo vencimiento será el 31 de diciembre de 2004 y garantizafo el derecho a suscribir 37.501.000 acciones de Aceralia con efectivo del nominal más una prima variable de acuerdo con las condiciones de emisión. Estos fízulos, que fueron su totalidad por Arbed al precio de 1 peseta, previa renuncia al derecho de suscripción preferente por la SEP, se constituen en objeto de prenda a favor de SEP que impida quedará sin efecto automáticamente el 1 de enero de 2003, permitiendo a su tituar el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants, e incluso con anterioridad a dicha fecha en el Acuerdo Marco de 23 de septiembre de 1997 sus crito entre SEPI y ARBED, dentro del proceso de privatización del Grupo Aceralia.

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejecicio 1999 adjuntas han sido obtenidas de la Sociedad y se presentan de acuerco con el Plan General de Conzbilidad, de forma que muestran la inagen fiel de la situación financiera y de los resultados. Estas cuentas anvaies, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la probación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Principios contables

Para la elaboración de las cuertas anuales de inan seguido los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 4. No existe ningún principio contable que, teniendo un efecto significativo en dichas cuentas anuales, se haya dejado de apicar.

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS Y RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN

La propuesta de distribución de los beneficios 1999 que el Consejo de Administración propondrá para su aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Dividendos
A wella way war was an any wantuu wanna wana wana wana wana wana wana wana wa 3.125
Complementario	6.250
	9.375
A Reservalegal ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	1.524
	10.899

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 1999 acordó el pago de un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 1999 de 25 pesetas brutas por acción, estableción el parte de 2000. El dividendo complementario con cargo a resultado del ejercicio 1999 que el Consejo de Administración soneterá a la Junta General de Accionistas asciende a 50 pesetas brutas por acción. Adicionalmente, el Consejo de Administración de la Sociedad proponistas para su aprobación, la distribución como dividendo, de 1.250 millones de pesetas (10 pesetas por acción) con cargo a Reservas de libre disposición.

En cumplimiento de lo establecido de la Ley de Sociedades Anónimas, se formuló el siguiente estado de liquidez que ponía de manifesto la existencia de liquidez suficiente para realizar el pago del mencionado dividendo a cuenta.

	Millones de Pesetas
Tesorería disponible al 14 de diciembre de 1999	1.830
Más-Aumentos de tesorería previstos Cobros por operaciones de explotación y orras
Menos-Disminuciones de tesorería previstas Pagos por operaciones de explotación y otros (65.660) lnversiones en activo fijo Dividendo a cuenta	(4.014) (3.125)
Tesorería disponible prevista al 25 de febrero de 2000	1.752

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio 1999, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento

Representan fundamente gastos en concepto de personal asignado, formación y otros conceptos relacionados con la puesta en funcionamiento de instalaciones y se registrar a su coste de adquisición. La Sociedad amortiza estos costes de forma lineal en un periodo de cinco años. Durante el ejeccicio 1999, dada la fecha de puesta en funcionamiento de las instalaciones, no se ha amortizado importe alguno por este concepto.

b) Inmovilizaciones materiales

El inmovitzado material recibido a través de la aportación (véase Nota i se halla valorado por el importe de aportación. La adiciones posteriores a la misma se han valorado a su coste de adquisición.

Los costes de ampilación o mejoras que representan un aumento de la productivídad, capacidad o eficiencia, o un alarganiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los intereses y otras cargas financie el periodo de construcción del inmovilizado material por préstamos a largo piazo destinados a la financiación del inmovillado, se consideran, en aquellos de volumen significativo, como mayor coste de los mismos. A 3: de dicientre de 1999 no existen importes capitalizados por este concepto.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad anortiza su inmovilizado material siguiendo el coste de los activos entre los años de vida úl estimada, basado en un estudio técnico interno que determina la vida úl de las principales instalaciones. En este sentido, durante el ejercico el estudio técnico de la Acería LDII, consecuencia de las inversones realizadas y de la situación, lo que ha supuesto un aargamento de la vida últi de la misma en cinco años. Como consecuencia de este cambio, la amerior a la que hubiera resultado de apicar los coeficientes de ejecicios anteriores en 1.500 millones de pesetas, aproximadamente. Los años de vida útil aplicados se presentan según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construciones
Instalariones técnicas
Maquinaia
Utilaje
Mobilizio
Equipos para procesos de información
Elementss de transporte

Los elementos del inmovlizado material comienza a amortizase, en general, a partir de su entrada en funcionamiento. El cargo a la cuenta de péridas y ganancias del ejecicio 1999 por el concepto de provización del inmovilizado material ascendió a 13.893 millones de pesetas (Nota 5).

c) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

La Sociedad aplica los siguientes criterios para la contabilización de estas inversiones:

i. Participaciones en el capital de sociadas: se presentan individualmente a su coste de adquisición y/o valor de aportación (véxse Nota ) o a su valor de mercado si este último fuese mercado se ha determinado como el valor teórico-contable de la participación corregido en el importe de las plusvalías tácitas en el momento de la adquisición y que subsistan en la valoración posterior. Para las participaciones en sociedades en el extrarjero, el cálculo del valor teórico-contable la conversión a pesetas del patrimonio neto en la divisa principal en que operan, utilizando el método de conversión del tipo de cambio de cierre.
1. Títulos con cotización oficial (salvo participaciones en el captadas): a su coste o valor de mercado, el menor. Por valor de mercado se entiende la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior.
1. Títulos sin cotización oficial: a coste, minorado, por las necesarias provisiones por depeciación por el exceso de coste su valor razonable al cie rre del eiercicio.

Las diferencias obtenidas por comparación en valor de mercado determinado como se ha indicado en los párrafos anteriores, se registrar en los exigra fes "Inmovilizaciones financieras-Provisiones financieras temporales-Provisiones" del balance de situación (Notas 6 y 7).

Según se indica en la Nota 6, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% del capital social de oras. Estas cuentas a la sociedad individualmente considerada ya que de acuerdo con la legislación mercanti vigente los Administradores presentan separadamente las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 1999.

Los efectos más significativos que se derivan de consolidación por integración global o puesta en equivalencia son los siguientes:

	Millones de Pesetas
	umentos
Beneficio del ejectico
Reservas	28.811
Activos totales	250.834

d) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Incluyen gastos por intereses diferidas, que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspordientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

e) Existencias

Las materias primas y auxiliares, los materiales para consuna se valoran a su coste medio de adquisición o al precio de mercado, si éste último fuera menor.

Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste pronedio de lejeccio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos de fabricación. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización, cuando éste es menor que el coste de fabricación.

Con objeto de valorar los efectos y repuestos a coste o vas bajo, la Sociedad analiza la rotación de sus existencias calculardo, nediante la aplicación de determinados porcentajes en funcios que la componen, el importe estimado que sería necesario provisionar para valorarlas a su valor de realización si éste fuera más bajo que su coste de adquisición.

La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado mediante a su posible valor de realización.

f) Deudores

Las cuentas a cobrar figuran en el balanco por su valor nominal. No obstante, se han realizado las correciones valorativas necesarias, dotándose las corespondientes provisiones en función de posibles insolvencias con respecto al cobro de los ciferentes activos. Asimismo, el epígafe "Provisiones para operaciones de tráfico" del balance de situación de los descuentos, ponificaciones y otros conceptos abicables a clientes.

g) Provisiones para riesgos y gastos-Otras previsiones

Al 31 de diciembre de 1999, este epígrafe del balance de situación adjunto, recoge provisiones por importe de sescion 1405, destinadas a la cobertura de los costes partes por estigación v diversificación y diversificación de productos, exisencias de medio am biente y mejora de calidad, necesarios parantás unos niveles de productivos en el mercado en los próximos años, Estas provisio nes no han tenido movimientos durante el ejercicio 1999.

h) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se valorate la aplicación de los tipos de cambio medios en vigor en el mes en que se realiza la transac ción. Las diferencias de cambio producidas durante el eles cobres y pagos efectivos se contabilizan directamente como estos (occida) o in gresos (beneficio) financieros. Asimismo, al 31 de dicientre de 1999 los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera se han valorado a los tipos de cambio en vigo a diferencias de valoración negativas no realizadas se contabilizan como resultados del eiercico y las diferencias de valoración positivas no realizadas, sí las hubiese, se recogerían, en su casivo del balance de situación adjunto como un ingreso diferido a inciuir en el capítulo "hgresos a distibuir en varios ejercicios".

i) Deudas y otras cuentas a pagar

Las deudas, tanto a largo plazo, se contabilizar por su valor nominal y la diferencia entre dicho valor nominal y e i importe recibido se contabiliza en el activo del bajance como gastos oo intereses diferidos por los correspondentes al ejeccio calculados siguiendo un método financero, Asimismo, en otras deudas no comerciales se han eges ... 22 millones de pesetas corresponcientes al valor actual devengados conpomisos contraidos por la Sociedad, que se han calcudo con métodos de actualización generamente aceptados. De acuera de Contabilidad, las deudas se clasifican en funcion al cierre del ejercico, es decir, se consideran devals a corto plazo aquellas con vercimiento infe rior a doce meses y como deudas a largo plazo las de vencimiento superior a dicho periodo.

j) Ingresos y gastos

los ingresos y gastos e imputan en función de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los bene del cierre del ejercico, en tanto que los riesgos crevisibles v las pérdidas, aún las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

k) Impuesto sobre beneficios

El gasto por Inpuesto sobre Sociedades de ejercio se calcula en fincion de resultado económico antes de impusido, según corespoda, por las diferencias permanentes con el resenciendo éste como la base imponible del citado impesto, y minorado por las borificaciones y deduc ciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta (Nota 12).

l) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Societada al pago de indemazaciones a los mpleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones. No se esperan despidos anormales, motivo por el cual la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por este concepto.

ਹ ਦੇ

(5) Inmovilizado material

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1999 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus corespondientes amortizaciones acumulacas y provsiones han sido los siguientes:

					Millones de Pesetas
	Salcos al 1 de enero de 1999	Adiciones o Dotaciones	Transferencias 0 Traspasos	Bajas o Retiros	Saldos al 31 de diciembre de 1999
Coste:
Terrenos y construcciones
Terrenos y bienes naturales	3.432		61	(6g)	3.424
Edificios y otras construcciones	93.044		4.693	(11)	97.726
Instalaciones técnicas y maquinaria	249.985		21.903	(330)	271.558
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	878		6		884
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	18.649	17.284	(26.754)		9.179
Otro inmovilizado
Elementos de transporte	3.930		12	(221)	3.721
Equipos para procesos de información	4.400		79	(ਤੇ )	4.444
Repuestos y otros	8.576	384			8.960
	382.894	17.668		(୧୧୧)	399.896
Provisiones y amortización acumulada:
Edificios y otras construcciones	(66.604)	(1.596)			(68.200)
lnstalaciones técnicas y maquinaria	(181-751)	(11.601)	(450)	327	(193.475)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(723)	(48)			(771)
Elementos de transporte	(3.441)	(103)		219	(3.325)
Equipos para procesos de información	(2.042)	(490)		17	(2.515)
Repuestos y otros	(5.604)	('ટેટ)	450		(5.209)
	(260.165)	(13.893)		ਦੇ ਤੇ	(273.495)
	122.729				126.401

Al 31 de diciembre de 1999, en el inmovilizado material en uso de la Sociedad había elementos totalmente amortizados por importe de 103.141 millones de pesetas, aproximadamente. Asimismo, a dicia fecia compromisos adquiridos con sus proveedores de inmovilizado para inversiones en mocenco de encución por un importe total de 15.401 millones de pesetas.

En el mes de julio de 1997, la Sociedad adquirió por 1.360 millones de pesetas un terreno industrial en Sestao a Altos Homos de Vizcaya, S.A.(AN) donde se encuentra unicada la Aceía Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB) (Nota 6). En el mismo acuerdo, la Sociedad asume integramente las obligaciones de horado de contrado de contrado de cont recho de superficie constituido en novembre de 1995 sobre el terreno industrial tiene una duración de no años, sin a enjurion de una crosible resolución anticipada, estableciendose que la superficiana (ACB) pagará a la propetaria un canon anticipadamente e contracte de derech de superficie sin ser por acuerdo entre la propietario deberá abonar a la superficiaria una cantidad en concepto de indemización equivalente al velor de la planta en el momento de la resolución.

La política de seguros de la Sociedad es formalizas para cubrír los posibles riegos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de dicientre de 1999 los Administradores de la Sociedad estima que existe una cobertura suficiente para los riesgos propios de la actividad de la Sociedad.

(6) EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inmovilizaciones financieras

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1999 en las participaciones en empresas del grupo y asociadas" y "Provisiones" del balance de situación han sido los siguientes:

		Millones de Pesetas
	Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas	Provisiones
Saldos al 1 de enero de 1999	254.993	(14-886)
Adquisición y/o suscripción de participaciones
Aceros Redondos, S.L.	5.200
Rico y Echevarria, S.A.	2.082
Altos Hornos de Bergara, S.A.	469
Aristrain France, S.A.	154
Ferágueda, Lda.	ਟੇ ਜ
OCAS, N.V.	264
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	646
Disolución de Sociedades
Arturo Soria 233, S.A.	(43)	6
Cok y Derivados, S.A.	(42)	4
Movimiento de provisiones
Dotación de provisiones		(1.651)
Liberación de provisiones		1.437
Saldos al 31 de diciembre de 1999	263.777	(15.090)

Operaciones de adquisición de sociedades del Grupo Marcial Ucín

Tras los correspondientes procesos de negociación a la ciedad firma un acuedo previo, sujeto a determinados aspectos de instrumentación posterior, para la adquisición de las actividades siderúrgicas del Grupo Marcial Ucín.

Una vez concretados los diferentes aspectos y obteridas las rreceptivas aprobaciones y autorizaciones de los Consejos de Administración y de los autoridades competentes, con fecha 15 de noviembre de 1999 se firma el Contrato Marco para la adquisición del Grupo Marcial Ucín, mediante el cual:

a) Aceralia Corporación Siderica, S.A. adquiere el social de Aceros Redondos, S.L., a través de un canje de acciones propias previamente adquiri das durante 1999 por la Sociedad al efecto.
b) Aceralia Steel Tading, B.V. y Persebrás, S.L., societatia Corporación Sideñgica, S.A., adquieren respectivamente el 11% y el 89% del capital social de Borobil Aceros, S.L.

El coste total para el Grupo Aceralia de las mencionadas participaciones, ha ascendido a 29.184 millones de pesetas. De este importe, se ta aplaza do una parte del pazo. 14.818 millones de pesetas de los millones de pesetas vencen a corto plazo v el resto (o 870 millones de pesetas) en dos plazos iguales el 30 de junio de 2001 y 2002. Estos pagos aplazados están afianzados solidariamente por Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

En el contrato se establece expesamente las sociedades adquirentes en todos los derechos inherentes a las participaciones con efectos contables y económicos a 1 de enero de 1999 como si la operación se hubiese hecho en dicha fecha.

Las sociedades adquiridas por el Grupo Aceralia en la contril Aceros, S.L. y Acens Redondos, S.L., son el resultado de las operaciones de escisión total de la actividad siderírgica y aportación en el Grupo Macial Ucín de forma previa al contrato de venta de acciones. A través de la adquisción de Aceros Redondos, S.L. y Borobil Aceros, S.L., se incorporaron al Grupo Aceralia las siguientes sociedades por éstas:

		Porcentaje de Participación Directa e Indirecta
Borobil Aceros, S.L.	Marcial Ucín Comercial, S.A.	100%
	Marcial Ucín Siderúrgica, S.L.	100%
	Esteban Orbegozo, S.A.	100%
	Acierie de L'Atlantique, S.A.	37,5%
	Mallas Ucín Azpeitia, S.A.	100%
	Societe Nationale Siderurgie (SONASID)	8,5%
Aceros Redondos, S.L.	Azma, S.L.	100%
	Acierie de L'Atlantique, S.A.	62,5%

En el detalle de sociedades participadas includo en esta misma, se incluyen los principales datos en relación a estas sociedades referidos a 31 de diciembre de 1999.

Con posterioridad al contra venta indicado y como cultninación de la instrumentación junídica del proceso de adquisción de determinadas sciedades de! Grupo Marcial Ucín, se produjeron, dentro de! ejercicio 1999, los siguientes procesos de fusión:

a) fusión de Traden. S.L. (sociedad pertenciente en su totalia Corporación Siderúrica, S.A.), Azeros Redondos, S.L. y Azma, S.L. mediane a a bsorción de estas dos, que se extincial en Ja catalia el Relais Corporación Salarido, S. Ly Azma. S. mema S., mediante a biscicon
minare Arma, S. i minarse Azma, S.L.
b) Fusión por absoción de Persebrás, S.L., con adquisición por parte de Persebrás, S.L. de la totalidad del patrimonio de Borobil Aceos, S.L.,
que se extingue sin ligui que se extingue sin liquidación.

Las respectivas escrituras de fosío correspondientes a los cos procesos indicados, establecen en la con los con las considera parte de la considerador de los procesos niucados, estadecer expecante el de enero de 19 esta apartir en a partir en apartir en la socieda aparte

Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)

Durante el ejercicio 1999, a través de diferentes operaciones, Aceralia Sted Trading, B.V. y la Sociedd han adquirido un o, za6% y un 2,76% de participación en ACB, respection of 1997 and to chartes operaciones, normally, b.v. yr a Sociedor na Azoulroundo no a 2,6% yı n. 2,76% de pricipación rotal directa e indicipación rotal directa en

Otras operaciones

Documentación Legal Ejerciclo 1999

Durante el mes de novientire de 1999, la Sociedad ha apital social de Altos Hornos de Bergara, S.A. por importe de 469 millones de pesetas, pa sando de esta forma a tener en esta sociedad una participación directa del 5% e indirecta del 95%.

Por otra parte, en el mismo nes, Altos Hornos de Bergara S.A. la vendido a la Social social social social social social social social social se la pasado de esta forma Acealia Corporación Siderireica, S.A. a tendo a ta suctial social social de Rico (e R. p E. he vice e esta orde de esta forma, S.A, pasono de esta forma setas (parados al control de la viener de lorno dreca el 180 occidad de Esta socieda. El precio de la participación en la sociedad. El precio de la con

Durante el ejercio 1999, se produjo di disdución de Arturo Sori 23, S.A.y de Cok y Derivados, S.A. mediante la adjucicación de sus activos y pasivos. Los baianes de lises a comanias presentan una son a sua con a medimente a aquicicación de sos activos y pasir o y pasir a prospectiva y respectivamente, corespondientes su práctica intribution material. Dichos ectivos i bloces de la mindo y repectivanente, commad y repectivanere, contable por el que figuranea en las entida des disuellas Anbas operaciones se nacipital a realite de a Sciedad pri minio sontable por el que figurian en la seridas y ga guientes de la Ley 43/95, del Impuesto sobre Sociedades.

Al 31 de diciembre de 1999, el detalle de las sociedades participadas, así como los datos más significativos al ejercico 1999 obteridos en general de cuentas anuales auditadas, son los siguientes:

.+-- .

		Porcentaje de -Participacion		Millones de Pesetas
	Actividad	Directa	Indirecta	Beneficio (Pérdidas) del Ejercicio	Cadital (6)	Reservas	Dividendos a Cuenta	(*) Valor según Libros de la Participación

Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	Producción y venta de productos siderúrgicos planos	42,38%	35,28%	3.606	17.500	721		7.926
Grupo Contisteel	Comercialización y transformación de productos siderúrgicos	100%		(172)	1.696	284		1.611
Aceralia Productos Largos, S.A.	Fabricación de productos largos y chapa gruesa	100%		(4.064)	10.000	24.333		33-045
Aceralia Transformados, 5.A.	Fabricación de perfiles, tubos y transformados metálicos	11%	80%	3.275	8.500	13.257		2.141
Grupo Laminados Velasco	Comercialización y distribución de productos siderúrgicos	36,16%	30,84%	2-488	2.552	0.199		3.757
Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	Comercializadora de productos siderúrgicos	દે 1.70		18	160	।दे।		દર્દ ક
Persebras, S.L.	Sociedad de cartera	58,59%	41,41%	4.801	રેદા ફરેફ	27.668	4-315	42.294
Aceralia Steel Trading, B.V.	Sociedad de cartera	100%		3.872	రా	110.193	(1.750)	111.200
Aceralia Internacional, B.V.	Sociedad de cartera		100%	314	12	40.754	(532)
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	Laminación de acero en frio y electrocincado	ડી જેવી સુરત દેશના પાકની ખેતી કરવામાં આવે છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ		10	ાડે દેવેદ્વ	(2.444)		310
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	Tratamiento y galvanización de banda de acero	51%		18	8.010	ੜ੍ਹੇ		3.251
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA) Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.A.	Transformación y comercialización de hojalata	100%		6	ટે૦	210		8
(REIMASA)	Recuperaciones Medioambientales	20%	28,42%	371	200	640		130
Siderurgica Aristrain Madrid, S.L. (1)	Producción de perfíles estructurales y tubos de soldadura	100%		ર્ણ રેજિ	રે વળ્બ	4.702	િક્ત વિભાગના પાકની ખેત	9.529
Siderürgica Aristrain Olaberria, S.L(1)	Producción de perfiles estructurales		100%	દર્શને	5.000	13.300	(800)
Altos Hornos de Bergara, S.A. (1)	Producción de perfiles comerciales y angulos	રેન્દ્રર્	તેનું તેમ	1.022	6.161	2.862		469
Rico y Echevarria, S.A. (1)	Producción de angulos y pletina	100%		વેદ્દ્ર	443	ે ને દેશ્વર	(800)	4.125
Aristrain France, S.A. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	વેદ્દર્ભર		જેટે	203	246		440
Aristrain Italia, S.R.L. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	100%		8	19	10		23
Anglo Continental Steel, Ltd. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	100%		19	--	367		ું 26
Fercome Trading, S.L. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	100 %		19	10	130		107
Aristrain Hispano Trade Handelsgesellschaft	mportación y comercialización de bienes
GMBH (1)	de consumo e inversión	100%		21	કરે	(ਤੇ ਨੀ		10
Artierro, 5.A. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos		100%	7	1-05-0	(30)
Emesa Trefilería, S.A.	Trefilado de productos siderúrgicos		100%	ರಿಗ	1.000	737
Industrias Galycas, S.A.	Tratamiento térmico de acero y metales		100%	123	24	420
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	Maquilación de productos siderürgicos		100%	20	દિવ	(54)
Tetracero, S.A.	Actividades sidentrgicas auxiliares		100%	64	40	6
Taylor Metal, S.A.	Fabricación de piezas de automoción		100%	(120)	17
Asturiana de Perfiles, S.A. (ASPERSA)(1)	Fabricación de paneles y sistemas de cierre de cubiertas y fachadas		60%	474	370	194
Esteban Orbegozo, S.A.	Producción y comercialización de productos sidenirgicos redondos
	para construcción		100%	રેની	7-400	of self
AZNA, S.L.	Producción y comercialización de productos sidenirgicos redondos
	para construcción	100%		445	2.606	5.630	(400)	5-210
Acierie de l'Atlantique, S.A.	Producción y comercialización de productos siderurgicos redondos para construcción		100%	(2.547)	10.780	(1.217)
Marcial Ucín Siderúrgica, S.L.	Producción y comercialización de productos siderurgicos redondos
	para construcción		100%	તે નારે	ਕੇ ਰੇਸ਼ਤੇ	4.312	(2.100)
Mallas Ucín Azpeitia, S.A.	Producción comercialización de mallas electrosoldadas		100%	271	3.500	2.857
Marcial Ucín Comercial, S.A.	Comercialización de productos siderúrgicos redondos
	para construcción		100%	626	5.000	રેકેટ
Robert Smith Steel, Ltd.	Comercialización y distribución de chapa gruesa		100%	(\$(t)	ਦੇ ਹੋਏ	248
Aceralia Coloracero, S.L.	Pintado de productos siderürgicos		100%		1
Aceralia Bremet, S.L.	Fabricación y comercialización de paneles		60%		1

		Porcentaje de Participación		Millones de Peseras
	Actividad	Directa	notrecta	Beneficio (Perdidas) del Ejercicio	Capital (6)	Reservas	Orvidendos a Cuenta	[*] Valor seguin libros de la Participacion
Grupo Gonvarri (1)	Laminado siderürgico plano	30%		7-431	4.973	37.638		10.806
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotízaçao, S.A.	Fabricación de pellets de hierro	49,11%		2.256	4.942	(1.187)		2.553
HIASA (1)	Corte y decapado de chapa	15%	20%	1.859	રેજી	8.046		1.320
Alfonso Gallardo, S.A. (1)	Comercialización y transformación de productos siderúrgicos	30%		1.003	200	ﻷﺣﻴﺎﺀ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ		1 858
Solmed Galvanizados, S.L.	Tratamiento y galvanización de banda de acero	25%			6,000			1 રેવા
Feragueda, Lda. (1)	Corte y comercialización de chapa	20%	20%	83	ર્વેદ વ	6		દ્વાર
Ensisteel, Inc. (4)	Comercialización y estudios de mercado	100%			1	27
Infisa Internacional, S.A.(A)	Sociedad de cartera	100%			2	12		9
Ensilectric, S.A. (1)	Diseño de sistemas informáticos	40%		23	నం	45		23
Comercial de Hojalata y Metales, 5.A.(COMESA)	Comercialización de productos siderúrgicos	23%		89	206	211		91
Grupo Ferralca (1)	Comercialización y transformación de productos siderurgicos	30%		779	12	1.714	(દર 3)	રેજક
Ensitalia, S.L.R.(4)	Comercialización de productos siderúrgicos	100%		(1	2
Gonvarri Italia S.p.a. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	30%		(482)	2.422	6		રવરે
Francisco Ros Casares, S.A.	Comercialización de productos siderúrgicos	50%		2.620	804	7.198		2.152
Sobrinos de Manuel Cámara, S.A. (1)	Agente consignatario de buques	ડુદર્ભ		70	ದಿ	425		214
Sociedad Auxiliar del Puerto de Pasajes, S.A.	Entiba y desentiba de buques	49,99%		ડેરે	88	ર્સ્વર્
Megaço-).M.A. Comercio Siderürgico, Ltda.	Comercialización y transformación de productos siderürgicos	38,66%		124	830	962		464
Triturados Férricos, S.A. (1)	Manipulación de chatarra	33%		84	375
Kramer & Sons Trading Co. (3) (1)	Compraventa de chatarra	રેજી રહ્યુર		(29)	239	43 (ਤੇ ਹੋਰੇ)
Societe Nationale Siderurgie (SONASID) (1)	Producción y comercialización de productos siderúrgicos		વ્રવેદે જિલ્લુર	3.103	6.228
Aceros URS, S.A.	Compraventa de chapa gruesa		45%	ાઈને	। ਹੇ 1	6.929
Redalsa, S.A.	Soldadura y regeneración de cami		26%	(16)	100	446 243
Instituto Técnico de la Estructura en Acero, S.L. (1) (4)	Estudios técnicos sobre el acero		69,75%	7	10	(10)
Lusitana de Distribução Siderürgica, Loa.	Comercialización de productos siderúrgicos		100%	o
Perfiles Especiales, S.A.	Sin actividad		100%	2	83	(152)
Metalbages, S.A. (1)	Fabricación de piezas de automoción				ಿಗೆ	20
Grupo Arbed (1) (2) (5)	Sociedad Holding		19,44%	676	2.614	4,202
Grupo Trade Arbed (1) (2)	Comercialización de productos sidenirgicos		9,38%	12.046	82.444	250.877
Laminoir de Dudelange, S.A. (1) (2)	Laminación de acero en frio y recubiertos		25% 20%	2.094	3.660	20.424
ESCFP (1) (2)	Comercialización de productos planos			(1.285)	25-491	(7.097)
SIDCENTER, N.V. (1)	Centro de gestión financiera		25%	16	19.592	(3.144)
Europrofil, S.A. (1)	Distribución de perfiles		20,48% ને ત્રીક	તે ડેડીરે	141-507	3-368
Sidstahl, N.V. (1)	Distribución de productos planos				412	4
ASBM, S.ar.l. (1) (2)	Sociedad Holding		5%	(183)	3-299	(614)
Ocas, N.V. (1)			31,56%	રૂ રેજેને	29.118	65.828
ACH PANELES, A.I.E.	Investigación y desarrollo Fabricación de Paneles	9,09%			717	(34)		264
	Manipulación de chatarra		40%		166
Asacer 2000, S.L.		50%		13	1
Industrias Zarra, 5.A	Comercialización de productos siderúrgicos		25%	113	22	ટવેવે
Comsteel Comercial Siderúrgica, S.A.	Comercialización de productos siderúrgicos		રેજી રેજી		ಸ
CIFER, S.A.	Comercialización de productos siderúrgicos		19,5%	ડતું ર	100	1.976
Otras Sociedades								316
								348 687

(*) Compuesto por el coste histórico, neto de las provisión (Valor de aportación (Valor de aportación) así como las dotades por la Sociedad a dicha fecha.

(1) Sociedades y grupos revisados por otros auditores diferentes a Arthur Andersen.

(2) Datos obtenidos de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 1999.

(3) Datos correspondientes al 31 de diciembre de 1997.

(4) Datos correspondientes al 31 de diciembre de 1998.

(5) Incluye los efectos de su participación en el Grupo Aceralia, que se han eliminado en el proceso de consolidación.

(6) Las pincipales sociedades del Grupo na recha de formulación de cuentas su captal social a Luros, correspondiendo el importe indicado a su contravalo e i morte indicado

b) Saldos y transacciones con empresas del grupo y asociadas

Las operaciones realizadas por la Societad durante el ejercico 1999 con sus sociedades participadas correspondientes en su práctica totalidad a ventas de productos, compras y maquilas de materias primas, han sido las siguientes: ........

	Millones de Pesetas
importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación
Aceralia Transformados, S.A.	37-313
Asturiana de Perfiles, S.A. (ASPERSA)	214
Azma, S.l.	1
Metabages, S.A.	।
Aceralia Sidshal Ibérica, S.A.	હવદે
Grupo Arbed	6-533
Cortes y Ablanados Siderürgicos, S.A. (CASISA)	1.264
Aceña Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	3-754
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	14
Aceralia Productos Largos, S.A.	37.331
Ferigueda, da.	1.832
Grupo Contistee!	3.560
Grupo Laminados Velasco
Grupo Gonvarri	6.554
Grupo Altonso Gallardo	36.299
Grupo Ros Casares	11.831
Grupo Aceralia—Largos/Aristrain	2.939
	2.677
Comercial de Hojalata y Metales, S.A. (COMESA)	1.569
Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.A. (REMASA)	6
Aceros URS, S.A	ਡ ਤੋ
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	166 154-574
Aprovisionamientos
Aceralia Productos Largos, S.A.	2.003
Aceria Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	41.823
Aceralia Transformados, S.A	806
Grupo Arbed	9.162
Grupo Laminados Velasco	41
Recuperaciones Medioambientales, S.A. (REIMASA)	ે રે
Gupo Gonvari	તેર
Companhia Hispano - Brasileira de Pelotizaçao, S.A. (HISPANOBRAS)	2.356
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	236
Solmed Galvanizados, S.L	43
0005	2
	56.602
Otros gastos de explotación
Aceralia Productos Largos, S.A.	504
Aceralia Transformados, S.A	153
Siderúrgica del Mediterráneo, \$ A. (SIDMED)	10.293
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA)	47
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	335
GUDO GOWATH	1.012
Aceralia Sásthal Ibérica, S.A.	1.948
Galvanizaciones de! Mediterráneo (GALMED)	2.713
Grupo Arbed	554
Solmed Galvanizados, S.L.	304
Recuperaciones Medioambientales, S.A. (REIMASA)	339
Grupo Laminados Velasco	1 ਦੇ ਨ
0ttos	રેસ
	18.398
Gastos financieros
Aceralia Transformados, S.A	307
Grupo Aceralia --Largos/Aristrain	ાં રે
Grupo Laminados Velasco	56
Aceralia Steel Trading, B.V.	66
Grupo Gonvarri	। ਤੇਤੇ

Grupo Alfonso Gallardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0tros ........................................................................................................................................................................

વેર્ણ

	Millones de Pesetas
Otros intereses e ingresos asimilados
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA)	32
Aceralia Transformados, S.A	432
0tros	જુદ્દ

Dividendos	ਟੋ 49

Aceralia Steel Trading, B.V.	1.750
Persebrás, S.L.	2.528
Azma, S.L	400
Siderűgica Aristrain Madrid, 5.L.	1.240
Rico y Echevaría, S.A.	1.150
Aceralia Productos Largos, S.A.	3.500
Grupo Gonsider.	822
Grupo Laminados Velasco	163
Grupo Ros Casares	200
Aceralia Transformados, S.A	28
Grupo Alfonso Gallardo	240
Sobrinos de Manuel Câmara, S.A	50

	12.071

la Sociedad tiene fimado un acuerdo con Aceía Competa de Bizkaia S.A., por el que ésta se compromete a suministrar a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y aquella a adquiri la totalizado de su produción de la por e que este el ministan a recentre de la ministan, que se produjo e n 1997, a unos precios fija dos al inicio de cada ejercicio que se ajustaría el mismo en base a unas fímulas y calendarios. Con electos de liciemen el pop y en lose a un nuevo contrato suscrito entre las partes, se acuerda un nuevo sistema de fijación de precios.

Documentación Lega! Ejercicio 1999

Como consecuencia de estas transacciones, al 31 de diciembre de 1999 existían las siguientes a cobrar y a pagar de la Sociedades participadas:

	Millones de Pesetas
Deudores
Aceralia Productos Largos, S.A.	3.979
Aceía Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	673
Aceralia Transformados S.A.	15.833
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA)	796
Ferágueda, Lda.	/ 15
Grupo Arbed	249
Grupo Laminados Veiasco	335
Grupo Contisteel	1.126
Grupo Alfonso Gallardo	1.260
Grupo Gonvari	4.675
Grupo Ros Casares	579
Grupo Aceralia — Largos/Aristrain	573
Comercial de Hojalata y Metales, S.A. (COMESA)	ਟੋ 19
0105	40
	31.652
Acreedores
Aceralia Productos Largos, S.A.	330
Aceía Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)	8.900
Aceralia Transformados, S.A.	ਹਵੇਰੇ
Aceralia Sidsthal lbérica, 5.A.	380
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	422
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	2.137
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA)	100
Grupo Arbed	2.867
Grupo Laminados Velasco	ડે ર
Recuperaciones Medioambientales, S.A. (REIMASA)	65
Grupo Gomarri	487
Solmed Galvanizados, S.L.	139
Companhia Hispano—Brasileira de Pelotizaçao, S.A. (HISPANOBRAS).	1.384
Ensilectric, S.A.	275
0ttps	15
	17.712
Créditos recibidos
Grupo Aceralia—Largos/Aristrain (c)	1.100
Metalúrgica Asturiana, S.A. (METALSA) (*)

	16
	103
	2.537
	3.756
Total deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo.	21.468

	764
	1.500
	2.264

	3.501
	4
	462
	3.967

	1.750
	2.528
	400
Ot;os créditos (dividendos acordados pendientes de cobro)	500
Emesa Treflería, S.A. () Aceralia Productos Largos, S.A. () Créditos otorgados a largo plazo Síderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED) (b) Solmed Galvanizados, S.L. (b). Créditos otorgados a corto plazo Aceralia Transformados, S.A. (a) Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. (CASISA) () Azma, S.L.() Aceralia Steel Trading, B.V. Persebrás, 5.L. Azma, S.L. Siderúrgica Aristrain Madrid, S.L. Rico y Echevaría, S.A.	800

(*) Corresponden a la liquidación del Impuesto sobre Sociedades (Nota 12).

(a) Este crédito devenga un tipo de interés del EURIBOR + 0,25%.

(b) Este crédito devenga un tipo de interés del MIBOR + 0,1%.

(7) CARTERA DE VALORES A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 1999, el saldo de la partida "Cartera de valores a corto plazo" del balance de situación adjunto, incluye el valor de las inversiones en imposcones a plazo fijo y eurodepósitos, así como del Tesoro Público y los correspondientes intereses devençados y no cobrados. In no coirados no cobrados no cobrados no cobrado un tipo de interés que oscila entre el 3,3% y el 6,4% al cierre del ejercicio, aproximadamente, teniendo todas su vencimiento en el deigerir a ono.

(8) FONDOS PROPIOS

Los movimientos habidos en las cuentas de Fondos Propios durante el ejercicio 1999 han sido los siguientes:

							Milones de Pesetas
	Capital Suscrito	Prima de Emisión	Reserva Legal	Otras Reservas	Resultados del Ejercicio	Dividendo a Cuenta	Dividendos
Saldos al 1 de enero de 1999 Distribución del resultado del	125.000	185.445	7.366	49-430	14.521
ejercicio 1998			3.896		(14.521)		10.625
Redenominación del Capital Social a Euros	(3)			3
Dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 1999						(3-125)
Resultado del ejercicio 1999					10.899
Saldos al 31 de diciembre de 1999	124-997	185-445	11,262	49.433	10.899	(3.125)

Capital suscrito

Con fecha 25 de febrero de 1999, se ha realizado a euros del capital social de la Sociedad. De esta forma, al 31 de dicientre de 1999 el capital social de la Sociedad está representado por 125,000.000 de acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, estando todas ellas admilidas a cotiación en todas las Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo. Al 31 de diciend con una participación significativa, igual o superior al 5%, declarados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son los siguientes:

	Porcentaje de Participación
Arbed España, BV.	35%
Corporación J.M.A.C., B.V	13.242%
Corporación Gestamp, S.L.	6.67%

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse en todo caso, una cifra igual al ofacicio a reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del captal socía podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excea del 10% del captal ya aumentado. Salvo para la finalidad menciornente, y mientras no supere el 20% del captal social, esta reserva sólo podrá destinarse a la conpensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas pemite la utilización del saldo de la prima de emisíón para ampliar el captal y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

(9) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Al 31 de dicientre de 1999 los importes dispuestos por la Sociedad de préstamos y créditos bancarios pendientes de vencimiento, así como los tipos de interés anules vigentes, eran los siguientes:

	- Tipo de Interés	Millones de Pesetas
Préstamos y créditos con entidades financieras En pesetas	3,4%-3,8%	8.950
intereses a pagar no vencidos.		ਤੋੜਤੇ
		9.273

Al 31 de diciembre de 1999, los importes no dispuestos de linites máximos concedidos en préstamos y créditos, ascendían a 34.050 millones de pesetas.

(10) OTROS ACREEDORES

Al 31 de diciembre de 1999 la composición de este epígrafe del balance de situación adjunto era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Acreedores por adquisición de inmovilizado	3.819
Deudas por compras de participaciones (SEPI)	16.317
Fianzas y depósitos recibidos	382
Dividendo activo a pagar	3.125
Acreedores no comerciales	4.860
	28.503
Menos-vencimientos a corto plazo	(17.138)
Vencimientos a largo plazo .	11.365

Las deudas por compras de participaciones que inceses correspondientes a tipos de mercado, se corresponden con los importes pendientes de pago acordados en la adquisición en 1998 de las socieda—Largos Aristrain. En base a un contrato suscrito el 18 de marzo de 1998 entre Corporación J.M. Aristrain, S.A. (sociedad vendedora a Aceritica, S.A. de las mencionadas participaciones) y la Sociedad Estatal de Participaciones hruustriales (SEP), aquélla celió a esta últina los de este cédito. Por consiguiente, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. quedó liberada de sus obligaciones con Corporación J.M. Aristrain, S.A. en relación al mencionado derecho de crédito y obligada en lo sucesivo con SEPI.

El calendarío de vencimientos previsto de las deudas a largo plazo se muestra a continuación:

	Millones de Pesetas
2001 2002	5-799 5.566
	11.365

(11) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

Documentación Legal Ejercicio 1999

La composición de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 1999 era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Administraciones Públicas deudoras:
Hacienda Pública
lmpuestos anticipados 2.273
lmpuesto sobre el Valor Añadido	290
Retenciones y pagos a cuenta	78
ОКОГ	290
	2.931
Administraciones Públicas acreedoras:
Deudas a largo plazo
lmpuestos diferidos	752
	752
Deudas a corto plazo
Hacienda Pública
Retenciones a cuenta del impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas	552
lmpuestos locales	97
impuestos diferidos	126
Qttas conceptos	272
Organismos de la Seguridad Social	ਰੇਤੇ ਦੇ
0%05	1.195
And Comments of the control controlled to the controllation of the comments of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contributio	3.177

La natualeza de los impuestos anticipados en el cuadro anterior se corresponde, básicamente, con los mismos conceptos que los descritos en la Nota 12 por las diferencias emporales en el cálculo de la base imporible del Impuesto simismo, los impuestos diferidos corresponden principalmente al diferimiento por reinversión de la venta parcial de la participación en SIDMED realizada en 1998.

Comments of Children

(12) SITUACIÓN FISCAL

Durante el presente ejercio Acerínica, S.A. ha conenzado a tributar en el impuesto sobre Sociedades de acuerdo con el régimen especial de los grupos de sociedades, previsto en el artículo 78 y siguientes de la lev 43/1995, de 27 de dicientre, reguladora de dicho Impuesto. Pertenecen al Grupo número 44/99, Aceralia Corporación Sideriireia, S.A. (socia Poductos Largos, S.A., Metalirgica Asturiana, S.A., Terraceo, S.A., Enesa Tefilería, S.A., Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. y Azma, S.L. (antes Traden, S.L.),

Si bier la sociedad dominante del grupo de sociedados por el mpuesto sociedades correspondiente al mismo de forma consoidada, las diferentes sociedades que lo componen presentan igualmente su propia declaración individual.

El impuesto sociedades indivídual se calcula en onomico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del Impuesto.

Como consecuencia de la tributación de la sociedades, para el cálculo de impuesto sociedades individual se deberán tener en cuenta las eliminaciones de operaciones realizadas durante el ejercico entre las sociedades que forman parte del erupo, así como la incorporación de eliminaciones en ejecicios precedentes (este año, por se apira dicho régimen, no se ha producido ninguna incorporación).

La conciliación del resultado contable del ejeccicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

			Millones de Pesetas
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio antes del lmpuesto sobre Sociedades			12.840
Diferencias permanentes	2.465	(9.757)	(7.292)
Individuales De consolidación	2.465	(6.257) (3.500)	(3.792) (3.500)
Diferencias temporales	4-723	(4.030)	693
Diferencias temporales individuales Con origen en ejercicios anteriores Con origen en el ejercicio	9 3.261	(3.341) (330)	(3.332) 2.931
Diferencias temporales de consolidación Con origen en el ejercicio		(359)	1.094
Base imponible (resultado fiscal)			6.241

Las principales disminuciones de la base inponible corresponden a las amortizaciones fiscales del inmovillado y recuperación de provsiones por un importe aproximado de 6.001 millones de pesetas.

Las principales diferencias positivas, con origen en el ejecicio, se corresponden con aumentos en la base imponible derivados comerciales y otros corceptos. Las negativas se corespondents a las provisiones dotadas en ejecicios anteriores y la apicación del incentivo fiscal del diferimiento por reinversión de las plusvalías de la enajenación de activos procedentes del inmovilizado.

El cálculo del gasto en relación al Impuesto sobre Sociedades dei ejercicio se determina como sigue:

	Millones de Pesetas
Cuota al 35% de la base imponible Efecto impositivo de las diferencias temporales	2.184 (243)
Gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio	1.942

la Sociedad tiene abiertos a la inspeccóo fincipales que le son de aplicación por el periodo de los últimos cuatos. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de importancia, motivo por el cual no se ha efectuado provisión alguna por este concepto en las cuentas anuales adjuntas.

La Sociedad mantiene en su balance diveron adquiridos en ejercicios anteriores mediante operaciones acogidas al Régimes, escisiones, aportaciones de activos y caniculos 97 y siguientes de la Ley 43/95, del Impuesto sobre Sociedades. Las diferencias de valoración ficcal de estos elementos patrimoniales en relación en las cuentas anuales aparecen en la primera memoria anual aprobada tras cada operación.

(13) INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución de importe neto de la cifra de nespocios corresponciente a la Sociedad durante el ejeccicio 1999 es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Productos siderúrgicos:
Mercado Nacional
Mercado Exterior:
Unión Europea
Otos países.
Prestaciones de servicios	18.739
	266.514

Asimismo, la composición de las ventas de productos siderúrgicos es la siguiente:

	Toneladas
Laminados en callente . .	1.575.226
laminados en frío y recubiertos	2.022.186
Semiproductos	1.373.792
Otros productos.	468.965
	5.440.169

b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

El desglose de las compras, deduciones y descuentos por volumen de compra y la variación de existencias durante el ejecido soyo es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Compras Variación de existencias de materias primas	141.547 (1.579)
	139.968

c) Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal del ejercicio 1999 por conceptos es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Sueldos, salaíos y asimilados 28.352
Seguridad Social a cargo de la Empresa	8.567
Otros gastos sociales	1.268
	38.187

Adicionalmente, el número medio de personas empleadas durante el ejercicio 1999, distribuido por categoría profesional, fue el siguiente:

	Número de Emnieados
Q , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,	37
iOS 2.521
inistrativos 371
Obreros y subaltemos.	3.663
	·592

d) Gastos y pérdidas de otros ejercicios

Al 31 de diciembre de 1999 este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunto incluye los importes ilquidados en el ejercicio correspondientes a cánones de eiercicios anteriores. . . .

(14) EFECTO 2000

Con el fin de elaborar planes de actuación el Efecto 2000, y efectuar un ríguroso seguimiento y supervisión de los mismos, se consitiuyó en el ejercicio 1998 el Comité de Dirección Efecto 2000, que se fijó como objetivo básico el disponer de todos y procesos informáticos revisados y adaptados al Erecto 2000 con anterioridad al 1 de julo de 1999, con excepción de determinadas instalaciones cuyo proceso de adaptación ha concluido en 1999. Se fijaron seis niveles de trabaio:

1. Automatización básica industrial.
1. Control e informática de proceso.
1. Hardware y software de base.
1. Aplicaciones de gestión.
1. Compras/Proveedores.
1. Comercial/Clientes.

El calendario de actividades establecido para la consecución de la cumplido puntualmente. Hasta la fecha no se han produción hechos o inciden cias significativas respecto a este tema.

(15) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Durante el ejercicio 1999, los miembros de la Sociedad Dominante han devengado 298 millones de pesetas a cargo del Grupo en concepto de retribuciones y dietas de asistencia. Por otra parte, la Sociedad tiene concedido un préstamo compremisos en mate ria de fondos de pensiones, seguros de vida y otros similares con respecto a los miembros de sus Órganos de Administración,

Documentación Legal Ejercicio 1999

(16) CUADROS DE FINANCIACIÓN

A continuación se presentan los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios anuales de 1999 y 1998:

		Millones de Pesatas
APLICACIONES	1999	1998
Gastos de establecimiento y formalización de deudas	644
Adquisiciones de inmovilizado: Inmovilizaciones materiales (Nota 5)	17.668	26.082
Inmovilizaciones financieras: Empresas del Grupo y asociadas (Nota 6) Créditos a empresas del Grupo y asociadas Otras inversiones financieras	8.869 2.264	41.839 216
Dividendos (Notas 3 y B)	13.750	9-375
Cancelación o traspaso a corto plazo de deuda a largo plazo: De empresas del Grupo y asociadas De proveedores de inmovilizado y otros De otras deudas	6.182 387	256 5.705 1.9899
TOTAL APLICACIONES	49.764	85-462
EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES (AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE)

		Millones de Peseras
ORGENES	1999	1998
Recursos procedentes de las operaciones	25.170	32.404
Subvenciones de capital	6	70
Deudas a largo plazo: Por adquisición de participaciones De proveedores de inmovilizado y otros De ofras deudas		20.000 68 371
Enajenaciones y/o bajas de inmovilizado: lamovilizaciones materiales lnmovilizaciones financieras Devolución de la prima de emisión de Aceralia Steel Trading, B.V.	410 । ਦੇ ਰੋ	(108) 6.903 18.000
TOTAL ORIGENES	25-745	77-708
EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORÍGENES (DISMINUCIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE)	24.019	7-754

Documentación Legal Ejercicio 1999 30

Millones de Pesetas

VARÍACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE	1999		1998
	-Aumentos-	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Existencias		2.431.		418
Deudores	1.216		3.102
Acreedores a corto plazo		22.232		1.424
lnversiones financieras temporales		422		dr8888
Tesorería		57	108
Ajustes por periodificación		ਹੈ ਤੇ	766
TOTAL	1.216	25-235	3.976	11.730
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE	24.019		7-754

		Millones de Pesetas
CONCILIACIÓN DE LOS RECURSOS DE LAS OPERACIONES	ﺗﻮﻟﻮﻟﻮ	1998
Resultado del ejercicio	10.899	14-521
Dotación para amortizaciones de inmovilizado	13.895	21.740
Variaciones netas de las provisiones: Inversiones tinancieras (Nota 6) Inmovilizaciones materiales	204	(1.194) (8)
Resultados en enajenación de inmovilizado Subvenciones de capital	(307)	(3.867)
traspasadas al resultado	(16)	(10)
Variación de los impuestos diferidos (Nota 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	101	651
Disminución de gastos a distribuir en varios ejercicios TOTAL	394	571 32.404
	25.170

Documentación Legal Ejercicio 1999

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 1999

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Entorno Siderúrgico

El ejercicio de 1999 se ha caracterizado por un nivel de precios muy bajo y, sin embargo, fuerte demanda, particularmente en España.

A lo largo del primer semestre de 1999 se aguito iniciada en el segundo semestre de 1998, como consecuencia de la crisis de la crisis de la crisis de la crisis de la crisis d lo que provocó el desvío de grandes volúmenes de productos hacia Estados Unidos y Europa, ocasionando una fuerte sobreoferta.

La caída de precios ha sido muy brusca y rápida, situándose en los niveles más bajos de los últimos diez años.

En el segundo semestre de 1999, la normalización y el manterimiento de una demanca fuerte en España, Europa y Estados Unidos, ha permitido el inicio de una recuperación de los niveles alcanzados a fin de año son todavía muy inferiores a los del primer semestre de 1998.

Hay que resaltar el elevado consumo de asa de crecimiento del 1:1% significativamente superior a las de nuestro entreno europeo, derivado de un mayor ritmo de crecimiento de nuestra economía que se basa en buena medida en un alto nivel de aconstrucción y otros sectores consumidores de acero como el automóvil y los bienes de equipo.

Hechos Relevantes de 1999

En el eiericio de 1009 Acealia ha demostrado las coorunidades que suren en un sector siderirgio en plera considiación. donde el tamaño y la rentabilidad son cada vez más importantes.

En este sentido el hito más relevante ha solo la colo del Grupo Siderúrgico Marcial Ucín, que con una producción de 2,4 millones de acero líquido es el primer fabricante español de redondo para construcción y segundo de alambrón.

El Grupo Ucín es un eficiente productor el sistema de horno eléctico y cuenta con inco fábricas: tres en Guípúzcoa, una en Madrid y una en Bayona (Francia). Tiene además una participación estratégica en el principal productor de acero para construcción de Marruecos.

Con esta adquisición, Aceralia ampiís su gana de productos y se configura como un productor global líder en el mercado español en el suministro de acero a los sectores de la construcción, el automóvil y el envase.

A lo largo del ejercicio Aceralia ha continuado la práctica su orientación estratégica hacia la fibricación de productos de mayor valor añadido.

La inauguración en este año de la nueva lines, con una capacidad de 400 mil toneladas anuales, así como la de Solmed en Sagunto, con una capacidad similar y en la que Aceralia partitir a Aceralia satisfacer la creciente demanda de este producto por parte del sector del autonóvil.

Estrategia Comercial

La estrategia de Aceralia se basa de un lado en moductos base y de otro en la orientación hacia aceros de alta calidad y productos de más valor añadido, aumentando la fidelización del cliente a través de la mejora del nivel de servicio, el codiseño y la asistencia técnica.

Claro ejempio de lo anterior es el aumento de producto piano galvanizado en un 14%, a pesar de que el arranque de la nueva planta se produjo a finales de año.

El 32% de las ventas están ligadas a contratos anuales.

Las ventas en el mercado nacional han representado el 84% de la cífra de negocios y un 13% las ventas a otros países de la Unión Europea.

Para la comercialización de sus productos en su participación en las redes comerciales de su aliado estratégico Arbed en Europa y resto del Mundo como a través de sus propias participadas.

Plan Industrial

A lo largo de 1995 se han intensificado los estueros en el desarollo de Aceráia, de acuerdo a los compromisos adquiridos por el Grupo Arbet al constituir su alianza estratégica con Aceralia.

Con la puesta en marcha a pincipios de año de Gijón, se ha completado la remodelación de la cabecera, lo que ha permitido a Aceralia seguir significativamente el coste de producción del arrabio.

Los principales proyectos desarrollados a lo largo de 1999 han sido:

-- Nueva línea de galvanizado en Aviles (qoo mil toneladas) año). Además se ha finalizado una línea similar en Sagunto en la que Aceralia participa en un 25%.
Nuevo tren témper en Etxébarri para mejorar la calidad de la producción de hojafata.

Además, entre los proyectos a desarrollar ya aprobados durante el ejercicio hay que destacar la ampilación de tren de bandas en caliente (TBC) de Avilés, que supondrá una importante mejora al disminuir la dependencia de compra de bobina caliente del exterior.

Mejoras Operativas y de Productividad

El esfuerzo de mejora continua de Aceralia en este ámbito se desarrolla en las siguientes líneas de actuación:

— Aprovechamiento de sinergias entre las distintas compañías de Aceralia y entre ésta y Arbed en la adquisición de materias y en la contratación de servicios y suministros de energias.

Actuaciones de "benchmarking" entre las distintas unductivas de Aceralia y Arbed, implantando las mejores prácticas para la explotación de las instalarinnes
Meiora del mix de materias primas utilizado.
Mejora del rendimiento energético de las instalaciones.
Optimización de medios logísticos.
-- Estandarización de formatos, racionalización de procesos y mantenimiento productividad de las instalaciones.
Reducción del gasto en servicios externos optimizando la eficiencia en su uso a través de "workshops" (análisis de actividades).
Mejora de los sistemas de planíficación productiva para reducir el nivel de inventarios y mejorar el servicio al cliente.

Recursos Humanos

El número medio de personas empleadas en el curso del año ha ascendido a 6.592 personas, lo que supone un 4,6% de reducción respecto al año 1998.

Las principales líneas directrices de la actuación de Aceralia en este ámbito son:

Mejora de la seguridad e higiene en el trabajo a través de medidas preventivas y formación del personal.
Fomento de la políturcionalidad y de los sistemas de vinculada a la consecución de objetivos económicos, de productividad y de calidad.
Intensa actividad formación en nuevas tecnologías, a la adquisición de nuevas competencias y a la prevención de riesges laborales.

Medio Ambiente

Aceralia desarrolla una política de gestión medioarda de la protección del entorno, dirigida a cumplir rigurosamente la legislación y te niendo como principio prioritario el empleo racional de los recursos y el máximo reciclado y reutilización de los residuos.

Entre las actuaciones más relevantes desarrolladas en el año cabe destacar:

--- Actuaciones para el trataniento de gases, forestación y reacondicionamiento de vertederos que han supuesto unas inversiones de más de trescientos millones de pesetas.
Implantación del sistema de gestión medioambiental para la acreditación de las plantas del Grupo según la norma 150 14001.
Se trabaja con Ecoacero para la obtención del punto verde para la hojalata.
Continuación del programa de formación medioambiental dirigido a todos los niveles profesionales del proceso siderúrgico.

ACTIVIDADES DE 1+D Y CALIDAD

Investigación y Desarrollo

Durante el año 1999 ha continuado la consolo Tecnolo Tecnológico de Aviés, foco de la actividad tecnológica de Aceralia, particularmente en productos planos.

la estrecha colaboración con su hombleo con de productos planos del Grupo Abec en Gante (Bélgica), se ha reforzado con la adouisición po Aceralia de una participación accionarial.

Aceralia desarrolla numerosas actividades diridades de investigación y desarrollo v ias líneas de desarrollo de nuevos productos a dis tintos sectores consumidores de acero, particularmente a los de automoción, envase y construcción.

La actividad de investigación y desarrollo de Aceralia se estructura en dos grandes líneas de trabaio:

· Plan de Productos

Destinado a desarrollar nuevas calidades de productos da automoción, envase y bienes de equipo, tendendo hacia aceros de menor espeso y mayor resistencia, que reducen costes y meioran la seguridad del producto final.

· Plan de Procesos

Persigue el desarrollo de nuevas, via automatización findamentalmente, que permitar la reducción de costes, la mejora de la calidad y la se guridad y del servicio al cliente.

En total se ha trabajado en más de sesenta proyectos, en colaboración en muchos centros de investigación nacionales y e uropes.

CAPITAL Y ACCIONES PROPIAS

Al 31 de dicientre de 1999 el capital social Corporación Siderúrgica, S.A. es de 75.250.000euros representado por 125.000.00 de acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una. Con fecha 23 de febrero de Administración de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A., según lo establecido en la Ley 46/1998, de 17 de dicientre, acordó la redenomína por el efecto del redondeo legalmente autorizado, la creación de una reserva indisonible por importe de OUNCE MIC CLARENTA Y OCHO euros, que luce en contabilidad en su equivalencia a pesetas, esto es, DOS MILLONES QUINIENTAS DIECISIETE MIL QUINIENTAS CON CERO CUATRO CINCO DOS OCHO (2.517.500,045.28 pesetas).

ਤ ਦ

A 31 de diciembre de 1999, ni Aceralia Corporación Siderísca, S.A., ni ninguna de sus sociedades dominadas tenía acciones propias ni de la sociedad dominante. Jurante el ejecicio, Aceralia Corporación Siderírgica, S.A., en uso de la autorización concedida en la Junta General Ordinaria de 18 de mayo de 1999 y de acuerdo con e! Plan aprobado por el Consejo de Administración de 1999 adquirió 2. socoaco acciones en libro de cinero de lejercio con ocasión de la ejecución de la operación estratégica que motivó su adquisición como se detalla en la Memoria del ejercicio.

Arbed, S.A., cono accionista principal de Acerala (titular del 35% de su capital sociedad dominante de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio. No obstante, de encentración autorizada, al amparo del artículo 66 del Tratado CECA, por la Comisión Europea el día 10 de Novienbre de 1997 (Asunto IV/CECA 1237 - Arbed - Aceralia) permitiera considerar como sociedad con influencia do mirante, debe advertirse que Aceralia Internacional. S.V., filal de Aceramente por Aceraira, es titular de una participación del 9,38% del capital social de Aree, S.A., sin que les sean de apicación, por la nacionalidad luxemburguesa de la posible sociedad dominante, las obligaciones recogdas en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

acontecimientos relevantes ocurridos después del cierre del ejercicio

No se ha producido con posterioridad al 31 de diciembre de 1999 ningún acontecimiento que afecte a la sociedad susceptible de ser destacado.

PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2000

Documentación Legal Ejercicio 1999

las perspectivas para el mercado del acero en el año 2000 se presentan favorables postenida y en la recuperación de precios ya inciada en la segunda mitad del año 1999.

En este contexto Aceralia prevé sostener un alto inde sus plantas productivas y continuar en la ejecución de su Plan Industrial.

A lo largo del año 2000 se finalizarán las inversiones de Exébarri y de ampliación de capacidad de laminación en frio de Sagunto.

Entre las inversiones en desarrollo a lo largo del año 2000 hay que destacar la ampliación de capacidad del tren de bandas en caliente de Avilés.

: . .

Informe DE Auditoría

Consolidado

Rodriguez Arias, 15 48008 Bilbao

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y Sociedades Dependientes, que componen el Grupo Aceralia (Nota 2), que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1999 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales de determinadas sociedades consolidadas (Nota 2) cuyos activos y resultados netos representan, respectivamente, un 22% y 41% de las correspondientes cifras consolidadas. Estas cuentas anuales han sido examinadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. se basa, en lo relativo a la participación en dichas sociedades, únicamente en los informes de sus auditores.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1999, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999. Con fecha 24 de marzo de 1999 emitimos nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 en el que expresamos una opinión con una salvedad.
1. Según se indica en la Nota 5-h, el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 1999 adjunto, incluye una provisión para riesgos y gastos por importe de 18.843 millones de pesetas que los Administradores del Grupo entienden necesaria para la cobertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años. El

Merc. Madrid

Raimundo Fidez. Vil 28003 Madrid

Auditores de Cuentas (ROAC) rita en al Recusion de

Grupo tiene constituida esta provisión desde el año 1995 y no ha tenido movimiento desde dicho ejercicio. A la fecha de emisión de este informe no tenemos evidencia objetiva de la existencia de pasivos devengados, que justifiquen la necesidad de la provisión constituida.

1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párrafo 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y Sociedades Dependientes, que componen el Grupo Aceralia al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades.

ARTHUR ANDERSEN

Javier Montes Uraga

22 de marzo de 2000

のお気になる。 and the comments of the contraction of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contributio . - - -、

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. y Sociedades Dependientes

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN Consolidado CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 1999

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Balances de Situación Consolidados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (Notas 1 a 5) (Millones de Pesetas)

	Ejercicio	Ejercicio
ACTIVO	1999	1998
INMOVILIZADO:
Gastos de establecimiento (Nota 7)	662
Inmovilizaciones Inmateriales (Nota 7)	3-339	259
Inmovilizaciones materiales (Nota 8)	326.333	260.113
Terrenos y construcciones	212.280	180.496
Instalaciones técnicas y maquinaria	592.770	ਦੇ ਹੋ 'ਚ ਦੇ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ
Otro inmovilizado	37.565	28.981
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	26.680	24.345
Provisiones y amortizaciones	(542.962)	(478.760)
Inmovilizaciones financieras (Nota 9)	148.451	129.538
Participaciones puestas en equivalencia	142.321	128.143
Creditos a empresas asociadas	1.500
Otro inmovilizado financiero	4.646	1-421
Provisiones	(16)	(26)
Total inmovilizado	478.785	390.210
FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACION (Nota 6):
De sociedades consolidadas por integración global	1.364	410
De sociedades puestas en equivalencia	8.527	10.563
Total fondo de comercio	9.891	10.973

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	1.625	1.397
ACTIVO CIRCULANTE:
Existencias
Materias primas y otros aprovisionamientos	124.390	120.993
Productos en curso y semiterminados	34-857	27.170
Productos terminados	29.320 54.626	34.975
Repuestos	14.001	53-106 13.621
Provisiones	(8.414)	(7.879)
Deudores	111.067	96.762
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	93.957	75.716
Empresas asociadas y vinculadas, deudores (Nota 9)	14.960	14.111
Otros deudores	2-535	1.891
Administraciones Públicas (Nota 16)	5.106	10.394
Provisiones	(5.491)	(5.350)
Inversiones financieras temporales	17-421	29.114
Cartera de valores a corto plazo (Nota 10)	17.421	26.450
Créditos a empresas asociadas		3.126
Otros créditos		40
Provisiones		(502)
Tesorería	5.675	4-349
Ajustes por periodificación	1.399	1-468
Total activo circulante	259-952	252.686
TOTAL ACTIVO	750.253	655.266

	Ejercicio	Ejercicio
PASIVO	1999	1998
FONDOS PROPIOS (Nota 11):
Capital suscrito	124.997	125.000
Prima de emisión	185.445	185.445
Otras reservas de la sociedad dominante	62.098	56.225
Reservas en sociedades consolidadas	21.314	7.680
Reservas de Revalorización	578	578
Otras Reservas	20.736	7.102
Diferencias de conversión	6.094	(63)
Pérdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante (beneficios)	21.624	30.129
Dividendo a cuenta	(3.125)
Total fondos propios	418.447	404.416
SOCIOS EXTERNOS (Nota 12)	19.652	17.219
DIFERENCIA NEGATIVA DE CONSOLIDACIÓN (Nota 6):
De sociedades consolidadas por integración global	5-489	3.999
De sociedades puestas en equivalencia	5.298	5.274
Total diferencias negativas	10.787	9.273
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	5-048	4.223
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 13):
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	8.090	7-584
Otras provisiones	20.478	19-615
Total provisiones	28:568	27.199
ACREEDORES A LARGO PLAZO
Deudas con entidades de crédito (Nota 14)	48.940	35.960
Administraciones Públicas (Nota 16)	11.124	6.328
Otros acreedores (Nota 15)	25.022	19.562
Total acreedores a largo plazo	85.086	61.850
ACREEDORES A CORTO PLAZO
Deudas con entidades de crédito (Nota 14)	32.002	18.945
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota g)	5-937	1.841
Acreedores comerciales	85.648	70.893
Otras deudas no comerciales (Nota 15)	40.791	23.700
Administraciones Públicas (Nota 16)	9.422	7.705
Provisiones para operaciones de tráfico	7.718	7-406
Ajustes por periodificación	1.147	રેવેશ્વ
Total acreedores a corto plazo	182.665	131.086
TOTAL PASIVO	750.253	655.266

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante de situación consolidado al 31 de diciembre de 1999.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. y sociedades dependientes

Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998

(Notas 1 a 5) (Millones de Pesetas)

ਾ ਤੇ ਤੋਂ ਤੇ	Ejercicio 1999	Ejercicio 1998
GASTOS:
Reducción de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación	8.403
Aprovisionamientos (Notas 9 y 18)	266.043	227.307
Gastos de personal (Nota 18)	94.880	85.940
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (Notas 7 y 8)	36.040	39.522
Variación de provisiones de tráfico	(661)	1.539
Otros gastos de explotación	133.830	111.781
Benefícios de explotación	18.770	29.463
	557-305	495-552
Gastos financieros (Nota 14)	5.864	7.661
Diferencias negativas de cambio	1-343	1.290
Resultados financieros positivos
	7.207	ਉ' ਹੈ ਟੈਂਡ

Amortización del fondo de comercio de consolidación (Nota 6)	1.626	1.674
Beneficios de las actividades ordinarias	26.630	34-515
Variación de provisiones de inmovilizado material e inmaterial	100	632
Gastos y pérdidas extraordinarias (Nota 18)	3.018	4-950
Resultados extraordinarios positivos	ਤੇ ਤੇ	316
	ਤੇ 'ਤੇ 28	5.898
	26.661	34.831
Beneficios consolidados antes de impuestos
Impuesto sobre beneficios (Nota 17)	2.701	3.176
Resultado consolidado del ejercicio (Beneficio)	23.960	31.655
Resultado atribuido a socios externos (Beneficio) (Nota 12)	2.336	1.526
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (Beneficio)	21.624	30.129

and the comments of the count : : :

HABER	Ejerciclo 1999	Ejercicio 1998
INGRESOS:
Importe neto de la cifra de negocios (Notas 9 y 18) Aumento de existencias de productos terminados	550.797	481.999
en curso de fabricación		8.539
Trabajos efectuados por el Grupo para el inmvolizado Otros ingresos de explotación	890	139
	5.618	4.875
Pérdidas de explotación
	557-305	495-552
Ingresos por participaciones en capital	119	42
Otros ingresos financieros (Nota 10)	3.125	3.849
Diferencias posítivas de cambio	1.295	1.436
Resultados financieros negativos	2.668	3.624
	7.207	8' વે દેવ
Participación en beneficios de sociedades puestas
en equivalencia (Nota g)	10.150	10.350
Reversión de diferencias negativas de consolidación (Nota 6)	2.004
Pérdidas de las actividades ordinarias
Beneficios procedentes del inmovilizado	1 - Exp	620
Beneficios por enajenaciones de participaciones
en sociedades consolidadas por integración global		3.664
Ingresos o beneficios extraordinarios (Nota 18)	1.569	1.614
Resultados extraordinarios negativos
	3-158	રે: 898
Pérdidas consolidadas antes de impuestos
Resultado consolidado del ejercicio (Pérdida)
Resultado atribuido a socios externos
Resultado del ejercicio atribuído a la sociedad dominante (Pérdida)

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria ajurta formancias considada corespondente al ejerció anual terminado el 3 de dicientos de 13 de dicientos de 13 de dicientos de 199

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EIERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999

(2) CONSTITUCIÓN Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y SU GRUPO

Aceralia Corporación Siderírgica, S.A. (en adelante la Socieda o Aceralia) fue consitivida el 15 de diciembre de 1994, con la denominación de CSI Planos, S.A. En el ejercicio 1997, y en el contexto del proceso de Grupo, la Sociedad cambió su denominación social pasando de CSI Planos, S.A. a a actual Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

Constituve su obieto social:

s. La fabricación, transformación de toda clase de productos siderúgios y metalúgicos, sus materias primas, semielaborados y subproductos.
1. El diseño, realización de provectos, dirección de obras, instalaciones y construcciones con productos sideríreicos.
1. La realización de actividades de investigador, in cuenta propia o de terceros, en relación con los procesos y productos siderúrgicos y metalúrgicos en general, su utilización y reciclado.
1. La explotación de minas y canteras, y la comercialización de minerales.
s. La explotación de la propiedad industrial y de disponea la Sociedad, así como la prestación de servicos de asesoramiento, asistencia técnica y consultoría en los campos referidos a las actividades señaladas en los apartados precedentes.

Sus actividades son las propias de una sideral, desarrolladas en sus fectorias de Aviés, Gijón y Echévari (Vizcaya), así como la comercialización de sus productos mediante la adecuada red comercial. Adicionalmente, como sociedad "holding" del Grupo, dirige e integra las políticas y estrategias del mismo.

En 1905, Coronación de la Siderunia Integral, S.A. (actualmente ANV-Ensideso Capital, S.A.), Empresa Nacional Siderirgica, S.A.ENSIDESA y Altos Hornos de Vizaya, S.A.-AHV transmitieron y aportaron a CSI Corporación S.A. (societad posteriormente disuelta sin liquidación, con aportación de sus activos y pasivos y pasivos y pasivos y a Aceralia Cororación Sidecireica, S.A.) una parte de sus activos inancieros así como ciertas deudas y pasiyos vinculados a los activos traspasados, comenzado es a partir de icho año. En este sentido, la Memoria que forma parte de las cuertas anuales del ejercio 1995, incluye infornación detallada respecto al proceso consitutivo y acuerdo de aportación, así como balances de los activos y pasivos objeto del mismo.

Por otra parte, en el ejercicio 1997, de forma preva al privatización del Grupo, y con el objeto de convectir a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. en la Sociedad cabecera del mismo, se produjeror de restructuración societaria realizadas a través de movinientos de participaciones por compras y ventas dentro del Grupo y que culminaron en la disolución de CSI Corporación Siderúrgica, S.A. (anterior sociedad holding del Grupo) con adiudicación de la totalidad de sus activos y pasivos a la Sociedad.

Durante el segundo semestre del ejercicio cos tuvo luzar el proceso includó la entrada como socio terrológico de Grupo Atbed, con una participación del 14% en el capital así como la emisión de los "Warrants Aceralia o". Ia adouísición de acciones por parte de Corona ción LM. Aristrain y culminó en la pelízación de venta de acciones, momento a confir del cual las acciones están admitidas a cotración en las cuatro Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo (Nota 11).

Grupo Arbed

Confectio 23 de septiembre de 1907, la Sociedad Estatal de Participaciones industriales (SEP). la Sociedad y Arguerdo Marco para la ejecución de la Alianza Estratégico" para la enobígico con una participación del 35% en el capital social de Aceralia (Nota 11), que se produjo en parte mediante intercambio de participaciones. Disporto a los mencionados intercambios de participaciones, mediante un contrato de 16 de octubre de 1997.

En dicho Acuerdo Marco se estableció la obligación un Plan Industrial para el Grupo en el entorno de la Mianza Estratégica, con unas inversiones previstas de, al menos, 130.000 millones de pesetas, el mantenimiento de la producción del Grupo. A partir de este Ruedo Marco, se fijó un plazo máximo de cinco años para el complimento, determinado con el procedimento establecido en el Acuerdo Marco, puede suponer una penalización de hasta 25,000 millones de perantía de la cual se pignorano 8,46,558 aciones de Acralia Corporción Siderúrgica, S.A. propiedad de Arbed.

Tanto Arbel como Aceralia, salvo ésta en determinacias, se han comprometido a no transfeir a tecepos adouidas como consecuencia de este acuerdo ni a producir en ellas cargas o gravámenes de cualquier clase al menos durante al mismo.

Finalmente, en cumplimiento de lo contempiado en el Acuerdo Marco, la Junta General Extransistas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. celebrada el 14 de noviembre de 1977, aprobó la emisión de nominados "Warrants Aceralia 97", cuyo vencimiento será el 31 de diciembre de 2004 y garantizarán el derecho a suscribir 37.50.000 acciones de Acerabolso en efectivo del nominal más una prima variable de acuerdo con las condiciones de emisío. Estos titulos, que fueron suscritos en su totalidad precio de : peseta previa renuncia al derecho de suscripción preferente por la Sociedad Estatal de Paticipaciones industriales, se constituyen er objeto de SEP que impide su ejercicio. Dicha prenda quedará sin electo automáticamente el s de eneco de 2007, permitiendo a su titular el ejeccio de los warrants, e incluso con anterioridad a dicha fecha en los términos establecidos en el Acuerdo Marco de 23 de septiembre de 1997 suscrito entre SEPI y ARBED, dentro del proceso de privatización del Grupo Aceralia.

(2) SOCIEDADES DEL GRUPO

Las empresas del Grupo incluidas en la consolidación y la información relacionada con las mismas al 31 de diciembre de 1999 son las siguientes:

								Millones de Pesetas
		Porcentaje de			- Datos referidos a las Sociedades			(*) Valor de
		Participación Directa	Activos	Beneficio (Perdidas)			Dividendos d	la Puesta en
	Actividad	e Indirecta	Totales	del Ejercicio	Capital (7)	Reservas	Cuenta	Equivalencia
SOCIEDAD DOMINANTE
Aceralia Corporación Siderurgica, 5.A.	Producción Siderurgica básica en productos pianos
INTEGRACION GLOBAL			499-419	10.899 (C)	124.997	246.140	(3.125)
Subgrupo Aceratia Planos
Aceria Compacta de Bizkaia, S.A.	Producción y venta de productos
	siderürgicos planos	77,66%
Grupo Contisteel	Comercialización y transformación		હડે રેડેરે	3.606 (A)	17.500	721
	de productos siderúrgicos	100%	4.887	(172) (A)	1.696	284
Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	Comercializadora de productos siderurgicos	51%	494	18 (A)	ારે રેણ	। ਹਵਾ
Persebras, S.L.	Sociedad de cartera	100%	118.338	4.801 (D)	રે જિને રૂ	27.668	(4.315)
Aceralia Steel Trading, B.V.	Sociedad de cartera	100%	114-615	3.872 (A)	0	110.193	(1-750)
Aceralia Internacional, B.V.	Sociedad de cartera	100%	41.092	314 (A)	12	40-754	(532)
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. (SIDMED)	Laminación de acero en frío y electrocincado	રેડી, રજકો	24.910	10 (A)	13.598	(2.444)
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED) Tratamiento y galvanización de acero		51%	10.441	18 (A)	8.010	ਤੇਰੇ
Cortes y Aplanados Siderürgicos, 5 A. (CASISA)	Transformación y comercialización de hojalata	100%	1.240	6 (A)	50	210
Recuperaciones Medioambientales
Industriales, S.A. (REMASA)	Recuperaciones Medioambientales	48,42%	1.996	371 (A)	200	640
Subgrupo Aceratia Productos Largos
Aceralia Productos Largos, S.A.	Fabricación de productos largos y chapa gruesa	100%	52.753	(4.064) (A)	10.000	24.333
Emesa Trefilería, S.A.	Irefilado de productos siderurgicos	100%	3.163	81 (A)	1.0000	737
Industrias Galycas, S.A.	fratamiento termico de acero y metales	100%	1.694	123 (A)	24	420
Metalurgica Asturiana, S.A. (METALSA)	Maquílación de productos siderúrgicos	100%	ેવેવેસ	20 (A)	150	રિવી
letracero, S.A.	Actividades siderurgicas auxiliares	100%	175	64 (A)	40	6
Robert Smith Steel, Ltd.	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	2.019	(40) (A)	રે વે	248
Subgrupo Aceratia Transformados
Aceralia Transformados, S.A.	Fabricación de perfiles, tubos y transformados
	metalicos	100%	61.107	3.275 (A)	જ દૂધન	13.257
laylor Metal, S.A.	Fabricación de piezas de automoción	100%	1.856	(120) (A)	17	0
Asturiana de Perfiles, S.A. (ASPERSA) (1)	Fabricación de paneles y sistemas de cierre
	de cubiertas y fachadas	60%	3-500	474 (A)	370	104
Aceralia Coloracero, S.L.	Pintado de productos siderúrgicos	100%	1	(A) o	1	0
Aceralia Bremet, S.L.	Fabricación y comercialización de paneles	60%	l	o (A)	1	0
Subgrupo Aceralia Productos Redondos
Esteban Orbegozo, S.A.	Producción y comercialización de productos
	siderúrgicos redondos para construcción	100%	22.449	541 (B)	7.400	p'IEO
AZMA, S.L.	Producción y comercialización de productos
Acterie de l'Atlantique, S.A.	siderurgicos redondos para construcción	100%	13.627	445 (B)	2,606	રે જેડી	(400)
	Producción y comercialización de productos
Marcial Ucin Siderürgica, S.L.	siderurgicos redondos para construcción Producción y comercialización de productos	100%	25.833	(2.547) (B)	10.780	(1.217)
	siderúrgicos redondos para construcción	100%
Mallas Ucin Azpeitia, S.A.	Producción y comercialización de mallas		24.411	દે: રાજે (વ)	d'dris' d'ars' d'addiddau in de driver d'ar de de dresse d'e dressent de de driver de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de d	4-312	(2.100)
	electrosoldadas	100%	7.277	271 (B)
Marcial Ucin Comercial, S.A.	Comercialización de productos siderurgicos				3.500	2.857
	redondos para construcción	100%	ਹੈ। ਦੇ ਰੋਕੇ ਦੇ ਕੇ ਰੋ	626 (B)	5.000	335
Subgrupo Acerolio-Largos/Aristrain
Siderurgica Aristrain Madrid, S.L. (1)	Producción de perfiles estructurales y tubos
	de soldadura	100%	15-435	618 (A)	5.000	4.702	(500)
Siderúrgica Anstrain Olaberria, S.L.(1)	Producción de perfiles estructurales	100%	25.608	819 (A)	5.000	13.300	(800)
Altos Homos de Bergara, S.A. (1)	Producción de perfiles comerciales y ángulos	100%	17.120	1.022 (A)	6.161	2.862
Rico y Echevaria, S.A. (1)	Producción de ángulos y pletína	100%	6.997	968 (A)	443	3.55	(800)
Aristrain France, S.A. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	98%	2.242	45 (A)	203	246
Aristrain Italia, S.R.L. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	860	8 (A)	19	10
Anglo Continental Steel, Ltd. (1)	Comercialización de productos sidenirgicos	100%	3-930	19 (A)	1	367
Fercome Trading, S.L. (1)	Comercialización de productos sidenirgicos	100%	ર્વદેશ	19 (A)	10	13p
Aristrain Hispano Trade Handelsgesellschaft	Importación y comercialización de bienes
CMBH (गो	de consumo e inversión	100%	1.893	21 (A)	જુદે	(30)
Artierro, S.A. (1)	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	751	7 (A)	1.050	(300)
Subgrupo Laminados Velasco

Grupo Laminados Velasco	Comercialización y distribución de productos siderúrgicos	67%

(*) Se debrán tene er cuenta, los ajustes de consolidación para apielas sociesades en las que no es quivalenta con los datos parineriales inclusas. (1) Sociedades y grupos revisados por otros auditores diferentes a Arthur Andersen. (5) Datos correspondientes al 31 de diciembre de 1998.

(2) Datos obtenidos de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 1999.

(3) Sociedad en la que se participa directamente en un 15%.

(4) Datos correspondientes al 31 de diciembre de 1997.

(6) Incluve los efectos de su participación en el Grupo Aceralia, que se han eliminado en el proceso de consolidación. (7) Las principales sociedades del Grupo han redenominado a la fecha de formulación de cuentas su capital social a

Euros, correspondiendo el importe indicado a su contravalor en pesetas.

Millones de Pesetas

				Datos referidos a las Sociedades				(*) Valor de
		Porcentaje de Participación		Beneficio			Dividendos	la Puesta en
							0
	Actividad	Directa e Indirecta	Activos Totales	(Pérdidas) del Ejercicio	Capital (7)	Reservas	Cuenta	Equivalencia

PUESTA EN EQUIVALENCIA
Subgrupo Aceralia Planos
Grupo Gonvarri (1)	Laminado siderürgico plano	30%	121.157	7-431 (A)	4-973	37.638		14.846
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização, S.A.				2.256 (A)		(1.187)		3.129
(HISPANOBRAS)	Fabricación de pellets de hierro	49,11%	12.215		4.942	8.046
HIASA (1) (3)	Corte y decapado de chapa	35%	16.367	1.859 (A)	ਦੇਹਨ			1.525
Alfonso Gallardo, S.A. (1)	Comercialización y transformación de			1.003 (A)	200	4.993		1.841
	productos siderúrgicos	30%	10.283
Solmed Galvanizados, S.L.	Tratamiento y galvanización de banda de acero	25%	18.467	o (A)	6.000	0		1.500
	Corte y comercialización de chapa	40%	1.236	83 (A)	490	6		ਨਵੰਤੇ
Ferágueda, Lda.(1)		100%	ਤੇ ਦੇ	o (A)	1	27		19
Ensisteel, Inc. (5)	Comercialización y estudios de mercado Sociedad de cartera	100%	14	o (A)	2	12		9
Infisa Internacional, S.A.(5)	Diseño de sistemas informáticos	40%	રેફેડે	23 (A)	રેવ	તે તે		48
Ensilectric, S.A. (1)	Comercialización de productos siderürgicos	23%	1.977	89 (A)	200	211		135
Comercial de Hojalata y Metales, S.A.(COMESA)	Comercialización y transformación
Grupo Ferralca (1)	de productos siderürgicos	30%	5.516	779 (A)	12	1.714	(813)	રેણ
	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	ਹੋਏ	(1) (A)	2	0
Ensitatia, S.L.R.(5)	Comercialización de productos siderúrgicos	30%	8.512	(482) (A)	2.422	6		ਲੰਤੇ ਤੋਂ ਕਿ ਤੋਂ ਉੱਤੇ ਹੋ ਕਿ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱ
Gonvarri Italia S.p.a. (1)	Sociedad Holding	9,38%	2.477.038	12.046 (A)	82.444	250.877		33.899
Grupo Arbed (1) (2) (6)	Comercialización de productos siderúrgicos	25%	131.259	2.094 (A)	3.660	20.424		6.545
Grupo Trade Arbed (1) (2)	Laminación de acero en frio y recubiertos	20%	30.257	(1.285) (A)	25-491	(7.097)		3.422
Laminoir de Dudelange, S.A. (1) (2)	Comercialización de productos planos	25%	52-485	16 (A)	19.592	(3.144)		4.145
ESCFP (1) (2)	Centro de gestión financiera	20,48%	278.713	9.325 (A)	141.507	3.368		31.579
SIDCENTER, N.V. (1)	Distribución de perfiles	5%	1.061	o (A)	412	4		। ਦੇ
Europrofil, S.A. (1)	Distribución de productos planos	રે જ	ર્ફ રેન્ડિત	(183) (A)	3.209	(614)		125
Sidstahl, N.V. (1)	Sociedad Holding	31,56%	460.316	6.365 (A)	29.118	65.828		30.688
ASBN, S.ar.l. (1) (2)
Subgrupo Aceralia Productos Largos	Compraventa de chapa gruesa	45%	2.166	105 (A)	101	446		326
Aceros URS, S.A.	Soldadura y regeneración de carril	26%	561	(16) (A)	100	243		70
Redalsa, S.A. Instituto Técnico de la Estructura
en Acero, S.L. (1) (5)	Estudios técnicos sobre el acero	69,75%	19	7 (A)	10	(10)

Subgrupo Aceralia Transformados	Comercialización de productos siderúrgicos	100%	360	6 (A)	ਸ ਤੋ	(152)
Lusitana de Distribução Siderürgica, Lda.	Sin actividad	100%	62	2 (A)	30	20		રેડ
Perfites Especiales, S.A.	Fabricación de Paneles	40%	166	o (A)	166	0		ર્ણ
ACH PANELES, A.I.E.
Subgrupo Aceralia Productos Redondos	Producción y comercialización de productos
Societe Nationale Siderurgie (SONASID) (1)	siderúrgicos	8,50%	20.745	3.103 (8)	6.228	6.929		1.344

Subgrupo Aceralia-Largos/Aristrain		૬૦%	41.029	2.620 (A)	804	7.198		3.831
Francisco Ros Casares, S.A.	Comercialización de productos siderúrgicos	૬૦%	1.359	70 (A)	14	425		ર્ડક
Sobrinos de Manuel Cămara, S.A. (1)	Agente consignatario de buques	49,99%	। ਹਤੇਤੇ	315 (A)	88	654		574
Sociedad Auxiliar del Puerto de Pasajes, S.A.	Estiba y desestiba de buques Comercialización y transformación de
Megaço-J.M.A. Comercio Siderürgico, Etda.	productos siderürgicos	38,66%	3.798	154 (A)	830	ರ್ಕೆ ಒಂದಿದ್ದ ರೆದಿರುವ ಸಿನಿಯ		765
	Manipulación de chatarra	33%	રવેર	84 (A)	375	43		167
Triturados Férricos, S.A. (1)	Compraventa de chatarra	50%	4	(29) (AJ	239	(31)
Kramer & Sons Trading Co. (1) (4)	Manipulación de chatarra	50%	275	13 (A)	1	0		5
Isacer 2000, S.L.
Subgrupo Laminados Velasco Industrias Zarra, S.A.	Comercialización de productos sidentrgicos	25%	1.111	113 (A)	22	200		ਹੋਰੇ
SOCIEDADES NO CONSOLIDADAS
	Estiba y desestiba de graneles sólidos	11,20%	1-545	237	200	165
EBHI, S.A. (5) Metalbages, S.A. (1)	Fabricación de piezas de automoción	19,44%	23.168	676	2.614	4.202
Ocas, N.V. (1)	Investigación y desarrollo	9,00%	drik	0	717	(34)
Comsteel Comercial Siderürgica, S.A.	Comercialización de productos sidenirgicos	50%	30	0	30	0
CIFER, S.A.	Comercialización de productos siderúrgicos	દર્વે દેન્જ	રે-રેજર	250	100	1.976
								142.321

(A) Sociedades cuya aportación al resultado a la Societad dominante es similar al indicado e porcentaje de participacion indicado indicado indicado indicado indicado indicad

(A) Scietades cya aprtacio athuido a la Sciead communities con enematicalization and consisterado por entice de primerator on presenzación del concentre de primer contraste Socedados copa de consultación a societar de l'in meller de in la sigmasin con el considerarse que ce in millones de pestas, nabían sido registratos con cargo a ción de unerelidas negativas de consolidación que se moron posteservas y otras cuentas de estas sociedades.
los resultados de las sociedades participadas y el resto con carg

is residente de societados y el resto on circular volas desidentes.
(C) El resultado por esta Sceledo coreso on circuitados describo en la Nota o, y mens e importe de cons nes de pesetas.

(D) Sociedad cuya aportación al resultado atribuido a la Sociedad dominante es prácticamente cero.

Documentación tegal Ejercicio 1999

Variaciones de las participaciones en el perímetro de consolidación

Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 1999 en el perímetro de consolidación han sido los siguientes:

Entradas	Ventas
Integración global Operación de adquisición de Sociedades del Grupo Marcial Ucín Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.A. (REIMASA) Aceralia Coloracero, S.L. Aceralia Bremet, S.L. Asturiana de Perfiles, S.A. (ASPERSA)
Taylor Metal, S.A.
Puesta en equivalencia ACH Paneles, A.I.E. Ilsacer 2000, S.L.	Puesta en equivalencia Riviere, S.A. (Venta)

A continuación se resumen los aspectos más significativos de algunas de las operaciones incluidas en el cuadro anterior:

Operaciones de adquisición de sociedades del Grupo Marcial Ucín

Tras los correspondientes procesos de necesa en la novela Sociedad firma un acuerdo previo, sujeto a determinados aspectos de instrumentación posterior, para la adquisición de las actividades siderúrgicas del Grupo Marcial Ucín.

Una vez concetados los diferentes aspectos de la preceptivas arrobaciones y autoizaciones de los Consejos de Administración y de las autoridades competentes, con fecha esta producir y timas de proceptras carouisición del Grupo Maccial Uci, mediante de dual.
Loridades competentes, con fecha 15 de noviembre

a) Aceralia Corporación Sideríaria, S.A. adquiere el 100% de Leeros Redondos, S.L., a través de un canje de acciones propias previamente adquirdas durante 1999 por la Sociedad al efecto.
b) Acealia Steel Trading, B.V. y Persebrás, S.L., sociedades dependientes de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., adquieren, respectivamente, el 11% y el 80% del 1 capital social de Borobil Aceros, S.L.

El coste total para el Grupo Aceralia de las mencionadas participaciones, ha ascendido a 29.184 millones de pesetas. De este importe, se ha aplazado una parte de pago, 14.88 millones de concello de concentes, no ascendudo a 3.0.20 in millers de pescen para para para para para para para para para para no iguales el 30 de junio de 2011 el 14 de 14 de 14 de 14 de 14 de 16 de postos veneco de oriento de por resto do 6 y miliones de per les original

En el contrato se establece expesamente la subregación por parte de las sociedades adquirentes a las participaciones con efectos contables y económicos a 1 de enero de 1999 como si la operación se hubiese hecho en dicha fecha.

Las sociedades adquiridas por el Grupo Aceracio indicado, Borobil Aceros Redondos, S.L., son el resultado de las operaciones de escisión total de la actividad siderirgica y aportación de l'orpo Macial Lici de forma previa a contrado de la perciones de esciones. A traves de esciones. A traves de acciones. A ción de Aceros Redondos, S.L., y Borobil Aceros, S.L., se incorporaron al Grupo Aceralia las siguientes sociedades participads por éstas:

		Porcentaje de Participación Directa e Indirecta
Borobil Aceros, S.L.	Marcial Ucín Comercial, S.A.	100%
	Marcial Ucín Siderúrgica, S.L.	100%
	Esteban Orbegozo, S.A.	100%
	Acierie de L'Atlantique, S.A.	37,5%
	Mallas Ucín Azpeitia, S.A.	100%
	Societe Nationale Siderurgie (SONASID)	8,5%
Aceros Redondos, S.L.	Azma, S.L.	100%
	Acierie de L'Atlantique, S.A.	62,5%

Con posterioridad al contra venta indicado y como culminación de la instrumentación jurídica del proceso de adquisición de deterninadas sociedades del Grupo Marcial Ucín, se produjeron, dentro del ejercicio 1999, los siguientes procesos de fusión:

a) Fusión de Traden, S.L. (sociedad pereneciente en su totalia Corporación Siderúrgica, S.A.), Aceros Redondos, S.L. y Azma, S.L. mediante la absorción de de estas dos, que se extinguen sin liquidación, por la primera. En el mismo de conorinación social de Tradente a dostranos colosos con los concentos colosos con concentos co minarse Azma, S.L.
b) Fusión por absorción de Persebrás, S.L., con adquisición por parte de Persebrás, S.L. de la totalidad del patrimonio de Bordol Aceros, S.L., de la totalidad de patrimoni que se extingue sin liquidación.

Las respecifias escrituras de fusión correspondientes a los procesos indicados, establecen expresamente el 1 de enero de 1999 como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingues realizadas a efectos contables y fiscales you cuenta de la sociedad absorbente. En conse cuencia, cada una esta estado estado estado considada de incurso e notacio in locula de la Succedares de montentes a la sociedades del Grupo Marcial Ucín adquiridas, desde el 1 de enero de 1999.

t as diferencias negativas de primera consolidación (r de enero de 1999) de la comparación entre el coste de adquisición y el valor teórico contable a dicha fecha de las participaciones adquiridas de Grupo Marcial Ucín, ascendieron a 10.59 millones de peseas. De acuerdo con las normas para formulación de cuentas anuales parte de dichas diferencias fueron imputadas en el ejercicio aumentando el valo de los pasivos o reduciendo el de los sociedades dependientes de dicho Grupo Marcial Ucín. La aplicación por conceptos de dichos importes ha sido la siguiente:

	Millones de Pesetas
Diferencias negativas de consolidación lmputación como mayor valor de los pasivos	10.569 (2.993)
lmputación como menor valor de los activos	(4.082)
Diferencia neta al 1 de enero de 1999 (Nota 6)	3-494

La imputación como mayor valo de los pasivos más significativos ios de provisiones comerciales y provisiones para riesgos y gastos, periodificaciones y otras cuentas a paga. Los conceptativos que se incluyen como menor valor de los activos se corresponden a la adecuación a valores ne tos de realización de existencias, cancelaciones de impuestos anticipados y otros conceptos.

Tal y como se describe en la Nota 6, de la diferencia neta al 1 de enero de 1999 indicada en el cuadro anterios a resultados consolidados del ejercicio unos importes totales de 1.953 millones de pesetas correspondientes a pérdidas estimadas en el momento de la adquisición y realizadas durante el ejecicio y 600 millones de pesetas correspondientes a provisiones para riesgos y gastos, Nota 13). El saldo restante, 1.54 millones de pesetas, permanece registrado al 31 de diciembre de 1999 en el capítulación" de pasivo del balance de situación consolidado adjunto (Nota 6) con la consideración de ingreso diferido en previsión de posibles minusvalías futuras de una de las sociedades del Grupo Marcial Ucín.

Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)

Durante el ejecicio 1999, a través de diferentes, Aceralia Steel Trading, B.V. y Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., han adquirido un 0,526% y un z,768% adicional del capital de A.3, respectivamente. Como conseciones, el Grupo tiene, al 3 de diciembre de 1999, una participación total en ACB del 77,66% (Nota 12).

Metalbages, 5.A.

En el mes de diciembre de 1998, el Grupo adquiró a transformados, S.A., el 19,44% de participación en Metalbages, S.A. Artes del 30 de junio de 1999 estaba prevista la adquisición de una participal, hasta alcanzar en dicha fecha un 25% del capital social de Metalbages, S.A. moivo por el cual se incluyó esta participación en el perímetro de consolidándola mediando a mediando a mediante la aplicación del método de puesta en equivalencia. Dado que, finalmente, no se ha producido la adquisición 1999 no ha sido considerada consolidade. El efecto neto en la cuenta de resultados del ejercicio 1999 como consecuencia de esta salida del perímetro de consolidación, no ha sido significativo.

Asturiana de Perfiles, 5.A.

Con fecha a de dicienibre de 1999, Aceralia Transformados, S.A. adquiere por importe de 1.678 millones de pesetas una participación del 60% en la sociedad Asturia na de Perfiles, S.A., dedicada a la fabricación de paneles para la construcción y chapa perfilada. En garantía del pago del precio aplazado, Aceralia Transformados, S.A. ha pignorado en favor de cada uno de los vendedores las 22.200 acciones adquiridas (Nota 12).

Otras operaciones

Durante el ejecicio 1999 se ha aprobado una ampliación de capital en la sociedad ASBM, S.a. la cual ha acudido Aceralia Steel Trading, B.V., mediante el desembolso de los 2,96 millones de pesetas correspondientes a su porcentar en dicha sociedad, el cual no ha variado tras la amplición (31,56%).

(3) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de dicientas de los registros cortables de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y sus sociedades dependientes (Nota 2) y se presentan de Contabilidad y las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, establecidas en el Real Decreto 1951 1994, de 20 de dicientre, de forma que muestran la imagen financera del Grupo y de los resultados de us operaciones. Las cuentas anuales consolia Corporación Siderúrgica, S.A. e individuales de la Sociedad Dominante y dependientes, han sido formuladas y/o preparadas por sus respectivos Administradores, y se someterán a la formulación y lo aprobación de los Órgandien tes ¡untas Generales Ordinarias de Accionistas, estimándose que serán aprobadas por las mismas sin ninguna modificación.

b) Principios contables

Para la elaboración de las cuentas anuales consido los principios contables y normas de valocción generalmente aceptados descrios en la Nota s. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en dichas cuentas anuales, se haya dejado de apicar.

c) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de dicientas anuales individuales de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y de las societades ela vadientes, participadas de manera directa en las que la Sociedad posee control efectivo y son gesionadas bajo su dirección. Al 31 de diciembre de e ecella en la por lo permetro de la consolidación y el método de consolidación empleado se detalla en la Nota a anterior. Asimismo, en dicta Nota se relaciona otra información relevante de las sociedades filiales que conforman el Grupo Aceralia.

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades sobre las que se tiene un dominio efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión del procedimiento de puesta en equivalencia para aquellas participaciones iguales o superiores al 20% o el 9% en el caso de sociedades cotizadas del perímetro de consolidación aquellas sciedades dependientes o asociadas que, aún poseyendo el Grupo una participación igual o superio al 20%, careen de actividad. Dichas sociedades se han valorado, en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación, por el exceso de cierre del ejecicio, determinado éste fundamentalmente de acuerdo a su valor teórico-contable (véase Nota 2).

Los criterios básicos seguidos en el proceso de consolidación han sido los siguientes:

1. Todas las cuentas y transaciones significativas entre las sociedades por integración giobal se han eliminado en el proceso de consolidación. Asimismo, se han homogeneizado los pincipios y citerios con los utilizados por la Sociedad dominante en la preparación de las cuertas anuales consolidadas adjuntas. Para el caso de las participaciones en sociedades, incluyendo aquellas adquiridas en el ejercicio, dado que los porcentajes utilizados por éstas, correspondientes a la vida útil económica de su inmovilizado material, se acomodan mejor a las carcerísticas de utilización del mismo, se han mantenido los criterios utilizados por estas sociedades.
z. El valor de la participación de los accionistas en los fondos propios de las sociedades del Grupo, una vez realizados los ajustes de homogeneización correspondientes, asciende, al 31 de diciembre de peseas y se presenta en el capítulo "Socios Externos" del balance de situación consolidado adjunto. En el epígrafe "Resultado a socios externos" de la cuenta de pérdicas y garancias consolidada del ejercicio 1999 adjunta se incluye la participación de los accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio (Nota 12).
1. Las diferencias surgidas en la consolidación entre el valor de la inversión de algunas sociedades y sus respectivos valores teórico contables en el momento de la adquisición, se mantienen contulo del pasivo del balance de situación consolidado (Nota 6) y su impulación a resultados tendrá lugar en el momento en que se realice la plusvalía correspondiente, o bien cuando, en su caso, se produzcan los resultados de deleminadas sociedades a los que se encuentran asignadas (Nota 2).
1. Las diferencias positivas entre el coste de adquisición y el valor teórico contable de las participaciones adquiridas se considerar como fondos de consolidación, y se amortizan sistemáticamente en el pericipaciones contribuyen a la obtención de resultados positivos para el Grupo (5-10 años), o en su totalidad en caso de que su recuperación futura a través de resultados. La dotación a la amortización del ejercicio ha ascendido a 1.626 miliones de pesetas y se encuentra incluida en el epígrafe "Amortización de consolidación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1999 adjunta (Nota 6).
Los saldos de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades extranjeras incluidas en la convertido en pesetas al tipo de cambio vigente al cierre del ejercico, los saldos de fondos al tipo de cambio histórico y los saldos de la cuenta de pérdidas y ganancias, al tipo de cambio medio del ejercicio. Las diferencias de conversión de la aplicación de estos tipos de cambio se han registrado en el captulo de fondos propos como "Diferencias de conversión".
1. Como es práctica habitual, las cuentas anuales consolidadas no incluyen el efecto fiscal que correspondería a la Sociedad dominante de las reservas acumuladas y beneficios no distribuidos de las sociedades consolidadas por integración global o puesta en equivalencia.

(4) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS Y RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

la propuesta de distribución de los beneficio 1999 de la Sociedad Dominante que el Consejo de Administración propondrá par la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Dividendos
Acuenta
Complementario	6.250
	9.375
A Reservalegal	1.524
	10.899

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su reunión de 1999 acordó el pago de un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 1999 de 25 pesetas brutas por acción, estabeciéndose el pago del mismo el dia 25 de febrero de 2000 (Nota 15). El dividendo complementario con cargo al resultado del ejecico 1999 que el Consejo de Aministración de la Junta General de Acconistas ascende a 50 pesetas brutas por acción. Adicionalmente, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, la distribución como dividendo, de 1.250 millones de pesetas (10 pesetas por acción) con cargo a Reservas de libre disposición.

En cumplimiento de lo establecido en el Texto Reformas, se formuló el siguiente estado de liquidez que poría de manifesto la existencia de liquidez suficiente para realizar el pago del mencionado dividendo a cuenta.

	Millones de Pesetas
Tesoreía disponíble al 14 de diciembre de 1999	1.830
Más-Aumentos de tesorería previstos Cobros por operaciones de explotación y otras 7 2.721
Menos-Disminuciones de tesorería previstas Pagos por operaciones de explotación y otros lnversiones en activo fijo Dividendo a cuenta	(65.660) (4.014) (3.125)
Tesorería disponible prevista al 25 de febrero de 2000	1.752

(5) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración de las cuentas anuales consolidados para el ejeccicio de 1999, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento

Los gastos de establecimiento, están formados por los gastitución, los de primer establecimiento y gastos de puesta en marcha, y los de ampliación de capital, y se contabilizan por los costes incurridos.

Los gastos de puesta en marcha rente gastos en concepto de personal asignado, formación y otros conceptos relacionados con la puesta en funcionamiento de instalaciones y se registran a producción. La Sociedad amortiza estos costes de forma ineal en un periodo de cinco años. Durante ei ejercicio 1999, dada la fecha de las instalaciones, no se ha amortizado importe alguno por este concepto.

b) Inmovilizaciones inmateriales

Los derivados de los contratos de arrendamiento financiero se contabilizan como inmovilizado inmaterial por el valor al contado del bien, reflejándose en el pasivo la deyda total por las cuotas pendientes más el impra. La diferencia entre ambos importes, que repesenta los gastos financiens de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir entre varios ejercicio y se imputa a los resultados de cada ejeccicio de acuerdo con el criterio financiero.

Al 31 de diciembre de 1999 la mayor parte de los bierade se corresponden básicamente con los terrens y construcciones productivas de ADA (Nota z) adquiridos en el régimen de leasing. Dichas constituciones se amortizan de forma lineal en función de las mismas (as años).

c) Inmovilizado material

El inmoviizado material recibido a través de la portación (véase Mota J se halla valorado por los respectivos importes de aportación y/o adjudicación y las adiciones posteriores a la misma a coste de adquisición, actualizado en el caso de Aceralia Transformados, S.A. de acuerdo con la Ley Foral 23/1996, de 30 de diciembre.

El inmovilizado material adquirido por el resto de socio de coste, actualizado en algunas sociedades de acuerdo con diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio y diversas normas forales.

Las plusvalías o incementos netos de valor resultante de actualización se amortizan en los años que restan por completar la vida últi de los ele mentos oatrimoniales actualizados.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los intereses y otras cargas financieras incurridos de construcción del inmovilizado material por préstamos a largo plazo destinados a la finandación de inmovilizado, se consideran, en aquellos proyectos de invensignificativo, como mayor coste de ios mismos. El importe activado por esos conceptos como mayor coste neto del inmovilizado a 1.575 millones de pesetas y corresponde en su totalidad al inmovilizado de Aceía Compacta de Bzkaia. S.A.

Los costes de ampliación o mejoras que epresentan un aumento de la productividad, capacidado eficiencia, o un alargamento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los trabajos que el Grupo realiza para su propi innovilizado se resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determi nados en función de los consumos propios de nimación aplicados según tasas de absorción similares a las usadas para la va loración de las existencias.

El Grupo anortiza su inmovilizado material siguiendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, lasado para algunas de las principales instalaciones en un estudio interno que determina su vida úli. En este sentido, durante el ejecció 1999 se ha actualizado el estudio técnico de la Aceía LDII, como consecuencia de las inversiones realizadas y de la instalación, lo que ha supuesto un alargamento de la vida úil de la misma en cinco años. Como consecuencia de ejecicio es inferior a la que nubiera resultado de apicar los coeficientes de ejercicios anteriores en 1.500 millones de pesetas, aproximadamente. Los años de vida útil aplicados se presentan según el siguiente detalle:

	Años de Vida Ütil Estimada
Construciones
Instalaciones técnicas
Maquinaria
Utilaje
Mobiliario
Equipos para procesos de información
Elementos de transporte 3 - 13

Los elementos del innovilizado naterial comienza a partir de su entrada en funcionamiento. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1999 por el concepto de provisiones y amortización del inmovilizado material a 35.926 millones de pesetas (Nota 8).

d) Inmovilizaciones financieras y cartera de valores a corto plazo

El Grupo aplica los siguientes criterios para la contabilización de estas inversiones:

1. Participaciones en sociedades: se valoran por el método de puesta en equivalencia según se indica en la Nota 3 de esta memoria.
z. Títulos con cotización oficial: a coste o valor de mercado se entierde, la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior.
1. Titulos sin colización oficial: a coste, minorado, en las necesarias provisiones por depreciación por el exceso de coste su valor razonable al cierre del ejercicio.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado al ciercicio se registran en los correspondientes egigafes de provisiones del balance de situación consolidado.

Para las participaciones en sociedades en el valor teórico-contable se ha calculado mediante la conversión a pesetas del patrimonio neto en la divisa principal en que operan, utilizando el método del tipo de cambio de cierre.

e) Existencias

Las materias primas y auxillares, los materiales para consuna a su coste medio de adquisición o al precio de mercado, si éste último fuera menor.

Los productos teminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de lajercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obración. El coste de fabricación. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización, cuando éste es menor que el coste de fabricación.

Con objeto de valorar los efectos y repuestos a coste o valor de reste fuera más bajo, las sociedades del Grupo analizan la rotación de sus existencias cacuando, mediante la aplicación de deterninados en finción de la attigüedad de las componen, el importe estinado que sería necesario provisionar para valorarlas a su valor de realización si éste fuese más bajo que su coste de adquisición.

La valoración de los productos y defectuosos se ha ajustado mediante estimaciones a su posible valor de realización.

f) Deudores

Las cuentas a cobrar figuran en el balance de situación a su valor nominal. No obstante, se han realizado las corecciones valorativas necesarias, dotándose las correspondentes provisiones en función de posibles insolvercias. Asimismo, el epígrafe "Provisiones para operaciones de tráfico" del pasivo del balance de situación recoge una estimación de los descuentos, bonificaciones y otros conceptos aplicables a clientes.

g) Provisiones para pensiones y obligaciones similares

Las sociedades dependientes SIDMED, GALMED, Altos Hornos de Bergara, S.A. vienen obligadas a complementar, bajo ciertas condiciones, las prestaciones que reciban de los trabajadores que, habiendo perteneido a las mencionadas sociedades, causen baja por jubliación o incapacidad. Este complemento también es aplicada y orfardad. Asimismo, SIDMED mantiene determinados compromisos con aquellos colectivos de trabajadores que causaro de los procesos de restructuración de plantilla 1987 1990 y 1991 1991. Adicinalmente, en eneral. las sociedades del Grupo también vienen obligados a pagar ciertas gratificaciones a aquellos emplea 25 y 35 años de servicio en la empresa.

A 31 de diciembre de 1999 el epígrafe "Provisiones para pensiones y obligaciones similares" (Nota 13) del balance de situación consolidado adjunto incluye los importes devengados a dian catculado, en general, en base a los correspondientes estudios actuariales ultirando el sistema de capitalización individual en base de actualización del 4,5% y tablas GRMF-80 menos 2 años. Este epígrafe incluye asimismo otras provisiones de esta naturaleza registradas por determinadas del Grupo por importe de 900 millones de pesetas han sido regis trados con cargo al epígrafe "Gastos extraordinarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1999 adjunta.

h) Provisiones para riesgos y gastos. Otras provisiones

Al 31 de diciembre de 1999, este epígrafe de balance de situación consolidado adjunto incluye, como concepto nás significativo, una provisión de 18.843 millones de pesetas, que no ha tenido movimiento durante el ejertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de ponductividad compecitivos en el mercado en los próximos años (Nota 13).

Por otra parte, de acuedo con la reglamente, las Sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con iss que, bajo determinadas condiciones relaciones laborales, no estimándose al 31 de diciembre de 1999 que se produzan despidos anormales.

i) Ingresos a distribuir en varios ejercicios

las subvenciones de capítal no reintegrables se valoran por el imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada durante el ejercicio por los activos financiados por dichas subvenciones.

j) Impuesto sobre beneficios

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de lorma individualizada en función del resultado económico de cada sociedad antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias con el base imponible de citado imponible de citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta.

k) Transacciones en moneda extranjera

Las transaciones en moneda extranjera se valoran e la aplicación de los tipos de cambio medios en vigor en el mes que se realiza la transación. Las diferencias de cambio producidas en el ejercio con magos efectivos se contabilizan directamente como gastos (berdida) e ingesos (bene ficio) financieros. Asimismo, al 31 de dicientre de cabrar y a pagar en moneda extranjera se valoran al tipo de canbio en vigor a dicta echa. Las diferencias de valoración negativas no resultados consolidados del ejercio y las diferencias de valoración positias no realizadas se recogen en el pasivo de balance de situació adjunto como un ingreso diferido que se incluye en el capítulo "Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios".

l) Deudas y otras cuentas a pagar

Las deudas, tanto a corto como a largo plazo, se contabilizan por su valor nominal y el importe recibido se contabiliza en el activo del balance como gastos por intereses diferios por los correspondientes al ejecció calculados siguiendo un método finacieo. Asimismo, en otras deudas no comerciales se han registrado, en 1999, 3.2.6 millones de pesetas correspondientes al valor actual devergado de determinados conpromisos contraidos por el Grupo, que se han calización generalmente aceptados. De acuerdo con el Plan General de Conta bilidad, las deudas se clasifican en funcion al ciere del ejercicio, es decir, se consideran deudas a corto plazo aquellas con vencimiento inferior a doce meses y como deudas a largo plazo las de vencimiento superior a dicho periodo.

m) Gastos a distribuir en varios ejercicios

lncluyen gastos de formalización de préstanos recibidos y gastos por infereses diferidos, que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

n) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de devergo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia el Grupo únicas e la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

(6) Fondos de comercio y diferencias negativas de consolidación

Los movimientos habidos durante el ejercicio en estos capítulos del balance de situación consolidado, han sido los siguientes:

				Millones de Pesetas
	Fondos de Comercio		Diferencias Negativas
	Integración Global	Puesta en Equivalencia	Integración Global	Puesta en Equivalencia
Saldos al 1 de enero de 1999	410	10.563	3.999	5.274
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (Nota 2) Adquisición de participación Amortización del ejercicio (Nota 3-c)	166 (166)
Sociedades pertenecientes al Grupo Marcial Ucín (Nota 2) Adquisición de participaciones Amortización del ejercicio (Nota 3-c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reversión de diferencias negativas		640 (161)	3.494 (1.953)
Grupo Metalbages (Nota 2)		(1.317)
Adquisición de Asturiana de Perfiles, S.A. (ASPERSA) (Nota 2) íncorporación por integración global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Otras adquisiciones Amortización del ejercicio (Nota 3-c) Reversión de diferencias negativas de Sidmed	1.055 ਦੇ ਦੇ (146)	(45) (1.153)	(51)	24
Saldos al 31 de diciembre de 1999	1.364	8.527	5-489	5.298

Al 31 de diciembre de 1999, el detalle por sociedades de los saldos indicados anteriormente, es el siguiente:

		Millones de Pesetas
	Fondas de Comercio	Diferencias Negativas
Integración global
Asturiana de Perfiles, S.A. .	1.055
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.		2.728
Sociedades del Grupo Marcial Ucín (Nota 2)		1.541
Sociedades del subgrupo Aceralia-Largos/Aristrain		1.097
Otras participaciones	300	123
	1.364	5-489
Puesta en equivalencia
Arbed, S.A.	8.041
ASBM, S.ar.l.		4.764
Otras participaciones	486	534
	8.527	5.298

(7) GASTOS DE ESTABLECIMIENTO E INMOVILIZACIONES INMATERIALES

Los movimientos habidos durante el ejercio 1999 en las diferentes cuentas de gastos de establecimiento e inmateriales han sido ios siguiertes:

		Millones de Pesetas
	Gastos de Establecimiento, Puesta en Marcha y Otros Gastos	Derechos sobre Bienes en Régimen de Arrendamiento Financiero y Otras Inmovilizaciones Inmateriales
Saidos al 1 de enero de 1999		રે રેતે
Saldos de sociedades incorporadas al Grupo (Nota 2)	22	3.440
Adiciones del periodo	683	101
Bajas Amortización con cargo a gastos ordinarios		(364)
(Dotación para amortización de inmovilizado) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(43)	(344)
0tros		(53)
Saldos al 31 de diciembre de 1999	662	3.339

(8) Inmovilizado Material

Conforne se indica en la Nota 5-c, algunas socializado su inmovilizado material al amparo de diversas disposiciones legales de actualiza ción, entre las que se encuentran las aprobadas en 1996 y 1997.

Las únicas sociedades en las que la actualización renido un efecto significativo en los sido Acetalia Transformados, S.A., la sociedades procedentes del Grupo Aceralia-Largos/Aristrain y las sociedades procedentes del Grupo Marcial Ucín adectados por la actualización realizada en dichas sociedades y su efecto al 31 de diciembre de 1999, es como sigue:

			Millones de Pesetas
	Incremento Neto de Valor	Amortización Acumulada	Efecto Neto
Terrenos	1.602		1.602
Construcciones	5.867	(2.306)	3.561
Instalaciones técnicas y maquinaria	8.764	(5.957)	2.807
Otro inmovilizado	206	(181)	25
Total	16.439	(8.444)	7-995

La amortización de la actualización ha ascendido a 1.698 millones de pesetas en el ejercicio 1999.

El moviniento habido durante el ejecció 1999 en las del immovilizado material, y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

						Millones de Pesetas
	Saldos al 1 de enero de 1999	Saldos de Sociedades incorporadas al Grupo (Nota z)	Adiciones	Traspasos	Retiros	Saldos al 31 de diciembre de 1999
Coste:
Terrenos y construcciones:
Terrenos y bienes naturales	11.852	1.864	235	57	(306)	13.702
Edificios y otras construcciones	168.644	24-102	2-550	5.309	(2.027)	198.578
Instalaciones técnicas y maquinaria	505.051	57-873	10.132	28.681	(8.967)	592.770
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	24.345	2.271	34.030	(33.952)	(14)	26.680
Otro inmovilizado:
Equipos para procesos de información,
utillaje y otras instalaciones	9.666	6.021	1.704	ਹਰੇਤੇ	(900)	16.684
Mobiliario, elementos de transporte y otros	19.315	ਰੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੇ ਤੋਂ ਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ	972	74	(415)	20.881
	738.873	93.066	49.623	362	(12.629)	869.295
Provisiones y amortización acumulada:
Edificios y otras construcciones	(110.703)	(4.945)	(4.911)	(135)	1.809	(118.885)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(348.901)	(29-459)	(29.705)	(327)	8.891	(399.501)
Otro inmovilizado:
Equipos para procesos de información,
utillaje y otras instalaciones	(5.039)	(4.093)	(1.093)	(29)	22	(10.232)
Mobiliario, elementos de transporte y otros	(14.117)	(દે 18)	(217)	177	331	(14.344)
	(478.760)	(39.015)	(35.926)	(314)	11.053	(542.962)
	260.113					326.333

Al 31 de diciembre de 1999 el Grupo tería compromisos de inmovilizado para inversiones en proceso de ejecución por un importe total de 25,943 millones de pesetas. Asimismo, en el impo al 31 de dicientos de 1999 había elementos totalmente anortizados por importe de 237.739 millones de pesetas, aproximadamente.

En el mes de juío de 1997, la Sociedad adquirió por 1.360 millones de pesetas un terreno industrial en Sestao a Altos Homos de Vizcaya, S.A.(AHV) donde se encuentra ubicada Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB) (Nota 2). En el mismo acuerdo, la sobligaciones deivadas del contrato del derecho de superficie constituido en noviembre de 1995 sobre el terreno industrial. Este una duración de 50 años, sin perjuicio de una posible resolución anticipada, estableciendose que la superficia (ACB) pagará a la propietaria un canon anual. Si se resolvese anticipadamente el contrato de derecho de superficie sin ser por acuerdo entre las partes, el propiciaria una cantidad en concepto de indemización equivalente al valor de la planta en el momento de la resolución.

El derecho de superficie fue hipotecado durante 196 en 1948 por diversas entitades financieras cuyo límie asciende a 30.00 millones de pesetas al 31 de diciembre de 1999 (véase Nota 14).

Por otra parte, al 31 de diciembre de 1999 determinados de Esteban Orbegozo, S.A. valorados a efectos de la garantía en un importe de 6.402 millones de pesetas se encuentran hipotecados en garantía de los aplazamientos concedidos por la Seguridad Social (Nota 16).

La política de seguros del Grupo es formalizar para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos de su inmovilizado mateiri. A 3 de diciembre de 1999 los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que existe una cobertura suficiente para los riesgos propios de la actividad del Grupo.

(9) INMOVILIZACIONES FINANCIERAS Y EMPRESAS ASOCIADAS Y VINCULADAS

a) Inmovilizaciones financieras

La composición al 31 de diciembre de 1999 del capítulo "hmovilizaciones finación consolidado adjunto era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Participaciones en empresas asociadas consolidadas por aplicación
del método de puesta en equivalencia (Nota 2)	142.321
Crécitos a empresas asociadas	1.500
Cartera de valores a largo plazo	3.094
Otros créditos a largo plazo	1.496
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	56
Menos-Provisiones	(16)
	148.451

Los movimientos habidos durante el ejérció "Inmovilizaciones financieras-Participaciones puestas en equivalencia", han sido los siguientes:

	Millones de Pesetas
Saldos al 1 de enero de 1999
Adquisición de participaciones (Nota 2)
Sociedades del Grupo Marcial Ucín consolidadas por puesta en equivalencia
ASBM. S.atl.	2.916
Recuperaciones Medioambientales, S.A. (REIMASA)	289
Ferágueda.lda.	152
ACH Paneles, A.I.E.	66
Participación en los resultados
En beneficios correspondientes al ejercicio	10-150
Dividendos recibidos de sociedades participadas	(4.694)
Diferencias de conversión	5.769
Bajas por consolidación por integración global en 1999 y por puesta en ejercicios anteriores
Recuperaciones Medicambientales industriales, S.A. (REMASA)	(458)
0kos	(10)
Bajas de sociedades
Metabages, S.A.(Nota 2)	(1.289)
0tras bajas	(85)
Otros movimientos	194
Saldos al 31 de dicientre de 1990 (hota 2)

La composición del epígrafe "Innovilizaciones financieras-Cartera de valores a targo plazo" al 31 de diciembre de 1999 es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Participación de Metalbages, S.A. (Nota 2)	2.606
Participación en Ocas, N.V.	264
0%05	224

Por otra parte, el epígrafe "Inmovilizaciones financieras-Otros créditos a largo plazo" incluye, básicamente, préstamos al personal.

b) Saldos y transacciones con empresas asociadas y vinculadas

Las operciones realizadas por el Grupo durante el ejecicio 1999 con sus sociedades participadas por el método de puesta en equivalencia y con otras vinculadas, correspondientes en su práctica la visitos y por loci sociedades participado conserias primas, han sido de siguintes:

. 1 - 1 - 1 - .	Millones de Pesetas
Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación
Aceros URS, S.A.	807
Grupo Arbed
Grupo Gonvarri . . . . . .	39.350
Grupo Alforso Gallado
Ferágueda, Lda.	1.985
Megaço – J.M.A. Comercio Siderürgico, Ltda.	1.003
Grupo Ros Casares . .	12-674
Comercial de Hojalata y Metales, S.A. (COMESA)	1.500
Lusitana de Distribuçao Siderürgica, Lda.	547
Solmed Galvanizados, S.l.	ਰੇਤੋ ਹੈ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੇ ਤੋਂ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ
	84.575
Aprovisionamientos
Companhia Hispano-Brasiiera de Pelotização, S.A. (HISPANOBRAS)	2.354
Grupo Arbed	10.848
Grupo Golvarii	125
Grupo Alfonso Gallardo	632
Sobrinos de Manuel Câmara, S.A.	್ತಿನ
llsacer 2000, S.l.	1.094
Industrias Zarra, S.A.	ਤੇਰੇ
Solmed Galvanizados, S.L.	52
0tas	7
	15.243
Otros gastos de explotación
Grupo Gonvari	1.012
Grupo Arbed	ટેઈ રે
Grupo Alfonso Gallardo	4
Ensilectic, S.A.	21
Solmed Galvanizados, S.l.	304
0005	12
	1.916

Como consecia de estas transacciones y de los crédidos, al 31 de dicembre de 1999 existían las siguientes cuentas a cobrar y a paga del Grupo con sus sociedades participadas y con otras sociedades vinculadas:

	Millones de Pesetas
Créditos a empresas asociadas a largo plazo:
Solmed Galvanizados, S.L.	1.500
	1.500
Deudores:
Grupo Gonvari	4.931
Grupo Ros Casares	2.189
Grupo Arbed	2.011
Megaço - J.M.A. Comercio Siderúrgico, Ltda.	418
Grupo Alfonso Gallardo	1.404
Comercial de Hojalata y Metales, S.A. (COMESA)	520
Ferágueda, Lda.	783
Lusitana de Distribuçao Siderúrgica, Lda.	440
Solmed Galvanizados, S.L.	71
Aceros URS, S.A.	24
Emesa UK	164
Sollac	1.392
Thyssen	ਦੇ ਹੋਣ
0105	111
	14.960
Acreedores a corto plazo:
Grupo Gonvari	487
Grupo Arbed	3.274
Grupo Ros Casares	I
Ensitectic, SA.	273
llsacer 2000, S.L.	101
Industrias Zarra, S.A.	79
Solmed Galvanizados, S.L.	150
Grupo Alfonso Gallardo	134
Redalsa, S.A.	14
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A. (HISPANOBRAS)	1.384
0005	ನಿರಿ
	5-937

la Sociedad dominante ha percibido durante el ejercicio, 12.071 millones de pesetas en concepto de dividendos del Grupo y asociadas.

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. tiene firmado un Aceía Compacta de Bizkaia, S.A. (Nota 2), por el que ésta se compromete a suministrar a Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y aquella a adquiri la totalidad de su producción de bobina caliente, por un plazo de so años desde el inicio de su actividad, que se produjo en el ejecicio 1977 y a unos precios fijados al inicio de cada ejercicio que se ajustarán durante el mismo en base a unas fórmulas y calerdarío predeterminados. Con efectos 1 de diciembre de 1999 y en base a un nuevo contrato suscrito entre las partes, se acuerda un nuevo sistema de fijación de precios.

(10) CARTERA DE VALORES A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 1999, el saldo de la partida "Catera de vituación consolidado adjunto, incluye el importe de las inversio nes en imposiciones a plazo fijo y eurodepósitos, así como en Letras y Bonos del Tesoro Pública, y los correspondientes intereses devengados y no cobrados. Dichas ínversiones devengan unos intereses que oscilan entre el 2,5% y el 5,1% al cierre del ejercicio y tienen todas su vencimiento dentro de los próximos 12 meses.

(11) FONDOS PROPIOS

Los movimientos habidos en las cuentas de Fondos Propios durante el ejercicio 1999 han sido los siguientes:

								Millones de Pesetas
	Capital Suscrito	Prima de Emision	Otras Reservas de la Sociedad Dominante	Reservas en Sociedades Consolidadas	Diferencias de Conversion	Resultado	Dividendo a Cuenta	Dividendos
Saldos al 1 de enero de 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	125.000	185.445	56.225	7.680	(63)	30.129
Distribución del resultado del ejercicio 1998			5.870	13.634	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(30.129)		10.625
Redenominación del capital social a Euros	(3)		3
Diferencias de conversión del ejercicio					6.157
Dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 1999 Resultado del ejercicio 1999						21.624	(3.125)

Saldos al 31 de diciembre de 1999	124.997	185.445	62.098	21.314	6.094	21.624	(3.125)

Capital social

Con fecha 25 de febrero de 1999 se ha redenominación a euros de la Sociedad Dominante. De esta forma, al 31 de diciembre de 1999 el capital social de la Sociedad Dominante está repesentado por 125,000.00 de acciones de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, estando todas ellas admitidas a cotizas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo. Al 3 de diciembre de 1999, los accionistas de la Sociedad con una participación siguilo superior al 5%, declarados a la Comisión Nacional del Meccado de Valores son los siguientes:

	Porcentaje de Participación
Arbed España, BV.	35%
Corporación].M.A.C.,B.V. ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	13,242%
Corporación Gestamp, S.L	6.67%

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedorse en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a reserva legal hasta que ésta alcance, al menos el 20% de la reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad menomente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compersación de pérdidas y siempre que no existan otras disponibles suficientes para este fin. Al 31 de dicientre de 1999, la reserva legal constituida por la Sociedad Dominarte asciende a 11.262 millones de pesetas, importe que se encuentra incluido en el epígrafe "Fondos propios-Otras reservas de la sociedad doninarte", siendo ésta la única reserva restringida de esta Sociedad.

Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónicación del saldo de la prima de emisión para ampilar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reservas en sociedades consolidadas. Otras Reservas

El detalle por sociedades de estas reservas al 31 de diciembre de 1999 es el siguiente:

	Millones de Pesetas
De sociedades consolidadas por integración global
Aceralia Productos Largos, S.A.	2.055
Aceralia Transformados, S.A.	2,232
Grupo Laminados Velasco	1.526
Siderúgica del Mediteráneo, S.A. (SIDMED)	2.210
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A. (GALMED)	758
Cortes y Aplanados Siderúgicos, S.A. (CASISA) . . .	122
Emesa Treflería, S.A.	(139)
Industrias Gálycas, S.A.	(222)
Metalúrgica Asturiana, S.A.(METALSA)	(43)
Tetraceo, S.A.	19
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	517
Aceralia Steel Trading, B.V.	4.293
Robert Smith Steel, Ltd.	દિ
Grupo Contisted	213
Aceralia Sidsthal bérica, S.A.	।
Persebras, S.L.	1.222
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain
Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.A. (REMASA)	123
	17.374
De sociedades consolidadas por el método de puesta en equivalencia
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotizaço, S.A. (HISPANOBRAS)	(573)
Megaço -- J.M.A. Comerio Siderirgico, Ltda.	112
Gowarri Italia, S.p.a.	(339)
Grupo Gorvarri	3.235
HASA	373
Alfonso Gallardo, S.A.	427
Grupo Ferralca	(26)
Aceos URS, S.A.	ਤੇ ਤੋ
Redalsa, S.A.	(14)
lnfsa litemacional, S.A.	107
00005	27
	3.362
	20.736

Las reservas restringidas de las sociedades dependientes al 31 de diciembre de 1999, se presentan a continuación:

		Millones de Pesetas
	Reservas de Revalorización	Reservas Legales y Reservas Especiales para Inversiones (Ley 12/1993)
Aceralia Productos Largos, 5.A.		2.000
Aceralia Transformados, S.A.	4.077	3.764
Cortes y Aplanados Siderürgicos, S.A.	27	10
Emesa Trefliería, S.A.	242	72
Industrias Gálycas, S.A.	47	28
Metalúrgica Asturiana, S.A.		2
Alfonso Gallardo, S.A.	। ਰੇਟੇ	40
Grupo Ferralca	72	3
Grupo Contisteel :	68
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.		116
Grupo Laminados Velasco	172	312
Grupo Aceralia Productos Redondos (sociedades del Grupo Marcial Ucín)	4.067	3.605
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain	8.420	3.130
	17.387	13.082

A partir de la fecha en que la Administración Tibutaria haya comprobado y aceptado el saldo de las cuentas "Reservas de plaxio e presiden e presiden e presiden porquisos terr A por no ar cella con que vian militar saldo poría destinarse, sin devergo de impestos, a eliminar los resultados de ue 3 años part a comprobacion, aleno sales producirse y a ampiación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 podrá desinarejecicloso de libre disposición, siempre que la pestaria haya sido realizada, Se entendera realizada la pusselía en la parte correspondiente a la amortise i lescritas de libre dispositivos parimoníales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los ibros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo en forma distinta a la prevista en las disposiciones legales que han actualización (Nota 5-c), dicho saldo pasafía a estar sujeto a tributación.

Diferencias de conversión

La composición por sociedades de las Diferencias de conversión al 31 de diciembre de 1999 era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Aceralia Steel Trading, B.V.
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	347
Golwarri Italia, S.p.a.	60
Grupo Contisteel	184
Robert Smith Steel Ltd.	154
Grupo Aceralia-Largos/Aristrain	22
0ttas
	6.094

(12) SOCIOS EXTERNOS

El saldo includo en este capítulo de balación consolidado adjunto recoge el valor de la participación de la socientos estibuido a seciencia e sociento e sociences" o ct. Salto mundo en este apirar de presenta de pécidas y ganancias consolidada adjunta en el epígrafe "Resultado atribuido a socios externos" representa la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio.

Los movimientos habidos durante el ejercicio 1999 en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto han sido ios siguientes:

	Millones de Pesetas
Saldo a' i de enero de 1999 17
Incorporación de minoritarios de
Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.A. (REIMASA)	432
Asturiana de Perfiles, S.A. (ASPERSA) .	ਾਂ 1 ਦੇ
Compra del 3,29% de Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (Nota 2)	(દેવેજી
Resultados del ejercicio	2.336
	(152)
Dividendos pagados
Saldo al 31 de diciembre de 1999	19.652

El saldo al 31 de diciembre de 1999, de este capítulo del balance de situación consolidado adjunto se desglosaba en los siguientes conceptos:

					Millones de Pesetas
	Capital	Resultado de Ejercicios Anteriores y Reservas	Resultado del Ejercicio	Dividendo	Total
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.	5.761	(1.108)	410		5.063
Galvanizaciones del Mediterráneo, S.A.	3.925	(03)	26		3.858
Laminados Velasco, S.A.	842	3.061	894	(152)	4.645
	3.908	166	806		4.880
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	74	74	8		156
Aceralia Sidsthal Ibérica, S.A. Grupo Aceralia-Largos/Aristrain		11	1		12
Recuperaciones Medioambientales					623
Industriales, S.A. (REIMASA)	103	329	191		415
Asturiana de Perfiles, S.A. (ASPERSA) (Nota 2)	148	267
	14.761	2.707	2.336	(152)	19.652

(13) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

o movimientos habidos durante el ejercicio 1999 en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto han sido los siguientes:

		Millones de Pesetas
	Para Pensiones y Obligaciones Similares	Otras Provisiones
Saidos al 1 de enero de 1999	7.584	19.615
Incorporación de sociedades a! perímetro de consolidación (Nota 2)	171	198
Provisiones incorporadas por aplicación de diferencias negativas de consolidación (Nota 2) . . . . . . .	300	500
Dotaciones netas con cargo al resultado del ejercicio	468
Gastos de personal (Nota 18)	108	163
Gastos financieros y otros conceptos Gastos extracıdinarios (Notas 2, 5-g y 18)	600	330
Aplicaciones por pagos y otros conceptos	(1.141)	(328)
Saldos al 31 de diciembre de 1999	8.090	20.478

Al 31 de diciembre de 1999, estas provisiones corresponden a las estimaciones necesarias para cubrir los conceptos indicados en las Notas 5-g y 5-h.

(14) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

( ) les vigentes, eran los siguientes:

	Tipo de interés	Millones de Pesetas
Préstamos y créditos con entidades financieras		58.267
En pesetas	3,3% - 4,6%	10.430
En moneda extranjera .	4,89% - 6,74%	469
Préstamos para financiación de investigación y desarro!!o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0% - 0,39%
Financiación de exportaciones En pesetas	3,25% - 4%	481
Prestamos para financiación del inmovilizado	2,51% - 3,68%	626
En pesetas	2,93% - 3,64%	9.988
Efectos comerciales descontados
Intereses a pagar no vencidos		681
		80.942
		(32.002)
Menos-vencimientos a corto plazo
Vencimientos a largo plazo		48.940

Al 31 de diciembre de 1999, los importes no dispuestos de los línites máximos y líneas de crédito asendían a 53,54 millones de pesetas.

A continuación se muestra el calendario de vencimientos previstos para la deuda a largo plazo de ibalance de situación consolidado adjunto:

the consideration of the consideration of the consistent of the consisted to the	Millones de Pesetas
2001
2002
2003
2004
2005 y Siguientes	ਹੈ ਤੇਰੇ
	48.940

En general, los contratos de préstamos establecen una serie de con la estructura del balance y otros datos económicos. A 31 de diciembre de 1999, se han cumplido todas las condiciones y cláusulas estipuladas.

(15) OTROS ACREEDORES

Al 31 de diciembre de 1999 la composición de este epigrafe del balance de situación consolidado adjunto era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEP))	16.317
Operación adquisición Grupo Marcial Ucín (Nota 2)	14.818
Acreedores por adquisición de inmovilizado	11.649
Remuneraciones pendientes de pago	4.958
Fianzas y depósitos recibidos	571
Dividendo activo a pagar (Nota 4)	3.125
Otros acreedores no comerciales	14-375
Menos-vencimientos a corto plazo	65.813 (40.791)
Vencimientos a largo plazo	25.022

Las deudas con la SEP, que incluyen los intereses corresponden con los importes pendentes de pago acordados en la adquisición en 1998 de las sociedades del Grupo Aristrain. En base a un contrato suscrito el 18 de marzo de 1998 entre Corporación J.M. Aristrain, S.A. (sociedad vendedora a Aceralia Corporación Siderírgica, S.A. de las mencionados participaciones Industriales (SEP), aquélla cedió a esta última los derechos de este crédito. Por consion Siderúigica, S.A. queóf Iberada de sus obligaciones con Corporación J.M. Aristrain, S.A. en relación al mencionado derecho de crédito y obligada en lo sucesivo con SEPI.

El calendario de vencimientos previsto de las deudas a largo plazo se muestra a continuación:

Millones de Pesetas
2001
2002
77
69
894
25.022

(16) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

La composición de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 1999 era la siguiente:

	Millones de Pesetas
Administraciones Públicas deudoras:
Hacienda Pública
lmpuesto sobre el Valor Añadido	966
lmpuestos anticipados	3.257
Pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades	428
00005	455
	5.106
Administraciones Públicas acreedoras:
Deudas a largo plazo
Tesorería General de la Seguridad Social ·
Hacienda Foral de Guipúzcoa	2.582
impuestos diferidos	4.236
0tros	51
	11.124
Deudas a corto plazo:
Hacienda Pública
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas
Impuesto sobre Sociedades	2.109
lmpuestos diferidos	289
Ottos conceptos	1.056
Organismos de la Seguridad Social	2.860
Oras entidades
	9.422

La naturaleza de los impuestos anticipados en el cuadro anterior se corresponde, básicamente, con los mismos conceptos que los descritos en la Nota 17 para las diferencias temporales en el cálculo de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

1os conceptos más significativos que componen los saldos de impuestos diferidos son:

	Millones de Pesetas
Libertad de amortización
Diferimiento por reinversión	1.139 4.525
Menos-mpuestos diferidos a corto plazo	(289)
Impuestos diferidos a targo plazo	4.236

En 1990 y 1991 la Dirección general de la Seguridad Social y la Diputación Foral de Guipúzcoa concedieron a Esteban Orbegozo, S.A. el aplazamiento y fraccionamiento del pago de determinadas contas 1981 a 1989, más los correspondientes recargos e intereses. Las deudas aplazadas, registradas íntegramente por la Sociedad, devengan un interés del 1% anual, a pagar conjuntamente y en las mismas fechas y plazos que el principal.

La totalidad de la deuda con la Seguridad Social está garantizada por una hipoteca sobre croductivas de la Sociedad, habíndose valordo dichas instalaciones, a efectos de la garantía, en 6.402 millones de pesetas, aproximadamente (Nota 8).

El detalle y vencimiento de estas deudas son:

		Millones de Pesetas
Año	Seguridad Social	Diputación Foral
Corto piazo . .	256	56
2001	492	કર્
2002	575	ਰੇਤੇ
2003	613	120
2004	રુદે ર	135
2005 y siguientes . . . . . .	690	1.393
	3.022	1.827
	3.278	1.883

(17) SITUACIÓN FISCAL

Las sociedades integrantes del Grupo Aceralia presentan, en el áribito tributario, dos grupos de consolidación fiscal, uno en el Territorio Común y otro en el Territorio Foral:

Grupo consolidado en Territorio Comín: Durante el ejercicio 1999, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. ha comenzado a tributar en el Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con el régimen especial de los grupos de sociedades, previsto en el acticulo 78 y 3/1995, de 27 de dicionales de dicho Impuesto. Perteneen al Grupo número 44/99, Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (sociedo dominante), Aceralia Productos Largos, S.A., Metalúr (ca Asturiana, S.A., Tetracero, S.A., Emesa Trefilería, S.A., Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A. y Azma, S.L. (antes Traden, S.L.).

Adicionalmente, en el ejecicio zoos e incorporaín al Grupo consolidado, mencionado en el párrafo a Aristrain Madrid, S.L., Rico y Echevaría, S.A. y Fercome Trading, S.L.

Grupo consolidado en Territorio Foral: Como consecuencia de la adquisición de Borobil Aceros, S.L., sociedad fusionado con Persebrás, S.L. durante el ejercio 1999 (véase Nota 2), se han incorporado dentro de consolidación un conjunto de sociedades residentes en Guípízcoa a las que les ha sido de aplicación el Régimen Especial de Declaración Consolidada previsto en los artículos 71 y siguientes de la Norma Foral 7/96, de 4 de julio, reguladora del Impuesto sobre Sociedades de ese Territorio Foral. Pertenecen a ese Grupo, del que Persebrás, S.L. es la sociedad dominante, Marcial Ucín Siderúrgica, S.L., Esteban Orbegozo, S.A., Mallas Ucín Azpeitia, S.A. y Marcial Ucín Comercial, S.A. como sociedades dependientes.

Adicionalmente, en el ejericio 200 estarán dentro del citado grupo consolidado, como sociedades adquiridas por Persebrás, S.L. durante el ejercicio 1998, esto es, Siderúrgica Aristrain Olaberria, S.L., Altos Hornos de Bergara, S.A. e Industrias Gálycas, S.A.

El Impuesto sobre Sociedades se catcula económico o contable, obterido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de concidio fiscal, entencido éste como la base imporible del impuesto. Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y sus sociedades dependientes presentan individualmente sus declaraciones de impuestos.

La conciliación del resultado agregado del ejercicio con la base imponíble del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

			Millones de Pesetas
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable agregado antes del Impuesto sobre Sociedades	-		35-378
Diferencias permanentes	5.678	(20.963)	(15.285)
Individuales De consolidación	5.678	(17.123) (3.840)	(11.445) (3.840)
Diferencias temporales	9.809	(6.921)	2.888
Diferencias temporales individuales Con origen en ejercicios anteriores Con origen en el presente ejercicio	3-359 4.980	(5.489) (921)	(2.130) 4-059
Diferencias temporales de consolidación Con origen en el presente ejercicio	1.470	(511)	ਹੈਟੇਰੇ
Compensación bases imponibles negativas.	-		(670)
Base imponible (resultado fiscal)			22.311

Las principales disminuciones de la base imponible permanentes corresponden en su mayor parte a las amortizaciones fiscales del innovilizado y recuperación de provisiones por un importe aproximado de 9,481 millones de pesetas, así como a exención de dividendos por 4,073 millones de pestas y regínenes especiales por inversión y otros conceptos por 2.876 millones de pesetas.

Las principales diferencias temporales positivas en la base imponible derivados de provisiones comerciales, libertad de amortización y otros conceptos. Las negativas se corresponden fiscal de las provisiones dotadas en ejercios anteriores y la aplicación del incentivo fisca del diferimiento por reinversión de las plusvalías derivadas de la enajenación de activos procedentes del inmovilizado.

El cálculo del gasto del ejercicio en relación al Impuesto sociedades se determina como sigue:

	Millones de Pesetas
Cuota de la Base Imponible (*) .	7-477
Deducciones a la cuota por inversión y otros conceptos	(5.072)
Efecto impositivo de las diferencias temporales y bases imponibles negativas	296
Gasto consolidado por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio	2.701
(*) Fl tino anticado es el 25% on Territorio Común v 6 32 +% en Territorio Foral

Las sociedades del Grupo tienen, en general, abiertos a impuestos principales que les son de aplicación para el periodo transcurido desde su constitución o los cuatro últimos ejercicos. Los diferentes sociedades y del Grupo no esperan que, en caso de inspeción, surjan pasivos de importancia, motivo por el cual no se ha efectuado provisión alguna por este concepto en las cuentas anuales adjuntas.

(18) INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria del Grupo durante:

	Millones de Pesetas
Productos Siderúrgicos: Mercado Nacional
Mercado Exterior Union Europea 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Prestaciones de servicios	21.285
	550.797

Asimismo, la composición de las ventas de productos siderúrgicos del ejercicio es la siguiente:

	Toneladas
División de Transformados	923.914
División de Laminados Velasco	934.882
División de Productos Regondos	2.148.884
División de Productos Largos
Chapa gruesa	478.068
Productos Largos	2.015.909
01000	9.383
División de Productos Planos
Laminados en caliente	698.497
Laminados en fíto y recubiertos . . .	1.962.233
Semiproductos	56.218
Otros productos	478.482
	9.706.470

b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

El desglose de las compras, deducidas y descuentos por volumen de compra y la variación de existencias durante el ejecicio 1999 es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Compras y ofros gastos externos Variación de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos	264.312 1.731
	266.043

c) Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal por conceptos es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Sueldos y salarios	70.784
Seguridad Social a cargo de la Empresa
Dotación a las provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)	468
Otros gastos sociales	2.962
	94.880

Adicionalmente, el número medio de personas empleadas en el ejercicio, distribuido por categoría profesional, fue el siguiente:

the submit and the submit the submit of the submit of the submit of the	Número de Empleados
Directores	176
Técnicos
Admistrativos
Obreros y subalternos	9.861
	16.045

d) Gastos e ingresos extraordinarios

El detalle por conceptos de los gastos extraordinarios registrados por el Grupo durante el ejercicio 1999, es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Gastos extraordinarios
Provisión para riesgos y gastos (Nota 13)
Otras provisiones	162
Averías de instalaciones	118
Cánones de ejercicios anteriores	480
Amortización extraordinaria del inmovilizado material	164
Gastos y provisiones por sustitución-baja de elementos de inmovilizado
Otras	725
	3.018
Ingresos extraordinarios Subverciones de capital transferías a resultados
indemnizaciones	276
0105	675
	1.569

(19) EFECTO 2000

Con el fin de elabora planes de actuación para paliar el Efecto 2000, y efectuar un riguroso segümiento y supervisión de los mismos, se constituvó en el ejercicio 1998 el Comté de Dirección Efecto 2000, que se fijó con disponer de todos los equipos y procesos informáticos revisados y adaptados al Eecto 2000 con anterioridad al a de julo de 1999, con excepciones cuyo proceso de adaptación ha concluido en 1999. Se fijan seis niveles de trabaio:

1. Automatización básica industrial.
1. Control e informática de proceso.
1. Hardware v software de base.
1. Aplicaciones de gestión.
1. Compras/Proveedores.
1. Comercial/Clientes.

El calendario de actividades estableción de la fecha anterior, se ha cumplido puntualmente. Hasta la fecha no se han producido hechos o incidencias significativas respecto a este tema.

(20) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Durante el ejercicio 1999, los mientros de Administración de la Sociedad Dominante han devengado 298 millones de pesetas a cargo del Grupo en concepto de retribuciones y dietas de asistencia. Por otra parte, la Sociedad tiene concedido un préstano compromisos en materia de fondos de pensiones, seguros de vida y otros similares con respecto a los miembros de Administración.

(21) CUADROS DE FINANCIACIÓN

A continuación se presentan los cuadros de financiación consolidados correspondientes a los ejercicios anuales de 1999 y 1998:

		Millones de Pesetas
APLICACIONES	1999	1998
Gastos de establecimiento y formalización de deudas.	715	ਹੈਤੇ
Adquisición de inmovilizado: lnmovilizaciones inmateriales	101	163
Inmovilizaciones materiales (Nota 8)	49.623	39.811
Inmovilizaciones financieras: Empresas del Grupo y asociadas (Notas 6 y 9)	4.355	4.642
Otras inversiones financieras Reducciones de capital de sociedades filiales	2.096	72 1,268
Dividendos:
De la Sociedad Dominante (Notas 4 y 11) De las sociedades del Grupo atribuidas a socios externos (Nota 12)	13.750 152	9.375 166
Recursos aplicados por adquisición de sociedades consolidadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23.665	33.600
Cancelación o traspaso al corto plazo de deudas a largo plazo: De entidades de crédito y administraciones públicas	13.300
Otras deudas	13.438	8.135 8.765
Provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)	1.469	1.281
TOTAL APLICACIONES	122.664	107.371
EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES

Millones de Pesetas

ORGENES	1999	1998
Recursos procedentes de las operaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	55.522	66.839
Aportaciones de socios externos y de los socios de la Sociedad dominante		148
Subvenciones	249	267
Deudas a largo plazo: De entidades de crédito y administraciones públicas Otras deudas	4.340 14.457	1.141 22.292
Enajenación de inmovilizado: Inmovilizaciones materiales Inmovilizaciones financieras 111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111	2.322 1.067	790 4.219
Cancelación anticipada o traspaso a corto plazo de inmovilizaciones financieras:
Otras inversiones financieras		146
Otros	394
TOTAL ORIGENES	78.351	95.842
EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORIGENES	44-313	11.529

Millones de Pesetas

VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE a comento de considerar con con - Aumentos		1999		1998
		Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Existencias	3.397		27.622
Deudores	14.305 .		14-419
Acreedores		51.579		17.762
lnversiones financieras temporales		11.693		39.223
Tesorería	1.326		2.562
Ajustes por periodificación		69	853
TOTAL	19.028	63.341	45-456	56.985
VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE	44.313		11.529

CONCILIACIÓN DE LOS RECURSOS DE LAS OPERACIONES	1999	1998
Resultado del ejercicio	21.624	30.129
Dotación amortización inmovilizado:
Gastos de establecimiento (Nota 7)	43	1.069
Inmovilizado inmaterial (Nota 7)	344	171
lnmovilizado material (Nota 8)	35.653	38.282
Amortización extraordinaria de gastos de establecimiento		2.029
Amortización extraordinaria de inmovilizado material. LA MANA MALA MALA MALA MALA	164
Variación de las provisiones:
Para riesgos y gastos (Nota 13)	1.669	1.386
De inmovilizado material	100	1.055
Resultados en enajenación de inmovilizado material	(746)	(620)
Resultado en enajenación o bajas de inmovilizado inmaterial	417
Resultados en enajenación de inmovilizado financiero	(516)	(3.768)
Traspaso de gastos a distribuir	581	831
Traspaso de ingresos a distribuir	(18)	(176)
Subvenciones transferidas a resultados (Nota 18)	(618)	(468)
Participación en resultados de sociedades puestas en equivalencia (Nota 9)	(10.150)	(10.350)
Dividendos recibidos de sociedades participadas (Nota 9)	4-694	2.375
Socios externos	2.336	1.526
Amortización del Fondo de comercio (Nota 6)	1.626	3.182
Variación de los impuestos diferidos (Nota 16)	314	651
Reversión diferencias negativas de consolidación (Nota 6)	(2.004)
Otros conceptos		(465)
TOTAL	55-522	66.839

Documentación Legal Ejercicio 1999

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 1999

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Entorno Siderúrgico

El ejercicio de 1999 se ha caracterizado por un nivel de precios muy bajo y, sin embargo, fuerte demanda, particularmente en España.

A lo largo del primer semestre de 1999 se agudiziada en el segundo semestre de 1998, como consecuencia de la crisis de la crisis de la crisis de la crisis de la crisis de la lo que provocó el desvío de grandes volúmenes de productos hacia Estados Unidos y Europa, ocasionando una fuerte sobreoferta.

La caída de precios ha sido muy brusca v rápida, situándose en los niveles más bajos de los últimos diez años.

En el segundo semestre de 1999, la normalización y el mantenimiento de una demanda fuerte en España. Europa y Estados Unidos, ha oemítido el inicio de una recuperación de los niveles alcanzados a fin de año son todavía muy inferiores a los del primer semestre de 198.

Hay que resaltar el elevado consumo de acero en España, con una tasa de crecimiento de superior a las de nuestro entrego, derivado de un mayor ritmo de crecimiento de nuestra en basa en buena medida en un alto nividad de la construcción y otros sectores consumidores de acero como el automóvil y los bienes de equipo.

Hechos Relevantes de 1999

En el ejecicio de 1999 Aceralia ha demostrado de creer aprovechando las oportunidades que surgen en un sector sidentía. donde el tamaño y la rentabilidad son cada vez más importantes.

En este sentido el hito más relevante ha sido la 100% del Grupo Siderúrico Marcial Ucín, que con una producción de 2,4 millones de toreladas de ace ro líquido es el primer fabricante español de redondo para construcción y segundo de alambrón.

El Grupo Ucin es un eficiente productor de sistema de horno eléctrico y cuenta con cinco fábricas: tres en Guipúzcoa, una en Madrid y una en Bayona (Francia). Tiene además una participación estratégica en el principal productor de acero para construcción de Marruecos.

Con esta adquisición, Aceralia amplía su productos y se configura como un productor dobal líder en el mercado español en el suministro de ace ro a los sectores de la construcción, el automóvil y el envase.

A lo largo del ejercicio Aceralia ha continuado la práctica su orientación estratégica hacia la fabricación de productos de mayor valor añadido.

La inauguración en este año de la nueva inea de Aviles, con una capacidad de 400 mil toneladas anuales, así como la de Solmed en Sagunto, con una capacidad similar y en la que Aceralia participa en un 25%, van a permitr a Aceciente demanda de este producto por parte del sector del automóvil.

En esta misma línea de atender la exigención que caracteriza al sedor del automóvil, Acealia ha constituido una nueva sociedad, Tâlor Metal, localizada en Zaragoza, que tendrá producir piezas de acero solucios por la fabricación de automóviles.

Aceralia ha reforzado su posición en el sector de la adquisición de un 60% de Asturiana de Perfiles, así como con la puesta en marcha del proyecto ACH Paneles jurto con Cristalería Española. Con estas aumenta su capacidad de producción de panel netálico en un millón y medio de metros cuadrados y la de chapa de acero perfilada en dos millones de metros cuadrados.

Estrategia Comercial

La estrategía de Aceralia se basa de un lado en medicios base y de otro en la orientación hacia aceros de atla calidad y productos de más valor añadido, aumentando la fidelización del ciiente a través de la mejora del nivel de servicio, el codiseño y la asistencia técnica.

Claro eiemplo de lo anterior es el aumento de producto plano ralvanizado en un 12%, a pesa de oue el arranoue de la nueva planta se produio a finales de año, y el aumento de expediciones de productos transformados en un 21%.

El 44% de las ventas de Aceralia se han realizado y el restante 56% a través de oistribuidores, de los cuales el 35% son compañías participados.

El 32% de las ventas de productos planos están ligadas a contratos anuales.

Las ventas en el mercado nacional han representado el 72% de la cifra de negocios y un 18% las ventas a otros países de la Unión Europea.

Para la comercialización de sus productos en su participación en las redes comeciales de su aliado estratégico Arbed en Europa y resto del Mundo como, sobre todo, en la importante presencia de la distribución de acero en España y Portugal a través tanto de su red propia, Aceralia Transformados, como de sus participadas Velasco (67%), Gonvari (30%), Gallardo (30%), Megaço (9%), Ferágueda (40%) y Cifer (19%),

Además Aceralia tiene centros de servicios y presencia comercial en el Reino Unido, Francia. Alemania e Italia.

Plan Industrial

Con la incorporación del Grupo Siderín de acero líquido del Grupo ha atanzado el nivel de los nueve millones de toneladas, lo que representa un treinta por ciento de aumento frente a la situación anterior.

A lo largo de 1999 se han intensificado los esfueros en el desarrollo de Acerdia, de acuerdo a los compremisos adquiridos por el Grupo Arbed al constituir su alianza estratégica con Aceralia.

Con la puesta en marcha a principios de año de Gijón, se ha completado la remodelación de la cabecera, lo que ha permitión a Aceralia reducir significativamente el coste de producción del arrabio.

Los principales proyectos desarrollados a lo largo de 1999 han sido:

Nueva línea de galvanizado en Aviés (400 mil toreladas/año). Además se ha finalizado una línea similar en la que Aceralia participa en un 25%.
Nuevo tren témper en Etxebarri para mejorar la calidad de la producción de hojalata.
Ampliación de la capacidad de laminación en frío en Sidmed.
Remodelación del tren de alambrón de Gijón para mejorar la calidad y aumentar el tamaño de rollo.
Nueva línea de panel metálico para cerramientos.
Instalación para producir piezas de acero soldadas con láser para el automóvil ("Tailor welded blanks").
Mejoras en el horno eléctrico y colada continua y nuevo horno de recalentamiento de perfiles en Olaberría.
Mejoras en taminación de rollo liso y barra lisa en Zumárraga.

Además, entre los proyectos a desarrollar ya aprobados durante el ejercicio hay que destacar:

Ampiación de capacidad del tren de bandas en caliente (TBC) de Avilés, que suporta una importante mejora al disminuir la compra de bobina caliente del exterior.
Nueva línea de pintura, que permitirá a Aceralia duplicar su capacidad de producción actual.

Mejoras Operativas y de Productividad

El esfuerzo de mejora continua de Aceralia en este ámbito se desarrolla en las siguientes líneas de actuación:

Aprovechamiento de sinergias entre las distintas compañías de Aceralia y entre ésta y Arbed en la adquisción de materias primas ( chatarra, metales) y en la contratación de servicios y suministros de energías.
Actuaciones de "benchmarking" entre las distintas de Aceralla y Arbed, impiantando las mejores prácticas para la explotación de las instalciones.
Mejora del mix de materias primas utilizado.
Mejora del rendimiento energético de las instalaciones.
Optimización de medios logísticos.
Estandarización de formatos, racionalización de procesos y mantenimiento preventivo para mejorar la productividad de las instalaciones.
Reducción del gasto en servicios externos optimizando la eficiencia en su uso a través de "workshops" (análisis de actividades).
Mejora de los sistemas de planificación productiva para reducir el nivel de inventarios y mejorar el servicio al cliente,

Recursos Humanos

Tras la incorporación del Grupo siderúigico Ucín, el número medio de personas empleadas en el curso del año ha ascendido a 16.045 personas, lo que supone un 1,3% de reducción en términos homogéneos respecto al año 1998.

Las principales líneas directrices de la actuación de Aceralia en este ámbito son:

·- Mejora de la seguridad e higiene en el trabajo a través de medidas preventivas y formación del personal.
Fomento de la polítincionalidad y de los sistemas de retribución variable vinculada a la consecución de productividad y de calidad.
intersa actividad formación en nuevas tecnologías, a la adquisición de nuevas competencias y a la prevención de riesgos laborales.

Medio Ambiente

Aceralia desarrolla una políca de gestión medioade a la vanguardia de la protección del entorno, dirigida a cumplir rigurosamente la legisiación y teniendo como principio prioritario el empleo racional de los recursos y el máximo reciclado y reutilización de los residuos.

Entre las actuaciones más relevantes desarrolladas en el año cabe destacars

Puesta en marcha de la nueva instalación de humos de la acería de Gijón, mediante la cual los hurante la carga, soplado y sangría de los convertidores del acero son filtrados y recogidos, evitándose su salida a exterior. Ha supuesto una inversión de millones de pesetas.
Actuaciones para el tratamiento de lodos, captación de gases, acondicionamiento sónico en distintas plantas del Grupo que han supuesto unas inversiones de más de cuatrocientos millones de pesetas.
Implantación del sistema de gestión medioambiental para la acreditación de las plantas del Grupo según la norma ISO 14001.
Reforzar las medidas de seguridad dirigidas a la detección de material radioactivo en las chatarras compradas.
Participación con la asociación Acero y Medioambiente en estudios para la reutilización de escorias y polvos de acefía.
Se trabaja con Ecoacero para la obtención del punto verde para la hojalata.
Continuación del programa de formación medioambiental dirigido a todos los níveles profesionales del proceso siderúrgico.

Documentación Legal Ejercicio 1999

ACTIVIDARES OF 1+D Y CALIDAD

investigación y Desarrollo

Durante el año 1999 ha continuado la consolo Tecnologico de Avilés, foco de la actividad tecnológica de Aceralia, particularmente en productos planos.

la estrecha colaboración con su homostigación de productos planos del Grupo Aded en Gante (Bélgica), se na reforzado con la adquisición po Aceralia de una participación accionarial.

keralia desarrolla numerosas actividades diridades de investigación y desarrollo y las líneas de desarrollo de nuevos poductos a distintos sectores consumidores de acero, particularmente a los de automoción, envase y construcción.

La actividad de investigación y desarrollo de Aceralia se estructura en dos grandes líneas de trabajo:

Plan de Productos

Destinado a desarrollar nuevas calidades que aporten mayores ventajas a los clientes:

Nuevas calidades de productos destinados a la autonocios, endiendo hacia aceros de meno espesor y mayor resistencia, que re ducen costes y mejoran la seguridad del producto final.
Materiales para "hydroforming" destinados al sector del automóvil.
Nuevos paneles para cerramientos metálicos resistentes al fuego.
Nuevas calidades de producto de la construcción con mejoras en cuanto a ductilidad, resistencia a la fatiga y a la corrosión.

Plan de Procesos

Persigue el desarrollo de nuevas técnicación fundamentamente, que permitan la reducción de costes, la mejora de la calidad y la se guridad y del servicio al cliente.

En total se ha trabajado en más de cien proyectos, en colaboración en muchos de investigación nacionales y europeos.

CAPITAL Y ACCIONES PROPIAS

Al a de diciembre de 1000 el captal social Corporación Sideríreira. S.A. es de 75.250.000 euros regresentado por 125.000.000 de acciones de 6.01 euros de valor nominal cada una. Con fecha 23 de febrero de Administración de ACERALIA CORPORACÍÓN SIDERÚRGICA, S.A., según lo establecido en la Lev 46/1998, de 17 de dicientre, acordó la redensio a euros lo que determinó, por el efecto del redordeo legamente autoizado, la creación de una resera indissonible por importe de QUINCE MIL CIENTO TREINTA Y OCHO euros, que luce en contabilidad en su equivalencia a pesetas, esto es DOS MILLONES QUINIENTAS DIECISIETE MIL QUINIENTAS CON CERO CUATRO CINCO DOS OCHO (2.517.500,04528 pesetas).

Al 31 de diciembre de 1999, ni Aceralia Corporación S.A., ni ninguna de sus sociedades dominadas tenía acciones propias ni de la sociedad dominante. Durante el ejecicio, Aceralia Corporación Siderírgica, S.A., en uso de la autorización en la Junta General Ordinaria de 18 de mayo de 1999 y de acuerdo con el Plan aprobado por el Consein de 22 de iunia de 1900 adquiró 2.500,00 acciones que fueron vendidas antes del cierre del cierre del cierre del ejercio con ocasión de la ejecución de la operación estratégica que motivó su adquisición como se detalla en la Memoria del ejercicio.

Arbed, S.A., cono accionista principal de 35% de su capital social) no tiene la consideración de sociedad dominante de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comerio. No obstante, de la operación de concentración autorizada, al amparo del artículo 66 del Tratado CEA, por la Comisión Europea el día 10 de Noviembre de 1997 (Asunto IV) permitiera consicerar a dicha sociedad como sociedad con influencia dominante, debe advertirse que Aceralia Internacional. Steel Trading.D.V., participada integramente por Aceralia, es itular de una participación del 9,3% del capital social de Atbed, S.A., sin que les sean de aplicación, por la nacionalidad luxemburguesa de la posible societadores recogdas en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

ACONTECIMIENTOS RELEVANTES OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO

No se ha producido con posterioridad al 31 de diciembre de 1999 ningún acontecimiento que afecte a la sociedad susceptible de ser destacado.

PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2000

Las perspectivas para el mercado del acero en la mivel des, basadas en un nivel de demanda sostenida y en la recuperación de precios ya in· ciada en la segunda mitad del año 1999.

En este contexto Aceralia prevé sostener un alto internes productivas y continuar en la ejecución de su Plan Industrial.

A lo largo dei año 2000 se finalizaria la inferner de Exébarri, de ampliación de capacidad de laminación en fírio de Sagunto, de remodelación del tren de alambrón de Gijón y de la instalación de "Tailor welded blanks" de Zaragoza.

Entre las inversiones en desarrolo a lo largo de destacar la ampiación de capacidad del tren de bandas en caliente de pintura, la mejora del tren de carril y una nueva para aumentar el valor añadido de las bobinas calientes producidas en la mini acería de Sesta.

の 2008年の1000年には、1000年には、1000年には、1000

Información sobre la Asunción del CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

INFORMACIÓN SOBRE LA ASUNCIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

1. Información sobre las reglas de Gobierno aplicadas por la sociedad

los principios básicos que presidente la consiguir son los de eficacia, transprencia y responsabilidad, con el objetivo prioriario de incrementar el valor de la empresa en interés de los a la legalidad vigente y de conformidad con los valores y citerios de conducta de general aceptación.

Las reglas de gobierno de ACERALA CORPORACIÓN SIDERÍCA, S.A. (en adelante ACERALIA), se encuentran en los Estatutos sociales, en el Reglamento de su Corsejo de 14 de diciembre de 1997, y en el Código de Conducta en reiación con el Mercado de Valores que completa el anterior y detalla el conjunto de deberes y obliga ciones en relación con las actuaciones en mercados, y de forma especial, lo relativo a la utilización de información reservada y qeraciones con acciones con acciones con acci propias.

En el Redamento indicado, aprobado con ocaso de rivatización del Grupo Aceralia, se recogen los principios renerales del buer gobierno de las socie dades cotizadas, con posterioridad explicitados en el nísión Especial para el estudio de un Código Elico de los Consejos de Administración, concido como "Informe Olvencia", por lo que no ha precisado de adaptación a la exosición del cumolimiento de las ecomendaciones del mismo que en este informe se realiza, el CERALIA asume, de manera efectiva, facultades de control y supervisión mediante la reserva al mismo de ciertas funciones indeles, las relaciones del Consejo con los accionistas en particular; se establece un muy amplio estatuto del Consejeco, definiendo a los caracter de inculados n'al Grupo ni a sus accionistas con participación significativa, sus derechos, causas de cese, y obligación especial a los que suponen conceción del principio general de actuación con la debida dilgencia de un ordenado empresario tales competencia, situaciones de confictos de intereses, uso de activos sociales v aprovectamiento de oportunidades de negacio; prevé el estatudo de la de tener siempre un carácter no ejecutivo, y las reglas de funcionamiento del propio Consejo en cuanto a preparación y de las sesiones, con la participación activa de todos los conseiros, tanto en pleno comisiones de Conseio de "Selección y Remuneración del Reglanonto y de Reglamento y de propuestas de nombramientos tanto de Consejeros como de Directivos, y la de "Auditoria y Control", con funciones de verficación control, cumplimiento y verificación de las relaciones con los accionistas significativos.

Dentro de este marco general, de acuerdo con la Recomeno y las directrices de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CMN), expresadas en la Carta-Circular de 1998, dirigida por el Presidente de la CNMV a los Presidentes de los Consejos de Administración de las Sociedades coizadas se emite el grado de asunción, por parte del Conseio de Asministración de ACERALA, de las recomen daciones contenidas en el expresado Código, ajustado al modelo sugerido al efecto por la propia CNMV.

RECOMENDACIONES

Reconendación Primera: Oue el Conseio de espesanente como núcleo de su nisíón la finción general de supervisión, ejeza con carácer indelegable las responsabilidades que comporta y establezca un catálogo formal de las materias reservadas a su conocimiento.

El Conseio de Administración concentra su activido de la función general de supervisión y control, asumiendo y ejecitando directamente y de forma indelegable las responsabilidades que esta función comporta, entre las que el Reglamento considera como tales:

las legalmente indelegables;
la especificación de los negocios en que se contre el objeto social dentro de los Estatutos, mediante la aprobación de un Plan Industrial para el periodo temporal que en cadecuado e informar a la Junta General Ordinaria de Accionistas acerca de su desarrolo y acualizaričn:
la determinación de los objetivos económicos de la cefinición de la estrategia y los planes para su logro, en coherencia con el Pan Indusstral:
el control de la actividad de la Compañía, así cono la eiecución del Plan Industrial, mediante la apobación de las adouisiciones vendenaciones de aquellos activos de la Compañía que por cualquier circunstancia resulten especialmente significativos;
la de asegurar la viabilidad futura de la Compañía a su competitividad, mediante la implantación de las oportunas estrategias de investiga ción y desarrollo, aprobar los planes de investigación y las políticas de inversión;
el mantenimiento de la Compañía bajo una dirección y liderazgo adecuados;
la aprobación, en su caso, de los códigos de conducta de la compañía y el Código de exigencias medioambientales.

Estas funciones y competencias se ejercerán de arinibrio, distribución y participación, asegurando un control pleno y efectivo sobre las actuaciones desarrolladas por los Consejers ejectivos de la Compañía e informando puntualmente al Consejo los Consejeros que desempeñen funciones de representación o ejecutivas de todos los a la gestión, así como de aquellos actos o negocios que excedan de la ordinaria administración.

Recomendación Segunda: Que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejentes, cayo perfores de prestigio profesional desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos.

Tal recomendación se cumple en el caso de ACERALIA. Por una parte, porque su Regianento precisa inconsejers independientes, e incorpor previsiones específicas sobre su régimen jurídico (limitación de la relección a un solo mandato adicional). Por otra parte un número "razonable" de ellos, razonabilidad que hay que entender en funcion de las especiales características del Consejo de una empresa cotizada, se

encuentra directamente representado más de cincuento (s %) del capital. Partiendo de este dato, hay que destacar que de los quince (s.) miembros del Consejo de Administración, seis (6) miembros, y entre ellos el Presidención no "Corsejecos Independence". (1) perfilences. (1) perfilences. (1) perfilences (1) vemente es el siguiente:

D. José Ramón Álvarez Rendueles, Presidente del Consejo, Catedrático de Universidad.
D. Manuel Fernández López, Secretario General- Federación del Metal U.G.T.
D. Ignacio Fernández Tojo, Secretario General- Federación del Metal CC.OO.
D. Victoriano Muñoz Cava, Ingeniero, Presidente y Consejero Delegado de ACERINOX
D. Francisco de la Riva Garriga, Abogado, Vicepresidente Ejecutivo de FERTIBERIA
D. Ángel Rojo Fernández-Río, Abogado, Catedrático de Derecho Mercantil

Recomendación lercen: Que en la composición del Consejeros externos (dominicales e independientes) constituyon amplia mayoría sobre los ejecuivos y que la proporción entre dominicales e iniendo en cuenta la relación existente entre el capital in arrada por po quetes significativos y el resto.

la suma de Consejo sexternos en el Consejo de Administración de ACERALIA es de trece (s3) sobre un total de quince (sg), lo que constituye una muy amplia mayoría sobre los dos únicos consejeros internos con funciones ejecutivas. De los consideran "dominicales" y seis, como se ha expresado "indenendientes", proporción adecuada a la estuctura acionista en tres accionistas representados en el consentados en el concentra y cuatro por ciento (54%) del capital social.

Recomendoción Canta: Que el Consejo de Administración para logra un funcionamiento más efica y participativo. En principativo. En principativo. En principación el tumano ade cuado podría oscilar entre cinco y quince miembros.

El Conseio de Administración de ACRALIA tiene quince (13) miembros, el fijado como óptimo por el Informe "Olivencia". Los Estatutos establecen que el número de miembros del Consejo, a fijar por la Junta General, puede ser un mínimo de veinte (artículo 25 de los Estatutos), si bien el Reglamento del Consejo indica, en su artículo 5, que el nímero de mientoros a proponer a la Junta General será de quince (15), unos en representación de los accionistas estables con participación significativa y otros independientes, en representación de los demás accionistas.

Recomendación Quinta: Que en el coso que por la fórmula de acunulación en el Presidente del cargo de primer ejecutivo de la socieda, adopte las cautelas necesarias para reducir los riesgos de la concentración de poder en una sola persona.

ACERALIA no tiene acumulado en el Presidente del Cargo del primer ejecutivo por lo que no se hace preciso establecer controles adicionales para reducir los riesgos de una excesiva concentración de poder. El Presidente del Consejo de Administración, según su Reglamento, debe ser un Consejero independiente (artícu lo 5), previendo adicionalmente el mismo Regidencia del Consejo no tendrá finciones ejecutivas, ni delegación permanente el facultante del for-liberine del for-libera del co sejo, sin perjucio de que ostente la representación institucional de la sociedad, presida la Comisión del Consejo, y coordine la labor de los Conseieros.

Recomendación Sexa: Que se dote de mayor relevano del Consejo, reforzando su independencia y estabilidad y destacado su función de velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo.

Si bien el Secretario del Consejo no tiene la consejero, el Reglamento lo contempla de forma expesa reconociendo su relevancia. En la actualidad, el Se cretario del Consejo es al mismo tiempo Secretario de las Comisiones del mismo y Director de Asuntos Jurídicos del Grupo.

Recomendación Séptima: Que la comisión Ejecutiva, cuando éste exista, refleje el mismo equilibro que mantengo el Consejo entre las distintos de ses de consejos, y que las relaciones en inspiren en el principio de transparencia, de forma que el Consejo tenga conocimiento completo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión.

En ACERALIA no existe Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración. De acuerdo con el artículo 38 de su Reglamento, para lograr la mayor eficacia y profuncidad de análisis en el ejecicio de las facultades y cumplimiento de tiene atribuídas, el Consejo de Aministración podrá ordenar su trabajo mediante la constitución de Comisiones que le facilien la decisión sobre agunos con un estudio previo de los mismos o refuercen las grantías de objetividad con las que el Consejo debe abordar determinadas cuesiones, pero expresamente se establece que ". Con independencia de lo anterior ha de indicarse que la gestión ordinaria se atribuye a un Comité de Grupo, integrado por cinco (5) miembros, actuando como Presidentes del mismo los dos Consejeros Ejecutivos. Los miembros del Comité de Dirección no Consejeros, asisten como invitados a las sesiones del Consejo de Administración.

Recomendación Octava: Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones exclusivamente por consejens exter nos, en materia de información y control contable (Auditalios (Nombramientos); determinación y revisión de la política de retribuciones (Retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno (Cumplimiento).

ACERALIA tiene constituidas dos Comisiones, la de "Selección y Reribuciones", integradas exclusivamente por Consejeros Externos en número de seis, tres de los cuales tienen que ser Consejendientes, y tres dominicales. El Presidente, que en ambos casidad, será ele gio en el caso de la Comisión de Auditora y Consejeros Independientes, y en el de la Comisión de Selección y Retribuciones por los cacionista doninicales.

En cuanto a sus funciones, número de reuniones y composición cabe indicar lo siguiente:

comisión de auditoría y control

Tiene como funciones el estudio, informe y revisión en las siguiente materias o cuestiones:

a) Cuestiones de auditoría:
- Prácticas y principios contables utilizados en la formulación de ias cuentas anuales de la Compañía.
- Los estados financieros sometidos periódicamente al Pleno del Consejo.
- La información períódica sometida a las Bolsas de Valores en las que cotizan los valores emitidos por la Compañía.
- Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión sometidos al pieno del Consejo para su formulación de acuerdo con la Ley.
- El informe del Auditor de Cuentas, con especial atención a lo dispuesto en el artículo 210.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.
- Las respuestas de los órganos ejecutivos a las recomendaciones hechas por el Auditor de Cuentas en conexión con la auditoría.
- Los folletos de emisión y, en general, cualquier información financiera de la Compañía de carácter público.

b} Cuestiones de control:

~ Políticas y procedimientos de control interno en la Compañía, en materia de gastos, inversiones y otros aspectos.
Sistemas internos de control, proponiendo, en su caso, las modificaciones oportunas.
Las operaciones singulares de inversión o de cualquier otra naturaleza no previstas en el presupuesto anual, cuya magnitud e importancia así lo aconseje.

c) Cuestiones de cumplimiento:

Políticas y procedimientos establecidos para asegurar el debido cumplimiento de las Normas en las diferentes esferas de actuación de la Compañía.
Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de la Compañía.

d) Relaciones con accionistas estables:

Verficación de las condiciones en que se producen las distintas transacciones entre la sociedad y las empresas pertenecientes a los mismos grupos que los accionistas estables.
Seguimento de las inversiones financieras de la sociedad y particularmente de las efectuadas en grupos pertenecientes a los accionistas estables.
Emisión de un informe trimestral para el Consejos incluídos en los párrátos precedentes, proponiendo en su caso las medidas que a su crie--rio deban adoptarse, siempre con la orientación de la mejor protección de los intereses sociales y los de accionistas minoritarios,

Se ha reunido cinco (5) veces en el ejercicio 1999.

Su composición es la siguiente:

D. José Ramón Álvarez Rendueles (Presidente)
D. Francisco De la Riva Garriga (C. Independiente)
D. Ángel Rojo Fernández del Río (C. Independiente)
D. Pierre Bouckaert (C. Dominical)
D. Paul Matthys (C. Dominical)
D. Michel Wurth (C. Dominical)
D. Francisco Pérez-Crespo Payá (Secretario)

COMISIÓN DE SELFECIÓN Y RETRIBUCIONES

Desarrolla las siguientes funciones;

1) Informar la propuesta de nombramientos de Consejeros.
2) Informar las propuestas de nombramiento de la Compañía así como su régimen y nivel retributivo.
3} Proponer los contratos-tipos para los Directivos.
4) Proponer el régimen de retribuciones del Cansejo y revisado de manera períotica para asegurar su adecuación a los comeiidos desempeñacos por aquellos.
5) Informar los planes de incentivos.
6) Informar sobre las propuestas de nombramiento de Comisiones del Consejo de Administración.
7) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Directivos de la Compañía.
8) Cuantas otras se deriven de lo establecido en el presente Reglamento, o le encomiende el Consejo.

Documentación Legal Ejercicio 1999

Esta Comisión se ha reunido en seis (6) ocasiones en 1999.

Su composición es la siguiente:

D. Joseph Kinsch (Presidente)
Corporación JMAC, B.V., representada por D. Ramón Hermosilla Martín (Consejero Dominical)
D. Fernand Wagner (Consejero Dominical)
D. José Ramón Álvarez Rendueles (Consejero Independiente)
D. Francisco De La Riva Garriga (Consejero Independiente)
D. Victoriano Muñoz Cava (Consejero Independiente)
D. Francisco Pérez-Crespo Payá (Secretario)

Recomendación Novena: Qe se adopen los medias necesorar que los consejeros dispongan con la antelación precisa de la información suficiente, específicamente elaborado y orientada para prepara las sesimir de su aplicación, salvo en circunstancias excepcionales, la iman tancia o naturaleza reservada de la información.

Dento de las obligaciones generales de Consejero se encuentra la de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a que pertenezca. A este fir las convocatorias del Consiones se realizan siempre acompañando la información escrita que proceda, y al Consejo asisten de or dinario los miembros del Contié de Dirección del Grupo no consejeros a fin de facilitar la información condicio y analiza cueridar a cueridar a cueridares pueridares pue dan surgir de su examen o de las exposiciones realizadas al Consejo.

Reconendación Décima: Que, para osegurar el adecuado funcionamiento del Consejo, sus reuniones se celeben con la frecuencia necesaria pora el cumplimento de su misión; se fomente por el Presidente la intervención de todos los consejeros; se cuide especialmente la redacción de los actas y se evale, al menos anualmente, la calidad y eficiencia de sus trabajos.

Aunque de acuerdo con el Regiamento del Consejo este celebrará una sesión ordinaria bimestral, durante el ejercicio 1999 se ha reunido nueve (o) veces, lo que ase gura un adecuado seguimiento de la Compañía e in este sentido adenás el Reglamento del Consejo indica que "en todos los asuntos que sean competencia del Consejo, las decisiones que procedan se adoptarán por éste, procurando una participación activa de todos los miembros".

En cuanto a la redacción de las actas las mismas se preparan con especial cuidado y meticulosidad a fin de ofrecer una imagen fiel y contenido de la sesión,

Recomendación Decimaprimero: Que la interención de selección y reelección de sus miembros se atenga a un procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos.

Toda sustitución de Consejero, e incluso de su representante en el caso de personas jurídicas, se realiza aplicando el procedimiento previsto en el Re glamento, que incluye un informe de la correspondiente Comisión de Selección y Retribuciones del Consejo.

Recomendación Decimosegunda: Que las sociedades incluyor en su normativo la obigación de dimitir en supuestos que puedan afector negativa mente al funcionamiento del Consejo al crédito y reputación de la sociedad.

El Reglanento del Consejo incluye un artículo dedicado al "ese de los Administradores" que menciona expresanente como causa el haber sido amonestado por la Comisío de Selección y Retribuciones por haber infringido sus deberes como Consejeros, como desarrollo del genérico deber de dilgencia y lealtad, tal y como se detalla en la Recomendación 16ª.

Recomendación Decimotercero: Que se estableza una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser de setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros.

Se establece que el Presidente, Consejero Delegado y Secretario cinco (65) años, pero podrán continuar continuar cono Consejens. Para los demás Consejeros, se establece como límite de edad los setenta (70) años.

Recomendación Decimocuarte: Que se reconozca formalmente el derecho a recobar y obtener la información y el osesoraniento necesarios para el cumplimento de sus funciones de supervisión, y se establezcan los cauces para el ejercico de este derecho, incluso acudiendo o expertos en air cunstancias especiales.

El Regianento del Consejo reconoce expresamente el derecho de cualquier aspecto de la compañía, y examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. Igualmente establece el procedimiento para el ejecicio de esta facultad de información, canalizada a través del Pesidente del Consejo para no perturbar la gestión ordinaria de la como la posibilidad de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones por expertos ajenos a la compañía (les financieros y de otro tipo) para encargos concretos de cierto relieve y complejidad. Esta facultad es regulada de forma especialmente extersa para los Conseguros la procedimiento a aplicar como en cuanto al posible veto del Consejo a su ejercico, admisible sólo en los casos tasados que se establecen (innecesariedad, coste excesivo o posibilidad de auxilio y asistencia por los servicios interns de la Compañía).

Recomendación Decimoquinta: Que la política de renuneración de los consejers, cuya propuesta, evaluación y revisión de retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación con los rendimientos de la sociedad e información detallado e individualizada.

La Comisión de Selección y Retribuciones na asunido fa política retributiva del Consejo dentro dei marco establecido por los Estatutos. Estos detallan el importe náximo de retribución que corresponde al Consejo de Administración previendo una cantidad fija (cien millones de peseas) y un porcentaje variable (en cuantía máxima del uno por ciento) a determinar anualmente por el propio Consejo, previa propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones, en función del beneficio neto que coresponde exclusivamente a la sociedado. La distribución de los importes anteriores se realiza en función de los criterios establecidos por la propia Comisión y Retribuciones conforme a los cuales se asignar importes distintos a los Consejeros en función de su responsabilidad, tareas de representación, en todo caso, un importe mínimo por asistencia a las sesiones de Corsejo o de Consinces.

la transparencia expresada en la Memoria en cuanto a la Consejo se mantene dentro de la linea general de empresas pertenecientes a UBEX35, indicándose por importes globales sin diferenciación individual ni por conceptos.

Recomendación Decimosexta: Que la normativa interna de la sobligaciones que dimanan de los deberes generales de difigencia y lealtod de ins consejeros, contemplando, en particular, la situación de intereses, el deber de confidencialidad, la expotación de oportunidades de negocios y el uso de activos sociales.

El Reglamento del Consejo incluye una extensa previsión sobre el conjunto de obligaciones de los Consejeros, con especial detalle para las que pueden considerarse derivación de los deberes de filgencia y lealtad tales como conficiencia previsión de posibles conflictos de intereses, uso de activos sociales e información de la Como otras normas sobre " oportunidades de negocio" y "operaciones indirectas". Como prespuesto para asegura el cumplimiento de estas obligaciones se establecen para los consejeros amplios deberes actividades o posibles circunstancias que puedan incidir en los deberes expresados.

Recomendación Decimoseptima: Que el Consejo de la soción de las medias oportuns para extender los deberes de leatad o los accionistas significativos, estableciendo, en especial cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos y la sociedad.

los deberes correspondientes a todos los Consejeros tienen el mismo aicance y exterro o condición. Hay que destaca que la Comisión de Auditoria y Control tiene como misión, entre oras, la de comprobar la regularidad de las relaciones con los accionistas más significativos, con deber de revisión trimestral de la situación de las inversiones financieras efectuadas en estos Grupos.

Recomendoción Decimocava: Que se arbiten medidas a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a potenciar la comunicación de la sociedad con sus accionistas, en particular con los inversores institucionales.

El Reglamento del Consejo regula detalladamente las relaciones del Consejo con la Junta General de Accionistas, indicando que se deberá promover la participación efectiva de los accionistas; prevé asimismo a la información, inspiradas en la mayor transparencia posible a fin de poner a disposición de los accionistas no sólo la legamente exigible sino tambiénte en relación con los asuntos a tratar, información que se detalla en el "informe de la compa ñía" sobre la situación del Grupo que se facilita a los acionistas. ACERALIA mantiene igualmente un servicio de atención al accionista.

Recomendación Decimonovena: Que el Consejo de Adride inpuestas inpuestas por la normativa vigente, se responsabilica de suministra a los mercados información ríoble, en especial cuando se refera a la estuctura del accionariado, a modificaciones sustanciales de los reglos de goberno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera.

El Consejo de Administración adenás de dotarse, como ya se ha expesado de un Código de Conducta con relación a los Mercados de Valores, que desarrolla ambiamente las obligaciones legales en cuanto a infriene ma política de máxima transparencia transparencia transmitiendo al mercado cuantos acontecimientos pueden considerarse información requerida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La misma transparencia informativa, dentro de las recomendaciones establecidas por el mercado, se apica a las operaciones con acciones propas donde el Código de Conducta en relación a los Mercados de Valores, comunicado relevante, detalla el modo de operar y las obligaciones asunidas por ACERALA en la materia cuando se procede a ejecutar la autorización correspondiente de la lunta General de Accionistas.

Recomendación Vaésima: Que toda la informacion peròdica que, además de la anual, se ofreza a los mercados se eldore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, y antes de ser difundidas, sea verificado por la Comisión de Auditoría.

La información financiera periódica es preparada con la información anual, siendo revisada, antes de ser comunicada a mercado y examinada por el Consejo de Administración, por la Comisión de Auditoría y Control,

Reomendoción Vigesimapinero: Que el Considón de Auditoría vigilen las situaciones que puedan suponer riesgo para la indeperdencia de los auditores externos de la societo, que verifquen el porcentar los honomios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la fima auditora, y que se informe públicamente de naturales de naturaleza distinta a los de uditoría.

ACERALIA tiene como Auditor externo de sus individuales y consolidadas a una firma con tanto prestigio internacional como ARTHUR ANDERSEN, b que excluye cualquier duda sobre su independencia y actuación Las propuestas sobre nombramiento o realizan por el Consejo de Administración a la Junta General Ordinaras, previo análisis por parte de la Comisión de Auditoria y Control de las distintas alternativas existentes, y a esta Comisión compete también el examentas de los óganos ejecutivos a las recomendaciones hechas por el Auditor de Cuertas en relación con la auditoría.

En cuanto a los honorarios perchidos por ARTHUR ANDERSEN por sevicios profesionales distinta a los de auditoría son inferiores al decisiete por ciento de los que recibe por la prestación de los servicios de esta naturaleza.

Recomendación Vigesimosegunda: Que el Consejo de Administración por él formuladas se presenten a la Junta General con reservas y sovedades en el inforne de auditoria, y que, cundo el Consejo como los auditores exployen con claridad a los acionidas y o los merca dos el contenido y el alcance de las discrepancias.

En el inforne de auditoría sólo aparece una salvedad de carácer positio ofectuada en el año 1995, sin movimiento desde enton ces, sobre la que los auditores indican no se tiene evidencia de la existencia de pasivos devengados que la justifiquen.

Recomendoción Vigesimatercera: Que el Consejo de informe público anul información sobre sus reglos de gobiemo, razonardo los que no se ajusten a las recomendaciones de este Código.

Así se realiza con la inclusión en la Memoria anual de la información correspondiente al gobierno corporativo que se recoge en este informe.

8 נ

Orden del Día DE LA Junta General Ordinaria

Propuesta DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA

. . . . . . . . . . . . . ....... .

El Consejo de Administración de ACERALIA CORPORACIÓN, S.A., en su reunión de zo de mazo de 2000 ha acordado por unanimidad convocar Junta Geneal Ordinaria de la sociedad que se celebrar La Granda, municipio de Gozón (Asturias) el próximo día zz de mayo de 2000, a las 12,3 o horas, en primera convocatoria, o el siguente día, 23 de mismo lugar y horas, en segunda convocatoría, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

	Primero ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA, S. A. como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1999.
	Segundo así como de la propuesta de distribución de reservas disponibles.
Tercero	Aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1999.
Cuarto	Situación del Plan Industrial del Grupo.
	Quinto artículo 73 de la Ley de Sociedades Anónización concedida en la Junta General Ordinaria de 18 de mayo de 1999.
Sexto	Relección de Auditor de cuentas de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A., y de las sociedades que integran su grupo consolidado para el ejercicio 2000.
Septimo	Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados.

PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE A ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A., Y DE DISTRIBUCIÓN DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN

La propuesta de distribución de los beneficios 1999 que el Consejo de Administración propondrá para su aprobación por la Junta General de Accionistas,
oc la siminero es la siguiente:

	Millones de Pesetas
Dividendas
A cuenta Complementario	3.125 6.250
	9.375
A Reservalegal	1.524
	10.899

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 1999 acordó el pago de un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercio 1999 de 25 pesetas brutas por acción, estableciéntose el pago de mismo el día 25 de febrendo complementario con cargo al resultado del ejercicio 1999 que el Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas asciende a so pontas brutas pococción,

Adicionalmente, el Consejo de Administración de la Sociedad propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, la distribución como dividendo, de 1.250 millones de pesetas (10 pesetas por acción) con cargo a Reservas de libre disposición.

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2000-05-05_3174c581-08a9-4f65-9bf1-02c97450a449.pdf

Documentación Legal Ejercicio 1999

Sumario

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

INFORMACIÓN SOBRE LA ASUNCIÓN

Orden del Día de la Junta General Ordinaria Y PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS 83

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Balances de Situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Millones de Pesetas)

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Millones de Pesetas)

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA. S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EIERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999

(1) CONSTITUCIÓN Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Grung Arbed

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

b) Principios contables

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS Y RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

a) Gastos de establecimiento

b) Inmovilizaciones materiales

c) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

d) Gastos a distribuir en varios ejercicios

e) Existencias

f) Deudores

g) Provisiones para riesgos y gastos-Otras previsiones

h) Transacciones en moneda extranjera

i) Deudas y otras cuentas a pagar

j) Ingresos y gastos

k) Impuesto sobre beneficios

l) Indemnizaciones por despido

(5) Inmovilizado material

(6) EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inmovilizaciones financieras

Operaciones de adquisición de sociedades del Grupo Marcial Ucín

Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB)

Otras operaciones

b) Saldos y transacciones con empresas del grupo y asociadas

(7) CARTERA DE VALORES A CORTO PLAZO

(8) FONDOS PROPIOS

Capital suscrito

Reserva legal

Prima de emisión

(9) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

(10) OTROS ACREEDORES

(11) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

(12) SITUACIÓN FISCAL

(13) INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

c) Gastos de personal

d) Gastos y pérdidas de otros ejercicios

(14) EFECTO 2000

(15) RETRIBUCIÓN Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

(16) CUADROS DE FINANCIACIÓN

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 1999

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Entorno Siderúrgico

Hechos Relevantes de 1999

Estrategia Comercial

Plan Industrial

Mejoras Operativas y de Productividad

Recursos Humanos

Medio Ambiente

ACTIVIDADES DE 1+D Y CALIDAD

Investigación y Desarrollo

· Plan de Productos

· Plan de Procesos

CAPITAL Y ACCIONES PROPIAS

acontecimientos relevantes ocurridos después del cierre del ejercicio

PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2000

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Balances de Situación Consolidados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (Notas 1 a 5) (Millones de Pesetas)

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. y sociedades dependientes