D. JAVIER SERRA CALLEJO, como Vicesecretario del Consejo de Administración de D. JAVIER SERRET CARDE) SIDERÚRGICA, S.A., Sociedad inscrita en el Registro ACENALIA CONFORMAS, al Tomo 2.279, Folio 115, hoja núm. AS-17.946, Inscripción 2ª, con Mercuntir ac Asturias) de Granda, Gozón (Asturias) y CIF nº A-81046856,

CERTIFICA:

a) Que con fecha 27 de marzo de 2003 se reunió el Consejo de Administración de la Que con recha 27 de 11 de 11 de 11 de oficinas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. sitas en Calle Albacete nº 3, de Madrid.
b) Que el Consejo quedó válidamente constituido al asistir a la reunión los siguientes o micmbros, su Presidente, D. José Ramón Álvarez Rendueles, el Vicepresidente D. Guillermo Ulacia Arnaiz, y los Vocales, D. Juan José Aroztegi Urteaga, D. Jacques Chabanier, D. Manuel Fernández López, D. Luis Miguel Fernández González, D. Chabarier) D. Roland Junck, D. Ángel Rojo Fernández-Río, D. Gonzalo Urquijo Kober Fradiy, D. Roxana Jarana Wurth. El vocal D. Paul Matthys excusó su asistencia y delegó su representación en D. Michel Wurth.
c) Que en ulcha reanos el siguiente acuerdo que a continuación se transcribe del Acta de la sesión:

"Formular las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) así como el informe de gestión de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A, y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2002 compuestas respectivamente de 55 y 69 páginas, para su aprobación en la Junta General Ordinaria".

d) la autorización expresa concedida al efecto, suscriben las cuentas anuales y el informe de gestión tanto de Aceralia Corporación Siderúrgica, 5. A., como de su grupo Consolidado.
e) Que las cuentas individuales y consolidadas que se compañan a esta certificación, Que las cachas informe de auditoria emitido por el auditor de la sociedad KPMG Auditores, S.L. son las formuladas por el Conscjo de Administración y suscritas por los Señores Consejeros.

f) la misma.

Y para que conste, a los efectos oportunos, expido la presente certificación, en Madrid a veintidos de abril de 2003.

El Vicesecretario del Consejo de Administración

D. Javier Serra Callejo

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de diciembre de 2002

(Junto con el Informe de Auditorial) de Auditorias isores

Auditores

Ventura Rodríguez, 2 (Pl. 1) 33004 Oviedo

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2002 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó la auditoría de las cuentas anuales de 2002 de determinadas sociedades participadas (véase nota 7 (a) de la memoria adjunta) cuyo valor neto contable en las cuentas anuales de 2002 adjuntas representa el 4,8% de los activos totales de la Sociedad. Las mencionadas cuentas anuales han sido auditadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales de la Sociedad se basa, en lo relativo a la participación en dichas sociedades, únicamente en el informe de los otros auditores.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2002. Con fecha 21 de marzo de 2002 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2001 en el que expresaron una opinión con una salvedad.
1. Según se indica en las notas 4(1) y 10(b) de la memoria adjunta, el epígrafe de "Provisiones para riesgos y gastos" del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 incluye unos importes de 113.250 y 11.957 miles de euros, registrados en ejercicios anteriores, que los Administradores de la Sociedad entienden necesarios para la cobertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años, así como para cubrir el importe correspondiente a determinados compromisos laborales. El epígrafe de "Deudores" del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 incluye un impuesto sobre beneficios anticipado de 4.185 miles de euros que corresponde al efecto impositivo de la provisión por compromisos laborales mencionada anteriormente. A la fecha de emisión de este informe no tenemos evidencia objetiva de pasivos devengados que justifiquen la necesidad de mantener registradas dichas provisiones y el mencionado impuesto sobre beneficios anticipado.

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el n.º S0702
y en el Registro de Sociedades del Instituto de Auditores-Censores urados de Cuentas con el n.º 10. Reg. Mer. Madrid, T. 11.961, F. 84. Sec. 8, H. M-188.007, Inscrip. 1.5 I.F. B-78510153

1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párrafo 3 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del partimonio y de la situación financiera de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejecicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sos negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concerer a con la de las cuentas anuales del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores sonimita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

KPMG AUDITORES, S.L.

John M. Scott 28 de marzo de 2003

2003
CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA
INSTITUTO DE AUDITORES
MIEMBRO EJERCIENTI, DEI
KPMG AUDITORES, S.L.

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001
Activo
INMOVILIZADO	1.782	2.672
Gastos de establecimiento (nota 4 (a))
Inmovilizaciones inmateriales (nota 5)	627	627
Propiedad industrial	10.125
Aplicaciones informáticas Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero	391	391
Amortizaciones	(2,635)	(693)
	8,508	325
Inmovilizaciones materiales (nota 6)
Terrenos y construcciones	795.832	780-218
Instalaciones técnicas y maquinaria	2.167.043	2.097.389 6.123
Otras instalaciones utillaje y mobiliario	6.124 75.976	60-583
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	160.825	150.550
Otro inmovilizado	(2,344,228)	(2,239,629)
Amortizaciones y provisiones	861 572	855,234
Inmovilizaciones financieras (nota 7)
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	1.483.109	1.441.470
Créditos a empresas del grupo y asociadas	21.255 234	21.255 194
Cartera de valores a largo plazo	2.396	2.732
Otros créditos	237	203
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	23.476	22.683
Administraciones públicas Provisiones	(194.953)	(92.558)
	1,336,054	1.395.979
	2.207.916	2.254.210
Total inmovilizado	7	21
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS
ACTIVO CIRCULANTE
Existencias	101.023	103.135
Materias primas y otros aprovisionamientos	110.972	161.907
Productos en curso y semiterminados Productos terminados	108.741	177.724
Subproductos, residuos y materiales recuperados	1.034	1.297
Repuestos	82.982	76.355
Provisiones	(56.950)	(57.524)
	347,802	462,894
Deudores	64 620	77.155
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	143.068	87.888
Empresas del grupo y asociadas (nota 7(b)) Deudores varios	1.212	2.655
Administraciones públicas (nota 13)	87.529	65.573
	296.429	233.271
Inversiones financieras temporales	178.775	203.879
Créditos a empresas del grupo y asociadas (nota 7(b))	14.726
Dividendos a cobrar empresas del grupo (nota 7(b))	4.340	46.151
Cartera de valores a corto plazo (nota 8 (a))	18.083	18.030
Otros créditos (nota 8 (b)) Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo (nota 8(c))	40.354	45,962
	256.278	314,022
Acciones propias a corto plazo (nota 9(d))	8
Tesoreria	1.274	7.202
Ajustes por periodificación	571	218
Total activo circulante	902.362	1.017.607
TOTAL ACTIVO	3.110.285	3.271.838

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

Pasivo	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001
FONDOS PROPIOS (nota 9)
Capital suscrito	751.250	751-250
Prima de emisión	1.114.550	1.114.550
Reservas
Reserva legal	143.302	89.460
Otras reservas	278.312	278 312
	421.614	367.772
Beneficio (Pérdida) del ejercicio	(55.260)	121.456
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio		(67.614)
Total fondos propios	2.232.154	2.287.414
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIÓS (nota 4 (n))	ાં 065	1.435
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (nota 10)
Provisiones para pensiones y obligaciones similares		57.296
Otras provisiones	173.477	180.450
Total provisiones para riesgos y gastos	173.477	237.746
ACREEDORES A LARGO PLAZO
Administraciones Públicas (nota 13)	422	294
Deudas con entidades de crédito (nota 11)	100.000	100.000
Deudas con empresas del grupo y asociadas (nota 7 (b))	ਦੇ ਪੈ	રત
Otros acreedores (nota 12)	.373	1.226
Total acreedores a largo plazo	100.849	101.574
ACREEDORES A CORTO PLAZO
Deudas con entidades de crédito (nota 11)	5.400	10.338
Deudas con empresas del grupo y asociadas (nota 7(b))	ો ૨૦ 165	127.663
Acreedores comerciales	278.100	263.285
Otras deudas no comerciales
Administraciones Públicas (nota 13)	24.400	22.093
Otras deudas (nota 12)	61.445	138.028
Remuneraciones pendientes de pago	26.088	24,866
	111.933	184.987
Provisiones para operaciones de tráfico (nota 4 (g))	53.873	52.573
Ajustes por periodificación	3.269	4.823
Total acreedores a corto plazo	602 740	643 669

TOTAL PASIVO

3.271.838

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

Debe	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001

GASTOS Reducción de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Aprovisionamientos	75.909
Consumo de materias primas y otras materias consumibles (nota 15(b))	1.005.868	1.056.690
Otros gastos externos	102.529	107.099
Gastos de personal (nota 15 (c))	338.325	321.389
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (notas 4(a), 5 y 6)	114.529	119.782
Variación de las provisiones de tráfico (nota 4(f))	(574)	8.772
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores	317.620	303.261
Transportes y fletes	158.308	155.900
Tributos	6.436	6.794
Otros gastos de gestión corriente	- 35.006	16.812
Total gastos de explotación	2.153.956	2.096.499
Beneficios de explotación		17.037
Gastos financieros y gastos asimilados
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (nota 7(b))	2.663	1.396
Por deudas con terceros y gastos asimilados	13.228	13.923
Diferencias negativas de cambio	2.589
Total gastos financieros	18.480	15.319
Resultados financieros positivos	25.452	39.509
Beneficios de las actividades ordinarias		56.546
Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial,
material y cartera de control (nota 7)	106.215	276
Pérdidas procedentes del inmovilizado inmaterial, material
y cartera de control	1.209	655
Gastos extraordinarios (nota 15 (d))	13.344	49.178
Total gastos extraordinarios	120.768	50.109
Resultados extraordinarios positivos		56.098
Beneficios antes de impuestos		112.644
Impuesto sobre Sociedades (nota 14)	(55.986)	(8.812)
Resultado del ejercicio (Beneficio)		121 456

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales

terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

Haber	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001

INGRESOS Importe neto de la cifra de negocios (nota 15 (a))		11
Ventas	2.061.156	2.064.238
Prestaciones de servicios	111.263	111.762
Devoluciones y rappels sobre ventas	(85.344)	(101.690)
	2.087.075	2.074.310
Aumento de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		11.155
Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado	697	617
Otros ingresos de explotación	39.679	27,454
Total ingresos de explotación	2.127.451	2.113.536
Pérdidas de explotación	26.505
Ingresos de participaciones en capital
En empresas del grupo y asociadas (nota 7 (b))	31.244	33.728
Otros intereses e ingresos asimilados
De empresas del grupo y asociadas (nota 7 (b))	7.194	10.063 8.450
Otros intereses	5.424 70
Beneficios en inversiones financieras Diferencias positivas de cambio		2.587

Total ingresos financieros	43.932	54,828
Pérdidas de las actividades ordinarias	1 023
Beneficios en enajenación de inmovilizado inmaterial,
material y cartera de control	822	94.164
Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio	253	210
Ingresos extraordinarios (nota 15 (d))	9.500	11.833
Total ingresos extraordinarios	10.575	106.207
Resultados extraordinarios negativos	110.193
Pérdidas antes de impuestos	111.246

Resultado del ejercicio (Perdidas)	55 260

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2002

(1) Naturaleza y Actividades de la Sociedad

Constitución y actividades

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (en adelante Aceralia o la Sociedad) se constituyó por un período de tiempo indefinido como sociedad anónima en España el 15 de diciembre de 1994, con la denominación de CSI Planos, S.A. En el ejercicio 1997, y en el contexto del proceso de privatización de la Sociedad, ésta cambió su denominación social pasando de CSI Planos, S.A. a la actual Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

Su objeto social consiste en:

La fabricación, transformación, distribución y comercialización de toda clase de productos siderúrgicos y metalúrgicos, sus materias primas, semielaborados y subproductos.
El diseño, realización de proyectos, dirección y ejecución de obras, instalaciones y construcciones con productos siderúrgicos o metalúrgicos.
La realización de actividades de investigación, ingeniería, desarrollo y promoción, por cuenta propia o de terceros, en relación con los procesos y productos siderúrgicos y metalúrgicos en general, su utilización y reciclado.
La explotación de minas y canteras, y la comercialización de minerales.
La explotación de la propiedad industrial y de la tecnología de que disponga la Sociedad, así como la prestación de servicios de asesoramiento, asistencia técnica y consultoría en los campos referidos a las actividades señaladas en los apartados precedentes.
Sus actividades son las propias de una siderurgia integral, desarrolladas en sus factorías de Avilés, Gijón y Echévarri (Vizcaya), así como la comercialización de sus productos mediante una adecuada red comercial nacional e internacional. Adicionalmente, como sociedad cabecera del grupo formado por Aceralia y sus sociedades dependientes (en adelante el Grupo o el Grupo Aceralia), dirige e integra las políticas y estrategias del mismo.
Tras la integración en el Grupo ARCELOR, está previsto que Aceralia y sus sociedades dependientes vayan comercializando sus productos a través de una red unificada del Grupo ARCELOR con el fin de ofrecer una imagen comercial única (véase nota 18 (e)).
En 1995, Corporación de la Siderurgia Integral, S.A. (actualmente AHV-Ensidesa Capital, S.A.), Empresa Nacional Siderúrgica, S.A.-ENSIDESA y Altos Hornos de Vizcava. S.A.-AHV transmitieron y aportaron a CSI Corporación Siderúrgica, S.A. (sociedad posteriormente disuelta sin liquidación, con aportación de sus activos y pasivos a Aceralia) una parte de sus activos operativos industriales y activos financieros, así como ciertas deudas y pasivos vinculados a los activos traspasados, comenzando ésta sus operaciones a partir de dicho año. En este sentido, la memoria que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 1995 incluye información detallada respecto al proceso constitutivo y acuerdo de aportación, así como balances de los activos y pasivos objeto del mismo.

Memoria de las Cuentas Anuales

Por otra parte, en el ejercicio 1997, de forma previa al proceso de privatización de las empresas que forman el Grupo, y con el objeto de convertir a Aceralia en la sociedad cabecera del mismo, se produjeron determinadas operaciones de reestructuración societaria realizadas a través de movimientos de participaciones por compras y ventas dentro del Grupo y que culminaron en la disolución sin liguidación de CSI Corporación Siderúrgica. S.A. (anterior sociedad cabecera del Grupo) con adjudicación de la totalidad de sus activos y pasivos a la Sociedad.
Durante el segundo semestre del ejercicio 1997 tuvo lugar el proceso de privatización de la Sociedad. Dicho proceso incluyó la entrada como socio tecnológico del Grupo Arbed, con una participación del 35% en el capital de la Sociedad, así como la emisión de los "Warrants Aceralia 97", y la adquisición de acciones por parte de Corporación J.M. Aristrain y culminó en la realización de una Oferta Pública de Venta de acciones, momento a partir del cual las acciones están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo.

Grupo Arbed

Asimismo, con fecha 23/24 de septiembre de 1997, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), la Sociedad y Arbed, S.A. (Arbed) firmaron el "Acuerdo Marco para la ejecución de la Alianza Estratégica", estableciéndose la obligación para Arbed de ejecutar un Plan Industrial para el Grupo en el entorno de la Alianza Estratégica, con unas inversiones previstas de, al menos 781.917 miles de euros, el mantenimiento del nivel de empleo y el incremento de la producción del Grupo en un plazo máximo de cinco años, y su incumplimiento podría suponer una penalización de hasta 150.253 miles de euros para Arbed en garantía de la cual se pignoraron 8.465.558 acciones de Aceralia propiedad del Grupo Arbed.
Dichos acuerdos se vieron modificados como consecuencia del proceso de integración del Grupo Aceralia en el Grupo ARCELOR, tal y como se indica en un párrafo posterior.
Tanto Arbed como Aceralia, salvo ésta en determinadas circunstancias, se comprometieron a no transferir a terceros las acciones adquiridas como consecuencia de este acuerdo ni a producir en ellas cargas o gravámenes de cualquier clase al menos durante los cinco años siguientes al mismo.
Finalmente, en cumplimiento de lo contemplado en el Acuerdo Marco, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Aceralia celebrada el 14 de noviembre de 1997, aprobó la emisión de los títulos denominados "Warrants Aceralia 97" que garantizan el derecho a suscribir 37.501.000 acciones de Aceralia con desembolso en efectivo del nominal más una prima variable de acuerdo con las condiciones de emisión. Estos títulos, que fueron suscritos en su totalidad por Arbed al precio de 1 peseta (0,00601 euros) previa renuncia al derecho de suscripción preferente por SEPI, se constituyen en objeto de prenda a favor de SEPI que impide su ejercicio. Dicha prenda ha quedado sin efecto automáticamente el 1 de enero de 2003, permitiendo a su titular el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants desde dicha fecha hasta como máximo el 31 de diciembre de 2004.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

Creación de ARCELOR

Con fecha 19 de febrero de 2001, el Grupo Aceralia hizo público el Acuerdo de Intenciones alcanzado junto con el Grupo Arbed y el Grupo Usinor, el cual daba a conocer su proposito de combinar sus fortalezas industriales, comerciales y humanas para crear una nueva compañía que posteriormente se denominaría ARCELOR.
El Grupo Aceralia, el Grupo Arbed y el Grupo Usinor basaron su acuerdo en el desarrollo de un Plan Industrial que abarca cuatro segmentos: productos planos, productos largos, aceo inoxidable y distribución, transformación y "trading". Se prevé que esta integración genere elevadas sinergias en producción, distribución, compras y administración.
Este proyecto fue ratificado por los Consejos de Administración de Usinor, Arbed y Aceralia en sus reuniones de 23 de mayo, 5 de junio y 6 de junio de 2001, respectivamente, y fue aprobado por la Comisión Europea mediante Decisiones dictadas con fechas 19 de julio (Tratado CEE) y 21 de noviembre (Tratado CECA) de 2001. Esta última decisión se supeditó a la desinversión en un número determinado de empresas de producción so distribución de acero. Al objeto de satisfacer las condiciones impuestas por las autoridades europeas, y en lo que afecta al Grupo Aceralia, se venderá la participación del 51% en la sociedad Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A., ubicada en Sagunto, Valencia (véase nota 18 (b)).

Oferta Pública de Adquisición de Acciones

Los compromisos contraídos en el Acuerdo de Intenciones fueron confirmados y desarrollados mediante un acuerdo de integración ("Amalgamation Agreement") que fue suscrito el 7 de junio de 2001 por Aceralia, Arbed y Usinor, y el 12 de junio de 2001 por lucio de 2001 por lucio de 2001 por ARCELOR, y modificado el 11 de diciembre de 2001. Tras esta última modificación, se indicó que ARCELOR ofrecería a los accionistas de Aceralia, Arbed y Usinor el canje de sus acciones de acuerdo con las siguientes ecuaciones de canje:
4 acciones de ARCELOR por 3 acciones de Aceralia
43 acciones de ARCELOR por 4 acciones de Arbed
-
Finalmente, ARCELOR, sociedad anónima mercantil de nacionalidad luxemburguesa constituida el 8 de junio de 2001, presentó una Oferta Pública de Adquisición de acciones de Aceralia el 4 de enero de 2002, y de Arbed y Usinor el 24 de diciembre de 2001, con llas condiciones de canje indicadas anteriormente.
La Oferta no se dirigió a los Warrants Aceralia 97. Estos valores eran propiedad de Arbed España, B.V., una sociedad del Grupo Arbed que pasaría a ser controlada por ARCELOR. Los citados Warrants podrán ser ejercitados libremente desde el 1 de enero de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2004. ARCELOR, a través de la filial del Grupo Arbed titular de los Warrants, prevé ejercitar dichos Warrants, salvo que el Consejo de Administración de ARCELOR, decidiera otra cosa. En caso de ejercicio, se diluirán las participaciones de los accionistas minoritarios en Aceralia.

Memoria de las Cuentas Anuales

Modificaciones del Acuerdo Marco

Con fecha 14 de diciembre de 2001, y por medio del "Acuerdo celebrado por SEPI y el Grupo Arbed sobre adaptación de 1997) per medio del "Acuerdo Colonado por SEFT y el Grupo.
Ins partes a los novembre de 23/24 de septiembre de 1997 existente entre las partes a los acuerdos de intenciones y de integración suscritos entre Aceralia, Arbed y Usinor", suscrito por SEPI, Arbed España, B.V., Arbed y ARCELOR (en adelante, el "Acuerdo de Modificación del Acuerdo Marco"), que fue objeto de aprobación por el Consejo de Ministros de 21 de diciembre de 2001, SEPI autorizó a Arbed España, B.V. a aceptar la Oferta, siempre que se acreditara que las ofertas que ARCELOR había formulado sobre Arbed y sobre Usinor hubieran tenido resultado positivo, y se comprometió, asimismo, a dejar sin efecto la prenda sobre 8.465.558 acciones de Aceralia propiedad de Arbed España, B.V., que fue constituida el 20 de noviembre de Accadia garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Arbed en relación al Plan Industrial de Aceralia. En sustitución de dicha prenda, Arbed España, B.V., se obligó, en el propio Acuerdo de Modificación del Acuerdo Marco, a constituir a favor de SEPI una prenda sobre las 11.287.411 acciones de ARCELOR que había recibido en contraprestación por la aportación a la presente Oferta de las acciones de Accralia pignoradas a favor de SEPI. Dicha prenda fue constituida con fecha 21 de febrero de 2002.

Resultado de la Oferta

Como consecuencia del resultado positivo de las tres Ofertas Públicas de Acciones presentadas por ARCELOR, sobre Usinor, Arbed y Aceralia, concluidas en el ejercicio 2002, ARCELOR se convirtió en el accionista mayoritario de los tres grupos mencionados anteriormente, iniciando su cotización el 18 de febrero de 2002 en las Brupos micicionados Comercio españolas y en el Mercado Continuo, así como en las Bolsas de Brusclar, Luxemburgo y París.
El Grupo Aceralia, a través de su filial al 100% Aceralia Steel Trading, B.V. es titular del 100% del capital social de Aceralia Internacional, B.V., sociedad de nacionalidad holandesa, la cual al 31 de diciembre de 2001 era titular de 929.160 acciones de Arbea, representativas del 9,38% de su capital social y del 9,41% de sus derechos de voto, cuyo coste de adquisición ascendió a 243.632 miles de euros. Como consecuencia del canje de acciones de Arbed por acciones de ARCELOR al que acudió Aceralia Internacional, B.V. en el ejercicio 2002, ésta suscribió 9.988.470 acciones de ARCELOR que representaban una participación inferior al 3% de dicha sociedad. Tal y como se describe en la noto7((a), como consecuencia de la aplicación de los principios contables a las participaciones, el canje de acciones y su posterior valoración al cierre del período ha tenido un impacto muy significativo en los resultados del ejercicio. En este sentido, Aceralia Internacional B.V. ha tenido que valorar a precio de mercado (cotización) su participación en acciones de ARCELOR, valor éste que ha resultado muy inferior al coste original de las acciones de Arbed. Como consecuencia de la pérdida que ésta ha originado en Aceralia Steel Tradinos de B.V., la Sociedad ha registrado la provisión correspondiente por ajuste a valor teórico de esta sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales

(2) Bases de Presentación

(a) Imagen fiel
- En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales con objeto de mostrar la imagen fiel del patimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los cambios en la situación financiera,
  del signicia 2002 del ejercicio 2002.
- Estas cuentas anuales han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad.
- Los Administradores de la Sociedad estiman que estas cuentas anuales serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin ninguna modificación.
- La Sociedad está obligada a la formulación de cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas, que muestran unos activos totales, fondos propios y beneficios del ejercicios 2002 de 4.814.011, 2.751.508 y 1.122 miles de euros, respectivamente, se presentan en un documento separado.
(b) Principios contables
- Para la elaboración de estas cuentas anuales se han seguido los principios contables y normas de valoración generalmente aceptadas descritos en la nota 4. No existe ningún principio contable que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.
(c) Comparación de la información
- Como requiere la normativa contable, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación del ejercicio 2002 recogen, a efectoss comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2001, aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 24 de abril de 2002. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria del ejercicio 2002 los datos comparativos del ejercicio 2001.
(3) Distribución de Resultados
- La propuesta de aplicación de resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002, formulada por los Administradores y pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, consiste en su traspaso a la cuenta de Resultados de Ejercios Anteriores,
- Por otra parte, los Administradores propondrán a la Junta General de Accionistas, para su aprobación, la distribución de 0,50 euros por acción con cargo a reservas de libre disposición.

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(4) Principales Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Estas cuentas anuales han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad. Los principales principios aplicados son los siguientes:

(a) Gastos de establecimiento

Los gastos de establecimiento incluyen los gastos de puesta en marcha de instalaciones y se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada, que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de cinco años.
El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2002 por el concepto de amortización de los gastos de establecimiento ascendió a 890 miles de euros.

(b) Inmovilizaciones inmateriales

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición o coste directo de producción aplicado, según proceda, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:
Las aplicaciones informáticas adquiridas y las elaboradas por la propia empresa fíguran por los costes incurridos y se amortizan linealmente durante el período de tres años en que está prevista su utilización. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.
Los derechos de uso y de opción de compra derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición. La amortización de estos derechos se realiza linealmente durante la vida útil del bien arrendado, estimada en cuatro años. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados durante la duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejercita la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.

(c) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material recibido a través de la aportación (véase nota 1) se muestra valorado por los respectivos importes de aportación y/o adjudicación. Las adiciones posteriores a la misma se han valorado a su coste de adquisición.

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Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.
Los gastos financieros de los créditos directamente relacionados con la construcción del inmovilizado material son capitalizados como parte del coste hasta la puesta en marcha del activo. Al 31 de diciembre de 2002 no existen importes capitalizados por este concepto.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste o de aportación y/o adjudicación siguiendo el método lineal, durante los siguientes períodos de vida útil estimados, algunos de los cuales están basados en estudios técnicos internos:

	Años
Construcciones	10 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	7 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Elementos de transporte	5 - 13
Equipos para procesos de información	4 - 10
Repuestos y otros	7 - 15

La Sociedad efectúa, cuando concurren determinadas circunstancias, las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir al inmovilizado material el inferior valor de mercado que le corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que el valor contable del inmovilizado no sea recuperable mediante la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos, incluida la amortización.
(d) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

La Sociedad aplica los siguientes criterios para la contabilización de estas inversiones:

Las participaciones en el capital de empresas del grupo y asociadas se presentan individualmente a su coste de adquisición y/o valor de aportación (véase nota 1) o a su valor de mercado, si éste último fuese menor. El valor de mercado se ha determinado como el valor teórico-contable de la participación corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración posterior. Para las participaciones en sociedades radicadas en el extranjero, el cálculo del valor teórico-contable se ha realizado mediante la conversión a euros del patrimonio neto en la divisa principal en que operan, utilizando el método de conversión del tipo de cambio de cierre.
La cartera de valores a largo plazo representada por títulos con cotización oficial se valora al coste de adquisición o valor de mercado, el menor. Por valor de mercado se entiende el menor entre la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre del mismo.

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La cartera de valores a largo plazo representada por títulos sin cotización oficial se valora al coste de adquisición, minorado, en su caso, por las necesarias provísiones por depreciación por el exceso de coste sobre su valor de mercado al cierre del ejercicio, entendiendo por valor de mercado el descrito anteriormente para las participaciones en empresas del grupo y asociadas.
Los dividendos recibidos de las empresas del Grupo y asociadas, y de otras inversiones a largo plazo, se reconocen como ingreso cuando su distribución es aprobada por los correspondientes Consejos de Administración o Juntas Generales de Accionistas.
Los créditos a empresas del Grupo se encuentran valorados por el nominal entregado.
Los valores de renta fija a corto plazo figuran registrados por su coste de adquisición.
Los depósitos y fianzas constituidos se valoran por el importe entregado, con la particularidad de lo mencionado en la nota 4(g).
Las diferencias obtenidas por comparación entre el coste y el valor de mercado determinados como se ha indicado en los párrafos anteriores se registran en el epígrafe "Inmovilizaciones financieras- provisiones".
(e) Gastos a distribuir en varios ejercicios
- Incluyen gastos por intereses diferidos de deudas contraídas, que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero
(f) Existencias

Las existencias se muestran valoradas como sigue:

Materias primas y otros aprovisionamientos: al coste medio ponderado de adquisición o al valor de mercado, si éste último fuera menor.
Productos terminados, en curso y semiterminados: al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, y la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de fabricación. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización, cuando éste es menor que el coste de fabricación.
Repuestos: al coste medio ponderado de adquisición o valor de realización, si éste fuera más bajo. Para ello, la Sociedad analiza la rotación de estas existençias calculando, mediante la aplicación de determinados porcentajes en función de la antigüedad de las partidas que la componen, el importe estimado que sería necesario provisionar para valorarlas a su valor de realización si éste fuera más bajo que su coste de adquisición.
La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado mediante estimaciones a su posible valor de realización.

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Durante 2002, la variación neta experimentada en la provisión para depreciación de existencias ha consistido en una aplicación de 574 miles de euros.

Deudores (g)

Las cuentas a cobrar figuran en el balance de situación adjunto por su valor nominal. Se han realizado las correcciones valorativas necesarias, dotándose las correspondientes provisiones en función del riesgo que presentan las posibles insolvencias con respecto al cobro de los diferentes activos. Asimismo, el epígrafe "Provisiones para operaciones de tráfico" del pasivo del balance de situación recoge una estimación de los descuentos, bonificaciones y otros conceptos aplicables a clientes y devengados a la fecha de cierre. Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha dotado por este concepto un importe de 85.344 miles de euros, con cargo al epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios-Devoluciones y "rappels" sobre ventas". Asimismo, durante el ejercicio, se ha aplicado la provisión a su finalidad por un importe de 84.044 miles de euros.
Una parte significativa de los créditos generados como consecuencia de las ventas realizadas por la Sociedad son cedidos, plena e incondicionalmente, a una entidad financiera, dándose de baja del balance de situación en el momento de la cesión. El descuento financiero asociado a la operación se refleja como gasto financiero en el momento de la cesión. La parte del nominal de los créditos objeto de aplazamiento en garantía del posible riesgo de cobro se refleja como "Depósitos a corto plazo" en el capítulo de Inversiones Financieras Temporales (véase nota 8 (c)). Al 31 de diciembre de 2002, los créditos cedidos ascienden a 142.055 miles de euros.

(h) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en la moneda nacional, utilizando los tipos de cambio medios correspondientes al mes en que se realiza la transacción. Este criterio no difiere significativamente del que resultaría de aplicar el tipo de cambio vigente en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.
Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran a tipos de cambio vigentes al 31 de diciembre, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos de divisas de similar vencimiento y comportamiento en el mercado, y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo.
(i) Clasificación de saldos a cobrar y a pagar entre corto y largo plazo

Se clasifican a corto plazo los saldos a cobrar y a pagar con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo los de vencimiento superior a dicho período.

(j) Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad está obligada a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios. Las indemnizaciones se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

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(k) Provisiones para riesgos y gastos -Provisiones para pensiones y obligaciones similares

La Sociedad está obligada a complementar, bajo ciertas condiciones, las prestaciones que reciban de la Seguridad Social cada uno de los trabajadores que, habiendo pertenecido a la Sociedad, han causado baja por incapacidad. Este complemento también es aplicable en casos de fallecimiento.
De acuerdo con la legislación vigente, estos compromisos con sus trabajadores han sido exteriorizados durante el ejercicio 2002 (véase nota 10).
(1) Provisiones para riesgos y gastos Otras provisiones
- Al 31 de diciembre de 2002, incluye provisiones por importe de 113.250 miles de euros, procedentes del ejercicio 1995, destinadas a la cobertura de 10.5.20 miles de caros, adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con, garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos con
  años años.
- De acuerdo con el contenido del Convenio Colectivo firmado por la Sociedad con sus trabajadores en el contexto del Primer Acuerdo Marco del Grupo Aceralia, de aplicación para los ejercicios 2000-2002, y con el objeto de favorecer el relevo generacional y la armonización de los nuevos conocimientos con las experiencias adquiridas, la Sociedad ofertará, dentro de sus posibilidades, contratos de relevo a trabajadores desempleados para compensar la reducción de jornada acordados con trabajadores con cincuenta y cinco o más años en el año 2000 que cumplan determinados requisitos. El importe del compromiso asumido ha sido calculado por un actuario independiente utilizando como principales hipótesis un tipo de interés del 4% y tablas PERM/F2000P.
- Por otro lado, este epígrafe del balance de situación recoge provisiones para la cobertura de riesgos surgidos en el contexto de actividad de la Sociedad y del Grupo, y se dotan de acuerdo con las mejores estimaciones posibles en las circunstancias del momento.
(m) Impuesto sobre Sociedades
- El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio económico, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los veriterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se recoge, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de situación, clasificados en cuanto a plazo en base al período de reversión previsto. Los impuestos anticiedos cu contabilizan como tales únicamente por el efecto impositivo de aquellas diferencias temporales que se espera revertirán en un plazo de diez años desde la fechanada balance de situación.
- Tal y como se indica en la nota 14, la Sociedad tributa, en relación con el Impuesto sobre Sociedades, de acuerdo con el Régimen Especial de los grupos de sociedades, previsto en el artículo 78 y siguientes de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, previstos dicho impuesto.

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Los créditos por compensación de bases imponibles negativas, deducciones y bonificaciones y los impuestos anticipados sólo son objeto de contabilización en la medida en que se estima razonablemente que van a tener un interés cierto con respecto a la carga fiscal futura.

(n) Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Las subvenciones de capital no reintegrables figuran en el pasivo de los balances de situación por el importe original concedido y se imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada en el ejercicio por los activos financiados por dichas subvenciones. Las subvenciones destinadas a la financiación de terrenos se difieren, en caso de existir, hasta el ejercicio en que se produce su enajenación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se cumplirán en el futuro las condiciones fijadas para que se hagan efectivas de forma definitiva las subvenciones recibidas.
(o) Deudas no comerciales
- Las deudas, tanto a corto como a largo plazo, se contabilizan por su valor de reembolso. La diferencia entre dicho valor y el importe recibido se contabiliza en el activo del balance como gastos por intereses diferidos en el capítulo "Gastos a distribuir en varios ejercicios", que se imputan a resultados por la cantidad que corresponda siguiendo un método financiero.

Ingresos y gastos (p)

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aún las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.
(q) Aspectos medioambientales
- Se consideran gastos medioambientales, los importes devengados por la realización de actividades para la gestión de los efectos medioambientales de las operaciones de la Sociedad, así como los derivados de los compromisos medioambientales de la misma. Su importe se incluye en el epígrafe de "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
- Los elementos incorporados al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se registran como "Inmovilizaciones materiales" en el balance de situación por su precio de adquisición o coste de producción, según proceda. Su amortización se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los periodos de vida útil estimados que se detallan en la nota 4(c)).

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Las provisiones de naturaleza medioambiental recogen, en su caso, aquellos gastos medioambientales que a la fecha de cierre del ejercicio son probables o ciertos pero indeterminados en cuento a su importe exacto o a la fecha en que se producirán. En consecuencia, el importe de dichas provisiones corresponde a la mejor estimación posible que se puede realizar en función de la información disponible a la fecha de cierre.

Inmovilizaciones Inmateriales (૨)

El detalle y movimiento es el siguiente:

		Miles de euros
	Saldos al
	31.12.01	Altas	31.12.02
Coste
Propiedad industrial	627		627
Aplicaciones informáticas		. 10.125	10.125
Derechos sobre bienes en régimen
de arrendamiento financiero	391		391
	1.018	10.125	11.143
Amortización acumulada
Propiedad industrial	(627)		(627)
Aplicaciones informáticas		(1.844)	(1.844)
Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero	(66)	(98)	(164)
	(693)	(1,942)	(2.635)
Valor neto	325	8.183	8.508

Al 31 de diciembre de 2002, el inmovilizado inmaterial incluye elementos totalmente amortizados por importe de 627 miles de euros.

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(6) Inmovilizaciones Materiales

El detalle y movimiento es el siguiente:

			Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31.12.01	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.02
Coste
Terrenos	17.148		(୧૨)		17.083
Construcciones	763.070		(2.974)	18.653	778.749
Instalaciones técnicas
y maquinaria	2.097.389		(4.300)	73.954	2.167.043
Otras instalaciones,
utillaje y mobiliario	6.123		(26)	27	6.124
Anticipos e
inmovilizaciones
materiales en curso	60.583	113.691			75.976
Elementos de				(98.298)
	22-234			14	21.931
transporte			(317)
Equipos para procesos de información
	48-282			3 945	52.227
Repuestos y otros	80.034	4.928		1.705	86.667
	3.094.863	118.619	(7.682)		3.205.800
Amortización acumulada
Construcciones	(560.332)	(14.239)	2.670		(571.901)
Instalaciones técnicas
y maquinaria	(1.583.662)	(86.892)	4.173	+	(1.666.381)
Otras instalaciones,
utillaje y mobiliario	(5.236)	(158)	25		(5.369)
Elementos de
transporte	(19.605)	(219)	230		(19.894)
Equipos para procesos
de información	(29.672)	(5.503)			(35.175)
Repuestos y otros	(41.122)	(4.386)			(45.508)

	(2.239.629)	(111.697)	7.098		(2.344.228)
Valor neto	855 734	6977	(584)		861 577

Al 31 de diciembre de 2002, en el inmovilizado material en uso de la Sociedad había elementos totalmente amortizados con un coste de 1.195.822 miles de euros, aproximadamente. Asimismo, a dicha fecha la Sociedad tenía compromisos adquiridos con sus proveedores de inmovilizado para inversiones en proceso de ejecución por un importe total de 99.560 miles de euros.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales

En 1997, la Sociedad adquirió por 8.174 miles de euros un terreno industrial en Sestao a Altos Hornos de Vizcaya, S.A., donde se encuentra ubicada y desarrolla su actividad la sociedad dependiente Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB). En el mismo acuerdo, la Sociedad asume íntegramente las obligaciones derivadas del contrato de superfície sobre el terreno industrial constituido en noviembre de 1995 a favor de ACB. Este derecho de superficie tiene una duración de 50 años, sin perjuicio de una posible resolución anticipada, estableciéndose que la superficiaria pagará a la propietaria un canon anual. Si se resolviese anticipadamente el contrato de derecho de superficie sin ser por acuerdo entre las partes, el propietario deberá abonar a la superfíciaria una cantidad en concepto de indemnización equivalente al valor de la planta industrial ubicada en el mencionado terreno en el momento de la resolución.
La política de seguros de la Sociedad es formalizar polizas para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2002 los Administradores de la Sociedad estiman que existe una cobertura suficiente para los riesgos propios de la actividad de la Sociedad.

(7) Empresas del Grupo y Asociadas

(a) Inmovilizaciones financieras

Su composición y movimiento durante el ejercicio 2002 es como sigue:

			Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31.12.01	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.02
Participaciones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas del asociadas grupo V	1.441.470	45.459		(3.820)	1.483.109
(nota 7 (b))	21 255				21-255
Cartera de valores a largo plazo	194	75	(35)		234
Otros créditos	2.732	131	(467)		2.396
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	203	347	(13)		537
Administraciones
Públicas (nota 13)	22.683	4.766		(3.973)	23.476
	1-488-536	50.778	(215)	(7.793)	1.531.007
Menos, Provisiones	(92,558)	(108,239)	2.024	3.820	(194.953)
Valor neto	1.395.979	(57.461)	1.509	(3.973)	1.336.054

Memoria de las Cuentas Anuales

Un detalle de las actividades ejercidas por las empresas del Grupo y asociadas y sus correspondientes domicilios sociales al 31 de diciembre de 2002, así como otra información con relación a las mismas, se presenta en los Anexos I y II, los cuales forman parte integrante de esta nota.
Un detalle del movimiento producido en "Participaciones en empresas del grupo y asociadas" durante el ejercicio 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
	Coste	Provisiones
Saldos al 1 de enero de 2002	1.441.470	(92.558)
Adquisición y/o suscripción de participaciones
Emesa Trefilería, S.A.	600
Agifep, S.A	રજક
Arcelor Finance SCA
Persebrás, S.L.	63.855
Esperbrás, S.L.	1
Arcelor Sagunto, S.L.	44.272
Aceralia Distribución, S.L.	1
	109.314
Aportación de participaciones
Laminados Velasco, S.L.	(54.811)	3.820
Aceralia Transformados, S.A.	(12.864)
	(67,675)	3.820
Dotación de provisión
Aceralia Steel Trading, B.V. (nota 1)		(96.790)
Robert Smith Steels, Ltd.		(698)
Tetracero, S.A.		(36)
Ocas, N.V.		(1.188)
Emesa Trefilería, S.A.		(936)
Alfonso Gallardo, S.A.		(615)
Agifesa, S.A.		(22)
Hispanobras		(4.176)
Agifep, S.A.		(3.778)
		(108.239)
Aplicación de provisión
Metalúrgica Asturiana, S.A.		ರಿಗೆ ನಿ
Ferralca, S.A.		1.079
		2.024
Saldos al 31 de diciembre de 2002	1.483.109	(194.953)

Memoria de las Cuentas Anuales

Creación de Arcelor Finance SCA

A fin de optimizar los recursos financieros del Grupo ARCELOR mediante la gestión unificada de la tesorería y del crédito, durante 2002 se ha constituido la sociedad Arcelor Finance SCA (Sociedad Comanditaria por Acciones). Aceralia participa en Arcelor Finance SCA, al igual que ARCELOR, Arbed y Usinor, en calidad de socio colectivo ("associés commandité"), siendo titular de una acción, que representa el 0,0083% del capital social. La cualidad de socio colectivo implica la responsabilidad solidaria por las deudas sociales (véase nota 17(b)), lo que permite equiparar el rango de la deuda de la propia Arcelor Finance SCA con la deuda de sus filiales y de esta forma mejorar las condiciones de financiación de todas las sociedades participantes.

Ampliación de capital de Persebrás, S.L.

Con fecha 20 de diciembre de 2002, la Junta General de Persebrás, S.L. aprobó una ampliación del capital social por un importe de 40.257 miles de euros con una prima de emisión de 48.749 miles de euros. Esta ampliación de capital fue suscrita íntegramente por la Sociedad mediante la aportación de las siguientes participaciones:
· 93.499 acciones de Aceralia Transformados, S.A. representativas del 10,99% de su capital social, cuyo coste de adquisición ascendía a 12.864 miles de euros.
· 1.709.613 participaciones de Laminados Velasco, S.L. representativas del 67% de su capital social, cuyo coste de adquisición, neto de provisiones, ascendía a 50.991 miles de euros.

Ampliación de capital de Arcelor Sagunto, S.L.

Con vistas a crear una unidad de negocio conjunta para la transformación de bobina caliente en sus instalaciones comunes de Sagunto (Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. y Solmed Galvanizados, S.L.), Sollac Mediterranée, S.A. (Grupo Usinor) y Aceralia acordaron la aportación por Aceralia a Arcelor Sagunto, S.L. (antes Sollac Mediterráneo, S.R.L.) de un conjunto de existencias de productos siderúrgicos, así como la cesión de los derechos de explotación de las plantas de las sociedades citadas, en el porcentaje que corresponde contractualmente a la aportante, y de los derechos de acceso a la clientela de los productos acabados en dichas instalaciones. A estos efectos, con fecha 27 de diciembre de 2002, la Junta General de Arcelor Sagunto, S.L. aprobó una ampliación de capital social por importe de 46,5 millones de euros. en la que Aceralia efectuó la aportación no dineraria antes mencionada, a resultas de lo cual Aceralia es titular del 75% del capital social de Arcelor Sagunto, S.L. Tal y como establece la normativa contable en vigor, la Sociedad ha valorado esta nueva participación al valor del coste en sus registros contables del conjunto de existencias aportadas a la fecha de la aportación, que asciende a 44.272 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

Como complemento de la operación anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 5 de febrero de 2003 (véase nota 18(d)), ha acordado la adquisición a Sollac hasta 42,7 millones de euros del 40,2% del capital de Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. Asimismo, se aprobó y está prevista la aportación por Aceralia y Sollac a Arcelor Sagunto de sus respectivas participaciones en Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. y Solmed Galvanizados, S.L., de forma que finalmente Arcelor Sagunto. S.L. sea poseedor del 100% del capital de aquéllas. Estas últimas operaciones tienen prevista su ejecución durante los primeros meses de 2003.

Provisión en Aceralia Steel Trading, B.V.

La Sociedad ha constituido con cargo a los resultados del ejercicio una provisión por importe de 96,8 millones de euros para ajustar el valor de su participación en Aceralia Steel Trading, B.V. (AST), a su valor neto contable estimado a la fecha de preparación de las cuentas.

El origen de esta provisión y de las pérdidas de AST se encuentra detallada en la nota 1.

Otra información

Al 31 de diciembre de 2002, Aceralia tiene un compromiso irrevocable de compra al resto de accionistas de Laminados Velasco, S.L. de un 13% de las participaciones de las que son titulares (véase nota 18 (a)). De acuerdo con los términos del acuerdo que recoge el compromiso anterior, el Grupo Aceralia tiene una opción de compra de un 20% de las participaciones de Laminados Velasco, S.L. que puede ejercer en cualquier momento y hasta el 31 de enero de 2007. Asimismo, los accionistas minoritarios de Laminados Velasco, S.L. tienen una opción de venta a Aceralia por el 20% de sus participaciones que pueden ejercer desde el 2 de enero de 2005 y hasta el 31 de enero de 2007.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 86 del Real Decreto Legislativo por el que se aprobó el Texto Refundido de la de Sociedades Anónimas, durante 2002 la Sociedad ha enviado, a las sociedades dependientes a las que resultaba aplicable, las notificaciones establecidas en el citado precepto relativas a su participación en el capital de las mismas.

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Saldos y transacciones con empresas del grupo, asociadas y del Grupo Arcelor

Los saldos con empresas del grupo, asociadas y del Grupo Arcelor al 31 de diciembre de 2002 son las siguientes:

	Miles
	de euros
Inmovilizaciones financieras
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	21.255

Deudores
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	28.314
Del Sector de Distribución y Transformación	62.021
Del Sector de Productos Largos	17.783
Otras sociedades del Grupo Arcelor	34.950
	143.068

Inversiones financieras temporales
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	8.976
Del Sector de Distribución y Transformación	43.182
Del Sector de Productos Largos	26.391
De otros sectores	33.280
Otras sociedades del Grupo Arcelor	81.672
	193.501

Acreedores a largo plazo
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	54
Acreedores a corto plazo
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	68.025
Del Sector de Distribución y Transformación	16.081
Del Sector de Productos Largos	2.021
De otros sectores	22.310
Otras sociedades del Grupo Arcelor	41.728
	150 165

Un detalle de las sociedades incluidas en los sectores de productos planos, largos, de distribución y transformación y de otros, figura en el Anexo II.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los préstamos, créditos o saldos de las cuentas corrientes mantenidas con empresas vinculadas devengan intereses a un tipo variable de mercado y figuran registrados en Inmovilizaciones financieras, inversiones financieras temporales y acreedores a corto plazo. Los saldos que surgen con empresas del Grupo como consecuencia de la tributación consolidada en el Impuesto sobre Sociedades también figuran incluidas en los epígrafes mencionados anteriormente (véase nota 14).

Las principales transacciones realizadas durante 2002 con empresas vinculadas han sido las siguientes:

	Miles
	de euros
Importe neto de la cifra de negocios
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	409.266
Del Sector de Distribución y Transformación	455.004
Del Sector de Productos Largos	52.372
Otras sociedades del Grupo Arcelor	179.867
	1.096.509
Otros ingresos de explotación
Sociedades del Grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	6.993
Del Sector de Distribución y Transformación	ਰੇ 251
Del Sector de Productos Largos	7.671
Otras sociedades del Grupo Arcelor	7.910
	32.125
Aprovisionamientos
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	417.977
Del Sector de Distribución y Transformación	19.710
Del Sector de Productos Largos	ર્ 395
Otras sociedades del Grupo Arcelor	92,107
	535.189
Gastos de personal
Otras sociedades del Grupo Arcelor	19
Otros gastos de explotación
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	15.069
Del Sector de Distribución y Transformación	834
Del Sector de Productos Largos	1.220
Otras sociedades del Grupo Arcelor	30.080
	47.203

Memoria de las Cuentas Anuales

	Miles de euros
Gastos financieros
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	1.196
Del Sector de Distribución y Transformación	ਕੇਤੇ
Del Sector de Productos Largos	639
Otras sociedades del Grupo Arcelor	735
	2.663
Ingresos de participaciones en capital
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector de Productos Planos	13.281
Del Sector de Distribución y Transformación	2.680
Del Sector de Productos Largos	15.283
	31.244
Ingresos financieros
Sociedades del grupo y asociadas
Del Sector Planos	906
Del Sector Distribución y Transformación	3.732
Del Sector Largos	349
De otros sectores	2.142
Otras sociedades del Grupo Arcelor	65
	7 194

La Sociedad tiene firmado un acuerdo con Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB) por el que se compromete a suministrar a Aceralia, y ésta a adquirir, la totalidad de su producción de bobina caliente por un plazo de 10 años, que finaliza en 2007. Los precios fijados de facturación a Aceralia se determinan con referencia a los precios reales pagados por los destinatarios finales de la bobina procedente de ACB, conforme establece, entre otros aspectos, la norma sobre facturación seguida por el Grupo.
Aceralia ha acordado con ARCELOR la prestación por ésta de servicios de asesoramiento en diversos ámbitos, lo que se ha formalizado mediante los oportunos contratos. Los servicios contratados consisten principalmente en el asesoramiento financiero, contable, jurídico y fiscal, en materia de comunicación, fusiones y adquisiciones, seguros, relaciones internacionales, gestión del riesgo, políticas de personal, seguridad y salud laboral y medio ambiente. Dichos servicios se prestan en beneficio de Aceralia y de las sociedades de su Grupo, si bien se canalizan a través de la misma en todo caso. Durante el ejercicio 2002 ARCELOR ha repercutido a Aceralia 11,4 millones de euros, de los cuales la Sociedad ha soportado 7,08 millones de euros, que figuran registrados como "Otros gastos de explotación" y repercutido el resto a sus filiales.

Memoria de las Cuentas Anuales

(8) Inversiones Financieras Temporales

(a) Cartera de valores a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2002, incluye el valor de las inversiones en imposiciones a plazo fijo, eurodepósitos y los correspondientes intereses devengados y no cobrados. Dichas inversiones devengan unos tipos de interés de mercado y tienen su vencimiento en el ejercicio 2003.

(b) Otros créditos

Recoge el importe pendiente de cobro por la venta en el ejercicio 2001 de la participación en Ros Casares, S.A. Este importe quedó aplazado a tres años con aval bancario, si bien la parte compradora puede amortizarlo en cualquier momento y a su conveniencia.

(c) Depósitos y fianzas constituidas a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2002, incluye el importe de los depósitos constituidos por la Sociedad en virtud de lo establecido en el contrato de cesión de créditos firmado con una entidad financiera y cuya finalidad es la de garantizar el cobro, por parte de la entidad financiera, de los créditos cedidos (véase nota 4(g)).

Estos depósitos devengan un interés anual a un tipo de mercado.

(9) Fondos Propios

El detalle del movimiento en los fondos propios durante 2002 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.01	Distribución del resultado del ejercicio 2001	Traspasos	Pérdida del elerciclo	Saldos al 31.12.02
Capital suscrito	751.250				751.250
Prima de emisión	1.114.550				1.114.550
Reserva legal	89.460	53.842			143.302
Reservas voluntarias	278.297		(8)		278.289
Reserva especial	15				ો ર
Reserva para acciones de la sociedad
dominante			8		8
Beneficio (pérdida) del
ejercicio	121.456	(121.456)		(55.260)	(55.260)
Dividendo a cuenta	(67.614)	67.614
Total fondos propios	2.287.414			(55-260)	2.232.154

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2002 el capital social está representado por 125.000.000 de acciones ordinarias, de 6,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.
La totalidad de acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en todas las Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo.
A 31 de diciembre de 2002 el único accionista de la Sociedad con una participación significativa, igual o superior al 5%, declarado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, es Arcelor, S.A. con un porcentaje de participación del 95,03%.

(b) Prima de Emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
Reserva legal (c)

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los benefícios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada.

(d) Otras reservas

Reservas voluntarias
- Estas reservas, cuyo importe a 31 de diciembre de 2002 asciende a 278.289 miles de euros, son de libre disposición para los accionistas, excepto por el importe de 1.782 miles de euros por el que figuran en el balance de situación de la Sociedad al 31 de diciembre de 2002 los gastos de establecimiento pendientes de amortizar.
· Reserva especial
- Esta reserva por importe de 15 miles de euros surgió como consecuencia de la reducción de capital por redondeo en la conversión del capital social a euros. De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1999, de 17 de diciembre, esta reserva es indisponible.

Memoria de las Cuentas Anuales

· Reserva para acciones de la Sociedad Dominante

La Sociedad ha dotado esta reserva de carácter indisponible equivalente al coste de adquisición de las acciones de Arcelor, S.A. que figuran en el activo del balance de situación al 31 de diciembre de 2002. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

(10) Provisiones para Riesgos y Gastos

El movimiento de estas provisiones durante 2002 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Para pensiones y obligaciones similares	Otras provisiones
Saldos al 1 de enero de 2002	57.296	180.450
Dotaciones (notas 15(c) y 15(d))	2.647	1.356
Exteriorización	(47.430)
Pagos	(8.642)	(34)
Reversiones (nota 15(d))		(9.500)
Traspasos	(1.205)	1.205
Traspasos a corto plazo	(2.666)
Saldo al 31 de diciembre de 2002		173.477

(a) Provisiones para pensiones y obligaciones similares

Durante el ejercicio 2002 la Sociedad procedió a exteriorizar determinados compromisos con sus empleados vinculados a la obligación que ésta tiene de complementar, bajo ciertas condiciones, las prestaciones que reciban de la Seguridad Social cada uno de los trabajadores que, habiendo pertenecido a la misma, han causado baja por incapacidad (este complemento también es aplicable en el caso de fallecimiento), en el marco del cumplimiento de la Ley 30/1995 de ordenación y supervisión del seguro privado. En consecuencia, estos compromisos por pensiones con sus empleados fueron externalizados a través de pólizas contratadas con diferentes compañías de seguros.

(b) Otras provisiones

Además de lo comentado en la nota 4(1), incluye una provisión de 29.026 miles de euros para registrar el pasivo total estimado actuarialmente de los compromisos adquiridos por el "contrato de relevo" que se menciona en dicha nota. Al 31 de diciembre de 2002 el importe devengado por dichos compromisos asciende a 17.069 miles de euros aproximadamente.

Memoria de las Cuentas Anuales

(11) Deudas con Entidades de Crédito

La composición del saldo de este capítulo del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 es la siguiente:

	Miles de euros
Corto plazo
Deudas por cesión de créditos	5.400
	5_400
Largo plazo Préstamos, créditos y otras deudas con entidades de crédito	100.000
	100.000

Préstamos, créditos y otras deudas con entidades de crédito a largo plazo recoge un préstamo suscrito por la Sociedad y el Banco Europeo de Inversiones (B.E.I.), intermediado por el Instituto de Crédito Oficial (I.C.O.), con fecha de 16 de octubre de 2000, cuya finalidad es la realización de determinadas inversiones en determinadas factorías de la Sociedad y cuyo vencimiento último se sitúa en 2013. El contrato de préstamo suscrito emplaza a la Sociedad al cumplimiento de una serie de obligaciones, referentes básicamente al mantenimiento de una determinada estructura financiera y al cumplimiento de diversos ratios financieros. Al 31 de diciembre de 2002, los Administradores de la Sociedad estiman que se cumplen las obligaciones establecidas en el contrato.

Las deudas con entidades de crédito devengan intereses variables anuales a tipos de mercado.

Al 31 de diciembre de 2002, los importes no dispuestos de los límites máximos concedidos en líneas de crédito ascienden a 48 millones de euros.

Un detalle de las deudas a largo plazo agrupadas por año de vencimiento es el siguiente:

Año de vencimiento	Miles de euros
2005	5.566
2006	11.806
2007	11.806
2008 y siguientes	70.822
	100.000

Memoria de las Cuentas Anuales

(12) Otros Acreedores y Otras Deudas no Comerciales

Su detalle al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
Acreedores por adquisición de inmovilizado Fianzas por retenciones	40.270 4.880
Acreedores no comerciales Otras deudas no comerciales	7.765 8.903 61.818
Menos, vencimiento a corto plazo	(61.445)
Vencimiento a largo plazo

(13) Administraciones Públicas

Un detalle de los saldos a cobrar y a pagar con las Administraciones públicas al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles
	de euros
Administraciones públicas deudoras
Largo plazo Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 14)	23.476
Corto plazo
Credito por pérdidas a compensar (nota 14)	45.568
Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 14)	21.223
Impuesto sobre el Valor Añadido	11.722
Impuesto sobre Sociedades	9.016
	87.529
Administraciones públicas acreedoras
Largo plazo
Impuesto sobre beneficios diferido (nota 14)	427
Corto plazo
Impuesto sobre beneficios diferido (nota 14)	201
Impuesto sobre el Valor Añadido	1.120
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Físicas	4.584
Organismos de la Seguridad Social	7.884
Otros organismos públicos	10,311
	24.400

Memoria de las Cuentas Anuales

(14) Situación Fiscal

Durante el presente ejercicio Aceralia ha tributado en el Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con el régimen especial de los grupos de sociedades, previsto en el artículo 78 y siguientes de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, reguladora de dicho Impuesto. Pertenecen al grupo número 44/99 (el grupo 44/99), Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (sociedad dominante), Aceralia Perfiles Madrid, S.L., Aceralia Perfiles Zaragoza, S.A., Aceralia Redondos Getafe, S.L., Aceralia Perfiles, S.L., Fercome Trading, S.L., Metalúrgica Asturiana, S.A., Tetracero, S.A., Emesa Trefilería, S.A. y Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A.
Si bien la Sociedad dominante del grupo 44/99 presentará la declaración por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente al mismo de forma consolidada, las diferentes sociedades que lo componen presentan igualmente su propia declaración individual.
Como consecuencia de la tributación de la Sociedad en el Régimen Especial de los grupos de sociedades, para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades individual se tienen en cuenta las eliminaciones de los resultados procedentes de operaciones realizadas durante el ejercicio entre las sociedades que forman parte del grupo 44/99, así como la incorporación de eliminaciones efectuadas en ejercicios precedentes. Para el cómputo de las deducciones se tienen en cuenta los límites y requisitos que tenga el grupo 44/99, con independencia de la base imponible individual de cada sociedad.
Una conciliación entre el resultado contable antes de impuesto del ejercicio 2002 y la base imponible fiscal estimada a aportar por la Sociedad en la declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al eiercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2002 es como sigue:

	Miles de euros
Pérdidas antes de impuestos	(11.246)
Diferencias permanentes Individuales De consolidación	(45.712) (14.224)
Base contable del impuesto	(171.182)
Diferencias temporales Diferencias temporales individuales Con origen en ejercicios anteriores Con origen en el ejercicio Diferencias temporales de consolidación	(17.402) 7.700 68
Base imponible aportada por la Sociedad	(180.816)
Base imponible aportada por el resto de las sociedades del grupo 44/99	39.399
Base imponible consolidada	(141.417

Memoria de las Cuentas Anuales

El efecto impositivo de la parte de la base imponible negativa aportada por la Sociedad que es compensada con bases imponibles positivas de otras sociedades del grupo 44/99, y que asciende a 13.790 miles de euros, figura incluida en el saldo de la cuenta corriente con empresas del Grupo (véase nota 7 (b)).
Las diferencias permanentes corresponden principalmente a las amortizaciones fiscales del inmovilizado material por 39.648 miles de euros, a la eliminación de dividendos recibidos por 19.640 miles de euros, a reversiones de provisiones para riesgos y gastos por 9.500 miles de euros y a provisiones de inmovilizaciones financieras por 7.224 miles de euros.

El ingreso del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se calcula como sigue:

	Miles de euros
Base contable al 35% Otros conceptos	(59.914) 3.928
Ingreso del ejercicio	(55 986)

El detalle al 31 de diciembre de 2002 de las diferencias temporales en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo acumulado, anticipado o diferido, es como sigue:

	Miles de euros
	Diferencia temporal	Efecto impositivo
Impuestos anticipados
Provisiones de operaciones de tráfico	32.307	11.308
Amortizaciones de inmovilizado	3.998	1.399
Provisiones para pensiones	39.924	13.973
Otras provisiones de personal	29.026	10.159
Otros conceptos	22.456	7.860
	127.711	44.699
Impuestos diferidos
Amortizaciones de inmovilizado	90	32
Otros conceptos	2-547	891
	7 627	002

La Sociedad mantiene en su balance diversos activos que fueron adquiridos en ejercicios anteriores mediante operaciones acogidas al Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores de los artículos 97 y siguientes de la Ley 43/95, del Impuesto sobre Sociedades. Las diferencias de valoración fiscal de estos elementos patrimoniales en relación con el importe por el que figuran en estas cuentas anuales aparecen en la primera memoria anual aprobada tras cada operación.

Memoria de las Cuentas Anuales

Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha realizado dos operaciones acogidas a este régimen especial que se corresponden con ampliaciones de capital efectuadas en Persebrás, S.L. y Arcelor Sagunto, S.L. respectivamente, tal y como se detalla en la nota 7 (a). Las participaciones adheridas como consecuencia de las operaciones mencionadas anteriormente se han registrado contablemente por el valor neto contable de los activos aportados.
Por otra parte, haciendo uso de la opción concedida en el apartado 3 de la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, se integra en la base imponible del ejercicio 2001 el importe total de las rentas acogidas al incentivo fiscal del diferimiento por reinversión hasta el 31 de diciembre de 2001. Por consiguiente, en el ejercicio 2002 no existe importe alguno pendiente de integrar en la base imponible por este concepto.
De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado dentro de los quince ejercicios inmediatos y sucesivos a aquél en que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.
Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas, el grupo 44/99 dispone de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensable hasta	Miles de euros
2002 (estimada)	2017	141.417
		141.417

El grupo 44/99 dispone de deducciones pendientes de aplicar según el siguiente detalle:

Aplicable hasta	Miles de euros
2015	647
2016	4.806
2009	4.061
2012	40

9.554

Memoria de las Cuentas Anuales

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que le son aplicables para los cuatro últimos ejercicios. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

(15) Ingresos y Gastos

(a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad es como sigue:

	Miles
	de euros
Productos siderúrgicos
Mercado nacional	1.536.706
Mercado exterior
Unión Europea	300.911
Otros	138.195
Prestaciones de servicios	11.263
	2.087.075
	Toneladas
Por tipo de producto
Laminados en caliente	1.817.459

	2.162.434
Laminados en frío y recubiertos Chapa Gruesa	467.260
Alambrón	449.043
Estructurales (perfil y carril)	217.699
Semiproductos	75.567
Otros productos no siderúrgicos	1.148.822

Las ventas del ejercicio 2002 incluyen ventas netas realizadas en dólares estadounidenses y libras esterlinas por importe de 160.792 y 46.012 miles de euros, respectivamente.

Las ventas realizadas a empresas vinculadas se detallan en la nota 7(b).

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

Su detalle al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
Compras netas Variación de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos	1.010.383
	(4.515)
	1.005.868

Compras netas incluye compras realizadas en dólares estadounidenses y libras esterlinas por importe de 415.130 y 1.375 miles de euros, respectivamente.

Las compras realizadas a empresas vinculadas se detallan en la nota 7 (b)).

Al 31 de diciembre de 2002 la Sociedad no tiene compromisos de compra de existencias diferentes al mencionado en la nota 7 (b).
(c) Gastos de personal

Su detalle al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
Sueldos, salarios y asimilados	247.336
Cargas sociales	75.997
Dotaciones para pensiones (nota 10)	2.647
Otros gastos sociales	12.345
	338 325

El número medio de empleados durante 2002, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

Directores	રેરે
Técnicos	2.214
Administrativos	1.279
Obreros y subalternos	4.775
	8 323

Memoria de las Cuentas Anuales

(d) Gastos e ingresos extraordinarios

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
Gastos extraordinarios Gastos de estudios y proyectos Provisión por contrato de relevo (nota 10)	11.988 1.356
	13.344
ngresos extraordinarios Reversión de otras provisiones para riesgos y gastos (nota 10)	9 500

Gastos de estudios y proyectos recoge los costes incurridos como consecuencia de estudios y proyectos asociados al proceso de creación del Grupo ARCELOR.

(16) Remuneraciones y Saldos con Miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2002, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado a cargo de la Sociedad 1.632.807,70 euros en concepto de retribuciones, dietas de asistencia y remuneraciones por el desempeño de cargos en la Sociedad. Los compromisos correspondientes a seguros de vida de miembros del Consejo de Administración ascienden a la cantidad de 541.313,54 euros, de la cual 470.701,34 euros corresponden a una aportación extraordinaria. Por otra parte, la Sociedad no tiene concedidos préstamos, ni créditos, ni existen otros compromisos en materia de fondos de pensiones, seguros y de vida y otros similares con respecto a los miembros del Consejo de Administración.

(17) Garantías Comprometidas con Terceros

(a) Avales concedidos
- La Sociedad ha prestado avales a terceros por importe de 35.751 miles de euros, aproximadamente.
- Los Administradores de la sociedad estiman que los pasivos que pudieran originarse por los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.
(b) Otros compromisos

Aceralia responde, de forma solidaria e ilimitada, con todos sus activos, de la totalidad de las deudas de Arcelor Finance SCA (véase nota 7 (a)).

Memoria de las Cuentas Anuales

(18) Hechos Posteriores

(a) Compra de acciones de Laminados Velasco, S.L.
- Con fecha 24 de enero de 2003, Esperbrás, S.L., sociedad del Grupo Aceralia, tal y como se establecía en el acuerdo marco para la adquisición de un porcentaje en Laminados Velasco, S.L. que se menciona en la nota 7(a), hizo efectivo el compromiso de comprar el 13% del capital de la citada sociedad por un importe de 15 millones de euros.

(b) Venta de acciones de Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A.

Con objeto de dar cumplimiento a una de las condiciones impuestas por la Unión Europea para la creación de ARCELOR (véase nota 1), en el mes de febrero de 2003 ARCELOR ha firmado un acuerdo con Thyssenkrupp Sthal Group para la venta del 75,5% de su participación en Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A El precio de venta total es de 40 millones de euros más 10,5 millones de euros o, si fuese superior a esta última cifra el importe de la tesorería neta existente en el momento de la transacción (la cual se estima tendrá lugar el 31 de marzo de 2003). Dentro de este acuerdo se incluye la participación del 51% que la Sociedad tiene en Galvanizaciones del Mediterráneo, Galmed, S.A., correspondiendo el precio a la parte proporcional de la venta total.
Este acuerdo de venta está sujeto a la aprobación de la Unión Europea, por lo que la transferencia efectiva de las acciones no se producirá hasta su obtención.
(c) Venta de acciones de Arcelor y Aceralia Internacional, B.V.
- La Sociedad, a través de su sociedad participada de forma indirecta Aceralia Internacional, B.V. (véanse notas 1 y 7(a)) ha vendido el 5 de febrero de 2003 a Arbed, S.A. las 9.988.470 acciones que mantenía de ARCELOR a un precio de 11,5 euros por acción. Este precio es el resultante de la cotización media de las acciones de Arcelor en las Bolsas de Madrid. París v Bruselas durante los últimos 20 días de cotización de enero con un descuento de un 1,38% justificado por volumen de la transaccion. Con posterioridad a la transacción mencionada anteriormente, la sociedad participada Aceralia Steel Trading, B.V. ha vendido a Arbed, S.A. la participación del 100% que mantenía en Aceralia Internacional, B.V.
(d) Arcelor Sagunto, S.L.
- Como continuación a la toma de participación de un 75% en el capital social de Arcelor Sagunto, S.L. (véase nota 7(a)), el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la adquisición a otra empresa del Grupo ARCELOR, hasta 42,7 millones de euros, de una participación del 40,2% en el capital social de Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

(e) Contrato de distribución con Arcelor FCS Comercial, S.A.
- Con el fin de armonizar la política comercial y mejorar el servicio al cliente, ARCELOR está estableciendo una política de "Imagen unificada frente al cliente". A estos efectos, en el sector de productos planos de acero al carbono, ARCELOR ha constituido la filial Arcelor FCS Commercial, S.A. con la cual Aceralia ha suscrito en el ejercicio 2002 un contrato de agencia, para la promoción de ventas de productos planos. El importe de las comisiones de intermediación devengadas por este concepto por Aceralia asciende a 14,88 millones de euros durante 2002. En 2003 está previsto que dicho contrato se vaya sustituyendo progresivamente por un Contrato de Distribución con la misma entidad (Arcelor FCS Comercial, S.A.). A su vez Arcelor FCS Comercial, S.A. ha abonado una comisión comercial a la agencia española, filial de Aceralia. Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A. por importe de 5,85 millones de euros. En diciembre de 2002 Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A. ha aportado su rama de actividad de comercialización de productos planos (excluida hojalata) a Arcelor FCS Comercial Ibérica, S.L. (filial de Usinor), lo que ha permitido la unificación de las agencias nacionales de productos planos del Grupo ARCELOR en España.
(f) Aportación de rama de actividad de Aceralia Transformados, S.A.
- Con fecha 1 de enero de 2003, Aceralia Distribución, S.L. aumentó su capital, suscribiendo dicha ampliación Aceralia Transformados, S.A. mediante aportación de su rama de actividad de distribución.

Los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 se presentan en el Anexo III, el cual forma parte integrante de esta nota.

Otra Información (20)

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que se refiere la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, han facturado a la Sociedad, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Euros
Por servicios de auditoría	100.171
Por servicios relacionados con los de auditoría	56.800
Por otros servicios	11.400

El importe indicado en el cuadro anterior por servicios de auditoría incluye la totalidad de los honorarios relativos a la auditoría del ejercicio 2002, con independencia del momento de su facturación.

⁽¹⁹⁾ Cuadros de Financiación

Memoria de las Cuentas Anuales

Por otro lado, otras sociedades a KPMG International han facturado a Aceralia un importe de 7 miles de euros por servicios relacionados con los de auditoría.

(21) Información sobre Actividades Medioambientales

Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha seguido trabajando en el desarrollo de su política medioambiental, iniciada en ejercicios anteriores, la cual se encuentra situada a la vanguardia de la protección del entorno, dirigida a cumplir rigurosamente la legislación y teniendo como principio prioritario el empleo racional de los recursos y el máximo reciclado y reutilización de los residuos.
Para la consecución de estos objetivos, Aceralia ha concluido la implantación del sistema de Gestión Ambiental en sus factorías, el cual, empezó a aplicarse en el ejercicio 1999 y ha llevado a cabo actuaciones e inversiones en el campo medioambiental encaminadas al cumplimiento de las obligaciones legales establecidas, que han supuesto un gasto y una inversión medioambiental durante el ejercicio 2002, que ascienden a 6.560 y 10.078 miles de euros, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2002, el coste y amortización acumulada de los activos medioambientales asciende a 28.219 y 4.969 miles de euros, respectivamente, con un cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias por el concepto de amortización de 1.902 miles de euros. Derivado de la inversión efectuada en dichos activos, la Sociedad ha recibido, en ejercicios anteriores, subvenciones por importe de 733 miles de euros, siendo el importe pendiente de traspasar a resultados al cierre del ejercicio de 431 miles de euros.
La Sociedad tiene constituidas provisiones para cubrir entre otros, los eventuales riesgos y gastos que se pudieran generar derivados de actuaciones medioambientales (véase nota 4 (1)).

14 / 1

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Inmovilizaciones Financieras 31 de diciembre de 2002 Información relativa a empresas del Grupo y Asociadas

Sociedad	Domicilio	Actividad
Sector de Productos Planos
ACB, ACR Decapado A.I.E.	España	Transformación de productos siderúrgicos calientés
Aceralia Construcciones, S.L.	España	Contratación de actividades de construcción
Aceralia Sidstahl Iberica, SA	España	Comercializadora productos siderúrgicos
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	España	Producción y venta de productos siderúrgicos planos
		Compraventa de chapa gruesa
Aceros Urs, S.A.	España
Alfonso Gallardo, S.A.	España	Comercialización y transformación de productos siderúrgicos
Arcelor España, S.A.	España	Adquisición, fabricación y comercialización de productos siderúrgicos y prestación de servicios de consultoría
Arcelor Sagunto, S.L.	España	Producción, comercialización, transformación y distribución de productos siderúrgicos
Comercial Hojalatas y Metales, S.A.	España	Comercialización de productos siderúrgicos
Companhía Hispano-Brasileira de
Pelotizacao, S.A. (Hispanobras)	Brasil	Fabricación de pellets de hierro
Cortes y Aplanados Siderirgicos, S.A.	España	Transformación y comercialización de hojalata
	Italia	Sin actividad
Ensidesa Italia SRL (Ensitalia)		Diseño de sistemas informáticos
Ensilectric, S.A.	España
Ensisteel INC.	ਸ਼ਬਿਧ	Comercialización y estudios mercado
Feragueda, LDA	Portugal	Corte y comercialización de chapa
Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A.	España	Tratamiento y galvanización de banda de acero
Grupo Ferralca	España	Comercialización de productos siderúrgicos
Grupo Gonvarri	España	Laminado siderúrgico plano
Grupo Reimasa	España	Recuperaciones medioambientales y ferricas industriales
Hierros y Aplanaciones, S.A.	España	Corte y decapado de chapa
Infisa GMBH	Alemania	Comercialización y estudios mercado
Laminoir de Dudelange, SA	Luxemburgo	Laminación de acero en frio y recubiertos
		Maquilación de productos siderúrgicos
Metalúrgica Asturiana, S.A.	España
Ocas, N.V.	Bélgica	Investigación y desarrollo
Siderurgica del Mediterráneo, S.A.	España	Laminación de acero en frío y electrocincado
Sidstahl, NV	Holanda	Distribución productos planos
Solmed Galvanizados,S.L.	España	Tratamiento y galvanización de banda de acero
Taylor Metal, S.A.	España	Fabricación de piezas de automoción
Tetracero, S.A.	España	Actividades siderúrgicas auxiliares
Sector de Productos Largos
Aceralia Perfiles, SL	España	Comercialización productos siderúrgicos
Aceralia Perfiles Bergara, S.A.	España	Producción de perfiles comerciales y ángulos
Aceralia Perfiles Madrid, S.L.	España	Producción de perfiles estructurales y tubos de soldadura
Aceralia Perfiles Olaberria, S.A.	España	Producción de perfiles estructurales
Aceralia Perfiles UK LTD	Reino Unido	Comercialización productos siderúrgicos
Aceralia Perfiles Zaragoza, S.A.	España	Producción de ángulos y pletina
Aceralia Redondos Azpeitia, S.L.	España	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción
Aceralia Redondos Comercial, S.A.	España	Comercialización productos siderúrgicos redondos para construcción
Aceralia Redondos Getafe, S.L.	España	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción
Aceralia Redondos Lasao, S.A.	España	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción
Aceralia Redondos Zumárraga, S.A.	España	Producción y comercialización productos siderúrgicos redondos para construcción
Acierie de L'Atlantique, S.A.	Francia	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción
Arcelor Long Comercial Bordeaux, S.A.	Francia	Comercialización productos siderúrgicos
Arcelor Long Commercial Torino, S.R.L.	Italia	Comercialización productos siderúrgicos
	Alemania	Importación y comercialización de bienes de consumo e
Aristrain Hispano Trade, GMBH		inversión
ASBM, SARL	Luxemburgo	Sociedad Holding
Emesa Trefileria, S.A.	España	Trefilado de productos sidenirgicos
Fercome Trading, S.L.	España	Comercialización productos siderúrgicos

42.

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Inmovilizaciones Financieras 31 de diciembre de 2002 Información relativa a empresas del Grupo y Asociadas

Sociedad	Domicilio	Actividad
Ilsacer 2000,SL	España	Manipulación de Chatarra
Industrias Gálycas, S.A.	España	Tratamiento técnico de acero y metales
Kramer & Sons Trading	EE OU	Compraventa de chatarra
Megaço - JMA Comercio Siderirgico Ltda.	Portugal	Comercialización y transformación de productos siderirgicos
Perfiles Especiales, SA	España	Sin actividad
Redalsa, S.A.	España	Soldadura y regeneración de carril
Sobrinos de Manuel Cámara, S.A.	España	Agente consignatario de buques
Sociedad Auxiliar del Puerto de Pasajes, SA	España	Estiba y desestiba de buques
Société Nationale Sidérugie (Sonasid)	Marriecos	Producción y comercialización de productos siderúrgicos
Triturados Férricos, SA	España	Manipulación de Chatarra
Sector de Distribución y Transformación
Aceralia Bremet, S.L.	España	Fabricación y comercialización de paneles
Aceralia Coloracero, S.L.	España	Contratación de actividades de construcción
Aceralia Constructalia, SL	España	Contratación de actividades de construcción
Aceralia Distribución, S.L.	España	Distribución de productos transformados
Aceralia Rotec, S.L.	España	Corte de tubos
Aceralia Transformados, S.A.	España	Fabricación de perfiles, tubos y transformados metálicos
	España	Fabricación de Paneles
ACH Paneles, AIE
Arcelor International Group Asturiana de Perfiles, S.A.	Luxemburgo España	Comercialización de productos siderürgicos Fabricación de paneles y sistemas de cierre de cubiertas y fachadas
Calibrados Pradera, SA	España	Comercialización de productos siderúrgicos
ESCFP Sidmar SWD-SSC	Bélgica	Comercialización de productos planos
Grupo Contisteel	Reino Unido	Comercialización y transformación de productos siderirgicos
Grupo Laminados Velasco	España	Comercialización y distribución de productos siderirgicos
Industrias Zarra, SA.	España	Comercialización de productos siderúrgicos
Lusitana de Distribuçao Siderúrgica, Lda	Portugal	Comercialización de productos siderúrgicos
Robert Smith Steels,Ltd	Reino Unido	Comercialización y distribución chapa gruesa
Otros Sectores
Aceralia Internacional, B.V.	Holanda	Sociedad de cartera
Aceralia Steel Trading, B.V.	Holanda	Sociedad de cartera
Agifep, S.A.	Luxemburgo	Compras electrónicas de productos siderurgicos
Agifesa, S.A.	Luxemburgo	Ventas electrónicas de productos siderúrgicos
Arcelor Center Brussels, NV	Belgica	Centro de gestión financiera
Cifer, S.A.	España	Comercialización de Productos Siderúrgicos
		Estiba y desestiba de graneles sólidos
EBHI, S.A.	España	Sociedad de cartera
Esperbras, S.L. Instituto Técnico de la Estructura del	España
		Estudios técnicos sobre el acero
Acero, S.L. Persebrás S.L.	España	Sociedad de cartera
	España España	Servicios auxiliares en edificios
Servicios Complementarios del Norte, S.L.

Este anexo forma parte integrante de la nota 7 (a) de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2002, junto con la que debe ser leído.

Inmovilizaciones Financieras 31 de diciembre de 2002

Otra Información relativa a empresas del Grupo y Asociadas-

(Cifras expresadas en miles de euros)

			Fondos propios
					Beneficios		Valor neto de la
	% participación		Capital		(Pérdidas)	Dividendo	participación
	directa	indirecta	social	Reservas	del ejercicio	a cuenta	aegún libros (*)
Sector de Productos Planos
ACB, ACR Decapado A.I.E.	20,00%	64,00%	45.000	1	1.323		9.000
Aceralia Construcciones, S.L.		100,00%	3
Aceralia Sidstahl Ibérica, SA	51,00%		902	580	820		920
Aceria Compacta de Bizkaia, S.A. Aceros Urs, S.A. (1)	42,42%	37,58%	105.175 1.148	76.518 3.156	14.282 426	(531)	47.634 2.031
Alfonso Gallardo, S.A. (1)	45,00% 30,00%		1.202	35.696	1.436		11.500
Arcelor España, S.A.	50,00%	25,50%	સ્વ				33
Arcelor Sagunto, S.L. (1)	75.01%		62.027	(16.841)	756		44.272
Comercial Hojalatas y Metales, S.A. Companhia Hispano-Brasileria de	23,00%		1.781	2976	400		546
Pelotizacao, S.A.(Hispanobras) (1)	49, 11%		37.389	(20.812)	10.479	(3.284)	11.166
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A.	100,00%		301	1.536	(128)		395
Ensidesa Italia SRL	100,00%		10	3			10
Ensilectric, S.A.	40,00%		301	232	સ્ત્રે		137
Ensisteel INC.	100,00%		50	81			117
Feragueda, LDA	30,00%	10,00%	2.935	(60)	316		1.879
Galvanizaciones del Mediterráneo							19.541
Galmed, S.A.	51,00%		48.150 90	360 12119	178 3.294		4.749
Grupo Ferralca (1) Grupo Gonsider (1)	30,00% 42,87%		13.445	233.009	25.684	(5.967)	64.943
Grupo Reimasa (1)	20,00%	28,80%	7.465	11.610	3.256	(200)	2.034
Hierros y Aplanaciones, S.A. (1)	15,00%	19,96%	3.006	70.046	13.961	(18.030)	7.939
Infisa GMBH	100,00%		54				30
Laminoir de Dudelange, SA		20,00%	153.200	(70.100)	(8.420)
Metalúrgica Asturiana, S.A.	100,00%		904	102	722		1.728
Ocas, N.V.	9,09%		4.300	(300)	400		400
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.	51,00%		82.427	(25.975)	(5.980)		6.816
Sidstahl NV (1)		5,00%	39.400	3.000	(2.900)
Solmed Galvanizados, S.L.	25,00%		36.061	સ્ત્ર	ારિર્ણ		9.015
Taylor Metal, S.A.		100,00%	7.300	(746)	2.287
Tetracero, S.A.	100,00%		240	230	(33)		437
Sector de Productos Largos
Aceralia Perfiles, S.L.		100,00%	6.340	453 35.387	210 5.371		2.819
Aceralia Perfiles Bergara, S.A. Aceralia Perfiles Madrid, S.L.	5,00% 95,00%	95,00% 5,00%	37.028 31.673	40.079	4.627	(3000)	57.268
Aceralia Perfiles Olaberria, S.L.		100,00%	30.050	108.508	4.425	(2000)
Aceralia Perfiles UK LTD	100,00%		б	3.344	725		1.962
Aceralia Perfiles Zaragoza, S.A.	100,00%		2.659	27.500	7.546	(5.000)	24.789
Aceralia Redondos Azpeitia, S.L.		100,00%	60.000	75.499	22.243	(14.000)
Aceralia Redondos Comercial, S.A.		100,00%	30.051	12.159	118
Aceralia Redondos Getafe, S.L.	100,00%		15.662	45.121	12161		31.314
Aceralia Redondos Lasao, S.A.		100,00%	21.035	18.440	210
Aceralia Redondos Zumárraga, S.A.		100,00%	44.474	55.505	1.160
Acierie de L'Atlantique, S.A.		100,00%	69.758	(12.266)	(3.859)
Arcelor Long Commercial Bordeaux, S.A.	98,00%		1.250	2390	261		2.642 14 l
Arcelor Long Commercial Torino, S.R.L.	100,00%		160 511	138 172	0 178	(87)	60
Aristrain Hispano Trade, GMBH ASBM, SARL	100,00%	31,56%	89.000	234.280	32.448	(10.478)
Emesa Trefileria, S.A.	100.00%		6.610	4.487	(1.590)		9.506
Fercome Trading, S.L.	100,00%		60	1.500	72		64 1
Ilsacer 2000, SL		50,00%	6	286	237
Industrias Galycas, S.A.		100,00%	147	3.716	(1.564)
Kramer & Sons Trading	50,00%		1.436
Megaço - JMA Comercio Siderúrgico
Ltda. (1)	38,66%		4.987	8.862	750		2.790
Perfiles Especiales, SA		100,00%	180	134	6
Redalsa, S.A.	26,00%		સ્ત્રો	2588	677		53
Sobrinos de Manuel Cámara, S.A. (1) Sociedad Auxiliar del Puerto de	50,00%		84	4.854	1.500	(78)	1.287
Pasajes, SA (1)		50,00%	228	6.475	1.006
Societé Nationale Sidérurgie (Sonasid)(1)		8,50%	37.143	63.559	32.798
Triturados Férricos, SA		33,00%	2254	1.278	115
Sector de Distribución y Transformación
Aceralia Bremet, S.L.		55,00%	3.010	(୧୯୫)	229
Aceralia Coloracero, S.L.		100,00%	1.506	(179)	(20)
Aceralia Constructalia, SL		100,00%	4		(407)
Aceralia Distribución, S.L.	25,00%	75,00%	4		(427)
Aceralia Rotec, S.L.		51,00%	1.206 21.085	(83) 141.946	6.308
Aceralia Transformados, S.A.		100,00% 40,00%	2.400	(758)	2
ACH Paneles, AIE Arcelor International Group		25,00%	22.000	110.287	(3.366)
Asturians de Perfiles S A		60.00%	2.224	8.001	1.820

Inmovilizaciones Financieras 31 de diciembre de 2002

Otra Información relativa a empresas del Grupo y Asociadas

(Cifras expresadas en miles de euros)

			Fondos propios
	% participación		Capital		Beneficios/ (Pérdidas)	Dividendo	Valor neto de la participación
	directa	indirecta	SOCIAL	Reservas	del ejercicio	a cuenta	según libros (*)
Calibrados Pradera, SA		33,50%	104	2.284	જરી	(725)
ESCFP Sidmar SWD-SSC		24,17%	117.700	(22.212)	825
Grupo Contisteel	100%		10.193	834	2.363		0.681
Grupo Laminados Velasco		67,00%	15.335	81.611	10.990	-
Industrias Zarra, SA (1)		25,00%	132	2.164	(400)
Lusitana de Distribução Siderurgica,
1 Ag		100,00%	500	152	(91)
Robert Smith Steels Ltd	100,00%		3.119	800	(432)		3.601
Otros Sectores
Aceralia Internacional, B.V.		100,00%	80	247.061	(130.363)	-
Aceralia Steel Trading, B.V.	100,00%		40	694.741	(123.523)	-	571.535
Agifep, S.A.	45,00%		8.100	(2.100)
Agifesa, S.A.	43,30%		8 3 30	(100)			2.186
Arcelor Center Brussels, NV		11.10%	1-569-500	(1.900)	44.900
Cifer, SA		19,50%	1.000	16.934	1.503	(301)
EBHI, SA (1)	11,20%		1.202	8.692	1.432		-
Esperbras, S.L.	0,01%	99,99%	15.000				l
Instituto Técnico de la Estructura
del Acero, S.L.	22,00%	47,75%	સ્ત	(42)			13
Persebrás S.I.	63,34%	36,66%	350.719	235.908	36.717		318.052
Servicios Complementarios del Norte,
S.L.		49,00%	3

(1) Sociedades auditadas por otros auditores
(*) Compuesto por el coste histórico, neto de las provisiones dotadas por la Sociedad y de las recibidas en la aportación descrita en la nota 1.

Los porcentajes de participación están referidos a la participación de Aceralia en los derechos de la participada.

Los resultados del ejercicio de las empresas del grupo no incluyen resultados extraordinarios excepto en e Los resultados de Oja cerca es 22 capreca 22 Seci Trading, B.V. cuyos resultados extraordinarios negativos ascienden a 130 y 128 millones de euros respectivamente.

Este anexo forma parte integrante de la nota 7(a) de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2002, junto con la que debe ser leido.

Anexo III Página 1 de 2

Cuadros de Financiación para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

Aplicaciones	2002	2001
Adquisición de inmovilizado
Inmovilizaciones inmateriales	10.125	391
Inmovilizaciones materiales	118.619	128.309
Inmovilizaciones financieras
Empresas del grupo y asociadas	1.187	21.839
Otras inversiones financieras	ਦੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਵੱਡੇ ਹੋ ਵੱਡ ਵੱਡ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱ	31
Traspasos de existencias a inmovilizaciones financieras	44.272
Dividendos		135.227
Gastos a distribuir en varios ejercicios		21
Cancelación o traspaso al corto plazo de deuda a largo plazo	8 € 3	33.613
Cancelación de provisiones para nesgos y gastos	56.106	3.658
Traspasos a corto plazo de provisiones para riesgos y gastos	2.666
Cancelación de subvenciones	117
Total aplicaciones	234.498	323.089
Exceso de origenes sobre anlicaciones (Aumento del camital circulante)		89.667

Origenes	2002	2001
Recursos procedentes de las operaciones	155.497	187.741
Subvenciones de capital		167
Enajenaciones y/o bajas de inmovilizado
Inmovilizaciones materiales	197	12.442
Inmovilizaciones financieras	રી ર	102.179
Traspaso a corto plazo de inmovilizaciones financieras	3.973
Traspaso a largo plazo de deuda a corto plazo		9 496
Otros acreedores a largo plazo		677
Deudas con entidades de crédito a largo plazo		100-000
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo		54

Total origenes	160.182	412.756
Exceso de aplicaciones sobre origenes (Disminución del capital circulante)	74.316

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.

Cuadros de Financiación para los ejercicios anuales terminado el 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de euros)

	2002		2001
Variación del Capital Circulante	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Existencias		115.092	29-648
Deudores	63.158		11.488	-
Inversiones financieras temporales		57.744	61.807
Acciones propias	8
Tesorería		5.928	3.191
Ajustes por periodificación de activo	3 ਵੇਤੇ			7.250
Acreedores a corto plazo	40.929			9.217
Total	104.448	178.764	106.134	16.467
Variación Capital Circulante		74.316	89.667

Recursos Procedentes de las Operaciones	2002	2001
Resultado del ejercicio	(55.260)	121.456
Dotación para amortización del inmovilizado	114.529	119.782
Variación de las provisiones de cartera de control	106.215	276
Variación neta de la provisión para riesgos y gastos	(5.497)	48.070
Resultado en enajenación de inmovilizado, neto	387	(93.509)
Subvenciones de capital traspasadas al resultado	(253)	(210)
Impuestos diferidos a largo plazo en el ejercicio	128	(6.088)
Impuestos anticipados a largo plazo en el ejercicio	(4.766)	(2.263)
Gastos a distribuir en varios ejercicios transferidos a resultados	14	227
Total	155.497	187.741

Este anexo forma parte integrante de la nota 19 de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2002, junto con la que debe ser leído.

Informe de Gestión del Ejercicio 2002

ENTORNO SIDERÚRGICO

La producción mundial de acero bruto alcanzó un nivel récord de 905,4 millones de toneladas, lo que representa un incremento del 6,5% respecto al ejercicio anterior. Esta evolución se debe en gran medida a China, que ha registrado un crecimiento de la demanda y de la producción de acero superior al 20%. En Sudamérica, la producción aumentó un 9%, impulsada en particular de Brasil. En el mismo sentido, se han producido incrementos en USA (+2,5%) y Europa Central y Oriental (0,2% - 1%). Por el contrario, en los países UE la producción ha descendido un 0,4%.

En Europa, el sector siderúrgico se ha enfrentado a una bajada de la actividad en los sectores consumidores de acero. El consumo aparente disminuyó un 1,5% en la UE mientras los usuarios prosiguieron ajustando sus stocks a la baja. Sólo el sector de la construcción registró una evolución positiva mientras que el automóvil, la construcción metálica y equipos domésticos experimentaron una disminución de sus producciones.

En España, uno de los principales países consumidores de acero en Europa, la economía mantuvo un ritmo de crecimiento sostenido, con mayor dinamismo que la media de la Unión Europea, si bien con una suave tendencia a la desaceleración, que parece haber remitido en el cuarto trimestre. El crecimiento ha descansado en la pujarza de la actividad constructora y menos en el consumo, con los efectos consiguientes en la demanda de acero.

En el mercado europeo, los precios siderúrgicos alcanzaron su nivel mínimo al final del primer trimestre, tras más de un año de recesión. Desde entonces, se ha iniciado una progresiva recuperación, favorecido por una mejor adaptación del nivel de la oferta a la demanda y por una disminución de las exportaciones.

HECHOS RELEVANTES EN EL AÑO 2002

Arcelor

Arcelor nace del acuerdo de Aceralia, Arbed y Usinor y la voluntad de los tres grupos siderúrgicos europeos de combinar sus sinergias técnicas, industriales alrededor de un proyecto común, para crear el líder mundial que tiene por ambición confirmarse como un valor de referencia en la industria del acero.

Oficializado el 19 de febrero de 2001, el proyecto se ha concretado un año más tarde, el 18 de febrero de 2002, con la cotización en las Bolsas del nuevo Grupo. Arcelor, sociedad mercantil de nacionalidad luxemburguesa, constituida el 8 de junio de 2001, presentó una Oferta Pública de Adquisición de acciones de Aceralia el 4 de enero de 2002, y de Arbed y de Usinor el 24 de diciembre de 2001, cuyo resultado positivo la ha convertido en accionista mayoritario de los tres Grupos. Las condiciones del canje fueron las siguientes:

4 acciones de Arcelor por 3 acciones de Aceralia 43 acciones de Arcelor por 4 acciones de Arbed 1 acción de Arcelor por 1 acción de Usinor

Informe de Gestión del Ejercicio 2002

El Grupo Arcelor desarrolla sus actividades en 4 sectores principales: es el primer productor mundial de aceros Planos al carbono y de aceros Largos, uno de los líderes mundiales de producción de acero inoxidable y entre los primeros en Europa en el sector de Distribución, Transformación y Trading.

Con un número de empleados cercano a las 105.000 personas en más de 60 países, Arcelor es la primera Siderurgia Mundial en producción y cifra de negocio. Constituye un operador de primera línea en todos sus grandes mercados: el automovilístico, la construcción, la línea blanca, el embalaje y la industria en general. El Grupo Arcelor está, por otro lado, activo en el campo de la ingeniería, de la chapa gruesa y de la laminación.

El ejercicio 2002 ha sido el primer año de integración efectiva de Aceralia en el Grupo Arcelor.

Acciones Arbed/Arcelor

Aceralia, a través de Aceralia Steel Trading, B.V. era titular del 100% de Aceralia Internacional, B.V., la cual al 31 de diciembre de 2001 era titular del 9,38% de Arbed y tras el canje en febrero de 2002 del 1,88% de Arcelor. La valoración de estas acciones tras el mencionado canje ha tenido un impacto muy significativo en los resultados del ejercicio. Aceralia Internacional, B.V. ha tenido que valorar a precio de mercado (cotización), que ha resultado muy inferior al coste original de las acciones de Arbed. Como consecuencia de la pérdida que ésta ha originado en Aceralia Steel Trading, B.V., Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. ha registrado una provisión de 96,8 millones de Euros por ajuste a valor teórico de esta sociedad.

Las acciones de Arcelor han sido vendidas a Arbed el 5 de febrero de 2003 a un precio de 11,50 E/acción resultante de la cotización media de Arcelor en las Bolsas de Madrid. París y Bruselas durante los últimos 20 días de cotización de enero con un descuento del 1,38% justificado por el volumen de la transacción. Asimismo, con posterioridad se vendieron a Arbed las acciones de Aceralia Internacional, B.V.

Arcelor Finance, SCA

A fin de optimizar los recursos financieros del Grupo ARCELOR (mediante la gestión unificada de la tesorería y del crédito), durante 2002 se ha constituido la sociedad Arcelor Finance SCA (Sociedad Comanditaria por Acciones). Aceralia participa en Arcelor Finance, al igual que ARCELOR, Arbed y Usinor, en calidad de socio colectivo ("associés commandité"), siendo titular de una acción, que representa el 0,0083% del capital social. La cualidad de socio colectivo implica la responsabilidad solidaria por las deudas sociales, lo que permite equiparar el rango de la deuda de la propia Arcelor Finance SCA con la deuda de sus filiales y de esta forma mejorar las condiciones de financiación de todas las sociedades participantes. Aceralia responde, de forma solidaria e ilimitada, con todos sus activos, de la totalidad de las deudas de Arcelor Finance SCA.

Informe de Gestión del Ejercicio 2002

Arcelor Sagunto, S.L.

En 2002 se han realizado parte de las operaciones necesarias, mediante la aportación por Aceralia y Sollac del conjunto de activos y derechos indicados y culminará en 2003 con la plena integración de Sidmed y Solmed dentro del mencionado conjunto de Arcelor Sagunto, del cual Aceralia es titular del 75%.

ACTIVIDAD COMERCIAL

Con el fín de armonizar la política comercial y mejorar de esta forma las condiciones comerciales y sobre todo el servicio al cliente, Arcelor está estableciendo una política de "imagen unificada frente al cliente". Esta actuación se está concretando en la creación de las correspondientes sociedades que concentran la actividad, promoción y distribución comercial del Grupo Arcelor, sistema al que desde mediados de 2002 y con desarrollo en 2003 se encuentran plenamente vinculados Aceralia y su Grupo

Las expediciones de productos acabados siderúrgicos del Grupo Aceralia han sido 10,3 millones de toneladas lo que representa un incremento del 6% respecto al año 2001 en línea con la situación del mercado siderúrgico. En la Sociedad Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. las expediciones de productos siderúrgicos y otros derivados del proceso han sido de 6,3 millones de toneladas, un 3% más que en 2001.

El 37% de las ventas de productos planos están ligadas a contratos anuales, lo que aporta una mayor estabilidad comercial.

El 79% de la cifra de negocios de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. en el año 2002 se ha realizado en el mercado nacional y el 14% en la UE-14.

En el ámbito de la distribución, Aceralia tiene una amplia presencia en España y Portugal a través de sus participaciones.

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PLAN INDUSTRIAL

A lo largo de 2002 Aceralia ha continuado ejecutando el Plan Industrial, de acuerdo a los compromisos adquiridos por el Grupo Arbed al constituir su alianza estratégica con Aceralia.

Los principales proyectos finalizados y puestos en marcha han sido:

Reforma del Tren de Bandas en Caliente (TBC) Avilés.
- » Se pretende lograr un aumento de productividad, ritmo de laminado, peso específico de bobina y otra serie de reformas que van a contribuir a mejorar la calidad y a reducir los costes de transformación, consiguiendo valores similares a los obtenidos por los TBC de vanguardia. Se contempla además una mejora importante de las condiciones medioambientales.
Reforma del Tren Tándem 1 de Avilés.
- » Para mejorar la calidad del producto obtenido y permitir laminar bobinas de entrada de mayor espesor.
Reforma del Horno Alto B de Gijón
Reforma del acabado de carril de Gijón de 90 metros.

Además, los proyectos más relevantes en curso son:

Instalación PCI Gijón, que pretende incrementar la productividad de los hornos altos y reducción de costes junto con mejoras medioambientales.
Nueva línea de hojalata en Avilés, para ajustar y ampliar la gama y mejorar la calidad de producto.

Mejoras operativas y de productividad

El esfuerzo de mejora continua de Aceralia se desarrolla en su nuevo entorno Arcelor, entre otras, en las siguientes líneas de actuación:

Aprovechamiento de sinergias entre las distintas compañías de Aceralia y del Grupo Arcelor al que pertenece, implantando las mejores prácticas para la explotación de las instalaciones.
Control rígido de stocks, de acuerdo con las políticas del Grupo Arcelor.
Optimización del uso de las instalaciones, aprovechando al máximo la flexibilidad que aporta a Aceralia su estructura productiva equilibrada entre producción de acero a partir de hornos altos v producción de acero en horno eléctrico, destinando el consumo de arrabio a la fabricación de productos de más valor añadido.
Mejora del mix productivo de las instalaciones, desarrollo de nuevas gamas y calidades.

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Mejora del mix de materias primas utilizado.
Mejora del rendimiento energético de las instalaciones.

RECURSOS HUMANOS

El año 2002 ha sido para los distintos Departamentos de Recursos Humanos de los distintos niveles y plantas, también el año de la integración en ARCELOR. La división de distintos sectores, ha hecho revisar la estructura organizativa en esta materia, teniendo especial relevancia la distinta organización de estos sectores y su coordinación.

En el ámbito de Aceralia, en este capítulo de Recursos Humanos, se ha orientado sus actuaciones a la consecución de los objetivos estratégicos siguientes:

Seguridad y Salud Laboral, con el compromiso que exige la integración de la prevención en todos los sistemas de gestión de la Sociedad. Objetivo cero incidentes, permanente y prioritario.
Desarrollo de los valores corporativos: creación de valor al cliente; orientación a la rentabilidad; énfasis en la innovación; fiabilidad, responsabilidad y tiempo de respuesta; integración de las personas en el proyecto empresarial; la ética y el respeto al entorno. Propósito ser lideres en coste, calidad, servicio y rentabilidad.
Optimización de la estructura de recursos humanos y desarrollo de las organizaciones de trabajo, apoyada en la mejora continua, facilitando la participación creativa de las personas y la innovación tecnológica. Su propósito es la adecuación y cualificación de las personas y mejora de la eficacia.

Las actuaciones más relevantes desarrolladas durante el año 2002 han sido:

Seguridad y Salud Laboral
- » Desarrollo de las acciones enmarcadas en el Plan de Seguridad y Salud Laboral 2001-2005, en cuanto a: inspecciones de seguridad, coloquios participativos, investigación de accidentes e incidentes, implantación de medidas correctoras, etc. Este Plan constituye el documento base que define las acciones a desarrollar, objetivos a conseguir y los órganos de consulta y participación.
- » Auditoria del Sistema de Prevención de Riesgos Laborales, obteniendo la certificación del Sistema.
Firma del Acuerdo sobre Estructura Profesional (Proyecto Horizonte). Este nuevo sistema de clasificación profesional se centra en el desarrollo de la profesión, estructurada por competencias, de tal forma que permita un desarrollo continuo de las personas, según la evolución de las líneas de estrategia industrial.

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Planes de formación y mejora de gestión en la planificación y desarrollo de los recursos humanos. Destinado a ampliar la cualificación y facilitar la rotación.
Implantación del Plan de Sugerencias. Su desarrollo contribuye, además de a las aportaciones de ideas de mejora en los procesos productivos y/o gestión, a estimular y reforzar las conductas de participación y mejora permanente.
Inicio de la aplicación del Contrato Relevo de acuerdo con lo establecido en el Primer Acuerdo Marco del Grupo Aceralia.

MEDIO AMBIENTE

Durante el año 2002, Aceralia ha seguido profundizando en el desarrollo de su política Medioambiental en línea con sus principios relativos al cumplimiento riguroso de las obligaciones legales, la mejora continua de su actuación medioambiental y la consideración del medio ambiente como factor estratégico de la empresa, coordinados todos ellos con la planificación de la actividad siderúrgica dentro del marco del Desarrollo Sostenible. En esta línea, Aceralia ha dirigido sus líneas de actuación, principalmente a:

Sistema de Gestión Medioambiental, con la implantación de Sistemas de Gestión Medioambiental, certificados según la norma ISO 14.001 en todas nuestras factorías, que ha marcado un hito importante en la adecuación de las instalaciones y procedimientos operativos a las modernas exigencias medioambientales. El programa, que comenzó en el año 1999, ha finalizado, en lo que respecta a la Sociedad Aceralia, en 2002 con la certificación de la totalidad de sus instalaciones industriales.

Formación, impartiendo cursos y desarrollando jornadas de formación y sensibilización que han alcanzado a más de 7.300 profesionales de plantilla propia, cerca de 1.600 personas de empresas contratadas, en las factorías de Avilés y Gijón y a la práctica totalidad de las plantillas de otras factorías del grupo.

Inversiones medioambientales, donde Aceralia no se ha conformado con instalar sistemas correctores que cumplan con los estándares exigidos por las mejores técnicas disponibles (MTD's o BAT's en terminología inglesa) sino que se ha adoptado una actitud proactiva en el sentido de potenciar las técnicas de prevención y aquellas que conduzcan a un ahorro de recursos naturales.

Otras Actividades, entre otras con las actuaciones en relación con el Desarrollo del Protocolo de Kioto. Registro Europeo de Emisiones y Seguimiento de la nueva Normativa en la Unión Europea a través de la participación en distintos foros y grupos de trabajo a escala internacional.

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CALIDAD

Aceralia desarrolla su actuación de manera coordinada con las políticas del Grupo Arcelor en tres direcciones:

Inversiones de mejora de sus instalaciones

Una parte muy significativa del Plan de inversiones tiene como objeto la calidad y la reducción de costes a lo que hay que añadir partidas para mejora de la calidad incluidas en cualquier proyecto de ampliación de capacidad.

Actuación a través de Sistemas de Gestión de la Calidad

Con un enfoque de mejora continua que permite a las distintas fábricas de Aceralia estar certificadas de acuerdo a las normas internacionales de calidad más exigentes.

Formación continua de los trabajadores

Permanentemente se desarrollan nuevos productos que se incorporan al mercado debido a su demanda por los clientes en continua colaboración con ellos, suponiendo un importante porcentaje de las ventas.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

ACERALIA, integrada ya en el Grupo Arcelor, continuó con la política de Investigación y Desarrollo que la empresa venía aplicando en los últimos años, enfatizando el capítulo de la Innovación. Las áreas de I+D+I desempeñan un papel fundamental en Arcelor, ya que constituyen las claves para lograr productos de acero con nuevas aplicaciones, competitivos en el sector de los materiales, mediante una renovación continua de sus instalaciones y un desarrollo personal de sus técnicos.

Los desarrollos tecnológicos de Aceralia se ejecutan a través de la organización de Innovación e Investigación, localizada en el Centro de Desarrollo Tecnológico de Avilés. Este Centro, que pertenece a la red de Centros de I+D del Grupo Arcelor, está asimismo integrado en redes internacionales de investigación.

Aceralia participa intensa y activamente, en programas de Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica de ámbito regional (FICYT, INTEK), nacional (PROFIT) e internacional (CECA, V Programa Marco), con el propósito de aumentar su propia capacidad tecnológica y que le permita mantenerse en su posición de liderazgo dentro del sector.

Durante el año 2.002 se han desarrollado múltiples proyectos de I+D+1, a destacar, a nivel de grupo, 30 (25 en la sociedad individual) subvencionados por los programas europeos, nacionales y regionales anteriormente citados. Además se continúa con el desarrollo de un importante número de proyectos internos. Durante el año 2002 han finalizado 17 proyectos del programa de investigación europeo CECA (16 de ellos en la sociedad matriz). Dentro del mismo programa han comenzado 11 nuevos proyectos, (10 de ellos en Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.). Todos ellos relacionados con la mejora de los procesos y productos.

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Estos proyectos se desarrollan dentro de las factorías del Grupo, en sus diferentes áreas de producción: Horno Alto, Acerías, ACB, Tren de Bandas en Caliente, Tren de Chapa, Taller de Cilindros, Laminación en Frío y Productos Recubiertos. También en aplicación de productos.

CAPITAL Y ACCIONES PROPIAS

Al 31 de diciembre de 2002 el capital social de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. es de 751.250.000 euros, representado por 125.000.000 de acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una. Con fecha 23 de febrero de 1.999, el Consejo de Administración de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., según lo establecido en la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, acordó la redenominación del capital a euros lo que determinó, por el efecto del redondeo legalmente autorizado, la creación de una reserva indisponible por importe de quince mil ciento treinta con cuarenta y ocho euros.

Al 31 de diciembre de 2002 ni Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. ni ninguna de sus sociedades dominadas tenía acciones propias. Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., es propietaria de 1.613 acciones de su sociedad dominante. Arcelor, para lo que ha constituido la correspondiente reserva indisponible por importe de 8.062,50 euros.

Se hace constar que al 31 de diciembre de 2002, la filial indirecta de Aceralia, Aceralia Internacional, B.V, era titular de 9.988.470 acciones de Arcelor, que, tal como se indica en otro apartado de este informe, han sido vendidas a Arbed, S.A. el día 5 de febrero de 2003.

ACONTECIMIENTOS RELEVANTES OCURRIDOS DESPUES DEL CIERRE DEL EJERCICIO

Además de la venta a Arbed, S.A. de las acciones de Arcelor y Aceralia Internacional, B.V. mencionadas anteriormente, se han producido las siguientes operaciones relevantes:

Adquisición de acciones de Laminados Velasco, S.L. Dentro del acuerdo marco firmado por Aceralia en 2002, el 24 de enero de 2003 el Grupo adquirió el 13% del Capital de dicha sociedad por 15 millones de euros.
Venta de acciones de Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A.
- » Con objeto de dar cumplimiento a una de las condiciones impuestas por la Unión Europea para la creación de ARCELOR, en el mes de febrero de 2003 ARCELOR ha firmado un acuerdo con Thyssenkrupp Stahl Group para la venta del 75,5% de su participación en Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A. El precio de venta total es de (i) 40 Millones de euros más (ii) 10,5 Millones de euros ó, si fuese superior a esta última cifra, el importe de la tesorería neta existente en el momento de la transacción (la cual se estima tendrá lugar el 31/03/03). Dentro de este acuerdo se incluye la participación del 51% que Aceralia tiene en Galvanizaciones del Mediterráneo, Galmed, S.A. correspondiendo el precio a la parte proporcional de la venta total.

Este acuerdo de venta está sujeto a la aprobación de la Unión Europea, por lo que la transferencia efectiva de las acciones no se producirá hasta su obtención.

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PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2003

Para el sector siderúrgico en Europa, los expertos apuntan para 2003 a un ligero crecimiento y recuperación del sector. No obstante el entorno económico cuenta con las incertidumbres políticas y económicas con que se ha iniciado el ejercicio.

En este entorno contrastado en términos de crecimiento económico, Aceralia, dentro de la política global del Grupo Arcelor continuará con su política, basada en precios, control de stocks y mejora en materia de beneficios de gestión y sinergias.

El Consejo de Administración de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. en su reunión del día 27 de Marzo de 2003, debidamente convocado al efecto, formula las siguientes Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de organero de 2002, correspondientes a esta Sociedad tal y como figuran en los documentos anexos, visados por el Presidente y el Secretario en todas sus páginas, compuestos de 55 páginas correspondientes a ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A., para su presentación y sometimiento a la Junta General de Accionistas.

Madrid, 27 de Marzo de 2003

José Ramón Alvarez Rendueles Presidente	Guillermo Ulacia Arnaiz Vicepresidente
Jacques Chabanier	) Manuel Fernandez López
Luis Miguel Fernández González	Juan José Aroztegi Urteaga
Robert M. Hudry	Roland Junck
Paul Matthys	Angel Rojo Vernández-Rib
	Michel Wurth
Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz
Francisco Pérez-Crespy Payá Secretario del Consejo

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

31 de diciembre de 2002 (Junto con el Informe de Auditoría) Auditorias 7632

Auditores

Ventura Rodríguez, 2 (Pl. 1) 33004 Oviedo

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
	2 2 ABR. 2003
REGISTRO DE ENTRADA Nº 2003 3 5

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (la Sociedad) y sus sociedades dependientes (en adelante el Grupo Aceralia) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2002 de determinadas sociedades consolidadas (véase nota 2 de la memoria adjunta) cuyos activos y resultados netos representan, respectivamente, un 7% y 11% de las correspondientes cifras consolidadas. Las mencionadas cuentas anuales han sido auditadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo Aceralia se basa, en lo relativo a la participación en dichas sociedades, únicamente en el informe de los otros auditores.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de sítuación consolidado, de la cuenta de pérdidas v ganancias consolidada y del cuadro de financiación consolidado, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002. Con fecha 21 de marzo de 2002 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001 en el que expresaron una opinión con una salvedad.
1. Según se indica en las notas 5(1) y 13 de la memoria adjunta, el epígrafe de "Provisiones para Riesgos y Gastos" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 incluye unos importes de 113.250 miles de euros y 16.788 miles de euros, registrados en ejercicios anteriores, que los Administradores del Grupo Aceralia entienden necesarios para la cobertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años, así como para cubrir el importe correspondiente a determinados compromisos laborales. El epígrafe de "Deudores" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 incluye un impuesto sobre beneficios anticipado de 5.245 miles de euros que corresponde al efecto impositivo de la provisión por compromisos laborales mencionada anteriormente. A la fecha de emisión de este informe no tenemos evidencia objetiva de pasivos devengados que justifiquen la necesidad de mantener registradas dichas provisiones y el mencionado impuesto sobre beneficios anticipado.

Inscrita en el Registro Oficial de Ar y en el Registro de Sociedades del Instituto de Auditores-Gensores
Jurados de Cuentas con el n.º 10. Rog. Mer. Madrid, T. 11.961, F 84, Sec. 8, H. M-188.007, Inscrip. 1.8 N.I.F. B-78510153

1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párrafo 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados consolidados de sus operaciones y de los recursos consolidados obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que, excepto por el cambio con el que estamos de acuerdo y que tiene su origen en un cambio de la normativa contable acerca del reconocimiento de las deducciones de la cuota del Impuesto sobre Sociedades pendiente de aplicar por insuficiencia de cuota según se describe en la nota 5(0) de la memoria, guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo Aceralia, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. y de los de sus sociedades dependientes.

KPMG AUDITORES. S.L.

John M. Scott 28 de marzo de 2003

KPMG AUDITORES, S.L. MIEMBRO ETERCIENTE DEL INSTITUTO DE AUDITORES CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA 2003 00000002 COPIA

Balances de Situación Consolidados al 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de euros)

Activo	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001

INMOVILIZADO	3.763	5.127
Gastos de establecimiento (nota 7) Inmovilizaciones inmateriales (nota 7)
Gastos de investigación y desarrollo	5.820	4.569
Propiedad industrial	1.803	1.803
Aplicaciones informáticas	18.225	6.569
Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero	20.735	20-745
Amortizaciones	(15.950)	(11.569)
	30.633	_ 22.117

Inmovilizaciones materiales (nota 8)
Terrenos y construcciones	1.370.103	1.346.003
Instalaciones técnicas y maquinaria	4.132.701	3.991.105
Otro inmovilizado	297.646 148.239	282.698 11.434
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso Amortizaciones y provisiones	(3.912.134)	(3.690.064)

	2.036.555	2.041.176

Inmovilizaciones financieras (nota 9)
Participaciones puestas en equivalencia	545.685	841.741
Créditos a sociedades puestas en equivalencia	9.015 321.196	9.015 36.806
Otro inmovilizado financiero Provisiones	(135.521)	(102)

	740.375	887.460

Total inmovilizado	2.811.326	2.955.880

FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN (nota 6)	15.956	5.223
De sociedades consolidadas por integración global De sociedades puestas en equivalencia	505	36.205

Total fondo de comercio de consolidación	16.461	41.428

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	2.533	4.351

ACTIVO CIRCULANTE Existencias
Materias primas y otros aprovisionamientos	241.834	251.361
Productos en curso y semiterminados	225.833	252.641
Productos terminados	365.543	381.865
Repuestos	131.781	110,424
Provisiones	(75.111)	(67,554)
	889,880	928.737

Deudores
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	597.211	619.710
Empresas puestas en equivalencia y vinculadas (nota 9(b))	113.516	40.767
Otros deudores	10.15 1	9.274
Administraciones públicas (nota 16)	127.550	93.854
Provisiones	(25.524)	(35.141)
	822.904	728,464

Inversiones financieras temporales
Cartera de valores a corto plazo (nota 10(a))	48.628	87.063
Dividendos a cobrar (nota 9(b))	10.187	7.355
Créditos a empresas vinculadas (nota 9(b))	127.758 18.610	57.807
Otros créditos (nota 10(b))	40.354	45.959
Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo (nota 10(c))
	245.537	198.184

Acciones de la Sociedad dominante a corto plazo (nota 11(c))	8

Tesoreria	22.436	31.998
	2.926	667
Ajustes por periodificación
Total activo circulante	1,983 691	1.888.050

TOTAL ACTIVO	4.814.011	4.889.709

Balances de Situación Consolidados

al 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de curos)

Pasivo	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001

FONDOS PROPIOS (nota 11)	751.250	751.250
Capital suscrito Prima de emisión	1.114.550	1.114.550
Otras reservas de la sociedad dominante	389.248	321.469
Reservas en sociedades consolidadas
Reservas de revalorización	3.474	3.474
Otras reservas	599,062	517,387
		20.861
	602.536
Diferencias de conversión	(107.198)	(28.398)
Beneficios atribuibles a la sociedad dominante
Beneficios consolidados del ejercicio	9.349	219.514
Beneficios atribuidos a socios externos	(8.227)	(2.446)
	1.122	217.068
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio		(67.614)
Total fondos propios	2.751.508	2.829.186
	152.923	140.114
SOCIOS EXTERNOS (nota 12)
DIFERENCIA NEGATIVA DE CONSOLIDACIÓN (nota 6)		14.022
De sociedades consolidadas por integración global	14.395	30.934
De sociedades puestas en equivalencia	30.934
Total diferencia negativa de consolidación	45.329	44.956
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	24.785	27.286
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (nota 13)
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	5.487	127.967
Otras provisiones	233.211	215.186
Total provisiones para riesgos y gastos	238.698	343.153
ACREEDORES A LARGO PLAZO
Deudas con entidades de crédito (nota 14)	172.074	226.07 1
Administraciones Públicas (nota 16)	34.797	38.537
Otros acreedores (nota 15)	21.438	23.073
Total acreedores a largo plazo	228.309	287,681

ACREEDORES A CORTO PLAZO	155.158	193.436
Deudas con entidades de crédito (nota 14)	315.991	27.526
Deudas con sociedades puestas en equivalencia y vinculadas (nota 9(b)) Acreedores comerciales	596.659	571,749
Otras deudas no comerciales
Administraciones públicas (nota 16)	67.814	60.143
Otras deudas (nota 15)	127.994	200.516
Remuneraciones pendientes de pago	48,256	.45.761
	244.064	306.420
Provisiones para operaciones de tráfico (nota 5(i))	53.873	52.57 I
Ajustes por periodificación	6.714	5,488
Total acreedores a corto plazo	1.372.459	1.217.333
TOTAL PASIVO	4.814.011	4.889.709

Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de euros)

	Debe	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001
Gastos
	Reducción de existencias de productos terminados y en curso
de fabricación		94.591
Aprovisionamientos (nota 18(b))		1.915.831	1.922.427
Gastos de personal (nota 18(c))		681.091	634.056
	Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (notas 7 y 8)	251.818	253.591
Variación de las provisiones de tráfico		1.271	11.257
Otros gastos de explotación		1.068.108	1.014.851
Total gastos de explotación		4.012.710	3.836.182
Beneficios de explotación		93.702	176.902
Gastos financieros		36.304	34.714
	Variación de las provisiones de inversiones financieras (nota 9 (a))	41.177
Diferencias negativas de cambio		8.056	5.331
Total gastos financieros		85.540	40.045
(notas 2 y 6)	Amortización del fondo de comercio de consolidación	3.141	9.628
Beneficios de las actividades ordinarias		64.950	190.046
	Variación de las provisiones de inmovilizado (nota 9(a))	71.201	(1.376)
Gastos y pérdidas extraordinarios (nota 18(d))		60.268	78.683
Total gastos extraordinarios		131.469	77.307
Resultados extraordinarios positivos			29.456
	Beneficios consolidados antes de impuestos		219.502
Impuesto sobre Sociedades (nota 17)		(66.060)	(12)
	Resultado consolidado del ejercicio (Beneficio)	ਰੇ 349	219.514
(notas 12 y 18(e))	Resultado atribuido a socios externos (Beneficio)	8.227	2.446
(Beneficios)	Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	1.122	217.068

Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de euros)

Haber	Ejercicio 2002	Ejercicio 2001

Ingresos	4.070.769	3.933.336
Importe neto de la cifra de negocios (nota 18(a)) Aumento de existencias de productos terminados y en curso
de fabricación		48.123
Trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado (nota 5(d))	1.398	2.620
Otros ingresos de explotación	34.245	29.005
Total ingresos de explotación	4.106.412	4.013.084

Ingresos por participaciones en capital	4	72
Otros ingresos financieros	19.255	16.491
Diferencias positivas de cambio	4.084	8.024
Total ingresos financieros	23.343	24.587
Resultados financieros negativos	62.194	15.458
Participación en beneficios de sociedades puestas en equivalencia
(nota 9(a))	36.583	36.018
Reversión de diferencias negativas de consolidación		2.212

Beneficios procedentes del inmovilizado	1.882	26.973
Ingresos y beneficios extraordinarios (nota 18(d))	7.926	79.790
Total ingresos extraordinarios	9.808	106.763
Resultados extraordinarios negativos	121.661
Pérdidas consolidadas antes de impuestos	56.711

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2002

(1) Naturaleza y Actividades de la Sociedad

Constitución y actividades

Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. (en adelante Aceralia, la Sociedad o la Sociedad dominante) se constituyó por un período de tiempo indefinido como sociedad anónima en España el 15 de diciembre de 1994, con la denominación de CSI Planos, S.A. En el ejercicio 1997, y en el contexto del proceso de privatización de la Sociedad, ésta cambió su denominación social pasando de CSI Planos, S.A. a la actual Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.

Su objeto social consiste en:

La fabricación, transformación, distribución y comercialización de toda clase de productos siderúrgicos y metalúrgicos, sus materias primas, semielaborados y subproductos.
El diseño, realización de proyectos, dirección y ejecución de obras, instalaciones y construcciones con productos siderúrgicos o metalúrgicos.
La realización de actividades de investigación, ingeniería, desarrollo y promoción, por cuenta propia o de terceros, en relación con los procesos y productos siderúrgicos y metalúrgicos en general, su utilización y reciclado.
La explotación de minas y canteras, y la comercialización de minerales.
La explotación de la propiedad industrial y de la tecnología de que disponga la Sociedad, así como la prestación de servicios de asesoramiento, asistencia técnica y consultoría en los campos referidos a las actividades señaladas en los apartados precedentes.
Sus actividades son las propias de una siderurgia integral, desarrolladas en sus factorías de Avilés, Gijón y Echévarri (Vizcaya), así como la comercialización de sus productos mediante una adecuada red comercial nacional e internacional. Adicionalmente, como sociedad cabecera del grupo formado por Aceralia y sus sociedades dependientes (en adelante el Grupo o el Grupo Aceralia), dirige e integra las políticas y estrategias del mismo. Tras la integración en el Grupo ARCELOR, está previsto que Aceralia y sus sociedades dependientes vayan comercializando sus productos a través de una red unificada del Grupo ARCELOR con el fin de ofrecer una imagen comercial única (véase nota 21 (e)).
En 1995, Corporación de la Siderurgia Integral, S.A. (actualmente AHV-Ensidesa Capital, S.A.), Empresa Nacional Siderúrgica, S.A.-ENSIDESA y Altos Hornos de Vizcaya, S.A .-AHV transmitieron y aportaron a CSI Corporación Siderúrgica, S.A. (sociedad posteriormente disuelta sin liquidación, con aportación de sus activos y pasivos a Aceralia) una parte de sus activos operativos industriales y activos financieros, así como ciertas deudas y pasivos vinculados a los activos traspasados, comenzando ésta sus operaciones a partir de dicho año. En este sentido, la memoria que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 1995 incluye información detallada respecto al proceso constitutivo y acuerdo de aportación, así como balances de los activos y pasivos objeto del mismo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Por otra parte, en el ejercicio 1997, de forma previa al proceso de privatización de las empresas que forman el Grupo, y con el objeto de convertir a Aceralia en la sociedad cabecera del mismo, se produjeron determinadas operaciones de reestructuración societaria realizadas a través de movimientos de participaciones por compras y ventas dentro del Grupo y que culminaron en la disolución sin liquidación de CSI Corporación Siderúrgica, S.A. (anterior sociedad cabecera del Grupo) con adjudicación de la totalidad de sus activos y pasivos a la Sociedad.

Durante el segundo semestre del ejercicio 1997 tuvo lugar el proceso de privatización de la Sociedad. Dicho proceso incluyó la entrada como socio tecnológico del Grupo Arbed, con una participación del 35% en el capital de la Sociedad, así como la emisión de los "Warrants Aceralia 97", y la adquisición de acciones por parte de Corporación J.M. Aristrain y culminó en la realización de una Oferta Pública de Venta de acciones, momento a partir del cual las acciones están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo.

Grupo Arbed

Asimismo, con fecha 23/24 de septiembre de 1997, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), la Sociedad y Arbed) firmaron el "Acuerdo Marco para la ejecución de la Alianza Estratégica". estableciéndose la obligación para Arbed de ejecutar un Plan Industrial para el Grupo en el entorno de la Alianza Estratégica, con unas inversiones previstas de, al menos 781.917 miles de euros, el mantenimiento del nivel de empleo y el incremento de la producción del Grupo en un plazo máximo de cinco años, y su incumplimiento podría suponer una penalización de hasta 150.253 miles de euros para Arbed en garantía de la cual se pignoraron 8.465.558 acciones de Aceralia propiedad del Grupo Arbed.
Dichos acuerdos se vieron modificados como consecuencia del proceso de integración del Grupo Aceralia en el Grupo ARCELOR, tal y como se indica en un párrafo posterior.
Tanto Arbed como Aceralia, salvo ésta en determinadas circunstancias, se comprometieron a no transferir a terceros las acciones adquiridas como consecuencia de este acuerdo ni a producir en ellas cargas o gravámenes de cualquier clase al menos durante los cinco años siguientes al mismo.
Finalmente, en cumplimiento de lo contemplado en el Acuerdo Marco, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Aceralia celebrada el 14 de noviembre de 1997, aprobó la emisión de los títulos denominados "Warrants Aceralia 97" que garantizarán el derecho a suscribir 37.501.000 acciones de Aceralia con desembolso en efectivo del nominal más una prima variable de acuerdo con las condiciones de emisión. Estos títulos, que fueron suscritos en su totalidad por Arbed al precio de 1 peseta (0,00601 euros) previa renuncia al derecho de suscripción preferente por SEPI, se constituyen en objeto de prenda a favor de SEPI que impide su ejercicio. Dicha prenda ha quedado sin efecto automáticamente el 1 de enero de 2003, permitiendo a su titular el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants desde dicha fecha hasta como máximo el 31 de diciembre de 2004.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Creación de ARCELOR

Con fecha 19 de febrero de 2001, el Grupo Aceralia hizo público el Acuerdo de Intenciones alcanzado junto con el Grupo Arbed y el Grupo Usinor, el cual daba a conocer su propósito de combinar sus fortalezas industriales, comerciales y humanas para crear una nueva compañía que posteriormente se denominaría ARCELOR.
El Grupo Aceralia, el Grupo Arbed y el Grupo Usinor basaron su acuerdo en el desarrollo de un Plan Industrial que abarca cuatro segmentos: productos planos, productos largos, acero inoxidable y distribución, transformación y "trading". Se prevé que esta integración genere elevadas sinergias en producción, distribución, compras y administración.
Este proyecto fue ratificado por los Consejos de Administración de Usinor, Arbed y Aceralia en sus reuniones de 23 de mayo, 5 de junio y 6 de junio de 2001, respectivamente, y fue aprobado por la Comisión Europea mediante Decisiones dictadas con fechas 19 de julio (Tratado CEE) y 21 de noviembre (Tratado CECA) de 2001. Esta última decisión se supeditó a la desinversión en un número determinado de empresas de producción y distribución de acero. Al objeto de satisfacer las condiciones impuestas por las autoridades europeas, y en lo que afecta al Grupo Aceralia, se venderá la participación del 51% en la sociedad Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A., ubicada en Sagunto, Valencia (véase nota 21 (b)).

Oferta Pública de Adquisición de Acciones

Los compromisos contraídos en el Acuerdo de Intenciones fueron confirmados y desarrollados mediante un acuerdo de integración ("Amalgamation Agreement") que fue suscrito el 7 de junio de 2001 por Aceralia, Arbed y Usinor, y el 12 de junio de 2001 por ARCELOR, y modificado el 11 de diciembre de 2001. Tras esta última modificación, se indicó que ARCELOR ofrecería a los accionistas de Aceralia, Arbed y Usinor el canje de sus acciones de acuerdo con las siguientes ecuaciones de canje:
4 acciones de ARCELOR por 3 acciones de Aceralia
43 acciones de ARCELOR por 4 acciones de Arbed
1 acción de ARCELOR por 1 acción de Usinor
Finalmente, ARCELOR, sociedad anónima mercantil de nacionalidad luxemburguesa constituida el 8 de junio de 2001, presentó una Oferta Pública de Adquisición de acciones de Aceralia el 4 de enero de 2002, y de Arbed y Usinor el 24 de diciembre de 2001, con las condiciones de canje indicadas anteriormente.
La Oferta no se dirigió a los Warrants Aceralia 97. Estos valores eran propiedad de Arbed España, B.V., una sociedad del Grupo Arbed que pasaría a ser controlada por ARCELOR. Los citados Warrants podrán ser ejercitados libremente desde el 1 de enero de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2004. ARCELOR, a través de la filial del Grupo Arbed titular de los Warrants, prevé ejercitar dichos Warrants, salvo que el Consejo de Administración de ARCELOR decidiera otra cosa. En caso de ejercicio, se diluirán las participaciones de los accionistas minoritarios en Aceralia.

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Modificaciones del Acuerdo Marco

Con fecha 14 de diciembre de 2001, y por medio del "Acuerdo celebrado por SEPI y el Grupo Arbed sobre adaptación del Acuerdo Marco de 23/24 de septiembre de 1997 existente entre las partes a los acuerdos de intenciones y de integración suscritos entre Aceralia, Arbed y Usinor", suscrito por SEPI, Arbed España, B.V., Arbed y ARCELOR (en adelante, el "Acuerdo de Modificación del Acuerdo Marco"), que fue objeto de aprobación por el Consejo de Ministros de 21 de diciembre de 2001, SEPI autorizó a Arbed España, B.V. a aceptar la Oferta, siempre que se acreditara que las ofertas que ARCELOR había formulado sobre Arbed y sobre Usinor hubieran tenido resultado positivo y se comprometió, asimismo, a dejar sin efecto la prenda sobre 8.465.558 acciones de Aceralia propiedad de Arbed España, B.V., que fue constituida el 20 de noviembre de 1997 en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Arbed en relación al Plan Industrial de Aceralia. En sustitución de dicha prenda, Arbed España, B.V., se obligó, en el propio Acuerdo de Modificación del Acuerdo Marco, a constituir a favor de SEPI una prenda sobre las 11.287.411 acciones de ARCELOR que había recibido en contraprestación por la aportación a la presente Oferta de las acciones de Aceralia pignoradas a favor de SEPI. Dicha prenda fue constituida con fecha 21 de febrero de 2002.

Resultado de la Oferta

Como consecuencia del resultado positivo de las tres Ofertas Públicas de Acciones presentadas por ARCELOR, sobre Usinor, Arbed y Aceralia, concluidas en el ejercicio 2002, ARCELOR se convirtió en el accionista mayoritario de los tres grupos mencionados anteriormente, iniciando su cotización el 18 de febrero de 2002 en las Bolsas Oficiales de Comercio españolas y en el Mercado Continuo, así como en las Bolsas de Bruselas, Luxemburgo y París.
El Grupo Aceralia, a través de su filial al 100% Aceralia Steel Trading, B.V. es titular del 100% del capital social de Aceralia Internacional, B.V., sociedad de nacionalidad holandesa, la cual al 31 de diciembre de 2001 era titular de 929.160 acciones de Arbed, representativas del 9,38% de su capital social y del 9,41% de sus derechos de voto, cuyo coste de adquisición ascendió a 243.632 miles de euros. Como consecuencia del canje de acciones de Arbed por acciones de ARCELOR al que acudió Aceralia Internacional, B.V. en el ejercicio 2002, ésta suscribió 9.988.470 acciones de ARCELOR que representaban una participación inferior al 3% de dicha sociedad. Como consecuencia de la aplicación de los principios contables a las participaciones, el canje de las acciones y su posterior valoración al cierre del período ha tenido un impacto muy significativo en los resultados del ejercicio. En este sentido, ha tenido que ajustar mediante las provisiones oportunas, y valorar a precio de mercado (cotización) su participación en acciones de ARCELOR, valor éste que ha resultado muy inferior al coste original de las acciones de Arbed (véase nota 9 (a)).

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(2) El Grupo Aceralia

La Sociedad y sus sociedades dependientes componen el Grupo Aceralia. Un detalle de las sociedades consolidadas por integración global y por puesta en equivalencia en el Grupo Aceralia al 31 de diciembre de 2002, agrupadas por sectores de negocio, se presenta en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota.
El ejercicio económico y fiscal de la Sociedad y de las sociedades dependientes y asociadas coincide con el año natural.
Determinadas sociedades dependientes y asociadas han sido excluidas del perímetro de consolidación por no ser significativa su aportación a las cuentas anuales consolidadas. La inversión en dichas sociedades figura registrada al coste, disminuido, en su caso, por las correspondientes provisiones por depreciación (véase nota 9).
Las principales variaciones experimentadas en la estructura societaria del Grupo Aceralia durante 2002 son las siguientes:
(a) Como consecuencia del canje de acciones de Arbed por acciones de ARCELOR que se menciona en la nota 1, el Grupo Aceralia tiene, al 31 de diciembre de 2002, 9.988.470 acciones de ARCELOR que representan una participación del 1,88% en su capital social. El Grupo Aceralia ha valorado dicha participación al coste de adquisición o mercado (cotización) si éste es inferior (véase nota 5(e)). En las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001 y anteriores, el Grupo Aceralia valoró su participación en Arbed, que ascendía al 9,38% de su capital social, por el método de puesta en equivalencia al exceder la participación del 3% v tratarse de una empresa cotizada.

El valor de la puesta en equivalencia de Arbed a la fecha del canje ascendía a 220.665 miles de euros. Después del canje mencionado anteriormente, el coste por el que figuran las acciones de ARCELOR al 31 de diciembre de 2002 asciende a 243.632 miles de euros, que se corresponde con el coste original que tuvieron las acciones de Arbed (véase nota 1). Asimismo, en el momento del citado canje, el Grupo registró una provisión de 22.967 miles de euros, que se corresponde con la diferencia entre los valores de coste v de puesta en equivalencia mencionados anteriormente y que no ha tenido efecto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (véase nota 9 (a)).

Tal y como se refleja en la nota 1, la aplicación de los principios contables a esta participación ha supuesto un gasto en la cuenta de resultados del Grupo Aceralia en el ejercicio 2002 de 140.721 miles de euros. En el momento del canje, se ha registrado un gasto extraordinario de 99.544 miles de euros (33.332 miles de euros (Nota 18 (d)), al amortizar íntegramente el fondo de comercio de consolidación generado en la compra de las acciones de Arbed, que quedaba pendiente a la fecha del canje, y 66.212 miles de euros como variación de las provisiones de inmovilizado, respectivamente). Adicionalmente, el Grupo ha registrado un gasto de carácter financiero de 41.177 miles de euros por corresponder al efecto de fluctuación en la cotización de estas acciones desde la fecha del canje hasta la fecha de cierre del ejercicio (Nota 9 (a)).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) El 20 de febrero de 2002, el Grupo Aceralia incrementó su participación en Acería Compacta de Bizkaia, S.A. hasta el 80%. El coste total de la inversión ascendió a 3.841 miles de euros.
(c) Con vistas a crear una unidad de negocio conjunta para la transformación de bobina caliente en sus instalaciones comunes de Sagunto (Sidmed y Solmed), Sollac Mediterranée (del Grupo Usinor) y Aceralia acordaron la aportación por Aceralia a Arcelor Sagunto, S.L. (antes Sollac Mediterráneo, S.R.L.) de un conjunto de existencias de productos siderúrgicos, así como la cesión de los derechos de explotación de las plantas de Sidmed y Solmed, en el porcentaje que corresponde contractualmente a la aportante, y de los derechos de acceso a la clientela de los productos acabados en dichas instalaciones. A estos efectos, con fecha 27 de diciembre de 2002, la Junta General de Arcelor Sagunto, S.L. aprobó una ampliación de capital social por importe de 46,5 millones de euros, en la que Aceralia efectuó la aportación no dineraria antes mencionada, siendo el valor de coste de las existencias aportadas de 42,3 millones de euros. En estas cuentas anuales se ha efectuado el correspondiente ajuste de consolidación por la diferencia entre ambos importes. Esta transacción ha generado un fondo de comercio de consolidación de 11.506 miles de euros (véase nota 6). Como resultado de esta ampliación, Aceralia es titular del 75% del capital social de Arcelor Sagunto, S.L.

Como complemento de la operación anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 5 de febrero de 2003 (véase nota 21(d)), ha acordado la adquisición a Sollac hasta 42,7 millones de euros del 40,2% del capital de Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. Asimismo, se aprobó y está prevista la aportación por Aceralia y Sollac a Arcelor Sagunto, S.L. de sus respectivas participaciones en Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. y Solmed Galvanizados, S.L., de forma que finalmente Arcelor Sagunto, S.L. sea poseedor del 100% del capital de aquéllos. Estas últimas operaciones tienen prevista su ejecución durante los primeros meses de 2003.

(d) Aceralia Steel Trading, B.V. ha vendido la participación del 5% que mantenía en Europrofil, S.A.
(e) Durante el ejercicio 2002, Persebrás, S.L. redujo su participación en Arcelor Center Brussels, N.V. (anteriormente denominada Sidcenter, N.V.) del 20,48% hasta el 11,10% de su capital social por no acudir a la ampliación de capital efectuada por dicha sociedad. Esta participación se sigue consolidando por puesta en equivalencia (véase Anexo I) a pesar de mantener una participación inferior al 20% por considerarse que se cumplen los requisitos establecidos en las Normas de Consolidación.
(f) En noviembre y diciembre de 2002, se han constituido Aceralia Distribución, S.L. (Nota 21 (f)) y Esperbrás, S.L., respectivamente.
(g) El 20 de diciembre de 2002, Aceralia suscribió íntegramente una ampliación de capital realizada por Persebrás, S.L. mediante aportación no dineraria de las participaciones de la primera en Aceralia Transformados, S.A. y Laminados Velasco, S.L por unos. valores de aportación de 21.373 y 67.633 miles de euros respectivamente. Dichos valores de aportación coincidieron con el valor teórico contable de las sociedades

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

aportadas a la fecha de la operación. Esta operación societaria no ha tenido ninguna implicación en estas cuentas anuales consolidadas.

(h) Las participaciones en Agifesa, S.A. y Agifep, S.A., que en el ejercicio 2001 se consolidaban por el método de puesta en equivalencia, han sido registradas al 31 de diciembre de 2002 a su coste de adquisición, disminuido, en su caso, por las correspondientes provisiones por depreciación.
Al 31 de diciembre de 2002, Aceralia tiene un compromiso irrevocable de compra al resto de accionistas de Laminados Velasco, S.L. de un 13% de las participaciones de las que son titulares (véase nota 21(a)). De acuerdo con los términos del acuerdo que recoge el compromiso anterior, Aceralia tiene una opción de compra de un 20% de las participaciones de Laminados Velasco, S.L. que puede ejercer en cualquier momento y hasta el 31 de enero de 2007. Asimismo, los accionistas minoritarios de Laminados Velasco, S.L. tienen una opción de venta a Aceralia por el 20% de sus participaciones que pueden ejercer desde el 2 de enero de 2005 y hasta el 31 de enero de 2007.
Asimismo, Aceralia Transformados, S.A. tiene un compromiso de compra al resto de accionistas de Asturiana de Perfiles, S.A. del 40% de las acciones de las que son titulares, en el caso de que éstos decidan ejercer la opción de venta que tienen desde el 21 de diciembre de 2004 al 21 de diciembre de 2006.
(3) Bases de Presentación
- (a) Imagen fiel
  - En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de Aceralia han formulado estas cuentas anuales consolidadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados consolidados y de los recursos consolidados obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2002.
  - Estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad y de las cuentas anuales de la Sociedad y de las sociedades dependientes y asociadas, con las modificaciones oportunas para llevar a cabo la necesaria homogenización contable, y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad y las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas establecidas en el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre.
- (b) Principios contables
  - Para la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la nota 5. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(c) Comparación de la información

Como requiere la normativa contable, el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y el cuadro de financiación consolidado del ejercicio 2002 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001, aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 24 de abril de 2002. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, los Administradores han optado por omitir en la memoria consolidada del ejercicio 2002 los datos comparativos del ejercicio 2001.

(4) Distribución de Resultados

La propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio 2002 de la Sociedad dominante formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, consiste en su traspaso a la cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores.
Por otra parte, los Administradores propondrán a la Junta General de Accionistas, para su aprobación, la distribución de 0,50 euros por acción con cargo a reservas de libre disposición.

(5) Principios de Consolidación y Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Los principales principios de consolidación y principios contables y criterios de valoración utilizados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son los siguientes:

(a) Principios de consolidación

La consolidación de las cuentas anuales de la Sociedad con las de las sociedades dependientes incluidas en el conjunto consolidable se ha efectuado por el método de integración global.
La Sociedad posee la mayoría de los derechos de voto, directamente o a través de sus sociedades dependientes, en todas aquellas sociedades consolidadas por el método de integración global.
Las participaciones en el capital de las sociedades asociadas se han puesto en equivalencia. Han sido consideradas como sociedades asociadas aquellas en las que la Sociedad, o alguna de sus sociedades dependientes, no teniendo una participación superior al 50% del capital, poseía una participación de al menos el 20% en el caso de sociedades no cotizadas en bolsa o del 3% para sociedades cotizadas en bolsa. Las sociedades Sidstahl, N.V., Societé Nationale Sidérurgie y Arcelor Center Brussels han sido consideradas como sociedades asociadas aún cuando la participación en su capital social es inferior al 20%, por considerarse que se cumplen los requisitos establecidos en las Normas de Consolidación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Asimismo, se han homogeneizado los principios y criterios contables más significativos con los utilizados por la Sociedad dominante en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Para el caso de las participaciones en sociedades del Grupo Arcelor y otras sociedades, dado que los porcentajes utilizados por éstas, correspondientes a la vida útil económica de su inmovilizado material se acomodan mejor a las características de utilización del mismo, se han mantenido los criterios utilizados por estas sociedades.
Los estados financieros de las sociedades dependientes y asociadas establecidas en el extranjero, denominados en moneda extranjera, se han convertido a euros utilizando el método del tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión surgidas en la aplicación de este método son registradas en el epígrafe de "Fondos propios" del balance de situación consolidado.
Los saldos, transacciones y resultados significativos, habidos entre las sociedades cuyas cuentas anuales han sido consolidadas por los métodos de integración global y de puesta en equivalencia (en lo que hace referencia a los resultados), han sido eliminados en el proceso de consolidación.
Las participaciones de terceros en el capital, reservas y resultados de las sociedades consolidadas por el método de integración global se reflejan en el capítulo "Socios externos" de los balances de situación consolidados y en el de "Beneficios atribuidos a socios externos" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.
Como es práctica habitual, las cuentas anuales consolidadas no incluyen el efecto fiscal que correspondería a la incorporación a la Sociedad dominante de las reservas acumuladas y beneficios no distribuidos de las sociedades consolidadas por integración global o valoradas mediante el procedimiento de puesta en equivalencia.
La diferencia positiva o negativa existente a la fecha de adquisición entre el coste de adquisición y el valor teórico contable de las sociedades dependientes y asociadas se imputa, cuando esto sea posible, al valor de los activos y pasivos de estas sociedades. La diferencia positiva de consolidación no imputada a los activos y pasivos de las sociedades adquiridas se presenta en el epígrafe "Fondo de comercio de consolidación" y se amortiza de acuerdo con el criterio descrito en la nota 5(f).
La diferencia negativa de consolidación no imputada a los activos y pasivos de las sociedades adquiridas se presenta en el epígrafe "Diferencias negativas de consolidación" y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de acuerdo con el criterio descrito en la nota 5 (f).
(b) Gastos de establecimiento
- Los gastos de establecimiento, que incluyen fundamentalmente los gastos de constitución, los de primer establecimiento y gastos de puesta en marcha y los de ampliaciones de capital, se muestran al coste, netos de la correspondiente, amortización acumulada, que se calcula utilizando el método lineal durante un período de cinco años.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los gastos de puesta en marcha representan fundamentalmente gastos en concepto de personal asignado, formación y otros conceptos relacionados con la puesta en funcionamiento de instalaciones.

(c) Inmovilizaciones inmateriales

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición o coste directo de producción aplicado, según proceda, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:
Las aplicaciones informáticas adquiridas y las elaboradas por la propia empresa figuran por los costes incurridos y se amortizan linealmente durante el período de tres años en que está prevista su utilización. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gasto en el momento en el que se incurre en ellos.
Los derechos de uso y de opción de compra derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición. La amortización de estos derechos se realiza linealmente durante la vida útil del bien arrendado. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados durante la duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejercita la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.
- La mayor parte de los bienes incluidos en este concepto son terrenos y construcciones productivas. Dichas construcciones se amortizan de forma lineal durante su vida útil, estimada en veinticinco años.
(d) Inmovilizaciones materiales
- El inmovilizado material recibido a través de la aportación (véase nota 1) se muestra valorado por los respectivos importes de aportación y/o adjudicación. Las adiciones posteriores a la misma se han valorado a su coste de adquisición, actualizado en el caso de la sociedad dependiente Aceralia Transformados, S.A. de acuerdo con la Ley Foral 23/1996, de 30 de diciembre.
- El inmovilizado material adquirido por el resto de sociedades dependientes se muestra valorado a su coste de adquisición, actualizado en algunas sociedades de acuerdo con diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio y diversas normas forales.
- Los incrementos netos de valor resultantes de las operaciones de actualización mencionadas se amortizan en los años que restan por completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen.
Los gastos financieros de los créditos directamente relacionados con la construcción del inmovilizado material son capitalizados como parte del coste hasta la puesta en marcha del activo. El importe activado en ejercicios anteriores por estos conceptos como mayor coste neto del inmovilizado material asciende a 8.260 miles de euros y corresponde en su totalidad a las inversiones efectuadas por Acería Compacta de Bizkaia, S.A.
Los trabajos que el Grupo Aceralia realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y los costes de fabricación aplicados según tasas de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias. El importe capitalizado por este concepto en el ejercicio 2002 ascendió a 1.398 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe "Trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El Grupo amortiza los elementos del inmovilizado material sobre los valores de coste, de aportación o de coste actualizado siguiendo el método lineal, durante los siguientes períodos de vida útil estimados, algunos de los cuales están basados en estudios técnicos internos:

	Años
Construcciones	10 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 - 16
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 - 13
Elementos de transporte	4 - 12
Equipos para procesos de información	4 - 10
Repuestos v otros	7 - 15

El Grupo Aceralia efectúa, cuando concurren determinadas circunstancias, las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir al inmovilizado material el inferior valor de mercado que le corresponda al cierre de cada ejercicio siempre que el valor contable del inmovilizado no sea recuperable mediante la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos, incluida la amortización.

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(e) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

El Grupo Aceralia aplica los siguientes criterios para la contabilización de estas inversiones:
Las participaciones en sociedades puestas en equivalencia figuran valoradas a su valor teórico-contable al 31 de diciembre de 2002, una vez realizadas las eliminaciones mencionadas en la nota 5(a).
La cartera de valores a largo plazo representada por títulos con cotización oficial se valora al coste de adquisición o valor de mercado, el menor. Por valor de mercado se entiende el menor entre la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre del mismo.
La cartera de valores a largo plazo representada por títulos sin cotización oficial se valora al coste de adquisición, minorado, en su caso, por las necesarias provisiones por depreciación por el exceso de coste sobre su valor de mercado al cierre del ejercicio, entendiendo por valor de mercado su valor teórico-contable corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsisten en el de la valoración posterior.
Los créditos a empresas vinculadas se encuentran valorados por el nominal entregado.
Los valores de renta fija a corto plazo figuran registrados por su coste de adquisición.
Los depósitos y fianzas constituidos se valoran por el importe entregado, con la particularidad de lo mencionado en la nota 5(i).
Las diferencias obtenidas por comparación entre el coste y el valor de mercado, determinados como se ha indicado en los párrafos anteriores, se registran en el epígrafe "Inmovilizaciones financieras- provisiones".
(f) Fondo de comercio de consolidación y diferencia negativa de consolidación
- El fondo de comercio de consolidación originado en las adquisiciones de participaciones en sociedades dependientes y asociadas se amortiza linealmente durante un período de entre cinco y diez años en que se estima que dichas participaciones van a contribuir a la obtención de resultados positivos. En el caso de que existan dudas acerca de su recuperación futura se amortizan en su totalidad.
- La diferencia negativa de consolidación se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando corresponden a una plusvalía realizada como consecuencia de la venta de la participación o bien, en caso de estar basada en la evolución desfavorable de los resultados de la empresa de que se trate o en la previsión razonable de gastos correspondientes a la misma, en la medida en que esa previsión se realice.

(Continúa)

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(g) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Incluyen los gastos de formalización de préstamos recibidos y gastos por intereses diferidos de deudas contraídas que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

(h) Existencias

Las existencias se muestran valoradas como sigue:

Materias primas y otros aprovisionamientos: al coste medio ponderado de adquisición o al valor de mercado, si éste último fuera menor.
Productos terminados, en curso y semiterminados: al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, y la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de fabricación. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización, cuando éste es menor que el coste de fabricación.
Repuestos: al coste medio ponderado de adquisición o valor de realización, si éste fuera más bajo. Para ello, el Grupo Aceralia analiza la rotación de estas existencias calculando, mediante la aplicación de determinados porcentajes en función de la antigüedad de las partidas que la componen, el importe estimado que sería necesario provisionar para valorarlas a su valor de realización si éste fuera más bajo que su coste de adquisición.
La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado mediante estimaciones a su posible valor de realización.
Deudores (i)
- Las cuentas a cobrar figuran en el balance de situación consolidado adjunto por su valor nominal. Se han realizado las correcciones valorativas necesarias, dotándose las correspondientes provisiones en función del riesgo que presentan las posibles insolvencias con respecto al cobro de los diferentes activos. Asimismo, el epígrafe "Provisiones para operaciones de tráfico" del pasivo del balance de situación consolidado recoge una estimación de los descuentos, bonificaciones y otros conceptos aplicables a clientes y devengados a la fecha de cierre.
- Una parte significativa de los créditos generados como consecuencia de las ventas realizadas por Aceralia son cedidos, plena e incondicionalmente, a una entidad financiera, dándose de baja del balance de situación consolidado en el momento de la cesión. El descuento financiero asociado a la operación se refleja como gasto financiero en el momento de la cesión. La parte del nominal de los créditos objeto de aplazamiento en garantía del posible riesgo de cobro se refleja como "Depósitos a corto plazo" en el capítulo de Inversiones Financieras Temporales (véase nota 10(c)) Al 31 de diciembre de 2002, los créditos cedidos ascienden a 142.055 miles de euros.

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Adicionalmente y siguiendo la práctica comercial generalizada, una parte de las ventas efectuadas por el Grupo Aceralia se instrumenta en efectos comerciales, aceptados o sin aceptar. Los efectos a cobrar se descuentan en bancos salvo buen fin. En el balance de situación consolidado adjunto el capítulo de "Deudores" incluye los efectos descontados pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2002, figurando su contrapartida por el mismo importe como "Deudas con entidades de crédito a corto plazo" (véase nota 14).
Los gastos relativos al descuento de efectos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se incurren, y no se difieren a lo largo del período de vencimiento de los respectivos efectos debido a la escasa repercusión que tal diferimiento tendría en la determinación de los resultados de cada ejercicio.
Las provisiones para insolvencias se constituyen a efectos de cubrir las posibles pérdidas que pudieran producirse en la realización de los saldos mantenidos en las cuentas de deudores. Las sociedades consolidadas siguen el criterio de dotar este fondo en función de la antigüedad de los derechos de cobro, o cuando concurren circunstancias que indican razonablemente que determinados saldos deben ser considerados como de dudoso cobro.
(i) Transacciones en moneda extranjera
- Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en la moneda nacional, utilizando los tipos de cambio medios correspondientes al mes en que se realiza la transacción. Este criterio no difiere significativamente del que resultaría de aplicar el tipo de cambio vigente en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen.
- Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran a tipos de cambio en vigor a dicha fecha, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos de divisas de similar vencimiento y comportamiento en el mercado, y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo.
(k) Clasificación de saldos a cobrar y a pagar entre corto y largo plazo
- Se clasifican a corto plazo los saldos a cobrar y a pagar con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo los de vencimiento superior a dicho periodo.
(1) Indemnizaciones por despido
- Excepto en el caso de causa justificada, las sociedades vienen obligadas a indemnizar a sus empleados cuando prescinden de sus servicios. Las indemnizaciones se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

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(m) Provisiones para pensiones y obligaciones similares

Aceralia está obligada a complementar, bajo ciertas condiciones, las prestaciones que reciban de la Seguridad Social cada uno de los trabajadores que, habiendo pertenecido a la sociedad, han causado baja por incapacidad. Este complemento también es aplicable en caso de fallecimiento.
Las sociedades dependientes Siderúrgica del Mediterráneo, S.A., Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A., Emesa Trefilería, S.A., Aceralia Perfiles Bergara, S.A. y Aceralia Redondos Zumárraga, S.A. están obligadas a complementar, bajo ciertas condiciones, las prestaciones que reciban de la Seguridad Social determinados trabajadores que causen baja por jubilación.
De acuerdo con la legislación vigente, estos compromisos han sido exteriorizados o rescatados durante el ejercicio 2002 (véase nota 13(a)).
Asimismo, Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. mantiene determinados compromisos con aquellos colectivos de trabajadores que causaron baja al amparo del proceso de reestructuración de plantilla realizado en 1991 y 1993, así como determinados compromisos vitalicios con el personal activo y pasivo.
(n) Otras provisiones para riesgos y gastos
- Al 31 de diciembre de 2002, incluye provisiones por importe de 113.250 miles de euros, procedentes del ejercicio 1995, destinadas a la cobertura de los costes básicos de adaptación e innovación tecnológica, investigación y diversificación de productos, exigencias de medio ambiente y mejora de calidad, necesarios para mantener con garantías unos niveles de productividad competitivos en el mercado en los próximos años.
- Por otra parte, de acuerdo con el contenido del Convenio Colectivo firmado por Aceralia y determinadas sociedades dependientes con sus trabajadores en el contexto del Primer Acuerdo Marco del Grupo Aceralia, de aplicación para los ejercicios 2000-2002, y con el objeto de favorecer el relevo generacional y la armonización de los nuevos conocimientos con las experiencias adquiridas, dichas sociedades ofertarán, dentro de sus posibilidades, contratos de relevo a trabajadores desempleados para compensar la reducción de jornada acordada con trabajadores que en el año 2000 tuviesen una edad igual o superior a cincuenta y cinco años y que cumpliesen determinados requisitos. Adicionalmente, durante el ejercicio 2001 otras sociedades del Grupo Aceralia adoptaron acuerdos similares. El importe del compromiso asumido ha sido calculado por un actuario independiente utilizando como principales hipótesis un tipo de interés del 4% y tablas PERM/F2000P.
- Por otro lado, este epígrafe del balance de situación consolidado recoge provisiones para la cobertura de riesgos surgidos en el contexto de actividad del Grupo Aceralia y se dotan de acuerdo con las mejores estimaciones posibles en las circunstancias del momento.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(o) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio económico, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se recoge en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos de los balances de situación consolidados, clasificados, en cuanto a plazo, según el período de reversión previsto. Los impuestos anticipados se contabilizan como tales únicamente por el efecto impositivo de aquellas diferencias temporales que se espera revertirán en un plazo de diez años desde la fecha de los balances de situación consolidados.
Los créditos por compensación de bases imponibles negativas, por deducciones y bonificaciones y los impuestos anticipados sólo son objeto de contabilización en la medida en que se estima razonablemente que van a tener un interés cierto con respecto a la carga fiscal futura.
Conforme a los establecido en la Resolución de 15 de marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, el Grupo ha reconocido contablemente deducciones pendientes de aplicar al 31 de diciembre de 2002 por importe de 32.334 miles de euros por tener una seguridad razonable de su efectiva aplicación futura (Nota 17).
Tal y como se indica en la nota 17, las sociedades integrantes del conjunto consolidable del Grupo Aceralia constituyen, en el ámbito tributario, dos grupos de consolidación fiscal, uno en el Territorio Común y otro en el Territorio Foral. Adicionalmente otras sociedades no integradas en dicho grupos tributan de forma individual.
El régimen especial de tributación consolidada de los grupos de sociedades requiere que el grupo de sociedades que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos, como un único sujeto pasivo. Cada una de las sociedades que forma el grupo de consolidación fiscal debe, sin embargo, calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente, y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar según el signo de su aportación.
Para el resto de los impuestos, tasas y tributos a los que están sometidas las sociedades consolidadas, la base liquidable se calcula individualmente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(p) Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Las subvenciones de capital no reintegrables figuran en el pasivo de los balances de situación consolidados por el importe original concedido, deducidos los importes reconocidos como ingresos desde el ejercicio en que se recibieron. Las subvenciones de capital se imputan a resultados siguiendo el método lineal, durante un período de tiempo equivalente a la vida útil de los elementos del inmovilizado financiados con dichas subvenciones (véase nota 18(d)). Las subvenciones destinadas a la financiación de terrenos se difieren, en caso de existir, hasta el ejercicio en que se produce su enajenación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se cumplirán en el futuro las condiciones fijadas para que se hagan efectivas de forma definitiva las subvenciones recibidas.

(q) Deudas no comerciales

Las deudas, tanto a corto como a largo plazo, se contabilizan por su valor de reembolso. La diferencia entre dicho valor y el importe recibido se contabiliza en el activo del balance de situación consolidado como gastos por intereses diferidos en el capítulo "Gastos a distribuir en varios ejercicios", que se imputan a resultados por la cantidad que corresponda siguiendo un método financiero.

(r) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo Aceralia únicamente contabiliza los benefícios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

(s) Aspectos medioambientales

Se consideran gastos medioambientales los importes devengados por la realización de actividades medioambientales para la gestión de los efectos medioambientales de las operaciones del Grupo Aceralia, así como los derivados de los compromisos medioambientales de la misma. Su importe se incluye en el epígrafe de "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Los elementos incorporados al patrimonio del Grupo Aceralia con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se registran como "Inmovilizaciones materiales" en el balance de situación consolidado por su precio de adquisición o coste de producción, según proceda. Su amortización se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los periodos de vida útil estimados que se detallan en la nota 5(d)).

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las provisiones de naturaleza medioambiental recogen, en su caso, aquellos gastos medioambientales que a la fecha de cierre del ejercicio son probables o ciertos pero indeterminados en cuanto a su importe exacto o a la fecha en que se producirán. En consecuencia, el importe de dichas provisiones corresponde a la mejor estimación posible que se puede realizar en función de la información disponible a la fecha de cierre.

(6) Fondo de Comercio y Diferencia Negativa de Consolidación

Los movimientos habidos durante el ejercicio en estos capítulos del balance de situación consolidado han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.01	Altas	Amortizaciones	Saldos al 31.12.02
Fondo de comercio de consolidación Sociedades consolidadas por integración global
Asturiana de Perfiles, S.A.	5.067		(637)	4.430
Arcelor Sagunto, S.L. (nota 2)		11.506		11.506
Otras participaciones	ોર્સ		(136)	20
	5.223	11.506	(773)	15.956
Sociedades puestas en equivalencia
Arbed, S.A. (nota 2)	34.486		(34.486)
Otras participaciones	1.719		(1,214)	505
	36.205		(35.700)	રેઝરે
	41.428	11-206	(36 473)	16.461
Diferencia negativa de consolidación
Sociedades consolidadas por integración global	6.689			6.689
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. Grupo Aceralia Perfiles	€ 293			6.593
Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (nota 2)		373		373
Otras participaciones	740			740
	14.022	373		14.395
Sociedades puestas en equivalencia
ASBM, S.A.R.L.	28.632			28.632
Otras participaciones	2.302			2.302
	30.934			30.934
	44 956	373		45.329

Los beneficios que se estima generarán los fondos de comercio en el período que les resta de amortización son superiores al valor neto contable de los mismos.

(Continúa)

19 ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(7) Gastos de Establecimiento e Inmovilizaciones Inmateriales

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2002 en las diferentes cuentas de gastos de establecimiento e inmovilizaciones inmateriales han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Gastos de establecimiento	Inmovilizaciones inmateriales
Saldos al 1 de enero de 2002	5.127	22.117
Altas	80	12.647
Traspasos	ಗ	250
Amortizaciones	(1,447)	(4.381)
Saldos al 31 de diciembre de 2002	3.763	30.633

Las adiciones más significativas del ejercicio corresponden a adquisiciones de aplicaciones informáticas.
Algunas sociedades utilizan determinado inmovilizado material mediante contratos de arrendamiento financiero. La mayor parte de este inmovilizado corresponde a determinados terrenos y construcciones productivas de Acierie de L'Atlantique, S.A. Las fechas de vencimiento de los contratos se sitúan entre 2006 y 2011 y el importe de las cuotas semestrales y trimestrales asciende a 700 y 56,25 miles de euros respectivamente y el de las opciones de compra a 304 euros.
Los acreedores por el arrendamiento financiero mencionado anteriormente a corto y largo plazo ascienden a 2.112 y 13.518 miles de euros, respectivamente (véase nota 14).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(8) Inmovilizaçiones Materiales

Conforme se indica en la nota 5(d), algunas sociedades del Grupo Aceralia han actualizado su inmovilizado material al amparo de diversas disposiciones legales de actualización, entre las que se encuentran las aprobadas en 1996 y 1997.

Las únicas sociedades en las que la actualización realizada ha tenido un efecto significativo han sido Aceralia Transformados, S.A., las sociedades procedentes del subgrupo Aceralia Perfíles y las sociedades procedentes del subgrupo Aceralia Redondos adquiridas en el ejercicio 1999. Otras sociedades del Grupo, como Industrias Gálycas, S.A., Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A., Arcelor Sagunto, S.L. y determinadas sociedades del subgrupo Laminados Velasco, han actualizado su inmovilizado, con un efecto menos significativo. Las cuentas afectadas por la actualización realizada en dichas sociedades y su efecto al 31 de diciembre de 2002, es como sigue:

	Miles de euros
	Incremento neto de valor	Amortización acumulada	Efecto neto
Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otro inmovilizado	9.581 37.573 53.832 1.186	(13.738) (10.933) (748)	તે રહ્યા 23.835 42.899 438
Total	102.172	25.419	76.753

La amortización de la actualización ha ascendido a 5.240 miles de euros en el ejercicio 2002.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El movimiento habido durante el ejercicio 2002 en las diferentes cuentas del inmovilizado material, y sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.01	Incorpora- ciones al conjunto consolidable	Altas	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.02
Coste
Terrenos	76.580		397	(307)	(7)	(11)	76.652
Construcciones	1.269.423		9.583	(5.423)	20.150	(282)	1.293.451
Instalaciones técnicas y
maquinaria	3.991.105	1	47.387	(18.165)	112.917	(543)	4.132.701
Anticipos e inmovilizaciones
materiales en curso	111-434		176.227	(313)	(139.102)	(7)	148.239
Equipos para procesos de
informacion, utillaje y
otras instalaciones	133.665	। ਦੇ	8.628	(5.859)	4.278		140.727
Mobiliario, elementos de
transporte y repuestos	149.033	32	7.080	(1.097)	1.890	(19)	156.919

	5.731.240	47	249.302	(31.164)	126	(862)	5.948.689
Amortización acumulada y
provisiones
Construcciones	(771.153)		(31.920)	4.422	(222)	40	(798.833)
Instalaciones técnicas v
maquinaria	(2.748.530)		(196.447)	17.344	(29)	371	(2.927.291)
Equipos para procesos de
información, utillaje y
otras instalaciones	(77.861)	(1)	(10.046)	1 959	(9)		(85.958)
Mobiliario, elementos de
transporte y repuestos	(92,520)	(2)	(7.869)	841	(512)	13	(100,052)

	(3.690.064)	(6)	(246,282)	24,566	(772)	424	(3,912,134)

	2.041.176	বী	3.020	(6.598)	(646)	(438)	2.036.555

Al 31 de diciembre de 2002, en el inmovilizado material en uso del Grupo había elementos totalmente amortizados con un coste de 1.949.154 miles de euros, aproximadamente. Asimismo, el Grupo tenía compromisos adquiridos con sus proveedores de inmovilizado para inversiones en proceso de ejecución por un importe total de 203.746 miles de euros.
En 1997, la Sociedad adquirió por 8.174 miles de euros un terreno industrial en Sestao a Altos Hornos de Vizcaya, S.A. donde se encuentra ubicada y desarrolla su actividad Acería Compacta de Bizkaia, S.A. (ACB). En el mismo acuerdo, la Sociedad asume integramente las obligaciones derivadas del contrato del derecho de superficie sobre el terreno industrial constituido en noviembre de 1995 a favor de ACB. Este derecho de superfície tiene una duración de 50 años, sin perjuicio de una posible resolución anticipada, estableciéndose que la superficiaria pagará a la propietaria un canon anual. Si se resolviese anticipadamente el contrato de derecho de superficie sin ser por acuerdo entre las partes, el propietario deberá abonar a la superficiaria una cantidad en concepto de indemnización equivalente al valor de la planta en el momento de la resolución.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El derecho de superfície fue hipotecado durante 1996 en garantía de un crédito otorgado por diversas entidades financieras cuyo límite inicial ascendía a 180.304 miles de euros (véase nota 14).
Por otra parte, al 31 de diciembre de 2002 determinados activos inmovilizados de Aceralia Redondos Zumárraga, S.A. se encuentran hipotecados en garantía del cumplimiento de los aplazamientos concedidos por la Seguridad Social. Estos activos han sido valorados, a efectos de la garantía, en un importe de 24.040 miles de euros. De la misma forma, determinados activos inmovilizados de Aceralia Perfiles Bergara, S.A. por importe de 5.489 miles de euros se encuentran hipotecados en garantía del pago de la deuda aplazada con la Hacienda Foral de Guipúzcoa y con la Seguridad Social (véase nota 16).
Las inmovilizaciones materiales situadas fuera del territorio español tienen un coste y una amortización acumulada de 145.243 y 49.679 miles de euros, respectivamente.
La política de seguros del Grupo es formalizar pólizas para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2002 los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que existe una cobertura suficiente para los riesgos propios de la actividad del Grupo.
(9) Inmovilizaciones Financieras, Saldos y Transacciones con Empresas Asociadas y Vinculadas
- (a) Inmovilizaciones financieras
  - Su detalle al 31 de diciembre de 2002 y el movimiento experimentado en este capítulo durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha se presenta a continuación:

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.01	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31.12.02
Participaciones puestas
en equivalencia	841.741		36.583 (106.572) (226.067)		545.685
Creditos a empresas asociadas (nota 9(b))	9.015				ਰੇ 015
Cartera de valores a largo plazo	4.015	730	(તે68)	249.034	252.811
Administraciones
Públicas (nota 16)	24.587	31.218		4.939	60.744
Otros conceptos	8.204	2.439	(472)	(2.530)	7.641
	887.562	70.970	(108.012)	25.376	875.896
Provisiones		(102) (112.378)			(23.041) (135.521)
	887.460		(41.408) (108.012)	2.335	740.375

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Un detalle por conceptos del movimiento experimentado durante el ejercicio 2002 en "Participaciones puestas en equivalencia", es el siguiente:

	Miles de euros

Saldo al 1 de enero de 2002	841.741
Participación en los resultados del ejercicio	36.583
Dividendos recibidos de sociedades participadas	(28.858)
Diferencias de conversión	(77.706)
Salidas del perímetro de consolidación (nota 2)
Agifep, S.A.	(3.194)
Agifesa, S.A.	(2.208)
Arbed	(220.665)
Otros movimientos	(8)
Saldo al 31 de diciembre de 2002	545.685

Un detalle por sociedades de "Participaciones puestas en equivalencia" al 31 de diciembre de 2002 se encuentra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota.
El detalle de los dividendos recibidos de sociedades puestas en equivalencia durante el ejercicio 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
Grupo Gonvarri	2.558
Hierros y Aplanaciones, S.A.	3.450
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização, S.A.	4.445
Sociedades del Grupo Arbed	13.709
Alfonso Gallardo, S.A.	2.028
Otros	2.668
	28.858

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Un detalle del coste registrado en "Cartera de valores a largo plazo" a 31 de diciembre de 2002, así como las provisiones asociadas, es el siguiente.

	Miles de euros
	Coste	Provision	Valor neto
ARCELOR (nota 2)	243.632	(130.356)	113.276
Agifep, S.A.	3.779	(3.779)
Agifesa, S.A.	2-208	(22)	2.186
Ocas, N.V.	1.588	(1.188)	400
Cifer, S.A.	722		722
Otros	882	(176)	706
	252.811	(135.521)	117.290

La diferencia entre la provisión para acciones de ARCELOR existente al 31 de diciembre de 2002, que asciende a 130.356 miles de euros, y la que se registró en el momento del canje, que asciende a 22.967 miles de euros (véase nota 2), corresponde a la dotación efectuada con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2002 y asciende a 107.389 miles de euros. De este importe, 41.177 miles de euros figuran registrados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como"Variación de las provisiones de inversiones financieras" por corresponder al efecto de la fluctuación en la cotización de estas acciones desde la fecha del canje hasta la fecha de cierre. El resto, es decir, 66.212 miles de euros, figura registrado como "Variación de las provisiones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2002, dado el carácter extraordinario del canje de acciones derivado del proceso de creación de ARCELOR.
Las actividades principales de Agifep, S.A. y Agifesa, S.A. son la realización de compras y ventas electrónicas de productos siderúrgicos, y sus fondos propios al 31 de diciembre de 2002 ascienden a 6.002 y 8.250 miles de euros, respectivamente. La actividad principal de Ocas, N.V. es la investigación y el desarrollo, siendo sus fondos propios a 31 de diciembre de 2002 de 4.200 miles de euros.
A fin de optimizar los recursos financieros del Grupo ARCELOR (mediante la gestión unificada de la tesorería y del crédito), durante 2002 se ha constituido la sociedad Arcelor Finance SCA (Sociedad Comanditaria por Acciones). Aceralia participa en Arcelor Finance, al igual que ARCELOR, Arbed y Usinor, en calidad de socio colectivo ("associés commandité"), siendo titular de una acción, que representa el 0,0083% del capital social. La cualidad de socio colectivo implica la responsabilidad solidaria por las deudas sociales (véase nota 20 (b)), lo que permite equiparar el rango de la deuda de la propia Arcelor Finance SCA con la deuda de sus filiales y de esta forma mejorar las condiciones de financiación de todas las sociedades participantes.

Otros conceptos de inmovilizaciones financieras al 31 de diciembre de 2002 incluye, básicamente, préstamos al personal.

25 ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Saldos y transacciones con empresas del Grupo ARCELOR y empresas asociadas

Las operaciones realizadas por el Grupo Aceralia durante el ejercicio 2002 con sus sociedades asociadas, así como con determinadas sociedades del Grupo ARCELOR, han sido las siguientes:

	Miles
	de euros
Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos
de explotación
Empresas puestas en equivalencia
Grupo Gonvarri	265.961
Grupo Alfonso Gallardo	79.733
Ferágueda, Lda.	14.232
Megaço- J.M.A. Comercio Siderúrgico, Ltda.	4.636
Industrias Zarra, S.A.	3.900
Comercial de Hojalata y Metales, S.A.	12.534
Solmed Galvanizados, S.L.	7.124
Societé Nationale Siderurgie	56.510
Sidstahl, N.V.	457
ASBM, S.a.r.l	12.617
Arcelor International Group	103.383
Aceros URS, S.A.	3.477
Lusitana de Distribuçao Siderúrgica, Lda.	1.762
ACH Paneles, A.I.E.	1.016
Otros	ર્સ્ડે
Otras sociedades del Grupo ARCELOR no
consolidadas en el Grupo Aceralia	174.785
	742.690
Otros ingresos financieros
Empresas puestas en equivalencia
Solmed Galvanizados, S.L.	332
Comercial de Hojalata y Metales, S.A.	તેરે રે
Otros	9
Otras sociedades del Grupo ARCELOR no
consolidadas en el Grupo Aceralia	141
	577
Aprovisionamientos
Empresas puestas en equivalencia
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	39.773
Sidstahl, N.V.	16.096
Grupo Gonvarri	1.697
Grupo Alfonso Gallardo	757
Ilsacer 2000, S.L.	5.736
Otros	1.313
Otras sociedades del Grupo ARCELOR no
consolidadas en el Grupo Aceralia	109.706
	175.078

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
Otros gastos de explotación Empresas puestas en equivalencia Grupo Gonvarri Sidstahl, N.V. Redalsa, S.A. Grupo Alfonso Gallardo Arcelor International Group	3.485 1.829 2.899 367 785
Solmed Galvanizados, S.L. Otros Otras sociedades del Grupo ARCELOR no	7.410 184
consolidadas en el Grupo Aceralia	33.062 50.021
Otros gastos financieros Empresas puestas en equivalencia Grupo Alfonso Gallardo Comercial de Hojalata y Metales, S.A. Otros Otras sociedades del Grupo ARCELOR no consolidadas en el Grupo Aceralia	81 રે રે 10 2.379

2.505

Aceralia ha acordado con ARCELOR la prestación por ésta de servicios de asesoramiento en diversos ámbitos, lo que se ha formalizado mediante los oportunos contratos. Los servicios contratados consisten principalmente en el asesoramiento financiero, contable, jurídico y fiscal, en materia de comunicación, fusiones y adquisiciones, seguros, relaciones internacionales, gestión del riesgo, políticas de personal, seguridad y salud laboral y medio ambiente. Dichos servicios se prestan en beneficio de Aceralia y de las sociedades de su Grupo, si bien se canalizan a través de la misma en todo caso. Durante el ejercicio 2002 ARCELOR ha repercutido a Aceralia 11,4 millones de euros, que figuran registrados como otros gastos de explotación, de los cuales la Sociedad ha soportado 7,08 millones de euros y repercutido el resto a sus filiales.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Como consecuencia de estas transacciones y de los créditos concedidos, al 31 de diciembre de 2002, existían las siguientes cuentas a cobrar y a pagar del Grupo Aceralia:

	Miles
	de euros
Inmovilizaciones financieras
Créditos a empresas puestas en equivalencia
Solmed Galvanizados, S.L. (nota 9(a))	9.015
Deudores
Empresas puestas en equivalencia
Grupo Gonvarri	10.802
Societé Nationale Siderurgie	4.117
Industrias Zarra, S.A.	1.011
ASBM, S.r.al.	4.023
Arcelor International Group	33.205
Otros	1.906
Otras sociedades del Grupo ARCELOR no
consolidadas en el Grupo Aceralia	58.452
	113.514

Inversiones financieras temporales Dividendos a cobrar
ASBM, S.r.a.l.	3.308
	1.614
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	5.262
Grupo Gonvarri Otros	3

	10.187
Créditos a empresas del Grupo ARCELOR no
consolidadas en el Grupo Aceralia
Arcelor Treasury, S.N.C.	127.750
Otros	8
	127.758
Acreedores a largo plazo
Otras sociedades del Grupo ARCELOR no	11.760
consolidadas en el Grupo Aceralia
Acreedores a corto plazo
Empresas puestas en equivalencia
Grupo Gonvarri	1.996
Redalsa, S.A.	641
Solmed Galvanizados, S.L.	6.286
Companhia Hispano- Brasileira de Pelotização, S.A.	3.570
Sidstahl, V.V.	1.190
Otros	1.336
Otras sociedades del Grupo ARCELOR no
consolidadas en el Grupo Aceralia
Arcelor Treasury, S.N.C.	225.073
Otros	75.899
	315.991
	(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El crédito concedido a Solmed Galvanizados, S.L. por 9.015 miles de euros tiene su último vencimiento en 31 de diciembre de 2008 y devenga intereses anuales a un tipo de mercado. "Créditos a empresas del grupo Arcelor" y "Acreedores a corto plazo" recogen créditos en cuenta corriente, con vencimiento a la orden, en Arcelor Treasury SNC, que devengan intereses anuales a tipos de mercado. Arcelor Treasury SNC es una sociedad creada en 2002 en el Grupo Arcelor y cuya actividad es la gestión de cuentas corrientes con empresas de dicho grupo, en las que recogen las necesidades y excesos de tesorería relacionados con la gestión de circulante de cada sociedad.
El epígrafe de "Otros acreedores a largo plazo" del balance de situación consolidado adjunto incluye un crédito concedido a la sociedad dependiente Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. por Usinor Et Cíe, SNC, sociedad perteneciente al Grupo Arcelor, con vencimiento en 30 de diciembre de 2006 que devenga un interés anual a un tipo de mercado (véase nota 15).

(10) Inversiones Financieras Temporales

(a) Cartera de Valores a Corto Plazo
- Al 31 de diciembre de 2002, incluye el importe de las inversiones en imposiciones a plazo fijo y eurodepósitos, así como en Letras y Bonos del Tesoro Público, y los correspondientes intereses devengados y no cobrados. Dichas inversiones devengan unos intereses a tipos de mercado y tienen su vencimiento en el ejercicio 2003.
(b) Otros créditos
- Recoge, principalmente, el importe pendiente de cobro por la venta en el ejercicio 2001 de la participación en Ros Casares, S.A. Este importe quedó aplazado a tres años con aval bancario, si bien la parte compradora puede amortizarlo en cualquier momento y a su conveniencia.
(c) Depósitos y fianzas constituidas a corto plazo
- Al 31 de diciembre de 2002, incluye el importe de los depósitos constituidos por la Sociedad en virtud de lo establecido en el contrato de cesión de créditos firmado con una entidad financiera y cuya finalidad es garantizar el cobro, por parte de la entidad financiera, de los créditos cedidos (véase nota 5(i)). Estos depósitos devengan un interés anual a un tipo de mercado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(11) Fondos Propios

Los movimientos habidos en las cuentas de Fondos Propios durante el ejercicio 2002 son los siguientes:

	Miles de euros
	Capital suscrito	Prima de emisión	Otras reservas de la Sociedad dominante	Reservas en sociedades consoli- dadas	Diferencias de conversión	Beneficio del ejercicio	Dividendo a cuenta	Total
Saldos al 1 de enero de 2002 Distribución del resultado		751.250 1.114.550	321.469	520.861	(28.398)	217.068	(67.614)	2.829.186
del ejercicio 2001 Diferencias de conversión			67.779	81-675		(217.068)	67.614
del ejercicio Beneficio del ejercicio					(78.800)		1	(78.800)
2002						1.122		1.122
Saldos al 31 de diciembre de 2002		751.250 11114.550	389.248	602.536	(107.198)	1.122		2 751 508

(a) Capital de la Sociedad dominante

Al 31 de diciembre de 2002 el capital social de la Sociedad dominante está representado por 125.000.000 de acciones ordinarias, de 6,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en todas las Bolsas Oficiales de Comercio y en el Mercado Continuo. Al 31 de diciembre de 2002, el único accionista de la Sociedad con una participación significativa, igual o superior al 5%, declarado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores es Arcelor, S.A. con un porcentaje de participación del 95,03%.

(b) Prima de emisión

El Texto de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(c) Otras reservas de la Sociedad dominante

Los conceptos que componen este capítulo de balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 son los siguientes:

Reserva legal

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada.

Al 31 de diciembre de 2002, la reserva legal constituida por la Sociedad dominante asciende a 143.302 miles de euros.

Reservas voluntarias

Estas reservas son de libre disposición para los accionistas excepto por el importe de 1.782 miles de euros por el que figuran en el balance de situación de la Sociedad al 31 de diciembre de 2002 los gastos de establecimiento pendientes de amortizar.

Reserva especial

Estas reservas por importe de 15 miles de euros surgieron como consecuencia de la reducción de capital por redondeo en la conversión del capital social a euros. De acuerdo con lo previsto en la ley 46/1999, de 17 de diciembre, esta reserva es indisponible.

· Reserva para acciones de la Sociedad dominante

La Sociedad ha dotado esta reserva de carácter indisponible por un importe de 8 miles de euros, que es equivalente al coste de adquisición de las acciones de Arcelor, S.A. que figuran en el activo de su balance de situación al 31 de diciembre de 2002. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(d) Reservas en sociedades consolidadas

El detalle de estas reservas al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de euros

Por integración global
Grupo Aceralia Transformados	76.365
Grupo Laminados Velasco	27.815
Grupo Aceralia Redondos	120.995
Grupo Aceralia Perfiles	70.523
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.	12.002
Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A.	5.012
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A.	1.010
Emesa Trefilería, S.A.	(698)
Industrias Galycas, S.A.	72
Metalúrgica Asturiana, S.A.	529
Tetracero, S.A.	313
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	રતે રહ્યા
Aceralia Steel Trading, B.V.	120.472
Robert Smith Steels, Ltd.	(992)
Grupo Contisteel	228
Aceralia Sidsthal Ibérica, S.A.	(156)
Persebrás, S.L.	40.116
Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.A.	4,210
	537.476
Por puesta en equivalencia
Companhía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	669
Megaço - J.M.A. Comercio Siderúrgico, Ltda.	તેત્વર
Grupo Gonvarri	49.442
Hierros y Aplanados Siderúrgicos, S.A.	2.572
Alfonso Gallardo, S.A.	4.337
Grupo Ferralca	1.604
Aceros URS, S.A.	562
Redalsa, S.A.	235
Otros	1.169
	61.586
Total reservas en sociedades consolidadas	599 062

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las reservas restringidas de las sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2002 se presentan a continuación:

		Miles de euros
	Reservas de revalorización	Reservas legales y reservas especiales para inversiones (Ley 12/1993 y 24/1996)

Aceralia Transformados, S.A.	25.503	93.818
Cortes y Aplanados Siderurgicos, S.A.	162	60
Emesa Trefilería, S.A.	1.454	1.202
Industrias Gálycas, S.A.	282	198
Metalúrgica Asturiana, S.A.		129
Alfonso Gallardo, S.A.	1.172	240
Grupo Ferralca	433	30
Grupo Contisteel	409
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.		21.035
Grupo Laminados Velasco	2.921	9.301
Grupo Aceralia Redondos	24.443	22.115
Grupo Aceralia Perfiles	52.937	24.440
Aceralia Sidsthal Ibérica, S.A.		181
Galvanizaciones del Mediterráneo
Galmed, S.A.		રતે
Recuperaciones Medioambientales
Industriales, S.A.		867
Tetracero, S.A.		રો
Asturiana de Perfiles, S.A.	174	445
	109.890	174.181

El saldo de las reservas de revalorización podrá ser destinado, libre de impuestos, a la eliminación de resultados negativos del ejercicio o de ejercicios anteriores, a ampliaciones de capital o, a partir del 1 de enero de 2007, a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía haya sido realizada, lo que se producirá cuando los elementos actualizados hayan sido contablemente amortizados, transmitidos o dados de baja en los registros contables.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(e) Diferencias de conversión

Su composición al 31 de diciembre de 2002 es la siguiente:

	Miles de euros
Aceralia Steel Trading, B.V.	(91.452)
Companhía Hispano-Brasileira de Pelotizaçao, S.A.	(9.954)
Grupo Consisteel	517
Robert Smith Steels, Ltd.	761
Grupo Aceralia Perfiles	(8)
Grupo Aceralia Redondos	(779)
Grupo Gonvarri	(6.026)
Otros	(257)
	(107.198)

(12) Socios Externos

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2002 en este capítulo del balance de situación consolidado han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo al 1 de enero de 2002	140.114
Incorporaciones al conjunto consolidable	10.921
Adquisiciones a socios externos	(4.249)
Resultados del ejercicio 2002 (nota 18(e))	8-227
Dividendos	(2,090)
Saldo al 31 de diciembre de 2002	152.923

Incorporaciones al conjunto consolidable recoge los intereses de socios externos en Arcelor Sagunto, S.L.

Adquisiciones a socios externos corresponde, principalmente, a la compra de participaciones adicionales en Acería Compacta de Bizkaia, S.A (Nota 2).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El saldo al 31 de diciembre de 2002 de este capítulo del balance de situación consolidado, desglosado por sociedades y conceptos, es como sigue:

	Miles de euros
	Capital	Resultados de ejercicios anteriores y reservas	Resultado del elercicio (nota 18(e))	Dividendos	Total

Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.	40.389	(14.570)	(1.854)		23.965
Galvanizaciones del Mediterráneo
Galmed, S.A.	23.590	(181)	299		23.708
Grupo Laminados Velasco	5.061	30.225	4.144	(1.320)	38.110
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	21.035	14.996	2.824		38.852
Aceralia Sidsthal Ibérica, S.A.	445	282	416		1.143
Grupo Aceralia Perfiles		78			78
Recuperaciones Medioambientales
Industriales, S.A.	3 636	6.498	1.670	(480)	11.324
Arcelor Sagunto, S.L.	14.943	(4.022)			10.921
Asturiana de Perfiles, S.A.	889	3.492	728	(290)	4.819
	109.988	36.798	8.227	(2.090)	152.923

(13) Provisiones para Riesgos y Gastos

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2002 en este capítulo del balance de situación consolidado han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Para pensiones y obligaciones similares	Otras provisiones
Saldos al 1 de enero de 2002	127.967	215.186
Incorporaciones al conjunto consolidable		254
Dotaciones
- Con cargo a gastos extraordinarios (nota 18(d))	1.964	13.922
- Con cargo a gastos de personal (nota 18(c))	21.833	4.958
- Con cargo a otros gastos		1.163
Exteriorización	(128.372)
Traspasos	(1.205)	1.205
Pagos	(13.901)	(2.308)
Traspasos a corto plazo	(2.799)	(1.169)
Saldos al 31 de diciembre de 2002	5.487	233.211

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(a) Provisiones para pensiones y obligaciones similares

Durante el ejercicio 2002 el Grupo procedió a exteriorizar los compromisos con sus empleados descritos en la nota 5(m) a través de pólizas contratadas con diferentes compañías de seguros.

El saldo al 31 de diciembre de 2002 corresponde principalmente a compromisos con personal pasivo de la sociedad dependiente Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. exteriorizados (en aquellos susceptibles de serlo) en febrero de 2003.

(b) Otras provisiones

Además de lo comentado en la nota 5(n), incluye una provisión de 53.909 miles de euros para registrar el pasivo total estimado actuarialmente de los compromisos adquiridos por el "contrato de relevo" que se menciona en la nota 5(n). Al 31 de diciembre de 2002 el importe devengado por dichos compromisos asciende a 37.121 miles de euros aproximadamente.

(14) Deudas con Entidades de Crédito

Al 31 de diciembre de 2002 los importes dispuestos por el Grupo de los préstamos, créditos bancarios y otras deudas contraídas con entidades financieras pendientes de vencimiento, eran los siguientes:

	Miles de euros
Préstamos y créditos con entidades financieras En euros En moneda extranjera Préstamo BEI Créditos Miner Préstamos para financiación de investigación y desarrollo Deudas por cesión de créditos Prestamos para financiación del inmovilizado Deudas por efectos comerciales descontados (nota 5(1)) Intereses a pagar no vencidos	123.916 8.785 100.000 ਦੇ 339 3.482 5.227 540 79.007 તે 36
	327.232
Menos, vencimiento a corto plazo	(155.158)
Vencimiento a largo plazo	172.074

Estas deudas devengan intereses anuales a tipos de mercado, a excepción de los "Créditos Miner" y los "Préstamos para financiación de investigación y desarrollo" cuyos tipos de interés variables no superan en ningún caso el 0,5%.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

"Préstamos y créditos con entidades financieras" incluye un importe de 72.122 miles de euros correspondiente al saldo no vencido del crédito sindicado a que hace referencia la nota 8 anterior.
Préstamo B.E.I. corresponde a un préstamo suscrito por la Sociedad y el Banco Europeo de Inversiones (B.E.I.), intermediado por el Instituto de Crédito Oficial (I.C.O.), con fecha 16 de octubre de 2000, cuya finalidad es la realización de determinadas inversiones en determinadas factorías de la Sociedad y cuyo vencimiento último se sitúa en 2013.
El contrato de préstamo mencionado anteriormente y, en general, los contratos de préstamo, emplazan al Grupo al cumplimiento de una serie de obligaciones, referentes básicamente al mantenimiento de una determinada estructura financiera y al cumplimiento de diversos ratios financieros. Al 31 de diciembre de 2002, los Administradores del Grupo estiman que se cumplen las obligaciones establecidas en los contratos.
La deuda pendiente de pago por las operaciones de arrendamiento financiero descritas en la nota 7 asciende a 15.630 miles de euros.
Algunas de las deudas anteriores se encuentran garantizadas mediante la constitución de una hipoteca sobre un derecho de superficie (véase nota 8).
Al 31 de diciembre de 2002, los importes no dispuestos de los límites máximos concedidos en líneas de crédito ascienden a 208.043 miles de euros aproximadamente.

Un detalle de las deudas a largo plazo agrupadas por año de vencimiento es el siguiente:

	Miles de euros
2004	51.064
2005	10.993
2006	14.104
2007	14.004
2008 y siguientes	81.909

	172.074

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(15) Otros Acreedores y Otras Deudas no Comerciales

Al 31 de diciembre de 2002 su composición es la siguiente:

	Miles de euros
Acreedores por adquisición de inmovilizado Fianzas y depósitos recibidos Otros acreedores no comerciales	96.773 5.024 47.635
	149.432
Menos, vencimiento a corto plazo	(127.994)
Vencimiento a largo plazo	21 438

Otros acreedores no comerciales incluye un crédito a largo plazo concedido por una sociedad del Grupo ARCELOR (véase nota 9(b)), por importe de 11.760 miles de euros.

El calendario de vencimientos previsto de las deudas a largo plazo se muestra a continuación:

	Miles de euros

2004	5.214
2005	5.574
2006	ર-608
2007	1.309
2008 y siguientes	3.733
	21.438

38

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(16) Administraciones Públicas

La composición de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2002 es la siguiente:

	Miles de euros
	Saldos	Saldos
	deudores	acreedores
Largo plazo
Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 17) Crédito por deducciones pendientes de aplicar	32.413
(notas 5 (o) y 17)	28-331
Impuesto sobre beneficios diferido (nota 17)		14.586
Tesorería General de la Seguridad Social		10.114
Hacienda Foral de Guipúzcoa		9.235
Otros		862
	-60.744	34.797
Corto plazo
Impuesto sobre Sociedades	તે રેણ્ડે	.10.105
Impuesto sobre beneficios diferido (nota 17)		1.213
Impuesto sobre beneficios anticipado (nota 17)	25,257
Crédito por pérdidas a compensar	45.568
Credito por deducciones pendientes de aplicar
(notas 5 (o) y 17)	4.003
Impuesto sobre el Valor Añadido	42.295	8.184
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de
las Personas Físicas		9.427
Organismos de la Seguridad Social		17.994
Hacienda Foral de Guipúzcoa		2.346
Tesorería General de la Seguridad Social		5.383
Otros organismos públicos	864	13.162
	127.550	67.814

Los saldos acreedores con Tesorería General de la Seguridad Social y Diputación Foral de Guipúzcoa corresponden al aplazamiento y fraccionamiento del pago de determinadas cuotas impagadas, más los correspondientes recargos e intereses, que dichos organismos concedieron a Aceralia Perfiles Bergara, S.A. y a Aceralia Redondos Zumárraga, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las deudas aplazadas, registradas integramente por las sociedades, devengan un interés del 1% anual, a pagar conjuntamente y en las mismas fechas y plazos que el principal. La totalidad de la deuda está garantizada por una hipoteca sobre determinadas instalaciones productivas de ambas sociedades (véase nota 8). El detalle de su vencimiento por años es como sigue:

		Miles de euros
	Seguridad Social	Diputación Foral
Corto plazo	-5.383	2.346
2004 2005 2006 2007 2008 y siguientes	5.713 4.401	1.015 1 233 1.417 1 566 4.004
Largo plazo	10.114	9.235

(17) Situación Fiscal

Las sociedades integrantes del Grupo Aceralia indicadas en los párrafos siguientes presentan, en el ámbito tributario, dos grupos de consolidación fiscal, uno en el Territorio Común y otro en el Territorio Foral. Adicionalmente, otras sociedades no integradas en dichos grupos tributan de forma individual.
· Grupo consolidado en Territorio Común: Durante el ejercicio 2002, Aceralia ha tributado en el Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con el régimen especial de los grupos de sociedades, previsto en el artículo 78 y siguientes de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, reguladora de dicho Impuesto. Pertenecen al Grupo número 44/99 (el Grupo 44/99), Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., Aceralia Redondos Getafe, S.L., Aceralia Perfiles, S.L., Aceralia Perfiles Madrid, S.L., Aceralia Perfiles Zaragoza, S.A., Fercome Trading, S.L., Metalúrgica Asturiana, S.A., Tetracero, S.A., Emesa Trefilería, S.A., y Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A.
· Grupo consolidado en Territorio Foral (el Grupo Foral): Dentro del perímetro de consolidación, a un conjunto de sociedades residentes en Guipúzcoa les ha sido de aplicación el Régimen Especial de Declaración Consolidada previsto en los artículos 71 y siguientes de la Norma Foral 7/96, de 4 de julio, reguladora del Impuesto sobre Sociedades de ese Territorio Foral. Pertenecen al Grupo Foral, Persebrás, S.L., como sociedad dominante, Aceralia Perfiles Olaberría, S.L., Aceralia Perfiles Bergara, S.A., Aceralia Redondos Azpeitia, S.L., Aceralia Redondos Zumárraga, S.A., Aceralia Redondos Lasao, S.A., Aceralia Redondos Comercial, S.A., Aceralia Construcciones, S.L. e Industrias Gálycas, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La conciliación del resultado agregado del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

	Miles de euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable agregado antes del Impuesto sobre Sociedades (*)			(123.959)
Diferencias permanentes Individuales De consolidación	181.011 972	(84.622) (38.695)	96.389 (37,723)
	181.983	(123.317)	58.666
Diferencias temporales Diferencias temporales individuales
Con origen en el ejercicio	10.846		10.846
Con origen en ejercicios anteriores Diferencias temporales de consolidación	8.706	(19.369)	(10.663)
Con origen en ejercicios anteriores	110		110
	19.662	(19.369)	293
Compensación de bases imponibles negativas			(1.593)
Base imponible (resultado fiscal)			(66.593)

(*) Importe agregado una vez ajustados de sociedades puestas en equivalencia y otros ajustes de consolidación.

Las principales disminuciones de la base imponible por diferencias permanentes corresponden en su mayor parte a las amortizaciones fiscales del inmovilizado y recuperación de provisiones por un importe aproximado de 58.212 miles de euros, así como exención de dividendos por 22.611 miles de euros y regímenes especiales por inversión y otros conceptos por 3.799 miles de euros.
Los principales aumentos de la base imponible por diferencias permanentes corresponde a provisiones por depreciación de inmovilizado financiero.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El ingreso del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se determina como sigue:

	Miles de euros
	(23.307)
Cuota de la Base Imponible (*)
Deducciones a la cuota por dividendos	(208)
Deducciones por inversiones	(9.764)
Otras deducciones	(1.276)
Deducciones pendientes de aplicar (Nota 16 y 5 (0))	(32.334)
Efecto impositivo de las diferencias temporales y otros	1.129
Ingreso consolidado por el Impuesto sobre Sociedades del
ejercicio	(66.060

(*) El tipo aplicado es el 35% en Territorio Común y el 32,5% en Territorio Foral,

	Miles de euros
	Diferencia temporal	Efecto impositivo
Impuestos anticipados
Provisiones de operaciones de tráfico	36.041	12-523
Amortizaciones de inmovilizado	20.234	6.677
Provisiones para pensiones y contrato relevo	85.231	29.616
Otras provisiones	25.348	8.843
Otros conceptos	રી	11
	166.905	57.670
Impuestos diferidos
Amortizaciones de inmovilizado	44.451	14.829
Otros conceptos	2.809	970
	47.260	15.799

La Sociedad mantiene en su balance diversos activos que fueron adquiridos en ejercicios anteriores mediante operaciones acogidas al Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores de los artículos 97 y siguientes de la Ley 43/95, del Impuesto sobre Sociedades. Las diferencias de valoración físcal de estos elementos patrimoniales en relación con el importe por el que figuran en estas cuentas anuales aparecen en la primera memoria anual aprobada tras cada operación.

42

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha realizado dos operaciones acogidas a este régimen especial que se corresponden con ampliaciones de capital efectuadas en Persebrás, S.L. y Arcelor Sagunto, S.L. respectivamente, tal y como se detalla en la nota 2. Las participaciones adheridas como consecuencia de las operaciones mencionadas anteriormente se han registrado contablemente por el valor neto contable de los activos aportados.

Por otra parte, haciendo uso de la opción concedida en el apartado 3 de la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, se integra en la base imponible del ejercicio 2001 el importe total de las rentas acogidas al incentivo fiscal del diferimiento por reinversión hasta el 31 de diciembre de 2001. Por consiguiente, en el ejercicio 2002 no existe importe alguno pendiente de integrar en la base imponible por este concepto.
De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades en España, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible de las sociedades españolas ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado dentro de los quince ejercicios inmediatos y sucesivos a aquél en que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.
Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas por las sociedades del Grupo domiciliadas en España, el Grupo dispone de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensable hasta	Miles de euros
2002 (estimada)	2017	141 417

Asimismo, algunas sociedades dependientes extranjeras disponen de bases imponibles negativas pendientes de compensar. En este sentido las más importantes corresponden a las de Acierie de L'Atlantique, S.A., que ascienden a 58.070 miles de euros.

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo Aceralia dispone de deducciones pendientes de aplicar según el siguiente detalle:

Entidad	Compensable hasta	Miles de euros
Grupo 44/99 Grupo Foral Resto de sociedades	2009 - 2016 2006 - 2017 2016 - 2017	10.653 23.766 20.563
		54.982

El Grupo ha registrado contablemente, de acuerdo con la normativa contable vigente (véase nota 5(0)), un crédito por deducciones pendientes de aplicar por importe de 32.334 miles de euros (véase nota 16).
Según establece la legislación vigente en los países donde están domiciliadas las sociedades del Grupo Aceralia, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. Al 31 de diciembre de 2002, las sociedades del Grupo tienen, en general, abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que le son aplicables desde su constitución o para los cuatro últimos ejercicios.
Durante el ejercicio 2001, las Autoridades fiscales concluyeron la inspección abierta en Siderúrgica del Mediterráneo, S.A. derivándose de la acción inspectora determinadas actas que han dado lugar a la presentación de reclamaciones ante el Tribunal Económico-Administrativo Central (T.E.A.C.). La deuda tributaria resultante de la liquidación practicada por el Inspector Jefe, sin considerar la resolución final del correspondiente expediente sancionador, asciende a 20.559 miles de euros. Asimismo, en febrero de 2002 se han recibido expedientes sancionadores derivados de las citadas actuaciones inspectoras por 12.667 miles de euros. Los Administradores de la Sociedad consideran que el criterio aplicado por Siderúrgica del Mediterráneo, S.A., en lo referente a las citadas actas, es correcto de acuerdo con la normativa fiscal y, por tanto, consideran que no se pondrán de manifiesto pasivos significativos como consecuencia de la resolución por el T.E.A.C. de los recursos presentados correspondientes a las mencionadas actas, razón por la cual el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 adjunto no recoge provisión alguna por este concepto. Asimismo, determinados preceptos de carácter tributario, se encuentran cuestionados ante diversas instancias jurisdiccionales. Los Administradores de las diferentes sociedades y del Grupo no esperan que ni estos hechos, ni una eventual inspección, tengan en un futuro un impacto significativo sobre estas cuentas anuales consolidadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(18) Ingresos y Gastos

(a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria del Grupo durante el ejercicio 2002 es la siguiente:

	Miles de euros
Productos Siderúrgicos
Mercado nacional	2.743.283
Mercado exterior
Unión Europea	715.582
Otros países	411.817
Prestaciones de servicios	200.087
	4.070.769

Asimismo, la composición de las ventas de productos siderúrgicos del ejercicio es la siguiente:

	Miles
	de toneladas
Sector de Productos Planos
Chapa gruesa	380
Laminados en caliente	642
Laminados en frío y recubiertos	1.790
Otros productos	464
Sector de Productos Largos
Subgrupo Redondos	2.978
Subgrupo Perfiles	1.903
Sector de Distribución, Transformación y Trading
Subgrupo Laminados Velasco	1.079
Subgrupo Transformados	1.063
	10.299

Las ventas del ejercicio incluyen ventas netas realizadas por Aceralia en dólares estadounidenses y libras esterlinas por importe de 160.792 y 46.013 miles de euros, respectivamente.

Las ventas realizadas a empresas vinculadas se detallan en la nota 9(b).

45 ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(b) Aprovisionamientos

Su detalle al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
Compras y otros gastos externos Variación de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos	1.928.252
	(12.421)
	1.915.831

Compras y otros gastos externos incluye compras realizadas por Aceralia en dólares estadounidenses y libras esterlinas por importe de 415.130 y 1.375 miles de euros, respectivamente.

Las compras realizadas a empresas vinculadas se detallan en la nota 9(b).

Su detalle al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
Sueldos, salarios y asimilados
	489.325
Cargas sociales	142.236
Dotación a las provisiones para riesgos y gastos (nota 13)	26.791
Otros gastos sociales	22.739
	681.091

El número medio de empleados durante 2002, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

Directores	ા રિર્
Técnicos y Administrativos	રે રહ્યા
Obreros y subalternos	10.565

16.081

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(d) Gastos e ingresos extraordinarios

El detalle por conceptos de los gastos e ingresos extraordinarios registrados por el Grupo durante el ejercicio 2002 es el siguiente:

	Miles de euros
Gastos y pérdidas extraordinarios Amortización extraordinaria del fondo de comercio de consolidación (nota 2) Gastos de estudios y proyectos Provisión para riesgos (nota 13) Pérdidas procedentes del inmovilizado Otros conceptos	33.332 3.288 15.886 2.554 5.208
	60.268
Ingresos y beneficios extraordinarios Subvenciones de capital transferidas a resultados (nota 5(p)) Otros conceptos	3.451 4.475

Gastos de estudios y proyectos recoge los costes incurridos como consecuencia de estudios y proyectos asociados al proceso de creación del Grupo ARCELOR.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(e) Aportación por sociedades a los resultados consolidados

La aportación de cada sociedad y subgrupo incluido en el perímetro de la consolidación a los resultados del ejercicio 2002 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
		Resultado
		atribuido	Resultado
	Aportación	a socios	atribuido a
	al resultado	externos	la Sociedad
	consolidado	(nota 13)	dominante
			21-418
Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A.	21.418
Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.	(3.900)	1.854	(2.046)
Aceralia Steel Trading	(133.495)		(133.495)
Recuperaciones Medioambientales
Industriales, S.A.	3.256	(1.670)	1.586
Persebrás, S.L.	6.503		6.503
Acería Compacta de Bizkaia, S.A.	10.970	(2.824)	8.146
Grupo Gonvarri	13.443		13.443
Companhia Hispano-Brasileira de
Pelotização, S.A.	5.146		5.146
Subgrupo Aceralia Transformados	4.922		4.922
Subgrupo Laminados Velasco	11.510	(4.144)	7.366
Subgrupo Aceralia Perfiles	24.098		24.098
Subgrupo Aceralia Redondos	38.060		38.060
Asturiana de Perfiles, S.A.	1.820	(728)	1.092
	2.362		2.362
Grupo Contisteel			2.521
Otros	3.236	(715)
	9.349	(8.227)	1.122

(19) Remuneraciones y Saldos con Miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2002, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante han devengado a cargo del Grupo 1.632.807,70 euros en concepto de retribuciones, dietas de asistencia y remuneraciones por el desempeño de cargos en la Sociedad. Los compromisos correspondientes a seguros de vida de miembros del Consejo de Administración ascienden a la cantidad de 541.313,54 euros, de la cual 470.701,34 euros corresponden a una aportación extraordinaria. Por otra parte, el Grupo no tiene concedidos préstamos, ni existen otros compromisos en materia de fondos de pensiones, seguros de vida y otros similares con respecto a los miembros del Consejo de Administración.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

(20) Garantías Comprometidas con Terceros y Otros Pasivos Contingentes

(a) Avales concedidos
- Al 31 de diciembre de 2002 el Grupo tiene prestados avales ante entidades bancarias y organismos públicos por un importe de 72.751 miles de euros aproximadamente.
- Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos que pudieran originarse por los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.
(b) Otros compromisos

Aceralia responde, de forma solidaria e ilimitada, con todos sus activos, de la totalidad de las deudas de Arcelor Finance SCA (véase nota 9(a)).

(21) Hechos Posteriores
- (a) Compra de acciones de Laminados Velasco, S.L.

Con fecha 24 de enero de 2003, Esperbrás, S.L. tal, y como se establecía en el acuerdo marco para la adquisición de un porcentaje en Laminados Velasco, S.L. que se menciona en la nota 2, hizo efectivo el compromiso de comprar el 13% del capital de la citada sociedad por un importe de 15 millones de euros.

(b) Venta de acciones de Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A.
- Con objeto de dar cumplimiento a una de las condiciones impuestas por la Unión Europea para la creación de ARCELOR (véase nota 1), en el mes de febrero de 2003 ARCELÓR ha firmado un acuerdo con Thyssenkrupp Sthal Group para la venta del 75,5% de su participación en Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A. El precio de venta total es de 40 millones de euros, más 10,5 millones de euros o, si fuese superior a esta última cifra, el importe de la tesorería neta existente en el momento de la transacción ( la cual se estima tendrá lugar el 31 de marzo de 2003 ). Dentro de este acuerdo se incluye la participación del 51% que la Sociedad tiene en Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A., correspondiendo el precio a la parte proporcional de la venta total.
- Este acuerdo de venta está sujeto a la aprobación de la Unión Europea, por lo que la transferencia efectiva de las acciones no se producirá hasta su obtención.
(c) Venta de acciones de Arcelor y venta de Aceralia Internacional, B.V.

Aceralia, a través de su sociedad participada de forma indirecta Aceralia Internacional, B.V. ha vendido el 5 de febrero de 2003, a Arbed, S.A., las 9.988.470 acciones que mantenía de ARCELOR, a un precio de 11,5 euros por acción. Este precio es el resultante de la cotización media de las acciones de Arcelor en las Bolsas de Madrid, París y Bruselas durante los últimos 20 días de cotización de enero con un descuento del 1,38% justificado por el volumen de la transacción.

(Continúa)

49

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Con posterioridad a la transacción mencionada anteriormente, la sociedad participada Aceralia Steel Trading, B.V. ha vendido a Arbed, S.A. la participación del 100% que mantenía en Aceralia Internacional, B.V.

(d) Arcelor Sagunto, S.L.

Como continuación a la toma de participación de un 75% en el capital social de Arcelor Sagunto, S.L. (véase nota 2), el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la adquisición a otra empresa del Grupo ARCELOR, hasta 42,7 millones de euros, de una participación del 40,2% en el capital social de Siderúrgica del Mediterráneo, S.A.

(e) Contrato de distribución con Arcelor FCS Comercial, S.A.
- Con el fin de armonizar la política comercial y mejorar el servicio al cliente, ARCELOR está estableciendo una política de "Imagen unificada frente al cliente". A estos efectos, en el sector de productos planos de acero al carbono, ARCELOR ha constituido la filial Arcelor FCS Commercial, S.A. con la cual Aceralia ha suscrito en el ejercicio 2002 un contrato de agencia, para la promoción de ventas de productos planos. El importe de las comisiones de intermediación abonadas por este concepto por Aceralia asciende a 14,88 millones de euros durante 2002. En 2003 está previsto que dicho contrato se vaya sustituyendo progresivamente por un Contrato de Distribución con la misma entidad (Arcelor FCS Comercial, S.A.). A su vez Arcelor FCS Comercial, S.A. ha abonado una comisión comercial a la agencia española, filial de Aceralia, Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A. por importe de 5,85 millones de euros. En diciembre de 2002 Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A. ha aportado su rama de actividad de comercialización de productos planos (excluida hojalata) a Arcelor FCS Commercial Ibériça. S.L. (filial de Usinor), lo que ha permitido la unificación de las agencias nacionales de productos planos del Grupo ARCELOR en España.
(f) Aportación de rama de actividad de Aceralia Transformados, S.A
- Con efectos 1 de enero de 2003, Aceralia Distribución, S.L. aumentó su capital, suscribiendo dicha ampliación Aceralia Transformados, S.A. mediante aportación de su rama de actividad de distribución.

(22) Otra Información

La empresa auditora de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Aceralia y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, han facturado al Grupo, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Euros
Por servicios de auditoría	574.685
Por servicios relacionados con los de auditoría	56.800
Por otros servicios	11.400

(Continúa)

50

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Por otro lado, otras sociedades asociadas a KPMG International han facturado a la Sociedad y a sus sociedades dependientes, durante el ejercicio 2002, un importe de 71.515 euros por servicios relacionados con los de auditoría.

(23) Información sobre Actividades Medioambientales

Durante el ejercicio 2002, el Grupo ha seguido trabajando en el desarrollo de su política medioambiental, iniciada en ejercicios anteriores, la cual se encuentra situada a la vanguardia de la protección del entorno, dirigida a cumplir rigurosamente la legislación y teniendo como principio prioritario el empleo racional de los recursos y el máximo reciclado y reutilización de los residuos.
Para la consecución de estos objetivos, ha continuado la implantación del sistema de Gestión Ambiental en sus factorías, el cual, empezó a aplicarse en el ejercicio 1999 y ha llevado a cabo actuaciones e inversiones en el campo medioambiental encaminadas al cumplimiento de las obligaciones legales establecidas, que han supuesto un gasto y una inversión medioambiental durante el ejercicio 2002, que ascienden a 22.029 y 20.095 miles de euros, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2002, el coste y amortización acumulada de los activos medioambientales asciende a 134.851 y 58.031 miles de euros, respectivamente. Derivado de la inversión efectuada en dichos activos, la Sociedad ha recibido, en ejercicios anteriores, subvenciones por importe de 2.386 miles de euros, siendo el importe pendiente de traspasar a resultados al cierre del ejercicio de 1,214 miles de euros.
El Grupo tiene constituidas provisiones para cubrir entre otros, los eventuales riesgos y gastos que se pudieran generar derivados de actuaciones medioambientales (véase nota 5 (n)).

Cuadros de Financiación (24)

Los cuadros de financiación consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2002 y 2001 se presentan en el Anexo II, el cual forma parte integrante de esta nota.

Detalle de Sociedades consolidadas por integración global y por puesta en equivalencia en el Grupo Aceralia

Sociedades	Domicilio	Actividad	Porcentaje de participación directa e
SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACION GLOBAL			indirecta (*)
Sector de Productos Planos
ACB-ACR Decapado, A.I.E.	Sestao, (España)
Aceria Compacta de Bizkaia, S.A.		Producción y venta de productos siderúrgicos planos	84,00%
Aceralia Construcciones, S.L.	Sestao, (España)	Producción y venta de productos siderúrgicos planos	80,00%
Aceralia Sidstahl Ibérica, S.A.	Sestao, (España)	Contratación de actividades de construcción	100,00%
Arcelor España, S.A.	Madrid, (España) Madrid, (España)	Comercializadora de productos siderúrgicos Comercialización, producción y distribución de productos siderúrgicos y prestación servicios de consultoria	51,00% 75,50%
Arcelor Sagunto, S.L. (1)	Madrid, (España)	Producción, comercialización, transformación y distribución de productos siderúrgicos	75,01%
Cortes y Aplanados Siderúrgicos, S.A.	Barcelona, (España)	Transformación y comercialización de hojalata	100,00%
Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A.	Sagunto, (España)	Tratamiento y galvanización de banda de acero	51,00%
Metalúrgica Asturiana, S.A. Recuperaciones Medioambientales	Mieres, (España)	Maquilación de productos siderúrgicos	100,00% 48,80%
Industriales, S.A. (1) (2)	Sestao, (España)	Recuperaciones ambientales
Siderurgica del Mediterraneo, S.A.	Sagunto, (España)	Laminación de acero en frio y electrocincado	51,00%
Taylor Metal, S.A.	Zaragoza, (España)	Fabricación de piezas de automoción	100,00%
Tetracero, S.A.	Gijón, (España)	Actividades siderúrgicas auxiliares	100,00%
Sector de Productos Largos
Aceralia Perfiles, S.L.	Madrid, (España)	Comercialización de productos siderúrgicos	100,00%
Aceralia Perfiles Bergara, S.A.	Bergara, (España)	Producción de perfiles comerciales y angulos	100,00%
Aceralia Perfiles Madrid, S.L.	Madrid, (España)	Producción de perfiles estructurales y tubos de soldadura	100,00%
Aceralia Perfiles Olaberria, S.L.	Olaberria, (España)	Producción de perfiles estructurales	100,00%
Aceralia Perfiles U.K. Ltd.	Essex, (Reino Unido)	Comercialización de productos siderúrgicos	100,00%
Aceralia Perfiles Zaragoza, S.A.	Zaragoza, (España)	Producción de ángulos y pletina	100,00%
Aceralia Redondos Azpeitia, S.L.	Azpeitia, (España)	Producción y comercialización de productos siderurgicos redondos para construcción	100,00%
Aceralia Redondos Comercial, S.A.	Azpeitia, (España)	Comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción	100,00%
Aceralia Redondos Getafe, S.L.	Getafe, (España)	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción	100,00%
Aceralia Redondos Lasao, S.A.	Azpeitia, (España)	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción	100,00%
Aceralia Redondos Zumárraga, S.A.	Zumarraga, (España)	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción	100,00%
Acterie de l'Atlantique, S.A.	Boucau, (Francia)	Producción y comercialización de productos siderúrgicos redondos para construcción	100,00%
Arcelor Long Commercial Bordeaux, S.A.	Merignac, (Francia)	Comercialización de productos siderúrgicos	98,00%
Arcelor Long Commercial Torino, S.r.l. Anstrain Hispano Trade GMBH	Torino, (Italia) Düsseldorf, (Alemanis)	Comercialización de productos siderúrgicos Importación y comercialización de bienes de	100,00% 100,00%
		consumo e inversión
Emesa Trefileria, S.A.	Arteixo, (España)	Trefilado de productos siderúrgicos	100,00%
Fercome Trading, S.L. Industrias Galycas, S.A.	Valencia, (España) Vitoria, (España)	Comercialización de productos sidenirgicos Tratamiento térmico de acero y metales	100,00% 100,00%
Sector de Distribución, Transformación
y Trading Aceralia Distribución, S.L.
Aceralia Coloracero, S.L.	Pampiona, (España)	Distribución de productos transformados	100,00%
Aceralia Constructalia, S.L.	Pamplona, (España) Pamplona, (España)	Pintado de productos siderúrgicos Contratación de actividades de construcción	100,00%
Aceralia Transformados, S.A.	Pamplona, (España)	Fabricación de perfiles, tubos y transformados metálicos	100,00%
Asturiana de Perfiles, S.A.	Langreo, (España)	Fabricación de paneles y sistemas de cierre de cubiertas y fachadas	100,00%
Grupo Contisteel	Andover, (Reino Unido)	Comercialización y transformación de productos sidenir gicos	60,00%
Grupo Laminados Velasco	Bilbao, (España)	Comercialización y distribución de productos siderurgicos	100,00% 67,00%
Robert Smith Steels, Ltd.		Mesyside, (Reino Unido) Comercialización y distribución de chapa gruesa	100,00%
Otros sectores
Aceralia Internacional, B.V.	Amsterdam, (Holanda)	Sociedad de cartera	100,00%
Aceralia Steel Trading, B.V.	Amsterdam, (Holanda)	Sociedad de cartera	100,00%
Esperbras, S.L.	Olaberria, (España)	Sociedad de cartera	100,00%
Persebrás, S.L.	Olaberria, (España)	Sociedad de cartera	100 00%

Detalle de Sociedades consolidadas por integración global y por puesta en el Grupo Aceralia

Sociedades	Domicilio	Actividad	Porcentaje de participación directa e indirecta (*)	Valor de la participación puesta en equivalencia en miles de euros
SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR PUESTA EN EQUIVALENCIA
Sector de Productos Planos
Aceros URS, S.A. (1)	Viladecans, (España)	Compraventa de chapa gruesa	45,00%	2.141
Alfonso Gallardo, S.A (1)	Jerez de los Caballeros, (España)	Comercialización y transformación de productos siderúrgicos	30.00%	11.042
Comercial de Hojalata y Metales, S.A.	San Adrian, (España)	Comercialización de productos siderürgicos	23,00%	1.180
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização, S.A. (1)	Vitoria, (Brasil)	Fabricación de pellets de hierro	49,11%	11.168
Ensidese Italia S.r.l.	Torino, (Italia)	Inactiva. En proceso de liquidación	100,00%	12
Ensilectric, S.A.	Avilés, (España)	Diseño de sistemas informáticos	40,00%	230
Ensisteel, Inc	Nueva York, (EEUW)	Inactiva. En proceso de liquidación	100,00%	1 26
Feragueda, Lda.	Agueda, (Portugal)	Corte y comercialización de chapa	40,00%	2.530
Grupo Ferralca (1)	Fuenlabrada, (España)	Comercialización y transformación de productos siderúrgicos	30,00%	4.024
Grupo Gonvarri (1)	Madrid, (España)	Laminado siderúrgico plano	30,00%	11.707
Hierros y Aplanaciones, S.A. (1)	Corvera, (España)	Corte y decapado de chapa	35,00%	9.943
Infisa, GMBH	Düssseldorf, (Alemania)	Inactiva. En proceso de liquidación	100,00%	ਨੀ
Laminoir de Dudelange, S.A.	Dudelange, (Luxemburgo)	Laminación de acero en frio y recubiertos	20,00%	14.946
Recuperaciones Férricas Industriales, S.A. (1) (2)	Sestao, (España)	Recuperaciones férricas industriales	48,80%	5.390
Sidstahl, N.V. (1) Solmed Galvanizados, S.L.	Gent, (Bélgica) Sagunto, (España)	Distribución de productos planos Tratamiento y galvanización de banda de acero	5,00% 25,00%	1.688 જે ૦૦રિર
Sector de Productos Largos
ASBM, S.ar.l.	Luxemburgo, (Luxemburgo)	Sociedad de cartera	31,56%	86.047
Ilsacer 2000, S.L.	Zaragoza, (España)	Manipulación de chatarra	50,00%	રેરે
Kramer & Sons Trading Co. MECAÇO-J.M.A. Comercio Siderúrgico,	Detroit, (EEUU) Palmela, (Portugal)	Compravents de chatarra Comercialización y transformación de	50,00% 38,66%	5.645
Ltda. (1)		productos siderúrgicos		325
Perfiles Especiales, S.A.	Pamplona, (España)	Sin actividad	100,00%
Redalsa, S.A. (1)	Valladolid, (España)	Soldadura y regeneración de carril	26,00%	1.005
Sobrinos de Manuel Cámara, S.A. (1)	Renteria, (España)	Agente consignatario de buques	50,00%	3.573
Sociedad Auxiliar del Puerto de Pasajes, S.A. (1)	Renteria, (España)	Estiba y desestiba de buques	20,00%	3.450
Société Nationale Sidérugie (1) Triturados Férricos, S.A.	Al Hoceina, (Marruecos) Madrid, (España)	Producción y comercialización de productos siderúrgicos Manipulación de chatarra	8,50% 33,00%	11.348 1.204

Sector de Distribución, Transformación y Trading
ACH Paneles, A.I.E.	Pamplona, (España)	Fabricación de Paneles	40,00%	સ્વર્
Aceralia Bremet, S.L.	La Felguera, (España)	Fabricación y comercialización de paneles	55,00%	822
Aceralia Rotec, S.L.	Vera del Bidasoa, (España)	Corte de tubos	51,00%	167
Arcelor International Group	Luxemburgo, (Luxemburgo)	Comercialización de productos siderurgicos	25,00%	30.400
Calibrados Pradera, S.A.	Miravalles, (España)	Comercialización de productos siderurgicos	33,50%	1.264
ESCFP Sidmar SWD-SSC Industrias Zarra, S.A. (1)	Gent, (Bélgica) Galdakano, (España)	Comercialización de productos planos Comercialización de productos	24,17% 25,00%	23.274 449
Lusitana de Distribução Siderúrgica, Lda	Ribatejo, (Portugal)	siderúrgicos Comercialización de productos siderúrgicos	100,00%	228
Otros sectores
Arcelor Center Brussels, N.V.	Gent, (Belgica)	Centro de gestión financiera	11,10%	190.490
Instituto Técnico de la Estructura en Acero, S.L.	Villafranca de Ordizia, (España)	Estudios técnicos sobre el acero	69,75%	】
Servicios Complementarios del Norte, S.L.	Bilbao, (España)	Servicios auxiliares en edificios	49,00%	1
				545.685

(1) Sociedades y grupos auditados por otros auditores.

(2) Sociedades en las que el porcentaje de control es el 52%.

(*) Estos porcentajes están referidos a la participación de la Sociedad dominante en los derechos económicos de la participada.

Este anexo forma parte integrante de las notas 2 y 9(a) de la memoria consolidada adjunts del ejercicio 2002, junto con les cuales debesser leido.

Cuadros de Financiación Consolidados para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de euros)

	2002	2001
Aplicaciones
Gastos de establecimiento y formalización de deudas (Nota 7)	80	2.014
Adquisiciones de inmovilizado
Inmovilizaciones inmateriales (Nota 7)	12.647	4.135
Inmovilizaciones materiales (Nota 8)	249.302	303.907
Inmovilizaciones financieras (Nota 9)
Empresas del grupo y asociadas		12.632
Otras inversiones financieras	730	847
Otros conceptos	2.439
Otros traspasos de inmovilizado	(1.064)	676
Gastos a distribuir en varios ejercicios	70
Dividendos
De la sociedad dominante		135.228
De las sociedades del grupo atribuidos a socios externos (Nota 12)	2.090	2.176
Cancelación o traspaso a corto plazo de deuda a largo plazo
De entidades de crédito y administraciones públicas	74.321	74.543
Otras deudas	3.038	69.315
Cancelaciones y pagos de provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)
Por exteriorización	128 372
Por otros conceptos	16.209	14.221
Traspasos a corto plazo de provisiones en para riesgos y gastos (Nota 13)	3.968
Cancelaciones de subvenciones	117
Adquisición de participaciones adicionales en sociedades consolidadas (Notas 6 y 12)	3.876	11
Fondo de comercio por adquisición de sociedades (Nota 6)	11.506	dd8
Diferencias de conversión en sociedades consolidadas	656
Incorporación neta al conjunto consolidable de activos y pasivos a largo plazo (Nota 8 y 13)	(213)
Total aplicaciones	508.144	620.703
Exceso de orígenes sobre aplicaciones (aumento del capital circulante)		142.787
Origenes

Recursos procedentes de las operaciones	420.307	464.006
Subvenciones de capital	1 :066	રો ર
Deudas a largo plazo
De entidades de crédito y administraciones públicas	893	100.183
Otras deudas	1.403	રે છેરેી
Enajenación o bajas de inmovilizado
Inmovilizaciones materiales	5.733	35.293
Inmovilizaciones financieras	1.641	125.472
Cancelación anticipada o traspaso a corto plazo de
Inmovilizaciones inmateriales		6
Inmovilizaciones financieras (Nota 9)	6 203	10-253
Gastos a distribuir	192	2.416
Traspasos procedentes del corto plazo
Provisiones para riesgos y gastos		9.496
Incorporación de socios externos (Nota 12)	10.921	9.622
Diferencias de conversión en sociedades consolidadas		277
Total origenes	448,659	763,490
Exceso de aplicaciones sobre origenes (disminución del capital circulante)	59.485

ි . g

ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuadros de Financiación Consolidados para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de euros)

Las variaciones producidas en el capital circulante son las siguientes:

Variación del capital circulante	2002		2001
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Existencias		38.857	73.635
Deudores	94 440		33.380
Acreedores		155.126		49.855
Inversiones financieras temporales	47.353		86.498
Acciones de la sociedad dominante	8
Tesoreria		9 362	6.834
Ajustes por periodificación	2.259			7.705
Total	144.060	203.545	200.347	57.560
Variación Capital Circulante		59.485	142.787

La conciliación de los recursos procedentes de las operaciones con los resultados del ejercicio es como sigue:

Recursos procedentes de las operaciones	2002	2001

Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante	1.122	217.068
Resultados atribuidos a socios externos	8.227	2.446
Participación en resultados de sociedades puestas en equivalencia (Nota 9 (a))	(36.583)	(31.890)
Dotación a las amortizaciones de inmovilizado
Gastos de establecimiento (Nota 7)	1.447	1.058
Inmovilizado inmaterial (Nota 7)	4.348	2.000
Inmovilizado material (Nota 8)	246.023	250.533
Dotación extraordinaria a la amortización del inmovilizado material (Nota 8)	ડરતુ
Dotación extraordinaria a la amortización del inmovilizado inmaterial (Nota 7)	ਤੇ ਤੋ
Dotaciones a la amortización del fondo de comercio de consolidación (Nota 6)	36.473	9 628
Reversión de diferencias negativas de consolidación		(2.212)
Dotaciones a las provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)	43.840	61.952
Variación de las provisiones de inmovilizado financiero (Nota 9)	112.378	6
Impuesto sobre sociedades (anticipado)/diferido en el ejercicio (Nota 17)	(24.439)	(547)
Gastos a distribuir en varios ejercicios transferidos a resultados	1.100	944
Ingresos a distribuír en varios ejercicios transferios a resultados	(3.451)	(3.834)
(Beneficios)/Pérdidas netos en la enajenación de:
Inmovilizado material	૪૨૨	(23.812)
Inmovilizado financiero	(193)	(69.128)
Dividendos recibidos de sociedades participadas (Nota 9 (a))	28.858	49.794
Total recursos procedentes de las operaciones	420,307	464.006

Este anexo forma parte integrante de la nota 24 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002, junto çon la que debe ser leido.

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

ENTORNO SIDERÚRGICO

En España, uno de los principales países consumidores de acero en Europa, la economía mantuvo un ritmo de crecimiento sostenido, con mayor dinamismo que la media de la Unión Europea, si bien con una suave tendencia a la desaceleración, que parece haber remitido en el cuarto trimestre. El crecimiento ha descansado en la pujanza de la actividad constructora y menos en el consumo, con los efectos consiguientes en la demanda de acero.

HECHOS RELEVANTES EN EL AÑO 2002

Arcelor

Arcelor nace del acuerdo de Aceralia, Arbed y Usinor y la voluntad de los tres grupos siderúrgicos europeos de combinar sus sinergias técnicas, industriales y comerciales alrededor de un proyecto común, para crear el líder mundial que tiene por ambición confirmarse como un valor de referencia en la industria del acero.

4 acciones de Arcelor por 3 acciones de Aceralia 43 acciones de Arcelor por 4 acciones de Arbed 1 acción de Arcelor por 1 acción de Usinor

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

Con un número de empleados cercano a las 105.000 personas en más de 60 países, Arcelor es la primera Siderurgia Mundial en producción y cifra de negocio. Constituye un operador de primera línea en todos sus grandes mercados: el automovilístico, la línea blanca, el embalaje y la industria en general. El Grupo Arcelor está, por otro lado, activo en el campo de la ingeniería, de la chapa gruesa y de la laminación.

El ejercicio 2002 ha sido el primer año de integración efectiva de Aceralia en el Grupo Arcelor.

Acciones Arbed/Arcelor

Antes de la creación de Arcelor, Aceralia mantenía de forma indirecta su participación en Arbed (9,38% sociedad asociada) valorada en sus libros consolidados por el método de puesta en equivalencia (valor teórico contable) más el correspondiente fondo de comercio. Después del canje por acciones de Arcelor (participación inferior al 3%), la aplicación de los principios contables obliga a valorar dicha participación a precio de mercado si es inferior al coste. Este ajuste a valor de cotización ha supuesto un gasto acumulado de 140,7 millones de euros. Sin tener en cuenta este efecto negativo atípico y no recurrente, el resultado después de impuestos habría ascendido a +108,8 millones de euros.

Las acciones de Arcelor han sido vendidas a Arbed el 5 de febrero de 2003 a un precio de 11,50 E/acción resultante de la cotización media de Arcelor en las Bolsas de Madrid, París y Bruselas durante los últimos 20 días de cotización de enero con un descuento del 1,38% justificado por el volumen de la transacción. Asimismo, con posterioridad se vendieron a Arbed las acciones de Aceralia Internacional, B.V

Arcelor Finance. SCA

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

Arcelor Sagunto, S.L.

ACTIVIDAD COMERCIAL

Con el fín de armonizar la política comercial y mejorar de esta forma las condiciones comerciales y sobre todo el servicio al cliente. Arcelor está estableciendo una política de "imagen unificada frente al cliente". Esta actuación se está concretando en la creación de las correspondientes sociedades que concentran la actividad, promoción y distribución comercial del Grupo Arcelor, sistema al que desde mediados de 2002 y con desarrollo en 2003 se encuentran plenamente vinculados Aceralia y su Grupo

Las expediciones de productos acabados siderúrgicos de Aceralia han sido 10,3 millones de toneladas lo que representa un incremento del 6% respecto al año 2001 en línea con la situación del mercado siderúrgico.

El 37% de las ventas de productos planos están ligadas a contratos anuales, lo que aporta una mayor estabilidad comercial.

El 72% de la cifra de negocios de Aceralia en el año 2002 se ha realizado en el mercado nacional y el 17% en la UE-14.

El 43% de las ventas de Aceralia en el año 2002 se han realizado a clientes directos y el restante 57% a través de distribuidores. De las ventas a través de distribuidores, el 26% se han realizado con compañías participadas.

En el ámbito de la distribución, además de las redes de sus filiales 100% Transformados (17 almacenes en España y 1 en Portugal), Contisteel (2 centros de transformación en el Reino Unido) y Robert Smith (2 centros en el Reino Unido) y de su filial con participación mayoritaria al 67% Velasco (20 almacenes y 5 centros de servicios en España), Aceralia tiene una amplia presencia en España y Portugal a través de sus participaciones en Gonvarri (30%), Gallardo (30%), Megaço (39%), Ferágueda (40%) y Cifer (19%)

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

PLAN INDUSTRIAL

A lo largo de 2002 Aceralia ha continuado ejecutando el Plan Industrial, de acuerdo a los compromisos adquiridos por el Grupo Arbed al constituir su alianza estratégica con Aceralia.

Los principales proyectos finalizados y puestos en marcha han sido:

Reforma del Tren de Bandas en Caliente (TBC) Avilés.
- » Se pretende lograr un aumento de productividad, ritmo de laminado, peso específico de bobina y otra serie de reformas que van a contribuir a mejorar la calidad y a reducir los costes de transformación, consiguiendo valores similares a los obtenidos por los TBC de vanguardia. Se contempla además una mejora importante de las condiciones medioambientales.
Reforma del Tren Tándem 1 de Avilés.
- » Para mejorar la calidad del producto obtenido y permitir laminar bobinas de entrada de mayor espesor.
Reforma del Horno Alto B de Gijón
Reforma del acabado de carril de Gijón de 90 metros.
Mejoras en Acería y Laminación de perfiles y redondos en las fábricas de Guipúzcoa, Madrid, Gijón y Bergara.
Línea de Inspección y Saneo de Legasa.

Además, los proyectos más relevantes en curso son:

Segunda línea ACB: 2ª colada continua, horno túnel, bobinadora y una 7ª caja.
- » Permitirá incrementar la producción, mejorar el mix y reducir los costes.
Nueva línea de decapado en ACB de espesor fino, producto de mayor valor añadido.
Instalación PCI Gijón, que pretende incrementar la productividad de los hornos altos y reducción de costes junto con mejoras medioambientales.
Nueva línea de hojalata en Avilés, para ajustar y ampliar la gama y mejorar la calidad de producto.

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

Mejoras operativas y de productividad

El esfuerzo de mejora continua de Aceralia se desarrolla en su nuevo entorno Arcelor, entre otras, en las siguientes líneas de actuación:

Aprovechamiento de sinergias entre las distintas compañías de Aceralia y del Grupo Arcelor al que pertenece, implantando las mejores prácticas para la explotación de las instalaciones.
Control rígido de stocks, de acuerdo con las políticas del Grupo Arcelor.
Optimización del uso de las instalaciones, aprovechando al máximo la flexibilidad que aporta a Aceralia su estructura productiva equilibrada entre producción de acero a partir de hornos altos y producción de acero en horno eléctrico, destinando el consumo de arrabio a la fabricación de productos de más valor añadido.
Mejora del mix productivo de las instalaciones, desarrollo de nuevas gamas y calidades.
Mejora del mix de materias primas utilizado.
Mejora del rendimiento energético de las instalaciones.

RECURSOS HUMANOS

En el ámbito de Aceralia, en este capítulo de Recursos Humanos, se ha orientado sus actuaciones a la consecución de los objetivos estratégicos siguientes:

Seguridad y Salud Laboral, con el compromiso que exige la integración de la prevención en todos los sistemas de gestión de la Sociedad. Objetivo cero incidentes, permanente y prioritario.
Desarrollo de los valores corporativos: creación de valor al cliente; orientación a la rentabilidad; énfasis en la innovación; fiabilidad, responsabilidad y tiempo de respuesta; integración de las personas en el proyecto empresarial; la ética y el respeto al entorno. Propósito ser lideres en coste, calidad, servicio y rentabilidad.
Optimización de la estructura de recursos humanos y desarrollo de las organizaciones de trabajo, apoyada en la mejora continua, facilitando la participación creativa de las personas y la innovación tecnológica. Su propósito es la adecuación y cualificación de las personas y mejora de la eficacia.

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

Las actuaciones más relevantes desarrolladas durante el año 2002 han sido:

Seguridad y Salud Laboral

» Desarrollo de las acciones enmarcadas en el Plan de Seguridad y Salud Laboral 2001-2005, en cuanto a: inspecciones de seguridad, coloquios participativos, investigación de accidentes e incidentes, implantación de medidas correctoras, etc. Este Plan constituye el documento base que define las acciones a desarrollar, objetivos a conseguir y los órganos de consulta y participación.
» Auditoria del Sistema de Prevención de Riesgos Laborales, obteniendo la certificación del Sistema.
Firma del Acuerdo sobre Estructura Profesional (Proyecto Horizonte). Este nuevo sistema de clasificación profesional se centra en el desarrollo de la profesión, estructurada por competencias, de tal forma que permita un desarrollo continuo de las personas, según la evolución de las líneas de estrategia industrial.
Planes de formación y mejora de gestión en la planificación y desarrollo de los recursos humanos. Destinado a ampliar la cualificación y facilitar la rotación.
Implantación del Plan de Sugerencias. Su desarrollo contribuye, además de a las aportaciones de ideas de mejora en los procesos productivos y/o gestión, a estimular y reforzar las conductas de participación y mejora permanente.
Inicio de la aplicación del Contrato Relevo de acuerdo con lo establecido en el Primer Acuerdo Marco del Grupo Aceralia.

MEDIO AMBIENTE

Durante el año 2002, Aceralia ha seguido profundizando en el desarrollo de su política Medioambiental en línea con sus principios relativos al cumplimiento riguroso de las obligaciones legales, la mejora continua de su actuación medioambiental y la consideración del medio ambiente como factor estratégico de la empresa, encardinados todos ellos con la planificación de la actividad siderúrgica dentro del marco del Desarrollo Sostenible. En esta línea, Aceralia ha dirigido sus líneas de actuación, principalmente a:

Sistema de Gestión Medioambiental, con la implantación de Sistemas de Gestión Medioambiental. certificados según la norma ISO 14.001 en todas nuestras factorías, que ha marcado un hito importante en la adecuación de las instalaciones y procedimientos operativos a las modernas exigencias medioambientales. El programa, que comenzó en el año 1999, tiene como objetivo en que al finalizar el año 2003, Aceralia tenga certificadas la totalidad de sus instalaciones industriales.

Formación, impartiendo cursos y desarrollando jornadas de formación y sensibilización gue han alcanzado a más de 7.300 profesionales de plantilla propia, cerca de 1.600 personas de empresas contratadas, en las factorías de Avilés y Gijón y a la práctica totalidad de las plantillas de otras factorías del grupo.

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

Otras Actividades, entre otras con las actuaciones en relación con el Desarrollo del Protocolo de Kioto, Registro Europeo de Emisiones y Seguimiento de la nueva Normativa en la Unión Europea a través de la participación en distintos foros y grupos de trabajo a escala internacional.

CALIDAD

Aceralia desarrolla su actuación de manera coordinada con las políticas del Grupo Arcelor en tres direcciones

Inversiones de mejora de sus instalaciones

Actuación a través de Sistemas de Gestión de la Calidad

Con un enfoque de mejora continua que permite a las distintas fábricas de Aceralia estar certificadas de acuerdo a las normas internacionales de calidad más exigentes.

Formación continua de los trabajadores

Permanente se desarrollan nuevos productos que se incorporan al mercado debido a su demanda por los clientes en continua colaboración con ellos, suponiendo un importante porcentaje de las ventas.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Los desarrollos tecnológicos de Aceralia se ejecutan a través de la organización de Innovación e Investigación, localizada en el Centro de Desarrollo Tecnológico de Aviles. Este Centro, que pertenece a la red de Centros de I+D del Grupo Arcelor, está asimismo integrado en redes internacionales de investigación.

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

Durante el año 2.002 se han desarrollado múltiples proyectos de I+D+I, a destacar 30 subvencionados por los programas europeos, nacionales anteriormente citados. Además se continúa con el desarrollo de un importante número de proyectos internos. Durante el año 2002 han finalizado 17 proyectos del programa de investigación europeo CECA. Dentro del mismo programa han comenzado 11 nuevos proyectos. Todos ellos relacionados con la mejora de los procesos y productos.

Éstos proyectos se desarrollan dentro de las factorías del Grupo, en sus diferentes áreas de producción: Horno Alto, Acerías, ACB, Tren de Bandas en Caliente, Tren de Chapa, Taller de Cilindros, Laminación en Frío y Productos Recubiertos. También en aplicación de productos.

CAPITAL Y ACCIONES PROPIAS

Al 31 de diciembre de 2002 el capital social de Aceralia Corporación Siderúrgica. S.A. es de 751.250.000 euros, representado por 125.000.000 de acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una. Con fecha 23 de febrero de 1.999, el Consejo de Administración de Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., según lo establecido en la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, acordó la redenominación del capital a euros lo que determinó, por el efecto del redondeo legalmente autorizado, la creación de una reserva indisponible por importe de quince mil ciento treinta con cuarenta y ocho euros.

Al 31 de diciembre de 2002 ni Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A. ni ninguna de sus sociedades dominadas tenía acciones propias. Aceralia Corporación Siderúrgica, S.A., es propietaria de 1.613 acciones de su sociedad dominante, Arcelor, para lo que ha constituido la correspondiente reserva indisponible por importe de 8.062,50 euros.

Se hace constar que al 31 de diciembre de 2002, la filial indirecta de Aceralia, Aceralia Internacional. B.V. era titular de 9.988.470 acciones de Arcelor. que, tal como se indica en otro apartado de este informe, han sido vendidas a Arbed, S.A. el día 5 de febrero de 2003.

Informe de Gestión Consolidado del Ejercicio 2002

ACONTECIMIENTOS RELEVANTES OCURRIDOS DESPUES DEL CIERRE DEL EJERCICIO

Además de la venta a Arbed, S.A. de las acciones de Arcelor y Aceralia Internacional, B.V. mencionadas anteriormente, se han producido las siguientes operaciones relevantes:

Adquisición de acciones de Laminados Velasco, S.L. Dentro del acuerdo marco firmado por Aceralia en 2002, el 24 de enero de 2003 el Grupo adquirió el 13% del Capital de dicha sociedad por 15 millones de euros.
Venta de acciones de Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A.
- » Con objeto de dar cumplimiento a una de las condiciones impuestas por la Unión Europea para la creación de ARCELOR, en el mes de febrero de 2003 ARCELOR ha firmado un acuerdo con Thyssenkrupp Stahl Group para la venta del 75,5% de su participación en Galvanizaciones del Mediterráneo Galmed, S.A. El precio de venta total es de (i) 40 Millones de euros más (ii) 10,5 Millones de euros ó, si fuese superior a esta última cifra, el importe de la tesorería neta existente en el momento de la transacción (la cual se estima tendrá lugar el 31/03/03). Dentro de este acuerdo se incluye la participación del 51% que Aceralia tiene en Galvanizaciones del Mediterráneo, Galmed, S.A. correspondiendo el precio a la parte proporcional de la venta total.

Este acuerdo de venta está sujeto a la aprobación de la Unión Europea, por lo que la transferencia efectiva de las acciones no se producirá hasta su obtención.

PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2003

El Consejo de Administración de ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. en su reunión del día 27 de Marzo de 2003, debidamente convocado al efecto, formula las siguientes Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2002, correspondientes a esta Sociedad y a su Grupo Consolidado tal y como figuran en los documentos anexos, visados por el Presidente y el Secretario en todas sus páginas, compuestos de 6 9páginas correspondientes a ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA y a su Grupo Consolidado, para su presentación y sometimiento a la Junta General de Accionistas.

Madrid, 27 de Marzo de 2003

Guillermo Ulacia Arnaiz José Ramón Alvarez Rendueles Vicepresidente Presidente Manuel-Fernandez López Jacques Chabanier Luis Miguel Fernández González Juan José Aroztégi Orteaga Roland Junck Robert M. Hudry






Angel Rojo Fernández-Rio Paul Matthys
Michel Wurth Gonzalo Urguijo Fernández de Araoz
Franciscó Pérez-Crespo Payá
Secretario del Consejo

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2003-04-24_89bea3a4-4a49-4f9f-8cbe-316ac4993251.pdf

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Auditores

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001

(En miles de Euros)

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales

(En miles de Euros)

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2002

(1) Naturaleza y Actividades de la Sociedad

Constitución y actividades

Memoria de las Cuentas Anuales

Grupo Arbed

Memoria de las Cuentas Anuales

Creación de ARCELOR

Oferta Pública de Adquisición de Acciones

Memoria de las Cuentas Anuales

Modificaciones del Acuerdo Marco

Resultado de la Oferta

Memoria de las Cuentas Anuales

(2) Bases de Presentación

Memoria de las Cuentas Anuales

(4) Principales Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

(a) Gastos de establecimiento

(b) Inmovilizaciones inmateriales

(c) Inmovilizaciones materiales

Memoria de las Cuentas Anuales

Memoria de las Cuentas Anuales

Memoria de las Cuentas Anuales

Deudores (g)

(h) Transacciones en moneda extranjera

Memoria de las Cuentas Anuales

(k) Provisiones para riesgos y gastos -Provisiones para pensiones y obligaciones similares

Memoria de las Cuentas Anuales

(n) Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Ingresos y gastos (p)

Memoria de las Cuentas Anuales

Inmovilizaciones Inmateriales (૨)

Memoria de las Cuentas Anuales

(6) Inmovilizaciones Materiales

Memoria de las Cuentas Anuales

(7) Empresas del Grupo y Asociadas

(a) Inmovilizaciones financieras

Memoria de las Cuentas Anuales

Memoria de las Cuentas Anuales

Creación de Arcelor Finance SCA

Ampliación de capital de Persebrás, S.L.

Ampliación de capital de Arcelor Sagunto, S.L.

Memoria de las Cuentas Anuales

Provisión en Aceralia Steel Trading, B.V.

Otra información

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Saldos y transacciones con empresas del grupo, asociadas y del Grupo Arcelor

Memoria de las Cuentas Anuales

Memoria de las Cuentas Anuales

Memoria de las Cuentas Anuales

(8) Inversiones Financieras Temporales

(a) Cartera de valores a corto plazo

(b) Otros créditos

(c) Depósitos y fianzas constituidas a corto plazo

(9) Fondos Propios

Memoria de las Cuentas Anuales

(a) Capital suscrito

(b) Prima de Emisión

(d) Otras reservas

Memoria de las Cuentas Anuales

· Reserva para acciones de la Sociedad Dominante

(10) Provisiones para Riesgos y Gastos

(a) Provisiones para pensiones y obligaciones similares

(b) Otras provisiones

Memoria de las Cuentas Anuales

(11) Deudas con Entidades de Crédito

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