Gremi Media Spolka Akcyjna

Governance Information • Jun 6, 2019

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ GREMI MEDIA S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2018 r., nadzoru nad działalnością SPÓŁKI oraz z oceny SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki I Grupy Kapitalowej w 2018r. wraż z oceną sytuacji Spółki, z uwzględniemiem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Warszawa, 3 czerwca 2019 r.

MB

SPIS TREŚCI

	I.
	II. SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM	ম্ম
	III. WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGLYCH REWIDENTOW
	IV. FINANSOWYCH SPOŁKI	ﮐﺴ
	V. SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPOŁKI I GRUPY KAPITALOWEJ
	VI. SPRANOZDANE Z WYNKOW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2018 ROK
VII.	WNIOSKI KONCOWE	್ದಾ

NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A.

W skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dariusz Bąk

W roku 2018 Rada Nadzorcza miała 5 posiedzeń w poniższych terminach:

• 7 luty 2018 .
• 8 maja 2018 .
• 19-20 lipca 2018 .
• 18 października 2018 .
• 20 grudnia 2018 .

Zadania Komitetu Audytu wykonuje cala Rada Nadzorcza. Wypełniając te zadania Rada Nadzorcza w roku 2018r. monitorowała proces sprawozdawczości finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza podczas odbywanych posiedzeń zapoznawała się z bieżącą sytuacją ekonomicznofinansową Spółki, wykonaniem budżetu Spółki oraz monitorowała działania Zarzących zdarzeń mających miejsce w Spółce.

W 2018 roku Rada podejmowała uchwały zgodnie z obowiązującym Statutem i Regulaminem Rady w następujących zakresach :

• 1. Uchwała nr 1/02/2018 RN z dnia 07.02.2018 w sprawie zatwierdzenia planu finansowego Spółki na rok 2018
• 1. Uchwała nr 1/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania Zarządu spółki za rok 2017
• 1. Uchwała nr 2/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok wraz ze sprawozdaniem z badania finansowego przez biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 3/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania Zarządu spółki za rok 2017
• 1. Uchwała nr 4/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2017 rok wraz ze sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 5/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za 2017 rok
• 1. Uchwała nr 6/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie przyjęcia sprawozdania z prac Rady Nadzorczej za 2017 rok
• 1. Uchwała nr 7/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu

ನ್ನ

11/3

• 1. Uchwała nr 8/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 9/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 10/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 11/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 13/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie zatwierdzenia planu finansowego Spółki na rok 2018 w formie zgodnej z MSSF 15
• 1. Uchwała nr 14/05/2018 RN z dnia 08.05.2018 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Zarządu
• 1. Uchwała nr 01/07/2018 RN z dnia 19.07.2018 w sprawie ustalenia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
• 1. Uchwała nr 02/07/2018 RN z dnia 19.07.2018 w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarządu
• 1. Uchwała nr 03/07/2018 RN z dnia 19.07.2018 w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarządu
• 1. Uchwała nr 04/07/2018 RN z dnia 19.07.2018 w sprawie powołania Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 05/07/2018 RN z dnia 20.07.2018 w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu Gremi Media SA z siedzibą w Warszawie z wyłączeniem Prezesa Zarządu
• 1. Uchwała nr 06/07/2018 RN z dnia 20.07.2018 w sprawie wynagrodzenia Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 07/07/2018 RN z dnia 20.07.2018 w sprawie uchwalenia strategii 5-cio letniej w ujęciu MSSF 15
• 1. Uchwała nr 08/07/2018 RN z dnia 20.07.2018 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy najmu
• 1. Uchwała nr 09/07/2018 RN z dnia 20.07.2018 w sprawie wyboru biegłego rewidenta

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGŁĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Bieżąca działalność GREMI MEDIA S.A. oraz plany jej rozwoju były przedmiotem dyskusji Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń, z uwzględniem ewentualnych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki.

Odnosząc się do kwestii oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce zasady dotyczące odpowiedzialności i nadzoru w GREMI MEDIA S.A zostały określone w obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym Spółki, w którym został wprowadzony zapis dotyczący przypisania Członkom Zarządu oraz Kierownikom jednostek organizacyjnych obowiązku sprawowania kontroli wewnętrznej w nadzorowanych komórkach organizacyjnych.

W ocenie Rady Nadzorczej główne ryzyka, w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podejmowane przez Zarząd w 2018 roku w zakresie przygotowania spółki do nowych inwestycji na rynku.

III. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGLYCH REWIDENTÓW

W 2018 roku została podpisana umowa dotycząca badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Gremi Media SA z firmą audytorską Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek, która obejmuje okres dwóch lat (2018 i 2019), w tym przeglądu półrocznego za i półrocze 2019 oraz przeprowadzenia badania jednostkowego o skonsolidowanego sprawozdania finansowego GREM MEDIA S.A.za 2019 rok.

IV. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPOLKI

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej GREMI MEDIA S.A. :

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01 stycznia 31 grudnia 2018 roku rok, na które składają się:
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 107 830 194,32 zł;
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5 581 320,80 zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku do kwoty 62 517 450,99 zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 75 872,98 zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 01 stycznia 31 grudnia 2018 roku rok, na które składają się:
• • Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6 431 tys. PLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 115 988 tys. PLN;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego do kwoty 65 424 tys. PLN;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 110 tys. PLN;

Dokumentacja sprawozdania była kompletna i umożliwiła Radzie Nadzorczej przeprowadzenie oceny i odniesienie się do wniosków biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przeprowadzając ocenę zapoznała się z treścią przedłożonych dokumentów oraz z przedstawionym przez biegłego rewidenta raportem z badania sprawozdań finansowych i jego opinią o tych sprawozdaniach oraz informacjami i wyjaśnieniami udzielonymi przez Zarząd Spółki oraz biegłego rewidenta.

Podstawę faktyczną badania stanowiły:

• 1. Sprawozdanie finansowe Gremi Media S.A. za 2018 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gremi Media za 2018 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2018 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza stwierdza, że :

• 1. Księgi rachunkowe i i dowody księgowe prowadzone były systematycznie i rzetelnie, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i archiwizowania tego rodzaju dokumentów
• 1. Podstawą rejestracji operacji gospodarczych były dowody księgowe, które przed ich zaewidencjonowaniem były dekretowane i akceptowane do zapłaty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
• 1. Kontrola wewnętrzna dokumentów zapewnia wystarczające wymogi dla stwierdzenia prawidłowości sprawozdań finansowych GREMI MEDIA S.A.
• 1. Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych znajdują wyraz w księgach rachunkowych, a sprawozdanie odzwierciedla działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w sposób zgodny z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregułowanym przez MSR zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

V. SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią powyższych stwierdza, że sprawozdania:

• 1. Są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa
• 1. Przedstawiają rzetelnie ijasno sytuację majątkową i finansową GREMI MEDIA S.A. oraz jej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku
• 1. Biegły rewident Spółki wniósł poniższe zastrzeżenie do treści sprawozdania finansowego Gremi Media S.A.:

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykazuje w jednostce powiązanej Kariera.pl Spółka z ograniczona odpowiedzialnością o cenie nabycia 1.400 tys. złotych. Na aktywa te nie zostały

utworzone odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Z uzyskanych informacji wynika, że jednostka powiązana zawiesiła działalność. Na koniec roku nie został przeprowadzony test na utratę wartości udziałów w tej spółce, a w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość udziałów została objęta w całości odpisem. Biorąc powyższe pod uwagę, naszym zdaniem wartość udziałów powinna zostać objęta odpisami aktualizującymi, w wyniku czego wynik netto badanej jednostki oraz kapitały własne byłyby o 1.400 tys. złotych niższe.

W odpowiedzi na zastrzeżenie biegłego rewidenta zostało opublikowane poniższe stanowisko Zarządu Spółki :

W związku z zastrzeżeniem audytora Zarząd Gremi Media SA informuje, że udziały w spółce Kariera.pl sp. z o.o. zostały w sprawozdaniu skonsolidowanym wycenione metodą praw własności, nie objęte odpisami aktualizującymi, a spadek ich wartości jest związany z wynikami generowanymi przez Kariera.pl sp. z o.o. na przestrzeni ostatnich lat. Wycena metodą praw własności została dla sprawozdania skonsolidowanego przeprowadzona zgodnie z MSR 28.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym udziały w jednostkach stowarzyszonych zostały zaprezentowane zgodnie z MSR 27 według kosztu zgodnie z polityką rachunkowości Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, iż zmiana wartości udziałów w księgach powinna nastąpić w momencie transakcji ich sprzedaży lub innego zdarzenia gospodarczego o zbliżonych skutkach.

Jednocześnie zarząd Gremi Media SA wskazuje na fakt, iż nawet w przypadku objęcia udziałów Kariera.pl sp. z o.o. odpisami zgodnie z sugestią audytora, kapitały własne spółki pozostają dodatnie, a zysk netto charakteryzuje się ogromną dodatnią dynamiką w stosunku do roku poprzedniego."

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy pozytywnie zaopiniowała powyższe stanowisko przedstawione przez Zarząd.

VI. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2018 ROK

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym przeznaczenia zysku za rok 2018 w wysokości 5 581 320,80 złotych:

• na kapitał zapasowy w kwocie 5 493 394,01 zł,

• a kwoty 87 926,79 zł wynikającej z korekty związanej z wprowadzeniem przepisów MSSF 15 przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w tym zakresie.

VII. WNIOSKI KOŃCOWE

Na podstawie badania własnego, jak również po zapoznaniu się z opinią wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta Spółki Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., Rada Nadzorcza wnioskuje o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej w 2018 roku ,

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,

• udzielenie członkom Zarządu GREMI MEDIA S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku

• przeznaczenie zysku zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej :

	1. Grzegorz Hajdarowicz
2.	Dorota Hajdarowicz
3.	Marek Dworak
4.	Marcus Brauchli
ട്.	Dariusz Bak

Warszawa dnia 03.06.2019