Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

AGM Information • Jun 6, 2019

Ropczyce, dnia 6 czerwca 2019 r.

Marian Darłak

Akcjonariusz spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

DO: Zarządu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ul. Postępu 15c 02-676 Warszawa

ŻĄDANIE AKCJONARIUSZA UMIESZCZENIA SPRAW W PORZĄDKU OBRAD Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r.

Działając na podstawie przepisu art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, jako akcjonariusz spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (02-676), przy ul. Postępu 15c, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000036048 (dalej jako: "Spółka"), reprezentujący 1/20 kapitału zakładowego Spółki oraz na podstawie upoważnienia udzielonego mi przez sygnatariuszy porozumienia akcjonariuszy spółki zawartego w dniu 26 listopada 2018 roku dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki (RB 54/2018), mając na uwadze ogłoszenie Zarządu Spółki o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

niniejszym żądam zmiany porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2019 r. poprzez wprowadzenie po punkcie 6 porządku obrad:

• 1) punktu nr 7 w brzmieniu "Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce";
• 2) punktu nr 8 w brzmieniu "Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie";

i umieszczenia w porządku obrad spraw będących przedmiotem ww. uchwał.

Jednocześnie, wnoszę o zmianę numeracji dotychczasowego punktu nr 7 porządku obrad na odpowiednio punkt nr 9.

UZASADNIENIE

Przedstawione projekty uchwał mają kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki, bowiem jednym z najistotniejszych elementów, który może w najbliższych latach stanowić zagrożenie dla dalszego dynamicznego rozwoju Spółki, jest ryzyko rotacji i braków

kadrowych na kluczowych stanowiskach, w obszarach mających istotny wpływ na budowanie pozycji Spółki na rynku, tj. począwszy od wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerów najwyższego szczebla, poprzez kadrę specjalistów Centrum Badawczo-Rozwojowego, mających istotne znaczenie dla rozwoju innowacyjności produktów Spółki, a skończywszy na kluczowych pracownikach odpowiedzialnych za organizację produkcji oraz realizacje strategii sprzedażowych, uwzględniających dywersyfikację rynków zbytu i ekspansję terytorialną na nowych obszarach.

Mając powyższe na uwadze zasadne jest wprowadzenie programu motywacyjnego, który będzie miał mobilizujące i lojalnościowe znaczenie dla kluczowego personelu Spółki, a także zapewni Spółce dynamiczny rozwój w realnym do osiągnięcia wymiarze.

Aby wprowadzić program motywacyjny konieczne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie Spółki. Program będzie realizowany w odniesieniu do lat 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023. Częścią uchwały walnego zgromadzenia Spółki wprowadzającej program będzie załącznik, w którym wskazane zostaną poprzez podanie zajmowanych stanowisk osoby należące do kadry menedżerskiej i członków zarządu Spółki, uprawnione do udziału w programie w latach 2019-2021. Krąg osób uprawnionych do wzięcia udziału w programie motywacyjnym w latach 2022-2023 zostanie określony uchwałą Rady Nadzorczej poprzez wskazanie zajmowanych stanowisk. W ramach programu osoby, które do niego przystąpią, będą uprawnione do nabycia akcji własnych Spółki znajdujących się w jego posiadaniu. Spółka będzie mogła oferować uprawnionym osobom zarówno akcje nabyte przed uruchomieniem programu jak i nabyte w trakcie jego funkcjonowania. Uchwała wprowadzająca program motywacyjny będzie stanowić, że samo nabycie akcji oraz liczba akcji, które zostaną nabyte przez każdego z uczestników, będą zależne od zrealizowania celów budżetowych określanych przez radę nadzorczą Spółki w odniesieniu do każdego roku realizacji programu oraz od stanowiska zajmowanego przez uczestnika programu.

Mając na uwadze cele programu motywacyjnego za zasadne i słuszne uznać należy niniejsze żądanie wprowadzenia do porządku obrad spraw określonych uchwałami w przedmiocie jak niżej:

• "przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom i) zatrudnionym w Spółce";
• ii) "wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie".

Jednocześnie, mając na względzie przepis art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w załączeniu do niniejszego pisma załączam projekty ww. uchwał.

W załączeniu:

• 1. Projekt uchwały w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce;
• 1. Projekt uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie.

(PROJEKT)

Uchwała nr 4 z dnia 28 czerwca 2019 r. Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce

Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 6 oraz art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 2 KSH uchwala co następuje:

\$ 1

• 1. ZZ zastrzeżeniem warunków, o których mowa w niniejszym paragrafie, przeznacza się [……………] akcji własnych nabytych w celu umorzenia (art. 362 § 1 pkt 5 KSH) do zaoferowania w 2020 r. w ramach realizacji programu motywacyjnego dotyczącego 2019 r. osobom zatrudnionym w Spółce, o ile zostanie przyjęty odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("Program Motywacyjny").
• 1. Akcje zostaną przeznaczone na cel, o którym mowa w ust. 1, pod warunkiem i w liczbie wynikającej z przyjęcia ofert przez Uczestników Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z momentem tego przyjęcia.

82

Akcje własne Spółki nieprzeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego oraz akcje niewykorzystane w ramach tego Programu (art. 362 § 1 pkt 2 KSH), tj. takie, co do których nie ziścił się warunek określony w § 1 ust. 2, zachowują dotychczasowy status akcji własnych Spółki nabytych w celu ich umorzenia (art. 362 § 1 pkt 5 KSH), chyba że Walne Zgromadzenie podejmie odrębną uchwałę o zmianie ich przeznaczenia.

ર્દ 3

球员

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

(PROJEKT)

Uchwała nr 5 z dnia 28 czerwca 2019 r.

Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie

Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 6 oraz art. 362 § 1 pkt 2 KSH, uchwala co następuje:

\$ 1

• 1. Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje Program Motywacyjny na lata 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023 kierując go do członków Zarządu Spółki oraz do pozostałej kluczowej kadry menedżerskiej Spółki objętej tym Programem, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały (Program Motywacyjny).
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest mobilizacja i zwiększenie lojalności kadry kierowniczej, a także zapewnienie Spółce dynamicznego rozwoju w realnym do osiągnięcia wymiarze.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego uregulowane zostaną w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który zostanie przyjęty w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Osoby uprawnione do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym, które faktycznie wezmą w nim udział, będą miały prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem osiągnięcia przez osoby uprawnione wskaźników budżetowych określanych co roku przez Rade Nadzorczą oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie i w liczbie zależnej zajmowanego stanowiska od stopnia realizacji celów budżetowych. Maksymalna liczba akcji nabytych przez wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego w odniesieniu do danego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć liczby akcji określonej w uchwale przeznaczającej akcje do zaoferowania w następnym roku osobom zatrudnionym w Spółce.
• 1. Osobami uprawnionymi do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym w latach 2019-2021 są osoby zajmujące stanowiska wskazane na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w latach 2019-2021 stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. Osoby uprawnione do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym w latach 2022-2023 zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Regulaminie.

82

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wykorzysta w pięciu transzach akcje własne przeznaczone na jego realizację w liczbie, w terminach i na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowanych w odniesieniu do każdego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz w granicach dozwolonych przepisami prawa.

2. Przeniesienie akcji na Uczestników Programu w ramach poszczególnych transz nastąpi w terminie i na zasadach określonych w Regulaminie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

t
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 5 Z DNIA 28 CZERWCA 2019 R. LISTA OSÓB UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

LISTA OSÓB UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM W LATACH 2019-2021"

• Lp. 1. Osoba uprawniona zajmowane stanowisko.
• Lp. 2. .......................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................