Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

AGM Information • Jun 6, 2019

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r., o godzinie 11:00, w Ropczycach, w budynku głównym Spółki - biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter) po uwzględnieniu żądania Akcjonariusza z 6.06.2019r.

UCHWAŁA Nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie postanowienia dotyczącego upoważnienia Zarządu Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 9a ust. 1 i 2 Statutu Spółki dotyczącego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie postanowienia dotyczącego upoważnienia Zarządu Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 415 § 3 oraz 430 § 1 KSH a także postanowień § 28 ust. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po art. 13 ust. 13.5 Statutu Spółki dodaje się art. 13 ust. 13.6 o następującym brzmieniu:

"13.6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego

o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty

i akcje własne. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać

w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, iż wywołuje skutki prawne z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z niniejszej Uchwały.

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany art. 9a ust. 1 i 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 415 § 3 oraz 430 § 1 KSH a także postanowień § 28 ust. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić art. 9a ust. 1 i 2 Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w brzmieniu:

"Artykuł 9a

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.636.212,50 zł (osiem milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.454.485 szt.

2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy."

i udziela się Zarządowi nowego upoważnienia nadając art. 9a ust. 1 i 2 Statutu nowe brzmienie o następującej treści:

"Artykuł 9a.

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.736.812,50 zł (jedenaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 4.694.725 szt.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 powyżej oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy."

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stosownie do przepisu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przedstawia umotywowanie dla zmiany Statutu Spółki w przedmiocie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego:

Zarząd przewiduje, iż może pojawić się potrzeba podniesienia wysokości kapitału zakładowego Spółki zaś udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli na sprawne przeprowadzenie procedury podniesienia kapitału zakładowego Spółki. Motywem dla podjęcia uchwały przewidującej wskazaną wyżej regulację jest między innymi: 1) szansa rozwoju Spółki w rezultacie zaoferowania emisji akcji inwestorom strategicznym w okresie najbardziej dogodnym dla Spółki; 2) skrócenie procedury zmierzającej do podwyższenia kapitału zakładowego; 3) obniżenie kosztów wynikających

z konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny zmian Statutu nastąpi w dniu rejestracji zmiany art. 9a ust. 1 i 2 Statutu, w brzmieniu ustalonym w § 1 niniejszej Uchwały nr […], przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce

§ 1

• 1. Z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w niniejszym paragrafie, przeznacza się [……………] akcji własnych nabytych w celu umorzenia (art. 362 § 1 pkt 5 KSH) do zaoferowania w 2020 r. w ramach realizacji programu motywacyjnego dotyczącego 2019 r. osobom zatrudnionym w Spółce, o ile zostanie przyjęty odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("Program Motywacyjny").
• 1. Akcje zostaną przeznaczone na cel, o którym mowa w ust. 1, pod warunkiem i w liczbie wynikającej z przyjęcia ofert przez Uczestników Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z momentem tego przyjęcia.

§ 2

Akcje własne Spółki nieprzeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego oraz akcje niewykorzystane w ramach tego Programu (art. 362 § 1 pkt 2 KSH), tj. takie, co do których nie ziścił się warunek określony w § 1 ust. 2, zachowują dotychczasowy status akcji własnych Spółki nabytych w celu ich umorzenia (art. 362 § 1 pkt 5 KSH), chyba że Walne Zgromadzenie podejmie odrębną uchwałę o zmianie ich przeznaczenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie

Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 6 oraz art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 2 KSH, uchwala co następuje

§ 1

• 1. Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje Program Motywacyjny na lata 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023 kierując go do członków Zarządu Spółki oraz do pozostałej kluczowej kadry menedżerskiej Spółki objętej tym Programem, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały (Program Motywacyjny).
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest mobilizacja i zwiększenie lojalności kadry kierowniczej, a także zapewnienie Spółce dynamicznego rozwoju w realnym do osiągnięcia wymiarze.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego uregulowane zostaną w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który zostanie przyjęty w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Osoby uprawnione do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym, które faktycznie wezmą w nim udział, będą miały prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem osiągnięcia przez osoby uprawnione wskaźników budżetowych określanych co roku przez Radę Nadzorczą oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie i w liczbie zależnej zajmowanego stanowiska od stopnia realizacji celów budżetowych. Maksymalna liczba akcji nabytych przez wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego w odniesieniu do danego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć liczby akcji określonej w uchwale przeznaczającej akcje do zaoferowania w następnym roku osobom zatrudnionym w Spółce.
• 1. Osobami uprawnionymi do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym w latach 2019-2021 są osoby zajmujące stanowiska wskazane na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w latach 2019-2021 stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. Osoby uprawnione do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym w latach 2022-2023 zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Regulaminie.

§2

• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wykorzysta w pięciu transzach akcje własne przeznaczone na jego realizację w liczbie, w terminach i na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowanych w odniesieniu do każdego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz w granicach dozwolonych przepisami prawa.
• 1. Przeniesienie akcji na Uczestników Programu w ramach poszczególnych transz nastąpi w terminie i na zasadach określonych w Regulaminie.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 5 Z DNIA 28 CZERWCA 2019 R. LISTA OSÓB UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

LISTA OSÓB UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM W LATACH 2019-2021"

Lp. 1. Osoba uprawniona – zajmowane stanowisko. Lp. 2. …………………………………………………………………….. ………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………….

Podstawa prawna szczegółowa:

§19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).