Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Jun 7, 2019

projekt

UCHWAŁA NR ...

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2017 r. poz. 2190 oraz z 2018 r. poz. 2215) oraz § 50 pkt 24 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. (Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

\$ 1

W Uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynągrodzeń Członków Zarządu wprowadza się następujące zmiany:

1) § 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy." ;

2) § 3 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"5. Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych, z zastrzeżeniem ust. 6.".

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy......, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi ... %.

Łączna liczba ważnych głosów .............

Za przyjęciem uchwały oddano .......... głosów przeciw oddano ..........., głosów wstrzymujących się oddano -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

projekt

Uzasadnienie

W celu doprecyzowania obecnych zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, akcjonariusz Skarb Państwa wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. Proponowany projekt wprowadza zmiany w § 2 ust. 2 oraz § 3 ust. 5.