Wielton S.A.

Governance Information • Jun 7, 2019

Załącznik do uchwały Nr 04/VI/2019 Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 07.06.2019 r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Wielton S.A. z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Kierując się zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza "Wielton" S.A. przedstawia ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego).

W 2018 roku Spółka Wielton S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę Wielton S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępna jest na stronie internetowej spółki Wielton S.A. http://wielton.com.pl/ w zakładce Relacje Inwestorskie/ Dobre praktyki GPW.

Ponadto, działając na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2018 rok stanowiące część Sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy kapitałowej Wielton za 2018 rok.

Zgodnie z treścią ww. oświadczenia w 2018 roku Spółka nie stosowała 3 rekomendacji DPSN 2016: II.R.2., VI.R.1., VI.R.2. oraz 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., I.Z.2., V.Z.6. W 2018 roku Spółki nie dotyczyły 3 rekomendacje DPSN 2016: IV.R.2., IV.R.3., VI.R.3. oraz 3 zasady szczegółowe: III.Z.6., IV.Z.2., VI.Z.2.

Zasada	Komentarz Wielton S.A.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia, jak również nie rejestruje jego przebiegu. W opinii Zarządu dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do

	protokołu jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest wystarczający. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zarząd Wielton S.A. rozważy podjęcie działań w kierunku stworzenia regulacji co do stosowania tej zasady.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada powyższa nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. Obecnie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Emitenta. Spółka dołoży starań, aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	Spółka nie stosuje powyższej zasady. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce wyodrębniono funkcje audytu wewnętrznego.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w	Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania tej rekomendacji.

szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie w Polsce.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania tej rekomendacji.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych – regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu – niepełne zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu dlatego też podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.
VI. Wynagrodzenia
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą, a wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Organy Spółki przy ustalaniu wynagrodzeń biorą jednak pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej nie wyodrębniono komitetu do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji	Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie funkcjonują takie formy wynagradzania.

W roku 2018 Spółka terminowo i bez zwłoki publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim interesariuszom.

Reasumując w oparciu o sprawowany w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku stały nadzór nad działalnością Spółki oraz posiadany ogląd bieżących spraw Spółki, sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, komunikowania się z uczestnikami rynku za pomocą publikowanych informacji bieżących i okresowych oraz stosowanie przedstawionych zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2018 roku obowiązków informacyjnych w tym w szczególności obowiązków dotyczących zasad stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

……………………………………..

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.