Wielton S.A.

Business and Financial Review • Jun 7, 2019

Załącznik do uchwały Nr 03/VI/2019 Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 07.06.2019 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Wielton S.A.

z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2018 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także z oceny prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu, działając zgodnie z przyjętymi przez Wielton S.A. zasadami ładu korporacyjnego przewidzianymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2018 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także z oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Ocena ta została dokonana w oparciu o sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2018, sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za 2018 rok, sprawozdanie niefinansowe Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2018, opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton przez biegłego rewidenta, wiedzę członków Rady Nadzorczej oraz okresowe informacje dotyczące wyników audytów wewnętrznych, aktualnych na dzień jej sporządzenia.

Wyniki oceny są następujące:

I. Ocena sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2018.

Wyniki finansowe Spółki Wielton S.A. w roku 2018.

W 2018 roku Wielton S.A. wygenerował 79 601 tys. zł zysku netto w porównaniu z 57 350 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 38,8%).

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2018 roku to:

• Znaczny przyrost przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 1 072 345 tys. zł wobec 896 322 tys. zł w 2017 roku (wzrost o 19,6%). O dobrym wyniku zadecydował przede wszystkim dynamiczny wzrost sprzedaży produktów.
• Proporcjonalna do przyrostu przychodów dynamika kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. Koszty te ukształtowały się one na poziomie 916 506 tys. zł i przyrosły o 19,9% w porównaniu z poprzednim rokiem.
• Relatywnie wysoki przyrost kosztów sprzedaży. W 2018 roku stanowiły one 6,0% przychodów (5,7% w poprzednim roku).
• Istotny wzrost kosztów ogólnego zarządu (z powodu poniesionych kosztów transakcyjnych nabycia udziałów w Lawrence David w wysokości 4 832 tys. zł) o 21,9% w relacji do 2017 roku.
• Otrzymanie dywidendy od podmiotu powiązanego w wysokości 34 511 tys. zł, natomiast w 2017 roku Spółka nie uzyskała przychodów z tego tytułu.

• Obciążenie podatkiem dochodowym w wysokości 5 119 tys. zł, podczas gdy w 2017 roku Wielton S.A. skorzystał z premii inwestycyjnej w wysokości 7,8 mln zł.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2018.

W ciągu 2018 roku Grupa Kapitałowa Wielton wygenerowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 69 369 tys. zł wobec 77 323 tys. zł w 2017 roku (spadek o 10,3%). Przy czym wpływ na wynik netto za 2017 rok miał zysk na okazjonalnym nabyciu Grupy Langendorf oraz utworzenie aktywa od premii inwestycyjnej.

Głównym czynnikiem kształtującym wynik finansowy Grupy były rekordowe wyniki na działalności podstawowej. Najwyższe w historii Grupy przychody, idące w parze z wysoką rentownością brutto pozwoliły uzyskać wynik operacyjny na poziomie 96 082 tys. zł, czyli o 8,0% wyższy niż w 2017 roku.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w 2018 roku to:

• Wzrost przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 2 068 313 tys. zł wobec 1 597 248 tys. zł w 2017 roku (wzrost o 29,5%). Przy czym w przychodach 2018 roku zostały uwzględnione przychody Grupy Langendorf za cały 2018 rok, podczas gdy w 2017 roku tylko za okres od 31 lipca do końca roku (w wysokości 90 724 tys. zł). Ponadto w 2018 roku objęto konsolidacją przychody Lawrence David uzyskane w okresie od 1 października do 31 grudnia (w wysokości 110 732 tys. zł).
• Uzyskanie korzystnej marży brutto na sprzedaży na poziomie 13,7% (wzrost o 0,1 p.p. w porównaniu do 2017 roku).
• Koszty sprzedaży na poziomie 112 147 tys. zł (wzrost o 26 747 tys. zł tj. o 31,3% w relacji do 2017 roku z uwagi na wzrost udziału rynków zagranicznych).
• Wyższe o 38,8% koszty ogólnego zarządu, uwzględniające skonsolidowane koszty Grupy Langendorf za pełny rok obrotowy, koszty Grupy Lawrence David za 4Q 2018 roku oraz koszty transakcyjne związane z przejęciem 75% udziałów w Lawrence David (w wysokości 4 832 tys. zł).
• Wyższa strata na działalności finansowej spowodowana przede wszystkim wzrostem nominału ekspozycji kredytowej przez konsolidację kosztów obsługi długu Grupy Langendorf oraz związanym z nabyciem udziałów Lawrence David, ujemnymi różnicami kursowymi, a także ujemną wyceną instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe.
• Wyższe obciążenie podatkiem dochodowym, który wyniósł 12 571 tys. zł (mimo rozpoznania aktywa z tytułu premii inwestycyjnej w kwocie 5 746 tys. zł). Natomiast w 2017 roku rozpoznano aktywo z tytułu premii inwestycyjnej na działalność na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w kwocie 17 961 tys. zł.

Porównując wyniki finansowe 2018 i 2017 roku należy jednocześnie pamiętać o rozpoznanym w 2017 roku wyniku na okazyjnym nabyciu udziałów w Langendorf GmbH w kwocie 7 814 tys. zł wynikającym z przeprowadzenia wyceny godziwej składników majątku nabytych w ramach tej transakcji.

Rok 2018 był niewątpliwie jednym z ważniejszych w 23-letniej historii Wielton S.A. Grupa osiągnęła rekordowe, zarówno pod względem ilościowym jak i wartościowym, wyniki sprzedażowe. Spółka Wielton dokonała kolejnej akwizycji oraz istotnie rozbudowała potencjał produkcyjny.

W 2018 roku spółki tworzące Grupę Wielton sprzedały w sumie 18 396 naczep, przyczep i zabudów, czyli o 21,8% więcej niż w poprzednim roku. Był to zarówno efekt rozwoju organicznego, jak i pomyślnie zakończonych akwizycji.

Rok 2018 był pierwszym, pełnym rokiem, w którym w strukturach Grupy działała przejęta w drugiej połowie 2017 roku niemiecka Grupa Langendorf. Wyniki sprzedażowe osiągnięte przez nią w 2018 roku na wymagającym niemieckim rynku potwierdzają, że była to dobra decyzja.

W 2018 roku prawie ¾ sprzedanych przez Grupę Wielton produktów znalazło klientów poza granicami Polski, przede wszystkim we Francji, w Rosji, w Niemczech i w Wielkiej Brytanii. Wielton utrzymał pozycję lidera rynku francuskiego oraz trzecią pozycję w Polsce. Także we Włoszech, Niemczech i w Rosji Wielton należy do liczących się graczy na rynku pojazdów użytkowych.

Wyniki 2018 roku są efektem ciężkiej pracy i zmian wprowadzanych w Grupie – zarówno w zakresie rozbudowy mocy produkcyjnych i wdrażania nowoczesnych technologii, wprowadzania na rynek nowych, innowacyjnych produktów, jak i zmian w zasadach zarządzania Organizacją. Spółka zakończyła też szereg inwestycji w zakładzie w Wieluniu. Nowoczesna linia do spawania skrzyń wywrotek oraz zautomatyzowana linia lakiernicza do antykorozyjnego zabezpieczania podwozi i skrzyń metodą kataforezy podniosły zdolności produkcyjne przyczyniając się jednocześnie do obniżenia jednostkowych kosztów wytworzenia produktów. Wielton zakończył też modernizację linii produkcyjnych we francuskim zakładzie Fruehauf. W 2018 roku trwały również intensywne prace nad projektem budowy zakładu produkcji chłodni – inwestycja ta będzie zrealizowana do końca 2019 roku.

W efekcie prowadzonych w ostatnich kwartałach prac projektowych Wielton przekazał do masowej produkcji kolejne pojazdy, takie jak: nowa przyczepa rolnicza typu Tandem z klapą hydrauliczną, wywrotka aluminiowa z gęsią szyją oraz linia Smart Line naczep wywrotek. Jednocześnie Centrum Badawczo-Rozwojowe Wielton S.A. pracowało nad kolejnymi prototypami.

W celu pozyskania nowych klientów oraz zacieśnienia relacji z dotychczasowymi, partnerzy Wielton udostępnili nowe możliwości finansowania zakupu pojazdów poprzez pożyczkę lub leasing operacyjny, wprowadzono nowe cenniki oraz nowy system zarządzania pojazdami wynajmowanymi.

Nastąpiły też zmiany w samej organizacji, a w tym utworzony został Dział Klientów Kluczowych do obsługi międzynarodowych klientów flotowych, wdrożone zostały jednolite standardy obsługi klientów Centrów Obsługi Klientów, przygotowany został plan rozwoju sieci sprzedaży dla poszczególnych segmentów rynku w Polsce oraz udoskonalony został system informacji zarządczej.

W obszarze zarządzania zasobami ludzkimi podniesiono wynagrodzenia i wdrożono system Zarządzania przez Cele, w tym Zrównoważoną Kartę Wyników dla Grupy Wielton oraz poszczególnych spółek w Grupie.

Ponadto w 2018 roku Spółka Wielton S.A. otrzymała kolejną decyzję Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej na realizację na jej terenie nowej inwestycji. Doprowadzono także do konsolidacji zadłużenia kredytowego poprzez podpisanie umowy kredytowej z konsorcjum banków, w ramach której pozyskano środki na współfinansowanie zakupu udziałów w Lawrence David Ltd. jak i na działalność bieżącą i inwestycyjną.

Obok wyżej wymienionych istotnych dokonań, należy też wspomnieć o stratach, które w 2018 roku spowodował pożar jednej z trzech lakierni zlokalizowanych w Wieluniu. Zgodnie z obowiązującym systemem zarządzania ryzykiem lakiernia była ubezpieczona, a Spółka na tego typu zdarzenia losowe ma zapewnioną współpracę z kooperantami, którym obecnie zlecane jest lakierowanie części produktów Wielton. To pozwoliło zminimalizować ewentualne ryzyko związane z utratą mocy produkcyjnych.

Reasumując:

Dobre wyniki sprzedażowe przełożyły się na rekordowe przychody. W ciągu 2018 roku Grupa Kapitałowa Wielton osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 2 068,3 mln zł, czyli o 29,5% wyższe niż w poprzednim roku. Wielton uzyskał jednocześnie nieco wyższą marżę brutto na sprzedaży – na poziomie 13,7% w porównaniu 13,6% rok wcześniej. Rekordowy wynik osiągnięty został również na poziomie operacyjnym. Wyniósł on 96,1 mln zł, czyli wzrósł o 8% w porównaniu z 2017 rokiem. Rok 2018 Grupa zakończyła z zyskiem netto, przypadającym dla akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 69,4 mln zł, czyli o 10,3% niższym niż w poprzednim roku. Należy jednakże pamiętać, że w 2017 roku Wielton S.A. rozpoznał aktywo na podatek odroczony z tytułu premii inwestycyjnej w związku z prowadzeniem działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz wygenerowany został zysk na okazjonalnym nabyciu jednostki zależnej. Osiągnięty w 2018 roku wynik netto przełożył się na wysoki zwrot z zainwestowanego kapitału – wskaźnik ROE wyniósł 22,4%. Osiągnięte wyniki sprzedażowe jak i finansowe wskazują, że Wielton realizuje główne cele przyjętej w połowie 2017 roku i zaakceptowanej uchwałą Rady Nadzorczej strategii rozwoju Grupy na lata 2017-2020.

Dokonując ogólnej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton Rada Nadzorcza stwierdza, iż Grupa jest dobrze przygotowana do działania w coraz bardziej wymagającym otoczeniu i do realizacji swojej strategii rozwoju do 2020 roku. Nowoczesne, uwzględniające potrzeby klientów produkty, innowacyjne technologie oraz wykwalifikowana kadra pracowników stwarzają przesłankę do dalszego skutecznego konkurowania Grupy Wielton na globalnym rynku. Pozwalają tym samym na dalszą poprawę wyników komercyjnych i finansowych, a więc do utrzymania trwałego trendu w zakresie wzrostu wartości Spółki.

Wypracowane wyniki świadczą o trafności podjętej strategii, o właściwym zarządzaniu budżetem oraz o skutecznym ograniczaniu ryzyk finansowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2018 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2018.

II. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także z oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W opinii Rady Nadzorczej system kontroli Spółki jak i Grupy ma kompleksowy charakter, zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki i Grupy. Pozwala on Zarządowi, jak również Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki i Grupy, a także efektywności zarządzania.

W Spółce Wielton S.A. jak i w Grupie Kapitałowej Wielton istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), jak i inne obszary działalności Spółki i Grupy, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki i Grupy. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Wielton S.A.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest w Spółce jak i w Grupie realizowany w drodze obowiązujących w Spółce i Grupie procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości i dział finansowy Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak i Grupy zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Wielton S.A. Następnie, działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki jak i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim rocznym sprawozdaniu. W Spółce jak i w Grupie ustanowiona jest struktura organizacyjna, w której dokładnie określono zakres odpowiedzialności oraz uprawnień poszczególnych pracowników, a także tryb raportowania. Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również działający w Spółce audyt wewnętrzny, jak również audyt zewnętrzny związany z posiadanym przez Spółkę certyfikatem Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005(9) i OHSAS 18001:2007.

W Grupie Kapitałowej Wielton funkcję compliance wykonuje Dział Prawny Wielton S.A. Dział Prawny opiniuje wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny na bieżąco analizuje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i wewnętrznymi procedurami.

Wielton S.A. prowadzi działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnej oraz działania o szerszym obszarowo charakterze nakierowane na konkretne przedsięwzięcia z zakresu dobroczynności. Spółka realizuje działania charytatywne w szczególności związane ze wsparciem instytucji edukacyjnych, dobroczynnych oraz kultury. Spółka wspiera działania na rzecz branży transportowej dotyczące poprawy bezpieczeństwa na drodze, zarówno jeśli chodzi o podnoszenie umiejętności kierowców, jak i te związane z technicznymi aspektami bezpieczeństwa w ruchu pojazdów.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce Wielton S.A. jak i w całej Grupie Kapitałowej Wielton system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem a także funkcję audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej. W ocenie Rady Nadzorczej służy ona interesom Spółki i przyczynia się do poprawy jakości życia interesariuszy Spółki i lokalnej społeczności.

Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności nie budzi żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczej.

…………………………………….. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.