Wielton S.A.

Board/Management Information • Jun 7, 2019

Załącznik do uchwały Nr 02/VI/2019 Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 07.06.2019 r.

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy 2018 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej

I. Skład Rady Nadzorczej w 2018 roku.

W 2018 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Półgrabia Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Ryszard Prozner Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Tylkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Uhl Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• 1. Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 20 marca 2019 roku zmarł współzałożyciel Spółki i wieloletni Członek Rady Nadzorczej Pan Ryszard Prozner. W latach 2005-2010 Pan Ryszard Prozner pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Półgrabia Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Tylkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Uhl Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• 1. Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnianie przez ww. osoby kryteriów niezależności, w związku z czym oceniła otrzymane oświadczenia jako zgodne ze stanem rzeczywistym.

II. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności:

• zapoznawanie się z wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi Spółki Wielton S.A. oraz Grupy Wielton, poprzez analizę przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno – ekonomicznych;
• zapoznawanie się z bieżącymi informacjami dotyczącymi stanu realizacji "Strategii wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020";
• ocenę sprawozdań finansowych oraz okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Wielton;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej i planowanej działalności Spółki Wielton S.A. i Grupy Wielton oraz okresowymi informacjami dotyczącymi wyników audytów wewnętrznych;
• podejmowanie, w ramach posiadanych kompetencji, uchwał niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki, takich jak: delegowanie Pana Pawła Szataniaka Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych nad działaniami inwestycyjnymi Spółki na okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz na okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, powołanie Zarządu na V Wspólną Kadencję, ustalenie wynagrodzenia dla Członków Zarządu, wyrażenie zgody (po uprzednim otrzymaniu zgody Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A.) na zlecenie firmie Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu usług innych niż badanie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza w 2018 r. odbyła łącznie 6 (sześć) posiedzeń. Ponadto Rada Nadzorcza działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. ,,c" Regulaminu Rady trzynastokrotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na każdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieżącymi sprawami Spółki, omawiane były również bieżące wyniki i zamierzenia na przyszłość.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza m.in.:

• a) zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. w dniu 26 kwietnia 2018 r.,
• b) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2017,
• c) dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017,
• d) dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017,
• e) dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2017,
• f) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2017, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
• g) przyjęła swoje sprawozdanie z działalności za rok obrotowy 2017 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej,
• h) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2017 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej

a także z oceny prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

• i) przyjęła swoje sprawozdanie z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• j) wyraziła zgodę na nabycie udziałów w spółce Lawrence David Limited,
• k) wyraziła zgodę na podpisanie z konsorcjum banków, w którego skład wchodzą PKO Banki Polski SA, BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego, zestawienia ramowych warunków finansowania ("Term Sheet") w zakresie finansowania Grupy Wielton,
• l) zatwierdziła budżet na 2019 r.

III. Skład i działalność Komitetu Audytu w 2018 roku.

W 2018 roku Komitet Audytu działał w składzie:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Tadeusz Uhl Członek,
• Piotr Kamiński Członek.

Pan Waldemar Frąckowiak oraz Pan Tadeusz Uhl spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Wymogi niezależności poszczególnych Członków Komitetu Audytu zostały zweryfikowane na podstawie oświadczeń (wypełnionych i podpisanych ankiet) Członków Komitetu Audytu o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dołożeniem należytej staranności i uwzględnieniem wiedzy Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie.

Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Prof. W. Frąckowiak aktywnie doradzał inwestorom w wielu pierwszych dużych transakcjach przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć po transformacji ustrojowej po 1990 roku. Pełnił także funkcję członka zarządu bez uprawnień oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i partnerem zarządzającym spółki Frackowiak&Partnerzy (jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce), która później funkcjonowała jako HLB Frąckowiak&Partnerzy. Obecnie firma ta działa pod nazwą Grant Thornton.

Pan Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton S.A. Uzyskał on tytuł mgr. inż. na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Maszyn Górniczych i Hutniczych, na kierunku Automatyka. Z uczelnią tą Pan Tadeusz Uhl związał następnie swoją karierę zawodową uzyskując na niej kolejne tytuły naukowe, w tym tytuł doktora habilitowanego na Wydziale Inżynierii Mechanicznej. Był ponadto założycielem i prezesem spółki EC Grupa, działającej w obszarze R&D. Spędził też sześć lat za granicą pracując zarówno w przemyśle jak i na uczelniach w Holandii, Belgii, Francji, USA i Japonii. Jako pierwszy Polak został powołany do udziału w pracach Grupy Wysokiego Poziomu (High Level Group) w zakresie Kluczowych Technologii (KTE – Key Enabling Technologies), która działa przy Komisji Europejskiej. Działania HLG KET koncentrują się na ustalaniu kierunków rozwoju nowoczesnych gałęzi europejskiej gospodarki w Programie Horyzont 2020. Obecnie Pan Tadeusz Uhl jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki AGH.

W 2018 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie:
  • − procesu sprawozdawczości finansowej,
  • − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami wyboru firmy audytorskiej i świadczenia przez nią dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności z informacjami dotyczącymi systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, ewentualnych zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył łącznie trzy posiedzenia, a ponadto dwukrotnie podejmował decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W ramach wykonywania swoich czynności w 2018 roku Komitet Audytu m.in.:

• zapoznał się z rocznymi sprawozdaniami finansowymi Spółki oraz ze Sprawozdaniem Dodatkowym biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z przeprowadzonego przez biegłego rewidenta badania rocznego sprawozdania finansowego Wielton S.A. oraz badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, a także odbył w tym temacie telekonferencję z kluczowym biegłym rewidentem,
• zapoznał się z rozszerzonym skonsolidowanym raportem okresowym za I półrocze 2018 roku zawierającym półroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, a także z Raportem z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i Raportem z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanymi przez biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.

Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Wielton.

Dodatkowo Komitet Audytu Wielton S.A., po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej, wyraził w 2018 roku dwukrotnie zgodę na zlecenie firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. lub podmiotom powiązanym z Grant Thornton, usług innych niż badanie sprawozdań finansowych oraz zatwierdził:

• roczny plan audytu wewnętrznego na 2019 rok dla Grupy Wielton oraz Tabelę Analizy Ryzyka dla Grupy Wielton,
• Księgę Procedur Audytu Wewnętrznego w Wielton Group,
• raport Przegląd funkcji audytu w Grupie Wielton oraz opinię Audytora Zewnętrznego na temat funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Wielton a także,
• zadania wykonane przez Audytora Wewnętrznego Wielton S.A. w 2018 roku.

Z dniem powołania Komitetu Audytu, Spółka stosuje zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Od dnia powołania Pana Waldemara Frąckowiaka, będącego niezależnym członkiem Rady Nadzorczej na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka stosuje również zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

IV. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2018 roku.

Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu należytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach.

Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. W każdym przypadku zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

……………………………………..

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.