Polski Holding Nieruchomości S.A.

AGM Information • Jun 7, 2019

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie UZUPEŁNIENIE

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sąd Rejonowy m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS nr 0000383595 NIP 525-250-49-78, REGON 142900541 Kapitał zakładowy w pełni wpłacony 46.828.876,00 zł

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego za 2018 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. oraz wniosku Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku netto za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2018 r.
• 1. Przedłożenie Sprawozdania Zarządu dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków

międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.;
  6. e) podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
  7. f) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za 2018 r.;
  8. g) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad zbywania aktywów trwałych i uchylenie dotychczas podjętych uchwał w tej sprawie.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także § 48 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., składające się z:

• Sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku;
• Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 48 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r.

Zarząd Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.

Rada Nadzorcza w dniu 31 maja 2019 r. podjęła Uchwały 44/05/2019 i 45/05/2019 zawierające pozytywne opinie o sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.

Działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r., obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., składające się z:

• Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

§2

UCHWAŁA NR …../2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.

Działając na podstawie § 48 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r., obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

• w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.

Zarząd Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2018 r.

Rada Nadzorcza w dniu 31 maja 2019 r. podjęła Uchwały 47/05/2019 i 48/05/2019 zawierające pozytywne opinie o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 r.

UCHWAŁA NR …./2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie podziału zysku za rok 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 48 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. zysk Spółki za rok 2018 w kwocie 31 698 047,00 PLN zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. kwota 19 199 839,16 PLN przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
  3. kwota 12 498 207,84 PLN przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.
• 1. kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,41 PLN.

§ 2

Jako dzień dywidendy określa się dzień 16 sierpnia 2019 r., natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 sierpnia 2019 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zarząd, wnioskując o przeznaczenie z zysku netto: kwoty 19 199 839,16 PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,41 PLN na 1 akcję oraz kwoty 12 498 207,84 PLN na kapitał zapasowy, kierował się zadeklarowanym w strategii Spółki zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy oraz wziął pod uwagę obecną sytuację finansową i planowane przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej Polski Holding

Nieruchomości S.A., z uwzględnieniem w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację. Rada Nadzorcza w dniu 31 maja 2019 r. podjęła Uchwałę 46/05/2019 zawierającą pozytywną ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2018 r.

UCHWAŁA NR …./2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Mazurkowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Mazurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki, za okres od 01.05.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …./2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Jankiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Jankiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu, za okres od 01.01.2018 r. do 27.03.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …./2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Kulewiczowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Zbigniewowi Kulewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa – Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi, za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …./2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Staroniowi z wykonania

obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Staroniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. finansowych, za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium oddelegowanemu do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki członkowi Rady Nadzorczej Pani Izabeli Felczak – Poturnickiej za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, za okres od 27.03.2018 roku do 30.04.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu:

Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za dany rok obrotowy, podejmowane są zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza w dniu 31 maja 2019 r. podjęła Uchwały 52/05/2019, 53/05/2019, 54/05/2019, 55/05/2019 i 56/05/2019 rekomendujące udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Olejniczakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jarosławowi Olejniczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2018 r. do 19.03.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …/2019

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Góral z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Robertowi Góral absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2018 r. 19.03.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Górnickiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Górnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 19.03.2018 r. 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Włodzimierzowi Stasiakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Włodzimierzowi Stasiakowi absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 19.03.2018 r. 28.03.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Kindze Śluzek z wykonania obowiązków

Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Kindze Śluzek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wal z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Wal absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wenantemu Plichta z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wenantemu Plichta absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogusławowi Przywora z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogusławowi Przywora absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Szostakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Szostakowi absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 10.12.2018 r. do 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej:

Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej podejmowane są zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie w sprawie przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki

Działając na podstawie § 48 ust. 3 pkt 13 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić w całości dotychczasowy tekst Statutu Spółki pod firmą Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i przyjąć nowy tekst Statutu Spółki w brzmieniu wskazanym w niniejszej uchwale. Jednocześnie Walne Zgromadzenie postanawia, że przyjęty mocą niniejszej Uchwały Statut stanowi również tekst jednolity Statutu Spółki na potrzeby postępowania rejestrowego:

"STATUT

SPÓŁKI POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: "Polski Holding Nieruchomości" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: "Polski Holding Nieruchomości" S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

§ 3

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

2. 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. 1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
4. 1. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

§ 5

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji Spółki. Zasady emisji obligacji, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (Dział 70),
• 1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (Dział 68),
• 1. Wynajem i dzierżawa (Dział 77),
• 1. Działalność holdingów finansowych (Grupa 64.2),
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (Grupa 64.9)
• 1. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenie i fundusze emerytalne (Dział 66),
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (Dział 41),
• 1. Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (Dział 71),
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (Dział 42),
• 1. Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (Dział 81),
• 1. Zakwaterowanie (Dział 55),
• 1. Działalność usługowa związana z wyżywieniem (Dział 56),
• 1. Roboty budowlane specjalistyczne (Dział 43),
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (Dział 82),
• 1. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (Dział 73),
• 1. Działalność prawnicza, rachunkowo księgowa i doradztwo podatkowe (Dział 69),
• 1. Działalność związana z zatrudnieniem (Dział 78),
• 1. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (Dział 62),
• 1. Telekomunikacja (Dział 61),
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (Dział 95),
• 1. Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową (Dział 01),
• 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (Dział 37).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.384.003 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące i trzy złote) i dzieli się na 43.384.003 (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzy) Akcje, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:
  2. 1) 100.000 (słownie: sto tysięcy) Akcji zwykłych serii A o numerach od A 000001 do A – 100000,
  3. 2) 39.900.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) Akcji zwykłych serii B o numerach od B - 00000001 do B – 39900000,
  4. 3) 3.384.003 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzy) Akcje zwykłe serii D o numerach od D - 0000001 do D - 3384003.
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
• 1. Akcje serii A, B oraz D są akcjami na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 8

• 1. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 4.353.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych). W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego emituje się 4.353.000 (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące) Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii C na rzecz posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Termin wykonania prawa objęcia Akcji serii C upływa w dniu 11 października 2021 r. Oświadczenie o objęciu Akcji, o którym mowa w art. 451 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może być złożone nie wcześniej niż po ustaniu restrykcji zastrzeżonych dla zbycia akcji lub udziałów pracowniczych nieodpłatnie nabytych przez uprawnionych pracowników spółek: Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., określonych w art. 38 ust. 3 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii C są posiadacze warrantów subskrypcyjnych oraz ich następcy prawni, z uwzględnieniem obostrzeń określonych w uchwale o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz w treści warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, w tym uiszczone, w całości lub części, stosownie do postanowień umowy potrącenia.
• 1. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. 1) Akcje wydane (odpowiednio: zapisane na rachunku papierów wartościowych zgodnie

z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn.

od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje te zostały wydane (zapisane);

2) Akcje wydane (odpowiednio: zapisane na rachunku papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje te zostały wydane (zapisane), tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza, którego Akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcjonariuszowi, którego Akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na Akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Akcjonariuszy. Za zgodą Akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie Akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Zasady, tryb i warunki umorzenia Akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 10

Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych Akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej Akcji.

§ 11

Spółka może nabywać Akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 12

Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 - 458 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 13

Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 14

• 1. Akcje Spółki są zbywalne, z zastrzeżeniem ust. 2.
• 1. Akcje Spółki należące do Skarbu Państwa nie mogą zostać zbyte.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 15

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 16

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za", niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
• 1. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

A. ZARZĄD

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa

lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

• 1. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu.
• 1. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 18

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:
  2. 1) ustalenie Regulaminu Zarządu,
  3. 2) ustalenie Regulaminu Organizacyjnego,
  4. 3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
  5. 4) powołanie prokurenta,

• 5) zaciąganie kredytów i pożyczek,

• 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
• 7) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości: o wartości przekraczającej 300.000,00 zł. (słownie: trzysta tysięcy złotych),
• 8) obciążanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych),
• 9) zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych,

niż wyżej wymienione zobowiązań - o wartości przekraczającej 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych),

• 10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia,
• 11) ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje,
• 12) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym trybie, określonym w Regulaminie Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 20

Opracowywanie planów, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.

§ 21

• 1. Zarząd może liczyć od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Możliwa jest zmiana liczby członków w trakcie trwania kadencji.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.

§ 22

• 1. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa w § 17 ust. 4.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może określić szczegółowy zakres sprawozdań, o których mowa w ust. 2.

§ 23

• 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2 - 4.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów

oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.

• 1. Członkiem Zarządu Spółki:
  2. 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
     • a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
     • b) posiada co najmniej 5 letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia

usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

• c) posiada co najmniej 3 letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych,
• 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  • a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
  • c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z Grupy,
  • e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• 1. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić członka Zarządu z ważnych powodów.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.
• 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. W przypadku, gdy sprawowanie funkcji w organie nadzoru lub organie zarządzającym Spółki Zależnej jest odpłatne, Zarząd zobowiązany jest do ukształtowania, wprowadzenia i stosowania "Zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki Zależnej", odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

§ 25

• 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
• 1. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 36 ust. 1.

§ 26

Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających:

• 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa,
• 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 oraz, w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego powoływani są przez organ nadzorczy, powołania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego

celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego,

3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4 i 6, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29.

B. RADA NADZORCZA

§ 27

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy,
  3. 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
  5. 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
  6. 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy,
  7. 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy,
  8. 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki i Grupy,
  9. 8) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  10. 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
  11. 10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

• 11) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego,

• 12) wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na:
  2. 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), przy czym a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów; oddanie do korzystania w przypadku:
     • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
       • ‒ rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
       • ‒ cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
     • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• ‒ rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

• ‒ cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 3) objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 4) zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
  • b) wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• 5) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

• 6) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• 7) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 8) wystawianie weksli,
• 9) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji,
• 10) emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
• 11) zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
• 12) zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
• 13) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 14) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,
  3. 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,

• 3) ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 48 ust. 2 pkt 2,

• 4) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
• 5) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia,
• 6) zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek z Grupy oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i spółek z Grupy.
• 1. Zarząd powinien uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem uchwał, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 11, tj. ustalających sposób wykonania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej, w której Spółka posiada akcje, mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody na podjęcie następujących czynności przez Spółki Zależne:
  2. 1) zawiązanie innej spółki,
  3. 2) zmianę statutu lub umowy spółki,
  4. 3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidację,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł

(słownie: pięćset tysięcy złotych) netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

• 7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),
• 8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 9) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników jest równa lub przekracza 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), a także oddanie tych składników do korzystania na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej jest równa lub przekracza 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym do obliczenia tej wartości zastosowanie mają postanowienia § 28 ust. 2 pkt 1 lit. a i b,
• 10) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), z wyłączeniem czynności nabycia obligacji emitowanych przez spółkę z Grupy, która nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• 11) objęcie lub nabycie akcji o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
• 12) zbycie akcji spółki o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana

jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),

• 13) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych),
• 14) emisję obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
• 15) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
• 16) udzielanie poręczeń i gwarancji,
• 17) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
• 18) wystawianie weksli,
• 19) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności danej spółki,
• 20) powoływanie i odwoływanie członków organów oraz opiniowanie kandydatów na prokurentów,
• 21) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników).
• 1. Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień, na podstawie których będzie wymagana:
  2. 1) zgoda walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników danej Spółki Zależnej na czynności wskazane w § 28 ust. 2 pkt 1-4, niniejszy § 29 ust. 1 pkt 1 – 5 oraz 13 - 21, z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy w danej Spółce Zależnej ustanowiony został organ nadzorczy powołanie członków organu zarządzającego nie wymaga zgody walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników,

• 2) zgoda organu nadzoru, a w przypadku gdy w danej Spółce Zależnej nie powołano organu nadzoru, zgody zgromadzenia wspólników danej Spółki Zależnej, na czynności wskazane w ust. 1 pkt 6 - 8,

• 3) zgoda Rady Nadzorczej przed podjęciem uchwały ustalającej sposób wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach/ zgromadzeniach wspólników dotyczących Spółek Zależnych lub podjęciem innych działań mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody na podjęcie czynności wskazanych w ust. 1 pkt 1 – 21 przez Spółki Zależne, a w przypadku gdy w danej Spółce Zależnej ustanowiony został organ nadzorczy zgoda Rady Nadzorczej na powołanie członków organu zarządzającego,
• 4) zgoda Rady Nadzorczej przed podjęciem uchwały ustalającej sposób wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach/ zgromadzeniach wspólników dotyczących Spółek Zależnych odnośnie przyznania członkom organów spółek Grupy wynagrodzenia całkowitego z tytułu sprawowania funkcji, w tym odrębnie wynagrodzenia stałego i zmiennego, zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz obowiązującymi w Grupie Zasadami wynagradzania członków organów Spółek Zależnych.

§ 30

• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.

§ 31

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości

43

nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3.

1. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 37 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu.

2. 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.
3. 1. Jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady Nadzorczej ze Statutem i Rada Nadzorcza jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Niezależnie od powyższego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu.
4. 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
5. 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż liczba ustalona zgodnie z ust. 3, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.
6. 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie.
7. 1. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
8. 1. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.

§ 33

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 34

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w terminie jednego miesiąca od dnia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 35

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich jej członków, co najmniej siedem dni przed proponowanym terminem

posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.

• 1. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
• 1. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 7 poniżej nie stosuje się.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęte w trybie ust. 7 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 powyżej nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy z członkami Zarządu.
• 1. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 37

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest to niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39. Proponując kandydata na to stanowisko, akcjonariusz wskazujący kandydata obowiązany jest złożyć do protokołu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie kandydata potwierdzające spełnienie kryteriów niezależności.
• 1. Każdy z akcjonariuszy ma prawo zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie stosownie do postanowień ust. 2 powyżej. Zgłoszenie takiego kandydata do Rady Nadzorczej musi nastąpić nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Kandydaci muszą spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 39. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata oraz wskazać liczbę Akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz

lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. Akcjonariusz samodzielnie albo łącznie z innymi akcjonariuszami może zgłosić dowolną liczbę kandydatów. Na Walnym Zgromadzeniu w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez akcjonariuszy reprezentujących największą liczbę głosów. Regulamin Walnego Zgromadzenia może przewidywać szczegółową procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem postanowień niniejszego Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym.

• 1. W przypadku niezgłoszenia kandydatów w trybie określonym w ust. 3 Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach ogólnych z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu.
• 1. W przypadku, w którym na skutek wygaśnięcia mandatu w trakcie kadencji, z wyłączeniem przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej, w skład Rady Nadzorczej nie będzie wchodzić przynajmniej dwóch członków wybranych w trybie określonym w postanowieniach ust. 1, ust. 2 oraz ust. 3, wybory w trybie określonym w postanowieniach ust. 1, ust. 2 oraz ust. 3, z uwzględnieniem postanowień ust. 4, przeprowadza się nie później niż na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W wypadku, gdy warunki wyboru do Rady Nadzorczej przestaną być spełnione w trakcie kadencji członka Rady Nadzorczej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.

§ 39

• 1. Członek Rady Nadzorczej wybierany w trybie § 38 powinien spełniać następujące kryteria niezależności:
  2. 1) osoba ta nie może być osobą powiązaną ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w Radzie Nadzorczej), osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub osobą powiązaną z podmiotem, w którym Spółka posiada ponad 10% akcji w kapitale zakładowym;
  3. 2) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt 1 powyżej;
  4. 3) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogółu głosów w Spółce;

48

• 4) osoba ta nie może być osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym ponad 5% ogółu głosów w Spółce, a także podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do takiego akcjonariusza, a także podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do takiego akcjonariusza;
• 5) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt 4 powyżej.
• 1. Na potrzeby niniejszego paragrafu termin "osoba powiązana" oznacza osobę, która:
  2. 1) wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w przypadku spółki osobowej również wspólnika lub komplementariusza;
  3. 2) pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w ciągu ostatnich 3 lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej pozostawały ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.
• 1. Na potrzeby niniejszego paragrafu, przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
  3. 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  4. 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
  5. 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;

• 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 41

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
  2. 1) z własnej inicjatywy,
  3. 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
  4. 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych,
  5. 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.

§ 42

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim Akcji.
• 1. Jeżeli Spółka tak postanowi, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, określać może Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jedna Akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeks Spółek Handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.
• 1. Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 4 zostanie złożone na mniej niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 44

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 45

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 46

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne glosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w

sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 47

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 48

• 1. Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy,
  3. 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
  4. 3) podział zysku lub pokrycie straty,
  5. 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
  4. 3) ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2,
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
  2. 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  3. 2) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy

z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

3) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 2 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki,

• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 6) nabycie Akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 7) przymusowy wykup Akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 8) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• 9) użycie kapitału zapasowego,
• 10) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
• 11) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• 12) umorzenie Akcji,
• 13) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 14) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 15) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

§ 49

• 1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 48, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 48 ust. 1 pkt 2 i § 48 ust. 2 pkt 1.
• 1. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 Kodeks Spółek Handlowych.

§ 50

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.

§ 52

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości.

§ 53

• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, na początku i w trakcie roku obrotowego, kapitały rezerwowe, inne kapitały oraz fundusze celowe, w szczególności kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat.
• 1. O przeznaczeniu tworzonych kapitałów i funduszy celowych, o których mowa w ust. 1, decyduje Walne Zgromadzenie.

§ 54

Zarząd jest obowiązany:

• 1) sporządzić sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie Grupy, sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności Grupy za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
• 2) poddać sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy badaniu przez firmę audytorską,
• 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym przez firmę audytorską,

• 4) przedstawić zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania sporządzone przez firmę audytorską oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 28 ust. 1 pkt 3, w terminie zgodnym z Kodeksem Spółek Handlowych

• 1. Sposób przeznaczenia zysku netto Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na:
  2. 1) dywidendę dla akcjonariuszy,

• 2) pozostałe kapitały i fundusze,

• 3) inne cele.
• 1. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zgodnie z art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych, określić inny dzień dywidendy.
• 1. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 56

Walne Zgromadzenie określi w drodze uchwały zasady zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

VI. SŁOWNICZEK POJĘĆ UŻYTYCH W TREŚCI STATUTU

§ 57

Terminy pisane wielką literą w Statucie, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, będą miały następujące znaczenie:

"Akcje"	akcje Spółki;
"akcje"	akcje w spółce akcyjnej, akcje w spółce komandytowo – akcyjnej lub udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
"Akcjonariusz"	akcjonariusz Spółki;
"Grupa"	grupa kapitałowa Spółki;
"Spółka Zależna"	spółka, dla której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym
	w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji
	i konsumentów;

"Kodeks Cywilny"	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm.);
"Kodeks pracy"	ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 917 z późn. zm.);
"Kodeks Spółek	ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
Handlowych"	handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.);
"Rada Nadzorcza"	rada nadzorcza Spółki;
"Regulamin	regulamin organizacyjny Spółki;
Organizacyjny"
"Regulamin Rady	regulamin rady nadzorczej Spółki;
Nadzorczej"
"Regulamin Walnego	regulamin walnego zgromadzenia Spółki;
Zgromadzenia"
"Regulamin Zarządu"	regulamin zarządu Spółki;
"Spółka"	Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
"Statut"	niniejszy statut Spółki;
"Ustawa o biegłych	ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
rewidentach"	firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz.
	1089 z późn. zm.);
"Ustawa o	ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych
komercjalizacji	uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2170 z
i niektórych	późn. zm.);
uprawnieniach
pracowników"

"Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń"	ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2190, z późn. zm.);
"Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi"	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm.);
"Ustawa o ofercie publicznej"	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.);
"Ustawa o rachunkowości"	ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.);
"Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów"	ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 369 z późn. zm.); ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania
"Ustawa o zarządzaniu mieniem państwowym"	mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1182 z późn. zm.);
"Walne Zgromadzenie" "Zarząd"	walne zgromadzenie Spółki; zarząd Spółki.

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

• 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszone w sposób przyjęty w Spółce.
• 1. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 zdanie 1 powyżej, nie dotyczy ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepis prawa wymaga umieszczenia ogłoszenia dodatkowo w innym niż Monitor Sądowy i Gospodarczy czasopiśmie, będzie nim dziennik o zasięgu ogólnopolskim.
• 1. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
• 1. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokumenty, o których mowa w art. 70 Ustawy o rachunkowości.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 59

• 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwala Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
• 1. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada Akcjonariuszom w stosunku do liczby Akcji.
• 1. Wartość danego prawa, przedmiotu czynności prawnej, składnika majątku, umowy lub zobowiązania, dla potrzeb zastosowania postanowień Statutu, wyrażona jest jako wartość brutto, z zastrzeżeniem § 28 ust. 2 pkt 1 oraz § 29 ust. 1 pkt 6.
• 1. Ilekroć wartość danej czynności prawnej wyrażona została w walucie innej niż waluta krajowa (PLN) dla potrzeb stosowania postanowień niniejszego Statutu należy przyjmować jej równowartość w pieniądzu polskim (PLN) ustaloną w oparciu o ogłaszany przez Narodowy Bank Polski średni kurs danej waluty obcej wyliczony z poszczególnych dni miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc planowanej czynności prawnej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały przedstawione zostało w dokumencie "Informacja dotycząca proponowanych zmian do Statutu Spółki".

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2017 r. poz. 2190, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna, w ten sposób, że:

• 1. W § 2 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: "Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.";
• 1. W § 3 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"Jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się:

a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,

b) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 2259),

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229.).".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

W celu doprecyzowania obecnych zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, akcjonariusz Skarb Państwa wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego zmiany uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna. Proponowany projekt wprowadza zmiany w zakresie § 2 ust. 2 i § 3 ust. 4.

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2017 r. poz. 2190, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w ten sposób, że § 1 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika 1.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

W celu doprecyzowania obecnych zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, akcjonariusz Skarb Państwa wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. Proponowany projekt wprowadza zmiany w zakresie § 1 ust. 1.

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych

Działając na podstawie § 56 Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zbycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej "składniki aktywów trwałych"), o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 zł, następuje w drodze przetargu lub aukcji, na zasadach określonych w § 2 - § 6 i § 9, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w § 7.

§ 2

Ustala się następujące zasady zbywania składników aktywów trwałych:

• 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa oraz na stronie internetowej Spółki. Ponadto skrócona wersja ogłoszenia może zostać zamieszczona w prasie lub innych mediach.

• 2) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji określa co najmniej:

  • a) firmę, siedzibę i adres Spółki;
  • b) termin, miejsce oraz formę przeprowadzenia przetargu lub aukcji;
  • c) termin i miejsce, w którym można obejrzeć sprzedawane składniki aktywów trwałych;
  • d) informację o sprzedawanych składnikach aktywów trwałych;
  • e) wysokość ceny wywoławczej netto, wadium oraz postąpienia w przypadku aukcji;

• f) termin i sposób wnoszenia wadium, jego wysokość oraz informacje, o których mowa w pkt 8) – 10);

• g) miejsce, termin i tryb składania ofert oraz okres, w którym oferta jest wiążąca oraz informacje, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 5 ust. 2;
• h) w zależności od trybu zbycia pouczenie o treści § 5 ust. 4 oraz § 6 ust. 5 i 6;
• i) pouczenie o obowiązku zapoznania się ze stanem fizycznym i prawnym zbywanego składnika aktywów trwałych;
• j) informację, że w trakcie postępowania, na każdym jego etapie Spółka jest uprawniona do unieważnienia postępowania i jego zamknięcia bez podania przyczyny;
• k) pouczenie o skutkach uchylenia się od zawarcia umowy sprzedaży przez osobę, która wygrała przetarg lub aukcję;
• l) informację, że w przypadku przystąpienia do przetargu lub aukcji osoby fizycznej, ma ona obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o wyrażeniu zgody na przetwarzanie jej danych osobowych dla potrzeb prowadzonego przetargu lub aukcji;
• m) informację, że warunkiem podpisania umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Spółkę odpowiednich zgód korporacyjnych wraz z pouczeniem o obowiązku złożenia oświadczenia, iż w przypadku zamknięcia przetargu lub aukcji i wyboru jego oferty, a następnie niewyrażenia zgody, o której mowa powyżej nie będzie wnosił żadnych roszczeń do Spółki związanych z nie zawarciem umowy sprzedaży;
• n) inne informacje uznane przez Spółkę za istotne.
• 3) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.
• 4) Czynności związane z przetargiem lub aukcją prowadzi Komisja, której członków wybiera Zarząd Spółki.
• 5) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  • a) członkowie Zarządu Spółki i jej organu nadzorującego oraz prokurenci;
  • b) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji;
  • c) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a)-b);

• d) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.
• 6) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki, nie niższej jednak niż 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych na rachunek bankowy i w terminie wskazanym w ogłoszeniu o przetargu.
• 7) Prowadzący przetarg lub aukcję, niezwłocznie po otwarciu ofert lub niezwłocznie przed wywołaniem licytacji, sprawdza czy oferenci wnieśli wadium w należytej wysokości.
• 8) Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników aukcji nie zaoferuje ceny wywoławczej, a także gdy oferent w przetargu (gdy zbycie składnika aktywów trwałych wymaga zachowania szczególnej formy), którego oferta zostanie wybrana nie przystąpi do zawarcia umowy sprzedaży.
• 9) Wadium złożone przez oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone w terminie do 7 dni roboczych po dokonaniu wyboru oferty.

• 10) Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny.

• 1. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców, z zastrzeżeniem ust. 2, a jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
  2. a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową;
  3. b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę giełdową.
• 1. Sprzedaż nie może nastąpić za cenę niższą od ceny wywoławczej.
• 1. Złożenie jednej ważnej oferty wystarcza do odbycia przetargu lub aukcji.
• 1. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy, Spółka, po zakończeniu przetargu lub aukcji, ustala termin zawarcia umowy w formie określonej przepisami prawa i wzywa osobę, która wygrała przetarg lub aukcję, do stawienia się celem zawarcia umowy sprzedaży.

• Nabywca jest obowiązany do zapłaty ceny najpóźniej w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. W przypadku zbycia nieruchomości nabywca jest zobowiązany do zapłaty ceny najpóźniej w chwili zawarcia umowy sprzedaży, przy czym dopuszcza się możliwość zapłaty ceny w powyższym terminie na rachunek depozytowy notariusza sporządzającego akt notarialny sprzedaży nieruchomości.

§ 4

• 1. Postępowanie dotyczące zbycia aktywów trwałych może nastąpić w trybie:
  2. a) przetargu,
  3. b) aukcji.
• 1. O wyborze trybu postępowania, o którym mowa w ust. 1, decyduje Spółka w drodze uchwały Zarządu.
• 1. W każdym czasie przed rozstrzygnięciem postępowania, a w szczególności w przypadku naruszenia postanowień niniejszej Uchwały, prowadzący postępowanie może odstąpić od jego rozstrzygnięcia lub unieważnić.
• 1. Oferta złożona w przetargu powinna zawierać:
  2. a) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta,
  3. b) oferowaną cenę i sposób finansowania,
  4. c) oświadczenie oferenta i dokumenty, zgodnie z treścią ogłoszenia,
  5. d) potwierdzenie wniesienia wadium,
  6. e) inne informacje i dokumenty, o których mowa w Ogłoszeniu.
• 1. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie określonym w ogłoszeniu o przetargu. Oferta oraz załączone do niej dokumenty składane są w języku polskim.
• 1. Prowadzący przetarg dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą.
• 1. W razie ustalenia, że kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje oferentów o terminie i miejscu kontynuacji postępowania w formie aukcji, przy czym w przypadku obecności wszystkich oferentów, którzy będą brali udział w aukcji,

prowadzący przetarg może kontynuować postępowanie w formie aukcji w tym samym dniu.

• 1. Dopuszcza się możliwość przeprowadzenia z oferentami, którzy oferowali w przetargu zbliżone ceny dodatkowych ustnych negocjacji, po których wzywa się oferentów do złożenia nowych ofert.
• 1. Z przebiegu przetargu sporządza się protokół.
• 1. Aukcję prowadzi członek Komisji zwany dalej "licytatorem".
• 1. Wywołując aukcję, licytator podaje do wiadomości przedmiot aukcji oraz jego cenę wywoławczą.
• 1. Postąpienie nie może wynosić mniej niż: 0,5% ceny wywoławczej, z zaokrągleniem w górę do pełnych dziesiątek złotych albo 100.000 zł.
• 1. Po ustaniu postąpień licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka aukcję i udziela przybicia oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. Aukcję uznaje się za rozstrzygniętą jeżeli chociaż jeden uczestnik zaoferował cenę wywoławczą.
• 1. Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży, chyba że przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy. W takim przypadku uznaje się, że z chwilą przybicia strony zobowiązane są do zawarcia umowy sprzedaży i każda ze stron jest uprawniona do sądowego dochodzenia jej zawarcia, chyba że co innego wynika z warunków aukcji. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest składnik aktywów trwałych, którego zbycie nie wymaga zachowania szczególnej formy umowa zostaje zawarta z przyznaniem sprzedającemu prawa odstąpienia od umowy w przypadku, gdy cena sprzedaży nie zostanie uiszczona w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 6, prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 5 dni roboczych od bezskutecznego upływu terminu zapłaty ceny.
• 1. Nabywca, który w terminach określonych wyżej nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz, na zasadach określonych wyżej, złożone wadium.
• 1. Wydanie przedmiotu sprzedaży nabywcy następuje niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.
• 1. Licytator sporządza protokół z przebiegu aukcji, który powinien zawierać:
  2. a) oznaczenie czasu i miejsca aukcji,

• b) imię i nazwisko licytatora,

• c) przedmiot przetargu i wysokość ceny wywoławczej,
• d) listę uczestników aukcji, z wyszczególnieniem wysokości i rodzaju wniesionego wadium,
• e) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy,
• f) cenę zaoferowaną przez nabywcę za składnik aktywów trwałych,
• g) oznaczenie sumy, jaką nabywca uiścił na poczet ceny,
• h) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w aukcji,
• i) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników aukcji,
• j) podpis licytatora oraz podpis nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku jego podpisu.
• k) w przypadku braku ofert informację że nikt nie przystąpił do aukcji albo, że nie wybrano żadnej oferty.
• 1. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę na protokole aukcji. Taką samą wzmiankę należy uczynić o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia.
• 1. Datę sporządzenia protokołu uważa się za dzień zakończenia aukcji.

§ 7.

Spółka, może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w następujących przypadkach:

• 1) Za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej w przypadku nieruchomości i ceny wywoławczej w przypadku pozostałych składników aktywów trwałych, gdy na dwukrotnie ogłoszony przetarg lub aukcję nie wpłynęła żadna oferta. W każdym przypadku za zgodą i na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.

• 2) Zbycie na zasadach rynkowych następuje na rzecz:

  • a) spółki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Spółki,
  • b) Skarbu Państwa,
  • c) państwowej osoby prawnej w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
  • d) funduszy inwestycyjnych, w których inwestorem są podmioty wymienione pod literą a) – c),

• e) spółek, których udziały lub akcje stanowią aktywa funduszy, o których mowa pkt. 2) lit. d) powyżej,

• f) jednostek samorządu terytorialnego,
• g) podmiotów zależnych od podmiotów wymienionych pod literą a) f) w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 3) Zbycie następuje na podstawie zamiany.
• 4) Składnik aktywów trwałych ma stanowić niepieniężny wkład do spółki lub spółdzielni.
• 5) Przedmiotem zbycia jest udział, a zbycie następuje na rzecz pozostałych współwłaścicieli.
• 6) Zbycie następuje na rzecz inwestycji celu publicznego.
• 7) Przedmiotem zbycia jest nieruchomość lub jej część, jeżeli nie mogą być zagospodarowane jako odrębne nieruchomości.
• 8) Przedmiotem zbycia są udziały/akcje w JV lub nieruchomości wnoszone do JV, zgodnie z zawartą umową.
• 9) Sprzedaż następuje w postępowaniu likwidacyjnym, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia i z zachowaniem odrębnych przepisów.
• 10) Sprzedaż dotyczy określonych składników aktywów trwałych, których zasady zbywania wynikają z odrębnych przepisów prawa.
• 11) Sprzedaż następuje w wykonaniu prawa pierwokupu lub pierwszeństwa, jednak z tym zastrzeżeniem, że w takim przypadku cena sprzedaży musi zostać ustalona w drodze przetargu, przeprowadzonego zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Uchwale.
• 12) W uzasadnionych przypadkach gdy przedmiotem zbycia jest aktywo trwałe o szczególnym charakterze, za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia na odstąpienie od trybu przetargowego.

§ 8

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przyjęcia i wprowadzenia Regulaminu zbywania składników aktywów trwałych, regulującego szczegółowe zasady zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, w tym w szczególności dotyczące wyboru i procedowania Komisji, unieważnienia postępowania, uzupełnienia ofert, współpracy z podmiotami pośredniczącymi w zbyciu nieruchomości, uzyskiwania odpowiednich zgód korporacyjnych na zbycie składników aktywów trwałych.

§ 9

Do zbycia składników aktywów trwałych, w stosunku do których przed dniem wejścia w życie niniejszej Uchwały zostało zakończone i rozstrzygnięte postępowanie, zastosowanie mają dotychczasowe zasady obowiązujące w Spółce w zakresie objętym Uchwałą.

§ 10

Uchyla się uchwalę nr 7/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2018 r. w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych oraz uchwałę nr 23/2018 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany zasad zbywania składników aktywów trwałych określonych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7/2018 z dnia 19 marca 2018 r.

§ 11

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przyjętych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad zbywania aktywów wynika głównie z nowelizacji ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Proponowany projekt wprowadza zmiany polegające na uwzględnieniu w zasadach zbywania aktywów trybu aukcji oraz sprecyzowaniu, że zasady dotyczą zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 20.000 zł oraz określnie wyjątku od odstąpienia stosowania przy zbyciu trybu przetargu i aukcji dla nieruchomości wnoszonych do JV.

Podjęcie przedmiotowej uchwały powoduje konieczność uchylenia uchwały nr 7/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2018 r. w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych oraz uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany zasad zbywania składników aktywów trwałych określonych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7/2018 z dnia 19 marca 2018 r.

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 48 ust. 2 pkt 1) Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ………….……………………ze składu Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwoływania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.

UCHWAŁA NR …/2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 27 czerwca 2019 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 48 ust. 2 pkt 1) Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ………….…………………… do składu Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwoływania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.