Energa S.A.

Quarterly Report • Jun 7, 2019

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSR 34 za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

SPIS TREŚCI

	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT 3
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH 7
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
	ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Skład Grupy oraz wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone 9
3.	Skład Zarządu jednostki dominującej 12
4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 12
5.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12
6.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 12
7.	Istotne zasady rachunkowości 12
8.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności w prezentowanym okresie 14
9.	Zmiana prezentacji danych porównywalnych 14
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO LINII BIZNESOWYCH (SEGMENTÓW OPERACYJNYCH) 15
10.	Linie biznesowe (Segmenty działalności) 15
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI
	FINANSOWEJ 19
11.	Rzeczowe aktywa trwałe 19
12.	Testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości firmy 19
13.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19
14.	Zysk przypadający na jedną akcję 19
15.	Dywidendy 19
16.	Rezerwy 19
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 21
17.	Instrumenty finansowe 21
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 27
18.	Zobowiązania inwestycyjne 27
19.	Informacja o podmiotach powiązanych 27
20.	Aktywa i zobowiązania warunkowe 28
21.	Inne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy 29
22.	Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu kończącym okres sprawozdawczy 30

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 (niebadane)	31 marca 2018 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	2 971	2 642
Koszt własny sprzedaży	(2 528)	(2 068)
Zysk brutto ze sprzedaży	443	574
Pozostałe przychody operacyjne	61	29
Koszty sprzedaży	(101)	(88)
Koszty ogólnego zarządu	(93)	(92)
Pozostałe koszty operacyjne	(19)	(35)
Przychody finansowe	10	18
Koszty finansowe	(89)	(94)
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności	9	30
Zysk lub strata brutto	221	342
Podatek dochodowy	(35)	(65)
Zysk lub strata netto za okres	186	277
Przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	186	275
Udziały niekontrolujące	-	2
Zysk lub strata na jedną akcję (w złotych)
- podstawowy	0,45	0,66
- rozwodniony	0,45	0,66

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane) (przekształcone)
Wynik netto za okres	186	277
Składniki, które nigdy nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	(25)	(5)
Zyski i straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń	(31)	(6)
Odroczony podatek dochodowy	6	1
Składniki, które w przyszłości mogą zostać przeklasyfikowane na zyski lub straty	(18)	(15)
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	(22)	(19)
Odroczony podatek dochodowy	4	4
Inne całkowite dochody netto	(43)	(20)
Całkowite dochody razem	143	257
Przypadające na:
Właścicieli jednostki dominującej	143	255
Udziały niekontrolujące	-	2

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Stan na 31 marca 2019 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2018 (przekształcone)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	14 458	14 396
Aktywa niematerialne	230	246
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	342	-
Wartość firmy	15	15
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	1 219	1 029
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	327	313
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	66	65
Pozostałe aktywa długoterminowe	121	118
	16 778	16 182
Aktywa obrotowe
Zapasy	901	687
Należności z tytułu podatku dochodowego	3	4
Należności z tytułu dostaw i usług	1 603	1 429
Aktywa z tytułu umów	366	363
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	85	22
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 646	2 724
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	488	188
	5 092	5 417
SUMA AKTYWÓW	21 870	21 599

	Stan na 31 marca 2019 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2018
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 522	4 522
Kapitał rezerwowy	1 018	1 018
Kapitał zapasowy	1 540	1 540
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	(52)	(34)
Zyski zatrzymane	3 410	3 249
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	10 438	10 295
Udziały niekontrolujące	61	61
	10 499	10 356
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	2 291	2 384
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	2 334	4 484
Rezerwy długoterminowe	698	642
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	611	593
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje długoterminowe	283	274
Zobowiązania z tytułu leasingu	265	16
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	73	45
	6 555	8 438
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	461	617
Zobowiązania z tytułu umów	172	129
Bieżąca część kredytów i pożyczek	240	189
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	2 195	108
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	12	65
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje	166	187
Rezerwy krótkoterminowe	859	942
Pozostałe zobowiązania finansowe	188	300
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	523	268
	4 816	2 805
Zobowiązania razem	11 371	11 243
SUMA PASYWÓW	21 870	21 599

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH

	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2019	4 522	-	1 018	1 540	(34)	3 249	10 295	61	10 356
Zyski i straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń	-	-	-	-	-	(25)	(25)	-	(25)
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	(18)	-	(18)	-	(18)
Zysk (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	186	186	-	186
Suma całkowitych dochodów za okres	-	-	-	-	(18)	161	143	-	143
Na dzień 31 marca 2019 (niebadane)	4 522	-	1 018	1 540	(52)	3 410	10 438	61	10 499
Na dzień 1 stycznia 2018	4 522	(2)	1 018	1 433	2	2 436	9 409	56	9 465
Korekta z tytułu wdrożenia MSSF 9 i MSSF 15						194	194		194
Na dzień 1 stycznia 2018 (dane przekształcone)	4 522	(2)	1 018	1 433	2	2 630	9 603	56	9 659
Zyski i straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń	-	-	-	-	-	(5)	(5)	-	(5)
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	(15)	-	(15)	-	(15)
Zysk (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	275	275	2	277
Suma całkowitych dochodów za okres	-	-	-	-	(15)	270	255	2	257
Na dzień 31 marca 2018 (niebadane)	4 522	(2)	1 018	1 433	(13)	2 900	9 858	58	9 916

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	221	342
Korekty o pozycje:
Udział w (zysku)/ stracie jednostek wykazywanych metodą praw własności	(9)	(30)
(Zyski)/ straty z tytułu różnic kursowych	1	10
Amortyzacja	264	238
Odsetki i dywidendy, netto	76	69
(Zysk)/ strata na działalności inwestycyjnej, w tym odpis wartości firmy Zmiany pozycji kapitału obrotowego:	(2)	6
Zmiana stanu należności	(247)	175
Zmiana stanu aktywów z tytułu umów	(3)	-
Zmiana stanu zapasów	(214)	(98)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	86	(5)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów	43	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(303)	(382)
Zmiana stanu rezerw	(59)	154
	(146)	479
Podatek dochodowy	(72)	4
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(218)	483
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	2	2
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(490)	(424)
Sprzedaż jednostki zależnej	-	58
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	(181)	(53)
Spłata pożyczek	-	10
Pozostałe	-	1
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(669)	(406)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zaciągniętego zadłużenia	(47)	(91)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(1)	(168)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(11)	-
Odsetki zapłacone	(132)	(145)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(191)	(404)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 078)	(327)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 726	3 643
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 648	3 316

ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Energa SA ("Grupa") składa się z Energa Spółka Akcyjna ("jednostka dominująca", "Spółka") z siedzibą w Gdańsku i jej spółek zależnych (patrz nota 2). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk–Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271591. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 220353024.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• 1. dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej,
• 1. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej,
• 1. obrót energią elektryczną.

Na dzień 31 marca 2019 roku podmiotem kontrolującym Spółkę oraz jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej Energa SA jest Skarb Państwa.

2. Skład Grupy oraz wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone

2.1. Skład Grupy na koniec okresu sprawozdawczego

Na dzień 31 marca 2019 roku w skład Grupy wchodzi Energa SA oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział % Grupy w kapitale zakładowym na dzień
				31 marca 2019	31 grudnia 2018
			Linia biznesowa (Segment) Dystrybucja
1	Energa-Operator SA	Gdańsk	dystrybucja energii elektrycznej	100	100
2	Energa Operator Wykonawstwo Elektroenergetyczne Sp. z o.o.	Słupsk	wykonawstwo i projektowanie	100	100
	Linia biznesowa (Segment) Sprzedaż
3	Energa-Obrót SA	Gdańsk	obrót energią elektryczną	100	100
4	Energa Oświetlenie Sp. z o.o.	Sopot	usługi oświetlenia	100	100
5	Energa SLOVAKIA s.r.o.	Bratysława	obrót energią elektryczną	100	100
Linia biznesowa (Segment) Wytwarzanie
6	Energa Wytwarzanie SA	Gdańsk	wytwarzanie energii	100	100
7	Energa Elektrownie Ostrołęka SA	Ostrołęka	wytwarzanie energii	89,64	89,64
8	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	Elbląg	wytwarzanie energii	100	100
9	Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o.	Ostrołęka	dystrybucja energii cieplnej	100	100
10	Energa Serwis Sp. z o.o.	Ostrołęka	usługi serwisowo-remontowe	94,81	94,81
11	Energa Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	Kalisz	dystrybucja energii cieplnej	91,24	91,24
Linia biznesowa (Segment) Pozostałe
12	Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o.	Gdańsk	usługi księgowe, kadrowo płacowe i administracyjne	100	100
13	Energa Finance AB (publ)	Sztokholm	działalność finansowa	100	100

Lp.	Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział % Grupy w kapitale zakładowym na dzień
				31 marca 2019	31 grudnia 2018
14	Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o.	Gdańsk	teleinformatyka	100	100
15	Enspirion Sp. z o.o.	Gdańsk	organizacja i zarządzanie rozwojem innowacyjnych projektów energetycznych	100	100
16	Energa Logistyka Sp. z o.o.	Płock	logistyka i zaopatrzenie	100	100
17	Energa Invest Sp. z o.o.	Gdańsk	zarządzanie projektami inwestycyjnymi	100	100
18	EOB PGK1 Sp. z o.o.	Gdańsk	finansowa działalność usługowa	100	100
19	Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya Sp. z o.o.	Gdańsk	działalność rozwojowa w zakresie inżynierii	100	100
20	Energa Ochrona Sp. z o.o.	Gdańsk	działalność ochroniarska	100	100
21	ENSA PGK8 Sp. z o.o.	Gdańsk	finansowa działalność usługowa	100	100

Dodatkowo na dzień 31 marca 2019 roku Grupa posiada udziały we wspólnych przedsięwzięciach - Polska Grupa Górnicza SA ("PGG"), Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. (dawniej Elektrownia Ostrołęka SA) oraz w jednostkach stowarzyszonych - Polimex-Mostostal S.A. ("Polimex") oraz ElectroMobility Poland SA (patrz opis w nocie 2.2.).

2.2. Wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone

2.2.1. Polska Grupa Górnicza

W dniu 28 kwietnia 2016 roku spółka zależna Energa Kogeneracja Sp. z o.o. podpisała Umowę Inwestycyjną ("Umowa") określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. W ramach inwestycji w PGG, Energa Kogeneracja Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wpłat na nowo emitowane udziały w PGG na łączną kwotę 500 mln zł. Wpłaty na kapitał zrealizowano.

W dniu 31 marca 2017 roku spółka zależna Energa Kogeneracja Sp. z o.o. zawarła Umowę Inwestycyjną ("Umowa") określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. ("PGG").

Stronami Umowy Inwestycyjnej są Energa Kogeneracja Sp. z o.o., Enea S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG.

Nowa Umowa zmieniła i uzupełniła warunki realizacji inwestycji dotychczasowych wspólników w PGG określone w pierwszej Umowie Inwestycyjnej zawartej między dotychczasowymi wspólnikami i spółką w dniu 28 kwietnia 2016 roku.

W ramach transakcji zrealizowano dokapitalizowanie PGG przez Inwestorów (z wyłączeniem spółki Węglokoks S.A. i Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) na łączną kwotę 1 mld zł w trzech transzach.

W ramach nowej umowy Grupa zobowiązała się do objęcia nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł w zamian za wkład pieniężny, w trzech transzach. Wpłaty w łącznej kwocie 100 mln zł zostały dokonane co zaskutkowało objęciem 15,32% kapitału zakładowego PGG.

Zarówno Umowa Inwestycyjna z 28 kwietnia 2016 roku, jak i nowa Umowa Inwestycyjna zawarta 31 marca 2017, przewidują szereg mechanizmów umożliwiających inwestorom bieżący monitoring sytuacji finansowej PGG, w tym realizacji jej biznesplanu oraz podejmowanie działań optymalizacyjnych m.in. w przypadku niekorzystnych zmian warunków rynkowych. Uprawnienia te są realizowane przez Radę Nadzorczą PGG, przy czym Umowa przewiduje, że każdemu wspólnikowi PGG przysługuje prawo do powoływania, odwoływania i zawieszenia w pełnieniu funkcji jednego członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste), przy łącznie 8 członkach Rady.

Ponadto PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Energa Kogeneracja Sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Nowymi Inwestorami") podpisały porozumienie dotyczące PGG ("Porozumienie"). Celem zawarcia Porozumienia jest zapewnienie zwiększonej kontroli nad PGG przez Nowych Inwestorów, którzy posiadają łącznie większościowy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników PGG. Porozumienie zakłada m.in. uzgadnianie wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej PGG. W dniu 29 czerwca 2016 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Nowych Inwestorów wspólnej kontroli nad PGG, na bazie Porozumienia. W dniu 31 marca 2017 na mocy nowej Umowy Inwestycyjnej do inwestorów PGG dołączyła Enea S.A. W dniu 22 grudnia 2017 roku UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji poprzez przystąpienie Enea S.A. do Porozumienia.

W dniu 29 grudnia 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został dokonany wpis dotyczący przekształcenia spółki Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

W dniu 31 sierpnia 2018 roku został zawarty Aneks nr 1 do Umowy, mający na celu uregulowanie sposobu kontynuacji inwestycji w PGG oraz dostosowanie postanowień Umowy do zmienionej formy prawnej PGG.

PGG zajmuje się wydobyciem węgla, przez co daje dostęp do bogatych zasobów paliwa energetycznego, które może być wykorzystywane przez jednostki wytwórcze Grupy. Siedziba PGG znajduje się w Katowicach.

PGG jest spółką niepubliczną, w związku z czym nie istnieją notowane ceny rynkowe dla jej akcji.

2.2.2. Polimex-Mostostal

W dniu 18 stycznia 2017 roku Zarząd Energa SA wraz z Enea S.A., PGE S.A., PGNiG Technologie S.A. ("Inwestorzy") oraz Polimex-Mostostal S.A. zawarł umowę inwestycyjną, na podstawie której Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji kapitałowej w Polimex. Energa SA objęła 37,5 mln nowo wyemitowanych akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, za łączną kwotę 75 mln zł oraz nabyła 1,5 mln akcji Polimex od SPV Operator Sp. z o.o. dopuszczonych do obrotu na GPW w ramach transakcji pakietowej za łączną kwotę 5,8 mln zł, w wyniku czego osiągnęła około 16,5% udziału w akcjonariacie Polimexu.

Umowa inwestycyjna umożliwia inwestorom wpływ na politykę finansową i operacyjną Polimexu. Uprawnienia te są realizowane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków.

Ponadto Inwestorzy podpisali porozumienie dotyczące inwestycji w Polimex ("Porozumienie"). Celem zawarcia Porozumienia jest zapewnienie zwiększonej kontroli nad Polimexem Inwestorom, którzy posiadają łącznie większościowy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Polimexu (66%). Porozumienie zakłada m.in. uzgadnianie, w drodze głosowania, wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej Polimexu, w tym ustalanie składu osobowego Zarządu Polimexu.

Z uwagi na wskazane powyżej uprawnienia Inwestorów, przekładające się na posiadanie znaczącego wpływu, udział w Polimexie został zaklasyfikowany jako jednostka stowarzyszona ujmowana metodą praw własności.

Polimex jest spółką inżynieryjno-budowlaną, którą wyróżnia szeroki wachlarz usług świadczonych na zasadach generalnego wykonawstwa. Siedziba Polimexu znajduje się w Warszawie. Polimex jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs jednej akcji Polimexu na zamknięciu sesji w dniu 29 marca 2019 roku wyniósł 2,80 zł, co przekłada się na wartość godziwą pakietu akcji w posiadaniu Grupy na poziomie 109 mln zł.

2.2.3. Elektrownia Ostrołęka

W dniu 8 grudnia 2016 roku Energa SA, Enea S.A. oraz Elektrownia Ostrołęka SA podpisały Umowę Inwestycyjną dotyczącą realizacji projektu budowy nowego bloku energetycznego w Ostrołęce o mocy 1000 MW ("Projekt"). Warunkiem zawieszającym realizację Umowy było uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Enea S.A. 50 % akcji spółki celowej Elektrownia Ostrołęka SA. W dniu 11 stycznia 2017 roku Prezes UOKiK wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, w związku z czym 1 lutego 2017 roku Energa SA oraz Enea S.A. podpisały Umowę nabycia akcji przez Enea S.A.

Na mocy powyższego Energa SA i Enea S.A. objęły wspólną kontrolę nad spółką, której celem działalności jest budowa i eksploatacja nowego bloku węglowego.

W dniu 27 lutego 2018 roku zostało zarejestrowane przekształcenie spółki Elektrownia Ostrołęka SA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Energa SA i Enea S.A. posiadają po 50% udziałów Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. oraz taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzi taka sama liczba przedstawicieli obu inwestorów. Decyzje dotyczące istotnych działań będących w kompetencjach zgromadzenia wspólników wymagają jednomyślnej zgody obu udziałowców. Biorąc powyższe pod uwagę inwestycja została zaklasyfikowana jako wspólne przedsięwzięcie i jest ujmowana metodą praw własności.

Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. jest spółką niepubliczną, w związku z czym nie istnieją notowane ceny rynkowe dla jej udziałów. W dniu 26 marca 2018 roku podpisano aneks do Umowy Inwestycyjnej, w którym określono maksymalne nakłady ze strony Energa SA do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac dla Generalnego Wykonawcy.

W dniu 21 grudnia 2018 r., w wyniku aukcji rynku mocy na rok 2023 (aukcja główna) Spółka Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. zakontraktowała łącznie 853 MW obowiązku mocowego (z umową mocową na 15 lat obowiązującą od 2023 roku). W dniu 28 grudnia 2018 roku Spółka wydała polecenie rozpoczęcia prac związanych z realizacją Projektu Generalnemu Wykonawcy, którym jest Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider Konsorcjum oraz Alstom Power Systems S.A.S.

Jednocześnie, w dniu 28 grudnia 2018 roku Energa SA, Enea S.A. oraz Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. rozwiązały Umowę Inwestycyjną z dnia 8 grudnia 2016 roku zmienioną aneksem nr 1/2018 z dnia 26 marca 2018 roku i zawarły Porozumienie, którego intencją było zawarcie nowej umowy inwestycyjnej określającej zasady współpracy oraz finansowania projektu budowy nowego bloku energetycznego w Ostrołęce w fazie budowy. W dniu 30 kwietnia 2019 roku Energa SA oraz Enea S.A. podpisały Porozumienie w sprawie finansowania budowy elektrowni Ostrołęka C. Celem Porozumienia jest uszczegółowienie zasad finansowania Projektu w celu umożliwienia kontynuowania jego realizacji bez opóźnień. Zgodnie z treścią Porozumienia Energa SA oraz Enea S.A. zobowiązały się zapewnić spółce Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. nakłady finansowe na realizację Projektu zgodnie z harmonogramem realizacji inwestycji (szczegółowe informacje dotyczące Porozumienia dostępne są w raporcie bieżącym nr 7/2019). Jednocześnie Energa i Enea zobowiązały się do negocjowania zasad współpracy w umowie wspólników / umowie inwestycyjnej, mającej kompleksowo określać strukturę i formę finansowania Projektu.

Od dnia wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej do dnia 31 marca 2019 roku łączna wartość dokapitalizowania spółki przez Energa SA (łączna cena objęcia udziałów przez Spółkę) wynosi 351 mln zł.

2.2.4. ElectroMobility Poland

Spółka ElectroMobility Poland SA została zawiązana w październiku 2016 roku przez cztery polskie koncerny energetyczne - Energa SA, PGE Polska Grupa Energetyczna SA, Enea SA oraz Tauron Polska Energia SA. Każda ze Spółek posiada 25-procentowy udział w kapitale podstawowym. Do dnia 31 marca 2019 roku łączna wartość dokapitalizowania spółki przez Energa SA (wartość nominalna objętych akcji) wynosi 17,5 mln zł.

Spółka ElectroMobility Poland SA została zaklasyfikowana jako jednostka stowarzyszona ujmowana metodą praw własności.

3. Skład Zarządu jednostki dominującej

W ciągu I kwartału 2019 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Energa SA funkcjonował w następującym składzie:

• 1. W okresie do 30 maja 2019 roku:
  2. Pani Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, pełniąca obowiązki Prezesa Zarządu,
  3. Pan Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
  4. Pan Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
• 1. W okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

  - Pan Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu,

  2. Pan Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, • Pan Dominik Wadecki - Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych.

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 7 czerwca 2019 roku.

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w milionach złotych ("mln zł") oraz zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Energa SA zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską. Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych w pełnym sprawozdaniu finansowym zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Zawiera jednak wybrane noty objaśniające dotyczące wydarzeń i transakcji, które są istotne dla zrozumienia zmian wyników Grupy i jej sytuacji majątkowej od ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych polskich spółek uwzględnionych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. W przypadku spółek Energa Slovakia s.r.o. oraz Energa Finance AB (publ) walutą funkcjonalną sprawozdania jednostkowego jest euro. Dla celów niniejszego sprawozdania dane sprawozdawcze wyżej wymienionych spółek zostały przeliczone na złote polskie w sposób następujący: dane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, z wyjątkiem kapitałów, odpowiednio według kursu średniego na dzień kończący okres sprawozdawczy, kapitały – według kursu na dzień transakcji, dane ze sprawozdania z zysków lub strat według średniego kursu za dany okres sprawozdawczy. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia ujęto w pozostałych całkowitych dochodach.

6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany zakresu ani metodologii dokonywania istotnych szacunków. Zmiany wartości szacunkowych wynikały ze zdarzeń, jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE") wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych.

7. Istotne zasady rachunkowości

Polityka rachunkowości Grupy jest stosowana w sposób ciągły za wyjątkiem zmian w MSSF UE, w szczególności dotyczących standardu MSSF 16 "Leasing", zastosowanego po raz pierwszy w bieżącym okresie sprawozdawczym oraz zmiany prezentacji likwidacji środków trwałych oraz zaniechanych środków trwałych w budowie. Dla MSSF 16 Grupa zastosowała możliwość wynikającą z zapisów załącznika C podejście retrospektywne z pokazaniem łącznego efektu pierwszego zastosowania standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania. Dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa stosuje w sposób ciągły MSR 39.

Likwidacja

Do kosztów amortyzacji Grupa zalicza również wartość netto likwidowanych składników majątku produkcyjnego (dotyczącego działalności podstawowej – operacyjnej) nieumorzonych całkowicie w momencie likwidacji. Nieumorzona wartość netto odnoszona jest w koszty amortyzacji w miesiącu postawienia składnika majątku w stan likwidacji. Dotyczy to również zaniechanych środków trwałych w budowie. Grupa uznała likwidacje za błędny szacunek ekonomicznego okresu użytkowania. W roku 2019 prezentujemy koszty amortyzacji w wartości 264 mln zł, gdzie amortyzacja wynikająca z likwidacji wynosi 5 mln zł. W roku 2018 koszty amortyzacji wyniosły 967 mln zł nie obejmując kosztów likwidacji. W całym roku 2018 koszt likwidacji, który obecnie byłby odnoszony w ciężar amortyzacji, wyniósł 28 mln zł.

MSSF 16 " Leasing"

Zgodnie z nowym standardem, leasingiem dla leasingobiorcy jest każda umowa, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby uznać umowę za umowę leasingową – Grupa analizuje:

• czy przedmiotem umowy jest identyfikowalny składnik aktywów,
• czy przez cały okres użytkowania Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów,
• oraz czy Grupa przez cały okres użytkowania ma prawo kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Kierowanie użytkowaniem występuje wtedy, gdy klient zaprojektował składnik aktywów w sposób z góry określający sposób i cel użytkowania bądź klient ma prawo do posługiwania się składnikiem aktywów, a dostawca nie ma prawa zmieniać jego poleceń.

Nowy standard zniósł istnienie leasingu operacyjnego według MSR 17 dla leasingobiorcy przekształcając każdą umową w ówczesny leasing finansowy. W związku z tym na dzień 1 stycznia 2019 roku ujęto w Grupie aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu o wartości 299 mln zł. Przekształceniu uległy głównie umowy najmu, dzierżawy oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów. Wprowadzenie nowego standardu nie wprowadziło zmian z punktu widzenia leasingodawcy.

W I kwartale 2019 roku amortyzacja od tych umów wyniosła 9 mln zł, a zgodnie z poprzednim ujęciem koszty wyniosłyby również 9 mln zł. W roku 2018 koszty przekształconych w wyniku wejścia w życie zapisów MSSF 16 umów wyniosły 35 mln zł. Były one prezentowane głównie jako usługi obce.

Uaktualniona polityka rachunkowości Grupy zakłada:

• korzystanie z możliwości niestosowania wymogów MSSF 16 dla leasingów krótkoterminowych oraz leasingów aktywów o niskiej wartości czyli poniżej 10.000 zł za wyjątkiem prawa wieczystego użytkowania gruntów,
• ujęcie składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia realizacji umowy w wartości wynikającej z wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, czyli w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w dacie rozpoczęcia leasingu,
• do wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania będą doliczane wszelkie początkowe koszty bezpośrednio poniesione przez leasingobiorcę, szacowane koszty do poniesienia przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca użytkowania lub składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu jeśli leasingobiorca przyjmuje na siebie obowiązek ich poniesienia,
• wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest pomniejszana o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,
• zobowiązania z tytułu leasingu są pomniejszane o wszelkie należne zachęty leasingowe,
• Grupa dyskontuje opłaty leasingowe z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ustalić ją na bazie umowy, w innych przypadkach stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy,
• do rachunku wyników na bieżąco są odnoszone koszty finansowe w postaci odsetek oraz zmienne opłaty dotyczące umowy leasingu nieuwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu,
• po dacie rozpoczęcia, leasingobiorca wycenia składniki aktywów z tytułu użytkowania, stosując model kosztu, czyli pomniejsza wartość o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości oraz koryguje o aktualizację wyceny zobowiązania leasingowego z tytułu ponownej oceny lub zmiany w opłatach leasingowych,
• okres amortyzacji jest zgodny z okresem, na który zawarto umowę leasingu, jeśli nie jest przewidywany wykup na własność. W tym drugim przypadku ustalany jest od razu okres ekonomicznej przydatności składnika aktywów.

7.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2019

Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, weszły w życie w roku 2019:

• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Wcześniejsze spłaty z ujemną kompensatą (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w rozliczeniach podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązują w odniesieniu od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Doprecyzowanie zakresu stosowania standardu dla długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

7.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiana do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – definicja materiałów (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

7.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie od regulacji przyjętych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 17 "Kontrakty ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

W przypadku wprowadzenia pozostałych wyżej wymienionych standardów, Grupa nie przewiduje, aby zmiany z tym związane miały istotny wpływ na jej sprawozdania.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności w prezentowanym okresie

Sprzedaż oraz dystrybucja energii elektrycznej i cieplnej w ciągu roku podlega wahaniom sezonowym. Wolumen sprzedawanej oraz dystrybuowanej energii, a co za tym idzie przychody ze sprzedaży, wzrasta w miesiącach zimowych i spada w miesiącach letnich. Uzależnione jest to od temperatury otoczenia oraz długości dnia. Zakres tych wahań wyznaczają niskie temperatury i krótsze dni zimą oraz wyższe temperatury i dłuższe dni latem. Sezonowość sprzedaży oraz dystrybucji energii w znacznie większym stopniu dotyczy drobnych odbiorców niż odbiorców z sektora przemysłowego.

9. Zmiana prezentacji danych porównywalnych

Grupa dokonała zmian prezentacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku. Zmianie uległa prezentacja posiadanych przez Grupę praw wieczystego użytkowania gruntów.

Kwoty wprowadzonych korekt przedstawiono w tabeli:

	Stan na 31 grudnia 2018 (dane poprzednio raportowane)	Korekty	Stan na 31 grudnia 2018 (dane przekształcone)
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	14 335	61	14 396
Aktywa niematerialne	307	(61)	246
Aktywa trwałe	14 642	-	14 642

Grupa dokonała również zmian prezentacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, króre zostało opublikowane za okres zakończony 31 marca 2018 roku. Analogiczna prezentacja danych została zastosowana w kolejnych kwartałach 2018 roku. Kwoty wprowadzonych korekt przedstawiono poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane) (dane poprzednio raportowane)	Korekty	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane) (dane przekształcone)
Wynik netto za okres	277	-	277
Składniki, które nigdy nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	189	(194)	(5)
Zyski i straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń	(6)	-	(6)
Wpływ wdrożenia MSSF 9 i MSSF 15	240	(240)	-
Odroczony podatek dochodowy	(45)	46	1
Składniki, które w przyszłości mogą zostać przeklasyfikowane na zyski lub straty	(15)	-	(15)
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	(19)	-	(19)
Odroczony podatek dochodowy	4	-	4

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 Korekty (niebadane) (dane poprzednio raportowane)		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane) (dane przekształcone)
Inne całkowite dochody netto	174	(194)	(20)
Całkowite dochody razem	451	(194)	257
Przypadające na:
Właścicieli jednostki dominującej	449	(194)	255
Udziały niekontrolujące	2	-	2

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO LINII BIZNESOWYCH (SEGMENTÓW OPERACYJNYCH)

10. Linie biznesowe (Segmenty działalności)

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący oraz porównywalne okresy sprawozdawcze. Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty wydzielone ze względu na rodzaj oferowanych produktów. Podział sprawozdawczości Grupy opiera się na następujących segmentach działalności nazywanych według terminologii Grupy, wprowadzonej Umową o Współpracy podpisaną 20 grudnia 2017, liniami biznesowymi:

• Dystrybucja dystrybucja energii elektrycznej przez Energa-Operator SA (Operatora Systemu Dystrybucyjnego), a także działalność bezpośrednio związana z dystrybucją prowadzoną przez inne spółki Grupy,
• Wytwarzanie wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych i odnawialnych, wytwarzanie oraz dystrybucja energii cieplnej, a także działalność serwisowo - remontowa bezpośrednio związana z wytwarzaniem energii,
• Sprzedaż handel energią elektryczną (obrót hurtowy i sprzedaż detaliczna) oraz usługi oświetlenia,
• Pozostałe centra usług wspólnych w obszarach księgowym, kadrowo-płacowym, administracyjnym oraz teleinformatycznym, a także działalność finansowa, zarządzanie nieruchomościami oraz logistyka i zaopatrzenie. Do linii biznesowej pozostałe zakwalifikowano również jednostkę dominującą.

Podstawowymi miernikami, na bazie których Zarząd Energa SA dokonuje oceny wyników działalności linii biznesowych jest wynik netto oraz EBITDA, tj. zysk/(strata) z działalności operacyjnej (obliczony jako zysk/strata brutto skorygowany o udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności, przychody finansowe oraz koszty finansowe) powiększony o amortyzację i odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe.

Zasady stosowane do ustalenia wyników linii biznesowych oraz pomiaru aktywów i zobowiązań linii biznesowych są zgodne z zasadami stosowanymi dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności jest przypisywany do wyłączeń i korekt konsolidacyjnych.

Transakcje pomiędzy liniami biznesowymi rozliczane są na warunkach rynkowych.

Grupa nie prezentuje informacji w podziale na segmenty geograficzne, gdyż jej działalność prowadzona na rzecz klientów zagranicznych oraz aktywa zagraniczne nie mają znaczącego wpływu na działalność Grupy.

W poniższych tabelach przedstawione zostało przyporządkowanie do poszczególnych segmentów sprawozdawczych przychodów i kosztów za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku oraz aktywów i zobowiązań wg stanu na dzień 31 marca 2019 roku wraz z odpowiednimi danymi porównywalnymi.

W związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 16 w 2019 roku istotnie wzrosły zobowiązania z tytułu leasingu, stąd począwszy od 1 stycznia 2019 roku ujęto tę pozycję w kalkulacji zobowiązań finansowych, dane za rok 2018 zostały przekształcone.

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (niebadane) lub na dzień 31 marca 2019 roku (niebadane)	Dystrybucja	Sprzedaż	Wytwarzanie	Pozostałe	Razem	Wyłączenia i korekty konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 061	1 603	277	30	2 971	-	2 971
Sprzedaż między liniami biznesowymi	13	129	101	111	354	(354)	-
Przychody linii biznesowej ogółem	1 074	1 732	378	141	3 325	(354)	2 971
EBITDA	548	(95)	118	(16)	555	(1)	554
Amortyzacja	202	13	46	8	269	(5)	264
Odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych	-	(1)	-	-	(1)	-	(1)
Zysk lub strata z działalności operacyjnej	346	(107)	72	(24)	287	4	291
Przychody/ koszty finansowe netto	(41)	(1)	(13)	(24)	(79)	-	(79)
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności	-	-	-	-	-	9	9
Zysk lub strata brutto	305	(108)	59	(48)	208	13	221
Podatek dochodowy	(53)	20	(12)	11	(34)	(1)	(35)
Zysk lub strata netto	252	(88)	47	(37)	174	12	186
Aktywa i zobowiązania
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	68	18	1 545	1 646	-	1 646
Aktywa ogółem	14 442	2 826	4 597	15 834	37 699	(15 829)	21 870
Zobowiązania finansowe	4 569	88	885	7 611	13 153	(5 794)	7 359
Pozostałe informacje dotyczące linii biznesowej
Nakłady inwestycyjne	334	9	22	6	371	(2)	369

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku (niebadane) lub na dzień 31 grudnia 2018 roku (przekształcone)	Dystrybucja	Sprzedaż	Wytwarzanie	Pozostałe	Razem	Wyłączenia i korekty konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 052	1 342	227	21	2 642	-	2 642
Sprzedaż między liniami biznesowymi	15	81	77	92	265	(265)	-
Przychody linii biznesowej ogółem	1 067	1 423	304	113	2 907	(265)	2 642
EBITDA	509	53	103	(38)	627	(1)	626
Amortyzacja	188	10	40	4	242	(4)	238
Zysk lub strata z działalności operacyjnej	321	43	63	(42)	385	3	388
Przychody/ koszty finansowe netto	(34)	3	(13)	(31)	(75)	(1)	(76)
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności	-	-	-	-	-	30	30
Zysk lub strata brutto	287	46	50	(73)	310	32	342
Podatek dochodowy	(58)	(8)	(9)	10	(65)	-	(65)
Zysk lub strata netto	229	38	41	(63)	245	32	277
Aktywa i zobowiązania
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38	45	12	2 629	2 724	-	2 724
Aktywa ogółem	13 890	2 379	4 556	16 108	36 933	(15 334)	21 599
Zobowiązania finansowe	4 579	46	925	7 656	13 206	(6 023)	7 183
Pozostałe informacje dotyczące linii biznesowej
Nakłady inwestycyjne	222	5	30	3	260	(4)	256

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (niebadane)	Dystrybucja	Sprzedaż	Wytwarzanie	Pozostałe	Razem	Wyłączenia i korekty konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i materiałów, w tym:	15	1 683	349	56	2 103	(268)	1 835
Energia elektryczna	14	1 650	260	-	1 924	(226)	1 698
Świadectwa pochodzenia energii	-	-	24	-	24	-	24
Gaz	-	51	-	-	51	-	51
Pozostałe towary, produkty i materiały	1	2	65	56	124	(42)	82
Podatek akcyzowy	-	(20)	-	-	(20)	-	(20)
Przychody ze sprzedaży usług, w tym:	1 059	49	29	85	1 222	(86)	1 136
Usługi dystrybucyjne i tranzytowe	1 030	-	11	-	1 041	(9)	1 032
Opłaty za przyłączanie odbiorców	11	-	-	-	11	-	11
Przychody z najmu	9	1	17	-	27	(4)	23
Pozostałe usługi	9	48	1	85	143	(73)	70
RAZEM	1 074	1 732	378	141	3 325	(354)	2 971
w tym:
Przychody z towarów, produktów i materiałów przekazywanych lub usług świadczonych w sposób ciągły	1 044	1 681	271	-	2 996	(235)	2 761
Przychody z towarów, produktów i materiałów przekazywanych lub usług świadczonych w określonym momencie	30	51	107	141	329	(119)	210

W prezentowanych przychodach za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku szacowane przychody z tytułu realizacji umów wynoszą 204 mln zł.

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku (niebadane)	Dystrybucja	Sprzedaż	Wytwarzanie	Pozostałe	Razem	Wyłączenia i korekty konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i materiałów, w tym:	15	1 379	273	56	1 723	(190)	1 533
Energia elektryczna	14	1 410	187	-	1 611	(148)	1 463
Świadectwa pochodzenia energii	-	-	12	-	12	-	12
Gaz	-	42	-	-	42	(1)	41
Pozostałe towary, produkty i materiały	1	1	74	56	132	(41)	91
Podatek akcyzowy	-	(74)	-	-	(74)	-	(74)
Przychody ze sprzedaży usług, w tym:	1 052	44	31	57	1 184	(75)	1 109
Usługi dystrybucyjne i tranzytowe	1 025	-	13	-	1 038	(9)	1 029
Opłaty za przyłączanie odbiorców	8	-	-	-	8	-	8
Przychody z najmu	9	1	16	-	26	(6)	20
Pozostałe usługi	10	43	2	57	112	(60)	52
RAZEM	1 067	1 423	304	113	2 907	(265)	2 642
w tym:
Przychody z towarów, produktów i materiałów przekazywanych lub usług świadczonych w sposób ciągły	1 039	1 378	200	-	2 617	(158)	2 459
Przychody z towarów, produktów i materiałów przekazywanych lub usług świadczonych w określonym momencie	28	45	104	113	290	(107)	183

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa:

• poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 353 mln zł (252 mln zł w porównywalnym okresie roku 2018),
• dokonała sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych o łącznej wartości księgowej 6 mln zł (8 mln zł w porównywalnym okresie roku 2018).

12. Testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości firmy

W I kwartale 2019 roku nie stwierdzono pojawienia się przesłanek mogących skutkować spadkiem wartości odzyskiwalnej rzeczowych aktywów trwałych spółek Grupy Energa, a w związku z tym stwierdzono brak konieczności przeprowadzenia testów na utratę wartości.

13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych wynegocjowanych z bankami, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych w drodze indywidualnych negocjacji z bankami stóp procentowych.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji:

	Stan na 31 marca 2019 (niebadane)	Stan na 31 marca 2018 (niebadane)
Środki pieniężne w banku i w kasie	713	1 416
Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy	933	1 903
Razem saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	1 646	3 319
Niezrealizowane różnice kursowe i odsetki	2	(3)
Razem saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	1 648	3 316
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	98	35

14. Zysk przypadający na jedną akcję

W jednostce dominującej nie wystąpiły instrumenty rozwadniające, w związku z czym rozwodniony zysk netto na akcję jest równy zyskowi podstawowemu. Poniżej przedstawiono dane, które posłużyły do kalkulacji zysku przypadającego na jedną akcję.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane)
Zysk lub strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	186	275
Zysk lub strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej	186	275
Liczba akcji w mln na koniec okresu sprawozdawczego	414	414
Liczba akcji w mln zastosowana do obliczenia zysku na jedną akcję	414	414
Zysk lub strata na jedną akcję (zwykły i rozwodniony) (w złotych)	0,45	0,66

15. Dywidendy

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie została przyjęta propozycja podziału zysku wypracowanego w roku 2018.

W dniu 27 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2017, który w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy.

16. Rezerwy

16.1. Rezerwy na świadczenia na rzecz pracowników

Grupa ustala rezerwy na świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia oraz nagrody jubileuszowe w wysokości obliczonej metodami aktuarialnymi. Wartość rezerw wykazana w niniejszym sprawozdaniu finansowym pochodzi z projekcji rezerw na dzień 31 marca 2019 roku, wykonanej przez niezależnego aktuariusza. Projekcji dokonano w oparciu o główne założenia zastosowane

do wyceny rezerw na dzień 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zaktualizowanej stopy dyskontowej oraz przewidywanej stopy wzrostu ekwiwalentu energetycznego. Stopa dyskontowa zastosowana do projekcji rezerw na dzień 31 marca 2019 roku została przyjęta na poziomie 2,68% (na 31 grudnia 2018 roku: 3,25%).

	Świadczenia emerytalne, rentowe i podobne	Taryfa energetyczna	Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	Nagrody jubileuszowe	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	132	186	31	218	567
Koszty bieżącego zatrudnienia	2	1	-	3	6
Zyski i straty aktuarialne	9	19	3	11	42
Wypłacone świadczenia	(2)	-	-	(4)	(6)
Koszty odsetek	1	1	-	2	4
Na dzień 31 marca 2019 roku (niebadane), w tym:	142	207	34	230	613
Krótkoterminowe	11	10	1	23	45
Długoterminowe	131	197	33	207	568

	Świadczenia emerytalne, rentowe i podobne	Taryfa energetyczna	Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	Nagrody jubileuszowe	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	123	167	29	215	534
Koszty bieżącego zatrudnienia	1	1	-	3	5
Zyski i straty aktuarialne	-	6	-	-	6
Wypłacone świadczenia	(1)	-	-	(3)	(4)
Koszty odsetek	1	1	-	2	4
Na dzień 31 marca 2018 roku (niebadane), w tym:	124	175	29	217	545
Krótkoterminowe	10	9	2	22	43
Długoterminowe	114	166	27	195	502

16.2. Pozostałe rezerwy

	Spory sądowe	Rekultywacja oraz koszty likwidacji	Zobowiązania z tytułu emisji gazów	Obowiązek dotyczący praw majątkowych	Inne rezerwy	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2019	114	63	158	433	249	1 017
roku Koszty odsetek	-	1	-	-	-	1
Utworzone	2	-	41	93	21	157
Rozwiązane	(2)	-	-	-	(39)	(41)
Wykorzystane	(1)	-	-	(149)	(40)	(190)
Na dzień 31 marca 2019 roku (niebadane), w tym:	113	64	199	377	191	944
Krótkoterminowe	113	-	199	377	125	814
Długoterminowe	-	64	-	-	66	130

	Spory sądowe	Rekultywacja oraz koszty likwidacji	Zobowiązania z tytułu emisji gazów	Obowiązek dotyczący praw majątkowych	Inne rezerwy	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	114	57	46	299	71	587
Koszty odsetek	-	1	-	-	-	1
Utworzone	4	-	28	133	38	203
Rozwiązane	(5)	(1)	-	-	(7)	(13)
Wykorzystane	(1)	-	-	-	(41)	(42)
Na dzień 31 marca 2018 roku (niebadane), w tym:	112	57	74	432	61	736
Krótkoterminowe	112	-	74	432	61	679
Długoterminowe	-	57	-	-	-	57

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

17. Instrumenty finansowe

17.1. Wartość księgowa kategorii i klas instrumentów finansowych

Stan na 31 marca 2019 (niebadane)	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy okresu	Instrumenty pochodne zabezpieczające	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Instrumenty finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9	RAZEM
Aktywa
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	1 603	-	1 603
Aktywa z tytułu umów	-	-	366	-	366
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	1 646	-	1 646
Pozostałe aktywa finansowe	12	54	85	-	151
Pochodne instrumenty finansowe	11	54	-	-	65
Pozostałe	1	-	85	-	86
RAZEM	12	54	3 700	-	3 766
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	-	-	2 531	-	2 531
Kredyty i pożyczki preferencyjne	-	-	1 439	-	1 439
Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	- -	- -	1 092 4 529	- -	1 092 4 529
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	461	-	461
Zobowiązania z tytułu umów	-	-	172	-	172
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	69	158	299	526
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych	-	-	127	-	127
Pochodne instrumenty finansowe	-	69	-	-	69
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	-	2	-	2
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-	299	299
Pozostałe	-	-	29	-	29
RAZEM	-	69	7 851	299	8 219

Stan na 31 grudnia 2018	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy okresu	Instrumenty pochodne zabezpieczające	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Instrumenty finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9	RAZEM
Aktywa
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	1 429	-	1 429
Aktywa z tytułu umów	-	-	363	-	363
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	2 724	-	2 724
Pozostałe aktywa finansowe	14	52	21	-	87
Pochodne instrumenty finansowe	12	52	-	-	64
Pozostałe	2	-	21	-	23
RAZEM	14	52	4 537	-	4 603
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	-	-	2 573	-	2 573
Kredyty i pożyczki preferencyjne	-	-	1 474	-	1 474
Kredyty i pożyczki	-	-	1 099	-	1 099
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	4 592	-	4 592
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	617	-	617
Zobowiązania z tytułu umów	-	-	129	-	129
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	40	302	19	361
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych	-	-	255	-	255
Pochodne instrumenty finansowe	-	40	-	-	40
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	-	2	-	2
Pozostałe	-	-	45	19	64
RAZEM	-	40	8 213	19	8 272

17.2. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe wyceniane na bieżąco w wartości godziwej

Niektóre aktywa i zobowiązania finansowe Grupy wyceniane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Poniższa tabela przedstawia analizę instrumentów finansowych mierzonych w wartości godziwej, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii:

• poziom 1 wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Grupa ma dostęp w dniu wyceny,
• poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

	31 marca 2019 (niebadane)
	Poziom 2	Poziom 2
Aktywa
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS I)	50	49
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS II)	4	3
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IRS)	-	-
Inne instrumenty pochodne	11	12
Zobowiązania
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS III)	35	23
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS IV)	31	15
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IRS)	3	2

Wycena transakcji Cross Currency Interest Rate Swap ("CCIRS") oraz Interest Rate Swap ("IRS") do wartości godziwej odbywa się poprzez dyskontowanie przyszłych przepływów pieniężnych. Stopy procentowe oraz basis spread używane do dyskonta pozyskiwane są z systemu Bloomberg.

Na inne instrumenty pochodne składają się opcje kupna akcji spółki Polimex-Mostostal SA. Opcje zostały nabyte od Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 18 stycznia 2017 roku i dotyczą nabycia w trzech transzach łącznie 9 mln akcji Polimex-Mostostal SA, po cenie nominalnej 2 zł za akcję. Terminy realizacji opcji ustalono na: 30 lipca 2020 roku, 30 lipca 2021 roku i 30 lipca 2022 roku. Wycena opcji kupna akcji spółki Polimex-Mostostal SA (opcje call) do wartości godziwej została przeprowadzona z wykorzystaniem modelu Blacka-Scholesa. W wycenie uwzględniono bieżącą cenę oraz historyczną zmienność cen akcji spółki. Stopę wolną od ryzyka wyznaczono w oparciu o rentowność obligacji skarbowych o zapadalności zbliżonej do terminu wygaśnięcia opcji.

Instrumenty finansowe, które nie są na bieżąco wyceniane w wartości godziwej

Z wyjątkiem informacji podanych w tabeli poniżej wartość księgowa aktywów oraz zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwych.

Zobowiązania z tytułu emisji euroobligacji oraz	Wartość godziwa
obligacji hybrydowych	Wartość księgowa	Poziom 1	Poziom 2
Stan na 31 marca 2019 (niebadane)	4 524	3 546	1 079
Stan na 31 grudnia 2018	4 585	3 518	1 074

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych w euro została oszacowana: w przypadku euroobligacji na podstawie kwotowań z systemu Bloomberg z dnia 29 marca 2019 roku, które są ustalane na podstawie transakcji na giełdzie w Luksemburgu oraz obrotu pozagiełdowego natomiast w przypadku obligacji hybrydowych w oparciu o analizę przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu aktualnych na dzień 29 marca 2019 roku stóp procentowych.

Grupa posiada również obligacje oprocentowane według zmiennej stopy, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez BondSpot S.A. Rynek nie jest płynny a transakcje na nim zawierane są incydentalnie, co powoduje, iż notowania nie odzwierciedlają wartości godziwej obligacji.

17.3. Zobowiązania finansowe

Wszystkie zobowiązania finansowe Grupy są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem instrumentów pochodnych zabezpieczających. W tej kategorii instrumentów finansowych Grupa prezentuje przede wszystkim otrzymane kredyty i pożyczki oraz wyemitowane obligacje.

Kredyty i pożyczki

	Stan na	Stan na
	31 marca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Waluta	PLN
Stopa Referencyjna	WIBOR, Stopa redyskontowa
Wartość kredytu/ pożyczki	2 531	2 573
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	240	189
od 1 roku do 2 lat	391	412
od 2 lat do 3 lat	391	414
od 3 lat do 5 lat	730	735
powyżej 5 lat	779	823

Na dzień 31 marca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku wartość pozostających do dyspozycji Grupy limitów kredytowych wyniosła odpowiednio 3 464 mln zł (wykorzystane w 71,9%) i 3 512 mln zł (wykorzystane w 72,2%).

Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały przedstawione w nocie 17.5.

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji

	Stan na 31 marca 2019 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2018
Waluta		PLN
Stopa Referencyjna		WIBOR
Wartość emisji	5	7
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	5	7

	Stan na 31 marca 2019 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2018
Waluta	EUR
Stopa Referencyjna	stała
Wartość emisji
w walucie	1 052	1 066
w złotych	4 524	4 585
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	2 190	101
od 1 roku do 3 lat	-	2 150
od 3 lat do 5 lat	538	538
powyżej 5 lat	1 796	1 796

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych obligacji zostały przedstawione w nocie 17.5.

17.4. Ryzyka kredytowe w podziale na kategorie ratingu oraz pozostałe kategorie dotyczące należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umów

		Stan na			Stan na
	31 marca 2019 (niebadane)		31 grudnia 2018
	Średnioważony wskaźnik straty	Wartość brutto	Odpis	Średnioważony wskaźnik straty	Wartość brutto	Odpis
Klient rating najlepszy	0,0%	569	-	0,0%	736	-
Klient rating średni	0,0%	154	-	0,0%	114	-
Klient rating najniższy	4,1%	63	(3)	8,0%	39	(3)

	Stan na 31 marca 2019 (niebadane)			Stan na 31 grudnia 2018
	Średnioważony wskaźnik straty	Wartość brutto	Odpis	Średnioważony wskaźnik straty	Wartość brutto	Odpis
Klienci bez ratingu w linii biznesowej sprzedaży	2,7%	853	(23)	1,9%	789	(15)
Należności sporne	80,6%	318	(256)	77,8%	320	(249)
Pozostałe należności	10,1%	327	(33)	43,0%	107	(46)

17.5. Dostępne finansowanie zewnętrzne

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz na dzień kończący okres sprawozdawczy i dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia zobowiązań umownych wynikających z warunków pozyskanego finansowania zewnętrznego.

Dostępne finansowania zewnętrzne według stanu na dzień 31 marca 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Podmiot finansujący	Rodzaj zobowiązania	Cel finansowania	Data zawarcia umowy	Limit finansowania	Kwota dostępnego finansowania	Zadłużenie nominalne na 31-03-2019	Termin spłaty
Europejski Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	16-12-2009	1 050	-	527	15-12-2025
Europejski Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	10-07-2013	1 000	-	883	15-09-2031
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	29-04-2010	1 076	-	463	18-12-2024

Podmiot finansujący	Rodzaj zobowiązania	Cel finansowania	Data zawarcia umowy	Limit finansowania	Kwota dostępnego finansowania	Zadłużenie nominalne na 31-03-2019	Termin spłaty
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	26-06-2013	800	-	476	18-12-2024
Nordycki Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	30-04-2010	200	-	70	15-06-2022
Obligatariusze	Euroobligacje	Cele ogólnokorporacyjne	19-03-2013	2 151¹	-	2 151¹	19-03-2020
Obligatariusze	Euroobligacje	Cele ogólnokorporacyjne	07-03-2017	1 290¹	-	1 290¹	07-03-2027
Obligatariusze	Obligacje krajowe	Cele ogólnokorporacyjne	19-10-2012	1 000	-	2	19-10-2019
PKO Bank Polski SA	Limit kredytowy	Cele ogólnokorporacyjne	12-10-2011	300	300	-	07-06-2021
PKO Bank Polski SA	Obligacje	Program inwestycyjny Energa Elektrownie Ostrołęka SA	30-05-2012	100	42	-	31-12-2022
PKO Bank Polski SA	Limit kredytowy	Cele ogólnokorporacyjne	20-09-2012	200	173	27²	19-09-2022
Bank PEKAO SA	Kredyt odnawialny	Cele ogólnokorporacyjne	13-10-2011	500	500	-	29-05-2020
Bank PEKAO SA	Kredyt	Program inwestycyjny Energa Elektrownie Ostrołęka SA	30-05-2012	85	-	12	29-05-2022
Nordycki Bank Inwestycyjny	Kredyt	Budowa FW Myślino	23-10-2014	68	-	47	15-09-2026
NFOSiGW	Pożyczka	Program inwestycyjny Energa-Obrót SA	25-03-2011	-	-	-	31-12-2020
WFOŚiWG	Pożyczka	Program inwestycyjny Energa Wytwarzanie SA	23-12-2014	4	-	4	30-06-2021
WFOŚiWG	Pożyczka	Program inwestycyjny Elektrownia CCGT Gdańsk Sp. z o.o.	27-06-2014	7	-	7	30-06-2024
Europejski Bank Inwestycyjny	Obligacje hybrydowe	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	04-09-2017	1 075³	-	1 075³	12-09-2037
RAZEM				10 906	1 015	7 034

¹ zobowiązanie z tytułu euroobligacji w łącznej kwocie 800 mln EUR przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 29 marca 2019 roku

² wartość limitów gwarancyjnych udzielonych Spółkom Grupy Kapitałowej Energa na podstawie zawartych umów wykonawczych (wykorzystanie limitu globalnego)

³zobowiązanie z tytułu obligacji hybrydowych w kwocie 250 mln EUR przeliczone po kursie średnim NBP z dnia 29 marca 2019 roku

17.6. Rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych

Zabezpieczenie ryzyka walutowego

Pomiędzy spółką celową Energa Finance AB (publ) a Energa SA zawarte zostały trzy umowy pożyczki denominowane w EUR na łączną kwotę 699 mln EUR. W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego z tytułu powyższych pożyczek, Grupa zawarła w 2013 roku, lipcu 2014 roku oraz kwietniu 2017 roku transakcje walutowej zamiany stóp procentowych CCIRS o nominałach odpowiednio 400 mln EUR ("CCIRS I"), 25 mln EUR ("CCIRS II"), 200 mln EUR ("CCIRS III").

Jako pozycję zabezpieczaną w powyższych relacjach zabezpieczających, Grupa desygnowała ryzyko walutowe z tytułu wewnątrzgrupowych pożyczek denominowanych w EUR. Zabezpieczeniu podlega ryzyko walutowe dotyczące 89% łącznego nominału pożyczek.

Jako instrument zabezpieczający Grupa desygnowała transakcje CCIRS, w ramach której Grupa otrzymuje przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie EUR oraz płaci przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie PLN. Przepływy

pieniężne otrzymywane przez Grupę pokrywają się z przepływami pieniężnymi z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych. Grupa oczekuje wystąpienia zabezpieczanych przepływów pieniężnych do czerwca 2027 roku.

We wrześniu 2017 roku Energa SA dokonała emisji obligacji hybrydowych na łączną kwotę 250 mln EUR. W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego z tytułu tych obligacji Spółka zawarła transakcje walutowej zamiany stóp procentowych CCIRS ("CCIRS IV").

Jako pozycję zabezpieczaną w relacjach zabezpieczających, Spółka desygnowała ryzyko walutowe z tytułu emisji obligacji hybrydowych denominowanych w EUR. Zabezpieczeniu podlega ryzyko walutowe dotyczące 100% łącznego nominału wyemitowanych obligacji.

Jako instrument zabezpieczający Spółka desygnowała transakcje CCIRS, w ramach której Spółka otrzymuje przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie EUR oraz płaci przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie PLN. Przepływy pieniężne otrzymywane przez Spółkę pokrywają się z przepływami pieniężnymi z tytułu wyemitowanych obligacji. Spółka oczekuje wystąpienia zabezpieczanych przepływów pieniężnych do września 2027 roku.

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

W sierpniu 2016 roku Spółka zawarła transakcje zamiany stóp procentowych IRS w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej wynikającego z wykorzystanego finansowania z tytułu (patrz nota 17.5):

• zawartej w 2013 roku umowy kredytowej z EBI – 150 mln zł.

W kwietniu i czerwcu 2018 roku Spółka zawarła dodatkowo transakcje IRS o podobnej charakterystyce dla:

• zawartej w 2013 roku umowy kredytowej z EBI 100 mln zł,
• zawartej w 2010 roku umowy kredytowej z EBOR 100 mln zł,
• zawartej w 2009 roku umowy kredytowej z EBI 100 mln zł.

Jako pozycje zabezpieczane w relacjach zabezpieczających Grupa desygnowała ryzyko stopy procentowej WIBOR 3M wynikające z płatności odsetkowych od powyższych zobowiązań finansowych w okresie nie dłuższym niż 2 lata od daty zawarcia transakcji zabezpieczających. W przypadku transakcji dotyczącej umowy kredytowej z EBI jest to okres czteroletni.

Jako instrumenty zabezpieczające Grupa desygnowała transakcje IRS, w ramach których Grupa otrzymuje przepływy pieniężne o zmiennym oprocentowaniu w walucie PLN oraz płaci przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie PLN. Przepływy pieniężne odsetkowe otrzymywane przez Grupę pokrywają się z przepływami pieniężnymi odsetkowymi z tytułu zabezpieczanych zobowiązań finansowych. Grupa oczekuje wystąpienia zabezpieczanych przepływów pieniężnych maksymalnie do czerwca 2022 roku.

Wszystkie posiadane instrumenty zabezpieczające służą zabezpieczeniu przepływów pieniężnych i dotyczą instrumentów finansowych zakwalifikowanej do tej samej kategorii ryzyka. Przedstawione instrumenty zabezpieczające dotyczą zobowiązań z tytułu pożyczek pomiędzy Energa Finance AB a Energa SA, Obligacji hybrydowych z Europejskiego Banku Inwestycyjnego oraz kredytów z Europejskiego Banku Inwestycyjnego i Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju.

Wartość godziwa instrumentów zabezpieczających

Wartość godziwa instrumentów zabezpieczających wyniosła:

	Wartość	Ujęcie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	Zmiana wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego przyjęta za podstawę ujęcia nieefektywności zabezpieczenia w danym okresie	Kwoty nominalne instrumentu zabezpieczającego (w mln EUR)
Stan na 31 marca 2019 (niebadane)
CCIRS I	50	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe	Brak	400
CCIRS II	4	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe	Brak	25
CCIRS III	35	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe	Brak	200
CCIRS IV	31	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe	Brak	250
IRS	3	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe	Brak	450
Stan na 31 grudnia 2018
CCIRS I	49	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe	Brak	400
CCIRS II	3	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe	Brak	25
CCIRS III	23	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe	Brak	200
CCIRS IV	15	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe	Brak	250
IRS	2	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe	Brak	450

Grupa pozostała przy rachunkowości zabezpieczeń według MSR 39, jednocześnie nie stwierdzono w badanym okresie nieefektywności.

Z tytułu wdrożonej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych kapitał z aktualizacji wyceny (efektywna część zmiany wyceny instrumentu zabezpieczającego pomniejszona o podatek odroczony) zmniejszył się w okresie sprawozdawczym o kwotę 18 mln zł.

Poniższa tabela prezentuje zmianę stanu kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu rachunkowości zabezpieczeń w okresie sprawozdawczym:

Zmiana stanu kapitału z aktualizacji wyceny w ciągu okresu sprawozdawczego	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane)
Na początek okresu sprawozdawczego	(34)	2
Kwota ujęta w kapitale z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających w okresie, równa zmianie wartości godziwej instrumentów zabezpieczających	(26)	21
Naliczone, niezapadłe odsetki, przeniesione z kapitału do przychodów/kosztów finansowych	5	(7)
Rewaluacja instrumentów zabezpieczających, przeniesiona z kapitału do przychodów/kosztów finansowych	(1)	(33)
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów	4	4
Na koniec okresu sprawozdawczego	(52)	(13)

Na dzień 31 marca 2019 roku nie stwierdzono nieefektywności wynikającej z zastosowanej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

17.7. Zabezpieczenia spłaty zobowiązań

Na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły istotne aktywa, na których dokonano zabezpieczenia spłaty zobowiązań lub zobowiązań warunkowych.

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

18. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy zobowiązania Grupy do poniesienia nakładów związanych z nabyciem rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych, które jeszcze nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyniosły około 4 392 mln zł, w tym:

• przedsięwzięcia objęte planem rozwoju spółki Energa-Operator SA w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną na lata 2017 – 2022 (uzgodniony z Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki) – około 4 107 mln zł,
• przedsięwzięcia realizowane w Elektrowni Ostrołęka B (m.in. modernizacja bloków energetycznych, budowa instalacji odazotowania i odsiarczania spalin) – około 106 mln zł,
• realizacja projektu wiatrowego FW Przykona około 137 mln zł,
• elektrownie gazowo-parowe w Grudziądzu i Gdańsku około 30 mln zł,
• • projekt optymalizacji kotła parowego bloku biomasowego realizowany w Energa Kogeneracja Sp. z o.o. – około 12 mln zł.

19. Informacja o podmiotach powiązanych

Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów oraz koszt wytworzenia produktów lub usług.

19.1. Transakcje z udziałem podmiotów powiązanych ze Skarbem Państwa

Jednostką kontrolującą Grupy jest Skarb Państwa, w związku z tym inne podmioty powiązane ze Skarbem Państwa są traktowane przez Grupę jako jednostki powiązane.

Transakcje z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa zawierane były w ramach zwykłego toku prowadzonej działalności gospodarczej i dotyczyły głównie zakupu i sprzedaży energii elektrycznej oraz praw majątkowych, sprzedaży usług dystrybucji energii elektrycznej (w tym tranzytu), rozliczeń z operatorem systemu przesyłowego w obszarze rynku bilansującego, z tytułu usług przesyłowych, usług systemowych oraz usług pracy interwencyjnej, a także zakupu paliw (głównie węgla). Grupa nie prowadzi ewidencji umożliwiającej agregowanie wartości wszystkich transakcji realizowanych ze wszystkimi instytucjami państwowymi oraz podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa.

19.2. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz ze wspólnymi przedsięwzięciami

Sprzedaż spółek z Grupy Kapitałowej Energa SA do jednostek stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięć w okresie zakończonym 31 marca 2019 roku ukształtowała się na nieistotnym poziomie (analogiczna sytuacja miała miejsce w pierwszym kwartale 2018 roku). Z kolei zakup od jednostek stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięć ukształtował się na poziomie 16 mln zł w pierwszym kwartale 2019 roku (w analogicznym okresie roku poprzedniego poziom zakupów od jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wyniósł 70 mln zł). Analogicznie do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, na dzień 31 marca 2019 roku poziom należności był nieistotny. Wartość zobowiązań na dzień 31 marca 2019 roku wyniosła 35 mln zł w stosunku do 34 mln zł na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wszystkie powyższe transakcje dotyczące pierwszego kwartału 2019 roku zrealizowane były głównie z Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. i dotyczą w szczególności zakupu węgla.

19.3. Transakcje z udziałem członków Zarządu jednostki dominującej

W okresie sprawozdawczym jednostka dominująca nie zawierała znaczących transakcji z członkami Zarządu.

19.4. Wynagrodzenie wypłacone lub należne kluczowej kadrze kierowniczej oraz Radom Nadzorczym spółek Grupy

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku (niebadane)
Zarząd jednostki dominującej	1	1
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	<1	<1
Zarządy jednostek zależnych	5	8
Rady Nadzorcze jednostek zależnych	<1	<1
Pozostała kluczowa kadra kierownicza	6	6
RAZEM	13	15

20. Aktywa i zobowiązania warunkowe

20.1. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa identyfikuje zobowiązania warunkowe w kwocie 473 mln zł (449 mln zł na dzień 31 grudnia 2018 roku), w tym przede wszystkim z tytułu spraw spornych przeciwko spółkom Grupy Energa, dla których wygranie przez spółki jest prawdopodobne lub wiarygodne oszacowanie wypływu środków pieniężnych nie jest na ten moment możliwe i na te sprawy nie jest tworzona rezerwa.

Największą pozycję zobowiązań warunkowych stanowią sprawy sporne związane z infrastrukturą energetyczną spółki Energa-Operator SA usadowioną na prywatnym gruncie. Grupa tworzy rezerwy na zgłoszone spory sądowe. W przypadku niepewności, co do zasadności kwoty roszczenia lub tytułu prawnego do gruntu Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe. Na dzień 31 marca 2019 roku oszacowana wartość tych roszczeń wykazana jako zobowiązania warunkowe wynosi 215 mln zł, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku było 210 mln zł. Biorąc pod uwagę opinie prawne szacowane kwoty określają ryzyko powstania zobowiązania poniżej 50%.

Rozpoznano również potencjalne ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów w wysokości 106 mln zł związanych z programami finansowania dłużnego w Grupie Kapitałowej Energa.

Kolejną kwestią jest także umowa o dofinansowanie Projektu "Budowa bloku energetycznego na biomasę Energa Kogeneracja Sp. z o.o. w Elblągu", która określa wskaźniki rezultatu dotyczące ilości wytworzonej energii elektrycznej i energii cieplnej na lata 2014-2018. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie Energa Kogeneracja Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco do maksymalnej kwoty 40 mln zł wraz z odsetkami.

Ważność umów na zakup praw majątkowych

Energa-Obrót SA ("Energa-Obrót") doszła do przekonania o bezwzględnej nieważności m.in. 22 wieloletnich ramowych umów na zakup praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia ("Umowy CPA"), w tym umów pakietowych - powiązanych z umowami sprzedaży energii elektrycznej – zawartych z właścicielami farm wiatrowych o łącznej mocy ok. 530 MW. Przyczyną bezwzględnej nieważności Umów CPA jest ich sprzeczność z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku. – Prawo zamówień publicznych.

Z uwagi na powyższe, z dniem 11 września 2017 roku Energa-Obrót zaprzestała realizacji Umów CPA i skierowała do sądów powszechnych i arbitrażowych powództwa o ustalenie nieważności tych umów. Umowy CPA były zawierane na okres nawet 20 lat od daty rozpoczęcia wytwarzania energii elektrycznej w danej instalacji. Kapitał inwestycyjny zaangażowany w farmy wiatrowe pochodzi z wielu państw, m. in. z Niemiec, USA, Hiszpanii, Austrii, Japonii.

Wyłączną podstawą twierdzeń Energa-Obrót o nieważności Umów CPA są uwarunkowania prawne związane z zawieraniem tych umów. Przekonanie o bezwzględnej nieważności Umów CPA spółka powzięła na podstawie opinii prawnych przygotowanych przez renomowane kancelarie prawne. Decyzję o zaprzestaniu wykonywania Umów CPA i skierowaniu spraw na drogę sądową Energa-Obrót podjęła na podstawie tych opinii.

W większości sprawy sądowe dotyczące nieważności Umów CPA są w toku. Spory zostały wszczęte we wrześniu 2017 roku. 10 spraw przed sądami powszechnymi jest obecnie na etapie postępowania przed sądami I instancji. 3 postępowania przed sądami powszechnymi zostały umorzone z uwagi na ugody pozasądowe zawarte przez Energa-Obrót i kontrahentów. 7 postępowań przez sądami powszechnymi zakończyło się nieprawomocnymi wyrokami negatywnymi dla spółki. Energa-Obrót wniosła apelacje od wyroków w 6 sprawach. Dodatkowo, została wniesiona apelacja od częściowo niekorzystnego dla Spółki nieprawomocnego wyroku w postępowaniu o zapłatę, zainicjowanym przez kontrahenta Energa-Obrót niezależnie od toczącego się sporu o nieważność umowy.

Trzy postępowania w sądzie arbitrażowym zakończyły się ostatecznymi wyrokami negatywnymi dla Spółki wydanymi w czerwcu 2018 roku.

W pierwszych dniach stycznia 2019 roku pełnomocnikom Energa-Obrót zostały doręczone wyroki sądu arbitrażowego zasądzające od Energa-Obrót kwotę 16,3 mln zł wraz odsetkami tytułem kar umownych za niewykonywanie Umów CPA oraz 2,1 mln zł tytułem zwrotu kosztów postępowań arbitrażowych. Energa-Obrót, po otrzymaniu not księgowych wystawionych przez kontrahentów, z którymi przegrała spór, ujęła je w ciężar roku 2018, a w roku 2019 zrealizowała płatności zgodnie z wyrokami sądu arbitrażowego. Energa-Obrót wniosła skargi o uchylenie ww. wyroków do sądu powszechnego.

Aktualnie Energa-Obrót prowadzi negocjacje z kilkoma podmiotami, których wynikiem może być zawarcie ugód i polubowne rozwiązanie sporów.

Z uwagi na dużą zmienność czynników i scenariuszy wpływających na wiarygodne oszacowanie poziomu przyszłego wypływu środków w powyższych sprawach, dokonano wyceny wartości maksymalnego zobowiązania warunkowego wynikającego z zaprzestania realizacji Umów CPA na poziomie 65,6 mln zł. Szacunek ten opiera się o mechanizmy kar umownych zawarte w Umowach przy uwzględnieniu aktualnych warunków rynkowych.

20.2. Aktywa warunkowe

Na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły istotne aktywa warunkowe.

21. Inne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy

Realizacja obowiązku umorzeniowego wynikającego z ustawy o odnawialnych źródłach energii z dnia 20 lutego 2015 roku

Z dniem 20 lipca 2017 roku wprowadzono do ustawy o odnawialnych źródłach energii z dnia 20 lutego 2015 roku nowelizację (dalej: uOZE), która miała na celu powiązanie wysokości jednostkowej opłaty zastępczej (art. 56 uOZE) z rynkowymi cenami praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

Zgodnie z uzasadnieniem ww. nowelizacji, wartość jednostkowa opłaty zastępczej (dalej: Ozj) powinna być ustalana, z uwzględnieniem rocznej ceny średnioważonej praw majątkowych (art. 47 ust.3 pkt 2 uOZE) za dany rok kalendarzowy, którego dotyczy obowiązek i wartość ta jest stała dla roku obowiązku, niezależnie, czy obowiązek ten będzie wykonywany w roku obowiązku czy też do 30 czerwca roku następującym po roku obowiązku. Po zakończeniu roku sprzedaży energii elektrycznej do odbiorców, którego dotyczy obowiązek, następuje porównanie obowiązującej dla danego roku Ozj i cen rynkowych (rocznej i miesięcznej) zgodnie z art. 47 ust.2 uOZE. Zasadniczą wątpliwością interpretacyjną w omawianej ustawie jest możliwość skorzystania z jednostkowej opłaty zastępczej za rok 2018 po spełnieniu określonych w uOZE warunków.

Spółka Energa-Obrót SA otrzymała dwie niezależne opinie prawne potwierdzające istnienie szeregu istotnych argumentów wskazujących na możliwość realizacji obowiązku umorzeniowego za 2018 rok poprzez wniesienie opłaty zastępczej, gdyż spełnione zostały przesłanki rynkowe do takich działań w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

W konsekwencji w dniu 31 grudnia 2018 roku Zarząd spółki Energa-Obrót SA Uchwałą nr 247/IV/2018 postanowił zrealizować obowiązek wynikający z uOZE za rok 2018 dla praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia "zielonych" (art. 47 ust. 2 uOZE) poprzez uiszczenie opłaty zastępczej.

W dniu 1 lutego 2019 roku został opublikowany komunikat Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej: Prezes URE) nr 12/2019 w sprawie sposobu realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 52 ust 1 uOZE, w roku 2019. Zgodnie z ww. komunikatem podmioty objęte dyspozycją obowiązane są do realizacji obowiązku wyłącznie w drodze uzyskania i przedstawienia do umorzenia świadectw pochodzenia "zielonych".

Pomimo powyższego komunikatu Prezesa URE, Energa-Obrót SA oraz Grupa podtrzymują swoje stanowisko w przedmiocie możliwości realizacji obowiązku umorzeniowego poprzez wniesienie opłaty zastępczej. W świetle odmiennych stanowisk istnieje potencjalne ryzyko wszczęcia postępowania administracyjnego przez Prezesa URE. Zgodnie z zapisami ustawy Prawo Energetyczne, maksymalny wymiar kary pieniężnej nałożonej przez Prezesa URE nie może przekroczyć 15% przychodu wynikającego z prowadzonej działalności koncesjonowanej, osiągniętego przez spółkę Energa-Obrót SA w roku podatkowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Kara o której mowa w zdaniu poprzednim, jest maksymalnym poziomem kary administracyjnej i należy jednak podkreślić, że w historii spółki Energa-Obrót SA, nie zdarzyło się, aby Prezes URE, nałożył kary finansowe w maksymalnym, dopuszczonym prawem, wymiarze (historycznie zdarzyły się sytuacje, że Energa-Obrót SA otrzymywała kary w kwocie maksymalnej do 100 tys. zł).

W chwili obecnej nie są znane przypadki (ani orzeczenia sądowe) wymierzenia przez Prezesa URE kary administracyjnej za niewykonanie obowiązku umorzenia praw majątkowych, wynikających z art. 47 ust. 2 Ustawy o OZE.

Zdaniem Grupy argumentacja przedstawiona przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki nie znajduje potwierdzenia w aktach prawnych w zakresie celowości ich założeń we wpływie na kształtowanie rynku energetycznego oraz samych działaniach Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przy wyznaczaniu kosztów uzasadnionych do taryfy energii elektrycznej. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki w komunikacie posługując się jednakową podstawą prawną przedstawia odmienne stanowisko w zakresie możliwości realizacji obowiązku umorzeniowego poprzez wniesienie opłaty zastępczej dla praw majątkowych wynikających ze świadectw błękitnych oraz zielonych. Kluczowym argumentem za uznaniem, że stanowisko Spółki jest prawidłowe, jest interpretacja art. 59 ust. 1 ustawy o OZE w związku z treścią Rozporządzenia Ministra Energii dotyczącego określenia wielkości udziału ilościowego sumy energii elektrycznej wynikającej z umorzonych świadectw pochodzenia lub uiszczenia opłaty zastępczej w danym roku. Oba akty prawne używają pojęcia "dany rok" w odniesieniu do roku, za który należy wykonać obowiązek. Ponadto art. 67 uOZE umożliwia wykonywanie przedmiotowego obowiązku za dany rok do 30 czerwca roku kalendarzowego, następującego po roku, którego dotyczy obowiązek. Taką też interpretację przepisów uzyskała Energa-Obrót SA w przytoczonych powyżej opiniach. Odmienne stanowisko, prezentowane przez Prezesa URE, czyni de facto niemożliwym wykonywanie obowiązku poprzez uiszczanie opłaty zastępczej, bez względu na fakt, że ceny rynkowe na Towarowej Giełdzie Energii (dalej: TGE) przewyższają stawkę jednostkowej opłaty zastępczej dla danego roku, aż do momentu osiągnięcia na TGE poziomu 300,03 zł/MWh. Powyższe nie znajduje poparcia przede wszystkim w uzasadnieniu do noweli ustawy o OZE z dnia 20 lipca 2017 roku, gdzie wyraźnie wskazano, że celem wprowadzenia aktu jest regulowanie rynku zielonych certyfikatów w taki sposób, aby można było uiszczać opłatę zastępczą w przypadku gwałtownych wzrostów cen zielonych certyfikatów, co miało miejsce w 2018 roku, w którym to nastąpił prawie 300% wzrost jednostkowej wartości świadectw.

Biorąc pod uwagę powyższe Spółka Energa-Obrót SA uiściła opłatę zastępczą w dniu 31 stycznia bieżącego roku oraz stoi na stanowisku, że wykładnia przyjęta przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki nie znajduje swojego odzwierciedlenia w treści aktów prawnych.

Ustawa o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw

W dniu 1 stycznia 2019 roku weszła w życie ustawa o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (dalej "Ustawa"). Ustawa ograniczyła ceny dla odbiorców końcowych w 2019 roku na poziomie nie wyższym niż ceny z 30 czerwca 2018 roku. Zmniejszyła też akcyzę na energię elektryczną z 20 do 5 zł za MWh. Ponadto, na jej mocy przewidywano pokrycie przez Zarządcę Rozliczeń S.A. różnicy między ceną wskazaną w taryfie / cenniku energii elektrycznej, a średnioważoną ceną energii elektrycznej na rynku hurtowym. Odpowiednie przepisy wykonawcze miały doprecyzować formułę rozliczeń.

Przedstawione zmiany miały na celu łagodzenie skutków dynamicznego wzrostu kosztów produkcji energii elektrycznej w efekcie głównie wzrostu cen uprawnień do emisji CO2. Wzrost cen na rynku hurtowym przekładał się w kolejnych okresach na wzrost cen sprzedaży do odbiorcy końcowego.

Zgodnie z wytycznymi Ustawy, Grupa dostosowała ceny sprzedaży dla Klientów do jej wymogów, w tym dla klientów taryfowych z grupy G.

Z uwagi na dużą ogólność zapisów Ustawy i brak przepisów wykonawczych, Grupa w minionym roku utworzyła rezerwę na kontrakty rodzące obciążenia wyłącznie w odniesieniu do taryfy G na kwotę 136,3 mln zł. Zdaniem Grupy, tylko dla tego rodzaju umów możliwe było wiarygodne określenie ceny odniesienia. Wartość rezerwy została oszacowana w oparciu o cenę końcową dla klienta taryfowego z grupy G w roku 2019 i jednostkowy bezpośredni koszt, obejmujący planowaną cenę zakupu energii elektrycznej, praw majątkowych i akcyzy. Do wyliczeń przyjęto wolumen sprzedaży w roku 2019 w wysokości 3,8 TWh.

W dniu 5 marca 2019 roku w Dzienniku Ustaw ogłoszono ustawę zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw z dnia 21 lutego 2019 roku (dalej "Nowelizacja Ustawy", "Nowela"). Nowelizacja Ustawy przewidywała, że ceny stosowane przez spółki obrotu (sprzedawców energii) dla odbiorców końcowych mają odpowiadać w 2019 roku zatwierdzonej przez Prezesa URE taryfie z 31 grudnia 2018 roku albo, jeżeli cena ustalana jest w inny sposób, nie mogą być wyższe niż ceny obowiązujące danego odbiorcę końcowego 30 czerwca 2018 roku.

Nowelizacja Ustawy wymagała od spółek sprzedaży detalicznej, w tym spółki Energa-Obrót SA obniżenia cen sprzedaży kolejnym grupom odbiorców – co w konsekwencji mogłoby spowodować dalsze obniżenie przychodów ze sprzedaży. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały opublikowane rozporządzenia wykonawcze do Noweli Ustawy, w związku z czym, brak jest szczegółowych informacji, w jaki sposób należałoby dokonać korekty cen sprzedaży dla znaczącej grupy klientów. Wobec powyższego, spółka Energa-Obrót SA kontynuowała fakturowanie po obniżonych cenach na bazie wytycznych Ustawy w wersji z końca 2018 roku. Szacowana utrata przychodu Grupy z tego tytułu wyniosła dla pierwszego kwartału 2019 roku około 209 mln zł.

Nowelizacja Ustawy doprecyzowała również system rekompensat. Ostatecznie wspomniany już brak odpowiednich przepisów wykonawczych do Noweli Ustawy, a tym samym brak dokładnego mechanizmu wyliczania kwoty różnicy cen sprawia, że Spółka nie ma formalno-prawnych podstaw do złożenia wniosków o zwrot różnicy ceny, a także możliwości wystarczająco precyzyjnego oszacowania poziomu spodziewanych rekompensat. Oznacza to, iż Grupa w pierwszym kwartale 2019 nie wykazała w księgach szacunku przychodów z tego tytułu.

Jednocześnie na koniec pierwszego kwartału 2019 Grupa rozwiązała część rezerwy z 2018 roku dotyczącą taryfy G na kwotę 37 mln zł G w części odpowiadającej sprzedanemu w tym okresie wolumenowi.

Ostateczny wpływ na wyniki finansowe Grupy możliwy będzie do oceny po wprowadzeniu przepisów wykonawczych, precyzujących odniesienia cenowe dla roku 2019 w odniesieniu do Ustawy oraz regulujących zasady wypłaty różnicy cen dla przedsiębiorstw energetycznych. Aktualnie Ministerstwo Energii prowadzi rozmowy z Komisją Europejską na temat przepisów dotyczących utrzymania poziomu cen energii z 2018 roku i przewiduje kolejną nowelizację i przedstawienie ostatecznej wersji ustawy i rozporządzenia w najbliższym czasie.

Powyższe zmiany dotyczące zamrożenia cen sprzedaży energii w roku 2019 oraz brak stosownych przepisów wykonawczych mają przejściowy wpływ na wyniki oraz przepływy z działalności operacyjnej Grupy. Grupa oczekuje, że stosowne przepisy pojawią się w najbliższym czasie, a niższe przychody realizowane przejściowo przez Spółkę zostaną w całości pokryte odpowiednimi rekompensatami jeszcze w 2019 roku.

22. Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Podział zysku za 2018 rok

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Zarząd Spółki Energa SA podjął decyzję (Raport bieżący nr 6/2019), iż nie będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Energi SA wypłaty dywidendy z zysku netto wypracowanego w 2018 roku. Całość zysku netto zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. W dniu 28 maja 2019 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu (Raport bieżący nr 10/2019). Rekomendacja Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej zostanie przedłożona Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za 2018 rok. Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, nie została podjęta uchwała o podziale zysku wypracowanego w roku 2018.

Porozumienie w sprawie finansowania budowy elektrowni Ostrołęka C

W dniu 30 kwietnia 2019 roku Energa SA oraz Enea S.A. podpisały Porozumienie w sprawie finansowania budowy elektrowni Ostrołęka C ("Projekt"). Celem Porozumienia jest uszczegółowienie zasad finansowania Projektu w celu umożliwienia kontynuowania jego realizacji bez opóźnień. Zgodnie z treścią Porozumienia Energa SA oraz Enea S.A. zobowiązały się zapewnić spółce Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. nakłady finansowe na realizację Projektu zgodnie z harmonogramem realizacji inwestycji (szczegółowe informacje dotyczące Porozumienia dostępne są w raporcie bieżącym nr 7/2019). Jednocześnie Energa i Enea zobowiązały się do negocjowania zasad współpracy w umowie wspólników / umowie inwestycyjnej, mającej kompleksowo określać strukturę i formę finansowania Projektu.

Przepisy określające ramy unijnej polityki energetycznej

22 maja 2019 roku Rada Unii Europejskiej, jako ostatni organ na unijnej ścieżce legislacyjnej, przyjęła brakujące dotychczas przepisy określające ramy unijnej polityki energetycznej, obejmującej łącznie 8 aktów prawnych określanych pod wspólną nazwą "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków". Dyrektywa oraz 3 rozporządzenia wejdą w życie po 20 dniach od ich opublikowania w Dzienniku Urzędowym UE. Przepisy obejmują między innymi ograniczenie wsparcia w postaci rynku mocy udzielanego jednostkom wytwórczym energii elektrycznej. W przypadku braku spełnienia wymogu emisyjnego EPS 550 (emisja poniżej 550 g CO² na każdą kWh energii elektrycznej lub poniżej 350 kg CO² rocznie na kW mocy zainstalowanej), jednostka wytwórcza nie będzie mogła korzystać ze wsparcia oferowanego w ramach rynku mocy począwszy od lipca 2025 roku. Jednocześnie, prawa nabyte w ramach kontraktów zawartych do końca 2019 roku w wyniku aukcji przeprowadzonych na polskim rynku mocy, obowiązywać będą do końca ich trwania.

Grupa Energa jest w trakcie procesu weryfikacji wpływu nowych przepisów na wycenę aktywów wytwórczych przeprowadzaną w ramach procedury testów na utratę wartości.

Zmiany w Zarządzie Energa SA

W dniu 30 maja 2019 roku Zarząd Energa SA poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 30 maja 2019 roku ze składu Zarządu Energa SA następujących osób:

• Pana Jacka Kościelniaka pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,

• Panią Alicję Barbarę Klimiuk pełniącą funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych,

• Pana Grzegorza Ksepko pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 maja 2019 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 31 maja 2019 roku w skład Zarządu VI kadencji Energa SA następujących osób:

• Pana Jacka Kościelniaka powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,

• Pana Dominika Wadeckiego, powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych,

• Pana Grzegorza Ksepko, powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych.

Rada Nadzorcza postanowiła zakończyć postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Prezesa Zarządu Energa SA bez wyłonienia najlepszego kandydata.

W dniu 3 czerwca 2019 roku Zarząd Energa SA poinformował, iż w związku z powołaniem składu Zarządu Energa SA VI Kadencji oraz zakończeniem postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu Energa SA bez wyłonienia najlepszego kandydata, 31 maja 2019 roku Zarząd podjął uchwałę o powierzeniu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Energa SA, Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych Panu Grzegorzowi Ksepko.

W dniu 3 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza zaakceptowała tę decyzję.

Przywrócenie fakturowania klientów biznesowych oraz jednostek samorządu terytorialnego (JST) po cenach z kontraktów

W związku z brakiem rozporządzenia wykonawczego do Ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (dalej "Ustawa"), Linia Biznesowa Sprzedaż podjęła decyzję o przywróceniu od maja br. rozliczania klientów biznesowych i jednostek samorządu terytorialnego po cenach wynikających z kontraktów, w miejsce stosowanych do tej pory stawek wynikających z Ustawy. Zmiana ta będzie miała wpływ na wyniki finansowe oraz sytuację płynnościową Linii Biznesowej Sprzedaż w II kwartale 2019 roku.

Utrzymanie ratingu spółki Energa przez agencję Fitch Ratings

W dniu 3 czerwca 2019 roku Zarząd Energa SA poinformował (Raport bieżący nr 15/2019), że agencja ratingowa Fitch Ratings potwierdziła długoterminowe oceny ratingowe w walucie obcej i krajowej dla Spółki jako emitenta na poziomie "BBB" z perspektywą stabilną, ocenę na poziomie "BBB" dla wyemitowanych przez spółkę zależną Energa Finance AB (publ) obligacji, a także ocenę na poziomie "BB+" dla wyemitowanych przez Energę SA obligacji hybrydowych.

Grupa Kapitałowa Energa SA Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (w milionach złotych)

Podpisy członków Zarządu Energa SA:

Grzegorz Ksepko ………………………………………… p.o. Prezesa Zarządu

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Dominik Wadecki ………………………………………… Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania:

Kierownik Wydziału Sprawozdawczości Finansowej p.o. Głównego Księgowego

Gdańsk, 7 czerwca 2019 roku

Renata Paszkiewicz …………………………………………

Jacek Kościelniak …………………………………………