Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 7, 2019

KANCELARIA PREZESA RADY MINISTROW

DEPARTAMENT SKARBU PAŃSTWA

Warszawa, dnia + czerwca 2019 r.

DSKP.WN2.282.24.1.2019.MK(4)

Pan Mateusz Aleksander Bonca Prezes Zarządu Grupa LOTOS S.A.

WNIOSEK

AKCJONARIUSZA REPREZENTUJĄCEGO CO NAJMNIEJ JEDNĄ DWUDZIESTĄ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA LOTOS SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2019 ROKU

Działając w imieniu Skarbu Państwa - Prezesa Rady Ministrów RP, jako akcjonariusza spółki Grupa LOTOS S.A. (dalej: Spółka) posiadającego 53,19% udziału w kapitale zakładowym Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnioskuje o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r., punktów porządku obrad w następującym brzmieniu:

• 1. "Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.";
• 1. "Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.";
• 1. "Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki Grupa LOTOS S.A.";
• 1. "Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki."

UZASADNIENIE

Skarb Państwa jako główny akcjonariusz Spółki poniżej przedstawia uzasadnienie do poszczególnych punktów:

Ad. 1 i 2 Wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia punktów w sprawie podjęcia uchwał dotyczących ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej ma na celu doprecyzowanie obecnych zasad do przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Ad. 3 Wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany brzmienia postanowień Statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego treści do znowelizowanej ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. 2018 r. poz. 1182, ze zm.) - (dalej. Ustawa) i obejmuje, m.in .:

• rozszerzenie katalogu sprawozdań przedkładanych przez organ zarządzający do Walnego Zgromadzenia, tj. o sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu, skierowanych do spółek z udziałem Skarbu Państwa określanych przez Prezesa Rady Ministrów - w tym zakresie zmiany obejmują § 13 ust. 2 pkt 12) i § 16 ust. 6 pkt 3;
• doprecyzowanie zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów - w tym zakresie zmiany obejmują § 13 ust. 3 pkt 9);
• dookreślenie, że dla czynności zbycia akcji lub udziałów należy brać pod uwagę ich wartość rynkową - w tym zakresie zmiany obejmują § 9 pkt 10 i 11;
• dookreślenie zasad zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych poprzez uwzględnienie trybu aukcji oraz wartości rynkowej zbywanych składników - w tym zakresie zmiany obejmują § 17 i § 18,
• wprowadzenia w spółkach, wobec których Spółka jest podmiotem dominującym zasad wymienionych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym - w tym zakresie zmiany obejmują § 20 ust. 2-4;.
• inne zmiany o charakterze redakcyjnym wprowadzone do Ustawy w tym zakresie zmiany obejmują § 9 pkt 11-13), § 13 ust. 3 pkt 2).

Ad. 4 Wnioskowana uchwała będzie konsekwencją uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu, a jej celem jest upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Wnioskując o powyższe w załączeniu przekazuję projekty uchwał w powyższym zakresie.

Depark

Załączniki:

• projekty uchwał ZWZ

• pełnomocnictwo, znak DSKP.WOP.5112.7.2018.DL

2

UCHWAŁA Nr ... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu

Działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2017 r. poz. 2190, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") uchwala co następuje:

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 17 marca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu w ten sposób, że:

• 1. w § 2 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "2. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że:
  3. a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy,
  4. b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.",
• 1. w § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych tj.:

• a) Wzrost EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• b) Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• c) Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przejętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• d) Dotrzymanie określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A."
• 1. w § 3 po ust. 1 dodaje się ust. 1a. w następującym brzmieniu:

"1a. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania w postaci:

• a) ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,

• b) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 2259),

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229.).".

• w § 3 skreśla się ust. 5.

52

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z § 1 niniejszej Uchwały przyjmuje tekst jednolity uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu:

(Tekst jednolity)

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 r. poz. 1202) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") uchwala co następuje:

8 J

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

\$2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy,
  3. b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych tj.:
  2. a) Wzrost EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
  3. b) Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
  4. c) Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przejętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
  5. d) Dotrzymanie określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

• 1a. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania w postaci:

  • a) ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
  • b) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 2259),

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229.).

• 1. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania w postaci:
  2. a) wdrożenia zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach Grupy kapitałowej w terminie do 30.06.2017r.,
  3. b) ukształtowania składów rad nadzorczych we wszystkich spółkach Grupy kapitałowej, tak by ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone pozytywnym wynikiem egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych, lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, w szczególności posiadali stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, posiadali wpis na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych w terminie do 31.12.2017 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:
  2. a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
  3. b) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
  4. c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym,

d) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.

Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w pkt 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

54

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji lub uzyskania na powyższe czynności zgody rady nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

હું ક

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

\$ 6

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  2. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
• c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
• d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

\$7

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy, a jej wysokość nie może przekraczać 50% stałego wynagrodzenia określonego w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji. -
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji."

(koniec tekstu jednolitego)

63

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

W celu doprecyzowania obecnych zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, akcjonariusz Skarb Państwa wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. Proponowany projekt wprowadza zmiany w zakresie § 2 ust. 2 i § 3.

UCHWAŁA Nr ... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 ust. 2 pkt 1 oraz art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2017 r. poz. 2190, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") uchwala co następuje:

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że § 1 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

a) dla przewodniczacego rady nadzorczej - 1,7

b) dla pozostałych członków rady nadzorczej - 1,5."

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

W celu doprecyzowania obecnych zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami powszechnie obowigzujgcymi, akcjonariusz Skarb Państwa wnosi o umieszczenie w porządku obraa Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. Proponowany projekt wprowadza zmiany w zakresie § 1 ust. 1.

UCHWAŁA Nr ... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia ... czerwca 2019 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki Grupa LOTOS S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 14 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

5 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie Grupy LOTOS S.A.":

• 1. W§9:
  2. a) dotychczasowy pkt 10) otrzymuje następujące brzmienie:
     • "wyrażenie zgody na zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
       • a)
       • b) ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego." ;
  3. b) dotychczasowy pkt 11) otrzymuje następujące brzmienie:

"z zastrzeżeniem pkt 7, wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółkielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
  • jeden rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na pod-stawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • jeden rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,";
• c) dotychczasowy pkt 12) otrzymuje następujące brzmienie:
  • "z zastrzeżeniem pkt 8, wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych lub
    • 7
• b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego." ;
• d) dotychczasowy pkt 13) otrzymuje następujące brzmienie:
  • "wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
    • a) 100 000 000 złotych lub
    • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego." ;
• 1. W § 13:
  2. a) dotychczasowy ust. 2 pkt 12) otrzymuje następujące brzmienie:

"opiniowanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługach marketingowych, usługach w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługach doradztwa związanych z zarządzaniem oraz sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, skierowanych do spółek z udziałem Skarbu Państwa,";

b) dotychczasowy ust. 3 pkt 2) otrzymuje następujące brzmienie:

"zbycie składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a nie przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, ";

c) dotychczasowy ust. 3 pkt 9) otrzymuje następujące brzmienie:

"zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto w stosunku rocznym,";

• 1. W § 16 dotychczasowy ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "Zarząd Spółki obowigzany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu:
     • 1) sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wraz ze sprawozdaniem Zarzgdu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy,
     • 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy,
     • 3) sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługach marketingowych, usługach w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługach związanych z zarządzaniem, a także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, skierowanych do spółek z udziałem Skarbu Państwa, wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności Spółki.".
• 1. Dotychczasowy § 17 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 17

Zasady zbywania aktywów trwałych

1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 złotych.

2. 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy:
   2. 1) przedmiotem umowy są akcje lub inne składniki finansowego majgtku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
   3. 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałg Walnego Zgromadzenia,
   4. 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkujgcej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2004 r. Nr 261, poz. 2603, z późn. zm.); cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
   5. 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
   6. 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,
   7. 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty.".
3. 1. Dotychczasowy § 18 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 18

Tryb zbywania aktywów trwałych

• 1. Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
• 1. Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.
• 1. W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogg uczestniczyć:
  2. 1) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
  3. 2) podmiot gospodarczy przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
  4. 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności zwigzanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
  5. 4) małżonek, dzieci, rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1-3,
  6. 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wgtpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.
• 1. Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 8 może przewidywać wyższą wartość wadium.
• 1. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
  2. 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową;
  3. 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
• 1. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji oraz warunki przetargu lub akcji określa Spółka.
• 1. Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo jego zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
• 1. Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.".
• 1. W§20:
  2. a) dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd zobowiązany jest do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie do statutów/umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zasad wymienionych w art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a z uwzględnieniem art. 17 ust. 5 oraz zasad określonych w art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-3 i 5, art. 22 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, a także obowiązku niezwłocznego odwołania członka organu nadzorczego spółki, który nie spełnia wymogów określonych w statucie /umowie.";

b) uchyla się dotychczasowe brzmienie ust. 3 i 4.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego treści do znowelizowanej ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. 2018 r. poz. 1182, ze zm.) - (dalej: Ustawa). Proponowane zmiany obejmują m.in .:

• rozszerzenie katalogu sprawozdań przedkładanych przez organ zarządzający do Walnego Zgromadzenia, tj, o sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu, skierowanych do spółek z udziałem Skarbu Państwa określanych przez Prezesa Rady Ministrów - w tym zakresie zmiany obejmujg § 13 ust. 2 pkt 12) i § 16 ust. 6 pkt 3;
• doprecyzowanie zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów - w tym zakresie zmiany obejmują § 13 ust. 3 pkt 9);
• dookreślenie, że dla czynności zbycia akcji lub udziałów należy brać pod uwagę ich wartość rynkową - w tym zakresie zmiany obejmują § 9 pkt 10 i 11;
• = dookreślenie zasad zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych poprzez uwzględnienie trybu aukcji oraz wartości rynkowej zbywanych składników - w tym zakresie zmiany obejmują § 17 i § 18;
• wprowadzenia w spółkach, wobec których Spółka jest podmiotem dominującym zasad wymienionych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym - w tym zakresie zmiany obejmują § 20 ust. 2-4;.
• inne zmiany o charakterze redakcyjnym wprowadzone do Ustawy w tym zakresie zmiany obejmują § 9 pkt 11-13), § 13 ust. 3 pkt 2).

UCHWAŁA Nr ... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia .... czerwca 2019 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

ر 1

W związku z podjęciem w dniu ....... 2019 roku przez Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwały nr ..., której przedmiotem jest zmiana Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Grupy LOTOS S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej ww. uchwałą.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wniosek w sprawie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego zmienionego Statutu Spółki wynika z obowiązujących prawa i będzie konsekwencją uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu.