KGHM Polska Miedź S.A.

AGM Information • Jun 7, 2019

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 7 czerwca 2019 roku

Treść uchwał podjętych

Uchwała Nr 1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna Pana Andrzeja Leganowicza.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 109 965 521 co stanowi 55% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –109 965 521, w tym liczba głosów "za"– 109 964 498, "przeciw" – 1 023 i "wstrzymujących się" – 0

Uchwała Nr 2/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018,
  3. b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018,
  4. c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2018 roku wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Przedłożenie Sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w 2018 roku – wraz z opinią Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia

2018, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2018 roku sporządzonego wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2018 rok,

• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Przedłożenie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) Oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018, uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  3. b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018,
  3. b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018,
  4. c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2018 roku wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2018,
  5. d) podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) absolutorium dla członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018,
  3. b) absolutorium dla członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenie uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i uchwały Nr 44/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z

siedzibą w Lubinie z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz uchylenie uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i uchwały Nr 45/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie".
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 997 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 997, w tym liczba głosów "za"– 132 114 954, "przeciw" – 1 023 i "wstrzymujących się" – 0

Uchwała Nr 3/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 i po jego rozpatrzeniu uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018, na które składają się:

• 1) sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zysk netto w wysokości 2 025 mln zł,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 1 935 mln zł,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. o kwotę 368 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 627 mln zł,
• 4) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 34 250 mln zł,
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 19 045 mln zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. o kwotę 1 789 mln zł,
• 6) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978

w tym liczba głosów "za"– 130 165 937, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 4/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018, na które składają się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 1 658 mln zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 1 360 mln zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. o kwotę 353 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 957 mln zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 37 237 mln zł,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 19 225 mln zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. o kwotę 1 440 mln zł,
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978,

w tym liczba głosów "za"– 130 165 936, "przeciw" – 1 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 5/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2018 roku sporządzonego wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2018 roku sporządzonego wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2018 rok i po ich rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2018 roku sporządzone wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2018 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 165 937, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 6/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: ustalenia kolejności głosowania nad wnioskami o podziale zysku Spółki za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. postanawia w ramach punktu 11 lit. d) porządku obrad w pierwszej kolejności głosować nad projektem uchwały zgłoszonym przez Zarząd Spółki, a gdyby projekt ten nie uzyskał wymaganej większości głosować następnie nad projektem zgłoszonym przez akcjonariusza Marka Barylaka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 122 213 681, "przeciw" – 1 153 572 i "wstrzymujących się" – 8 748 725

Uchwała Nr 7/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać zysk, w kwocie 2 025 005 484,23 PLN, w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 962 405, "przeciw" – 1 153 573 i "wstrzymujących się" – 0

Uchwała Nr 8/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Adamowi Bugajczukowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 037, "przeciw" – 64 900 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 9/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Marcinowi Chludzińskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 036, "przeciw" – 64 901 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 10/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Radosławowi Domagalskiemu - Łabędzkiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 036, "przeciw" – 64 901 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 11/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Pawłowi Gruzie z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 037, "przeciw" – 64 900 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 12/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Ryszardowi Jaśkowskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 037, "przeciw" – 64 900 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 13/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Michałowi Jezioro z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 036, "przeciw" – 64 900 i "wstrzymujących się" – 1 950 042

Uchwała Nr 14/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pani Katarzynie Kreczmańskiej - Gigol z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 036, "przeciw" – 64 900 i "wstrzymujących się" – 1 950 042

Uchwała Nr 15/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Rafałowi Pawełczakowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 037, "przeciw" – 64 900 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 16/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Radosławowi Stachowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 130 101 036, "przeciw" – 64 901 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 17/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Stefanowi Świątkowskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 977 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 977, w tym liczba głosów "za"– 130 101 036, "przeciw" – 64 900 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 18/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Panu Leszkowi Banaszakowi - członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 977 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 977, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 851 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 19/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Michałowi Czarnikowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 086, "przeciw" – 400 851 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 20/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Józefowi Czyczerskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 086, "przeciw" – 400 851 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 21/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Leszkowi Hajdackiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 764 063, "przeciw" – 401 874 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 22/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Dominikowi Hunkowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 852 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 23/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Jarosławowi Janasowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66.058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 852 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Andrzejowi Kisielewiczowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 852 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 25/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Januszowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 128 323 144, "przeciw" – 1 842 792 i "wstrzymujących się" – 1 950 042

Uchwała Nr 26/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Wojciechowi Myśleckiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 851 i "wstrzymujących się" – 1 950 042

Uchwała Nr 27/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Ireneuszowi Pasisowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 852 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 28/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Bartoszowi Piechocie z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 851 i "wstrzymujących się" – 1 950 042

Uchwała Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Pietrzakowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 114 954 co stanowi 66,0575% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 114 954, w tym liczba głosów "za"– 129 764 062, "przeciw" – 400 851 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 30/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Bogusławowi Szarkowi z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 852 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 31/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pani Agnieszce Winnik-Kalembie z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 086, "przeciw" – 400 851 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 32/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Jarosławowi Witkowskiemu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 129 765 085, "przeciw" – 400 852 i "wstrzymujących się" – 1 950 041

Uchwała Nr 33/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz § 20 ust 2 pkt 9 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

2. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art.1 ust.3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

§ 3

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym.

2. Ustala się Cele Zarządcze w szczególności:

3. a) wzrost wartości spółki,

4. b) realizacja zadań i inicjatyw ujętych w Strategii Spółki,
5. c) optymalizację kosztów działalności Spółki,
6. d) utrzymanie wskaźnika EBITDA na poziomie zakładanym w Budżecie na dany rok obrotowy,
7. e) utrzymanie kowenantów wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) -wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA,

8. f) Poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych innych niż w pkt d-e.

9. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania, warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, w postaci:

10. a) ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie.

11. b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

12. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych, a także do określenia Wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI), z zastrzeżeniem ust 6.

13. Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, RN stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów, z zastrzeżeniem ust 6.

14. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

§ 4

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

2. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

§ 6

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

2. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.

3. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.

4. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy)-krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.

5. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:

a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,

b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,

c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,

d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 7

1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy, a jej wysokość nie może przekraczać 50% stałego wynagrodzenia w §2 ust. 2 niniejszej Uchwały.

2. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

3. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.

4. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

5. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

§ 8

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Traci moc uchwała Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchwała Nr 44/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 114 955 co stanowi 66,0575% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 114 955, w tym liczba głosów "za"– 75 768 761, "przeciw" – 28 968 860 i "wstrzymujących się" – 27 377 334

Uchwała Nr 34/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz § 21 ust 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 2,2.

b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 2,0.

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.

2. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Traci moc uchwała Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz uchwała Nr 45/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 132 115 978 co stanowi 66,058% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów –132 115 978, w tym liczba głosów "za"– 86 268 784, "przeciw" – 28 968 860 i "wstrzymujących się" –

16 878 334

Treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte

Uchwała Nr 35/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmiany § 12 ust. 3 "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie":

W § 12 ust. 3:

1. skreśla się punkt 5 w brzmieniu "Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.",

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 36/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmiany § 20 "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie":

• 1. § 20 ust. 2 pkt 6) otrzymuje brzmienie: "6) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt 1,".
• 1. W § 20 ust. 2 pkt 9) wykreśla się "(Dz.U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.)".
• 1. W § 20 ust. 2 pkt 13 skreśla się lit. a).
• 1. W § 20 ust. 2 pkt 16) wykreśla się "(Dz.U. z 2017 r., poz. 229)".
• 1. § 20 ust. 2 pkt 17) otrzymuje brzmienie:

"17) przyjmowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdań ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,".

1. § 20 ust. 3 pkt 1) otrzymuje brzmienie:

"1) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,".

1. § 20 ust. 3 pkt 3) - 5) otrzymują brzmienie:

"3) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

4) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

5) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.".

8. W § 20 ust. 3 dodaje się pkt 6) - 9) w następującym brzmieniu:

"6) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 50 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,

cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,

cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

7) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 50 000 000 złotych, lub

b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:

a) 50 000 000 złotych, lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

9) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 50 000 000 złotych, lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 37/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmiany § 29 ust. 5 "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie":

W § 29 dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:

"5. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem § 20 ust. 3 pkt 6 lub 7, nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały Zarządu".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 38/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmiany § 33¹"Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie":

§ 33¹ otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 33¹

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku, gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja, tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,

6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.

1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.

2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.

3) W przetargu lub aukcji, jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a-c,

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.

4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium.

5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.

6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.

7) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.

8) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

9) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 39/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: zmiany § 34 ust. 3 i 4 "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie":

§ 34 ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:

"3. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy sprawozdania dotyczące:

a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

1. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20, art. 23, z uwzględnieniem art. 18a i art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ponadto Spółka informuje, że podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz Spółki zgłosił projekt uchwały do punktu 11 d) porządku obrad, który nie został poddany pod głosowanie ze względu na przyjęcie uchwały o innej treści. Poniżej treść zgłoszonego projektu uchwały:

Uchwała Nr …/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018r. i wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

• § 1
• I. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok zakończony 31 grudnia 2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wypłacić dywidendę dla akcjonariuszy w kwocie 200 000 000.00 PLN z zysku netto KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018r. co stanowi 1,00 PLN na jedną akcję.

• II. Walne Zgromadzenie ustala:

• 1. dzień dywidendy /dzień nabycia praw do dywidendy/ na 15 lipca 2019r.
• 1. termin wypłaty dywidendy na dzień 19 sierpnia 2019r.
• III. Walne Zgromadzenie postanawia przekazać pozostały zysk w kwocie 1 825 005 484,23 PLN na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."