Dekpol S.A.

AGM Information • Jun 9, 2019

Opinia Zarządu Spółki Dekpol S.A.

z dnia 7 czerwca 2019 roku

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C oraz wskazania sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 roku, poz. 1577 ze zm.) ("KSH") Zarząd spółki Dekpol S.A. z siedzibą w Pinczynie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 roku uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż wybranych 149 inwestorów, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), która została zgłoszona do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 rokuna wniosek akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki - Pana Mariusza Tuchlina, zgodnie z art. 401 § 1 KSH.

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii C (jak zdefiniowano poniżej)

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 1.672.509 (słownie: milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięć) akcji serii C o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden) każda ("Akcje Serii C") jest pozyskanie środków finansowych, które Spółka przeznaczy na rozwój działalności produkcji osprzętu do maszyn budowlanych oraz działalności deweloperskiej.

Ponadto, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii C jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki ponieważ emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki,

W przypadku przeprowadzenia emisji akcji z zachowaniem przez dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"), zgodnie z wymogami art. 7 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 roku, poz. 623).

Sporządzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji akcji z zachowaniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, w tym terminu wykonania prawa poboru akcji przewidzianego w art. 436 Kodeksu spółek handlowych, wiązałyby się przede wszystkim z istotnym wydłużeniem terminu realizacji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ograniczeniem elastyczności po stronie Zarządu Spółki w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji Spółki, jak również koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących kosztów dodatkowych.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja w formie subskrypcji prywatnej, bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu emisyjnego, umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie, przy wykorzystaniu sprzyjających warunków rynkowych, jednocześnie pozwalając istotnie ograniczyć koszty pozyskania nowego kapitału.

Emisja Akcji Serii C ma na celu efektywne wykorzystanie przez Spółki zwolnienia od obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, określonego w art. 1 ust. 5 pkt a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Powołany przepis art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129 stanowi, że "obowiązek publikacji prospektu (...) nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym (...) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20% liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym".

Uchwała przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C będących akcjami zwykłymi na okaziciela, kierowanymi do wybranych inwestorów, w tym do tzw. Uprawnionych Akcjonariuszy, zgodnie z definicją poniżej.

W tym zakresie, w odniesieniu do Akcji Serii C, dla akcjonariuszy Spółki (z wyłączeniem Pana Mariusza Tuchlina), którzy będą posiadać co najmniej 0,68% ogólnej liczby głosów w Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Uprawnieni Akcjonariusze"), przewiduje się pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii C w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku udokumentowanej liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd Spółki ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii C ("Prawo Pierwszeństwa"). W przypadku gdyby tak określona liczba Akcji Serii C nie była liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu na zasadach wskazanych w Uchwale.

Wykonanie Prawa Pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii C będzie uzależnione od spełnienia przez Uprawnionego Akcjonariusza warunków wskazanych w Uchwale. Zarząd zobowiązany będzie zaoferować Akcje Serii C każdemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi posiadającemu Prawo Pierwszeństwa, który złoży w procesie budowania księgi popytu deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii C po cenie nie niższej niż cena ustalona przez Zarząd zgodnie z Uchwałą.

Zwraca się uwagę, że Akcje Serii C, które w procesie budowania księgi popytu nie zostaną objęte deklaracjami zainteresowania przez Uprawnionych Akcjonariuszy lub innych inwestorów zaproszonych do udziału w procesie budowania księgi popytu, Zarząd Spółki będzie mógł zaoferować według własnego uznania innym inwestorom (w tym Panu Mariuszowi Tuchlinowi).

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii C z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki.

Dodatkowo, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie jego bazy inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii C również nowym inwestorom, co powinno pozwolić na osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na GPW.

W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii C z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C

Cena emisyjna Akcji Serii C zostanie określona przez Zarząd Spółki na warunkach określonych w Uchwale, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii C, w tym koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii C oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty prywatnej, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w przeprowadzenie oferty Akcji Serii C.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia Uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

3. Wnioski

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii C jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje zatem Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie Uchwały.