Dekpol S.A.

AGM Information • Jun 9, 2019

PROJEKT

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z siedzibą w Pinczynie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż wybranych 149 inwestorów, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. z siedzibą w Pinczynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 431 w związku z art. 310 § 2, art. 432, art. 433 § 2, ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 ze zm.) ("Kodeks spółek handlowych") i § 11 oraz § 25 pkt 11 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8.362.549,00 (słownie: osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) złotych o kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) złoty ale nie wyższą niż 1.672.509,00 (słownie: milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięć) złotych, tj. do kwoty nie niższej niż 8.362.550,00 (słownie: osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych i nie wyższej niż 10.035.058,00 (słownie: dziesięć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 1.672.509 (słownie: milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda ("Akcje Serii C").
• 1. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzone w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz zostanie skierowana do nie więcej niż 149 wybranych inwestorów z zastrzeżeniem, że do powyższej maksymalnej liczby inwestorów, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji Serii C wliczać się będą Uprawnieni Akcjonariusze, o których mowa w § 3 ust. 3 niniejszej uchwały oraz Pan Mariusz Tuchlin.
• 1. Akcje Serii C mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii C zostanie określona przez Zarząd Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii C oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii C. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu.
• 1. Akcje Serii C będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2286 ze zm.). Upoważnia się i

zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii C oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., praw do Akcji Serii C, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych związanych z ich dematerializacją.

• § 2.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii C.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii C oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

• 1. Uchwala się emisję Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzaną w trybie oferty prywatnej w rozumieniu § 1 ust. 3 niniejszej uchwały, skierowaną do nie więcej niż 149 wybranych inwestorów określonych przez Zarząd Spółki według jego uznania, skierowaną do wybranych inwestorów, jednak z zastrzeżeniem realizacji uprawnień Uprawnionych Akcjonariuszy, o których mowa w § 3 ust. 3 niniejszej uchwały.
• 1. Wybrani inwestorzy, w tym Uprawnieni Akcjonariusze, o których mowa w § 3 ust. 3 niniejszej uchwały, zostaną zaproszeni przez Zarząd do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii C ("Proces Budowania Księgi Popytu"). Inwestorzy biorący udział w Procesie Budowania Księgi Popytu powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii C na zasadach określonych w skierowanym do nich zaproszeniu.
• 1. Akcjonariuszom Spółki, z wyłączeniem Pana Mariusza Tuchlina, posiadającym co najmniej 0,68% ogólnej liczby głosów w Spółce według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Uprawnieni Akcjonariusze") przysługuje pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii C w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku udokumentowanej, zgodnie z § 3 ust. 5 niniejszej uchwały, liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd Spółki ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii C ("Prawo Pierwszeństwa"). W przypadku gdyby tak określona liczba Akcji Serii C nie była liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Akcje Serii C, które w Procesie Budowania Księgi Popytu nie zostaną objęte deklaracjami zainteresowania przez Uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd Spółki może zaoferować według własnego uznania innym inwestorom (w tym Panu Mariuszowi Tuchlinowi), przy uwzględnieniu ograniczeń, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały.
• 1. Ustalenia listy Uprawnionych Akcjonariuszy oraz liczby akcji Spółki posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dokona Zarząd, na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na podstawie art. 406³ § 6 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Warunkiem wykonania Prawa Pierwszeństwa przez Uprawnionych Akcjonariuszy na zasadach określonych w niniejszym paragrafie jest: (i) złożenie przez Uprawnionego Akcjonariusza w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii C po cenie nie niższej niż cena ustalona przez Zarząd zgodnie z § 3 ust. 9 pkt 1) niniejszej uchwały, oraz (ii) zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych Akcji Serii C oraz opłacenie Akcji Serii C po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd zgodnie z § 3 ust. 9 pkt 1) niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Serii C każdemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, któremu przysługuje Prawo Pierwszeństwa i który spełni warunek określony w § 3 ust. 6 pkt (i) niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do stwierdzenia, czy dany akcjonariusz Spółki jest Uprawnionym Akcjonariuszem. Podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora (który nie jest Uprawnionym Akcjonariuszem) do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu lub złożeniu mu oferty objęcia Akcji Serii C zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii C w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii C, w tym do:
  2. 1) ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia, subskrypcji i przydziału Akcji Serii C, w tym ustalenia minimalnej ceny emisyjnej na potrzeby Procesu Budowania Księgi Popytu (przy czym Zarząd Spółki uprawniony jest do odstąpienia od ustalenia takiej ceny), ceny emisyjnej Akcji Serii C oraz ustalenia zasad przeprowadzania Procesu Budowania Księgi Popytu,
  3. 2) złożenia ofert objęcia Akcji Serii C inwestorom zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz do zawarcia z takimi inwestorami umów o objęcie Akcji Serii C w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej,
  4. 3) określenia liczby Akcji Serii C, które zostaną zaoferowane inwestorom, która może być niższa niż maksymalna liczba Akcji Serii C wynikająca z postanowień § 1 niniejszej uchwały,
  5. 4) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii C, przy czym tak określona suma nie może być niższa od minimalnej sumy podwyższenia ani wyższa od maksymalnej sumy podwyższenia wskazanej w § 1 niniejszej uchwały
  6. 5) określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii C i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii C, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii C może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały,
  7. 6) do złożenia na podstawie art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału,
  8. 7) podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego

dokonanego w drodze emisji Akcji Serii C oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego,

• 8) do dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały, oraz
• 9) do dokonania wszelkich czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały wynikających z ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

§ 4.

1. W związku z § 1 niniejszej uchwały Statut Spółki zmienia się w taki sposób, że § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 8.362.550,00 (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych, ale nie więcej niż 10.035.058,00 (dziesięć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

c) nie więcej niż 1.672.509 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

1. Wszystkie akcje Spółki dają równe prawo do dywidendy."

2. 1. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 8 Statutu określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przeprowadzeniu oferty Akcji Serii C.
3. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 5.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki i powierza mu dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów prawa w związku z emisją Akcji Serii C.
• 1. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych lub zawieszeniu jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.