Noobz From Poland Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 9, 2019

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia __ __________ 2019 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma…………………………..] z siedzibą w [miejscowość…………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma…………….] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 4 lipca 2019 roku, Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa – wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

__________________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 4 lipca 2019 r.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad – Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
□ Za	□ Za	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
□ Za	□ Za	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:___	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne
nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 5 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych,
	obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 6 porządku obrad – Podjęcie uchwały sprawie upoważnienia Zarządu do
	podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany
Statutu Spółki.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 7 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad – Podjęcie	uchwały	w sprawie	emisji warrantów
	subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do
	objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia
	prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych
	serii B i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 9 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie powołania na kolejną wspólną
kadencję członków Rady Nadzorczej.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 11 porządku obrad – Podjęcie uchwał w sprawie przyznania wynagrodzenia
		Przewodniczącemu Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 12 porządku obrad – Podjęcie uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 13 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki do obrotu w
		alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych
		w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji
	akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: