Noobz From Poland Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 9, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. na dzień 4 lipca 2019 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949 (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień 4 lipca 2019 roku, na godzinę 10.00 w Kancelarii Notarialnej Piotr Przybysz, Kamil Arasim - Notariusze s.c. , Warszawa, Pl. Defilad nr 1, pok. 850, VIII p. (Pałac Kultury i Nauki, wejście od ul. Marszałkowskiej).

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na kolejną wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzania Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C i akcji serii D
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 §1 i §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały ws. zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę § 5 ust.1 Statutu Spółki,

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 5 ust. 1 brzmi następująco:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 147.010,00 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy dziesięć złotych) i podzielony jest na 1.470.100 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy sto) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a. 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • b. 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
  • c. 14.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  • d. 205.815 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

Proponowana treść statutu § 5 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 107.618,90 zł (sto siedem tysięcy sześćset osiemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 1.076.189 (jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a. 606.089 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 14.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. 205.815 akcji zwykłych na okaziciela serii D."

Stosownie do przepisu art. 402 §1 i §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały ws. zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, która przewiduje dodanie §5a Statutu Spółki. Zarząd Spółki podaje projektowaną treść postanowień Statutu Spółki:

"§5a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 3.125 zł (trzy tysiące sto dwadzieścia pięć złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

Stosownie do przepisu art. 402 §1 i §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały ws. zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 7 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę § 5 ust.1 Statutu Spółki,

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 5 ust. 1 brzmi następująco:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 147.010,00 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy dziesięć złotych) i podzielony jest na 1.470.100 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy sto) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a. 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • b. 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
  • c. 14.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  • d. 205.815 akcji zwykłych na okaziciela serii D."

Proponowana treść statutu § 5 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 111.618,90 zł (sto jedenaście tysięcy sześćset osiemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 1.116.089 (jeden milion sto szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a. 606.089 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • b. 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
  • c. 14.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  • d. 205.815 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
  • e. nie więcej niż 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E."

Stosownie do przepisu art. 402 §1 i §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały ws. zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 8 powyższego porządku obrad, która przewiduje dodanie §5b Statutu Spółki. Zarząd Spółki podaje projektowaną treść postanowień Statutu Spółki

"§5b

Warunkowy kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 lipca 2019 r. ".

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 18 czerwca 2019 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 19 czerwca 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem

tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 13 czerwca 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h., akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w NWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (shareholders@noobzfrompoland.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.noobzfrompoland.com). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (shareholders@noobzfrompoland.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.noobzfrompoland.com) w zakładce "Relacje inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Królewska 16 piętro 1, 00-103 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.noobzfrompoland.com).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: Noobz From Poland S.A., ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ( shareholders@noobzfrompoland.com).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy

95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki.

Jako Administrator Noobz from Poland S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w ZWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

• 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
• 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
• 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
• 4) prawo do przenoszenia danych;
• 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia Noobz from Poland S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione następującym podmiotom:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) kancelarie notarialne,

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) kancelarie notarialne.

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.