Applus Services S.A.

Annual Report (ESEF) • Feb 27, 2023

Consolidated Applus Services - 2022_v2 213800M9XCA6NR98E8732020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800M9XCA6NR98E8732020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember213800M9XCA6NR98E8732020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember213800M9XCA6NR98E8732020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800M9XCA6NR98E8732021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800M9XCA6NR98E8732021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember213800M9XCA6NR98E8732021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800M9XCA6NR98E8732021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800M9XCA6NR98E8732021-01-012021-12-31213800M9XCA6NR98E8732021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800M9XCA6NR98E8732021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800M9XCA6NR98E8732021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800M9XCA6NR98E8732022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800M9XCA6NR98E8732022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember213800M9XCA6NR98E8732022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800M9XCA6NR98E8732022-12-31ext:ProfitLossAttributableToOwnersOfParent213800M9XCA6NR98E8732022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember213800M9XCA6NR98E8732022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800M9XCA6NR98E8732022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800M9XCA6NR98E8732020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800M9XCA6NR98E8732020-12-31ext:ProfitLossAttributableToOwnersOfParent213800M9XCA6NR98E8732020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800M9XCA6NR98E8732020-12-31213800M9XCA6NR98E8732021-12-31ext:ProfitLossAttributableToOwnersOfParent213800M9XCA6NR98E8732021-01-012021-12-31ext:ProfitLossAttributableToOwnersOfParent213800M9XCA6NR98E8732021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember213800M9XCA6NR98E8732021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember213800M9XCA6NR98E8732021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800M9XCA6NR98E8732021-12-31213800M9XCA6NR98E8732022-12-31213800M9XCA6NR98E8732022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800M9XCA6NR98E8732022-01-012022-12-31ext:ProfitLossAttributableToOwnersOfParent213800M9XCA6NR98E8732022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember213800M9XCA6NR98E8732022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800M9XCA6NR98E8732022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800M9XCA6NR98E8732022-01-012022-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría Independiente Declaración de Responsabilidad de los Administradores de Applus Services, S.A. sobre el contenido del informe financiero anual consolidado correspondiente al ejercicio 2022 Los miembros del Consejo de Administración de Applus Services, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Applus Services S.A. y sus sociedades dependientes (estado de situación financiera consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado del resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación y formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 23 de febrero de 2023, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Applus Services, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión complementario de dichas cuentas anuales consolidadas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Applus Services S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Dichas Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado se han realizado siguiendo los requerimientos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea, Formato Único Electrónico Europeo (FEUE). Todos los Consejeros firman esta declaración para certificar lo antes mencionado. Barcelona, 23 de febrero de 2023 D. Christopher Cole D. Ernesto Gerardo Mata López Presidente Vocal D. Joan Amigó i Casas D. Nicolás Villén Jiménez Vocal Vocal Dª. Maria Cristina Henríquez de Luna Basagoiti Dª. Maria José Esteruelas Aguirre Vocal Vocal Dª. Essimari Kairisto Dª. Marie-Françoise Madeleine Damesin Vocal Vocal D. Brendan Wynne Derek Connolly Vocal 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 APPLUS SERVICES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de Euros) ACTIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021 ACTIVO NO CORRIENTE: PATRIMONIO NETO: Fondo de comercio 4 792.897 725.789 Capital y reservas - Otros activos intangibles 5 374.092 419.967 Capital 12.a 12.355 13.070 Derechos de uso 26.a 177.395 180.720 Prima de emisión 12.b 449.391 449.391 Inmovilizado material 7 253.057 253.774 Reservas consolidadas 153.958 187.671 Inversiones en sociedades asociadas 3.403 520 Resultado consolidado neto atribuido a la Sociedad Dominante 48.600 32.242 Activos financieros no corrientes 8 17.096 17.693 Acciones propias 12.c (14.117) (3.427) Activos por impuesto diferido 20.c 58.163 61.024 Ajustes por cambio de valor - Total activo no corriente 1.676.103 1.659.487 Diferencias de conversión 12.e (43.440) (61.316) PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LA SOCIEDAD DOMINANTE 606.747 617.631 INTERESES MINORITARIOS 13 36.200 48.715 Total patrimonio neto 642.947 666.346 PASIVO NO CORRIENTE: Provisiones no corrientes 17 y 27.b 37.030 34.265 Obligaciones y deudas con entidades de crédito 14 808.611 724.804 Pasivos por arrendamientos 26.a 136.143 141.968 Otros pasivos financieros 15 22.157 25.806 Pasivos por impuesto diferido 20.d 109.077 122.450 Otros pasivos no corrientes 18 90.790 75.352 Total pasivo no corriente 1.203.808 1.124.645 ACTIVO CORRIENTE: Activos no corrientes mantenidos para la venta 3.y 37.497 - Existencias 9 9.753 11.240 PASIVO CORRIENTE: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta 3.y 16.538 - Clientes por ventas y prestaciones de servicios 10 447.422 393.098 Provisiones corrientes 7.972 7.487 Clientes, empresas vinculadas 10 y 28 187 221 Obligaciones y deudas con entidades de crédito 14 27.326 47.074 Otros deudores 10 27.645 25.978 Pasivos por arrendamientos 26.a 55.215 54.510 Activos por impuesto corriente 20.b 20.313 17.707 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 19 425.759 379.020 Otros activos corrientes 23.251 15.824 Acreedores, empresas vinculadas 19 y 28 1 1 Otros activos financieros corrientes 11 7.423 6.386 Pasivos por impuesto corriente 20.b 19.354 18.595 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 183.010 176.544 Otros pasivos corrientes 18 33.684 8.807 Total activo corriente 756.501 646.998 Total pasivo corriente 585.849 515.494 TOTAL ACTIVO 2.432.604 2.306.485 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2.432.604 2.306.485 Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada adjunta y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2022. 16 APPLUS SERVICES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio Notas 2022 2021 ACTIVIDADES CONTINUADAS: Importe Neto de la Cifra de Negocios 21.a 2.049.943 1.776.746 Aprovisionamientos (206.877) (154.402) Gastos de personal 21.b (1.139.837) (1.002.151) Otros gastos de explotación (376.719) (334.158) Resultado Operativo antes de amortizaciones, deterioros y otros resultados 326.510 286.035 Amortizaciones de inmovilizado 5, 7 y 26.b (185.666) (164.852) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado 4 (6.004) (11.500) Otros resultados 21.c (9.644) (8.185) RESULTADO OPERATIVO: 125.196 101.498 Resultado financiero 22 y 26.b (33.580) (25.881) Resultado por compañías consolidadas por el método de la participación (153) - Resultado antes de impuestos 91.463 75.617 Impuesto sobre Sociedades 20 (29.549) (25.610) Resultado Neto de las actividades continuadas 61.914 50.007 RESULTADO NETO DE IMPUESTOS ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS: - - RESULTADO CONSOLIDADO NETO: 61.914 50.007 Resultado atribuible a intereses de minoritarios 13 13.314 17.765 RESULTADO CONSOLIDADO NETO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE: 48.600 32.242 Beneficio por acción (en euros por acción): 12.d - Básico 0,36 0,23 - Diluido 0,36 0,23 Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y los Anexos I y II adjuntos, forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio 2022. 17 APPLUS SERVICES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Miles de Euros) Capital Prima de emisión Reservas consolidadas Resultado consolidado neto atribuido a la Sociedad Dominante Acciones propias Diferencias de conversión Intereses Minoritarios Total Saldo al 31 de diciembre de 2020 13.070 449.391 363.291 (158.239) (2.664) (79.611) 48.635 633.873 Variaciones en el perímetro - - 1.319 - - - 317 1.636 Distribución del resultado del ejercicio 2020 - - (158.239) 158.239 - - - - Distribución de dividendos - - (21.453) - - - (20.210) (41.663) Acciones propias - - 1.215 - (763) - - 452 Otras variaciones - - 1.538 - - - 81 1.619 Resultado global del ejercicio 2021 - - - 32.242 - 18.295 19.892 70.429 Saldo al 31 de diciembre de 2021 13.070 449.391 187.671 32.242 (3.427) (61.316) 48.715 666.346 Variaciones en el perímetro - - 6.941 - - - (6.194) 747 Distribución del resultado del ejercicio 2021 - - 32.242 (32.242) - - - - Distribución de dividendos () - - (20.321) - - - (21.641) (41.962) Acciones propias - - 560 - (10.690) - - (10.130) Reducción de capital (715) - (52.988) - - - - (53.703) Otras variaciones - - (147) - - - 9 (138) Resultado global del ejercicio 2022 - - - 48.600 - 17.876 15.311 81.787 Saldo al 31 de diciembre de 2022 12.355 449.391 153.958 48.600 (14.117) (43.440) 36.200 642.947 () El Importe finalmente abonado ha sido de 20.321 miles de euros, correspondiente al número de acciones en circulación con derecho a percepción de dividendo en la fecha que se produjo el pago (excluyendo autocartera) Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y los Anexos I y II adjuntos, forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio 2022. 18 APPLUS SERVICES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio 2022 2021 RESULTADO CONSOLIDADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 61.914 50.007 1. Otros gastos o ingresos globales reconocidos directamente contra patrimonio: a) Partidas que no se traspasarán a resultados - - b) Partidas que pueden traspasarse posteriormente a resultados Diferencias por la conversión de estados financieros en moneda extranjera 19.873 20.422 2. Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - Otro resultado global del ejercicio 19.873 20.422 TOTAL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO 81.787 70.429 Total Resultado Global atribuible a: - La Sociedad Dominante 66.476 50.537 - Intereses Minoritarios 15.311 19.892 TOTAL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO 81.787 70.429 Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del estado del resultado global consolidado correspondiente al ejercicio 2022. APPLUS SERVICES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio Notas 2022 2021 FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS: Beneficio de las actividades ordinarias antes de impuestos 91.463 75.617 Ajustes de las partidas que no implican movimientos ordinarios de tesorería - Amortización del inmovilizado 5 y 7 185.666 164.852 Variación de provisiones (4.938) (4.939) Resultado financiero 22 33.580 25.881 Resultado por compañías consolidadas por el método de la participación 153 - Beneficios o pérdidas por venta de elementos del inmovilizado intangible y del inmovilizado material (7.369) 9.686 Efectivo generado antes de variaciones de circulante (I) 298.555 271.097 Cambios en el capital corriente Variación en deudores comerciales y otros (58.232) (71.609) Variación de inventarios 9 1.487 (2.326) Variación de acreedores comerciales y otros 47.214 28.212 Efectivo generado por las variaciones de circulante (II) (9.531) (45.723) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Otros pagos 17.b - (1.715) Pagos por impuestos sobre beneficios (40.049) (36.071) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (III) (40.049) (37.786) FLUJOS NETOS DE EFECTIVO OBTENIDOS DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (A)= (I)+(II)+(III) 248.975 187.588 FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Combinación de negocios 3.387 5.585 Pago por adquisición de subsidiarias y otras inversiones financieras a largo plazo (66.183) (82.004) Cobro por enajenación del inmovilizado material e intangible - 2.758 Pago por adquisición del inmovilizado material e intangible 5 y 7 (66.077) (63.077) Flujos netos de efectivo usados en actividades de inversión (B) (128.873) (136.738) FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Recompra de acciones (64.786) - Intereses cobrados 923 1.746 Intereses pagados (17.968) (14.624) Variación neta de la financiación a largo plazo (pagos y cobros) 82.937 28.772 Variación neta de la financiación a corto plazo (pagos y cobros) (22.739) 15.715 Devolución neta de pasivos por arrendamiento 26.c (66.933) (60.336) Dividendos 12.b (20.321) (21.453) Dividendos pagados a minoritarios por las sociedades del grupo (9.191) (18.521) Flujos netos de efectivo usados en actividades de financiación (C) (118.078) (68.701) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (D) 4.442 4.927 VARIACIÓN NETA DE EFECTIVO Y DEMÁS MEDIOS EQUIVALENTES AL EFECTIVO (A + B + C + D) 6.466 (12.924) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo al principio del período 176.544 189.468 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes al final del período 11 183.010 176.544 Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio 2022. 3 ÍNDICEPágina Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2022 Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada correspondiente al ejercicio 2022 Estado del Resultado Global Consolidado correspondiente al ejercicio 2022 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado correspondiente al ejercicio 2022 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al ejercicio 2022 Notas Explicativas a los Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio 2022 1.ACTIVIDAD DEL GRUPO.....................................................................................................................5 2.BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN................................................6 3.POLÍTICAS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN................................................................18 4.FONDO DE COMERCIO....................................................................................................................34 5. OTROS ACTIVOS INTANGIBLES......................................................................................................36 6. DETERIORO DE ACTIVOS................................................................................................................43 7. INMOVILIZADO MATERIAL...............................................................................................................46 8.ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES....................................................................................48 9.EXISTENCIAS....................................................................................................................................48 10.CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS, EMPRESAS VINCULADAS Y OTROS DEUDORES..........................................................................................................................49 11.ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES, EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES.................................................................................................................................51 12.PATRIMONIO NETO..........................................................................................................................51 13.INTERESES MINORITARIOS............................................................................................................54 14.OBLIGACIONES Y DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO........................................................55 15.OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES......................................................................59 16.RIESGOS FINANCIEROS E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS.................................59 17.PROVISIONES NO CORRIENTES....................................................................................................61 18.OTROS PASIVOS NO CORRIENTES Y CORRIENTES....................................................................63 4 19.ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR..............................................63 20.IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS.....................................................................................................65 21.INGRESOS Y GASTOS OPERATIVOS.............................................................................................71 22.RESULTADO FINANCIERO...............................................................................................................74 23.INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE.....................................................................................74 24.PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS......................................................................75 25.INFORMACIÓN SEGMENTADA........................................................................................................75 26.ARRENDAMIENTOS..........................................................................................................................78 27.COMPROMISOS ADQUIRIDOS Y CONTINGENCIAS......................................................................80 28.TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS..........................................................82 29.INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LA DIRECCIÓN....................................83 30.HECHOS POSTERIORES..................................................................................................................86 5 Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes Memoria Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 1.Actividad del Grupo Applus Services, S.A. (anteriormente denominada Applus Technologies Holding, S.L., en adelante, “la Sociedad Dominante”) es, desde el 29 de noviembre de 2007, la Sociedad Dominante del Grupo Applus (en adelante, “Grupo Applus” o “Grupo”). Su domicilio social se encuentra en la calle Campezo 1, edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, en Madrid (España). La Sociedad Dominante tiene como objeto social: -La prestación de servicios relacionados con el sector de la automoción y de la seguridad vehicular y vial (procesos de ingeniería, diseño, test, homologación y certificación de vehículos de ocasión), así como la inspección técnica en otros sectores diferentes de la automoción, con exclusión general de las actividades reservadas por la legislación especial. -La realización de auditorías técnicas de toda clase de instalaciones dedicadas a la inspección técnica o de control de vehículos situados en cualquier punto del territorio nacional e internacional, así como de cualquier otro tipo de inspección técnica diferente de la de vehículos. -La elaboración y realización de toda clase de estudios y proyectos en relación con las actividades anteriores: económicos, industriales, inmobiliarios, informáticos, técnicos, de prospección e investigación de mercados, así como la supervisión, dirección y prestación de servicios y asesoramiento en la ejecución de los mismos. La prestación de servicios, asesoramiento, administración, gestión y gerencia, sean técnicos, fiscales, jurídicos o comerciales. -La prestación de servicios de intermediación comercial tanto nacionales como extranjeros. -La prestación de todo tipo de servicios de inspección y control de calidad y cantidad, inspección reglamentaria, colaboración con la administración, consultoría, auditoría, certificación, homologación, formación y cualificación del personal, y asistencia técnica en general con el fin de mejorar la organización y la gestión de calidad, la seguridad y el medio ambiente. -La realización de estudios, trabajos, medidas, ensayos, análisis y controles en laboratorio o in situ y demás métodos y actuaciones profesionales que se consideren necesarios o convenientes y, en particular, en materiales, equipos, productos e instalaciones industriales y en las áreas de mecánica, eléctrica, electrónica e informática, de transportes y comunicaciones, de organización administrativa y ofimática, minería, alimentación, medio ambiente, edificación y obra civil, efectuadas en sus fases de diseño, proyecto, de fabricación, de construcción y montaje de puesta en marcha, de mantenimiento y de producción, para toda clase de empresas y entidades tanto privadas como públicas, así como ante la Administración Central del Estado, las Administraciones de las Comunidades Autónomas, Provincias y Municipios y todo tipo de organismos, instituciones y usuarios, tanto en el territorio nacional como fuera del mismo. 6 -La adquisición, tenencia y administración directa o indirecta de acciones, participaciones sociales, cuotas, y cualquier otra forma de participación o intereses en el capital social y/o títulos que den derecho a la obtención de acciones, participaciones sociales, cuotas, participaciones o interés de sociedades de cualquier clase y de entidades con o sin personalidad jurídica, constituidas tanto bajo la legislación española como bajo cualquier otra legislación que resulte aplicable, de acuerdo con el artículo 108 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, o por las disposiciones legales que en su caso lo sustituyan, así como la administración, gestión y dirección de dichas sociedades y entidades, ya sea directa o indirectamente, mediante la pertenencia, asistencia y ejercicio de cargos en cualesquiera órganos de gobierno y gestión de dichas sociedades o entidades, realizándose los citados servicios de asesoramiento, gestión y dirección mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales. Se exceptúan las actividades expresamente reservadas por la ley a las Instituciones de Inversión Colectiva, así como lo expresamente reservado por la Ley del Mercado de Valores a las empresas de servicios de inversión. La Sociedad Dominante podrá desarrollar las actividades integrantes del objeto social especificadas en los párrafos anteriores, de modo directo o mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo, pudiendo incluso desarrollar la totalidad de sus actividades de forma indirecta, actuando entonces únicamente como sociedad tenedora o holding. Quedan excluidas del objeto social de la Sociedad Dominante todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad Dominante. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en registros públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de personas que ostenten dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. Los títulos de la Sociedad Dominante cotizan en bolsa desde el 9 de mayo de 2014. Las sociedades dependientes y asociadas participadas directa e indirectamente por la Sociedad Dominante que han sido incluidas en el perímetro de consolidación se detallan en el Anexo I. Las sociedades dependientes y asociadas participadas directa e indirectamente por la Sociedad Dominante que han sido excluidas en el perímetro de consolidación por tratarse de sociedades inactivas o porque el control efectivo de dichas sociedades no corresponde al Grupo Applus se detallan en el Anexo II. Dadas las actividades a las que se dedican las sociedades del Grupo, estas no tienen responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de las mismas. 2.Bases de presentación y principios de consolidación 2.a. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas a)Bases de presentación Las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante, en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 23 de febrero de 2023. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2022 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Socios o Accionistas. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante el 28 de junio de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 7 Los Administradores de la Sociedad Dominante preparan las cuentas anuales consolidadas del Grupo Applus de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, según fueron aprobadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo Europeo, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la demás legislación mercantil que le sea aplicable. Las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 han sido realizadas a partir de las contabilidades individuales de la Sociedad Dominante y de cada una de las sociedades dependientes (detalladas en el Anexo I), y muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada, de los resultados consolidados del Grupo, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados bajo NIIF-UE y resto del marco normativo de información financiera que resulta de aplicación. Las políticas contables utilizadas en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas cumplen con las NIIF-UE vigentes en la fecha de formulación de las mismas. Las NIIF-UE establecen en algunos casos alternativas en su aplicación. Las opciones aplicadas por el Grupo se describen en las Notas 2 y 3. b)Comparación de la información La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio 2022 se presenta, a efectos comparativos, con la información del ejercicio 2021. c)Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante quienes son responsables de la formulación de las mismas de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable (véase apartado a) anterior) así como del control interno que consideran necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrecciones materiales. En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2022 se han utilizado estimaciones realizadas por el Equipo Directivo, ratificadas posteriormente por sus Administradores, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: -La valoración de los fondos de comercio (véanse Notas 3.a y 4). -Las pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 3.d y 6). -La recuperación de los activos por impuesto diferido (véase Nota 20). -Los derechos de uso y las deudas por arrendamiento (véase Nota 26). -La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 3.b y 3.c). -Las hipótesis empleadas para el cálculo del importe recuperable de los instrumentos financieros y los activos y pasivos en las combinaciones de negocio (véanse Notas 3.e y 3.k). -Los ingresos por servicios pendientes de facturación (véase Nota 3.q). -Las provisiones y los pasivos contingentes (véanse Notas 3.j, 17 y 27). -El Impuesto sobre Sociedades y los activos y pasivos por impuesto diferido (véase Nota 20). -La identificación y valoración de los activos y pasivos incluidos en las combinaciones de negocios (véanse Notas 2.b.e y 5). 8 A pesar de que estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2022 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas o de patrimonio neto consolidado, en su caso. d)Situación financiera y principio de empresa en funcionamiento El Grupo sigue efectuando un seguimiento de la situación geopolítica y de la situación macroeconómica en los mercados en los que opera y efectúa un seguimiento de la consecución de su plan estratégico presentado en el mes de noviembre de 2021. Durante el ejercicio 2022 se ha prestado especial atención a los posibles impactos derivados del COVID-19, de la guerra entre Rusia y Ucrania y de los riesgos geopolíticos y financieros de los mercados donde opera y se financia. Además, presta especial atención a los riesgos derivados de la tecnología y ciberataques, así como a los medioambientales y regulatorios. No se ha detectado en ningún caso impactos significativos para el Grupo. La liquidez del Grupo a cierre del ejercicio asciende a 493 millones de euros (véase Nota 14). Por todo lo anterior, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que la conclusión sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento sigue siendo válida. e)Moneda de presentación y funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros por ser esta la moneda de la Sociedad Dominante, así como del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 3.o. f)Cambios en criterios contables En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún cambio en criterios contables que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021. g)Importancia relativa Al determinar la información a desglosar en las notas consolidadas sobre las diferentes partidas de las cuentas anuales consolidadas u otros asuntos, el Grupo ha tenido en cuenta el principio de importancia relativa. 2.b. Principios de consolidación y variaciones del perímetro a)Sociedades dependientes Sociedades dependientes son todas las entidades en las que el Grupo Applus controla directa o indirectamente las políticas financieras y operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes, manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo Applus y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. En el Anexo I de esta memoria consolidada se facilita la información más significativa sobre estas entidades. Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo. 9 Las adquisiciones de negocios se registran siguiendo el método de adquisición, de forma que los activos, pasivos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio (véanse Notas 3.a y 4). Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de los socios minoritarios es medida de acuerdo con la participación proporcional de los activos netos identificables de la sociedad adquirida. La participación de intereses minoritarios queda reflejada en: -El patrimonio de las sociedades dependientes se presenta en el epígrafe “Intereses Minoritarios” del estado de situación financiera consolidado, dentro del capítulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 13). -Los resultados del ejercicio de las sociedades dependientes se presentan en el epígrafe “Resultado atribuible a intereses de minoritarios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (véase Nota 13). Además, como es práctica habitual, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso, pudiera producirse como consecuencia de la incorporación de los resultados y reservas de las sociedades consolidadas a la Sociedad Dominante, debido a que se considera que no se realizarán transferencias de reservas no sujetas a tributación en origen y por considerar que estas se utilizarán como recursos de financiación en cada sociedad. b)Sociedades asociadas Son entidades sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) de entre el 20% y el 50% de los derechos de voto de la entidad participada. Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo mantiene como asociada el 30% de la sociedad participada Velosi (B) Sdn Bhd, domiciliada en Brunei y el 30% de la sociedad Indoor Climate Management S.L., domiciliada en España. Los activos, pasivos, ingresos y resultados de ambas sociedades no son significativos. En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el estado de situación financiera consolidado del Grupo figuraría con valor nulo; a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente. c) Cambios en políticas contables y en desgloses de información efectivos en el ejercicio 2022 Durante el ejercicio 2022 entraron en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de los estados financieros consolidados adjuntos. Las siguientes normas han sido aplicadas en estos estados financieros consolidados sin que hayan tenido impactos significativos en la presentación y desglose de los mismos: 10 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Aprobadas para su uso en la Unión Europea Modificaciones y/o interpretaciones: Modificación a la NIIF 3 Referencia al marco conceptual (publicada en mayo de 2020) Se actualiza la NIIF 3 para alinear las definiciones de activo y pasivo en una combinación de negocios con las contenidas en el marco conceptual. Además, se introducen ciertas aclaraciones relativas al registro de pasivos y activos contingentes. 1 de enero de 2022 Modificación a la NIC 16 Ingresos obtenidos antes del uso previsto (publicada en mayo de 2020) La modificación prohíbe deducir del coste de un inmovilizado material cualquier ingreso obtenido de la venta de los artículos producidos mientras la entidad está preparando el activo para su uso previsto. Los ingresos por la venta de tales muestras, junto con los costes de producción, deben registrarse en la cuenta de resultados. 1 de enero de 2022 Modificación a la NIC 37 Contratos onerosos – Coste de cumplir un contrato (publicada en mayo de 2020) La modificación explica que el coste directo de cumplir un contrato comprende los costes incrementales de cumplir ese contrato y una asignación de otros costes que se relacionan directamente con el cumplimiento del contrato. 1 de enero de 2022 Mejoras a las NIIF Ciclo 2018-2020 (publicada en mayo de 2020) Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF16 y NIC 41. 1 de enero de 2022 d)Políticas contables emitidas no vigentes en el ejercicio 2022 A la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de estos estados financieros consolidados, bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE): 11 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Aprobadas para su uso en la Unión Europea Modificaciones y/o interpretaciones: Modificación a la NIC 1 Desglose de políticas contables (publicada en febrero de 2021) Modificaciones que permiten a las entidades identificar adecuadamente la información sobre políticas contables materiales que debe ser desglosada en los estados financieros. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 8 Definición de estimación contable (publicada en febrero de 2021) Modificaciones y aclaraciones sobre qué debe entenderse como un cambio de una estimación contable. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 12 Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan una única transacción (publicada en mayo de 2021) Clarificaciones sobre cómo las entidades deben registrar el impuesto diferido que se genera en operaciones como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIIF 17 Contratos de Seguros – Aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9 Información comparativa (publicada en junio de 2020) Modificación de los requisitos de transición de la NIIF 17 para las aseguradoras que aplican la NIIF 17 y la NIIF 9 por primera vez al mismo tiempo. 1 de enero de 2023 Nuevas normas: NIIF 17, Contratos de seguros y sus modificaciones (publicada en mayo de 2017) Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros. 1 de enero de 2023 No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea Modificaciones y/o interpretaciones: Modificación a la NIC 1 Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes (publicada en enero de 2020) Clarificaciones respecto a la presentación de pasivos como corrientes o no corrientes. 1 de enero de 2024 12 Modificación a la NIIF 16 Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior (publicada en mayo de 2020) Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamiento que surgen en las transacciones de venta y arrendamiento posterior 1 de enero de 2024 Los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado la aplicación anticipada de las normas e interpretaciones antes detalladas y, en cualquier caso, su aplicación será objeto de consideración por parte del Grupo una vez aprobadas, en su caso, por la Unión Europea. En cualquier caso, los Administradores de la Sociedad Dominante están evaluando los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. e)Variaciones en el perímetro de consolidación e.1. Incorporaciones al perímetro del ejercicio 2022: Durante el ejercicio 2022 se han incorporado las siguientes sociedades al perímetro de consolidación: •Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2022: -Lightship Security, Inc. -Lightship Security USA, Inc. -Alpe Metrología Industrial, S.L. -Entidad IDV Madrid, S.L.U. -jtsec Beyond IT Security, S.L. -K2 Ingeniería S.A.S. -AITE Solutions S.A.S. •Participaciones en sociedades por puesta en equivalencia durante el ejercicio 2022: -Indoor Climate Management, S.L. •Sociedades constituidas durante el ejercicio 2022: -Applus Certificación IDI, S.L. 13 e.1.1. Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2022 •Adquisición del Grupo Lightship Security El 27 de enero de 2022 el Grupo Applus ha adquirido las compañías Lightship Security, Inc. y Lightship Security USA, Inc., por un precio inicial de 30,3 millones de dólares canadienses (20,9 millones de euros a fecha de adquisición). Adicionalmente, el contrato estipula una parte de retribución variable (“Earn-Out”) en función de determinadas magnitudes financieras que tendrían que cumplir las sociedades adquiridas durante los ejercicios 2022 a 2026. El Grupo estima que se darán las circunstancias para que el cumplimiento del precio variable resulte en un importe de 22,5 millones de dólares canadienses (15,5 millones de euros a fecha de adquisición), por lo que dicho importe se ha considerado en la determinación del coste de adquisición. Dichas compañías se han integrado en la división Applus+ Laboratories. En la contabilización provisional de esta combinación de negocios se han valorado los activos intangibles identificados correspondientes a acreditaciones por importe de 9,4 millones de euros a su valor razonable de acuerdo con las proyecciones utilizadas en su adquisición y un fondo de comercio neto de impuesto diferido de 29,1 millones de euros. El Grupo ha efectuado una asignación provisional con la ayuda de un experto independiente (véase Nota 5). Los ingresos anuales del Grupo Lightship Security son de alrededor de los 7,3 millones de euros. En el ejercicio 2022, el Grupo ha integrado una cifra de negocios de 6,4 millones de euros desde la fecha de adquisición. El resultado de la entidad desde la fecha de adquisición y del ejercicio anual no sería significativo una vez considerado el impacto de la amortización de los activos intangibles descritos con anterioridad. •Adquisición del Grupo K2 Ingeniería El 6 de septiembre de 2022 el Grupo Applus ha adquirido las compañías K2 Ingeniería S.A.S. y AITE Solutions S.A. por un precio inicial de 72,7 miles de millones de pesos colombianos (16,5 millones de euros a fecha de adquisición, aproximadamente). Adicionalmente, el contrato estipula una parte de retribución variable (“Earn-Out”) en función de determinadas magnitudes financieras que tendrían que cumplir las sociedades adquiridas durante los ejercicios 2022 a 2024. El Grupo estima que se darán las circunstancias para que el cumplimiento del precio variable resulte en un importe de 66,7 miles de millones de pesos colombianos (15,2 millones de euros a fecha de adquisición, aproximadamente), por lo que dicho importe se ha considerado en la determinación del coste de adquisición. Dichas compañías se han integrado en la división Applus+ Energy & Industry. En la contabilización provisional de esta combinación de negocios se han valorado los activos intangibles identificados correspondientes cartera de clientes y software por importe de 11 millones de euros a su valor razonable de acuerdo con las proyecciones utilizadas en su adquisición y un fondo de comercio neto de impuesto diferido de 20,2 millones de euros. El Grupo ha efectuado una asignación provisional con la ayuda de un experto independiente (véase Nota 5). Los ingresos anuales del Grupo K2 Ingeniería son de alrededor de los 13 millones de euros. En el ejercicio 2022, el Grupo ha integrado la cifra de negocios de 9,7 millones de euros desde la fecha de adquisición. El resultado de la entidad desde la fecha de adquisición y del ejercicio anual no sería significativo una vez considerado el impacto de la amortización de los activos intangibles descritos con anterioridad. 14 •Otras adquisiciones durante 2022 El 1 de abril de 2022 el Grupo Applus ha adquirido la compañía Alpe Metrología Industrial, S.L., por un precio inicial de 4 millones de euros. Adicionalmente, el contrato estipula una parte de retribución variable (“Earn-Out”) en función de determinadas magnitudes financieras que tendrían que cumplir las sociedades adquiridas durante los ejercicios 2022 y 2023. El Grupo estima que se darán las circunstancias para que el cumplimiento del precio variable resulte en un importe de 0,2 millones de euros, por lo que dicho importe se ha considerado en la determinación del coste de adquisición. El fondo de comercio resultante por la diferencia entre el valor razonable de los activos y pasivos asumidos, y el coste de la combinación de negocios asciende, provisionalmente, a un importe de 2,4 millones de euros. Dicha compañía se ha integrado en la división Applus+ Laboratories. El 20 de abril de 2022 el Grupo Applus ha adquirido la compañía Entidad IDV Madrid, S.L.U., por un precio inicial de 14,2 millones de euros. El fondo de comercio resultante por la diferencia entre el valor razonable de los activos y pasivos asumidos, y el coste de la combinación de negocios asciende, provisionalmente, a un importe de 9,7 millones de euros. Dicha compañía se ha integrado en la división Applus+ Automotive. El 6 de julio de 2022 el Grupo Applus ha adquirido la compañía jtsec Beyond IT Security, S.L., por un precio inicial de 7 millones de euros. Adicionalmente, el contrato estipula una parte de retribución variable (“Earn-Out”) en función de determinadas magnitudes financieras que tendrían que cumplir las sociedades adquiridas durante los ejercicios 2022 y 2023. El Grupo estima que se darán las circunstancias para que el cumplimiento del precio variable resulte en un importe de 3,5 millones de euros, por lo que dicho importe se ha considerado en la determinación del coste de adquisición. El fondo de comercio resultante por la diferencia entre el valor razonable de los activos y pasivos asumidos, y el coste de la combinación de negocios asciende, provisionalmente, a un importe de 10 millones de euros. Dicha compañía se ha integrado en la división Applus+ Laboratories. El 8 de abril de 2022 el Grupo Applus ha adquirido el 30% de Indoor Climate Management S.L. por un precio inicial de 3 millones de euros. Dicha compañía se ha integrado en la división Applus+ Energy & Industry. La sociedad ha sido integrada en los estados financieros consolidados por el método de puesta en equivalencia. La contabilización provisional de estas adquisiciones presentaba un detalle de activos netos adquiridos y del fondo de comercio provisional a la fecha de adquisición (en miles de euros): 15 Lightship Security, Inc. (Grupo) Alpe Metrología Industrial, S.L. IDV Madrid, S.L.U. jtsec Beyond IT Security, S.L. K2 Ingeniería, S.A.S. (Grupo) Total Activos no corrientes 9.878 244 9.912 190 14.466 34.690 Existencias - - - - 2.142 2.142 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (1.578) 855 398 336 223 234 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 489 998 1.783 690 1.579 5.539 Pasivo no corriente (223) (36) (6.054) - (1.324) (7.637) Pasivo corriente (1.070) (269) (1.230) (338) (5.110) (8.017) Valor de los activos y pasivos adquiridos 7.496 1.792 4.809 878 11.976 26.951 % de participación 100% 100% 100% 100% 100% Valor de los activos y pasivos adquiridos neto de minoritarios 7.496 1.792 4.809 878 11.976 26.951 Coste de adquisición 36.592 4.177 14.500 10.846 32.171 98.286 Fondo de Comercio (Nota 4) 29.096 2.385 9.691 9.968 20.195 71.335 En la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados no ha finalizado el proceso de valoración de activos y pasivos a valor razonable de las anteriores adquisiciones, por lo que el valor del fondo de comercio derivado de las mismas es provisional. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que, en el ejercicio 2023, el proceso de valoración de los activos y pasivos y la asignación de los fondos de comercio estarán completados y, en su caso, cualquier ajuste será aplicado retroactivamente según lo indicado en la NIIF 3 - Combinaciones de negocios. e.2. Salidas del perímetro del ejercicio 2022: Durante el ejercicio 2022 se han liquidado las siguientes sociedades sin impactos significativos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del Grupo: -Datapointlabs India, Inc. -Velosi Australia Pty Ltd -Velosi Cameroun Sarl -Applus Steel Test Secunda (Pty) -MxV Engineering Inc. -RTD UK Holding Limited -Midstream Technical Inspection Services, LLC. -Liuzhou Reliable Auto Analysis Testing Ltd En el mes de diciembre de 2022 se ha enajenado la sociedad K1 Kasastajat, OY, por un importe de 4,6 millones de euros sin impacto significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo del ejercicio 2022. 16 En este sentido, siguiendo NIIF 5.32 los Administradores no han considerado presentar las desinversiones anteriormente indicadas como operaciones discontinuadas al no ser las mismas una línea de negocio o área geográfica significativa. e.3. Incorporaciones al perímetro del ejercicio 2021: Durante el ejercicio 2021 se incorporaron las siguientes sociedades al perímetro de consolidación: •Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2021: -Adícora Servicios de Intermediación de Ingeniería, S.L.U. -Ingeniería, Estudio y Construcciones, S.A.U. -IMA Materialforschung und Anwendungstechnik GmbH -WIAM GmbH -SWM Struktur - und Werkstoffmechanikforschung Dresden gemeinnützige GmbH -Soil and Foundation Company Limited -Geotechnical and Environmental Company Limited -Soil and Foundation Company Limited Egypt -Enertis Solar, S.L.U. -Enertis UK Limited -Enertis Solar, Inc. -Enertis Mexico S.A. de C.V. -Enertis Colombia S.A.S. -Enertis Chile, SpA -Enertis S.A.S. -Enertis South Africa (PTY) Ltd -Enertis AM Chile, SpA •Sociedades constituidas durante el ejercicio 2021: -Applus Iteuve Mexico, S.A. de C.V. -Shanghai Reliable Analysis Scientific Testing Co., Ltd. -Applus Organismo de Control, S.L.U. e.3.1. Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2021 •Adquisición del Grupo IMA El 26 de mayo de 2021 el Grupo Applus adquirió las compañías IMA Materialforschung und Anwendungstechnik GmbH, WIAM GmbH y SWM Struktur – und Werkstoffmechanikforschung Dresden gemeinnützige GmbH por un precio inicial de 30 millones de euros. Dichas compañías se integraron en la división Applus+ Laboratories. 17 En la contabilización de esta combinación de negocios se valoraron los activos intangibles identificados correspondientes a marca y acreditaciones por importe de 11,9 millones de euros a su valor razonable de acuerdo con las proyecciones utilizadas en su adquisición y un fondo de comercio de 11,2 millones de euros. El Grupo efectuó una asignación con la ayuda de un experto independiente (véase Nota 5). Durante el primer semestre del ejercicio 2022 el Grupo ha finalizado el proceso de valoración de los activos adquiridos no habiéndose realizado modificaciones significativas (véase Nota 4). En el ejercicio 2021, el Grupo integró la cifra de negocios de 18,5 millones de euros desde la fecha de adquisición. •Adquisición del Grupo SAFCO El 3 de junio de 2021 el Grupo Applus adquirió las compañías Soil and Foundation Company Limited, Geotechnical and Environmental Company Limited y Soil and Foundation Company Limited Egypt (Grupo SAFCO) por un precio inicial de 30 millones de dólares americanos (25 millones de euros a fecha de adquisición, aproximadamente). Adicionalmente, el contrato estipulaba una parte de retribución variable ("Earn-out") en función de determinadas magnitudes financieras que tendrían que cumplir las sociedades adquiridas durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022. El Grupo estimó que se darían las circunstancias para que el precio variable resulte en un importe de 22 millones de dólares americanos (18 millones de euros a fecha de adquisición) por lo que dicho importe se consideró en la determinación del coste de la adquisición. Dichas compañías se integraron en la división Applus+ Energy & Industry. En la contabilización de esta combinación de negocios se valoraron los activos intangibles identificados correspondientes a cartera de clientes por un importe de 17,3 millones de euros a su valor razonable de acuerdo con las proyecciones utilizadas en su adquisición. El Grupo efectuó una asignación con la ayuda de un experto independiente (véase Nota 5). Durante el primer semestre del ejercicio 2022 el Grupo ha finalizado el proceso de valoración de los activos adquiridos no habiéndose realizado modificaciones significativas (véase Nota 4). El Grupo integró desde la fecha de adquisición una cifra de negocio de 19,4 millones de euros en el ejercicio 2021. •Adquisición de Grupo Enertis El 2 de julio de 2021 el Grupo Applus adquirió la compañía Enertis Solar, S.L.U. y sus sociedades dependientes por un precio inicial de 21,2 millones de euros. Adicionalmente, el contrato estipulaba una parte de retribución variable ("Earn-out") en función de determinadas magnitudes financieras que tendría que cumplir las sociedades adquiridas durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023. El Grupo estimó que se darían las circunstancias para que el precio variable resulte en un importe de 5,7 millones de euros por lo que dicho importe se consideró en la determinación del coste de la adquisición. Dicha compañía se integró en la división Applus+ Energy & Industry. En la contabilización de esta combinación de negocios se valoraron los activos intangibles identificados correspondientes a cartera de clientes por un importe de 9,5 millones de euros a su valor razonable de acuerdo con las proyecciones utilizadas en su adquisición. El Grupo efectuó la asignación con la ayuda de un experto independiente (véase Nota 5). Durante el primer semestre del ejercicio 2022 el Grupo ha finalizado el proceso de valoración de los activos adquiridos no habiéndose realizado modificaciones significativas (véase Nota 4). El Grupo integró una cifra de negocio de 11,9 millones de euros desde la fecha de adquisición. 18 •Otras adquisiciones durante 2021 El 2 de marzo de 2021 el Grupo Applus adquirió las compañías Adícora Servicios de Ingeniería, S.L.U. e Ingeniería, Estudio y Construcciones, S.A.U. por un importe inicial de 4,8 millones de euros. El fondo de comercio resultante por la diferencia entre el valor razonable de los activos y pasivos asumidos, y el coste de la combinación de negocios ascendió, provisionalmente, a un importe de 3,4 millones de euros. Durante el ejercicio 2022 el Grupo ha finalizado el proceso de valoración de los activos adquiridos no habiéndose realizado modificaciones significativas (véase Nota 4). En estas adquisiciones no existen diferencias significativas entre los valores razonables de los activos netos adquiridos incluidos en el detalle posterior respecto a los valores en libros al que estaban registrados anteriormente. Dichas compañías se integraron en la división Applus+ Energy & Industry. El detalle de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio generados por las citadas adquisiciones a la fecha de adquisición fue el siguiente (en miles de euros): Adícora Servicios Ingeniería, S.L. Ingeniería, Estudio y Construc-ciones, S.A. IMA Materialforsc hung und Anwendungst echnik, GMbH (Grupo) Soil and Foundation (Grupo) Enertis Solar, S.L.U. (Grupo) Total Activos no corrientes 61 873 29.153 21.783 13.503 65.373 Existencias - - 6.909 368 1.908 9.185 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 398 770 5.444 4.560 5.064 16.236 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 265 406 1.899 3.558 2.007 8.135 Pasivo no corriente - (117) (3.167) (5.557) (4.020) (12.861) Pasivo corriente (111) (621) (11.573) (7.360) (6.155) (25.820) Valor de los activos y pasivos adquiridos 613 1.311 28.665 17.352 12.307 60.248 % de participación 100% 100% 100% 100% 100% Valor de los activos y pasivos adquiridos neto de minoritarios 613 1.311 28.665 17.352 12.307 60.248 Coste de adquisición 1.686 3.636 39.826 43.535 27.728 116.411 Fondo de Comercio (Nota 4) 1.073 2.325 11.161 26.183 15.421 56.163 De acuerdo con la NIIF 3, durante el ejercicio 2022 se ha finalizado el proceso de contabilización de las adquisiciones realizadas en el ejercicio anterior. 19 e.4. Salidas del perímetro del ejercicio 2021: Durante el ejercicio 2021 se liquidaron las siguientes sociedades sin impactos significativos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del Grupo: -Velosi Engineering Projects Pte. Ltd -Applus Aerospace UK Limited -Applus Velosi Czech Republic s.r.o. -VAIL Consultancy Services DMCC -Velosi Angola Prestaçao de Serviços, Limitada -Technical Inspection Services, Ltd 3.Políticas contables y normas de valoración Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes: a)Fondo de comercio El fondo de comercio representa el exceso del coste de la combinación sobre el valor razonable de la participación en los activos netos identificables de la dependiente, controlada conjuntamente o asociada adquirida, en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes o controladas conjuntamente se incluye en activos intangibles y el relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación. El coste de la combinación se determina por la agregación de: -El valor razonable en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos; y -El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas. No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos. Asimismo, tampoco forman parte del coste de la combinación los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni los gastos generados internamente por estos conceptos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, de modo que con anterioridad a la fecha de adquisición (fecha de toma de control) existía una inversión previa, el fondo de comercio o diferencia negativa se obtiene por la diferencia entre: -El coste de la combinación de negocios, más el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa de la empresa adquirente en la adquirida. -El valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, determinado de acuerdo a lo indicado anteriormente. 20 Cualquier beneficio o pérdida que surja como consecuencia de la valoración a valor razonable en la fecha en que se obtiene el control de la participación previa existente en la adquirida, se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si con anterioridad la inversión en esta participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes por valoración pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. De otra parte, se presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para estimar el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa. Los fondos de comercio surgidos en la adquisición de sociedades con moneda funcional distinta del euro se valoran en la moneda funcional de la sociedad adquirida, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera consolidado. En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación, ésta se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como un ingreso. Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el periodo necesario para obtener la información requerida, que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este periodo se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio neto, en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen. Si con posterioridad a la obtención del control se producen transacciones de venta o compra de participaciones de una subsidiaria sin pérdida del mismo, los impactos de estas transacciones sin cambio de control se contabilizan en patrimonio neto y no se modifica el importe del fondo de comercio de consolidación. b)Otros activos intangibles Son activos identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las sociedades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las sociedades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o de producción, que incluye la asignación del valor de plusvalías como consecuencia de las combinaciones de negocio, en caso de que ello sea aplicable y, posteriormente, se valoran a su coste minorado en su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado, según proceda. Los activos intangibles se valoran y se amortizan conforme a los siguientes criterios: -Las concesiones administrativas o similares que han sido adquiridas a título oneroso se amortizan linealmente en función del periodo de duración de las mismas. En esta partida se incluye el coste inicial (canon) y, adicionalmente, en su caso, el valor actual de los pagos o valores futuros estimados necesarios en el momento de la reversión de los activos. -Las autorizaciones administrativas corresponden a servicios de inspección técnica de vehículos en España que el Grupo gestiona bajo esta denominación. Las autorizaciones administrativas corresponden principalmente a España (Cataluña) y se amortizan linealmente en función de su periodo de duración que finaliza en 2035 (véase Nota 5). -Las marcas adquiridas en una combinación de negocios se valoran inicialmente según su valor razonable determinado en base al método de “Ahorro de Royalties”. Se amortizan en un plazo de 20 a 25 años al considerarse de vida útil finita, excepto las marcas asociadas al Grupo IMA que se amortizan en un plazo de 10 años. 21 -Las carteras de relaciones con clientes adquiridas en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable determinado según el método de “Exceso de Beneficios Multiperiodo”. Se amortizan en un rango de entre 2 y 25 años, en función de la vida útil estimada para cada cartera, en función de evidencia estadística histórica sobre la permanencia media de la relación. -Las acreditaciones y reconocimientos son otorgados por instituciones públicas o empresas a las compañías de Applus para la realización de ensayos sobre servicios y productos de terceros bajo estándares reconocidos a nivel nacional o internacional. Las adquiridas en combinaciones de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable según el método del “Exceso de Beneficios Multiperiodo”. Se amortizan de manera lineal de acuerdo con la vida útil estimada finita en un rango de entre 5 y 10 años estimada a partir de factores cualitativos. -Los derechos de uso sobre activos corresponden a maquinaria e instalaciones utilizadas por el Grupo en el desarrollo de su actividad y están sujetos a reversión. Se amortizan de acuerdo con la vida útil residual del activo al que hace referencia, en el momento de adquirir el derecho de uso, de acuerdo con la estimación realizada por un experto independiente. -Las aplicaciones informáticas se amortizan linealmente. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. c)Inmovilizado material El inmovilizado material se halla valorado a precio de adquisición o a coste de producción. Las sociedades amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos según el siguiente detalle: Años de vida útil estimada Construcciones 20 a 40 Instalaciones técnicas 3 a 12 Maquinaria y utillaje 3 a 10 Mobiliario 2 a 10 Equipos para proceso de información 4 Elementos de transporte 3 a 10 En el caso de bienes sujetos a reversión, la amortización practicada en dichos elementos permitirá tener totalmente amortizados los mismos al final del periodo concesional. El inmovilizado material se registra a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose la diferencia en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo como otros resultados. d)Deterioro de valor de activos no financieros El fondo de comercio, los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida o los activos intangibles que no están en condiciones de poderse utilizar y no están sujetos a amortización, se someten con una periodicidad anual (o mayor, en el caso de haber algún indicador de una potencial pérdida de valor) a pruebas para evaluar las pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el valor en libros del activo excede su importe recuperable. 22 El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de entrada de efectivo en gran medida independientes (unidades generadoras de efectivo, en adelante también UGE). En las Notas 4, 5 y 6 se detallan las unidades generadoras de efectivo definidas por el Grupo. De acuerdo con lo establecido en el párrafo 81 de la NIC 36, cuando el fondo de comercio no puede asignarse a una unidad generadora de efectivo individual, este es asignado a grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación y que corresponden al mínimo nivel al cual los Administradores pueden gestionar y monitorizar el fondo de comercio. En estos casos, y según establecen los párrafos 88 y 89 de la NIC 36, dichas unidades generadoras de efectivo individualizadas son sometidas al test de deterioro cuando existen indicios de deterioro del valor de las mismas o, al menos anualmente, cuando incluyan activos intangibles de vida útil indefinida que específicamente tengan asociados (véase Nota 6). En esta circunstancia podrían ponerse de manifiesto deterioros sobre estos activos intangibles aun cuando existiese fondo de comercio asociado a un conjunto de UGE no deteriorado. Para el cálculo del valor recuperable se descuentan a valor presente los flujos de caja futuros del activo analizado (o de la unidad generadora de efectivo a la que pertenezca) utilizando una tasa de descuento que refleje tanto las condiciones de mercado como el riesgo específico asociado al activo. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su valor registrado, se practica un deterioro de valor por el importe de la diferencia con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas por deterioro de valor previas de activos no financieros (distintos al fondo de comercio) se revisan para su posible reversión en cada fecha en la que se presenta información financiera. En caso de que el deterioro de valor revierta, el valor registrado del activo podrá incrementarse hasta el valor recuperable revisado, con el límite del valor registrado previo al deterioro, menos la amortización que en su caso debiera de haberse registrado. La reversión del deterioro de un activo se contabiliza con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La metodología utilizada por el Grupo para la realización del test de deterioro distingue entre negocios de vida indefinida o limitada. Para negocios de duración indefinida se utilizan proyecciones que cubren generalmente un horizonte temporal de cinco años más una renta perpetua a partir del sexto año. Para los activos relacionados con la explotación de servicios o concesiones de vida finita se utilizan proyecciones ajustadas a la duración real del contrato, considerando, en su caso, su probabilidad de renovación en la elaboración de los flujos de efectivo. En ambos casos, las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas, y han sido preparadas de acuerdo con el plan estratégico elaborado por la Dirección del Grupo y presentado en el mes de noviembre de 2021 para los próximos 3 años, así como para los siguientes años en base a la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles a la fecha de la realización de los correspondientes test de deterioro. Las proyecciones contemplan la evolución de los ingresos y márgenes del negocio orgánico que el Equipo Directivo del Grupo estima para los próximos años. Consecuentemente, las proyecciones y el ejercicio de los test de deterioro no incorporan los posibles cambios de perímetro que se puedan producir en un futuro. El Grupo, conjuntamente con el test de deterioro de las distintas unidades generadoras de efectivo que realiza como mínimo anualmente, efectúa un análisis de sensibilidad de las principales hipótesis que influyen en el cálculo. Véanse las principales asunciones utilizadas por el Grupo en la elaboración de dichos test de deterioro y los resultados del análisis de sensibilidad en la Nota 6. 23 e)Activos financieros De acuerdo con la entrada en vigor de la NIIF 9, los activos financieros son clasificados según las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio) y activos financieros a coste amortizado. La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos financieros y es determinado en el momento inicial de su reconocimiento. El Grupo mantiene fundamentalmente activos financieros valorados a coste amortizado para los cuales se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses. En caso de existir activos financieros para los cuales se espera obtener tanto flujos de efectivo contractuales como de su venta (tales como aquellos que son factorizados, véase Nota 14.b), estos se valorarán a su valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio). El resto de activos financieros se valorarán a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. El método de interés efectivo es el método de cálculo del coste amortizado de un instrumento financiero. El interés efectivo es el porcentaje de descuento de la estimación futura de efectivo a percibir en la duración de un instrumento financiero. No obstante, dada la naturaleza de los activos clasificados en este epígrafe se registran, en general, en base al coste de adquisición original de los mismos, dado que el vencimiento de los mismos es inferior a un año. El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos o cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring sin recurso” en las que el Grupo no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retengan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, y el “factoring con recurso”. El Grupo registra una provisión por deterioro de acuerdo con un modelo de pérdida esperada, de acuerdo con la NIIF 9, en activos financieros valorados a coste amortizado, fundamentalmente cuentas comerciales a cobrar o activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio). La medición de las pérdidas crediticias esperadas es una función de la probabilidad de incumplimiento, pérdidas dado el incumplimiento (es decir, la magnitud de la pérdida si hay un valor predeterminado) y la exposición en el valor predeterminado. El Grupo ha realizado dicha estimación teniendo en consideración, entre otros aspectos, la diversidad de clientes según su tipología o segmento, agrupados por país o geografía, así como diferenciando su sector o industria, eligiendo una curva de “spreads” de crédito apropiada para cada uno de los activos financieros, así como un análisis de “defaults” históricos del Grupo. f)Información sobre medio ambiente Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades del Grupo, cuya finalidad principal es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo Applus. Dada la actividad a la que se dedica el Grupo, el mismo no tiene activos significativos de esta naturaleza al 31 de diciembre de 2022 y 2021. 24 g)Arrendamientos El Grupo evalúa si un contrato es o contiene un contrato de arrendamiento, al inicio de éste. El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento para todos los contratos de arrendamiento en los que es el arrendatario, excepto los arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos), arrendamientos de activos de bajo valor (inferior a 5 miles de dólares americanos) y de rentas variables. Para estas excepciones, el Grupo reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios económicos del activo arrendado. El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor actual de los pagos que no se efectúan en la fecha de inicio, descontados utilizando la tasa implícita. Si esta tasa no se puede determinar fácilmente, el Grupo utiliza su tasa de endeudamiento incremental. Los pagos por arrendamiento incluidos en el valor del pasivo están comprendidos por: -pagos de arrendamiento fijos, menos los incentivos de arrendamiento; -pagos de arrendamiento variables que dependen de un índice o tasa, inicialmente medidos utilizando el índice o tasa en la fecha de inicio; -el importe que se espera que pague el arrendatario con garantías de valor residual; -el precio de ejercicio de las opciones de compra, si el arrendatario está razonablemente seguro de ejercer las opciones; y -pagos de multas por rescisión del contrato de arrendamiento, si el plazo del mismo refleja el ejercicio de una opción para rescindir el contrato de arrendamiento. El pasivo por arrendamiento se presenta en una línea separada en el estado de situación financiera consolidado. El valor en libros del pasivo por arrendamiento aumenta cuando se reflejan los intereses sobre dicho pasivo (utilizando el método de interés efectivo) y disminuye cuando se reflejan los pagos de arrendamiento realizados. El Grupo vuelve a medir el pasivo por arrendamiento (y realiza los ajustes correspondientes al activo relacionado con el derecho de uso) cuando: -el plazo del arrendamiento ha cambiado o hay un cambio en la evaluación del ejercicio de una opción de compra, en cuyo caso se vuelve a medir el pasivo del arrendamiento mediante el descuento de los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada. -los pagos de arrendamiento cambian debido a cambios en un índice o tasa o un cambio en el pago esperado bajo un valor residual garantizado, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se mide descontando los pagos de arrendamiento revisados utilizando la tasa de descuento inicial (a menos que los cambios en los pagos de arrendamiento se deban a un cambio en una tasa de interés variable, en cuyo caso se usa una tasa de descuento revisada). -se modifica un contrato de arrendamiento y la modificación del arrendamiento no se contabiliza como un arrendamiento separado, en cuyo caso el pasivo del arrendamiento se vuelve a medir descontando los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada. Los activos por derecho de uso incluyen la valoración inicial del pasivo de arrendamiento correspondiente, los pagos de arrendamiento realizados en o antes del día de inicio y cualquier coste directo inicial. Posteriormente, se miden a coste menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro del valor. 25 Siempre que el Grupo incurra en una obligación por los costes de desmantelar y eliminar un activo arrendado, restaurar el sitio en el que se encuentra o restaurar el activo subyacente a la condición requerida por los términos y condiciones del arrendamiento, se reconoce una provisión y se valora según lo indicado en la NIC 37. Los costes se incluyen en el activo relacionado con el derecho de uso, a menos que esos costes se incurran para producir inventarios. Los activos por derecho de uso se deprecian en el periodo más corto del plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. Si un arrendamiento transfiere la propiedad del activo subyacente o el coste del activo por el derecho de uso refleja que el Grupo espera ejercer una opción de compra, el activo relacionado con el derecho de uso se deprecia durante la vida útil del activo subyacente. La depreciación comienza en la fecha de inicio del arrendamiento. Los activos por derecho de uso se presentan en una línea separada en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo aplica la NIC 36 Deterioro del valor de los activos, para determinar si un activo con derecho de uso está deteriorado y contabiliza cualquier pérdida por deterioro del valor, tal y como se describe en la Nota 3.d. Las rentas variables que no dependen de un índice o tasa no se incluyen en la valoración del pasivo de arrendamiento y el activo por derecho de uso. Los pagos relacionados se reconocen como un gasto en el periodo en el que ocurre el evento o condición que desencadena esos pagos y se incluyen en el epígrafe “Otros gastos de explotación” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. Adicionalmente, la NIIF 16 permite que el arrendatario no separe los componentes no arrendados, y en su lugar contabilice cualquier arrendamiento y componentes asociados no arrendados como un solo acuerdo. h)Existencias El criterio de valoración es el criterio de coste medio ponderado. El coste comprende las compras de materiales y, si procede, los costes laborales directos, así como aquellos otros costes que hayan sido necesarios para obtener dichas existencias en su localización y condiciones actuales. i)Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes. Adicionalmente, para el resto de subvenciones, donaciones y legados recibidos el Grupo sigue los siguientes criterios de contabilización: -Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, contabilizándose como menor coste del inmovilizado e imputándose a resultados en proporción a la dotación de la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en el pasivo no corriente y no constituyen ingreso alguno. -Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos no corrientes. -Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados. j)Provisiones y pasivos contingentes En la formulación de las cuentas anuales consolidadas los Administradores de la Sociedad Dominante diferencian entre: 26 -Provisiones: El Grupo registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un importe y/o en unos plazos no conocidos con certidumbre, pero estimables con razonable fiabilidad. La cuantificación de las provisiones se realiza teniendo en consideración la mejor información disponible sobre el suceso y sus consecuencias y se reestima con ocasión de cada cierre contable. Las provisiones constituidas se utilizan para afrontar los riesgos específicos para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen. -Pasivos contingentes: Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. De acuerdo con las NIIF, el Grupo no reconoce provisión alguna por estos conceptos, si bien, como es requerido, se encuentran detallados en la Nota 27.b. Tanto los asesores legales de la Sociedad Dominante como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Se reconocen las provisiones cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; hay más probabilidades de que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario; y el importe se ha estimado de forma fiable. Se registran provisiones cuando los costes inevitables de cumplir con las obligaciones que conlleva un contrato de carácter oneroso exceden a los beneficios que se espera recibir por ellos. Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liquidar la obligación a la fecha del estado de situación financiera consolidado, según la mejor estimación disponible. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. k)Instrumentos financieros derivados y registro de cobertura Las operaciones de derivados contratadas por el Grupo tenían por objeto eliminar o reducir significativamente determinados riesgos de tipo de interés y tipo de cambio existentes en posiciones patrimoniales. El Grupo no usa productos financieros derivados con fines especulativos. El uso de productos financieros derivados por parte del Grupo está regido y contemplado en sus políticas, las cuales establecen las directrices para su uso (véase Nota 16). Durante el ejercicio 2022, el Grupo ha contratado instrumentos financieros derivados de tipo de cambio con entidades financieras nacionales de elevado rating crediticio. En 2021 el Grupo no tenía contratados productos financieros derivados. l)Compromisos por pensiones, retribuciones post-empleo y otras obligaciones con el personal Planes de aportación definida En los planes de aportación definida, el Grupo paga aportaciones fijas a una entidad separada (un fondo) y no tiene la obligación legal o implícita de pagar aportaciones adicionales cuando el fondo no mantiene activos suficientes para pagar todos los beneficios a los empleados. El Grupo registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios. Las aportaciones realizadas han sido registradas en el epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. El pasivo por aportaciones definidas se reconoce como corriente. 27 Planes de beneficio o prestación definida Todos los planes de beneficios post-empleo que no pueden considerarse de aportación definida son planes de prestación de beneficio. Estos planes pueden estar no cubiertos por un fondo específico o pueden estarlo parcial o totalmente. El pasivo por prestaciones definidas reconocido en el estado de situación financiera consolidado corresponde al valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas a la fecha de cierre del ejercicio que se calcula con una periodicidad anual en base a la mejor estimación posible. El gasto o ingreso correspondiente a los planes de prestación definida se registra en el epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. El pasivo por prestaciones definidas se reconoce como corriente o no corriente en función del plazo de realización o vencimiento de las correspondientes prestaciones. No obstante, los compromisos de prestación definida no son significativos (véase Nota 17.a). Otras obligaciones con el personal El Grupo tiene establecidos con su personal clave planes de remuneración específicos de acuerdo con las siguientes características: 1.Retribución variable anual en base a la consecución de determinados objetivos del ejercicio 2022. 2.Plan de retribución variable que conlleva la entrega anual de un número determinado de RSU’s (convertibles en acciones de la Sociedad Dominante) a los Consejeros Ejecutivos y a determinados miembros del equipo directivo y empleados del Grupo. Dicho plan es aprobado y otorgado anualmente y es convertible en acciones en un plazo de tres años a partir de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. Al cierre del ejercicio 2022 hay tres planes aprobados y ratificados (véanse Notas 19 y 29). 3.Plan especial de “Incentivo a largo plazo” concedido al Consejero Ejecutivo Director General y a determinados miembros de la Dirección del Grupo consistente en la entrega de Restricted Stock Units (RSU’s) convertibles en acciones de la Sociedad Dominante en un plazo de tres años desde el día de su concesión en función del cumplimiento de determinados objetivos (véanse Notas 19 y 29). 4.Incentivo a largo plazo para el Consejero Ejecutivo Director General y a determinados miembros de la Dirección del Grupo consistente en la entrega de Performance Stock Units (PSU’s), convertibles en acciones a razón de 17%, 17% y 66% en función del cumplimiento de determinados objetivos (Earning per share, Return on capital employed y Environmental, Social y Governance) (véase nota 29) m)Deudas y clasificación entre corriente y no corriente Las deudas se contabilizan por su valor actual y se clasifican en función de sus vencimientos al cierre del ejercicio, es decir, se consideran deudas corrientes aquellas con vencimiento inferior o igual a doce meses y como deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho periodo. n)Pasivos financieros Los pasivos financieros son clasificados según las siguientes categorías: pasivos financieros a valor razonable con imputación en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas y otros pasivos financieros. Los otros pasivos financieros (incluidos los préstamos, acreedores comerciales y otras cuentas a pagar) son registrados a coste amortizado empleando el método del tipo de interés efectivo. Se estima que el valor razonable de los pasivos financieros no difiere significativamente de su valor en libros. 28 Método del tipo de interés efectivo El método de interés efectivo es el método de cálculo del coste amortizado de un instrumento financiero. El interés efectivo es el porcentaje de descuento de la estimación futura de efectivo a pagar en la duración de un instrumento financiero. El Grupo registra las cuentas a pagar por acreedores comerciales sin devengar explícitamente intereses y se registran a su valor nominal dado que éstas tienen una duración inferior a un año. El Grupo da de baja los pasivos financieros solamente cuando las obligaciones han sido pagadas, canceladas o han expirado. La diferencia entre el valor en libros de los pasivos financieros dados de baja y el pago es reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. o)Transacciones en moneda distinta del Euro La moneda de presentación del Grupo es el Euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran “transacciones en moneda extranjera”. La conversión a euros de los saldos en moneda extranjera se realiza en dos fases: 1.Conversión de los saldos en moneda extranjera a la moneda funcional de las filiales: -Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten según los tipos de cambio al cierre del ejercicio. -Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. 2.Conversión a euros de los estados financieros de las filiales cuya moneda funcional es distinta del euro: -Los activos y pasivos, por aplicación de los tipos de cambio al cierre del ejercicio. -Los ingresos y gastos y los flujos de tesorería, aplicando los tipos de cambio medios del ejercicio. -El patrimonio neto, a los tipos de cambio históricos. -La diferencia de cambio originada como consecuencia de la aplicación de este criterio se incluye en el epígrafe "Diferencias de conversión" bajo el capítulo “Patrimonio neto atribuible a socios de la Sociedad Dominante" del estado de situación financiera consolidado adjunto. -En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes en moneda extranjera se presenta separadamente en el epígrafe “Efecto de las variaciones de los tipos de cambio”. El contravalor en euros de los principales activos en moneda extranjera mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 responde al siguiente desglose (en miles de euros): 29 Saldos mantenidos en: Divisa: 31.12.2022 31.12.2021 Dólar Estadounidense USD 416.256 436.136 Dólar Canadiense CAD 198.860 153.509 Rial Arabia Saudí SAR 102.687 89.377 Yuan de la R.P.China CNY 65.247 51.417 Peso Chileno CLP 65.082 60.699 Corona Danesa DKK 63.473 64.028 Dólar Australiano AUD 52.688 47.792 Libra Esterlina GBP 49.532 46.480 Peso Colombiano COP 37.030 26.458 Corona Sueca SEK 24.284 26.568 Real Brasileño BRL 21.050 14.281 Riyal Qatarí QAR 19.629 15.569 Peso Mexicano MXN 19.307 17.211 Corona Checa CZK 18.426 16.849 Dírham de los Emiratos Árabes AED 15.829 14.196 Kina de Papúa Nueva Guinea PGK 15.679 16.622 Reales de Omán OMR 12.848 13.820 Balboa Panameño PAB 8.984 6.564 Kwanza Angoleño AOA 7.943 7.438 Rupia Indonesia IDR 7.394 8.965 Colón Costa Rica CRC 7.332 11.314 Rupia India INR 6.883 3.306 Peso Argentino ARS 5.869 5.389 Nuevo Sol PEN 5.649 4.618 Ringgit Malayo MYR 5.414 4.897 Dólar de Singapur SGD 5.291 4.231 Peso Uruguayo UYU 3.692 4.363 Nairas Nigerianas NGN 3.461 2.152 Libra Egipcia EGP 2.491 228 Otros 15.238 14.658 Total 1.283.548 1.189.135 30 Los principales tipos de cambio medio y de cierre utilizados en la conversión a euros de los saldos mantenidos en moneda extranjera en los ejercicios 2022 y 2021 han sido los siguientes: 2022 2021 Euro Divisa: Medio De cierre Medio De cierre Corona Danesa DKK 7,44 7,44 7,44 7,44 Corona Sueca SEK 10,62 11,09 10,14 10,29 Reales de Omán OMR 0,40 0,41 0,45 0,43 Corona Checa CZK 24,56 24,20 25,64 25,02 Dólar Canadiense CAD 1,37 1,45 1,48 1,45 Dólar de Singapur SGD 1,45 1,43 1,59 1,54 Dólar Estadounidense USD 1,05 1,06 1,18 1,13 Kina de Papúa Nueva Guinea PGK 3,62 3,62 4,06 3,87 Libra Esterlina GBP 0,85 0,88 0,86 0,84 Peso Argentino ARS n/a 184,88 n/a 115,78 Peso Chileno CLP 916,63 921,36 896,07 972,20 Peso Colombiano COP 4.453,84 5.040,00 4.423,13 4.527,00 Peso Mexicano MXN 21,17 20,70 23,97 23,35 Real Brasileño BRL 5,43 5,47 6,38 6,43 Riyal Qatarí QAR 3,84 3,87 4,34 4,16 Ringgit Malayo MYR 4,62 4,68 4,90 4,76 Rial Arabia Saudí SAR 3,95 3,98 4,44 4,25 Rupia Indonesia IDR 15.601,43 16.534,00 16.920,63 16.146,00 Dólar Australiano AUD 1,52 1,59 1,57 1,56 Nuevo Sol PEN 4,02 4,02 4,58 4,52 Dinar Kuwaití KWD 0,32 0,32 0,36 0,34 Colón Costa Rica CRC 678,66 614,76 732,18 724,26 Yuan de la R.P. China CNY 7,07 7,40 7,64 7,21 Dírham de los Emiratos Árabes AED 3,87 3,89 4,36 4,27 Balboa Panameño PAB 1,05 1,06 1,18 1,13 Kwanza Angoleño AOA 478,43 533,48 742,81 640,52 Rupia India INR 82,49 87,86 87,73 84,92 Peso Uruguayo UYU 43,40 40,61 51,53 50,19 Nairas Nigerianas NGN 444,23 472,59 473,29 467,72 Libra Egipcia EGP 19,91 26,14 18,49 17,70 Desde el ejercicio 2018 y hasta la actualidad, la economía argentina ha sido considerada hiperinflacionaria en los términos definidos en la NIC 29 por lo que se requirió que los estados financieros de aquellas sociedades cuya moneda funcional sea la moneda correspondiente a una economía hiperinflacionaria fueran reexpresados y actualizados de acuerdo con los índices de precios, así como presentados en términos de la unidad de medida corriente en la fecha del balance. Dicha norma se aplicó desde el 1 de enero de 2018. Asimismo, la economía turca también es considerada hiperinflacionaria pero no tiene impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2022. 31 Asimismo, de acuerdo con la NIC 21.42, los resultados y la situación financiera (partidas del balance, patrimonio y resultados) de las filiales argentinas se convierten a la moneda de presentación del Grupo (euro) aplicando el tipo de cambio de cierre del año. Durante el ejercicio 2022 se ha puesto de manifiesto un impacto contra reservas por la diferencia entre el valor del patrimonio neto reportado al cierre del ejercicio anterior y el reexpresado del mismo año de las sociedades dependientes argentinas por importe aproximado de 2.446 miles de euros positivo (1.623 miles de euros positivo en el 2021). Adicionalmente, por la aplicación de la NIC 29 y NIC 21, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada recoge un mayor gasto financiero en el ejercicio 2022 por valor de 983 miles de euros (669 miles de euros en el ejercicio 2021) en el epígrafe “Pérdidas o ganancias derivadas de la posición monetaria neta” del resultado financiero (véase Nota 22). p)Impuesto sobre Sociedades, activos y pasivos por impuestos diferidos El gasto o ingreso por Impuesto sobre Sociedades comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que las sociedades del Grupo satisfacen como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre el Beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en este, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto para aquellas asociadas con inversiones en subsidiarias, sucursales y asociadas, o con participaciones en negocios conjuntos, cuando el Grupo puede controlar el momento de la reversión de la diferencia temporaria y es probable que no vayan a revertir en un futuro previsible. A cierre de los ejercicios 2022 y 2021, no existen pasivos por impuesto diferido registrados conforme NIC 12.39 dado que el Grupo controla el momento de la reversión de dichas diferencias temporarias y es probable que la diferencia temporaria no revierta en un futuro previsible o, en su caso, estos pasivos no son significativos debido a la política de repatriación de dividendos de subsidiarias, sucursales y asociadas mantenida por parte del Grupo. Los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. En cada cierre contable se analizan los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Diversas sociedades del Grupo domiciliadas en España se han acogido al régimen de tributación consolidada formando parte de un grupo fiscal del Impuesto de sociedades con el número de grupo 238/08 y del Impuesto sobre el Valor Añadido con número 0036/11 del que la sociedad Applus Services, S.A. es la Sociedad Dominante. Adicionalmente, el Grupo también se ha acogido en otros países como Países Bajos, Australia, Estados Unidos y Alemania a regímenes de tributación fiscal consolidada. 32 q)Reconocimiento de ingresos Como norma general, el Grupo reconoce los ingresos de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios. Para los ingresos procedentes de determinados contratos tales como ensayos no destructivos o ingeniería y consultoría se desarrollan como proyectos que contemplan el consumo de mano de obra y/o materiales para prestar uno o varios servicios por encargo del cliente dando lugar a una o varias obligaciones de desempeño. En la medida en que sean diferenciables conforme a los criterios definidos en la NIIF 15, el reconocimiento de ingresos se realiza en relación a la satisfacción de cada obligación de desempeño en base a los costes incurridos sobre costes totales (método de recursos) mediante el reconocimiento de “proyectos en curso pendientes de facturar” (activos por contrato) en la medida en que exista un derecho exigible de cobro por el desempeño completado. Asimismo, dichos contratos pueden incluir facturaciones por hitos de acuerdo con el cumplimiento de las obligaciones de desempeño si bien no se han identificado diferencias significativas entre el precio determinado para cada hito y su valor razonable. Por otra parte, los ingresos que corresponden a inspecciones de proveedores, inspecciones técnicas de vehículos y certificaciones, entre otros, se identifican como prestaciones de servicios para las cuales existe una única obligación de desempeño que se satisface en un momento determinado y concreto del tiempo y cuyo precio es determinado en los contratos con los clientes por lo que, como norma general, el reconocimiento de ingresos en estas actividades no es complejo y éste se produce al cumplimiento de dicha obligación de desempeño. Durante los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo no ha capitalizado costes de obtención de contratos con clientes por no ser significativos. r) Reconocimiento de gastos Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo. Asimismo, se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía. s)Operaciones discontinuadas Una actividad interrumpida es un segmento de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar completamente, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Por aplicación de la NIIF 5, los ingresos y gastos de las actividades interrumpidas se presentan separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, los activos netos y pasivos netos se presentan de forma separada en el activo corriente y pasivo corriente consolidados, respectivamente, tan solo para el ejercicio en curso. Durante los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo Applus no ha interrumpido ni discontinuado ninguna actividad significativa, tal y como se indica en la nota 2.b.e.2. t)Información segmentada En las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo Applus los Administradores de la Sociedad Dominante han considerado 4 divisiones operativas y una Holding: Applus+ Energy & Industry, Applus+ Laboratories, Applus+ Automotive, Applus+ IDIADA y Otros. 33 Los Administradores de la Sociedad Dominante han identificado los segmentos del Grupo Applus atendiendo a los siguientes criterios: -Que desarrolla actividades de negocio por las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos (incluidos los ingresos ordinarios y los gastos por transacciones con otros componentes del mismo grupo), -Cuyos resultados de operación son revisados regularmente por la dirección, que toma las decisiones operativas y de gestión del grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y -Se dispone de información financiera diferenciada. Estas consideraciones utilizadas para identificar los segmentos cumplen con la NIIF 8. u)Estado de flujos de efectivo consolidado En el estado de flujos de efectivo consolidado se utilizan las siguientes expresiones: -Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por estos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. -Actividades de explotación: actividades típicas de la operativa de los negocios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. -Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. -Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades operativas. -Efecto de las variaciones de los tipos de cambio: efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes. v) Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto como menores reservas. Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados por los accionistas de la Sociedad Dominante. w)Beneficio por acción El resultado básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número de acciones de la Sociedad Dominante en cartera. Por su parte, el resultado por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad Dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del ejercicio o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si estas se hubiesen puesto en circulación durante el propio ejercicio. 34 x) Acciones propias Las adquisiciones de acciones propias se registran por su valor de adquisición, minorando el patrimonio neto hasta el momento de su enajenación. Los beneficios o pérdidas obtenidos en la enajenación de acciones propias se registran en el epígrafe “Reservas consolidadas” del estado de situación financiera consolidado. y) Activos no corrientes mantenidos para la venta El Grupo clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima probable que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses. Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor. Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según su naturaleza. A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Applus tiene activos y pasivos asociados a activos mantenidos para la venta. Los activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta corresponden a la Unidad Generadora de Efectivo Auto Estados Unidos al considerar que la venta es altamente probable, tal y como define NIIF 5.8, teniendo en consideración que el Grupo ha perfeccionado un acuerdo de compraventa de la sociedad dependiente Applus Technologies, Inc. con posterioridad al cierre del ejercicio 2022. En este sentido, al 31 de diciembre de 2022, los activos y pasivos anteriormente mencionados se han clasificado dentro de los epígrafes “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y “Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta” del balance de situación consolidado adjunto por un importe de 37.497 y 16.538 miles de euros, respectivamente. Los activos anteriormente mencionados comprenden principalmente terrenos, edificios y cuentas por cobrar por importes de 7.191, 9.794, 3.620 miles de euros, respectivamente. Por su parte, los pasivos asociados a estos activos, corresponden principalmente a cuentas por pagar y pasivos por arrendamientos por importe de 5.577 y 2.474 miles de euros, respectivamente. Con fecha 14 de febrero de 2023, el Grupo ha enajenado dichos activos y pasivos netos por un importe de 33,5 millones de euros (véase Nota 30). 4.Fondo de comercio El Fondo de Comercio del Grupo al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 desglosado por Unidad Generadora de Efectivo se detalla a continuación: 35 Miles de Euros Unidad Generadora de Efectivo 31.12.2022 31.12.2021 Auto España () 189.065 179.374 Energy & Industry Norte Europa 83.601 83.921 Energy & Industry Norte América 74.043 69.630 IDIADA 17.807 23.385 Energy & Industry Seameap 62.989 62.022 Laboratories 198.007 155.554 Auto Finisterre () 17.929 17.929 Energy & Industry América Latina 33.954 12.614 Energy & Industry España 30.652 30.379 Auto Dinamarca 6.843 6.843 Auto Estados Unidos () - 6.141 Auto Suecia 76.754 76.754 Otros 1.253 1.243 Total fondo de comercio 792.897 725.789 () Incluye el negocio agregado de diversas concesiones y autorizaciones administrativas (véanse Notas 3.b y 5). El movimiento habido durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2021 675.569 Variaciones de perímetro (Nota 2.b.e.3.) 52.697 Otras Variaciones (11.500) Diferencias de conversión 9.023 Saldo al 31 de diciembre de 2021 725.789 Variaciones de perímetro (Nota 2.b.e.1.) 71.607 Otras Variaciones (12.145) Diferencias de conversión 7.646 Saldo al 31 de diciembre de 2022 792.897 Las principales variaciones del perímetro del ejercicio 2022 corresponden a la adquisición de las compañías Lightship Security, Inc., Lightship Security USA, Inc., Alpe Metrología Industrial, S.L., Entidad IDV Madrid, S.L., jtsec Beyond IT Security, S.L., K2 Ingeniería S.A.S. y AITE Solutions S.A.S. (véase Nota 2.b.e.1.1.). Las principales variaciones del perímetro del ejercicio 2021 correspondían a la adquisición de las compañías Adícora Servicios de Intermediación de Ingeniería, S.L.U., Ingeniería, Estudio y Construcciones, S.A.U., IMA Materialforschung und Anwendungstechnik GmbH, WIAM GmbH, SWM Struktur - und Werkstoffmechanikforschung Dresden gemeinnützige GmbH, Soil and Foundation Company Limited, Geotechnical and Environmental Company Limited, Soil and Foundation Company Limited Egypt, Enertis Solar, S.L.U., Enertis UK Limited, Enertis Solar, Inc., Enertis Mexico S.A. de C.V., Enertis Colombia S.A.S., Enertis Chile, SpA, Enertis S.A.S., Enertis South Africa (PTY) Ltd y Enertis AM Chile, SpA (véase Nota 2.b.e.3.1.). La Dirección del Grupo ha actualizado al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 los tests de deterioro para cada una de las UGE, sin que se haya puesto de manifiesto la necesidad de registrar ningún deterioro adicional. Las principales hipótesis de los test de deterioro realizados se detallan en la Nota 6. Dentro de la partida de otras variaciones se incluye la reclasificación del fondo de comercio asociado a los activos no corrientes mantenidos para la venta que se detallan en la nota 3.y así como los impactos relacionados con las 36 concesiones con vida útil finita, con el fin de asegurar que al final de la vida de las mismas, el valor neto de los activos es cero, durante el ejercicio 2022 el Grupo ha registrado una reducción del fondo de comercio en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, correspondiente a los fondos de comercio de la Unidad Generadora de Efectivo IDIADA por importe de 6.004 miles de euros. 5. Otros activos intangibles El movimiento habido en las cuentas de activos intangibles y en sus amortizaciones acumuladas y deterioros durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2022 Variaciones del perímetro (Notas 2.b.e.1, 2.b.e.2 y 3.y) Adiciones o dotaciones Bajas o reducciones Traspasos Variación de tipo de cambio y otros Saldo al 31 de diciembre de 2022 Coste: Concesiones administrativas 262.412 (17.881) 284 (43.391) 74 3.612 205.110 Patentes, licencias y marcas 307.082 (16.615) 12 (46) (4) (52) 290.377 Autorizaciones administrativas 269.223 (93.924) 70 - - 1.436 176.805 Cartera de clientes y otros 202.381 8.953 - - - 2.969 214.303 Aplicaciones informáticas 102.048 (9.873) 3.047 (16.095) 1.454 408 80.989 Fondo de comercio adquirido 20.454 (379) - - - (422) 19.653 Derechos de uso sobre activos 74.442 - - (3) - - 74.439 Acreditaciones 58.002 9.961 - - - (494) 67.469 Otros 53.440 (2.294) 6.353 (502) (814) 113 56.296 Total coste 1.349.484 (122.052) 9.766 (60.037) 710 7.570 1.185.441 Amortización acumulada: Concesiones administrativas (212.104) 11.909 (17.918) 41.197 1 (2.421) (179.336) Patentes, licencias y marcas (160.013) 13.050 (14.757) 30 (10) 35 (161.665) Autorizaciones administrativas (154.009) 87.090 (8.364) - - (564) (75.847) Cartera de clientes y otros (115.185) - (10.404) - - (873) (126.462) Aplicaciones informáticas (83.958) 11.019 (8.174) 16.083 (4) (177) (65.211) Fondo de comercio adquirido (78) - - - - - (78) Derechos de uso sobre activos (54.812) - (4.006) 9 (13) - (58.822) Acreditaciones (6.783) - (8.152) - - 238 (14.697) Otros (37.767) 1.836 (3.319) 502 471 (65) (38.342) Total amortización acumulada (824.709) 124.904 (75.094) 57.821 445 (3.827) (720.460) Total deterioro (104.808) 14.087 - - - (168) (90.889) Total valor neto contable 419.967 16.939 (65.328) (2.216) 1.155 3.575 374.092 37 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2021 Variaciones del perímetro (Notas 2.b.e.3. y 2.b.e.4.) Adiciones o dotaciones Bajas o reducciones Traspasos Variación de tipo de cambio y otros Saldo al 31 de diciembre de 2021 Coste: Concesiones administrativas 262.491 - 197 (820) 260 284 262.412 Patentes, licencias y marcas 305.515 1.528 42 (29) - 26 307.082 Autorizaciones administrativas 266.731 - 266 - 1.947 279 269.223 Cartera de clientes y otros 172.924 28.179 - - - 1.278 202.381 Aplicaciones informáticas 96.227 1.976 3.080 (1.184) 654 1.295 102.048 Fondo de comercio adquirido 17.655 1.541 - - - 1.258 20.454 Derechos de uso sobre activos 72.442 - - - 2.000 - 74.442 Acreditaciones 45.593 10.436 - - - 1.973 58.002 Otros 50.571 1.381 6.050 (2.704) (1.989) 131 53.440 Total coste 1.290.149 45.041 9.635 (4.737) 2.872 6.524 1.349.484 Amortización acumulada: Concesiones administrativas (194.860) - (21.319) 34 - 4.041 (212.104) Patentes, licencias y marcas (148.669) (17) (11.327) 29 - (29) (160.013) Autorizaciones administrativas (145.874) - (8.054) - - (81) (154.009) Cartera de clientes y otros (106.934) - (7.625) - - (626) (115.185) Aplicaciones informáticas (75.199) (1.738) (7.556) 1.099 380 (944) (83.958) Fondo de comercio adquirido (78) - - - - - (78) Derechos de uso sobre activos (50.720) - (3.790) - (302) - (54.812) Acreditaciones (870) - (5.841) - - (72) (6.783) Otros (36.493) (508) (3.011) 2.358 5 (118) (37.767) Total amortización acumulada (759.697) (2.263) (68.523) 3.520 83 2.171 (824.709) Total deterioro (104.642) - - - - (166) (104.808) Total valor neto contable 425.810 42.778 (58.888) (1.217) 2.955 8.529 419.967 Identificación y valoración de activos intangibles en combinaciones de negocios El valor razonable original de los activos intangibles identificados en las diferentes combinaciones de negocios que se han producido en el Grupo Applus son las siguientes: 38 Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Autorizaciones administrativas 165.986 259.910 Marcas 271.650 287.519 Concesiones administrativas 156.446 193.510 Cartera de clientes 213.748 201.861 Derechos de uso 57.516 57.516 Contrato cesión marca 16.939 16.939 Acreditaciones 67.469 58.002 Aplicaciones Informáticas 2.094 - Bases de datos 273 273 Total identificación de plusvalías de activos 952.121 1.075.530 Durante el ejercicio 2022, la dotación anual a la amortización asociada a dichos activos revalorizados reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta ha sido de 61.184 miles de euros (54.060 miles de euros en 2021). En febrero de 2022, el Grupo recibió notificación por parte de la Xunta de Galicia de la continuidad de la concesión para realizar la inspección técnica de vehículos en la Comunidad Autónoma hasta el final de 2027. Asimismo, a finales del mes de junio de 2022, el Grupo fue informado de la no extensión del contrato de servicio de inspección técnica de vehículos en Costa Rica, cuyo vencimiento fue el 15 de julio de 2022. Los Administradores de la Sociedad Dominante han revisado el impacto contable sobre los activos y pasivos consolidados asociados a esta concesión y no ha habido impacto significativo (ver Nota 27). Los métodos de cálculo empleados en la valoración de activos identificados en las combinaciones de negocios anteriores a su valor razonable fueron las siguientes: -Para el cálculo del valor razonable de las autorizaciones administrativas se consideró el método “Income Approach” y concretamente el método de “Exceso de Beneficios Multiperiodo”, donde el valor del activo es el valor actual de las proyecciones financieras de dicho activo durante la vida útil del contrato asignado. -Para el cálculo de las marcas y los contratos de cesión de marcas se consideró el método “Royalty Relief”, donde el valor del activo es el valor presente de los ingresos futuros en concepto de “royalty” por el uso de la marca por parte de su licenciatario. -Para el cálculo del valor razonable del software se consideró el método “Royalty Relief” donde el valor del activo es el valor presente de los gastos futuros que hubiera tenido en caso de no tener la propiedad intelectual de este. -Para el cálculo del valor razonable de las acreditaciones y reconocimientos de terceros se consideró el método del “Income Approach” y concretamente el método de “Exceso de Beneficios Multiperiodo”, proyectando los beneficios económicos atribuibles a dichos intangibles durante la vida útil estimada de los mismos. -Para el cálculo del valor de las carteras de clientes se consideró el método “Income Approach” y concretamente el método de “Exceso de Beneficios Multiperiodo”, estimando la vida útil de dichos clientes y calculando los ingresos actualizados que los mismos representan. -Para el cálculo del valor razonable de las concesiones administrativas y derechos de uso se consideró el método “Income Approach” y concretamente el método de “Exceso de Beneficios Multiperiodo”, donde el 39 valor del activo es el valor actual de las proyecciones financieras según la vida útil del contrato asignado. No se consideró la posibilidad de renovación del contrato para aquellas UGE de vida definida. Los principales activos incluidos en este epígrafe son los siguientes: -Autorizaciones y concesiones administrativas: Las autorizaciones administrativas corresponden a servicios de inspección técnica de vehículos gestionadas por el Grupo principalmente en España (Cataluña), además de Ecuador y Uruguay. Para el caso de Cataluña, el coste de la autorización se amortiza en la vida útil hasta el ejercicio 2035 (véase Nota 27.b). Las concesiones administrativas incluyen, principalmente, el valor de los derechos de explotación por un tiempo determinado de las estaciones de inspección técnica de vehículos. Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo Applus gestiona diversas concesiones administrativas correspondientes a servicios de inspección técnica de vehículos, principalmente, en España (Alicante, Aragón, Galicia y País Vasco), Irlanda, Argentina y Chile. Estas concesiones administrativas tienen vencimientos diversos hasta el 2030 y se amortizan en función de su vida útil. Cada una de las concesiones o autorizaciones es otorgada mediante un pliego concesional o acuerdo regulatorio, siendo lo habitual la existencia de un pliego o acuerdo por Comunidad Autónoma en el caso de España. En el caso específico de las UGE de Auto España, si bien se han valorado activos intangibles individualmente considerados como concesiones y autorizaciones administrativas que se someten a deterioro de forma individualizada (según cada comunidad autónoma española). En este sentido, los fondos de comercio están asignados al grupo de activos identificables más pequeño que genera flujos de efectivo independientes de otros flujos de efectivo generados por otros activos ya que dentro del segmento de Applus+ Automotive, se considera la geografía como el factor principal a la hora de determinar las UGE ya que agrupa una misma normativa y legislación aplicable en un sector regulado, una moneda común y variables macroeconómicas muy ligadas a la capacidad de generar flujos económicos y por lo tanto, a la capacidad de crecimiento. Adicionalmente, existe una unificación, bajo una dirección única, de todas las autorizaciones y concesiones gestionadas en los diferentes países. Con ello se busca, entre otras cosas, una gestión más eficaz y coordinada de los diferentes riesgos y de las relaciones con los órganos reguladores. -Patentes, licencias y marcas: Incluyen el valor de las marcas Applus, RTD, Besikta e IMA. Las cuatro marcas se consideran de vida útil finita, las dos primeras amortizándose en un plazo de 25 años, la marca IMA en un plazo de 10 años y la marca Besikta en un plazo de 20 años. -Cartera de clientes: La cartera de clientes corresponde al valor de varios contratos que tienen firmados distintas sociedades del Grupo o a las relaciones de clientes cuya vida útil se define en función de la evidencia estadística histórica de la permanencia media de la relación. Principalmente pertenecen a algunas de las sociedades adquiridas durante los ejercicios 2021 y 2022. Su amortización se realiza en función de la vida útil estimada entre 2 y 25 años. -Acreditaciones y reconocimientos: Las acreditaciones corresponden al Grupo QPS, concedidas por diversas instituciones públicas americanas, canadienses y europeas, para realizar ensayos de acuerdo a los estándares correspondientes, al Grupo IMA, relacionadas con las industrias del ferrocarril y aeroespacial y al Grupo Lightship Security, vinculadas con las industrias de certificación de hardware, software y criptografía. Los reconocimientos corresponden al negocio adquirido de Reliable Analysis, otorgados por diferentes fabricantes de automóviles a un grupo reducido de empresas homologadas para realizar los test de calidad de los componentes de los proveedores de dichos fabricantes. Cada acreditación y/o reconocimiento se amortiza en un plazo entre 5 y 10 años, de acuerdo con su vida útil estimada. -Derechos de uso sobre activos: 40 Incluye, el valor de los derechos de uso de los bienes cedidos por la entidad Laboratori General d’Assaig i Investigació (actualmente la Generalitat de Catalunya) en la constitución de la sociedad LGAI Technological Center, S.A. y el valor de los bienes cedidos por la entidad, Institut d’investigació Aplicada de l’Automòbil (actualmente la Generalitat de Catalunya), a la sociedad IDIADA Automotive Technology, S.A. y que corresponden, básicamente, a maquinaria y otras instalaciones. Dichos derechos de uso se amortizan de acuerdo con la vida útil de los activos y la vida útil esperada de los contratos de cesión de uso. -Software El software corresponde a la tecnología desarrollada por la sociedad adquirida AITE Solutions y está enfocado al campo de monitorización en tiempo real de la calidad del aire y nivel de ruidos para diferentes industrias. Se amortiza en 5 años. Activos intangibles por unidad generadora de efectivo El detalle de los activos intangibles según las unidades generadoras de efectivo al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Ejercicio 2022- Miles de Euros Auto España Energy & Industry Norte Europa Auto Finlandia (Nota 2.b.e.2) Energy & Industry Seameap Energy & Industry Norte América IDIADA Energy & Industry España Laboratories Auto Estados Unidos (Nota 3.y) Energy & Industry América Latina Auto Dinamarca Auto Finisterre Auto Suecia Otros Total Coste: Concesiones administrativas 92.659 - - - - - 182 - - - - 112.269 - - 205.110 Patentes, licencias y marcas 18.602 89.400 - 58.565 28.210 12.304 40.113 10.380 - - - - 32.661 142 290.377 Autorizaciones administrativas 165.986 - - - - - - - - - - - - 10.819 176.805 Cartera de clientes y otros - 41.532 - 47.061 72.879 - 28.344 4.142 - 16.545 - - 3.800 - 214.303 Aplicaciones informáticas 5.298 12.718 - 4.403 3.999 8.701 6.937 5.614 - 5.277 2.436 1.046 10.434 14.126 80.989 Fondo de comercio adquirido - 8.180 - - 3.750 3.776 1.381 1.806 - - 760 - - - 19.653 Derechos de uso sobre activos 723 - - - - 36.729 - 34.987 - - - - - 2.000 74.439 Acreditaciones - - - - - - - 67.469 - - - - - - 67.469 Otros 665 19.932 - 492 216 24.930 6.555 2.333 - 25 941 207 - - 56.296 Total coste 283.933 171.762 - 110.521 109.054 86.440 83.512 126.731 - 21.847 4.137 113.522 46.895 27.087 1.185.441 Amortización acumulada: Concesiones administrativas (82.641) - - - - - (182) - - - - (96.513) - - (179.336) Patentes, licencias y marcas (11.227) (39.272) - (52.439) (14.201) (9.962) (24.300) (5.587) - - - - (4.535) (142) (161.665) Autorizaciones administrativas (71.557) - - - - - - - - - - - - (4.290) (75.847) Cartera de clientes y otros - (25.057) - (30.322) (41.587) - (20.115) (3.160) - (4.551) - - (1.670) - (126.462) Aplicaciones informáticas (4.914) (9.169) - (4.004) (2.017) (8.146) (6.273) (4.769) - (2.705) (2.293) (1.007) (9.646) (10.268) (65.211) Fondo de comercio adquirido - - - - - - (71) (7) - - - - - - (78) Derechos de uso sobre activos (723) - - - - (31.519) - (26.059) - - - - - (521) (58.822) Acreditaciones - - - - - - - (14.697) - - - - - - (14.697) Otros (545) (11.072) - (233) (207) (19.848) (4.348) (2.089) - - - - - - (38.342) Total amortización acumulada (171.607) (84.570) - (86.998) (58.012) (69.475) (55.289) (56.368) - (7.256) (2.293) (97.520) (15.851) (15.221) (720.460) Total deterioro (Nota 6) (7.051) (50.128) - - (33.710) - - - - - - - - - (90.889) Total valor neto contable 105.275 37.064 - 23.523 17.332 16.965 28.223 70.363 - 14.591 1.844 16.002 31.044 11.866 374.092 41 Ejercicio 2021- Miles de Euros Auto España Energy & Industry Norte Europa Auto Finlandia Energy & Industry Seameap Energy & Industry Norte América IDIADA Energy & Industry España Laboratories Auto Estados Unidos Energy & Industry América Latina Auto Dinamarca Auto Finisterre Auto Suecia Otros Total Coste: Concesiones administrativas 92.659 - - - - - 182 - 17.881 - - 151.690 - - 262.412 Patentes, licencias y marcas 18.598 89.400 10.217 58.565 28.210 12.304 40.113 10.368 6.404 - - - 32.761 142 307.082 Autorizaciones administrativas 165.986 - 93.924 - - - - - - - - - - 9.313 269.223 Cartera de clientes y otros - 41.532 - 45.805 71.532 - 28.344 4.142 - 7.226 - - 3.800 - 202.381 Aplicaciones informáticas 5.253 11.868 301 4.061 3.587 8.257 9.186 7.082 10.719 2.656 2.395 1.230 11.250 24.203 102.048 Fondo de comercio adquirido - 8.520 769 - 3.731 3.877 1.381 1.806 - - 370 - - - 20.454 Derechos de uso sobre activos 723 - - - - 36.729 3 34.987 - - - - - 2.000 74.442 Acreditaciones - - - - - - - 58.002 - - - - - - 58.002 Otros 545 17.312 1.299 521 254 22.888 5.910 2.651 975 20 942 123 - - 53.440 Total coste 283.764 168.632 106.510 108.952 107.314 84.055 85.119 119.038 35.979 9.902 3.707 153.043 47.811 35.658 1.349.484 Amortización acumulada: Concesiones administrativas (79.587) - - - - - (182) - (11.909) - - (120.426) - - (212.104) Patentes, licencias y marcas (10.481) (39.272) (5.202) (47.509) (14.199) (8.624) (22.705) (5.070) (3.887) - - - (2.922) (142) (160.013) Autorizaciones administrativas (64.294) - (87.092) - - - - - - - - - - (2.623) (154.009) Cartera de clientes y otros - (23.396) - (25.814) (39.345) - (19.253) (2.884) - (3.583) - - (910) - (115.185) Aplicaciones informáticas (4.720) (8.237) (301) (3.679) (1.443) (7.723) (8.286) (6.273) (8.995) (2.278) (2.157) (1.149) (9.078) (19.639) (83.958) Fondo de comercio adquirido - - - - - - (71) (7) - - - - - - (78) Derechos de uso sobre activos (723) - - - - (28.539) (3) (25.239) - - - - - (308) (54.812) Acreditaciones - - - - - - - (6.783) - - - - - - (6.783) Otros (545) (9.824) (878) (182) (193) (18.331) (4.441) (2.398) (975) - - - - - (37.767) Total amortización acumulada (160.350) (80.729) (93.473) (77.184) (55.180) (63.217) (54.941) (48.654) (25.766) (5.861) (2.157) (121.575) (12.910) (22.712) (824.709) Total deterioro (Nota 6) (7.051) (50.128) (8.115) - (33.542) - - - (5.972) - - - - - (104.808) Total valor neto contable 116.363 37.775 4.922 31.768 18.592 20.838 30.178 70.384 4.241 4.041 1.550 31.468 34.901 12.946 419.967 Deterioro de los activos intangibles Al 31 de diciembre de 2022 los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen indicios significativos de deterioro para ninguna de sus Unidades Generadoras de Efectivo, por lo que no se ha producido ninguna dotación ni aplicación de provisión por deterioro de activos relevante durante el ejercicio 2022, a excepción de la reducción de fondo de comercio para las concesiones de vida finita descrito en la Nota 4. Las principales hipótesis de los test de deterioro se detallan en la Nota 6. Otros aspectos El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2022 asciende a 91.395 miles de euros (103.537 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). El Grupo no tiene elementos temporalmente fuera de uso al 31 de diciembre de 2022 y 2021. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo no tenía compromisos firmes significativos de compra de activos de inmovilizado intangible. 42 Algunas sociedades del Grupo tienen parte de su inmovilizado intangible sujeto a reversión a las Administraciones Públicas al término del periodo de concesión o del contrato en vigor. El coste neto de los activos afectos a dicha reversión, sin considerar plusvalías de activos identificadas en combinaciones de negocios, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Coste bruto Amortización acumulada/ Provisiones Coste Neto Applus Iteuve Technology, S.L.U. 15 (15) - Applus Iteuve Euskadi, S.A.U. 478 (478) - LGAI Technological Center, S.A. 14.200 (14.000) 200 Applus Uruguay, S.A. 5.891 (3.269) 2.622 Revisiones Técnicas Applus del Ecuador ApplusIteuve, S.A. 4.928 (1.020) 3.908 Supervisión y Control, S.A.U. 40.261 (36.186) 4.075 Riteve SyC, S.A. - - - Total 65.773 (54.968) 10.805 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Coste bruto Amortización acumulada/ Provisiones Coste Neto Applus Iteuve Technology, S.L.U. 18 (4) 14 Applus Iteuve Euskadi, S.A.U. 478 (478) - LGAI Technological Center, S.A. 14.200 (13.980) 220 Applus Uruguay, S.A. 4.729 (2.027) 2.702 Revisiones Técnicas Applus del Ecuador ApplusIteuve, S.A. 4.583 (596) 3.987 Supervisión y Control, S.A.U. 40.220 (35.382) 4.838 Riteve SyC, S.A. 20.279 (19.682) 597 Total 84.507 (72.149) 12.358 6. Deterioro de activos La metodología utilizada por el Grupo para la realización del test de deterioro distingue entre activos/unidades generadoras de efectivo (UGE) de vida indefinida o limitada. Para negocios de duración indefinida se utilizan, principalmente, proyecciones que cubren un horizonte temporal de cinco años más una renta perpetua a partir del sexto año. Para los activos relacionados con la explotación de servicios o concesiones de vida finita se utilizan proyecciones ajustadas a la duración real del contrato. 43 En ambos casos, las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas, y han sido preparadas de acuerdo con el plan de negocio del Grupo Applus+ en base a la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles a la fecha de la realización de los correspondientes tests de deterioro basadas en la evolución de los ingresos y en ocasiones mejoras de los márgenes del negocio orgánico que la Dirección de la Sociedad dominante estima para los próximos años. Consecuentemente, las proyecciones y el ejercicio de los tests de deterioro no incorporan las posibles adquisiciones o fusiones que se puedan producir en un futuro. Siguiendo la normativa establecida en la NIC 36, se ha estimado la Cantidad Recuperable de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) del Grupo en base al Valor en Uso. El Valor en Uso de cada UGE se ha determinado basándose en el valor actual de los flujos de caja que puede previsiblemente generar en un futuro. Con este objetivo se ha realizado un descuento de flujos de caja libres ("DFC"), basado en las proyecciones expresadas en la moneda de actividad de cada UGE. El DFC actualiza al valor presente los flujos de caja libres futuros a una tasa de descuento (Coste Medio Ponderado del Capital o “CMPC”) que refleja el valor temporal del dinero y los riesgos asociados a los citados flujos esperados. Hipótesis principales del test de deterioro Las hipótesis clave en la determinación del valor razonable que se han utilizado para el cálculo del test de deterioro tanto en el ejercicio 2022 como 2021 son las siguientes: a)Tasa de crecimiento a perpetuidad: Para el valor terminal es necesario estimar el valor de la UGE bajo el criterio de negocio en funcionamiento. Para ello se aplica el enfoque de “Gordon-Shapiro", el cual aproxima el valor residual como una renta perpetua sostenible que crece a una tasa constante. El crecimiento previsto de cada industria en la zona geográfica en que opera el Grupo se estima que será muy parecido a la tasa de crecimiento esperada en dicha geografía dado que las industrias en las que se opera corresponden a los sectores base más representativos de cada geografía y que determinan en gran medida su evolución. Los datos se han obtenido de las expectativas de la inflación a largo plazo. b)Tasa de descuento: Para el cálculo de las tasas de descuento se ha utilizado el coste medio ponderado de capital (“CMPC”), calculado en base a las siguientes hipótesis: -El valor temporal del dinero o tasa libre de riesgo de cada país o zona geográfica (media ponderada de los principales países donde opera el Grupo en dichas zonas geográficas), que se fundamenta en la rentabilidad de los bonos soberanos a 10 años en el país correspondiente (o la media ponderada de la zona geográfica). -La prima de riesgo estimada considerando las betas estimadas de empresas comparables del sector y una prima de riesgo de mercado para cada país, que son variables observables después de impuestos. -Las estructuras y condiciones de financiación medias de empresas comparables del sector. El detalle de la tasa de descuento (“CMPC”) y de la tasa de crecimiento a perpetuidad por negocio y por zona geográfica de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: 44 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Negocio Tasa de descuento antes de impuestos ("CMPC") Tasa de crecimiento a perpetuidad ("g") Tasa de descuento antes de impuestos ("CMPC") Tasa de crecimiento a perpetuidad ("g") Auto 9,2%-11,2% 1,6%-2,0% 7,7%-18,2% 1,6%-2,8% Energy & Industry 10,2%-15,9% 1,8%-3,1% 9%-15,5% 1,6%-3,2% Laboratories 11% 1,8% 9,7% 1,6% IDIADA 12,3% 1,8% 11,7% 1,6% Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 País/Zona Geográfica Tasa de descuento antes de impuestos ("CMPC") Tasa de crecimiento a perpetuidad ("g") Tasa de descuento a antes de impuestos ("CMPC") Tasa de crecimiento a perpetuidad ("g") España 11,0%-12,3% 1,90% 9,7%-11,7% 1,7% Resto Europa 9,2%-10,7% 1,6%-2,0% 7,7%-9,7% 1,6%-1,8% Estados Unidos y Canadá 10,2% 2,4% 8,2%-9,0% 2,2% Latinoamérica 15,9% 3,1% 15,5%-18,2% 2,8%-3,2% c)Proyecciones de Ingresos y Gastos: La Dirección del Grupo Applus prepara y actualiza su Plan de Negocio por geografías y actividades. Los principales componentes de dicho plan son proyecciones de ingresos y gastos operativos, de inversiones y del capital circulante. El Plan de Negocio incluye el presupuesto para el 2023 aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante junto con las perspectivas integradas en el Plan Estratégico 2022-2024 y próximos años. Para el cálculo del valor recuperable de cada activo se ha determinado el valor actual de sus flujos de caja utilizando como base el presupuesto para 2023 y el Plan de Negocio elaborado por la Dirección del Grupo para los próximos ejercicios. El Plan de Negocio y las proyecciones de años futuros han sido preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles. En consecuencia, los ingresos y márgenes considerados reflejan las mejores estimaciones disponibles sobre la evolución esperada de los sectores en que el Grupo Applus tiene presencia. La Dirección del Grupo ha realizado los tests de deterioro para cada una de las UGE, no habiendo considerado necesario registrar dotación ni aplicación alguna por deterioro en el ejercicio 2022 Análisis de sensibilidad La holgura máxima de las hipótesis clave (reducción en porcentaje de EBITDA, incremento de la CMPC antes de impuestos y variaciones de la tasa de crecimiento a perpetuidad) que igualarían el valor neto contable con el valor recuperable, de acuerdo con los test de deterioro realizados al cierre del ejercicio 2022, es la siguiente: 45 Unidad Generadora de Efectivo Reducción porcentual de los Flujos de Efectivo CMPC antes de impuestos Tasa de crecimiento a perpetuidad (g) Auto España 5,9% 11,5% <0% Auto Finisterre 72,1% 19,8% <0% Auto Dinamarca 55,5% 25,1% <0% Auto Suecia 65,2% 20,4% <0% Energy & Industry Norte Europa 30,1% 15,1% <0% Energy & Industry Norte América 14,7% 11,6% <0% Energy & Industry Seameap 50,2% 28,5% <0% Energy & Industry España 38,7% 18,1% <0% Energy & Industry América Latina 21,0% 19,5% <0% IDIADA 1,6% 14,0% <0% Laboratories 22,3% 13,5% <0% Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que, dadas las holguras existentes en 2022 en comparación con los valores utilizados en los tests del ejercicio anterior, un posible impacto negativo futuro en la actividad del Grupo no afectaría significativamente al deterioro de los activos netos asociados a las unidades generadoras de efectivo. 46 7. Inmovilizado material El movimiento habido durante los ejercicios 2022 y 2021 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2022 Variaciones del perímetro (Notas 2.b.e.1, 2b.e.2. y 3.y) Adiciones o dotaciones Bajas o reducciones Traspasos Variación de tipo de cambio y otros Saldo al 31 de diciembre de 2022 Coste: Terrenos y construcciones 173.335 (17.540) 4.904 (1.996) 6.032 4.257 168.992 Instalaciones técnicas y maquinaria 437.796 (1.607) 25.103 (16.947) 14.007 4.846 463.198 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 90.352 (288) 1.952 (19.628) 2.609 347 75.344 Otro inmovilizado 67.502 (2.529) 5.016 (5.054) (1.094) 2.025 65.866 Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso 21.384 - 19.336 (149) (22.618) 436 18.389 Subvenciones (3.341) 16 - 159 - 51 (3.115) Total coste 787.028 (21.948) 56.311 (43.615) (1.064) 11.962 788.674 Amortización acumulada: Terrenos y construcciones (80.746) 4.658 (8.052) 1.118 - (1.563) (84.585) Instalaciones técnicas y maquinaria (315.937) 2.733 (32.367) 16.620 (234) (3.782) (332.967) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (67.413) 449 (3.833) 19.524 (886) (278) (52.437) Otro inmovilizado (64.318) 2.207 (5.323) 4.739 1.029 (1.774) (63.440) Total amortización acumulada (528.414) 10.047 (49.575) 42.001 (91) (7.397) (533.429) Total deterioro (4.840) 1.214 (1.750) 3.267 - (79) (2.188) Total valor neto contable 253.774 (10.687) 4.986 1.653 (1.155) 4.486 253.057 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2021 Variaciones del perímetro (Notas 2.b.e.3 y 2.b.e.4) Adiciones o dotaciones Bajas o reducciones Traspasos Variación de tipo de cambio y otros Saldo al 31 de diciembre de 2021 Coste: Terrenos y construcciones 158.323 8.465 4.617 (3.242) 3.095 2.077 173.335 Instalaciones técnicas y maquinaria 349.843 54.638 22.923 (6.815) 7.780 9.427 437.796 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 83.320 2.893 3.270 (951) 1.210 610 90.352 Otro inmovilizado 66.604 8.075 3.823 (13.418) (73) 2.491 67.502 Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso 17.650 729 18.809 (179) (16.819) 1.194 21.384 Subvenciones (1.819) (403) - (1.064) - (55) (3.341) Total coste 673.921 74.397 53.442 (25.669) (4.807) 15.744 787.028 Amortización acumulada: Terrenos y construcciones (70.152) (2.565) (6.817) 643 (531) (1.324) (80.746) Instalaciones técnicas y maquinaria (244.655) (44.887) (27.594) 6.019 2.290 (7.110) (315.937) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (61.053) (2.567) (3.724) 734 (194) (609) (67.413) Otro inmovilizado (61.581) (6.383) (4.044) 9.392 287 (1.989) (64.318) Total amortización acumulada (437.441) (56.402) (42.179) 16.788 1.852 (11.032) (528.414) Total deterioro (3.902) - (1.750) 889 - (77) (4.840) Total valor neto contable 232.578 17.995 9.513 (7.992) (2.955) 4.635 253.774 47 Las adiciones del ejercicio 2022 corresponden a adquisiciones realizadas para la actividad normal del Grupo. El importe bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2022 asciende a 273.527 miles de euros (292.044 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). El Grupo no tiene al cierre del ejercicio 2022 ni tenía al cierre del ejercicio 2021 elementos temporalmente fuera de uso. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo no tenía compromisos significativos firmes de compra de activos de inmovilizado material. No existen intereses capitalizados en el inmovilizado material al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 ni desembolsos ni anticipos concedidos al 31 de diciembre de 2022 y 2021. Algunas sociedades del Grupo tienen parte de su inmovilizado material sujeto a reversión a las Administraciones Públicas al término del periodo de concesión por operar bajo un régimen concesional o del contrato aplicable en virtud de lo previsto en el mismo. El coste neto de los activos afectos a dicha reversión al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Coste bruto Amortización acumulada/ Deterioro Coste Neto IDIADA Automotive Technology, S.A. 102.155 (69.065) 33.090 Applus Iteuve Technology, S.L.U. 44.949 (39.870) 5.079 Applus Iteuve Euskadi, S.A.U. 2.662 (2.487) 175 Total 149.766 (111.422) 38.344 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Coste bruto Amortización acumulada/ Deterioro Coste Neto IDIADA Automotive Technology, S.A. 91.957 (57.883) 34.074 Applus Iteuve Technology, S.L.U. 47.070 (41.401) 5.669 Applus Iteuve Euskadi, S.A.U. 2.718 (2.365) 353 Total 141.745 (101.649) 40.096 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existen activos inmovilizados materiales significativos sujetos a restricciones o pignoración como garantía de pasivos. 48 8.Activos financieros no corrientes Los movimientos habidos durante los ejercicios 2022 y 2021 en las diversas cuentas de activos financieros no corrientes han sido los siguientes: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2022 Adiciones o dotaciones Bajas, traspasos o reparto de dividendos Diferencias de conversión Saldo al 31 de diciembre de 2022 Cuentas por cobrar a largo plazo 23.863 908 (2.065) 1.764 24.470 Depósitos y fianzas 11.540 2.070 (2.423) 374 11.561 Deterioros (17.710) - 3 (1.228) (18.935) Total 17.693 2.978 (4.485) 910 17.096 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2021 Adiciones o dotaciones Bajas, traspasos o reparto de dividendos Diferencias de conversión Saldo al 31 de diciembre de 2021 Cuentas por cobrar a largo plazo 19.918 1.889 778 1.278 23.863 Depósitos y fianzas 9.571 - 1.820 149 11.540 Deterioros (14.519) - (2.859) (332) (17.710) Total 14.970 1.889 (261) 1.095 17.693 Los mencionados activos financieros se encuentran valorados a coste amortizado conforme a lo indicado en la Nota 3.e. Depósitos y fianzas El epígrafe “Depósitos y fianzas” al 31 de diciembre de 2022 incluye 3,4 millones de euros (3,6 millones de euros en 2021) correspondientes a depósitos en efectivo no disponibles en garantía de determinados contratos firmados. 9.Existencias La composición de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Comerciales 9.388 10.814 Materias primas y otros aprovisionamientos 365 426 Total existencias 9.753 11.240 49 Estas existencias corresponden principalmente a material de Rayos X y similares utilizados para el desarrollo de los ensayos no destructivos por parte de la división Energy & Industry; reactivos, fungibles y compuestos químicos utilizados en pruebas de laboratorio o de campo por la división Laboratories y recambios y elementos empleados en las estaciones de inspección de vehículos utilizadas en la división Automotive. El Grupo estima que las existencias se realizarán en un periodo inferior a doce meses. El Grupo no dispone de provisión de existencias debido a que éstas se dan de baja directamente en el momento en el que son defectuosas o quedan obsoletas. 10.Clientes por ventas y prestaciones de servicios, empresas vinculadas y otros deudores La composición de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2022 y 2021 del activo circulante del estado de situación financiera consolidado adjunto es la siguiente: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 337.966 301.152 Proyectos en curso pendientes de facturar 132.716 110.195 Provisiones por insolvencias (23.260) (18.249) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 447.422 393.098 Clientes, empresas vinculadas (Nota 28) 187 221 Otros deudores 19.894 19.427 Otros créditos con Administraciones Públicas 7.751 6.551 Total deudores comerciales y otros 475.254 419.297 El periodo medio de cobro del Grupo para la prestación de servicios es de 56 días para el ejercicio 2022 (54 días para el ejercicio 2021). El Grupo no devenga intereses sobre las cuentas a cobrar con vencimiento inferior a 1 año. El valor razonable y el valor nominal de estos activos no difieren de forma significativa. El detalle de la antigüedad de la deuda del epígrafe de “Clientes por ventas y prestación de servicios” es el siguiente: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 No vencido 232.281 212.366 0-30 días 46.849 38.160 31-90 días 25.322 20.580 91-180 días 10.933 11.433 181-360 días 8.958 9.251 Más de 360 días 13.623 9.362 Total clientes brutos por ventas y prestaciones de servicios 337.966 301.152 Provisión por insolvencias (23.260) (18.249) Total clientes netos por ventas y prestaciones de servicios 314.706 282.903 50 Como se indica en la Nota 3.q en relación al reconocimiento de ingresos en contratos (NIIF 15), en aquellos contratos en que las obligaciones de desempeño se miden a lo largo del tiempo, sistemáticamente se analiza contrato a contrato la diferencia entre los ingresos reconocidos por los servicios prestados y los importes efectivamente facturados al cliente. Si la facturación es menor que los ingresos reconocidos la diferencia se registra como un activo denominado “Proyectos en curso pendientes de facturar”, dentro del epígrafe de “Clientes por ventas y prestación de servicios”, para las que los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que existe certeza razonable en cuanto a su certificación final, mientras que si el nivel de reconocimiento de ingresos es inferior al importe facturado se reconoce un pasivo denominado “Obra certificada por anticipado”, dentro del epígrafe de “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo” (Nota 19). Durante el ejercicio 2022 no se han producido cambios significativos en los mencionados epígrafes como consecuencia de combinaciones de negocios ni ajustes relevantes en relación con la medición del grado de avance, así como tampoco en los precios de las transacciones, ni modificaciones en los contratos que hayan supuesto un impacto significativo en los ingresos reconocidos en el ejercicio. Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones financieras, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con sus activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible, por tanto, principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el estado de situación financiera consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimado por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de clientes, sectores de actividad, mercados y geografías. No obstante, desde la Dirección Financiera del Grupo este riesgo se considera un aspecto clave en la gestión diaria del negocio, focalizando todos los esfuerzos en un adecuado control y supervisión de la evolución de las cuentas por cobrar y la morosidad. El Grupo tiene establecida una política de aceptación de clientes en base a la evaluación periódica de los riesgos de liquidez y solvencia y el establecimiento de límites de crédito para sus deudores. Por otra parte, el Grupo realiza análisis periódicos de la antigüedad de la deuda con los clientes comerciales para cubrir los posibles riesgos de insolvencia. El movimiento habido en la cuenta de provisión para insolvencias, de acuerdo con el modelo de pérdidas esperada, durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2021 23.027 Dotaciones 5.483 Aplicaciones (4.052) Bajas (7.149) Variaciones por tipo de cambio 940 Saldo al 31 de diciembre de 2021 18.249 Dotaciones 9.403 Aplicaciones (3.648) Bajas (2.133) Variaciones por tipo de cambio 1.389 Saldo al 31 de diciembre de 2022 23.260 51 11.Activos financieros corrientes, efectivo y otros activos líquidos equivalentes Activos financieros corrientes El importe al 31 de diciembre de 2022 se compone de depósitos y fianzas a corto plazo por importe de 3.561 miles de euros (2.635 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y otros activos financieros por importe de 3.862 miles de euros (3.751 miles de euros al 31 de diciembre de 2021), que se espera que sean realizables en un plazo inferior a 12 meses. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el importe clasificado como “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” en el estado de situación financiera consolidado adjunto se corresponde íntegramente con tesorería por importe de 172 millones de euros y otras inversiones fácilmente convertibles en tesorería por un importe de 11 millones de euros y cuyo riesgo de cambio de valor es mínimo y vencimiento inferior a tres meses. Los mencionados activos financieros se encuentran valorados a coste amortizado conforme a lo indicado en la Nota 3.e. 12.Patrimonio neto a)Capital Al 31 de diciembre de 2016 el capital social de la Sociedad Dominante estaba representado por 130.016.755 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. El 28 de septiembre de 2017 se realizó una ampliación de capital social de la Sociedad Dominante en la cantidad de 1.300 miles de euros, mediante la creación de 13.001.675 nuevas acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 135.866 miles de euros, a razón de 10,45 euros por acción. Dicha ampliación de capital se realizó mediante aportaciones dinerarias del importe íntegro que ascendió a 137.166 miles de euros. Los gastos relacionados con la ampliación de capital del ejercicio 2017 ascendieron a 1.717 miles de euros, netos de efecto fiscal, que fueron registrados contra reservas. Al 31 de diciembre de 2021 el capital social de la Sociedad Dominante estaba representado por 143.018.430 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 28 de junio de 2022 la Junta General de Accionistas aprobó la reducción de capital mediante la amortización de 7.150.922 acciones propias, las cuales representan el 5% del capital social de la Sociedad Dominante. Dicha reducción de capital fue debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y ha supuesto la disminución del capital social de la Sociedad Dominante en 715 miles de euros (con un valor nominal de 0,10 euros por acción), una disminución del valor de las acciones propias (véase Nota 12.c) por importe de 53.703 miles de euros (a un precio medio de 7,51 de euros) y una reducción de reservas (véase Nota 12.b) por importe de 52.988 miles de euros. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad Dominante está representado por 135.867.508 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad Dominante, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2022, son las siguientes: 52 % share Morgan Stanley () 9,30% Southeastern Asset Management Inc 5,15% DWS Invest, GmbH 4,07% Santander Asset Management, S.A., SGIIC 3,08% Harris Associates LP 3,03% () Titular de derechos de voto a través de instrumentos financieros No existe conocimiento por parte de los Administradores de la Sociedad Dominante de otras participaciones sociales iguales o superiores al 3% del capital social o derechos de voto de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer influencia notable en la Sociedad Dominante. b)Reservas y prima de emisión De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2022 esta reserva asciende a 2.860 miles de euros y se encuentra completamente constituida (mismo importe al cierre del ejercicio 2021). El importe total de prima de emisión al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 449.391 miles de euros, y se encuentra completamente disponible. La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna para la disponibilidad de dicho saldo. Al cierre del ejercicio 2022 y 2021 el Grupo dispone de reservas por importe de 153.958 y 187.671 miles de euros, respectivamente. Durante el ejercicio 2022, las reservas han disminuido en 52.988 miles de euros como consecuencia de la reducción de capital mencionada en la Nota 12.a. Con fecha 28 de junio de 2022, la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó destinar el beneficio de la Sociedad Dominante del ejercicio 2021 el cual ascendía a 41.265 miles de euros, a dividendos por un importe de 0.15 euros por acción, para todas las acciones en circulación con derecho a percibirlo, lo cual ha ascendido a 20.321 millones de euros, y el resto se destinará a reservas voluntarias. El dividendo se pagó en fecha 7 julio de 2022. c) Acciones propias Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo posee un total de 2.227.423 acciones propias a un coste medio de 6,34 euros por acción. El valor total de estas acciones propias asciende a 14.117 miles de euros, importe que se encuentra registrado al 31 de diciembre de 2022 en el epígrafe “Acciones propias” del estado de situación financiera consolidado adjunto (véase Nota 3.x). El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, acordó el 26 de enero de 2022 poner en marcha un programa de recompra de acciones propias, al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el día 29 de mayo de 2020, bajo el punto 7º de su orden del día. El programa de recompra se inició el día 1 de febrero de 2022 y ha finalizado en fecha 13 de mayo de 2022. Los detalles de los términos y condiciones del programa se pueden encontrar en la web de la CNMV, en la comunicación con fecha 27 de enero de 2022. 53 Con fecha 28 de junio de 2022 la Junta General de Accionistas aprobó la reducción de capital mediante la amortización de 7.150.922 acciones propias, las cuales representaban el 5% del capital social de la Sociedad Dominante (Véase Nota 12.a). El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó el 7 de noviembre de 2022 poner en marcha un segundo programa de recompra de acciones propias, al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el día 28 de junio de 2022, bajo el punto 10º de su orden del día. La inversión máxima neta del Programa de Recompra asciende a 50 millones de euros. El número máximo de acciones de la Sociedad que podrán adquirirse bajo el Programa de Recompra, se fijó en 6.793.375 acciones, que representan un 5% del capital social a la fecha. El Programa de Recompra se inició el día 9 de noviembre de 2022 y permanecerá vigente hasta el día 30 de septiembre de 2023, ambos incluidos. Durante los meses de febrero y marzo de 2022 el Grupo ha entregado a los Consejeros Ejecutivos, a la Dirección del Grupo y a determinados miembros del Equipo Directivo del Grupo un total de 212.503 acciones (159.711 acciones durante 2021), siguiendo en todos los casos el calendario aprobado en los planes de incentivos concedidos (véase Nota 29). Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo poseía un total de 408.098 acciones propias a un coste medio de 8,40 euros por acción. El valor total de estas acciones propias ascendía a 3.427 miles de euros, importe que se encontraba registrado al 31 de diciembre de 2021 en el epígrafe “Acciones propias” del estado de situación financiera consolidado adjunto (véase Nota 3.x). d) Beneficio por acción El beneficio por acción se calcula en base al beneficio correspondiente a los accionistas de la Sociedad Dominante por el número medio de acciones ordinarias en circulación durante el periodo. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 los beneficios por acción son los siguientes: 2022 2021 Número de acciones a cierre del ejercicio 135.867.508 143.018.430 Número de acciones promedio durante el ejercicio 136.888.259 143.018.430 Resultado neto consolidado atribuido a la Sociedad Dominante (miles de euros) 48.600 32.242 Número de acciones propias 2.227.423 408.098 Número de acciones en circulación 133.640.085 142.610.332 Total número de acciones 135.867.508 143.018.430 Beneficio por acción (en euros por acción) - Básico 0,36 0,23 - Diluido 0,36 0,23 No existen instrumentos financieros que puedan diluir significativamente el beneficio por acción. e) Diferencias de conversión La composición del epígrafe “Diferencias de conversión” del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: 54 Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Applus+ Energy & Industry (13.381) (16.734) Applus+ Laboratories 1.091 828 Applus+ Automotive (36.301) (48.794) Applus+ IDIADA 463 662 Otros 4.688 2.722 Total (43.440) (61.316) f) Gestión del riesgo del capital El Grupo gestiona su capital para asegurar que sus sociedades dependientes puedan seguir operando bajo el principio de empresa en funcionamiento. A su vez, el Grupo está comprometido en mantener niveles de apalancamiento coherentes con los objetivos de crecimiento, solvencia y rentabilidad. Los datos relativos a las ratios de apalancamiento financiero correspondientes al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Deudas con entidades de crédito (Nota 14) 835.937 771.878 Otros pasivos financieros (Nota 15) 22.157 25.806 Activos financieros corrientes (Nota 11) (7.423) (6.386) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 11) (183.010) (176.544) Endeudamiento financiero neto 667.661 614.754 Total patrimonio neto atribuible a la Sociedad Dominante 606.747 617.631 Apalancamiento (Endeudamiento financiero neto / Endeudamiento neto + Patrimonio neto atribuible a la Sociedad Dominante) 52% 50% 13.Intereses minoritarios El saldo incluido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado adjunto recoge el valor de la participación de los socios minoritarios en las sociedades consolidadas. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el capítulo “Resultado atribuible a intereses de minoritarios” representa la participación de dichos socios minoritarios en el resultado consolidado del ejercicio. La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Capital y reservas Resultados Total Subgrupo LGAI Technological Center, S.A. 18.913 1.629 20.542 Subgrupo IDIADA Automotive Technology, S.A. 10.258 4.407 14.665 Subgrupo Arctosa Holding B.V. 645 265 910 Subgrupo Velosi S.à r.l 5.370 2.939 8.309 Subgrupo Applus Iteuve Technology, S.L.U. (12.300) 4.074 (8.226) Total Intereses Minoritarios 22.886 13.314 36.200 55 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Capital y reservas Resultados Total Subgrupo LGAI Technological Center, S.A. 17.399 1.069 18.468 Subgrupo IDIADA Automotive Technology, S.A. 9.231 2.895 12.126 Subgrupo Arctosa Holding B.V. 128 466 594 Subgrupo Velosi S.à r.l 5.654 2.573 8.227 Subgrupo Applus Iteuve Technology, S.L.U. (1.462) 10.762 9.300 Total Intereses Minoritarios 30.950 17.765 48.715 El movimiento que ha tenido lugar en este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021 se resume de la forma siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Saldo inicial 48.715 48.635 Variaciones en el perímetro (Nota 2.b.e) (6.194) 317 Dividendos (21.641) (20.210) Diferencias de conversión 1.997 2.127 Otras variaciones 9 81 Resultado del ejercicio 13.314 17.765 Saldo final 36.200 48.715 14.Obligaciones y deudas con entidades de crédito La composición de las obligaciones y deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2022 y 2021 del estado de situación financiera consolidado, de acuerdo con su vencimiento, es la siguiente: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Dispuesto a largo plazo Límite Dispuesto a corto plazo 2024 2025 2026 2027 y siguientes Total Facility A “Term Loan” 200.000 - - 200.000 - - 200.000 Facility B “Revolving Credit Facility” 400.000 - - 194.486 - - 194.486 US Private Placement lenders 330.000 - - 150.000 - 180.000 330.000 Préstamo bilateral 16.667 16.667 - - - - 16.667 CaixaBank línea de crédito 100.000 - 65.000 - - - 65.000 Intereses devengados - 3.260 - - - - 3.260 Gastos de formalización - (539) (131) (82) (36) (53) (841) Otros préstamos - 1.409 1.027 446 98 218 3.198 Pólizas de crédito 93.145 6.383 17.443 - - - 23.826 Arrendamientos financieros - 145 90 23 22 60 340 Instrumentos de cobertura - 1 - - - - 1 Total 1.139.812 27.326 83.429 544.873 84 180.225 835.937 56 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Dispuesto a largo plazo Límite Dispuesto a corto plazo 2023 2024 2025 2026 y siguientes Total Facility A “Term Loan” 200.000 - - - 200.000 - 200.000 Facility B “Revolving Credit Facility” 400.000 - - - 126.956 - 126.956 US Private Placement lenders 330.000 - - - 150.000 180.000 330.000 Préstamo bilateral 50.000 33.333 16.667 - - - 50.000 CaixaBank línea de crédito 100.000 - 32.000 - - - 32.000 Intereses devengados - 3.398 - - - - 3.398 Gastos de formalización - (973) (539) (131) (82) (88) (1.813) Otros préstamos - 1.209 992 595 250 1.247 4.293 Pólizas de crédito 96.992 9.931 16.773 - - - 26.704 Arrendamientos financieros - 176 101 63 - - 340 Total 1.176.992 47.074 65.994 527 477.124 181.159 771.878 Al 31 de diciembre de 2022, la estructura de deuda del Grupo consolidado se compone, principalmente, de una parte de deuda bancaria sindicada y de colocaciones de deuda privada con inversores institucionales estadounidenses. La parte bancaria de la deuda consiste en un préstamo sindicado multidivisa de 600 millones de euros, formado por una Facility A “Term Loan” de 200 millones de euros y una Facility B “Revolving Credit Facility” de 400 millones de euros. La colocación de deuda privada asciende a 330 millones de euros, y contempla la nueva colocación de deuda privada que se realizó durante 2021, por importe total de 100 millones de euros, que devenga un tipo de interés de mercado siendo el vencimiento último en junio de 2036. En relación al préstamo bilateral, con fecha 9 de abril de 2021, se acordó un plazo de carencia de un año fijando la fecha de la primera amortización en abril de 2022, sin alterar la fecha del vencimiento último, fijada en abril de 2023. Con fecha 15 de abril de 2021 se firmó una línea de crédito con CaixaBank ligada a criterios de sostenibilidad con un límite de 100 millones de euros con vencimiento en 2023, con opción de prórroga de un año adicional que ha sido formalizada en el presente ejercicio, de los que se encuentran dispuestos 65 millones de euros al 31 de diciembre de 2022. La liquidez del Grupo al 31 de diciembre de 2022 asciende a 493 millones de euros(588 millones de euros al 31 de diciembre de 2021, teniendo en consideración el efectivo y otros activos líquidos equivalentes que muestra el estado de situación financiera consolidado adjunto y los saldos no dispuestos de las líneas de financiación detalladas anteriormente. a)Préstamo sindicado y colocación de deuda privada El préstamo sindicado devenga un tipo de interés de Euribor para tramos en euros y Libor para tramos en moneda extranjera (dispuestos 89 millones de dólares canadienses al cierre de 2022) más un diferencial según el nivel de endeudamiento para cada tramo de deuda. Todos los tramos tenían un vencimiento inicial único al 27 de junio de 2023 con la posibilidad de extenderlo por un total de dos años adicionales al final del primer y segundo año. En fecha 27 de junio de 2019 se extendió hasta el 27 de junio de 2024 para todos los tramos, y en fecha 16 de junio de 2020 se extendió hasta el 27 de junio de 2025 para todos los tramos. 57 La colocación inicial de deuda privada se realizó con dos inversores institucionales estadounidenses. La estructura incluye un tramo por un importe de 150 millones de euros con vencimiento el 11 de julio de 2025 y un tramo de 80 millones de euros con vencimiento el 11 de julio de 2028. En fecha 10 de junio de 2021 se realizó una segunda colocación de deuda privada con un inversor institucional estadounidense distribuida en dos tramos de 50 millones de euros cada uno de ellos, el primero con vencimiento el 10 de junio de 2031 y el segundo con vencimiento el 10 de junio de 2036. El detalle del préstamo sindicado y la colocación de deuda privada del Grupo para los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue: Ejercicio 2022 Miles de Euros Tramos Límite Dispuesto + capitalizado Vencimiento Facility A “Term Loan” 200.000 200.000 27/06/2025 Facility B “Revolving Credit Facility” 400.000 194.486 27/06/2025 US Private Placement lenders - 7 años 150.000 150.000 11/07/2025 US Private Placement lenders - 10 años 80.000 80.000 11/07/2028 US Private Placement lenders - 10 años 50.000 50.000 10/06/2031 US Private Placement lenders - 15 años 50.000 50.000 10/06/2036 Intereses devengados - 2.659 Gastos de formalización - (841) Total 930.000 726.304 Ejercicio 2021 Miles de Euros Tramos Límite Dispuesto + capitalizado Vencimiento Facility A “Term Loan” 200.000 200.000 27/06/2025 Facility B “Revolving Credit Facility” 400.000 126.956 27/06/2025 US Private Placement lenders - 7 años 150.000 150.000 11/07/2025 US Private Placement lenders - 10 años 80.000 80.000 11/07/2028 US Private Placement lenders - 10 años 50.000 50.000 10/06/2031 US Private Placement lenders - 15 años 50.000 50.000 10/06/2036 Intereses devengados - 2.997 Gastos de formalización - (1.813) Total 930.000 658.140 a.1) Compromisos y restricciones de la financiación sindicada y deuda privada Tanto el préstamo sindicado como la colocación de deuda privada están sujetos al cumplimiento de determinadas ratios financieras, siendo la principal la ratio de Deuda consolidada neta sobre EBITDA consolidado de los últimos doce meses, la cual debe ser inferior a 4,0 veces y ser evaluada cada seis meses, al 30 de junio y 31 de diciembre. La ratio a 31 de diciembre de 2022 y calculada según las definiciones de Deuda consolidada neta y EBITDA consolidado establecidas en el contrato de deuda es de 2,6 veces. 58 De acuerdo con los términos establecidos, los Administradores de la Sociedad Dominante no prevén incumplimientos de la citada ratio financiera en los próximos ejercicios. Adicionalmente, el Grupo debe cumplir con determinadas obligaciones derivadas de los contratos de financiación, básicamente, compromisos de información acerca de sus estados financieros consolidados y compromisos negativos de no realizar ciertas operaciones sin el consentimiento de los prestamistas e inversores, como ciertas fusiones o cambios de actividad empresarial (véase Nota 27.a). a.2) Garantías entregadas: No existen prendas sobre las acciones o participaciones u otros activos de sociedades dependientes del Grupo Applus en garantía de los citados préstamos. b)Pólizas de crédito y otros préstamos Los tipos de interés de las pólizas de crédito y de los préstamos están referenciados al Euribor y al Libor más un diferencial de mercado. El Grupo posee líneas de factoring sin recurso para la cesión de saldos vivos con clientes hasta un importe máximo de 31 millones de euros con un tipo de interés de mercado que a 31 de diciembre de 2022 se encontraba dispuesto en 10.250 miles de euros (12.429 miles de euros al cierre del ejercicio 2021). c)Desglose por moneda de las obligaciones y deudas con entidades de crédito El detalle de las principales obligaciones y deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2022 y 2021, tanto a corto como a largo plazo, desglosadas por moneda es el siguiente: Ejercicio 2022 – Miles de Euros Euro Dólar Estadounidense Dólar Canadiense Peso Colombiano Peso Chileno Otros Total Préstamo sindicado 334.753 - 61.551 - - - 396.304 US Private Placement 330.000 - - - - - 330.000 Préstamo bilateral 16.801 - - - - - 16.801 CaixaBank línea de crédito 65.467 - - - - - 65.467 Otros préstamos 2.705 - - 493 - - 3.198 Pólizas de crédito 4.195 17.540 17 1.954 (16) 136 23.826 Arrendamientos financieros 67 - - 152 99 22 340 Instrumentos de cobertura 1 - - - - - 1 Total 753.989 17.540 61.568 2.599 83 158 835.937 59 Ejercicio 2021 – Miles de Euros Euro Dólar Estadounidense Dólar Canadiense Ringgit Malayo Peso Chileno Otros Total Préstamo sindicado 277.185 8.230 42.725 - - - 328.140 US Private Placement 330.000 - - - - - 330.000 Préstamo bilateral 50.183 - - - - - 50.183 CaixaBank línea de crédito 32.218 - - - - - 32.218 Otros préstamos 4.157 - - - 136 - 4.293 Pólizas de crédito 4.218 20.776 - 1.531 1 178 26.704 Arrendamientos financieros 103 47 - - 155 35 340 Total 698.064 29.053 42.725 1.531 292 213 771.878 15.Otros pasivos financieros no corrientes La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 y de 2021 es la siguiente: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Deudas por reversión 19.426 22.123 Otros pasivos financieros no corrientes 2.731 3.683 Total otros pasivos financieros no corrientes 22.157 25.806 En el epígrafe “Deudas por reversión” en los ejercicios 2022 y 2021 se incluye, fundamentalmente, la provisión por las fianzas en garantía de la reversión de terrenos sobre los que se encuentran ubicadas determinadas estaciones de inspección técnica de vehículos (véase Nota 27.b). Hasta que no finalice el proceso descrito en la Nota 27.b no se conocerá exactamente el periodo de pago de estas garantías. El epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes” recoge, principalmente, diversos préstamos que las sociedades dependientes tienen concedidos de distintas entidades públicas. El plazo de vencimiento de estos préstamos es entre los ejercicios 2024 a 2027. 16.Riesgos financieros e instrumentos financieros derivados Política de gestión de riesgos financieros La gestión de los riesgos financieros del Grupo tiene como objetivos principales asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento puntual de los compromisos financieros y proteger el valor en euros de los flujos económicos y de los activos y pasivos del Grupo. Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación de la tolerancia a cada riesgo y el análisis de la idoneidad de la cobertura de los riesgos financieros y el control de las relaciones de cobertura establecidas. La política del Grupo es cubrir todas aquellas exposiciones significativas y no tolerables siempre que existan instrumentos adecuados y el coste de cobertura sea razonable. La gestión de los riesgos financieros del Grupo se realiza de un modo único e integrado, lo que permite identificar la existencia de coberturas naturales entre y dentro de los distintos negocios y optimizar así la contratación de coberturas en los mercados. Todas las coberturas externas, incluyendo las relativas a filiales y por cuenta de las mismas, están sometidas a autorización y contratación centralizadas a nivel de Grupo. 60 A continuación, se describen los principales riesgos financieros que afronta el Grupo y las prácticas establecidas: a)Riesgo de tipo de cambio La Dirección del Grupo, a tenor de la actividad en países fuera de la zona euro, realiza un seguimiento de la evolución de las diferentes monedas en las que opera y evalúa el riesgo por tipo de cambio que podría afectar a sus estados financieros. Normalmente, tanto los ingresos como los costes en cada uno de los países donde opera el Grupo se reflejan en moneda local, con lo cual el riesgo de tipo de cambio se limita a un impacto en patrimonio neto. Para gestionar el riesgo por tipo de cambio, el Grupo aplica las siguientes medidas: -Si el mercado financiero del país en el que se realiza la operación permite obtener financiación adecuada en cuanto a plazo y a coste, la cobertura se realiza de forma natural mediante la financiación en la misma divisa de la inversión. -Si lo anterior no es posible, el Grupo determina la sensibilidad patrimonial ante variaciones del tipo de cambio a partir del tamaño y de la severidad (volatilidad) de la exposición. Respecto al riesgo de tipo de cambio, la sensibilidad estimada sobre la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo para los ejercicios 2022 y 2021 de una variación de un +/-5% en el tipo de cambio de la principal moneda funcional distinta al euro, el dólar estadounidense, respecto al considerado, supondría una variación del importe neto de la cifra de negocios de aproximadamente +/-1%. b)Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés es el impacto en los resultados de subidas de los tipos que encarezcan el coste de la deuda. La exposición a este riesgo queda minorada en una parte por la cobertura natural que ofrecen aquellos negocios en los que la inflación y/o los tipos de interés constituyen elementos que son incorporados en el proceso de revisión periódica de tarifas y precios. La exposición remanente es evaluada periódicamente y, tomando en consideración las expectativas de evolución de los tipos de interés y de las principales monedas de financiación, se determinan los niveles y los plazos de protección con tipo fijo deseables. La estructura establecida se logra mediante nuevas financiaciones y/o mediante el uso de derivados de tipos de interés. La deuda neta a tipo de interés variable está referenciada, básicamente, al Euribor para la deuda en euros y al Libor para la deuda en dólares estadounidenses. En el proceso de refinanciación de la deuda en 2018 se realizó una colocación de deuda privada a tipo de interés fijo. Al cierre de diciembre de 2022 esta deuda representa un 40% de la deuda dispuesta (39% al cierre del ejercicio 2021). El tipo de interés medio y la disposición media de la deuda financiera del Grupo para los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 2021 Tipo interés medio 2,19% 1,79% Disposición media de deuda financiera (miles de euros) 832.198 733.469 A partir de la deuda financiera dispuesta, la implicación en los gastos financieros que podría haber tenido una variación de medio punto en el tipo de interés medio de los ejercicios 2022 y 2021 sería la siguiente: 2022 2021 Variación tipo de interés 0,50% -0,50% 0,50% -0,50% Variación del gasto financiero (miles de euros) 2.511 (2.511) 2.237 (2.237) 61 c)Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es la posibilidad de que situaciones adversas de los mercados de capitales hagan que el Grupo no pueda financiar los compromisos adquiridos, tanto por inversión a largo plazo como por necesidades de capital de trabajo, a precios de mercado razonables, o de que el Grupo no pueda llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Para gestionar el riesgo de liquidez el Grupo utiliza diversas medidas preventivas: -La estructura de capital de cada compañía se establece tomando en consideración la menor o mayor volatilidad de su generación de caja. -La duración y el calendario de repago de la financiación mediante deuda se establecen en base a la tipología de las necesidades que se estén financiando. -El Grupo diversifica sus fuentes de financiación manteniendo un acceso a los mercados de financiación y de capitales. -El Grupo mantiene facilidades crediticias comprometidas por importe y con flexibilidad suficientes. d)Riesgo de inflación Pese al dilatado periodo de inflación históricamente baja, durante el segundo semestre de 2021 y durante el ejercicio 2022, la inflación de la zona euro ha subido considerablemente. Una parte significativa de los costes operativos del Grupo podría aumentar como resultado de una mayor inflación y por la política monetaria del Banco Central Europeo. Gran parte de los contratos de prestación de servicios del Grupo están indexados a la inflación por la parte de los gastos de explotación, principalmente en contratos de arrendamiento de infraestructuras, así como el resto de contratos. Del mismo modo, el Grupo tiene gran parte de sus contratos con clientes indexados a inflación, con lo que este riesgo se mitiga en su mayoría de forma natural. Instrumentos de cobertura contratados El Grupo ha contratado en el ejercicio 2022 instrumentos financieros derivados de tipo de cambio con entidades financieras nacionales de elevado rating crediticio. El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas, permitida en la normativa internacional financiera, designando adecuadamente las relaciones de cobertura en las que los derivados son instrumentos de cobertura de valor razonable neutralizando las variaciones de valor por el tipo de cambio de las partidas cubiertas. A 31 de diciembre de 2022, el saldo registrado en el epígrafe “Obligaciones y deudas con entidades de crédito” del pasivo corriente, que recoge la valoración de los instrumentos derivados a dicha fecha, es de 1 miles de euros (véase Nota 14). Las relaciones de cobertura de valor razonable designadas con estos instrumentos se estiman como altamente efectivas. A continuación, se resumen las coberturas vigentes: -Forward de cobertura de tipo de cambio por importe de 770 miles de dólares estadounidenses. El vencimiento de este instrumento es el 18 de enero de 2023. -Forward de cobertura de tipo de cambio por importe de 1.150 miles de dólares estadounidenses. El vencimiento de este instrumento es el 15 de febrero de 2023. -Forward de cobertura de tipo de cambio por importe de 1.150 miles de dólares estadounidenses. El vencimiento de este instrumento es el 19 de abril de 2023. 62 17.Provisiones no corrientes El detalle de las provisiones no corrientes al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Obligaciones con el personal a largo plazo 20.837 18.185 Otras provisiones 16.193 16.080 Provisiones no corrientes 37.030 34.265 El movimiento habido en el epígrafe de “Provisiones no corrientes” durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2021 25.573 Variaciones de perímetro (Nota 2.b.e) 6.823 Dotaciones 7.686 Aplicaciones (6.601) Variaciones por tipo de cambio 784 Saldo al 31 de diciembre de 2021 34.265 Variaciones de perímetro (Nota 2.b.e) 1.400 Dotaciones 4.753 Aplicaciones (4.225) Variaciones por tipo de cambio 837 Saldo al 31 de diciembre de 2022 37.030 Las provisiones registradas constituyen una estimación razonada y razonable del eventual impacto patrimonial que, para el Grupo, puede derivarse de la resolución de los litigios, reclamaciones o eventuales compromisos que cubren. Su cuantificación ha sido realizada por el Equipo Directivo del Grupo y de las sociedades dependientes con el apoyo de sus asesores, atendiendo a las circunstancias específicas de cada caso. a)Obligaciones con el personal a largo plazo: Las obligaciones a largo plazo con el personal recogen, principalmente, premios de vinculación con determinado personal en Oriente Medio por importe de 14.694 miles de euros (12.631 miles de euros en 2021), Europa por importe de 1.741 miles de euros (1.805 miles de euros en 2021) y España por importe de 3.707 miles de euros (3.382 miles de euros en 2021). En Oriente Medio corresponden a beneficios que el personal recibe al finalizar su empleo en el Grupo Applus. Dichos premios de vinculación son definidos por las leyes locales y son muy semejantes entre ellos. La provisión se actualiza en base a una valoración actuarial que realiza un experto independiente, en función de la tasa de descuento, el % de incremento salarial esperado, tasa de mortalidad y tasa de rotación de empleados. El incremento experimentado en 2022 se debe a los premios de vinculación propios de los negocios en Arabia Saudí. Los premios de vinculación correspondientes a los empleados en Arabia Saudí son los más significativos en la región. Los premios de vinculación en Europa corresponden, principalmente, a las sociedades ubicadas en Países Bajos. Estos planes conllevan la provisión de una mensualidad a pagar a los empleados en activo al cumplir los 25 años de antigüedad y dos salarios mensuales al cumplir los 40 años. 63 Los premios de vinculación en España corresponden a beneficios que el personal del negocio de Automoción en Galicia recibe al finalizar su empleo en el Grupo Applus. Dichos premios vienen determinados por el Convenio Colectivo al que está sometido el personal de los centros de inspección técnica de vehículos, en el que se establecen determinados compromisos a satisfacer por la Sociedad a sus empleados, en tanto se cumplan determinadas condiciones relacionadas con la antigüedad y la fecha de cese de la relación laboral. b)Otras provisiones: El importe registrado en “Otras provisiones” recoge, principalmente: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Riesgos fiscales 2.846 647 Contingencias legales 2.455 2.455 Otras provisiones 10.892 12.978 Total 16.193 16.080 El epígrafe “Otras provisiones” incluye provisiones por otras responsabilidades, entre ellas, por pasivos contingentes asumidos en combinaciones de negocios en la correspondiente fecha de adquisición de nuevas sociedades realizadas por parte del Grupo detalladas en la Nota 2.b.e.3. Dado que a fecha 31 de diciembre de 2022 no se han dado cambios en las estimaciones realizadas por la Dirección, no se ha considerado la reestimación de dichas provisiones ni como consecuencia de la adopción de la CINIIF23. 18.Otros pasivos no corrientes y corrientes El detalle de los otros pasivos no corrientes y corrientes correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Precio variable en la adquisición de sociedades a pagar a largo plazo 73.532 60.617 Otros pasivos no corrientes 17.258 14.735 Otros pasivos no corrientes 90.790 75.352 Precio variable en la adquisición de sociedades a pagar a corto plazo 2.756 3.920 Otros pasivos corrientes 30.928 4.887 Otros pasivos corrientes 33.684 8.807 Total otros pasivos 124.474 84.159 64 En el epígrafe “Precio variable en la adquisición de sociedades” se incluyen importes pendientes de pago de combinaciones de negocios realizadas tanto en el ejercicio 2022 como en ejercicios anteriores relacionados con precios contingentes y precios variables (earn-outs), los cuales los Administradores estiman que se cumplirán las condiciones para que deban pagarse. Las variaciones registradas en la partida de “Precio variable en la adquisición de sociedades a pagar a largo plazo” se explican principalmente por las adiciones correspondientes a las nuevas combinaciones de negocio descritas en la Nota 2.b.e.1, reestimaciones de valor en base a las actualizaciones de los planes de negocio o las reversiones realizadas derivadas de los pagos efectuados en el periodo establecido en el momento de la contabilización inicial de los mismos. Asimismo, dentro de este epígrafe se incluía un pasivo financiero relacionado con la operación de adquisición del 80% del capital social de Inversiones Finisterre, S.L., realizada en 2017, en el que existía un acuerdo por el que se establecía un mecanismo instrumentado a través de opciones de compra y venta para la potencial adquisición del 20% restante de Grupo Finisterre a partir de julio de 2022, sujeto a que se produjeran determinados eventos. El Grupo Applus registró dentro de este epígrafe dicho pasivo financiero por el valor actual del importe estimado de dicha opción conforme la NIC 32.23 por importe de 13,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2021. En el mes de diciembre de 2022 se ha actualizado el pasivo financiero como consecuencia del acuerdo de compra del 20% restante del Grupo Finisterre, por importe de 18 millones de euros, de los cuales 3 millones de euros han sido abonados antes del cierre del ejercicio, mientras que el importe pendiente que será abonado en el mes de enero de 2023 se encuentra registrado en el epígrafe de “Otros pasivos corrientes” del detalle anterior junto con el dividendo distribuido a cuenta del resultado del ejercicio 2022 pagadero a los antiguos accionistas de Inversiones Finisterre. Con esta compra de minoritarios, el impacto en la cuenta de resultados consolidad del Grupo de la partida de resultado neto de intereses minoritarios se ha visto reducida, ver nota 13. La clasificación de los importes al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 entre corriente y no corriente es realizada de acuerdo con la fecha prevista de su pago. 19.Acreedores comerciales y Otras cuentas por pagar El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, correspondiente a los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 251.579 226.736 Acreedores empresas vinculadas (Nota 28.b) 1 1 Remuneraciones pendientes de pago 98.744 83.867 Deudas con Administraciones Públicas 75.435 68.417 Total 425.759 379.021 El valor razonable y el valor nominal de estos pasivos no difieren de forma significativa. Dentro del epígrafe “Remuneraciones pendientes de pago” se incluyen, principalmente, las remuneraciones pendientes de pago ordinarias que incluyen el bonus anual devengado, incentivos en RSU y otras remuneraciones pendientes de pago tales como pagas extras devengadas y provisiones por vacaciones. En el epígrafe de “Deudas con Administraciones Públicas” el Grupo tiene registrados los importes devengados de Impuesto sobre el Valor Añadido, Seguridad Social e Impuestos de Retenciones a Personas Físicas (o impuestos equivalentes en cada país). Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional Tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. 65 Aquellas sociedades del Grupo con residencia fiscal en España han ajustado sus plazos de pago para adaptarse a lo establecido en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre “Deber de información” (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre). A continuación, se detalla la información requerida preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Días Periodo medio de pago a proveedores 58 60 Ratio de operaciones pagadas 58 61 Ratio de operaciones pendientes de pago 56 49 Miles de Euros Total pagos realizados 193.178 161.073 Total pagos pendientes 22.512 19.610 Los datos expuestos en el cuadro anterior corresponden exclusivamente a las sociedades españolas. Dichos datos hacen referencia, conforme a lo establecido en la resolución del ICAC, a las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre de 2014. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas del conjunto consolidable según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días, aunque podrán ser ampliados mediante pacto entre las partes sin que, en ningún caso, se pueda acordar un plazo superior a los 60 días naturales (mismo plazo legal en el ejercicio 2021). No obstante, la mayor parte de este importe pendiente de pago por las sociedades españolas al cierre del ejercicio 2022 se ha pagado durante los dos primeros meses del ejercicio 2023. Adicionalmente, de acuerdo con los requerimientos establecidos en la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, que ha modificado la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, la Dirección de la Sociedad ha procedido a calcular el número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad que ascienden a 73.053 facturas por un importe total de 95.819 miles de euros en el ejercicio 2022, suponiendo el 54% de la totalidad de las facturas pagadas durante el ejercicio. 66 20.Impuesto sobre beneficios 20.a Gasto por impuesto de sociedades registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada El detalle del gasto por impuesto de sociedades registrado en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Impuesto corriente: Del ejercicio 39.418 33.128 39.418 33.128 Impuesto diferido: Del ejercicio (9.869) (7.518) (9.869) (7.518) Total gasto/(ingreso) por impuesto 29.549 25.610 El detalle de la variación de los impuestos diferidos que ha sido reconocida como gasto / (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue (en miles de euros): Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Créditos fiscales por bases imponibles negativas: 4.306 3.293 Deducciones y retenciones: (3.082) (675) Diferencias temporales: Amortización activos intangibles (14.463) (12.685) Otros 3.370 2.549 Total gasto/(ingreso) por impuesto diferido (9.869) (7.518) El cálculo del gasto por impuesto de sociedades para los ejercicios 2022 y 2021 se calcula como sigue (en miles de euros): Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Resultado antes de impuestos 91.463 75.617 Impuesto consolidado al 25% 22.866 18.904 Efecto impositivo de: Otros 10.696 16.400 Aplicación créditos fiscales no activados y otros (4.013) (9.694) Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 29.549 25.610 “Otros” incluye el efecto impositivo sobre los resultados antes de impuestos en países con diferentes tipos impositivos, así como el efecto de las bases imponibles negativas generadas en el ejercicio y no activadas. 20.b Saldos corrientes por impuesto de sociedades El detalle de activos y pasivos corrientes por impuesto de sociedades al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue (en miles de euros): 67 31.12.2022 31.12.2021 Activos corrientes por impuesto de sociedades 20.313 17.707 Activos por impuesto corriente 20.313 17.707 Cuentas por pagar a la Administración Pública por IS 19.354 18.595 Pasivos por impuesto corriente 19.354 18.595 20.c Activos por impuesto diferido El detalle de activos por impuesto diferido al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Créditos fiscales sociedades españolas del Grupo 14.809 18.712 Créditos fiscales otras sociedades extranjeras 3.863 4.266 Total créditos fiscales por bases imponibles negativas 18.672 22.978 Deducciones sociedades españolas 5.019 5.465 Deducciones y retenciones sociedades extranjeras 10.928 7.400 Total deducciones y retenciones 15.947 12.865 Otras diferencias temporales sociedades españolas 7.728 7.145 Diferencias temporales sociedades extranjeras 11.985 13.869 Diferencias temporales por aplicación de la NIIF16 3.831 4.167 Total diferencias temporarias 23.544 25.181 Total activos por impuesto diferido 58.163 61.024 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera consolidado adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados. Los Administradores de la Sociedad Dominante analizan al cierre de cada ejercicio la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, manteniendo capitalizados únicamente aquellos que consideran que es probable que sean recuperados. Los factores que los Administradores de la Sociedad Dominante han tomado en consideración para el mantenimiento como activo de los activos por impuesto diferido, incluyendo créditos fiscales por bases imponibles negativas, retenciones y créditos por diferencias temporarias al 31 de diciembre de 2022 y que soportan su recuperabilidad futura han sido los siguientes: -Durante los ejercicios 2022 y 2021, el Grupo de consolidación fiscal en España ha obtenido base imponible positiva por importes de 66.707 y 57.917 miles de euros (en base a la declaración definitiva del impuesto sobre sociedades del ejercicio 2021), respectivamente, lo que ha permitido compensar bases imponibles negativas de ejercicios anteriores que no estaban contabilizadas por importe de 911 y 673 miles de euros, respectivamente. 68 Las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar por las sociedades del Grupo al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 son las siguientes: Miles de Euros 2022 2021 Año de generación Activadas No activadas Activadas No activadas 2005 - 9.856 - 9.856 2007 805 17.345 805 17.812 2008 474 - 474 - 2009 2.586 - 2.586 - 2010 18.550 7 34.163 7 2011 38.562 132 38.500 199 2012 - 961 - 386 2013 - 41 - 231 2014 - 1.497 - 2.052 2015 28 7.720 27 8.026 2016 28 12.594 2.324 16.119 2017 121 19.081 114 19.460 2018 107 15.448 102 12.045 2019 1.756 10.194 1.701 10.975 2020 5.980 11.684 3.956 17.385 2021 6.213 23.348 6.081 - 2022 1.746 - - - Total 76.956 129.908 90.833 114.553 Las bases imponibles negativas del Grupo consolidado español ascienden a 59.234 miles de euros de las reconocidas y 27.201 miles de euros de las no reconocidas. 69 El importe de las deducciones pendientes de compensar de las sociedades españolas al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Ejercicio Activadas No Activadas Activadas No Activadas 2006 - - - 7 2007 - 5 - 57 2008 - - - - 2009 - - - - 2010 - 810 - 810 2011 - 741 - 741 2012 - 1.204 - 1.175 2013 3.555 1.705 4.380 6.397 2014 825 4.236 - 6.497 2015 - 4.665 - 5.790 2016 - 4.479 - 5.093 2017 166 5.640 241 5.798 2018 454 4.986 502 5.029 2019 19 6.069 - 6.135 2020 - 5.270 - 5.352 2021 - 3.935 342 3.439 2022 - 5.193 - - Total 5.019 48.938 5.465 52.320 Del total de deducciones activadas y no activadas al 31 de diciembre de 2022, 8.888 miles de euros corresponden a incentivos a determinadas actividades (principalmente a la inversión en gastos de I+D+i), 42.302 miles de euros a deducciones de doble imposición, 2.005 miles de euros a deducciones por donaciones a entidades sin ánimo de lucro y 762 miles de euros a reinversión de beneficios. A 31 de diciembre de 2021, del total de deducciones activadas y no activadas, 11.954 miles de euros correspondían a incentivos a determinadas actividades (principalmente a la inversión en gastos de I+D+i), 45.069 miles de euros a deducciones de doble imposición y 762 miles de euros a reinversión de beneficios. Las deducciones pendientes de compensar de las sociedades extranjeras no registradas en el estado de situación financiera consolidado adjunto no son significativas. 20.d Pasivos por impuesto diferido El epígrafe “Pasivos por impuesto diferidos” del pasivo del estado de situación financiera consolidado adjunto recoge al 31 de diciembre de 2022 y 2021, básicamente, los siguientes conceptos: 70 Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Diferencias temporales asociadas a: La asignación a valor razonable de los activos identificados en Adquisiciones de combinaciones de negocios 77.497 86.862 La amortización y valoración de activos y fondo de comercio 12.624 18.714 La amortización de fondos de comercio pagados en la adquisición de sociedades extranjeras por sociedades españolas 7.152 7.435 Otros impuestos diferidos 11.804 9.439 Total pasivos por impuesto diferido 109.077 122.450 20.e Tipos impositivos aplicables al Grupo Las distintas sociedades calculan el gasto por impuesto de sociedades en base a sus respectivas legislaciones. Los principales tipos impositivos aplicables al Grupo son los siguientes: País Tipo impositivo País Tipo impositivo País Tipo impositivo España 25% Reino Unido 19% Angola 25% Estados Unidos 21% Alemania 30% Emiratos Árabes Unidos - China 25% Australia 30% Luxemburgo 25% Irlanda 12,5% Italia 24% Papúa Nueva Guinea 30% Canadá 26,5% Brasil 34% Malasia 24% Suecia 21% Argentina 35% Singapur 17% Dinamarca 22% Chile 27% Qatar 10% Países Bajos 26% Colombia 35% Arabia Saudí 20% México 30% Omán 15% Costa Rica 30% 20.f Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Al cierre del ejercicio 2022, los ejercicios abiertos a inspección para las sociedades españolas pertenecientes al grupo de consolidación fiscal a los efectos del Impuesto sobre Sociedades son 2018-2021 y a los efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido y del resto de impuestos, aquellos periodos impositivos en los que no hayan transcurrido cuatro años desde la fecha límite para la presentación de las correspondientes declaraciones. Las sociedades extranjeras tienen pendientes de inspección los últimos ejercicios según las legislaciones vigentes de cada uno de los respectivos países más todas aquellas inspecciones que se encuentran en curso. Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración como consecuencia de una eventual inspección. 71 Se omite en la presente memoria la información referida al artículo 42 bis del RD 1065/2007 a las personas residentes en territorio español, ya sean personas jurídicas beneficiarias o titulares de cuentas en el exterior o personas físicas del Grupo apoderados de una cuenta en el extranjero de la que son autorizados y cuya titularidad corresponde a una entidad no residente en España filial del Grupo, ya que dicha información se encuentra debidamente registrada y detallada en la contabilidad del Grupo según establece el artículo 42.bis 4.b del RD 1065/2007. 21.Ingresos y gastos operativos a) Importe neto de la cifra de negocios El Grupo obtiene sus ingresos de contratos con clientes en los cuales transfiere bienes o servicios de acuerdo con las siguientes categorías, utilizadas para la gestión y conforme a los criterios indicados en la Nota 3.q. Miles de Euros 2022 2021 Applus+ Energy & Industry 1.120.686 942.458 Applus+ Laboratories 190.350 153.214 Applus+ Automotive 460.922 456.756 Applus+ IDIADA 277.960 224.296 Otros 25 22 Total 2.049.943 1.776.746 La práctica totalidad de los ingresos del Grupo corresponde a contratos con clientes que, como norma general, tienen precios fijos. Los ingresos de la división Applus+ Automotive incluyen fundamentalmente contratos con clientes en los que las obligaciones de desempeño se satisfacen en un momento determinado y concreto del tiempo (cuando se realizan las inspecciones de vehículos), mientras que las divisiones Applus+ Energy & Industry, Applus+ Laboratories y Applus+ IDIADA también incluyen contratos en los que el reconocimiento de ingresos se registra a lo largo del tiempo en relación a la satisfacción de las obligaciones de desempeño de los distintos proyectos realizados. A cierre de ejercicio no existen importes significativos en concepto de obligaciones de desempeño pendientes de ejecutar ya que, como norma general, los contratos con clientes tienen una duración inicial esperada de un año o menos. b) Gastos de personal La composición de los gastos de personal de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta durante los ejercicios 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Sueldos, salarios y asimilados 896.420 793.007 Indemnizaciones 5.284 4.405 Cargas sociales 124.020 110.204 Otros gastos de personal 114.113 94.535 Total 1.139.837 1.002.151 El número medio de personas empleadas por las empresas del Grupo distribuido por categorías profesionales y sexos durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: 72 Nº medio de empleados 2022 Categoría profesional Hombres Mujeres Total Directivos 75 21 96 Mandos intermedios 295 86 381 Jefes de departamento, producto o servicio 985 210 1.195 Personal operativo y otros 18.779 4.829 23.608 Total 20.134 5.146 25.280 Nº medio de empleados 2021 Categoría profesional Hombres Mujeres Total Directivos () 77 19 96 Mandos intermedios () 323 90 413 Jefes de departamento, producto o servicio 835 207 1.042 Personal operativo y otros 18.177 4.452 22.629 Total 19.412 4.768 24.180 () La cifra de Directivos correspondiente al ejercicio 2021 ha sido reexpresada debido a una redefinición de las categorías profesionales. Como consecuencia, pasan a considerarse como Directivos y Mandos Intermedios a 96 y 413 personas respectivamente, cuando en el ejercicio 2021 eran 114 y 395. Asimismo, la distribución por sexos y categorías al término de los ejercicios 2022 y 2021, es la siguiente: Nº de empleados 2022 Categoría profesional Hombres Mujeres Total Directivos 75 21 96 Mandos intermedios 290 89 379 Jefes de departamento, producto o servicio 960 199 1.159 Personal operativo y otros 19.575 5.205 24.780 Total 20.900 5.514 26.414 73 Nº de empleados 2021 Categoría profesional Hombres Mujeres Total Directivos 77 19 96 Mandos intermedios 279 91 370 Jefes de departamento, producto o servicio 819 192 1.011 Personal operativo y otros 19.072 4.729 23.801 Total 20.247 5.031 25.278 c) Otros resultados El detalle de los otros resultados de los ejercicios 2022 y 2021 corresponden, principalmente, a indemnizaciones extraordinarias de personal por reestructuración por importe de 7,6 millones de euros (3,6 millones de euros en el ejercicio 2021), gastos relacionados con el inicio de actividades y de operaciones inorgánicas por importe de 4,9 millones de euros (2,6 millones de euros al cierre de 2021), y otros resultados que incluyen resultados por enajenaciones de inmovilizado, impactos relacionados con el pago final de precios variables de las adquisiciones y otros, que a cierre del ejercicio de 2022 ha ascendido a 2,8 millones de euros positivos (2 millones de euros de gasto en 2021). d) Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2022 y 2021, los importes por honorarios cargados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., y por empresas pertenecientes a la red Deloitte, así como los honorarios por servicios cargados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros): Ejercicio 2022 Descripción Honorarios por servicios cargados por el auditor principal Honorarios cargados por otras firmas de auditoría Servicios de auditoría 1.994 408 Otros servicios de verificación 271 - Total servicios de auditoría y relacionados 2.265 408 Servicios de asesoramiento fiscal 190 Otros servicios 15 Total servicios profesionales 2.470 74 Ejercicio 2021 Descripción Honorarios por servicios cargados por el auditor principal Honorarios cargados por otras firmas de auditoría Servicios de auditoría 1.982 315 Otros servicios de verificación 254 - Total servicios de auditoría y relacionados 2.236 315 Servicios de asesoramiento fiscal 176 Otros servicios 5 Total servicios profesionales 2.417 22.Resultado financiero El desglose del resultado financiero durante los ejercicios 2022 y 2021 desglosado por su naturaleza es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Ingresos financieros: Otros ingresos financieros por terceros 923 1.746 Total Ingresos Financieros 923 1.746 Gastos financieros: Gastos financieros por préstamo sindicado y US Private Placement (15.392) (12.571) Otros gastos financieros con terceros (9.088) (5.078) Gastos financieros por pasivos por arrendamiento (Nota 26.b) (6.960) (7.534) Diferencias de cambio (2.080) (1.775) Total Gastos Financieros (33.520) (26.958) Pérdidas o ganancias derivadas de la posición monetaria neta (Nota 3.o) (983) (669) Total Resultado Financiero (33.580) (25.881) 23.Información sobre medio ambiente Applus vela por la sostenibilidad de su negocio y se siente responsable de actuar frente al cambio climático y apoyar la transición hacia una economía de bajas emisiones de carbono tanto a través de sus servicios como a través de la gestión de sus procesos. Por ello, la mejora continua en un entorno seguro, saludable y sostenible constituye el centro de nuestra política ambiental que refuerza continuamente nuestro compromiso. Aunque las actividades del Grupo no tienen un impacto medioambiental relevante, el consumo de energía en sus instalaciones, así como el consumo de combustible para prestar servicios en casa de cliente genera el mayor impacto en las operaciones del Grupo. El Grupo trabaja para reducir su huella de carbono a través de programas específicos de eficiencia energética y uso de energías renovables. El cambio climático ofrece oportunidades y puede generar riesgos de distinta naturaleza en el negocio del Grupo y el objetivo fundamental de éste es mitigar tales riesgos, junto con la identificación de las potenciales oportunidades para maximizar el valor generado a la sociedad, a través de una gestión responsable del negocio, incorporando los intereses y expectativas de los grupos de interés de la Sociedad Dominante. 75 Del mismo modo que en ejercicios anteriores, en el ejercicio 2022, el Grupo ha evaluado cualitativamente los riesgos y oportunidades derivados del cambio climático y está trabajando para introducir el análisis de escenarios, siguiendo las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) (ver sección 7 del Informe de información financiera y no financiera). Así, se ha identificado el impacto potencial de los riesgos y la probabilidad de su ocurrencia, considerando los impactos sustanciales, en base a los siguiente elementos clave: Gobierno, Estrategia, Gestión del riesgo, y Métricas y objetivos, donde la evaluación del impacto se clasifica entre bajo, medio y alto y se estructura en tres horizontes temporales, corto, medio y largo plazo. Después de la evaluación de impacto, se debe evaluar la probabilidad de que ocurra el riesgo. Del mismo modo, el Grupo despliega planes para aprovechar al máximo las oportunidades que el cambio climático ofrece, que compensarán con creces los posibles impactos que, aunque limitados, pudieran producirse. En 2022 el Grupo ha definido objetivos ambientales a corto plazo alineados con el escenario 1.5º y validados por Science Based Targets Initiative (SBTi), incorporado al esquema de retribución variable, y ha publicado una nueva Guía de Buenas Prácticas Ambientales para minimizar el impacto ambiental. Dadas las actividades a las que se dedica el Grupo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, no se incluyen los desgloses específicos en esta memoria consolidada. El Grupo considera que cumple con las leyes de protección ambiental aplicables y cuenta con procedimientos diseñados para asegurar dicho cumplimiento. Durante los ejercicios 2022 y 2021, el Grupo no contabilizó ninguna provisión para hacer frente a potenciales riesgos ambientales por considerar que no existen contingencias significativas asociadas a posibles juicios, indemnizaciones u otros conceptos. Finalmente, las potenciales contingencias, indemnizaciones y otros riesgos ambientales en los que pudiera incurrir el Grupo están suficientemente cubiertos por sus pólizas de seguro de responsabilidad civil. 24.Propuesta de distribución de resultados El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acuerda someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de aplicación del resultado obtenido en el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022 por la Sociedad Dominante: Miles de Euros Bases de reparto: Beneficio del ejercicio 22.581 22.581 Aplicación de resultados: A dividendos 21.739 A reservas voluntarias de libre disposición 842 Total 22.581 El dividendo de 21.739 miles de euros corresponde al importe máximo a abonar, resultante de multiplicar el importe por acción propuesto (0,16 euros) por el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Dominante a la fecha de cierre. El importe que finalmente se abone dependerá del número de acciones en circulación (excluyendo autocartera) que tengan derecho a su percepción en la fecha en la que se produzca el correspondiente pago. 25.Información segmentada El Grupo opera al 31 de diciembre de 2022 a través de cuatro divisiones operativas y una división holding. Cada una de ellas se considera un segmento a efectos de presentación de la información financiera. 76 Los principales segmentos operativos son los siguientes: -Applus+ Energy & Industry: ofrece servicios de ensayos no destructivos, servicios de acreditación y control de calidad, gestión de proyectos, inspección de proveedores, inspección de instalaciones, certificación e integridad de activos, así como servicios de selección y provisión de personal cualificado para los sectores de petróleo y gas, aeronáutico, energía, minería, telecomunicaciones y construcción. -Applus+ Laboratories: ofrece una amplia variedad de pruebas en laboratorio, servicios de certificación de sistemas, servicios de desarrollo de producto y sistemas de pago electrónico, operando en varios sectores, incluyendo los sectores aeroespacial e industrial. -Applus+ Automotive: ofrece servicios de inspección reglamentaria de vehículos, comprobando el cumplimiento de los vehículos con las normativas de seguridad y de emisiones vigentes en los distintos países en los que opera. -Applus+ IDIADA: ofrece servicios de diseño, ingeniería, ensayos y homologación principalmente a fabricantes de automóviles. a) Información financiera por segmentos de negocio La información financiera de la cuenta de resultados consolidada por segmentos al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es la siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2022 Applus+ Energy & Industry Applus+ Laboratories Applus+ Automotive Applus+ IDIADA Otros Total Importe Neto de la Cifra de Negocios 1.120.686 190.350 460.922 277.960 25 2.049.943 Gastos operativos (1.039.468) (163.638) (367.064) (248.047) (29.698) (1.847.915) Resultado operativo ajustado 81.218 26.712 93.858 29.913 (29.673) 202.028 Amortizaciones de inmovilizado identificado en combinaciones de negocio (Nota 5) (16.011) (9.730) (31.128) (4.315) - (61.184) Otros resultados (15.648) Resultado operativo 125.196 77 Ejercicio 2021 Applus+ Energy & Industry Applus+ Laboratories Applus+ Automotive Applus+ IDIADA Otros Total Importe Neto de la Cifra de Negocios 942.458 153.214 456.756 224.296 22 1.776.746 Gastos operativos (883.027) (127.637) (356.853) (204.841) (29.145) (1.601.503) Resultado operativo ajustado 59.431 25.577 99.903 19.455 (29.123) 175.243 Amortizaciones de inmovilizado identificado en combinaciones de negocio (Nota 5) (13.043) (7.356) (29.346) (4.315) - (54.060) Otros resultados (19.685) Resultado operativo 101.498 El Resultado operativo ajustado es el Resultado Operativo antes de la amortización de los activos intangibles asociados a las combinaciones de negocio por valor de 61.184 miles de euros en 2022 (54.060 miles de euros en 2021) (véase Nota 5), otros resultados por valor de 9.644 miles de euros en 2022 (8.185 miles de euros en 2021) (véase Nota 21.c) y la reducción del fondo de comercio de la Unidad Generadora de Efectivo IDIADA por importe de 6.004 mies de euros (véase Nota 4). “Otros resultados” incluye el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado” (véase Nota 4) y “Otros resultados” incluidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El segmento “Otros” incluye la información financiera correspondiente a la actividad holding del Grupo Applus. El gasto financiero ha sido, principalmente, asignado al segmento “Otros” dado que es la división Holding la que ostenta la deuda financiera con entidades de crédito (véase Nota 14). Los activos corrientes, no corrientes y pasivos por segmento de negocio al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 son los siguientes (en miles de euros): Ejercicio 2022 Applus+ Energy & Industry Applus+ Laboratories Applus+ Automotive Applus+ IDIADA Otros Total Fondo de comercio 285.239 198.007 290.591 17.807 1.253 792.897 Otros activos intangibles 120.733 70.363 154.165 16.965 11.866 374.092 Derechos de uso 43.709 30.440 76.369 26.287 590 177.395 Inmovilizado material 77.496 62.121 78.896 33.999 545 253.057 Inversiones en sociedades asociadas 3.403 - - - - 3.403 Activos financieros no corrientes 10.829 346 4.318 1.021 582 17.096 Activos por impuestos diferidos 26.871 2.145 4.589 4.271 20.287 58.163 Total activo no corriente 568.280 363.422 608.928 100.350 35.123 1.676.103 Total activo corriente 455.321 80.745 67.744 138.296 14.395 756.501 Total pasivos 345.669 132.694 261.696 142.102 907.496 1.789.657 78 Ejercicio 2021 Applus+ Energy & Industry Applus+ Laboratories Applus+ Automotive Applus+ IDIADA Otros Total Fondo de comercio 258.566 155.554 287.041 23.385 1.243 725.789 Otros activos intangibles 122.354 70.384 193.445 20.838 12.946 419.967 Derechos de uso 41.442 29.573 76.993 31.819 893 180.720 Inmovilizado material 77.819 51.608 88.717 35.024 606 253.774 Inversiones en sociedades asociadas 520 - - - - 520 Activos financieros no corrientes 10.790 844 4.970 1.089 - 17.693 Activos por impuestos diferidos 22.882 2.392 8.335 3.881 23.534 61.024 Total activo no corriente 534.373 310.355 659.501 116.036 39.222 1.659.487 Total activo corriente 404.200 75.174 41.731 103.662 22.231 646.998 Total pasivos 328.323 107.305 265.407 129.981 809.123 1.640.139 Las adiciones de los activos intangibles y materiales durante los ejercicios 2022 y 2021 por segmentos de negocio son las siguientes (en miles de euros): Applus+ Energy &Industry Applus+ Laboratories Applus+ Automotive Applus+ IDIADA Otros Total Capex 2022 19.117 20.100 12.383 12.957 1.520 66.077 Capex 2021 19.228 15.022 16.772 9.970 2.085 63.077 b) Información financiera por segmentos geográficos Dado que el Grupo tiene presencia en múltiples países, la información financiera ha sido agrupada por zonas geográficas. Las ventas por zona geográfica de los ejercicios 2022 y 2021 han sido las siguientes: Miles de Euros 2022 2021 España 449.757 426.284 Resto de Europa 552.060 504.712 Estados Unidos y Canadá 344.545 299.044 Asia y Pacífico 258.728 205.163 Latinoamérica 239.575 195.403 Oriente Medio y África 205.278 146.140 Total 2.049.943 1.776.746 Los activos fijos no corrientes por zona geográfica del ejercicio 2022 y 2021 son los siguientes (en miles de euros): Total activo no corriente España Resto de Europa Estados Unidos y Canadá Asia Pacífico Latinoamérica Oriente Medio y África Total 31 de diciembre de 2022 826.377 393.782 179.309 143.273 107.827 25.535 1.676.103 31 de diciembre de 2021 806.432 417.291 199.300 142.373 73.086 21.005 1.659.487 79 26.Arrendamientos a) Importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado relacionados con acuerdos de arrendamientos operativos han sido: Derechos de uso Miles de Euros Valor neto contable 31.12.2022 31.12.2021 Derechos de uso Edificios Operativos 106.531 116.242 Derechos de uso sobre instalaciones (cánones fijos) 22.627 23.817 Vehículos 27.094 23.248 Maquinaria 8.105 11.118 Terrenos 12.766 5.600 Hardware 272 695 Total 177.395 180.720 Pasivos por arrendamientos Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Análisis de vencimiento – flujos de efectivo por los arrendamientos (no descontados) Menos de 1 año 55.538 54.509 Entre 1 y 5 años 102.744 111.134 Más de 5 años 47.514 50.686 Total flujos de efectivo por los arrendamientos (no descontados) 205.796 216.329 Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Pasivos por arrendamientos Corriente 55.215 54.510 No corriente 136.143 141.968 Total 191.358 196.478 80 b) Importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Al 31 de diciembre de 2022, los importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada relacionados con acuerdos de arrendamiento han sido los siguientes: dotaciones a la amortización de los derechos de uso por importe de 59.247 miles de euros (52.400 miles de euros en 2021), básicamente de edificios operativos y vehículos; gastos financieros por pasivos de arrendamiento por importe de 6.960 miles de euros (7.534 miles de euros en 2021) (véase Nota 22); gastos en relación con contratos de bajo valor no considerados corto plazo, gastos en relación con contratos considerados a corto plazo y en relación con pagos de arrendamiento variables no incluidos en pasivos por arrendamiento por importe de 67.671 miles de euros (62.386 miles de euros en 2021), los cuales corresponden, básicamente, a cánones variables de alquileres de estaciones de ITV del segmento Automotive por importe de 37.839 miles de euros (37.488 miles de euros en 2021); e ingresos por importe de 3 miles de euros (240 miles de euros en 2021) por modificaciones de contratos, básicamente, como consecuencia de cancelaciones de contratos de arrendamiento que han supuesto la baja del activo por derechos de uso y el pasivo de arrendamiento asociado. El impacto en el EBITDA del Grupo en el ejercicio 2022 y 2021 correspondiente a los menores gastos por arrendamientos operativos ha sido de 66.933 miles de euros y 60.336 miles de euros, respectivamente. c) Importes reconocidos en el estado de flujos de efectivo Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022, el importe total de las salidas de efectivo en relación con contratos de arrendamiento ha ascendido a 66.933 miles de euros (60.336 miles de euros en 2021). d) Acuerdos de arrendamiento donde el Grupo actúa como arrendatario La totalidad de los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado corresponde a acuerdos de arrendamiento en los que el Grupo actúa como arrendatario. Los principales activos por derecho de uso del Grupo corresponden a dos cánones por derechos de superficie de las divisiones Applus+ Laboratories en Bellaterra y Applus+ IDIADA en L’Albornar (Cataluña, España) con vencimientos 2033 y 2024, respectivamente. Durante los ejercicios 2022 y 2021, el Grupo no ha reconocido impactos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta derivados de transacciones de venta con arrendamiento posterior. Asimismo, se han registrado altas de nuevos contratos de arrendamiento por valor de 35 millones de euros, relativas a parcelas destinadas a la ubicación, instalación y explotación de estaciones de inspección técnica de vehículos (ITV) pertenecientes sociedades adquiridas durante 2022 (véase Nota 2.b.e), así como formalizaciones y extensiones de contratos de vehículos y oficinas. Finalmente, indicar que no se han producido renegociaciones que hayan supuesto reducciones o condonaciones de rentas u otros incentivos económicos que hayan tenido un impacto positivo significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 27.Compromisos adquiridos, activos y pasivos contingentes a)Avales, garantías y compromisos adquiridos El Grupo tiene concedidos avales de garantía requeridos por la propia actividad de diversas compañías del Grupo por importe total de 140,6 millones de euros (114,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2021), según el siguiente detalle por división (en millones de euros): Avales constituidos Applus+ Energy & Industry Applus+ Laboratories Applus+ Automotive Applus+ IDIADA Otros Total 31 de diciembre de 2022 86,8 8,6 31,5 9,2 4,5 140,6 31 de diciembre de 2021 65,8 8,6 31 4,5 4,5 114,4 81 Dentro de las divisiones Applus+ Laboratories, Applus+ Automotive y Applus+ IDIADA se recogen avales por importe de 18,2 millones de euros (18,2 millones de euros al 31 de diciembre de 2021) concedidos ante la Generalitat de Cataluña por la constitución de las sociedades dependientes IDIADA Automotive Technology, S.A. y LGAI Technological Center, S.A. y por la gestión del servicio de inspección técnica de vehículos. Los avales constituidos en Applus+ Energy & Industry corresponden principalmente a avales presentados ante empresas y organismos públicos como fianza provisional o definitiva para presentar ofertas o para responder de los contratos adjudicados. El Grupo también tiene contraídas determinadas obligaciones y garantías derivadas del contrato de financiación (véanse Notas 14.a.1 y 14.a.2). Estas obligaciones comprenden compromisos de información acerca de sus estados financieros y planes de negocio; compromisos positivos de llevar a cabo determinadas acciones, como garantizar los cierres contables, compromisos negativos de no realizar ciertas operaciones sin el consentimiento del prestamista, como ciertas fusiones, cambios de actividad empresarial, amortización de acciones y compromisos financieros de cumplimiento de determinadas ratios financieras, entre otros. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no se derivarán pasivos significativos adicionales a los registrados en el estado de situación financiera consolidado adjunto por las operaciones descritas en esta nota. b) Contingencias b.1. Auto Cataluña La actual legislación sobre el acceso a la prestación del servicio de inspección técnica de vehículos (ITV) establece un régimen de autorización administrativa contingentada, régimen que fue objeto de impugnación por determinados operadores, sobre la tesis de la aplicación de la Directiva de servicios y por tanto la libertad de mercado. En línea con la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (en la petición de decisión prejudicial planteada por el Tribunal Supremo) que declaró que la Directiva de servicios no es aplicable a la actividad de las estaciones de inspección técnica de vehículos, que, por estar comprendida entre los servicios en el ámbito del transporte quedan incluidas bajo las disposiciones del Tratado FUE en materia de libertad de establecimiento, el Tribunal Supremo (TS) vino a confirmar en sentencias de 21 de abril y de 6 de mayo de 2016 que el régimen Catalán de ITV y las autorizaciones otorgadas en el año 2010 al Grupo Applus hasta 2035, eran conformes a derecho así como la nulidad de las restricciones de cuota máxima de mercado y distancias mínimas entre estaciones de un mismo operador por no encontrarse justificadas. Asimismo, mediante sentencia de 25 de abril de 2016, el TS anuló la convocatoria del concurso para acceder a la autorización de nuevas estaciones de ITV previstas en el Plan Territorial, ya que incluía las restricciones de cuota máxima de mercado y distancias mínimas entre estaciones de un mismo operador, que había declarado nulas. Adicionalmente, en la misma sentencia de 6 de mayo de 2016 referida, el TS declaró la nulidad de la Disposición Adicional Segunda del Decreto 30/2010 que preveía la utilización de los bienes y derechos titularidad de la Administración por parte de los operadores que originariamente fueron concesionarios, así como la Orden que regulaba la contraprestación económica por el uso de dichos bienes (en sentencia de 4 de mayo de 2016). Como consecuencia de ello, en otro litigio abierto ante el Tribunal Superior de Justicia de Cataluña (TSJC), este dictó sentencia el 24 de abril de 2017, declarando nula la Instrucción de la Dirección General de Energía, Minas y Seguridad Industrial en la que se establecían los criterios generales de liquidación de la contraprestación económica por la cesión del uso de los bienes referida, sentencia que fue posteriormente confirmada por el TS en casación. Los Administradores de la Sociedad Dominante opinan que las sentencias del TS de 2016 confirmaron la validez del régimen de ITV de Cataluña - mediante autorización contingentada - así como de los títulos con los que Applus opera en dicho territorio, no obstante, la Generalitat de Cataluña deberá implementar las medidas oportunas para dar cumplimiento a los pronunciamientos del TS antes referidos. 82 En fecha 10 de noviembre de 2020 el Gobierno de la Generalitat aprobó la “Memoria preliminar del Anteproyecto de ley que regula el régimen aplicable a la prestación del servicio de inspección técnica de vehículos en Catalunya” y a continuación, el 17 de noviembre de 2020, aprobó el “Decreto Ley 45/2020 sobre la habilitación transitoria y extraordinaria para continuar la prestación del servicio de la inspección técnica de vehículos” que no obstante no fue convalidado por el Parlamento de Cataluña en su sesión de 3 de diciembre. La tramitación del Anteproyecto de ley se inició con la apertura de la fase de consulta pública y consultas con los operadores y otros grupos interesados entre el 30 de noviembre de 2020 y hasta el 21 de febrero de 2021. Meses más tarde, el Parlamento de Cataluña aprobó la Ley 2/2021, de 29 de diciembre, de medidas fiscales, financieras, administrativas y del sector público (publicada en el DOGC el 31 de diciembre de 2021) cuya Disposición adicional novena incorporó una habilitación excepcional y transitoria a los actuales operadores autorizados de la inspección técnica de vehículos para que sigan prestando el servicio en las mismas condiciones actuales, hasta que concluyan los procedimientos de reversión y hasta que, además, entre en vigor el nuevo sistema de habilitación de las estaciones de ITV que resultase de la aprobación por el Parlamento de la ley que regule con carácter general el servicio de inspección técnica de vehículos, suspendiéndose de otro lado el otorgamiento de nuevas autorizaciones de titulares de estaciones de inspección técnica de vehículos. Asimismo, la Disposición final segunda de dicha Ley da un mandamiento al Gobierno de la Generalitat para que presentase un proyecto de ley sobre el servicio de la inspección técnica de vehículos en el plazo de doce meses a contar desde la entrada en vigor de la misma. Recientemente, el 17 de enero de 2023 se ha vuelto a abrir nuevo trámite de consulta pública previa a la elaboración de la norma, trámite abierto hasta el 2 de marzo. b.2.Costa Rica - Activo Contingente El Grupo adquirió en 2017 una participación mayoritaria en la filial Riteve SYC, S.A. de Costa Rica. Dicha sociedad demandó en la jurisdicción contencioso-administrativa a la ARESEP y al Estado costarricense por incumplimiento de su obligación de ajustar tarifas según cierta metodología aprobada. En particular, en relación al expediente 16-012267-1027-CA, mediante resolución nº 79-I-2020 de 30 de junio de 2020, el tribunal competente declaró la demanda de Riteve parcialmente con lugar. Tras un recurso interpuesto por Riteve, el 12 de mayo de 2022 se declaró con lugar el recurso y se condenó al Estado a cubrir el reajuste anual que debió publicar y aplicar sobre la tarifa para el año 2011 según metodología aplicable. Tras diversos escritos, siendo ya firme la condena impuesta por la Sala primera de la Corte Suprema de Justicia de Costa Rica, Riteve ha presentado en diciembre de 2022 un proceso de ejecución de sentencia ante el Tribunal que debe ejecutar la sentencia firme [presentando certificación de contador público autorizado que establece el monto a cancelar por el Estado costarricense en 8.859.691.418 colones de principal, suma a la que deberá añadirse los intereses legales].La Sociedad estima que el proceso de ejecución podrá durar entre 12 y 24 meses, hasta confirmarse la cifra definitiva y el pago de la condena que, en todo caso, será irrevocable y obligatorio para el Estado de conformidad con las disposiciones aplicables. Asimismo, y una vez devenido igualmente firme la sentencia de 29 de noviembre de 2022 en el expediente nº 17-003558-1027-CA, Riteve ha iniciado procedimiento de ejecución de sentencia en enero de 2023 respecto al ajuste de las tarifas del año 2016 por importe principal de 18.196.124.463 colones, a los que deberán añadirse los correspondientes intereses legales. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, se encuentra en curso el procedimiento de ejecución de sentencia y la fijación de la cifra definitiva que, posteriormente deberá consignar el estado costarricense en sus presupuestos, motivo por el cual, los Administradores del Grupo no han reconocido el importe correspondiente como activo, así como el pasivo correspondiente al minoritario, dentro del estado de situación financiera consolidado adjunto. b.3. Otras contingencias Al cierre del ejercicio 2022, los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen conocimiento de demandas significativas de terceros ni procedimiento alguno en vigor en contra del Grupo que, a su juicio, pudiesen tener un impacto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. 83 28.Transacciones y saldos con partes vinculadas A los efectos de la información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes: -Los accionistas significativos de Applus Services, S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. -Los Administradores y la Dirección, así como su familia cercana, entendiéndose por “Administradores” un miembro del Consejo de Administración, y por la Dirección los que tengan dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo del Grupo. -Las empresas asociadas al Grupo. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas se realizan en condiciones normales de mercado y las mismas se desglosan a continuación. Operaciones con empresas asociadas Durante los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes han realizado las operaciones siguientes con empresas asociadas: Miles de Euros 2022 2021 Ingresos de explotación Aprovisiona-mientos Otros gastos y servicios Ingresos de explotación Aprovisiona-mientos Otros gastos y servicios Velosi (B) Sdn Bhd - - - 40 - 2 Total - - - 40 - 2 Las transacciones con las sociedades asociadas corresponden a operaciones comerciales. Saldos con empresas asociadas a)Cuentas a cobrar con empresas asociadas: Miles de Euros Clientes, empresas vinculadas 31.12.2022 31.12.2021 Velosi (B) Sdn Bhd 187 221 Total 187 221 84 b)Cuentas a pagar con empresas asociadas: Miles de Euros Acreedores, empresas vinculadas 31.12.2022 31.12.2021 Velosi (B) Sdn Bhd 1 1 Total 1 1 Las operaciones y saldos entre el Grupo Applus y otras partes vinculadas (Administradores y Dirección) se desglosan en la Nota 29. Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se han producido operaciones ni existen saldos con los accionistas significativos del Grupo. 29.Información del Consejo de Administración y la Dirección Retribuciones y compromisos con el Consejo de Administración La retribución devengada (incluyendo beneficios sociales) al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 tanto por los Consejeros Ejecutivos como por los diferentes miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante se compone de los siguientes conceptos: a)Retribución Anual: Miles de Euros 31.12.2022 31.12.2021 Consejeros Ejecutivos Miembros Consejo Administración Total Consejeros Ejecutivos Miembros Consejo Administración Total Retribución fija 909 - 909 1.076 - 1.076 Retribución variable 663 - 663 812 - 812 Otros conceptos 105 - 105 65 - 65 Presidente y Miembros del Consejo de Administración - 727 727 - 648 648 Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (CSR) - 70 70 - 52 52 Comisión de Nombramientos y Retribuciones - 65 65 - 58 58 Comisión de Auditoría - 90 90 - 90 90 Total 1.677 952 2.629 1.953 848 2.801 85 En el año 2022 se consideran Consejeros Ejecutivos al Consejero Director General hasta la fecha de su baja como miembro del Consejo de Administración el 27 de junio de 2022 y al Consejero Director Financiero durante todo el ejercicio 2022, en calidad inicialmente de Consejero Director Financiero y desde el 28 de junio de Consejero Director General y único Consejero Ejecutivo. Como consecuencia de la baja indicada con anterioridad, se ha efectuado vesting acelerado de todas las RSUs pendientes y el pay-out efectivo del bonus devengado en 2022, pagadero en 2023. Adicionalmente, existe un compromiso de no competencia a partir de 1 de enero de 2023 para los próximos 2 años. La retribución fija indicada anteriormente de los Consejeros Ejecutivos incluye una parte en RSU’s por valor de 56 miles de euros anuales a la fecha de concesión, que corresponde a las RSUs entregadas al actual Consejero Ejecutivo cuando ocupaba la posición de Consejero Director Financiero. Los planes vigentes a fecha de cierre del ejercicio corresponden a las RSU’s otorgadas en el mes de febrero de los años 2020, 2021 y 2022 por 5.317, 6.648 y 7.100 RSU’s respectivamente. Estas RSU’s otorgadas en los años 2020 y 2021 serán canjeables por acciones en el tercer aniversario de su concesión y las otorgadas en el año 2022 serán canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. En el mes de febrero de 2022 se hizo efectiva la entrega de 3.288 acciones netas correspondientes al plan concedido en febrero de 2019. Desde el año 2022, la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos está compuesta de una parte en efectivo que representa el 62,5% y el resto en RSU’s canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. El impacto de dichas RSU’s en el ejercicio asciende a 191 miles de euros. Al cierre del ejercicio 2022 se encuentran vigentes 3 planes de RSU’s correspondientes a los otorgados en el mes de febrero de los ejercicios 2020, 2021 y 2022 por 34.645, 17.618 y 39.998 RSU’s respectivamente. En el mes de febrero de 2022 se hizo efectiva la entrega de 15.268 acciones netas. Los planes vigentes al cierre del ejercicio por las RSU’s otorgadas en los ejercicios 2020, 2021 y 2022 pueden consultarse en el Informe de Remuneraciones. En otros conceptos se incluye el total de beneficios que, de acuerdo a la Política de Retribuciones, es el 15% de la Retribución Fija sin las RSU’s fijas. En la tabla anterior no se incluye aportación a Planes de Jubilación ya que esta se indica posteriormente. b)Incentivo a largo plazo (“ILP”): De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, los Consejeros Ejecutivos recibirán anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad Dominante en función del cumplimiento de determinados objetivos, que se realizarán en un plazo de tres años desde el día de su concesión. El gasto total contabilizado en el ejercicio 2022 por los tres planes vigentes ha sido de 447 miles de euros derivado del cumplimiento de las variables definidas para ellos. Al cierre del ejercicio 2022 se encuentran vigentes 3 planes de PSU’s correspondientes a los ejercicios 2020, 2021 y 2022 por 46.338, 57.939 y 131.703 PSU’s respectivamente. El detalle de los planes de PSU’s vigentes puede consultarse en el Informe de Remuneraciones. En el mes de febrero de 2022 se percibieron 33.129 acciones netas por el plan concedido en febrero de 2019. Durante el ejercicio 2022, los Consejeros Ejecutivos y los miembros del Consejo de Administración no han devengado ni recibido importe alguno en concepto de indemnizaciones por cese. El importe devengado en concepto de planes de pensiones en el ejercicio 2022 por los Consejeros Ejecutivos ha sido de 42 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022 no existen anticipos ni créditos concedidos a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Applus Services, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil cuyos asegurados son los Administradores y directivos de las sociedades del Grupo del que es Sociedad Dominante. Entre los asegurados se encuentran los Administradores de Applus Services, S.A. La prima satisfecha en 2022 asciende a 171 miles de euros (156 miles de euros en 2021). 86 Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2022 son 5 hombres y 4 mujeres (6 hombres y 4 mujeres a 31 de diciembre de 2021). Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores de la Sociedad Dominante Se hace constar que ni los Administradores de la Sociedad Dominante, ni sus representantes personas físicas, ni las personas vinculadas a éstos, ostentan ninguna participación en el capital, ni ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que el del Grupo, distintas a las que ostentan en las propias compañías del Grupo Applus, que pudiesen dar lugar a un conflicto de intereses, según lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. Retribuciones y compromisos con la Dirección Durante el ejercicio 2021, se consideró Alta Dirección a aquellos directivos que formaban parte del Comité Ejecutivo del Grupo. A partir del ejercicio 2022, este Grupo se ha reducido y se considera Dirección a aquellos directivos que reportan de forma directa al Consejero Ejecutivo Director General. A efectos de la información relativa a remuneraciones se incluye también al auditor interno, de acuerdo con la definición contenida en la normativa contable vigente y particularmente en el “Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas” publicado por la CNMV con fecha 16 de mayo de 2006. La retribución devengada durante los ejercicios 2022 y 2021 por la Dirección del Grupo, durante el periodo en el que cada uno de dichos directivos reportó al Consejero Director General así como el auditor interno durante todo el ejercicio 2022, se compone de los siguientes conceptos: a)Retribución Anual: Miles de Euros 2022 2021 Retribución fija 2.328 3.706 Retribución variable 1.190 1.742 Otros conceptos 446 561 Indemnizaciones por cese 481 1.456 Planes de pensiones 17 85 Total 4.462 7.550 En la retribución fija de determinados miembros de la Dirección se ha incluido una parte en RSU’s fijas por importe de 215 miles de euros en aquellos casos en los que el directivo reportaba al Consejero Director General en el momento de dicha concesión que serán canjeables por acciones en el tercer aniversario de la fecha de concesión las otorgadas en 2020 y 2021 y en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero las otorgadas en 2022. Los planes vigentes al cierre del ejercicio 2022 corresponden a las acciones otorgadas en el mes de febrero de 2020, 2021 y 2022 por 13.354, 20.549 y 28.649 RSU’s respectivamente. En los meses de febrero y marzo de 2022 se hizo efectiva la entrega de 8.115 acciones netas correspondientes al plan concedido en febrero de 2019 a los directivos que en ese momento reportaban al Consejero Director General. Respecto de estas RSU’s fijas, están pendientes de vesting RSU’s de miembros de la dirección que causaron baja en 2022 y años anteriores. 87 La retribución variable de la Dirección está compuesta de una parte en efectivo que representa el 64,5% y el resto en RSU’s canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. Los planes vigentes al cierre del ejercicio en concepto de RSU’s corresponden a los otorgados en el mes de febrero de los ejercicios 2020, 2021 y 2022 por 35.614, 30.624 y 59.593 RSU’s respectivamente para todos los directivos que a fecha de cierre del ejercicio 2022 reportaban al Consejero Director General. En los meses de febrero y marzo de 2022 se hizo efectiva la entrega de 27.476 acciones netas correspondientes a los planes de los años 2019, 2020 y 2021 a los directivos que reportaban al Consejero Director General. El impacto en la cuenta de resultados en el ejercicio 2022 por este concepto ha sido de 394 miles de euros. Varios miembros de la Dirección, junto con el auditor interno no son beneficiarios de estos planes de RSU’s fijas ni tienen esta estructura en su retribución variable por la que reciben parte en RSU’s. No obstante, estos han recibido en 2022 14.300 RSU’s canjeables en acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. Además, de RSU’s concedidas en ejercicios anteriores, en marzo 2022 se hizo efectiva la entrega de 5.467 acciones netas. En el ejercicio 2022 se han contabilizado indemnizaciones por importe de 481 miles de euros (1.456 miles de euros en 2021). b)Retribución Plurianual e Incentivo a Largo Plazo en PSUs: De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, algunos miembros de la Dirección del Grupo reciben anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad Dominante a percibir en un plazo de tres años desde el día de su concesión. El gasto total contabilizado en el ejercicio 2022 por los tres planes vigentes asciende a 332 miles de euros derivado del cumplimiento de las variables definidas para ellos. Los planes vigentes al cierre del ejercicio en concepto de PSU’s corresponden a los otorgados en el mes de febrero de los ejercicios 2020, 2021 y 2022 por 23.608, 24.822 y 47.537 PSU’s respectivamente para todos los directivos que a fecha de cierre del ejercicio 2022 reportaban al Consejero Director General. En el mes de febrero de 2022 se percibieron 24.751 acciones netas por el plan concedido en febrero de 2019. Respecto de estas PSU’s, están pendiente de vesting PSU’s de miembros de la dirección que causaron baja en 2022 y años anteriores. Algunos miembros de la Dirección del Grupo, en 2022, han participado en un plan de incentivos a largo plazo por el cual han recibido PSU’s (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad Dominante, en función del cumplimiento de determinados objetivos, a percibir en los años 2023, 2024 y 2025. El gasto total contabilizado en el ejercicio 2022 por este plan vigentes asciende a 1.226 miles de euros derivado del cumplimiento de las variables definidas para ellos. El plan vigente al cierre del ejercicio en concepto de PSU’s corresponde a 590.962 PSU’s para todos los directivos que a fecha cierre del ejercicio 2022 reportaban al Consejero Director General. Adicionalmente, determinados miembros de la Dirección del Grupo tienen también contraídos seguros de vida y su coste se encuentra incluido en el apartado “Otros Conceptos” de las tablas anteriores. La Dirección del Grupo sin considerar al auditor interno, al 31 de diciembre de 2022 son 7 hombres y 4 mujeres (14 hombres y 4 mujeres a 31 de diciembre de 2021). 88 30.Hechos posteriores El 10 de enero de 2023 el Grupo Applus se formalizó un acuerdo de compra por todo el capital social de la sociedad Ripórtico - Engenharia Lda. por un precio inicial de 18,3 millones de euros. Ripórtico - Engenharia Lda. se dedica a la elaboración y supervisión de proyectos de ingeniería, arquitectura y construcción, incluyendo servicios de topografía, seguridad, control de calidad, dirección y coordinación de obras. El 14 de febrero de 2023 el Grupo ha enajenado la sociedad Applus Technologies, Inc. por un importe de 33,5 millones de euros. Los activos y pasivos correspondientes a esta sociedad se encuentran registrados en los epígrafes “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y “Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta” del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2022 (véase Nota 3 y). Con fecha posterior al 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados, no se ha producido ningún hecho relevante, adicional a los ya incluidos en las presentes notas explicativas, que deba ser incluido o que modifique o afecte significativamente a estos estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022. 89 Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Anual Integrado consolidado de los Estados Financieros consolidados correspondientes al ejercicio 2022 90 INDICE Página Informe de Gestión Anual Integrado consolidado de los Estados Financieros consolidados correspondientes al ejercicio 2022 INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022........................................................................................................................................................................1 MEMORIA DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA (ESG) 2022..........................................6 INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) DEL GRUPO APPLUS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022................................................................................................................................................................1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO....................................................................................4 INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES.............................................................................................123 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MARS).........................................................................179 ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO...........................................................................181 OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS...........................................................................................181 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE.....................................................................................................181 USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS..............................................................................................181 INFORMACIÓN SOBRE APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES..................181 1 2 3 4 5 6 Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes Memoria de Información Financiera y No Financiera (ESG) 2022 8 TABLA DE CONTENIDO 01.ACERCA DE APPLUS+.......................................................................................................9 Nuestra presencia geográfica.............................................................................................................10 Nuestras divisiones y las industrias en las que operamos......................................................................11 02.CARTA DEL CHAIRMAN Y DEL CEO.................................................................................12 03.NUESTRA COMPAÑÍA......................................................................................................17 Hitos…………………………………………………………………………………………………………………………………………….17 Modelo de negocio y creación de valor................................................................................................18 Enfoque de sostenibilidad...................................................................................................................20 Plan Estratégico 2022-2024................................................................................................................25 Metas de sostenibilidad......................................................................................................................30 Adquisiciones y diversificación............................................................................................................31 Compromiso con los grupos de interés y materialidad..........................................................................33 Gestión de la cadena de suministro.....................................................................................................39 04.VALOR PARA EL CLIENTE................................................................................................41 Perspectiva y enfoque........................................................................................................................41 Innovación y digitalización.................................................................................................................42 Relación con los clientes....................................................................................................................53 Servicios sostenibles..........................................................................................................................54 Alianzas estratégicas .........................................................................................................................58 05.GOBERNANZA.................................................................................................................61 Gobierno corporativo.........................................................................................................................61 Integridad y Compliance....................................................................................................................67 Protección de datos y ciberseguridad..................................................................................................72 Gestión de riesgos.............................................................................................................................75 06.VALOR PARA LAS PERSONAS..........................................................................................79 Perspectiva y enfoque: cultura y gestión.............................................................................................79 Derechos humanos............................................................................................................................80 Compromiso de nuestros profesionales...............................................................................................80 Diversidad, igualdad e inclusión..........................................................................................................85 Atracción del talento..........................................................................................................................86 Formación y desarrollo.......................................................................................................................89 Programas de bienestar.....................................................................................................................91 Seguridad y salud en el trabajo..........................................................................................................92 07.MEDIO AMBIENTE........................................................................................................101 Enfoque de gestión ambiental...........................................................................................................101 Compromisos y objetivos..................................................................................................................103 Cambio climático.............................................................................................................................104 Energía y emisiones.........................................................................................................................111 Agua…............................................................................................................................................114 9 Residuos.........................................................................................................................................115 08.VALOR PARA LA COMUNIDAD......................................................................................118 Acción social...................................................................................................................................118 Contribución al desarrollo.................................................................................................................120 Salud y bienestar de la comunidad....................................................................................................122 09.INFORMACIÓN FINANCIERA........................................................................................125 Taxonomía europea.........................................................................................................................125 Informe de gestión..........................................................................................................................132 10.ANEXO..........................................................................................................................154 Acerca del informe...........................................................................................................................154 Descripción de temas materiales.......................................................................................................155 Contribución financiera....................................................................................................................156 Datos relacionados con los recursos humanos....................................................................................159 Información para el accionista..........................................................................................................187 Indicadores medioambientales. Metodología y resultados...................................................................191 Tablas de referencias cruzadas.........................................................................................................199 10 01.ACERCA DE APPLUS+ GRI 2-6 El Grupo Applus+1 es uno de los líderes globales del sector de inspección, ensayos y certificación. Somos un partner de confianza de nuestros clientes, a los que ayudamos a mejorar la calidad y la seguridad de sus activos y operaciones y a reducir su impacto medioambiental. Nuestra capacidad técnica, nuestro equipo, formado por más de 25.000 empleados altamente cualificados, y nuestra vocación innovadora, nos permiten alcanzar la excelencia operacional en sectores muy diversos en más de 65 países. Contamos con las acreditaciones de los principales organismos de control en los países donde operamos, que certifican nuestro desempeño e independencia. Nuestra estrategia de negocio está alineada con las macrotendencias mundiales de transición energética, electrificación y conectividad. Movidos por nuestra pasión por el progreso y el desarrollo tecnológico, avanzamos junto a nuestros clientes hacia un futuro más sostenible desplegando nuestro lema, Together beyond standards. 1 En ocasiones nos referiremos al Grupo Applus+, como “la compañía”. Número de trabajadores a 31/12/2022 26.414 Importe neto de la cifra de negocios (M€) a 31/12/2022 2.049,9 Países en todos los continentes a 31/12/2022 68 Acreditada por las principales organizaciones internacionales 11 Nuestra presencia geográfica 12 Nuestras divisiones y las industrias en las que operamos Estamos presentes en los principales sectores industriales a través de nuestras cuatro divisiones. DIVISIÓN ENERGY & INDUSTRY DIVISIÓN LABORATORIES DIVISIÓN AUTOMOTIVE DIVISIÓN IDIADA Ayudamos a nuestros clientes a obtener un mejor rendimiento y rentabilidad de sus activos e instalaciones, minimizando sus riesgos tanto operacionales como ambientales y asegurando la calidad de sus procesos. Priorizamos el desarrollo tecnológico, la digitalización y la innovación, y nos aseguramos de tener el conocimiento más actualizado sobre los requisitos regulatorios de cada mercado. Proporcionamos servicios de ensayo, certificación e ingeniería de desarrollo para mejorar la competitividad de los productos y fomentar la innovación. La División dispone de una red de laboratorios multidisciplinares en Europa, Asia y Norteamérica. Prestamos servicios de inspección técnica de vehículos a nivel global en países donde el transporte y los sistemas deben cumplir la regulación obligatoria en materia de seguridad técnica y medioambiental. Contamos con más de 30 programas repartidos en 12 países. En 2022, realizamos más de 15 millones de inspecciones de vehículos y, adicionalmente, más de 10 millones de inspecciones fueron ejecutadas por terceros. IDIADA A.T. (80% propiedad de Applus+ y 20% de la Generalitat de Cataluña) opera bajo un contrato exclusivo desde el centro tecnológico de 351 hectáreas cerca de Barcelona desde 1999. El contrato para gestionar el negocio y utilizar el centro tecnológico (que pertenece a la Generalitat de Cataluña) se extiende hasta septiembre de 2024. El gobierno catalán está preparando el concurso para el nuevo periodo. Servicios clave: •Inspección •Ensayos no destructivos •Ingeniería y consultoría •Supervisión y gestión de la calidad •Ensayos y análisis •Inspección en origen •Eficiencia energética •Servicios de certificación Principales tecnologías: •Mecánica y estructuras •Electrónica (EMC) •Ciberseguridad •Fuego y materiales de la construcción •Metrología y calibración •Certificación de sistemas Servicios clave: •Inspección técnica de vehículos para programas gubernamentales •Examen de conducción asistida •Inspección de vehículos de servicios públicos •Inspecciones voluntarias •Inspección técnica, tras la fabricación/reparación, de emisiones de vehículos y previas a la matriculación •Educación en seguridad vial Servicios clave: •Servicios de ingeniería y ensayo •Homologación y certificación de producto •Pistas de prueba •Servicios de diseño de instalaciones de ensayo Industrias principales: Industrias principales: Industrias principales: Industrias principales: 16.558 1.120,7M€ 2.033 190,4M€ 4.945 460,9M€ 2.878 278,0M€ 13 02.CARTA DEL CHAIRMAN Y DEL CEO GRI 2-22 “Seguimos desarrollando nuestro Plan Estratégico 2022-2024 para cumplir nuestros objetivos financieros, medioambientales, de sostenibilidad y gobernanza, con el fin de adaptarnos a los desafíos actuales y futuros”. Christopher Cole. Chairman del Consejo de Administración Bienvenidos a la Memoria de Información Financiera y No Financiera del Grupo Applus+ del 2022. Christopher Cole, Chairman, y Joan Amigó, Chief Executive Officer, debaten sobre la implementación de la estrategia ESG2 del Grupo en 2022 y sobre cómo nuestra trayectoria en sostenibilidad es fundamental para la puesta en valor de los servicios TIC de la compañía. ¿Cómo cambiará la estrategia de Applus+ el nombramiento de un nuevo CEO? Christopher Cole: En noviembre 2021, el Consejo ratificó y publicó el Plan Estratégico del Grupo para el periodo 2022-2024 para afrontar los desafíos de la economía mundial causados por el impacto en nuestros mercados. El Plan Estratégico se basa en los tres pilares que sustentan el crecimiento de la compañía: liderazgo, innovación y tecnología, y ser un partner de confianza. Hoy en día, los principios básicos del sector TIC y de nuestros mercados permanecen intactos. Continuamos con nuestro enfoque de puesta en valor por medio del desarrollo de nuestra cartera de servicios, alineando el crecimiento con las megatendencias claves, incrementando el retorno para los accionistas y centrándonos en la ESG. Voy a presentar a nuestro nuevo CEO, Joan Amigó, que ha dado un paso adelante desde su posición como CFO3 del Grupo Applus+ durante quince años, quien resumirá su visión para cumplir los objetivos establecidos con relación a los compromisos estratégicos de la compañía. Joan Amigó: Gracias, Chris. El Plan Estratégico 2022-2024 permanece en el centro de nuestro trabajo. Las megatendencias globales – transición energética, electrificación y conectividad – ofrecen oportunidades considerables en todos nuestros negocios, que nos permitirán evolucionar nuestra cartera de servicios hacia sectores con mayor crecimiento y mitigar nuestros riesgos de negocio. En relación a la ESG, estoy muy satisfecho por cómo el Grupo continúa cumpliendo con los compromisos de formar parte de un mundo más respetuoso con el medio ambiente y más justo. El equipo directivo del Grupo tiene una clara visión sobre cómo ayudar a nuestros clientes, industrias y comunidades a mitigar los riesgos de la transición energética y el cambio climático. Y continuamos apoyando la diversidad de nuestros profesionales para que se unan a Applus+ y desarrollen todo su potencial, independientemente de su trayectoria. En 2022, también impulsamos nuestros compromisos de ESG mantenidos desde hace tiempo, vinculando la retribución de nuestros equipos de gestión con la consecución de los objetivos. 2 Del inglés Environmental, Social and Governance 3 Chief Financial Officer 14 ¿Cómo valora Applus+ el contexto económico actual y su impacto en la compañía? Christopher Cole: Tras la pandemia, los cambios dramáticos de los precios de la energía a nivel mundial experimentados en 2022, el efecto dominó de la mayor inflación y la urgencia creciente alrededor del cambio climático, han generado más desafíos para el liderazgo y la gestión del Grupo. Somos afortunados ya que nuestra actividad profesional se dirige a ayudar a las empresas a adaptarse, inspeccionando activos y productos para asegurar que cumplen con las regulaciones, que sean adecuados desde un punto de vista medioambiental, de seguridad y salud, así como en relación a una multitud de requisitos adicionales, y esto hace que seamos un negocio intrínsecamente resiliente ante los cambios económicos globales. Joan Amigó: Sí, Applus+ es un negocio resiliente por naturaleza. No obstante, se gestiona con un enfoque que asegure que estamos en un cambio constante y nos movemos hacia una cartera de servicios de mayor valor añadido y crecimiento a largo plazo. Para ello, invertimos en mercados de crecimiento a futuro y realizamos adquisiciones selectivas para adaptar nuestra cartera de servicios al mercado. Esto se sostiene gracias a una sólida generación de caja y firmes compromisos con la financiación externa. Obviamente, nuestros profesionales son cruciales para el éxito, así que hemos invertido en fomentar su competencia, talento y bienestar. En el Grupo Applus+ estamos reorientando nuestros negocios a nivel internacional en línea con las megatendencias que afectan a los mercados de nuestras divisiones. Esto ha conllevado la adquisición de 15 empresas desde 2020 alcanzando unos ingresos totales acumulados de 255 millones de euros o el 12% de los ingresos actuales totales del Grupo, a través de las Divisiones Energy & Industry, Automotive y Laboratories. ¿Cuál es el papel de Applus+ en la sociedad actual? Christopher Cole: Como compañía internacional del sector TIC, el bienestar, la seguridad y la protección de nuestros empleados, el equipamiento y los recursos naturales están en el centro de lo que Applus+ y nuestros profesionales hacemos. Esto está respaldado por nuestro compromiso con los ODS4 y el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, reflejado en la política de ESG del Grupo. Aunque la huella medioambiental directa de los servicios que desarrollamos es baja, continuamos trabajando para ser más sostenibles estableciendo objetivos ambiciosos para la reducción de las emisiones de GEI5 en todas nuestras operaciones. Joan Amigó: Applus+ tiene un papel muy importante apoyando a las comunidades donde operamos. Me gustaría resaltar la innovación y digitalización en el Grupo como una gran fuerza motriz. La movilidad es un foco de atención clave para Applus+, y seguimos desarrollando elementos clave de movilidad aérea avanzada en múltiples escenarios como inspecciones remotas con drones que incluyen DROPS (Dropped Object Prevention Scheme) de alta precisión en Brasil, o levantamientos topográficos con GPS-RTK (GPS real-time kinematic positioning) y GNSS (relative positioning technique). Y en relación a la megatendencia de electrificación en el ámbito de la movilidad, estamos liderando proyectos como GEMSTONE para desarrollar pilas de combustible de hidrógeno o MARBEL para producir packs de baterías modulares de alto rendimiento. 4 Objetivos de Desarrollo Sostenible 5 Gases de Efecto Invernadero 15 Asimismo, hemos empezado a medir los ingresos que generamos procedentes de servicios con impacto social positivo. Hemos estado haciéndolo en relación al medio ambiente desde 2019 y, combinando estas dos categorías, me siento satisfecho al decir que casi la mitad de los ingresos del Grupo tiene un impacto positivo en el medio ambiente o en la sociedad. A partir de ahora los llamaremos nuestros ingresos en servicios sostenibles. En 2021, representaban el 49% de los ingresos del Grupo y en 2022 han sido del 51%, lo que supone una tasa de crecimiento absoluto de este tipo de ingresos de un 18% cada año. ¿Qué ejemplos de estos servicios sostenibles puedes citar? Joan Amigó: Es una amplia gama de servicios. Bajo el paraguas del medio ambiente, que supone el 22% de los ingresos del Grupo, incluimos la inspección de las emisiones de escape de los vehículos, para asegurar que no exceden los niveles legalmente establecidos. Sin esta regulación y las empresas de servicios como la nuestra, la contaminación del aire sería mucho más alta. Inspeccionamos los planes y luego la construcción y operación de plantas eólicas y solares. Estamos trabajando en hacer lo mismo en la emergente industria del hidrógeno verde. También apoyamos a los fabricantes a diseñar nuevos medios de transporte eficientes energéticamente tales como vehículos eléctricos e híbridos, materiales aeroespaciales ligeros, e infraestructura ferroviaria. Y en relación a nuestro impacto positivo en la sociedad, que cuantificamos en un 29% de nuestros ingresos totales, podemos incluir la inspección de la idoneidad para la circulación de los vehículos, asegurar que las luces, los frenos, los neumáticos y muchos otros puntos críticos para la seguridad funcionan perfectamente. Esto reduce la incidencia de accidentes debidos a coches defectuosos. Y ensayamos y certificamos un amplio abanico de productos, activos y sistemas para que cumplan con las normas regulatorias que garantizan que la seguridad no cae por debajo de ciertos umbrales. ¿Qué valor da la compañía a los profesionales que trabajan en ella? Joan Amigó: Los profesionales en Applus+ son la fuerza motriz que respalda el éxito del Grupo. Son la cara de nuestros negocios y la fuente de conocimiento que está detrás de nuestros servicios innovadores. Reconocemos la enorme contribución que han realizado durante los complicados últimos tres años, y escuchamos las opiniones y preocupaciones de nuestros empleados. Por ejemplo, en 2022, lanzamos encuestas de compromiso en siete países para mejorar su entorno de trabajo, y establecimos la iniciativa Applus+ Voice para construir relaciones más cercanas en nuestras operaciones en Reino Unido. En otros países y divisiones, pusimos en marcha iniciativas como “Reencontrándonos con energía renovada”, y lanzamos actividades de “espacios de encuentro”. Para promover una cultura que ponga por delante el bienestar y seguridad de nuestros empleados, ponemos en marcha iniciativas anuales como el Safety Day, este año hemos celebrado su novena edición, que nos ha llevado a conseguir una reducción de la tasa de accidentalidad del 27% en 2022. Christopher Cole: Tenemos también iniciativas y alianzas específicas basadas en nuestra Política Global Antidiscriminación para reforzar nuestro compromiso con la diversidad, inclusión e igualdad, incluyendo el chárter europeo de diversidad y la iniciativa Mujeres de las Naciones Unidas. En 2022 hemos incrementado el porcentaje de mujeres hasta el 21% en sectores industriales en los que operamos y que históricamente están muy masculinizados. Tenemos una amplia diversidad cultural, con una plantilla en la que el 87% son empleados locales, y también fomentamos la inclusión de colectivos vulnerables. Celebramos anualmente los días internacionales que dan visibilidad a colectivos y minorías vulnerables, y destacamos el aporte cultural y la realidad de los grupos indígenas y étnicos. 16 ¿Cómo participa la compañía en la lucha contra el cambio climático? Christopher Cole: El Grupo Applus+ está firmemente comprometido a contribuir a la mitigación del cambio climático. Hemos transmitido este compromiso definiendo ambiciosos objetivos de reducción de emisiones GEI, dirigidos a reducir de forma efectiva nuestra huella de carbono, y desplegando planes de acción para su cumplimiento. Durante 2022, extendimos activamente nuestra contabilidad y reporte de emisiones para establecer medidas más adecuadas para alcanzar nuestros objetivos y, también en 2022, nos unimos a la campaña UNFCCC Race to Zero para eliminar las emisiones de carbono antes de 2050 y, de ese modo, alinearnos con el límite a la trayectoria de calentamiento global de 1,5 ºC por encima de los niveles preindustriales. Para conseguir este ambicioso objetivo antes de 2050, tenemos objetivos intermedios para 2030 que han sido validados por la iniciativa SBTi. Creo que esto muestra que somos serios al respecto. Joan Amigó: Applus+ enfoca el desafío de la transición energética a través de la innovación, apoyando a las empresas a evolucionar hacia modelos y soluciones de energía renovable más eficientes y sostenibles. La orientación de la compañía hacia la innovación se basa en reforzar nuestro conocimiento y tecnología, y trabajar estrechamente con nuestros proveedores, partners y clientes con los que hemos alcanzado acuerdos para desarrollar proyectos a gran escala. Para ello, tenemos un extenso portfolio de proyectos investigación, desarrollo e innovación en varias líneas tecnológicas y en digitalización. Applus+ se ha incorporado a Klima Energy Transition Tech Fund a través de la iniciativa Applus+ Venture con el fin de participar en una red que abre oportunidades de colaboración con empresas innovadoras con tecnologías que apoyan la transición energética y la descarbonización. ¿Cómo valoran a Applus+ las agencias externas? Christopher Cole: Estamos muy satisfechos con las calificaciones que hemos recibido de los rankings ESG. Las calificaciones son una referencia útil para saber cómo lo estamos haciendo en comparación con otras empresas de nuestro sector, en España, Europa y de forma global. Estamos entre los Líderes del Clima en Europa de 2022 según The Financial Times. Este logro se sitúa junto a sólidos reconocimientos como los de S&P Global, Sustainalytics, MSCI ESG Ratings, CDP, Gaïa y estar incluidos en el FTSE4Good IBEX. Standard Ethics ha situado a Applus+ el primero en la lista de las 20 compañías españolas cotizadas de mediana y pequeña capitalización en el SE Mid Spanish Index, y más recientemente, hemos sido incluidos en el Ibex Gender Equality Index. Joan Amigó: Estamos orgullosos de haber recibido esta clasificación de Standard Ethics. Refleja adecuadamente que el esfuerzo que estamos haciendo para asegurar altos niveles de buen gobierno, así como para ser una fuerza positiva en la sociedad, especialmente para nuestros empleados, nuestras comunidades, el medio ambiente y nuestros clientes, a quienes apoyamos en sus esfuerzos hacia la sostenibilidad. Asimismo, ha sido importante para nosotros estar en la clasificación Standard & Poor’s Global, que ha valorado a Applus+ como una de las mejores compañías del mundo en ESG en su Evaluación de Sostenibilidad Empresarial (CSA en inglés) S&P Global. 17 ¿Cómo ves a Applus+ en los próximos años? Joan Amigó: En mi nuevo puesto de CEO, veo el futuro con ilusión y trabajaré para asegurar que Applus+ continúa liderando el cambio en el sector TIC y en la sociedad en general, dando respuesta a las demandas de nuestros grupos de interés, impulsando la innovación en respuesta a los desafíos actuales y futuros, generando confianza a los accionistas y proporcionando valor a los clientes, los empleados, los inversores y la sociedad. Pero de momento, mi atención se centra en desarrollar el plan que establecimos hace ahora un año, ya que es el camino para conseguir el éxito para todos nuestros grupos de interés. 18 03.NUESTRA COMPAÑÍA Hitos Económicos/Negocio Medio Ambiente Social Gobernanza 15% Incremento de la cifra de negocios 5 adquisiciones de empresas con gran componente tecnológico 10 nuevas patentes Participación en el fondo de inversión Klima enfocado a la transición energética Validación SBTi6 Los objetivos a medio plazo han sido validados por SBTi. 66% electricidad consumida de origen renovable 4,2% reducción de la intensidad energética por ingresos respecto al año anterior 32,4% reducción de emisiones GEI con respecto al año base Encuestas de compromiso focalizadas en los aspectos psicosociales7 579.978 horas de formación a empleados 1.064 Personas involucradas en innovación (sin dedicación a tiempo completo) +27% reducción de la tasa de accidentes con baja respecto a 2021. 44% mujeres en el Consejo de Administración 98% cumplimiento de las recomendaciones de la CNMV 99% empleados formados y comprometidos con el Código Ético Índices ESG8 Nuevos reconocimientos, SE Mid Spanish Index (Standard Ethics) y S&P Global 6 SBTi. Science Based Target initiative https://sciencebasedtargets.org/ 7 En España, Chile, Estados Unidos, México, Colombia y Reino Unido. 8 ESG. Del inglés Environmental, Social and Governance 19 Modelo de negocio y creación de valor GRI 2-23 GRI 2-24 NUESTROS ‘INPUTS’ NUESTRO MODELO DE NEGOCIO NUESTROS ‘OUTPUTS’ NUESTROS VALORES PARA LA SOCIEDAD Económicos Activos totales: 2.432,6M€ Flujo de efectivo ajustado de 226,2 M€ en 2020 2.049,9M€ de ingresos totales 202,0M€ de resultado operativo ajustado 238,1M€ de flujo de efectivo ajustado de las operaciones 66,2M€ en adquisiciones 20,3M€ distribuidos a los accionistas Somos una compañía solvente que ofrece confianza a nuestros grupos de interés. De negocio +750 oficinas y laboratorios 66,1M€ CAPEX +43.000 proveedores 426.867 horas invertidas en innovación 151 patentes + 80% de las operaciones acreditadas o certificadas por un tercero 51% de servicios sostenibles Nuestros proyectos contribuyen al avance tecnológico, la protección ambiental y el desarrollo social en muchos países. Medioambiental 1.021.563GJ de energía consumida, 25%procedente de fuentes renovables 1.050ML agua consumidos Objetivos de reducción de emisiones validados por SBTi Intensidad de emisiones GEI (alcance 1 y 2) de 2,14t CO2 eq/empleado 34% de reducción de emisiones (alcance 1 y 2) con respecto al año 2019 Estamos comprometidos con la reducción de impactos ambientales, la transición energética y la lucha contra el cambio climático. Social 26.414 empleados 11 Reglas de Oro de Seguridad y Salud 22 horas de formación/empleado 86% de empleados son personal local 24% reducción de la tasa de accidentes con respecto al año 2017 49.431€ donaciones Tenemos un firme compromiso con la diversidad, inclusión e igualdad de oportunidades. Apoyamos a grupos desfavorecidos en todo el mundo a través de distintas iniciativas. De gobernanza 9 consejeros 78% consejeros independientes 44% mujeres consejeras •Nuestra misión es ayudar a la sociedad a mitigar los riesgos, evaluando la calidad y seguridad de productos, activos y operaciones. •Aspiramos a ser líderes en nuestros mercados escogidos, dando a nuestros clientes las mejores soluciones técnicas y servicios. •Nuestros valores son: integridad, transparencia, imparcialidad e independencia y responsabilidad. 99% empleados formados en Código Ético 98% cumplimiento recomendaciones de la CNMV Nos adherimos a la declaración de líderes empresariales promovida por la ONU para renovar la cooperación internacional, reforzar la seguridad y la paz, los derechos humanos y el desarrollo, y alcanzar los ODS. 20 Por primera vez, en 2022 hemos realizado una evaluación del impacto que nuestro modelo de negocio tiene en la sociedad y en el medio ambiente, y que no queda reflejado en nuestros estados financieros.9 El efecto dinamizador de la sociedad y de la economía, que está asociado a la distribución de riqueza a los proveedores, los empleados y a las administraciones públicas, así como el efecto indirecto e inducido, generan un impacto positivo de 1.799M€10 y 37.751 empleos de los cuales el 47% son directos. Al analizar el valor agregado a la sociedad, observamos que éste equivale a 1,52 veces el valor de ingresos de la organización (para el alcance del proyecto), y a 53,35 veces el valor económico retenido (beneficio neto). 9 La metodología de evaluación de impactos se recoge en el apartado Compromiso con los grupos de interés y materialidad 10 El alcance seleccionado corresponde al 58% de los ingresos totales y al 67% de la plantilla. 21 Enfoque de sostenibilidad GRI 2-23 CONTEXTO EMPRESARIAL El sector TIC ha experimentado un fuerte crecimiento en 2022 debido a diversas razones, como la introducción de nuevas tecnologías y la necesidad de asegurar que éstas cumplen las regulaciones de calidad y seguridad aplicables, el incremento de la externalización y la regulación, así como la importancia creciente de la sostenibilidad. En 2021, en Applus+ definimos nuestra estrategia hasta 2024, enfocada a aprovechar al máximo las oportunidades que surgen de las tres megatendencias con más influencia en nuestro sector a nivel mundial: •Transición energética •Electrificación •Conectividad Con objeto de materializar esta estrategia, y conscientes del potencial humano y empresarial que tenemos para contribuir a la transición que la sociedad está reclamando, el Grupo asigna los recursos humanos y materiales necesarios para orientar nuestros servicios a las nuevas necesidades globales. GESTIÓN FINANCIERA GRI 207-1 GRI 207-2 En Applus+ somos conscientes de que el desarrollo económico contribuye a la sostenibilidad. Por ello, implementamos una gestión financiera que proporciona resiliencia a nuestra compañía y optimiza los beneficios para todos nuestros grupos de interés. Nuestro despliegue de responsabilidades garantiza una gestión eficaz. El Consejo de Administración, el Chief Executive Officer (CEO), el Chief Financial Officer (CFO) y los vicepresidentes de las divisiones tienen la responsabilidad de la gestión de los resultados económicos del Grupo. El Comité Ejecutivo analiza periódicamente la información y los resultados económicos de las divisiones, así como el grado de cumplimiento de nuestro Plan Estratégico. De manera puntual y transparente, ofrecemos a nuestros grupos de interés una información financiera fiable y de calidad sobre nuestros resultados económicos, así como sobre los hechos relevantes acontecidos. Elaboramos nuestros estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por la Unión Europea (IFRS-EU) y de conformidad con el Reglamento CE 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo Europeo. Contamos con un Manual IFRS para aplicar los principios y normas contables, así como sus criterios de valoración, de modo homogéneo en todas nuestras compañías, y un paquete de reporting único con un sistema de cuentas homogéneo aplicable a todas ellas. 22 Nuestro Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), cuya responsabilidad recae en el Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría, garantiza la calidad y la fiabilidad de la información publicada. El modelo implantado por el Grupo Applus+ se describe en detalle en el apartado F del Informe anual de gobierno corporativo. De forma voluntaria, el auditor externo comprueba la correcta implantación del SCIIF desde que comenzamos a cotizar en bolsa en 2014. Somos conscientes del impacto positivo que tiene nuestra política fiscal a nivel local. Apostamos por aplicar las mejores prácticas y mecanismos de control en materia de gobernanza fiscal, que nos permiten contribuir a la sociedad y asegurar el cumplimiento responsable de las leyes fiscales vigentes en todas las geografías donde operamos. En octubre de 2022, Julián José de Unamuno fue nombrado Chief Financial Officer, ocupando la vacante que quedó tras el nombramiento de Joan Amigó como Chief Executive Officer del Grupo. El nombramiento tiene efecto desde el 1 de enero de 2023. “Estoy encantado de que Julián haya aceptado la posición, su experiencia nos ayudará a mí y al Consejo a seguir ejecutando nuestra estrategia de poner en valor al Grupo Applus+. Estoy seguro de que liderará el área financiera aportando una nueva visión para reforzar e incrementar la rentabilidad del negocio”. Joan Amigó. Chief Executive Officer ENFOQUE AMBIENTAL, SOCIAL Y DE GOBIERNO CORPORATIVO (ESG) GRI 2-23 GRI 2-24 En Applus+ creemos que nuestra responsabilidad empresarial va mucho más allá del rendimiento financiero de nuestros servicios. Nos esforzamos para que nuestras operaciones generen un impacto significativo positivo en el entorno y en las comunidades locales. Nuestra Política de ESG se fundamenta en nuestros principios básicos, se implementa en todas las regiones y divisiones del Grupo y nos permite gestionar mejor los riesgos no financieros con un enfoque de doble materialidad. Desplegamos esta política mediante líneas de acción relacionadas con cada uno de los cinco pilares que la sustentan, alineadas con los Objetivos de Desarrollo Sostenible y el Pacto Mundial de Naciones Unidas. Celebramos distintos días internacionales a lo largo del año para visibilizar nuestro compromiso y contribuir a concienciar sobre cuestiones que consideramos clave, en línea con nuestra política y nuestras líneas de acción de sostenibilidad. 23 NUESTROS EMPLEADOS •Fomentamos condiciones de trabajo basadas en programas de seguridad y salud laboral efectivos, principios de no discriminación y derechos humanos y laborales. •Procuramos un entorno justo y competitivo en el marco de nuestra Política de Derechos Humanos, que permita generar oportunidades de desarrollo y crecimiento profesional a la vez que retenga y atraiga profesionales de talento. •Fomentamos la diversidad entre nuestros empleados basándonos en la Política Global Antidiscriminación y la Política de Diversidad e Igualdad. •Formamos a nuestros profesionales para mejorar sus competencias y adquirir nuevas habilidades. •Trabajamos para hacer crecer su nivel de satisfacción y compromiso. GOBIERNO CORPORATIVO Y ÉTICA EMPRESARIAL •Nos regimos por normas, políticas y procesos que definen nuestro modelo de gobierno corporativo. •Velamos por el cumplimiento de nuestro modelo de gobierno corporativo a través del Consejo de Administración, la Comisión ESG y el Chief Compliance Officer. •Aseguramos la difusión de nuestro Código Ético y promovemos que nuestras divisiones, nuestros socios y proveedores lo observen. •Gestionamos los riesgos internos con políticas de anticorrupción y prevención de malas prácticas, y las monitorizamos a través de nuestro departamento de Auditoría Interna. COMPROMISO CON LOS GRUPOS DE INTERÉS •Trabajamos para proporcionar a nuestros grupos de interés los mejores resultados, operando de forma ética y responsable. •Fomentamos una comunicación cercana con nuestros clientes que nos permita comprender y prever sus necesidades y cumplir con sus expectativas. •Desarrollamos una estrategia de relación con inversores transparente, gestionando sus expectativas y proporcionando un diálogo bidireccional sobre sus inquietudes. •Impulsamos alianzas que permitan crear sinergias para amplificar nuestro desempeño financiero y no financiero. Transmitimos nuestros principios a nuestra cadena de suministro. •Formamos parte de las comunidades locales en todos los países donde desempeñamos nuestros servicios, impulsando su desarrollo y colaborando para mejorar sus oportunidades. •Trabajamos para mejorar los canales de comunicación y proporcionar respuestas cada vez más rápidas y efectivas a todos nuestros grupos de interés. INNOVACIÓN •Fomentamos la innovación mediante la incorporación de los principios ESG a los conocimientos técnicos de nuestros empleados y a los servicios que desarrollamos. •Creamos un entorno de trabajo que fomenta la innovación, incorporando la digitalización como parte inherente a cualquier desarrollo nuevo, aportando los recursos necesarios. •Integramos programas de innovación en las diferentes unidades de negocio, estimulando y organizando iniciativas para promover el pensamiento innovador entre nuestros empleados. 24 INNOVACIÓN DESEMPEÑO SOSTENIBLE •Estamos implicados en la preservación de nuestro entorno y firmemente comprometidos en la lucha contra el cambio climático. •Aplicamos políticas y procedimientos para gestionar nuestras operaciones basándonos en la prevención de posibles impactos ambientales, aplicando el principio de precaución. •Definimos objetivos y estrategias que materializan nuestro compromiso ambiental en los próximos años. •Definimos exhaustivos controles para garantizar el cumplimiento de las leyes ambientales que nos aplican en todos los países donde operamos. •Desarrollamos servicios innovadores que ayudan a reducir los potenciales impactos ambientales de nuestros clientes en todo el mundo. ALIANZAS ESG GRI 2-28 A través de la colaboración con entidades y la participación en diversas iniciativas, llevamos más lejos nuestro compromiso ESG. INSTITUCIÓN/ PROGRAMA OBJETIVO POSICIÓN DE Applus+ CITA (International Motor Vehicle Inspection Committee) Impulsa programas y políticas para que los vehículos sean más seguros y menos contaminantes Colaborador ASQ (American Society of Quality) Asociación que impulsa buenas prácticas y liderazgo para mejorar el éxito de las organizaciones. Colaborador Pacto Mundial de Naciones Unidas Iniciativa que persigue alinear las estrategias de las organizaciones con 10 principios universales relativos a derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción Firmante FORÉTICA Asociación líder en ESG enfocada a negocios y profesionales en España y Latinoamérica interesados en la certificación de sus esquemas. Colaborador Fundación ADCOR Organización sin ánimo de lucro que apoya la igualdad de oportunidades laborales para personas con discapacidad en A Coruña. Patrocinador Red de Empresas Inclusivas Iniciativa del Gobierno de Andorra para la incorporación laboral de personas con discapacidad. Miembro desde 2021 Fundación Prodis, Síndrome de Down, Aura, Fademga, Asindown, Aspanri, Corporación Matamoros de Colombia y ONCE Fundaciones y asociaciones para impulsar el talento de personas con discapacidad. Colaborador Portalento e Incorpora Plataformas de empleo de trabajadores con discapacidad para incorporarlos a las empresas. Colaborador 25 INSTITUCIÓN/ PROGRAMA OBJETIVO POSICIÓN DE Applus+ Programa Sin Límites Iniciativa para la incorporación laboral personas con discapacidad intelectual. Colaborador Chárter de Diversidad de la Comisión Europea Carta europea de principios que firman las organizaciones para visibilizar su compromiso con la diversidad y la inclusión en el ámbito laboral. Miembro (renovación hasta 2024) “Más mujeres, mejores empresas” Iniciativa del Ministerio de la Presidencia de España para favorecer una participación equilibrada de mujeres y hombres en la toma de decisiones del ámbito empresarial y económico. Participante en el Programa Promociona y participante en el máster Mujeres Directivas Talentia 360º Principios de Empoderamiento de las Mujeres definidos por Naciones Unidas Iniciativa que tiene como objetivo promover la igualdad de oportunidades, la integración y la no discriminación dentro de una organización. Observante Broad-Based Black Economic Empowerment (BBBE-E) Iniciativa del Gobierno de Sudáfrica para corregir el legado de exclusión social y económica de los tiempos de la segregación racial. Nivel IV en la certificación BBBE-E Consejo de Diversidad e Inclusión de Búfalo-Niágara en Estados Unidos Iniciativa para impulsar la diversidad en el lugar de trabajo y promover la diversidad a nivel local a través de reuniones con otros empleadores y expertos. Participante Northeastern Alberta Aboriginal Business Association (NAABA) Asociación para promover la contratación de aborígenes en Canadá. Miembro Canadian Council for Aboriginal Business Asociación para promover la contratación de aborígenes en Canadá. Miembro “Con el objetivo de fomentar nuestro compromiso con la igualdad, la diversidad cultural, la inclusión social y los derechos humanos, en Applus+ hemos renovado nuestra adhesión al Chárter de Diversidad de la Comisión Europea. Con la firma de esta carta, ratificamos nuestro compromiso frente a empleados, clientes, proveedores, administraciones y demás agentes sociales". Carolina de Velasco. Internal Communication, Talent & Culture Leader 26 CASO PRÁCTICO: NUEVO IMPULSO A NUESTRAS CALIFICACIONES ESG En este año hemos mantenido los reconocimientos en materia de ratings y rankings ESG y hemos incorporado reconocimientos nuevos. •Sustainalytics •MSCI ESG Ratings •CDP •FTSE4Good Ibex Index •Gaïa Rating •S&P Global CSA •SE Mid Spanish Index (Standard Ethics) B Above average 54/100 Top 19% EE+ very strong 70/100 Above average 15.6low risk Plan Estratégico 2022-2024 GRI 2-23    Definimos nuestra estrategia en el marco de una gestión empresarial responsable y sostenible que contribuye a crear valor para la sociedad. La estrategia se construye sobre tres pilares: 1. 2. 3. Liderazgo Innovación y tecnología Partner de confianza Buscamos ser líderes en nuestros mercados clave, lo cual es crítico en nuestro sector. Esto nos aporta capacidad de inversión y alcance regional y global que atrae al mejor talento y respalda la reputación y confianza que poseemos. Proporcionamos servicios en tareas críticas para los clientes que quieren trabajar únicamente con las empresas más fiables. Debemos ser capaces de ofrecer siempre las mejores soluciones técnicas a nuestros clientes buscando formas de mejorar la precisión e información, reducir los tiempos de baja actividad y los costes y mejorar la seguridad del proceso de ensayo. Este pilar sostiene nuestra posición de liderazgo. Nuestros clientes deben poder confiar en nosotros en el ámbito de la calidad, la evaluación técnica y la reducción del riesgo en sus operaciones. Por ello, la integridad es crucial para nuestro negocio, sosteniendo la capacidad para aportar constantemente valor al cliente junto con un buen servicio. Estos aspectos de confianza en el servicio han ayudado al Grupo a construir y mantener relaciones a largo plazo con nuestros clientes. 27 Estos tres pilares, unidos a las prácticas de responsabilidad ambiental, social y de buen gobierno (ESG) que lideran el mercado y que alinean nuestros servicios a las megatendencias de sostenibilidad, fortalecerán las relaciones a largo plazo con nuestros clientes y generarán buenos resultados financieros y una creación de valor sostenible. NUESTRO PLAN ESTRATÉGICO TRIENAL 2022-2024 Con fecha 30 de noviembre de 2021 se comunicó al mercado un nuevo plan estratégico para los próximos tres años que incluía objetivos financieros. Este plan recoge las acciones a llevar a cabo y los objetivos a cumplir durante el periodo de tres años que incluye 2022, 2023 y 2024. El principal objetivo de este plan es la “puesta en valor del Grupo” en beneficio de nuestros accionistas y otros grupos de interés. En 2022, el primer año del plan, el progreso ha sido bueno y la compañía va en camino de cumplir todos los objetivos establecidos inicialmente. Los principios clave del Plan son: El principal objetivo del plan se centra en el incremento del retorno para nuestros accionistas basándonos en el potencial de nuestros tres pilares estratégicos, así como a través de la evolución de nuestra cartera de servicios hacia mercados de mayor crecimiento y margen y con menores riesgos, combinando la gestión activa de la cartera y un crecimiento acelerado en segmentos atractivos, que se alinean con las mega tendencias globales de transición energética, electrificación y conectividad. El creciente incremento de la regulación, la complejidad de los servicios y los niveles de externalización hacia proveedores especializados como Applus+, impulsan el crecimiento en los mercados de ensayo, inspección y certificación. La vinculación de los objetivos ESG a la remuneración de los directivos asegura el compromiso del Grupo para la consecución de los mismos en beneficio del Grupo y de todos los grupos de interés. El retorno a los accionistas se potenciará a través de estas acciones, incluyendo la distribución anual de dividendos y recompra de acciones. 28 La megatendencia global de transición energética está impulsando muchos segmentos de la cartera de servicios de Applus+ desde el crecimiento en ensayo e inspección necesario en el sector de renovables e infraestructuras hasta el ensayo e inspección de vehículos verdes. La electrificación y conectividad son también potentes impulsores de todos los elementos eléctricos, desde el transporte de personas y las baterías, hasta los riesgos de ciberseguridad que derivan de ellos. Las cuatro divisiones del Grupo Applus+ cuentan con porcentajes significativos de sus negocios alineados con estas mega tendencias y el marketing, los recursos y la inversión se dirigen a estas áreas potencialmente más beneficiosas. La gestión activa de la cartera de servicios incluye un objetivo, para el periodo del plan 2022-2024, de adquisición de nuevas compañías de entre 300-400 millones de euros (parcialmente financiado con la desinversión de determinados negocios). Esto resultará en un negocio más valioso y equilibrado. OBJETIVOS FINANCIEROS Los objetivos financieros para estos tres años, que derivan del plan estratégico son: POLÍTICA DE ASIGNACIÓN DE CAPITAL El objetivo de la asignación de capital es optimizar el retorno para los accionistas manteniendo una fuerte generación de flujo de efectivo y siguiendo una estrategia de asignación de capital de valor añadido que incluye: 29 AVANCE EN 2022 El Grupo logró un buen avance en 2022, el primer año del plan y está en buen camino para cumplir los objetivos en 2024. La tabla siguiente muestra los objetivos financieros claves, los resultados conseguidos en 2022 y cómo el Grupo está progresando hasta la fecha. De los cinco objetivos financieros enumerados, solo el margen del resultado operativo ajustado no ha progresado en 2022 como se esperaba inicialmente. Esto se debe a la finalización inesperada en julio de 2022 del contrato de la División Automotive en Costa Rica, así como de otros costes no previstos. No obstante, a pesar de estos impactos en el margen, el Grupo confía en cumplir el objetivo de 2024. (mínimo 15 cts por acción) 30 La Nueva Política de Asignación de Capital, que se diseñó para maximizar la rentabilidad de nuestros accionistas manteniendo una fuerte generación de caja siguiendo una estrategia de creación de valor, se ha cumplido satisfactoriamente. De hecho, la compañía ha llegado más lejos, anunciando un segundo programa de recompra de acciones por un 5% adicional tras completar el primer programa durante la primera mitad de 2022, habiendo reducido la ratio de apalancamiento financiero11 del 2,7x en 2021 hasta el 2,6x como resultado del fuerte crecimiento en beneficio y flujo de efectivo. La compañía ha continuado invirtiendo tanto de forma orgánica con una inversión de 66 millones de euros en el año, así como con la adquisición de compañías por un importe de 66 millones de euros adicionales. Y finalmente, el dividendo propuesto para los accionistas será de 16 céntimos por acción, que representa el 20% del resultado neto ajustado aplicado sobre el número de acciones al final del año. “Estamos totalmente comprometidos con el cumplimiento de nuestro Plan Estratégico para poner en valor el Grupo, continuar incrementando el retorno del capital y mejorar el retorno para los accionistas”. Joan Amigó. CEO ESG TARGETS El Grupo también ha establecido Metas de Sostenibilidad con objetivos específicos para 2024. El avance a este respecto también ha sido bueno con todos los objetivos en vías de cumplimiento. 11 Calculada como deuda neta/Ebitda 31 Metas de sostenibilidad GRI 3-3 Los resultados obtenidos en 2022 muestran que nos encontramos en el buen camino para la consecución de los objetivos de ESG establecidos para 2024. VISIÓN METAS 2024 DESEMPEÑO 2022 MEDIO AMBIENTE Contribuir al medio ambiente mejorando tanto nosotros como nuestros clientes y mitigar el impacto negativo del cambio climático en nuestro negocio. Reducción del 30% de las emisiones de Alcance 1 y 2 en relación a los resultados del 2019 Ser neutros en carbono en Alcance 1 y 2 en 2023 Plan para ser net zero en 2050 según SBTi Cumplido En proceso En proceso SOCIAL Atraer personas diversas, comprometidas y con talento, y capacitarlas para alcanzar su máximo potencial en un entorno de trabajo seguro y satisfactorio. >40% de nuevas incorporaciones en puestos de gestión y servicios corporativos del Grupo cubiertos por mujeres Reducción del 10% del indicador de Frecuencia de Accidentes con Baja Cumplido Cumplido GOBERNANZA Respetar nuestros principios de buen gobierno y operar ética y responsablemente, con la mayor integridad que nuestros grupos de interés esperan y merecen. >90% de cumplimiento de las recomendaciones aplicables de la CNMV >98% de profesionales que completan el curso y firman el compromiso con el Código Ético Cumplido Cumplido Requiere mejora/En proceso/Cumplido RECONOCIMIENTOS Índice MSCI ESG (AA) CDP (B) – Por encima de la media y en la categoría de “Gestión” Sustainalytics – 15,6 Riesgo bajo FTSE4Good IBEX – Inclusión SE Mid Spanish Index – Inclusion Gaïa (70/100) – Quintil superior de su categoría Standard Ethics – Valorado con “Sostenible” con una clasificación de EE+, descrita como “muy robusto” S&P Global CSA (54/100 Top 19%) 32 Adquisiciones y diversificación A través de las adquisiciones realizadas este año 2022, en Applus+ reforzamos nuestro portfolio para ofrecer una gama más amplia de servicios con gran componente tecnológico, proporcionando de ese modo una mejor respuesta a la demanda del mercado. Lightship Security ALPE Metrología Industrial Lightship es un laboratorio de ciberseguridad acreditado que está especializado en la certificación de productos conectados a la red para los fabricantes más importantes a nivel internacional. ALPE Metrología Industrial es un laboratorio de calibración que destaca por su alta especialización en ensayos de caracterización de salas limpias, cabinas de flujo laminar, cabinas de seguridad biológica y cabinas de extracción. Ubicación: Norteamérica Ubicación: España División: Laboratories División: Laboratories Fecha de adquisición: Febrero 2022 Fecha de adquisición: Abril 2022 IDV Madrid K2 Ingeniería IDV opera tres estaciones de inspección técnica de vehículos en la Comunidad de Madrid, desde las que lleva a cabo servicios de inspección técnica de vehículos y verificación de taxímetros. K2 es una consultora con un alto componente tecnológico que asesora a sus clientes en gestión ambiental, calidad del aire y del agua, residuos, ruido, meteorología y conservación de flora y fauna. Ubicación: España Ubicación: Colombia, Perú, Ecuador y Guatemala División: Automotive División: Energy & Industry Fecha de adquisición: Abril 2022 Fecha de adquisición: Julio 2022 33 jtsec jtsec es una empresa de certificación en ciberseguridad de rápido crecimiento y con una aproximación innovadora a la certificación y evaluación de productos conectados, posicionada para responder al incremento de la demanda impulsada por el internet de las cosas. Ubicación: España División: Laboratories Fecha de adquisición: Julio 2022 34 Compromiso con los grupos de interés y materialidad GRI 2-29 GRI 3-2 GRI 3-3 GRI 203-2 GRI 207-2 MODELO DE RELACIÓN CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS En Applus+, la escucha activa de nuestros grupos de interés es prioritaria para definir y desplegar nuestra estrategia empresarial. Mantenemos canales de comunicación que garantizan un diálogo fluido que nos permite conocer sus necesidades y expectativas y rendir cuentas sobre los resultados de nuestro desempeño con la máxima transparencia. Definimos tres niveles de relación en función de la importancia que tienen para nosotros, siendo nuestros clientes, empleados e inversores los actores que consideramos clave y ponemos en el centro de nuestra estrategia de comunicación. ANÁLISIS DE MATERIALIDAD En 2022 hemos seleccionado los temas materiales en base al análisis comparativo con competidores del sector TIC, la evolución del contexto del propio sector y los resultados de la evaluación de los riesgos de la compañía. La matriz de materialidad compara por primera vez la importancia de los temas materiales para nuestros grupos de interés, frente a la evaluación de riesgos de la compañía, que se actualiza con periodicidad anual. Como en años anteriores, en base a encuestas dirigidas a todos los directores de la compañía (funciones divisionales y corporativas) y a los responsables regionales de todas las áreas geográficas, evaluamos cada tema según su importancia, considerando el punto de vista de Applus+ y el de las principales partes interesadas. Los resultados de este nuevo proceso se representan gráficamente. 35 Debido al cambio de metodología explicado anteriormente, algunos de los temas que en 2021 resultaron materiales ya no están en esa categoría en 2022, y algunos temas que en 2021 no eran materiales, han entrado en esta categoría. Los temas que han dejado de ser materiales en 2022 son Reputación y compliance, Compromiso con los grupos de interés, Innovación y transformación digital, Calidad del servicio y relación con el cliente y Competitividad, mientras que los nuevos temas que han resultado materiales son Gestión de riesgos, Gobierno corporativo, Privacidad y protección de datos, Gestión del talento, Diversidad, inclusión y equidad y Servicios sostenibles. Aunque la selección de temas materiales haya variado, la información facilitada en este informe en relación con todos ellos es similar. DIÁLOGO CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS Identificamos los principales temas de preocupación seleccionando los cinco temas con mayor relevancia por grupo de interés. Para dar la mejor respuesta en relación con dichos temas, les proporcionamos canales de comunicación específicos. 36 Clientes Empleados Inversores Temas que preocupan •Calidad del servicio y relación con el cliente •Reputación y Compliance •Privacidad y protección de datos •Innovación y transformación digital •Seguridad y salud Temas que preocupan •Gobierno corporativo •Reputación y Compliance •Calidad del servicio y relación con el cliente •Privacidad y protección de datos •Servicios sostenibles Temas que preocupan •Desempeño económico •Compromiso con los grupos de interés •Calidad del servicio y relación con el cliente •Competitividad •Gestión de riesgos Gobierno y organismos reguladores Mercados financieros Sociedad Temas que preocupan •Reputación y Compliance •Compromiso con los grupos de interés •Privacidad y protección de datos •Impacto local y contribución socioeconómica •Gobierno corporativo Temas que preocupan •Desempeño económico •Compromiso con los grupos de interés •Gestión de riesgos •Modelo y estrategia de negocio sostenible •Gobierno corporativo Temas que preocupan •Modelo y estrategia de negocio sostenible •Transición energética y cambio climático •Respeto por los derechos humanos •Calidad del servicio y relación con el cliente •Seguridad y salud 37 Proveedores Partners Competidores Temas que preocupan •Desempeño económico •Calidad del servicio y relación con el cliente •Competitividad •Impacto local y contribución socioeconómica •Gestión de riesgos Temas que preocupan •Modelo de negocio sostenible y estrategia •Desempeño económico •Gestión sostenible de la cadena de suministro •Impacto local y contribución socioeconómica •Compliance y reputación Temas que preocupan •Marca •Modelo de negocio sostenible y estrategia •Gestión del talento •Transición energética y cambio climático •Respeto por los derechos humanos EVALUACIÓN DE IMPACTOS GRI 203-2 Tras considerar nuestros temas materiales y las estrategias que desplegamos al respecto, en 2022 hemos incorporado un nuevo análisis que tiene como objeto identificar, evaluar, medir en términos económicos y dimensionar el impacto socioeconómico y ambiental directo, indirecto e inducido, tanto positivo como negativo, que genera el desarrollo de nuestras actividades en los países más representativos, y que complementa al impacto que reflejan los estados financieros del Grupo. La medición del valor que aportamos a la sociedad nos servirá de guía para mejorar la gestión de nuestras actividades. El conocimiento de los impactos negativos nos permitirá anticiparnos a ellos, desarrollando planes de acción para mitigarlos; el conocimiento de los impactos positivos nos permitirá sumar esfuerzos para potenciarlos. Para el cálculo, hemos seleccionado los nueve países12 más significativos en términos de ingresos totales (importe de la cifra de negocio): España, Irlanda, Países Bajos, Australia, Alemania, Arabia Saudí, Chile, Colombia y Brasil. Este alcance corresponde al 58% de los ingresos totales de la cifra de negocios consolidada del Grupo para el ejercicio 2022, y al 67% de la plantilla13. En este primer análisis, hemos trabajado con una metodología propia basada en el cálculo de las externalidades que influyen en el valor de nuestra organización. Para la externalidad principal, el impacto socioeconómico, hemos utilizado el modelo económico de Leontief (o modelo input-output). Sintetizamos en una gráfica el balance financiero y no financiero y el valor agregado para la sociedad resultante (o impacto real) de Applus+14, al que hay que añadir los 37.751 empleos generados, de los cuales el 47% es empleo directo. 12 Todas las sociedades de Applus+ en estos países. 13 A 31 de diciembre de 2022. 14 Para el alcance definido previamente. 38 IMPACTO SOCIOECONÓMICO Utilizamos el modelo económico de Leontief (o modelo input-output) para medir el impacto que genera Applus+ en términos de contribución al PIB y al empleo. Este modelo permite interrelacionar las entradas de nuestra actividad a los diferentes sectores de actividad (inputs) con el impacto sobre otras actividades (outputs). IMPACTO SOCIAL Se han identificado y medido en términos económicos las siguientes externalidades con impacto significativo en el entorno. 39 Tipo de externalidad Beneficio (+) o Coste (-) Detalle A partir del modelo input-output Contribución al PIB + El pago a proveedores locales, los sueldos y salarios de empleados y los impuestos impactan directamente en la generación de renta. A partir del modelo input-output Empleos generados + La creación de empleo tiene un impacto directo en la riqueza de un país y en la capacidad de compra y consumo de la sociedad. Consumo de agua - Se relaciona el consumo de la organización con el coste ambiental y social asociado a la extracción de agua en ecosistemas con escasez. Huella de carbono (alcance 1 y 2) - Las emisiones asociadas a la propia operativa tienen un coste para la sociedad en términos de costes asociados a daños generados por el cambio climático. Accidentabilidad - Los accidentes en las instalaciones llevan asociados gastos sanitarios. Inversión I+D + La inversión en innovación y desarrollo tiene un impacto social positivo porque mejora la productividad y fomenta el progreso de la comunidad. Ahorro sanitario + El número de empleos generado implica un ahorro sanitario, ya que reduce riesgos relacionados con la salud mental. Se puede medir el valor económico de las externalidades presentadas a través del uso de diferentes factores de transformación en términos económicos (proxys) que permiten la transformación de la medida del impacto como una medición económica, de forma que: Valor de la externalidad= indicador de impacto x Proxy Es preciso destacar que en determinadas externalidades ha sido preciso realizar cálculos intermedios de forma que se asegurara la consistencia y fiabilidad de la información. Por ejemplo, para el cálculo del coste por las emisiones emitidas por la gestión de residuos, primero se calcularon las emisiones generadas, y, tras su cálculo, se transformaron en valor económico las emisiones a partir del coste social del carbono. Tras transformar en valor económico cada una de las externalidades se ha añadido a la esfera económica, el valor generado a la Sociedad para cada uno de los países analizados. Finalmente, se ha calculado el valor real generado para la sociedad y el medio ambiente incluyendo las ganancias empresariales. Para ello se han aplicado estimaciones y Fuentes de cálculo específicas. 40 Gestión de la cadena de suministro GRI 2-6 GRI 204-1 GRI 308-1 GRI 414-1 Con un gasto total con proveedores que supera los 600 millones de euros al año, en Applus+ somos conscientes del impacto global de nuestras decisiones de compra. Incorporando criterios de sostenibilidad, impulsamos cambios en toda la cadena de suministro. Nuestros procesos de compra persiguen extender nuestros principios medioambientales, sociales y éticos a nuestros proveedores, así como conseguir la máxima eficiencia y resiliencia en un contexto cambiante. 1. 2. 3. 4. 5. POLÍTICAS NEGOCIACIÓN COMUNICACIÓN DIGITALIZACIÓN NUEVAS ESTRATEGIAS Definimos nuestras políticas de compras, así como los mecanismos de evaluación inicial y seguimiento de proveedores. Las negociaciones con nuestros proveedores garantizan la máxima eficiencia en los procesos y la reducción de costes, así como la voluntad de trabajar juntos de forma más sostenible. La optimización de los mecanismos de comunicación con nuestros proveedores nos permite desarrollar nuevas capacidades. La implementación de nuevas tecnologías potencia la mejora continua y la reducción del riesgo en los procesos. El planteamiento de nuevas estrategias de compra nos permite adaptarnos a la coyuntura económica actual. Nuestro proceso de homologación inicial asegura que todos los proveedores del Grupo aceptan nuestras prácticas medioambientales, de responsabilidad social y de conducta empresarial ética. Antes de trabajar con nosotros, se someten a un proceso de evaluación objetiva que incluye el cumplimiento de los derechos humanos, las normas laborales y ambientales, la ética en los negocios y la lucha contra la corrupción. Una vez aprobados, los proveedores deben cumplir con los compromisos contenidos en los siguientes documentos de Applus+: Código Ético, Política Anticorrupción y requisitos de Medio Ambiente y Seguridad y Salud. Esta cualificación inicial tiene una vigencia de tres años, durante los cuales realizamos un seguimiento y requerimos datos adicionales en caso de que se incorporen nuevos requisitos. Una vez transcurrido ese tiempo, ponemos en marcha el proceso de recualificación. Nuestro Departamento de Compras es responsable, en colaboración con el Departamento de Contabilidad, del proceso Procure to Pay (P2P), que permite una óptima planificación, implementación, evaluación y control de las decisiones estratégicas y operativas de compras a nivel global, asegurando así mismo que se cumplen los procedimientos de compras y se garantiza la segregación de funciones. Disponemos de herramientas informáticas que nos proporcionan los indicadores necesarios para monitorizar todos estos procesos y garantizar su cumplimiento. HITOS DESTACABLES EN 2022 La crisis energética ha generado grandes desafíos que hemos abordado desarrollando nuevas estrategias de compra que nos han permitido amortiguar sus efectos. Con la escalada sin precedentes en los precios de la electricidad y del gas a nivel mundial impulsada por el conflicto en Ucrania, en Applus+ hemos experimentado un incremento del coste de la energía y de diversas materias primas. 41 Así mismo, durante la primera mitad del año, hemos sufrido las consecuencias de la crisis logística y de chips electrónicos, que ha provocado retrasos en la entrega de algunos productos, con un impacto leve en nuestra operativa. A pesar de la coyuntura económica, Applus+ ha sabido mantener sus costes por debajo de la media de costes del mercado gracias a negociaciones con nuestros proveedores principales y anticipándonos al riesgo. En esta línea de mitigar riesgos, y ante un crecimiento exponencial de los ciberataques a nivel global, en 2022 hemos reforzado nuestra evaluación de proveedores desplegando los criterios de seguridad de la información definidos en 2021. Trabajamos continuamente en la digitalización de los procesos de compras para armonizarlos y simplificarlos, incorporando en el sistema los documentos esenciales generados durante el proceso, tales como ofertas, contratos y facturas. La implementación de nuestro sistema de gestión de compras y proveedores, Ariba, ya alcanza el 46% de los países donde estamos presentes. La sostenibilidad continúa siendo un elemento clave en nuestras compras que vamos mejorando y reforzando con la incorporación de criterios de sostenibilidad en los procesos habituales de la cadena de suministro. La gestión de nuestra flota de vehículos se realiza mayoritariamente mediante acuerdos por un periodo de alquiler/renting inferior a tres años, lo que facilita la incorporación de modelos más eficientes, con emisiones más bajas. En 2022, 102 vehículos ecoeficientes15 fueron incorporados a nuestra flota. “En Applus trabajamos con proveedores locales. Con ello contribuimos al desarrollo socioeconómico de los países donde operamos y reducimos la huella de carbono ligada al transporte de bienes y servicios”. Montse Empez. Chief Purchasing Officer. KPI 2021 2022 Gasto Total con proveedores (M€) 569 649 % de productos y servicios adquiridos localmente 96% 94% Número total de proveedores 44.113 43.868 % de nuevos proveedores estratégicos homologados mediante criterios sociales y ambientales 100% 100% Incidencias relevantes en la gestión de proveedores 0 0 Datos relativos a los países con SAP (cubre el 63% de los ingresos del Grupo). Se consideran incidencias relevantes aquellas que tienen impacto en las operaciones del Grupo. 15 Este dato cubre los siguientes países: Alemania, Australia, Bélgica, Brasil, Canadá, Chile, Colombia, Emiratos Árabes Unidos, España, Estados Unidos, Francia, Guatemala, Italia, Irlanda, México, Países Bajos, Perú, Portugal, Reino Unido, República Checa y Turquía. 42 04.VALOR PARA EL CLIENTE Perspectiva y enfoque En Applus+ ponemos el talento de nuestros profesionales y las tecnologías más punteras al servicio de nuestros clientes, proporcionándoles confianza en el contexto de incertidumbre y transformación en el que nos encontramos. Nuestros servicios van orientados a mejorar la productividad y eficiencia en sus negocios, apoyándoles para que puedan avanzar hacia la sostenibilidad y proteger a sus trabajadores, activos e infraestructuras. La innovación basada en la tecnología es el motor de nuestro desarrollo empresarial. Somos conscientes de la importancia de la colaboración con clientes, socios y proveedores para potenciar sinergias entre todas las partes y lograr los mejores resultados. Nuestra estrategia de negocio pone en el centro la satisfacción del cliente y la mejora continua y se sustenta en un sistema de gestión que cumple estándares internacionales, recogidos es nuestra Política Global de Calidad, Prevención y Medio Ambiente. La certificación bajo los requisitos de la norma ISO 9001 y el cumplimiento de normas de acreditación cuyos requisitos de sistema están alineadas con ésta – por ejemplo, las normas ISO/IEC 17020, ISO/IEC 17025, etc.– cubre más del 80% de las operaciones de nuestra compañía (calculado como el porcentaje de la cifra de negocio generada por sociedades certificadas por un tercero) . Los reconocimientos de terceras partes avalan nuestro esfuerzo y nuestros logros y demuestran nuestra competencia técnica en el sector TIC. Nuestro Código Ético rige nuestro comportamiento. El rigor, la imparcialidad, la confidencialidad, la integridad y la veracidad en todas nuestras actividades son la base de nuestra prestación de servicios. Nuestro compromiso por mitigar y minimizar los riesgos asociados a la ciberseguridad en un entorno cada vez más digitalizado y el despliegue de planes específicos encaminados a la mejora continua en esta materia garantizan la protección de los datos de nuestros clientes, lo que constituye un elemento diferencial en un entorno en el que los ciberataques se incrementan exponencialmente. En Applus+ nos unimos a la celebración del Día Mundial de la Calidad para visibilizar nuestro compromiso. Con el lema “Reconocidos por la calidad de nuestros servicios”, este año hemos querido conmemorar el compromiso y responsabilidad con la calidad de todos los que formamos parte del Grupo a través de algunos de los reconocimientos obtenidos. 43 Innovación y digitalización En Applus+ acompañamos a las empresas para dar respuesta a los retos que presentan la nueva movilidad, la conectividad, la transición energética y la electrificación. Nuestros esfuerzos en innovación van dirigidos a afrontar estos retos, unidos al despliegue de tecnologías digitales en todos los procesos del negocio. En Applus+ la innovación es un pilar estratégico basado en una fuerte inversión en la adquisición de conocimiento y la aplicación de tecnología, en un marco de colaboración con proveedores, partners y clientes con los que hemos establecido acuerdos para llevar a cabo proyectos de gran calado. •Muchos de nuestros proyectos impulsan la movilidad autónoma terrestre al estudiar la tecnología, la operatividad y conectividad del vehículo autónomo y conectado, así como la movilidad autónoma aérea, con el desarrollo integral de servicios dirigidos al uso de drones y su conformidad como producto. •Estamos trabajando para ofrecer al mercado soluciones innovadoras en el campo de las energías renovables que incrementen su eficiencia y faciliten su implementación. •Somos un partner tecnológico solvente en el proceso de electrificación, especialmente en la industria del automóvil, gracias a nuestro elevado conocimiento y capacidad de desarrollo de soluciones para hacer de la electromovilidad una realidad. •Hemos consolidado la aplicación de la inteligencia artificial en diversos ámbitos del negocio, desplegado una comunicación digital con el cliente y lanzado una nueva línea de negocio basada en nuestras soluciones digitales. Además, hemos iniciado los primeros proyectos piloto a través del programa Corporate Venturing. RESULTADOS EN 2022 Nuestra estrategia se basa en una sostenida inversión en innovación y tecnología para ofrecer a nuestros clientes las mejores soluciones técnicas. Para ello, tenemos en marcha un extenso portfolio de investigación, desarrollo e innovación en diversas líneas tecnológicas y en digitalización, con 214 proyectos en los que están trabajando 1.064 personas, con una dedicación de 426.867 horas. Además de los proyectos en curso, en Applus+ disponemos de un portfolio de propiedad intelectual con 151 patentes en vigor y 34 familias de patentes16 activas. En 2022 hemos incrementado el número de patentes en 10 de 4 familias diferentes. Colaboramos con organismos externos privados y públicos con los que tenemos 99 acuerdos, y compartimos nuestro conocimiento en foros técnicos. Este año hemos realizado 63 ponencias, 23 publicaciones y 87 sesiones formativas. 16 Grupo de solicitudes de patente que cubren una única invención. 44 NÚMERO DE PROYECTOS DE INNOVACIÓN POR AÑO Y POR DIVISIÓN MOVILIDAD CONECTADA Y AUTÓNOMA La movilidad autónoma y conectada continúa siendo una de nuestras principales líneas de investigación. Seguimos potenciando nuestras capacidades para acompañar a nuestros clientes en el desarrollo de este tipo de vehículos. En 2022 hemos ampliado nuestras capacidades tecnológicas mediante la construcción de nuevas pistas para la validación de vehículos conectados y autónomos (CAV) que complementan las ya existentes. Estas instalaciones constituyen un amplio conjunto de escenarios realistas que reproducen entornos urbanos, interurbanos y de carretera, con la ventaja de permitir una transición fluida entre los escenarios de conducción al realizar programas complejos de pruebas y validación de CAV y ADAS (Sistemas Avanzados de Asistencia al Conductor). 45 Además, las pistas se complementan con una red móvil privada 2G, 3G, 4G y 5G que hace de Applus+ un entorno controlado único, capaz de reproducir la configuración y las condiciones de la red mundial para desarrollar y validar soluciones de vehículos conectados. Con la inauguración de este nuevo conjunto de pistas de prueba, Applus+ se convierte en uno de los emplazamientos más completos de Europa para el desarrollo de este tipo de vehículos. “Esta red móvil forma parte del plan de actualización de nuestras instalaciones para adelantarnos a los nuevos requerimientos de desarrollo de la industria del automóvil y de todas aquellas empresas que necesiten desarrollar y validar aplicaciones y sistemas de conectividad en un entorno controlado”. Abel Carbonell. Head de Electronics de Applus+ IDIADA. Por otra parte, en el campo de la seguridad de los vehículos que incorporan tecnologías avanzadas, Applus+ en Estados Unidos ha sido elegida por la Administración Nacional de Seguridad del Tráfico en las Carreteras (NHTSA) para llevar a cabo ensayos de NCAP ADAS. Applus+ coordina el proyecto europeo H2020 SAFE-UP, que une esfuerzos de diferentes ámbitos del desarrollo del vehículo (ADAS y Electrónica, Seguridad Pasiva y Body Development) con objeto de garantizar la seguridad de las personas dentro y fuera del vehículo en el contexto de la nueva movilidad. CASO PRÁCTICO: PROYECTO EUROPEO SUaaVE El proyecto colaborativo SUaaVE (SUpporting acceptance of automated VEhicle), financiado por el Programa Europeo H2020, está enfocado a mejorar la aceptación, la confianza y el confort de los usuarios respecto al vehículo autónomo. La introducción de vehículos autónomos creará una disrupción en la industria y el mercado. La transformación del conductor en pasajero requiere nuevos sistemas, nuevos diseños y nuevas prestaciones, tanto desde el punto de vista técnico como de los aspectos centrados en el usuario. El Proyecto SUaaVE resuelve la brecha entre el avance tecnológico y la aceptación del público a través de la inclusión del usuario en el proceso de diseño y prototipado. Applus+ ha creado casos de uso, necesarios para estudiar cómo los usuarios utilizarán e interaccionarán con el sistema, sentando las bases para la aceptación de los vehículos autónomos. Esta experiencia puede ser utilizada en futuros proyectos para aumentar la introducción exitosa de vehículos conectados, autónomos y adaptativos en el mercado. 46 NUEVA MOVILIDAD AÉREA Y DESARROLLO ESPACIAL El gran avance en la movilidad autónoma aérea, tanto a nivel tecnológico como de usos y aplicaciones, requiere el desarrollo de regulaciones y nuevas certificaciones, y abre nuevas posibilidades para el uso de estas aeronaves en nuestros servicios. Applus+ emplea drones o sistemas aéreos no tripulados (UAS), elementos clave de la Movilidad Aérea Avanzada17 (en inglés Advanced Air Mobility, AAM), en múltiples escenarios como sistema de movilidad para inspección aérea. Además de proporcionar una forma más segura de trabajar, es un sistema eficiente de obtención de gran cantidad de datos, incluso de grandes infraestructuras, que facilitan la toma de decisiones en tiempo real. Una de sus aplicaciones es la captura de la realidad o la técnica de gemelos digitales (Digital Twin) que se apoya en nuestros conocimientos en soluciones 3D como el escaneado, el procesamiento de nubes de puntos, el modelado CAD y su conversión en modelos digitales 3D. “La captura de realidad, o Digital Twin, se utiliza para capturar y recrear un activo del mundo real en un entorno digital y usarlo para inspección, monitoreo y evaluación de condiciones, ingeniería o consultoría. Esto permite que el trabajo se complete de forma remota”. Daniel Lewis. Director de Digitalización de Applus+ en Australia. Otros ejemplos de aplicaciones de inspección aérea con drones, realizados en Brasil, son la inspección de gran precisión DROPS (Dropped Object Prevention Scheme o esquema de prevención de objetos caídos) y el levantamiento topográfico con GPS-RTK (posicionamiento cinemático en tiempo real con sistemas GPS) y GNSS (técnica de posicionamiento relativo), que proporciona más eficiencia que los métodos tradicionales. Para que los fabricantes y usuarios de drones tengan garantía de calidad y seguridad, estamos capacitados para realizar los ensayos y certificar estos aparatos gracias a nuestros conocimientos en ciberseguridad, wireless, electrónica, mecánica, etc. Participamos en proyectos de I+D como COLIBRI, financiado por el Centro para el Desarrollo Tecnológico y la Innovación (CDTI) para definir requisitos regulatorios para la operación de drones en entornos industriales. Nuestra contribución al desarrollo espacial se ha puesto de manifiesto con la validación de las estructuras del tanque intermedio del cohete Ariane 6 en las instalaciones de Applus+ en Dresde, donde se han ensayado la resistencia, la rigidez y la fiabilidad de estas grandes estructuras críticas en el marco de un programa de la European Space Agency (ESA). Continuamos impulsando la sostenibilidad de la aviación, investigando para obtener estructuras aeronáuticas más complejas, más ligeras y con un proceso de fabricación más automatizado, contribuyendo a la descarbonización del sector. Un ejemplo de ello es el proyecto OPTIMUS, en colaboración con Airbus y financiado por CDTI, que sigue desarrollando la tecnología A+ Glide Forming. 17 Novedosa industria emergente que pretende desarrollar y operar nuevos vehículos aéreos potencialmente capaces de realizar vuelos verticales seguros, confiables y de bajo nivel de ruido. 47 CASO PRÁCTICO: CERTIFICACIÓN DE DRONES En 2022, Applus+ ha sido el primer grupo europeo en conseguir la acreditación completa para certificar todo tipo de drones y accesorios según la normativa de Europa. También este año, Applus+ ha firmado un acuerdo con Aeroports de Catalunya y el Centro Avanzado de Tecnologías Aeroespaciales (CATEC) para la validación y certificación de drones en Europa. Este acuerdo nos permite disponer de instalaciones aeroportuarias con entornos reales. Para poder realizar los ensayos en vuelo, Applus+ ya tenía previamente un acuerdo con el Centro de Vuelos Experimentales ATLAS. Con objeto de regular el uso de drones, cuyo crecimiento es exponencial, se ha desarrollado una nueva normativa europea que entra en vigor en enero de 2024. Applus+ cuenta con toda la tecnología necesaria para ensayar y certificar estos dispositivos high tech, ofreciendo un servicio completo a nuestros clientes y colaborando en el desarrollo de soluciones de Movilidad Aérea Avanzada (Advanced Air Mobility, AAM). ELECTRIFICACIÓN Seguimos contribuyendo al desarrollo de nuevos sistemas y a la aceptación social del vehículo eléctrico para impulsar la transición a la movilidad eléctrica. Todo ello, a través de investigación conjunta con los actores clave del sector y del despliegue de nuevos laboratorios. Participamos en diversos proyectos de I+D europeos financiados por el programa Horizonte 2020, en los cuales colaboramos con otras entidades y aportamos nuestro expertise para contribuir al desarrollo de nuevos sistemas. El proyecto COBRA pretende desarrollar una nueva tecnología de baterías de iones de litio sin cobalto con objeto de constituir la próxima generación de baterías de alto rendimiento, rentables y medioambientalmente sostenibles para la electromovilidad. Desde otro enfoque, el proyecto MARBEL también persigue producir baterías eléctricas más sostenibles y eficientes desarrollando nuevos paquetes de baterías modulares compactos, ligeros y de alto rendimiento, con el objetivo de acelerar la adopción en el mercado de las baterías de ultraalto rendimiento. Otro aspecto clave en la implantación del vehículo eléctrico es su aceptación social. A través del proyecto europeo eCharge4Drivers, trabajamos para ofrecer una experiencia mejorada de carga, proporcionando servicios más sofisticados que incluyen la carga inteligente. 48 Seguimos incrementando nuestras capacidades de ensayo de componentes de vehículos eléctricos en el mundo con objeto de acompañar a nuestros clientes en el desarrollo de la movilidad eléctrica, ayudando a garantizar la funcionalidad, calidad y seguridad de los dispositivos que desarrollan. Hemos ampliado nuestras instalaciones en Reino Unido con un nuevo laboratorio para ensayos de baterías de vehículos eléctricos que incorpora un gran banco de ensayo especializado en ensayos climáticos, de vibración y choque sobre la batería completa, con medidas de seguridad específicas. No hay ningún otro sistema en el Reino Unido que pueda ensayar paquetes de baterías tan grandes como este, y solo hay unos pocos parecidos en toda Europa. CASO PRÁCTICO: MOVILIDAD ELÉCTRICA EN CHINA Cumplimos un papel clave en los ensayos de componentes de vehículos eléctricos en China, país que constituye una potencia mundial en el campo de la movilidad eléctrica. Durante 2022, en Applus+ hemos impulsado nuestra colaboración con los fabricantes de este tipo de componentes gracias a la inversión continua en nuevas instalaciones y capacidades. Somos precursores en ensayos de compatibilidad electromagnética (EMC) en China, un factor clave para garantizar el rendimiento y la seguridad de la movilidad eléctrica. Ya tenemos diez cámaras de EMC en funcionamiento en el país, con la incorporación de tres nuevas en 2022; entre ellas, una cámara reverberante para ensayos a altas frecuencias y una cámara especializada en baterías eléctricas. Estas instalaciones permiten validar componentes clave de los nuevos vehículos eléctricos, como el control electrónico del motor, conversores y cargadores de batería integrados. Así mismo, hemos inaugurado un nuevo laboratorio especializado en cables y conectores donde ofrecemos ensayos ambientales, de envejecimiento, mecánicos, eléctricos y de protección. Gracias a nuestro compromiso con la calidad y la excelencia, hoy somos una compañía de referencia para los fabricantes de automóviles, tanto en China como en el resto del mundo. TRANSICIÓN ENERGÉTICA Applus+ enfoca el reto de la transición energética a través de la innovación, acompañando a las empresas en su estrategia de renovación y a lo largo de su proceso de adaptación a las nuevas tecnologías y a la diversificación de las fuentes de energía. 49 Participamos en foros de debate y tenemos un papel relevante en la investigación tecnológica, la inspección y la monitorización de infraestructuras de generación energética (biomasa, biofuel, energía eólica terrestre y marina, energía fotovoltaica, hidrógeno verde). Nuestros expertos apoyan la industria de la energía eólica con sus conocimientos y experiencia en la inspección de grandes proyectos de construcción por medio de ensayos no destructivos. En esta línea, destacan las inspecciones en diversos parques eólicos en Reino Unido e Irlanda. Tenemos un papel relevante en la inspección durante la construcción de infraestructuras de energía alternativa, como la creación de una planta de biofuel en Países Bajos, y hemos resultado adjudicatarios de un proyecto de ensayos no destructivos para una importante planta de biomasa en Lakeside, Reino Unido. Hemos participado en grandes proyectos de hidrógeno verde a nivel europeo. A modo de ejemplo, prestamos servicios de ensayos no destructivos avanzados en la nueva construcción de dos gasoductos de hidrógeno en Países Bajos. Para fomentar la adopción de las tecnologías de hidrógeno en la automoción, nuestros expertos han contribuido en la elaboración del Position Paper “Green Hydrogen in Automotive Road Transport” (hidrógeno verde en el transporte vial), publicado por el Grupo de Prospectiva de EARPA “Trenes de Potencia y Electrificación de la Energía (EPE)”. Estamos trabajando para abordar la futura incorporación de las pilas de combustible en la automoción. El proyecto interno GEMSTONE desarrolla un simulador de repostaje de H2 que garantice la seguridad del proceso y la interoperabilidad vehículo-infraestructura. El nuevo proyecto colaborativo financiado por Horizon Europe, ZEFES, desarrollará plataformas de simulación para vehículos eléctricos de batería (BEV) y de pila de combustible (FCEV). 50 CASO PRÁCTICO: ELECTROLUMINISCENCIA DIURNA MASIVA Applus+, junto con el Grupo GdS Optronlab, ha desarrollado un dispositivo basado en la utilización de cámaras sensibles al infrarrojo próximo y procedimientos de adquisición especiales que permite realizar mediciones de electroluminiscencia (EL) diurna en módulos fotovoltaicos en entornos de radiación solar (normalmente, las imágenes de EL se toman de noche en ausencia de luz) sin necesidad de desmontar los paneles solares. Este dispositivo supone un avance en este campo que, a largo plazo, podría incrementar enormemente la eficiencia de este tipo de pruebas. El prototipo incorpora un software que cuenta con una amplia gama de procedimientos de captura y procesamiento de imágenes, permitiendo obtenerlas en diferentes condiciones (nocturnas y diurnas) y en procesos automatizados. Además, el sistema permite polarizar simultáneamente toda una serie de módulos en su conjunto, disminuyendo el número de conexiones y desconexiones, lo que aumenta la tasa de módulos inspeccionados y disminuye la probabilidad de errores accidentales. Los buenos resultados de las pruebas realizadas con el prototipo abren camino a mejoras sustanciales también en la adquisición de imágenes de Electroluminiscencia nocturna. Este desarrollo se ha realizado en el marco de un proyecto de I+D financiado por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI). INTELIGENCIA ARTIFICIAL La implementación de inteligencia artificial (IA) es ya una realidad en Applus+. Combinamos tecnología y conocimiento del negocio para encontrar la mejor manera de utilizar el potencial de la IA para solucionar problemas operativos y ofrecer servicios más avanzados a nuestros clientes. En el ámbito de inspección, aplicamos inteligencia artificial para optimizar y automatizar el análisis e interpretación de datos e imágenes resultantes de los ensayos no destructivos. Destacamos la evaluación automatizada del espesor residual de pared en tuberías a partir de imágenes de radiografía digital o el sistema Quality Assistant que, basado en IA, da soporte técnico a los inspectores. "Queremos apoyar a nuestros inspectores mediante el uso de inteligencia artificial y esperamos que, gracias al uso de IA especialmente adaptada para nosotros, la evaluación de datos de imágenes consiga una calidad incluso más elevada y, por tanto, una mayor seguridad en el resultado." Dr. Michael Neiser. Director de Applus+ en Alemania. 51 En el campo de los ensayos e ingeniería del automóvil estamos trabajando en el desarrollo de soluciones basadas en machine learning para diversos casos de uso como, por ejemplo, la caracterización del grado de confort en vehículos para adaptar el estilo de conducción autónoma, la detección automatizada del ruido de los frenos, la validación automatizada de señales de crash test o la objetivación de evaluaciones subjetivas. Participamos también en el proyecto ARTICO (Artificial Intelligence and Correlations), financiado por el estado de Baviera en Alemania, que desarrolla una metodología basada en IA para comprobar la correlación entre los gemelos digitales (digital twins) y sus homólogos reales. La IA se ha incorporado en diferentes ámbitos de la inspección técnica de vehículos, tanto en lo que respecta a la experiencia del cliente como en la operativa; por ejemplo, en la relación con los clientes durante la citación o en el reconocimiento de placas de matrícula. Destaca la creación de un chatbot18 incorporado al Portal de Cita Previa ITV, diseñado aportando nuevas funcionalidades avanzadas a partir de la herramienta Cognitive Services de Microsoft, para adaptarla a un uso masivo de clientes diarios. Desde su puesta en marcha en mayo de 2022, nos ha permitido gestionar más de 30.000 citas previas. CASO PRÁCTICO: DETECCIÓN DE DAÑOS EN VEHÍCULOS Applus+ ha desarrollado su propio sistema para registrar daños en coches al final del periodo de arrendamiento mediante una app con inteligencia artificial desarrollada en Dinamarca en colaboración con la empresa focalX. El sistema permite automatizar el reconocimiento de defectos y reducir la posibilidad de errores, así como evitar evaluaciones subjetivas que dependan de cada individuo. Gracias a ello, el proceso se puede realizar entre dos y cinco veces más rápido mediante el método visual tradicional. “La solución da a los clientes la oportunidad de inspeccionar los coches mediante la app y, a la vez, recibir un informe de Applus+ que incluye una evaluación de los daños”. Helle Söderhamn. Director comercial B2B de Applus+ en Dinamarca. PORTALES PARA ENTREGA Y COMERCIO ELECTRÓNICOS La comunicación y el intercambio de información a través de portales web es un tema clave para la mejora de la experiencia del cliente. Los portales nos permiten prestar servicios con mayor valor añadido, proporcionando más información y de mayor calidad. 18 Programa informático diseñado para simular conversaciones con usuarios humanos, especialmente a través de internet. 52 En Applus+ hemos desarrollado una gama de portales web con altas prestaciones para la comunicación y el intercambio de contenidos con el cliente, así como para ofrecer servicios innovadores de diferentes tipos y para diversos sectores. Gracias a ello, mejoramos la experiencia del servicio y aumentamos la fidelización y la captación de nuevos clientes. Nuestra inspección técnica de vehículos es pionera en el desarrollo de portales web para proveer estos servicios. El portal eReformas, lanzado a finales de 2022, es una aplicación web que permitirá a nuestros clientes gestionar las modificaciones de sus vehículos y sus fichas técnicas de forma online y centralizada, y que incorpora la extracción de información de documentos mediante inteligencia artificial. Con esta herramienta de e-delivery, se persigue reducir el número de desplazamientos a las estaciones de ITV y disponer de un sistema de gestión online para todos los servicios de inspecciones no periódicas. También hemos desarrollado el Customer ITV Private Portal, que permitirá a nuestros clientes visualizar todos sus vehículos, acceder a la documentación oficial y a un informe ampliado de la última inspección, así como al historial de inspecciones. En el ámbito de la certificación hemos lanzado GMA+ (Global Market Access), la nueva plataforma para la certificación internacional de productos eléctricos y electrónicos. Se trata de una herramienta de gestión de proyectos e información regulatoria dirigida a los fabricantes que comercializan estos productos en diversos mercados internacionales o a escala mundial. GMA+ contiene una extensa biblioteca relativa a más de 520 esquemas que incluye marcas voluntarias habituales en equipos electrónicos, como WiFi Alliance, Bluetooth SIG, Amazon Alexa, Apple CarPlay, etc. CASO PRÁCTICO: PORTAL IDIADA DIGITAL SOLUTIONS A finales de 2022 hemos lanzado el portal de e-commerce B2B IDIADA Digital Solutions, el primero en el ámbito de los ensayos de validación y homologación del automóvil. El portal pone al alcance de los usuarios de esta industria un conjunto de herramientas, aplicaciones y soluciones digitales desarrolladas internamente por Applus+ para aumentar la agilidad y eficiencia de los proyectos de ingeniería de desarrollo de vehículos. Entre la variedad de productos que ofrece el portal, podemos encontrar: •Herramientas y servicios digitales para la fijación de objetivos, elaboración de informes y gestión del ciclo de vida de ensayos y datos. •Herramientas de obtención de benchmarking de referencia. •Digital twins para el desarrollo virtual. •Servicios especializados de homologación individual de vehículos. •Aplicación IRIS (IDIADA Regulatory Information System) para la obtención de información actualizada con la normativa y legislación vigentes y futuras de homologación de vehículos y de acceso al mercado. 53 APPLUS+ VENTURES Applus+ Ventures, nuestro programa de corporate venturing, tiene como objetivo complementar la estrategia de innovación, sostenibilidad y crecimiento corporativo de Applus+ a través de la colaboración con los ecosistemas de emprendimiento. Durante 2022, dentro del marco del programa, equipos multidisciplinares de varias unidades de negocio de Applus+ han accedido a tecnologías y soluciones de startups innovadoras mediante proyectos piloto, con vistas a incorporarlas en proyectos de I+D, al portfolio de servicios y en procesos operativos internos, así como en proyectos de desarrollo de negocio. De forma recurrente, Applus+ Ventures, junto con las unidades de negocio, identifican los ámbitos específicos de actuación en los que se acelerarán la innovación, la digitalización y el desarrollo de negocio. En esta primera edición de pruebas piloto nos hemos centrado en la inspección de activos de generación de energías renovables y redes de distribución, el vehículo de hidrógeno y la aplicación de inteligencia artificial en procesos de back office. Por otro lado, Applus+ Ventures se vincula con redes de inversores, corporaciones y otros agentes innovadores de los ecosistemas de emprendimiento. En 2022 hemos entrado como inversores y colaboradores estratégicos en una red de inversores del ámbito de la transición energética, Klima Energy Transition Tech Fund, un fondo de capital riesgo impulsado por Alantra y Enagás. Klima busca e invierte en startups que contribuyen a la transición energética, en línea con la estrategia europea REPowerEU y con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas. Esta transacción acelerará el desarrollo de oportunidades de negocio para Applus+ con empresas emergentes vinculadas a redes eléctricas inteligentes, almacenamiento energético, hidrógeno verde, economía circular, digitalización, eficiencia energética y transporte sostenible. 54 Relación con los clientes GRI 2-24 En Applus+ trabajamos por mantener una relación cercana con nuestros clientes, lo que nos permite conocer sus expectativas y asegurar que las cumplimos. Consideramos que la actitud de escucha activa es esencial para desarrollar y mejorar nuestros servicios y adaptarlos a sus necesidades. Priorizamos el contacto personal directo mediante reuniones frecuentes que abarcan todo el proceso de diseño y desarrollo del servicio. Así mismo, ponemos a disposición del cliente otros canales de comunicación, que van desde jornadas de puertas abiertas, foros o conferencias hasta canales digitales, como nuestro correo electrónico, página web y redes sociales. Disponemos también de canales locales para transmitir reclamaciones. Todas ellas son analizadas en profundidad para conocer sus causas y emprender acciones que se comunican al cliente. Constituyen una oportunidad para mejorar la prestación de nuestros servicios. Durante 2022 recibimos un total de 574 reclamaciones de clientes, de las cuales 498 se cerraron durante el año y las restantes se encuentran en proceso de análisis y resolución. Nos sentimos orgullosos de los reconocimientos que nos han otorgado nuestros clientes, ya que avalan nuestro desempeño. En 2022 hemos recibido varios premios, entre los que destacamos: ▪En España, recibimos uno de los primeros premios de una iniciativa del Círculo Tecnológico que destaca los proyectos con capacidad para crear una economía y una sociedad más sostenibles, justas y resilientes por la creación de un centro que ofrece servicios especializados de ingeniería para el vehículo conectado. ▪El artículo “Regulatory framework for automated driving: challenges and approaches”, presentado en el ITS World Congress, consiguió el premio Best Technical Paper – EMEA Region. El objetivo de este artículo es revisar el estado del marco regulatorio relativo a la conducción automatizada para poder entender las nuevas regulaciones, los desafíos actuales y los diferentes enfoques a considerar por los organismos regulatorios internacionales. ▪En Canadá, varios clientes nos han felicitado por proporcionar los mejores servicios de ensayos no destructivos por medio de enfoques, herramientas y recursos contrastados, incluyendo un abanico de tecnologías convencionales y avanzadas y soluciones digitales. ▪En Colombia, la Asociación Nacional de Industriales (ANDI) nos concedió un reconocimiento especial por ocupar el quinto puesto en el ranking de Innovación Empresarial 2022 del departamento de Santander. El objetivo de ANDI es visibilizar el esfuerzo y los logros de las empresas colombianas en el mercado nacional e internacional. En 2022 hemos desplegado en todas nuestras divisiones el cálculo del índice Net Promoter Score, un indicador que mide la lealtad de nuestros clientes. El resultado obtenido sobre la base de más de 223.500 encuestas recibidas ha sido de un 53, lo que indica un resultado clasificado como Excelente1. 55 Servicios sostenibles Ayudamos a nuestros clientes a reducir los impactos ambientales de sus actividades a través del desarrollo de una amplia gama de servicios. Con nuestro conocimiento y tecnología, apoyamos a muchas organizaciones para que puedan afrontar los retos ambientales y sociales actuales. En años anteriores, identificamos los servicios que contribuían a reducir el impacto ambiental de nuestros clientes. Este año hemos ampliado este concepto incluyendo aquella tipología de servicios que generan un impacto positivo en el ámbito social. Con este nuevo alcance, el 51% de nuestra cifra de negocio se genera a través de servicios sostenibles de los cuales el 22% contribuye al ámbito ambiental y el 29% al social. 56 A continuación, se describen algunos ejemplos de servicios sostenibles que hemos llevado a cabo en 2022. Inspección de módulos fotovoltaicos mediante laboratorio móvil en México El laboratorio móvil PV Mobile Lab, diseñado y patentado por Applus+, permite realizar pruebas de módulos fotovoltaicos en condiciones de laboratorio estacionario en el mismo lugar de la instalación, minimizando el riesgo relacionado con el transporte de los equipos y reduciendo los tiempos necesarios. Disponemos de tres unidades, una en México, una en Chile y una en Europa. 57 Contamos, además, con un laboratorio acreditado por la norma ISO/IEC 17025, lo que garantiza la competencia técnica en los servicios prestados y la trazabilidad de la medida. El PV Mobile Lab está equipado para llevar a cabo pruebas de Determinación de Potencia Máxima (flash tests) en Condiciones Estándar de Medida (Standard Test Conditions, STC) y pruebas de electroluminiscencia (EL) que permiten verificar el rendimiento de los módulos fotovoltaicos y detectar posibles defectos o fallos internos. Esta actividad es fundamental para garantizar el correcto funcionamiento de estos componentes y, por tanto, la máxima rentabilidad del proyecto. Estas pruebas permiten llevar a cabo un control exhaustivo del estado de los paneles fotovoltaicos en contextos de puesta en marcha de proyectos u operación anual, en actividades de verificación de los paneles tras la instalación y exposición inicial, y también permiten monitorizar la degradación anual garantizada, el estado tras eventos de vientos extremos, granizos o tormentas, así como identificar causas raíz en situaciones de under-performance, entre otros. Estudio de consumo energético de la industria en España Applus+ está llevando a cabo los servicios relativos al estudio y monitorización de los consumos energéticos de la industria, proyecto que se prolongará durante los próximos dos años. Este estudio tiene fines estadísticos y se basa en diagnósticos, encuestas y mediciones de consumos energéticos en instalaciones industriales. En el marco del proyecto, diseñaremos una metodología sólida que aúne los procedimientos, indicadores y requisitos necesarios para la adecuación y mejora del sistema actual de adquisición y tratamiento de información. El Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía (IDAE) es el responsable de su ejecución en los términos indicados por la Secretaría de Estado de la Energía del Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico (MITERD), en conformidad con las directrices señaladas por EUROSTAT. Un equipo de profesionales del departamento de Eficiencia Energética de Applus+ son los encargados de desarrollar las siguientes tareas: ▪Exploración y análisis de datos administrativos disponibles ▪Diseño y realización de encuestas telemáticas ▪Mediciones in situ de consumos energéticos en instalaciones industriales ▪Estudios ad hoc sectoriales de caracterización energético-económica ▪Desarrollo de una plataforma web de benchmarking de los resultados obtenidos ▪Tratamiento de la información y explotación de los resultados ▪Generación de los correspondientes informes de resultados Manejo de flora y fauna en un parque fotovoltaico de Colombia Applus+ está ejecutando los planes de gestión de flora y fauna para ahuyentar, rescatar, trasladar y mantener a las especies silvestres durante la fase de construcción de un parque fotovoltaico que interconectará 400.000 paneles solares y contará con una capacidad instalada de 150 MWDC (potencia nominal fotovoltaica), energía capaz de suplir las necesidades anuales de unas 370.000 personas. 58 Durante nueve meses de operación, Applus+ ha realizado satisfactoriamente el 97,5% de las faenas de rescate y reubicación de la fauna silvestre. Además, hemos impartido 24 actividades formativas relacionadas con el manejo de especies amenazadas, en las que han participado más de 260 empleados. Adicionalmente, estamos desarrollando actividades para la protección y la reubicación de dos tipos de plantas, bromelias y epífitas, en las épocas en que está prohibida su comercialización. Hasta la fecha, hemos reubicado 551 bromelias y 239 epífitas, con el fin de garantizar la conservación de la flora durante la construcción del parque y el mantenimiento de las especies amenazadas en el ecosistema circundante. CASO PRÁCTICO: TRANSPORTE VEHICULAR SOSTENIBLE Applus+ ha participado en la definición de la hoja de ruta para lograr la sostenibilidad del transporte vehicular en Europa a través de la reducción de las emisiones. Nuestra aportación se recoge en el documento Clarification on “ZERO” emissions, publicado por Energy Powertrains and Electrification (EPE), el grupo de previsión de la asociación que agrupa a las entidades de I+D del sector de la automoción, EARPA. El documento pretende ofrecer una visión global de los principales aspectos relacionados con el cumplimiento del hito europeo del transporte sostenible e intenta aclarar el significado del concepto “emisiones cero” en diferentes contextos. Para ello, analiza la situación de partida actual desde la evaluación de la producción de energía en el contexto de los x-to-wheel analyses y ofrece una evaluación sobre una serie de aspectos clave, como el enfoque de emisiones cero para diferentes tipos de vehículos, el impacto y las implicaciones de los contaminantes (regulados y no regulados, primarios y secundarios) y las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI). También aborda el control de las emisiones y la monitorización a bordo (OBM) para cumplir con las futuras normativas. Los medidores de desempeño para la evaluación y las necesidades de investigación se describen indicando los principales impactos previstos que pueden cuantificarse directamente para las emisiones, en consonancia con el proyecto Green Vehicle Index (GVI), coordinado por Applus+ y centrado en los índices de aire limpio, eficiencia energética y GEI. El documento también destaca el margen de mejora de los componentes básicos para el desarrollo de líneas motrices de impacto "casi nulo" a medio y largo plazo, en particular para su funcionamiento en entornos urbanos, basándose en las emisiones “desde la fuente a la rueda” y en Análisis de Ciclo de Vida (ACV). También considera una visión general de la optimización de la gestión de la energía y la potencia, el impacto de la masa y el volumen, las estrategias de carga, la compatibilidad electromagnética para las líneas motrices electrificadas, así como el futuro de los motores de combustión interna y la ciberseguridad. 59 Por último, analiza y compara aspectos de la normativa, como las condiciones de ensayo ampliadas y otras consideraciones sobre los contaminantes desde una perspectiva mundial, teniendo en cuenta la aceptación y la participación del público en general, para mitigar la aversión al cambio. “Las inversiones en instalaciones para ensayar baterías y pilas combustibles que estamos realizando permitirán a nuestros clientes desarrollar vehículos sostenibles para lograr la reducción global de las emisiones procedentes de los sistemas de transporte en los próximos años”. Marco Mammetti. Director de I+D de Powertrain en Applus+ IDIADA Alianzas estratégicas GRI 102-13 En Applus+ participamos en los comités de estandarización y normalización de las principales asociaciones de cada sector y colaboramos estrechamente con los distintos agentes de la cadena de valor, unificando esfuerzos en la puesta en marcha de los resultados de la innovación. Algunas de las alianzas más relevantes son: AUTOMOCIÓN ASOCIACIÓN POSICIÓN DESTACADO en 2022 Applus+ es miembro del Bureau Permanent. Nuestros expertos participan en los grupos consultores regionales. Lideramos el área temática de “I+D Conformidad del vehículo” y participamos en las reuniones de los grupos de trabajo sobre ADAS, micromovilidad, emisiones, NOx, paquete de inspección técnica, vehículo eléctrico y homologación. Hemos participado en la Conferencia Internacional celebrada en Bruselas. Applus+ ha presidido la reunión del área temática “I+D Conformidad del vehículo” e impartido la conferencia “El futuro de la conformidad del vehículo”. La alianza con Orange y Ericsson nos ha permitido desarrollar un hub para vehículo eléctrico. Nuestro laboratorio avanzado de pruebas dispone de una red privada móvil apoyada en la conectividad de la red 5G de Orange y en la tecnología y servicios extremo a extremo desplegados por Ericsson que aprovecha las avanzadas prestaciones del nuevo estándar móvil de quinta generación para desarrollar entornos de pruebas seguros y controlados para la industria del automóvil. Participamos en plataformas europeas que potencian un espacio de colaboración y de trabajo conjunto para contribuir a la aceptación y despliegue de tecnologías para la movilidad automatizada, como CCAM, y otras para acelerar la transición hacia una Europa con un sistema de transporte por carretera neutro desde el punto de vista climático, como 2ZERO (Towards Zero Emission Road Transport). 60 MOVILIDAD AÉREA AEROESPACIAL Applus+ ha firmado un acuerdo con GKN Westland, Inc. para proporcionar equipos automatizados de última generación de ensayos no destructivos (END) para apoyar el control de calidad durante la producción de motores de aviación, como el GE9X, que es el motor de aviación comercial más grande y más potente construido hasta ahora. Este acuerdo, que refuerza una larga colaboración, nos convierte en sus proveedores exclusivos de tecnología END y sienta las bases para mantener la cooperación. "Es una gran noticia para ambas empresas, ya que consolidamos nuestra asociación mediante la inversión conjunta en futuros programas de motores de aviación". Charles Bushman. CEO de Arcadia Aerospace. AAM (ADVANCED AIR MOBILITY) Hemos firmado un acuerdo con CATEC (Centro Avanzado de Tecnologías Aeroespaciales) y Aeroports de Catalunya para realizar las pruebas de vuelo de drones en las pistas del aeropuerto de Lleida-Alguaire. Esta sinergia permite aprovechar las capacidades de ensayo y certificación de Applus+ y las instalaciones de las otras dos entidades, con el objetivo de consolidarse como plataforma tecnológica de certificación, desarrollo, pruebas y demostración para el sector de la movilidad aérea avanzada (Advanced Air Mobility - AAM). SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN ASOCIACIÓN POSICIÓN DESTACADO en 2022 Applus+ es miembro de esta organización mundial que unifica el ecosistema móvil para desarrollar y ofrecer innovación fundamental para los entornos de negocio positivos y el cambio social. Applus+ es un laboratorio reconocido por GSMA para llevar a cabo la evaluación de la seguridad de las SIM embebidas, la nueva solución de SIM que utilizan tanto los teléfonos móviles de nueva generación como los dispositivos machine-to-machine que se conectan a una red 5G. Además, Applus+ ha participado en varios grupos de trabajo relacionados con la definición de los requisitos de seguridad de los diferentes componentes que forman parte de una red 5G. ESTANDARIZACIÓN ASOCIACIÓN POSICIÓN DESTACADO en 2022 Applus+ participa en varios comités de normalización y estandarización de ISO, contribuyendo al desarrollo técnico de normas industriales. Participamos en el proceso de desarrollo de normas en más de 40 comités técnicos de estrategia de ISO. Algunos grupos destacados son: ISO/TC44/SC5/WG2 Ultrasonic testing of welds, ISO/TC44/SC5 Testing and Inspection of welds, ISO/TC 135/SC3/WG5 Ultrasonic tests equipment. Applus+ forma parte del Consejo de Administración de EUROLAB y ostenta la Vicepresidencia TCQA (Technical Committee for Quality Assurance in Testing and Calibration). El TCQA es un comité horizontal de EUROLAB que proporciona al Consejo de Administración informes de actividad y aporta la experiencia y conocimientos de los laboratorios en el ámbito de la garantía de calidad. 61 ENERGÍAS RENOVABLES- EFICIENCIA ENERGÉTICA ASOCIACIÓN POSICIÓN DESTACADO en 2022 Applus+ es miembro de AEE, que es la voz del sector eólico en España y tiene el objetivo de promover el crecimiento de esta tecnología. Hemos trabajado activamente con AEE, participando en los congresos en los que ha contribuido esta asociación y en sus asambleas y otros foros organizados para promover la energía eólica marina. Destaca nuestra colaboración en el I Congreso Eólico Marino organizado por la asociación en noviembre. Applus+ mantiene la membresía en la Asociación de la Industria Solar de Oriente Medio (MESIA). En el marco de esta asociación, hemos participado en su revista, junto con otras siete compañías del sector, para opinar sobre la dirección que están tomando las energías renovables. MESIA ha difundido en redes sociales nuestro artículo técnico publicado en Solarabic en árabe y está accesible en inglés en la dirección “Owner's Engineering, key to ensure the quality of solar PV plants” (enertis.com) sobre ingeniería de la propiedad. CASO PRÁCTICO: SISTEMA DE GESTIÓN INTELIGENTE A través del acuerdo firmado con la compañía Indoorclima, hemos reforzado nuestra cartera en el ámbito de la eficiencia energética y la gestión energética con servicios de alto valor añadido. Indoorclima es una empresa puntera en el desarrollo de tecnología para la optimización de consumos de climatización que ha desarrollado un sistema pionero e innovador basado en la recepción constante, el análisis de datos (Big Data) y el machine learning. Esta alianza tiene una importancia decisiva para Applus+, al proporcionar a nuestros clientes una solución tecnológica innovadora que les permitirá reducir el consumo de energía y, en consecuencia, sus emisiones de CO2. 62 05.GOBERNANZA Gobierno corporativo GRI 2-09 GRI 2-10 GRI 2-11 GRI 2-12 GRI 2-13 GRI 2-17 GRI 2-18 GRI 2-19 GRI 2-20 GRI 2-27 GRI 405-1 En Applus+, damos un valor primordial a nuestro buen gobierno corporativo, la G de la ESG (por sus siglas en inglés, Gobernanza), situándola en el centro de nuestros procesos de toma de decisión estratégica. De ese modo aseguramos la confianza de nuestros grupos de interés en el buen funcionamiento de nuestro modelo de gestión. Desde nuestra cotización hemos tenido un Presidente de Consejo independiente, distinto al máximo ejecutivo de la compañía, el número de consejeros independientes ha ido creciendo hasta el 78% actual, así como el número de mujeres que alcanza hoy un 44%. Estas cifras avalan nuestro compromiso. En 2015, creamos la Comisión RSC, hoy Comisión de Responsabilidad Ambiental, Social y de Gobierno o ESG. Esta Comisión, que sigue siendo voluntaria, nos ha permitido anticiparnos a la evolución de la visión y regulación sobre los riesgos no financieros, y ha resultado determinante en el despliegue de la cultura del cumplimiento, la potenciación de iniciativas ambientales (la E de la ESG) y las acciones relacionadas con los más de 20.000 empleados del Grupo y la sociedad en su conjunto (la S de la ESG). Como prueba de la importancia que damos a la buena gobernanza, y de acuerdo con nuestros objetivos de mejora continua, en 2022 hemos alcanzado un índice de cumplimiento efectivo del 98% de las recomendaciones de buen gobierno para compañías cotizadas de la CNMV: sobre las 55 (de 64) que resultan de aplicación a Applus+, 54 de ellas se cumplen íntegramente y 1 se cumple parcialmente. Todo lo anterior, queda ampliamente descrito en el Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) y el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, publicados en la página web del Grupo Applus+. HITOS DESTACABLES EN 2022 1. Evaluación del Consejo por externo independiente experto en la materia (Spencer Stuart). 2. Celebración del roadshow anual de gobierno corporativo con los principales inversores y proxy advisors liderado por el Presidente de la CNR (y en 2022 Presidente del Consejo) y altos ejecutivos de la compañía. 3. Nueva política de remuneraciones del Consejo para el periodo 2022-24 que incluye parámetros ESG para el CEO además de ajustarse a otras recomendaciones. 4. Celebración de la Junta General de Accionistas híbrida, incluyendo la posibilidad de asistencia telemática y manteniendo una alta participación. 5. Sucesión: dimisión del CEO por jubilación y nombramiento de nuevo CEO. 6. Reelección de D. Christopher Cole como consejero independiente y Presidente del Consejo. 7. Reelección de D. Ernesto Mata como consejero (otros externos). 8. Nombramiento de Dª Marie Françoise Madeleine Damesin como consejera independiente y, posteriormente, por el Consejo, como nueva Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 9. Nombramiento de D. Brendan Connolly como consejero independiente. 63 10. Celebración de 9 sesiones del Consejo de Administración, seis presenciales y tres telemáticas. Celebración de cuatro sesiones de la Comisión de Auditoría, cuatro sesiones de la Comisión de ESG, y tres sesiones ordinarias y ocho reuniones adicionales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. ÓRGANOS DE GOBIERNO Además de la Junta de Accionistas, órgano soberano, el Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno en Applus+. Éste, a su vez, se ha dotado de tres Comisiones especializadas: la de Auditoría (preceptiva), la de Nombramientos y Retribuciones (preceptiva, aunque, en el caso de Applus+ refundidas en una única comisión) y la de ESG (voluntaria). Cada una se centra en áreas relevantes y específicas para facilitar la labor de supervisión del Consejo en particular, sobre la gestión de los impactos de Applus+ en la economía, el entorno y las personas. Las tres comisiones reportan al Consejo de Administración con una frecuencia mínima trimestral y le proporcionan un informe anual sobre su progreso. Igualmente, con ocasión de la Junta General de Accionistas, se publican sendos informes de las Comisiones de Auditoría y la de Nombramientos y Retribuciones (CNR). Las actuaciones más relevantes del Consejo, la Comisión de Auditoría y la Comisión CNR se detallan en el IAGC. 64 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Independencia La composición del Consejo con amplia mayoría de consejeros independientes es esencial para la buena gobernanza del Grupo Applus+: ▪Tras la salida de un consejero ejecutivo, el consejo ha quedado compuesto por nueve miembros. ▪Ocho de los nueve consejeros son no ejecutivos y siete de ellos son independientes. ▪Un presidente independiente lidera el Consejo, con separación de la función de CEO. ▪Todas las comisiones están presididas por consejeros independientes e íntegramente compuestas por consejeros no ejecutivos. Diversidad La CNR y el Consejo de Administración, en base a nuestra Política de Selección de Consejeros, velan por promover y garantizar la diversidad entre sus miembros (incluyendo factores tales como el género, la edad, la experiencia, las habilidades y la geografía), para continuar liderando la estrategia de la compañía y atendiendo las expectativas de nuestros grupos de interés. La actual composición del Consejo y su diversidad es un punto valorado muy positivamente, tanto por los consejeros en las evaluaciones anuales (quienes resaltan la riqueza que aporta a los debates y toma de decisiones), como por nuestros inversores institucionales y proxy advisors en el marco de las reuniones sobre gobierno corporativo que celebramos. En particular, con las nuevas incorporaciones, cumplimos con el objetivo de tener al menos el 40% del Consejo representado por mujeres consejeras con un año de antelación a la recomendación de buen gobierno. En 2022, salvo el relevo por jubilación del CEO, no hemos realizado otros cambios en nuestro Consejo de Administración, toda vez que, con la reciente incorporación de los Sres. Damesin y Connolly, hemos incrementado con una notable diversidad en las competencias, los conocimientos y la experiencia, especialmente en los sectores TIC y automoción, y en áreas de recursos humanos y ciberseguridad, todos ellos claves para el Grupo. “Estamos especialmente orgullosos de la diversidad de nuestro Consejo de Administración y de nuestro sólido modelo de buen gobierno corporativo, como vienen avalando los ratings externos de múltiples agencias, y seguiremos comprometidos en mantenerlo, proporcionando confianza a nuestros grupos de interés”. Eva Argilés. General Counsel 65 7/9 consejeros son independientes 4 /9 consejeros son mujeres 4 /10 consejeros provienen de fuera de España CARGOS DE PRESIDENTE Y PRIMER EJECUTIVO (CEO) SEPARADOS Conflictos de interés El Reglamento del Consejo de Administración regula estrictamente los deberes de los consejeros respecto de potenciales situaciones de conflicto de interés, y en su caso, la forma de abordarlas y mitigarlas. Asimismo, bajo la normativa aplicable, los consejeros proporcionan información en relación con situaciones de conflicto de intereses en las cuentas anuales. Adicionalmente, en Applus+ disponemos de una Política de Conflictos de Interés en el marco de nuestro modelo de Compliance, que aplica a todos los empleados de la compañía. Evaluación independiente Aunque el Consejo de Administración realiza una evaluación anual de su funcionamiento, así como el de sus comisiones, presidente y primer ejecutivo, en el año 2022 el Consejo culminó la evaluación de su funcionamiento mediante una firma externa de reconocido prestigio y analizó las conclusiones en su primera sesión del año. Como resultado de esta evaluación externa, el Consejo confirmó sus buenas dinámicas en relación al clima de trabajo, profesionalidad, dedicación y compromiso, y convino en continuar incrementando su dedicación a las áreas de sucesión, gestión del talento, estrategia con particular foco en ESG, y ciberseguridad y digitalización. Enfoque ESG El cambio climático nos ofrece oportunidades y puede generar riesgos de distinta naturaleza en nuestro negocio, por lo que el Grupo tiene como objetivo fundamental mitigar tales riesgos e identificar las potenciales oportunidades para maximizar nuestro valor para la sociedad, a través de una gestión responsable del negocio, e incorporando los intereses y expectativas de los grupos de interés. El Plan Estratégico para el período 2022-2024, aprobado por el Consejo de Administración a finales de 2021, pone el foco en el ámbito de la ESG, entre otros, abordándolo desde múltiples perspectivas. 66 Con carácter previo, en diciembre de 2020, el Consejo había aprobado y publicado su Política de Responsabilidad Ambiental, Social y de Gobierno, en la que establecía las líneas estratégicas y actividades de ESG, así como su gestión y la estrategia de control. La Comisión ESG facilita la misión del Consejo en la supervisión de la implementación de dicha Política y ésta, a su vez, cuenta con el apoyo y la colaboración de los líderes de las áreas corporativas, aunque, como no puede ser de otro modo, la totalidad de los ejecutivos del Grupo están implicados en su ejecución, así como en la gestión de los impactos en el entorno. El Departamento de Auditoría Interna supervisa y controla el seguimiento de las políticas y procesos de Responsabilidad Ambiental, Social y de Gobierno, reportando a la Comisión de Auditoría sus conclusiones. Lo anterior queda finalmente reflejado en la memoria de información financiera y no financiera que, como parte de las cuentas anuales, aprueba y formula el Consejo de Administración en última instancia. Remuneración En el año 2022, la Junta General de Accionistas aprobó la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2022-2024. Esta política regula la remuneración recibida por los miembros del Consejo de Administración, así como la remuneración específica y los elementos contractuales que aplican a los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas, en línea con las prácticas del mercado y siguiendo normas internacionales. La nueva Política de Remuneraciones incorpora formalmente criterios ESG de acuerdo con las mejores recomendaciones y expectativas de mercado. 67 68 Integridad y Compliance GRI 2-15 GRI 2-16 GRI 2-26 GRI 205-1 GRI 205-2 GRI 205-3 GRI 206-1 GRI 412-1 GRI 412-2 GRI 412-3 En Applus+ estamos convencidos de que integrar nuestros valores y principios éticos en la gestión asegura un crecimiento sostenible y aporta un resultado más responsable, eficiente y competitivo. Nuestra reputación empresarial, basada en los valores de responsabilidad, transparencia, imparcialidad, independencia e integridad, es uno de los activos más valiosos del Grupo y un componente clave para el desarrollo de nuestros servicios. Estos valores constituyen los cimientos de nuestro Código Ético. 69 Pensamos que el crecimiento empresarial y el mantenimiento de unos estándares elevados en términos de gestión y cumplimiento de las normativas son elementos que se refuerzan entre sí. Sabemos que la creación de una base de confianza con nuestras partes interesadas es un proceso gradual y requiere un esfuerzo constante. Nuestro Código Ético, junto con el resto de las políticas del Compliance Management System (CMS) del Grupo, cuenta con un extenso programa de implementación que asegura que todos los empleados y directores están familiarizados con las políticas y procedimientos internos y que sus requisitos se llevan a la práctica de manera efectiva. CÓDIGO ÉTICO El Código Ético es un conjunto vinculante de normas que definen nuestras expectativas de comportamiento y establecen los principios que deben guiar la conducta de todos nuestros profesionales en el desempeño de sus deberes y en sus relaciones profesionales. Estas normas constituyen los estándares mínimos que son de aplicación en todos los países donde operamos, así como en todas las empresas y sistemas legales de Applus+. En 2022 hemos actualizado nuestro Código Ético. La nueva versión, publicada en enero, está más alineada con la Política ESG del Grupo e incluye la mención expresa a nuestro compromiso con el desarrollo sostenible. En la sección de los Principios de Conducta, hemos incluido nuestro compromiso con la diversidad e igualdad, el desarrollo sostenible y la protección del medio ambiente y los derechos humanos, así como el rechazo al trabajo infantil y a la esclavitud moderna. De este modo, nos adaptamos a las exigencias de los cambios normativos y legislativos más recientes, e incorporamos las últimas políticas aprobadas. Asimismo, hemos dado una apariencia más moderna a nuestro Código Ético para que sea un recurso atractivo de fácil consulta y fomentar, de ese modo, un mayor compromiso de nuestros empleados y partes interesadas. Esta nueva versión del Código Ético proporciona una guía más visual y clara de las normas de conducta de Applus+, que será muy útil para nuestros profesionales, socios comerciales y terceros. Dada la diversidad de los profesionales de Applus+, nuestro Código está disponible en 21 idiomas, tanto en la web como en la intranet global de Applus+. FORMACIÓN Para Applus+ es fundamental garantizar que el Código Ético, la Política y el Procedimiento Global Anticorrupción y políticas asociadas al modelo de Compliance sean conocidos e interiorizados por todos nuestros empleados. 70 Desarrollamos un proceso robusto de formación que refuerza continuamente la cultura ética de nuestra plantilla. Los contenidos son ofrecidos en 17 idiomas, actualizándose cada año, y deben ser comprendidos por parte de todos los empleados, que firman un compromiso de cumplimiento, así como la declaración del estricto cumplimiento de la Política Global de Conflicto de Intereses. Esta formación se incluye en el proceso de inducción de los nuevos empleados que se incorporan a la compañía. Cada profesional firma un compromiso con el Código Ético y políticas relacionadas que forma parte de su contrato laboral. Temas incluidos en la formación de 2022 1. Respeto a la dignidad en el lugar de trabajo 2. Compromiso con los derechos humanos y rechazo al trabajo infantil y a la esclavitud moderna 3. Conflictos de interés 4. Anticorrupción 5. Diversidad, inclusión e igualdad en nuestra plantilla 6. Prevención de riesgos para la salud y la seguridad y respeto de los derechos de los trabajadores 7. Integridad en nuestros servicios 8. Veracidad de la información y mantenimiento de registros 9. Uso de los recursos 10. Competencia leal y clientes 11. Protección de datos y privacidad 12. Confidencialidad y comunicaciones restringidas 13. Ciberseguridad 14. Desarrollo sostenible y protección del medio ambiente 15. Canal de denuncias y protección para denunciantes “Los materiales formativos tienen un formato atractivo y fácil de entender. En particular, los casos prácticos representan situaciones de riesgo que podemos encontrarnos como empleados. Los mensajes sobre lo que podemos hacer y lo que no quedan muy claros, lo que facilita mucho la aplicación de los criterios de la compañía”. Isabel Domínguez. Project Manager en España. DESPLIEGUE Y MONITORIZACIÓN En Applus+ garantizamos que los terceros con los que trabajamos conocen, entienden y cumplen con los principios incluidos en nuestro Código Ético. 71 Todos los que actúan en nombre y representación de Applus+ son sometidos a un estricto proceso de aprobación, que incluye conocer y comprometerse a cumplir nuestro Código Ético y la Política y Procedimiento Global Anticorrupción, así como someterse a pruebas de reputación e integridad antes de iniciar cualquier tipo de relación con nosotros. Además, nuestros proveedores, así como los socios en los consorcios en los que somos coordinadores, deben firmar un certificado de cumplimiento donde queda plasmado su compromiso con el Código Ético y sus políticas asociadas. El seguimiento de la implementación de los requisitos que emanan de las distintas políticas y procedimientos, y de los posibles retos asociados a la misma, se realiza a través de reuniones periódicas con los responsables de las distintas áreas funcionales de todos nuestros negocios. Applus+ pone a disposición de todos los profesionales del Grupo, así como de terceros (clientes, proveedores y socios comerciales), el Canal de Comunicaciones de Ética y Compliance para hacer consultas o notificar cualquier indicio o sospecha razonable de incumplimiento de las políticas. Este canal se basa en los principios de buena fe, confidencialidad y ausencia de represalias. El Chief Compliance Officer (CCO) es el responsable designado para su gestión. Número de notificaciones reportadas en 2022 128 Número de investigaciones iniciadas1 100 Número de investigaciones resueltas en 20222 85 Incumplimientos del Código Ético 38 Corrección o acción disciplinaria 36 1 Se investigan aquellas notificaciones que tienen información suficiente para llevar a cabo la investigación. 2 El resto de investigaciones se encuentra en proceso. ORIGEN DE LAS NOTIFICACIONES CANALES DE RECEPCIÓN Fuentes internas del Grupo Fuentes externas Canales formales Equipo de gestión Procesos de auditoría 105 23 72% 26% 2% SISTEMA DE GESTIÓN DE ‘COMPLIANCE’ El Compliance Management System (CMS) del Grupo Applus+ está desarrollado en base al Código Penal español, la Ley Antisoborno (Bribery Act) de Reino Unido y la Foreign Corrupt Practices Act de Estados Unidos. Reúne todos los requisitos de análisis de riesgo, estándares y controles, recursos y dependencia, así como el sistema de denuncias y la revisión periódica y actualización continua del modelo. El Chief Compliance Officer (CCO), bajo la supervisión de la Comisión de ESG, lidera las acciones dirigidas a concienciar a todos los profesionales de Applus+ y realizar seguimiento del cumplimiento de nuestro CMS. Además, algunos de los aspectos del CMS forman parte del alcance de los controles periódicos llevados a cabo por el Departamento de Auditoría Interna. En 2022 hemos centrado nuestros esfuerzos a nivel internacional en consolidar la implementación de las políticas del CMS en todas las divisiones y países, con énfasis especial en los directores de las nuevas compañías que se han integrado en el Grupo, mediante la comunicación y difusión de la Guía de Control Interno. 72 Esta guía incluye políticas esenciales, como el Código Ético y la Política y Procedimiento Global Anticorrupción, la Política Global de Conflicto de Intereses, la Política de Compras, la Política de Proveedores y la política sobre uso de los recursos de la compañía, y otras políticas y procedimientos, como la Política Global de Gastos y Viajes, la Política de Tesorería del Grupo, la Política de Blanqueo de Capitales, la Política de Sanciones y Control de Exportación, la Política contra el Blanqueo de Capitales o la Política sobre Competencia, entre otras. De acuerdo con esto, hemos adaptado y mejorado el modelo de control interno de las políticas principales del modelo, haciéndolo más eficiente para asegurar que todos los directores cumplen con los requisitos aplicables de compliance. Los controles de compliance incluyen todos aquellos definidos en las políticas y procedimientos internos del Grupo Applus+ que forman parte de nuestro CMS. Los elementos principales del CMS forman parte del ámbito de revisión y control del equipo de auditoría interna del Grupo, que informan y reportan sus conclusiones al Chief Compliance Officer y al Comité de Auditoría. Adicionalmente, los directores deben firmar, con carácter anual, una declaración responsable, para demostrar que se está llevando a cabo su correcta aplicación. Anualmente, el modelo de compliance de Applus+ es auditado por una empresa externa independiente, que emite un certificado de cumplimiento de los requisitos que la asociación sectorial TIC Council exige en materia de compliance. Cada año, el Chief Compliance Officer reporta el resultado de la auditoría y el certificado a la Comisión de ESG. Cualquier inquietud que se considerara crítica por afectar negativamente, de forma real o potencial, a algún grupo de interés, sería comunicada al Consejo de Administración a través de la Comisión ESG. No se han detectado este tipo de inquietudes en el periodo de reporte. CORRUPCIÓN Y SOBORNO Nuestra política y nuestro Procedimiento Global Anticorrupción definen cómo prevenir, detectar, investigar y solucionar cualquier acto de corrupción dentro del Grupo. Estos documentos se basan en nuestros principales compromisos: ▪Realizar negocios de forma legal, ética y profesional en todas las partes del mundo y cumplir con las leyes anticorrupción vigentes en los países donde el Grupo opera; y garantizar que los profesionales de Applus+ y terceros lleven a cabo sus negocios de esta misma manera. ▪Trabajar en la lucha contra los sobornos (incluido el soborno comercial), pagos impropios o ilegales, regalos o contribuciones, y contra cualquier otro método impropio para buscar un trato favorable. El Procedimiento Global Anticorrupción define el comportamiento de nuestros profesionales y la relación con terceros, así como los procesos de fusión y adquisición. 73 En 2022 hemos hecho aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro por valor de 49.431 euros, siempre de acuerdo a lo establecido en nuestra Política y Procedimiento Global Anticorrupción. Asimismo, de acuerdo con nuestra política, no se han realizado donaciones a ningún partido político. COMPETENCIA DE MERCADO GRI 206-1 Garantizamos el cumplimiento de las leyes en materia de competencia y antimonopolio a través de nuestro Código Ético, nuestra Política de Competencia y nuestra Política de Ofertas y Licitaciones. Desplegamos líneas de revisión y aprobación específicas para los procesos de licitación pública, la participación en consorcios o la adhesión a asociaciones comerciales, asegurando la intervención del Departamento Legal Corporativo de Applus+ cuando se requiera. En 2022 no se ha iniciado ningún procedimiento legal contra el Grupo Applus+, ni se ha recibido ninguna demanda por prácticas anticompetitivas o desleales. Tampoco se han impuesto sanciones, pecuniarias ni de otro tipo, debido a las prácticas descritas. Protección de datos y ciberseguridad En Applus+ estamos comprometidos con la protección de la privacidad y de los datos personales y el fortalecimiento de la ciberseguridad. Applus+ mantiene en vigor, implementa y supervisa la aplicación efectiva de la Política de Protección de Datos, la Política de Brecha de Seguridad de Datos y la Política y el Protocolo de Gestión de Derechos Individuales. Con este marco normativo, garantizamos el cumplimiento de los exigentes requisitos que establece el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de la Unión Europea. Adicionalmente, en 2022, el Grupo ha iniciado un proyecto internacional de revisión, y adecuación en su caso, de los tratamientos de datos personales que llevan a cabo las distintas entidades del Grupo, para garantizar el cumplimiento de la normativa de protección de datos aplicable. En efecto, con carácter general, las entidades del Grupo en el Espacio Económico Europeo (EEE) y Reino Unido implementaron en 2018 el RGPD, una vez entró en vigor el Reglamento en el caso de las entidades del EEE, y el UK General Data Protection Regulation (UK GDPR) en el caso de Reino Unido, y, en ambos casos, las normas locales que complementan uno y otro. 74 Somos conocedores de la evolución experimentada por las normas de protección de datos desde entonces, por lo que hemos emprendido este proceso de revisión para incluir los últimos desarrollos en la materia. Además, el Grupo cuenta además con una presencia global y muchos países han elaborado o están en proceso de elaborar normas de protección de datos. Siendo ello así, Applus+ continúa supervisando su adecuación de los tratamientos de datos de las entidades de los citados países a dichas normas. Asimismo, en 2022, se ha desplegado con éxito una formación online para todos los empleados de las regiones europeas citadas (12.500 aproximadamente), con el objetivo de refrescar los conceptos esenciales para la gestión diaria de la protección de datos y detectar las situaciones de potencial riesgo. Igualmente, hemos preparado una formación específica y detallada para el equipo coordinador de la protección de datos. El Grupo Applus+ cuenta con un equipo coordinador de protección de datos que incluye un responsable divisional o por país, responsable de garantizar la implementación y cumplimiento del RGDP y de la gestión de las dudas surgidas al respecto. El Departamento Legal corporativo, con el que el equipo se reúne periódicamente, coordina a estos gestores y establece los planes de acción que sean de aplicación. Desde la perspectiva de la gestión del riesgo asociado a este ámbito, está incluido en el Mapa de Riesgos como riesgo prioritario, y el Grupo continúa supervisándolo y evaluándolo como parte del programa de las auditorías internas recurrentes que se realizan a las distintas filiales y negocios. En 2022, no hemos sufrido ninguna fuga material, robo o pérdida de información de datos personales. Durante este año, se han producido aproximadamente 59.000 ejercicios de derechos en España. Estas gestiones nuevamente estuvieron en su mayoría relacionadas con nuestros clientes de inspección técnica de vehículos. Las cifras se han visto incrementadas nuevamente y en particular, las relativas al ejercicio de sus derechos de forma automática por el cliente final a través de las páginas web correspondientes. Asimismo, preservamos la seguridad de la información a través de la Política sobre el Uso de Recursos de TI del Grupo Applus+, de las cláusulas de confidencialidad incluidas en los contratos que firmamos con nuestros empleados y clientes (cláusulas de confidencialidad y acuerdos de no divulgación) y posteriores procesos internos. En el caso de la División IDIADA, se aplica la específica Política General de Tecnologías de la Información. En Applus+, la ciberseguridad no es solo una cuestión imprescindible para mantener seguros los activos de nuestra compañía, sino que empieza a ser un elemento diferenciador para nuestros clientes a la hora de elegir sus partners de confianza. Contamos con una Política Global de Seguridad de la Información, que aplica a todas las compañías del Grupo y se basa en un conjunto de principios y objetivos que soportan la estrategia de negocio de Applus+. Adaptamos la gestión de nuestros sistemas de información para cumplir con los estándares de ciberseguridad y las leyes de protección de datos vigentes en los países donde operamos. Además, disponemos de la certificación de Gestión de Seguridad de la Información conforme a la norma ISO 27001 en diferentes negocios del Grupo, abarcando distintas divisiones. Un equipo especializado se encarga de poner en marcha y gestionar las medidas organizativas, técnicas y de proceso destinadas a proteger los activos de Applus+, dando respuesta a cualquier incidente que pueda producirse. Liderado por el CISO (Chief Information Security Officer), depende directamente del CIO (Chief Information Officer), que es el encargado de desarrollar la estrategia TI del Grupo. El CIO reporta semestralmente al Consejo de Administración. 75 Las Comunidades de ciberseguridad coordinan el despliegue de las iniciativas en cada una de las divisiones, y aseguran su cumplimiento. Asimismo, ayudan a evaluar el riesgo asociado a las nuevas iniciativas que ponen en marcha las divisiones. Un año más, seguimos progresando en la implementación de las cinco áreas definidas por el marco de ciberseguridad del National Institute of Standards and Technology (NIST). •Identificación: Disponemos del conocimiento e información necesarios para administrar el riesgo de ciberseguridad de sistemas, activos, datos y capacidades de la compañía. •Protección: Hemos implementado las medidas de seguridad más adecuadas para garantizar la prestación de nuestros servicios críticos. •Detección: Realizamos las actividades necesarias para identificar la ocurrencia de un evento de ciberseguridad. •Respuesta: Actuamos ante cualquier evento de ciberseguridad detectado. •Recuperación: Mantenemos planes para resistir y para restaurar cualquier capacidad o servicio que se vea afectado por un evento de ciberseguridad. En Applus+ supervisamos continuamente, con medios internos y externos, nuestra calificación con respecto a cada una de las cinco áreas. De este modo, demostramos a nuestros clientes que somos un socio de confianza. En 2022, siguiendo con nuestro plan para concienciar a la plantilla, 25.004 empleados han participado en la formación anual en ciberseguridad. Además, este año, la formación se ha complementado con 25.339 campañas internas de phishing y 6 píldoras de información enviadas a todos los usuarios de Applus+ a través del correo electrónico. De acuerdo con el plan de revisión continua de ciberseguridad, se ha desarrollado un ejercicio de evaluación Red Team/Blue Team. Un equipo externo de especialistas (Red Team) ha realizado diferentes estrategias de ataque, con herramientas y procedimientos reales, hacia los sistemas de información de Applus+ con el objetivo de medir la eficacia de los sistemas de protección y detección, así como la capacidad de respuesta de nuestro equipo interno de ciberseguridad (Blue Team) que, deliberadamente, no fue avisado de esta evaluación. Con el apoyo de expertos externos, hemos diseñado un Plan de Gestión de Crisis ante ciberincidentes con el fin de estar preparados ante una situación de emergencia. Este plan nos proporciona: ▪Modelo organizativo (Comité de Crisis, con roles y responsabilidades) ▪Directrices de actuación. ▪Líneas claras de comunicación ▪Umbrales de normalidad operacional y proceso de escalado de incidentes de seguridad 76 ▪Guías claras de actuación (playbooks) para cuatro escenarios: Denegación de Servicio, Fuga de Información, Phishing y Ransomware. ▪Simulacros para entrenar al equipo de actuación “Con el nuevo Plan de Gestión de Crisis, Applus+ está mejor preparada para reducir el impacto de un ciberataque, denunciar el incidente a la autoridad competente, restaurar los sistemas afectados y volver a poner en marcha nuestro negocio en el menor tiempo posible”. Rubén Ávila. Chief Technology Officer Hemos implementado una solución de Gestión de Accesos Privilegiados (PAM) basada en una tecnología líder de mercado, que nos permite asegurar que el personal de TI tenga solo los niveles necesarios de acceso para hacer su trabajo. La solución PAM también permite a los equipos de seguridad identificar actividades maliciosas vinculadas a cuentas privilegiadas y tomar medidas rápidas para mitigar el riesgo. CASO PRÁCTICO: Índice SecurityScorecard En Applus+, revisamos nuestro estado de salud en ciberseguridad a través del índice SecurityScorecard que refleja la posición de una compañía mediante la agregación de distintos factores de riesgo para la seguridad, utilizando datos observables a partir de su presencia en internet. Este índice también nos permite compararnos con nuestros competidores. El informe Ransomware Analytics de noviembre de 2022 nos otorga una puntuación de 98, lo que supone una Buena Posición en comparación con la media global de 79. Este informe muestra qué cuestiones de ciberseguridad hacen que una organización sea más susceptible de ataques ransomware. Gestión de riesgos GRI 201-2 GRI 205-1 GRI 207-2 En Applus+ identificamos y analizamos los riesgos sistemáticamente con objeto de anticiparnos y actuar ante posibles amenazas de forma preventiva. La identificación y la gestión de los riesgos financieros y no financieros nos permite implementar medidas eficaces para minimizar sus efectos adversos y alcanzar los objetivos estratégicos establecidos por la compañía. Nuestra Política y Procedimiento de Gestión del Riesgo define nuestras directrices, y el Mapa de Riesgos es la herramienta que hemos adoptado para identificar y cuantificar los principales riesgos que pueden afectar a los objetivos del Grupo, a partir de cuyos resultados desplegamos los planes de acción. Nuestro análisis de riesgos abarca los factores que consideramos críticos tanto desde una perspectiva estratégica, que incluye los riesgos relacionados con la sostenibilidad y en los que se incluye el cambio climático, como desde una perspectiva operacional, financiera, legal y de compliance. 77 Las responsabilidades de la gestión de riesgos están claramente definidas en nuestra política. Consejo de Administración Comisión de Auditoria Aprobar la Política de Gestión del Riesgo del Grupo. Aprobar los criterios sobre el nivel de riesgo aceptable Supervisar la eficacia del Sistema de Gestión de Riesgos (implementación de las estrategias y los indicadores apropiados para mitigar el impacto negativo de los riesgos). Comité Ejecutivo Responsable de riesgos y control interno Identificar los riesgos e impulsar que en toda la organización se implementen las medidas mitigantes establecidas. Los miembros funcionales aportan la visión más especialista y los vicepresidentes divisionales aportan el conocimiento procedente de cada una de las geografías. Actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos para adaptarlo a los cambios del contexto interno y externo. Comisión de ESG Supervisar la gestión de los riesgos relacionados con la responsabilidad ambiental, social y de gobierno, incluyendo el cambio climático. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Supervisar la gestión de los riesgos relacionados con la gestión de personas, por ejemplo, la retención del talento. El Mapa de Riesgos, así como sus planes de acción asociados, se revisa dos veces al año por la Comisión de Auditoría, y anualmente, por el Consejo de Administración en pleno. Tenemos implementado un modelo eficaz de gestión de riesgos. Nuestro modelo de gestión de riesgos nos permite identificar y gestionar de forma eficaz, a través de planes de continuidad de negocio, los riesgos emergentes como el cambio climático, los desastres naturales, los ataques de ciberseguridad o el impacto inesperado de las condiciones macroeconómicas. Consideramos el riesgo climático como uno de los riesgos no financieros más importantes a gestionar, por lo que hemos adoptado las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Además, en relación con los riesgos legales y de cumplimiento, disponemos de un Mapa de Riesgos en materia penal, nuestro Manual del Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos y nuestro Compliance Management System (CMS). 78 En 2022, hemos actualizado el Mapa de Riesgos y nos hemos centrado en la gestión de los riesgos más relevantes resultantes de la evaluación realizada este año. Hemos identificado 38 riesgos, de los cuales 10 han sido evaluados como de nivel alto, 9 de nivel medio y otros 19 riesgos de nivel bajo. Ese nivel de riesgo se establece combinando dos variables, la probabilidad de ocurrencia y el impacto que tendría en la compañía la materialización de dicho riesgo. Se considera riesgo aceptable todo aquel que no supere el nivel de riesgo bajo. Para gestionar todos los riesgos considerados de nivel alto o medio, definimos indicadores de riesgo y planes de acción que nos permitan reducir al máximo el nivel de riesgo residual. Siguen en marcha las líneas de acción impulsadas en años anteriores para mitigar los principales riesgos estratégicos, operacionales, financieros y legales/de compliance. Aunque en 2022 se ha materializado el riesgo de finalización del contrato de inspección técnica de vehículos en Costa Rica, el riesgo principal en la gestión de contratos de vida finita es el asociado a la División IDIADA, cuyo contrato vence en 2024. Este año, factores macroeconómicos, como el incremento de costes derivados de la inflación y el incremento del coste de la energía, han impactado en los resultados del Grupo y han ralentizado ligeramente la evolución positiva del margen que se llevaba produciendo desde 2021. Seguimos manteniendo el foco en mejorar la eficiencia de nuestras operaciones, tanto de forma directa, reduciendo los costes e incrementando las tarifas cuando es posible, como a través de la incorporación de tecnologías digitales en todos los procesos del negocio. 79 Nuestro objetivo sigue siendo potenciar la diversificación y mejorar la calidad de nuestro portfolio de servicios a través de desinversiones en negocios no estratégicos y de adquisiciones con buenas perspectivas de crecimiento y buenos márgenes. 80 06.VALOR PARA LAS PERSONAS GRI 2-23 GRI 2-24 GRI 2-30 GRI 402-1 GRI 404-1 GRI 404-2 GRI 407-1 Perspectiva y enfoque: cultura y gestión En Applus+ promovemos una cultura basada en las personas, fomentando un entorno de trabajo diverso e inclusivo que potencia el bienestar personal y el desarrollo individual. Empleamos y formamos a una amplia gama de especialistas, desde jóvenes que desarrollan sus capacidades aprovechando las posibilidades de aprendizaje que brinda nuestra compañía, hasta ingenieros y técnicos altamente cualificados. Trabajamos para atraer y retener el talento y establecemos programas para potenciar su despliegue. Nuestra pasión por progresar nos impulsa a seguir esforzándonos por conseguir un entorno laboral centrado en el respeto, la ética y la igualdad de oportunidades de todas las personas que forman parte del Grupo. Hemos desarrollado políticas y procedimientos que nos permiten formalizar y garantizar los mismos criterios para toda nuestra plantilla, con independencia del país o división, y contribuyen a crear la cultura y enfoque de gestión de nuestra compañía. Entendemos la negociación colectiva como un derecho fundamental que fomenta la escucha y el entendimiento con los representantes de los trabajadores y los agentes sociales, con el objetivo de establecer un convenio colectivo en el que se regulan las condiciones laborales. Los representantes de los trabajadores son elegidos por nuestros empleados libremente de acuerdo con la legislación laboral vigente en cada país. Nuestra política de remuneración tiene como principal objetivo alinear las expectativas de los empleados con los intereses a largo plazo de la compañía y nuestros accionistas. La retribución es adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas y sigue las disposiciones legales aplicables en cada país. Además, el proceso incluye la consulta a los representantes de los trabajadores en aquellos países en los que, por ley o práctica cultural, así se requiere. Nos esforzamos por garantizar la igualdad retributiva entre mujeres y hombres dentro de la organización. Nuestro compromiso con la igualdad se plasma en nuestro Código Ético y nuestra Política Global Antidiscriminación, la adhesión a los siete Principios para el Empoderamiento de las Mujeres (WEPs) de Naciones Unidas y la Carta de Diversidad, así como a través de nuestra participación activa en la iniciativa Target Gender Equality del Pacto Mundial de Naciones Unidas. Nuestros objetivos de bienestar se basan en promover un estilo de vida más saludable, brindar una actividad social dinámica y ofrecer facilidades vitales. Contamos con diversos programas de beneficios sociales y económicos. Promovemos la salud de las personas mediante iniciativas relacionadas con el bienestar físico, psicológico y emocional, así como con actividades que nos enriquecen y nos hacen formar parte de un grupo de personas, más allá de nuestra relación laboral. Cumplimos con el derecho a la desconexión laboral y, siempre que el puesto lo permite, ofrecemos la posibilidad de teletrabajar como opción voluntaria y reversible. Este enfoque de la gestión de las personas que trabajan con nosotros nos permite mantener tasas de absentismo19 muy bajas. En 2022 esta tasa se ha situado en el 2,3%. 19 Tasa de absentismo es el porcentaje de ausencias en el trabajo causadas por accidentes laborales o contingencias comunes. Las ausencias por permisos de maternidad o paternidad no están incluidas. 81 “Las personas somos el recurso esencial de la empresa. Gestionar a las personas desde la diversidad y la inclusión permite recoger todo el talento presente en la sociedad. Ya no es una opción, sino algo imprescindible”. Sonsoles Somoza. Talent Acquisition Specialist Derechos humanos Estamos firmemente comprometidos con el respeto a los principios que, sobre derechos humanos, han sido promulgados por las principales organizaciones internacionales. Ratificamos los Principios Rectores sobre Empresas y los Derechos Humanos proclamados por Naciones Unidas, las líneas directrices para empresas multinacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, los estándares de desempeño de la International Finance Corporation y los diez principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas. Este compromiso alcanza a todas las personas que formamos parte de la compañía y se extiende a quienes colaboran con nosotros a lo largo de nuestra cadena de valor. Cada año lanzamos actividades formativas para concienciar a toda nuestra plantilla de la importancia de cumplir los requisitos definidos por la compañía en materia de diversidad y respeto de los derechos humanos. Nuestro compromiso aplica a todas las comunidades que habitan donde se desarrollan nuestras operaciones, incluidos los pueblos indígenas. De forma especial, nos comprometemos a apoyar a aquellos colectivos en situación de vulnerabilidad. Establecemos principios y pautas de actuación que permiten identificar, prevenir, mitigar y reparar posibles impactos negativos en los derechos humanos, reales o potenciales, de nuestra compañía o derivados de nuestras relaciones comerciales, así como potenciar el impacto positivo de nuestras operaciones. En Applus+, el Código Ético y las políticas que lo desarrollan gozan del máximo rango normativo. Todos los empleados deben comunicar cualquier incumplimiento a través del Canal de Comunicaciones de Ethics & Compliance. En 2022, el Grupo recibió 0 denuncias relativas a la violación de derechos humanos. Participamos activamente en el Pacto Mundial de Naciones Unidas a través de su academia de aprendizaje digital, que proporciona a los líderes y profesionales conocimientos prácticos para avanzar rápidamente en la aplicación de los diez principios del Pacto Mundial y los Objetivos de Desarrollo Sostenible. “Desde que inicié mi participación, en octubre de 2022, la academia me aportó una visión significativa de lo que otras compañías hacen, de todas las posibles acciones que podemos poner en marcha para mejorar”. Fiamma Saggion. Talent Acquisition Specialist. Compromiso de nuestros profesionales Fomentamos el compromiso de nuestros profesionales a través de la escucha de sus necesidades, el reconocimiento de su labor y la creación de relaciones personales en nuestros equipos más allá de las relaciones laborales. Las opiniones, ideas y aportaciones de los trabajadores son muy importantes para la compañía. Contamos con diversos canales que nos ayudan a llegar al empleado. En 2022, hemos lanzando encuestas de compromiso en España, Chile, Estados Unidos, México, Colombia y Reino Unido focalizadas en los aspectos psicosociales, para conocer la opinión de nuestra plantilla y poner en marcha acciones que favorezcan un mejor entorno laboral. 82 Además de las encuestas de compromiso y las encuestas rápidas, nuestros empleados disponen de formularios de opinión en la intranet y de buzones físicos en las oficinas donde pueden dar su opinión de forma anónima. En Reino Unido, contamos con la iniciativa Applus Voice, un foro de empleados formado por representantes de cada uno de los centros que tenemos en ese país. Desde 2017, este foro proporciona una plataforma para que los empleados planteen sugerencias de mejora y preocupaciones, comuniquen noticias, etc. INICIATIVAS PARA EL FOMENTO DE LAS RELACIONES PERSONALES Durante 2022, hemos llevado a cabo una serie de actividades para favorecer espacios de encuentro entre las personas de Applus+. En noviembre, lanzamos el evento de networking “Celebramos el reencuentro con la mejor energía”. Santos García, Director General de Applus+ Enertis, abrió el acto exponiendo los objetivos del plan de negocio para 2023 y las conclusiones de la encuesta interna de clima llevada a cabo en octubre. Posteriormente, los participantes disfrutaron de un espectáculo y un ágape ofrecido por un catering sostenible. 83 CASO PRÁCTICO: TEAM BUILDING EN PORTUGAL La delegación de Applus+ en Portugal participó el 17 de mayo de 2022 en una acción de team building con el sello Agile Thinkers. Este evento se llevó a cabo en la Cámara de Comercio e Industria de Portugal, en colaboración con empresas privadas y entidades como el Ayuntamiento de Lisboa, el Ejército portugués y la Fuerza Aérea. Y, para empezar a reforzar el entorno colaborativo de nuestro equipo, el día anterior organizamos el peddy-paper “Em Lisboa na Peugada dos Graffitis”. Estas iniciativas tienen como finalidad optimizar el trabajo y lograr un proceso de cambio sostenible, demostrando las habilidades y talentos de los equipos para resolver los desafíos organizacionales mediante la adopción de las mejores prácticas. Fomentan la motivación de los empleados, la comunicación y el trabajo en equipo. INICIATIVAS PARA EL RECONOCIMIENTO DE NUESTROS PROFESIONALES Mediante distintos tipos de iniciativas, reconocemos el talento y el esfuerzo de nuestros profesionales en relación con temas que consideramos esenciales. Valoramos tu+. Un año más, en España hemos entregado el premio “Valoramos tu+” como reconocimiento a aquellos trabajadores que destacan por su proactividad en el trabajo, el grado de satisfacción del cliente o el carácter innovador de los proyectos en que han participado. Jonatan Fernández, del Departamento de Telecomunicaciones de Applus+ en Cataluña y Aragón, resultó el ganador de la edición de 2022 por su profesionalidad, compromiso y éxito en los diferentes proyectos en los que ha tenido ocasión de colaborar. Premio Beyond Standards Employee. En Estados Unidos, reconocemos la excelencia de nuestros profesionales en todos los aspectos de nuestras actividades al garantizar la integridad, la independencia, la satisfacción del cliente y la seguridad en el trabajo. 84 Good Catch Program. Entregamos este premio en USA para recompensar un comportamiento excelente, más allá de los estándares, en el campo de la seguridad y salud, como parte de nuestro compromiso con la cultura de la seguridad. Keith Lundin observó comportamientos inseguros cerca de su área de trabajo, evaluó el riesgo e implementó una solución que mejoró el conocimiento de las operaciones en curso y mitigó los riesgos para otros empleados y contratistas. Iniciativas para crear conciencia. Los empleados de Applus+ en Emiratos Árabes Unidos participaron en la primera Green Run de Dubai. La iniciativa se lanzó para crear conciencia y alentar a los participantes a adoptar un estilo de vida más sostenible y fomentar la interacción entre nuestros profesionales. "Applus+ se enorgullece de participar en la Dubai Investments Green Run. Muchos conceptos de sostenibilidad se implementaron durante el evento, lo que alentó a nuestros empleados a ser más conscientes de sus prácticas diarias y estilo de vida". Liju Abdussalam, Regional QHSE Manager en Oriente Medio y África. Jenner Boque, empleada de Applus+, terminó la primera entre los participantes. 85 En junio celebramos la primera jornada de puertas abiertas en nuestra oficina de Aberdeen (Reino Unido), lugar de encuentro distendido entre empleados, clientes y socios. Durante la jornada, mostramos soluciones avanzadas de inspección que incluían la última tecnología ultrasónica portátil IWEX. CASO PRÁCTICO: JORNADAS DE PUERTAS ABIERTAS CON NUESTRAS FAMILIAS En Applus+, celebramos jornadas de puertas abiertas dirigidas a nuestras familias. Constituyen una oportunidad única para mostrar a nuestros seres queridos dónde trabajamos, qué hacemos y cómo repercute nuestro trabajo en la sociedad en la que vivimos. Contamos con más de 1.500 visitantes en el evento que realizamos en las instalaciones de Applus+ Idiada en España. En Papúa Nueva Guinea, nuestros directivos dan la bienvenida a nuestros nuevos compañeros, como muestra de acogida a las personas que se incorporan a la compañía. 86 Diversidad, igualdad e inclusión En Applus+, el talento diverso es un pilar fundamental de la gestión de las personas. Nuestra Política Global Antidiscriminación es el marco en el que desarrollamos iniciativas y planes equitativos que refuerzan nuestro compromiso con la diversidad, la inclusión y la igualdad. Destacamos las principales iniciativas desarrolladas en 2022 para aunar esfuerzos y crear sinergias. Hemos renovado el convenio con el Consejo Superior de Deportes de España para que deportistas de alto nivel puedan iniciar su trayectoria profesional con nosotros en las diferentes divisiones y departamentos. Mediante la firma de la Alianza FP Dual en España, nos comprometemos a impulsar iniciativas para hacer de la Formación Profesional una herramienta capaz de desarrollar el talento joven que nuestra empresa necesita. Hemos renovado nuestro compromiso con el Chárter Europeo de la Diversidad. Seguimos participando en charlas, convenciones y proyectos que organiza Naciones Unidas dirigidos a promover la igualdad de oportunidades para las mujeres. Consolidamos nuestros Consejos de Diversidad e Igualdad como lugar de encuentro para fomentar el respeto hacia las personas y la igualdad de oportunidades, con especial atención a la diversidad y a los colectivos desfavorecidos. En Applus+, celebramos todos los años los días internacionales que dan visibilidad a colectivos y minorías vulnerables, así como las conmemoraciones nacionales en las que se destaca el aporte cultural y/o la realidad de pueblos y etnias. En esas fechas, lanzamos campañas de comunicación internas y externas, tanto a nivel local como global. Objetivos En Applus+ somos conscientes de que las empresas que quieren lograr resultados positivos en diversidad, igualdad e inclusión deben contar con una estrategia con objetivos definidos que se basen en datos que se puedan medir. 87 CASO PRÁCTICO: RECONOCIMIENTOS EN DIVERSIDAD, IGUALDAD E INCLUSIÓN En 2022, hemos recibido diferentes reconocimientos a nuestra labor por el fomento de la diversidad, igualdad e inclusión. Applus+ es una de las 30 empresas cotizadas incluidas en el IBEX Gender Equality Index, el primer índice que mide la presencia femenina en puestos directivos. La igualdad constituye uno de los pilares de nuestra política de atracción, retención y desarrollo del talento, pues entendemos que una plantilla igualitaria contribuye a la sostenibilidad y competitividad del negocio, así como al fomento de una sociedad mejor. La Fundación Prodis ha reconocido nuestro esfuerzo para promover la inclusión de personas con discapacidad intelectual en el mercado laboral. Junto a Prodis, hemos lanzado acciones que nos han hecho crecer como compañía, fomentando la contratación de personas con discapacidad y organizando mercadillos solidarios y eventos de team building. Atracción del talento En Applus+ fomentamos el talento a través de distintas iniciativas dirigidas a satisfacer nuestras necesidades actuales y futuras y para garantizar que contamos en todo momento con los mejores profesionales. Destacamos algunas de las más relevantes, desarrolladas en 2022: "Llevo trabajando en Applus+ RTD desde 2015; comencé como radiólogo y soy experto en protección radiológica desde 2019. Actualmente ayudo a los profesionales a lograr aplicar la teoría a la práctica. Como profesor de protección radiológica, enseño en todas las direcciones dentro de TMS y apoyo la digitalización de nuestros programas." Sander Hengeveld. Docente en el Departamento Competence Training Center en Rotterdam. Desarrollo profesional de estudiantes Durante 2022 recibimos en nuestras instalaciones a estudiantes de la universidad de Scalda, en Países Bajos. Durante estas visitas, los estudiantes aprendieron acerca de la investigación relativa a ensayos no destructivos gracias a las demostraciones de nuestros compañeros sobre las técnicas de líquidos penetrantes, ultrasonido, radiografía (digital y convencional), visuales y ToFD. 88 Apoyo en la primera experiencia profesional En Applus+ hemos desarrollado el programa de talento Trainee con el objetivo de ofrecer a personas recién tituladas la oportunidad de comenzar su trayectoria profesional en nuestra compañía. Desde 2006, en España incorporamos alumnos de Formación Profesional para que realicen las prácticas con nosotros, y ahora también a través de la Formación Dual. Durante 2022, 153 alumnos han realizado sus prácticas en nuestros centros, y más de un 75% continuaron posteriormente con un contrato laboral. Applus+ Academy Hemos puesto en marcha la impartición de cursos 100% online y totalmente gratuitos para formar en conocimientos que consideramos clave para potenciar el talento que necesitamos: •Seguridad y salud •Auditoría energética •Redes eléctricas •Telecomunicaciones Participación en el STEMposium del Condado de Kern Nuestro experto, el Director de Salud y Seguridad Héctor López, hizo una demostración de los ensayos de espesor por ultrasonidos (UTT) a los estudiantes del STEMposium del Condado de Kern, en un evento que reúne anualmente a empresas de la zona para fomentar las materias relacionadas con ciencia, tecnología, ingeniería y matemáticas (STEM, por sus siglas en inglés). 89 Participación en ferias de empleo En 2022 hemos participado en más de 30 ferias de empleo alrededor del mundo para atraer el talento que Applus+ necesita en países como Estados Unidos, España, Reino Unido, Portugal y Alemania. La Campaña Hire-A-Vet de 2022 en Maine, Estados Unidos, proporcionó la oportunidad a veteranos de guerra de contactar con compañías como la nuestra, que apoyan la transición a la fuerza laboral civil. La feria de empleo de la Universidad de Vigo en España, EMPREGOinCAMPUS, es la primera feria internacional de España y Portugal que pone en contacto a personas tituladas y estudiantes de último curso con empresas colaboradoras como Applus+. 90 CASO PRÁCTICO: Meet-Up Meet-Up es un programa diseñado por Applus+ para que alumnos de diferentes universidades visiten nuestras instalaciones y puedan conocer de primera mano qué hacemos y cómo lo hacemos. En la séptima edición, celebrada en 2022, un total de 50 estudiantes visitaron las instalaciones de Applus+ IDIADA para conocer las actividades que realizan nuestros departamentos de Passive Safety, Proving Ground y ADAS, entre otros. Formación y desarrollo En 2022 nuestros empleados completaron 579.978 horas de formación, lo que supone una media de 22 horas por empleado. Uno de nuestros objetivos es la retención de profesionales con talento. Seguimos esforzándonos por crear el mejor ambiente de trabajo, diverso, igualitario y basado en el mérito, en el que todos los miembros de la compañía puedan desarrollarse plenamente. Este año hemos realizado importantes progresos en el establecimiento de una base sólida para conseguir este objetivo, implementando programas de trabajo que están alineados globalmente y focalizados en mejorar nuestra propuesta en materia de carreras profesionales, así como en el despliegue de nuestra marca como empleador. Continuamos desarrollando sinergias y fomentando colaboraciones sólidas y responsables con asociaciones, centros educativos, instituciones y fundaciones para mejorar la inclusión en el mercado laboral. Nuestros programas tienen cuatro líneas estratégicas definidas: 91 1.Desarrollo de líderes del presente y del futuro Queremos fomentar la formación de grandes líderes que, a través del diálogo y de la escucha, propicien el desarrollo de equipos motivados para realizar su trabajo con altos estándares de calidad. CASO PRÁCTICO: Programa Talentia 360. Mujeres Directivas Talentia 360. Mujeres directivas es un programa formativo puesto en marcha en España por la Escuela de Organización Industrial (EOI), en colaboración con el Instituto de las Mujeres. Desarrollar a nuestros líderes a través de este tipo de programas nos ayuda a visibilizar su talento, fomentar sus habilidades y generar sinergias con líderes de otras compañías. “Ha sido un gran esfuerzo por el momento, que ha coincidido con un cambio de puesto, y por el trabajo que ha implicado, pero sin duda mereció la pena, tanto profesional como personalmente, y ojalá se pueda seguir enviando a más compañeras, creo que es una buena inversión”. Carmen García. Directora de Calidad y Medio Ambiente. 2.Preparación de Applus+ para el crecimiento Ofrecemos a nuestros empleados beneficios competitivos, trabajo gratificante y programas que les permiten desarrollar y mejorar sus habilidades. A través de Workday, hemos lanzado la primera campaña interna de talento en España, Portugal e Italia, para que cada profesional pueda actualizar su perfil y optar a vacantes internas en la compañía. 3.Fomento de la empleabilidad diversa Queremos impulsar el talento del futuro, por lo que fomentamos el pleno desarrollo de las personas jóvenes, con dignidad y en igualdad, para construir una sociedad más justa, inclusiva, rica y diversa, en definitiva, una sociedad mejor. En Applus+, ofrecemos oportunidades para que los jóvenes puedan participar activamente en su crecimiento profesional, así como para potenciar la diversidad de género, etnias y nacionalidades en el entorno laboral. 4.Refuerzo de la transformación digital Para optimizar el desarrollo del talento, es necesario contar con las herramientas más adecuadas. Movidos por nuestra pasión por progresar, en Applus+ iniciamos hace años una transformación digital que nos ha permitido mantener un alto nivel de excelencia en nuestro día a día. 92 Dada la evolución constante de nuestros servicios y la rapidez con la que las habilidades pueden quedar obsoletas, ponemos a disposición de nuestros empleados una amplia oferta de cursos online a través de distintas iniciativas. Automotive Talent University Este programa tiene como objetivo el desarrollo y crecimiento de los líderes presentes y futuros, así como de las personas de alto potencial a nivel mundial. Una vez identificados los perfiles participantes, se desarrolla un itinerario formativo personalizado que se lleva a cabo de manera online a través de la herramienta Teams. Este programa, además, está alineado con el compromiso de desarrollo y uso de nuevas tecnologías que permiten impulsar de forma ágil y consistente proyectos de digitalización en el sector. Por este motivo, todos los itinerarios de formación incluyen instrucción específica en herramientas y aplicaciones digitales. “La participación en este programa, su contenido y los casos prácticos elaborados por los formadores me han permitido mejorar y afianzar mi visión comercial del negocio y mis competencias estratégicas, para obtener unos resultados más competitivos y eficientes y, seguir construyendo nuevos caminos en Applus+” Eduardo Aparicio. Gestor ITV en Barcelona. Plataforma Workday En España, Italia y Portugal, facilitamos el aprendizaje mediante sugerencias para realizar distintos cursos, generadas por Workday a partir de los intereses que nuestros profesionales hayan seleccionado previamente. Esta plataforma también nos proporciona un registro de formación individual que es útil, tanto para el empleado como para la búsqueda interna de empleados con determinadas capacidades. Programas de bienestar Contamos con programas de beneficios sociales y económicos para fomentar el bienestar. Con ellos queremos promover un estilo de vida saludable y una actividad social dinámica, así como ofrecer facilidades que mejoren la calidad de vida de nuestros empleados. En 2022 hemos seguido proporcionando diversos programas de apoyo y bienestar a través de plataformas (online y app), que ofrecen diferentes servicios dependiendo del país: programas individuales que potencian el bienestar en aspectos como la gestión del tiempo, llevar un estilo de vida saludable, técnicas de relajación, entre otros. Coaching individual que permite desarrollar habilidades de forma personalizada, adaptadas a los retos personales y profesionales. Asistencia emocional ilimitada a través de videollamadas con psicólogos expertos que dan apoyo para superar dificultades personales y profesionales. 93 CASO PRÁCTICO: Fomento del deporte Fomentar un estilo de vida saludable forma parte de la cultura corporativa de Applus+, y practicar deporte es fundamental para estar sano y en forma. Por eso, impulsamos la realización de actividades deportivas entre nuestros empleados que mejoren su salud y, a la vez, contribuyan a reforzar los lazos que nos unen. Seguridad y salud en el trabajo SISTEMA DE GESTIÓN Nuestra estrategia de seguridad y salud persigue el objetivo de cero accidentes, por lo que la gestión de los riesgos laborales es esencial para Applus+, especialmente porque una parte importante de nuestros servicios se desarrolla en las instalaciones del cliente. Nuestra política integrada incluye compromisos que se despliegan en un sistema de gestión de seguridad y salud en línea con la norma ISO 45001. Hemos definido las Reglas de Oro de la Seguridad de Applus+, directrices fundamentales para garantizar la seguridad y salud de nuestros empleados en el conjunto de nuestras operaciones. Nuestro sistema de gestión global se complementa con sistemas de gestión locales adaptados a las necesidades de cada entidad legal y/o división, estando en muchos casos certificados por terceros de acuerdo con el estándar ISO 45001. Todos los trabajadores están cubiertos por el sistema de gestión de la prevención y, en 2022, 42% de las operaciones tienen el sistema de gestión certificado por un tercero. 94 PROGRAMA H&S ENGAGEMENT Nuestro Programa H&S Engagement tiene como finalidad promover y progresar en la cultura preventiva, e integra seis actividades preventivas y elementos de nuestro sistema de gestión de la seguridad y salud. 1.Reporte de incidentes y observaciones de seguridad Applus IncidentA+ A través de su reporte, se identifican, investigan y controlan o eliminan las causas de accidentes, con lo que contribuimos a su prevención. Se realizan campañas de sensibilización de los empleados para fomentar el reporte de incidentes, y se les proporcionan herramientas telemáticas locales o corporativas para facilitar la comunicación. En 2022, se reportaron 1.556 incidentes y 30.100 observaciones. La importancia de estas comunicaciones radica en su naturaleza preventiva que, además, permite identificar casos con alta potencialidad, los cuales se analizan con mayor profundidad. Todos los casos reportados fueron tratados con las acciones correctivas necesarias para evitar su posible recurrencia. 2.Realización de inspecciones y auditorías Nuestro programa abarca tres niveles de inspección, en función del alcance y el perfil del que las realiza: •Verificaciones de seguridad y salud en campo: realizadas por empleados antes del inicio o durante la realización de los trabajos, consisten en verificaciones de las condiciones de seguridad en campo como, por ejemplo, evaluaciones de riesgo en el último minuto. •Supervisiones de seguridad de managers: realizadas por mandos intermedios o por la línea jerárquica, consisten en supervisiones u observaciones en campo, de manera que tengan un mayor conocimiento de las condiciones de seguridad de los trabajos y, al mismo tiempo, puedan transmitir su compromiso con la seguridad a los empleados a su cargo. 95 CASO PRÁCTICO: INSPECCIONES INTERNAS DE SEGURIDAD DE MANDOS INTERMEDIOS En nuestras estaciones de inspección técnica de vehículos se han establecido programas de inspecciones internas de seguridad llevadas a cabo por los directores de las estaciones. A través de estas inspecciones, se comprueba el estado general de las instalaciones y equipos y el uso que se hace de los equipos de protección individual, entre otros aspectos. “El rol de los mandos intermedios es clave, contribuyen de manera importante a conseguir entornos de trabajo seguros a través de la realización de supervisiones de seguridad. En 2022, en España, se han realizado 190 inspecciones de seguridad, lo que supone un incremento del 13% respecto a 2021.” Alberto Zalvide. Gerente de la División Automotive en Galicia (España) •Auditorías e inspecciones de seguridad: son realizadas por los técnicos de prevención o personal cualificado, y tienen como finalidad identificar y evaluar los riesgos, establecer su vigencia y, al mismo tiempo, comprobar la eficacia de las medidas preventivas. En 2022, se han realizado un total de 141.397 inspecciones, 2,7 inspecciones por cada 1000 horas trabajadas, incrementándose más de un 40% con respecto al año anterior. 3.Publicación de lecciones aprendidas A partir de la investigación de todos los accidentes e incidentes, aprendemos de lo sucedido, sus causas y cómo prevenir su recurrencia. De los casos más relevantes se generan lecciones aprendidas que se discuten durante las reuniones de seguridad y se comparten dentro de la organización a través de nuestra intranet global. En 2022 se han compartido 94 lecciones aprendidas procedentes de todas las divisiones de Applus+. 4.Auditorías internas corporativas Durante 2022, desde el Área Corporativa de Seguridad y Salud se han realizado auditorías internas que abarcan los sistemas de gestión, gestión e investigación de accidentes e incidentes, el programa de formación y los proyectos de mejora o las buenas prácticas. Este programa pretende cubrir todas las operaciones cada dos años. Durante 2022 se ha cumplido con el programa establecido, lo cual ha significado 35 auditorías20 que, en conjunto, cubren un 56% de la plantilla. 20 Las auditorías cubren todas las sociedades de la división por país. 96 5.Reconocimientos a los trabajadores Fomentamos la implantación de programas locales o regionales de reconocimiento de los empleados por su contribución a la seguridad y salud. Destacamos el programa Global Ace Safety Award que, en 2022, ha ampliado su alcance de participación cubriendo todas las divisiones del Grupo. Este año entregamos el premio de la edición de 2021, que fue concedido a Cyrus Hand, un trabajador de Australia, por contribuir a evitar la explosión de un equipo que se encontraba en sobrepresión en una zona próxima al lugar donde estaba desarrollando su trabajo. Nuestro empleado observó la incidencia, detuvo los trabajos y comunicó la situación de forma inmediata al titular de la instalación. “Reconocer los comportamientos seguros a través de nuestro programa Global Safety Award es una parte importante de nuestra cultura de seguridad. Nos permite reconocer el compromiso de nuestros empleados con la seguridad. Para agradecer los comportamientos seguros, nuestro ganador recibió una tablet, que le gustó mucho”. Mark Daniel. Regional, QHSE Manager. Asia Pacífico 6.Formación en seguridad y salud Para Applus+, la formación en seguridad y salud es esencial para garantizar el aprendizaje y la concienciación de nuestros profesionales sobre los riesgos a los que están expuestos y las medidas definidas para afrontarlos. El 100% de los nuevos empleados de Applus+ recibe formación en seguridad y salud en el momento de su incorporación. Contamos con un programa de formación inicial, desplegado a través de las plataformas de e-learning del Grupo, que se complementa con programas locales definidos según las necesidades específicas del puesto desempeñado y de sus riesgos asociados. En 2022, 8.980 nuevos empleados realizaron la formación inicial y más de 23.000 empleados participaron en actividades de formación de refresco o periódica. IDENTIFICACIÓN DEL PELIGRO Y EVALUACIÓN DE RIESGOS Nuestro enfoque para abordar los riesgos laborales se basa en la prevención y en la mejora continua. 97 CASO PRÁCTICO: SEGUIMIENTO POR GPS PARA MEJORAR LA SEGURIDAD VIAL En Applus+ contamos con mecanismos que permiten minimizar el riesgo de accidentalidad vial en nuestras operaciones, promover la cultura de la seguridad vial y evaluar el comportamiento de los conductores. Hemos desarrollado e implementado un modelo de seguimiento y control de los vehículos mediante GPS que permite monitorear el cumplimiento de los límites de velocidad, así como el comportamiento de los conductores, generando alertas de comportamiento y planes de reentrenamiento relativos a las situaciones más recurrentes. A modo de ejemplo, en 2022, la implementación del modelo en seis países de Latinoamérica (México, Panamá, Colombia, Perú, Brasil y Chile) ha permitido el seguimiento de 1.105 vehículos. “El seguimiento de los vehículos de flota mediante GPS nos ha permitido incrementar el control sobre el comportamiento vial y generar una mayor cultura de cumplimiento de las normas de tránsito, reduciendo la accidentalidad en carretera y en campo”. Ricardo García. QHSE Manager en Latinoamérica 98 PROMOCIÓN DE LA SALUD A través de programas de vigilancia de la salud locales, realizamos reconocimientos médicos específicos a nuestros empleados en el momento de la incorporación y de forma periódica, con el fin de evaluar su aptitud física en relación al puesto de trabajo y las actividades a desempeñar. En cada país, de acuerdo con la normativa local y otros requisitos, se contratan servicios médicos especializados externos para el establecimiento de los programas y su ejecución. Además de los reconocimientos médicos, algunos programas incluyen la realización de estudios epidemiológicos, con el fin de identificar incidencias en la salud que pudieran estar relacionadas con el trabajo. Complementariamente, en algunos países, Applus+ facilita el acceso a servicios médicos a sus empleados para cuestiones de salud no relacionadas con el trabajo. CASO PRÁCTICO: SAFETY DAY En 2022 celebramos la novena edición del Safety Day, un evento organizado a nivel mundial en el que participa el 100% de los países donde operamos y al que, además de a nuestros empleados, también invitamos a clientes y contratistas. Este año hemos puesto el foco en concienciar sobre los peligros de la normalización del riesgo y sus consecuencias. Los materiales fueron traducidos a 12 idiomas. Dentro de las actividades del evento se incluyó una charla impartida por un especialista de reconocido prestigio a nivel internacional, que versaba sobre cómo prevenir la normalización del riesgo y resaltaba la importancia de seguir los protocolos, centrar la atención en el trabajo y cuidar el equilibrio personal. El evento y sus actividades han sido muy bien valorados por nuestros empleados como reflejan los comentarios recogidos en el muro social de nuestra intranet y en las encuestas de satisfacción del evento. “Hemos disfrutado de un gran Safety Day en Dinamarca, donde hemos debatido y compartido ideas interesantes en relación con la seguridad”. Maria Forsberg. Project and Communication Coordinator SEGUIMIENTO Y RESULTADOS La monitorización del desempeño en seguridad y salud se realiza de acuerdo a un procedimiento interno de reporte que abarca la totalidad de países y divisiones del Grupo. Dicho proceso va más allá de la recogida de los indicadores de siniestralidad o indicadores reactivos, incluye indicadores de carácter proactivo, a partir de la recogida de datos de las diferentes actividades incluidas en el Programa H&S Engagement. 99 El reporte es realizado desde cada país por el representante local de HSQE de la división por medio de la herramienta BPC. Adicionalmente, la auditoría interna ha incluido la revisión de estos datos dentro del alcance de su proceso de control. La información, una vez analizada y consolidada, se remite al equipo directivo y al Consejo de Administración para la revisión periódica del proceso. 100 Nuestros indicadores de siniestralidad21 muestran la evolución de los últimos dos años. INDICADORES DE SINIESTRALIDAD 2021 2022 Horas trabajadas (en millares) 48.383 52.168 Accidentes mortales 0 0 Tasa de accidentes mortales 0,00 0,00 Número de accidentes laborales de grandes consecuencias 0 0 Tasa de accidentes laborales de grandes consecuencias 0,00 0,00 Casos registrables 247 250 Tasa de accidentes registrables 1,02 0,96 Tasa de accidentes registrables Ratio en mujeres 0,09 0,15 Tasa de accidentes registrables Ratio en hombres 0,93 0,81 Tasa de accidentes con jornadas perdidas 0,91 0,66 Jornadas perdidas 6.880 5.626 Severidad 0,14 0,11 Severidad Ratio en mujeres 0,02 0,01 Severidad Ratio en hombres 0,12 0,10 Enfermedades profesionales 0 0 Enfermedades profesionales en mujeres 0 0 Enfermedades profesionales en hombres 0 0 En algunos países donde operamos, los trastornos musculoesqueléticos son calificados como accidentes en lugar de enfermedades profesionales, por lo que hemos adoptado internamente este criterio a nivel global para dar consistencia a los datos. Por tanto, los trastornos musculoesqueléticos se han incluido en nuestras estadísticas como accidentes. 21 GRI 403-9 y GRI 403-10 101 Las tres tasas de siniestralidad, la de accidentes registrables, la de accidentes con jornadas y la de la severidad, muestran una tendencia a la baja, con una reducción significativa de las cifras. Las principales causas de los accidentes en el Grupo en 2022 son, como en años anteriores, caídas al mismo nivel (resbalones y tropiezos) y sobreesfuerzos. Analizada la contribución por género a las tasas de siniestralidad en relación a su proporción en la plantilla, no se observa ningún sesgo o diferencias significativas en cuanto a la exposición a riesgos y sus consecuencias. 102 07.MEDIO AMBIENTE Enfoque de gestión ambiental GRI 2-23, GRI 2-24, GRI 201-2, GRI 302-1, GRI 302-2, GRI 302-3, GRI 302-4, GRI 302-5, GRI 303-1, GRI 303-2, GRI 303-3, GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4, GRI 305-5, GRI 306-1, GRI 306-2, GRI 306-3, GRI 306-4, GRI 306-5, GRI 308-1, GRI 308-2 Nuestro compromiso ambiental se refuerza continuamente. Desde las políticas y sistemas de gestión internos hasta los ambiciosos objetivos validados por SBTi, nuestra estrategia ambiental está alineada con nuestro lema, Together Beyond Standards. GOBERNANZA Las directrices que rigen nuestro propósito de preservar el medio ambiente están integradas en nuestra Política Corporativa de Calidad, Prevención y Medio Ambiente. La mejora continua en un entorno seguro, saludable y sostenible constituye el centro de nuestra política. Estas directrices están respaldadas por nuestro CEO y son conocidas y aplicadas por todos los profesionales del Grupo. La Guía de Buenas Prácticas Ambientales proporciona instrucciones claras para reducir el consumo de energía en nuestras instalaciones, así como el consumo de combustible, tanto en vehículos de flota como en coches particulares, y para gestionar residuos, minimizando el impacto ambiental de nuestras actividades. SISTEMAS DE GESTIÓN AMBIENTAL Los compromisos contenidos en nuestra política se despliegan mediante Sistemas de Gestión Ambiental (SGA), que se fundamentan mayoritariamente en la norma internacional ISO 14001, aunque también disponemos de algún emplazamiento con reconocimiento EMAS o con certificación de eficiencia energética. 1 54% Calculado como el porcentaje de ingresos generados por las entidades legales certificadas por tercera parte “Nuestros clientes valoran que nuestros sistemas sean auditados regularmente por terceras partes porque garantiza su idoneidad, efectividad y respeto por el medio ambiente”. Irache Visiers. E&I Division Quality Manager. 103 ASPECTOS AMBIENTALES Los principales elementos asociados a nuestras actividades que impactan o pueden impactar con el medio ambiente son el consumo de energía, las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), el consumo de agua y la generación de residuos. Consumo de energía El desarrollo de nuestras actividades implica el uso de electricidad y de combustibles como la gasolina, el diésel o el gas natural. Nuestro consumo de energía se debe, en su mayor parte, a la iluminación, la climatización y el funcionamiento de los equipos de nuestras instalaciones, así como al uso de los vehículos de flota. Enmarcada en nuestra estrategia de gestión, la mejora de la eficiencia en el uso de la energía es uno de nuestros objetivos principales, lo que conlleva la reducción de los consumos energéticos. Emisiones de GEI Una de las principales consecuencias de nuestro consumo energético es la generación de emisiones de gases efecto invernadero. Estas emisiones pueden ser tanto directas, producidas por fuentes controladas por el Grupo, como indirectas, derivadas del consumo de electricidad y de las fuentes que no son propiedad de la compañía, incluyendo las de toda nuestra cadena de valor. Las emisiones generadas en la cadena de valor son las de mayor magnitud, ya que incluyen las actividades llevadas a cabo aguas arriba y abajo de la organización para la realización de nuestros servicios, como por ejemplo las emisiones originadas por el desplazamiento diario de nuestros empleados a los centros de trabajo o las emisiones procedentes de la compra de bienes y servicios. “Nuestra estrategia de gestión tiene el propósito de reducir las emisiones de nuestras operaciones mediante la mejora de la eficiencia energética, el uso de fuentes renovables y la compensación de las emisiones residuales”. Adrià Medina. Especialista ambiental y auditor QHSE Corporate. Consumo de agua El uso eficiente de los recursos y, en consecuencia, el uso del agua, es uno de los compromisos incluidos en nuestra política. Generalmente, en nuestros emplazamientos, el principal uso del agua es el saneamiento. El uso más intensivo está reservado a las instalaciones en las que se realizan pruebas de vehículos en circuitos cerrados, que disponen de sistemas de reutilización de agua para minimizar el consumo, y está circunscrito a un número muy limitado de emplazamientos. Generación de residuos Fundamentalmente, los residuos se generan durante el desarrollo de nuestras actividades de ensayo, que tienen procesos definidos para gestionarlos correctamente con el propósito de minimizar cualquier impacto perjudicial y fomentar su valorización. La localización de nuestras instalaciones y el desarrollo de nuestras actividades, por su naturaleza, no originan impactos negativos que puedan afectar a espacios naturales ni a la biodiversidad. 104 RECONOCIMIENTOS El fruto de nuestro compromiso y determinación de avanzar en la mejora de nuestro desempeño ambiental se materializa en los reconocimientos que recibimos. Constituyen un estímulo para seguir progresando. Año tras año, Applus+ demuestra su compromiso en la lucha contra el cambio climático de manera transparente, comunicando sus progresos ambientales a través del cuestionario de CDP. Por quinto año consecutivo, la entidad ha recompensado nuestros esfuerzos con la calificación ‘B’, superior a la calificación del sector y al promedio global. Inclusión en la lista de “Europe’s Climate Leaders” de Financial Times FT elaboró en 2022 la segunda edición del listado “Europe’s Climate Leaders”. Este listado recopila las empresas que lograron una mayor reducción en la intensidad de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) del alcance 1 y 2 durante un periodo de cinco años, entre 2015 y 2020. Esta distinción pone de manifiesto la voluntad y el compromiso de Applus+ en la mejora de nuestro desempeño ambiental y nos incentiva a seguir trabajando en nuestro plan de reducción de emisiones, con el objetivo de luchar contra el cambio climático. Compromisos y objetivos SCIENCE BASED TARGETS INITIATIVE (SBTI) Desde Applus+ queremos alinearnos con el Acuerdo de París, cuyo principal propósito es aunar esfuerzos en la lucha contra el cambio climático y mantener un aumento de la temperatura mundial en este siglo muy por debajo de los 2ºC con respecto a los niveles preindustriales, así como promover esfuerzos adicionales que hagan posible que el calentamiento global no supere los 1,5ºC. En este sentido, en 2022 el Grupo se adhirió a la iniciativa Science Based Targets (SBTi), en la que ya participan más de 2.000 compañías de todo el mundo y que colabora con las organizaciones más influyentes en la materia. Con la adhesión a SBTi, hemos definido objetivos de reducción a corto plazo, para 2030, en línea con la ambición de 1,5ºC y que ya han sido validados por SBTi, y hemos establecido un objetivo a largo plazo para alcanzar emisiones netas cero en la cadena de valor en 2050, según el estándar SBTi Net-Zero. El compromiso de emisiones netas cero nos ha permitido formar parte de la campaña Business Ambition for 1,5ºC y de la campaña UNFCCC Race to Zero, que reúne a entidades de 120 países para eliminar por completo las emisiones en 2050. “Nuestros clientes valoran muy positivamente nuestro compromiso ambiental plasmado en nuestros objetivos de reducción de emisiones de GEI validados por la iniciativa SBTi”. Santiago Rodríguez. Director de Desarrollo de Negocio. Energy & Industry Mediterranean OBJETIVOS Fijamos objetivos ambiciosos de reducción de emisiones de GEI para impulsar acciones concretas hacia un desempeño ambiental sostenible y en constante mejora. Nuestros esfuerzos continuos para reducir las emisiones son un paso importante hacia un futuro más verde y sostenible para todos. 105 Para cumplir estos objetivos, revisamos nuestra guía de buenas prácticas ambientales para fomentar la reducción de consumos en nuestra gestión diaria, implementamos planes de acción para mejorar la eficiencia energética en nuestras operaciones. Además, fijamos una nueva política para acelerar la transición hacia una flota de vehículos ecoeficiente y el uso de electricidad procedente de fuentes renovables en nuestras instalaciones. Las reducciones indicadas son relativas al año base (2019). Principales hitos en 2022 Durante el año 2022, hemos trabajado activamente para ampliar el alcance de nuestra monitorización y reporte, con la finalidad de establecer medidas más adecuadas para la consecución de los objetivos definidos. A raíz de las últimas sociedades incorporadas al Grupo, en cumplimiento del protocolo GEI y nuestra Environment basis of reporting, hemos recalculado las emisiones del año base para mantener una correcta comparación de los datos con el año de referencia. En materia de residuos, hemos ampliado el alcance de los datos proporcionados en años anteriores, incrementándolo hasta abarcar el 27% de las operaciones del Grupo. El 66% de las operaciones del Grupo ya cuentan con electricidad de origen renovable. Science Based Targets initiative (SBTi) ha validado nuestros objetivos de reducción de emisiones a corto plazo. Cambio climático Como negocio sostenible, en Applus+ tenemos la responsabilidad de actuar frente al cambio climático y apoyar la transición hacia una economía de bajas emisiones de carbono. Hemos establecido ambiciosos objetivos basados en la ciencia para conseguir cero emisiones netas de carbono en 2050. 2023•Neutros en carbono en Alcance 1 y 2 2024•Reducción de las emisiones de Alcance 1 y 2 en un 30% 2030•Reducción de las emisiones de Alcance 1 y 2 en un 46,2%•Reducción de las emisiones de Alcance 3 procedentes de la compra de bienes y servicios, desplazamientos de los empleados y actividades relacionadas con el combustible y energía en un 27,5% 2050•Net zero 106 Asimismo, alineados con las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), nos hemos comprometido a comunicar de forma transparente nuestro compromiso, así como los progresos conseguidos, junto con los riesgos y oportunidades, la estrategia y la planificación financiera asociados a la descarbonización de nuestras operaciones. El plan cubre todas las operaciones del Grupo, incluyendo sus subsidiarias e instalaciones en los diferentes países. GOBIERNO SUPERVISIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Consejo de Administración supervisa directamente las cuestiones relativas al cambio climático en el marco de ESG. Su responsabilidad no puede ser delegada a otros niveles de la organización. Para desarrollar esta supervisión de forma efectiva, el Consejo creó el Comité de ESG, que está formado por tres miembros del Consejo (el Chairman y dos consejeros independientes) y se reúne con periodicidad trimestral. Este comité tiene el propósito de definir y promover la estrategia de ESG del Grupo, asegurar la implementación y despliegue de la política de sostenibilidad, que incluye los aspectos relacionados con el clima, el Código Ético y las buenas prácticas ambientales, además de coordinar el proceso de reporte de información no financiera. En 2022, hemos empezado a desplegar nuestra estrategia 2022-2024, que incluye aspectos sobre el cambio climático en el ámbito de la sostenibilidad. Este despliegue es realizado por el equipo directivo y los equipos internos que aseguran su efectiva implementación y cumplimiento. El Consejo, a través del Comité de ESG, supervisa su cumplimiento a través de los indicadores y los objetivos establecidos y toma las decisiones oportunas para optimizar los resultados. ROLES IMPLICADOS EN LA GESTIÓN Nuestra estructura asegura que los aspectos relacionados con el clima se supervisan, controlan y gestionan en todos los niveles de la organización, definiendo responsabilidades claras para garantizar el despliegue de la estrategia y las acciones a corto, medio y largo plazo en el marco de la sostenibilidad. Consejo de Administración: Es el máximo órgano corporativo que supervisa el desempeño en ESG, incluyendo las cuestiones relativas al cambio climático. Asume la responsabilidad de la supervisión, gestión y control de estas cuestiones. Da garantía del compromiso de Applus+ y muestra la importancia que tiene este tema para la compañía. El Consejo reporta a la Junta de Accionistas anualmente. Delega en el Comité de ESG la promoción de la estrategia de ESG del Grupo, que incluye todo lo relacionado con el cambio climático. Comité de ESG: Este comité asegura la adopción e implementación de políticas y otras buenas prácticas de gobierno y propone objetivos al Consejo para su aprobación. El Comité de ESG reporta trimestralmente al Consejo en pleno y proporciona un informe anual de su progreso. El CEO del Grupo despliega las acciones definidas en el comité a nivel operacional a través de los directivos funcionales. El CEO delega en el HSQE Vice President (VP) las cuestiones relativas al cambio climático y a otros temas medioambientales. 107 El HSQE VP es responsable del despliegue y seguimiento de las acciones y acuerdos decididos. La gestión ambiental, incluyendo las cuestiones sobre el cambio climático, se despliega hasta los distintos países a través de los equipos de gestión ambiental. Las divisiones han nombrado Responsables de prevención y medio ambiente en cada país y, en el caso de Energy & Industry, debido a su tamaño, se han nombrado también responsables regionales de calidad, prevención y medio ambiente en seis regiones. Estos perfiles son responsables del despliegue de los planes de acción a nivel de país y de conseguir los objetivos establecidos. El desempeño ambiental se monitoriza cuatro veces al año mediante la herramienta ASM. Los datos se consolidan a nivel de Grupo y se definen indicadores clave para medir el desempeño según los objetivos establecidos, lo que permite disponer de una visión global para reportar al Comité de ESG. El Departamento de Auditoría Interna da garantías mediante la evaluación y seguimiento de las políticas de control interno y procesos de reporte como la recopilación de los consumos de energía y los cálculos de emisiones de CO2. Desde 2022, las métricas de ESG se han incluido en el esquema retributivo del Grupo. El Consejo de Administración ha establecido métricas que van alineadas con las metas de sostenibilidad definidas y que incluyen aspectos sobre integridad, diversidad, seguridad y salud y descarbonización. ESTRATEGIA EVALUACIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES Nuestro análisis contempla tres horizontes temporales: ⌛ Corto plazo < 3 años ⌛ Medio plazo 3 – 6 años ⌛ Largo plazo > 6 años El rango de materialidad definido es el mismo que se ha establecido en el marco de riesgo financiero, y su importe es de 10M€. El resultado de la evaluación de riesgos alimenta nuestra estrategia y planificación financiera, tanto en los planes de acción para reducir nuestras emisiones y mitigar el cambio climático como en la definición de nuestro porfolio de servicios, la ubicación de nuestras instalaciones y las nuevas adquisiciones. 108 Riesgo / Oportunidad Descripción Horizonte temporal Impacto Nivel de impacto Acción Riesgos físicos Riesgos agudos Incremento de los eventos climáticos extremos Actual Disrupciones en la actividad, afectación a la salud y seguridad de nuestros empleados, absentismo y reducción de ingresos debido a retraso o cancelación de proyectos por afectación a nuestros clientes y sus instalaciones. Medio Planes de continuidad de negocio. Riesgos crónicos Incremento de las temperaturas Actual Se incrementan los consumos de energía y sus costes, así como los niveles de emisiones. Medio Programas de eficiencia operativa y energética en nuestras instalaciones para mitigar los impactos. Riesgos de transición Riesgo de mercado Cambio de comportamiento en los usuarios, reduciendo el consumo de combustibles fósiles, hacia una economía descarbonizada Largo plazo Posible afección a los servicios que el Grupo presta al sector del petróleo y gas y en otros sectores identificados como no sostenibles. Alto Plan de diversificación, que ha reducido el nivel de exposición del Grupo a este sector, desde el 50% en 2014 hasta el 26% actual. Oportunidad Incremento en la solicitud de servicios asociados a la sostenibilidad. Desarrollo de servicios en el sector de energías renovables y movilidad sostenible Actual Incremento de los ingresos de servicios en el sector de las renovables. Incremento de los servicios asociados a la movilidad sostenible, principalmente al vehículo eléctrico e híbridos. Nuevos servicios vinculados a la evaluación de la sostenibilidad en la cadena de suministro, procesos y productos de nuestros clientes. Alto Inversión en nuevos negocios y desarrollo de servicios en el sector de las renovables. Plan de expansión en geografías donde nuestra presencia en este sector es más limitada. Las actividades relativas a vehículos eléctricos22 o híbridos se han doblado en 2022 respecto al año anterior, pasando a ser de un 63%. Desarrollo de nuevos productos vinculados a marcado, inspección o 22 Servicios de ingeniería, ensayo y homologación para el sector de la automoción 109 certificación de productos o procesos sostenibles. Oportunidad Elección de productos más sostenibles por parte de los usuarios Actual Las marcas necesitan demostrar la sostenibilidad de sus productos, por lo que se incrementan las solicitudes de servicios en este contexto. Alto Applus+ ofrece soluciones como certificaciones de producto o trazabilidad en origen, que dan garantías al respecto. Riesgo regulatorio Nuevos requisitos legales asociados a la reducción de vehículos de combustión Largo plazo Reducción de los ingresos asociados al control ambiental de emisiones en el negocio de inspección de vehículos. Se trata de una afectación parcial ya que, con la excepción de Estados Unidos, en el resto de geografías la inspección de emisiones es una actividad residual frente a los aspectos de seguridad del vehículo. Alto Desarrollo e inversión en nuevas actividades de ensayos asociadas al vehículo eléctrico/verde y conectado. Riesgo regulatorio Incremento del precio del carbón Actual Tenemos el objetivo de ser neutros en carbono a partir de 2023, lo cual incrementa nuestros costes. Medio Reducción del consumo de energía a través de planes de eficiencia internos. Además, se ha ido incrementando hasta el 66% en 2022 la energía eléctrica renovable del Grupo, siguiendo la estrategia establecida. Riesgo regulatorio Incremento y mejora de las obligaciones de reporte Corto Incremento de los costes operacionales para cumplir con la legislación. Medio Seguimiento de los cambios legislativos, acompañado de un despliegue de herramientas de reporte y control interno. Oportunidad Diseño y desarrollo de servicios que ayuden a nuestros clientes a cumplir las nuevas normativas Actual Impulso de ensayos de: emisiones y homologación. vehículos ‘limpios’ y conectados. materiales aislantes y productos para la construcción. Incremento de los ingresos asociados a ensayos, ingeniería y homologación, tanto de componentes como de vehículos ‘verdes’ completos. Alto Plan de innovación con líneas prioritarias de desarrollo en cada línea de negocio. Seguimiento de los cambios legislativos, acompañado del desarrollo de nuevos servicios. 110 Incremento de los servicios de certificación y verificación en varias de las actividades incluidas en el Reglamento de Taxonomía Europea, y en otras iniciativas relacionadas con el Green Deal europeo. Riesgo de reputación Gestión inadecuada del cambio climático Actual Falta de credibilidad de la marca y cobertura negativa de las partes interesadas, estigmatizando actividades en sectores percibidos como no sostenibles. Alto Seguimiento de los cambios legislativos, acompañado de un despliegue de herramientas de reporte y control interno para asegurar el cumplimiento y el enfoque de la gestión. Riesgo tecnológico Fallo en la adopción de nuevas tecnologías bajas en carbono en la gestión interna y en la creación/adaptación de servicios más sostenibles Corto No implementar acciones como el uso de vehículos eficientes, la digitalización de procesos y servicios, medidas de eficiencia energética en edificios o la generación de energía renovable afectaría a nuestra competitividad y reputación. Medio Oportunidad tecnológica Impulso de la eficiencia interna de los procesos y de la generación de servicios sostenibles Corto Aunque pueda representar una inversión a corto plazo con un retorno limitado, ofrece aspectos intangibles que darán ventajas competitivas y de reputación a medio y largo plazo. Medio Oportunidad tecnológica Nuevas tecnologías más económicas y sostenibles Corto El crecimiento de nuevas tecnologías en el mercado nos permitirá desarrollar nuevos servicios sostenibles de forma más rápida y económica. Asimismo, nos ayudará a implementar nuestra estrategia de mitigación del cambio climático, ahorrando costes de energía y carbono. Medio Estrategia de innovación y digitalización para el desarrollo de servicios y la mejora de procesos, así como la implementación de los planes de eficiencia energética. 111 Completando la evaluación realizada, estamos trabajando en el análisis de escenarios para introducirlos en futuros informes, lo cual nos ayudará a mejorar nuestra información financiera sobre cambio climático. El contexto actual es complicado, ya que los gobiernos están firmemente comprometidos con la transición hacia las emisiones cero, y esto conlleva una mayor incertidumbre en los mercados, la aparición de nuevas regulaciones y otros instrumentos financieros que empujan a la industria y los servicios hacia la misma meta. El reto es difícil de cumplir a nivel mundial, por lo tanto, la necesidad y demanda de servicios relacionados con la sostenibilidad se verán incrementadas, lo cual es una oportunidad para el Grupo. Este incremento de la demanda motiva las inversiones que Applus+ ha realizado en los últimos años en el sector de las energías renovables o de la movilidad sostenible, reduciendo gradualmente de forma significativa su participación en sectores más tradicionales, como el del petróleo y el gas, lo que nos permite estar mejor preparados para abordar este nuevo entorno. Las oportunidades identificadas en este contexto conllevan riesgos que se mitigan por la naturaleza de nuestras actividades. Estamos presentes en más de 65 países, las actividades de inspección y certificación se desarrollan on-site, lo cual nos da flexibilidad para adaptarnos a cualquier situación de cambio de nuestros clientes y sus cadenas de suministro y nos permite redireccionar servicios dentro de nuestra red interna frente a disrupciones debidas a fenómenos climáticos extremos. No prevemos impactos materiales debido a aspectos relacionados con el cambio climático en nuestro negocio. Somos proveedores de servicios y no operamos en un sector con emisiones reguladas. Desde el punto de vista de los riesgos físicos, hasta el momento, el impacto financiero de estos fenómenos en las operaciones del Grupo ha sido bajo, ya que los eventos han sido cortos y puntuales. Por otro lado, dada la diversidad geográfica de nuestras operaciones, la probabilidad de que se produzcan de forma simultánea en muchas localidades se considera baja. Identificamos los riesgos y los gestionamos de forma adecuada, por lo que no prevemos impactos relevantes. Del mismo modo, desplegamos planes para aprovechar al máximo las oportunidades que el cambio climático nos ofrece, que compensarán con creces los posibles impactos que, aunque limitados, pudieran producirse. GESTIÓN DEL RIESGO En Applus+, los riesgos relacionados con el cambio climático se han incorporado a nuestro marco de gestión del riesgo. De este modo, garantizamos que dichos riesgos se están gestionando de forma adecuada para minimizar los posibles impactos negativos, a la vez que se potencia el impacto de las oportunidades. La herramienta para la evaluación y gestión del riesgo permite una toma de decisiones transmitida a todos los niveles de la organización, desde las partes interesadas clave y el Consejo de Administración, hasta el equipo ejecutivo del Grupo. Las fases de nuestro ciclo de gestión de riesgos son: Identificación Medición Gestión Monitorización Reporte Los indicadores que utilizamos para medir y gestionar los riesgos y las oportunidades relacionados con el cambio climático se describen en nuestra página web y en los apartados de Metas de Sostenibilidad, Medio Ambiente y los anexos de este informe. 112 Energía y emisiones Nuestro sistema de monitorización de impactos ambientales despliega una batería de indicadores que nos permiten evaluar los aspectos relativos a energía y emisiones considerando toda nuestra cadena de valor que son la base para la toma de decisiones. Los estándares, metodologías, supuestos, herramientas de cálculo y las fuentes de los factores de conversión utilizados para los diferentes indicadores están definidos en Environment Basis of Reporting. ENERGÍA En 2022, la intensidad energética por empleado 23 fue de 39,24 GJ/empleado, lo que supone un aumento en un 2,9% con respecto al año anterior. El aumento en este valor es resultado de la reciente incorporación de empresas con una mayor tasa de consumo energético por empleado, debido a las particularidades de sus actividades. Para garantizar un rendimiento sostenible y eficiente, estas incorporaciones serán objeto de una optimización energética rigurosa, en concordancia con los estándares establecidos por el Grupo. En Applus+ promovemos la búsqueda y el desarrollo de iniciativas de optimización de energía en las actividades que realizamos. El objeto principal de estas iniciativas es la reducción del consumo energético, y esto conlleva beneficios medioambientales y económicos. 23 El indicador de intensidad energética abarca el consumo energético dentro de la organización e incluye los tipos de energía de combustible, electricidad y calefacción urbana. 113 CASO PRÁCTICO: Telemetría de vehículos de flota Tipo de energía Línea base Reducción de energía Combustible 2021 82 GJ En 2022, Applus+ aplicó el sistema de telemetría de vehículos de flota GeoTab Telematics en los vehículos de nuestra flota en Estados Unidos. Su implementación requirió un gran esfuerzo de colaboración interna y con nuestros socios, quienes hicieron posible que la tecnología punta de este sistema se implementase de manera rápida en 500 vehículos. Desde la implementación del sistema, hemos podido reducir el tamaño de la flota en más de un 20% mediante el uso de rastreo GPS en tiempo real. El sistema también nos ha permitido obtener datos confiables sobre el kilometraje diario y el consumo de combustible de vehículos individuales, lo que a su vez ofrece un mejor conocimiento de la flota y reduce nuestra huella de carbono. Mediante la optimización de rutas, las entidades que colaboran con nosotros esperan observar una mayor reducción en el uso de combustible y en las emisiones de CO2, un uso más específico de la flota y una mayor seguridad del conductor mediante la implementación de nuevos desarrollos de software. CASO PRÁCTICO: Luces LED en las estaciones de inspección de vehículos de Suecia Tipo de energía Línea base Reducción de energía Electricidad 2021 244GJ La mayoría de nuestras estaciones de ITV en Suecia fueron construidas durante la década de los 80 y, con el paso de los años, la iluminación ha quedado obsoleta. Por esta razón, hemos lanzado un plan de renovación para la sustitución de las antiguas luminarias por luces LED. Actualmente, cada vez que se deba reemplazar cualquier dispositivo de iluminación, se sustituirá por uno que disponga de tecnología LED. Esta tecnología ofrece varios beneficios, entre ellos una vida útil más larga y una mayor eficiencia energética, con la consiguiente reducción del consumo de electricidad. Adicionalmente, nuestros empleados disfrutan de una mayor luminosidad en las estaciones. Estamos cambiando 200 luminarias en ascensores, que reducirán nuestro consumo eléctrico teórico en 21.840 kWh anuales, y 198 luminarias en los fosos de inspección, que reducirán nuestro consumo en 46.000 kWh al año. La transición a LED mejorará nuestro desempeño ambiental en los servicios de inspección ofrecidos a nuestros clientes. 114 La realización de estas iniciativas ha supuesto un ahorro energético de 326 GJ. EMISIONES24 En 2022, la intensidad de emisión por empleado25 ha sido de 2,14 tCO2eq/empleado, lo que supone una reducción de un 34% con respecto al año base (2019).26 24 Alcance 2 según metodología basada en mercado. 25 El indicador de intensidad de emisión cubre las emisiones directas (alcance 1) e indirectas (alcance 2). 26 Hemos cumplido los criterios de sostenibilidad acordados en la línea de crédito con Caixabank. 115 CASO PRÁCTICO: Más energía de origen renovable Tipo de alcance Línea base Reducción de emisión Alcance 2 2021 14.929tCO2eq En el Grupo Applus+ marcamos un nuevo hito en la adquisición de electricidad de fuentes de origen 100% renovable mediante la ampliación del alcance de esta iniciativa a más pases de la compañía. En 2022, se incorporaron nuevos proyectos, y esto hace que el 66% de las operaciones del Grupo ya cuente con electricidad de origen renovable. Por medio de esta iniciativa, hemos conseguido que el volumen de electricidad cuyo origen es renovable ascienda a la cifra de 67 GWh, lo que representa un ahorro de más 14.929 tCO2eq emitidas. Además, logramos una reducción del 65% en las emisiones de gases de efecto invernadero en comparación con lo que habríamos emitido sin la incorporación de fuentes de energía renovable. Agua El agua consumida por Applus+, categorizada como agua dulce, proviene de agua subterránea y aguas de terceros, generalmente de gestión municipal. Los usos del agua en la organización se pueden clasificar en cuatro categorías: realización de ensayos, uso sanitario, riego de áreas verdes y uso humano. El uso más intensivo del agua se encuentra en las pistas de pruebas de vehículos, particularmente en nuestras instalaciones en Tarragona (España) y en Shandong (China), debido a que ambas localizaciones suponen una gran parte del consumo del Grupo. En el emplazamiento de España, el uso más elevado es el de realización de ensayos, que se realiza en cuatro de las 14 pistas (dos pistas de frenado, una pista de conducción en pavimento mojado y una de fatiga). Con el fin de mitigar el impacto ecológico, el agua es filtrada y recirculada para su reutilización, sin requerir separadores de grasa e hidrocarburos, y sometida a procesos de control, como la determinación de los niveles de pH, conductividad y tratamiento osmótico. Los servicios prestados por las divisiones del Grupo, por su naturaleza, no generan un impacto significativo relacionado con el uso del agua. 116 Residuos Creemos que nuestro compromiso ambiental va más allá de garantizar que nuestros residuos reciben el tratamiento adecuado, evitando la generación de impactos en suelos y aguas. Ponemos el foco en evitar su generación, reducir sus cantidades y reutilizar en la medida de lo posible, aplicando el enfoque 7R y avanzando hacia una economía circular. A fin de minimizar el volumen de residuos generados durante las tareas del día a día, contamos con la Guía de Buenas Prácticas Ambientales, que establece las directrices de gestión de los residuos y que se fundamenta en el modelo de las 7R. Estas buenas prácticas deben ser aplicadas por todos nuestros empleados, tanto en nuestras oficinas como en la prestación de servicios en las instalaciones de nuestros clientes. Los residuos generados en las instalaciones de Applus+ son segregados en los países donde existe una infraestructura que posibilite el reciclaje y el tratamiento selectivo. Éstos son gestionados a través de empresas debidamente autorizadas, conservando las evidencias que acreditan la trazabilidad de su gestión. Los gestores de los centros se responsabilizan de dotar de los recursos necesarios al proveedor para cumplir con las políticas de gestión. 117 La composición de los residuos generados es muy heterogénea, sin embargo, las tipologías que concentran la mayor proporción son los residuos de construcción, domésticos y similares y finalmente los residuos de caucho. Los servicios prestados por las divisiones del Grupo, por su naturaleza, no generan un impacto significativo relacionado con los residuos. Los datos de residuos cubren el 27% de ingresos de 2022 118 CASO PRÁCTICO: Reciclaje de coches en Dinamarca En Applus+, hemos iniciado una estrecha colaboración con una empresa de reciclaje en Dinamarca con el fin de extender nuestra estrategia de sostenibilidad a nuestros clientes. Esta colaboración facilitará considerablemente a los propietarios la entrega de automóviles en 65 estaciones de inspección de Applus+ en todo el país para la reutilización de hasta un 95% de sus componentes en otros vehículos. Con esta iniciativa, el desguace sostenible de vehículos será más fácil en Dinamarca, al ofrecer más puntos de entrega y hacerlos más accesibles a nivel local. Se estima que, de los 100.000 vehículos que se desechan cada año en este país, unos 2.500 se reciclarán a través de Applus+ en el primer año del servicio. “Juntos seremos capaces de aunar nuestros talentos y habilidades para crear un enfoque mucho más respetuoso con el medio ambiente y garantizar la correcta gestión del desguace de vehículos en nuestro país”. Martin Schultz. Director Comercial B2C de Inspección Técnica de Vehículos en Dinamarca. 119 08.VALOR PARA LA COMUNIDAD GRI 413-1 Acción social En Applus+ somos conscientes de que formamos parte de las comunidades locales en las que prestamos nuestros servicios y jugamos un papel impulsor del desarrollo sostenible en todas sus vertientes, económica, social y ambiental. Con nuestras iniciativas de acción social, apoyamos a los más desfavorecidos, aquellos que sufren pobreza, enfermedades o discriminación y difundimos nuestros valores de diversidad, igualdad e inclusión. CASO PRÁCTICO: PORTÁTILES PARA LOS NIÑOS DE INDONESIA A través de nuestro programa de responsabilidad social Giving Back, continuamos apoyando a las personas más vulnerables en Indonesia. En 2022 hemos colaborado con la entidad Fiona Unity Foundation distribuyendo ordenadores portátiles a los niños de Lombok. Debido a las restricciones impuestas por la pandemia, los niños tuvieron dificultades para seguir con su aprendizaje. Por ello, nuestro objetivo fue asegurar que tuvieran acceso a dispositivos apropiados para la enseñanza. Mediante este programa, trabajamos estrechamente con la comunidad para mejorar la calidad de vida de los niños y su acceso a la educación, promoviendo cambios duraderos en familias vulnerables, no solo en Lombok, sino también en las áreas próximas. “Estamos comprometidos con la gente que nos rodea, especialmente con los más necesitados. El programa de Applus+ Giving Back representa nuestro compromiso de contribuir a la comunidad en Indonesia”. Joseph Peries. Director de Applus+ en Indonesia Mercadillo solidario online en España Un año más, en el marco del acuerdo de colaboración con la Fundación Prodis, hemos organizado un mercadillo navideño solidario en varias oficinas de España. Los beneficios de la venta de diversos productos elaborados por jóvenes con discapacidad intelectual se destinan a la formación e inclusión sociolaboral de este colectivo. Esta iniciativa se enmarca en nuestro objetivo de fomentar la creación de un entorno laboral inclusivo y consolidar, de este modo, la inclusión de personas con discapacidad a nivel global. Proyecto kilo-ropa en España 120 Mediante un convenio de colaboración con una empresa de reciclaje de prendas de ropa, disponemos de contenedores de recogida en toda nuestra red de estaciones de ITV en Galicia. Anualmente, la empresa nos proporciona un kilo de comida por cada 10 kilos de ropa recogida. Con ello, perseguimos tres objetivos: ▪Colaboramos con una empresa que fomenta la inserción laboral de los colectivos más desfavorecidos en nuestra comunidad. ▪Realizamos donaciones de comida a organizaciones cuyo objeto es la prestación de ayuda a las personas con más necesidades. ▪Colaboramos en el proceso de valorización de residuos textiles. Durante el año 2022 hemos recogido 13.720 kilos de ropa y hemos donado unos 1.000 kilos de comida al Banco de Alimentos de Vigo. CASO PRÁCTICO: APPLUS+ CON UCRANIA Applus+ se ha sumado al proyecto Empresas Por Ucrania, que forma parte de la iniciativa Empresas Que Ayudan de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE). Funciona como plataforma de empleo y formación para ayudar a los refugiados ucranianos. El objetivo es facilitar la plena inclusión a largo plazo de los refugiados, ayudándoles a encontrar un empleo digno y ofreciéndoles formación gratuita. Publicamos todas las vacantes en la plataforma en ucraniano, inglés y español. El 30% de las vacantes publicadas han sido lanzadas por nuestra compañía, que ha sido escogida, junto a otra empresa española, como empresa piloto del proyecto. Ya contamos en nuestra plantilla con las primeras contrataciones en el marco de esta iniciativa. “Queremos dar a cualquier persona refugiada de Ucrania la oportunidad de tener un empleo digno, facilitando así su integración social. Me siento especialmente orgullosa de participar en este tipo de iniciativas que Applus+ pone en marcha en momentos tan críticos como este”. Cristina Méndez. Talent Acquisition Specialist. Apadrinamiento de niños de las comunidades indígenas de Colombia El equipo de Applus+ en Colombia cuenta con un programa social que consiste en apadrinar a niños y niñas de las comunidades indígenas wayúu del departamento de La Guajira que se enfrentan a condiciones de extrema pobreza, además de sufrir discriminación y racismo simplemente por el hecho de ser indígenas. A través de este programa, durante las fiestas navideñas de 2022 entregamos ropa, juguetes y material escolar a 240 niños. Con esta iniciativa, Applus+ presta su apoyo a las comunidades wayúu, que son unas de las poblaciones más vulnerables de Colombia. 121 Soporte a las comunidades afectadas por Fiona en Canadá La tormenta tropical Fiona golpeó Port aux Basques (Canadá), causando importantes daños y arrasando propiedades cuya limpieza y restauración ha llevado largo tiempo. Se necesitó un esfuerzo local considerable para restituir el suministro eléctrico, retirar los árboles caídos y los escombros con el objetivo de que los residentes pudieran volver a sus hogares. Muchos de los empleados de Applus+ de Fort McMurray son nativos de la región de Port aux Basques o se han graduado en la universidad de la zona, por lo que la devastación que causó la tormenta afectó profundamente a nuestros equipos y a los miembros de su comunidad. Los directores regionales de Applus+ en Canadá colaboraron realizando donaciones de ropa, y nuestros empleados enviaron donaciones económicas a la ciudad de Port aux Basques. Reto deportivo para ayudar a un hospital en Holanda Applus+ ha contribuido mediante una aportación económica a apoyar una gran iniciativa deportiva que ha beneficiado a la comunidad. En 60 días, un equipo de remo recorrió más de 6.000 km entre Nueva York y Rotterdam, consiguiendo 600.000 euros para construir dos nuevos salones en un hospital infantil en Holanda que permitirán a las familias de los niños enfermos estar cerca de ellos en una atmósfera acogedora. Con esta iniciativa, Applus+ contribuye a que los niños se recuperen de enfermedades graves en las mejores condiciones ambientales. Otras iniciativas ▪En Reino Unido hemos donado 1.000 libras a la asociación BIG Hearts Group, que da soporte a los cuidadores jóvenes con familiares, padres o hermanos que tienen una enfermedad terminal. ▪Un año más, hemos patrocinado la Carrera Solidaria de la Universidad Autónoma de Barcelona (España) que, en la edición de 2022, pretende concienciar sobre la salud cardiovascular. ▪Hemos participado en la iniciativa Gran Recapte d'Aliments organizada por el Banco de Alimentos de Barcelona para recoger fondos para la compra de productos frescos y refrigerados. ▪Realizamos donaciones económicas a organizaciones que apoyan a las personas con algún tipo de dependencia. Anualmente donamos 30.000 euros a la Fundación Adcor y 3.000 euros a la Fundación Prodis. Además, este año hemos donado 1.000 a Cruz Roja, organización que proporciona ayuda humanitaria a nivel internacional. Contribución al desarrollo Con nuestros servicios damos soporte a la implantación de proyectos clave para el desarrollo de un país o región, contribuyendo así al crecimiento social y económico local. Nuestra aportación a la mejora de redes de transporte, redes de abastecimiento de agua potable y energía e infraestructuras de evacuación y tratamiento de aguas residuales, así como nuestra contribución a la formación de profesionales, impulsan la actividad económica y mejoran la calidad de vida de las comunidades locales. Nuestra política de contratación y de selección de proveedores demuestra nuestro firme compromiso con el empleo local, lo que contribuye al desarrollo de los países donde tenemos presencia y ofrecemos nuestros servicios. 122 CASO PRÁCTICO: AMPLIACIÓN DEL METRO DE OPORTO Estamos ejecutando la instrumentación y monitorización de la ampliación de la Línea Amarilla del metro de Oporto, que une Santo Ovídio con Vila d’Este. Esta ampliación contribuirá a la descongestión vial de la ciudad, reduciendo la circulación de 17.000 coches y evitando las emisiones asociadas. La extensión de esta línea tiene una longitud de 3,15 km, y en ella se ubican tres nuevas estaciones: Manuel Leão, Hospital Santos Silva y Vila d'Este. El trazado de esta ampliación discurre bajo tierra por túnel y viaducto, y también por la superficie. Utilizamos una tecnología de supervisión propia diseñada a medida, denominada SIGTUN, que permite la supervisión en campo a través de cartografía digitalizada y la ubicación de cada dispositivo de instrumentación. Participación social en la construcción de una línea eléctrica en Colombia Hemos prestado servicios de apoyo operativo en el desarrollo de las consultas previas y los procesos de participación de las comunidades locales presentes en el área de influencia para la construcción de una línea eléctrica de 500kv en el departamento de La Guajira (Colombia). La comunidad local ha participado en más de 100 reuniones organizadas por Applus+ durante el desarrollo de este proyecto. Formación técnica para el desarrollo de profesionales en Arabia Saudí Applus+ imparte formación para proporcionar a los jóvenes saudíes el conocimiento técnico necesario para desempeñar el puesto de inspectores acreditados, en el marco de nuestro compromiso con el desarrollo del país (Visión 2030). 123 CASO PRÁCTICO: OBRAS AEROPORTUARIAS EN CHILE El equipo de Applus+ en Chile está prestando sus servicios de apoyo y asesoramiento en todas sus labores al inspector fiscal en los contratos de concesión de obras aeroportuarias en etapa de explotación en la zona norte, permitiendo así velar por el fiel cumplimiento de estos. Aportamos un equipo multidisciplinar de profesionales asentados in situ en los proyectos, lo que nos permite abordar íntegramente el alcance del contrato, que incluye asesoría legal, gestión y negocios, infraestructura, equipamiento y sistemas, operación y calidad de servicios, medio ambiente, prevención de riesgos, hitos contractuales, coordinación de explotación y operación, y supervisión de la infraestructura, equipamiento y sistemas en las instalaciones de Antofagasta (Chile). Salud y bienestar de la comunidad En Applus+ proporcionamos servicios que fomentan la seguridad, protegen la salud y mejoran el bienestar de las comunidades locales en nuestras diversas localizaciones. Entre otros servicios, supervisamos obras de construcción que desarrollan proyectos de mejora de infraestructuras sanitarias, contribuimos a mejorar la seguridad vial a través de múltiples servicios y verificamos la integridad de infraestructuras que almacenan o conducen sustancias peligrosas. En definitiva, proporcionamos una amplia gama de servicios en distintos sectores industriales que evitan daños a la salud de las personas e impactos ambientales. CASO PRÁCTICO: CRECER SANO, NUTRICIÓN Y SALUD EN GUATEMALA El equipo de Applus+ en Guatemala está supervisando las obras de construcción y modernización de 63 puestos de salud de forma coordinada con el personal de la unidad ejecutora del proyecto Crecer Sano: Nutrición y Salud en la República de Guatemala. En el alcance de los servicios se incluye la supervisión de obra y asistencia técnica de infraestructuras, de la seguridad industrial y ocupacional. Estos servicios van, desde el conocimiento de las necesidades del proyecto, hasta la verificación de los equipos. Adicionalmente, se hará la supervisión administrativa y financiera, que permitirá el control óptimo de la planificación del proyecto, y la monitorización ambiental, que garantizará el cumplimiento del plan de mitigación ambiental. 124 Supervisión de soldaduras en canalizaciones de gas en Alemania Con servicios de ensayos no destructivos, el equipo de Applus+ en Alemania contribuye a proporcionar un suministro de gas seguro, garantizando la calidad de la conexión de las uniones de las soldaduras en la canalización de 3 km que une la terminal de GNL en Brunsbüttel con la red de gas natural alemana. Así mismo, nuestro equipo supervisará la calidad de las juntas soldadas en la nueva tubería de 55 km que conectará Brunsbüttel con Hamburg para cubrir la creciente demanda de gas en esa ruta. Ensayos de adherencia de neumáticos en condiciones invernales en Finlandia Applus+ une sus fuerzas con UTAC Ivalo para ofrecer servicios de ensayo de adherencia de neumáticos para el modelado y la caracterización de parámetros específicos de comportamiento en condiciones invernales. Este servicio utiliza el banco de ensayo de neumáticos en pista de última generación de Applus+ (Skid Trailer) en las instalaciones de ensayo de UTAC en Ívalo (Finlandia). Estos ensayos facilitan el diseño de neumáticos más seguros en ambientes invernales. 125 CASO PRÁCTICO: INSPECCIÓN DE RECIPIENTES A PRESIÓN EN INDONESIA Applus+ en Indonesia ha realizado un proyecto de inspección de recipientes a presión en la mayor planta de energía geotérmica del país, ubicada en Kamojang, en la provincia de Java Occidental. La inspección ha implicado el uso de una amplia gama de equipos, incluyendo, entre otros, medidores de soldadura, lupas, antorchas y equipos de ensayos no destructivos. Con estos servicios, nuestro objetivo es reducir los riesgos para la salud, la seguridad y el medio ambiente en las operaciones de nuestros clientes. 126 09.INFORMACIÓN FINANCIERA Taxonomía europea CONSIDERACIONES PREVIAS El Parlamento Europeo aprobó en junio de 2020 el reglamento de Taxonomía Europea (Reglamento 2020/852) que pretende establecer un sistema de clasificación de las actividades económicas que son medioambientalmente sostenibles, para facilitar el flujo de capitales e inversiones y determinar el grado de sostenibilidad ambiental de una inversión. Las actividades se califican como medioambientalmente sostenibles cuando: 1.Cumplen con los criterios técnicos de selección establecidos por la Comisión Europea: a)Contribuyen sustancialmente a uno o varios de los objetivos medioambientales: •Mitigación del cambio climático •Adaptación al cambio climático •Uso sostenible y protección del agua y los recursos marinos •Transición hacia una economía circular •Prevención y control de la contaminación •Protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas b)No causan daño significativo alguno al resto de objetivos medioambientales. 2.Se realizan cumpliendo con las garantías sociales mínimas correspondientes a las Líneas Directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Empresas Multinacionales, los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos, incluidos los principios y derechos establecidos en los ocho convenios fundamentales a los que se refiere la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios de derechos fundamentales en el trabajo y a la Carta Internacional de Derechos Humanos. ENFOQUE DE LA TAXONOMÍA La Taxonomía cubre un espectro amplio de sectores, que representan el 93,2127 % de las emisiones de Gases de Efecto Invernadero de la Unión Europea; por ello, su enfoque se orienta a actividades industriales concretas, más que a compañías de servicios como la nuestra que pertenecen al sector TIC (ensayo, inspección y certificación). En el informe de 2022, los indicadores claves de la Taxonomía solo deben incluir los objetivos asociados a la mitigación del cambio climático (Anexo I) y de adaptación al cambio climático (Anexo II), Reglamento Delegado 2021/2139 del 4 de junio de 2021, incluyendo la modificación posterior del Reglamento Delegado 2022/1214 publicado el 9 de marzo de 2022 respecto a actividades económicas de determinados sectores energéticos. El resto de los objetivos deberán reportarse a partir de 2024. Por lo tanto, los indicadores recogen una parte de las actividades y es probable que se incrementen a medida que se incorporen los nuevos reglamentos para el resto de los objetivos. 27Fuente: https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/190618-sustainable-finance-teg-report-taxonomy_en.pdf 127 ACTIVIDADES ELEGIBLES A.- Actividades elegibles de nivel 1 Las actividades explícitamente listadas en los actos delegados de la Taxonomía: Nivel 1.a •Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua y específicamente las actividades de control y rehabilitación de tuberías. (Ref. Anexo I – 5.2). •Servicios profesionales relacionados con la eficiencia energética de los edificios: certificación de sistemas de gestión de la energía para edificios, actividades ESCO, auditorías de eficiencia energética de edificios y servicios relacionados con edificación sostenible y la mejora de eficiencia energética en edificios. (Ref. Anexo I – 9.3). •Servicios de inspección de edificios y supervisión de infraestructuras ferroviarias electrificadas (incluyendo ensayos de materiales y productos). (Ref. Anexo I – 6.14). • Nivel 1.b •Ensayo/inspección/certificación de infraestructuras que permiten el transporte por carretera y el transporte público hipocarbónico. (Ref. Anexo I – 6.15). Asimismo, las actividades elegibles para el objetivo de mitigación al cambio climático son a menudo también elegibles para la adaptación al cambio climático. Por ello, para evitar doble contabilización en caso de que haya actividades que puedan computar en ambos objetivos, solo se reportarán como elegibles las correspondientes al objetivo de mitigación al cambio climático. ACTIVIDADES ALINEADAS Las actividades alineadas según la taxonomía deben ser actividades elegibles (nivel 1) que cumplan con los criterios técnicos de selección establecidos por la Comisión Europea sin causar daño significativo al resto de objetivos ambientales, y la actividad debe desarrollarse cumpliendo las salvaguardas mínimas. La evaluación de los criterios técnicos de selección se estructura en dos partes. Por un lado, la contribución sustancial que, en nuestro caso, resulta compleja dada la capilaridad de los servicios que se incluyen en cada rama de actividad. Cada actividad incluye múltiples proyectos distribuidos en numerosas geografías, algunas de ellas no sujetas al cumplimiento de la Taxonomía, y algunos de ellos forman parte de pequeños proyectos o son servicios puntuales difíciles de monitorizar. En estos casos, resulta complicado poder confirmar el cumplimiento de dichos criterios, especialmente cuando la contratación se realiza a partir de un tercero o bien, cuando alguno de los datos solicitados no está disponible para el responsable del proyecto o bien el propietario de la instalación no lo monitoriza. A todo esto, hay que añadir, que en algunos casos el coste de la recopilación de ese dato no justifica la obtención del mismo debido a que, aun consiguiendo la información, el resultado en nuestros indicadores (KPIs) puede considerarse intrascendente respecto al volumen total de cada KPI del Grupo a los efectos de la Taxonomía. En aquellos casos donde no se ha podido evaluar la elegibilidad de las actividades, hemos adoptado un criterio conservador considerándolas no alineadas. En los casos en los que se ha evaluado la contribución sustancial y estos se cumplen, se han evaluado que las actividades desarrolladas por Applus+ no causaban daño significativo al resto de objetivos ambientales y se ha confirmado el cumplimiento de las salvaguardas mínimas requeridas. 128 PROCESO DE CUANTIFICACIÓN La información que se reporta corresponde al año 2022 e incorpora el mismo alcance de la información financiera del Grupo. Denominador La información usada es la correspondiente a la publicada en las cuentas anuales del Grupo, siguiendo las directrices marcadas por el Anexo I del Reglamento Delegado del 6 de julio de 2021: a)El volumen de negocios se corresponde con el saldo total de la cifra del Importe Neto de la Cifra de Negocios del Grupo Applus+. b)En el caso de CAPEX, el dato del denominador es el importe del CAPEX total del Grupo que incluye las inversiones en inmovilizado intangible, las inversiones en inmovilizado material, las inversiones en activos por derechos de uso y los activos cedidos sin contraprestación. c)En el indicador de OPEX, únicamente se han considerado los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, los arrendamientos a corto plazo y el mantenimiento y las reparaciones. Debido a limitaciones en la identificación dentro de los conceptos de OPEX utilizados en la contabilidad interna de Applus+, no se han incluido los otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material, por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades, y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. Numerador a)Se ha usado el esquema de actividades elegibles analizado en el ejercicio anterior, basado en los segmentos de negocio del Grupo (divisiones operativas utilizada en la consolidación de la información financiera: Energy & Industry, Laboratories, Automotive e IDIADA), evaluando las nuevas actividades que pudieran incluirse fruto de adquisiciones o desarrollos internos usando las directrices sectoriales como guía en la selección e identificando las que son actividades elegibles según Actos Delegados (incluyendo la ampliación publicada el 9 de marzo de 2022 respecto a actividades económicas en ciertos sectores de energía) y que pudieran, según la taxonomía, contribuir sustancialmente a la mitigación y/o adaptación al cambio climático, para determinar las actividades potencialmente elegibles de Applus+ y posteriormente, evaluando su alineamiento (siguiendo el criterio indicado en el apartado de “Actividades alineadas” anterior). En aquellos casos donde las actividades pudieran generar dudas respecto a su elegibilidad y/o alineamiento, hemos adoptado un criterio conservador no incluyéndolo en el cálculo del numerador. b)Existen actividades que se ejecutan de forma horizontal en varios mercados en los que el Grupo opera y en la Taxonomía se identifican para mercados específicos. En estos casos, hemos identificado las verticales del servicio acotadas al mercado afectado. c)En ambos casos, se han analizado las actividades de Applus+ empleando la clasificación de actividades elegibles según los Actos Delegados y que, según la Taxonomía, pueden contribuir sustancialmente a la mitigación y/o adaptación al cambio climático: silvicultura; actividades de protección y restauración del medio ambiente; fabricación; energía; suministro de agua, saneamiento, tratamiento de residuos y descontaminación; transporte; actividades de construcción de edificios y promoción inmobiliaria; información y comunicación; actividades profesionales, científicas y técnicas; actividades financieras y de seguros; educación; actividades sanitarias y de servicios sociales; actividades artísticas, recreativas y de entretenimiento. 129 d)Para los dos casos, a y b, el análisis se ha centrado en los servicios con cierta relevancia, desestimando servicios cuyo volumen de negocio puede considerarse intrascendente a los efectos de Taxonomía sobre el total de los KPIs. Del resto de servicios elegibles ya sean alineados o no alineados, se ha identificado por separado el volumen de negocios neto correspondiente al año 2022, cumpliendo con las directrices del Anexo I del Reglamento Delegado publicado el 6 de julio de 2021. e)Para cada una de las actividades elegibles (alineadas y no alineadas), se han identificado los costes, tanto OPEX como CAPEX, cumpliendo con las directrices del Anexo I del Reglamento Delegado. Tanto en el indicador de OPEX como en el de CAPEX se han incluido los mismos costes que se determinan en el denominador correspondientes a las actividades elegibles y se está calculando utilizando la misma proporción que la que representan dichas actividades en relación al KPI de Importe Neto de la Cifra de Negocios sobre el volumen total del Importe Neto de la Cifra de Negocios del Grupo. En este sentido, la suma del CAPEX/OPEX/Volumen de negocios asignado a las actividades elegibles (alineadas y no alineadas) más el asignado a las actividades no elegibles totaliza el importe consignado en el denominador del cálculo del KPI y éste es consistente con los desgloses de las notas de la memoria relativos a los movimientos de inmovilizado/los gastos operativos/la cifra de volumen de negocio del Grupo. Proceso de consolidación de información y cálculo de indicadores (KPIs) Continuando con el ejercicio que en primera instancia se realizó el 2021, en el que se identificaron las actividades elegibles y se realizaron unas fichas por división para recoger las métricas de ingresos asociados, según la Taxonomía y siguiendo los criterios definidos sectorialmente en las directrices ya mencionadas del sector TIC donde se identifican las actividades elegibles (separando las actividades alineadas de las no alineadas), las divisiones proporcionaron las métricas de ingresos asociadas. No se han realizado extrapolaciones ni estimaciones de datos de actividades que, por la naturaleza de los proyectos, no podían extraerse de la información individualizada. 130 INGRESOS 131 CAPEX 132 OPEX 133 Informe de gestión Evolución del negocio Las figuras mostradas en la tabla superior se han redondeado al 0.1 millones de euros más cercano. (1) – Amortización Acelerada IDIADA, para adaptar la vida útil de los activos a la fecha en que expira la concesión. (2) – Los Otros Resultados Financieros incluyen el impacto de la opción de venta del 20% de los Intereses Minoritarios de Inversiones Finisterre (3) – Los programas de recompra de acciones han reducido el número de acciones medias para los cálculos del EPS en un número medio de 136,9 millones para 2022, contra 143,0 millones en 2021 Ingresos Los ingresos del año 2022 ascendieron a 2.049,9 millones de euros, un 15,4% superiores a los del año anterior. Los ingresos proforma del año, excluyendo los ingresos procedentes de las desinversiones de las operaciones de la división de Automotive en Finlandia y Estados Unidos, que tuvieron lugar en diciembre 2022 y febrero 2023 respectivamente, ascienden a 2.000,3 millones de euros. Evolución de los ingresos en millones de euros: 134 Los ingresos del Grupo crecieron en un 15,4% como resultado del incremento de los ingresos orgánicos a tipo de cambio constante del 8,0% y al impacto positivo de las adquisiciones del 3,3%. El impacto por tipo de cambio fue positivo en un 4,1%. Las cuatro divisiones contribuyeron al crecimiento orgánico y total de los ingresos del año, que incluye ciertas subidas de precios. El crecimiento de los ingresos se ha visto favorecido por el reposicionamiento de la cartera de negocios hacia mercados más atractivos, alineados con las mega tendencias de transición energética, electrificación y conectividad, y en aquellos en los que podemos ofrecer un abanico de servicios sostenibles más amplio. En el cuarto trimestre del ejercicio, los ingresos del Grupo alcanzaron los 531,0 millones de euros, lo que representa un incremento del 12,9% respecto a la cifra del ejercicio anterior, que fue de 470,5 millones de euros. Este incremento se compone de un incremento orgánico del 7,6%, un 2,5% por la aportación de las adquisiciones y un 2,8% por el impacto positivo por tipo de cambio. Tres de las cuatro divisiones crecieron de forma orgánica, siendo la división de Automotive la única que decreció en un 0,4%, a consecuencia de la finalización del contrato de inspección de vehículos en Costa Rica. Las cuatro divisiones contribuyeron al crecimiento orgánico de los ingresos del año, siendo la división de Automotive la de menor crecimiento, con un 0,2%, a consecuencia de los cambios en algunos contratos durante el año. Las divisiones de Energy & Industry y de Laboratories tuvieron crecimientos orgánicos de dígito único alto e IDIADA creció un 21%. El 3,3% de crecimiento inorgánico del ejercicio se compone de los ingresos de las 5 adquisiciones realizadas en 2021 por los meses restantes hasta alcanzar los 12 desde su adquisición, más los ingresos procedentes de las 5 adquisiciones cerradas en 2022 desde la fecha de adquisición hasta el cierre del ejercicio. Las adquisiciones se realizaron a lo largo del año, en las diferentes divisiones y regiones. En julio, Energy & Industry adquirió en Colombia K2 Ingeniería, una compañía de consultoría medioambiental que emplea a 257 personas y generó unos 10 millones de euros en la segunda mitad del año. Laboratories hizo tres adquisiciones. La mayor adquisición fue Lightship en Canadá, una compañía de ciberseguridad que emplea a 33 personas y genera alrededor de 7 millones de euros, seguida por jtsec en España, con servicios complementarios en ciberseguridad y Alpe Metrología en España. Automotive adquirió IDV Madrid, con tres estaciones de inspección de vehículos en la Comunidad de Madrid, donde la división ocupa una posición importante. Del total de los ingresos del ejercicio, un 45% se realizaron en la moneda funcional del Grupo, el Euro, y dentro del 55% restante cabe destacar el dólar estadounidense y las monedas vinculadas a él con un peso sobre el total que representan el 18% en el ejercicio 2022. Del resto de monedas, aquellas que representan más del 3% de los ingresos del Grupo son el dólar canadiense y el australiano y la corona sueca. El dólar americano, el canadiense y el australiano se han apreciado, siendo el tipo de cambio promedio un 12,4%, 8,4% y un 3,9% más fuerte respectivamente, mientras que la corona sueca se ha depreciado un 4,5%. Estas fluctuaciones, junto con las del resto de monedas, han generado un impacto positivo por tipo de cambio del 4,1% en el año. 135 Resultado Operativo Ajustado El resultado operativo ajustado del periodo ha sido de 202,0 millones de euros, un 15,3% superior respecto al resultado operativo ajustado del mismo periodo de 2021. El resultado operativo ajustado del año, excluyendo los ingresos procedentes de las desinversiones de las operaciones de la división de Automotive en Finlandia y EE.UU., que tuvieron lugar en diciembre 2022 y febrero 2023 respectivamente, asciende a 200,5 millones de euros. La evolución del resultado operativo ajustado es como sigue: El resultado operativo ajustado creció un 15,3% en el periodo. El resultado operativo ajustado orgánico a tipos de cambios constantes creció un 4,5%, las adquisiciones supusieron un 5,6% de incremento y el impacto por tipo de cambio fue positivo en un 5,2%. El sólido desempeño operativo, con un crecimiento del resultado superior al 15%, estuvo en línea con el crecimiento de los ingresos, en un año caracterizado por una alta inflación, especialmente en el coste de energía que impactó significativamente en la segunda mitad del año 2022; la política de confinamientos en China; y la finalización de un contrato de inspección técnica de vehículos de alta rentabilidad en Automotive. Tres de las cuatro divisiones incrementaron su resultado operativo ajustado, siendo inferior únicamente en Automotive. El margen del resultado operativo ajustado en el ejercicio ha sido del 9,9%, en línea con el ejercicio anterior. El margen en el primer semestre incrementó 30 puntos básicos, como resultado de la buena evolución del negocio subyacente del Grupo. Esto se vio minorado por una reducción del margen en la segunda mitad del año, como consecuencia de la finalización en julio del contrato de inspección de vehículos en la división de Automotive y el incremento de los costes energéticos. El resultado operativo ajustado procedente de las adquisiciones aportó un 5,6%, superior al impacto equivalente de los ingresos, lo que muestra el aporte al margen del Grupo de las adquisiciones. 136 En el cuarto trimestre del ejercicio, el resultado operativo ajustado ha sido de 54,2 millones de euros, un 11,7% superior al del mismo trimestre del ejercicio anterior de 48,5 millones de euros. El crecimiento del resultado operativo ajustado en el cuarto trimestre del ejercicio se da como resultado de la aportación de la parte orgánica de un 1,6%, de las adquisiciones 5,6% y del impacto positivo del tipo de cambio del 4,5%. El margen del resultado operativo ajustado del último trimestre del 2022 fue del 10,2%, 10 puntos básicos por debajo al del mismo trimestre del 2021, dicha disminución fue mitigada por los primeros impactos de las iniciativas de excelencia operativa. El margen proforma del ejercicio 2022, una vez deducidos los ingresos y el resultado operativo ajustado de las desinversiones, fue del 10,0%, 10 puntos básicos más respecto al margen de 2022, lo que muestra el impacto positivo en margen de las desinversiones. Excluyendo la amortización acelerada de la división de IDIADA, el margen sería del 10,1%, 20 puntos básicos superior. El impacto de la amortización acelerada de 5,8 millones de euros (4,2 millones de euros en 2021) en IDIADA tiene el objetivo de adaptar la vida útil de los activos a la fecha a la que expira la concesión. Otras magnitudes financieras El resultado operativo estatutario fue positivo en 125,2 millones de euros en 2022 (101,5 millones de euros en 2021), y es el resultado de deducir Otros resultados de 76,8 millones de euros del resultado operativo ajustado, tal y como se detalla en el Apéndice 1. El gasto financiero neto en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo asciende a 28,9 millones de euros e incluye 6,9 millones de euros correspondientes al cargo por arrendamientos bajo la norma contable NIIF 16 y 3,2 millones de euros por diferencias de tipo de cambio. El cargo por intereses financieros antes de estas dos partidas fue de 18,9 millones de euros, 3,0 millones de euros más que el año anterior debido principalmente al mayor coste de la deuda en 2022 en comparación con 2021 por al aumento de los tipos de interés y una deuda neta media ligeramente superior durante el período. Existe un cargo adicional de 4,8 millones de euros en gastos financieros relacionados con la adquisición del 20% restante de la participación que Applus+ no poseía anteriormente en Inversiones Finisterre debido al ejercicio de una opción de venta por parte de los vendedores. Como consecuencia de la adquisición de este minoritario, el resultado atribuible a intereses minoritarios de la cuenta de resultados del Grupo se ha visto disminuido por una cantidad similar. El resultado ajustado antes de impuestos fue de 168,3 millones de euros (149,4 millones de euros en 2021), mientras que a efectos estatutarios fue de 91,5 millones de euros (75,6 millones de euros en 2021). El resultado ajustado antes de impuestos fue significativamente mayor que para el mismo período del ejercicio anterior debido principalmente al mayor resultado operativo ajustado. El gasto efectivo por impuesto de sociedades del ejercicio fue de 44,0 millones de euros, superior a los 38,3 millones de euros del ejercicio 2021. La tasa efectiva ha sido del 26,2%, siendo ligeramente superior a la tasa del mismo período del ejercicio anterior del 25,6%. A nivel estatutario, el gasto por impuesto de sociedades fue de 29,5 millones de euros (25,6 millones de euros en 2021). La tasa efectiva estatutaria del 32,2% también está en línea con la tasa efectiva del año anterior del 33,9%. 137 El resultado atribuible a intereses de minoritarios ha sido 13,3 millones de euros, frente a los 17,8 millones reportados en el ejercicio 2021. La disminución de 4,5 millones de euros en el período se debe principalmente a la finalización del contrato de Auto en Costa Rica y a la compra del 20% de Inversiones Finisterre. El resultado neto ajustado fue de 111,0 millones de euros (93,3 millones de euros en 2021) y el beneficio ajustado por acción de 81 céntimos de euro (65 céntimos de euro en 2021). El resultado neto estatutario fue de 48,6 millones de euros frente a los 32,2 millones de euros en el año anterior, debido principalmente al aumento en el resultado operativo ajustado del año. El beneficio por acción estatutario correspondiente fue de 0,36 euros frente a 0,23 euros en 2021. El incremento del beneficio por acción, tanto ajustado como estatutario, fue superior al incremento del resultado neto, potenciado por el efecto en el número de acciones del primer programa de recompra que se completó en la primera mitad del año y el inicio del segundo programa hacia finales de año. La mejora en el beneficio por acción ajustado fue de 5,4 puntos porcentuales, que es la diferencia entre el incremento del beneficio por acción ajustado de 24,3% y el incremento del beneficio neto ajustado de 18,9% y de la misma manera, la mejora en el beneficio por acción estatutario fue de 6,7 puntos porcentuales. Recompra de Acciones Propias Durante el ejercicio se han iniciado dos programas de recompra de acciones propias del 5% cada uno de ellos. El primer programa de recompra se completó en el año y el segundo comenzó a finales de año. El primer programa de recompra de acciones que tenía como objetivo la compra del 5% del capital social emitido fue anunciado en el Plan Estratégico del 30 de noviembre de 2021 y comenzó el 1 de febrero, finalizando el 13 de mayo con la compra de 7.150.922 acciones en total, realizándose compra diaria de acciones a través de agente. Las compras se realizaron en tres mercados diferentes, ejecutándose la mayoría en Bolsas y Mercados Españoles. El precio pagado por acción osciló entre los 6,60 euros por acción, siendo el precio medio más bajo pagado en un día, hasta 8,78 euros por acción siendo el precio medio diario más alto pagado. El coste total de compra de las acciones ascendió a 53,6 millones de euros, siendo el precio medio de 7,50 euros. El segundo programa de recompra de acciones tiene como objetivo la compra de 6.793.375 acciones, o una inversión de 50 millones de euros, lo que ocurra primero, y esto equivale al 5% del capital social de la sociedad una vez amortizadas las acciones del primer programa de recompra. Este segundo programa se anunció el 31 de octubre de 2022 junto con la actualización de negocio del tercer trimestre, y se inició el 9 de noviembre, no estando completado a 31 de diciembre de 2022. El mecanismo es el mismo que el primer programa de recompra a través de un mandato con un agente. Las compras se realizan en tres mercados diferentes, siendo en la Bolsas y Mercados Españoles el mayoritario. A 31 de diciembre de 2022, se habían comprado 1.862.645 acciones por un coste total de 11,3 millones de euros o un precio medio de 6,09 euros por acción. En la Junta General Ordinaria de Accionistas, que tuvo lugar el 28 de junio de 2022, se aprobó amortizar la totalidad del 5,0% del capital social comprado en la primera recompra de acciones y esta amortización de acciones entró en vigor el 30 de septiembre de 2022. Se espera que las acciones compradas en el segundo programa de recompra sean amortizadas en 2023. Al calcular el beneficio por acción del ejercicio, el número promedio de acciones utilizadas se ve reducido por las que no están en circulación desde el momento de su compra. El impacto neto de esto es una reducción de 6,1 millones de acciones, bajando el número de acciones a utilizar para el cálculo de beneficio por acción de 143,0 millones de acciones en 2021 a 136,9 millones de acciones en 2022. 138 Estado de flujos de efectivo y Deuda La generación de caja en el ejercicio fue buena principalmente por el incremento en el EBITDA de 40,5 millones de euros (14,2%) y la reducción del incremento de capital circulante en comparación con el ejercicio anterior. El incremento del capital circulante en 2022 fue de 22,3 millones de euros, significativamente inferior al del 2021 que ascendió a 48,2 millones de euros, a pesar de que el incremento de ventas del 2022 fue superior al del 2021. Las inversiones en inmovilizado, tanto en instalaciones existentes como en nuevas, fue de 66,1 millones de euros (2021: 60,3 millones de euros), representando el 3,2% de las ventas del Grupo (2021: 3,4%), en línea con el de anteriores ejercicios. El flujo de efectivo ajustado de las operaciones (después de inversiones en inmovilizado) ascendió a 238,1 millones de euros, un 34,2% o 60,6 millones de euros superior respecto al del mismo periodo del año anterior, siendo la tasa de conversión de caja para el ejercicio 2022 del 73% (2021: 62%). Los impuestos pagados en el ejercicio 2022 fueron superiores a los del mismo periodo del año anterior en 4,0 millones de euros, aumentando desde los 36,1 millones en 2021 hasta los 40,1 millones pagados en 2022. Este incremento es consecuencia del mayor resultado antes de impuestos. Los intereses pagados ascendieron desde los 12,9 millones de euros pagados en 2021 a los 17,0 millones pagados en 2022 debido al incremento de los tipos de interés y a la ligeramente superior deuda neta del ejercicio. Detalle de los estados de flujo de efectivo en millones de euros: Las figuras mostradas en la tabla superior se han redondeado al 0.1 millones de euros más cercano. 139 El flujo de efectivo libre ajustado fue de 181 millones de euros, 52,5 millones de euros superior al del 2021 (40,8%). En 2022 el pago de dividendos a los accionistas fue inferior al del 2021 debido al menor número de acciones en circulación a la fecha del pago del mismo como consecuencia del programa de recompra de acciones del 5% completado en el ejercicio. El dividendo pagado en 2022 a los accionistas del Grupo fue de 15 céntimos por acción en base al beneficio neto ajustado de 2021, que ascendió a 93,3 millones de euros. Los dividendos pagados a minoritarios disminuyeron significativamente debido a la finalización en julio de 2022 del contrato de inspección de vehículos en Costa Rica para el cual los intereses minoritarios eran del 56% y a la adquisición del 20% restante de la inversión que no era propiedad de Applus en Inversiones Finisterre, mediante el ejercicio de una opción de venta por parte de los vendedores. Los pagos por adquisiciones por importe de 66,2 millones corresponden a las 5 adquisiciones realizadas en el periodo, más el impacto de pagos por precio variable (earn out) de las realizadas en ejercicios anteriores. El incremento de la caja antes de variación neta de financiación y variaciones por tipo de cambio fue de 74 millones de euros. A esta generación de caja positiva hay que deducirle el pago de pasivos por arrendamiento de 66,9 millones de euros (derivado de la normativa NIIF 16 antes de la aplicación de la cual este impacto era considerado gasto operativo), la compra de acciones propias relacionada con los programas de recompra por 64,8 millones, la compra de acciones propias relacionada con el incentivo basado en acciones para determinados directivos y empleados del Grupo por 1,4 millones de euros y el impacto positivo por tipo de cambio de 4,5 millones de euros. Finalmente, la variación de líneas de financiación ascendió a 61,6 millones de euros, resultando en un incremento de la caja disponible de 7,0 millones de euros. La deuda neta a 31 de diciembre de 2022 fue de 860,9 millones de euros, 57,5 millones de euros superior a la deuda a 31 de diciembre de 2021, habiendo incurrido en el pago de la recompra de acciones y dividendos a los accionistas del Grupo por 85,1 millones de euros, tras las inversiones de inmovilizado por 66,1 millones y el pago de adquisiciones por 66,2 millones de euros. La deuda neta calculada en base al contrato de deuda fue de 669,5 millones de euros al cierre del año 2022, 62,0 millones de euros superior a la del cierre de 2021. La ratio de apalancamiento financiero a 31 de diciembre de 2022, calculada como Deuda Neta sobre EBITDA ajustado de los últimos doce meses ha sido de 2,6 veces, inferior a la de 2021 debido al fuerte crecimiento del EBITDA. Esta ratio está muy por debajo del límite establecido en los contratos de deuda es de 4,0x (se evalúa dos veces al año, en junio y en diciembre). 140 Deuda financiera neta y ratio de apalancamiento financiero (1) Calculada a tipo de cambio medio y excluyendo el impacto de NIIF 16 de acuerdo con la definición del contrato de deuda La deuda neta calculada bajo normativa NIIF 16 asciende a 860,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone un incremento de 57,5 millones respecto al 2021. La estructura de deuda del Grupo se compone, principalmente, de una parte, de deuda bancaria sindicada multidivisa formada por una Facility A “Term Loan” y una Facility B “Revolving Credit Facility (RCF por sus siglas en inglés) que se colocó en junio de 2018 por 600 millones de euros y de colocaciones de deuda privada con inversores institucionales estadounidenses (USPP) por un total de 330 millones de euros colocadas en 2018 y 2021. La deuda sindicada vence en junio de 2025. Las colocaciones de deuda privada vencen en julio de 2025, julio de 2028, junio de 2031 y junio de 2036. Al cierre del ejercicio, la liquidez del Grupo es de 493 millones de euros, conformada por la caja más la deuda financiera no dispuesta cuyo vencimiento es en 2025. Dividendo Como resultado del beneficio neto ajustado en el ejercicio 2022, la buena generación de caja, la cómoda ratio de apalancamiento financiero, la posición de liquidez y las perspectivas de resultados y generación de caja futuros, el Consejo de Administración propondrá a los accionistas en la próxima Junta General de Accionistas, que se espera celebrar el 8 de junio de 2023, la distribución de un dividendo de 16 céntimos de euro por acción. La salida de caja por este dividendo dependerá del número de acciones que se hayan recomprado bajo el segundo programa de recompra de acciones propias, y cómo máximo será de aproximadamente 21 millones de euros. 16 céntimos de euro por acción es el 20% del beneficio ajustado por acción de 2022. De ser aprobado por la Junta General de Accionistas, el dividendo se pagará a los accionistas el 6 de julio de 2023. En 2022, el pago por dividendos a accionistas fue de 20,3 millones de euros, correspondiente a 15 céntimos de euro por acción para las acciones en circulación en ese momento. 141 La política de dividendos del Grupo fue actualizada y anunciada en la presentación del Plan Estratégico realizada el 30 de noviembre de 2021, que incluía el plan de asignación de capital para los tres años de 2022 a 2024. Esta política consiste en pagar un dividendo anual equivalente al 20% del resultado neto ajustado del ejercicio anterior sujeto a un pago mínimo de 15 céntimos de euro por acción. Gestión activa de la cartera Como parte de los objetivos estratégicos 2022-2024, el Grupo está llevando a cabo una gestión activa de la cartera para acelerar su evolución hacia mercados finales de mayor valor y crecimiento. Esto implica continuar realizando adquisiciones estratégicas gracias a la alta fragmentación del mercado, así como una mayor expansión geográfica y la desinversión de negocios no estratégicos. Desinversiones Ciertos negocios no estratégicos fueron identificados para su venta y se ha iniciado un proceso de desinversiones. Hasta la fecha se han realizado dos desinversiones de negocios pertenecientes a la división Automotive. La primera fue la venta en diciembre de 2022 del negocio en Finlandia, que generó 14 millones de euros de ingresos anuales en 2022. La segunda desinversión, cerrada en febrero de 2023, ha sido del negocio en Estados Unidos, que tuvo aproximadamente 37 millones de euros de ingresos anuales en 2022. El Grupo ha recibido un total de 38 millones de euros por estas dos transacciones. Adquisiciones El Grupo Applus+ ha estado siempre muy activo en cuanto a la inversión en compañías que añadan servicios complementarios y nuevos mercados. Esto se ha acelerado durante los últimos tres años con la adquisición de quince compañías desde 2020 por importe de 366 millones de euros. Estas adquisiciones han aportado al Grupo unos ingresos anuales de 255 millones de euros con un margen del beneficio operativo ajustado promedio del 17% y un 9,0% promedio de retorno del capital empleado en 2022. Estos negocios de alto valor ya están generando sinergias importantes, así como acelerando la transición a mercados con un mayor crecimiento y margen, mejorando así la cartera de negocios del Grupo. En 2022 el Grupo ha adquirido cinco compañías, tres de las cuales se han integrado en la división Laboratories, una a la división Energy & Industry y otra a la división Automotive. Adicionalmente, en diciembre de 2022 se acordó la adquisición del 20% restante del capital de Inversiones Finisterre. En enero de 2023 la división Energy & Industry adquirió otra compañía. Laboratories: En febrero de 2022 se adquirió Lightship Security, Inc., un proveedor líder de servicios de certificación de producto basado en Norte América con unas ventas de 7 millones de euros. Lightship es un exitoso laboratorio acreditado de ciberseguridad especializado en la certificación de productos conectados, con una cartera con gran crecimiento de clientes fabricantes de productos líderes, tanto en América del Norte como internacionalmente. En abril de 2022, se adquiere Alpe Metrología. Un laboratorio de metrología y calibración en España con cerca de 2 millones de euros de ingresos anuales. 142 En julio de 2022 se cerró la compra de jtsec, otra empresa de ciberseguridad, con sede en España y una facturación anual de aproximadamente 2 millones de euros. Automotive: En abril de 2022, se adquirió Entidad IDV Madrid, una empresa con tres estaciones de inspección de vehículos en la Comunidad de Madrid y aproximadamente 6 millones de euros de ingresos. En diciembre de 2022 se formalizó la compra del 20% del capital minoritario de Inversiones Finisterre por 18,2 millones de euros. Inversiones Finisterre es el Grupo que gestiona las concesiones de inspección técnica de vehículos en Galicia y Costa Rica de las que Applus+ ya era propietaria en un 80% desde 2017. Energy & Industry: En julio de 2022, se adquiere K2 Ingeniería S.A.S, empresa proveedora de servicios de consultoría y seguimiento ambiental con sede en Colombia con ingresos en 2021 de 13 millones de euros. En enero de 2023, Riportico Engenharia, un proveedor de servicios de supervisión y diseño de ingeniería para infraestructura civil con sede en Portugal con ingresos de aproximadamente 8 millones de euros en 2022. Sostenibilidad El Grupo avanza en su objetivo de incorporar factores medioambientales y sociales en su negocio y operaciones, incluyendo la reducción del impacto de sus operaciones en el medio ambiente y la diversificación de la cartera de servicios para gestionar mejor los riesgos y oportunidades que conlleva el cambio climático. El Grupo está formado por más de 26.000 personas en países de todo el mundo. Applus+ reconoce la importancia de mantener la seguridad de todos sus empleados, gestionar su formación, así como el bienestar y la equidad en el lugar de trabajo, ya que esto beneficia a los individuos y, a su vez, a la empresa y a la sociedad. Como referente para un gran universo de compañías y “stakeholders”, el Grupo también ha estado reforzando áreas clave para cumplir con su visión de buen gobierno y se enorgullece de tener un marco de gobierno líder en la industria. Los ingresos y beneficios generados por la prestación de servicios que reducen el impacto sobre el medio ambiente y que tienen un impacto positivo en la sociedad están aumentando a buen ritmo gracias tanto al fuerte crecimiento orgánico de estos servicios, como a través de adquisiciones. La división de Energy & Industry ha avanzado en este sentido con la adquisición de K2 Ingeniería en Colombia que se dedica exclusivamente a prestar servicios de consultoría y monitorización ambiental, así como el acuerdo de cooperación con Indoorclima, un proveedor de servicios de eficiencia energética y gestión de energía a través de herramientas digitales e inteligencia artificial. Las adquisiciones de Lightship y jtsec realizan pruebas y certificaciones de ciberseguridad cruciales en productos, dispositivos y sistemas que salvaguardan a los usuarios y propietarios de estos productos. La adquisición de Alpe Metrología asegura el correcto funcionamiento de maquinaria industrial utilizada para productos alimentarios, medicinales y de consumo. IDV Madrid presta servicios de inspección de vehículos, protegiendo la vida, los bienes y el medio ambiente. De forma orgánica, las divisiones están aumentando los trabajos realizados en edificios, métodos de transporte y productos más eficientes energéticamente. La división Automotive está focalizada exclusivamente en inspeccionar la seguridad de los vehículos, protegiendo así la vida y la propiedad y en reducir la contaminación del aire al inspeccionar los vehículos por encima del requisito legal de contaminación en sus emisiones. 143 El Grupo también se ha unido al Klima Energy Transition Fund que busca oportunidades de inversión en startups que contribuyan a la transición energética en Europa y Norteamérica y que cuenta con el patrocinio de Alantra en colaboración con Enagas. Los ingresos relacionados con la prestación de servicios directamente relacionados con la protección o reducción del impacto ambiental proceden de las cuatro divisiones y engloban los relacionados con energías renovables, emisiones de automóviles encuestas de medio ambiente, auditorías energéticas, encuestas de gestión de residuos, proyectos de innovación para motores eco y materiales aeroespaciales más ligeros. La sostenibilidad es una parte integral de nuestros servicios y ofrece importantes oportunidades de crecimiento en el tiempo para Applus+. Aspectos Medioambientales, Sociales y de Buen Gobierno (ESG) 2022 fue el primer año en el que se fijaron objetivos específicos en aspectos Medioambientales, Sociales y de Buen Gobierno vinculados a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos y del Equipo Directivo del Grupo, representando el 15% de la remuneración variable y un 10% del plan de incentivos a largo plazo. Estos objetivos están relacionados con la reducción de emisiones, seguridad y diversidad de la plantilla y gobierno corporativo. En 2022 los objetivos marcados se han conseguido o incluso superado y los objetivos establecidos en el Plan Estratégico están en línea con lo previsto. Del mismo modo, el Grupo se ha comprometido a ser neutro en emisiones de carbono de alcance 1 y 2 en 2023 así como al objetivo final de cero emisiones para 2050 para alinearse con el límite de trayectoria de 1,5°C del calentamiento global por encima de los niveles preindustriales. El Grupo se ha unido a Science Based Targets Initiative (SBTi) en 2022 y a lo largo del año los objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero a corto plazo fueron validados por el SBTi respaldando el objetivo de cero emisiones para 2050. Las agencias de calificación en aspectos Medioambientales, Sociales y de Buen Gobierno (ESG), que realizan análisis independientes sobre el Grupo, han reconocido nuestra resiliencia y compromiso con la sostenibilidad, confirmando nuestro progreso y alineación con los objetivos estratégicos. Durante la primera mitad del año hemos recibido una nueva calificación de Standard & Poor’s Global Corporate Sustainability Assesment, de 54 en gestión de ESG, que compara con la media de 24 y que sitúa a Applus en el top 19 de todas las compañías analizadas. Asimismo, hemos recibido una nueva calificación de Standard Ethics que nos califica como Sostenibles con un EE+ (muy fuerte) que es la calificación más alta para las compañías de capitalización media en España. Estos dos nuevos reconocimientos se unen a los ya obtenidos por parte de Sustainalytics, con un “bajo riesgo” de 15,6, así como la renovación de las reputadas calificaciones por parte de MSCI ESG Ratings (AA), Gaïa (70/100), CDP (B) y la inclusión en el índice FTSE4Good del Ibex. Adicionalmente hemos sido incluidos en las listas realizadas por Financial Times y Statista de los 400 Líderes Climáticos Europeos de 2022 que han conseguido las mayores reducciones de emisiones de gas para los alcances 1 y 2 en el periodo de 5 años (2015-2020). Cambio en la dirección del Grupo El 10 de mayo de 2022, Fernando Basabe, anterior CEO del Grupo, anunció su intención de jubilarse tras 11 años en el cargo, haciéndose efectivo en la Junta General de Accionistas realizada el 28 de junio de 2022. El Sr. Basabe desempeñó un papel crítico en el desarrollo y éxito de la organización, antes de su salida a bolsa en mayo de 2014 y hasta el momento de su jubilación. El Grupo le agradece los años de dedicación y servicio, que incluyen numerosos y significativos logros y una fructífera contribución a la historia de Applus+. 144 Tras un proceso de selección liderado por el Consejo de Administración, Joan Amigó fue nombrado sucesor de Fernando Basabe y asumió el cargo de CEO el 28 de junio de 2022. El señor Amigó ha sido Director Financiero del Grupo desde 2007 hasta la fecha, incluyendo la salida a bolsa en 2014 y hasta su nombramiento como CEO de la compañía. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración desde 2019. Con su excelente trayectoria financiera, sus habilidades de liderazgo y profundo conocimiento de la industria y de Applus+, el señor Amigó es el candidato idóneo para liderar la Compañía en su nueva etapa. El señor Amigó es uno de los artífices del Plan Estratégico presentado al mercado en noviembre de 2021. Su firme compromiso con el plan lo ha convertido en una figura clave para asegurar su cumplimiento hasta la fecha, y está comprometido con su total ejecución. El señor Julián de Unamuno se ha incorporado al Grupo al inicio del ejercicio 2023, asumiendo la posición de Director Financiero. Ha llegado con excelentes credenciales y una experiencia relevante y diversa de 30 años en negocios internacionales y servicios financieros, tanto en empresas privadas como públicas, y con experiencia incluyendo M&A, Relaciones con inversores, tesorería, Mercados de capitales, y habiendo asumido roles de Director Financiero y Director de Operaciones. Evolución del negocio por división El Grupo opera por medio de cuatro divisiones globales: Energy & Industry, Automotive, IDIADA y Laboratories. Los ingresos por división y por mercado del ejercicio 2022 han sido como sigue. FY 2022 detalle ingresos FY 2022 detalle resultado operativo ajustado Energy & Industry La división Energy & Industry es uno de los líderes mundiales en la prestación de servicios de ensayos no destructivos, inspección industrial y medioambiental, supervisión y gestión de la calidad, ingeniería y consultoría, control de proveedores, certificación e integridad de activos. La división emplea aproximadamente 16.000 personas y está presente en 60 países. 145 La división desarrolla e implementa tecnología propia y proporciona conocimientos industriales en varios sectores, ayudando a los clientes a desarrollar y controlar procesos industriales, a proteger activos y a aumentar la seguridad operacional y ambiental. Los ingresos de Energy & Industry en 2022 fueron de 1.120,7 millones de euros, un 18,9% superior a los del ejercicio anterior. El resultado operativo ajustado en el año alcanzó los 81,2 millones de euros, lo que representa un 36,7% más que en 2021. El margen del resultado operativo ha sido del 7,2%. Los resultados de la división y el detalle de negocio orgánico e inorgánico, así como el impacto por tipo de cambio se muestran en la tabla mostrada a continuación. Las figuras mostradas en la tabla superior se han redondeado al 0.1 millones de euros más cercano. La división tuvo un buen resultado en 2022 con el crecimiento más fuerte en ingresos, resultado operativo ajustado y margen de los últimos años. Estos buenos resultados se han dado durante todo el año, tanto para el negocio orgánico como para el total. El crecimiento de ingresos orgánicos fue del 8,0% en el último trimestre. El fuerte crecimiento del resultado operativo ajustado del año incluyó un crecimiento orgánico de doble dígito medio-alto que generó una buena mejora en los márgenes. Los ingresos orgánicos a tipos de cambio constantes crecieron un 8,7% y los inorgánicos un 3,8% procedentes de las adquisiciones de K2 Ingeniería, cerrada en 2022, y a las ya cerradas el año anterior, Enertis, Inecosa y Adícora, para los meses hasta completar el año completo bajo propiedad de Applus+. El impacto por tipo de cambio fue positivo en un 6,4%, principalmente por la apreciación del dólar estadounidense, el canadiense y el australiano y diferentes monedas latinoamericanas frente al euro. A tipos de cambio constantes, el resultado operativo ajustado creció un 36,7%, procedente de un crecimiento orgánico del 14,5% e inorgánico del 11,1% debido a la contribución de las adquisiciones, mostrando la fuerte contribución al margen de estas y un impacto positivo por tipo de cambio del 11,1%. El margen del resultado operativo ajustado subió en 94 puntos básicos desde el 6,3% obtenido en 2021 hasta el 7,2% del 2022, debido tanto al incremento del negocio orgánico como a las adquisiciones y al tipo de cambio. Mejorar el margen de la división continúa siendo uno de nuestros principales objetivos. En el último trimestre del año, los ingresos de la división fueron de 294,9 millones de euros, un 16,5% superiores a los del mismo periodo de 2021 que ascendieron a 253,1 millones de euros. Este incremento se debe a la parte orgánica del negocio en un 8,0%, las adquisiciones sumaron un 3,0% y el impacto por tipo de cambio fue positivo en un 5,5%. 146 Todos los mercados finales y regiones contribuyeron al fuerte crecimiento, con Renovables, Energía e Infraestructura a la cabeza, creciendo a dígito único alto y beneficiándose de las inversiones que se están llevando a cabo como resultado de la transición energética hacia una menor generación de energía por carbón y a inversiones en infraestructura después de la pandemia por parte de iniciativas gubernamentales. Los servicios de ensayo, inspección y consultoría para la industria de las energías renovables están funcionando muy bien, siendo los parques eólicos terrestres de nueva construcción y los proyectos solares los principales impulsores. Es un área de enfoque clave para la división y continuará desarrollándose mediante la ampliación tanto de servicios como a nuevas regiones. Los ensayos no destructivos, las inspecciones y otros servicios del mercado de petróleo y gas, que ahora representan menos de la mitad de los ingresos del Grupo (47% y 26% de la facturación de la división y del Grupo, respectivamente), crecieron fuertemente en el ejercicio a doble dígito, beneficiándose del repunte cíclico de la continuación de los proyectos de nueva construcción que se habían pospuesto durante la pandemia y de los nuevos proyectos que entran en funcionamiento. Los proyectos de mantenimiento e inspección en el mercado del petróleo y el gas también crecieron muy bien a dígito único alto, ya que la utilización y el envejecimiento de los activos requerían más inspección. Los servicios al mercado final de mantenimiento e inspección en el mercado del petróleo y el gas ahora representan el 37% de la división (21% del Grupo) y los de nueva construcción representan el 10% (5% del Grupo). Así mismo, la división también ha notado una recuperación en los ensayos no destructivos y en otros servicios de la industria aeroespacial. Este segmento se trasferirá en el ejercicio 2023 a la división Laboratories, la cual también presta servicios de ensayo para el sector aeroespacial, lo que generará sinergias y facilitará el compartir instalaciones y experiencia. Los ingresos de este segmento en 2022 fueron de 25,5 millones de euros (2,3% de la división) con un resultado operativo ajustado de 4,3 millones de euros. La transferencia entre divisiones ha tenido lugar el 1 de enero de 2023. Por regiones, Latinoamérica y Oriente Medio fueron las que tuvieron un mayor crecimiento, impulsadas por una fuerte demanda en todos los mercados incluyendo energía, renovables, infraestructura, construcción de edificios y petróleo y gas. La adquisición de K2 Ingeniería en Colombia en julio de 2022 aportó un incremento de los servicios de sostenibilidad que la división puede prestar en Latinoamérica. Es una empresa de servicios de consultoría y monitorización ambiental con 257 empleados que asesora a sus clientes en el diagnóstico y solución de problemas en materia ambiental y social, desarrollando proyectos enfocados en calidad del aire y agua, residuos, ruido, meteorología y gestión de flora y fauna. Sus servicios están diseñados para apoyar a los sectores de infraestructura industrial, energética y civil en una región que está aumentando su enfoque en la sostenibilidad. En 2021, el negocio generó 13 millones de euros de ingresos anuales y en 2022 fue significativamente mayor. A principios de 2023, se adquirió Riportico Engenharia, un proveedor de servicios de supervisión y diseño de ingeniería para infraestructura civil que incluye carreteras, líneas ferroviarias, estaciones de metro, aeropuertos, edificios, plantas de tratamiento de agua y energías renovables, con una facturación anual de 8 millones de euros. Con sede en Portugal y con todas las acreditaciones pertinentes requeridas para prestar servicios en el país, era una empresa conocida por Applus+. Está bien posicionada para capturar el fuerte crecimiento de los programas de gasto en infraestructura del gobierno portugués destinados a impulsar la recuperación económica después de la pandemia. 147 Automotive Automotive es uno de los líderes mundiales en servicios de inspección técnica de vehículos en cuestiones de seguridad y emisiones. En el marco de sus programas, la división realiza estas actividades de inspección de vehículos en países donde el transporte y los sistemas deben cumplir la regulación obligatoria en materia de seguridad técnica y medioambiental. La división emplea aproximadamente 5.000 personas y gestiona 25 programas en España, Irlanda, Suecia, Dinamarca, Andorra, Argentina, Georgia, Chile, Ecuador, México y Uruguay. El Mercado de inspecciones técnicas de vehículos en materia de seguridad y emisiones se espera que continúe creciendo bien tanto en los mercados existentes como en nuevos mercados. Los ingresos de la división en 2022 fueron de 460,9 millones de euros, un 0,9% superiores a los del ejercicio anterior. El resultado operativo ajustado fue de 93,9 millones de euros, lo que supone una reducción del 6,1% respecto 2021. El margen del resultado operativo ajustado ha sido un 20,4%. Los resultados (en millones de euros y en cambio porcentual) de la división y el detalle de negocio orgánico e inorgánico, así como el impacto por tipo de cambio se muestran en la tabla a continuación: Las figuras mostradas en la tabla superior se han redondeado al 0.1 millones de euros más cercano. Los ingresos orgánicos de la división a tipos de cambio constantes para el ejercicio completo han estado en línea con los del mismo periodo del ejercicio anterior, con un incremento del 0,2%. La empresa IDV Madrid, adquirida durante el ejercicio 2022, aportó unos ingresos adicionales del 0,7%. El efecto neto del tipo de cambio fue nulo en 2022, debido a la compensación entre la debilidad de las divisas de Latinoamérica y Suecia y la fortaleza del dólar estadounidense contra el euro. A tipos de cambio constantes, el resultado operativo ajustado se ha reducido en un 7,4%. Ha habido una contribución de las adquisiciones de la división de un 0,6% y un efecto positivo por tipo de cambio del 0,7%. IDV Madrid fue adquirida en abril de 2022, con una facturación anual de 5 millones de euros y un margen ligeramente inferior al de la división. Aporta 3 estaciones de inspección de vehículos adicionales estratégicamente localizadas en Madrid, que ahora ya cuenta con un total de 9 estaciones operadas por el Grupo Applus+, lo que nos convierte en el mayor operador de la ciudad, y generará eficiencias operativas y de marketing. En el último trimestre del año, se han registrado unos ingresos de 104,6 millones de euros, un 2,7% inferiores a los 107,5 millones de euros del mismo periodo del ejercicio anterior. Esto se debe a una reducción de los ingresos orgánicos del 0,4%, a un impacto negativo por tipo de cambio del 3,4% y a unos ingresos de la adquisición que añaden un 1,1%. 148 La división ha tenido un sólido resultado en 2022 debido al aumento en las inspecciones de vehículos y los incrementos de tarifa que han compensado la finalización en julio del significativo contrato en Costa Rica. En el primer semestre del año, este contrato tuvo unos ingresos de 19 millones de euros y en la segunda mitad hubo unos ingresos adicionales de 3 millones de euros. En 2021, tuvo una facturación de 34 millones de euros, con un margen superior al de la división. La concesión de inspección técnica de vehículos en Alicante (España), dentro de la Comunidad Valenciana, finaliza en febrero de 2023 tras la decisión del Gobierno regional de internalizar su gestión. Los ingresos de este contrato en 2022 fueron de 17 millones de euros con un margen superior al de la división. En los últimos meses, el Grupo ha vendido los negocios con bajo crecimiento y bajos márgenes en Finlandia y Estados Unidos. El negocio en Finlandia se vendió en diciembre de 2022 con aproximadamente 14 millones de euros de ingresos y con resultados prácticamente nulos. El negocio en Estados Unidos se vendió en enero de 2023 con cierre de la transacción en febrero, con aproximadamente 37 millones de euros de ingresos con un margen de un dígito único medio. Estas desinversiones están en línea con el Plan Estratégico para acelerar la evolución de la cartera del Grupo hacia negocios de mayor crecimiento y mayor margen. En el mes de diciembre, Applus+ compró la participación minoritaria del 20% de Inversiones Finisterre que aún no poseía tras la opción de venta ejercida por parte de los vendedores. El precio de la transacción fue de 18,2 millones de euros de los cuales el Grupo había provisionado 13,4 millones de euros en ejercicios anteriores en base a planes de negocio. Tras la actualización del mismo realizada en 2022 hasta el valor de la transacción se contabilizó un impacto adicional de 4,8 millones de euros. Este impacto es muy similar al que se ha reducido en la partida de resultados atribuidos a intereses minoritarios en el ejercicio derivado de la mencionada transacción. Inversiones Finisterre es la empresa operadora que poseía el 100% de la concesión de Auto en Galicia y el 55% de la concesión de Auto en Costa Rica que finalizó en julio de 2022. Tras las recientes renovaciones y terminaciones de contratos en la división, la visibilidad de los ingresos, los beneficios y el flujo de caja ha mejorado sustancialmente. El mayor contrato individual en el Grupo Applus+ del negocio de inspección de vehículos es Irlanda con 82 millones de euros de ingresos en 2022 y tiene una duración de 2020 a 2030. El segundo contrato individual más importante del Grupo es el contrato de Auto en la región de Galicia con 54 millones de euros de ingresos anuales y que se extendió recientemente hasta diciembre de 2027. La finalización de los contratos en Costa Rica y Alicante, así como la venta de otros contratos de tiempo definido en los Estados Unidos significa que la división ahora tiene más del 90% de visibilidad de ingresos hasta finales de 2027, que es la fecha de vencimiento actual del contrato en Galicia. El contrato de Cataluña sigue siendo la única incertidumbre significativa de la división, que tuvo 53 millones de euros de ingresos en 2022. Se espera que el gobierno de la Comunidad modifique la estructura del contrato en algún momento que podría resultar en una ligera pérdida de cuota de mercado. A medio plazo, la división tiene buenas oportunidades en mercados emergentes que es probable que ocurran. El margen del resultado operativo ajustado disminuyó en 151 puntos básicos, de 21,9% en 2021 a 20,4% en 2022 debido principalmente a la finalización del contrato en Costa Rica. El margen de la primera mitad del año fue 15 puntos básicos más alto que el de la primera mitad del año anterior, pero el margen de la segunda mitad del año, un 20,0%, fue 330 puntos básicos más bajo que el margen de la segunda mitad del ejercicio anterior, reflejando así el impacto del final del contrato en Costa Rica, el cual tenía un margen por encima del de la división. Mantener el margen por encima del 20% es un objetivo clave para el Grupo, que se respalda en el uso continuo de la tecnología para aumentar la eficiencia, pero la primera mitad de 2023 será un desafío pues se prevé una situación similar por la finalización del contrato en Costa Rica y la finalización del contrato en Alicante en el mes febrero de 2023. 149 Laboratories La división Laboratories proporciona servicios de ensayo, certificación e ingeniería para mejorar la competitividad de los productos y fomentar la innovación. La división dispone de una red de laboratorios multidisciplinares en Europa, Asia y Norteamérica, emplea aproximadamente a 2.000 personas y está presente en 13 países. La división comprende seis unidades de negocio clave: Mecánica (incluye pruebas aeroespaciales y de materiales); Eléctrico y Electrónico (incluye pruebas de compatibilidad eléctrica y electromagnética y certificación de productos para el sector electrónico y automotriz); Ciberseguridad (incluye prueba y aprobación del protocolo del sistema de pago electrónico); Construcción (incluye pruebas de fuego y estructurales de materiales de construcción); Metrología (incluye instrumentos de calibración y medida) y Certificación de Sistemas. En 2022, la unidad de negocio Mecánica fue la unidad más grande, representando aproximadamente el 40 % de los ingresos de la división, mientras que Eléctrico & Electrónico representó alrededor de un tercio de los ingresos de la división. Los ingresos de Laboratories en el ejercicio fueron de 190,4 millones de euros, un 24,2% superiores a los de 2021 y el resultado operativo ajustado del ejercicio fue de 26,7 millones de euros, un 4,4% superior al de 2021, lo que supone un margen de resultado operativo ajustado del 14,0%. Los resultados de la división y el detalle de negocio orgánico e inorgánico, así como el impacto por tipo de cambio se muestran en la tabla mostrada a continuación. Las figuras mostradas en la tabla superior se han redondeado al 0.1 millones de euros más cercano. Los ingresos orgánicos a tipos de cambio constantes crecieron un 7,5%. La contribución de las adquisiciones del 12,2% corresponde a las 3 adquisiciones cerradas en este ejercicio; Lightship Securities, Alpe Metrología y jtsec y a las dos adquisiciones del ejercicio anterior (IMA Dresden y Mipel SA) por los meses hasta completar el primer año tras su adquisición. El impacto por tipo de cambio ha sido positivo en un 4,5%, principalmente por la apreciación del dólar americano y de otras divisas frente el euro. A tipos de cambio constantes, el resultado operativo ajustado se redujo un 13,4% de forma orgánica mientras que la contribución de las adquisiciones fue positiva en un 12,5%, algo superior a la aportación de las adquisiciones en ingresos, lo que demuestra la aportación al margen de las adquisiciones. Finalmente, el impacto por tipo de cambio fue también positivo en un 5,3%. En el último trimestre del año, los ingresos de la división fueron de 54,8 millones de euros, un incremento del 15,8% respecto a los 47,3 millones de euros de ingresos del último trimestre del ejercicio 2021, debido al incremento de ingresos orgánicos del 6,2% frente al ejercicio anterior, siendo la comparativa contra un crecimiento del año anterior de un 12,2%. Los ingresos de las adquisiciones sumaron un 6,7% y un impacto positivo por tipo de cambio del 2,9%. 150 La división tuvo un sólido crecimiento orgánico de los ingresos durante el año en todos sus mercados finales clave, impulsado por un volumen cada vez mayor de productos eléctricos y electrónicos que requieren pruebas y certificación, en consonancia con las mega tendencias globales de electrificación y conectividad que se presentaron en el Plan Estratégico en noviembre de 2021. El margen de resultado operativo ajustado disminuyó en 266 puntos básicos, del 16,7% en 2021 al 14,0% en 2022, proveniente del desempeño orgánico del negocio. Regresar a un margen superior al 16% es clave para el Grupo. El margen del resultado operativo ajustado se vio impactado de forma no prevista por dos hechos significativos. En el primer semestre se endureció la política de confinamientos en Shanghai para prevenir la propagación del coronavirus y en el segundo semestre se vio afectada por el incremento de los costes de la energía. Con un año completo de ingresos y resultados esperados del negocio en China y los costes de energía ahora bajo control en la división, se espera que el margen se recupere en 2023. Esta división es la más activa en cuanto a la realización de adquisiciones, con tres en la primera mitad del año, de las cuales dos relacionadas con ciberseguridad y una en metrología. La adquisición de Lightship Security Inc en Norteamérica añade más acreditaciones a la oferta global de ciberseguridad de la división y jtsec en España añade nuevos métodos para garantizar la ciberseguridad. Estas dos adquisiciones aportan aproximadamente 9 millones de euros de ingresos anuales con un margen superior al de la división. La adquisición de Alpe Metrología en España consolida su posición en el mercado regional de metrología y calibración. A partir del 1 de enero de 2023, el negocio aeroespacial se transfiere desde la división de Energy & Industry a la de Laboratories, este cambio facilitará la aparición de sinergias comerciales tan pronto como se consolide con el negocio de ensayos aeroespaciales de Laboratories. El negocio generó 25,5 millones de euros de ingresos anuales en 2022 y 4,3 millones de euros de resultado operativo ajustado. Durante el año hubo un cambio en la dirección de la división, siendo Mauricio Úbeda el nuevo responsable de Laboratories a partir de octubre de 2022. Se trata de una promoción interna con una sólida trayectoria de negocio y amplia experiencia internacional. IDIADA IDIADA A.T. (80% propiedad de Applus + y 20% del Gobierno de Cataluña) opera bajo un contrato exclusivo desde el centro tecnológico de 351 hectáreas cerca de Barcelona (propiedad del Gobierno de Cataluña) desde 1999. El contrato para gestionar el negocio se extiende hasta septiembre de 2024 y se ha decidido que no habrá más extensiones sino una licitación para una nueva concesión de 20 o 25 años. IDIADA A.T. presta sus servicios a las compañías automovilísticas líderes a nivel mundial en el desarrollo de sus nuevos productos con servicios de diseño, ingeniería, ensayo y homologación. La división emplea aproximadamente 3.000 personas y está presente en 22 países. Los ingresos de la división en 2022 han sido de 278,0 millones de euros, un 23,9% superiores a los del ejercicio anterior. El resultado operativo ajustado en el año ha sido de 29,9 millones de euros, lo que representa un 53,8% de incremento respecto a 2021. El margen del resultado operativo ajustado ha sido del 10,8%. Los resultados de la división y el detalle de negocio orgánico e inorgánico, así como el impacto por tipo de cambio se muestran en la tabla mostrada a continuación: 151 Las figuras mostradas en la tabla superior se han redondeado al 0.1 millones de euros más cercano. (1) – Amortización Acelerada IDIADA, para adaptar la vida útil de los activos a la fecha en que expira la concesión. Los ingresos orgánicos de la división a tipos de cambio constantes se han incrementado un 21,0% y el impacto por tipo de cambio ha sido positivo en un 2,9%. A tipos de cambio constantes, el resultado operativo ajustado orgánico se ha incrementado un 48,7%, con un impacto positivo adicional por tipo de cambio del 5,1%. En el último trimestre del ejercicio los ingresos reportados fueron de 76,6 millones de euros, un 22,4% superiores a los 62,6 millones del ejercicio 2021. El incremento de los ingresos se debe principalmente a la parte orgánica del negocio en un 20,5%, y el impacto positivo por tipo de cambio del 1,9%. IDIADA tuvo un desempeño muy sólido a lo largo del año, al que contribuyeron todas sus líneas de negocio y países. Durante el año, se ha dado un mayor volumen de externalización de ensayos principalmente por parte de nuevos fabricantes de automóviles, con un proyecto de tamaño significativo de un nuevo fabricante asiático. La demanda de ensayos para vehículos eléctricos e híbridos continúa impulsando el crecimiento y ahora representa más del 60% de los ingresos de la división. El margen del resultado operativo ajustado ha incrementado 209 puntos básicos, desde los 8,7% de 2021 hasta los 10,8% de 2022. Esta fuerte mejora del margen se debe principalmente al uso de servicios digitales con mayor margen para complementar los ensayos realizados, así como a una buena eficiencia operativa, especialmente en las pistas de pruebas de Cataluña que vuelven a estar a plena ocupación. Adicionalmente, IDIADA ha iniciado dos nuevos contratos de larga duración para la gestión de pistas de pruebas, una en la República Checa y otra en Alemania, mientras que la gestión de las pistas de pruebas en China continúa con buenos resultados. El Grupo continúa a la espera de noticias sobre el proceso de licitación para la renovación de la concesión de IDIADA para otros 20-25 años a partir de septiembre de 2024. Mientras tanto, los activos del negocio deben amortizarse de forma acelerada para dejar a cero su valor al final de la concesión. Excluyendo la Amortización Acelerada de IDIADA, el margen sería 200 puntos básicos más alto un 12,8% en 2022, y el incremento del margen de 2021 a 2022 sería de 227 puntos básicos. 152 Apéndice 1 El desempeño financiero del Grupo se presenta, como es habitual, en un formato “ajustado”. Los ajustes se realizan para que el desempeño financiero subyacente del negocio pueda verse y compararse con períodos anteriores eliminando los efectos financieros de otros resultados. Cuando así se indica, los ingresos y beneficios orgánicos se ajustan por adquisiciones o enajenaciones en el período de doce meses anterior y se expresan a tipos de cambio constantes, tomando las tasas medias del año en curso utilizadas para la cuenta de resultados y aplicándolas a los resultados del período anterior. En la siguiente tabla, los resultados ajustados se presentan junto con los resultados estatutarios. Las figuras mostradas en la tabla superior se han redondeado al 0.1 millones de euros más cercano. Las partidas de otros resultados dentro del resultado operativo, por valor de 76,8 millones de euros (2021: 73,7 m€), corresponden a la amortización de los intangibles de las adquisiciones por 67,2 millones de euros (2021: 65,6 m€) y otros costes por restructuración por importe de 7,6 millones de euros (2021: 3,6 m€), costes relacionados con las adquisiciones por importe de 4,9 millones de euros (2021: 2,6 m€) y otros por valor de 2,8 millones de euros de ingreso (2021: 2,0 m€ de gasto). El impacto de 14,5 millones de euros en impuestos (2021: 12,7 m€) corresponde al impacto fiscal de estas partidas. 153 Apéndice 2 Medidas alternativas de Rendimiento (MAR) La información financiera de Applus+ contiene magnitudes elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), así como las denominadas Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR) que se consideran magnitudes ajustadas respecto a aquellas que se presentan de acuerdo con las NIIF. •AA – Amortización Acelerada IDIADA, para adaptar la vida útil de los activos a la fecha en que expira la concesión. •Medidas ajustadas, las partidas se presentan ajustadas por otros resultados •BOA (AOP), Beneficio Operativo Ajustado •TCAC (CAGR), Tasa de Crecimiento Anual Compuesto •Capex, inversiones realizadas en inmovilizado •Tasa de generación de caja promedio, calculado como el EBITDA menos las inversiones en inmovilizado y la variación del Capital Circulante, sobre el EBITDA •EBITDA, resultado operativo antes de intereses, impuestos, otros resultados y depreciación y amortización •BNA (EPS), Beneficio neto por acción •VE, Vehículo Eléctrico •FX, Tipo de cambio •Flujo de efectivo libre (Free Cash Flow), caja generada por las operaciones después de inversiones en inmovilizado, variación del capital circulante, pagos de intereses e impuestos y previo al impacto de NIIF16 •Ratio de apalancamiento financiero (Leverage), calculado como Deuda Neta/EBITDA de los últimos doce meses, de acuerdo con el contrato de deuda financiera •Deuda Neta, deuda financiera a corto y largo plazo, otros pasivos no corrientes menos el importe de efectivo y otros activos líquidos equivalentes. De acuerdo con el contrato de deuda financiera, calculado a tipos de cambio medios del ejercicio y previo al impacto de NIIF16 •Resultado Neto, resultados después de intereses, impuestos y minoritarios •Resultado Operativo, resultados antes de intereses e impuestos •Otros resultados son aquellos impactos corregidos en las principales medidas utilizadas por el Grupo para el análisis de sus resultados con el fin de proporcionar un mejor entendimiento de los mismos, por ejemplo: amortización de los intangibles de las adquisiciones, costes por reestructuración y costes relacionados con las adquisiciones •Amortización PPA corresponde a la amortización del importe asignado como intangible relacionado con las combinaciones de negocios y a la reducción del fondo de comercio de las concesiones con vida útil finita. 154 •ROCE, Resultado Operativo Ajustado Neto después de Impuestos / Capital Empleado excluyendo el ajuste por NIIF 16. El Resultado Operativo Ajustado proforma de adquisiciones y enajenaciones, excluyendo la depreciación acelerada de IDIADA considerando una tasa impositiva del 25%. •Resultado estatutario, resultados consolidados del Grupo bajo normativa NIIF reflejados en los Estados Financieros Consolidados 155 10.ANEXO Acerca del informe GRI 1 GRI 3-1 La memoria de información financiera y no financiera es para nosotros un canal de reporte esencial mediante el cual damos a conocer con la máxima transparencia nuestro compromiso, nuestro enfoque de gestión y nuestros resultados operativos, económicos y de ESG. Con este informe, que abarca desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2022, queremos seguir compartiendo con nuestros grupos de interés toda la información relevante que demuestra nuestro desempeño financiero y no financiero. Este año nuestros esfuerzos se han centrado en adaptar el contenido de la memoria al nuevo marco GRI definido en 2021. Esta adaptación nos permite ofrecer en 2022 un reporte más completo y exhaustivo y sentar las bases para seguir avanzando en la recopilación de información y reforzar futuros reportes. Los referenciales a los que damos respuesta en esta memoria son: •GRI Standards 2021: hemos elaborado el informe con referencia a los Estándares GRI. •Ley española 11/2018 que modifica el Código de Comercio, texto revisado de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010 y Ley de Auditoría 22/2015, de 20 de julio de 2015, en materia de información no financiera y diversidad. •Sustainability Accounting Standards Board •Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles, y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088 (EU taxonomy). •Task Force on Climate-related Financial Disclosures •Además, este informe se utiliza en la comunicación de progreso (CoP) del Pacto Mundial 2022 del Grupo Applus+. Para la elaboración de este informe, hemos identificado nuestros temas materiales, que representan los impactos más significativos de Applus+ sobre la economía, el medio ambiente y las personas, incluidos los impactos sobre los derechos humanos, con la participación de los grupos de interés. Elaboramos este informe aplicando los principios de precisión, equilibrio, claridad, comparabilidad, exhaustividad, contexto de sostenibilidad, puntualidad y verificabilidad. 156 Descripción de temas materiales GOBIERNO 1. Gestión de riesgos. Procedimientos de evaluación y gestión de riesgos. 2. Modelo y estrategia de negocio sostenible. Plan de nuestra compañía para operar que incluye objetivos estratégicos de ESG y plan de diversificación del negocio. 3. Marca. Imagen de servicios y mercado. 4. Desempeño económico. Objetivos estratégicos vinculados al crecimiento y márgenes. 5. Gobierno corporativo. Normas, prácticas y procesos a través de los cuales se dirige nuestra compañía. 6. Reputación y Compliance. Integridad y responsabilidad que rigen nuestras operaciones y la toma de decisiones para ser percibidos como una empresa de confianza. 7. Compromiso con los grupos de interés. Diálogo y compromiso con nuestros grupos de interés que transmita información fiable sobre nuestras operaciones a los inversores, promueva y ofrezca un canal interno de comunicación. OPERACIÓN 8. Innovación y transformación digital. Proyectos de innovación para desarrollar productos y servicios que satisfagan las necesidades del mercado a través de la digitalización y la implementación de nuevas tecnologías. 9. Calidad del servicio y relación con el cliente. Desempeño global de nuestros servicios y conocimiento del cliente necesarios para construir relaciones a largo plazo y llegar a ser un socio de confianza. 10. Competitividad. Promoción, desarrollo e incremento de servicios de alto valor añadido dentro de nuestra cartera. 11. Privacidad y protección de datos. Prácticas de protección de datos para clientes y empleados. 12. Gestión sostenible de la cadena de suministro. Prácticas de nuestros proveedores para reducir impactos. 13. Ciberseguridad. Estrategia para mejorar nuestra ciberseguridad. 14. Servicios sostenibles. Estrategia para desarrollar (i) servicios que ayudan a nuestros clientes a reducir o mitigar su impacto ambiental y (ii) mercados más sostenibles. SOCIEDAD 15. Seguridad y salud. Prácticas para proteger la seguridad, la salud y el bienestar de nuestros trabajadores. 16. Gestión del talento. Prácticas para atraer y retener profesionales cualificados. 17. Compromiso y bienestar del empleado. Prácticas para lograr que los empleados se sientan satisfechos y motivados a participar activamente en la compañía. 18. Diversidad, inclusión e igualdad. Oportunidades, reconocimiento, tratamiento y remuneración justos para todos nuestros trabajadores. 19. Respeto por los derechos humanos. Prácticas para promover y proteger los derechos humanos en nuestras operaciones, incluyendo las de nuestros contratistas. 20. Impacto local y contribución socioeconómica. Fomento del desarrollo de la comunidad local (empleo, formación, tecnología, etc.). MEDIO AMBIENTE 21. Transición energética y cambio climático. Compromiso y prácticas para reducir el consumo de energía y las emisiones de GEI. 22. Biodiversidad y protección de áreas naturales. Prácticas para preservar especies y ecosistemas. 23. Gestión de residuos. Prácticas para reducir y gestionar los residuos. 24. Huella hídrica. Prácticas para reducir el consumo de agua y reutilizar las corrientes de aguas residuales 25. Ecoeficiencia y circularidad. Estrategia para desarrollar las actividades con el mínimo impacto ambiental, reduciendo los residuos y conservando los recursos naturales 157 Contribución financiera GRI 201-1 GRI 207-4 DESGLOSE DEL VALOR ECONÓMICO AGREGADO (EVA) EVA consolidado (miles de euros) 2021 2022 Valor económico generado (miles de euros) 1.782.141 2.052.441 Ingresos 1.776.746 2.049.943 Método de puesta en equivalencia de ingresos - - Ingresos financieros 2.599 923 Resultados de la enajenación de activos no corrientes 2.796 1.575 Valor económico distribuido (miles de euros) 1.555.782 1.798.857 Aprovisionamientos 154.402 206.877 Costes de personal 1.002.151 1.139.837 Otros gastos de explotación 334.158 376.719 Otros costes 10.981 11.219 Gastos financieros 28.480 34.656 Impuesto de sociedades 25.610 29.549 Valor económico retenido (miles de euros) 226.359 253.584 En 2022, el 88% del EVA generado por Applus+ ha sido distribuido y el 12% ha sido retenido por la organización. 158 DESGLOSE DE NUESTRA CONTRIBUCIÓN FISCAL MILES DE EUROS EN 2021 REGIÓN Número de empleados Cifra de negocios entre partes no relacionadas Cifra de negocios entre partes relacionadas Resultado Individual antes de Impuestos () Activos distintos de tesorería y derechos de crédito Impuesto sobre Sociedades (pagado) Impuesto sobre Sociedades Devengado España 8.445 556.010 78.050 53.053 83.161 (4.720) 1.844 Resto de Europa 3.965 418.721 36.399 23.429 74.974 (5.916) (8.190) Latinoamérica 5.820 189.452 2.546 24.792 25.993 (11.617) (9.789) Estados Unidos y Canadá 2.068 299.000 6.541 (792) 45.094 (4.359) (554) Asia Pacífico 1.753 173.574 13.387 20.535 16.316 (5.225) (6.341) Oriente Medio y África 3.227 141.611 2.144 11.160 8.236 (4.233) (2.580) Total 25.278 1.778.368 139.068 132.177 253.774 (36.071) (25.610) 159 MILES DE EUROS EN 2022 REGIÓN Número de empleados Cifra de negocios entre partes no relacionadas Cifra de negocios entre partes relacionadas Resultado Individual antes de Impuestos () Activos distintos de tesorería y derechos de crédito Impuesto sobre Sociedades (pagado) Impuesto sobre Sociedades Devengado España 8.822 628.708 86.357 49.123 83.869 (9.104) (920) Resto de Europa 3.928 449.832 38.760 37.345 72.113 (6.476) (7.063) Latinoamérica 6.162 235.327 3.819 24.219 30.258 (8.691) (8.993) Estados Unidos y Canadá 2.223 338.957 12.469 3.939 49.176 (4.848) (4.098) Asia Pacífico 2.019 200.032 24.471 8.035 25.130 (6.898) (5.212) Oriente Medio y África 3.260 199.696 3.024 17.153 8.897 (4.033) (3.263) Total 26.414 2.052.553 168.900 139.814 269.444 (40.051) (29.549) () El beneficio individual antes de impuestos por región mostrado en la tabla anterior, no considera los dividendos pagados ni dotaciones de cartera entre sociedades del Grupo. La otra gran diferencia respecto al beneficio antes de impuestos consolidado es el impacto de la amortización del ejercicio anual de los activos intangibles procedentes de combinaciones de negocio. 160 Datos relacionados con los recursos humanos GRI 2-7 GRI 2-21 GRI 2-30 GRI 202-1 GRI 202-2 GRI 401-1 GRI 401-2 GRI 401-3 GRI 404-3 GRI 405-1 GRI 405-2 NÚMERO DE EMPLEADOS NUMERO DE EMPLEADOS 2022 26.414 2021 25.278 PERFIL DE LOS EMPLEADOS EMPLEADOS CUBIERTOS POR CONVENIOS COLECTIVOS Actualmente, hay 16 países donde el Grupo tiene convenios colectivos. 161 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO PERMISO DE PATERNIDAD Y MATERNIDAD 840 empleados han disfrutado de este permiso con sus familias a lo largo de 2022, con un 69,17% incorporándose a sus funciones una vez finalizados estos permisos. Número de empleados con permiso de paternidad o maternidad 2022 2021 Masculino 627 769 Femenino 213 209 Total 840 978 Porcentaje de empleados con permiso de maternidad o paternidad 2022 2021 Masculino 75% 79% Femenino 25% 21% 162 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. % Empleados con permiso de maternidad o paternidad/ número total de empleados 2022 2021 Masculino 3,00% 3,80% Femenino 3,86% 4,16% DE LOS EMPLEADOS QUE DISFRUTARON DE PERMISO PATERNAL, NÚMERO TOTAL DE EMPLEADOS QUE SE INCORPORARON AL TRABAJO EN EL PERIODO DE REPORTE UNA VEZ FINALIZADOS ESTOS PERMISOS 2022 2021 % Reincorporación 69,17% 76,78% EMPLEADOS CON DIVERSIDAD FUNCIONAL EMPLEADOS CON DIVERSIDAD FUNCIONAL RATIO 2022 293 1,11% 2021 280 1,11% GESTIÓN DEL TALENTO Rotación voluntaria ROTACIÓN VOLUNTARIA 2022 12,53% 2021 11,03% Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 163 Promoción interna RATION DE PROMOCIÓN INTERNA Puestos de Dirección Nivel 1, 2 y 3 2022 65,9% 2021 73,2% FORMACIÓN Horas de formación Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. Horas de formación por empleado 2022 22 2021 23 164 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. Horas de formación por área HORAS DE FORMACION POR AREA Competencias técnicas HSQE Idiomas Otros 2022 57% 22% 4% 17% 2021 59% 26% 3% 12% Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. Horas de formación por nivel organizativo Costes de formación 165 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 166 DESGLOSE DE DATOS DE RECURSOS HUMANOS Número de empleados por nivel organizativo NIVEL ORGANIZATIVO NUMERO DE EMPLEADOS EN 2022 NUMERO DE EMPLEADOS EN 2021 Nivel 1, 2 y 3 475 466 Nivel 4 1.159 1.012 Empleados operativos y otros 24.780 23.800 Total 26.414 25.278 167 Número de empleados por género y nivel organizativo Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 168 Número de empleados por género y nivel organizativo en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 169 Número de empleados por género y nivel organizativo en 2021 170 Número de empleados por género y edad en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. Número de empleados por género y edad en 2021 Número de desvinculaciones por género y nivel organizativo Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 171 Número de empleados por género y tipo de contrato en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 172 Número de empleados por género y tipo de contrato en 2021 173 Permiso paternal por género en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. Permiso paternal por género en 2021 174 Número de empleados cubiertos por convenios colectivos en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. Número de empleados cubiertos por convenios colectivos en 2021 175 Número de empleados por género y tipo de jornada en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 176 Número de empleados por género y tipo de jornada en 2021 177 Número de empleados locales en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 178 Número de empleados incorporados en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 179 Rotación voluntaria en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 180 Evaluación del desempeño en 2022 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,97% de los empleados del Grupo Applus+. 181 Ratio de comparación anual Ratio: Compensación anual del mayor salario comparado con la compensación promedio, sin incluir el salario más alto. Ratio de salario mínimo en 2022 Salario mínimo legal en la región/país: salario mínimo establecido según la legislación vigente de cada región/país. Salario mínimo en la región/país (Applus+): salario mínimo recibido por un empleado de Applus+ en la región/país. Brecha del Salario mínimo por género (Applus+): brecha entre el salario mínimo masculino y femenino como un porcentaje del salario mínimo masculino. % Δ Salario mínimo: brecha entre el salario mínimo pagado en Applus+ y el salario mínimo legal en la región/país establecido por la legislación, comparado con este último si está disponible. % Δ Salario Medio: brecha entre el salario promedio en Applus+ y el salario medio publicado en la región/país, comparado con este último si está disponible. Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,93% de los empleados del Grupo Applus+. Comité Ejecutivo en España no incluido. 182 Ratio de salario mínimo en 2021 183 Beneficios en 2022 Seguro de vida. Empleados que tienen seguro de vida como beneficio. En España, la mayoría de los convenios colectivos se refieren a los seguros de viajes. Seguro de salud. Empleados que tienen un seguro de salud como beneficio. Subsidio educativo. Empleados que disfrutan de programas específicos de formación como Másteres, doctorados, etc. Discapacidad y cobertura de invalidez. Empleados que poseen discapacidad o cobertura de invalidez. Permiso paternal. Empleados que disfrutaron de permisos de maternidad/paternidad. Planes de jubilación. Empleados que recibieron asignación monetaria en sus planes de jubilación complementaria a la incluida en las regulaciones locales. Propiedad de acciones. Empleados que recibieron RSU (unidades de acciones restringidas). Otros. Empleados que recibieron algún otro tipo de beneficio. Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,93% de los empleados del Grupo Applus+. Comité Ejecutivo en España no incluido. 184 Beneficios en 2021 185 BRECHA SALARIAL Brecha salarial por género () Brecha salarial: entendida como la diferencia entre el salario bruto de los hombres y el de las mujeres, expresada como un porcentaje del salario bruto de los hombres. El cálculo de este indicador no se ajusta a las características individuales y puede explicar parte de las diferencias salariales entre hombres y mujeres. () En los datos de remuneración que figuran en este anexo sólo se tiene en cuenta el sueldo básico de nuestros empleados porque, debido a la peculiaridad de nuestras actividades, los subsidios, las horas extraordinarias y los sistemas de bonificación están estrechamente vinculados a los proyectos realizados; por lo tanto, incluirlos distorsionaría los datos proporcionados para el género. Además, para garantizar la comparabilidad de la información, los datos relativos a los empleados a tiempo parcial y a los empleados contratados por menos de un año se han extrapolado a los empleados a tiempo completo para todo el año. Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,93% de los empleados del Grupo Applus+. Comité Ejecutivo en España no incluido. Brecha salarial por nivel organizativo en 2022 186 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,93% de los empleados del Grupo Applus+. Comité Ejecutivo en España no incluido. Brecha salarial por nivel organizativo en 2021 Brecha salarial por edad en 2022 BRECHA SALARIAL POR EDAD 2022 <30 años ≥ 30 años <50 ≥50 años Masculino 17.974 28.290 42.227 Femenino 14.589 23.957 35.743 Brecha salarial por edad -19% -15% -15% 187 Las cifras correspondientes al año 2022 abarcan el 99,93% de los empleados del Grupo Applus+. Comité Ejecutivo en España no incluido. Brecha salarial por edad en 2021 BRECHA SALARIAL POR EDAD 2021 <30 años ≥ 30 años <50 ≥50 años Masculino 16.234 23.973 36.162 Femenino 12.159 21.259 28.195 Brecha salarial por edad -25% -11% -22% 188 Información para el accionista GRI 2-1 En Applus+, mantenemos un diálogo fluido con nuestros accionistas para proporcionar información clara, puntual y completa sobre el desempeño de nuestra compañía. Somos conscientes de que la transparencia es clave para crear una relación de confianza. Llevamos a cabo reuniones de gobierno corporativo con inversores institucionales y asesores de voto, en línea con nuestra Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto. En 2022, los ejecutivos del Grupo asistieron a 237 reuniones con inversores y 23 conferencias y roadshows. EVOLUCIÓN DE LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL SOCIAL El 31 de diciembre de 2022, el capital social de la compañía matriz, Applus Services, S. A., ascendía a 13.586.751 euros y estaba representado por 135.867.508 acciones con un valor de 6,42 euros cada una. Todas las acciones dan los mismos derechos económicos y de voto. Las acciones cotizan en las bolsas españolas mediante el Sistema de Interconexión Bursátil o mercado continuo. El 9 de mayo de 2014, la compañía sacó a bolsa 130.016.755 acciones en su oferta pública inicial de venta, y el 29 de septiembre de 2017 se admitieron 13.001.675 acciones más, después de una ampliación de capital. De acuerdo con las notificaciones sobre el número de acciones remitidas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), los accionistas que tenían intereses directos e indirectos significativos en el capital social de la sociedad dominante y que representaban más del 3% del capital social total a 31 de diciembre de 2022 eran los siguientes: ACCIONISTA PORCENTAJE Morgan Stanley () 9,3% Southeastern Asset Management Inc 5,1% DWS Invest, GmbH 4,1% Santander Asset Management S.A. SGIIC 3,1% Harris Associates LP 3,0% * Titular de derechos de voto a través de instrumentos financieros 189 INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS El Consejo propondrá el pago de un dividendo sobre resultados de 2022 de 16 céntimos por acción. Esto es equivalente a 21,7 millones de euros y representa el 20% del beneficio neto ajustado de 110,9 millones de euros. Tras la aprobación de los accionistas en la JGA, el dividendo será pagado el 6 de julio de 2023. Beneficio neto ajustado, millones de euros YEAR M€ 2017 € 82,80 2018 € 97,20 2019 € 108,60 2020 € 47,00 2021 € 93,30 2022 € 110,90 Dividendo, en millones de euros YEAR M€ 2017 € 18,60 2018 € 21,50 2019 € - 2020 € 21,50 2021 € 21,45 2022 € 21,70 Dividendo / Beneficio neto ajustado YEAR M€ 2017 23% 2018 22% 2019 0% 2020 46% 2021 23% 2022 20% Resultado Neto Ajustado, millones de euros 190 Dividendo, millones de euros Dividendo / Beneficio neto ajustado Las cifras totales acumuladas del resultado neto ajustado y los dividendos pagados durante el periodo de nueve años desde que la compañía cotiza en Bolsa se muestran en la siguiente tabla, observándose que el porcentaje del dividendo con respecto al resultado neto ajustado durante este periodo ha sido de un 19%. TOTAL 2014-2022 Resultado neto ajustado (millones de euros) 809 Dividendo (millones de euros) 155 Dividendo/Resultado neto ajustado (%) 19% 191 CALENDARIO FINANCIERO ACONTECIMIENTO FECHA Actualización de negocio del primer trimestre de 2022 09/05/2023 Junta General Anual de Accionistas 08/06/2023 Anuncio de los resultados del segundo trimestre y primer semestre de 2022 25/07/2023 Actualización de negocio del tercer trimestre de 2022 30/10/2023 Anuncio de los resultados del cuarto trimestre y de todo el ejercicio 2022 27/02/2024 * Estas fechas pueden sufrir alguna variación. Todas las actualizaciones se pueden consultar en la página web de Applus+. CONTACTOS E INFORMACIÓN SOBRE LAS ACCIONES Relaciones con los inversores investors@applus.com +34 900 103 067 Auditores Deloitte, S.L. Avenida Diagonal 654 08034 Barcelona (Spain) Sedes Corporativas Applus+ Services, S.A. • Parque Empresarial Las Mercedes – Calle de Campezo, 1, Edif. 3, 4ª planta 28022 Madrid • Campus UAB – Ronda de la Font del Carme, s/n 08193 Bellaterra – Barcelona Información sobre las acciones Número de registro oficial: 79396 ISIN: ES0105022000 CIF: A64622970 Acciones emitidas en la fecha de este informe: 135.867.508 Applus+ cotiza en el mercado continuo de las bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia Símbolo de cotización: APPS-MC 192 Indicadores medioambientales. Metodología y resultados ENVIRONMENT BASIS OF REPORTING OBJETO El objeto de este documento es definir los fundamentos por los que se rigen los datos ambientales de Applus+ (consumos, emisiones en sus tres alcances y residuos). ALCANCE La información que se recopila dentro de la compañía engloba todas las sociedades que constituyen Applus+. PERIODO DE LA INFORMACIÓN La información ambiental recopilada en el grupo corresponde a un periodo de 12 meses, que abarca desde el 1 de noviembre del año anterior hasta el 31 de octubre del año de reporte, los datos financieros recogen la información el año natural del año de reporte. MARCO DE REPORTE Applus+ se adhiere a los estándares, las guías y los sistemas de divulgación que son ampliamente reconocidos a nivel internacional para inventariar y comunicar los datos ambientales. ☯Global Reporting Initiative (GRI) ☯Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) ☯Carbon Disclosure Project (CDP) ☯United Nations Global Compact (UNGC) Para la contabilización de los GEI, se aplica el enfoque de control financiero. FUENTES DE INFORMACIÓN Los indicadores ambientales utilizan datos que provienen de diversas fuentes de información, que podemos clasificar entre internas y externas a la organización. Fuentes Internas 193 Fuentes Externas INDICADORES Los indicadores que permiten evaluar el desempeño de Applus+ se clasifican en cuatro categorías: energía, emisiones, agua y residuos. En el caso de las emisiones, se incluyen los gases de dióxido de carbono (CO2), metano (CH4) y óxido nitroso (N2O). En la tabla inferior se detallan las fuentes internas y externas que intervienen en el cálculo de los indicadores. 194 ESTIMACIONES En las situaciones en las que no se dispone de evidencias, se efectúa una estimación de los datos siguiendo el criterio interno basado en los datos precedentes. De este modo, se garantiza que los datos son completos y no existen vacíos de información. RECÁLCULO DE LOS DATOS A fin de asegurar una comparación coherente de los datos con el año base definido, se desarrolla la política de recálculo de los datos para los casos en los que se puedan producir variaciones significativas que deban ser incorporadas en las emisiones del año base. El umbral de significancia fijado para activar el recálculo de las emisiones del año base es un 5%. El recálculo puede ser motivado por alguno de los siguientes casos: 195 •Cambios estructurales, tales como adquisiciones, desinversiones, fusiones o la externalización e internalización de actividades. •Cambios en la metodología de cálculo o mejora de la precisión de los datos. •Cambios por errores en los datos. RESULTADOS El año 2019 es el año base utilizado como referencia, por contar con información fiable, veraz y representativa de todo el Grupo. En el presente reporte, se ha aplicado la política de recálculo definida en Environment basis of reporting de Applus+, incluyendo la incorporación de las recientes adquisiciones del Grupo. ENERGÍA Los datos están expresados en unidades de gigajulio (GJ), excepto los datos de intensidad. La intensidad energética por ingresos está expresada en gigajulio por millón de euros (GJ/M€) y la intensidad energética por empleado está expresada en gigajulio por empleado (GJ/empleado). El indicador de intensidad energética abarca el consumo energético dentro de la organización e incluye los tipos de energía de combustible, electricidad y calefacción urbana. Consumo energético dentro de la organización 2021 2022 Combustible 629.854 658.355 Fuentes no renovables 609.532 647.736 Fuentes renovables 20.322 10.619 Electricidad 256.841 311.736 Calefacción urbana 15.283 51.471 Total 901.978 1.021.563 Consumo energético fuera de la organización 2021 2022 Artículos y servicios comprados - 2.702.320 Bienes de capital - 422.514 Transporte y distribución corriente arriba - 83.810 Total - 3.208.644 Intensidad energética 2021 2022 Intensidad energética por ingresos 531,31 508,91 Intensidad energética por empleado 38,15 39,24 196 EMISIONES Los datos están expresados en unidades de toneladas de CO2 equivalente (tCO2eq), excepto los datos de intensidad. La intensidad de emisión por ingresos está expresada en toneladas de CO2 equivalente por millón de euros (tCO2eq /M€) y la intensidad de emisión por empleado está expresada en toneladas de CO2 equivalente por empleado (tCO2eq /empleado). El indicador de intensidad de emisión abarca las emisiones directas (alcance 1) y las emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2). Emisiones 2021 2022 Emisiones directas de GEI (alcance 1) 43.768 46.102 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) 8.402 9.487 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) 236.070 270.034 Total 288.241 325.624 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) 2021 2022 Metodología basada en la ubicación 19.529 24.416 Metodología basada en el mercado 8.402 9.487 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) 2021 2022 Artículos y servicios comprados 96.990 103.048 Bienes de capital 16.955 17.845 Actividades relacionadas con el combustible y la energía (no incluidas en el alcance 1 ni en el alcance 2) 55.321 60.356 Transporte y distribución corriente arriba 2.770 3.039 Viajes de negocios 1.965 12.999 Desplazamientos al trabajo de los empleados 62.071 72.748 Intensidad de las emisiones de GEI 2021 2022 Intensidad de emisión por ingresos 30,73 27,69 Intensidad de emisión por empleado 2,21 2,14 COMPARATIVA DEL AÑO BASE 197 Los datos están expresados en unidades de toneladas de CO2 equivalente (tCO2eq). La tabla muestra el año base inicial, el año base recalculado, teniendo en cuenta las empresas adquiridas y vendidas, así como el año del ejercicio y su comparación con el año base recalculado. Emisiones 2019 2019 (Recal.) 2022 Var. 2022 vs 2019 (Recal.) Emisiones directas de GEI (alcance 1) 47.788 52.115 46.102 -12% Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) 20.747 30.074 9.487 -68% Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) 251.877 287.590 270.034 -6% Total 320.411 369.779 325.624 -12% Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) 2019 2019 (Recal.) 2022 Var. 2022 vs 2019 (Recal.) Artículos y servicios comprados 99.789 101.493 103.048 2% Bienes de capital 18.821 18.965 17.845 -6% Actividades relacionadas con el combustible y la energía (no incluidas en el alcance 1 ni en el alcance 2) 66.269 73.590 60.356 -18% Transporte y distribución corriente arriba 3.133 3.134 3.039 -3% Viajes de negocios 8.263 20.620 12.999 -37% Desplazamientos al trabajo de los empleados 55.602 69.788 72.748 4% AGUA Los datos están expresados en unidades de megalitros (ML). Extracción de agua de todas las zonas 2021 2022 Agua subterránea 328 314 Agua de terceros 765 736 Total 1.093 1.050 198 Extracción de agua de todas las zonas con estrés hídrico 2021 2022 Agua subterránea 328 314 Agua de terceros 145 182 Total 472 496 RESIDUOS28 Los datos están expresados en unidades de toneladas métricas (t). Residuos por composición 2021 2022 Residuos de construcción y demolición 880 1.143 Residuos domésticos y similares 237 410 Residuos de caucho 341 392 Residuos de madera 130 237 Residuos metálicos, mixtos ferrosos y no ferrosos 139 168 Vehículos desechados 304 150 Residuos de papel y cartón 74 128 Residuos plásticos 54 100 Residuos metales, ferrosos - 69 Otros 282 241 Total 2.440 3.036 28 Los datos de residuos cubren el 27% de ingresos de 2022 y 22% de 2021. 199 Residuos no destinados a eliminación 2021 2022 Residuos peligrosos - 31 Preparación para la reutilización - 1 Reciclado - 4 Otras operaciones de valorización - 27 Residuos no peligrosos - 1.496 Preparación para la reutilización - 1.225 Reciclado - 196 Otras operaciones de valorización - 75 Total - 1.527 Residuos destinados a eliminación 2021 2022 Residuos peligrosos - 20 Incineración (con recuperación energética) - 1 Incineración (sin recuperación energética) - 0 Traslado a un vertedero - 0 Otras operaciones de eliminación - 19 Residuos no peligrosos - 21 Incineración (con recuperación energética) - 0 Incineración (sin recuperación energética) - 0 Traslado a un vertedero - 0 Otras operaciones de eliminación - 21 Total - 41 Residuos con destino desconocido 2021 2022 Residuos peligrosos - 234 Residuos no peligrosos - 1.235 Total - 1.468 200 Tablas de referencias cruzadas Declaración de uso Applus+ ha elaborado el informe con referencia a los Estándares GRI para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2022. GRI 1 usado GRI 1: Fundamentos 2021 GRI Y PACTO MUNDIAL: CONTENIDOS GENERALES Indicador GRI 2021 2016 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2022 Pacto Mundial de Naciones Unidas 1 102-55 102-54 Fundamentos 2021 Acerca del informe 2-1 102-1 102-3 102-4 102-5 Detalles organizacionales Applus Services, S.A. Sedes centrales: • Parque Empresarial Las Mercedes Campezo, 1, Edif. 3, 4ª planta 28022 Madrid • Campus UAB – Ronda de la Font del Carme, s/n 08193 Bellaterra – Barcelona Información para el accionista Perfil de la organización y contexto operativo 2-2 102-45 Entidades incluidas en la presentación de informes de sostenibilidad Anexo I y II de las Cuentas Anuales 2-3 102-50 102-52 102-53 Periodo objeto del informe, frecuencia y punto de contacto 1 de enero al 31 diciembre de 2022 Anual teresa.sanfeliu@applus.com Publicación: 27 de febrero de 2023 2-4 102-48 Actualización de la información No se ha realizado la reexpresión de información de informes anteriores 2-5 102-56 Verificación externa Declaración de verificación del informe 2-6 102-2 102-6 102-7 102-9 102-10 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales Acerca de Applus+ Gestión de la cadena de suministro Applus+ no ha realizado cambios significativos de tamaño, estructura, propiedad o cadena de suministro en 2022 Perfil de la organización y contexto operativo Principio 1 Principio 6 Principio 7 Principio 10 2-7 102-7-a-i 102-8 Empleados Valor para las personas Datos relacionados con los recursos humanos Principio 6 2-9 102-18 102-22 Estructura de gobernanza y composición Gobierno corporativo Proceso de toma de decisiones 2-10 102-24 Designación y selección del máximo órgano de gobierno Gobierno corporativo 2-11 102-23 Presidente del máximo órgano de gobierno Gobierno corporativo 2-12 102-21 102-26 102-29 102-30 Función del máximo órgano de gobierno en la supervisión de la gestión de los impactos Gobierno corporativo 2-13 102-19 102-20 Delegación de la responsabilidad de gestión de los impactos Gobierno corporativo 2-14 102-32 Función del máximo órgano de gobierno en la presentación de informes de sostenibilidad Gobierno corporativo 201 GRI Y PACTO MUNDIAL: CONTENIDOS GENERALES Indicador GRI 2021 2016 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2022 Pacto Mundial de Naciones Unidas 2-15 102-25 Conflictos de interés Gobierno corporativo Integridad y Compliance 2-16 102-33 102-34 Comunicación de inquietudes críticas Integridad y Compliance 2-17 102-27 Conocimientos colectivos del máximo órgano de gobierno Gobierno corporativo 2-18 102-28 Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno Gobierno corporativo 2-19 102-35 Políticas de remuneración Gobierno corporativo 2-20 102-36 102-37 Proceso para determinar la remuneración Gobierno corporativo 2-21 102-38 102-39 Ratio de compensación total anual Datos relacionados con los recursos humanos 2-22 102-14 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible Entrevista al Chairman y al CEO Declaración del Director General 2-23 102-11 102-16 Compromisos y políticas 2-24 - Incorporación de los compromisos y políticas Modelo de negocio y creación de valor Enfoque de sostenibilidad Valor para el cliente Gobernanza Valor para las personas Medio ambiente Valor para la comunidad Seguridad y salud Principio 7 Principio 10 Proceso de toma de decisiones 2-25 103-2-c-vi Procesos para remediar los impactos negativos Gobernanza Valor para las personas Medio ambiente Integridad Descripción de acciones prácticas y medición de los resultados 2-26 102-17 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes Integridad y Compliance Principio 10 2-27 307-1 419-1 Cumplimiento de la legislación y las normativas El Grupo no ha sido objeto de ningún pago relevante ni de la imposición de multas y sanciones no monetarias significativas por el incumplimiento de las leyes y/o reglamentos en el ámbito ambiental, social y económico Principio 8 Principio 10 2-28 102-13 Afiliación a asociaciones Enfoque de sostenibilidad Alianzas estratégicas 2-29 102-40 102-42 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés Compromiso con los grupos de interés y materialidad Participación de los interesados 2-30 102-41 Convenios de negociación colectiva Valor para las personas Datos relacionados con los recursos humanos Principio 3 GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS MATERIALES Indicador GRI 2021 2016 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2022 Pacto Mundial de Naciones Unidas 3-1 102-46 Proceso de determinación de los temas materiales Compromiso con los grupos de interés y materialidad 202 GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS MATERIALES Indicador GRI 2021 2016 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2022 Pacto Mundial de Naciones Unidas 3-2 102-47 102-49 Lista de temas materiales Compromiso con los grupos de interés y materialidad 3-3 102-11 Cláusulas 1.1 y 1.2 103-1 103-2 103-3 Gestión de los temas materiales Nuestra compañía Valor para el cliente Gobernanza Valor para las personas Medio ambiente Valor para la comunidad Información financiera Principio 7 Integridad Descripción de acciones prácticas y medición de los resultados GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS ECONÓMICOS Indicador GRI 2021 Nuevo29 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas 201-1 Valor económico directo generado y distribuido Contribución financiera 201-2 Consecuencias financieras y otros riesgos y oportunidades debidos al cambio climático Gestión de riesgos Cambio climático. Riesgos y oportunidades Principio 7 201-4 ✓ Asistencia financiera recibida del gobierno 3.115 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 202-1 Ratio del salario de categoría inicial estándar por sexo frente al salario mínimo local Datos relacionados con los recursos humanos Principio 6 202-2 ✓ Proporción de altos ejecutivos contratados de la comunidad local Datos relacionados con los recursos humanos 203-1 ✓ Inversiones en infraestructuras y servicios apoyados No se han identificado inversiones significativas en infraestructuras y servicios de apoyo público en 2022. 203-2 Impactos económicos indirectos significativos Compromiso con los grupos de interés y materialidad 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales Gestión de la cadena de suministro 205-1 ✓ Operaciones evaluadas para riesgos relacionados con la corrupción Integridad y Compliance Gestión de riesgos 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción Integridad y Compliance Principio 10 205-3 ✓ Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas No se han identificado casos de corrupción en el periodo de reporte. 29 Indicador reportado por primera vez. 203 GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS ECONÓMICOS Indicador GRI 2021 Nuevo29 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas 206-1 Acciones jurídicas relacionadas con la competencia desleal, las prácticas monopólicas y contra la libre competencia Integridad y Compliance Principio 10 207-1 Enfoque fiscal Enfoque de sostenibilidad 207-2 Gobernanza fiscal, control y gestión de riesgos Enfoque de sostenibilidad Gestión de riesgos 207-3 Participación de grupos de interés y gestión de inquietudes en materia fiscal Compromiso con los grupos de interés y materialidad 207-4 Presentación de informes país por país Contribución financiera GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS AMBIENTALES Indicador GRI 2021 Nuevo30 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas 301-1 301-2 301-3 Materiales Debido a la naturaleza de nuestra actividad, todos los impactos medioambientales derivados de actividades inherentes a los procesos de fabricación se excluyen de nuestro marco de gestión (uso de materias primas o productos, embalaje, expedición de mercancías, etc.) 302-1 Consumo energético dentro de la organización 302-2 ✓ Consumo energético fuera de la organización 302-3 Intensidad de la energía 302-4 ✓ Reducción del consumo energético 302-5 ✓ Reducción de los requerimientos energéticos de productos y servicios Medio ambiente. Energía y emisiones Indicadores medioambientales Principio 7 Principio 8 Principio 9 303-1 Interacción con el agua como recurso compartido 303-2 Gestión de los impactos relacionados con los vertidos de agua 303-3 Extracción de agua Medio ambiente. Agua Principio 7 Principio 8 Principio 9 303-4 ✓ Vertido de agua 303-5 ✓ Consumo de agua Applus+ genera aguas de origen sanitario que se vierten a las redes de saneamiento locales para garantizar su tratamiento, pero no se requiere la medición de su volumen 304-1 Biodiversidad Las actividades de Applus+ no generan impactos directos sobre la Principio 8 Principio 9 30 Indicador reportado por primera vez. 204 GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS AMBIENTALES Indicador GRI 2021 Nuevo30 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas 304-2 304-3 biodiversidad; al contrario, la mayoría de nuestros servicios ayudan a nuestros clientes a minimizar los impactos de sus actividades 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) 305-3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI 305-5 ✓ Reducción de las emisiones de GEI Medio ambiente. Emisiones Indicadores medioambientales Principio 7 305-6 ✓ Emisiones de sustancias que agotan la capa de ozono (SAO) Las actividades de Applus+ no generan emisiones significativas de sustancias que afecten a la capa de ozono 305-7 ✓ Óxidos de nitrógeno (NOX), óxidos de azufre (SOX) y otras emisiones significativas al aire No tenemos emisiones significativas de estos gases. NOx: 0,35 t 306-1 ✓ Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos 306-2 ✓ Gestión de impactos significativos relacionados con los residuos 306-3 Residuos generados 306-4 ✓ Residuos no destinados a eliminación 306-5 ✓ Residuos destinados a eliminación La gestión de residuos de Applus+ evita que se produzcan impactos significativos relacionados con este aspecto. Medio ambiente. Residuos Principio 7 308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales Gestión de la cadena de suministro Medio ambiente. Nuestra estrategia ambiental Principio 8 308-2 ✓ Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas Medio ambiente. Enfoque de gestión ambiental GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS SOCIALES Indicador GRI 2021 Nuevo31 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas 401-1 ✓ Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal Datos relacionados con los recursos humanos 401-2 Prestaciones para los empleados a tiempo completo que no se dan a los empleados a tiempo parcial o temporales Datos relacionados con los recursos humanos Principio 6 31 Indicador reportado por primera vez. 205 GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS SOCIALES Indicador GRI 2021 Nuevo31 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas 401-3 ✓ Permiso parental Datos relacionados con los recursos humanos 402-1 Periodos mínimos de aviso en relación con los cambios operativos Valor para las personas. Perspectiva y enfoque Principio 3 403-1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo 403-2 Identificación de peligros, evaluación de riesgos e investigación de incidentes 403-3 Servicios de salud en el trabajo 403-4 Participación de los trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo 403-5 Formación de los trabajadores sobre salud y seguridad en el trabajo 403-6 Fomento de la salud de los trabajadores 403-7 Prevención y mitigación de los impactos en la salud y seguridad de los trabajos directamente vinculados mediante relaciones comerciales 403-8 ✓ Cobertura del sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo 403-9 ✓ Lesiones por accidente laboral 403-10 ✓ Dolencias y enfermedades laborales Seguridad y salud Principio 1 404-1 Promedio de horas de formación por año y por empleado Datos relacionados con los recursos humanos Principio 6 404-2 ✓ Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición Valor para las personas Applus+ no ha implementado en 2022 programas de ayuda a la transición para facilitar la empleabilidad continuada y la gestión del final de las carreras profesionales por jubilación o despido 404-3 ✓ Porcentaje de empleados que reciben evaluaciones periódicas del desempeño y desarrollo profesional Datos relacionados con los recursos humanos 405-1 Diversidad de órganos de gobierno y empleados Gobierno corporativo Valor para las personas Datos relacionados con los recursos humanos Principio 6 405-2 ✓ Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres Datos relacionados con los recursos humanos 406-1 Incidentes de discriminación y medidas correctivas adoptadas No se han identificado incidentes Integridad y Compliance Principio 6 206 GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS SOCIALES Indicador GRI 2021 Nuevo31 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas 407-1 Operaciones y proveedores en los que el derecho a la libertad de asociación y a la negociación colectiva pueden estar en peligro No se han identificado operaciones o proveedores en los que el derecho a la libertad de asociación y a la negociación colectiva puedan estar en riesgo Principio 3 408-1 409-1 Trabajo infantil Trabajo forzado u obligatorio Estos temas no se consideran cuestiones potenciales de derechos humanos para el Grupo porque sus actividades requieren altos niveles de educación y especialización. No obstante, hemos establecido las políticas y controles internos necesarios para evitar este tipo de malas prácticas Principio 4 Principio 5 410-1 Prácticas de seguridad Este tema no es aplicable a Applus+ porque el Grupo no contrata este tipo de servicios para el desarrollo de sus actividades 411-1 Incidentes de violaciones que implican derechos de pueblos indígenas No se han identificado incidentes Principio 1 Principio 2 412-1 ✓ Operaciones sometidas a revisiones o evaluaciones de impacto sobre los derechos humanos Integridad y Compliance Valor para las personas Principio 1 Principio 2 412-2 Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre derechos humanos Integridad y Compliance Principio 1 Principio 2 412-3 ✓ Acuerdos y contratos de inversión significativos con cláusulas sobre derechos humanos o sometidos a evaluación de derechos humano Integridad y Compliance Principio 1 Principio 2 413-1 Operaciones con el compromiso de la comunidad local, evaluaciones de impacto y programas de desarrollo Valor para las personas Valor para la comunidad Principio 1 413-2 ✓ Operaciones con impactos negativos significativos –reales o potenciales– en las comunidades locales No identificamos impactos negativos en este tema 414-1 Nuevos proveedores que fueron evaluados utilizando el criterio social Gestión de la cadena de suministro Principio 1 Principio 7 Principio 10 414-2 ✓ Impactos sociales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas No identificamos impactos negativos en este tema 415-1 Contribuciones políticas El Grupo Applus+ prohíbe explícitamente las contribuciones monetarias a los partidos y/o representantes políticos Principio 10 416-1 416-2 417-1 417-2 417-3 Seguridad y salud del cliente Marketing y etiquetado Debido a la naturaleza de las actividades del Grupo, todas las cuestiones derivadas de las actividades inherentes a los procesos de fabricación están excluidas de su marco de gestión (utilización de 207 GRI Y PACTO MUNDIAL: TEMAS SOCIALES Indicador GRI 2021 Nuevo31 Definición Memoria de información financiera y no financiera 2021 Pacto Mundial de Naciones Unidas materias primas o productos, embalaje, expedición de carga, etc.) 418-1 Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente Integridad y Compliance CONTENIDOS DE LA LEY ESPAÑOLA 11/2018 ESTÁNDAR GRI Memoria de información financiera y no financiera 2022 GRI 2-1 Detalles organizacionales GRI 2-2 Entidades incluidas en la presentación de informes de sostenibilidad GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales GRI 2-22 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible GRI 2-23 Compromisos y políticas MODELO DE NEGOCIO Descripción del modelo de negocio del Grupo GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Acerca de Applus+ Entrevista al Chairman y al CEO Enfoque de sostenibilidad Valor para el cliente Gobernanza Valor para las personas Medio ambiente Valor para la comunidad Seguridad y salud Políticas GRI 2-23 Compromisos y políticas Medio ambiente. Nuestra estrategia ambiental Principales riesgos GRI 201-2 Consecuencias financieras y otros riesgos y oportunidades debidos al cambio climático Medio ambiente. Cambio climático. Riesgos y oportunidades General GRI 2-27 Cumplimiento de la legislación y las normativas Medio ambiente Contaminación GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Medio ambiente. Nuestra estrategia ambiental GRI 306-1 Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos GRI 306-2 Gestión de impactos significativos relacionados con los residuos GRI 306-3 Residuos generados GRI 306-4 Residuos no destinados a eliminación Economía circular y prevención y gestión de residuos GRI 306-5 Residuos destinados a eliminación Medio ambiente. Residuos GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización GRI 302-2 Consumo energético fuera de la organización GRI 302-3 Intensidad energética INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES Uso sostenible de recursos GRI 302-4 Reducción del consumo energético Medio ambiente. Indicadores medioambientales 208 CONTENIDOS DE LA LEY ESPAÑOLA 11/2018 ESTÁNDAR GRI Memoria de información financiera y no financiera 2022 GRI 302-5 Reducción de los requerimientos energéticos de productos y servicios GRI 303-1 Interacción con el agua como recurso compartido GRI 303-2 Gestión de los impactos relacionados con los vertidos de agua GRI 303-3 Extracción de agua GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) GRI 305-3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) Cambio climático GRI 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI Medio ambiente Indicadores medioambientales Protección de la diversidad - Las actividades del Grupo no afectan a la biodiversidad GRI 2-23 Compromisos y políticas Políticas GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Gobernanza Valor para las personas Principales riesgos GRI 2-23 Compromisos y políticas Gestión de riesgos GRI 2-7 Empleados GRI 401-1 Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal GRI 401-2 Prestaciones para los empleados a tiempo completo que no se dan a los empleados a tiempo parcial o temporales GRI 401-3 Permiso parental Empleo GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados Acerca de Applus+ Gobernanza Valor para las personas Datos relacionados con los recursos humanos Organización del trabajo GRI 2-30 Convenios de negociación colectiva Valor para las personas Datos relacionados con los recursos humanos GRI 403-1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo GRI 403-2 Identificación de peligros, evaluación de riesgos e investigación de incidentes GRI 403-3 Servicios de salud en el trabajo GRI 403-4 Participación de los trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL Seguridad y salud GRI 403-5 Formación de trabajadores sobre salud y seguridad en el trabajo Seguridad y salud 209 CONTENIDOS DE LA LEY ESPAÑOLA 11/2018 ESTÁNDAR GRI Memoria de información financiera y no financiera 2022 GRI 403-6 Fomento de la salud de los trabajadores GRI 403-7 Prevención y mitigación de los impactos en la salud y seguridad de los trabajos directamente vinculados mediante relaciones comerciales GRI 403-8 Cobertura del sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo GRI 403-9 Lesiones por accidente laboral GRI 403-10 Dolencias y enfermedades laborales GRI 2-30 Convenios de negociación colectiva Relaciones sociales GRI 402-1 Periodos mínimos de aviso en relación con los cambios operativos Compromiso con los grupos de interés y materialidad Valor para las personas GRI 404-1 Promedio de horas de formación por año por empleado GRI 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición Formación GRI 404-3 Porcentaje de empleados que reciben evaluaciones periódicas del desempeño y desarrollo profesional Valor para las personas Datos relacionados con los recursos humanos Accesibilidad GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Valor para las personas Datos relacionados con los recursos humanos GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas GRI 405-1 Diversidad de órganos de gobierno y empleados GRI 405-2 Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres Igualdad GRI 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas Valor para las personas Gobierno corporativo Integridad y Compliance GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Políticas GRI 412-2 Formación de los empleados en políticas o procedimientos de derechos humanos Valor para las personas Integridad y Compliance Principales riesgos GRI 2-23 Compromisos y políticas Valor para las personas GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Valor para las personas Integridad y Compliance INFORMACIÓN SOBRE EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS Derechos humanos GRI 411-1 Incidentes de violaciones que implican derechos de pueblos indígenas Integridad y Compliance 210 CONTENIDOS DE LA LEY ESPAÑOLA 11/2018 ESTÁNDAR GRI Memoria de información financiera y no financiera 2022 GRI 412-2 Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre derechos humanos Integridad y Compliance GRI 413-1 Operaciones con el compromiso de la comunidad local, evaluaciones de impacto y programas de desarrollo Valor para la comunidad GRI 413-2 Operaciones con impactos negativos significativos –reales o potenciales– en las comunidades locales Integridad y Compliance GRI 414-1 Nuevos proveedores que fueron evaluados utilizando el criterio social Gestión de la cadena de suministro GRI 414-2 Impactos sociales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas Gestión de la cadena de suministro GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas GRI 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción Políticas GRI 415-1 Contribuciones políticas Integridad y Compliance Principales riesgos GRI 205-1 Operaciones evaluadas para riesgos relacionados con la corrupción Gestión de riesgos Integridad y Compliance GRI 2-16 Comunicación de inquietudes críticas INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO Corrupción y soborno GRI 205-3 Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas Integridad y Compliance Políticas GRI 2-23 Compromisos y políticas Modelo de negocio y creación de valor Plan estratégico 2022-2024 Principales riesgos GRI 207-2 Gobernanza fiscal, control y gestión de riesgos Gestión de riesgos GRI 2-22 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible GRI 2-28 Afiliación a asociaciones GRI 2-29 Enfoque sobre la participación de los grupos de interés GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo GRI 204-1 Proporción de gasto de proveedores locales GRI 308-1 Nuevos proveedores que han sido evaluados según criterios ambientales Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible GRI 414-1 Nuevos proveedores que fueron evaluados utilizando el criterio social Entrevista al Chairman y al CEO Enfoque de sostenibilidad Compromiso con los grupos de interés y materialidad Metas de sostenibilidad Gestión de la cadena de suministro Contribución financiera INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA Consumidores GRI 2-23 Compromisos y políticas Valor para el cliente 211 CONTENIDOS DE LA LEY ESPAÑOLA 11/2018 ESTÁNDAR GRI Memoria de información financiera y no financiera 2022 GRI 418-1 Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente Información fiscal GRI 207-1 Enfoque fiscal GRI 207-2 Gobernanza fiscal, control y gestión de riesgos GRI 207-3 Participación de grupos de interés y gestión de inquietudes en materia fiscal GRI 207-4 Presentación de informes país por país Enfoque de sostenibilidad Contribución financiera REGLAMENTO EUROPEO 2020/852 Artículo Requisito Memoria de información financiera y no financiera 2022 Artículo 8.2.a) Las empresas no financieras divulgarán la siguiente información: proporción de su facturación que procede de productos o servicios relacionados con actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles con arreglo a lo dispuesto en los artículos 3 y 9. Artículo 9 Objetivos medioambientales: Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Mitigación del cambio climático Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Información financiera Taxonomía europea 212 SASB: SUSTAINABILITY DISCLOSURE TOPICS & ACCOUNTING METRICS Tema Indicador DEFINICIÓN Grado de divulgación Memoria de información financiera y no financiera 2022 SV-PS-230a.1 Seguridad de los datos Descripción del enfoque para identificar y abordar los riesgos para la seguridad de los datos Divulgado Protección de datos y ciberseguridad SV-PS-230a.2 Seguridad de los datos Descripción de las políticas y prácticas relativas a la recopilación, el uso y la conservación de información de los clientes Divulgado Protección de datos y ciberseguridad Seguridad de los datos SV-PS-230a.3 Seguridad de los datos (1) Número de filtraciones de datos, (2) porcentaje que implica información confidencial sobre actividades empresariales (CBI) o información de identificación personal (PII) de los clientes, (3) número de clientes afectados Divulgado No se han producido estas situaciones Divulgado 79% Masculino 21% Femenino Tier1 - No hay empleados en este Tier Tier2 Masculino: Asiático 16,67% Negro o Afroamericano 16,67% Hispano o Latino 0% Blanco 50% Otros 0% No Disponible 16,67% Femenino: Asiático 0% Negro o Afroamericano 0% Hispano o Latino 0% Blanco 0% Otros 0% No Disponible 0% Tier3 Masculino: Asiático 0% Negro o Afroamericano 4,8% Hispano o Latino 0% Blanco 58,54% Otros 2,44% No Disponible 4,88% Femenino: Asiático 4,88% Negro o Afroamericano 0% Hispano o Latino 2,44% Blanco 21,95% Otros 0% No Disponible 0% Tier4 Masculino: Asiático 1,88% Negro o Afroamericano 3,13% Hispano o Latino 5,63% Blanco 59,38% Otros 2,5% No Disponible 2,5% Femenino: Asiático 0,63% Negro o Afroamericano 2,5% Hispano o Latino 3,13% Blanco 18,13% Otros 0% No Disponible 0,63% SV-PS-330a.1 Diversidad e implicación de la fuerza laboral Porcentaje de representación de géneros y grupos raciales/étnicos en (1) directivos ejecutivos y (2) todos los demás empleados Parcialmente divulgado Empleados Operacionales y Otros Masculino: Asiático 3,78% Negro o Afroamericano 7,22% Hispano o Latino 13,14% Blanco 51,29% Otros 1,89% No Disponible 1,80% Femenino: Asiático 0,83% Negro o Afroamericano 5,50% Hispano o Latino 3,26% Blanco 10,91% Otros 0,09% No Disponible 0,26% SV-PS-330a.2 Diversidad e implicación de la fuerza laboral Tasa de reemplazo (1) voluntario e (2) involuntario de todos los empleados Divulgado Índice de rotación - Voluntario 12,53% Índice de rotación - Involuntario 7,6% Diversidad e implicación de la fuerza de trabajo SV-PS-330a.3 Diversidad e implicación de la fuerza laboral Implicación de los empleados expresada en forma de porcentaje Divulgado N/A SV-PS-510a.1 Integridad profesional Descripción del enfoque para garantizar la integridad profesional Divulgado Integridad y Compliance Integridad profesional SV-PS-510a.2 Integridad profesional Importe total de las pérdidas monetarias como resultado de los procedimientos judiciales relacionados con la integridad profesional Divulgado No se han producido pérdidas monetarias por este concepto 213 Índice de contenido TCFD Tema Divulgación Localización en el informe de información financiera y no-financiera de 2022 Describir la supervisión del Consejo de Administración de los riesgos y las oportunidades climáticas. Gobierno Corporativo Gestión de riesgos GOBERNANZA Describir el rol de la gestión en lo que respecta a la evaluación y la gestión de los riesgos y oportunidades climáticas. Gestión de riesgos Describir los riesgos y las oportunidades relacionadas con el clima que la organización ha identificado en el corto, medio y largo plazo. Cambio climático. Riesgos y oportunidades Describir el impacto de los riesgos y las oportunidades relacionadas con el clima en el negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización. Cambio climático. Riesgos y oportunidades ESTRATEGIA Describir la resiliencia de la estrategia de la organización teniendo en cuenta diferentes escenarios relacionados con el clima, incluyendo un escenario de 2ºC o menos. Cambio climático. Riesgos y oportunidades Describir los procesos de la organización para identificar y evaluar los riesgos relacionados con el clima. Gestión de riesgos Describir los procesos de la organización para gestionar los riesgos relacionados con el clima. Gestión de riesgos RIESGOS Describir cómo los procesos para identificar, evaluar y gestionar los riesgos climáticos están integrados en la gestión de riesgos global de la organización. Gestión de riesgos Reportar las métricas utilizadas por la organización para evaluar los riesgos y las oportunidades climáticas en línea con su estrategia y su proceso de gestión de riesgos. Science Based Targets initiative Energía y emisiones Reportar el alcance 1, alcance 2 y, si es adecuado, el alcance 3 de emisiones de GEI y sus riesgos asociados. Energía y emisiones Indicadores de energía y emisiones. Metodología y resultados MÉTRICAS Describir los objetivos que utiliza la organización para gestionar los riesgos y las oportunidades climáticas y su desempeño frente a los objetivos. Objetivos de sostenibilidad Plan Estratégico 2022-2024 1 2 3 4 5 6 Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes Informe Anual de Gobierno Corporativo 7 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2022 C.I.F. A-64622970 Denominación Social: APPLUS SERVICES, S.A Domicilio Social: CALLE CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, 28022 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No X Sí Fecha de aprobación en junta dd/mm/aaaa Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No X Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad Fecha de la última modificación del capital social Capital social Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 05/08/2022 13.586.750,80 135.867.508 135.867.508 0 135.867.508 8 Observaciones Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí  No X Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y obligaciones que confiere Observaciones A.2Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DWS INVESTMENT GMBH 4,073 4,073 FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED 2,185 2,185 HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST 3,005 3,005 HARRIS ASSOCIATES L.P. 3,025 3,025 LONGLEAF PARTNERS INTERNATIONAL FUND 3,123 3,123 MORGAN STANLEY 0,093 9,207 9,300 RYE BAY EUROPEAN MASTER FUND LIMITED 1,379 1,379 SANTANDER ACCIONES ESPAÑOLAS, FI 3,049 3,049 3,049 SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC 3,083 3,083 3,083 SOUTHEASTERN ASSET MANAGEMENT, INC 5,146 5,146 9 Observaciones Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad DWS INVESTMENT GMBH DWS INVESTMENT GMBH 4,073 4,073 FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED 2,185 2,185 HARRIS ASSOCIATES L.P. HARRIS ASSOCIATES L.P. 3,025 3,025 MORGAN STANLEY MORGAN STANLEY 0,093 9,207 9,300 SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC 3,083 3,083 SOUTHEASTERN ASSET MANAGEMENT, INC SOUTHEASTERN ASSET MANAGEMENT, INC 5,146 5,146 Observaciones Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: 10 Movimientos más significativos Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación DWS INVESTMENT GMBH 02/12/2022 Se ha superado el 4% del capital social MORGAN STANLEY 02/12/2022 Se ha superado el 9% del capital social SANTANDER ACCIONES ESPAÑOLAS, FI 18/11/2022 Se ha superado el 3% del capital social SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC 24/06/2022 Se ha superado el 3% del capital social A.3Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Joan Amigó 0,065 0,065 Nicolas Villen 0,011 0,011 Chris Cole 0,021 0,021 Maria Jose Esteruelas 0,003 0,003 Maria Cristina Henriquez de Luna 0,002 0,002 Essimari Kairisto 0,001 0,001 Marie-Françoise Damesin - 0,001 0,001 Ernesto Mata 0,002 0,002 Brendan Connolly 0,001 0,001 Total 0,097 0,011 0,108 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,108 Observaciones 11 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Observaciones Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0.108 Observaciones A.4Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción N/A A.5Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción N/A 12 A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo N/A Observaciones A.7Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene Observaciones Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene Sí No x Sí No x 13 Observaciones En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Nombre o denominación social Observaciones A.9Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 2.227.423 1,64 Observaciones () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Total: Observaciones Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Sí No x 14 Explique las variaciones significativas La Compañía anunció su primer Programa de recompra de acciones el 27 de enero de 2022 y el 16 de mayo de 2022, anunció su finalización con la recompra del 5% del capital social por un importe de 53.642.057,33 euros. más adelante, el 8 de noviembre, anunció su segundo Programa de recompra de acciones por una inversión máxima neta de 50M€ o 6.793.375 acciones, equivalente al 5% del capital social actual. Dicho programa sigue en curso. A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. La Junta General de Socios de fecha 28 de junio de 2022 acordó “autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos: 1. Las adquisiciones podrán ser realizadas tanto directamente por Applus como indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo. 2. Las adquisiciones podrán realizarse en una o varias veces a título de compraventa, permuta, dación en pago, canje o cualquier otra operación legalmente permitida. 3. Las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no podrán exceder del diez por cien (10%) del capital social. 4. El precio de adquisición o contravalor oscilará entre el valor nominal de las acciones y el ciento diez por ciento (110%) del valor de cotización. 5. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años a partir de la adopción de este acuerdo. A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán destinarse tanto a la enajenación o amortización como a la entrega directa de acciones a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades de su grupo o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción titularidad de aquellos, o en aplicación de cualquier otro sistema retributivo similar. En lo menester, se deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General Ordinaria celebrada el 29 de mayo de 2020 en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias A.11 Capital flotante estimado: % Capital Flotante estimado 60,78 Observaciones A.12Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. 15 Descripción de las restricciones A.13Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia A.14Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. Indique las distintas clases de acciones B JUNTA GENERAL B.1Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria Descripción de las diferencias Sí No x Sí No x Sí No x Sí No x 16 B.2Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos Describa las diferencias B.3Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, para que la Junta General quede válidamente constituida, en el caso de que se vaya a proceder a una modificación estatutaria, se atenderá a lo estipulado en el artículo 16º.8 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que será necesario la concurrencia en primera convocatoria, de accionistas presentes o representados que posean al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. Para la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas que conlleven cualquier modificación estatutaria, se atenderá a lo establecido en el artículo 21º.1 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establece que si el capital presente o representado es superior al cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%). B.4Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Sí No x 17 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 28/06/2022 5,293 61,552 0,001 1,950 68,796 28/05/2021 0,114 72,025 0,008 1,756 73,903 29/05/2020 0,16 70,38 0 0,79 71,33 De los que Capital flotante: 0,016 61,552 0,001 1,723 63,292 Observaciones Dado el alto porcentaje de quorum de asistencia obtenido en la Junta General de 2021 (realizada de forma exclusivamente telemática, demostrándose por tanto que, dada la composición de su accionariado y el diálogo que la Sociedad viene manteniendo con sus principales accionistas, la celebración telemática resulta una alternativa óptima) la Junta General de 2022 fue celebrada de forma híbrida, incluyendo asistencia virtual, conforme permite el al Reglamento del Consejo, modificado en febrero de 2021 . B.5Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra () (*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”. B.6Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Número de acciones necesarias para asistir a la junta general Número de acciones necesarias para votar a distancia Observaciones B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley Sí No x Sí No x Sí No x 18 B.8Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. La dirección de la página web corporativa es www.applus.com, en cuyo epígrafe situado en la parte superior “Inversores”, se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y juntas generales. Concretamente, a través de los enlaces http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporate-governance y http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Shareholders-meetings se puede acceder directamente a la información sobre el gobierno corporativo y a la relativa a las juntas generales, respectivamente. C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1Consejo de administración C.1.1Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 9 Número de consejeros fijado por la junta 9 Observaciones C.1.2Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: 19 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento CHRISTOPHER COLE N/A INDEPENDIENTE PRESIDENTE 07/05/2014 28/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 30/08/1946 ERNESTO MATA LÓPEZ N/A OTROS EXTERNOS CONSEJERO 29/11/2007 28/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 06/03/1941 NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ N/A INDEPENDIENTE CONSEJERO 27/10/2015 29/05/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 19/11/1949 Dª MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI N/A INDEPENDIENTE CONSEJERO 21/07/2016 28/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 15/09/1966 MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE N/A INDEPENDIENTE CONSEJERO 20/02/2019 20/02/2019 COOPTACIÓN – RATIFICADO POR JUNTA GENERAL 21/03/1972 ESSIMARI KAIRISTO N/A INDEPENDIENTE CONSEJERO 09/04/2019 09/04/2019 COOPTACIÓN – RATIFICADO POR JUNTA GENERAL 28/05/1966 JOAN AMIGÓ CASAS N/A EJECUTIVO CONSEJERO 30/05/2019 30/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 21/07/1966 MARIE-FRANÇOISE DAMESIN N/A INDEPENDIENTE CONSEJERO 17/11/2021 28/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 28/02/1957 BRENDAN CONNOLLY N/A INDEPENDIENTE CONSEJERO 17/11/2021 28/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 10/04/1956 20 Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato FERNANDO BASABE ARMIJO Consejero ejecutivo 31/05/2018 27/06/22 - NO Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general C.1.3Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil D. JOAN AMIGÓ I CASAS CONSEJERO DIRECTOR GENERAL El Sr. Amigó es licenciado en Económicas por la Universidad Autónoma de Barcelona y también ha desarrollado un Executive Development Program en IESE, un Global Business Strategy Program en Wharton, University of Pennsylvania, y un Advanced Management Program en ESADE. Antes de incorporarse a Applus+, el Sr. Amigó ha desarrollado su trayectoria profesional en PWC, donde inició su carrera profesional como auditor externo y, Bimbo (Sara Lee), donde ocupó diversos puestos directivos: Vicepresidente y Director Financiero, Director Financiero de Servicios Compartidos, Controller y Jefe de Auditoría Interna y Vicepresidente de Planificación Financiera y Control de la división europea de Sara Lee Bakery. El señor Amigó fue nombrado CEO del Grupo Applus+ a partir del 28 de junio de 2022. Anteriormente fue Chief Financial Officer desde 2007, incorporándose al Consejo de Administración en 2019 y siendo posteriormente nombrado CEO con motivo de la Junta General de 28 de junio de 2022. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 11,11 Observaciones 21 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Número total de consejeros dominicales % sobre el total del consejo Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del consejero Perfil D. CHRISTOPHER COLE El Sr. Cole es Licenciado en Ingeniería Medioambiental por la universidad Borough Polytechnic (Universidad de South Bank) y está colegiado como ingeniero en el Reino Unido. En 1999, realizó asimismo un Executive Management Course en INSEAD, Francia. El Sr. Cole fue el fundador de la entidad WSP Group Plc, una empresa de servicios profesionales que comenzó a cotizar en la Bolsa de Londres (“London Stock Exchange”) en 1987. El Sr. Cole ejerció el cargo de Chief Executive Officer de la compañía hasta que ésta se fusionó con Genivar, Inc. en 2012, momento en el que fue nombrado presidente no ejecutivo de la entidad resultante de la fusión, que adquirió la denominación de WSP Global Inc. y cuyas acciones fueron admitidas a cotización en la Bolsa de Toronto (“Toronto Stock Exchange”), rol que todavía mantiene. En la actualidad, el Sr. Cole es también presidente no ejecutivo de Tracsis Plc. El Sr. Cole cuenta con numerosos años de experiencia en la gestión de grupos internacionales diversos, tanto en posiciones ejecutivas como no-ejecutivas, lo cual aporta una valiosa experiencia a su posición como Presidente de la compañía. En particular, ha sido presidente no ejecutivo de Ashtead durante 12 años durante los cuales la compañía a líder de FTSE 100 hasta el año 2019, cuando dejó el puesto. D. NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ El Sr. Villén es ingeniero industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, Master en Ingeniería Eléctrica por la Universidad de Florida (Fulbright scholar) y MBA por la Universidad de Columbia. Fue nombrado consejero delegado de Ferrovial Aeropuertos (2009-2012) y Director General Económico-Financiero de Ferrovial (1993-2009). Con anterioridad, fue consejero delegado de Midland Montagu Ventures, consejero delegado y VP Internacional de Smith Kline & French y ocupó diferentes puestos de responsabilidad en Abbott 22 Laboratories y Corning Glass Works. Actualmente, desempeña el cargo de asesor externo de IFM Investors (fondo de infraestructuras de Australia), así como consejero en lFCC Aqualia. El Sr. Villén fue nombrado teniendo en cuenta su alto nivel de experiencia en una variedad de roles en empresas españolas e internacionales, incluyendo su conocimiento financiero, que contribuye a aportar valor al Comité de Auditoría que en la actualidad preside. Dª. MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI La señora Henríquez de Luna es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE E2 en Madrid. En la actualidad es Presidenta y Managing Director en España y responsable de Iberia e Israel en GlaxoSmithKline en donde ha desarrollado su carrera en diversos mercados internacionales tanto en el área comercial como en la financiera. Previamente trabajó en Procter & Gamble en España, Alemania, Suiza, Reino Unido, Méjico y Perú en diferentes posiciones en la dirección financiera, incluyendo responsabilidades directas sobre el mercado latinoamericano durante 12 años. La señora Henriquez es consejera independiente y miembro de la comisión de auditoría de Melia Hotels International y Viscofan. Es Vicepresidente de la Fundación de Ciencias de la Salud, Vicepresidente de la Fundación España Salud, Vicepresidente de Farmaindustria y miembro del su Consejo de Gobierno y Junta Directiva. Es miembro del Comité Ejecutivo y Patrono de la Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable, así como Patrono de la Fundación Cotec. La experiencia de la señora Henríquez de Luna en mercados internacionales, tanto en el ámbito comercial como en el financiero, en un mercado altamente regulado, hacen que su perfil sea relevante para el Consejo y para la Comisión de Auditoría de la que es miembro Dª. MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE La señora Esteruelas es Ingeniera Industrial Eléctrico por ICAI (Madrid). Tiene un Master de Dirección de Operaciones del Instituto de Empresa (Madrid) y un PDG del IESE (Madrid). Actualmente, la Sra. Esteruelas es Directora de Energía en Ferrovial Construcción, empresa en la que se incorpora en febrero de 2021. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera en Abengoa donde se incorporó en 1997, pasando por distintas sociedades y posiciones senior siendo miembro del Comité Ejecutivo y Directora General de América, a cargo de todas las filiales del continente. Anteriormente fue Directora de la vertical de Energía, y previamente Directora de Latinoamérica, de Concesiones y Operaciones. Desde julio 2014 hasta diciembre 2017 fue miembro del consejo de Atlántica Yield nominada por Abengoa. La experiencia de la señora Esteruelas en distintas posiciones en mercados internacionales, en particular en el sector de la energía, hacen que su perfil sea relevante para el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión ESG a las que pertenece. 23 Dª. ESSIMARI KAIRISTO La señora Kairisto es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Ciencias Aplicadas de Bielefeld (Alemania). Essimari Kairisto ha sido Directora Financiera y miembro del Consejo de Hochtief Solutions AG hasta 2016 y a posteriori ha venido desarrollando su perfil como Consultora Independiente. Desde 2015, es miembro del Órgano de Supervisión de la compañía privada de tecnología alemana Freudenberg SE, así como miembro del Comité de accionistas y miembro del Comité de Auditoría. Desde 2018, es Consejera Independiente y miembro del Comité de Auditoría y Riesgos de la compañía de generación y distribución de energía limpia Fortum Oyj, cotizada en la bolsa de Helsinki y, desde 2020, Presidente de su Comisión de Auditoría y Riesgos. Adicionalmente la Sra. Kairisto es miembro del Órgano de Supervisión y miembro del Comité de Auditoríade TenneT B.V., compañía propiedad del estado Holandés y líder del European electricity transmission System operator (TSO) que opera principalmente en Holanda y Alemania y, desde 2020, miembro de su Comité de Estrategia e Inversiones y Presidente de su Comisión de Auditoría. Asimismo, desde 2022 es Consejera independiente del Consejo de Iveco Group N.V., compañía cotizada en la Bolsa de Milán, y Presidenta de su Comité de Auditoría. Antes de incorporarse a Hochtief Solutions en 2013, Kairisto ocupó diversas posiciones directivas en áreas financieras y de dirección general en compañías como Sasol, RWE y Schlumberger. La Sra. Kairisto fue nombrada teniendo en cuenta su alto nivel de experiencia en una variedad de roles en empresas europeas, incluyendo sociedades cotizadas y en el sector de la energía, además de su conocimiento financiero, que contribuye a aportar valor al Comité de Auditoría del cual es miembro. Dª. MARIE-FRANÇOISE DAMESIN La señora Damesin es licenciada en Economía por la Universidad Paris Dauphine, tiene un MBA del ESSEC y completó con honores el Board Director Diploma del IMD Lausanne. Su trayectoria profesional se ha centrado en el sector de la automoción, ejerciendo roles y responsabilidades globales. Comenzó en la Compagnie Des Wagons-Lits & Du Turisme y, en 1984, entró en Renault, donde ha desarrollado la mayor parte de su carrera ejerciendo diversos cargos de responsabilidad, entre ellos, miembro del equipo directivo de Renault en el Comité de América Latina, miembro del comité de RSC y miembro del Consejo de Administración de Renault España. También fue Vice President Human Resources and General Affairs para Europa en Nissan y, entre 2011 y 2018, ejerció como Executive Vice President Human Resources y miembro del Comité Ejecutivo de Renault. De forma concurrente fue miembro del equipo directivo de la Alianza Renault-Nissan-Mitsubishi. Fue elegida CHRO del Año en Francia en 2017, y fue Presidenta de la Asociación de Directores de Recursos Humanos de CAC 40. 24 La señora Damesin actualmente es Consejera Independiente en el Consejo de Administración de varias empresas, entre ellas Urbanis, Energie Jeunes, además de Senior Advisor y Executive Coach de Boston Consulting Group. Es Chevalier de la Légion d'Honneur, la orden de mérito más alta de Francia La Sra. Damesin fue nombrada teniendo en cuenta su gran experiencia en el sector automovilístico, uno de los principales de Applus+, así como especialmente por su conocimiento y roles desempeñados en el ámbito de los Recursos Humanos dado que se prevé pase a ocupar la posición de presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. D. BRENDAN CONNOLLY El señor Connolly tiene un grado en Business Economics y Sociology por la Universidad de Southampton y cuenta con experiencia profesional en el sector de inspección, ensayos y certificación. Su carrera arrancó en Schlumberger, donde trabajó durante 24 años desempeñando diversos cargos de responsabilidad tanto en negocio como en finanzas y en múltiples regiones, incluyendo Europa, Latinoamérica, EE UU, África, Asia y Oriente Próximo. Fue CEO de Atos Origin Reino Unido, América y Asia y también CEO de Moody International, que fue adquirida por el Grupo Intertek plc en 2011. En Intertek, fue nombrado Vice President de Oriente Próximo, Europa, Rusia y Europa del Este. Su carrera no ejecutiva empezó en Cape Plc, donde ejerció como presidente del Comité de Remuneraciones y miembro de los comités de Auditoría y Nombramientos. Actualmente es Consejero Independiente senior de Synthomer PLC, y consejero independiente de NES Global Talent, Victrex Plc y PEPCO GROUP NV. El Sr. Connolly fue nombrado teniendo en cuenta su amplia experiencia en el sector TIC en el que la Sociedad opera, así como la variedad de roles ejecutivos desempeñados, con un profundo conocimiento del negocio que contribuye a aportar valor tanto al Consejo como en las Comisiones de las que es miembro (ESG y Nombramientos y Retribuciones respectivamente). Número total de consejeros independientes 7 % total del consejo 77,77 Observaciones 25 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. N/A En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil D. ERNESTO GERARDO MATA LÓPEZ El Sr. Mata fue nombrado consejero por primera vez el 29/11/2007, superando los 12 años como consejero. N/A El Sr. Mata López es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Ginebra y MBA por IESE, en Barcelona. El Sr. Mata posee una amplia experiencia en los sectores de energía y capitales. Ha sido Consejero adjunto al Presidente y Director Económico-Financiero de Unión Fenosa, S.A. (ahora Gas Natural SDG, S.A.), Presidente de Unión Fenosa Soluziona, S.A., miembro del consejo de administración de Compañía Española de Petróleos, S.A. y de Abertis Infraestructuras, S.A., donde también fue presidente del Comité de Auditoría. Asimismo, fue presidente del consejo asesor de Knight Frank, miembro del Consejo de Aguas Andinas y senior advisor en Matlin Patterson Global Advisers LLC. El Sr. Mata es en la actualidad presidente del consejo asesor de 26 Quironsalud y senior adviser presidencia de KPMG España. El Sr. Mata ha obtenido una amplia experiencia en los sectores de energía y mercados de capital, así como en diferentes Comisiones de Auditoría, adquirida en los numerosos puestos que ha ocupado en empresas españolas de gran reputación. Esta experiencia junto con las numerosas relaciones que ha acumulado en los mercados españoles a lo largo de los años fueron clave en su elección como consejero de la Sociedad. Número total de otros consejeros externos 1 % total del consejo 11,11 Observaciones De conformidad con el artículo 529 duodecies 4 i) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital - sobre las categorías de consejeros y transcurridos 12 años consecutivos desde su nombramiento, Ernesto Gerardo Mata López dejó de ser considerado como consejero independiente Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Observaciones C.1.4Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: 27 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Ejecutivas 0 0 0 0 0 0 0 0 Dominicales 0 0 0 0 0 0 0 0 Independientes 4 4 3 3 57,14 57,14 42,86 37,5 Otras Externas 0 0 0 0 0 0 0 0 Total: 4 4 3 3 57,14 57,14 42,86 37,5 Observaciones C.1.5Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Sí x No Políticas parciales Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo adaptó su Reglamento detallando mejor los aspectos de diversidad a tener en consideración en los procesos de selección y, en la actualidad, el art. 14.3 dispone “El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.” Asimismo, modificó su Política de selección de Consejeros (disponible en www.applus.com) en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno CNMV de junio 2020. 28 En la actualidad, la Política recoge explícitamente lo siguiente “La Política de selección de consejeros de Applus+ tiene por objetivo explicitar los principios por los que se regirá la selección de candidatos a consejeros de la Sociedad. Los procesos de selección de consejeros estarán guiados por el propósito de alcanzar un equilibrio adecuado en el Consejo de Administración en su conjunto y, en particular, el de promover el objetivo de que a finales del año 2022 el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración. El Consejo de Administración velará porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad tanto de género, edad, de experiencias como de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan dificultar la selección de mujeres candidatas promoviendo el incremento de su presencia en vista a las mejores prácticas de gobierno corporativo, siempre en línea con el concreto análisis de las necesidades de la Sociedad que realice el Consejo de Administración. En particular, el Consejo se asegurará de que la Compañía adopta medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas para contribuir a la diversidad de género.” Ya en el año 2019, el Consejo incluyó en el texto de dicha política la mención expresa al objetivo de que el género menos representado tuviera un 30% de las posiciones del consejo en 2020. En coherencia con todo lo anterior, y sobre la base de las necesidades identificadas por el Consejo de Administración, una mujer fue nombrada Consejera en 2016 y dos en 2019. Por tanto, alcanzado el objetivo recomendado un año antes. En efecto, en el proceso de selección puesto en marcha tras las dos vacantes surgidas durante del ejercicio 2018, se priorizaron los perfiles de mujeres en aras a alcanzar el objetivo de su representación. Es importante destacar, en cuanto a los resultados obtenidos, que el objetivo propuesto para el año 2022 se cumplió anticipadamente, ya que, desde noviembre de 2021, el número de mujeres que componen el Consejo de Administración 40% del total de miembros del consejo de administración. En la retribución variable anual y en el Long Term Incentive del Consejero Director General aprobada por la Junta de accionistas de 28 de junio de 2022, dentro del objetivo de ESG está incluido un objetivo de Diversidad, así como en la retribución variable del Senior Management y de todo el equipo directivo a nivel mundial. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración velan por promover y garantizar la diversidad en sentido amplio entre sus miembros (incluyendo factores tales como el género, la edad, la experiencia, habilidades, geografía), para continuar liderando la estrategia de la Compañía y atendiendo las expectativas de sus stakeholders. Mencionar por último que la actual composición del consejo y su diversidad es un punto valorado muy positivamente tanto por los consejeros en las evaluaciones anuales (quienes resaltan la riqueza que ello aporta a los debates y tomas de decisiones), como por los inversores institucionales y proxy advisors en el marco de las reuniones sobre gobierno corporativo que la Sociedad celebra. En relación con las vacantes que puedan producirse en el futuro, la 29 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Sociedad actuará con idéntica ecuanimidad y velando porque nada impida o dificulte incrementar la representación de las mujeres en el Consejo. Explicación de las medidas De nuevo, es importante resaltar el resultado de la aplicación práctica de las medidas y de la Política de selección ya que, a través de los recientes procesos de selección de consejeros, se incrementado el número de mujeres consejeras, situándolo en un porcentaje superior al 40%. En todo caso, tal y como se ha descrito en el apartado anterior, la Política de Selección de consejeros hace expresa referencia a este aspecto: “En particular, el Consejo se asegurará de que la Compañía adopta medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas para contribuir a la diversidad de género”. Con ello, se viene a reflejar algo que la Sociedad ya ejercía en la práctica y, de hecho, la Compañía aprobó con anterioridad una serie de políticas aplicables a todo el grupo: -Código Ético: articula un marco que busca ir más allá del simple cumplimiento de la ley. Establece un conjunto de principios generales para guiar la integridad y la profesionalidad en nuestra toma de decisiones. -Política ESG: Esta política se refiere al marco y desarrollo de la Responsabilidad Social Corporativa dentro del grupo Applus+ -Política de Diversidad e Igualdad y en la que se establece como principio rector el velar para que su plantilla crezca y se mantenga en diversidad de género, diversidad generacional y en capacidades diferentes porque Applus+ pone en valor las diferencias. Asimismo, se establece que la empresa desarrollará procedimientos e implementará los programas formativos apropiados para la consecución de estos principios y que se revisará y actualizará, en su caso, la Política de Diversidad e Igualdad, para ajustarla a los cambios que experimente el grupo velando en todo momento por su efectiva ejecución. -Política Global Antidiscriminación: Esta política comunica el compromiso de Applus + en la promoción de la igualdad dentro de la Compañía para expresar su deseo de eliminar cualquier tipo de discriminación, así como su compromiso de promover buenas relaciones entre todos los miembros del personal. -Seguimiento periódico por parte de la CNR de la estrategia y acciones de recursos humanos para avanzar en estos objetivos, así como realizar seguimiento de los indicadores asociados al menos una vez al año. 30 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la Política de selección de Consejeros vino a formalizar la práctica seguida por la Sociedad y es coherente con la relevancia que el buen gobierno corporativo, como uno de los ejes de la Política de ESG, tiene para la Sociedad. Asimismo, considera que el cumplimiento de la Política de Selección ha contribuido sin duda a la adecuada y diversa composición del consejo de administración. En este sentido, los diversos procesos de selección de Consejeros llevados a cabo desde el ejercicio 2021 han contribuido a aumentar la diversidad en la composición del Consejo en un sentido amplio: género, edad, aptitudes y experiencia. Dicha selección se ha desarrollado contando con la ayuda de asesores externos independientes, tras una previa definición de las aptitudes necesarias por el Consejo y especialmente en cuanto a las últimas vacantes, poniendo el foco en la experiencia en el sector TIC y en el área de recursos humanos. Además, como se ha descrito en los apartados C.1. 5 y 6 anteriores, los más recientes procesos de selección permitieron la incorporación de tres mujeres al Consejo de administración, y una última incorporación en el ejercicio 2021, lo cual representa actualmente un porcentaje superior al 40% y el cumplimiento del objetivo establecido en su momento en la Política. C.1.8Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Explicación de los motivos Nombre o denominación social del accionista Justificación N/A Sí No x 31 Nombre o denominación social del accionista Explicación C.1.9Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción N/A C.1.10Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOAN AMIGÓ I CASAS APPLUS TECHNOLOGIES, INC. Presidente del Consejo No DON JOAN AMIGÓ I CASAS LIBERTYTOWN USA FINCO, INC Presidente del Consejo No DON JOAN AMIGÓ I CASAS LIBERTYTOWN USA 1, INC. Presidente del Consejo No DON JOAN AMIGÓ I CASAS IDIADA AUTOMOTIVE TECHNOLOGY, S.A. Representante de Consejero No DON JOAN AMIGÓ I CASAS LGAI TECHNOLOGICAL CENTER, S.A. Representante de Consejeros No DON JOAN AMIGÓ I CASAS APPLUS SERVICIOS TECNOLÓGICOS, S.L.U. Representante de Administrador Único Si DON JOAN AMIGÓ I CASAS INVERSIONES FINISTERRE, SL Representante de Presidente Sí DON JOAN AMIGÓ I CASAS SUPERVISIÓN Y CONTROL, S.A.U Representante de Administrador Único Si DON JOAN AMIGÓ I CASAS RITEVE SYC, S.A Presidente de la Junta Directiva Si DON JOAN AMIGÓ I CASAS INVERSONES Y CERTIFICACIONES INTEGRALES, S.A Presidente de la Junta Directiva Si 32 DON JOAN AMIGÓ I CASAS INSPECCIONES Y AVALUOS, SYC, S.A Presidente de la Junta Directiva Si DON JOAN AMIGÓ I CASAS APPLUS ITEUVE GALICIA, S.L.U Representante de Administrador Único Si DON JOAN AMIGÓ I CASAS CRPPLUS SERVICES, SOCIEDAD ANÓNIMA Presidente de la Junta Directiva Si DON JOAN AMIGÓ CASAS LIBERTYTOWN USA FINCO, INC Consejero Si DON JOAN AMIGÓ CASAS LIBERTYTOWN USA 1, INC. Consejero Si DON JOAN AMIGÓ CASAS RINGAL INVEST, S.L.U Representante de Administrador Único Sí DON JOAN AMIGÓ CASAS INVERSIONES FINISTERRE, S.L. Representante de Consejero No Observaciones C.1.11Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CHRISTOPHER COLE WSP GLOBAL, INC PRESIDENTE NO EJECUTIVO DON CHRISTOPHER COLE TRACSIS, PLC PRESIDENTE NO EJECUTIVO DOÑA ESSIMARI KAIRISTO FORTUM OYJ CONSEJERO INDEPENDIENTE Y PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DOÑA ESSIMARI KAIRISTO FREUDENBERG MIEMBRO DEL ÓRGANO DE SUPERVISIÓN Y MIEMBRO DE SU COMITÉ DE AUDITORÍA DOÑA ESSIMARI KAIRISTO IVECO GROUP N.V. CONSEJERA INDEPENDIENTE Y PRESIDENTA DEL 33 COMITÉ DE AUDITORÍA DOÑA ESSIMARI KAIRISTO TENNET BV MIEMBRO DEL SUPERVISORY BOARD, MIEMBRO DEL COMITÉ DE ESTRATEGIA E INVERSIONES Y PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GLAXOSMITHKLINE PRESIDENTA Y MANAGING DIRECTOR ESPAÑA Y RESPONSABLE DEL CLUSTER IBERIA E ISRAEL DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA HOTELES MELIA INTERNATIONAL, S.A. CONSEJERO INDEPENDIENTE Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA VISCOFAN, S.A. CONSEJERO INDEPENDIENTE Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GLAXOSMITHKLINE, S.A. PRESIDENTE, CONSEJERO DELEGADO DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GLAXO, S.A. PRESIDENTE, CONSEJERO DELEGADO DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA SMITHKLINE BEECHAM FARMA, S.A. PRESIDENTE, CONSEJERO DELEGADO DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA DESARROLLO ENERGÍA SOLAR ALTERNATIVA, S.L. ADMINISTRADORA SOLIDARIA DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA FUNDACIÓN DE CIENCIAS DE LA SALUD VICEPRESIDENTE DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA FUNDACIÓN ESPAÑA SALUD VICEPRESIDENTE DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA FARMAINDUSTRIA VICEPRESIDENTE; MIEMBRO DEL CONSEJO DE GOBIERNO Y JUNTA DIRECTIVA 34 DOÑA MARIA CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA FUNDACIÓN SERES EMPRESA RESPONSABLE MIEMBRO DEL COMITÉ EJECUTIVO DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ FCC AQUALIA, S.A. CONSEJERO DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN URBANIS CONSEJERO INDEPENDIENTE DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN ENERGIE JEUNES CONSEJERO INDEPENDIENTE DON BRENDAN CONNOLLY NES GLOBAL TALENT CONSEJERO INDEPENDIENTE DON BRENDAN CONNOLLY VICTREX PLC CONSEJERO INDEPENDIENTE DON BRENDAN CONNOLLY PEPCO GROUP NV. CONSEJERO INDEPENDIENTE DON BRENDAN CONNOLLY SYNTHOMER PLC CONSEJERO INDEPENDIENTE SENIOR Observaciones Nótese que la CNR verifica la dedicación de cada consejero y que, en particular, el presidente del consejo ha venido disminuyendo las posiciones ocupadas en otras sociedades, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo, así como las concretas expectativas de los inversores institucionales y proxy advisors. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON ERNESTO GERARDO MATA PRESIDENTE DEL CONSEJO ASESOR KPMG S.A. DON ERNESTO GERARDO MATA PRESIDENTE DEL CONSEJO ASESOR QUIRONSALUD, S.A. DOÑA MARÍA JOSÉ ESTERUELAS DIRECTORA DE ENERGÍA FERROVIAL CONSTRUCCIÓN, S.A. DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN SENIOR ADVISOR Y EXECUTIVE COACH BOSTON CONSULTING GROUP DOÑA MARIE-FRANÇOISE DAMESIN MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR GRUPO ADELAIDE DON NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ SENIOR ADVISOR IFM INVESTORS 35 Observaciones C.1.12Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: C.1.13Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.629 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Observaciones a)Retribución Anual: el año 2022 se consideran Consejeros Ejecutivos al Consejero Director General hasta la fecha de su baja como miembro del Consejo de Administración el 27 de junio 2022 y al Consejero Director Financiero durante todo el ejercicio 2022, en calidad inicialmente de Consejero Director Financiero y desde el 28 de Junio, en calidad de Consejero Director General y único Consejero Ejecutivo. La retribución fija indicada anteriormente de los Consejeros Ejecutivos incluye una parte en RSU’s por valor de 56 miles de euros anuales a la fecha de concesión. Desde el año 2022 la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos está compuesta de una parte en efectivo que representa el 62,5% y el resto en RSU’s canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero. El impacto de dichas RSU’s en el ejercicio asciende a 191 miles de euros. Al cierre del ejercicio 2022 se encuentran vigentes 3 planes de RSU’s correspondientes a los otorgados en el mes de febrero de los ejercicios, 2020, 2021 y 2022 por 34.645,17.618 y 39.998 RSU’s respectivamente. En el mes de febrero de 2022 se hizo efectiva la entrega de 15.268 acciones netas. El detalle sobre los planes vigentes puede consultarse en el Informe de Remuneraciones. En otros conceptos se incluye el total de beneficios que, de acuerdo a la Política de Retribuciones, es el 15% de la Retribución Fija sin las RSUs fijas. b)Incentivo a largo plazo (“ILP”): De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, los Consejeros Ejecutivos recibirán anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles Sí No x Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula 36 en acciones de la Sociedad Dominante, en función del cumplimiento de determinados objetivos, que se realizarán en un plazo de tres años desde el día de su concesión. El gasto total contabilizado en el ejercicio 2022 por los tres planes vigentes ha sido de 447 miles de euros derivado del cumplimiento de las variables definidas para ellos. Al cierre del ejercicio 2022 se encuentran vigentes 3 planes de PSU’s correspondientes a los ejercicios, 2020, 2021 y 2022 por 46.338, 57.939 y 131.703 PSU’s respectivamente. El detalle de los planes de PSU’s vigentes puede consultarse en el Informe de Remuneraciones. En el mes de febrero de 2022 se percibieron 33.129 acciones netas por el plan concedido en febrero de 2019. C.1.14Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s BASCHWITZ GARCÍA, CRISTINA Corporate Development PEREZ FERNANDEZ, JOSE DELFIN Human Resources, Marketing & Communications ARGILES MALONDA, EVA Legal FARRAN PORTÉ, JOSEP MARIA Idiada Division RETES AGUADO, AITOR Automotive Division LOPEZ SERRANO, JAVIER Energy & Industry Division DIAZ ORPINELL, ANNA Compliance SANFELIU RIBOT, M.TERESA Internal Quality, H&S and Innovation (HSQE) UBEDA SORIANO, MAURICIO Laboratories Division AGUILO BARCELO, PEDRO Operational Excellence SWIFT, ASTON GEORGE WILLIAM Investor Relations RIBAS AGUILERA, ALEIX Internal Audit Número de mujeres en la alta dirección 4 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 33,33% Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.463 Observaciones Desde el ejercicio 2022 se considera Dirección a aquellos directivos que reportan de forma directa al Consejero Ejecutivo Director General. En ejercicios anteriores se incluía a un número mayor de directivos. A efectos de la información relativa a remuneraciones se incluye también al auditor interno, de acuerdo con la definición contenida en la normativa contable vigente y particularmente en el “Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas” publicado por la CNMV con fecha 16 de mayo de 2006. La retribución fija de determinados miembros de la Dirección incluye una parte en RSU’s (Restricted Stock Units) que serán canjeables por acciones en el tercer aniversario de la fecha de concesión, tal como se detalla en las cuentas anuales de 37 la sociedad. La retribución variable de algunos miembros de la Dirección está compuesta de una parte en efectivo y otra parte en RSU’s canjeables por acciones en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercero, tal como se detalla en las cuentas anuales de la sociedad. Retribución Plurianual e Incentivo a Largo Plazo en PSUS: de acuerdo con la política de remuneraciones vigente, algunos miembros de la Dirección del Grupo reciben anualmente PSUs (Performance Stock Units) convertibles en acciones de la Sociedad Dominante a percibir en un plazo de tres años desde el día de su Concesión. C.1.15Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: C.1.16Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Selección: la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (“CNR”) tiene atribuida la función de, entre otras, (i) evaluar las competencias conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido y de (ii) velar que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y para que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado (artículo 39º 3 a) vi y x del Reglamento del Consejo). Nombramiento: La competencia para el nombramiento de los miembros del Consejo corresponde exclusivamente a la Junta General, sin perjuicio de la posibilidad de realizar nombramientos por el procedimiento de cooptación de conformidad con lo previsto en la Ley (artículo 23 estatutos sociales). Para ser nombrado Consejero no se requerirá la condición de accionista. No podrán ser Consejeros los que estén incursos, por causa de incapacidad o de incompatibilidad, en cualquiera de las prohibiciones establecidas por la legislación vigente. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberá realizarse previo informe de la CNR, en el caso de los Consejeros ejecutivos y dominicales, y previa propuesta de la CNR, en el caso de los Consejeros independientes (asimismo, artículo 39.3 del Reglamento del Consejo). En todos los procesos de incorporación externa de Consejeros realizados hasta la fecha la CNR se ha apoyado en una firma de búsqueda de directivos/consejeros de reconocido prestigio profesional, siendo los candidatos siempre seleccionados en base a los candidatos presentados por esta. Sí No X Descripción modificaciones 38 Duración del cargo (artículo 23º.3 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración): La duración del cargo será de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de la aceptación, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Reelección (artículo 16º del Reglamento del Consejo): Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la CNR deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. Evaluación (artículo 36º del Reglamento del Consejo): “El Consejo dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo evaluará tanto el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la CNR, como el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas últimas le eleven.” Durante el ejercicio 2021 y 2022 se ha realizado una evaluación externa del Consejo de Administración por Spencer Stuart, la misma ha incluido un cuestionario confidencial dirigido a cada uno de los Consejeros, así como el desarrollo de entrevistas telefónicas o reuniones presenciales específicas con cada uno de los consejeros, reportándose el resultado de dicho proceso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que le ha dedicado varias sesiones a su análisis previamente a compartirlo a continuación con la totalidad del Consejo. En la primera sesión del Consejo de Administración de 2023, el orden del día incluye la presentación del Informe de la Evaluación por los externos, así como el análisis del mismo por el Consejo en pleno. Adicionalmente, se ha realizado una evaluación del presidente y del consejero director general, respectivamente lideradas por la Sra. Damesin (en su condición presidenta de CNR) y por el Sr. Cole como presidente del Consejo. Cese (artículo 17º del Reglamento del Consejo): Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente, sin que sea necesario a tales efectos que conste en el orden del día de la Junta General. El Consejo no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como Consejero independiente, de acuerdo con la normativa vigente. C.1.17Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La evaluación realizada sobre el año anterior no produjo cambios sustanciales en la organización interna del Consejo. Sin embargo, el Consejo sí indicó el mayor foco en riesgos y oportunidades para la sociedad, tales como la como Ciberseguridad y ESG, así como la consideración de realizar la siguiente evaluación por un tercero independiente. Cabe señalar que, todo ello se ha visto cumplido durante el ejercicio 39 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. C.1.18Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. C.1.19Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. 2022. Dicho ejercicio resultó en el incremento de la dedicación a las áreas de sucesión, gestión del talento, estrategia con particular foco en ESG, ciberseguridad y digitalización. La evaluación prevista sobre el ejercicio 2022 ha tenido en cuenta dichos aspectos. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La evaluación del ejercicio 2021 fue coordinada por el presidente del Consejo y al presidente de la CNR, durante el 2021 y primera parte del 2022, contratándose por primera vez a una firma externa de reconocido prestigio (Spencer Stuart). El proceso consistió en la cumplimentación por cada uno de los Consejeros de un cuestionario online, seguido de entrevistas individualizadas y confidenciales con cada uno de los Consejeros. Tras recibirse a principios de 2022 el Informe emitido por el consultor, se ha remitió a la CNR, quien lo ha analizado y debatido en diversas sesiones en 2022. Dicho informe fue también presentado por Spencer Stuart a principios del 2022 al Consejo en pleno, en su primera sesión de 2022 y fue debatido por este a continuación. En general, el Consejo confirmó sus buenas dinámicas en relación al clima de trabajo, profesionalidad, dedicación y compromiso, y convino en continuar incrementando su dedicación a las áreas de sucesión, gestión del talento, estrategia con particular foco en ESG, ciberseguridad y digitalización. La evaluación prevista sobre el ejercicio 2022 se encuentra en curso a la fecha de este informe y se ha desarrollado internamente, teniendo en cuenta las recomendaciones de la evaluación externa previa. En el ejercicio 2021, la firma Spencer Stuart no había prestado otros servicios al grupo. En el ejercicio 2022, prestó con posterioridad al ejercicio de evaluación, una extensión del mismo respecto del Consejero Director Financiero, en relación con la sucesión del entonces Consejero Director General. Según lo dispuesto en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración, “Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a)cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros Ejecutivos; b)si se trata de Consejeros Dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad; 40 C.1.20¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias C.1.21Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. C.1.22Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: Edad límite Presidente Consejero delegado Consejero Observaciones C.1.23Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: c)cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; d)si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o e)cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad. Y en el artículo 17.4 se establece que: “Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad deberá publicar a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.” Sí No x Sí No x Descripción de los requisitos Sí No x 41 C.1.24Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El artículo 27º 2 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros deberán asistir personalmente a las reuniones que se celebren. En caso de no poder asistir, el Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro Consejero no Ejecutivo. En todo caso, tal representación se conferirá por carta dirigida al Presidente o por otros medios que establezca el Reglamento del Consejo. El artículo 18º del Reglamento del Consejo de Administración establece las obligaciones que deberán cumplir los Consejeros mientras ostenten tal cargo. Concretamente el artículo 18.2 (a), establece la obligación de asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. Asimismo, en el mencionado artículo también se establece que en el caso indispensable en que alguno de los Consejeros, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero al que, en su caso, haya conferido su representación. De acuerdo con el artículo 35º 7 del Reglamento del Consejo de Administración el Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones podrán otorgarse por carta o por cualquier otro medio escrito que, a juicio del Presidente, asegure la certeza de la representación. C.1.25Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 9 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Sí No x Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato 42 Observaciones En el año 2022 el Consejo se ha reunido nueve (9) veces: seis (6) de ellas de forma presencial y tres (3) de ellas por videoconferencia. Adicionalmente se han celebrado seis (6) consejos mediante el procedimiento por escrito y sin sesión. Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones N/A Observaciones Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la comisión ejecutiva N/A Número de reuniones de la comisión de auditoría 4 Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 8 Número de reuniones de la comisión de nombramientos N/A Número de reuniones de la comisión de retribuciones N/A Número de reuniones de la comisión de responsabilidad social corporativa 4 Observaciones Con respecto a la comisión de auditoría se hace constar que se celebró una comisión adicional mediante el procedimiento por escrito y sin sesión. Y con respecto a la comisión de nombramientos y retribuciones se hace constar que dos (2) de las ocho (8) reuniones se produjeron mediante videoconferencia; y que adicionalmente se celebraron tres (3) comisiones de nombramientos y retribuciones mediante el procedimiento por escrito y sin sesión. C.1.26Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: 43 Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 9 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100% Observaciones Como ya se ha indicado en el punto C.1.25, se produjeron seis (6) reuniones con asistencia física y las restantes tres (3) reuniones se realizaron mediante videoconferencia. C.1.27Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo Observaciones C.1.28Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Sí No x 44 El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 10.1 establece: “El Consejo de Administración formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe de la Comisión de Auditoría.” En virtud del artículo 38º del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Auditoría, entre otras funciones, supervisar y evalúa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, la Política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa y de comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales y asesores de voto establece que “Es competencia del Consejo de Administración la gestión y supervisión al más alto nivel de la información proporcionada a los accionistas, a los inversores institucionales y a los mercados en general, tutelando, protegiendo y facilitando el ejercicio de sus derechos e intereses en el marco de la defensa del interés social y de conformidad con la normativa aplicable y el buen gobierno corporativo. De conformidad con la normativa aplicable y con el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a éste la aprobación de la información que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública puntual o periódicamente, así como cualquier información que se ponga a disposición de los mercados.” C.1.29¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante D. VICENTE CONDE VIÑUELAS N/A C.1.30Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Sí No x 45 El artículo 38º 7 (c) (iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría, en relación con el auditor externo, deberá “asegurar su independencia y, a tal efecto, la Sociedad: –Comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. –Se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores. –La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la Sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta. –A estos efectos, la Comisión de Auditoría deberá recibir una confirmación escrita de los auditores de su independencia frente a la Sociedad y frente a las entidades vinculadas, directa o indirectamente, a la Sociedad así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase que hayan prestado a la Sociedad o a cualquier entidad vinculada, directa o indirectamente, a la Sociedad. –En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.” Es relevante señalar asimismo que el socio responsable de la firma de auditoría ha variado en dos ocasiones, así como parte del equipo de soporte. Igualmente, la Comisión de Auditoría vela especialmente por la independencia y por tanto el peso relativo de los servicios distintos a los de auditoria que la firma auditora pueda percibir. Asimismo, la Sociedad emite con ocasión de su Junta General el informe preceptivo sobre la independencia de los auditores. El 14 de diciembre, el Consejo de Administración de la Sociedad, anunció que, previa recomendación de la Comisión de Auditoría y como resultado de un proceso de selección llevado a cabo por dicha Comisión, acordó seleccionar a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de Applus y de su grupo consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. El Consejo de Administración propondrá a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas esta designación. C.1.31Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Explicación de los desacuerdos C.1.32Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo: Sí No X Sí No X 46 Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 0 205 205 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 0 9,05 9,05 Observaciones C.1.33Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. C.1.34Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 16 16 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100 100 C.1.35Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Detalle el procedimiento Sí x No Sí No x Sí x No 47 El artículo 30º.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que “El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, deberá asegurarse de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; (…)”. En la práctica, ello se traduce en la disponibilidad de la información necesaria para la sesión en el momento de la convocatoria y en ocasiones anterior, en virtud de la densidad o complejidad de la misma, con la antelación suficiente. Asimismo, el Consejo de administración utiliza una intranet o Portal del Consejo para, entre otros, poder contar con dicha información de forma telemática y confidencial, así como reforzar la accesibilidad previa necesaria. Adicionalmente, el artículo 23º del Reglamento del Consejo de Administración establece la posibilidad de todo Consejero de solicitar información adicional y el procedimiento para gestionar las eventuales solicitudes. C.1.36Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Explique las reglas El artículo 17º 3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (…) c)cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; d)si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o e)cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad. Y de conformidad con el artículo 17.4: “Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad deberá publicar a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.” C.1.37Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí x No Sí No x 48 En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos. Sí  No  Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada C.1.38Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. Los contratos de financiación Multicurrency Facilities Agreement y Note Purchase Agreement, suscritos por la Sociedad en fecha 27 de junio de 2018 y 4 de julio de 2018, y 1 de junio de 2021 respectivamente, incluyen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de cambio de control en término habituales para contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, existen otros acuerdos suscritos por filiales de la sociedad que pueden contener cláusulas de cambio de control, tales como contratos de concesión o similares. C.1.39Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 11 Tipo de beneficiario Miembros del Comité de Dirección que reportan directamente al Consejero Director General Descripción del acuerdo Acuerdos suscritos entre la Sociedad y varios directivos - 7 cláusulas de blindaje. “En el supuesto que se produzca la extinción del contrato de trabajo por decisión de la empresa cualquiera que sea su forma salvo en el supuesto de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social en sentencia firme, tendrá derecho a percibir una indemnización por el importe equivalente a la mayor de las dos cantidades siguientes: el doble de la retribución monetaria total bruta percibida en los doce últimos meses; o la indemnización que resulte de aplicar 33 días por año de servicio con un máximo de 24 mensualidades.” “En caso de extinción del Contrato en los supuestos que se señala a continuación, el Alto Directivo tendrá derecho 49 a una indemnización equivalente a 33 días de su retribución monetaria por año trabajando, sujeto a las siguientes reglas: i) La antigüedad a efectos del cálculo se computará a partir de 1 de enero del 2020; y ii) Para el cálculo se considerará la retribución monetaria percibida en los últimos 12 meses (…). Sin perjuicio de lo anterior, a efectos aclarativos, en caso de extinción de la relación laboral ordinaria anterior, mencionada en el Expositivo I, el Alto Directivo tendrá derecho, en los supuestos que se señalan a continuación, a una indemnización (neta de impuestos) por la extinción de la relación laboral ordinaria, que será equivalente a la mayor de las dos siguientes cantidades: i) El doble de la retribución monetaria neta percibida en el año 2019 ii) La indemnización que resulte de aplicar 45 días de salario por año de servicio con el tope de 42 mensualidades. (…). En todo caso, la suma del importe de las indemnizaciones correspondientes a la extinción de la relación laboral ordinaria y la extinción de la relación laboral de alta dirección no podrá exceder conjuntamente del importe que se hubiera generado de haber aplicado únicamente la indemnización por la extinción de la relación laboral ordinaria al periodo de tiempo de la relación laboral ordinaria y de la relación de alta dirección, computadas al conjunto." "En concreto, en los supuestos que se detallan a continuación, tendrás derecho a percibir una indemnización (neta de impuestos) por extinción del contrato equivalente a la mayor de las dos siguientes cantidades: el doble de la retribución monetaria total neta percibida en el último año a la extinción del contrato; o la indemnización que resulte de aplicar 45 días de salario por año de servicio con el tope de 42 mensualidades. Los supuestos extintivos que originarían la indemnización acordad anteriormente serían los siguientes: a) Extinción del contrato decidida por la empresa, cualquiera que sea su forma, salvo en los supuestos de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social en sentencia firme. b) Extinción del contrato decidido por el trabajador, cualquiera que sea su forma y por cualquier causa, salvo en los supuestos de dimisión o baja voluntaria sin causa." "En caso de que la empresa extinga unilateralmente el contrato de trabajo que les une por cualquier causa, salvo si se trata de un despido disciplinario declarado como procedente por la sentencia judicial firme o no impugnada, tendrá Ud. tendrá derecho a una indemnización equivalente a la suma de las siguientes cantidades: (i) dos anualidades del salario fijo que viniera percibiendo en el momento de extinción de su relación laboral y (ii) el bonus anual que, en su caso hubiera percibido en los doce meses anteriores a la extinción del Contrato. Esta indemnización incluye y sustituye a cualquier otra que le pudiera corresponder, (…). 50 Para el cálculo de la indemnización prevista en el párrafo anterior no se tendrá en cuenta ninguna retribución salvo las expresamente mencionadas con anterioridad, (…)." “En el caso de que (i) el contrato sea extinguido por decisión de la empresa cualquiera que sea la forma de terminación, o bien (ii) se produzca una modificación sustancial de sus condiciones de trabajo (…), salvo en los casos de despido disciplinario declarado procedente en sentencia firme por la jurisdicción social, el trabajador tendrá derecho a percibir una indemnización por extinción del contrato igual a la retribución fija anual percibida en el año inmediatamente anterior a la extinción más el importe del último bonus anual percibido en efectivo.” "En el supuesto de extinción del contrato decidida por la empresa si esta extinción es reconocida como improcedente por la empresa o declarada improcedente por la jurisdicción social en sentencia firma, el directivo tendrá derecho a percibir una indemnización por extinción del contrato igual a la mayor de estas dos cantidades: i) la que dictamine la jurisdicción social; ii) la retribución fija bruta del último año en el momento de la extinción." “Si este contrato de trabajo es rescindido por el empleador y el despido no se considera un despido disciplinario justo declarado por una sentencia definitiva, el empleado recibirá una indemnización equivalente a dos veces el salario base total bruto anual + pago de bonificación anual”. - 7 cláusulas de no competencia poscontractual: 5 prevén una obligación de 2 años, y 1 de un año, a abstenerse de prestar servicios para cualquier Negocio o potencial Competidor en un territorio restringido. Como compensación, se percibe la cantidad bruta equivalente a la mitad de la retribución fija que viniera percibiendo en el momento de la extinción. 1 prevé la obligación durante 9 meses a abstenerse de prestar servicios. En caso de incumplimiento, se debe abonar un importe equivalente a la compensación, además de devolver la cantidad percibida. - 9 cláusulas en las que se establece un compromiso de preaviso en caso de extinción del contrato. De conformidad con dichas cláusulas tanto la compañía como los directivos se comprometen a avisar de la extinción de la relación por escrito, con una antelación mínima de dos meses para 6 de ellos, tres meses para 2 de ellos, y de seis meses para 1 de ellos. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas SI NO 51 SÍ NO ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? x Observaciones C.2Comisiones del consejo de administración C.2.1Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN EJECUTIVA Nombre Cargo Categoría N/A % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones N/A Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distinta a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría D. NICOLAS VILLÉN PRESIDENTE INDEPENDIENTE D. ERNESTO GERARDO MATA LÓPEZ VOCAL OTROS EXTERNOS Dª. MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA VOCAL INDEPENDIENTE Dª ESSIMARI KAIRISTO VOCAL INDEPENDIENTE 52 % de consejeros dominicales 0 % de consejeros independientes 75 % de otros externos 25 Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Los miembros de la Comisión de Auditoría son nombrados por el Consejo. Estará compuesta por entre tres y cinco miembros del Consejo, tomando en consideración los conocimientos, experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgo de los nombrados al efecto. Las funciones de la Comisión de Auditoría están previstas en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, y fundamentalmente consisten en: a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y, en particular, sobre el resultado de la auditoría. b) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. (ii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto; aprobar la orientación y el plan de trabajo anual; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. (iv) Analizar las irregularidades financieras y contables de potencial trascendencia que pudieran haber sido comunicadas. (v) Supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros de la Sociedad y del Grupo Applus+ (vi) Velar en general porque las políticas y sistemas en materia de control interno se apliquen de modo efectivo. c) En relación con el auditor externo: (i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación. (ii) Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría, su ejecución, y los resultados de su ejecución, así como verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. (iii) Asegurar la independencia del auditor externo. (iv) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenazas para su independencia cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. 53 d) En relación con otras funciones, corresponde a la Comisión de Auditoría: (i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. (ii) Supervisar el proceso de elaboración de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de Administración de acuerdo con la Ley. (iii) Informar al Consejo de Administración, para su formulación de acuerdo con la Ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados. (iv) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y, en particular, de este Reglamento en los términos recogidos en el mismo. (v) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos:  La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente  La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga.+.  La elaboración de un informe sobre todas aquellas operaciones que tengan la condición de Operaciones Vinculadas. Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría en el ejercicio 2022 han sido: -Definición, aprobación y seguimiento del Plan de Auditoria Interna anual; -seguimiento y supervisión de las acciones realizadas en relación a la gestión del mapa de riesgos, así como entender y analizar las evoluciones de los principales riesgos. -La revisión y supervisión del modelo de sistema de control interno sobre la información financiera; -Aprobación y seguimientos de los planes de acción definidos respuesta a las debilidades de control interno en base a los resultados de las auditorías internas realizadas; -Seguimiento de los resultados del grupo de forma trimestral, así como la supervisión periódica de las estimaciones contables más significativas; -Revisión del alcance y de los resultados (semestrales y anuales) de los trabajos de auditoria realizados por el auditor externo -Aprobación de los honorarios del auditor principal en relación a los servicios de auditoría y a otros servicios no incompatibles, así como comprensión y aprobación del alcance de los trabajos del auditor principal -Aprobación del informe de independencia de los auditores externos. -Aprobar el proceso de selección del nuevo auditor para el ejercicio 2024 hasta el 2026 -Propuesta de selección de auditor externo al Consejo de Administración para los ejercicios 2024 a 2026 Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. 54 Nombres de los consejeros con experiencia NICOLAS VILLÉN MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA ERNESTO GERARDO MATA LÓPEZ ESSIMARI KAIRISTO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 29/05/2020 Observaciones Los cuatro miembros de la Comisión de Auditoría (tal y como se describe en sus biografías en la sección C.1.3 anterior) son expertos en la materia y han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría MARIE-FRANÇOISE DAMESIN PRESIDENTE INDEPENDIENTE DOÑA MARIA JOSE ESTERUELAS AGUIRRE VOCAL INDEPENDIENTE DON BRENDAN CONNOLLY VOCAL INDEPENDIENTE % de consejeros dominicales 0 % de consejeros independientes 100 % de otros externos 0 Observaciones El presidente del Consejo de Administración ha dejado de ser miembro y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lugar que ocupó de forma interina en el período de transición tras la baja del anterior presidente de dicha comisión. En su lugar se nombró presidente a Doña Marie- Francoise Damesin en línea con la importancia de velar por la diversidad de género y atendiendo a la dilatada experiencia de doña Marie – Françoise Damesin en las materias competencia de dicha Comisión. Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes funciones: 55 -Formular las propuestas de nombramiento, reelección o separación de Consejeros Independientes, e informar las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes Consejeros. -Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. -Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como Ejecutivo, Independiente, Dominical u Otro Externo. -Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. -Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. -Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el primer ejecutivo de la Sociedad. -Informar los nombramientos y ceses del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración y de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo de Administración -Informar al Consejo de Administración sobre cuestiones de diversidad, y velar para que al proveerse nuevas vacantes el Consejo respete lo dispuesto el artículo 14.3 del Reglamento. -Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la Sociedad, y recibir y custodiar en ese registro las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en los artículos 18 y 19 del Reglamento. -Recibir la información que suministren los Consejeros. -Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados. -Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos. -Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. -Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. -Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. -Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia de los asesores externos referidos en el artículo 40.4 del Reglamento. -Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros Las actuaciones más importantes de la CNR en el 2022 han sido: -Aprobación de la evaluación del bonus de acuerdo con el sistema vigente; devengado en el ejercicio 2021 a aplicar a los reportes directos del Consejero Director General 56 -Aprobación de la revisión salarial de dichos Directivos para el año 2022. -Toma de conocimiento de las asignaciones realizadas de conformidad con los sistemas vigentes de restricted stock units (RSU) y performance stock units (PSUs) -Aprobación de un nuevo sistema de incentivos 2022-2024 para reportes directos del Consejero Director General y propuesta al Consejo del sistema para Consejero Director General que será elevada a Junta General del año 2023 -Aprobación del objetivo relativo al beneficio ajustado por acción (EPS) para los planes PSUs 2022-2024 para el Consejero Director General y los directivos afectados -Aprobación de la evaluación, de acuerdo al sistema vigente del bonus devengado en el ejercicio 2021 a aplicar al Consejero Director General. -propuesta de la futura Política de Remuneración de los Consejeros aprobada en la Junta General del 2022 -Propuesta e informes relativos a la reelección de D. Brendan Connolly, Dña. Marie-Françoise Madeleine Damesin, D. Christopher Cole, todos ellos como Consejeros Independientes y D. Ernesto Gerardo Mata López como Consejero Externo. -Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2021. -Apoyo en el proceso de evaluación del Consejo, de su Presidente y del Consejero Director General realizada por experto independiente (Spencer Stuart) y seguimiento de los planes de acción asociados -Gestión de sucesión del Consejero Director General y del Consejero Director Financiero. -Seguimiento de algunas iniciativas estratégicas de recursos humanos. -Contribución a la preparación y asistencia a las reuniones con accionistas, proxy advisors en materias de su competencia. -Revisión características de los seguros de responsabilidad de Consejeros y directivos -Aprobación de las condiciones de desvinculación de un Senior Manager y del nombramiento de su sucesor, así como del nombramiento y condiciones de otro Senior Manager -Aprobación de las condiciones de terminación de la relación del anterior Consejero Director General y de las condiciones del nuevo COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Nombre Cargo Categoría % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones N/A Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría 57 % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones N/A Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE ESG Nombre Cargo Categoría CHRISTOPHER COLE PRESIDENTE INDEPENDIENTE BRENDAN CONNOLLY VOCAL INDEPENDIENTE MARIA JOSÉ ESTERUELAS VOCAL INDEPENDIENTE % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes 100 % de otros externos Observaciones Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de ESG está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta. La Comisión de ESG tiene entre otras las siguientes funciones: -Impulsar la estrategia en materia ESG de la Sociedad y el Grupo Applus+ supervisando y velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas en materias de responsabilidad ambiental, social y de buen gobierno, ética y transparencia y procurando la consideración de las expectativas de los diversos grupos de interés. 58 -Elevar al Consejo de Administración las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informar las propuestas que se sometan a la consideración del mismo, velando por que la estrategia de negocio de la Sociedad esté alineada con los valores de la política en materia ESG aprobada por el Consejo. -En particular, diseñar, definir y aprobar las iniciativas y planes de desarrollo que correspondan para la consecución de los objetivos previamente fijados conforme a la política en materia ESG de la Sociedad y a aquellas otras políticas o códigos que, en el ámbito de sus funciones, pueda promover. -Evaluar, revisar y supervisar el desarrollo y la aplicación de las iniciativas y los planes de la Sociedad en ejecución de la política en materia ESG, realizando el seguimiento de su grado de cumplimiento mediante los indicadores que se definan. -Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad del informe anual de gobierno corporativo, el informe o memoria anual en materia ESG y cualquier otra información no financiera preceptiva, coordinando en lo que fuera menester el proceso de reporte de dicha información conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. -Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad tales como consejeros accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia incluyendo las financieras y no financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la compañía o del Grupo+. -Supervisar el cumplimiento de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. -Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y de la política en materia ESG, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. -Supervisar que las prácticas de la Sociedad en material ambiental y social se ajusten a la estrategia y políticas fijadas. Durante el ejercicio 2022 la Comisión ESG trabajó en las siguientes áreas fundamentales: •Revisión de cumplimiento objetivos 2021, publicación de la memoria de información financiera y no financiera 2021 •Se definieron y publicaron los objetivos ESG para 2022 vinculándolos al esquema de retribución y se ha hecho un seguimiento a lo largo del año •Se han revisado los ratings en los que participamos: MSCI ESG Rating, FTSE4Good IBEX, Gaïa Rating, CDP, Sustainalytics, S&P Global. • Compromisos: GRI standards, UN Global Compact, UN ODS (objetivos de desarrollo sostenible), SBTi (Science Based Targets initiative) •Se ha incorporado TCFD y SASB en los indicadores de reporte, además de reportar la elegibilidad de las actividades sujetas al reglamento de la Taxonomía Europea para adaptación y mitigación del cambio climático •Respecto a los compromisos se acordó establecer objetivos ambientales para cumplir con el escenario de reducción de 1.5ºC y estos fueron validados por SBTi . • A final de año se establecieron los objetivos ESG y en el caso de los objetivos medioambientales estos se establecieron a corto (2022), medio (2024) y largo plazo (2050). Se establecieron una estrategia de implementación para los próximos 3 años. 59 A lo largo del año se han revisado el nuevo marco regulatorio en Europa sobre iniciativas legislativas en curso como: alineamiento de las actividades al reglamento de la Taxonomía Europea, la nueva Directiva de Corporate Sustainability Due Diligence y la Corporate Sustainability Reporting Directive. También se revisaron otros marcos regulatorios de países relevantes para identificar tendencias de reporte de información Ética en los negocios: (i) seguimiento del Compliance Management system con nuevas publicaciones de políticas y procedimientos así como el aseguramiento de la aplicación efectiva de las existentes; (ii) fortalecer la cultura de compliance con sesiones de formación; (iii) revisión de terceros, agentes bajo la política Anti Corrupción; (iv) gestión de quejas a través del Whistleblowing Channel; (v) Despliegue y gestión del modelo de control de las políticas y procedimientos del Compliance Management (vi) coordinación y gestión de la firma anual de las “Management declarations”, y auditoría externa como miembro del TIC Council Gobierno Corporativo: (i) balance, en la primera reunión del año, del modelo de gobierno corporativo comparado con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y con las expectativas de los inversores y asesores de voto; (ii) roadshow con principales inversores y proxy advisors; (iii) preparación, seguimiento de la junta general de accionistas en formato híbrido- alcanzando una gran participación-, y preparación de reportes específicos para los accionistas. C.2.2Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: C.2.3Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra integrada en el Reglamento del Consejo de Administración, en el cual se establecen, entre otros, sus competencias, su composición y procedimientos. Se encuentra disponible para su consulta tanto en la web de la CNMV como en la web corporativa www.applus.com, accediendo directamente a través del enlace http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporate-governance. Asimismo, durante el ejercicio 2020 el Consejo de Administración aprobó un reglamento para cada una de las tres Comisiones y pueden encontrarse en https://www.applus.com/global/es/investor-relations/corporate-governance. Las tres comisiones elaboran un informe anual sobre las actividades de cada una de ellas, informe que se somete al Consejo de Administración en su primera sesión del año. Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría 2 50 2 50 2 50 2 50 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 66,66 2 50 1 33,33 1 33,33 Comisión de ESG 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 60 D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. De conformidad con el artículo 7º.2. h) del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo Applus+ realicen con Consejeros, con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo Applus+, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría. De conformidad con el articulo 19.1 c) Los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. El artículo 21.11. del Reglamento del Consejo, establece asimismo que “De conformidad con el apartado 7.2 anterior, será competencia indelegable del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las Operaciones Vinculadas. Sin embargo, de conformidad con el apartado 7.5, cuando concurran razones de urgencia, debidamente justificadas, las Operaciones Vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por órganos o personas delegadas y deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.” Tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración aprobó en su sesión de octubre 2021 un Procedimiento en relación con Operaciones Vinculadas, incluyendo, entre otros, los mecanismos de aprobación de aquellas por delegación del Consejo (en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado o bien en virtud de contratos de condiciones estandarizadas). D.2Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: 61 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones D.3Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones 62 D.4Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas, que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.6Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo de Administración regula de forma específica los conflictos de intereses en su artículo 19º disponiendo lo siguiente: “Los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a: a)…. b)…. c)Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de 63 abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d)Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. e)Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. f)En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: i.Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. ii.Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. iii.Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. iv.Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. v.Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y el Grupo Applus+ asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía vi.Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. g)Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. h)En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. i)Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la Memoria.” Asimismo, el artículo 7.2 (h) del Reglamento del Consejo de Administración establece que es competencia del mismo: “la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo Applus+ realice con Consejeros, con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo Applus+ o con personas a ellos vinculados”. Lo anterior no será aplicable en el caso de operaciones que cumplan las siguientes condiciones: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicios del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. Finalmente, el apartado 4.11 del Código Ético y la Política Global de Conflicto de Intereses, regulan las posibles situaciones de conflicto de interés, así como establecen mecanismos a seguir ante las mismas. Asimismo, los consejeros firman una declaración individual 64 D.7Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: Sí  No  Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad final de la existencia y mantenimiento de un sistema de control interno de gestión de riesgos adecuado y efectivo, así como la fijación del apetito al riesgo, entre los que se encuentran los fiscales. Dicha función de supervisión la delega en la Comisión de Auditoría. El grupo tiene una Política y un Procedimiento de Gestión de Riesgos, aprobados por el Consejo de Administración. Como resultado de la ejecución de dicho procedimiento el mapa de riesgos del Grupo se revisa y actualiza anualmente. El modelo de gestión de riesgos implementado por el Grupo consta de las siguientes tres fases: Primera fase: identificación y evaluación de riesgos en base al impacto y probabilidad de ocurrencia Segunda fase: monitorización de riesgos en base a la definición de indicadores (KRIs), determinación de los niveles de tolerancia y definición de acciones correctoras cuando se considere necesario. Tercera fase: reporting periódico al Consejo de Administración sobre la evolución de los riesgos a través de los KRIs. Dos veces al año se incluye en la agenda de la Comisión de Auditoria el seguimiento del Mapa de Riesgos y la revisión de los planes de acción que estén en desarrollo. Es la Alta Dirección de la compañía quien periódicamente propone el Mapa de Riesgos a la Comisión de Auditoría, en el cual se tienen identificados y evaluados todos los riesgos Sí No x 65 estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, legales y de cumplimiento, así como los riesgos desde un punto de vista de sostenibilidad incluyendo los relacionados con el cambio climático. En dicho mapa de riesgos se han incorporado aquellos factores considerados como críticos, considerando todas las líneas de actividad del grupo, áreas geográficas donde presta la actividad y divisiones de negocio, así como los factores de riesgo considerados como críticos en relación con el ámbito de actuación de las funciones de soporte (entendidas como tales finanzas, recursos humanos, legal y fiscal). Adicionalmente, la Sociedad dispone de un mapa de riesgos en materia penal y de un Manual del Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos de conformidad con lo dispuesto por el artículo 31 bis del Código Penal, y con la demás normativa aplicable. Así, y bajo el impulso de la Comisión ESG, ha venido a revisar y reforzar el "Corporate Compliance Program" vigente, mediante el diseño e implementación en el Grupo del nuevo Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos de Applus+ (en adelante, el Sistema), el cual se describe y sistematiza a través del referido Manual. El Grupo ha implantado el Sistema, desplegando las medidas de control interno y vigilancia precisas para asegurar el cumplimiento de la legalidad y evitar así la comisión en su seno de aquellos delitos por los que, de acuerdo con el Código Penal español, alguna de las sociedades del Grupo pudiera resultar penalmente responsable o, en caso de no poder evitarlos, reducir de forma significativa el riesgo de su comisión. Dicha prevención es uno de los objetivos principales del Sistema, siendo el otro objetivo esencial del mismo posibilitar la rápida detección y reacción ante la posible comisión del algún ilícito penal en el Grupo. E.2Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal. El Consejo de Administración del Grupo, de conformidad con el artículo 7º. 2 (vii) de su Reglamento, es responsable de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control desarrollados a través de la optimización del binomio coste-beneficio que permita: ▪Alcanzar los objetivos estratégicos determinados a medio plazo ▪Salvaguardar el valor de los accionistas ▪Asegurar los resultados y la reputación del Grupo ▪Defender los intereses de los accionistas y grupos de interés del Grupo. ▪Asegurar el cumplimiento de la normativa en los países en los que opera incluida la normativa fiscal La Comisión de Auditoría, de conformidad con el artículo 39º.7 (a) (ii) es responsable de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Para ello, dicha Comisión se apoya en las labores de supervisión realizadas por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo. La supervisión de los sistemas de control de riesgos incluye la aprobación del modelo y el seguimiento periódico de éstos, con distinta frecuencia en función de su respectiva criticidad e importancia. La gestión de dichos riesgos se realiza por el Consejero Director General, los responsables de las áreas funcionales corporativas, así como los Directores de División, de conformidad con sus ámbitos de actuación, según los niveles de riesgo asumibles por el Grupo. La Dirección de Auditoría Interna y el responsable de Control Interno del Grupo tienen la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de los niveles de tolerancia al riesgo, la efectividad de las actividades de control asociadas a los riesgos críticos y el seguimiento de la implantación de los planes de acción/respuesta necesarios, las cuales son monitorizadas en lo que procede y en un primer nivel por parte de las funciones corporativas afectadas. 66 E.3Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El mapa de riesgos del Grupo Applus+ contempla todos aquellos riesgos que puedan tener un impacto significativo en los resultados del mismo, según su mejor entender. Los riesgos contemplados en dicho mapa se pueden englobar en distintas tipologías: 1.Riesgos estratégicos incluyendo los riesgos relacionados con todos los aspectos de ESG. 2.Riesgos propios de las actividades de negocio (operacionales). 3.Riesgos financieros en los que se incluyen los fiscales. 4.Riesgos legales y de cumplimiento. Los principales riesgos que gestiona el Grupo son: •Seguimiento adecuado de los negocios que realiza el Grupo en base a contratos a largo plazo y de vida finita (como son las concesiones en el negocio de la inspección técnica de vehículos en España, Europa y América o IDIADA, que presta servicios a los principales fabricantes de vehículos del mundo). •Ciertos niveles de dependencia de la evolución de algunos mercados en los que opera el Grupo, como son el del petróleo y el gas y el de automoción. •Seguimiento adecuado de los términos formales y de la calidad del servicio de todos aquellos servicios que se prestan en base a acreditaciones concedidas. En este sentido el Grupo tiene contratadas pólizas de seguros con el objetivo de cubrir los daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por el grupo en todos los sectores en los que opera. •Riesgos relacionados con la situación económica, social y política de los países en los que opera el Grupo, así como de los principales indicadores macroeconómicos que pueden tener un impacto en el futuro a corto y medio plazo de los resultados del grupo Applus+, especialmente teniendo en cuenta la extensa implantación geográfica del mismo. •Retención del personal clave para el grupo y gestión del talento. •Sanciones penales o pérdidas de negocio significativas derivadas de incumplimientos del Sistema de Gestión del Riesgo Penal y Prevención de Delitos implementado en el Grupo. •Riesgos relacionados con la ciberseguridad. •Riesgos vinculados a la estrategia de ESG del Grupo, incluyendo los inherentes al cambio climático. A nivel financiero, el Grupo gestiona y monitoriza los principales riesgos que puedan tener impacto en los resultados del grupo Applus+: •Riesgo de liquidez y nivel de endeudamiento del grupo. •Riesgo de sobrevaloración de ciertos activos significativos del Grupo (tales como los fondos de comercio, activos intangibles generados como resultado del crecimiento inorgánico experimentado, así como activos fiscales). •Gestión del capital circulante. 67 E.4Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Los niveles de tolerancia son definidos a través de los valores límite establecidos para el indicador de seguimiento (KRI) asociado a cada riesgo. Los niveles de tolerancia se definen en función de los siguientes parámetros: •Mantenimiento de los estándares de calidad; •Volumen de negocio afectado y posible impacto en la sostenibilidad del negocio; •Impacto reputacional y en la continuidad de negocio; •Cumplimiento de la legislación aplicable, incluida la fiscal; •Probabilidad de materialización. Para los riesgos considerados como alto o medio dado el impacto que supondría su posible materialización en la consecución de los objetivos del grupo, se definen niveles de tolerancia específicos con indicación de directrices de actuación, plazo de consecución, responsables, indicadores de seguimiento. E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. En relación con los negocios de vida finita existentes, en 2022 ha finalizado del contrato de inspección técnica de vehículos en Costa Rica. Sin embargo, el riesgo principal en la gestión de contratos de vida finita es el asociado a la División IDIADA, cuyo contrato vence en 202 En 2022, factores macroeconómicos, como el incremento de costes derivados de la inflación y el incremento de coste de la energía, han ralentizado ligeramente la evolución positiva del margen que se llevaba produciendo desde el 2021. Seguimos manteniendo el foco en mejorar la eficiencia en nuestras operaciones, tanto de forma directa reduciendo los costes e incrementando las tarifas cuando es posible, como a través de la incorporación de tecnologías digitales en todos los procesos del negocio. Nuestro objetivo sigue siendo potenciar la diversificación y mejorar la calidad de nuestro portfolio de servicios a través de desinversiones en negocios no estratégicos y de adquisiciones con buenas perspectivas de crecimiento y buenos márgenes. El Grupo ha realizado los test de deterioro para todas las unidades generadoras de efectivo en relación al fondo de comercio y los activos intangibles, concluyendo que en 2022 no era necesario el registro de deterioros significativos en ninguna de ellas. En relación a los temas fiscales, en el 2022 se han cerrado varias inspecciones fiscales en distintas áreas geográficas donde opera el Grupo sin sanciones significativas. Con respecto a las inspecciones en curso, no se prevén impactos significativos ni superiores al apetito al riesgo establecido en el mapa de riesgos corporativo. Finalmente, el Grupo no se ha visto inmerso en nuevos litigios que pudieran tener un impacto significativo en sus resultados, ni en los litigios procedentes de ejercicios anteriores todavía abiertos se han producido acontecimientos que hayan hecho modificar las estimaciones contables de periodos anteriores. Los Consejeros no prevén que se pongan de manifiesto pasivos de consideración como consecuencia de una eventual inspección. 68 E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan El Grupo Applus+ dispone de un mapa de riesgos actualizado en el que se contemplan los riesgos relevantes que le pueden afectar en la consecución de los objetivos estratégicos. Para ello, el Grupo tiene implementadas medidas mitigadoras de dichos riesgos, en aras de minimizar la probabilidad de ocurrencia y su posible impacto. La gestión del mapa de riesgos es una responsabilidad que realiza periódicamente la alta dirección del grupo, como parte de sus responsabilidades. De la mencionada gestión continuada, se detectan planes de acción a implementar, se fijan responsables y plazos de ejecución, con el objetivo de poner en marcha las medidas oportunas para minimizar el impacto que pudieran tener dichos riesgos, en caso de materializarse. La ejecución de dichas medidas se lleva a cabo generalmente por la Dirección del grupo, siendo el Comité de Auditoría y, por último, el Consejo de Administración los dos órganos encargados de aprobar y supervisar las medidas llevadas a cabo. En aquellos riesgos de cumplimiento normativo fiscal que conlleven dificultad técnica elevada en relación con la interpretación de la norma, el Grupo recurre a asesores externos con el objeto de contar con opinión de un tercero sobre los potenciales riesgos de realizar una determinada operación y mitigarlos antes de que, en su caso, se pongan de manifiesto. Además, el Grupo hará uso de los instrumentos establecidos por los ordenamientos tributarios (acuerdos previos de valoración, consultas vinculantes, etc.) en aquellos supuestos en que i) se considere conveniente al objeto de minimizar los conflictos derivados de la aplicación de la norma tributaria y ii) sea razonable en función de los instrumentos disponibles, el asunto de que se trate y los plazos previsibles. Asimismo, el Grupo tiene contratadas pólizas de seguros que incluyen la cobertura de daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por la misma y sus filiales, en los sectores en los que opera. El Grupo está llevando a cabo un ambicioso plan de mejoras e inversiones enfocadas a la mitigación del riesgo de ciberseguridad. El Grupo dispone de sistemas y herramientas de control interno y gestión de riesgos que facilitan la monitorización continua y seguimiento de los planes de acción e incidencias identificados en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera. F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1.Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. 69 El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, “SCIIF”) del Grupo Applus+ forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la Dirección y los profesionales del Grupo llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica a los mercados. El Consejo de Administración del Grupo Applus+ es el máximo órgano de decisión del Grupo, delegando la gestión ordinaria en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, y concentrando su actividad, por lo tanto, en la función de supervisión. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, teniendo delegada dicha función en la Comisión de Auditoría. La supervisión del SCIIF se implementa a través de las actividades de esta índole realizadas por la función de Auditoría Interna. El modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo dispone de tres ámbitos diferenciados de control: (i) autoevaluación de los responsables de los procesos y controles críticos, (ii) revisión del proceso de evaluación financiera por las Direcciones Financieras Divisionales y por la Dirección Financiera Corporativa en el proceso de consolidación y (iii) evaluación de la eficiencia y eficacia de los controles e identificación de riesgos por parte de la Dirección de Auditoría Interna. La Dirección Financiera Corporativa del Grupo, a través del departamento de Riesgos y Control Interno, desarrolla las siguientes funciones en relación con el SCIIF: •Revisar y aprobar las Políticas y Manuales contables incorporados en la intranet de la Dirección Financiera del Grupo. •Establecer y difundir los procedimientos necesarios para asegurar el correcto cumplimiento del control interno sobre la información financiera. •Establecer y mantener controles internos sobre la información financiera, con el fin de asegurar su fiabilidad, y garantizar que los informes, transacciones, u otros hechos relevantes, sean comunicados en forma y plazo adecuados. •Establecer y mantener controles internos de naturaleza fiscal, con el fin de asegurar la presentación en plazo de declaraciones tributarias veraces y completas. Durante el ejercicio 2022, como en los ejercicios precedentes, se ha venido desarrollando el Modelo de Control Interno sobre la Información Financiera con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la misma. F.1.2.Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: •Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. El Consejo de Administración de Applus+, a través de su Consejero Director General, asigna la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa de la elaboración de la información financiera a la Dirección Financiera Corporativa. Desde esta dirección se definen las líneas generales de la estructura y reparto de 70 responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas del Grupo Applus+. Asimismo, se han definido las líneas de autoridad y responsabilidad de los procesos relevantes a través de la formalización del Modelo de Delegación de Autoridad y Responsabilidad en el cual se incluyen todas las decisiones críticas del Grupo que finalmente tienen una incidencia en la elaboración de la información financiera. En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, se emiten instrucciones desde la Dirección Financiera Corporativa en las que se establecen las pautas y responsabilidades específicas de cada cierre (procedimientos en los que se explicitan las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de sociedad dependiente) entre las que cabe destacar el Manual interno de IFRS. •Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. El Grupo Applus+ dispone de un Código Ético y una Política Anti-corrupción, aprobados por el Consejo de Administración, en los que se incluyen menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de la información financiera y cumplimiento de la ley y de políticas contables del Grupo, entre otros. Igualmente existen políticas internas específicas para las funciones contable y financiera. Asimismo, se ha facilitado formación a los empleados y se establece la obligatoriedad de aceptación explícita de ambas normas anualmente. Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son la integridad, transparencia, responsabilidad, imparcialidad e independencia. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a este compromiso. En general, el órgano encargado de analizar posibles incumplimientos y proponer acciones correctoras es la Comisión de ESG del Grupo Applus+ y en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 39.7 b) iv. del Reglamento del Consejo de Administración “Analizar las irregularidades financieras y contables de potencial trascendencia que pudieran haber sido comunicadas por los empleados a través del mecanismo previsto en el apartado 41.6.viii.” •Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales 71 incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Comisión de ESG es la responsable (41.6 viii del reglamento del Consejo) de “establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia que adviertan en el seno de la Sociedad”, lo que efectivamente es un eje del Sistema de Cumplimiento de Applus+. El Grupo Applus+ dispone, y promueve, el uso de un canal de denuncias que facilita la comunicación de eventuales incumplimientos del Código Ético y de otras actividades irregulares. Las comunicaciones tienen carácter confidencial y asimismo se preserva el cumplimiento en materia de protección de datos de carácter personal. El canal de denuncias es único para todo el Grupo y está disponible en la página web corporativa. •Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Por lo que respecta a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Applus+ considera que el desarrollo y la formación continua de sus empleados y directivos son clave. Asimismo, el Grupo realiza sesiones de formación específicas referentes a aspectos relacionados con el SCIIF para el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo. Para ello, las comunicaciones constantes con los auditores externos y otros profesionales terceros independientes son aspectos que garantizan dicha formación continua. Las necesidades de formación detectadas y realizadas a nivel corporativo, se extienden al resto de responsables financieros de las sociedades dependientes a través de formaciones presenciales o a través de formaciones online que se celebran periódicamente, siendo la formación un tema clave en la agenda, así como de sesiones individualizadas cuando se considera oportuno. Adicionalmente, se ha desarrollado formación específica sobre todas las políticas relevantes para asegurar un conocimiento suficiente de su contenido para todos los responsables involucrados en la preparación y revisión de la información financiera. 72 F.2Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1.Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: Si el proceso existe y está documentado. El Grupo Applus+ cuenta con una Política de Gestión del SCIIF con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de gestión para el control interno sobre la información financiera, que contiene: •Los criterios establecidos para definir qué compañías del Grupo son relevantes a efectos del Modelo de SCIIF del Grupo. •La metodología para la identificación de nuevos riesgos y la evaluación periódica de los existentes, estableciendo unos parámetros comunes y homogéneos para todo el Grupo. •El mantenimiento de un sistema de control interno que permita monitorizar, evaluar y mejorar las medidas de control aplicadas sobre los riesgos existentes. En 2019 se amplió parcialmente el modelo de SCIIF tanto para compañías que cumplen con los criterios de materialidad como para las que no lo cumplen, con el objetivo de dar respuesta a la implementación del modelo de control de los riesgos penales en las áreas afectadas para aquellos delitos con impacto global y no únicamente en España. •Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. La metodología utilizada para la gestión de riesgos es COSO (Committee of Sponsoring Organizations for the Treadway Commission). Los criterios para la identificación de los procesos más relevantes han sido criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio, visibilidad ante terceros y riesgos reputacionales). Los riesgos identificados se priorizan en función del juicio profesional sobre una serie de variables (grado de automatización de los procesos, si el proceso es conocido y/o si es necesario aplicar juicios y estimaciones). Adicionalmente, los riesgos de fraude se identifican, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera. Como resultado de la aplicación de la Política de Gestión del SCIIF, el Grupo ha desarrollado matrices de riesgos y controles para los procesos de negocio relevantes y específicos para cada una de las sociedades dependientes cuya relevancia es significativa en el consolidado del Grupo. Cada uno de los riesgos identificados en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados se asocia a los procesos y a las distintas líneas financieras consideradas como significativas (bien por su contribución a los estados financieros consolidados o bien por otros factores más cualitativos) y a las sociedades del Grupo bajo el alcance del SCIIF. Cada uno de los riesgos identificados en las matrices tiene asignadas las aserciones a las que afecta, es decir: existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, o derechos y obligaciones. En base a las matrices de riesgos identificados, se han diseñado aquellas actividades de control que dan cobertura a dichos riesgos. 73 Los riesgos identificados como relevantes se revisan como mínimo con periodicidad anual, en el marco de la certificación y evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables. Dicha revisión tiene por objeto actualizar los riesgos a las circunstancias cambiantes en las que actúa el Grupo, especialmente ante cambios en la organización, los sistemas informáticos, la regulación, los productos o la situación de los mercados. El alcance del modelo se define en la Política de Gestión del SCIIF en base a criterios de materialidad de la sociedad por facturación o valor del activo, y se ha desarrollado para aquellas sociedades dependientes que en agregado suponen más de un 80% de las ventas del Grupo. •La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. En relación al proceso de identificación del perímetro de consolidación, el Grupo considera el proceso de cierre y de consolidación como uno de los procesos relevantes que pueden afectar a la elaboración de la información financiera. Por ello, Applus+ ha considerado todos los riesgos inherentes en dichos procesos asegurando la correcta configuración y ejecución de éste, así como la correcta identificación del perímetro de consolidación. Como parte de este proceso, el Departamento de Consolidación, dependiente de la Dirección Financiera Corporativa, revisa periódicamente junto con el Departamento Legal las variaciones producidas en la estructura del Grupo. •Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos, que son evaluados y gestionados por las distintas unidades corporativas •Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte de la Dirección Riesgos y Control Interno del Grupo. La Dirección de Auditoría Interna revisa el proceso, como parte de la supervisión realizada en última instancia por la Comisión de Auditoría. F.3Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1.Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. 74 La responsabilidad de ejecutar los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, es de la Dirección de Consolidación Corporativa, la cual es dependiente de la Dirección Financiera Corporativa. Asimismo, la responsabilidad en la elaboración de la información financiera mensual, trimestral, semestral y anual se inicia con la revisión y certificación del responsable financiero de cada sociedad dependiente. Respecto de la información fiscal, la Dirección Fiscal, dependiente de la Dirección Financiera Corporativa, es la responsable de la elaboración de la misma. La documentación relativa al SCIIF, las evidencias de su ejecución y supervisión, así como los hechos significativos y planes de acción, son gestionados a través de la herramienta de control interno y gestión de riesgos del Grupo. En ese sentido, el Grupo ha implementado durante el ejercicio 2021 un nuevo software (SAP GRC) que sustituye al anterior (Applus+ GRC) Los beneficios que dicha herramienta aporta en el área de SCIIF son los siguientes: •Permite disponer de forma centralizada de toda la documentación y gestión del modelo SCIIF del Grupo de forma homogénea. •Integra el control interno sobre la información financiera en los procesos de negocio y corporativo permitiendo a cada unidad organizativa responsable realizar periódicamente la evaluación de sus controles, aportar las evidencias necesarias y anualmente ejecutar el proceso de certificación interna del SCIIF. •Utiliza workflows automáticos para la gestión de las actividades de control y para la ejecución de los planes de acción. •Constituye una herramienta de apoyo para el proceso de supervisión y testeo del SCIIF por parte de la función de Auditoría Interna y Externa. •Facilita la obtención y soporte de la información requerida para el reporting periódico del modelo SCIIF al Comité de Auditoría. •Integra el control interno relativo a la elaboración y presentación de las declaraciones fiscales en los países en los que opera, utilizando workflows automáticos para la gestión de las actividades de control fiscal. •Integra el control interno relativo al diseño e implementación de todos los controles requeridos relacionados con el Compliance y muy concretamente con el riesgo de corrupción En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Applus+ dispone de todas las descripciones de los controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Asimismo, a nivel de sociedad dependiente, la información que se dispone para cada actividad de control perteneciente a procesos significativos es la siguiente: •Descripción del proceso y subproceso. •Descripción de los riesgos sobre la información financiera asociados a los diferentes procesos, subprocesos y objetivos de control. •Definición de las actividades de control diseñadas para la mitigación de los riesgos identificados. •Descripción de los responsables de los procesos, riesgos y actividades de control. 75 •Clasificación de las actividades de control implementadas o pendientes de implementar (planes de acción). •Nivel de automatización de las actividades de control (manuales o automáticas). •Clasificación de la actividad de control por naturaleza entre preventivo o detectivo. •Definición de la frecuencia de ejecución del control. •Definición de la frecuencia de evaluación por parte de la función de Control Interno. •Definición de la evidencia requerida. La implementación SAP GRC nos ha permitido ya en 2022 automatizar el testeo de los controles directamente contra las transacciones del sistema ERP, lo que aporta un nivel de confort y control significativamente superior. En la actualidad se han automatizado ya 28 controles automáticos. Cada uno de los procesos de cierre contable realizados en las distintas entidades legales son considerados como un proceso único, y lo mismo ocurre con el conjunto de actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, con el proceso de consolidación y con la elaboración de las cuentas anuales. En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Applus+ informa en sus cuentas anuales individuales y consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima que puedan tener un impacto relevante en la información financiera, y que principalmente se refieren a: •La recuperabilidad de los activos fiscales diferidos contabilizados. •La estimación, a cada fecha, de los efectos que pudieran derivarse de la existencia de actas fiscales recurridas y de los resultados de las inspecciones fiscales que estuviesen en curso para los ejercicios sujetos a verificación. La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, provisiones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados, se llevan a cabo mediante la supervisión continua por parte de la Dirección Financiera Corporativa del grupo. F.3.2.Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Entre los controles implementados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso a los usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información 76 entre aplicaciones y la correcta gestión del certificado digital para la presentación de declaraciones tributarias. El Grupo Applus+ utiliza SAP-BPC como sistema común de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para el Grupo. La herramienta de reporting es la misma para todo el Grupo sin excepción. En el proceso de identificación de riesgos de errores materiales en la elaboración de información financiera se han establecido dos niveles de control: •A nivel de sociedad dependiente, existen controles que aseguran que la información reportada a través de SAP-BPC sea consistente con los sistemas de información locales, en caso de que éstos sean distintos. •A nivel corporativo, existen controles (automáticos y manuales) sobre la aplicación principal a efectos de generación de la información financiera en SAP-BPC que aseguran que el proceso de consolidación se realiza correctamente. Para los sistemas y aplicaciones identificados (aquellos utilizados a nivel corporativo en la preparación de la información financiera consolidada), la Dirección de Sistemas Corporativa ha establecido una serie de políticas dirigidas a asegurar su correcta operativa. En particular, existen políticas documentadas sobre: •Clasificación de la información. •Gestión de accesos a los sistemas. •Prevención de fuga de datos. •Identificación y mantenimiento de aplicaciones críticas. •Copias de seguridad. •Restricciones de uso de internet y del correo electrónico. •Encriptación de datos. •Acuerdos con terceras partes. •Protección de equipos. •Cumplimiento legal. •Comunicación de incidencias. •Licencias y uso de las infraestructuras. A nivel de continuidad operativa, el Grupo ha mejorado el ya alto nivel de disponibilidad de sus sistemas de información centrales, residentes en un datacenter principal en Madrid, con una solución de Recuperación ante un desastre (“Disaster Recovery” o “DR”). Este DR reside en la nube de Microsoft (Azure Cloud) y está conectado a través de una línea dedicada de alta velocidad al datacenter principal. En el caso improbable que un evento de fuerza mayor (incendio, inundación, terremoto, etc.) dejara inoperativo el datacenter principal, se podría disponer en el DR, en cuestión de horas, de aquellas aplicaciones más críticas para el negocio. Adicionalmente, hay definidos una serie de controles clave suplementarios realizados por los miembros del equipo de consolidación para reforzar la confianza 77 en los sistemas de información utilizados en la generación de la información financiera. El Grupo tiene un plan de mejora y monitorización en los sistemas de información en lo referente a la segregación de funciones, así como también incorpora en el Plan de Auditoría la supervisión de dichos sistemas de control interno relativa a la segregación de funciones en los sistemas de información financiera. F.3.3.Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Applus+ revisa anualmente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera. El grupo a diferencia de años anteriores ha optado por internaliza determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y back office que, hasta hace poco, estaban subcontratadas con lo que algunas de las actividades de control que se habían diseñado para evaluar la calidad e integridad del servicio subcontratado con impacto en la información financiera o bien ya no son necesarias o se han rediseñado al estar de nuevo internalizadas Asimismo, en el resto del Grupo, las actividades subcontratadas son esporádicas, o muy centralizadas en procesos o subprocesos muy concretos, como sería la elaboración de la nómina. Estos hechos son considerados como un riesgo en el modelo SCIIF de estas sociedades dependientes y el Grupo se asegura que existe un control eficiente y eficaz asociado. Adicionalmente, cuando el Grupo Applus+ considera necesaria la involucración de expertos independientes, en el momento de la contratación de estos servicios fija como criterios de selección que no haya ninguna duda sobre la competencia, capacitación, reputación e independencia de estos. F.4Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1.Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. 78 La Dirección Financiera Corporativa, a través del área de Riesgos y Control Interno, es la responsable de definir, mantener actualizadas y difundir las políticas contables del Grupo Applus+ a efectos de la preparación de la información financiera consolidada bajo normativa NIIF-UE (y, en consecuencia, de la información que debe reportar cada sociedad dependiente). El Grupo Applus+ dispone de un manual de políticas contables (Manual interno de IFRS) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora la Dirección Financiera Corporativa y que actualiza de forma periódica y está publicado en la intranet de la Dirección Financiera Corporativa, a la cual tiene acceso todo el personal involucrado en la elaboración y revisión de la información financiera. La Dirección Financiera Corporativa, a través del Departamento de Consolidación, tiene entre sus funciones la de responder a las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas del Grupo Applus+. Asimismo, en las reuniones de los responsables financieros corporativos, divisionales y de sociedades dependientes, se realizan sesiones de formación sobre la interpretación y aplicación de las novedades. Adicionalmente, el auditor externo del Grupo, tanto del consolidado como de las sociedades dependientes más representativas del consolidado, solicita que la revisión de la información financiera reportada por esas sociedades dependientes se efectúe bajo los principios enmarcados en el Manual Contable del grupo, es decir, bajo NIIF-UE, tanto en la auditoría anual como en la revisión limitada semestral. F.4.2.Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El Grupo Applus+ dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera. La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales, se centraliza en la Dirección de Finanzas, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración. Adicionalmente, la integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2. Mensualmente se reciben los reportings de cada una de las sociedades mediante la herramienta de reporting y consolidación, SAP-BPC, que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada del Grupo (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales consolidadas). Dicho reporting garantiza la homogeneidad de información mediante las siguientes características: •Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios. •Se prepara en base a unas instrucciones y manual contable del Grupo Applus+, único para todas las sociedades que componen el Grupo. •Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables. 79 SAP-BPC incorpora controles automáticos de validación entre los estados financieros reportados y los detalles adicionales solicitados 80 F.5Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1.Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría del Grupo ha llevado a cabo las siguientes actividades en relación con el SCIIF durante el ejercicio 2022: •Seguimiento del grado de implantación del modelo del SCIIF del Grupo Applus+ y de las matrices de riesgos y controles del SCIIF. •Seguimiento de los resultados de las revisiones del SCIIF efectuadas por la función de Auditoría Interna y el auditor externo. •Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. La Comisión de Auditoría se sirve de la función de Auditoría Interna para la ejecución de la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF y vela por su independencia. Dicha función realiza revisiones independientes y periódicas del diseño y operación del sistema de control interno, identificando debilidades y elaborando recomendaciones de mejora a través de la emisión de los correspondientes informes que traslada a la Dirección Financiera Corporativa y a la Comisión de Auditoría en el marco de las reuniones que mantiene periódicamente. Dichos informes se presentan a la Comisión de Auditoría, junto con los planes de acción adoptados por los responsables y a la Dirección Financiera Corporativa para su mitigación. Las eventuales debilidades de control interno identificadas en las revisiones realizadas por la función de Auditoría Interna son catalogadas en función de su criticidad como altas, medias o bajas en base al impacto que puedan tener en caso de materializarse. Estas debilidades son gestionadas a través de la herramienta SAP GRC asignándose un responsable y un plazo para desarrollar un plan de acción y son objeto de seguimiento en su resolución por parte de la función de Auditoría Interna. Como resultado de las actividades de evaluación del SCIIF realizadas por parte de la función de Auditoría Interna en el ejercicio 2022 y que se han presentado a la Comisión de Auditoría, no se han desprendido debilidades significativas que pudieran tener un impacto material en la información financiera del Grupo Applus+ del ejercicio 2022, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro. 81 Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., emite anualmente un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Applus+ en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables. F.5.2.Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El procedimiento de discusión sobre mejoras y debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría mantiene con las siguientes partes: •El responsable de Finanzas Corporativas (Director Financiero del Grupo), como máximo responsable de la elaboración de la información financiera, explica la evolución de las principales magnitudes financieras habidas en el periodo en discusión, las transacciones e impactos más relevantes acontecidas en el periodo y la comunicación de las principales estimaciones realizadas. •El Responsable Auditoría Interna del Grupo como responsable de la supervisión del modelo de control interno, incluido el SCIIF, informa del estado de las eventuales debilidades identificadas, así como de los resultados obtenidos de sus revisiones realizadas. •El auditor de cuentas, comparte la planificación de auditoría o revisión limitada a desarrollar en el ejercicio en curso en referencia a las cuentas anuales y comunica debilidades de control interno, así como cualquier otro aspecto que éste considere oportuno poner en conocimiento de la Comisión de Auditoría. El Grupo Applus+, tanto desde el Departamento de Finanzas Corporativas como desde la Comisión de Auditoría y, en su representación, de la función de Auditoría Interna, fomenta la total colaboración y coordinación con los auditores de cuentas del Grupo. Como resultado, éste tiene contacto directo con la Dirección, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control identificadas fruto del trabajo de auditoría. Los planes de acción relativos a las debilidades detectadas en 2021 han sido instrumentados en forma de recomendaciones que siguen el circuito de priorización, asignación de responsable y seguimiento descrito en el apartado F.5.1. 82 F.6Otra información relevante Con el objetivo de reforzar el Control Interno del Grupo y en línea con los esfuerzos realizados en la implementación del Modelo de Prevención de Delitos, en el año 2019 se inició un proyecto destinado a la detección del fraude utilizando técnicas avanzadas de análisis de datos combinadas con inteligencia artificial, que ya está en funcionamiento en España y en Sur América y que se irá extendiendo a otras geografías en los próximos ejercicios. Este proyecto permite detectar transacciones anómalas potencialmente fraudulentas, y además identificar, como resultado de las investigaciones, oportunidades de mejora en los procesos y controles del Grupo que permitan prevenirlas en el futuro. Esto representa una oportunidad de mejora continua para el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Applus+, ya que las lecciones aprendidas de las anomalías que se detecten se podrán ver reflejadas en mejoras para el modelo de control. El Grupo Applus elabora los estados financieros consolidados de Applus Services S.A. utilizando el European Single Electronic Format (ESEF), el cual fue aprobado por la Comisión Europea el 18 de diciembre de 2018 y aplica a todos los emisores de valores cotizados en mercados regulados de la UE. El Grupo ya lo hizo en 2020 a pesar de que ese año era voluntario, y en 2022 además ha etiquetado también todas las notas de texto tal como requiere la normativa en una segunda fase de aplicación para los ejercicios que comienzan a partir del 1 de enero de 2022. F.7Informe del auditor externo Informe de: F.7.1.Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo Applus+ ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2022. A tal efecto, el alcance de los procedimientos de revisión del auditor que han realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas en España. 83 G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple X Explique 2.Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b)Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 3.Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a)De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b)De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple X Cumple parcialmente Explique 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general 84 relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple X Cumple parcialmente Explique 5.Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple X Cumple parcialmente Explique 6.Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a)Informe sobre la independencia del auditor. b)Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c)Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. d)Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa. Cumple X Cumple parcialmente Explique 7.Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple X Cumple parcialmente Explique 85 8.Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple X Cumple parcialmente Explique 9.Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple X Cumple parcialmente Explique 10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según 86 corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple X Cumple parcialmente Explique 13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple X Explique 14.Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple X Cumple parcialmente Explique 87 16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a)En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b)Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple X Explique 17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple X Explique 18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a)Perfil profesional y biográfico. b)Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c)Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d)Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e)Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple X Cumple parcialmente Explique 19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 88 20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple X Explique 22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple X Cumple parcialmente Explique 89 23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 24.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple Cumple parcialmente X Explique Sin perjuicio de que la Sociedad no establece reglas concretas sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte sus Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela en todo momento por que los Consejeros no ejecutivos dispongan de tiempo suficiente para el desarrollo de sus funciones. El resultado de la evaluación descrita anteriormente en el apartado C.1.17 de este Informe confirmó la apreciación de los miembros del Consejo sobre tal dedicación y especialmente por la de su Presidente quien, además, sensible a esta recomendación, ha ido disminuyendo progresivamente las posiciones que ostentaba anteriormente. Asimismo, conocedora de la situación, la Sociedad publicó voluntariamente un informe específico con motivo de la reelección del Sr Cole en la junta de 28 de junio de 2022. 90 26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple XCumple parcialmente Explique 27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. X Cumple Cumple parcialmente Explique 28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple X Cumple parcialmente Explique 30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple X Explique No aplicable 31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple X Cumple parcialmente Explique 32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 91 33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple X Cumple parcialmente Explique 34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple Cumple parcialmente Explique🕖 No aplicable X 35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple X Explique 36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a)La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b)El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c)La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d)El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e)El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. 92 Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 37.Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X 39.Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple X Cumple parcialmente Explique 40.Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple X Cumple parcialmente Explique 41.Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. 93 b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple X Cumple parcialmente Explique 43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple X Cumple parcialmente Explique 44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 94 45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple X Cumple parcialmente Explique 46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple X Cumple parcialmente Explique 47.Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple X Cumple parcialmente Explique 48.Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple Explique No aplicable X 95 49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple X Cumple parcialmente Explique 50.Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a)Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d)Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple X Cumple parcialmente Explique 51.Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple X Cumple parcialmente Explique 96 52.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d)Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple X Cumple parcialmente Explique 53.Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple X Cumple parcialmente Explique 97 54.Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a)La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d)La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple X Cumple parcialmente Explique 55.Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e)Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple X Cumple parcialmente Explique 56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple X Explique 98 57.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple X Cumple parcialmente Explique 58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a)Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b)Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c)Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 59.Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 99 60.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 61.Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 62.Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 64.Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable 100 H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1.Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2.Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En relación con las notas respecto de la Recomendación 25 (que la Compañía cumple parcialmente), señalar que la Comisión de ESG, en el marco de las funciones que tiene encomendadas, realiza anualmente un análisis de la situación de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, que posteriormente, se ratifica por Consejo en la consideración de que la Sociedad adopta medidas que aseguran el cumplimiento de los objetivos de los Principios en los que se basan las Recomendaciones. Con motivo de la reelección del consejero y presidente del consejo, se elaboró un informe adicional detallando aspectos de interés para los accionistas. La comisión de nombramientos y retribuciones vela por la dedicación de sus consejeros y la evaluación externa vino a confirmar la adecuación en este aspecto. Asimismo, y tal y como se menciona en el apartado C.1.3 anterior, la Sociedad es proactiva en materia de gobierno corporativo y diálogo con sus stakeholders. En efecto, valora muy positivamente y de hecho dedica anualmente recursos a la campaña de engagement institucional con los proxy advisors y principales accionistas incluyendo la participación del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. De hecho, prueba de lo fructífero de este diálogo e implicación fue el alto quorum de asistencia a la Junta General de 2022 teniendo en cuenta la composición de su accionariado (68.796% del capital social) habiendo sido celebrada de forma híbrida. La Compañía, asimismo, se ha interesado por los motivos de la abstención o menor apoyo a determinados puntos del Orden del Día en recientes ejercicios. Por supuesto, la Compañía ha escuchado y tomado nota de las motivaciones expresadas. El 14 de diciembre, el Consejo de Administración de la Sociedad, anunció que, previa recomendación de la Comisión de Auditoría y como resultado de un proceso de selección llevado a cabo por dicha Comisión, acordó seleccionar a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de Applus y de su grupo consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. El Consejo de Administración propondrá a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas esta designación. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3.La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. •Applus Services, S.A está adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas y es Advanced Level desde 2018 siguiendo los 10 principios. •Applus+ participa en el Carbon Disclosure Project (CDP) desde 2017 manteniendo el nivel B de forma consecutiva desde 2018 . Asimismo, Applus+ ha sido reconocida con “AA” por la agencia MSCI ESG Research en 2019. •Applus+ ha adoptado los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas (ODS) como marco para sus objetivos de responsabilidad social corporativa. Al menos nueve de los diecisiete ODS de Naciones Unidas son de aplicación al negocio de Applus+. •Ratificamos los Principios Rectores sobre Empresas y los Derechos Humanos proclamados por Naciones Unidas, las líneas directrices para empresas multinacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, los estándares de desempeño de la International Finance Corporation. 101 •Applus+ está incluida en el FTSE4GoodIBEX desde 2019. •Applus+ ha sido reconocida por Gaïa Rating con un 70/100 en 2021 y Sustainalytics ha calificado al Grupo con un 15,6 que sitúa a nuestra compañía en el grupo de empresas de “bajo riesgo” en ESG, en marzo 2022 S&P Global con una puntuación de 54 sitúa a Applus+ como la 11ªmejor compañía de su sector formado por 105 empresas. •Applus+ ha adoptado para su informe de reporte de información no financiera el estándar GRI standards, el SASB (Sustainability Accounting Standards Board) y las recomendaciones del TFCD (Task Force on Climate-RElated Financial Disclosures). •Applus+ se ha adherido a la Carta europea de principios que firman las organizaciones para visibilizar su compromiso con la diversidad y la inclusión en el ámbito laboral. Chárter de Diversidad de la Comisión Europea Miembro para el periodo 2021-2023. •Applus+ se ha sumado a la Iniciativa del Ministerio de la Presidencia de España para favorecer una participación equilibrada de mujeres y hombres en la toma de decisiones del ámbito empresarial y económico. “Más mujeres, mejores empresas” en 2021 así como ha tenido una participación activa en la iniciativa Target Gender Equality del Pacto Mundial de Naciones Unidas en 2022 •Estamos adoptando los siete Principios de Empoderamiento de las Mujeres definidos por las Naciones Unidas desde 2021 •En 2022 Applus+ ha renovado el convenio con el Consejo Superior de Deportes de España para que deportistas de alto nivel puedan iniciar su trayectoria profesional en el Grupo y se ha firmado la Alianza FP Dual en España para impulsar iniciativas para hacer de la Formación Profesional una herramienta para desarrollar talento joven. •Applus+ se incluye en la Red de empresas inclusivas (Andorra) desde 2021 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23 de febrero de 2023. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Observaciones Sí No X 102 Applus Services, S.A. y Sociedades Dependientes Informe Anual de Remuneraciones 103 FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOSCONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR C.I.F. A64622970 Denominación Social:APPLUS SERVICES, S.A. Domicilio Social:c/ Campezo 1, Edificio 3Parque Empresarial Las Mercedes, Madrid 31/12/2022 104 a) POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a)Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b)Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c)Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. d)Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Junta de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo a las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan las necesidades del negocio y las expectativas de los accionistas, y la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia. Además, establece entre otras que la sostenibilidad a largo plazo es una prioridad estratégica, por lo que se vincula la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos a la consecución de objetivos ESG. La Política también vincula la remuneración variable anual con el beneficio operativo ajustado y el flujo de caja operativo ajustado, reflejando así prioridades de rentabilidad operativa y generación de flujo de caja, y vincula el plan de incentivos con el retorno total para el accionista, los beneficios por acción y la rentabilidad media de los gastos de capital, reflejando así las prioridades de creación de valor sostenible para los accionistas. Para la fijación de la Política se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los empleados de la Sociedad. La remuneración de los consejeros prevista en esta Política guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables, y está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido. La retribución de los consejeros en su condición de tales se compone de una asignación fija anual y el importe máximo del conjunto de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales fue aprobado por la Junta General el 30 de mayo de 2019 en 1.500.000 euros y se mantendrá hasta que sea modificado por la misma. El Consejo de Administración fijará el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta, así como la remuneración específica de cada consejero, en INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOSCONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A 105 su condición de tal teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, el tiempo de dedicación requerido y por referencia a las condiciones correspondientes del mercado. Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones. Adicionalmente, se reembolsarán a los consejeros los gastos debidamente justificados asociados a desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones y la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil. La Política fue propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (“CNR”), elaborando un informe justificativo que se puso a disposición de los accionistas en el domicilio social y se publicó ininterrumpidamente en la web desde la convocatoria hasta la celebración de la Junta. El Consejo, previo informe o propuesta de la CNR, aplica la Política de conformidad con los términos de la misma y en el marco del sistema de remuneración estatutario (así como de los contratos de los consejeros ejecutivos). La CNR asiste al Consejo de Administración en la determinación y aplicación de la Política de Remuneración conforme a las competencias que le asigna el Reglamento del Consejo. Asimismo, el artículo 39.4 del mismo establece que la CNR podrá recabar asesoramiento externo. La Política fue preparada por la Sociedad con el apoyo de Mercer Consulting, que preparó por encargo de Applus durante 2021 diversos estudios de benchmark de la situación retributiva de los consejeros. Mercer Consulting no es empleado para ninguna otra función de asesoramiento de la CNR. No se contemplan procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política. Durante el ejercicio 2022, los únicos consejeros que desempeñaron funciones ejecutivas fueron el entonces consejero director general, D. Fernando Basabe Armijo, que no se presentó a su reelección como consejero en la Junta celebrada en 2022 por su intención de retirarse y causó baja voluntaria como consejero con efectos el 27/06/2022, y el actual consejero director general, D. Joan Amigó i Casas (que hasta el 27/06/2022 fue consejero ejecutivo director financiero y con efectos desde el 28/07/2022 fue nombrado Consejero Director General, el “Consejero Ejecutivo”). Tras la no presentación del Sr. Basabe a su reelección como consejero, la relación laboral de alta dirección con la Sociedad continuó vigente durante el ejercicio 2022 para asegurar el traspaso adecuado y ordenado de las funciones y actividades profesionales que desempeñaba para la Sociedad, causando baja el 1 de Enero del 2023 con las condiciones aprobadas al efecto por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. A fecha de 23 de Febrero de 2023 la CNR se encuentra en proceso de consultas con accionistas y proxy-advisors para perfilar una modificación de la Política que se someterá a la Junta General de 2023, que a fecha 23 de febrero de 2023 no ha sido aprobada por el Consejo. Dicha nueva Política mantendrá los principios enunciados anteriormente y se actualizará para tomar en consideración la salida de D. Fernando Basabe Armijo, asumiendo D. Joan Amigó i Casas el rol de consejero director general. La nueva Política será propuesta por la CNR, elaborando un informe justificativo que se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social y se publicará ininterrumpidamente en la web desde la convocatoria hasta la celebración de la Junta. La CNR cuenta con el asesoramiento de Korn Ferry (Londres, UK). A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. 106 Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. 107 Únicamente las retribuciones del Consejero Ejecutivo contienen conceptos retributivos variables. Para determinar el mix retributivo expuesto a continuación, Applus se apoyó para la Política aprobada en 2022, en la que se basa la que se someterá en 2023, en el estudio de Mercer Consulting en 2021 y el asesoramiento de Korn Ferry (Londres, UK) en 2023 mencionados en el apartado anterior, la necesidad de retener y motivar a los Consejeros Ejecutivos y los nuevos objetivos estratégicos añadidos en el plan de incentivos a largo plazo. De acuerdo a la política,Los componentes fijos de la retribución del actual Consejero Ejecutivo consisten en una retribución fija anual de 600.000 euros (en comparación con el importe máximo de 750.000 euros del anterior consejero ejecutivo), que será actualizada al IPC español salvo que el Consejo decida lo contrario. Se establece que el Consejero Ejecutivo recibirá otros beneficios con coste máximo igual al 15% de su retribución fija y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 15% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos, eligiendo cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones, todo en línea con lo establecido para la Alta Dirección. El valor agregado de los componentes fijos de su remuneración asciende por tanto en 2023 a 690.000 euros. Por su parte, bajo la Política los componentes retributivos variables de la retribución del Consejero Ejecutivo consisten en: (i) una remuneración variable anual por importe máximo del 150% de la base objetivo establecida como el 80%, de la retribución fija (es decir, un importe máximo de 720.000 euros); (ii) un plan de incentivos a largo plazo por importe máximo anual equivalente al 150%, ahora del target LTI en lugar de sobre su retribución fija (esto es, un importe máximo anual de 810.000 euros) y en relación con el cual los objetivos y evaluación de los parámetros EPS, ROCE y ESG se comunicarán ex post en el Informe Anual de Remuneraciones; y (iii) otras posibles modificaciones que, a fecha de 23 febrero 2023 aún no han sido aprobadas por el Consejo de Administración. En consecuencia, los conceptos retributivos variables máximos aprobados del Consejero Ejecutivo podrían representar hasta aproximadamente un 222% de sus conceptos fijos (en metálico y en especie) (porcentaje de la suma de 720.000 euros y 810.000 euros de conceptos variables, dividido entre 690.000 euros de conceptos fijos (en metálico y en especie)) si se cumplieran la totalidad de los respectivos objetivos. Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, la cuantía de la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo está vinculada en un 55% a la consecución de objetivos de beneficio operativo ajustado (adjusted operating profit), en un 30% al flujo de caja operativo ajustado (adjusted operating cash-flow) del Grupo, y en un 15% a la consecución de cuatro objetivos ESG, de forma que se fijan unos objetivos a alcanzar en cada una de estas magnitudes y cualquier incremento o disminución sobre los mismos se refleja directamente en la cuantía de la remuneración variable, con un límite máximo del 150% de la base objetivo y mínimo del 0% de la base objetivo. Además de las prioridades estratégicas antes mencionadas, esto refleja las prioridades de la Sociedad en relación con su rentabilidad operativa y la generación de flujo de caja. Se prevé también que si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió la remuneración variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la remuneración variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o del vesting de las RSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de la remuneración variable en efectivo, del importe neto de las RSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las RSU, según corresponda, que haya sido efectivamente percibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. 108 Asimismo, el primer plan de incentivos del Consejero Ejecutivo tiene en cuenta parámetros cuantitativos (como el retorno total relativo para el accionista, el beneficio ajustado por acción, el objetivo relativo a la rentabilidad media de los gastos de capital y cuatro objetivos ESG) calculados para un periodo de tres años, lo cual permite tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad, la sostenibilidad a largo plazo, prioridad estratégica de Applus, así como la creación de valor sostenible para los accionistas. Además, se establece un umbral mínimo por debajo del cual los planes no se devengan y unos límites máximos a su cuantía, y se prevé que si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones en virtud de un vesting de PSUs, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. Si un auditor acreditado informa, o el Consejo aprueba, que se han producido inexactitudes acreditadas en la información en base a la cual se concedieron las PSUs o las acciones, la Sociedad tendrá derecho, durante los tres años siguientes a la concesión de las PSUs o el devengo de las PSUs, respectivamente, a reclamar el reembolso del importe neto (de cualquier retención impuestos o tasas) de las PSUs y del importe neto de las acciones en virtud de un devengo de PSUs, según el caso, que haya sido efectivamente percibido por el Consejero Ejecutivo debido a dichas inexactitudes. El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de una acción de la Sociedad durante los sesenta días anteriores a la concesión de las PSU. Finalmente, el calendario de canje de las PSUs está diferido en el tiempo. En definitiva, se ha mejorado la importancia relativa de los conceptos variables respecto a los fijos, se sigue contemplando el valor medio de cotización de la acción de Applus en los sistemas de retribución variable anual y planes de incentivos a largo plazo del Consejero Ejecutivo, así como se prevé un periodo de diferimiento (en el caso de la retribución variable anual, del 37,5%). Por todo lo anterior, la CNR estima que el mix retributivo contemplado en la Política para el Consejero Ejecutivo se sitúa en las condiciones de mercado propias de sociedades cotizadas, al tiempo que toman en consideración el desempeño y liderazgo del mismo. En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo impone a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés de los consejeros son objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de Applus. Además, el consejero en conflicto debe abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente y de votar en las correspondientes decisiones. Las características del sistema de retribución variable anual y del plan de incentivos a largo plazo tanto bajo la Política de Remuneraciones se describen con más detalle en el apartado A.1.6. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Está previsto que la remuneración fija anual a percibir en el ejercicio 2023 por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales sea conforme al siguiente desglose: -Presidente del Consejo de Administración: 275.000 euros. -Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 66.000 euros. -Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión. -Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por Comisión. Estas retribuciones son las resultantes del incremento del 10% aprobado el 24 de Febrero del 2022 para los Consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente) en su condición de tales, no habiéndose incrementado las retribuciones por la participación o presidencia de las Comisiones del Consejo. 109 Con la composición del Consejo y de las Comisiones en la fecha de este informe, la retribución fija a percibir por los consejeros no ejecutivos en el ejercicio 2023 ascendería a 967.000 euros. Se hace constar que ni los consejeros dominicales, que no existen actualmente ni se prevé su incorporación, ni el Consejero Ejecutivo percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones. Además, la Sociedad pagará las primas del seguro de responsabilidad civil firmado para la cobertura de sus consejeros y directivos en condiciones de mercado, que se prevé que asciendan a 171.344 euros en el ejercicio 2023. Por último, se reembolsarán a los consejeros los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Bajo la Política de Remuneraciones que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas en 2023, está previsto que la remuneración no variable que será devengada en el ejercicio 2023 por el desempeño de funciones ejecutivas por el Consejero Ejecutivo será la siguiente: (i) una remuneración fija anual de 600.000 euros en metálico; (ii) otros beneficios en especie con coste máximo igual al 15% de su retribución fija que incluirán el complemento en metálico relacionado descrito en el apartado B.16 y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 15% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos. El Consejero Ejecutivo podrá elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. Los componentes no variables por el desempeño de funciones de alta dirección de D. Fernando Basabe Armijo como antiguo consejero director general bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 y devengados en el ejercicio 2022, hasta su baja voluntaria el 27/06/2022, fueron: (i) una remuneración fija anual de 368.750 euros en metálico; (ii) otros beneficios en especie con un coste de 55.312,50 euros (15% de su retribución fija prorrateado por el tiempo en el ejercicio que fue consejero), que incluyen en dicho importe un complemento en metálico descrito en el apartado B.16 por importe de 7.134 euros y una aportación al plan de pensiones por importe de 39.646,5 euros brutos. Para el Consejero Ejecutivo, los componentes no variables por el desempeño de funciones de alta dirección bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 y devengados en el ejercicio 2022, se prorratearon hasta su nombramiento como Consejero Ejecutivo (en su cargo de consejero director financiero bajo la Política aprobada en 2022) y tras su nombramiento como Consejero Director General, en los términos de su nuevo contrato firmado tras la aprobación de la Política de Retribución y su nombramiento como Consejero Director General, y fueron: (i) una remuneración fija anual de 482.000 euros en metálico (parte proporcional al tiempo que ha ejercido en cada cargo); (ii) otros beneficios en especie con un coste de 72.300,34 euros (15% de su retribución fija proporcional) dentro de los que están incluidos un complemento en metálico descrito en el apartado B.16 por importe de 49.689,63 euros y una aportación al plan de pensiones por importe de 1.500 euros brutos. Las RSUs entregadas en 2019 como remuneración fija bajo la Política vigente en ese momento (esto es, 5.838 RSUs) se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2022. Y las RSUs entregadas en 2020 como remuneración fija (esto es, 5.317 RSUs) se han canjeado por acciones en febrero de 2023. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Las remuneraciones en especie son únicamente en favor del Consejero Ejecutivo. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, el Consejero Ejecutivo percibirá otros beneficios con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico. Asimismo, anualmente la Sociedad aportará al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su 110 retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Ejecutivo en dicho año. El Consejero Ejecutivo podrá elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. En términos equivalentes al ejercicio 2022, se espera que el Consejero Ejecutivo perciba beneficios consistentes en el uso de un vehículo de empresa y combustible, unos seguros médicos para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa), un seguro de vida y cuotas de asociaciones profesionales. Las primas de los seguros médicos y del seguro de vida (sin perjuicio de la prima del seguro de responsabilidad civil indicada anteriormente) se abonarán por la Sociedad en favor del Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2023. En términos equivalentes al ejercicio 2022, está previsto que en el ejercicio 2023 la Sociedad aporte al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo. La remuneración en especie bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 se describe en el apartado B.14. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, los componentes retributivos variables de los Consejeros Ejecutivos son los siguientes. El importe efectivo de la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo es determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, quien se encarga de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su consecución con una comprobación suficiente de los mismos. Respecto de dicha comprobación, se tomarán las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad. i)Remuneración variable anual: La remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos consiste en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de derechos sobre acciones de Applus denominados restricted stock units (“RSUs”), vinculado a la consecución de objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado —adjusted operating profit— “AOP”, un 30% al flujo de caja operativo ajustado —adjusted operating cash-flow—“AOCF” del Grupo, y un 15% a cuatro objetivos ESG). Todos los objetivos se comunicarán (así como sus resultados) ex post en el Informe Anual de Remuneraciones. En el caso del Consejero Ejecutivo, la cuantía variable, que se fija como el 80% de la remuneración fija, se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, hasta un importe máximo del 150% de la base objetivo (si bien cada objetivo puede conseguir una evaluación del 200%). Por otro lado, la remuneración variable disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. El 62,5% de la retribución variable a percibir por el Consejero Ejecutivo se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs. Se establece el mismo sistema que el previsto para la Alta Dirección. 111 Para el cálculo del número de RSUs a entregar, se tendrá en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs. Las RSUs se entregarán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual de cada Consejero Ejecutivo. Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en un 30%, 30% y 40%, al cabo de uno, dos y tres años, respectivamente, siempre que el Consejero Ejecutivo siga trabajando en la fecha de canje. Si el cese de los servicios del Participante se debe a alguno de los siguientes supuestos (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del Participante sea en una empresa que deje de ser miembro del Grupo o esté relacionado con un negocio o parte de un negocio que se transfiera a una persona que no sea miembro del Grupo; y (c) cualquier terminación del contrato realizada por la empresa, salvo en el caso de un despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Participante; o (iv) cambio de control (entendiendo como tal el caso de (i) una fusión, consolidación, adquisición u otra transacción como resultado de la cual los valores que posean más del 50% del poder de voto total combinado de los valores en circulación de la Sociedad se transfieren a una persona o personas diferentes de las personas que poseían dichos valores inmediatamente antes de dicha transacción; (ii) la venta, transferencia u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en la liquidación completa o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por parte de un tercero (persona física o jurídica), ya sea individualmente o junto con otros que actúen de forma coordinada, de una participación de control de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición), entonces todas las RSUs concedidas en virtud del plan de RSUs que no hayan sido canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto, serán automáticamente canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto. La liquidación de las RSU canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control. Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió la remuneración variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la remuneración variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o el vesting de las RSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de la remuneración variable en efectivo, del importe neto de las RSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las RSU, según corresponda, que haya sido efectivamente percibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. El Consejo, previa propuesta favorable de la CNR, podrá incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual del Consejero Ejecutivo si (i) está debidamente justificado, (ii) el incremento será por un importe máximo del 50% de la base objetiva (en metálico y RSUs), y (iii) el importe total final de la retribución variable anual, tras el incremento en su caso, no superará la base objetiva (en metálico y RSUs). Esta decisión se hará pública ex post anualmente en el Informe Anual de Remuneraciones. ii)Plan de incentivos a largo plazo: El plan de incentivos a largo plazo (que comenzó en 2016 bajo la Política de Remuneraciones entonces vigente) conlleva que el Consejero Ejecutivo recibirá anualmente performance stock units (“PSUs”), cada una canjeable por una acción de la Sociedad tres años después de la fecha en que se otorgaron en función del nivel de cumplimiento de ciertos parámetros. El Consejero Ejecutivo recibirá anualmente PSUs equivalentes, en principio, al 90% de su remuneración fija. No obstante, en función del grado de consecución de los parámetros establecidos a continuación, dichos importes podrán fluctuar. El número de PSUs que se canjearán tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos aunque cada objetivo del plan puede alcanzar una evaluación de entre el 0% y el 200%. El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs. 112 Las PSUs se concederán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar se podrá ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija sea modificada. No obstante, se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración aprueba los resultados del año en cuestión. Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan los objetivos descritos a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendrá un valor de entre el 0% y el 150% del target LTI del Consejero Ejecutivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional durante cada periodo trianual. Para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo: a)Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return o el “TSR”) dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de ocho sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación. Dichas sociedades son SGS S.A., Bureau Veritas S.A., Intertek Group PLC, Eurofins Scientific S.E., Core Laboratories, Inc., ALS Limited, TEAM Industrial Services, Inc. y Mistras Group, Inc. El Consejo de Administración puede modificar el grupo de empresas que se utilizará para el plan si los cambios se deciden y divulgan antes de la concesión de las PSUs. El índice es el resultado de calcular el TSR anualizado del TSR medio de las ocho empresas homólogas. Este parámetro representará el 30% del total de PSUs otorgadas cada año. Dentro de este 30%, el 50% de las PSUs se convertirán en acciones en el caso de que el resultado del TSR de Applus anualizado sea igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirán en acciones si el resultado de la performance TSR de Applus anualizada es un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuará según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se canjearán en caso de que el resultado de la performance TSR de Applus anualizada sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice. Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se canjearán PSUs por este parámetro. El número máximo de PSUs que harán vesting será el 200% de las PSUs objetivo. La evaluación del TSR es realizada por una sociedad externa que presenta un informe al Comité de Nombramientos y Retribuciones. Cada año el nombre de esta firma será divulgado en el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros. b)Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o “EPS”) acumulado dentro de un período de tres años. Dicho objetivo será publicado ex - post al final de cada periodo de tres años. Este parámetro representará el 50% del total de PSUs otorgadas cada año. El Consejo de Administración establecerá un umbral específico para este objetivo de EPS en los que las PSUs objetivo se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones es el 200% de las PSUs objetivo. Si el resultado de EPS está por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% PSUs en acciones, no se canjearán PSUs por este parámetro. c)Un objetivo relativo a la rentabilidad media de los gastos de capital (Return on capital employed o “ROCE”) del periodo de tres años. Este parámetro representará el 10% del total de PSUs concedidas cada año. 113 El Consejo de Administración establecerá un umbral específico para este objetivo de ROCE a partir del cual harán vesting las PSUs. El número máximo de PSUs que harán vesting será el 200% del objetivo de PSUs. Si el rendimiento del ROCE está por debajo del umbral específico que da derecho a conferir el 50% de las PSUs, no harán vesting PSUs para este parámetro. d)Un objetivo relativo a cuatro objetivos ESG del periodo de tres años. Este parámetro representará el 10% del total de PSUs concedidas cada año. El número máximo de PSUs que se canjearán será el 200% de las PSUs objetivo. Si el rendimiento está por debajo del umbral específico que da derecho a conferir el 50% de las PSU, ninguna PSU hará vesting para este parámetro. 114 Los objetivos y resultados ESG se calculan considerando el perímetro a 1 de enero de del primer año de cada periodo de tres años y no se incluirán las adquisiciones. Sin embargo, la Sociedad está comprometida a implementar las políticas del Grupo en las nuevas adquisiciones, por lo que se incluirán en los objetivos/métricas para el siguiente plan estratégico. Los objetivos ESG, EPS y ROCE se publicarán ex post en el Informe Anual de Remuneraciones. A fecha de 23 de Febrero de 2023 la CNR se encuentra en proceso de consultas con accionistas y proxy-advisors para perfilar una modificación de la Política que se someterá a la Junta General de 2023, que a fecha 23 de febrero de 2023 no ha sido aprobada por el Consejo de Administración. La evaluación de todos los objetivos del plan de incentivos se incluirá ex post en el Informe Anual de Remuneraciones. Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las PSUs, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. Si el Participante cesa en su vínculo contractual con el Grupo por cualquiera de los mismos hechos para las RSUs salvo el cambio de control; entonces la CNR determinará el número de acciones conferidas mediante los siguientes pasos (aa) las condiciones de rendimiento se entienden cumplidas a un nivel del 100%; y (bb) aplicando una reducción proporcional al número de acciones determinado en función del periodo de tiempo posterior a la fecha de concesión y que finaliza en la fecha de cese en relación con el periodo de 3 años. Además, en el caso de un cambio de control (entendiendo igual que para las RSUs), la CNR notificará al Partícipe, tan pronto como sea posible desde el momento en que tenga conocimiento de dicho evento o de un evento propuesto, que todas las PSUs serán automáticamente objeto de vesting anticipado en la fecha en que se produzca dicho evento, en caso de que aún no hayan sido canjeadas. La liquidación de las PSUs canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control. Las PSU que vayan a hacer vesting no se reducirán en ninguna proporción al tiempo transcurrido desde la fecha de concesión, y se considerará que las condiciones de rendimiento se han alcanzado al 100%. Si el participante deja de ser director o empleado del Grupo al mismo tiempo que se produce un cambio de control, prevalecerá la regla del cambio de control. El importe y naturaleza de los componentes variables de la remuneración de D. Fernando Basabe Armijo como entonces consejero director general y del actual único Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 se describen en el apartado B.7. Las RSUs devengadas en el ejercicio 2022 han sido otorgadas el 23 de febrero de 2023 (fecha del Consejo de Administración). El 23 de febrero de 2023 se han concedido al Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) 82.679 PSUs, que es el número resultante de dividir el 90% de su retribución fija (conforme a lo establecido en el apartado A.1.4, 540.000 euros) entre el referido valor medio de cotización de la acción de Applus (6,5313 euros por acción). En 2023 no se han concedido PSUs a D. Fernando Basabe Armijo dado que causó baja en la empresa el 1 de enero del 2023. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (2020, 2021 y 2022) al entonces consejero director general (D. Fernando Basabe Armijo) pendientes de canje (46.631 RSUs) se han canjeado en el momento de su baja en enero del 2023 de acuerdo a su condición de good leaver, así como el 23 de febrero de 2023 se han pagado las RSUs devengadas en 2022 con un nivel de cumplimiento del 118.9% sobre una base target de 600.000 euros (80% de su remuneración fija) (es decir, 713.400 euros). 115 De las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (2020, 2021 y 2022) al actual Consejero Director General (D. Joan Amigó) se han canjeado (16.651RSUs) en febrero 2023 de acuerdo con el calendario de vesting establecido. Asimismo, dado que el nivel de cumplimiento del LTI 2020 – 2022 ha sido de un 120%, tanto D. Fernando Basabe Armigo como D. Joan Amigó recibirán en febrero del 2023 49.225 acciones (D. Fernando Basabe Armijo) y 6.380 acciones (D. Joan Amigó) de las PSUs entregadas en 2020. Este cumplimiento del 120% se ha obtenido por una evaluación del 0% del objetivo del TSR (peso relativo del 40%) y una evaluación del 200% del objetivo de EPS (peso relativo del 60%), lo que resulta en un 120%. El objetivo de EPS ajustado 2020-2024 que permitía un cumplimiento del 200% era de 1,576 EUR por acción y el efectivamente logrado ha sido de 1,793 EUR por acción. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas en 2023, el Consejero Ejecutivo de la Sociedad tendrá derecho a percibir una aportación anual a su plan de pensiones. El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida cuyo importe anual es la diferencia entre el 15% de la retribución anual fija en metálico del consejero y el importe de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Ejecutivo durante el ejercicio, con el máximo establecido legalmente. Asimismo, cabe señalar que el Consejero Ejecutivo podrá elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. En términos equivalentes al ejercicio 2022, está previsto que la Sociedad efectúe una aportación al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2022. La única limitación o condición restrictiva para el disfrute del plan de pensiones es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos derivados de la terminación de la relación contractual entre el Consejero Ejecutivo y Applus. Los sistemas de ahorro a largo plazo bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 se describen en el apartado B.9. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Además de los relativos a su retribución, Applus tiene asumidos los siguientes pagos, indemnizaciones y pactos frente al Consejero Ejecutivo conforme a su nuevo contrato: Exclusividad: el Consejero Ejecutivo tiene una obligación de exclusividad frente a la Sociedad, en los términos que se describen en el apartado siguiente, que no es objeto de remuneración específica. 116 Terminación: en caso de terminación del contrato el Consejero Ejecutivo sólo tendrá derecho, en su caso, a las indemnizaciones previstas en la legislación española aplicable. Las cantidades abonadas se deducirán de la indemnización por pacto de no competencia post-contractual que se explica más adelante. No obstante, si el Consejero Ejecutivo o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso de seis meses, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del el Consejero Ejecutivo correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido. 117 Pacto de no competencia post-contractual: el Consejero Ejecutivo no efectuará competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso de no competencia del Consejero Ejecutivo tendrá una duración de dos años desde la extinción de su contrato. En contraprestación, el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 pagos a partes iguales durante el tiempo del pacto de no competencia.. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el Consejero Ejecutivo tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Si el Consejero Ejecutivo incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del grupo, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto. Los pagos por terminación del Consejero Ejecutivo cumplen con las disposiciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y protegen al Grupo a través de un pacto de no competencia post-contractual de dos años. Los pagos, indemnizaciones y pactos frente al antiguo consejero director general y al Consejero Ejecutivo asumidos por Applus bajo la Política de Remuneraciones en 2022 se describen en el apartado B.10. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo conforme a su nuevo contrato son, además de los relativos a sus retribuciones, los que se indican a continuación: i)Duración: el contrato del Consejero Ejecutivo es de duración indefinida, pero puede ser extinguido por cualquier motivo y en cualquier momento, sin ninguna indemnización por la terminación. La razón de esto es que la cantidad legal a pagar por la terminación, si la hay, se descontará del pago por no competencia manteniendo este acuerdo plenamente vigente. Esta cláusula se ha acordado en las disposiciones de no competencia entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo. ii)Exclusividad: Mientras ejerza funciones ejecutivas, el Consejero Ejecutivo no deberá tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del grupo Applus. iii)Terminación: el contrato del Consejero Ejecutivo podrán extinguirse en cualquier momento por voluntad del mismo o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses. En caso de incumplimiento de este plazo de preaviso, la parte incumplidora deberá abonar a la otra parte la indemnización indicada en el apartado anterior. iv)No competencia post-contractual: Ver el apartado anterior. Asimismo, se entenderá como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. Se entenderá como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato del Consejero Ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del grupo o que esté previsto comenzar a desarrollar en los 12 meses siguientes. Asimismo, el Consejero Ejecutivo no contratará ni participará en la contratación de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los 12 meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del grupo. Dicho acuerdo de no competencia es vinculante, por 118 lo que ni la Sociedad puede renunciar a los compromisos de pago ni el Consejero Ejecutivo puede competir y renunciar a su derecho a ser pagado. v)Retención accionarial: el Consejero Ejecutivo mantendrá 1/3 de las acciones netas que reciban por año, como vesting de todas las RSUs y PSUs, hasta que acumulen un número de acciones cuyo valor (calculado con el valor de las acciones el día de su concesión) al menos sea igual a dos veces su retribución fija neta. Desde ese momento en adelante, mantendrá acciones por un valor correspondiente al menos del doble de su retribución fija neta. Tal compromiso cesará en caso de terminación de sus servicios al Grupo o en caso de cambio de control. vi)Sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada: el Consejero Ejecutivo no tendrá sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada, pero tendrán derecho a las aportaciones a planes de pensiones por parte de la Sociedad en los términos descritos en el apartado A.1.1. Los términos y condiciones esenciales del contrato del antiguo consejero director general y el Consejero Ejecutivo bajo la Política de Remuneraciones en 2022 se describen en el apartado B.11. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Ningún consejero ha prestado o se prevé que vaya a prestar servicios distintos de los inherentes a su cargo en el ejercicio en curso, por lo que no se ha devengado ni se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria por tales conceptos. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. A la fecha de este informe no existen otros conceptos retributivos, como los derivados de anticipos, créditos, garantías u otras remuneraciones, concedidos por la Sociedad a sus consejeros. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No se ha devengado ni se prevé que se devengue en el ejercicio en curso ninguna remuneración suplementaria de esta naturaleza. A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a)Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b)Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c)Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso. La CNR revisa anualmente la Política de Retribuciones para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la entidad y con las condiciones del mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, procediendo a su modificación, tal como se ha hecho en años anteriores, si fuera necesario. Como preparación de esta revisión el Presidente de la CNR establece cada mes de enero un proceso formal de diálogo con los principales inversores y proxy-advisors en el que revisa la política existente y solicita su valoración y opiniones respecto de su mejora. 119 Está previsto proponer a la próxima Junta General de Accionistas que se celebre en 2023 la modificación de la Política de Remuneraciones aprobada en 2022, en los términos expuestos en los apartados A.1.1, A.1.2, A.1.8 y A.1.9. 120 A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.applus.com/es/dam/jcr:709327b3-2b92-4743-b5cd-73fa39eddb21/Applus%20-%20Pol%C3%ADtica%20de%20remuneraciones%202022,%202023%20y%202024(2021354.pdf A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El voto consultivo de los accionistas en la Junta General de Accionistas de 2022 en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio anterior fue muy positivo (95,483% de los votos a favor, 3,471% en contra, 0% votos en blanco y 1,046% abstenciones), por lo que la modificación de la Política de Remuneraciones que se someterá a la Junta General de Accionistas de 2023 mantiene en términos equivalentes el régimen retributivo previsto en la Política de Remuneraciones aprobada en 2022. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La CNR es el órgano que asiste al Consejo en la política de retribución conforme a las competencias que a tal efecto le asigna el Reglamento del Consejo. La CNR elevó al Consejo, aprobada en 2022, la nueva Política de aplicación durante el los ejercicios 2022, 2023 y 2024, salvo que acuerde su modificación o sustitución durante dicho periodo, que fue aprobada por la Junta en 2022, con el asesoramiento de Mercer Consulting. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en los artículos 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital y 25.1 del Reglamento del Consejo, corresponde al Consejo fijar el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica del Consejero en su condición de tal, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, el tiempo de dedicación requerido y por referencia a las condiciones correspondientes del mercado. Por lo tanto, de conformidad con los términos de la Política para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y en el marco del sistema de remuneración estatutario (así como de los contratos de los consejeros ejecutivos), el Consejo previa propuesta de la CNR, aplicó la Política como se describe en la sección C. Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución por su cargo en el Consejo o sus Comisiones. El importe total máximo anual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales es de 1.500.000 euros Las remuneraciones de cada consejero acordadas para 2022 por el Consejo fueron las siguientes. -Presidente del Consejo de Administración: 271.205 euros. -Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 65.089 euros. -Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión. -Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por Comisión. Estas retribuciones son las resultantes del incremento del 10% aprobado el 24 de Febrero del 2022 con efectos desde ese día para los Consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente) en su condición de tales, no habiéndose incrementado las retribuciones por la participación o presidencia de las Comisiones del Consejo. B 121 En cuanto a la retribución del entonces consejero director general (D.Fernando Basabe) y del actual Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) por el desempeño de sus funciones ejecutivas, su retribución fija en metálico en el ejercicio 2022 es la que se describe en la Política, y su remuneración variable efectiva ha sido determinada por el Consejo a propuesta de la CNR (se describe en detalle este proceso en el apartado B.7). La retribución del entonces consejero director general (D. Fernando Basabe Armijo) por el desempeño de sus funciones ejecutivas hasta su baja voluntaria el 27/06/2022 ha sido: una remuneración fija en metálico correspondiente al importe establecido prorrateado (368.750 euros), beneficios efectivamente percibidos con coste prorrateado de 55.312,50 euros, (15% de su retribución fija prorrateado por el tiempo en el ejercicio que fue consejero, que incluyen 7.134 euros de un complemento prorrateado en metálico relacionado con beneficios para ajustar estos a lo acordado en el momento de su contratación y una aportación a su plan de pensiones prorrateada de 39.646,5 euros brutos y se entregaron en febrero de 2022 54.770 PSUs concedidas en virtud del plan de incentivos (60% de su retribución fija de 750.000 euros, entre el referido valor medio de cotización de la acción de 8,216 euros por acción). El 23 de febrero de 2023 se han pagado las RSUs devengadas en 2022 con un nivel de cumplimiento del 118.9% sobre una base target de 600.000 euros (80% de su remuneración fija) (es decir, 713.400 euros). En febrero de 2022 se consolidaron y canjearon 54.043 PSUs de las 45.036 PSUs concedidas en 2019 en el marco del plan de incentivos (ya que se produjo una consecución de los objetivos del 120%), si bien se han entregado netas de impuestos, esto es, 29.183 acciones. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (19.909 RSUs) se canjearon en acciones en febrero de 2022, si bien se han entregado netas de impuestos, esto es, 10.751 acciones. La retribución del Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) por el desempeño de sus funciones ejecutivas, prorrateado hasta su nombramiento como Consejero Director general (en su cargo de consejero director financiero) y tras su nombramiento como Consejero Director General ha sido: una remuneración fija en metálico correspondiente al importe, prorrateado (482.000 euros), beneficios efectivamente percibidos con coste prorrateado de 72.300,34 euros (de los cuales 49.689,63 euros son de un complemento prorrateado en metálico relacionado con beneficios para ajustar estos a lo acordado en el momento de su contratación y una aportación a su plan de pensiones prorrateada de 1.500 euros brutos), una remuneración variable anual devengada en el año 2022 y pagadera en el año 2023 que es la suma de lo que tenía derecho como Consejero Director Financiero (123.900 euros) y como Consejero Director General (244.000 euros), en total, 367.000 euros target, y considerando un nivel de cumplimiento del 118,9% le corresponden 436.000 euros a percibir, de los cuales 62,5% euros serán en metálico y 37,5% euros en RSUs, las cuales se consolidaron), calculada también conforme a lo previsto en la Política 2022-2024, y 7.100 PSUs concedidas en virtud del plan de incentivos en febrero 2022 (58.333 euros entre el referido valor medio de cotización de la acción, de 8,216 euros por acción) de acuerdo a la Política vigente en 2021 y tras su nombramiento como Consejero Director General, 69.832 PSUs adicionales (90% de su retribución fija de 600.000 euros bajo el nuevo contrato, entre el referido valor medio de cotización de la acción, de 7,019 euros por acción), de acuerdo a la Política de Retribución aprobada en mayo de 2022 y a su contrato por sus nuevas funciones y que se convertirán en acciones en febrero de 2025. En febrero de 2022 se consolidaron y canjearon 7.006 PSUs de las 5.838 PSUs concedidas en 2019 en su condición de director financiero en el marco del plan de incentivos (ya que se produjo una consecución de los objetivos del 120%), si bien se han depositado netas de impuestos, esto es, 3.946 acciones. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (5.838 RSUs de remuneración fija de 2019 y 8.013 RSUs de remuneración variable pendientes de vesting de los años 2019, 2020 y 2021) se han canjeado en acciones en febrero de 2022, si bien se han depositado netas de impuestos, esto es, 3.288 y 4.517 acciones, respectivamente. Adicionalmente, el entonces consejero director general y el actual Consejero Director General tenían derecho a percibir cada uno conforme al plan de incentivos, una prestación económica equivalente al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas en 2019 que se canjearon en 2022. Se han percibido prestaciones por valor de 16.212,90 euros y 2.102 euros, respectivamente. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. 122 Durante el ejercicio 2022 no hubo desviación alguna del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones. 123 B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Durante el ejercicio 2022, Applus adaptó su sistema de remuneraciones resultando en la aprobación por la Junta en 2022 de una nueva Política aplicable para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, como se describe en los apartados B.1.1 y B.7. Esta revisión se enmarcaba dentro del estudio de Mercer Consulting, que preparó por encargo de Applus durante 2021 diversos estudios de benchmark, nacional e internacional, de la situación retributiva de los consejeros, la necesidad de retener y motivar a los Consejeros Ejecutivos y los nuevos objetivos estratégicos añadidos en el plan de incentivos a largo plazo. Dicha nueva Política contribuía a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, garantizando que en la remuneración devengada se atendiera a los resultados a largo plazo de la Sociedad y alcanzando un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, en la forma que se describe a continuación. En primer lugar se mantuvo la retribución fija anual del entonces consejero director general y aumentó la retribución fija anual del Consejero Ejecutivo de 267.343 a 360.000 euros, que será actualizada al IPC español salvo que el Consejo decida lo contrario. Se estableció que estos recibirán otros beneficios con coste máximo igual al 15% de su retribución fija y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 15% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos, eligiendo cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones, todo en línea con lo establecido para la Alta Dirección. Se modificó la retribución variable anual para que esté vinculada a la consecución de objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado, un 30% al flujo de caja operativo ajustado del Grupo y un 15% a cuatro objetivos ESG); se disminuyó la base objetivo de la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo, por cada incremento del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se incrementaría en un 2% con un máximo del 150% de la base objetivo y para el Consejero Ejecutivo el 37,5% de la remuneración variable sería pagadera en RSUs; si el cese de los servicios del Participante se debiera a ciertos supuestos se regula el canje de las RSUs; se modificó la cláusula clawback; y el Consejo previa propuesta de la CNR podría incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual cumpliendo ciertas condiciones. Se modificó el plan de incentivos a largo plazo para: actualizar los objetivos del plan de incentivos a largo plazo; aumentar las PSUs objetivo a obtener en principio por el antiguo consejero director general y el Consejero Ejecutivo equivalentes al 90% y 50% de su remuneración fija; aumentar el valor del número de PSUs que se canjearían, aumentando la evaluación que puede alcanzar los objetivos; a efectos del cálculo del objetivo TSR, se compararía con un grupo de ocho sociedades comparables y el índice sería el resultado de calcular el TSR anualizado del TSR medio de las comparables; el objetivo EPS representaría el 50% de las PSUs, se introducen nuevos objetivos relativos a la rentabilidad media de los gastos de capital representando el 10% del total y cuatro objetivos ESG, y el Consejo fijaría el umbral para este objetivo a partir de los cuales se canjearán; se modificó la claúsula clawback; y si el cese de los servicios del Participante se debiera se debiera a ciertos supuestos se regula el canje de las PSUs. En definitiva, se mejoró la importancia relativa de los conceptos variables respecto a los fijos, se siguió contemplando el valor medio de cotización de la acción de Applus en la ecuación del sistema de retribución variable anual y plan de incentivos a largo plazo, y previó un periodo de diferimiento en la percepción del 37,5% de la retribución variable anual. 124 Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, las cuantías de la remuneración variable estaban vinculadas a objetivos de sostenibilidad a largo plazo y diversidad. Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo tenía en cuenta parámetros cuantitativos calculados para un periodo de tres años, lo cual permitía tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad, la sostenibilidad y diversidad a largo plazo, así como la creación de valor sostenible para los accionistas. Se previeron también incluir cláusulas clawback. En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo imponía a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad, siendo objeto de información en la memoria de las cuentas y el consejero en conflicto debía abstenerse de asistir, intervenir y votar en las deliberaciones. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración de los Consejeros en su condición de tales cumple la Política vigente puesto que se ha respetado el máximo aprobado por la Junta, la remuneración individual se ha fijado conforme a la Política, los consejeros ejecutivos no han recibido retribución alguna por su cargo en el Consejo ni Comisiones, se ha reembolsado a todos los Consejeros gastos debidamente justificados asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a reuniones y se han satisfecho las primas del seguro de responsabilidad civil. La retribución de los consejeros ejecutivos se describe en el apartado B.1.1. La remuneración devengada contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad, ya que se basa en un sistema diseñado para promover la estrategia empresarial, la rentabilidad, intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. La remuneración variable anual del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo bajo la Política aprobada en 2022 consistía en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de RSUs, vinculado a la consecución de objetivos que contribuyeron a los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad (un 55% al beneficio operativo ajustado, un 30% al flujo de caja operativo ajustado del Grupo y un 15% a cuatro objetivos ESG). Los objetivos ESG eran: (i) 3,75% Diversidad (% de las vacantes y nuevas contrataciones, de puestos de alta dirección del Grupo y puestos Corporativos cubiertos por mujeres en 2022); (ii) 3,75% Salud y seguridad (frecuencia de accidentes con baja por cada 200.000 horas de trabajo en 2022; (iii) 3,75% Formación sobre el Código Ético (% de empleados inscritos que han completado su formación en 2022; (iv) 3,75% Descarbonización (número de toneladas de CO2 equivalente emitidas en 2022. Por emisiones de CO2 equivalente se entienden los gases de efecto invernadero (GEI) producidos, directa o indirectamente, y liberados a la atmósfera procedentes de las actividades. Las emisiones alcance 1 son emisiones directas de GEI que se producen a partir de fuentes controladas las emisiones alcance 2 son emisiones indirectas de GEI asociadas a la compra de electricidad, vapor, calor o refrigeración). En el caso del consejero director general, la cuantía variable, que se fija como el 80% de la remuneración fija, se incrementaría en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, hasta un importe máximo del 150% de la base objetivo (si bien cada objetivo puede conseguir una evaluación del 200%). La remuneración variable disminuiría en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. En el caso del Consejero Ejecutivo, la cuantía variable, que se fija como el 70% de la remuneración fija, se incrementaría en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, hasta un importe máximo del 150% de la base objetivo (si bien cada objetivo puede conseguir una evaluación del 200%). La remuneración variable disminuiría en un 5% por 125 cada disminución de un 1% sobre los objetivos. El 62,5% de la retribución variable a percibir por el Consejero Ejecutivo se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs. 126 El nivel de rendimiento del bonus en devengado en 2022 (y que será pagado en febrero en 2023) medido de acuerdo a los parámetros del sistema de remuneración fue 118,9%: (i) 104,5% de cumplimiento del beneficio operativo ajustado lo que da derecho a un 109,1% de payout en este objetivo (ii) 103,7% de cumplimiento del flujo de caja operativo ajustado lo que da derecho a un payout del 107,3% de este objetivo y 200% payout relativo a la consecución de tres de los cuatro objetivos ESG (diversidad, código ético y H&S) y 111,41% de payout relativo a la consecución del objetivo de descarbonización. El Consejero Ejecutivo recibió el 37,5% de su remuneración variable anual de 2022 en forma de RSUs. Para el cálculo del número de RSUs a entregar se usó el valor medio de cotización de la acción en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento. Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en un 30%, 30% y 40%, al cabo de uno, dos y tres años, respectivamente, siempre que siga trabajando. En relación con la retribución variable a largo plazo, el consejero director general y el consejero director financiero recibirían anualmente PSUs por importe máximo del 90% y 50% de su retribución fija. El número de PSUs que se canjearán tendría un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos aunque cada objetivo del plan podía alcanzar una evaluación de entre el 0% y el 200%. El valor de cada PSU sería equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento. Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirían en acciones en tres años con un valor de entre el 0% y el 135% de la retribución fija del entonces consejero director general y de entre el 0% y el 75% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos. Para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los objetivos de carácter cuantitativo que contribuyeron a los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad: objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de sociedades comparables (40% del total de PSUs otorgadas cada año). El 100% de las PSUs se canjearán en caso de que el resultado del TSR sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice. Para 2019-2021, se han canjeado 0 PSUs por este parámetro; y objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus acumulado dentro de un período de tres años (60% del total de PSUs). La evaluación del EPS target del periodo fue 200%. Se han canjeado 120% de las PSUs. Se establecen cláusulas clawback para ambos sistemas. B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 90.844.293 63,52 % Número % sobre emitidos Votos negativos 3.153.659 3,47 % Votos a favor 86.740.810 95,48 % Votos en blanco 0 0 % Abstenciones 949.824 1,05 % Observaciones 127 B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior La fijación del importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica de los Consejeros en su condición de tales durante el ejercicio anterior fue fijada por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, dentro de los límites fijados por la Junta General de Accionistas, de conformidad con la Política de Remuneraciones y en el marco del sistema de remuneración estatutario, conforme a lo expuesto en el apartado B.1.1. El Consejo de Administración, con efectos desde el 24/02/2022, aprobó un incremento del 10% de la retribución de los Consejeros en su condición de tales (incluida la retribución del Presidente del Consejo de Administración) y el mantenimiento de la retribución correspondiente a los miembros y presidentes de las Comisiones del Consejo. En total, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales percibida en el ejercicio 2022 fue de 951.831 euros. Por lo tanto, la remuneración fija anual que percibieron en el ejercicio 2022 los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales fue: -Presidente del Consejo de Administración: 271.205 euros. -Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 65.089 euros. -Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión. -Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por Comisión. Se hace constar que ni los consejeros dominicales, que no existen actualmente ni se prevé su incorporación, ni el entonces consejero director general ni el Consejero Ejecutivo percibieron retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones. Por lo anterior, al compararse los componentes fijos devengados y consolidados por los consejeros en su condición de tales en 2022 frente a 2021, los componentes fijos devengados y consolidados en 2022 han aumentado respecto del año 2021 debido al incremento de la remuneración en 2022. La proporción relativa de los componentes fijos de cada Consejero respecto del total de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales ha sido la siguiente: D. Christopher Cole 31,6% (disminuyendo desde 33,4% en 2021), D. Ernesto Mata 8,9% (disminuyendo desde 9,5% en 2021), D. Nicolás Villen 10% (disminuyendo desde 10,7% en 2021), D.ª Cristina Henríquez 8,9% (disminuyendo desde 9,5% en 2021), D.ª Mª Jose Esteruelas 11% (aumentando desde 9,8% en 2021), D.ª Essimari Kairisto 8,9% (disminuyendo desde 9,1% en 2020), D.ª Marie-Françoise Damesin 9,5% (aumentando desde 1,2% en 2021) y D. Brendan Connolly 11% (aumentando desde 1,5% en 2021). B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo devengado y consolidado en el ejercicio 2022 por el entonces consejero director general se corresponde con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, 750.000 euros), calculado hasta su baja voluntaria el 27/06/2022 (esto es, 368.750 euros), inferior al devengado y consolidado en el ejercicio 2021 debido a su baja voluntaria durante el ejercicio. Los beneficios se corresponden con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, con un importe máximo de 112.500 euros), calculados hasta su baja voluntaria el 27/06/2022 (esto es, con un importe máximo de 55.312,5 euros) y han disminuido respecto del ejercicio 2021 debido a su baja voluntaria durante el ejercicio (si bien habían aumentado como consecuencia de la nueva Política aprobada en 2022). 128 A su vez, tras su baja voluntaria como consejero y hasta la extinción de su relación contractual de alta dirección con la Sociedad, el sueldo devengado y consolidado en el ejercicio 2022 por el desempeño de funciones de alta dirección fueron: una remuneración fija anual de 381.250 euros en metálico y otros beneficios en especie con un importe máximo de 57.187,50 euros. Igualmente, el sueldo del actual Consejero Ejecutivo devengado y consolidado en el ejercicio 2022 se prorrateó, en los términos de la Política aprobada en 2022 hasta su nombramiento como consejero director general (tras su cargo de consejero director financiero), (esto es, 482.000 euros), superior al devengado y consolidado en el ejercicio 2021 debido a la nueva Política aprobada en 2022 y a su nuevo nombramiento como consejero director general. Los beneficios devengados y consolidados en el ejercicio 2022 se prorratearon, en los términos de la Política aprobada en 2022 hasta su nombramiento como consejero director general (en su cargo de consejero director financiero), y tras su nombramiento como consejero director general, en los términos de su nuevo contrato que se refleja en la modificación de la Política que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2023, (esto es, con un importe máximo de 72.300,34 euros) y han aumentado respecto del ejercicio 2021 debido a la nueva Política aprobada en 2022 y a su nuevo nombramiento como Consejero director general. B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a)Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b)En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c)Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d)En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos Únicamente existían componentes de remuneración variables a corto plazo en favor del entonces consejero director general y el actual Consejero Ejecutivo. Estos componentes consisten en un sistema de retribución variable anual aprobado en 2022. Los términos y condiciones de este sistema de retribución variable, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, condiciones de consolidación, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, y criterios y plazos de medición, describiendo los criterios y factores aplicados en cuanto al tiempo requerido y métodos de comprobación del cumplimiento efectivo de las condiciones, así como las cuantías devengadas en 2022, son las siguientes. 129 Remuneración variable anual: La remuneración variable anual del entonces consejero director general y del actual Consejero Ejecutivo consistió en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de derechos sobre acciones de Applus denominados restricted stock units (“RSUs”), vinculado a la consecución de objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado —adjusted operating profit— (AOP), un 30% al flujo de caja operativo ajustado —adjusted operating cash-flow— (AOCF) del Grupo, y un 15% a cuatro objetivos ESG). Los objetivos ESG se describen posteriormente. La Sociedad considera que dichas métricas pueden proporcionar información adicional sobre la evaluación del rendimiento y la liquidez del Grupo financiero y están en línea con los indicadores comúnmente utilizados por los analistas que cubren la industria de la Sociedad y los inversores. El objetivo aprobado del AOP para 2022 fue 186.142 miles de euros (a tipo de cambio del presupuesto), del AOCF fue 221.282 miles de euros (a tipo de cambio del presupuesto) y de los objetivos ESG fueron: (i) 3,75% Diversidad (% de las vacantes y nuevas contrataciones, de puestos de alta dirección del Grupo –Management Tier 1 y Tier 2– y puestos Corporativos –aprobados desde el 1 de enero de 2022– cubiertos por mujeres en 2022); (ii) 3,75% Salud y seguridad (frecuencia de accidentes con baja –número de lesiones con baja; accidentes mortales, incapacidades permanentes y días de trabajo perdidos– por cada 200.000 horas de trabajo en 2022; (iii) 3,75% Formación sobre el Código Ético (% de empleados inscritos que han completado su formación sobre el Código Ético –inducción y actualización– en 2022; (iv) 3,75% Descarbonización (número de toneladas de CO2 equivalente –tCO2 eq– emitidas en 2022 –alcance 1 y 2–. Por emisiones de CO2 equivalente se entienden los gases de efecto invernadero (GEI) producidos, directa o indirectamente, y liberados a la atmósfera procedentes de las actividades de la empresa. Las emisiones de alcance 1 son emisiones directas de GEI que se producen a partir de fuentes controladas o propiedad de una organización. Las emisiones de alcance 2 son emisiones indirectas de GEI asociadas a la compra de electricidad, vapor, calor o refrigeración). El pago objetivo se calculará como una interpolación lineal entre el objetivo (pago objetivo del 100%) y el umbral máximo (pago objetivo del 200%) o como una interpolación lineal entre el objetivo (pago objetivo del 100%) y el umbral mínimo (pago objetivo del 50%). El pago objetivo por debajo del umbral mínimo es 0. Los objetivos ESG han sido calculados teniendo en cuenta el perímetro a 1 de enero de 2022. No se incluyen las adquisiciones. Los distintos umbrales de los objetivos de (i) diversidad; (ii) H&S; (iii) descarbonización; y (iv) formación sobre el Código Ético son los siguientes. El umbral mínimo es del 25%, 0,95%, 58,695 y 95%, respectivamente. El target correspondiente al 100% del payout es del 30%, 0,92%, 55.900tCO2 (alcance 1 y 2) y 97%, respectivamente. El umbral máximo correspondiente al 200% del payout es del 35%, 0,89%, 53,105 y 99%, respectivamente. En el caso del entonces consejero director general, la cuantía variable se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos y disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. La base objetivo del variable se estableció como el 80% de la retribución fija en metálico y se ha fijado un importe máximo del 150% de la base objetivo, pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%, con un mínimo de 0 euros. En cuanto al Consejero Ejecutivo, la cuantía variable se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos y disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. La base objetivo del variable se estableció como el 70% de la retribución fija en metálico y se ha fijado un importe máximo del 150% de la base objetivo, pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%, con un mínimo de 0 euros. Además, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo recibieron el 37,5% de su remuneración variable anual de 2022 en forma de RSUs (el restante 62,5% en efectivo). El nivel de rendimiento del bonus en devengado en 2022 (y que será pagado en febrero en 2023) medido de acuerdo a los parámetros del sistema de remuneración fue 118,9%: (i) 104,5% de cumplimiento del beneficio operativo ajustado lo que da derecho a un 109,1% de payout en este objetivo (ii) 103,7% de cumplimiento del flujo de caja operativo ajustado lo que da derecho a un payout del 107,3% de este objetivo y 200% payout relativo a la consecución de tres de los cuatro objetivos ESG (diversidad, código ético y H&S) y 111,41% de payout 130 relativo a la consecución del objetivo de descarbonización. Además, el Consejero Ejecutivo recibió el 37,5% de su remuneración variable anual de 2022 en forma de RSUs. El importe efectivo de la remuneración variable anual se determinó por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, quien se encargó de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su consecución con una comprobación suficiente de los mismos. Respecto de dicha comprobación, se tomaron el beneficio operativo ajustado y el flujo de caja operativo ajustado en base a las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad así como los requerimientos y comprobaciones que la CNR estimó convenientes para los objetivos ESG Para 2022, la evaluación concluyó el cumplimiento del objetivo de beneficio operativo ajustado, el objetivo de flujo de caja operativo ajustado y los objetivos ESG. 131 Para el cálculo del número de RSUs a entregar, se tuvo en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs. Las RSUs se entregan todos los años el día que el Consejo aprueba los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual. En concreto, las RSUs, correspondientes al ejercicio 2022 fueron otorgadas en el mes de febrero de 2023. Cada RSU será canjeable por una acción, y el 30%, 30% y 40% de las RSUs serán canjeadas después de uno, dos, y tres años desde la fecha en que fueron entregadas, respectivamente, sujeto a la continuación en el empleo en la fecha de canje (el 30% de los RSUs correspondientes al 2022 se canjeará por acciones en febrero de 2024, otro 30% en febrero de 2025 y el 40% restante en febrero de 2026). Si el cese de los servicios del Participante fuera atribuible a cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; y (c) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe; o (iv) cambio de control (entendiendo por tal los supuestos de (a) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostentaren tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (ii) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actuare de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces todas las RSU otorgadas conforme al plan de RSUs que no se hubieran devengado en la fecha en la que el supuesto en cuestión tuviera lugar, se devengarían automáticamente en la fecha en que dicho supuesto hubiera tenido efectivamente lugar. La liquidación de las RSUs devengadas en caso de cambio de control sería efectuada en efectivo en la fecha del evento de cambio de control. Si se acreditaran inexactitudes en la información sobre la que se concedió la retribución variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendría derecho, durante un período de tres años tras el pago de la retribución variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o del vesting de las RSU, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de la retribución variable en efectivo, el importe neto de las RSU y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las RSU, según proceda, que hubiera sido efectivamente recibido a causa de dichas inexactitudes. El Consejo, previa propuesta favorable de la CNR, podría incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual si (i) está debidamente justificado, (ii) el incremento será por un importe máximo del 50% de la base objetiva (en metálico y RSUs), y (iii) el importe total final de la retribución variable anual, tras el incremento en su caso, no superará la base objetiva (en metálico y RSUs). Esta decisión se haría pública ex post anualmente en el Informe Anual de Remuneraciones. Esta capacidad no se aplicará a la retribución variable anual devengada en el año 2022. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos El entonces consejero director general y el actual Consejero Ejecutivo fueron los únicos miembros del Consejo que tenían derecho a una remuneración variable a largo plazo que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 2016. Los términos y condiciones de este plan de incentivos, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, condiciones de consolidación, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, y criterios y plazos de medición, describiendo los criterios y 132 factores aplicados en cuanto al tiempo requerido y métodos de comprobación del cumplimiento efectivo de las condiciones, así como las cuantías devengadas en 2022, son los siguientes. 133 Plan de incentivos a largo plazo: El plan de incentivos a largo plazo (que comenzó en 2016 bajo la Política de Remuneraciones entonces vigente) conlleva que el entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo recibieran anualmente performance stock units (“PSUs”), cada una de ellas canjeable por una acción de la Sociedad tres años después de la fecha en que se otorgaron en función del nivel de cumplimiento de ciertos parámetros. Los objetivos del plan de incentivos a largo plazo fueron sido revisados y actualizados a la luz de los objetivos y retos previstos en el plan estratégico 2022-2024, los comentarios recibidos de los inversores y de los "proxy-advisors" y los compromisos de Applus asumidos en materia de ESG. El importe del incentivo a largo plazo para el entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo también se actualizaron tras el informe de compensación elaborado por Mercer Consulting en 2021, teniendo en cuenta la referencia salarial, la necesidad de retener y motivarlos y los nuevos objetivos estratégicos incorporados a efectos de la consecución del incentivo. Los objetivos establecidos a efectos de la consecución del incentivo a largo plazo para el entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo eran los mismos objetivos previstos para aquellos directivos que también tienen reconocido el derecho a percibir este incentivo. En virtud de este plan, el entonces consejero director general recibía anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, al 90% de su retribución fija (675.000 euros) y el Consejero Ejecutivo recibía anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, al 50% de su retribución fija (180.000 euros), aunque dependiendo del nivel de cumplimiento de los parámetros referidos más adelante, dichos importes podrán finalmente oscilar como se indica a continuación. El número de PSUs que se devengarían tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos. Sin embargo, cada objetivo del LTI podía representar un valor de entre el 0% y el 200% de la evaluación. El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs. Las PSUs se conceden todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar al entonces consejero director general y al Consejero Ejecutivo se podían ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija fuera modificada. No obstante, se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración aprueba los resultados del año en cuestión. Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertían en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan los objetivos descritos a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendrían un valor de entre el 0% y el 135% de la retribución fija del entonces consejero director general y de entre el 0% y el 75% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional durante cada periodo trianual. La CNR es responsable de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para el devengo del plan de incentivos. Por ello, para la evaluación del plan de incentivos de febrero de 2022, y para realizar una comprobación suficiente del cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para su devengo, la CNR por un lado, solicitó a la firma PWC un informe independiente que evaluara el objetivo de TSR, y por otro, empleó las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad, para la evaluación del EPS. Para la conversión de las PSUs se tendrían en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo: a)Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return o el “TSR”) dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de ocho sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación. Dichas sociedades son SGS, Bureau Veritas, Intertek, Eurofins Scientific, Core Laboratories, ALS, Team Industrial Services, Mistras. El Consejo de Administración podía modificar el grupo de empresas que se use para la determinación del LTI, siempre que la modificación en cuestión fuera acordada y comunicada antes de la concesión del LTI en cuestión. El 134 índice es el resultado de calcular el TSR anualizado en función del TSR medio de las ocho sociedades comparables. Este parámetro representaría el 40% del total de PSUs otorgadas cada año. 135 Dentro de este 40%, el 50% de las PSUs se convertirían en acciones en el caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus fuera igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirían en acciones si el resultado del TSR anualizado de Applus fuera un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuaría según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se canjearían en caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus fuera un 1,67% anual acumulativo superior al índice. Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se canjearían PSUs por este parámetro. Para el periodo 2019-2021, se canjearon 0 PSUs por este parámetro. b)Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o “EPS”) acumulado dentro de un período de tres años. Este parámetro representaría el 60% del total de PSUs otorgadas cada año. El Consejo de Administración establecería umbrales específicos para este objetivo de EPS alcanzados los cuales las PSUs se convertirían en acciones. El número máximo de PSUs que se podían convertir en acciones era el 200% de las PSUs objetivo. Si el resultado de EPS estaba por debajo del umbral que daba derecho a una conversión del 60% de las PSUs en acciones, no se canjearían PSUs por este parámetro. La evaluación del objetivo de EPS para este periodo fue 200%, y se canjearon por tanto 120% PSUs del LTI . Los objetivos en materia de ESG y en cuanto al ROCE se comunicarían ex post en el Informe Anual de Remuneraciones. No obstante, tales objetivos para el LTI 2022 - 2024 eran los ya comunicados con el plan estratégico y conjuntamente con la Política. La evaluación de todos los objetivos del plan de incentivos se incluiría en el Informe Anual de Remuneraciones. La Sociedad considera que dichas métricas pueden proporcionar información adicional sobre la evaluación del rendimiento y la rentabilidad del Grupo financiero y están en línea con los indicadores comúnmente utilizados por los analistas que cubren la industria de la Sociedad y los inversores. Si finalizara la relación contractual del Participante con el Grupo en cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) jubilación; (iv) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; o (v) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe, entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones determinará el número de acciones devengadas en los siguientes términos: (a) las condiciones de desempeño se entenderán cumplidas al 100%; y (b) aplicará una reducción a prorrata sobre el número de acciones correspondiente en función del período transcurrido entre la fecha de concesión y la fecha de dicha finalización en relación sobre un plazo de 3 años. Asimismo, en el caso de un cambio de control (entendiendo como tal el supuesto de (i) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostentaren tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (ii) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actuare de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones notificaría al Participante a la mayor brevedad posible desde que tuviera conocimiento de dicha circunstancia o propuesta 136 al respecto, que todas las PSUs serán automáticamente objeto de devengo anticipado en la fecha en que tuviera lugar dicho supuesto, para el caso en que aún no se hubieran devengado. La liquidación de las PSUs devengadas en caso de cambio de control sería efectuada en efectivo en la fecha del cambio de control. Las PSUs que hubieran de devengarse no se reducirán en proporción alguna al tiempo transcurrido desde la fecha de su concesión y se entenderían satisfechas al 100% las condiciones de desempeño. Si el Participante hubiera perdido su condición de directivo o empleado del Grupo con ocasión de dicho cambio de control, se atenderá a la regla del cambio de control. Si se acreditaran inexactitudes en la información sobre la que se concedió las PSU o las acciones en virtud del devengo de las PSU por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendría derecho, durante un período de tres años desde el otorgamiento de las PSUs o el devengo de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de las PSU y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las PSU, según proceda, que hubiera sido efectivamente recibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. En el ejercicio 2022 no se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de ningún componente variable devengado al no haberse identificado la inexactitud de ningún dato empleado al efecto de su cálculo. B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el entonces consejero director general de la Sociedad tenía derecho a percibir una aportación anual a su plan de pensiones. El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida cuyo importe anual es la diferencia entre el 15% de la retribución anual fija en metálico del consejero y el importe de los beneficios efectivamente percibidos durante el ejercicio. El entonces consejero director general podía elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. La única limitación o condición restrictiva para el disfrute del plan de pensiones por el consejero ejecutivo es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos que se deriven de la terminación de la relación contractual entre el consejero ejecutivo y Applus. También con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el actual Consejero Ejecutivo de la Sociedad tenía la posibilidad de elegir la percepción de una aportación anual a su plan de pensiones durante el ejercicio, que tendría un coste máximo total igual al 15% de su retribución fija, eligiendo también cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, incluido el referido plan de pensiones, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. El plan de pensiones se configuraba como un sistema de aportación definida y la única limitación o condición restrictiva para su disfrute es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos que se deriven de la terminación de la relación contractual entre el consejero ejecutivo y Applus. 137 El importe de la aportación al plan efectuada en 2022 se indica en la sección B.1.1 anterior. B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Además de los relativos a sus retribuciones, Applus tenía asumidos los siguientes pagos, indemnizaciones y pactos frente al entonces consejero director general y al Consejero Ejecutivo: 138 i)Exclusividad: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo tenían una obligación de exclusividad frente a la Sociedad, en los términos que se describen en el apartado siguiente, que no era objeto de remuneración específica. ii)Terminación: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no tenían derecho a contraprestación alguna como consecuencia de la mera terminación de su contrato, salvo por lo previsto en el pacto de no competencia post-contractual. No obstante, si el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso de seis meses, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo en cuestión correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido. iii)Pacto de no competencia post-contractual: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no efectuarían competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso de no competencia del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo tenía una duración de dos años desde la extinción de sus respectivos contratos. En contraprestación, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo tendrían derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. A partir de la extinción del contrato del entonces consejero director general, empezó a percibir esta indemnización. Este importe se vería reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad debiera satisfacer el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo tras la extinción del contrato no superara, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Si el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo incumpliera este compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del grupo, debería devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto. Los pagos por terminación el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo cumplían con las disposiciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y protegían al Grupo a través de un pacto de no competencia post-contractual de dos años. En enero del año 2023 el anterior consejero director general, D.Fernando Basabe, causa baja recibiendo en dicho año el importe en efectivo del vesting acelerado de las RSUs pendientes, el payout en efectivo del bonus devengado en 2022 de acuerdo al cumplimiento de las condiciones de rendimiento establecidas, la consolidación del número de PSUs del incentivo a largo plazo 2020-2022 que proceden de acuerdo a las condiciones de rendimiento establecidas así como los dividendos asociados. En los años 2024 y 2025 se produciría la consolidación de un número (o ninguna) de las PSUs del incentivo a largo plazo de acuerdo a los términos acordados entre D. Fernando Basabe y la Sociedad. B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. En el ejercicio 2022, con ocasión de la aprobación de la nueva Política, los términos y condiciones del consejero director general y al Consejero Ejecutivo eran, además de los relativos a sus retribuciones conforme a las secciones a las que se remite en el apartado A.2 y B.2, los siguientes: i)Duración: los contratos del entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo eran de duración indefinida, pero podían ser extinguidos por cualquier motivo y en cualquier momento, sin ninguna indemnización por la terminación. La razón de esto es que la cantidad legal a pagar por la terminación, si la hay, se descontaría del pago por no competencia manteniendo este acuerdo 139 plenamente vigente. Esta cláusula se acordó en las disposiciones de no competencia entre la Sociedad y el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo. 140 ii)Exclusividad: mientras ejerzan funciones ejecutivas, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no debían tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del grupo Applus. iii)Terminación: los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán extinguirse en cualquier momento por voluntad del consejero ejecutivo correspondiente o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses. Si uno de los Consejeros Ejecutivos o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del consejero ejecutivo en cuestión correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido. iv)No competencia post-contractual: ver el apartado anterior. Asimismo, se entendería como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. Se entendería como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del grupo o que esté previsto comenzar a desarrollar en los 12 meses siguientes. Asimismo, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no contrataría ni participaría en la contratación de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los 12 meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del grupo. Dicho acuerdo de no competencia era vinculante, por lo que ni la Sociedad puede renunciar a los compromisos de pago ni el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo podían competir y renunciar a su derecho a ser pagado. v)Retención accionarial: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo mantendrían 1/3 de las acciones netas que reciban por año, como vesting de todas las RSUs y PSUs, hasta que acumularan un número de acciones cuyo valor (calculado con el valor de las acciones el día de su concesión) al menos sea igual a dos veces su retribución fija neta. Desde ese momento en adelante, mantendrían acciones por un valor correspondiente al menos del doble de su retribución fija neta. Tal compromiso cesaría en caso de terminación de sus servicios al Grupo o en caso de cambio de control. vi)Sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no tendrían sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada, pero tendrían derecho a las aportaciones a planes de pensiones por parte de la Sociedad en los términos descritos en el apartado A.1.1. El contrato del Consejero Ejecutivo tendrá las condiciones expuestas en los apartados A.1.8 y A.1.9 anteriores y su remuneración conforme a lo expuesto en los apartados A.1.1 y A.1.2. B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En el ejercicio 2022 los consejeros no han prestado servicios distintos a los inherentes a su cargo, por lo no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria por este concepto. B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En el ejercicio 2022 no se ha devengado ninguna retribución por estos conceptos ni se ha asumido ninguna obligación de esta naturaleza. B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. 141 Las remuneraciones en especie son únicamente en favor del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el entonces consejero director general percibiría otros beneficios con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico. Asimismo, anualmente la Sociedad aportaría al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos en dicho año. El entonces consejero director general podía elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Ejecutivo percibiría otros beneficios con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico, que podría incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a elección del consejero. El Consejero Ejecutivo podría elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. En el ejercicio 2022, el entonces consejero director general ha devengado como consejero director general hasta su baja voluntaria el 27/06/2022, beneficios en forma de remuneración en especie con coste total de los beneficios percibidos de 55.312,50 euros, incluyendo en este importe una cantidad de 39.646,5 euros para aportación plan pensiones. A su vez, tras su baja voluntaria como consejero y hasta la extinción de su relación contractual de alta dirección con la Sociedad, ha devengado beneficios en forma de remuneración en especie con coste total de 57.187,50 euros, incluyendo en este importe 36.259,50 euros.para aportación al plan de pensiones Los beneficios incluyen el uso de un vehículo de empresa y combustible, unos seguros médicos para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa) y un seguro de vida (con una indemnización de 150.000 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 300.000 euros en caso de muerte por accidente). En el ejercicio 2022 el Consejero Ejecutivo ha devengado beneficios en forma de remuneración en especie prorrateados hasta su nombramiento como Consejero Director General (en su cargo de consejero director financiero bajo la Política aprobada en 2022) y tras su nombramiento como Consejero Director General, en los términos de su nuevo contrato que se refleja en la modificación de la Política que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2023, con coste total de los beneficios percibidos de 72.300,34 euros. Dichos beneficios incluyen el uso de un vehículo de empresa y combustible, unos seguros médicos para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa), un seguro de vida (con una indemnización de 608.015 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 1.216.030 en caso de muerte por accidente), cuotas de colegiación y asociaciones profesionales y aportaciones al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo por un importe de 1.500 euros brutos. B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. En el ejercicio 2022 no se han producido pagos de esta naturaleza. B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. 142 En el ejercicio 2022, el entonces consejero director general ha devengado un complemento en metálico de 7.134 euros correspondiente a un pago en metálico relacionado con los beneficios para ajustar los beneficios actualmente percibidos a lo acordado en el momento de su contratación. Dicho complemento está asociado a los beneficios correspondientes, y no se percibiría si dichos beneficios desaparecieran. Dicho importe en metálico de 7.134 euros aparece reflejado en la tabla C1 del presente informe en el apartado de “Otros conceptos” de la retribución de la sociedad devengada en metálico y está incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el entonces consejero director general, sin contar con las aportaciones al plan de pensiones. De igual manera, en el ejercicio 2022, se ha devengado a favor del Consejero Ejecutivo un complemento en metálico de 49.689,63 euros correspondiente a un pago en metálico, que forma parte del 15% retribución fija a percibir como beneficios, Dicho importe en metálico de 49.689,63 euros aparece reflejado en la tabla C1 del presente informe en el apartado de “Otros conceptos” de la retribución de la sociedad devengada en metálico y está incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos, sin contar con las aportaciones al plan de pensiones. 143 DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo t Fernando Basabe Armijo Ejecutivo De 01/01/2022 a 27/06/2022 Joan Amigó Casas Ejecutivo De 01/01/2022 a 31/12/2022 Christopher Cole Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 Ernesto Gerardo Mata López Otros externos De 01/01/2022 a 31/12/2022 Nicolás Villén Jiménez Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 Maria José Esteruelas Aguirre Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 Essimari Kairisto Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 Marie-Françoise Madeleine Damesin Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 Brendan Wynne Derek Connolly Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: Retribución devengada en metálico (en miles de €) C 144 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio t Total ejercicio t-1 Fernando Basabe Armijo 0 0 0 369 713 16 0 7 1.105 1.147 Joan Amigó Casas 0 0 0 482 273 2 0 50 807 376 Christopher Cole 271 0 30 0 0 0 0 0 301 280 Ernesto Gerardo Mata López 65 0 20 0 0 0 0 0 85 80 Nicolás Villén Jiménez 65 0 30 0 0 0 0 0 95 90 María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti 65 0 20 0 0 0 0 0 85 80 Maria José Esteruelas Aguirre 65 0 40 0 0 0 0 0 105 82 Essimari Kairisto 65 0 20 0 0 0 0 0 85 80 Marie-Françoise Madeleine Damesin 65 0 25 0 0 0 0 0 90 10 Brendan Wynne Derek Connolly 65 0 40 0 0 0 0 0 105 12 Observaciones La retribución devengada para el ejercicio t incluye el incremento en la retribución aprobado por el Consejo de Administración, con efectos desde el 24 de febrero de 2022, del 10% de la retribución de los Consejeros en su condición de tales (incluida la retribución del Presidente del Consejo de Administración), manteniendo la retribución correspondiente a los miembros y presidentes de las Comisiones del Consejo. Las remuneraciones devengadas para los siguientes consejeros corresponden al periodo inferior a un año durante el cual formaron parte del Consejo de Administración y de sus Comisiones por haber sido nombrados o haber dimitido durante el ejercicio: 145 D. Fernando Basabe Armijo causó baja en el Consejo el 27 de junio de 2022. Asimismo, D. Joan Amigó Casas fue nombrado Consejero Director General con efectos 28 de junio de 2022, lo cual ha sido tenido en cuenta a la hora de fijar su retribución para el ejercicio 2022 de conformidad con lo expuesto en los apartados anteriores. D.ª Marie-Françoise Madeleine Damesin cambió de ser miembro a presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tras su nombramiento con efectos 1 de julio de 2022. En el marco del plan de incentivos a largo plazo, D. Fernando Basabe Armijo y D. Joan Amigó percibieron en febrero de 2022 prestaciones económicas equivalentes al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas en 2019 canjeadas en 2022, es decir, 16.212,90 euros y 2.102 euros, respectivamente. D. Fernando Basabe Armijo, durante el periodo en que fue consejero, y D. Joan Amigó percibieron un complemento en metálico incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos (7.134 euros y 49.689,63 euros, respectivamente). 146 Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nombre Denomina-ción del Plan Nº instrumentos Nº acciones equivalentes Nº instrumentos Nº acciones equivalentes Nº instrumentos Nº acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº acciones equivalentes Sistema de retribución variable anual 66.539 66.539 0 0 0 0 0 0 0 46.630 46.630 Fernando Basabe Armijo Plan de incentivos a largo plazo 137.348 137.348 54.770 54.770 0 0 8,216 0 0 147.082 147.082 Retribución fija 17.804 17.804 7.100 0 0 0 8,216 0 0 19.066 19.066 Joan Amigó Casas Sistema de 27.572 27.572 25.116 25.116 25.116 25.116 6,531 164 0 44.675 44.675 147 retribución variable anual Plan de incentivos a largo plazo 17.805 17.805 76.932 76.932 0 0 8,216 0 0 88.899 88.899 Observaciones Durante el ejercicio 2022, se devengaron a favor de D. Fernando Basabe Armijo durante el periodo en que fue consejero, 54.770 PSUs relativas al plan de incentivos a largo plazo entregadas en 2022, las cuales tienen un periodo de consolidación de tres años. Además, en febrero de 2022 se han canjeado las 19.909 RSUs relativas a la retribución variable concedidas en 2019, 2020 y 2021 (si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 10.751 acciones)), y además se consolidaros 54.043 de las 45.036 PSUs brutas concedidas en 2019 en el marco del plan de incentivos a largo plazo. Durante el ejercicio 2022, se devengaron a favor del actual Consejero Ejecutivo teniendo en cuenta el periodo en que fue consejero director financiero y Consejero Ejecutivo (i) 7.100 RSUs relativas a la retribución fija entregadas en 2022, las cuales se consolidaron en el ejercicio 2022; (ii) y 76.932 PSUs relativas al plan de incentivos a largo plazo entregadas en 2022, las cuales tienen un periodo de consolidación de tres años. Además, en febrero de 2022 se han canjeado las 5.838 RSUs relativas a la retribución fija concedidas en 2019 (si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 3.288 acciones)), 8.013 RSUs relativas a la retribución variable concedidas en 2019, 2020 y 2021 (si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 4.517 acciones)), y 7.006 de las 5.838 PSUs concedidas en 2019 en el marco del plan de incentivos a largo plazo, estas últimas que además se consolidaron. El precio de las acciones consolidadas ha sido (i) 8,216 euros para las RSUs relativas a la retribución fija del entonces consejero director financiero y para las PSUs concedidas en 2019 que se canjearon en 2022; y (ii) 6,531 euros para las RSUs relativas a la retribución variable (entregadas en febrero de 2023). El número de acciones que tienen los miembros del Consejo de Administración está a disposición del público en la página sobre el Consejo de Administración de la web corporativa. 148 Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Fernando Basabe Armijo 40 Joan Amigó Casas 2 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Importe de los fondos acumulados (miles €) Ejercicio t Ejercicio t-1 Nombre Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Fernando Basabe Armijo 40 43 0 0 204 0 164 0 Joan Amigó Casas 2 2 0 0 88 0 86 0 Observaciones 149 D. Fernando Basabe en proporción al periodo en el que fue consejero y D. Joan Amigó i Casas teniendo en cuenta el periodo en que fue consejero director financiero y Consejero Ejecutivo, recibieron una aportación a su plan de pensiones en el marco de los beneficios obtenidos durante el ejercicio, sin perjuicio de la aportación proporcional recibida por D. Fernando Basabe tras causar baja como consejero el 27 de junio de 2022 por su permanencia como directivo Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Fernando Basabe Armijo Coste de otros conceptos: coste total de los beneficios efectivamente percibidos con coste prorrateado 55.312,50 euros – importe metálico asociado a estos 7.134 euros – aportación al plan de jubilación 39.646,50 euros. 9 Joan Amigó Casas Coste de otros conceptos: coste total de los beneficios efectivamente percibidos 72.300,34 euros – importe metálico asociado a estos 49.689,63 euros.- aportación al plan de jubilación 1.500 euros. 21 Observaciones D. Fernando Basabe Armijo en proporción al periodo en el que fue consejero y D. Joan Amigó Casas teniendo en cuenta el periodo en que fue consejero director financiero y Consejero Ejecutivo, percibieron complementos en metálico relacionados con los beneficios en especie, por lo que el coste de los beneficios en especie que no han sido contemplados en secciones anteriores (es decir, sin contar con las aportaciones a los planes de pensiones), no incluye estas partidas, sin perjuicio del complemento en metálico proporcional recibido por D. Fernando Basabe tras causar baja como consejero el 27 de junio de 2022 por su permanencia como directivo. 150 Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio t Total ejercicio t-1 Fernando Basabe Armijo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Joan Amigó Casas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Christopher Cole 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Ernesto Gerardo Mata López 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Nicolás Villén Jiménez 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Maria José Esteruelas Aguirre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Essimari Kairisto 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Marie-Françoise Madeleine Damesin 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Brendan Wynne Derek Connolly 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Observaciones Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados 151 Sistemas de ahorro a largo plazo Detalle de otros conceptos Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio t sociedad Total retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio t grupo Total ejercicio t sociedad + grupo Fernando Basabe Armijo 1.105 0 40 9 1.154 0 0 0 0 0 1.154 Joan Amigó Casas 807 164 2 21 994 0 0 0 0 0 994 Christopher Cole 301 0 0 0 301 0 0 0 0 0 301 Ernesto Gerardo Mata López 85 0 0 0 85 0 0 0 0 0 85 Nicolás Villén Jiménez 95 0 0 0 95 0 0 0 0 0 95 152 Cristina Henríquez de Luna Basagoiti 85 0 0 0 85 0 0 0 0 0 85 Maria José Esteruelas Aguirre 105 0 0 0 105 0 0 0 0 0 105 Essimari Kairisto 85 0 0 0 85 0 0 0 0 0 85 Marie-Françoise Madeleine Damesin 90 0 0 0 90 0 0 0 0 0 90 Brendan Wynne Derek Connolly 105 0 0 0 105 0 0 0 0 0 105 Total: 2.863 164 42 30 3099 0 0 0 0 0 3099 Observaciones C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual 153 Ejercicio t % variación t/t-1 Ejercicio t-1 % variación t-1/t-2 Ejercicio t-2 % variación t-2/t-3 Ejercicio t-3 % variación t-3/t-4 Ejercicio t-4 Consejeros Ejecutivos Fernando Basabe Armijo 1.154 (20,03)% 1.443 -23,12% 1.877 -2,49% 1.925 36,04% 1.415 Joan Amigó Casas 994 79,42% 554 0.00% 554 78,71% 310 N/A N/A Consejeros Externos Christopher Cole 301 7,50% 280 8,11% 259 -10,07% 288 1,41% 284 Ernesto Gerardo Mata López 85 6,25% 80 8,11% 74 -7,50% 80 -4,76% 84 Nicolás Villén Jiménez 95 5,56% 90 8,43% 83 -7,78% 90 4,65% 86 Cristina Henríquez de Luna Basagoiti 85 6,25% 80 8,11% 74 -7,50% 80 0,00% 80 Maria José Esteruelas Aguirre 105 28,05% 82 10,81% 74 15,63% 64 N/A N/A Essimari Kairisto 85 6,25% 80 8,11% 74 27,59% 58 N/A N/A Marie-Françoise Madeleine Damesin 90 800% 10 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Brendan Wynne Derek Connolly 105 775% 12 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Resultados consolidados de la sociedad 91.463 20,96% 75.617 153,15% -142.259 -233,07% 106.905 27,96% 83.544 154 Remuneración media de los empleados 45 9,8% 41 5,13% 39 -11,36% 44 2,33% 43 Observaciones Los campos marcados como N/A corresponden a ejercicios anteriores al nombramiento del consejero en cuestión. En relación con las variaciones consideradas significativas, se expone lo siguiente. Para el ejercicio 2019, el aumento en un 36,04% de la retribución de D. Fernando Basabe es debido a que se consolidaron cuantías mayores que en el ejercicio 2018 relacionadas con los sistemas de retribución basados en acciones y consecuente beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados en el marco de su remuneración variable. Para el ejercicio 2020, el aumento en un 78,71% de la retribución de D. Joan Amigó Casas es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejero ejecutivo, y en consecuencia, se consolidaron cuantías mayores que en el ejercicio 2019 relacionadas con los sistemas de retribución basados en acciones y consecuente beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados en el marco de su remuneración variable. Asimismo, el aumento del 15,63% y del 27,59% de la remuneración de D.ª María José Esteruelas y D.ª Essimari Kairisto, es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejeras. Para el ejercicio 2021, la disminución del -23,12% en la retribución de D. Fernando Basabe se debe a que se consolidaron importes inferiores a los del ejercicio 2020 en el marco de la retribución basada en acciones y el consiguiente beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados en el marco de su remuneración variable. Para el ejercicio 2022, el aumento en un 28,05% de la retribución de D.ª María José Esteruelas es debido a que fue su primer ejercicio completo como miembro de la Comisión de ESG, el aumento en un 800% de la retribución de D.ª Marie-Françoise Madeleine Damesin es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejera y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el 1 de julio de 2022 fue nombrada presidenta de dicha Comisión, y el aumento en un 775% de la retribución de D. Brendan Wynne Derek Connolly es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejero y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y ESG. Para el ejercicio 2022, la disminución del 20,3% de la retribución de D. Fernando Basabe Armijo ha sido debido a que dejó de ser consejero durante el ejercicio. 155 OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existen. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23 de febrero de 2023. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí ☐ No ☒ Nombre o denominación social del miembro del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Medidas Alternativas de Rendimiento (MARs) La información financiera de Applus+ contiene magnitudes elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), así como las denominadas Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR) que se consideran magnitudes ajustadas respecto a aquellas que se presentan de acuerdo con las NIIF. •AA – Amortización Acelerada IDIADA, para adaptar la vida útil de los activos a la fecha en que expira la concesión. •Ajustado, las partidas se presentan ajustadas por otros resultados •Amortización PPA corresponde a la amortización del importe asignado como intangible relacionado con las combinaciones de negocios y a la reducción del fondo de comercio de las concesiones con vida útil finita. •BNA (EPS), Beneficio neto por acción •Capex, inversiones realizadas en inmovilizado •Deuda Neta, deuda financiera a corto y largo plazo, otros pasivos no corrientes menos el importe de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, calculado a tipos de cambio promedio del ejercicio •EBITDA, resultado operativo antes de intereses, impuestos, otros resultados y depreciación y amortización •END (NDT), Ensayos no destructivos •FX, Tipo de cambio D 156 •Flujo de efectivo (Operating Cash Flow), caja generada por las operaciones después de inversiones en inmovilizado y variación del capital circulante •Flujo de efectivo libre (Free Cash Flow), caja generada por las operaciones después de inversiones en inmovilizado, variación del capital circulante y pagos de intereses e impuestos •Otros resultados son aquellos impactos corregidos en las principales medidas utilizadas por el Grupo para el análisis de sus resultados con el fin de proporcionar un mejor entendimiento de los mismos. Las partidas consideradas como otros resultados son: amortización de los intangibles de las adquisiciones, costes por reestructuración y costes relacionados con las adquisiciones •Ratio de apalancamiento financiero (Leverage), calculado como Deuda Neta/EBITDA de los últimos doce meses, de acuerdo con el contrato de deuda financiera •Resultado Operativo, resultados antes de intereses e impuestos •ROCE, Resultado Operativo Ajustado Neto después de Impuestos / Capital Empleado excluyendo el ajuste por NIIF 16. El Resultado Operativo Ajustado proforma de adquisiciones y enajenaciones, excluyendo la depreciación acelerada de IDIADA considerando una tasa impositiva del 25%. •Resultado estatutario, resultados consolidados del Grupo bajo normativa NIIF reflejados en los Estados Financieros Consolidados 157 Actividades de Investigación y Desarrollo La innovación es uno de los pilares de la política de RSC del Grupo Applus. En el Informe de Responsabilidad Social Corporativa (que forma parte de este informe de gestión consolidado) se describen ampliamente todas las cuestiones relativas a las actividades de Investigación y Desarrollo. Operaciones con acciones propias Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo posee un total de 2.227.423 acciones propias a un coste medio de 6,34 euros por acción. El valor total de estas acciones propias asciende a 14.117 miles de euros, importe que se encuentra registrado al 31 de diciembre de 2022 en el epígrafe “Acciones propias” del estado de situación financiera consolidado adjunto (véase Nota 3.x). Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo poseía un total de 408.098 acciones propias a un coste medio de 8,40 euros por acción. El valor total de estas acciones propias ascendía a 3.427 miles de euros, importe que se encontraba registrado al 31 de diciembre de 2021 en el epígrafe “Acciones propias” del estado de situación financiera consolidado adjunto (véase Nota 3.x). Hechos posteriores al cierre No se han producido otros hechos relevantes desde 31 de diciembre 2022 a los descritos en la nota 30 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Uso de instrumentos financieros La política del Grupo es la de contratar, cuando lo considera oportuno, instrumentos financieros derivados de tipo de interés para acotar la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos de interés variable de las financiaciones de la Sociedad. Durante el ejercicio 2022, el Grupo ha contratado instrumentos financieros derivados de tipo de cambio con entidades financieras nacionales de elevado rating crediticio. En 2021 el Grupo no tenía contratados productos financieros derivados. Información sobre aplazamientos de pago efectuados a proveedores Aquellas sociedades del Grupo con residencia fiscal en España han ajustado sus plazos de pago para adaptarse a lo establecido en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre “Deber de información” (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre). A continuación, se detalla la información requerida preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 2022 2021 Días Periodo medio de pago a proveedores 58 60 Ratio de operaciones pagadas 58 61 Ratio de operaciones pendientes de pago 56 49 Miles de euros Total pagos realizados 193.178 161.073 Total pagos pendientes 22.512 19.610 Los datos expuestos en el cuadro anterior corresponden exclusivamente a las sociedades españolas. Dichos datos hacen referencia, conforme a lo establecido en la resolución del ICAC, a las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre de 2014. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. 158 El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas del conjunto consolidable según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días, aunque podrán ser ampliados mediante pacto entre las partes sin que, en ningún caso, se pueda acordar un plazo superior a los 60 días naturales (mismo plazo legal en el ejercicio 2021). No obstante, la mayor parte de este importe pendiente de pago por las sociedades españolas al cierre del ejercicio 2022 se ha pagado durante los dos primeros meses del ejercicio 2023. Adicionalmente, de acuerdo con los requerimientos establecidos en la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, que ha modificado la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, la Dirección de la Sociedad ha procedido a calcular el número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad que ascienden a 73.053 facturas por un importe total de 95.819 miles de euros en el ejercicio 2022, suponiendo el 54% de la totalidad de las facturas pagadas durante el ejercicio. Anexo I Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Applus Servicios Tecnológicos, S.L.U Calle Campezo 1, edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, Madrid (España) Holding Activa 100% - Integración global Libertytown RE, SA 23 avenue Monterey, L-2163 (Luxemburgo) Sociedad cautiva de reaseguro Activa - 100% Integración global Applus Iteuve Argentina, S.A. Reconquista 661 – Piso 2, C 1003 Ciudad de Buenos Aires (Argentina) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Applus Santa Maria del Buen Ayre, S.A. Jurisdicción de la Ciudad autónoma de Buenos Aires (Argentina) Derecho y cumplimiento de las obligaciones correspondientes a las concesiones del servicio público de Verificación Técnica Vehicular obligatoria Activa - 100% Integración global Applus Uruguay, S.A. Guayabos nº 1718, escritorio 505 Montevideo (Uruguay) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Revisiones Técnicas Applus del Ecuador Applusiteuve, S.A. Avda Patria nºE4-41 Intersección Avda Amazonas edificio Patria Piso 10 Oficina 01, Pichincha, Quito (Ecuador) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Applus Iteuve Brasil Serviços LTDA Avenida Paulista 726, Cj. 1207, 12ª andar, Sala 36, Sao Paulo (Brasil) Holding Activa - 100% Integración global Applus Technologies, Inc. 3225 Gateway Road, Suite 450, Brookfield, WI 53045 (Estados Unidos) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Janx Holding, Inc 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Jan X-RAY Services, Inc. 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Libertytown USA 1, Inc. 615, Dupont Highway, Kent County Dover, State of Delaware (Estados Unidos) Holding Activa - 100% Integración global Libertytown USA Finco, Inc. 615, Dupont Highway, Kent County Dover, State of Delaware (Estados Unidos) Holding Activa - 100% Integración global Applus Iteuve Technology, S.L.U Calle Campezo 1, edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, Madrid (España) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global IDIADA Automotive Technology, S.A L’Albornar, s/n PO BOX 20,43710 Sta Oliva. Tarragona (España) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Applus Argentina, S.A. Reconquista 661 – Piso 2, C 1003 Ciudad de Buenos Aires (Argentina) Holding Activa - 100% Integración global IDIADA Fahrzeugtechnik, GmbH. Manfred Hochstatter Strasse 2, 85055 Ingolstadt (Alemania) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global CTAG-Idiada Safety Technology, S.L. Polígono A Granxa, Parcelas 249-250. 36410 Porriño, Pontevedra (España) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 40% Integración global Applus Chile, S.A. Avenida Américo Vespucio 743 - Huechuraba - Santiago de Chile (Chile) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Applus Iteuve Euskadi, S.A., Sociedad Unipersonal Polígono Ugaldeguren I Parcela 8, 48710 Zamudio, Vizcaya (España) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Applus Revisiones Técnicas de Chile, S.A. Avenida Américo Vespucio 743 - Huechuraba - Santiago de Chile (Chile) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Applus Danmark, A/S Høje Taastrup Boulevard 23, 2th, 2630 Taastrup (Dinamarca) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global IDIADA CZ, A.S. Prazska 320/8,500 04, Hradec Králové (República Checa) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Inspecció Tècnica de vehicles i serveis, S.A. Ctra de Bixessarri s/n, Aixovall AD600 (Andorra) Inspección técnica de Vehículos Activa - 50% Integración global Idiada Automotive Technology India PVT, ltd Unit No. 304, ‘B’ Wing, 3rd Floor, Sai Radhe Building, 100-101, Raja Bahadur Mill Road, Off Kennedy Road, Pune 411001 (India) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Shanghai IDIADA Automotive Technology Services Co., Ltd Jucheng Pioneer Park, Building 23, 3999 Xiu Pu Road, Nan Hui 201315 Shanghai (Pudong District) (China) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Applus Euskadi Holding, S.L.U. Polígono Ugaldeguren, 1 parcela 8, Zamudio, Vizcaya (España) Holding Activa - 100% Integración global Applus Car Testing Service, Ltd. 3026 Lakedrive, Citywest Business Campus, Naas Road, Dublin 24 (Irlanda) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Idiada Tecnologia Automotiva, Ltda. Av. Senador Vergueiro, 2123 – Marco Zero Tower – 22nd. Floor, Sao Bernardo do Campo, 09750-001 (Brasil) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Idiada Automotive Technology UK, Ltd. St Georges Way Bermuda Industrial Estate, Nuneaton, Warwickshire CV10 7JS (Reino Unido) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Shangdong Idiada Automotive and tire proving ground Co, Ltd Room 302, No.1 industrial building of West Jin Hui Road, South Qi Xiao (China) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Applus Iteuve Galicia, S.L.U. Ctra. N-VI, Km. 582,6 - 15168 Espiritu Santo - Sada, A Coruña (España) Holding Activa - 100% Integración global Inversiones Finisterre, S.L. Estación I.T.V. de O Espíritu Santo. Ctra. N-VI, Km. 582,6 - 15168 Espiritu Santo - Sada, A Coruña (España) Holding Activa - 100% Integración global Supervisión y Control, S.A.U. Estación I.T.V. de O Espíritu Santo. Ctra. N-VI, Km. 582,6 - 15168 Espiritu Santo - Sada, A Coruña (España) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global RITEVE SyC, S.A. Lagunilla de Heredia, ciento cincuenta metros al este de la Bomba Texaco (Costa Rica) Inspección técnica de Vehículos Activa - 55% Integración global Inspecciones y Avalúos Syc, S.A. Heredia, Cantón Central, Distrito Ulloa, Lagunilla, 150 metros este de la Bomba Uno (Costa Rica) Inspección Activa - 55% Integración global Idiada Automotive Technology Rus, LLC. Russian Federation, 603004, Nijniy Novgorod, prospect Lenina, 115 Evaluación de test de ingeniería. Certificación de productos y servicios. Control técnico de automóviles, inspecciones de coches, autobuses, camiones y otros vehículos periódicamente. Activa - 80% Integración global Applus Idiada Karco Engineering, LLC 9270 Holly Road. 92301 Adelanto. Californa (Estados Unidos) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 67% Integración global IDIADA Automotive Technology USA, LLC 9270 Holly Road, Adelanto, California 92301 (USA) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Inversiones y Certificaciones Integrales SyC, S.A. Heredia-Heredia Ulloa, exactamente en Lagunilla, cien metros este de la Bomba Uno, edificio a mano derecha color blanco (Costa Rica) Asesoramiento empresarial y en materia de gestión Activa - 100% Integración global Applus Inspection Services Ireland, Ltd. 3026 Lake drive, Citiwest business campus, Naas Road, Dublin 24 (Irlanda) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Idiada Automotive Technology Mexico S de RL de CV Carretera Lateral Mexico Puebla, 7534, 72110, Puebla (Mexico) Ingeniería, Ensayo y certificación Activa - 80% Integración global Iteuve Canarias, S.L. Los Rodeos, Camino de San Lázaro, 166, 38206 San Cristobal de la Laguna, Santa Cruz de Tenerife (España) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Iteuve Canarias Aeropuerto el Matorral, S.L. C/ Concejal Garcia Feo, número 30, Las Palmas de Gran Canaria, Las Palmas (España) Inspección técnica de Vehículos Activa - 50% Integración global Iteuve India Private Limited 1 & 2 Upper Ground Floor, Kanchenjunga Building 18, Barakhamba Road, Connaught Place Nueva Delhi 110001 (India) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Besikta Bilprovning i Sverige Holding AB Källvattengatan 7, SE- 212 23 MALMÖ (Suecia) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Besikta Bilprovning i Sverige AB Källvattengatan 7, SE- 212 23 MALMÖ (Suecia) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global CRpplus Services Costa Rica S.A. Provincia de Heredia, cantón Heredia, distrito Ulloa, cien metros Este de la estacion de servicio UNO, oficinas centrales del Country Manager (Costa Rica) Actividad de comercio en general Activa - 100% Integración global Applus Iteuve Mexico, SA de CV Avenida Cristobal Colon, 5081, Balcones de Santa María, San Pedro Tlaquepaque, 45606 Jalisco (Mexico) Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global Entidad IDV Madrid, S.L.U. Pol. El Carralero - C/ Fresa, 12 Majadahonda Inspección técnica de Vehículos Activa - 100% Integración global ZYX Metrology S.L.U. Torre Mateu nº 29, de Ripollet (España) Realización de servicios de ingeniería, metrología industrial, calibración y metrología legal. Activa - 95% Integración global Reliable Analysis Inc. 32201 N. Avis Drive, Madison Heights, MI 48071 (Estados Unidos) Pruebas y certificación en el área de EMC, componentes eléctricos, componentes y materiales no eléctricos para fabricantes de equipos originales y sus proveedores. Activa - 100% Integración global Reliable Analysis (Shanghai) Inc. 12A, Lane 1365, Kangqiao East Road, Kangqiao Industrial Zone, Pudong New Area, Shanghai (China) Pruebas y certificación en el área de EMC, componentes eléctricos, componentes y materiales no eléctricos para fabricantes de equipos originales y sus proveedores. Activa - 100% Integración global Shanghai Reliable Testing Technology Ltd. Building 5, No.450 Yinxi Road, Jiuting Town, Songjiang District, Shanghai (China) Pruebas y certificación en el área de EMC, componentes eléctricos, componentes y materiales no eléctricos para fabricantes de equipos originales y sus proveedores. Activa - 100% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación QPS Evaluation Services Inc 8-81 Kelfield Street, Toronto, Ontario, M9W 5A3 (Canada) Pruebas, certificación, evaluación en campo y otros servicios relacionados para permitir a los clientes cumplir con sus requisitos normativos, nacionales e internacionales, incluidos, entre otros, los relacionados con la seguridad del producto de equipos eléctricos y electrónicos. Activa - 100% Integración global QPS America, Inc 2271 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 (Estados Unidos) Pruebas, certificación, evaluación en campo y otros servicios relacionados para permitir a los clientes cumplir con sus requisitos normativos, nacionales e internacionales, incluidos, entre otros, los relacionados con la seguridad del producto de equipos eléctricos y electrónicos. Activa - 100% Integración global QPS Europe B.V. Berg en Dalsewerg 122, 6522 BW Nijmegen (Holanda) Pruebas, certificación, evaluación en campo y otros servicios relacionados para permitir a los clientes cumplir con sus requisitos normativos, nacionales e internacionales, incluidos, entre otros, los relacionados con la seguridad del producto de equipos eléctricos y electrónicos. Activa - 100% Integración global Applus Ingenieria y Consultoria, SAS Calle 17, nº 69 46, Bogotá (Colombia) Servicios de Ingeniería civil y consultoría en energía, infraestructura ferroviaria y vial, edificación, saneamiento y abastecimiento y telecomunicaciones. Activa - 88% Integración global Reliable (Shanghai) Scientific Testing Co., Ltd. Building 1, No. 1288, Huateng Road, Huaxin Town, Qingpu District, Shanghai (China) Servicios de certificación y servicios de inspección y ensayos. Activa - 100% Integración global IMA Materialforschung und Anwendungstechnik GmbH Wilhelmine-Reichard-Ring 4, 01109 Dresden (Alemania) Prestación servicios e investigaciones técnicas, científicas, en las áreas de ensayo de materiales, componentes, ensayos e inspecciones estructurales y de productos, certificación y calibración en general. Desarrollo y distribución de software y bases de datos para aplicaciones de materiales y pruebas. Activa - 100% Integración global WIAM GmbH Wilhelmine-Reichard-Ring 4, 01109 Dresden (Alemania) Desarrollo y comercialización de tecnología de software y productos de software. Comercialización de licencias de derechos de uso de tecnologías de software. Activa - 100% Integración global SWM Struktur - und Werkstoffmechanikforschung Dresden gemeinnützige GmbH Wilhelmine-Reichard-Ring 4, 01109 Dresden (Alemania) Investigacion en el área de la mecánica técnica, especialmente estructural y mecánica de materiales. Activa - 100% Integración global Enertis Solar, S.L.U. Calle Campezo 1, edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, Madrid (Spain) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Enertis UK Limited 6th Floor 9 Appold Street, EC2A 2AP London (Reino Unido) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Enertis Solar, Inc 230 California Street, Suite 508, 94111, San Francisco, California (Estados Unidos) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Enertis Mexico S.A. de C.V. Hamburgo 213-15 Despacho C, 06600, Ciudad de Mexico (Mexico) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Enertis Colombia S.A.S. Calle 98 # 10- 32 Oficina 302,Bogotá D.C (Colombia) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Enertis Chile, SpA Nueva de Lyon 145 oficina 503, Providencia, Santiago de Chile (Chile) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Enertis S.A.S. Uruguay 469 10º C 1015, Buenos Aires (Argentina) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Enertis South Africa (PTY) Ltd 1st floor Convention Towers - CNR Heerengracht & walter sisulu streets - 8001 - Ciudad del Cabo (República de Sudáfrica) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Enertis AM Chile, SpA Nueva de Lyon 145 oficina 503, Providencia, Santiago de Chile (Chile) Empresa de servicios de ingeniería, consultoría, ensayos e inspección para la provisión de control y aseguramiento de calidad para la industria solar fotovoltaica Activa - 100% Integración global Applus Organismo de Control, S.L.U. Carretera Nacional N-VI, Km. 582,6, 15168 – Sada, A Coruña (España) Servicios de inspección y control de calidad y cantidad, inspección reglamentaria Activa - 95% Integración global Lightship Security, Inc 150 Isabella Street, suite 1101. Ottawa, Ontario, K2S 1V7 (Canada) Certificación y ensayos de ciberseguridad Activa - 100% Integración global Lightship Security USA, INC 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle Delaware, 19808 (Estados Unidos) Certificación y ensayos de ciberseguridad Activa - 100% Integración global Alpe Metrología Industrial, S.L.U. Avenida de los Donantes de Navarra, número 8, Bajo,31195 Berriozar, Navarra (España) Calibración industrial Activa - 95% Integración global Indoor Climate Management S.L. Avenida Vía Augusta, número 15-25, 08174 Sant Cugat del Vallés, Barcelona (España) Servicios de gestión energética y consultoría Activa - 30% Puesta en equivalencia Applus Certificación IDI, S.L.U. Calle Campezo 1, Polígono Industrial Las Mercedes C.P. 28022 Madrid (España) Evaluación y certificación Activa - 100% Integración global JTSEC Beyond IT Security, S.L. Av. de la Constitución, 20, Oficina 208, 18012 Granada (España) Certificación y ensayos de ciberseguridad Activa - 100% Integración global K2 Ingeniería S.A.S. Carrera 36 No. 36-26/28, Bucaramanga, Santander (Colombia) Actividades de ingeniería y otras actividades conexas de consultoría técnica. Activa - 100% Integración global AITE Solutions S.A.S. Avenida Los Bucaros 60 – 319, Bloque 5 - 501, Bucaramanga, Santander (Colombia) Actividades de desarrollo de sistemas informáticos (planificación, análisis, diseño, programación, pruebas) Activa - 100% Integración global LGAI Technological, Center, S.A. Campus de la UAB,Ronda de la Font del Carme, s/n, 08193 Bellaterra-Cerdanyola del Vallès. Barcelona (España) Certificación Activa - 95% Integración global Applus México, S.A. de C.V. Blvd. Manuel Avila Camacho 184, Piso 4-A, Col. Reforma Social, C.P. 11650 México D.F. (México) Auditorías y certificación de sistemas de calidad Activa - 95% Integración global LGAI Chile, S.A. Alberto Henckel 2317, Providencia, Santiago de Chile (Chile) Auditorías y certificaciones de sistemas de calidad Activa - 95% Integración global Applus Costa Rica, S.A Oficentro Ejecutivo La Sabana, Edificio 6, 4 piso, San José (Costa Rica) Auditorías y certificaciones de sistemas de calidad Activa - 95% Integración global Applus Norcontrol, S.L., Sociedad Unipersonal Crta. Nacional VI-Km 582, 15168, Sada, A Coruña (España) Servicios de inspección, control de calidad y consultoría Activa - 95% Integración global Novotec Consultores, S.A., Sociedad Unipersonal Calle Campezo 1, edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, Madrid (España) Servicios relacionados con la calidad y seguridad en plantas industriales, edificaciones, etc. Activa - 100% Integración global Applus Panamá, S.A Calle Jacinto Palacios Cobos, Edificio 223, piso 3, locales A y C, Ciudad del Saber; Clayton, Ciudad de Panamá (Panamá) Certificación Activa - 95% Integración global Applus Norcontrol Panamá, S.A. Calle Jacinto Palacios Cobos, Edificio 223, piso 3, locales A y C, Ciudad del Saber; Clayton, Ciudad de Panamá (Panamá) Servicios de inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 95% Integración global Norcontrol Chile, S.A. Agustinas Nº 640, Piso 9, Santiago de Chile (Chile) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 95% Integración global Norcontrol Inspección, S.A. de C.V. – México Blvd. Manuel Avila Camacho 184, Piso 4-B, Col. Reforma Social, C.P. 11650 México, D.F (México) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 95% Integración global Applus Norcontrol Guatemala, S.A. Km 14,5 Carretera a El Salvador, Santa Catarina Pínula (Guatemala) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 95% Integración global Applus Norcontrol Colombia, Ltda Calle 17, núm. 69-46 Bogotá (Colombia) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 96% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Norcontrol Nicaragua, S.A. Colonia Los Robles, Km. 6,500 Carretera Masaya, Managua (Nicaragua) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 95% Integración global Röntgen Technische Dienst Holding BV Delftweg 144, 3046 NC Rotterdam (Holanda) Holding Activa - 100% Integración global Applus Czech Republic, s.r.o. U Stadionu 89, 530 02 Pardubice (República Checa) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Applus RTD Deutschland inspektions-Gesellschaft, Gmbh Industriestraße 34 b, 44894 Bochum (Alemania) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Röntgen Technische Dienst B.V. Delftweg 144, 3046 NC Rotterdam (Holanda) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global RTD Quality Services, Inc (Canada) 5504 36 St NW, Edmonton, AB T6B 3P3 (Canada) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global RTD Quality Services Nigeria Ltd. Warri Boat Yard, 28 Warri/Sapele Road, Warri, Delta State (Nigeria) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 49% Integración global Applus RTD USA, Inc. 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global RTD Holding Deutschland, Gmbh Industriestr. 34. D-44894, Bochum (Alemania) Holding Activa - 100% Integración global Applus RTD PTE, Ltd (Singapore) , Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Applus Colombia, Ltda. Calle 17, núm 69-46, Bogotá (Colombia) Certificación Activa - 95% Integración global Applus (Shangai) Quality inspection Co, Ltd Jucheng Industrial Park, Building 23, 3999 Xiu Pu Rd, Nan Hui, Shanghai 201315 (China) Servicios de inspección en procesos de calidad, en procesos productivos, asistencia técnica y consultoría. Activa - 95% Integración global Applus PTY, Ltd (Australia) 94 Discovery Drive, Bibra Lake WA 6163 (Australia) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Arctosa Holding, B.V. Delftweg 144, 3046 NC Rotterdam (Holanda) Holding Activa - 100% Integración global Libertytown USA 2, Inc. 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Holding Activa - 100% Integración global Libertytown Australia, PTY, Ltd. 94 Discovery Drive, Bibra Lake WA 6163 (Australia) Holding Activa - 100% Integración global Applus UK, Ltd Unit 2, Blocks C and D, West Mains Industrial Estate, Grangemouth, FK3 8YE, Scotland (Reino Unido) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Applus RTD SP, z.o.o. Ul. Klodnicka 97/210, 41-706 Ruda Śląska (Polonia) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Applus Energy, S.L.U. Calle Campezo 1, edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, Madrid (España) Prestación de servicios de asesoramiento y auditoría en el sector energético Activa - 100% Integración global Libertytown Applus RTD Germany Gmbh Industrie Strasse 34 b, D-44894 Bochum (Alemania) Holding Activa - 100% Integración global Applus Norcontrol Maroc, Sarl INDUSPARC Module N°11BD AHL LOGHLAM, Route de Tit Mellil Chemin Tertiaire , 1015 Sidi Moumen 20400, Casablanca (Marruecos) Servicios de inspección, control de calidad y consultoría Activa - 95% Integración global Applus RTD Gulf DMCC. Unit No. 15-PF-130, Detailed Retail 15, JLT-PH1-RET-15, Jumeirah Lakes Towers, Dubai (Emiratos Árabes Unidos) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Applus Qualitec Serviços de Engenharia, Ltda. Cidade de Ibirité, Estado de Minas Gerais, na Rua Petrovale, quadra 01, lote 10, integrante da área B, nª450, Bairro Distrito Industrial Marsil, CEP 32.400-000 (Brasil) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global Applus Lgai Germany, Gmbh Zur Aumundswiede 2, 28279 Bremen, (Alemania) Certificación Activa - 95% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación BK Werstofftechnik-Prufstelle Für Werkstoffe, Gmbh Zur Aumundswiede 2, 28279 Bremen, (Alemania) Certificación Activa - 95% Integración global Ringal Brasil Investimentos, Ltda. Cidade de Ibirité, Estado de Minas Gerais, na Rua Petrovale, quadra 01, lote 10, integrante da área B, nª450, Bairro Distrito Industrial Marsil, CEP 32.400-000 (Brasil) Holding Activa - 100% Integración global Assinco-Assesoria Inspeçao e Controle, Ldta Rua Petrovale, quadra 01, lote 10, integrante da area B, nº 450, Bloco 2 - 1º andar, Bairro Distrito Industrial Marsil, EP 32400-000 Cidade de Ibirité, Estado de Minas Gerais (Brasil) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 100% Integración global Applus Norcontrol Perú, S.A.C. Avenida el Derby, 254, Oficina 901. Edificio Lima Central Tower. Surco. Lima (Perú) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 96% Integración global Kiefner &Associates Inc. 4480 Bridgeway Avenue, Suite D, Columbus, Ohio 43219 (Estados Unidos) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Activa - 100% Integración global John Davidson & Associates PTY, Ltd Unit 9, 783 Kingsford Smith Drive, Eagle Farm, Queensland 4009 (Australia) Prestación de servicio de contratación de personal ejecutivo Activa - 100% Integración global Applus PNG Limited Unit 11, Section 53, Allotment 15 & 16, Ume Street, Gordons, Port Moresby, National Capital District (Papua Nueva Guinea) Prestación de servicios de contratación de personal Activa - 100% Integración global PT Applus Energi dan Industri Gedung Pondok Indah Office Tower 2, Lantai 16, Suite 1602, Jalan Sultan Iskandar Muda Kav. VTA RT 004 RW 003 Pondok Pinang Kebayoran Lama, Jakarta Selatan 12310 (Indonesia) Prestación de servicios de ingeniería técnica y de planificación, conservación y funcionamiento, capacitación técnica y desarrollo de recursos humanos Activa - 0% Integración global Applus Norcontrol Consultoría e Ingeniería, SAS Calle 17, núm. 69-46 Bogotá (Colombia) Servicios de Inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios Activa - 94% Integración global Applus Mongolia, LLC The Landmark, 7th Floor, Chinggis Avenue – 13, Sukhbaatar District, Ulaanbaatar (Mongolia) Prestación de consultoría de recursos humanos en el área de contratación, colocación candidatos y servicios relacionados Activa - 100% Integración global Applus Arabia L.L.C Building No.500 Office 19 Al Sahaba Rd. Ishbiliyah - Riyadh (Arabia Saudi) Certificación Activa - 74% Integración global Applus Portugal, Lda Complexo Petroquímico, Monte Feio, 7520-954 Sines (Portugal) Servicios de inspección, control de calidad y consultoría Activa - 95% Integración global Ringal Invest, S.L.U Calle Campezo 1, edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, Madrid (España) Holding Activa - 100% Integración global Applus Velosi DRC, Sarl. Lubumbashi, Avenue Lumumba, N. 1163, Quartier Industriel, Commune Kampemba (Congo) Prestación de servicios de contrataciónde contrato permanente Activa - 100% Integración global Ingelog Consultores de Ingeniería y Sistemas, S.A. Agustinas Nº 640, Piso 9, Santiago de Chile (Chile) Asesoría, prestación de servicios y consultoria en las areas de ingeniería, insfrastuctura, medio ambiente, etc. Activa - 100% Integración global Ingeandina Consultores de Ingeniería, S.A.S. Calle 17, núm. 69-46 Bogotá (Colombia) Asesoría, prestación de servicios y consultoria en las areas de ingeniería, insfrastuctura, medio ambiente, etc. Activa - 100% Integración global Ingelog Costa Rica S.A. Mata Redonda, Sabana Sur, Oficentro Ejecutivo la Sabana, torre 6, piso 4, oficinas T&L Consultores, San José (Costa Rica) Asesoría, prestación de servicios y consultoria en las areas de ingeniería, insfrastuctura, medio ambiente, etc. Activa - 98% Integración global NRAY Services, Inc. 56A Head Street, Dundas, ON L9H 3H7 (Canadá) Prestación de servicios de inspección de la radiación basada en neutrones Activa - 100% Integración global Applus RTD USA Aerospace Holding, Inc. 5700 Crooks Rd., Suite 450, Troy, MI 48089 (Estados Unidos) Holding Activa - 100% Integración global X-RAY Industries, Inc. 5700 Crooks Rd., Suite 450, Troy, MI 48089 (Estados Unidos) X-ray metalúrgicos, gestión, ventas al por menor de equipo, fabricación de equipos, no destructivo; servicios de pruebas Activa - 100% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Applus Laboratories USA, Inc. 615 S. DuPont Highway, Kent County, Dover, Delaware 19901 (Estados Unidos) Holding Activa - 95% Integración global Arcadia Aerospace Industries, Llc. 28000 Mooney Avenue, Building #110, Punta Gorda Florida 33982 (Estados Unidos) Contrato industrial y servicios de inspección Activa - 86% Integración global Applus RTD USA Services, Inc. 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Cualquier acto o actividad lícita para que las empresas pueden organizarse bajo la Ley General de Corporaciones de Delaware. Activa - 100% Integración global Libertytown USA 3, Inc. 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Cualquier acto o actividad lícita para que las empresas pueden organizarse bajo la Ley General de Corporaciones de Delaware Activa - 100% Integración global Applus Management Services, Inc. 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Prestación de servicios profesionales, técnicos, administrativos y de recursos humanos Activa - 100% Integración global SKC Engineering Ltd 19165 94TH Avenue, Surrey BC,V4N 3S4 (Canadá) Asegurar la calidad, formación, inspección, prueba y servicios de diseño e ingeniería de soldadura Activa - 100% Integración global Applus Norcontrol República Dominicana, S.R.L Plaza El Avellano, Calle Dr. Jacinto Ignacio Mañón No. 5 Local No. 08 Primer Piso. Ensanche Paraíso, Santo Domingo (República Dominicana) Servicios de inspección, control de calidad y consultoría Activa - 95% Integración global Emilab, SRL Via F.lli Solari 5/A 33020 Amaro(UD) (Italia) Investigación en los campos de la ingeniería, la compatibilidad electromagnética y la seguridad eléctrica. Activa - 95% Integración global AC6 Metrología, S.L.U. Polígono Comarca I, Edificio Pasarela. 31160, ORKOIEN, Navarra (España) Investigación, desarrollo y asesoramiento de actividades metrológicas y calibración industrial Activa - 95% Integración global Applus RVIS, B.V. Delftweg 144, NC 3046 Rotterdam (Holanda) Ensayos no destructivos en los mercados del petróleo, la petroquímica y la industria de la construcción. Activa - 51% Integración global Applus Servicios Integrales, S.A.S. Calle 17 # 69 - 46, Bogotá (Colombia) Servicios de inspección, control de calidad y consultoría en el sector de la industria y los servicios. Activa - 95% Integración global Tunnel Safety Testing, S.A. LG Centro Experimental San Pedro de Anes s/n, Siero 33189, Asturias (España) Ensayos de incendios en túneles, ensayos de productos contra incendios y formación. Activa - 89% Integración global 3C Test Limited Silverstone Technology Park, Silverstone Circuit, Silverstone, Towcester, Northamptonshire, NN12 8GX (Reino Unido) Compatibilidad electromagnética (EMC) y test eléctricos, sobre todo para el sector de la automoción. Activa - 95% Integración global DatapointLabs LLC 23 Dutch Mill Rd, Ithaca, New York 14850 (Estados Unidos) Laboratorio de caracterización de materiales especializado en proveer propiedades para la simulación numérica. Activa - 95% Integración global Matereality, LLC. 23 Dutch Mill Rd, Ithaca, New York 14850 (Estados Unidos) Desarrollo de soluciones informáticas para las propiedades de los materiales, gestión y almacenaje. Activa - 95% Integración global Applus Middle East Engineering Consultancy, LLC Office 201, Abu Dhabi Business Hub, Building B, Mussafah (Emiratos Árabes Unidos) Consultoría e ingerniería industrial Activa - 47% Integración global SARL Apcontrol Energie et Industrie Algerie Rue 05 N°53 Paradou Commune de Hydra Alger (Argelia) Producción de dispositivos de control técnico y aparatos para la calibración de maquinaria, realización de pruebas mecánicas y medición, prestacion de servicios petrolíferos, consultoría de gestión, análisis hidrocarburos, programas de prevención y limpieza ambiental Activa - 47% Integración global Talon Test Laboratories (Phoenix) Inc. 5700 Crooks Rd., Suite 450, Troy, MI 48089 (Estados Unidos) Servicios de ensayos no destructivos Activa - 100% Integración global Talon Test Laboratories Incorporated 5700 Crooks Rd., Suite 450, Troy, MI 48089 (Estados Unidos) Servicios de ensayos no destructivos Activa - 100% Integración global Laboratorio de Ensayos Metrológicos, S.L.U. Avenida Can Sucarrats, número 110, nave 11, Rubí (España) Laboratorio de ensayos metrológicos y calibración de instrumentos de medida Activa - 95% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación A2M Industrie, SAS (A2MI) ZA du Parc - Secteur, Rue de la Gampille, 42490 Fraisses (Francia) Pruebas mecánicas y de materiales Activa - 95% Integración global Applus and Partner Engineering Consultancy Building No. 3215, Secondary No. 8367, Postal Code 13522, Anas Bin Malik Road - Al Malqa, Riyadh (Arabia Saudi) Servicios de ingeniería Activa - 48% Integración global Applus Fomento de Control, S.A. 11, rue El Wahda, Résidence Imam Ali, Apt 2, Casablanca (Marruecos) Servicios de inspección de productos importados (Ley Marruecos 24-09) Activa - 85% Integración global Sociedad LEM Laboratorios y Asistencia Técnica Limitada Avenida Huaytiquina N°1601, ciudad de Calama (Chile) Realización de proyectos, consultorías y asesorías de control técnico de calidad de la construcción, referidos a la calidad de los materiales y elementos industriales empleados para la construcción y su condición de aplicación de obras de edificación. Activa - 100% Integración global TIC Investments Chile SpA Avenida Huaytiquina N°1601, ciudad de Calama (Chile) Holding Activa - 100% Integración global Applus Brasil Investimentos, Ltda Rua Dom José de Barros, nº 177, 6ª andar, conjunto 601, sala 602, Vila Buarque, CEP 01038-100, Sao Paulo (Brasil) Holding Activa - 100% Integración global Velosi S.à r.l. 7, rue Robert Stümper | L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, L-1653 Luxembourg (Luxemburgo). Holding Activa 100% - Integración global SAST international Ltd IFC1, Level 1, Esplanade, St. Heiler, Jersey JE2 3BX, Channel Islands (Jersey). Prestación de servicios de consultoría e ingeniería Activa - 100% Integración global Velosi Poland Sp z.o.o. Ul. Inflancka 4 00-189 Warszawa (Polonia). Edición de otros programas informáticos Activa - 100% Integración global Velosi Europe Ltd Unit 18 Dawkins Road Poole BH15 4JY (Reino Unido). Prestación de servicios técnicos, de ingeniería y servicios industriales Activa - 100% Integración global Velosi Certification Bureau LTD Unit 18 Dawkins Road Poole BH15 4JY (Reino Unido). Holding Activa - 100% Integración global Applus International Italy, Srl 23807 Merate (LC), via De Gasperi, 113, Merate (Italia). Prestación de servicios técnicos, de ingeniería y servicios industriales Activa - 80% Integración global Applus Italy, SRL Via Cinquantenario, 8 - 24044 Dalmine, Bergamo (BG) (Italia). Control de calidad, mantenimiento e inspección Activa - 80% Integración global Applus Norway A/S Sveiogata 40, 5514 Haugesund (Noruega). Control de calidad, mantenimiento e inspección Activa - 60% Integración global Applus Turkey Gozetim Hizmetleri Limited Sirketi 1042. Cadde 1319.Sokak No.9/5 Ovecler, Ankara (Turquía). Control de calidad, mantenimiento e inspección Activa - 80% Integración global Velosi LLC Azadlig Avenue 189, Apt 61, AZ1130 Baku (Azerbaijan). Prestación de servicios auxiliares en el sector de petróleo y gas natural Activa - 100% Integración global Velosi Malta I Ltd The Bastions, Office No. 2 Emvim Cremona Street, Floriana, FRN 1281 (Malta). Holding Activa - 100% Integración global Velosi Malta II Ltd The Bastions, Office No. 2 Emvim Cremona Street, Floriana, FRN 1281 (Malta). Holding Activa - 100% Integración global Velosi Industries Sdn Bhd No. 152-3-18A, Kompleks Maluri, Jalan Jejaka, Taman Maluri, 55100 Kuala Lumpur (Malasia). Inversiones y patrimonio inmobiliario y prestación de servicios de ingeniería Activa - 100% Integración global Applus Malaysia, Sdn Bhd No. 152-3-18A, Kompleks Maluri, Jalan Jejaka, Taman Maluri, 55100 Kuala Lumpur (Malasia). Prestación de servicios de ingeniería e inspección Activa - 100% Integración global Applus Singapore Pte Ltd 1 Corporation Drive #04-10, Singapore 619775 (Singapur). Prestación de servicios especializados en el área de reparación de buques, petroleros y otros buques de alta mar y el suministro de acceso con cuerda, pruebas y análisis técnicos para la industria de petróleo y gas Activa - 100% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Velosi (HK) Ltd 11/F, Lee Garden Two, 28 Yun Ping Road, Causeway Bay, Hong. Prestación de servicios de gestión, apoyo a la comercialización, asesoramiento y servicios de desarrollo empresarial a las empresas relacionadas Activa - 100% Integración global Velosi Saudi Arabia Co Ltd Buld No-7031, Additional No-2958, Sub of Amir Mohammed Bin Fahd Rd, Al-Qusur Dist, Dhahran-34247 (Arabia Saudí). Provisión de las pruebas de mantenimiento, fijación, examinación de la soldadura y control de calidad para las tuberías, máquinas, equipos y otras construcciones en instalaciones de petróleo, gas y petroquímica y para expedir certificados relacionados Activa - 60% Integración global Applus China Co., Ltd Room 1304, Shengkang LiaoShi Building No. 738 Shang Cheng Road Pudong, Shanghai PRC, 200120 (China). Provisión de consultoría de gestión de Ingeniería de Petróleo, consulta técnica de ingeniería mecánica y consultoría de gestión empresarial Activa - 100% Integración global Applus (Thailand) Company Limited 412, Sukhumvit 95, Bang Chak, Phra Khanong, Bangkok 10260 (Tailandia). Prestación de servicios de ingeniería y servicios técnicos Activa - 100% Integración global Velosi Corporate Services Sdn Bhd No. 152-3-18A, Kompleks Maluri, Jalan Jejaka, Taman Maluri, 55100 Kuala Lumpur (Malasia). Disposición de la dirección general de administración, planificación empresarial, la coordinación, asesoría financiera corporativa, formación y servicios de gestión de personal Activa - 100% Integración global Velosi International Holding Company BSC (c) Office No. 9089, Building No. 15 Road 3801, Block 338, AlQudaybiyah Area (Bahrain). Holding de un grupo de empresas comerciales, industriales o de servicios Activa - 100% Integración global Velosi Certification Services LLC # 201, Block B, Abu Dhabi Business Hub, ICAD-1, Mussafah, PO Box 427 Abu Dhabi (Emiratos Árabes Unidos). Prestación de servicios de gestión de la calidad del proyecto durante los proyectos de construcción, la certificación de sistemas de gestión, servicios de gestión de calidad de mantenimiento de las instalaciones y equipos existentes y los servicios de inspección obligatorios Activa - 49% Integración global Velosi Certification for Consulting CO. W.L.L. Yaal Mall, Al Fahaheel, Al Dabbous Street, Block# 11, Building# 11, 11th Floor, Office# 12 (Kuwait). Prestación de consultas industriales Activa - 24% Integración global PT Java Velosi Mandiri Gedung Pondok Indah Office Tower 2, Lantai 16, Suite 1602, Jalan Sultan Iskandar Muda Kav. VTA RT 004 RW 003 Pondok Pinang Kebayoran Lama, Jakarta Selatan 12310 (Indonesia). Prestación de servicios de consultoría de ingeniería, tales como los servicios de inspección de control de calidad y ensayos no destructivos (NDT), la provisión de mano de obra técnica y profesional Activa - 0% Integración global Velosi Certification LLC Building No 121340, First Floor New Salata, C Ring Road, P.O. Box 3408, Doha (Qatar). Prestación de inspección y análisis y servicios técnicos en el campo de los trabajos técnicos cualificados Activa - 24% Integración global Velosi PromService LLC Russian Federation, 125130, Moscow, Staropetrovsky proezd, 7A, bld. 19, office 7 (Rusia). Prestación de garantía de calidad y control, inspección general, control de la corrosión y los servicios de suministro de mano de obra para la industria de petróleo y gas Activa - 100% Integración global Velosi LLC Kurilskaya Str., 38, 693000 Yuzhno-Sakhalinsk, Sakhalin Region, (Rusia). Holding Activa - 100% Integración global Velosi Bahrain WLL Flat 11, Building 1033, Road 3721, Block 337, Menama / UMM Alhassam (Bahrain). Prestación de servicios de calidad, estandarización de certificados, servicios de inspección industrial y servicios generales Activa - 100% Integración global Velosi LLC Block no 227 Stella Building, Post Box 231 Hamriya. Way no 2748 (Oman). Disposición de las certificaciones, ingeniería e inspección, en tierra y / o servicios offshore Activa - 50% Integración global Applus Kazakhstan LLC Building #31A, Akzhal lane, Atyrau, Atyrau Oblast, 060002 (Kazakshtan). Prestación de servicios en el área de seguridad industrial Activa - 80% Integración global Velosi (B) Sdn Bhd Lot 5211, Spg. 357, Jln Maulana, KA 2931 Kuala Belait , Negara Brunei Darussalam (Brunei). Prestación de control de calidad y servicios de ingeniería para la industria petrolera y de gas Activa - 30% Puesta en equivalencia Velosi Certification Services LLC 17, Chimkent Street, Mirobod District, 100029 Tashkent (Uzbekistan). Prestación de inspección, certificación, seguimiento y otro tipo de actividad empresarial Activa - 80% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Velosi Philippines Inc 1004, 10F, Pagibig WT Tower, Cebu Business Park, Ayala, Cebu City (Filipinas). Prestación de inspección, control de calidad y servicios de certificación y externalización de procesos empresariales Activa - 100% Integración global Applus Korea Co, Ltd. 194 Myeongbonggeonam-ro, Onsan-eup, Ulju-gun, Ulsan (República de Korea). Prestación de formación y de consultoría de servicios relacionados con ingeniería técnica, suministro de mano de obra y materiales y alquiler de bienes inmuebles. Activa - 100% Integración global Oman Inspection and Certification Services P.O. Box 15, South Alkhuawir, Bawshar, Muscat Governorate (Oman). Prestación de servicios de ensayos no destructivos (NDT), servicios de seguridad y medioambientales (HSE), calidad de control y servicios de ingeniería. Activa - 50% Integración global Applus Japan KK Yamauchi Building 3F 3-24-8 Nishi Shimbashi, Minato-ku, Tokyo (Japón). Servicios de inspección y calidad, oferta de mano de obra cualificada, ensayos no destructivos y consultoría industrial Activa - 100% Integración global Applus Senegal SURL Almadies, route de Ngor, immeuble SIA, 14er étage, Dakar (Senegal) Prestar servicios de garantía y control de calidad a la industria del petróleo y el gas en Senegal y en el CDEAO Activa - 100% Integración global Soil and Foundation Company Limited Jeddah. Al Faisalliyah District. Sari Street. Building Number 2969 (Arabia Saudí) Investigación de suelos, pruebas de materiales, deshidratación, pruebas ambientales, estudios de hidrología, estudios marinos, sondeo y lechada, evaluación estructural y estudio geofísico Activa - 74% Integración global Geotechnical and Environmental Company Limited Riyadh. King Abdulaziz District. Salah Aldeen Al Ayoubi Street (Arabia Saudí) Investigación de suelos, pruebas de materiales, deshidratación, pruebas ambientales, estudios de hidrología, estudios marinos, sondeo y lechada, evaluación estructural y estudio geofísico Activa - 74% Integración global Soil and Foundation Company Limited Egypt Villa7, Block8, Street9, Al Tijarien City, Mokattam, Cairo (Egipto) Investigación de suelos, pruebas de materiales, deshidratación, pruebas ambientales, estudios de hidrología, estudios marinos, sondeo y lechada, evaluación estructural y estudio geofísico Activa - 100% Integración global Applus Steel Test (Pty) Ltd 28 Senator Rood Road, 1939 Vereeniging (República de Sudáfrica). Pruebas de tuberías y espesores de acero Activa - 75% Integración global Applus Velosi (Ghana) Ltd 2nd Floor, Design House, Ring Road East, Accra (Ghana). Prestación de inspección, control de calidad y servicios de certificación Activa - 49% Integración global Velosi Superintendend Nigeria Ltd 3A Alabi Street, Off Toyin Street, Ikeja - Lagos (Nigeria). Prestación de servicios (garantía de calidad y control, inspección general, control de la corrosión y la oferta de mano de obra) para la industria de petróleo y gas Activa - 30% Integración global Applus Velosi SA (Pty) Ltd 28 Senator Rood Road, 1939 Vereeniging (República de Sudáfrica). Prestación de servicios relacionados con la calidad de la industria de petróleo y gas Activa - 100% Integración global Applus Velosi Egypt, LLC 9, El-Batrawy St., Entrance 2, Genana Mall Building, Al Manteqah Al Oula, Nasr City, Cairo (Egipto). Prestación de servicios de consultoría de ingeniería en el sector del petróleo, del negocio marítimo, en la generación de energía y la minería, así como consultas de gestión Activa - 100% Integración global Applus Velosi Angola, Lda. Condominio Mirantes de Talatona, Rua das Acácias, casa B13, Luanda (Angola). Provisión de garantía de calidad y control, de inspección, de suministro de mano de obra técnica, de certificación así como de servicios especializados en NDT y de ingeniería Activa - 49% Integración global Applus India Private Limited #402, Vijaysri Nivas, Prakash Nagar, Begumpet, Hyderabad – 500 016. Telenagana (India) Prestación de servicios de suministro de mano de obra para la industria de petróleo y gas Activa - 100% Integración global Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Método de consolidación Applus Mozambique Limitada Paulo Samuel Kankhomba Avenue, number 3,371, Maputo City (Mozambique). Prestación de servicios de consultoría y de asistencia técnica en las industrias de petróleo y gas, oferta de servicios de mano de obra, suministro y ejecución de servicios especializados en ensayos no destructivos, controles e inspección de calidad y prestación de servicios relacionados con la integridad de los activos Activa - 49% Integración global K2 Do Brasil Services Ltda Avenida Nossa Senhora da Gloria, 2.643, Cavaleiros, Macae - RJ, CEP27920-360, Macae (Brasil). Prestación de actualización, reparación, modificación y control de la instalación de aceite en tierra y mar, inspección y desarrollo de servicios de diseño, fabricación de componentes y estructuras de la maquinaria y el suministro de mano de obra calificada Activa - 100% Integración global Applus Velosi America LLC 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos) Prestación de servicios de suministro de mano de obra para la industria de petróleo y gas Activa - 100% Integración global Applus Velosi Canada Ltd 2600 Manulife Place 10180 - 101st Street, Edmonton, AB T5J 3Y2 (Canadá). Prestación de servicios de suministro de mano de obra para la industria de petróleo y gas Activa - 100% Integración global Applus K2 America, LLC 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (Estados Unidos). Provisión de soluciones integrales para propietarios y operadores de plataformas de perforación y FPSO en América, incluyendo servicios de inspección, torre de perforación, servicios de reparación y mantenimiento, diseño estructural y de análisis y servicios de formación. Activa - 100% Integración global Nota: los % de participación de sociedades del Grupo informados corresponden al legal que en algún caso podría diferir del porcentaje efectivo. Anexo II Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Applus RTD Certification, B.V. Delftweg 144, 3046 NC Rotterdam (Holanda) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Inactiva - 100% RTD Slovakia, s.r.o. Vlčie hrdlo, 824 12; Bratislava (Eslovaquia) Servicios de certificación mediante pruebas no destructivas Inactiva - 100% APP Management, S. de R.L. de C.V. Blvd. Manuel Avila Camacho 184, Piso 4-A, Col. Reforma Social, C.P. 11650 México D.F. (México) Prestación de servicios profesionales, técnicos, administrativos y de recursos humanos Inactiva - 100% Applus Laboratories, AS. Langmyra 11, 4344 Bryne (Noruega) Certificación Inactiva - 95% Ingelog Guatemala Consultores de Ingeniería y Sistemas, S.A. Ciudad de Guatemala (Guatemala) Asesoría, prestación de servicios y consultoria en las areas de ingeniería, insfrastuctura, medio ambiente, etc. Inactiva - 100% Applus Tanzania Limited Kimwery Avenue, Msasani, Tirdo Complex, Dar Es Salaam (Tanzania) Prestación de servicios, formación y consultoría, que incluyen, entre otros, inspección, pruebas, verificación, servicios de END, mantenimiento y asistencia técnica para los sectores industrial y de construcción y áreas relacionadas, así como las actividades de consultoría para negocios y administración. Inactiva - 75% Idiada Homologation Technical Service, S.L.U. L'Albornar s/n 43710 Santa Oliva - Tarragona (España). Ingeniería, Ensayo y certificación Inactiva - 80% CTAG - Idiada Safety Technology Germany, GmbH Manfred-Hochstatter-Straße 2, 85055 Ingolstadt (Alemania) Ingeniería, Ensayo y certificación Inactiva 40% Applus Centro de Capacitación, S.A. Agustinas Nº640, Piso 9, Santiago de Chile (Chile) Prestación de servicios de capacitación Inactiva - 95% Velosi Turkmenistan Ashgabat City, Kopetdag District, Turkmenbashy, Avenue, No. 54 (Turkmenistán). Sin actividad Inactiva - 100% Velosi Plant Design Engineers Sdn Bhd No. 152-3-18A, Kompleks Maluri, Jalan Jejaka, Taman Maluri, 55100 Kuala Lumpur (Malasia). Prestación de servicios de consultoría e ingeniería en la planta de diseño, la construcción y la ingeniería y la inversión que poseen Inactiva - 100% Velosi Energy Consultants Sdn Bhd No. 152-3-18A, Kompleks Maluri, Jalan Jejaka, Taman Maluri, 55100 Kuala Lumpur (Malasia). Prestación de servicios de consultoría en ingeniería de todas las actividades de ingeniería y el suministro de expertos locales y extranjeros para la generación de energía de petróleo y gas, marinos, conservación de la energía, la minería y cualquier otro sector, así como de ingeniería y mantenimiento de buques de refinerías, plataformas petrolíferas, las plantas petroquímicas y la oferta de mano de obra calificada Inactiva - 100% Velosi Siam Co Ltd 412, Sukhumvit 95, Bang Chak,Phra Khanong, Bangkok 10260 (Tailandia). Holding Inactiva - 100% Velosi Quality Management International LLC Unit 201, 2nd floor, Emaar Business Park 4, Sheikh Zayed Road, The Greens, PO Box 337201, Dubai (Emiratos Árabes Unidos). Disposición de las certificaciones, ingeniería e inspección, en tierra y / o servicios offshore Inactiva - 49% Velosi CBL (M) Sdn Bhd C/o AGL Management Associates Sdn Bhd, No. 152-3-18A, Kompleks Maluri, Jalan Jejaka, Taman Maluri, 55100 Kuala Lumpur (Malasia). Prestación de servicios de inspección de equipos Inactiva - 100% Participación de sociedades del Grupo Nombre Domicilio Social Actividad Activa / Inactiva Directo Indirecto Velosi Ukraine LLC 5A Piterska Street, 03087 Kyiv (Ucrania). Prestación de servicios auxiliares en el sector de petróleo y gas natural. Inactiva - 100% Dijla & Furat Quality Assurance, LLC. Ramadan Area, District 623-S, No.1, Baghdad (Irak). Prestación de servicios de control de calidad y formación a empresas del sector Inactiva - 100% Velosi Services L.L.C. (Russia) Kommunistichesky prospect, 32, suit 610, Yuzhno-Sakhalinsk, Sakhalin Region (Rusia). Sin actividad Inactiva - 100% Precision for Engineering Services, Project Management, Vocational Training and Importation of Man Power, LLC. Al-Shamasiyah District Section No. 316 Street 15 house 37|1, Basra (Irak). Comprar, arrendar, poseer muebles, propiedad intelectual y venta de dichos bienes Inactiva - 100% Velosi Uganda LTD 3rd Floor, Rwenzori House, Plot 1, Lumumba Avenue, PO Box 10314 Kampala (Uganda). Prestación de servicios de consultoría de negocios y gestión Inactiva - 100% Velosi Gabon (SARL) Cité Shell, Port-Gentil in Gabon, BP: 2 267 (Gabón) Prestación de servicios de seguridad y medioambientales (HSE), calidad de control y de ingeniería en el sector del petróleo y gas. Inactiva - 75% Velosi Mozambique LDA Avenida Kim Il Sung, 961 - Bairro Sommershield - Distrito Urbano 1, Maputo Cidade (Mozambique). Prestación de servicios de consultoría y de asistencia técnica en las industrias de petróleo y gas, en concreto la oferta de servicios de mano de obra, suministro y ejecución de servicios especializados en ensayos no destructivos, de controles y inspección de calidad y prestación de servicios relacionados con la integridad de los activos del cliente en las industrias de petróleo y gas. Inactiva - 74% Applus Velosi Kenya Limited 3rd floor, Kiganjo House, Rose Avenue Off Denis Pritt Road L.R No 1/1870, Nairobi P.O.Box 50719 - 00200, Nairobi (Kenia). Servicios de prestación de control de calidad, ingeniería técnica de mano de obra y consultoría, Ensayos No Destructivos y certificación, inspección eléctrica, ingeniería y gestión de proyectos y supervisión de los servicios de construcción Inactiva - 100% Velosi Do Brasil Ltda Praia Do Flamengo 312, 9 Andar Parte Flamengo, Rio De Janeiro (Brasil). Sin actividad Inactiva - 98% QA Management Services Pty Ltd Unit 9, 783 Kingsford Smith Drive, Eagle Farm, Queensland 4009 (Australia) Prestación de servicios de garantía de calidad, tales como la inspección en todo el mundo y ISO Consultoría de Gestión 9000/Quality, cursos de formación, los paquetes de software de control de calidad y los servicios de mano de obra especializada Inactiva - 100% Janx Integrity Group Inc. 3 Sugar Creek Center Blvd. Suite 600 Sugar Land, TX 77478 (USA) Sin actividad Inactiva - 100% Velosi Asia Kish (Iran) No. 7, Second Floor, Block B28, Pars Commercial Complex, South-West of the Port Area (Irán). Servicios de certificación Inactiva - 97% Velosi Jorson Sdn Bhd (Brunei) LOT 5211. Simpang 357, Jalan Maulana, Kuala Belait KA2931, Brunei Darussalam (Brunei). Prestación de servicios de ensayos no destructivos (NDT), desarrollo tecnológico y transformación y consultoría técnica. Inactiva - 15% El Consejo de Administración de la sociedad Applus Services, S.A. y, en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 23 de febrero de 2023 las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado, del ejercicio 2022 siguiendo los requerimientos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea, Formato Único Electrónico Europeo (FEUE). Dichas cuentas anuales y el informe de gestión se encuentran integrados en el archivo electrónico con el código hash 9DCAE9A796907D9B88191CABE4E33CAAD61FD177E7270010642344AE26BEE536 que se incluye en el archivo con código ZIP 213800M9XCA6NR98E873-2022-12-31-es (2). Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2022 formuladas por unanimidad, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Barcelona, 23 de febrero de 2023 D. Christopher Cole D. Ernesto Gerardo Mata López Presidente Vocal D. Joan Amigó i Casas D. Nicolás Villén Jiménez Vocal Vocal Dª. Maria Cristina Henríquez de Luna Basagoiti Dª. Maria José Esteruelas Aguirre Vocal Vocal Dª. Essimari Kairisto Dª. Marie-Françoise Madeleine Damesin Vocal Vocal D. Brendan Wynne Derek Connolly Vocal