JR Holding SA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2019

Załącznik do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad na podstawie art. 401 §1 KSH

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 28 czerwca 2019

UCHWAŁA NR __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie braku obowiązku wykupu przy istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki

§1

Na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 417 § 4 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej Spółką, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 15 o treści:

"§ 15

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."

po ust. 2 dodaje się ustęp 3 o następującym brzmieniu:

"3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

§2

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a skuteczność zmiany Statutu Spółki następują z chwilą wpisu do rejestru.

UCHWAŁA NR __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

§1

• 1. Na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 417 § 4 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej Spółką, w związku z toczącym się postępowaniem przed Komisją Nadzoru Finansowego o wpis do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, postanawia dokonać istotnej zmiany przedmiotu działalności poprzez zmianę Statutu Spółki w sposób opisany w §2 - §4 poniżej.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki, następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę.

§2

§ 2 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 2

2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zastrzeżeniem, że Spółka może być wprowadzana do obrotu tj. może proponować nabycie akcji Spółki wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej."

§3

§ 3 Statutu Spółki o treści:

"§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) PKD 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

b) PKD 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

c) PKD 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

d) PKD 41.10.Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

e) PKD 41.20.Z - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

f) PKD 43.11.Z - rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

g) PKD 43.12.Z - przygotowanie terenu pod budowę,

h) PKD 43.21.Z - wykonywanie instalacji elektrycznych,

i) PKD 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

j) PKD 43.29.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

k) PKD 43.34.Z - malowanie i szklenie,

l) PKD 43.39.Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

ł) PKD 46.49.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,

m) PKD 64.19.Z - pozostałe pośrednictwo pieniężne,

n) PKD 64.20.Z - działalność holdingów finansowych,

o)PKD 64.30.Z - działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

p) PKD 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów,

r) PKD 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

s) PKD 66.30.Z - działalność związana z zarządzaniem funduszami.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia, chyba, że przepisy prawa zezwalać będą na tymczasowe podjęcie działalności bez zastosowania koncesji lub zezwolenia."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Przedmiotem działalności Spółki wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1)(PKD 64.30.Z) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

2) (PKD 66.30.Z) działalność związana z zarządzaniem funduszami.

• 2. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.
• 3. Działalność Spółki (dalej również jako ASI) jest prowadzona zgodnie z następującą Polityką Inwestycyjną:

I. Cel inwestycyjny ASI:

• I.1. Celem inwestycyjnym ASI jest wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości lokat.
• I.2. ASI będzie dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane będą w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.
• I.3. Inwestycje w akcje, udziały oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika mogą przynosić zysk w postaci wypłaty dywidendy, udziału w zysku, wzrostu wartości udziałów i akcji, praw w spółkach

osobowych, zysku ze sprzedaży udziałów, akcji, praw w spółkach osobowych lub innych pożytków.

I.4. ASI nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.

II. Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat ASI:

• II.1.Akcje spółek akcyjnych.
• II.2.Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
• II.3.Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.
• II.4.Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).

III. Kryteria doboru lokat:

• III.1. ASI będzie dokonywała doboru lokat, kierując się zasadą maksymalizacji wartości lokat, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego.
• III.2. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju będą:
  • III.2.1. Kadra spółki - inwestycje w firmy znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju są de facto inwestycjami w ludzi. Niezwykle istotne są indywidualne i komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia zespołu.
  • III.2.2. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.
  • III.2.3. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.
  • III.2.4. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.
  • III.2.5. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.
  • III.2.6. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.
• III.3. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie rozwoju będą:
• III.3.1. Sytuacja spółki - bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena jakości działań podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym pozycja ASI po ewentualnym dokonaniu inwestycji.
• III.3.2. Wartość spółki - wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie zewnętrzne oraz przewagi konkurencyjne spółki.
• III.3.3. Potencjał rozwoju - ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.
• III.3.4. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.
• III.3.5. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.
• III.3.6. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.
• III.3.7. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.
• III.3.8. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.
• III.4. Dokonując doboru lokat w bankowe lokaty pieniężne ASI będzie kierowała się przede wszystkim kryterium potrzebnego dla dokonywania inwestycji w udziały, akcje oraz przystępowania do spółek osobowych w charakterze wspólnika poziomu płynności finansowej, a w drugiej kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane będzie pod uwagę:
  • III.4.1. Bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;
  • III.4.2. Oprocentowanie lokat;
  • III.4.3. Okres trwania lokaty;
  • III.4.4. Wiarygodność banku;
  • III.4.5. Rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;
  • III.4.6. Wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;
  • III.4.7. Konieczność skorzystania z innych produktów banku – np. z konta oszczędnościowego lub ROR-u.

IV. Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne:

• IV.1. Podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego ASI są udziały i akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Wszystkie środki ASI przeznaczone na inwestycje mają zostać zainwestowane w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika. Do momentu dokonania inwestycji w udziały i akcje lub spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika, ASI może ulokować środki przeznaczone na inwestycje w bankowych lokatach pieniężnych.
• IV.2. Minimalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 20 tys. zł.
• IV.3. Maksymalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 10 mln zł.

V. Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez ASI:

• V.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1355 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.
• 4. Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z następującą Strategią Inwestycyjną:

I. Główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować:

• I.1. Akcje spółek akcyjnych.
• I.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
• I.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.
• I.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).
• II. Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej:
  • II.1. ASI może lokować aktywa w spółkach posiadających siedzibę na terytorium:
    • II.1.1. Rzeczpospolitej Polskiej,
    • II.1.2. państw członkowskich Unii Europejskiej,
    • II.1.3. Stanów Zjednoczonych Ameryki.
  • II.2. Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:
    • II.2.1. Informatyka i E-commerce
    • II.2.2. Branża Finansowa,
    • II.2.3. Zarządzanie nieruchomościami,
    • II.2.4. Działalność deweloperska,
    • II.2.5. Energetyka,
    • II.2.6. Metalowa.

III. Opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej:

• III.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1355 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.
• 5. Polityka Inwestycyjna oraz Strategia Inwestycyjna zostaną uszczegółowione przez Zarząd i przyjęte uchwałami Zarządu."

§4

§ 17 Statutu Spółki o treści:

"§ 17 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

2. Dniem obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Spółki jest ostatni dzień roku obrotowego Spółki, tj. 31 grudnia danego roku."

§5

[Wejście w życie]

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru zmiany Statutu Spółki w zakresie braku obowiązku wykupu przy istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki dokonanej UCHWAŁĄ NR __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku.
• 1. Skuteczność zmiany Statutu Spółki następują z chwilą wpisu do rejestru.

UCHWAŁA NR __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie nazwy Spółki

§1

Na podstawie art. 430 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej Spółką, w związku z w związku z toczącym się postępowaniem przed Komisją Nadzoru Finansowego o wpis do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że §1 o treści:

"§ 1

1. Spółka działa pod firmą JR HOLDING Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej JR HOLDING S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu: JR HOLDING ASI S. A."

§2

[Wejście w życie]

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu Spółki do prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.
• 1. Skuteczność zmiany Statutu Spółki następują z chwilą wpisu do rejestru.

UCHWAŁA NR __/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

§1

Na podstawie art. 430 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej Spółką, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałami niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

/---/