Ten Square Games S.A.

Governance Information • Jun 12, 2019

1) INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD FINANSOWANIA

Poniższy schemat przedstawia powiązania Emitenta z innymi podmiotami wg. stanu na 31.12.2018 roku oraz na dzień publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok:

W 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, Emitent jako jedyny akcjonariusz w Play Cool Zombie Sport Games sp. z o.o. ma decydujący wpływ na kierunek działalności wszystkich spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.

W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.

W dniu 16 maja 2017 roku została zarejestrowana w Wielkiej Brytanii spółka zależna Fat Lion Games Ltd. 20 lutego 2018 roku spółka ta została zamknięta (wykreślona z rejestru spółek).

W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o.

W dniu 13 lutego 2018 roku została zarejestrowana w Indiach spółka zależna Pangolins Games Private Limited. W dniu 21 grudnia 2018 roku Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. sprzedała wszystkie posiadane udziały (90% udziału w kapitale) osobie fizycznej posiadającej do tej pory 10%, tym samym w tym dniu ta jednostka przestała być częścią grupy kapitałowej Ten Square Games S.A.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitent zawarł w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota 29).

Emitent nie ma innych powiązań organizacyjnych i kapitałowych poza wskazanymi powyżej podmiotami.

W 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, Emitent nie dokonywał innych inwestycji, w tym kapitałowych.

2) INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;

W 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

3) KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Spółka Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 31 grudnia 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, stroną umów kredytowych lub pożyczkowych. Emitent oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń ani gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem.

4) EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

W 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

5) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

6) UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

7) WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Podmiot powiązany	Zakupy netto		Wynagrodzenia		Dywidenda netto
Okres	1.01.2017- 31.12.2017	1.01.2018- 31.12.2018	1.01.2017- 31.12.2017	1.01.2018- 31.12.2018	1.01.2017- 31.12.2017	1.01.2018- 31.12.2018
Zarząd	253 000	96 000	47 300	341 740	2 097 676	4 249 713
Maciej Popowicz:	143 000	54 000	25 400	161 400	1 421 266	2 862 410
- TSG	143 000	54 000	23 000	158 000
- PCZ			1 200	1 200
- TDA			1 200	1 200
- FLG				1 000
Arkadiusz Pernal:	110 000	42 000	21 900	131 400	676 410	1 369 742
- TSG	110 000	42 000	19 500	128 000
- PCZ			1 200	1 200
- TDA			1 200	1 200
- FLG				1 000
Magdalena Jurewicz:				48 940		17 561
- TSG				48 940
Rada Nadzorcza	0	0	15 500	186 000	24 158	105 364
Maciej Zużałek			1 000	12 000		52 682
Rafał Olesiński			3 500	42 000
Marcin Chruszczyński			3 500	42 000
Tomasz Drożdżyński			3 000	36 000
Maciej Marszałek			1 500	18 000	24 158	52 682
Wiktor Schmidt			3 000	36 000

Członkowie Zarządu ani Członkowie Rady Nadzorczej nie są uczestnikami programu motywacyjnego istniejącego w Spółce w latach 2018-2020.

8) INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

W 2018 roku jak również od dnia 1.01.2019 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami.