Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 12, 2019

Załącznik nr_&_do Protokołu nr 39 /x /2019
z dnia JA. OG. 2019,

UCHWAŁA NR 341 /X/2019 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 12 czerwca 2019 roku

w sprawie: wyrażenia opinii w przedmiocie zmian Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie § 32 ust. 1 pkt. 18) w zw. § 50 pkt. 19) w zw. z § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje

5 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki przedkładany Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie wprowadzenia w Statucie Spółki następujących zmian:

l. W § 21 ust. 1 pkt 11 o dotychczasowej treści:

"11) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 1 i 2 oraz § 50 ust. 1 pkt. 8 i 9 Statutu".

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"11) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 1 i 2 oraz § 50 ust. 1 pkt. 8 -13 Statutu".

II. W § 24 ust. 1 o dotychczasowej treści:

"1. Członków Zarządu, z uwzględnieniem postanowień § 25 i następnych Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. "

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Członków Zarządu, z uwzględnieniem postanowień § 25 i następnych Statutu, powoluje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego Maror fara Swierczek

Załącznik nr 2 do Protokołu nr 37 /x/2019
z dnia 12.06.2019.

celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata, z wyłączeniem członków Zarządu wybieranych zgodnie § 25. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. "

III. W § 32 ust. 1 po pkt 9 dodaje się nowy pkt 10 o następującej treści:

"10) opiniowanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym," z jednoczesną zmianą numeracji punktów następujących po nim.

IV. W § 32 ust. 2 pkt 2 dodaje się nową lit. c), o treści:

"c) umów zakupu energii elektrycznej oraz praw majątkowych z nią związanych, umów zakupu uprawnień do emisji CO2."

V. W § 32 ust. 2 pkt 5 o dotychczasowej treści:

"5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, "

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, "

VI. § 50 o dotychczasowej treści:

2 - The 1, per 11 - 11

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

Załącznik nr & do Protokołu nr 37/x/2018 z dnia 12,06 2019 r.

spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

20) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 32 ust.1 pkt. 8, 19, 20 i 21,

22) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,

23) określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki,

24) ustalanie zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) określenie dnia ustalenia praw do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,

6) powolanie i odwolanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2,

7) ustalenie zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) wyrażenie zgody na rozporządzenie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innymi składnikami aktywów trwałych, w szczególności, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów,

10) wyrażenie zgody na oddanie składników majątkowych, wymienionych w pkt. 9

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowigzków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) określenie dnia ustalenia praw do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,

6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2,

7) ustalenie zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:

a) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości,

b) nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,

c) objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce,

10) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

11) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

12) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,

13) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

14) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

16) użycie kapitału zapasowego,

17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

17) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

18) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

19) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

20) użycie kapitału zapasowego,

21) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

22) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

23) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

24) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

25) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 32 ust.1 pkt. 8, 20, 21 i 22,

26) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 (dwadzieścia tysięcy) złotych,

27) określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki,

28) ustalanie zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki. "

VII. § 56 o dotychczasowej treści:

"Zarząd Spółki jest obowiązany:

1) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

5) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w terminie nie później niż dwóch miesięcy od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki, o ile taki obowigzek wynika z przepisów Ustawy o rachunkowości,

powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

11) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innych składników w aktywów trwałych, o wartości przekraczającej:

• 100 000 000 złotych; lub a)
• b) 5% sumy aktywów;

12) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:

• a) 100 000 000 złotych; lub
• b) 5% sumy aktywów;
• 13) zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • 100 000 000 złotych; lub a)
  • b) 5% sumy aktywów;

14) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

15) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

16) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,

Załącznik nr 2 do Protokołu nr 34/X 2019 z dnia 12.06 2019 r.

6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,

7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5 powyżej wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

8) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki jest obowiązany:

1) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

3) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

4) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt. 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

5) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

6) sporządzić sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w terminie nie później niż dwóch miesięcy od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki, o ile taki obowiązek wynika z przepisów Ustawy o rachunkowości,

7) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. 2 powyżej, wraz opinią Rady Nadzorczej,

8) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,

9) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt. 6 powyżej wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

10) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt. 6 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w 5 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego."

VIII. § 59 o dotychczasowej treści:

"Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu, i wyjątki od obowiązku jego stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu lub aukcji, i wyjątki od obowiązku jego stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia. "

1)

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym przy obecności ...... Członków Rady Nadzorczej. Ilość głosów oddanych za uchwała: llość głosów wstrzymujących się: Ilość głosów oddanych przeciwko uchwale: - ........

Michał Gabryel

/Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/

Piotr Czajkowski

Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej/

Monika Fill

Robert Kapka

Paweł Bielski

Bartłomiej Litwińczuk

Marcin Pawlicki

Roman Romaniszyn