Mostostal Plock S.A.

AGM Information • Jun 17, 2019

W związku z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki Mostostal Płock SA w dniu 4 czerwca 2019r, jako akcjonariusz spółki Mostostal Płock SA, zwracam się o przekazanie w trybie art. 428 ksh wyjaśnień dotyczących spraw dotyczących Spółki Mostostal Płock SA. w zakresie podanym poniżej.

• 1. W związku ze znacznymi stratami w 2018r. zwracam się wyjaśnienie jakich lat i jakich umów dotyczy zapłacony w 2018r i w 2019 r podatek do Urzędu Skarbowego (ok 8 min zł). Czy to był podatek dochodowy? Zwracam się także o opublikowanie Decyzji Urzędu Skarbowego dotyczącego tego podatku.
• 1. Proszę o wyjaśnienie czy jeżeli podatek ten dotyczy lat poprzednich, czy nie należałoby skorygować sprawozdań finansowych z lat poprzednich? Jaka jest ocena w tym zakresie firmy dokonującej sprawdzenia sprawozdań finansowych za 2018r?
• 1. Jeżeli podatek dotyczy lat ubiegłych zwracam się podanie poszczególnych wartości umów, podanie kosztów oraz planowanych i osiągniętych marż dla wszystkich umów od października 2015r do grudnia 2018r o wartości powyżej 1 min zł.
• 1. W szczególności zwracam się o podanie poszczególnych wartości umów, podanie kosztów oraz planowanych i osiągniętych marż dla wszystkich umów z podmiotami powiązanymi z większościowym właścicielem (ACCIONA/Mostostal Warszawa SA) oraz spółek powiązanych z członkami Rady Nadzorczej Mostostal Płock SA od października 2015r do grudnia 2018r dotyczących umów o wartości powyżej 10 tys. zł.
• 1. W związku z rozbieżnymi informacjami podawanymi w sprawozdaniach finansowych przez Mostostal Płock SA i Mostostal Warszawa SA dot. udziału w kontrakcie z PERN o wartości 142,95 min zł netto zwracam się o przedstawienie szczegółowego kosztorysu i zakresu robót dla kontraktu z PERN SA w podziale na zakres dot. Mostostal Płock SA oraz Mostostal Warszawa SA.
• 1. W związku z trudną sytuacją finansową i stratami finansowymi ponoszonymi od 2016r zwracam się o przekazanie informacji jakie działania ograniczające koszty podjął Zarząd spółki Mostostal Płock w poszczególnych latach 2016r, 2017r i do końca 2018r dla poprawy wyników finansowych spółki i ograniczenia strat finansowych.
• 1. Zwracam się podanie informacji jakie działania podjął Komitet Audytu dla poprawy wyników finansowych spółki i ograniczenia strat finansowych w latach 2017 i 2018.
• 1. Zwracam się o wyjaśnienie w zakresie przeprowadzonego zakupu i sprzedaży w 2014r 300 tys. szt. akcji REMAK SA tj. kiedy i od jakich podmiotów zostały akcje kupione, za jaką sumę oraz jakiej firmie zostały akcje sprzedane i za jaką sumę. Zwracam się także o podanie kto dokonał wyceny do celów zakupu oraz dla celów sprzedaży akcji spółki REMAK SA w 2014r.
• 1. Zwracam się podanie szczegółowych informacji jakie działania podjął Zarząd Spółki oraz Komitet Audytu dla wyegzekwowania należności m.in. za prace wykonane dla Mostostalu Kraków oraz KT Kitetics Technology.
• 1. Zwracam się podanie szczegółowych informacji jakie działania Komitet Audytu podjął w sprawie dochodzenia strat dot. sprzedaży akcji REMAK SA w 2014r.
• 1. Zwracam się o szczegółowe informacje dotyczące znacznego wzrostu w 1 półroczu 2018r zobowiązań na podatki, cła, ubezpieczenia społeczne z ok 3 min zł na ok 10,2 min zł. Zwracam się o informacje jakich umów dotyczą te zobowiązania.
• 1. Zwracam się o informacje wobec jakich podmiotów zmniejszyły się należności w 1 półroczu 2018 r (zmniejszenie z 21,8 do 10,3 min zł). Czy dotyczy to także jednostek powiązanych z podmiotami powiązanymi z większościowym właścicielem (ACCIONA/Mostostal Warszawa SA)?
• 1. Czy Mostostal Płock będzie domagał się od spółek zależnych od Mostostalu Warszawa zapłaty

za wykonane prace?

• 1. Zwracam się o wyjaśnienie dlaczego spółka podpisała w 2016 r umowę na wykonanie prac w 2016r i 2017r dla elektrowni w Opolu ze spółkami powiązanymi z Mostostalem Warszawa a nie z Mostostalem Warszawa? Jakie marże Mostostal Płock przyjął dla tej umowy/umów oraz ile wyniosły zyski z podpisanej umowy dla Mostostal Płock?
• 1. Zwracam się o podanie szczegółowego zestawienia środków trwałych umorzonych w 2017r (środki trwałe zmniejszyły się z 39 do 9 min zł) wraz z informacjami czego dotyczą, kiedy i od kogo zostały zakupione oraz czy, kiedy i komu zostały sprzedane i za jaką sumę?
• 1. Zwracam się o informacje ile wyniosły łącznie straty Mostostalu Płock SA w związku z umowami podpisanymi ze spółkami zależnymi Mostostalu Warszawa/Acciona w 2016, 2017 i 2018r.
• 1. Zwracam się o informację kto z Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za podniesienia wynagrodzenia Zarządowi Spółki w 2017 r o 70% (w odniesieniu do 2016r) pomimo bardzo złych wyników finansowych Spółki w 2017r oraz za zagwarantowanie odszkodowania 50% rocznego wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu i 25 % rocznego wynagrodzenia dla Członka Zarządu w przypadku rozwiązania umów z tymi osobami.
• 1. Zwracam się podanie informacji które osoby z Rady Nadzorczej są odpowiedzialne za ewentualne straty (ok 42 tys. zł) spowodowane zwolnieniem prezesa Zarządu Spółki Mostostal Płock SA w październiku 2015r. Czy spółka przegrała sprawę z poprzednim Prezesem Zarządu? Czy spółka będzie dochodziła roszczeń od odpowiedzialnych za ewentualne straty?
• 1. Zwracam się także o podanie wyjaśnień w zakresie wyboru w 2018r firmy audytującej przeprowadzającej ocenę sprawozdań finansowych za 2018r. Ile firm audytujących się zgłosiło? Czy wybrana oferta była najbardziej korzystna finansowo?
• 1. Czy firma audytująca spółkę jest powiązana z firmą która dokonuje audytu dla dominującego akcjonariusza Mostostalu Płock tj. Mostostalu Warszawa)?
• 1. Zwracam się o wyjaśnienie dlaczego w załączonej do sprawozdań finansowych Ocenie Rady Nadzorczej znalazło się stwierdzenie, że Rada Nadzorcza dokonała wyboru innej spółki audytującej (podobna nazwa, ale spółka komandytowa?), która wykonała także sprawdzenia sprawozdań finansowych spółki za 2018r? Czy ta spółka audytująca także wykonywała sprawdzenia sprawozdań finansowych spółki Mostostalu Płock za 2018r?

Odpowiedzi:

Pytanie 1.

Spółka wykonuje jej zobowiązania publicznoprawne, w tym zobowiązania podatkowe, terminowo, w sposób prawidłowy, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Jednocześnie informacje dotyczące określonych zobowiązań podatkowych, w tym ich podstawy, wysokości i sposobu uregulowania, stanowią przedmiot tajemnicy handlowej i organizacyjnej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić szczegółowej odpowiedzi na zadane przez Akcjonariusza pytanie.

Pytanie 2.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przyjętymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz przyjętymi w Spółce zasadami rachunkowości. W opinii Spółki nie nastąpiła konieczność korygowania sprawozdań finansowych Spółki z lat poprzednich, jak również firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych Spółki nie wskazała na istnienie takiej potrzeby, co potwierdza fakt, iż sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i 2018 zostały wydane bez zastrzeżeń.

Pytanie 3. – 5.

Spółka nie dostrzega związku pomiędzy uchwałami będącymi przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a pytaniem Akcjonariusza. Ponadto, wszelkie informacje dotyczące istotnych dla Spółki umów handlowych podawane są przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych. Informacje niezawarte w takich raportach stanowią przedmiot tajemnicy handlowej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na te pytania.

Pytania 6.

Sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata 2016, 2017 i 2018 zostały przez Spółkę podane do publicznej wiadomości wraz z rocznymi sprawozdaniami finansowymi Spółki za powyższe lata i są one dostępne na stronie internetowej Spółki – www.mostostal-plock.pl, w zakładce "Relacje Inwestorskie" (dalej: "Strona Internetowa").

Pytanie 7.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, jak również ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu, jako komitet doradczy Rady Nadzorczej, nie jest uprawniony do podejmowania jakichkolwiek działań sprawczych mających na celu ograniczenie strat lub poprawę wyników finansowych Spółki. Komitet Audytu działa zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i regulacjami wewnętrznymi Spółki oraz w pełni realizuje zadania Komitetu Audytu wynikające z takich przepisów i regulacji wewnętrznych.

Pytanie 8.

Spółka nie dostrzega związku pomiędzy uchwałami będącymi przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a pytaniem Akcjonariusza. Ponadto, wszelkie informacje dotyczące istotnych dla Spółki umów handlowych podawane są przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych. Informacje niezawarte w takich raportach stanowią przedmiot tajemnicy handlowej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na to pytanie.

Pytanie 9.

Spółka wskazuje, że informacje nt. działań podjętych przez Zarząd Spółki celem odzyskania należności Spółki od KT Kinetics Technology S.p.A. zostały podane w piśmie Prezesa Zarządu Spółki stanowiącym element raportu rocznego Spółki za rok 2018, który do raport dostępny jest na Stronie Internetowej. W stosunku do Mostostal Kraków S.A., z którą Spółka od wielu lat nie utrzymuje kontaktów handlowych, Spółka nie posiada jakichkolwiek należności.

Pytanie 10.

Spółka nie dostrzega związku pomiędzy uchwałami będącymi przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a pytaniem Akcjonariusza. Ponadto, wszelkie informacje dotyczące istotnych dla Spółki umów handlowych, jak również istotnych dla Spółki postępowań sądowych podawane są przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych. Informacje niezawarte w takich raportach stanowią przedmiot tajemnicy handlowej lub organizacyjnej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na to pytanie.

Pytanie 11.

Wzrost zobowiązań podatkowych i zobowiązań na ubezpieczenia społeczne wynikał z prowadzonej w sposób prawidłowy bieżącej działalności Spółki. W szczególności na wzrost zobowiązań podatkowych Spółki miało wpływ udzielenie Spółce zaliczki przez jednego z kontrahentów Spółki.

Pytanie 12.

Informacje, których dotyczy pytanie Akcjonariusza, stanowią przedmiot tajemnicy handlowej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce lub spółkom z nią powiązanym szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na to pytanie.

Pytanie 13.

Spółka działa w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa i w związku z tym domaga się od wszystkich kontrahentów, bez względu na powiązania kapitałowe, zapłaty za wykonywane na ich rzecz prace.

Pytanie 14.

Spółka nie dostrzega związku pomiędzy uchwałami będącymi przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a pytaniem Akcjonariusza. Niemniej, Spółka informuje, że dokonała zawarcia umów na wykonanie prac dla elektrowni w Opolu z podmiotami, które wyraziły chęć zlecenia Spółce wykonania określonych prac w ramach inwestycji. Pozostałe informacje stanowią przedmiot tajemnicy handlowej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, dlatego też zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na to pytanie w pozostałym zakresie.

Pytanie 15.

Spółka nie dostrzega związku pomiędzy uchwałami będącymi przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a pytaniem Akcjonariusza. Ponadto, wszelkie informacje dotyczące istotnych dla Spółki umów handlowych podawane są przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych. Informacje niezawarte w takich raportach stanowią przedmiot tajemnicy handlowej lub organizacyjnej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na to pytanie.

Pytanie 16.

Wszelkie informacje dotyczące istotnych dla Spółki umów handlowych podawane są przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych. Informacje niezawarte w takich raportach stanowią przedmiot tajemnicy handlowej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na to pytanie.

Pytanie 17.

Spółka nie dostrzega związku pomiędzy uchwałami będącymi przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a pytaniem Akcjonariusza. Niemniej, Spółka informuje, że zgodnie ze statutem Spółki, wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustala będąca organem kolegialnym Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały.

Pytanie 18.

Spółka nie dostrzega związku pomiędzy uchwałami będącymi przedmiotem Walnego Zgromadzenia, a pytaniem Akcjonariusza, zatem odmawia odpowiedzi na pytanie.

Pytanie 19.

Proces wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok został przeprowadzony w sposób zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Szczegółowe informacje dotyczące procedury wyboru firmy audytorskiej stanowią przedmiot tajemnicy organizacyjnej Spółki, której ujawnienie mogłoby wyrządzić Spółce szkodę, zatem zgodnie z art. 428 §2 k.s.h. Spółka obowiązana jest odmówić odpowiedzi na to pytanie w pozostałym zakresie.

Pytanie 20.

Zgodnie z informacją zarządu Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 r., stanowiącą element raportu rocznego Spółki za rok 2018 r., który do raport dostępny jest na Stronie Internetowej, firma audytorska (KPMG Audyt sp. z o.o.) oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Pytanie 21.

Wskazanie w "Ocenie Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem dotyczącej sprawozdania finansowego Mostostal Płock S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Mostostal Płock S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym" KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 stanowi oczywistą omyłkę pisarską. Firmą audytorską wybraną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 jest KPMG Audyt sp. z o.o., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2018 z dnia 12 czerwca 2018 r.