Rank Progess S.A.

AGM Information • Jun 18, 2019

AKT NOTARIALNY

Dnia osiemnastego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (18-06-2019 r.) w Legnicy przy ulicy Złotoryjskiej nr 63 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy (adres: 59-220 Legnica, ulica Złotoryjska 63; NIP 6911997774; REGON 390576060), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000290520, zwanej dalej również "Spółką", stosownie do przedłożonego przy niniejszym akcie notarialnym wydruku zawierającego informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 1997 roku, nr 121, poz. 769 ze zm.) w dniu dzisiejszym, z którego notariusz Ewelina Sucharska-Krom z Kancelarii Notarialnej Grzegorz Wojtylak Ewelina Sucharska-Krom spółka cywilna we Wrocławiu przy ulicy Świdnickiej 39 lokal numer 5, sporządziła niniejszy: --------------------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy (dalej: "Spółka"), zwołanego na dzień 18 czerwca 2019 roku na godzinę 12:00 w Legnicy przy ulicy Złotoryjskiej 63, otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Gutowski, przywitał zgromadzonych i zaproponował osobę Magdaleny Dyś na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

Marcin Gutowski zaproponował podjęcie uchwały w głosowaniu tajnym o następującej treści:----------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Panią Magdalenę Dyś. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Marcin Gutowski stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------ - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Marcin Gutowski stwierdził, że uchwała została podjęta.--------------------------------------

Magdalena Dyś wybór przyjęła i objęła przewodnictwo obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez obecnych. Przewodniczący sprawdził listę obecności, podpisał ją i zarządził jej wyłożenie na czas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oświadczając jednocześnie, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze, którzy reprezentują łącznie 16.250.960 akcji Spółki, co stanowi 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 29.001.920 głosów.----------------

Magdalena Dyś, córka Wojciecha i Barbary, PESEL 79111211403, zamieszkała: 55-040 Jaszowice, ulica Słoneczna nr 4, gm. Kobierzyce, jest notariusz osobiście znana.-----------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, które to ogłoszenie zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz zostało opublikowane w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał. ----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru
komisji skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący	zaproponował	podjęcie	w	głosowaniu	jawnym	uchwały
o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w dwuosobowym składzie. --------------------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w następującym składzie: --------------------------------------------------------------- a) Magdalena Dyś, ----------------------------------------------------------------------------------------- b) Marcin Gutowski. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -- - za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------ - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna przyjmuje
następujący porządek obrad: -----------------------------------------------------------------------------
I. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------
Wybór Przewodniczącego II.	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------
III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------
IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.--------
Przedstawienie i przyjęcie porządku V.	obrad. -----------------------------------------------------
VI. Podjęcie uchwał w sprawach: -----------------------------------------------------------------------
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu 1)	z działalności Spółki za rok
obrotowy 2018, -------------------------------------------------------------------------------------
2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2018, --------------------------------------------------------------------------------------------------
3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania	Zarządu Rank Progress S.A. z
działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018, ------
4) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego	sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018, ------------------------

	5)	sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018, ----------------------------------
	6)	udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich
		obowiązków w roku obrotowym 2018, ------------------------------------------------------
	7)	udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez
		nich obowiązków w roku obrotowym 2018, ------------------------------------------------
	8)	powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki, -------------------------------------------
	9)	połączenia Spółek.---------------------------------------------------------------------------------
X.		Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------------------------
XI.		Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------ - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący	zaproponował	podjęcie	w	głosowaniu	jawnym	uchwały
o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) KSH w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:-------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -- - za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------ - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Rank Progress Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. obejmujące w szczególności: -----------------------------------------------------------------------------

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, ------------------------------------------------ 2. bilans, ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. rachunek zysków i strat, ------------------------------------------------------------------------------ 4. rachunek przepływów pieniężnych, -------------------------------------------------------------- 5. zestawienie zmian w kapitale własnym, --------------------------------------------------------- 6. dodatkowe informacje i objaśnienia, ------------------------------------------------------------- wykazujące: --------------------------------------------------------------------------------------------- 1. sumębilansowąw kwocie 789.664.499,40 zł, ---------------------------------------------------- 2. stratęnetto w kwocie 12.522.550,57 zł, ------------------------------------------------------------

2. 1. zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę̨ 3.811.593,86 zł, ------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. zmniejszenie kapitału własnego o kwotę̨12.522.550,57 zł. ----------------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący	zaproponował	podjęcie	w	głosowaniu	jawnym	uchwały
o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: ----------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 r. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 5 KSH i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2018 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. obejmujące w szczególności: ------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, ----------------------------------------
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, ----------------------------------------
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, -----------------------------------
• 1. sprawozdanie finansowe według segmentów działalności, --------------------------------
• 1. dodatkowe noty objaśniające, --------------------------------------------------------------------- wykazujące: ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. sumę bilansowąw kwocie 785.032 tys. zł, ------------------------------------------------------- 2. zysk netto w kwocie 14.118 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości
• 14.111 tys. zł, --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. zwiększenie kapitału własnego o kwotę̨9.908 tys. zł,----------------------------------------
• 1. zmniejszenie stanu środków pienież̇nych o kwotę̨3.594 tys. zł. ---------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 2), w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2018 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. w wysokości 12.522.550,57 zł z zysków z lat przyszłych. --

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Romanowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------- § 1. Udziela się Panu Janowi Romanowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018. ------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 26.892.892 ważnych głosów z 15.196.446 akcji stanowiących 40,87 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 26.892.892 głosów, ------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta, a w głosowaniu nie brał udziału Jan Roman Mroczka. --------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Mroczka z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------

Udziela się Pani Małgorzacie Mroczka absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018. -------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------ - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący	zaproponował	podjęcie	w	głosowaniu	tajnym	uchwały
o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Gutowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018. -----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Karolowi Puterko z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: --------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Pawłowi Karolowi Puterko absolutorium z wykonywania przez niego
obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej			Spółki w roku obrotowym
2018 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Mrowińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: --------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018. -----------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący	zaproponował	podjęcie	w	głosowaniu	tajnym	uchwały
o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: --------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Mateuszowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018. -------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -- - za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------ - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się: 0 głosów.--------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Dyś

z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: --------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Pani Magdalenie Dyś absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018. -------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej

treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------- § 1. Udziela się Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018. ----------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 385 § 1 KSH oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Niniejszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, dokonuje się
wyboru nowego składu Rady Nadzorczej Spółki w następującym pięcioosobowym
składzie, na trzyletnią wspólną kadencję: -------------------------------------------------------------
1. Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ---------------------------------------
2. Magdalena Dyś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, -----------------------------------
3. Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------
4. Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------
5. Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, ------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2019 roku o połączeniu Spółek

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 491 § 1, 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 1 i § 4 i art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje: ---------------------------------------------

§ 1. Połączenie spółek

• 1. Dokonuje się połączenia Rank Progress Spółki Akcyjnej, z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, jako Spółki Przejmującej, z:-
  2. a) "E.F. Progress II" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru

przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000269184, --------

• b) "E.F. Progress XII" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372736, --------
• c) "Progress XII" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000375366,------------------------------------------------------------------------------------------
• d) "Progress XXII" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000444917, -----------------------------
• e) "Progress XXVI" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000476132 --------- - jako Spółkami Przejmowanymi.-------------------------------------------------------------------
• 1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych zostaje przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym w dniu 16 maja 2019 roku ("Plan Połączenia").---------------
• 1. Spółki Przejmowane są jednoosobowymi spółkami Spółki Przejmującej, więc połączenie zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wobec uchwalonego połączenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Upoważnienia

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym przeprowadzonym w trybie art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w grupie akcjonariuszy reprezentujących akcje na okaziciela, oddano 3.500.000 ważnych głosów z 3.500.000 akcji stanowiących 9,41 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:----------------------------------------------------------------- - za uchwałą: 3.500.000 głosów, ------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym przeprowadzonym w trybie art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w grupie akcjonariuszy reprezentujących uprzywilejowane co do prawa głosu akcje imienne, oddano 25.501.920 ważnych głosów z 12.750.960 akcji stanowiących 34,29 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-------------

• za uchwałą: 25.501.920 głosów, ------------------------------------------------------------------ - przeciw uchwale: 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------

Na tym protokół zakończono. --------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------

Na tym protokół zakończono. --------------------------------------------------------------------------

* * *

§ 1.

Wypisy

Wypisy tego aktu można wydać Spółce oraz akcjonariuszom w dowolnej liczbie egzemplarzy. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Koszty aktu

Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ---------------------------------------------------------------

§ 3.

Pouczenie

Notariusz pouczyła Przewodniczącego o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o zasadach funkcjonowania Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. -------------------------------

§ 4. Dokumenty przedłożone do aktu

Do aktu przedłożono: --------------------------------------------------------------------------------------

• 1. wydruk zawierający informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 1997 roku, nr 121, poz. 769 ze zm.) w dniu dzisiejszym; ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. listę obecności. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Taksa i podatki

• 1. Pobrano: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) wynagrodzenie notarialne na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 i § 17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2004 roku, nr 148, poz. 1564 ze zm.) w kwocie:--------------------------------------------------------------------------1.100,00 zł
  3. 2) podatek od towarów i usług według stawki 23% od wynagrodzenia notarialnego na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2004 roku, nr 54, poz. 535 ze zm.) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------253,00 zł
• 1. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. ----------------------------

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.