Bloober Team SA

Board/Management Information • Jun 19, 2019

BLOOBER TEAM SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2018

okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

I. RADA NADZORCZA W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM

1. Informacje o Spółce.

Bloober Team SA to niezależny producent gier wideo specjalizujący się w realizacji projektów z zakresu horroru psychologicznego. Członkowie zarządu Bloober Team SA – Piotr Babieno i Konrad Rekieć – należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na Zachodzie. Mają ponad 10-letnie doświadczenie, a na koncie ponad 30 zrealizowanych projektów. Zespół Bloober Team składa się z blisko 100 osób mających wieloletnie doświadczenie w produkowaniu gier. Spółka jest zaliczana przez partnerów biznesowych do grona 3 najlepszych zespołów tworzących gry z gatunku horror.

Bloober Team jest reprezentowany na świecie przez United Talent Agency - wiodącą hollywodzką agencję zajmującą się reprezentowaniem artystów i własności intelektualnych (IP).

Bloober Team skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce.

Firma	Bloober Team spółka akcyjna
Skrót firmy	Bloober Team S.A.
Podstawowa działalność	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Siedziba	Kraków
Adres siedziby	ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków
Telefon	+ 12 35 38 555
Faks	+ 12 35 93 934
Adres poczty elektronicznej	ir@blooberteam.com
Strona internetowa	blooberteam.com
NIP	676-238-58-17
REGON	120794317
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000380757

Kapitał zakładowy wynosi 176 729,90 zł i dzieli się na:

a) 1 020 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

b) 88 789 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

c) 222 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

d) 436 510 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda

2. Informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej

W dniu 1 stycznia 2018 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Łukasz Rosiński	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Niewiadomski	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Małek	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Borek	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zyguła	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 6 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało w skład Rady nowego Członka – Piotra Jędrasa, w związku z czym od tego dnia skład Rady Nadzorczej kształtuje się następująco:

Łukasz Rosiński	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Niewiadomski	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Małek	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Borek	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zyguła	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Jędras	Członek Rady Nadzorczej

Kapitał zakładowy

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną trwającą trzy lata. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej kończy się 17 lipca 2020 r. W Spółce nie funkcjonuje Komitet Audytu, a zadania tego Komitetu powierzono Radzie Nadzorczej.

3. Informacje o odbytych posiedzeniach Rady i podjętych uchwałach

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 4 posiedzenia w dniach: 19 lutego, 20 czerwca, 28 września i 10 grudnia 2018r. Do uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trakcie okresu sprawozdawczego zostali zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, zaproszenia zostały wysłane w odpowiednim terminie i w przyjęty sposób. Również głosowanie nad podejmowanymi uchwałami odbywało się zgodnie z prawem, w tym prawem korporacyjnym Spółki.

Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym (w spisie nie wskazywano uchwał o charakterze porządkowym):

Numer	Data	Przedmiot Uchwały
2	19.02.2018r.	wybór biegłego: Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. do badania spr. Fin za lata: 2017 i 2018 jednostkowego i skonsolidowanego
3	19.02.2018r.	zatwierdzenie założeń Planu Strategicznego na lata 2018 – 2019
4	19.02.2018r.	określenie niezależnych członków Rady Nadzorczej
5	19.02.2018r.	opinia o sprawach mających być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 06.03.2018r.
6	19.02.2018r.	wyrażenie zgody na przystąpienie przez Spółkę do spółki LOF Movie sp. z o.o.
2	20.06.2018r.	zatwierdzenie Planu Strategicznego na lata 2018 – 2020
3	20.06.2018r.	opinia o sprawach mających być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 28.06.2018r.
4	20.06.2018r.	zatwierdzenie budżetu Spółki
5	20.06.2018r.	ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017r
6	20.06.2018r.	ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017
7	20.06.2018r.	ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017
8	20.06.2018r.	ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w 2017 roku

9	20.06.2018r.	ocena wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty netto za rok 2017
10	20.06.2018r.	rekomendacja dotyczących udzielenia absolutoriów dla członków Zarządu z wykonania obowiązków w 2017 r.
11	20.06.2018r.	przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017
12	20.06.2018r.	zmiana zasad zatrudnienia Członka Zarządu
13	20.06.2018r.	przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej
2	28.09.2018r.	określenie niezależnego członka Rady Nadzorczej
2	10.12.2018r.	zmiana zasad zatrudnienia Członka Zarządu
3	10.12.2018r.	zmiana wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu

4. Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) Spółka nie ma obowiązku powoływania komitetu audytu w Radzie Nadzorczej Spółki, a funkcję tego komitetu pełni Rada Nadzorcza. Zgodnie z §8 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trakcie roku obrotowego 2017 i 2018 Członkowie Rady Nadzorczej złożyli Spółce oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w zakresie: znajomości branży w jakiej działa Spółka (art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach), posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach), innych kryteriów niezależności, w tym braku powiązań osobistych i finansowych ze spółką, kadrą zarządzającą spółką i znaczącymi akcjonariuszami spółki (art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i zasada II.Z.4 Dobrych Praktyk).

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• W zakresie kryteriów niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach i zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk- spełnia je czterech z sześciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Maciej Niewiadomski, Pan Andrzej Zyguła, Pan Piotr Jędras i Pan Rafał Małek.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – spełnia je pięciu z sześciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Maciej Niewiadomski, Pan Andrzej Zyguła, Pan Łukasz Rosiński, Pan Piotr Jędras i Pan Marcin Borek.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Bloober Team S.A. – spełnia je trzech z sześciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Maciej Niewiadomski, Pan Łukasz Rosiński i Pan Marcin Borek.

Rada Nadzorcza podjęła w dniach: 19 lutego 2018 r. uchwałę nr 4 oraz 28 września 2018r. uchwałę nr 2 dotyczącą niezależności członków Rady Nadzorczej.

5. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 4 z dnia 6 marca 2018 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej przyjęło następujące zasady wynagradzania:

• Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 1.000 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Rady, w którym brał on udział;
• Przewodniczący otrzymuje wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 20%;
• Wiceprzewodniczący i Sekretarz otrzymują wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 10%;
• Członkowie funkcjonujących w Radzie komitetów otrzymują wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 1.000 zł brutto za każde odbyte posiedzenie, w którym brali udział;
• Każdemu z Członków Rady przysługuje zwrot kosztów za udział w pracach Rady;

Zgodnie z podjętą uchwałą, za udział w posiedzeniach w dniach: 20 czerwca, 28 września i 12 grudnia Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia w łącznej wysokości 19,2 tyś złotych.

6. Istotne problemy którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza zgodnie z jej kompetencjami analizowała wyniki finansowe Spółki oraz dokonywała bieżącej oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

7. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2018 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nałożyło na Radę Nadzorczą zobowiązanie do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady, które to zobowiązanie Rada Nadzorcza wykonała w dniu 20 czerwca 2018r. podejmując odpowiednią uchwałę.

II. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA ROK 2018

Działając na podstawie postanowień art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• Sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2018,
• Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Bloober Team S.A. w roku obrotowym 2018,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2018,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Bloober Team S.A. w roku obrotowym 2018,
• Wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za 2018 rok.

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2018 poddane zostały badaniu PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie. Raporty z tego badania oraz opinie biegłych, stanowiące ich syntezę, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w materiałach źródłowych ustalenia i oceny, i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2018 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach.

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Bloober Team S.A. i Grupy Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2018. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą przeznaczenia zysku za 2018 rok i uwzględniając wyjaśnienia Zarządu zarekomendowała podjęcie uchwały w proponowanej treści.

Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018.

III. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Ocena sytuacji Spółki

W Spółce nie funkcjonują sformalizowane struktury systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na podstawie posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy dotyczącej sytuacji Spółki, bieżąca sytuacja Spółki nie budzi zastrzeżeń. Jakość wydawanych projektów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej została doceniona na całym świecie, zarówno wśród krytyków, jak i partnerów biznesowych, co pozytywnie rokuje na przyszłość Spółki.

2. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, wraz z załącznikami, w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007r. ("Regulamin") z późn. zm, ani też Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego I Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku MAD II).

Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego oraz wyłączenie od stosowania niektórych zasad Dobrych Praktyk 2018 znalazło się w raporcie rocznym Spółki, stosowanie do §5 ust. 6.3. Załącznika nr 3 do Regulaminu. Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego.

3. Polityka Pro Bono

Spółka nie prowadzi polityki pro-bono.

IV.SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

W swoim przekonaniu Rada Nadzorcza Spółki w roku 2018 wypełniała swoje obowiązki rzetelnie, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami przewiedzianymi w obowiązujących przepisach i aktach korporacyjnych Spółki oraz czuwała nad właściwym wykonywaniem przez Spółkę Statutu. W szczególności w roku 2018 Rada skorzystała z przysługujących jej kompetencji, dokonując m.in.: wyboru firmy audytorskiej, zatwierdzenia Planu Strategicznego Spółki na lata 2018 - 2020, wyrażenie zgody na przystąpienie przez Spółkę do spółki LOF Movie sp. z o.o., zatwierdzenia budżetu Spółki, oraz reprezentowała Spółkę przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu. Ponadto Rada wydawała wewnętrzne rekomendacje dla Zarządu dotyczące prowadzenia spraw Spółki.

Kraków, 18 czerwca 2019 r.

Maciej Niewiadomski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Łukasz Rosiński	Wiceprzewodniczący Rady
	Nadzorczej
Piotr Jędras	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Małek	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Borek	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zyguła	Członek Rady Nadzorcze