Apanet Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 22, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA APANET S.A. zwołanego 29 czerwca 2019 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018,
• 7) przedstawienie sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018,
• 8) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018,
• 9) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018,
  • d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018,
  • e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018,
  • f. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018,
• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018,
• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018,
• i. potwierdzenia pełnienia przez PL funkcji Prezesa Zarządu Spółki matki w okresie od 11 sierpnia 2017 r. do 8 grudnia 2017 r.;
• j. potwierdzenia pełnienia przez DK funkcji Prezesa Zarządu Spółki matki w okresie od 8 grudnia 2017 r. do dnia zawarcia Porozumienia;
• k. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki matki za 2017 rok;
• l. zmiany Statutu Spółki;
• m. dalszego istnienia Spółki;
• 1) omówienie ewentualnych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, przedstawienie kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 2) podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej (w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz - jeśli okaże się to konieczne - w trybie art. 385 § 6 KSH; jeśli na Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki głosowanie odbędzie się w sposób przewidziany przepisami KSH i postanowieniami Statutu Spółki);
• 3) wolne wnioski,
• 4) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, trwający od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą … zł (…);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w wysokości (–) … zł (…);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę … zł (…);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę … zł (…);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z

działalności

Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018, trwający od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą … zł (…);
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości … zł (…);
• 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę … zł (…);
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę … zł (…);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2018 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018;
• c) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2018;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej APANET S.A. w 2018 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2018 w wysokości (–) … zł (…); pokryć w całości z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Dariuszowi Karolakowi – Prezesowi Zarządu.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Łukasiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. w okresie od 10 sierpnia 2018 r. do 27 września 2018 r.

§ 2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Rydzy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. w okresie do 27 września do 31 grudnia 2018 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Gardiasz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Konopie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Łebkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. w okresie od 9 sierpnia do 6 września 2018 r.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r.

w sprawie potwierdzenia pełnienia przez Piotra Leszczyńskiego funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 11 sierpnia 2017 r. do 8 grudnia 2017 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza pełnienie przez Piotra Leszczyńskiego funkcji Prezesa Zarządu Spółki nieprzerwanie w okresie od 11 sierpnia 2017 r. do 8 grudnia 2017 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r.

w sprawie potwierdzenia pełnienia przez Dariusza Karolaka funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 8 grudnia 2017 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza pełnienie przez Dariusza Karolaka funkcji Prezesa Zarządu Spółki nieprzerwanie w okresie od 8 grudnia 2017 r. do chwili obecnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Andrzejowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Andrzejowi Lisowi – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 11 sierpnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Piotrowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Piotrowi Leszczyńskiemu – Prezesowi Zarządu od dnia 11 sierpnia 2017 r. do dnia 8 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie udzielenia Dariuszowi Karolakowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Dariuszowi Karolakowi – Prezesowi Zarządu od dnia 8 grudnia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie ustępowi 2 w § 13 Statutu brzmienia:

"Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie w sprawach określonych w § 13 ust. 1 pkt d, f, h, i, j, m oraz s powyżej dla swojej ważności wymaga głosowania za uchwałą co najmniej 75% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie ustępowi 2 w § 18 Statutu brzmienia:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zarząd lub członkowie Rady Nadzorczej, żądający zwołania posiedzenia powinni określić sprawy jakie mają być wprowadzone do porządku posiedzenia Rady. Posiedzenie zwoływane na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu 7 dni od dnia złożenia wniosku, a jego termin powinien przypadać nie wcześniej niż 7 i nie później niż 14 dni od dnia jego zwołania. W przypadku, gdy mimo wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwołają posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu trzecim powyżej, Zarząd lub członek Rady Nadzorczej żądający zwołania posiedzenia, są uprawnieni do samodzielnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad określonym w ich wniosku. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 7 dni od dnia upływu terminu do zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a jego termin powinien przypadać nie wcześniej niż 7 i nie później niż 14 dni od dnia jego zwołania."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie ustępowi 3 w § 18 Statutu brzmienia:

"Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 2 posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się zawiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym nie później niż 14 dni przed terminem posiedzenia, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu. Zgoda powinna zostać wyrażona za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej lub wobec Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przekazana niezwłocznie pozostałym Członkom Rady. Zwołanie posiedzenia z inicjatywy własnej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nie wyłącza możliwości wcześniejszego zwołania posiedzenia na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, również z porządkiem obrad zbieżnym z porządkiem zwołanego posiedzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie w § 19 Statutu w ustępie 2 punktu oznaczonego "t)" w brzmieniu: "wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji spółki zależnej;"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie w § 19 Statutu w ustępie 2 punktu oznaczonego "u)" w brzmieniu: "wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki osobowej lub kapitałowej lub nabycie udziałów lub akcji spółki kapitałowej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez usunięcie ustępu 3 w § 19 Statutu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie ustępowi 2 w § 20 Statutu brzmienia:

"Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej w wysokości … zł za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w wysokości … zł za udział w powzięciu uchwały/uchwał Rady Nadzorczej w trybie § 18 ust. 5 lub 7 Statutu Spółki."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie w § 20 Statutu ustępu oznaczonego jako "3." W brzmieniu:

"Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot udokumentowanych kosztów dojazdów krajowych na każde z posiedzeń Rady Nadzorczej pociągiem lub pojazdem samochodowym lub samolotem, lecz w wysokości nieprzekraczającej kosztów dojazdu samochodem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie ustępowi 1. w § 23 Statutu brzmienia:

"Zarząd Spółki składa się z 1 jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. Członek Zarządu Spółki może być odwołany tylko z ważnych i uzasadnionych powodów. Uchwała Rady Nadzorczej o odwołaniu lub zawieszeniu Członka Zarządu musi być podjętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie APANET S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 dodaje się § 6a o następującym brzmieniu:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania w okresie do dnia 29 czerwca 2022 roku jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż …………… zł (……………), poprzez emisję nie więcej niż …………… (……………) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. 1) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  3. 2) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;
  4. 3) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone,
  5. 4) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

Walne Zgromadzenie wskazuje, że zmiana Statutu Spółki upoważniająca Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma pozwolić na pozyskanie przez Spółkę środków finansowych na prowadzenie i rozwój działalności operacyjnej Spółki i Spółki zależnej oraz powołanie lub przystąpienie do nowej spółki zależnej. Uzyskane przez Spółkę dokapitalizowanie pozwoli na jej dalszy rozwój w ramach prowadzonego profilu działalności co z kolei przełoży się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki. Obowiązek uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji stanowi należyte zabezpieczenie interesów dotychczasowych akcjonariuszy przed nadużyciem przez Zarząd udzielonego mu upoważnienia. Dodatkowo intencją Spółki jest uproszczenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego umożliwiające sprawne pozyskanie kluczowych inwestorów oraz podmiotów zainteresowanych współpracą biznesową ze Spółką, uwzględniając przyszłą rynkową cenę akcji. Ponadto przedmiotowe upoważnienie Zarządu pozwoli na szybkie podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez skrócenie czasu i procedur pozyskania kolejnych transz kapitału oraz zredukowania kosztów wynikających z konieczności zwołania i realizacji Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia stosownych uchwał. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł w przyszłości sprawnie reagować na zmieniające się warunki rynkowe oraz gospodarcze, dostosowując moment oraz wysokość potrzebnego kapitału (w granicach upoważnienia) do powstałych na dany moment potrzeb Spółki, przyczyniając się tym samym do jej dalszego rozwoju i budowania wartości dla akcjonariuszy. Biorąc powyższe pod uwagę uzasadnione jest dokonanie zmiany Statutu Spółki i upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1 Walne Zgromadzenie APANET S.A. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

W związku z wyborem Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 (słownie: pięć) osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych powołuje w drodze głosowania w grupie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2019r. w sprawie dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 6 k.s.h.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana/Panią [...].

§ 2