13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • May 6, 2011

텔 ERNST & YOUNG

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Amci Habitat, S.A .:

1. balance al 31 de diciembre de 2010, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa requladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales de G56 Developments, ODD en la que la Sociedad participa en un 42%, figurando dicha inversión, con un coste de 2.976 miles de euros, totalmente deteriorada (ver Nota 9 de la memoria adjunta) y a la que se han concedido créditos que, junto con los intereses devengados, figuran registrados por un importe neto de 20.331 miles de euros (ver Nota 25 de la memoria adjunta), representado dichos activos el 38% sobre el total activo de la Sociedad. Las cuentas anuales de G56 Developments, ODD han sido auditadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales de Amci Habitat, S.A. se basa, en lo relativo a G56 Developments, ODD, únicamente en el informe de los otros auditores.

Ernst & Young, S.L.

Edificio Sarná Forum - Av. Sarrià, 102-106, Atico. 08017 Barcelona Teléfono: 933 663 700 - Fax: 934 053 784 www.ey.com/es

Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749 Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B78970506

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Edifici Caja de Madrid – Avinguda Diagonal, 640, 08017 Barcelona
Teléfono: 932 532 700 - Fax: 934 059 032 www.pwc.com

Domicilio Social: Paseo de la Castellana. 43 28046 Madrid Inscrita en el Registro Mercantil de Madnd, hoja 87.250, folio 75, Tomo 9.267, libro 8.054, sección 38. Inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas: S0242 , C.I.F. B-79031290

型 ERNST & YOUNG

• 2 -

• En nuestra opinión, basada en nuestra auditoria y en el informe de otros auditores, las cuentas anuales del ejercicio 2010 expresan en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Amci Habitat, S.A. al 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

• Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención que como consecuencia, fundamentalmente, del deterioro continuado del sector inmobiliario que ha afectado al valor de los activos inmobiliarios, al proceso de realización de las existencias en el corto plazo y consecuentemente al nivel de actividad, la Sociedad incurrió en pérdidas en los ejercicios 2008 y 2009, presentando igualmente una estructura patrimonial y financiera desequilibrada a cierre del ejercicio 2010. Tal y como se detalla en la Nota 2 de la memoria adjunta, durante el ejercicio 2010 la Sociedad ha llevado a cabo un proceso de renegociación de la deuda bancaria, acordando como resultado del mismo un período de dos años de carencia en relación al pago de intereses y devolución del principal con las entidades financieras. Así mismo, con fecha 15 de junio de 2010 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó, al objeto de reequilibrar su situación patrimonial, reducir el capital social de la misma en 15.655 miles de euros y efectuar una ampliación de capital con prima de emisión en dos fases por un importe total de 19.009 miles de euros, de las que a 31 de diciembre de 2010 se había suscrito la primera de ellas mediante la capitalización de un préstamo participativo concedido por la Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F, por un importe de 13.394 miles de euros. Dicha reducción y posterior ampliación de capital con prima de emisión se encuentran en proceso de inscripción en el correspondiente Registro Mercantil a la fecha de formulación de las cuentas anuales por lo que, en cumplimiento de lo establecido en la normativa vigente, no figuran registrados como tales (ver Notas 2 y 14 de la memoria adjunta). Por otra parte, la Sociedad tiene concedidos avales y préstamos a determinadas sociedades dependientes y asociadas (ver Notas 9 y 25), las cuales también se han visto inmersas en un proceso de renegociación de deuda con entidades financieras y presentan a 31 de diciembre de 2010 una situación patrimonial desequilibrada.

Todo ello es indicativo de una incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar su actividad y realizar sus activos, entre los que se incluyen las inversiones en sociedades dependientes y asociadas y los saldos relacionados con las mismas, y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, que han sido preparadas asumiendo que tal actividad continuará.

# FRNST & YOUNG

• 3 -

• El informe de gestión adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Alfredo Eguiagaray Socio

29 de abril de 2011

ERNST & YOUNG, S.L.

Any 2011 Nunu. 20/11/05648 IMPORT COL·LEGIAL: 90,00 EUR

Aquest informe esta subjecte a a faxa aolicable estableria a la . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

(Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0242)

Miguel Alfocea Socio

PRICEWATERHOUSECOOPERS auditores, s.l.

2011 Num 20/11/01969 Am IMPORT COL·LEGIAL: 90,00 EUR
IMPORT COL·LEGIAL: 90,00 EUR

Acuest morme esta subjecte a la taxa api caple estaolerta a la Lle 44/2002 ce 22 de novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 e Informe de gestión del ejercicio 2010

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona . # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704 :
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ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE AMCI HABITAT, S.A.

Nota				Página
	Balances de situación			1
	Cuentas de pérdidas y ganancias			3
	Estados de cambios en el patrimonio neto			4
	Estados de flujos de efectivo			7
	Memoria de las cuentas anuales			8
1 2	Información general			8 ರಿ
3	Bases de presentación Criterios contables			16
	3.1 Inmovilizado intangible			16
	Inmovilizado material 3.2			16
	3.3 Inversiones inmobiliarias			17
	3.4 Coste por intereses			17
	3.5 Perdidas por deferioro de valor de los activos no financieros			17
	Pernutas 3.6			18
	3.7 Activos financieros			18
	3.8 Derivados financieros			1 ਰੋ
	Existencias 3.9			1 9
	3.10 Patrimonio neto			21
	Pasivos financieros 3.11 3.12 Impuestos corrientes y diferidos			21 21
	3.13 Indemnizaciones por cese			22
	3.14 Provisiones y pasivos contingentes			22
	3.15 Reconocimiento de Ingresos			23
	Arrendamientos 3.16			24
	3.17 Transacciones en moneda extranjera			24
	3.18 Transacciones entre partes vinculadas			25
	3.19 Medioambiente			25
ব	Gestión del nesgo financiero			25
	4.1. Factores de nesgo financiero			25
	4.2. Estimación del valor razonable			27
ಲಿ 6	Inmovilizado intangible Inmovilizado matenal			28 29
1	Inversiones inmobiliarias			30
8	Análisis de Instrumentos financieros			32
ക	Inversiones en empresas del grupo y asociadas			35
10	Préstamos y partidas a cobrar			41
11	Instrumentos financieros denvados			42
12	Existencias			ਕ ਤੋਂ
13	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes			46
14	Capital y prima de emisión			46
15	Reservas y resultado de ejercicios anteriores			da
16 17	Resultado del ejercicio			50 50
18	Débitos y partidas a pagar lmpuestos diferidos			રેક
19	Ingresos y gastos			ਦੇਤੋ
20	Impuesto sobre Beneficios y situación fiscal			ട്ട്
ম	Resultado Financiero			ਦਰੇ
22	Contingencias			eo
ਣਤੋ	Compromisos			eo
ম	Retribución al Consejo de Administración y al personal alta dirección			61
ર્યુક્ત મુદ્	Otras operaciones con Grupo y partes vinculadas			62
્ 27	Información sobre medioambiente Información relativa a aplazamientos de pago a proveedores			ea ਦਰ
28	Hechos posteriores al cierre			ਵਿੱਚ
749	Honorarios de auditores de cuentas			70
	Informe de gestión		ii. 4 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 -	71
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AMCI Habitat, S.A.
	Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at. 1ª 08007 Barcelona

Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 م ۾ 481 65 65 Fax 93 304 28 94
Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704, J. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P

Balances de situación al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en Euros)

		Al 31 de diciembre
ACTIVO	NOTA	2010	2009
ACTIVO NO CORRIENTE		37.772.054.33	2.244.632,00
Inmovilizado intangible	5		6.817 14
Inmovilizado material	6	45.769.14	42.340,88
Inversiones inmobiliarias	7
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		37.721.577.19	2.190.765,98
Instrumentos de patrimonio	9	1.840.497,98	1.460.765,98
Créditos a empresas	8/10	35.881.079,21	730.000,00
Inversiones financieras a largo plazo		4.708.00	4.708,00
Derivados	11
Otros activos financieros	8/10	4.708.00	4.708.00
ACTIVO CORRIENTE		15.701.908,21	51.413.416,31
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Existencias	12	12.815.829.82	16.602.857,45
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8/10	1.774.029,59	2.412.656,17
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		5.568.00	5.568.00
Clientes, empresas del grupo y asociadas		13.359,55	108.354.55
Deudores varios			45.183,38
Activos por impuesto corriente	20	173.569,03	586.836.74
Otros créditos con las Administraciones Públicas	20	1.581.533,01	1.666.713,50
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Instrumentos de patrimonio	8/10	1.046.832,35	25.633.337,69
Créditos a empresas	8/10	1.046.832.35	25.633.337,69
Valores representativos de deuda
Inversiones financieras a corto plazo			6.757.765,76
Créditos a empresas	8/10		6.757.765.76
Valores representativos de deuda
Periodificaciones a corto plazo
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	13	65.216,45	6.799.24
Total ACTIVO		53 473 962 54	53 658 048 31

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AMCI Habitat, S.A. :::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::: Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona 비밀레 ్లా చేస్తుంది. ਵੱ Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704

Balances de situación al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en Euros)

		Al 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	NOTA	2010	2009
PATRIMONIO NETO		(11.354.955,31)	(12.459.987.76)
Fondos propios		(11.354.955,31)	(12.459.987,76)
Capital	14.8	16.773.444.00	16.773.444.00
Prima de emisión	14.b		15.097.873,62
Reservas	15	(8.134.279.85)	(8.134.279,85)
Acciones y participaciones en patrimonio propias	14.C	(332.420,00)	(332.425,00)
Resultados de ejercicios anteriores	15	(20.766.726.91)	(2.069.264.66)
Resultado del ejercicio	16	1.105.027.05	(33.795.335,87)
PASIVO NO CORRIENTE		1.613.500,00	41.469.043.00
Deudas a largo plazo		1.613.500,00	4.103.988,00
Deudas con entidades de crédito	8/17	1.613.500,00	3.961.001.00
Derivados	8/11		142.987,00
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	8/17/25		37.365.055,00
PASIVO CORRIENTE		63.215.417,85	24.648.993,07
Deudas a corto plazo		33.083.822.46	19.774.813,24
Obligaciones y otros valores negociables
Deudas con entidades de crédito	8/17	19.684.210.35	15.651.561.35
Denvados	8/11		171.585,00
Otros pasivos financieros: Capital emitido pendiente de inscripción	8/17	13.394.007,60	3.951.666,89
Otros pasivos	8/17	5.604.51
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	8/17/25	29.634.887,42	4.100.741,43
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	8/17	496.707,97	773.438.40
Proveedores		2.336.83	80.958.77
Acreedores vanos		362.746.12	594.757.91
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		0.77	2.507.80
Otras deudas con las Administraciones Públicas	20	131.624,25	95.213,92

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---

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TOTAL PASIVO

53.473.962,54 53.658.048,31

AMCI Habitat, S.A. Gran Via de les Corts Catalanes, 619 at. 1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704

Cuentas de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Expresadas en Euros)

			Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	NOTA	2010	2009
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	19.c	3.250.314,58	44.760,10
Ventas	19.a	3.163.705.81	9.000.00
Prestaciones de servicios		86.608.77	35.760,10
Vanación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación			274.853,62
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Aprovisionamientos	19.d	(3.792.641,42)	(791.417,99)
Consumo de mercaderías		(3.347.431,02)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
Trabajos realizados por otras empresas		(276,40)	(219.655,99)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	12	(444.934,00)	(571.762,00)
Otros ingresos de explotación		75.492,25	73.694,71
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		75.492,25	73.694,71
Gastos de personal	19.e	(256.936,31)	(544.010,48)
Sueldos, salarios y asimilados		(224.479,83)	(458.392,42)
Cargas sociales		(32.456,48)	(85.618,06)
Provisiones
Otros gastos de explotación		(1.300.425,06)	(877.031,55)
Servicios exteriores	19.g	(861.983,78)	(864.796,06)
Tributos		(106.264,05)	(12.235,49)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
Otros gastos de gestión cornente		(332.177,23)
Amortización del inmovilizado	5/6/7	(3.810,90)	(64.135,66)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	19.f		(113.899,86)
Deterioros y pérdidas			(99.055,57)
Resultados por enajenaciones y otras			(14.844,29)
RESULTADO DE EXPLOTACION
		(2.028.007,86)	(1.997.187,11)
Ingresos financieros	21	2.265.610,45	2.170.477,06
Gastos financieros	21	(2.287.498,54)	(3.152.325,71)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	21	314.573,00	(646.118,36)
Diferencias de cambio
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	21	2.840.350,00	(30.170.181,75)
RESULTADO FINANCIERO		3.133.034,91	(31.798.148,76)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
	20	1.105.027,05	(33.795.335,87)
Impuestos sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO	16	1.105.027,05	(33.795.335,87)

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en Euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2010	2009
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		1.105.027,05 (33.795.335,87)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		1.105.027,05 (33.795.335,87)

1

Estados de cambios en el	terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009	(Expresados en Euros) AMCI HABITAT, S.A.		patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales
ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO	Capital	Prima de emisión	Reservas	particip. en patrimonio Acclones V propias	Resultados anteriores ejercicios	Resultado del ejercicio	TOTAL
SALDO 31.12.2008	16.773.444,00	15.097.873.62	782.258.29	(77.000.00)		(10.985,802.79)	21.590.773.12
Ajustes por cambios de criterio año 2008
SALDO AJUSTADO 01.01.2009	16.773.444,00	15.097.873.62	782.258.29	77.000.00		(10.985.802.79)	21.590.773.12
Total ingresos y gastos reconocidos						(33.795.335,87)	(33.795.335,87)
Operaciones con socios o propietarios
Aumentos de capital
Reducciones de capital
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
Distribución del resultado
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)				(255.425.00)			(255.425.00)
Otras operaciones con socios o propietarios
Otras variaciones del patnmonio neto			(8.916.538,13)		(2.069.264,66)	10.985.802,79
SALDO 31.12.2009	16.773.444.00	15.097.873.62	(8.134.279,85)	(332.425,00)	(2.069.264,66)	(33.795.335.87	12.459.987,76)

11

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B)

Estados de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en Euros)

	NOTA	2010	2009
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTÁCION
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos	16	1.105.027,05	(33.795.335,87)
2. Ajustes del resultado		(2.384.288,55)	32.547.946,28
a) Amortización del inmovilizado (+)	5/6/7	3.810.90	64.135,66
b) Correcciones valorativas por deterioro	5 /12	444.934,00	670.817,57
c) Variación de provisiones (+/-)	21	(2.840.350,00)	18.733.635,31
d) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)	6		14.844,29
e) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	21		11.436.546,44
t) Ingresos financieros (-)	21	(2.265.610,45)	(2.170.477,06)
g) Gastos financieros (+)	21	2.287.499,00	3.152.325,71
h) Variación de valor razonable de instrumentos financieros	21	(314.572,00)	646.118,36
i) Otros ingresos y gastos		300.000,00
3. Cambios en el capital corriente		341.848,75	(1.003.165,91)
a) Existencias (+/-)	12	178.387,82	(335.363,77)
b) Deudores y otras cuentas para cobrar (+/-)	10	225.358,87	(167.581,08)
c) Inversiones financieras (+/-) d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	17	(61.897,94)	574.710,55
e) Otros pasivos corrientes (+/-)	17		(1.074.931,61)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		461.887,09	(1.256.931,61)
a) Pagos por intereses (-)		(572.085,47)	(1.262.081,63)
b) Cobros de intereses (+)		620.704,85	179.367,06
c) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)		413.267,71
d) Otros pagos (cobros) (+/-)	20		(173.569,03)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1+2+3+4)		(475.525,66)	(3.506.839,10)
B) FLUJOS DE EFCTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
6. Pagos por inversiones (-)		(422,02)	(4.769.334,41)
a) Empresas del grupo y asociadas	9/25		(4.728.948,78)
b) Inmovilizado intangible
c) Inmovilizado material	6	(422,02)	(36.896,05)
d) Inversiones inmobilianas	7		(3.492,58)
e) Otros activos financieros
7.Cobros por desinversiones (+)		298.715,49	4.682.253,38
a) Empresas del Grupo y asociadas	9/25	298.715,49	4.520.029,89
b) Inmovilizado intangible
c) Inmovilizado material	6		21.982.76
d) Otros activos financieros			140.240,82
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6+7)		298.293,47	(87.080,94)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		5,00	(255.425,00)
a) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	14		(257.625,00)
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	14	5,00	2.200,00
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		235.644,40	3.072.231,50
a) Emisión
1. Deudas con entidades de crédito (+)
2. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+)	25	235.644.40	3.365.055,00
b) Devolución y amortización de
1. Deudas con entidades de crédito (-)			(292.823,50)
2. Deudas con empresas del grupo y asociadas (-)
3. Otras deudas (-)
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
a) Dividendos
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (9+10+11)	্রি	235.649,40	2.816.806,50
		:
D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
E) AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		58.417 7
(5+8+12+D)			(777.113,54)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio ్లో విశ్లా	13	6.799,24	783.912.78
机 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	13	65.216,45	ಪ್ರಸ್ 6.799,24
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1. Información general

AMCI HABITAT, S.A. fue constituida en Barcelona el 14 de enero de 1993. bajo la denominación de Cartergrup BJP, S.A. En fecha 30 de junio de 2005, cambió dicha denominación a AMCI Promoció y Habitatge, S.A. por acuerdo de la Junta General de la compañía, elevado a público mediante escritura otorgada el 18 de julio de 2005 ante el Notario de Barcelona Don Tomás Giménez Duart. Posteriormente, por acuerdo de la Junta General de fecha 27 de junio de 2007, elevado a público mediante escritura otorgada el 13 de julio de 2007 ante el Notario de Barcelona Doña Almudena Santiago Charlán, cambió dicha denominación por la actual. Su domicilio actual se encuentra en la Avda. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, Atico 1ª, de Barcelona. La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Su actividad consiste en la adquisición, urbanización, venta, explotación, gestión y administración de inmuebles, así como la formulación de toda clase de proyectos y estudios de investigación y desarrollo, rentabilidad y asesoramiento en todo lo concerniente al objeto social, todo ello por cuenta propia y ajena, así como la adquisición, tenencia, administración, enajenación de toda clase de títulos, valores mobiliarios, activos financieros, derechos, cuotas o participaciones en empresas individuales o sociales, todo ello por cuenta propia, excluyendo la intermediación y dejando a salvo la legislación propia del Mercado de Valores y de las Instituciones de Inversión Colectiva.

Desde el 30 de diciembre de 2005 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el segundo mercado de la Bolsa de Barcelona. Desde el 19 de abril de 2010 la Sociedad se encuentra suspendida de cotización (la cotización al 31 de diciembre de 2009 era de 5.20 euros).

Según se indica más ampliamente en la Nota 9, la Sociedad posee participaciones en diversas sociedades no cotizadas dedicadas a la promoción inmobiliaria, a la explotación de inmuebles y otros negocios relacionados con los anteriores. con quienes mantiene saldos v efectúa transacciones significativas. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010 de 20 de diciembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque sea dependiente de otro Grupo que a su vez presenta cuentas anuales consolidadas, por cuanto las acciones de la Sociedad, como se ha indicado anteriormente, cotizan en la bolsa de Barcelona. Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las cuentas anuales individuales de AMCI Habitat, S.A. En documento a parte, la Sociedad presenta cuentas anuales consolidadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) al ser cotizada. De acuerdo con las cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a las NIIF-UE, el volumen total de activos y cifra de negocio asciende a 119.238 miles de euros y 12.199 miles de euros respectivamente, y el beneficio consolidado del ejercicio y el beneficio atribuible a los accionistas de la sociedad dominante ascienden a 1.395 miles de euros y 862 miles de euros, respectivamente.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Por otra parte, la Sociedad forma parte del Grupació Mútua, cuya sociedad dominante es Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.F. cuyo domicilio social está en la Gran Vía de les Corts Catalanes, número 621, de Barcelona, que es una empresa sometida a la legislación española, que posee directamente más del 70% del capital de la Sociedad, y que consolida las cuentas de Amci Habitat, S.A. mediante el método de integración global.

Como consecuencia de la inspección llevada a cabo a la entidad matriz por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con fecha 15 de octubre de 2009 se dictó disposición resolutiva de adopción de medidas de control especial al estar incursa dicha entidad en las situaciones previstas en el artículo 39.1 apartados a), b), c) y d) del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. Entre las medidas adoptadas, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de conformidad con el artículo 39.2 apartado d) del referido Real Decreto, sustituyó provisionalmente los Organos de Administración de la entidad matriz, nombrando el propio Organismo Regulador dos Administradores provisionales solidarios.

Asimismo, con fecha 24 de noviembre de 2009 se nombraron por cooptación los Sres. Gali, Gago y Boixasa como Administradores de la Sociedad, en cuyo momento comenzaron el análisis de las distintas operaciones realizadas por el Grupo Amci Habitat, S.A. al objeto de poder presentar unas cuentas anuales del ejercicio 2009 que reflejaran la imagen fiel de la situación de la Sociedad y que a su vez facilitaran la toma de decisiones y medidas para garantizar su continuidad futura. Así mismo, tal y como se indica en la Nota 28 "Hechos posteriores al cierre" de esta memoria, el 3 de febrero de 2011 se aprobó la renuncia del cargo de conseiero a Don Jacint Boixasa Solagran y se nombró nuevo consejero a Don Pedro Estefanell Coca. Además, el presidente del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría, y representante del accionista Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Don Pere Galí Kelonen, presentó su renuncia a los cargos que ostenta en la Sociedad, figurando los nuevos nombramientos en la Nota 28 de la presenta memoria.

2. Bases de presentación

a) lmagen fiel

Las presentes cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, así como las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias aprobadas según O.M. de 28 de diciembre de 1994, siempre y cuando estas últimas no entren en contradicción con las establecidas en el Plan General Contable, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Aspectos relativos a la presentación de la imagen fiel, relacionados de forma indubitada con la presentación de los fondos propios y que se informan en detalle en las Notas 2 c), 14 a), 8 y 17, de la presente Memoria.

Las presentes cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo y que en su caso pueden dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos en el curso del ejercicio financiero siguiente.

Inmovilizado

Las vidas útiles del inmovilizado se calculan bajo la estimación del periodo en que los mismos van a generar beneficios económicos para la Sociedad. Dichas vidas útiles se revisan al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizan como un cambio de estimación contable.

Existencias

Cuando el valor de mercado de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión cuando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias. El valor de mercado ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores independientes mediante metodologías de general aceptación en el sector.

:

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Su clasificación como activos a corto plazo se realiza teniendo en cuenta el periodo medio de explotación determinado para cada segmento de negocio que normalmente es inferior a un año. La financiación asociada a dichas existencias se clasifica en función de estas últimas.

Empresa en funcionamiento C)

Las presentes Cuentas Anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la sociedad continuará. No obstante, existen algunas circunstancias que dificultan la capacidad de la Sociedad para seguir como empresa en funcionamiento, siendo compensadas por otras circunstancias que mitigan las dificultades originadas por aquellas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda

• La situación general actual en el sector inmobiliario: el momento que atraviesa el sector actualmente es poco favorable y se caracteriza por una caída generalizada en la demanda y el precio que se aprecia desde el ejercicio 2008 fruto, entre otras, de la crisis financiera internacional, que ha llevado a una situación de aumento de prima en los tipos de interés, dificultad de acceso a la financiación, exceso de capacidad del sector, competencia agresiva y caída del mercado hipotecario entre otros factores.
• A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la Sociedad tiene otorqados avales a determinadas sociedades dependientes por importe total de 9.428.568 euros (25.783.000 euros en 2009) en garantía de deudas contraídas frente a terceros. Al 31 de diciembre de 2010, se aprecia un desequilibrio patrimonial en los estados financieros de dichas sociedades dependientes y, consecuentemente, existe el riesgo de que la Sociedad pudiera tener que afrontar en un futuro pasivos adicionales en relación a dichos avales.
• La situación patrimonial de la Sociedad por imperativo legal según se establece en el vigente Plan General Contable - se podría hallar en una de las causas de disolución reguladas por el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, la Sociedad debe restablecer el equilibrio patrimonial o disolverse.

Sin embargo, y según se expone seguidamente, existe no ya un factor mitigante, sino un auténtico hecho consumado que deja sin valor y efecto la situación que facialmente y en teoría podría enmarcarse o catalogarse en el supuesto d) del precepto mencionado.

Ello ha de entenderse así, por cuanto la Sociedad, con anterioridad a la formulación de las adjuntas cuentas anuales, ha escriturado en sustancia y en forma el primer tramo del primer aumento de capital y prima de emisión que se acordó en la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de Junio de 2010 (aportación de un préstamo participativo por parte del accionistas mayoritario -Agrupación Mutua- por un importe de más de 13.394.007,60 euros); de tal manera que dicho aumento de capital y prima de emisión y a los efectos que el mismo pueda causar en el patrimonio de la Sociedad y ,por tanto, en el reflejo de su imagen fiel, es irreversible e irrevocable (entre otras cuestiones por tener su origen en una autorización de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, a petición de la propia Agrupación Mutua) y sometido su registro contable exclusivamente para el mero cumplimiento formal y temporal de la inscripción en el Registro Mercantil.

Factores que mitigan la duda:

• La situación especial en que se encuentra la matriz última del Grupo, la Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. cuya intervención por parte de la Dirección General de Seguros se produjo en el mes de octubre de 2009 con el objetivo de reorganizar la inversiones realizadas en el sector inmobiliario y reducir la dependencia en este sector para, de esta manera, tratar de recuperar la financiación concedida a la sociedad y sus dependientes.
• Por acuerdo tomado en la sesión del Consejo de Administración del 24 de noviembre de 2009, informado en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2009 se presentó la propuesta a entidades financieras acreedoras de la Sociedad para alcanzar una solución global y adaptar los compromisos financieros a la situación actual del mercado y de la propia sociedad. Durante los meses de jurio y septiembre de 2010 la Sociedad ha llevado a cabo la mencionada refinanciación, alargando el vencimiento de sus préstamos con el fin de solventar los problemas de liquidez a corto plazo existentes. Asimismo, los acuerdos con las entidades financieras han supuesto la carencia en el pago del principal e intereses por un periodo de 2 años, posponiendo el accionista principal su rango hipotecario sobre diversas fincas a favor de las entidades Caja Castilla la Mancha y Caja de Ahorros del Mediterráneo.
• Dentro del Acuerdo de Refinanciación con las entidades financieras, la Sociedad ha procedido igualmente a transmitir al Banco Santander, S.A. un solar en Granada destinado a la promoción de viviendas de protección oficial. -
• El Consejo de Administración de Amci Habitat, S.A., en su sesión del día 19 de mayo de 2010, adoptó por unanimidad, entre oficos, el acuerdo de amortizar parcialmente de forma anticipada el importe del préstamo ordinario concedido por la entidad Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. con el objeto de que el mismo fuera capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A. celebró en el mes de junio de 2010, con la finalidad de solucionar la actual situación de insolvencia en que se encuentra la Sociedad.

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Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

En este sentido, tal y como se menciona detalladamente en la Nota 14 a) (ver asimismo las Notas 8 y 17 de esta memoria), se aprobó una reducción y posteriores ampliaciones de capital para restablecer el equilibrio patrimonial.

A 31 de diciembre de 2010 se había procedido a escriturar notarialmente la indicada reducción de capital y el primer aumento de capital (por 15.665.214,40 y 669.700,40 euros, respectivamente) estando sujetas ambas operaciones a los trámites formales y administrativos de inscripción en los Registro públicos.

Es de destacar de los acuerdos adoptados respecto de tales aumentos de capital en la Junta General de Accionistas de 15 de Junio del 2010 que la Sociedad en cualquier caso, y sin perjuicio de los trámites formales que se están llevando a cabo, tiene comprometido con carácter irrevocable la cifra máxima de 19.009.899.2 euros lo cual viene a materializar el plan establecido por el Consejo de Administración para el ejercicio 2010 de resolver la situación patrimonial de insolvencia generada en ejercicios anteriores.

Sin perjuicio de lo que se menciona a continuación la situación de insolvencia en lo sustancial- se encuentra superada y sólo pendiente, como ya se ha indicado, de los trámites administrativos y formales correspondientes.

No obstante lo anterior y tal como se ha adelantado al inicio de este apartado, contablemente y en aplicación estricta de la normativa contable española vigente los aumentos de capital acordados en Junta General, suscritos, desembolsados y escriturados no tienen la consideración contable de capital hasta la inscripción efectiva en el Registro Mercantil.

Además y en este caso concreto, se ha entendido que la partida de los 13.394.007,60 euros tiene la consideración de crédito ordinario, si bien por la aplicación del Real Decreto Ley 7/1996, debería tener la consideración de fondos propios a los efectos liquidativos.

En consecuencia. los administradores de Amci Habitat S.A. a los efectos de cumplir estrictamente y bajo la interpretación ortodoxa y conservadora han reflejado en el Balance de situación cerrado al 31 de diciembre de 2010 que el materializado e irrevocable aumento de Capital y Prima de emisión por la indicada cifra de 13.394.007,60 euros tenga la consideración de pasivo corriente (y no de Capital y Prima de emisión) constituyéndose así una mera situación transitoria de financiación; y dejando constancia a todos los efectos de que la situación contable derivada de dicho registro (situación del artículo 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) no es material y sólo es un reflejo transitorio dado que cumplido el formalismo de registro, no ya solo del aumento de capital de 13.394.007,60 euros sino del subsiguiente aumento de 5 millones de euros (hasta la cifra total de 19.009.899,2 euros) ambos asegurados a la fecha.

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-6025870

Cumplido lo indicado la Sociedad no se encontrará en la situación contable de insolvencia establecida en el anteriormente artículo 363 del TRLSC (Nota 14 a).

Por último, en la misma Junta General del 15 de junio de 2010 se aprobó compensar parte de las pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a la totalidad de prima de emisión de la compañía por importe de 15.097.873,62 euros, quedando tras este acuerdo cifradas las pérdidas acumuladas en la cantidad de 28.901.006,76 euros, habiendo sido registrado contablemente este hecho en las presentes cuentas anuales del ejercicio 2010.

En la Nota 14 a) relativa a Capital (fondos propios) se refleja el movimiento contable de la ampliación y la posterior retrocesión efectuada a consecuencia de no haberse completado la inscripción en el Registro Mercantil de las operaciones llevadas a cabo sobre el Capital Social de la sociedad, y en cumplimiento legal de lo establecido en el Plan General Contable al respecto.

Adicionalmente, el Plan de Negocio elaborado por la Dirección de la Sociedad contempla las acciones siguientes:

• o Potenciación de las acciones y gestiones encaminadas a obtener rentabilidad del área de negocio del segmento de los alquileres, tanto por parte de la sociedad matriz como de sus sociedades participadas. En este sentido se ha elaborado un plan específico que en síntesis supone obtener liquidez a corto plazo y resultados económicos positivos en 2012 y 2013.
• o En paralelo obtener de su accionista mayoritario de referencia la gestión de activos inmobiliarios para su rentabilidad mediante contratos de gestión o en negocio en participación, incorporando activos operativos de la Agrupación Mutua
• o Firma de contratos con terceros para el desarrollo de alquileres de víviendas en sociedades participadas.
• o Puesta en marcha de un plan de mejoras en el sector de la vivienda protegida mediante acuerdos puntuales con entidades financieras.

d) Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2010, las correspondientes al ejercicio anterior En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salve cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. /

11 11:41 11

【六】【

Aplicación de nuevas normas

Durante el ejercicio se han aplicado por primera ver las siguientes modificaciones a las normas o nuevas normas, circunstancia que deberá tenerse en cuenta en la comparación con el ejercicio anterior.

Modificaciones introducidas al Plan General de Contabilidad mediante el Real Decreto 1159/2010

Las presentes cuentas anuales son las primeras que los Administradores de la Sociedad formulan aplicando las modificaciones introducidas al Plan General de Contabilidad mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. En este sentido, en virtud de lo dispuesto en el apartado a) de la Disposición Transitoria Quinta de este Real Decreto, la información comparativa se presenta sin adaptar a los nuevos criterios, calificándose, en consecuencia, las cuentas anuales como iniciales a los efectos denvados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad. No obstante, dado que los cambios introducidos en la Disposición Transitoria no son de aplicación en la Sociedad, no afecta a la comparabilidad ni a la uniformidad de las presentas Cuentas Anuales.

Información en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales

En el presente ejercicio resulta por primera vez de aplicación la Resolución de 29 de diciembre de 2010, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales. En virtud de lo dispuesto en su Disposición Transitoria Segunda, en el primer ejercicio de aplicación de esta Resolución, la Sociedad suministra exclusivamente la información relativa al importe del saldo pendiente de pago a los proveedores, que al cierre del mismo acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago y no se presenta información comparativa correspondiente a esta nueva obligación, calificándose las cuentas anuales como iniciales, a estos exclusivos efectos, en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

Agrupación de partidas e)

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan en algunas partidas de forma agrupada, recogiéndose los analisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

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nis AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704

3 Criterios de valoración y registro

3 1 Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se han incurrido para adquirirlas y prepararias para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (cinco años) siguiendo el método lineal.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Inmovilizado material 32

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición, los costes directos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.

Las vidas útiles estimadas son:

Otras instalaciones y utillaje Mobiliario Equipos para el proceso de la información

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3 Inversiones Inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos que es de 33 años, con excepción de los terrenos que no se amortizan.

34 Coste por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

3.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

3.6 Permutas

Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas a cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del activo recibido y con el límite de éste. A estos efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o el valor actual de los flujos de efectivo después de las actividades afectadas por la permuta se ve modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor razonable de los activos intercambiados.

Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de la operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas monetarias entregadas, con el límite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se encuentre disponible.

Activos financieros 3.7

a) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento.

No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos rio sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de la evaluación de los indicadores de deterioro. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas: Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido todos los riesgos de insolvencia y de mora.

Derivados financieros 3.8

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones postenores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.9 Existencias

Las existencias, compuestas por terrenos y promociones en curso, se valoran al precio de adquisición, o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El precio de adquisición incluye el consignado en escritura más todos los gastos adicionales que se produzcan hasta su puesta en condiciones de utilización o venta. El importe de los impuestos indirectos que graban la adquisición de las existencias solo se incluyen en el precio de adquisición cuando este importe no es recuperable directamente de la Hacienda Publica.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevar a cabo la venta.

En particular:

Terrenos y solares, sin edificar: se incluye en su precio de adquisición los gastos de acondicionamiento como cierres, movimiento de tierras, obras de saneamiento y drenaje, así como los de derribo de construcciones cuando sea necesano para poder efectuar obras de nueva Planta, y también los gastos de inspección i levantamiento de planos cuando se efectúen con carácter previo a su adquisición.

Una vez iniciada la construcción se incluye en el valor de los edificios y otras construcciones el valor de coste de los terrenos y solares sobre los que se ha construido.

En el caso de terrenos, la incorporación de gastos financieros directamente atribuibles a su adquisición se efectúa hasta la puesta en condiciones de explotación, siendo esta la fecha en la que los mismos quedan disponibles para la realización de la construcción. Si no coincide en el tiempo la incorporación del terreno o solar al patrimonio de la empresa y el inicio de las obres de adaptación de los mismos se considera que durante este período se ha producido una interrupción en las obras de adaptación, no capitalizándose gastos financieras mientras dure esta situación.

• Promociones acabadas (inmuebles): se valoran de acuerdo con el sistema de costes indicado a continuación para las promociones en curso o al precio de coste en el caso de adquisición de inmuebles ya construidos, incluyendo los costes directamente relacionados con la compra.
• Promociones en curso: se incluye en su precio de adquisición los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, la construcción de las cuales no ha finalizado. Estos costes incluyen los directamente aplicables a la construcción que hayan sido aprobados por técnicos responsables de dirección de obra, a más de todas esas instalaciones y elementos que tengan carácter de permanencia y las tasas inherentes a la construcción.

También se incluyen les gastos financieros capitalizados como parte del coste hasta la finalización del inmueble, momento a partir del cual se cargan directamente como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La capitalización de los gastos financieros cesará en el caso de producirse una interrupción en la construcción del inmueble.

Cuando el valor de mercado de un bien o cualquier otro valor que le corresponda sea inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, procederá efectuar correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión quando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias.

El valor de mercado ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos independientes de homologado y reconocido prestigio en el mercado. ** A

3.10 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias. En las presentes circunstancias es relevante hacer una referencia a lo que se expone al respecto en las Notas 2 c) y 14 a).

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

3.11 Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos cornentes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

3.12 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto o ingreso por Impuesto sobre Sociedades es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, sobre las diferencias temporanas que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. En cada ejercicio se evalúa su recuperación y se vuelve a evaluar la recuperación de aquellos que no se han activado.

3.13 Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

3.14 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesaño para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Notas 22 y 23).

3.15 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fíabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla la Sociedad son los siguientes:

a) Ingresos por arrendamiento operativo

Los ingresos procedentes de alquileres de inmuebles se reconocen de forma lineal durante el plazo de arrendamiento. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento incluida la amortización del activo se reconocen como gasto.

b)

Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y ventajas significativos. Las comisiones satisfechas por la venta de inmuebles se reconocen como gasto en el momento en el que tiene lugar el reconocimiento de los ingresos ordinarios asociados.

c)

Se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien, independientemente del grado de urbanización de los mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incuitir dentro de Acreedores comerciales.

Prestación de servicios d)

La Sociedad presta servicios de asesoramiento técnico y de apoyo al Grupo.

Los ingresos por asesoramiento están basados en unos cálculos relacionados con el tiempo y gastos incurridos para satisfacer dichos servicios por parte de la Sociedad, incluyendo un margen. Todos estos servicios son prestados a precio de mercado.

Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de resultados en el periodo en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección.

e) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo de mercado, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

3.16 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es el arrendador - Arrendamiento operativo

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del afrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

• 3.17 Transacciones en moneda extranjera
• a) Moneda funcional y de presentación

Estas cuentas anuales se presentan en euros. El euro es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.

3.18 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Medioambiente 3.19

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Gestión del riesgo financiero ব

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos nesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y nesgo del tipo de interés de flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financjera.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Conforme al Reglamento Interno del Comité de Auditoría, constituye una función general del mismo, entre otras, la política de control y gestión de nesgos. En este sentido, el Reglamento establece que corresponde al Comité identificar al menos los siguientes:

• a) Los distintos tipos de riesgo a los que pueda enfrentarse la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Riesgo de mercado: tipo de cambio

La Sociedad define como riesgo de divisa el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las Sociedades, el patrimonio de la Sociedad o en los flujos de tesorería.

Si bien la Sociedad cuenta con una sociedad participada en Bulgaria cuya moneda oficial es la "Leva", sin que las fluctuaciones sean significativas en los últimos ejercicios, la Sociedad opera en la zona euro y, por tanto, no está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Riesgo de mercado: nesgo de precio

La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de la variación de los precios de mercado de sus existencias, dada la situación de continuo descenso de los precios de los inmuebles en el mercado inmobiliario español y la incertidumbre/dificultad en la determinación de los mismos que, en algunos casos, actualmente no existen unos claros parámetros onentativos a la hora de valorar esta tipología de activos.

Para gestionar este riesgo la Sociedad analiza para cada una de sus promociones los precios a los cuales podrá realizar sus existencias, basándose en las valoraciónes obtenidas por expertos independientes de reconocido prestigio, así como por la información generada internamente por los departamentos comerciales y de planificación.

Riesgo de mercado: tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

La financiación externa de la Sociedad se contrata a tipo de interés variable. El detalle de los tipos de interés en la financiación externa se muestra en la Nota 17.

机 - 2

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AMCI HABITAT, S.A. Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010

(Expresada en Euros)

La financiación recibida de empresas del Grupo se contrata a un tipo fijo y variable. El detalle de los tipos de interés en la financiación recibida de empresas del Grupo se muestra en la Nota 25.

La política de control de riesgo de tipo de interés de la Sociedad es gestionada de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración en las que se establecen la necesidad de mantener instrumentos de cobertura que minimicen el impacto de la volatilidad de los tipos de interés.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

La Sociedad no ha experimentado, hasta la fecha, dificultades para recaudar las cuentas a cobrar derivadas de sus transacciones con terceros.

Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como obietivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez de la Sociedad (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 17) y el efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13) en función de los flujos de efectivo esperados.

La Compañía ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancarios, así como con la financiación obtenida del principal accionista.

4.2 Estimación del valor razonable

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable de los pasivos financieros a efectos a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

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AMCI HABITAT, S.A. Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010

(Expresada en Euros)

5. Inmovilizado intangible

El movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado intangible, que corresponde exclusivamente a aplicaciones informáticas, es el siguiente:

	Total
Saldo a 31.12.08	11.309,57
Coste	13.795.47
Amortización acumulada	(2.485.90)
Saldo contable a 31.12.08	11.309,57
Altas
Bajas
Dotación para amortización	(4.492,43)
Saldo a 31.12.2009	6.817,14
Coste	13.795,47
Amortización acumulada	(6.978,33)
Saldo contable a 31.12.09	6.817,14
Altas
Bajas
Traspaso	(6.817,14)
Dotación para amortización
Saldo a 31.12.2010
Coste	102.00
Amortización acumulada	(102,00)
Saldo contable a 31.12.10

a)

El importe de los elementos totalmente amortizados y en uso al cierre del ejercicio 2010 asciende a 102 euros. Al 31 de diciembre de 2009 el inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso ascendía a 102 euros.

b) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen activos intangibles significativos sujetos a restricciones de titularidad o pignorados como garantías de pasivos.

c)

No se han capitalizado gastos financieros, no hay inmovilizado intangible en el extranjero, y el actualmente contabilizado no ha sido adquirido a empresas del grupo ni asociadas, no existiendo elementos del inmovilizado intangible que hayan sido subvencionados ni en 2010 ni en 2009.

દ. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado material es el siguiente:

	Importes en euros
	utillaje y mobiliario	Otras instalaciones, Equipos proceso de información	Otro inmovilizado	Total
Saldo contable a
31.11.2008	45.496,16	3.203,63	99.055,57	147.755,36
Coste	59.622.37	15.026,26	99.055.57	173.704.20
Amortización acumulada y
deterioro de valor	(14.126,21)	(11.822,63)		(25.948.84)
Saldo contable a
31.12.2008	45.496,16	3.203,63	99.055,57	147.755.36
Altas	36.827.05	69.00		36.896.05
Bajas	(36.827,05)			(36.827.05)
Deterioro de valor			(99.055,57)	(99.055,57)
Dotación para amortización	(3.155,28)	(3.272,63)		(6.427,91)
Baja amortización
Saldo a 31.12.2009	42.340,88			42.340.88
Coste	59.622,37	15.026.26	99.055,57	173.704.20
Amortización acumulada y
deterioro de valor	(17.281,49)	(15.026,26)	(99.055,57)	(131.363,32)
Saldo contable a 31.12.09	42.340,88			42.340,88
Altas		422,02		422,02
Bajas
Traspasos		6.817.14		6.817,14
Deterioro de valor
Dotación para amortización	(3.233,50)	(577,40)		(3.810.90)
Bajas de amortización
Saldo a 31.12.2010	39.107,38	6.661.76		45.769,14
Coste	59.622,37	· 22.265,42		81.889.79
Amortización acumulada y
deterioro de valor	(20.514,99)	(15.603,66)		(36.118,65)
Saldo contable a 31.12.10	39.107,38	6.661,76		45.769.14

a) Pérdidas por enajenación y deterioro de inmovilizado material

Durante el ejercicio 2009 se realizaron correcciones valorativas por deterioro correspondientes a otro inmovilizado material por importe de 99.055,57 euros. Adicionalmente, las bajas de inmovilizado material del ejercicio 2009 ocasionaron unas pérdidas durante dicho ejercicio de 14.844,29 euros. Ambos impactos por un importe total de 113.899,86 euros fueron reconocidos durante el ejercicio 2009 en el epígrafe de pérdidas y ganancias de "Resultado por enajenaciones de inmovilizado», deterioro de valor" (Nota 19.f). Durante el ejercicio 2010 no se han producido pérdidas por enajenación ni deterioro del inmovilizado material.

新闻

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704

ﻘ Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2010 los bienes totalmente amortizados y en uso ascienden a 17.134,68 euros. (15.026,26 euros al 31 de diciembre de 2009).

c)

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen elementos del inmovilizado material que se encuentren afectos a garantías hipotecarias.

ರು) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólízas se considera suficiente.

e) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de las oficinas, parking y equipos informáticos por importe a 31 de diciembre de 2010 de 34.748,14 euros (33.952,96 euros en 2009).

Otra información t)

No se han capitalizado gastos financieros, no hay inmovilizado material en el extranjero, y el actualmente contabilizado no ha sido adquirido a empresas del grupo ni asociadas, no contando la Sociedad con elementos de inmovilizado material que hayan sido subvencionados ni en 2010 ni en 2009.

7. Inversiones Inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias incluían fundamentalmente locales en propiedad que se mantenían para la obtención de rentas a largo plazo y no estaban ocupados por la Sociedad. Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009, la Sociedad no mantiene inversiones inmobiliarias.

El detalle y el movimiento de las inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2009 y 2010 se muestran en la tabla siguiente:

		lmportes en euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31.12.08	5.057.587,79	1.330.507,38	6.388.095,17
Coste	5.057.587,79	1.401.644.68	6.459.232,47
Amortización acumulada		(71.137,30)	(71.137,30)
Valor contable	5.057.587.79	1.330.507,38	6.388.095,17
Ampliaciones y mejoras
Otras altas		3.492,58	3.492.58
Transferencias y traspasos (Nota 12)	(5.057.587.79)	(1.280.785,64)	(6.338.372,43)
Bajas
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio
Reversión de pérdidas por deteñoro
Dotación para amortización		(53.215,32)	(53.215,32)
Saldo a 31.12.09
Coste
Amortización acumulada
Pérdidas por deterioro
Valor contable
Saldo a 31.12.10

Al 31 de diciembre de 2009 se reclasificaron las inversiones inmobiliarias que se correspondían íntegramente con un edificio situado en la calle Balmes 141 de Barcelona a existencias (Nota 12), por existir un cambio en su uso evidenciado por el inicio de un desarrollo con intención de venta.

Al menos al cierre del ejercicio y cuando existen indicios de deterioro por las condiciones del mercado, la Sociedad revisa que el valor razonable no sea superior al valor neto contable de las existencias e inversiones inmobiliarias basándose para ello en los informes de expertos independientes (Nota 3.9). La metodología estimada para el cálculo del valor razonable se basa en distintos métodos en función de la tipología del bien objeto de la tasación si bien, como norma general se utiliza el método del coste, el método de comparación o el método del descuento de flujos de caja, cuando no pudiera utilizarse el primero de ello o el segundo por no existir valores comparables.

En la cuenta de pérdidas y ganancias se reconocieron los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas inversiones inmobiliarias:

		lmporte en euros
	2010 ----	2009
Ingresos por arrendamiento	"	73.694.71
Gastos directos de explotación que surgen de inversiones
inmobiliarias que generan ingresos por arrendamiento		(53.215,31)
哪个一		20/479,40
్లో
AMCI Habitat, S.A.
Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona		31
Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94

Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-6025870

a) Bienes afectos a garantías

Los terrenos y edificios clasificados como inversiones inmobiliarias al 31 de diciembre de 2008 y traspasados a existencias durante el ejercicio 2009, por un valor neto contable de 6.338.373,43 euros, están hipotecados como garantía de un préstamo recibido de una entidad de crédito (Notas 12 y 17).

8. Análisis de Instrumentos Financieros

8.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 9), es el siguiente:

					lmportes en euros
						Activos financieros a largo plazo
				Valores		Créditos
	Instrumentos de			representativos de		Denvados
	patrimonio 2010	2009	2010	deuda 2009		Otros 2010	2009
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10)						35.885.787.21	734.708.00
				-		35.885.787,21	734.708,00
		Activos financieros a corto plazo
				Valores		Créditos
	Instrumentos de			representativos de		Derivados
	patrimonio			deuda		Otros
	2010	2009	2010	2009		2010	2009
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10)						2.820.861.94	34.803.759,62
				-		2.820.861,94	34.803.759,62
				-		38.706.649,15	35.538.467,62
	Deudas con entidades de			Pasivos financieros a largo plazo Obligaciones y otros valores		Denvados
		crédito			negociables		Otros
	2010	2009		2010	2009	2010	2009
Debitos y partidas a pagar (Nota 17)	1.613.500.00	3.961.001.00					37.365.055,00
Derivados (Nota 11)							142.987.00
	1.613.500,00	3.961.001,00					37.508.042,00
	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito			Obligaciones y otros valores negociables			Denvados Otros
	2010	2009		2010	2009	2010	2009
Débitos y partidas a pagar (Nota 17)	19.684.210,35	15.651.561.35				43.531.207,75	8.825.846,72
Denvados (Nota 11)					-	バ	171.585,00
	19.684.210,35	15.651.561,35				43.531.207,75 8.997.431,72
	21.297.710,35	19.612.562,35				43.531.207,75	46.505.473,72
AMCI Habitat, S.A.				12			(

8.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

				Importes en euros
2010	Activos financieros
	2011	2012	2013	2014	2015	Años Posteriores	Total
Inversiones en
empresas del
grupo y
asociadas:
- Créditos a
empresas	1.046.832,35			15.549.942,74	20.331.136,87		36.927.911.96
	1.046.832,35			15.549.942,74	20.331.136,87		36.927.911,96
Otras
inversiones financieras:
- Valores
representativos
de deuda
- Derivados
- Otros activos
financieros	1.774.029,59					4.708.00	1.778.737,59
	1.774.029,59			-		4.708.00	1.778.737,59
	2.820.861.94	-		15.549.942.74	20.331.136,87	4.708,00	38.706.649,55
				Pasivos financieros		Anos
	2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores	Total
Deudas con empresas del
grupo y
asociadas Deudas con	29.634.867 42						29.634.887,42
entidades de	1.827.121.94	7.145.000,00			7.100.000,00	5.409.601.00	21.481.722,94
crédito
Denvados Otros pasivos
financieros	13.896.320,06						13.896.320,08
	45.358.329,44	7.145.000,00	-		7.100.000,00	5.409.601,00	65.012.930,44
						1

				Importes en euros
2009	Activos financieros
	2010	2011	2012	2013	2014	Aflos Posteriores	Total
Inversiones en
empresas del
grupo y
asociadas:
- Créditos a
empresas	32.391.103,45	730.000.00					33.121.103,45
	32.391.103,45	730.000,00					33.121.103,45
Otras
inversiones
financieras: - Valores
representativos
de deuda
- Derivados
- Otros activos		4.708.00					4.708.00
financieros	2.412.656.17						2.412.656,17
	2.412.656,17	4.708,00					2.417.364,17
	34.803.759,62	734.708,00					35.538.467.62
				Pasivos financieros
						Anos
	2010	2011	2012	2013	2014	posteriores	Total
Deudas con
empresas del
grupo y
asocisdas	4.100.741.43	37.365.055.00					41.485.796,43
Deudas con
entidades de
crédito	15.651.561,35	65.425.00	88.024.00	90.703.00	93.460.00	3.603.389,00	19.612.562.35
Derivados Otros pasivos	171.585.00	142.987.00					314.572.00
financieros	4.725.105,29						4.725.105,29
	24.648.993,07	37.593.467.00	88.024.00	90.703.00	93.460.00	3.603.389.00	68.118.036.07

La clasificación de la deuda con las entidades de crédito esta realizado por el valor nominal de los préstamos y no por el valor contable, ya que en este último está incluido el valor de las comisiones y de los gastos de formalización de deuda.

Existe deuda con entidades bancarias cuyo vencimiento es a largo plazo, pero que se encuentran clasificadas a corto plazo porque tienen asociados como garantía hipotecaría alguna de las propiedades de la sociedad contabilizadas dentro del epígrafe de existencias.

8.3 Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros vencidos corresponde principalmente a créditos a cobrar a empresas del grupo.

9. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

El movimiento del coste de las participaciones del Grupo y asociadas del ejercicio 2010 y 2009 se detalla a continuación:

	Saldo 31.12.09	Altas	Bajas	Provisión/ Reversión por deterioro	Saldo 31.12.10
Empresas del Grupo	28.209,98	1.00	(390.760,25)	926.974,25	564.422,98
Asone, S.L.
Góndolas Resort, S.L.
Desarrollos Helios, S.L.		1,00		(1,00)
AMCI Habitat Mediterráneo. S.L.	28.209.98			536.213.00	564.422.98
Ockeibo Construmat S.L.			(390.760,25)	390.760.25
Empresae Asociadas	1.432.556.00	I		(156.481,00)	1.276.075.00
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	1.187.500.00			(136.748,00)	1.050.752.00
G56 Developments OOD
Proyectos Buñol 2007, S.A.	245.056.00			(19.733,00)	225,323,00
	1.460.765,98	1	(390.760,25)	770.492.25	1.840.497.98

	Saldo 31.12.08	Altas	Bajas	Traspasos	Provisión por deterloro	Saldo 31.12.09
Empresas del Grupo	2.741.842,18	1.031.215,25	(6.686.804,90)	5.117.426,00	(2.175.468,55)	28.209,98
Asone, S.L.		640.455.00			(640.455,00)
Gondolas Resort, S.L.,	168.006,28				(168.006,28)
Desarrollos Helios, S.L. AMCI Habitat	682.720,00				(682.720,00)
Mediterráneo, S.L. Promo-llar Medición y	321.737.00				(293.527,02)	28.209.98
Construcción Inmobiliana, S.A.	1.569.378.90		(6.686.804,90)	5.117.426.00
Ockeibo Construmat, S.L.		390.760.25			(390.760,25)
Empresas Asociadas	7.422.623,60		(567.223,00)	5.117.426,00	(5.422.844,80)	1.432.556,00
Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L. Residencial Mediterráneo	567.223.00		(567.223,00)
Europa, S.L.	3.625.000.00				(2.437.500,00)	1.187.500.00
G56 Developments OOD Proyectos Buñol 2007,	2.975.833.80				(2.975.833,80)
S.A.	254.567,00				(9.511.00)	245.056.00
	10.164.465.98	1.031.215,25	(7.254.027,90)	5.117.426,00	(7.598.313.35)	1.460.765.98

Un resumen del domicilio social, y de las actividades desarrolladas por las sociedades del Grupo y asociadas, es el que se indica a continuación:

Asone, S.L.U.

Su objeto social consiste en la adquisición, construcción, administración y disposición en general de bienes inmuebles, así como la urbanización y parcelación de terrenos, ya sea por cuenta propia o de terceros. Su domicilio social se encuentra en la calle Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, Ático, de Barcelona.

Góndolas Resort, S.L.U.

Su objeto social consiste en la construcción, promoción y venta de toda clase de edificaciones, tanto libres como de protección oficial. Su domicilio social se encuentra en el local bajo del edificio Génova de la Urbanización Las Góndolas, sito en Gran Vía, sin número, de La Manga del Mar Menor, San Javier, Murcia.

Desarrollos Helios, S.L.

Su objeto social consiste en la compra, promoción, urbanización, construcción, arrendamiento y venta de toda clase de inmuebles, así como la gestión y administración integral de tales actividades. Su domicilio social se encuentra en la Plaza Santa Catalina número 1, de Murcia.

Amci Habitat Mediterráneo, S.L.

Su objeto social consiste en la adquisición, promoción y nueva construcción, ampliación, rehabilitación y reforma de toda clase de fincas e inmuebles, tanto rústicos como urbanos, así como explotación directa o indirecta, bien mediante venta, arrendamiento, o subarrendamiento, y el asesoramiento e intermediación en tales operaciones. Su domicilio actual se encuentra en la Avda. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, ático, de Barcelona.

Residencial Mediterráneo Europa, S.L.

Su objeto social consiste en la promoción, construcción, rehabilitación de toda clase de obras, urbanizaciones, edificios y construcciones. Así como la adquisición, tenencia y disfrute, administración, enajenación de toda clase de fincas, rústicas o urbanas. Su domicilio social se encuentra en Avenida Sabino Arana, 14 16, en Bilbao.

G56 Developments. OOD

Su objeto social consiste en la actividad inmobiliaria que comprende la adquisición. urbanización, edificación, venta, explotación, gestión, arrendamiento no financiero y administración de inmuebles. Su domicilio actual se encuentra en Calle Pozitano, 9 en distrito Triaditsa, en Sofía, Bulgaria.

Proyectos Buñol 2007, S.A.

Su actividad consiste en la actividad inmobiliaria: Adquisición, construcción, comercialización, explotación de todo tipo de bienes inmuebles, incluidos pisos, locales, naves o terrenos industriales o fincas rusticas, excluyendo expresamente el arrendamiento financiero de inmuebles, así como cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social. Su domicilio actual se encuentra en Gran Vía de les "Corts Catalanes, 619 ático 1ª, Barcelona.

a) Transacciones realizadas durante el ejercicio 2010

La Sociedad ha vendido durante el 2010 la participación que poseía en Ockeibo Construmat, S.L., de la cual poseía el 100% de las acciones y que estaba totalmente deteriorada, por un importe de 1€.

Durante el ejercicio se ha realizado la adquisición de un 22% adicional de la participación en la sociedad Desarrollos Helios, S.L por 1 euro alcanzando así el 90% de participación en dicha sociedad al cierre del ejercicio 2010.

Transacciones realizadas durante el ejercicio 2009 ﻗ

En Mayo de 2009 se efectuó la capitalización de un préstamo concedido por la Sociedad a su participada Promo-llar Medición y Construcción Inmobiliaria, S.A., por un importe de 5.117.426 euros que supuso un aumento en la participación en esta sociedad por dicho importe. Posteriormente, se procedió a la venta de la totalidad de la participación en dicha sociedad por importe de 1 euro. Como resultado de dicha venta y de los costes asociados a la misma se produjo una pérdida de 6.798.097,41 euros que se reconoció en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" en la cuenta de Pérdidas y ganancias del ejercicio (Nota 21).

La Sociedad mantenía un préstamo a cobrar con la participada Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L.(ISAM) por importe de 6.449.060 euros. En Julio de 2009 se ha firmó entre las partes la cancelación de dicha deuda mediante la dación en pago de 2 fincas propiedad de ISAM a favor de AMCI Habitat, S.A., a las que se les otorgó un valor de 8.962.605 euros. Esta operación recibió el tratamiento contable de permuta de carácter comercial, valorándose al valor razonable del activo entregado. Sobre dichas fincas existía una garantía hipotecaria de unos préstamos por un importe total de 3.947.502 euros que fueron traspasados al balance de AMCI Habitat, S.A. El Impuesto sobre el Valor Añadido devengado en dicha operación por 1.434.017 euros fue compensado por el vendedor como parte del precio de la operación. La valoración de las fincas adquiridas mediante dación en pago generó una pérdida de 4.066.648,49 euros que fueron registrados en epígrafe "Deterioro y resultado de instrumentos financieros" en la cuenta de resultados (Nota 21).

Adicionalmente, en Julio de 2009 se realizó la venta de la participación en la sociedad ISAM por un importe de 1 euro. Dicha operación generó unas pérdidas de 567.223 euros que fueron reconocidos en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" en la cuenta de Pérdidas y ganancias del ejercicio (Nota 21).

c) Participaciones en empresas del Grupo

				Fracción de capital	Derechos de voto
			Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
Nombre y domicilio	Forma jurídica	Actividad	%	9%	%	%
2010:
Asone, S.L. / Barcelona	Sociedad Unipersonal	Operaciones Inmobiliarias	100		100
Góndolas Resort, S.L. / Murcia	Sociedad Unipersonal	Operaciones Inmobiliarias	100	-	100	-
Desarrollos Helios, S.L. / Murcia		Operaciones Inmobiliarias Operaciones	90		90
AMCI Habitat Mediterráneo, S.L. / Barcelona	Sociedad Unipersonal	Inmobiliarias Operaciones Inmobiliarias	80		80
2009:
Asone, S.L. / Barcelona		Operaciones Inmobiliarias	100		100
Góndolas Resort, S.L. / Murcia	Sociedad Unipersonal	Operaciones Inmobiliarias	100		100	-
Desarrollos Helios, S.L. / Murcia		Operaciones Inmobilianas	68		68	-
AMCI Habitat Mediterráneo, S.L. / Barcelona	Sociedad Unipersonal	Operaciones Inmobiliarias	80		60	-
Ockeibo Construmat S.L.		Operaciones Inmobiliarias	100		100	-

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2010, es como sigue:

	lmportes en euros
			Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	e ercicio	Valor Resultado contable en Dividendos la matriz	rec. bidos
2010:
Asone, S.L.		2.500.000,00 (5.387.018,79)	(2.561.762.33)	1.791.916.91	750.942,02
Góndolas Resort, S.L.		3.600.00 (3.193.923.57)	(2.945.439,03)	2.852.995.82	1.449.964.30
Desarrollos Helios, S.L.		1.004.000,00 (1.996.701,77)	(4.358.228,98)	3.319.696,69	1.788.906,45
Amci Habitat Mediterraneo, S.L.	1.464.000,00	(927.121.00)	(489.861,00)	921.479.00	885.464.00 1:10 PM	564.422.98
			ಿಗೆ		6/1	564.422,98 一下三 11, Shir

में कि में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में मे

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2009, es como sigue:

	lmportes en euros
			Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	ejerciclo	Valor Resultado contable en la matriz	Dividendos rec bidos
2009: Asone, S.L.	2.500.000,00	(5.387.018,74)	(2.561.762,33)		(1.254.444,95) (2.561.762,33)
Gondolas Resort, S.L.	3.600,00	(3.656.816,34)	(2.482.546,26)		(2.602.299,54) (2.482.546,26)
Desarrollos Helios, S.L.	1.004.000,00	(2.056.422,67)	(4.298.508.05)		(2.760.678,35) (4.298.508,05)
Ockeibo Construmat, S.L.	3.010.00	(615.430,12)	(390.760,25)	(521,77)	(171.289,00)
Amci Habitat Mediterraneo. S.L.	1.464.000,00	(927.121.00)	(489.861,00)	(340.407,00)	(489.133,00)	28.209,98	-
						28.209,98

La Sociedad tiene avales concedidos a las sociedades dependientes Góndolas Resort, S.L. por importe de 3.125.000,00 euros (8.125.000,00 en 2009), Asone, S.L. por importe de 1.010.000,00 euros (1.120.000,00 en 2009) y Desarrollos Helios S.L. por importe de 2.311.567,00 euros (16.538.431,00 en 2009) en garantía de préstamos bancarios suscritos por dichas sociedades con entidades financieras. La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

d) Participaciones en empresas asociadas

			Fracción de capital		Derechos de voto
Nombre y domicilio	Actividad	Directo %	Indirecto %	Directo %	Indirecto %
2010:
G56 Developments, OOD	Operaciones Inmobiliarias	42		42
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	Operaciones Inmobilianas	50		50
Proyectos Buñol 2007, S.A.	Operaciones Inmobiliarias	25		25
2009:				3.2 40
G56 Developments, OOD	Operaciones Inmobiliarias	47		42
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	Operaciones Inmobiliarias	50		50
Proyectos Buñol 2007, S.A.	Operaciones Inmobilianas i	25		25 32.7

Ninguna de las empresas asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las empresas asociadas al 31 de diciembre de 2010, es como sigue:

		lmportes en euros
	Patrimonio neto
					Valor
			Otras	Resultado	Resultado	contable en Dividendos
Sociedad	Capital	Reservas		partidas explotación	ejerciclo	la matriz	recibidos
2010:
G56 Developments, OOD	5.508.000	663.658	(2.606.610) (1.514.000)		(3.913.740)
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	2.500.000	2.454.462	(2.730.463)	(13.067)		(122.493) 1.050.752,00
Proyectos Bunol 2007, S.A.	400.000	580.223	(78.931)	(79.263)	(78.931)	225.323.00
						1.276.075,00

La Sociedad mantiene un aval prestado a la sociedad Qualta Italia (sociedad participada al 100% por la sociedad asociada Residencial Mediterráneo Europa, S.L.) por importe de 2.982.000 euros en garantía de un préstamo hipotecario suscito por dicha sociedad con una entidad financiera.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las empresas asociadas al 31 de diciembre de 2009, es como sigue:

	Importes en euros
	Patrimonio neto
						Valor
			Otras	Resultado	Resultado	contable en Dividendos
Sociedad	Capital	Reservas		partidas explotación	ejercicio	la matriz	recibidos
2009:
G56 Developments, OOD Residencial Mediterráneo			5.508.000.00 101.144,00 (7.576.528.00) (7.559,029)		(7.576.528,00)
Europa, S.L. Proyectos Buñol 2007,	2.500.000.00	2.335.940	(74.092)	(16.217,00)	(74.092.00)	1.187.500.00
S.A.	400.000,00	615.830.68	(35.608.03)	(38.723.93)	(35.608.03)	245.056.00
						1.432.556.00

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que mo existe influencia significativa.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

10. Préstamos y partidas a cobrar

La composición de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

2009
730.000.00
4.708,00
734.708,00
36.733.966.32
5.450.090,97
5.568.00
108.354.55
45.183.38
3.879.463,56
2.253.550,24
(13.672.417,40)
34.803.759.62
35.538.467,62

Los tipos de interés efectivo sobre los préstamos a empresas del Grupo y asociadas tanto corrientes como no corrientes se especifican en la Nota 25.

Se considera que las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor.

Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.

El movimiento de la provisión por detenoro de valor de los préstamos a cobrar a empresas del Grupo y Asociadas es el siguiente:

	Importes en euros
	2010	2009
Saldo inicial	(13.672.417,40)	. (2.537.095,44)
Dotación provisión por deterioro de los créditos prestados
(Nota 21)	(980.089,00)	(11.135.321,96)
Reversión de importes no utilizados (Nota 21)	3.440.708,00
Saldo final	(11.211.798,40)	(13.672.417,40
min

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010

(Expresada en Euros)

La Sociedad ha dotado una provisión por el deterioro de créditos prestados a sociedades participadas a las que avala y con las que mantiene saldos a cobrar y que presentan fondos propios negativos, corregidos por las plusvalías tácitas de las existencias.

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de los préstamos a empresas del Grupo y asociadas, se han incluido en el epígrafe de "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo" en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 21).

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente.

La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

11. Instrumentos financieros derivados

		lmporte en euros
		2010		2009
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Permutas de tipo de interés - coberturas de flujos de efectivo				(314.572,00)
Total				(314.572,00)
Menos parte no corriente: Permutas de tipo de interés - coberturas de flujos de efectivo Permutas de tipo de interés - coberturas de valor Razonable
Parte no corriente				(142.987,00)
Parte corriente				(171.585,00)

Los derivados mantenidos para negociar se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

A 31 de diciembre de 2009 la Sociedad mantenía un contrato de cobertura del tipo de interés ligado a una línea genérica de préstamos por un importe total de 6 millones de euros. El riesgo cubierto era de subidas del tipo de interés fijo de 4,36% y el vencimiento del mismo era el 30 de octubre de 2011.

Adicionalmente, en 2009 la Sociedad tenía contratado un capíflor de cobertura de tipo de interés ligado a una línea genérica de préstamos por un importe total de 6 millones de euros que cubría varíaciones del Euribor a 12 meses superiores al 5,20% y el vencimiento del mismo era 31 de octubre de 2011.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

El tratamiento de los instrumentos derivados es especulativo. Las pérdidas en el valor razonable reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio 2009 ascendieron a 646.118,36 euros (Nota 21).

En el ejercicio 2010 la Sociedad ha cancelado los contratos de cobertura del tipo de interés en el marco del proceso de renegociación de deuda existente con entidades de crédito.

12. Existencias

La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

		lmporte en euros
	2010	2009
Edificios	6.338.373.43	6.338.372.13
Terrenos y solares	1.548.525.89	4.895.957.21
Obras finalizada	4.868.608.20	4.868.608.20
Opciones de compra	1.077.018.30	1.071.681.91
Deterioro de las existencias	(1.016.696,00)	(571.762,00)
	12.815.829.82	16.602.857.45

Del importe total de existencias a 31 de diciembre de 2010, 1.548.525,89 euros corresponden a existencias de ciclo largo (4.895.957,21 euros a 31 de diciembre de 2009).

El detalle de las existencias cuyo valor contable ha sido ajustado a 31 de Diciembre de 2010 es el siguiente:

		Importes en euros
	Coste	Deterioro	Valor Neto
Edificios	6.338.373.43		6.338.373.43
Terrenos y solares	1.548.525.89	(86.000,00)	1.462.525.89
Obras finalizada	4.868.608.20	(530.696.00)	4.337.912.20
Opciones de compra	1.077.018.30	(400.000,00)	677.018.30
	13.802.525.82	(1.016.696,00)	12.815.829,82

El importe consignado en edificios corresponde al traspaso de inversiones inmobiliarias realizado en el ejercicio 2009 que se indica en la Nota 7.

Las pérdidas por deterioro de valor de las existencias contabilizadas en la cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010 ascienden a 444.934,00 euros con el objetivo de adecuar ciertas existencias a su valor neto de realización, en base a las valoraciones llevadas a cabo al cierre del ejercicio por tasadores independientes de reconocido prestigio en el mercado. En el ejercicio 2009 las pérdidas por deterioro de existencias contabilizadas en la cuenta de Pérdidas y Ganancias ascendieron a 571.762,00 euros.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las existencias es el siguiente:

	Importes en euros
	2010	2009
Saldo inicial Dotaciones por deterioro de valor Reversiones Saldo final	(571.762,00) (444.934,00) (1.016.696,00)	(571.762,00)

a) Gastos financieros capitalizados

Durante el ejercicio 2010 no se capitalizaron gastos financieros en las existencias de ciclo de producción superior a un año por la obra realizada en Montesquieu. El importe de los gastos financieros capitalizados en el ejercicio 2009 en esta misma obra ascendió a 140.000,00 euros.

b) Opciones de compra de existencias.

Las opciones de compra de existencias corresponden, principalmente, a un pago a cuenta por el 30% del valor de compra de un ferreno situado en la localidad de Sant Llorenç d'Hortons por importe de 800.000 euros. El precio total de la compraventa asciende a 2.668.800 euros que se deberá hacer efectivo en el acto de otorgamiento de escritura pública de compraventa. El plazo para la formalización de la operación está sujeto a la aprobación definitiva del proyecto de reparcelación urbanística de dicho terreno. Esta opción fue cedida durante el ejercicio 2009 a AMCI Habitat, S.A. por la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L., en contraprestación a la cancelación de parte la deuda existente a favor de AMCI Habitat, S.A.

C) Terrenos y solares

El epígrafe de Terrenos y solares corresponde al terreno de "El Sarral" obtenido mediante dación en pago como contrapartida a la operación de cancelación de una deuda a cobrar con la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua (Nota 9).

Con fecha 20 de mayo de 2010 la Sociedad ha formalizado escritura pública de dación en pago de deuda por la que la Sociedad cede el pleno dominio de un solar situado en Granada por un valor contable de 3.347.431,32 euros a Banco Santander, S.A. en pago de una deuda de 3.163.705,81 euros (Notas 19.a) y 19.c)).

d) Limitaciones en la disponibilidad

Se incluyen al 31 de diciembre de 2010 y 2009 inmuebles y terrenos afectos a préstamos hipotecarios registrados en el epígrafe de deudas financieras (en pasivos corrientes) por importe de:

Edificios

		lmporte en Euros
	2010	2009
Existencias afectas a préstamos hipotecarios	6.338.373.43 (")	6.338.373.43
Préstamos hipotecarios (Nota 17)	5.768.000.00	5.768.000.00

(*) Corresponde al edificio de la calle Balmes.

Terrenos y solares:

		lmporte en Euros
	2010	2009
Existencias afectas a préstamos hipotecarios		1.548.525.89 () 4.895.956,91 (*)
Préstamos hipotecarios (Nota 17)	857.000.00	3.951.666.89

(**) Corresponde al terreno denominado "El Sarral".

(***) Corresponde a los terrenos denominados "El Sarral" y "Granada"

Obra finalizada:

	lmporte en Euros
	2010	2009
Existencias afectas a préstamos hipotecarios (***)	4.868.608.20	4.868.608.20
Préstamos hipotecarios (Nota 17)	4.009.601.00	3.961.001.00

(***) Corresponde a la obra finalizada en la localidad de Montesquieu.

e) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-6025870

f) Correcciones valorativas por deterioro de las existencias

Al igual que en las inversiones inmobiliarias, al menos al cierre del ejercicio y cuando existen indicios de deterioro por las condiciones del mercado, la Sociedad revisa que el valor razonable no sea superior al valor neto contable de las existencias basándose para ello en los informes de expertos independientes (Nota 3.9). La metodología estimada para el cálculo del valor razonable se basa en distintos métodos en función de la tipología del bien objeto de la tasación si bien, como norma general se utiliza el método del coste, el método de comparación o el método del descuento de flujos de caja, cuando no pudiera utilizarse el primero de ello o el segundo por no existir valores comparables.

13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

		Importes en euros
	2010	2009
Tesorería	65.216.45	6.799.24
Otros activos líquidos equivalentes
	65.216.45	6.799.24

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes incluye:

		Importes en euros
	2010	2009
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	66.617.55	8.010.46
Descubiertos bancarios	(1.401.10)	(1.211,22)
	65.216,45	6.799.24

14. Capital y prima de emisión

Capital a)

		lmportes en euros
	2010	2009
Capital escriturado		16.773.444,00 16.773.444,00
	16.773.444,00 16.773.444,00

Con fecha 15 de junio de 2010, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad ha aprobado la reducción y ampliación de capital en los siguientes términos:

· Reducción del capital social en 15.655.214 euros, quedando fijado el mismo en la cifra de 1.118.230 euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto. Dicha reducción se ha aprobado realizarla mediante la reducción del valor nominal de todas las acciones en 2,80 euros, quedando el valor nominal en 0,20 euros cada acción.

• · Ampliación del capital social de la Sociedad en 950.495,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.752.475 acciones ordinarias de 0.20 euros cada una más una prima de emisión de 18.059.405,00 euros. Se ha acordado realizar la ampliación de capital en dos fases:
  • Incrementar el capital social y la prima de emisión en 669.700,40 y 12.724.307.2 euros, respectivamente, mediante la capitalización del préstamo participativo que Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F tenía concedido a la Sociedad.
  • Incremento en 280.794,60 euros y 5.335.097,00 euros del capital social y la prima de emisión respectivamente. La Junta de Accionistas aprobó realizar este incremento mediante aportación dineraria del resto de accionistas de la Sociedad, renunciando Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F al derecho de suscripción preferente que le pueda corresponder. En caso que dicho incremento no se realice en su totalidad mediante aportación dineraria, Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F hará frente al diferencial mediante la capitalización del crédito ordinario por importe de 5.615.891,60 euros, que tiene concedido a la Sociedad.
• · La Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad autorizó al Consejo de Administración a realizar una segunda ampliación del capital social, en caso de ser necesario, por un importe de 398.459,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.992.298 nuevas acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 7.570.732,40 euros. La ampliación de capital se realizaría igualmente en dos tramos:
  • Aportación dinerana por un importe de 5.615.891,60 euros entre capital y prima. El accionista Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F ha renunciado a ejercer su derecho de suscripción preferente en este primer tramo.
  • Aportación dinerana por importe de 2.353.300,00 euros entre capital y prima de emisión. Este segundo tramo se podrá ejercer siempre y cuando:
    • a. Que la suscripción efectiva del primer tramo sea como mínimo de 2.807.944,00 euros entre nominal y prima.
    • b. Que los resultados de la Sociedad en 2010 supusieran pérdidas que dejarán el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

A 31 de diciembre de 2010 la reducción de capital de 15.665.214.40 euros así como la ampliación de capital de 669.700,40 euros, se encuentran en proceso de inscripción en el correspondiente Registro Mercantil a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, por lo que al 31 de diciembre de 2010, y en cumplimiento de lo que se establece en el vigente Plan Contable, los movimientos de capital aprobados por la Junta General de Accionistas no pueden reflejarse en las cuentas de patrimonio hasta su inscripción en el Registro Mercantil, debiendo figurar en el Pasivo Corriente bajo el

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

epígrafe de "Otros pasivos financieros" y registrarse en la cuenta 194 Capital emitido pendiente de inscripción (Notas 2 a) y 17).

Para una mejor comprensión de los movimientos aprobados y autorizados por la Junta General de Accionistas, así como los ajustes derivados de la formalidad de la inscripción registral, se muestran a continuación:

	lmportes en euros
	2010	2009
Capital social	16.773.440,00	16.773.440.00
Acuerdos de la Junta General de Accionistas:
Reducción de capital para compensar perdidas	(15.655.214,40)
Capital Social resultante de este acuerdo	1.118.225.60
Aumento del Capital (acuerdo del primer tramo
correspondiente a la capitalización del crédito participativo)	669.700.40
Capital suscrito y desembolsado pendiente de inscribir	1.787.514.00
Retrocesión de las operaciones anteriores hasta la
formalización de la inscripción registral.	14.985.926.00
Capital que se presenta en el Balance de situación	16.773.440.00	16.773.440,00

Desde el 30 de diciembre de 2005, las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado secundarío de la Bolsa de Barcelona, si bien estas fueron suspendidas de cotización el pasado 19 de abril de 2010.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

Al 31 de diciembre de 2010 las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son las siguientes:

Sociedad		Número de Porcentaje de acciones
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	3.939.415	70.46%

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva se originó como consecuencia de las ampliaciones de capital efectuadas en los ejercicios 2006, 2007 y 2010. Tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que la reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social.

La Junta General del 15 de junio de 2010 aprobó compensar parte de las pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a la totalidad de prima de emisión de la compañía por importe de 15.097.873,62 euros, por lo que al 31 de diciembre de 2010 no figura ningún importe bajo este epigrafe.

c) Acciones en patrimonio propias

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2010 y 2009 han sido los siguientes:

	lmporte en euros
	Número	Nominal	Coste	Total
Saldo al 31.12.08	11.000	(7,00)	(7,00)	(77.000,00)	(77.000,00)
Adquisiciones	57.250	(4,50)	(4,50)	(257.625.00)	(257.625.00)
Enajenaciones	(400)	5,50	5,50	2.200,00	2.200,00
Saldo al 31,12,09	67.850			(332.425,00)	(332.425.00)
Adquisiciones
Enajenaciones				5,00	5.00
Saldo al 31.12.10	67.850			(332.420,00)	(332-420,00)

15. Reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores

a) Reservas

Se desglosan de la siguiente manera:

	lmporte en euros
	2010	2009
Legal y estatutarias: - Reserva legal	92.959.68	92.959.68
Otras reservas: - Reservas voluntarias	(8.227.239,53) (8.134.279,85)	(8.227.239.53) (8.134.279,85)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(20.766.726,91) (2.069.264,66)

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el Artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Reservas voluntarias

La sociedad presenta reservas voluntarias negativas procedentes de ajustes aplicados contra reservas en ejercicios anteriores.

16. Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	lmporte en euros
	2010	2009
Base de reparto
Pérdidas y ganancias (pérdidas)
		1.105.027,05 (33.795.335,87)
		1.105.027,05 (33.795.335,87)
Aplicación
Compensación de Resultados negativos de ejercicios anteriores	1.105.027.05
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(33.795.335.87)
		1.105.027,05 (33.795.335,87)

17. Débitos y partidas a pagar

La composición del saldo de los débitos y partidas a pagar a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

	lmporte en euros
	2010	2009
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	1.613.500,00	3.961.001,00
- Derivados (Nota 11)		142.987,00
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 25)		37.365.055,00
	1.613.500,00	41.469.043,00
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Proveedores/acreedores	365.082,95	675.716,68
- Remuneraciones pendientes de pago	0,77	2.507,80
- Seguridad Social y otros impuestos	131.624,25	95.213,92
- Deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 25)	29.634.887,42	4.100.741,43
- Deudas con entidades de crédito	19.684.210,35	15.651.561,35
- Derivados (Nota 11)		171.585.00
- Otros pasivos financieros: capital pendiente de inscripción	13.394.007,60	3.951.666,69
- Otros pasivos	5.604,51
	63.215.417,85	24.648.992,87
AMCI Habitat, S.A. Canno Via da las Cauta A 140 -1 12 00007 0		CA

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo.

No existen deudas en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2010 y de 2009.

El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

PRESTAMOS
Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de interés	A corto plazo	A largo plazo	Tota	Garantia
BBVA	17/07/2007	30/09/2012	Euribor 3m+2.5%	5.018.000,00		5.018.000.00	Edificio Calle Balmes
BBVA	06/03/2009	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	750.000.00		750.000.00	Edificio Calle Balmes
BBVA	31/10/2010	31/10/2012	Euribor 3m+2,5%	300.000.00		300.000.00
Caixa Catalunya	27/04/2007	30/04/2012	1.975%	857.000.00		857.000.00	Terreno El Sarral
Caja Castilla la Mancha	03/06/2010	06/06/2016	Eunbor 1 año+4.5%		1.400.000,00	1.400.000.00
Caja Ahorros de Mediterraneo	06/06/2010	03/06/2015	6.367%	7.100.000.00		7.100.000.00	Fincas urbanas de a participada Gondolas Resort, S.A.
Caixa Girona	24/09/2007	24/09/2039	Euribor 1 año+1% con un mínimo del 3%	4.009.601,00		4.009.601.00	Obra finalizada en Montesquiu
Total				18.034.601,00	1.400.000,00	19.434.601,00
PÓLIZAS DE CRÉDITO
Barclays	13/11/2009	30/09/2010	4,05%	1.300.000.00		1.300.000.00
Caja Murcia	26/08/2009	26/09/2012	5%		220.500,00	220.500,00
Total				1.300.000,00	220.500,00	1.520.500,00
Intereses devengados pendientes de pago		526.621,94		526.621,94
Total deudas con entidades de crédito				19.861.222,94	1.620.500,00	21.481.722,94

Las comisiones y otros gastos cargados en la formalización y/o renegociación de los préstamos anteriores, por importe de 184 miles de euros, explican la diferencia entre el total de deudas con entidades de crédito que figuran en el cuadro anterior y los importes por las que éstas figuran registradas en el balance de situación a 31 de diciembre de 2010.

Los préstamos hipotecarios al cierre del ejercicio 2010 tienen como garantía los inmuebles correspondientes a un edificio de la calle Balmes, un terreno en el Sarral y la obra finalizada en la localidad de Montesquieu (Nota 12).

Asimismo, el detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2009 era el siguiente:

PRESTAMOS
Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de interés	A corto plazo	A largo plazo	Total	Garantia
BBVA	17/07/2007	31/10/2010	Euribor 3m+0.4%	5.018.000,00		5.018.000.00	Edificio Calle Balmes
BBVA	06/03/2009	03/09/2010	Euribor 3m+2.5%	750.000.00		750.000,00	Edificio Calle Balmes
Caixa Girona	24/09/2007	24/09/2039	Euribor 1 año+1% con un mínimo del 3%		3.961.001.00	3.961.001.00	Obra finalizada en Montesquiu
Total				5.768.000,00	3.961.001,00	9.729.001,00
POLIZAS DE CRÉDITO
Caja Castilla a Mancha	01/08/2008	01/08/2009	Euribor 1 año+1.75% con un mínimo del 5%	1.404.585,21		1.404.585,21
Barclays Caja Ahorros	13/11/2009	30/09/2010	4.05%	1.300.000.00		1.300.000.00
del Mediterráneo	26/06/2008	18/01/2010	8%	6.799.849.66	-	6.799.849.66
Caja Murcia	26/08/2009	26/09/2010	5%	200.000.00	-	200.000.00
Total				9.704.434,87	-	9.704.434.87
Intereses devengados pendientes de pago			179.126,48	-	179.126,48
Total deudas con entidades de crédito			15.651.561.35	3.961.001.00	19.612.562.35

Otros pasivos financieros

A 31 de diciembre de 2009, el saldo del epígrafe "Otros pasivos financieros" correspondía a la deuda pendiente de pago al cierre del ejercicio a la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L. por los préstamos bancarios de importe 3.951.666,89 euros recibidos en la operación de dación de pago descrita en la Nota 9. A la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 estaba pendiente de ser aceptada por las entidades bancarias correspondientes la subrogación de dichos préstamos cuyo titular siguia siendo la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L. Como consecuencia de ello, el acreedor de AMCI Habitat, S.A., por el saldo pendiente al cierre del ejercicio de dichos préstamos, seguía siendo la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua S.L. (Nota 9).

Durante el ejercicio 2010 se ha formalizado la correspondiente subrogación de dichos préstamos, habiéndose cancelado uno de ellos, por importe de 3.163.705,81 euros, mediante la dación en pago de un solar propiedad de la Sociedad (Nota 12.c).

A 31 de diciembre de 2010 el saldo de este epigrafe se compone principalmente del préstamo de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F objeto de capitalización que se encuentra en proceso de inscripción en el correspondiente Registro Mercantil por un importe de 13.394.007,60 euros (Notas 2.c) , 14.a) y 25).

18. Impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que la Sociedad obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. La Sociedad no tiene reconocidos en el balance activos por impuestos diferidos, dado que no se tiene la seguridad que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras, en el corto / medio plazo, con las que poder compensar dichas bases imponibles negativas (Nota 20), teniendo en cuenta adicionalmente la situación enumerada en la Nota 2.c) de esta memoria.

Ingresos y gastos 19.

Importe de la cifra de negocio - ventas a) a

La totalidad del saldo del epígrafe "Ventas" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, por importe de 3.163.705,81 euros, corresponde a la dación en pago de deuda según se describe en las Notas 12.c) y 17 de esta memoria. Dicha operación de dación de pago se enmarca en el proceso de renegociación de la deuda con entidades de crédito que ha llevado a cabo la Sociedad durante el ejercicio 2010 y por tanto ha recibido el tratamiento de operación de compra-venta de existencias.

Transacciones efectuadas en moneda extranjera ﻘ

No se han efectuado operaciones en moneda extranjera durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009.

Información financiera por segmentos c)

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se ha realizado íntegramente en territorio nacional.

lgualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue:

Línea

Promoción inmobiliaria Arrendamientos Otros

lmporte en euros
2010	2006
3.163.705.81
86.608,77	44.760,10
3.250.314,58	44.760,10

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

ರು) Aprovisionamientos

El desglose del epígrafe de aprovisionamientos es el siguiente:

	Importe en euros
	2010	2009
Consumo de terrenos y solares:
- Variación de existencias de terrenos y solares	(3.347.431,02)
Otros gastos externos	(276,40)	(219.655,99)
Deterioro de existencias (Nota 12)	(444.934.00)	(571.762.00)
	(3.792.641.42)	(791.417.99)

e) Gastos de personal

		lmporte en euros
	2010	2009
Sueldos, salarios y asimilados	(207.979.83)	(319.522,01)
Indemnizaciones	(16.500,00)	(138.870,41)
Cargas sociales:
- Seguridad Social	(32.456.48)	(85.618,06)
	(256.936,31)	(544.010,48)

El número medio de empleados del ejercicio 2010 y 2009 distribuido por categorías es el siguiente:

	2010	2009
Altos directivos
Técnicos y profesionales
Empleados de tipo administrativo		2
Resto de personal cualificado	3	2
Otros
		S

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio 2010 y 2009 del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2010			2009
	Hombres	Mujeres Total		Hombres	Mujeres	Total
Altos directivos	1				1
Técnicos y profesionales	1	1			1
Empleados de tipo administrativo	-	1	12	ర్లాల	2
Resto de personal cualificado		3	3		2	9
Otros	-
	ເຊັ່ນ ກະຊ	6
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f) Resultado por enajenaciones de inmovilizado y deterioro de valor

	lmporte en euros
	2010	2009
Inmovilizado material (Nota 6)		(113.899.86)
		(113.899,86)

g) Gastos por servicios exteriores

El desglose del epígrafe de servicios exteriores es el siguiente:

	lmporte en euros
	2010	2009
Arrendamientos y cánones	(34.748.14)	(33.952,96)
Servicios profesionales	(667.577.30)	(432.945,23)
Transportes	(420.19)
Primas de seguros	(6.378.41)	(17.083.22)
Servicios bancarios y similares	(41.134.83)	(118.288,66)
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	(7.120.25)	(14.658.84)
Suministros	(14.503.66)	(20.793.70)
Otros servicios	(90.101.00)	(227.073.45)
	(861.983,78)	(864.796,06)

En servicios profesionales se recogen principalmente costes de asesores y abogados.

20. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-6025870

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2010 y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	Importe en euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Saldo ingresos y gastos del
ejercicio		1.105.027,05
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes	00.089,00	(940.269,00)	-
Diferencias temporanas: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios
antenores
Compensación de bases imponibles negativas		(1.144.847,05)
Base imponible (resultado fiscal)	-	: 2 """
AMCI Habitat, S.A. Gran Via de les Corts Catalanes, 619 at. 1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94		ﺎﺭ ﺍﻟﻤ " # -- --		55

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Los aumentos y disminuciones en diferencias permanentes en 2010 corresponden a las dotaciones y reversiones por los créditos a sociedades del Grupo y asociados.

lgualmente, la conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2009 y la base imponible del impuesto sobre beneficios fue la siguiente:

	lmporte en euros
				Ingresos y gastos imputados directamente
		Cuenta de pérdidas y ganancias		al patrimonio neto
Saldo ingresos y gastos del
ejercicio		(33.795.335.87)
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes	12.763.373,74	(2.422.551.46)
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio
- con origen en ejercicios
anteriores
Compensación de bases
imponibles negativas
Base imponible (resultado fiscal)		(23.454.513,59)

Las disminuciones en diferencias permanentes del ejercicio 2009 correspondieron a los ajustes llevados a pérdidas y ganancias en la reexpresión del ejercicio 2008 y que se consideraron fiscalmente deducibles por un importe total de 2.422.551.46 euros, (básicamente dotación de provisión por deterioro de participación por empresas del Grupo y asociadas). Por otro lado se incluyeron como aumentos en diferencias permanentes las dotaciones del ejercicio 2009 por deterioro de créditos a sociedades del Grupo y asociadas por 11.135.322 euros y las dotaciones por deterioro de participaciones por empresas del Grupo y asociadas por 1.628.051,74 euros que no fueron fiscalmente deducibles.

En cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 12.3 de Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades se incluye la siguiente información:

Sociedad	0/0 Participación	Cuota de Fondos Propios 2009	Cuota de Fondos Propios 2010	Variación de Plusvalías existentes	Dotación de provisión de cartera (*)
Asone, S.L.U.	100	(5.448.781,07)	(4.697.839,00)	(2.640.455,00)	I
Góndolas Resort, S.L.U.	100	(6.135.762.60)	(4.685.798.00)	(4.339.376,28)	1
Desarrollos Helios, S.L.	ಕಿರಿ	(4.815.837,65)	(3.205.822,50)	(682.720.00)
Amci Habitat Mediterráneo S.L.	eo	28.210.80	559.489,20	(313.977,64)	536.212,00
Proyectos Bunyol, S.A.	25	245.055.66	225.323.00	(874.677,00)	(19.732.00)
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	50	2.380.924.00	1.050.753.50	(2.574.247.50)	(136.748,00)
G56 Developments OOD	42	(826.301,28)	(146.808.48)	(2.975.833,00)
			mini injin	Total	379.732.00

56

Sociedad	0/0 Participación	Cuota de Fondos Propios 2008	Cuota de Fondos Propios 2009	Variación de Plusvalias existentes	Dotación de provisión de cartera (*)
Asone, S.L.	100	(2.309.614,19)	2.640.455,00	1.124.047.77	(640.455,00)
Góndolas Resort, S.L.	100	(3.653.216,33)	4.339.376.28	(1.079.997.31)	(168.006,67)
Desarroflos Helios, S.L.	રક	(715.647,42)	682.720.00	(3.401.106,80)	(682.720,00)
Amci Habitat Mediterraneo ,S.L.	60	754.580.38	878.400.00	504.983.50	(293.526.00)
Proyectos Bunyol, S.A.	25	352.031.67	1.100.000,00	272.901,30	(9.511.00)
Ockeibo Construmat S.L.	100		390.762.00	319.081.70	(390.762.00)
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	50	2.176.172.81	3.625.000	(4.489.170,00)	(2.437.500,00)
G56 Developments OOD	42	2.478.712.32	2.975.833,80	(4.179.297,96)	(2.975.832.68)
				Total	(7.598.313,35)

(*) incluida en la Base Imponible.

El gasto/(ingreso) por el impuesto sobre sociedades se compone de:

		lmporte en euros
	2010	2009
Impuesto corriente
Retenciones y pagos a cuenta	(30.940,98)	(173.569.03)
Cuota a devolver	(30.940,98)	(173.569,03)

Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad dispone de bases imponibles fiscales negativas pendientes de compensar por importe de 26.312.360,22 miles de euros. El detalle de las mismas por año de generación es el siguiente:

Año de generación 2009 2008 2004 2003

lmporte en euros
Base	Ultimo año
imponible	de
negativa	aplicación
(23.454.513.59)	2024
(171.016, 10)	2023
(1.335.854.44)	2019
(1.350.976.09)	2018
(26.312.360,22)

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad disponía de bases imponibles fiscales negativas pendientes de compensar por importe de 27.457.207,27 miles de euros. El detalle de las mismas por año de generación es el siguiente:

		Importe en euros
	Base	Ultimo año
	imponible	de
Año de generación	negativa	aplicación
2009	(23.454.513,59)	2025
2008	(171.016.10)	2024
2004	(1.335.854.44)	2023
2003	(2.495.823.14)	2019
	(27.457.207,27)

El detalle de las deudas con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre es el siguiente:

	lmporte en euros
Saldos acreedores	2010	2009
Hacienda Pública, acreedora por IRPF, IRC y otros	122.006.39	76.611.39
Organismos de la Seguridad Social acreedores	9.617.86	18.602,53
	131.624,25	95.213,92
Saldos deudores
Hacienda Pública, deudora por Impuesto de Sociedades	173.569.03	586.836.74
Hacienda Pública, deudora por IVA a compensar y otros	1.581.533.01	1.666.713.50
	1.755.102,04	2.253.550.24

Durante el ejercicio 2010 la Delegación Especial de Cataluña de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) inició procedimiento de responsabilidad respecto a la deuda tributaria de la entidad ISAM VPO, S.L. y a la retención de la devolución del Impuesto sobre Valor Añadido, por importe de 1.521.847,63 euros, a favor de la Sociedad.

La Administración Tributaria fundamenta el Acuerdo de Inicio de expediente de derivación de responsabilidad en los artículos 41.5, 99.8 y 174.3 de la Ley General Tributaria. Los asesores fiscales de la Sociedad consideran que, de los hechos y antecedentes no se desprende el cumplimiento de los requisitos necesarios previstos en los referidos artículos para considerar a la Sociedad responsable de la deuda tributaria de ISAM VPO, S.L., En este sentido, fue presentado ante la AEAT escrito de alegaciones en el plazo y forma legalmente establecidos, completándolo con documentación consistente en tasaciones de profesionales independientes. Basándose en ello, los Administradores de la Sociedad no han procedido a registrar provisión por deterioro alguna del Impuesto sobre Valor Añadido pendiente de recuperar.

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los quatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las presentes cuentas anuales.

21. Resultado financiero

	Importe en euros
	2010	2009
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas
- En terceros
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del grupo y asociadas	2.235.585,94	2.126.301.22
- De terceros	30.024,51	44.175,84
	2.265.610,45	2.170.477,06
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	(1.374.781,69)	(1.859.283.23)
Por deudas con terceros	(912.716,85)	(1.293.042,48)
Por actualización de provisiones
	(2.287.498,54)	(3.152.325,71)
Variación de valor razonable en instrumentos
financieros:
Cartera de negociación y otros (Nota 11)	314.573.00	(646.118,36)
Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros
disponibles para la venta
	314.573,00	(646.118,36)
Diferencias de cambio
Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros
Pérdidas por deterioro de participaciones y valores
representativos de deuda a largo plazo (Nota 9)	379.732,00	(7.598.313,35)
Pérdida por deterioro de créditos a corto plazo (Nota 10)	2.460.618,00	(11.135.321,96)
Resultados por enajenaciones y otras		(11.436.546,44
	2.840.350,00	(30.170.181,75)
Resultado financiero	3.133.034,91	(31.798.148,76)

El detalle del epígrafe de Resultados por enajenaciones y otras se desglosa como sigue:

	Importe en euros
	- 2010	2009
Pérdida por operación de permuta de crédito por existencias
(Terrenos "El Sarral" y "Granada" (Nota 9)		(4.066.648.49)
Pérdidas por enajenación participación Promo-Llar (Nota 9)		(6.798.097,41)
Pérdidas por enajenación participación ISAM (Nota 9)		- (567.223,00)
Otras pérdidas del ejercicio		(4.577.54)
Total Resultados por enajenaciones y otras		(11.436.546,44)
AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona		59
Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94

Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258708

22. Contingencias

La Sociedad ha sido demanda por Kourtas Busines, S.L. e Ideas y Negocios Rentables, S.L. en reclamación de obligación de formalización de compraventa del inmueble sito en C/. Fresser 143 de Barcelona por importe de 2.500.000,00 euros mediante subrogación de un préstamo hipotecario concedido por una entidad financiera. En la contestación y reconvención presentada por la Sociedad a dicha demanda, se solicita una indemnización para la Sociedad de 2.480.481,94 euros por incumplimiento de las demandantes.

A 31 de diciembre de 2010 la Sociedad no ha registrado provisión alguna en relación con este contencioso por evaluar sus asesores legales como poco probable que se reconozcan las pretensiones de las demandantes.

No existe ni ha existido otros procedimiento gubernativo, legal, judicial o de arbitraje (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución o aquellos que la Sociedad tenga conocimiento que afecte a la Sociedad), que haya tenido en el pasado reciente, o pueda tener, efectos significativos en la posición y/o rentabilidad de la Sociedad.

23. Compromisos

Compromisos de compraventa a)

No existen otros compromisos de compra de activos a 31 de diciembre de 2010 adicionales a los mencionados en el epígrafe de existencias y en el punto anterior de esta memoria, mientras que los compromisos de venta de activos se recogen en el epígrafe de anticipos de clientes (tampoco habían compromisos a 31 de diciembre de 2009).

b) Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad alquila las oficinas centrales. En los contratos de estos arrendamientos no existen obligaciones de pago futuras dado que son cancelables en cualquier momento.

Por otra parte la Sociedad posee diversos activos inmobiliarios de los cuales obtiene rentas por su arrendamiento, los contratos asociados a dichas operaciones son cancelables en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2010 no existen inversiones inmobiliarias tal y como se indica en la Nota 7 (tampoco habían compromisos a 31 de diciembre de 2009).

Avales C)

Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad es avalista de compañías del grupo como afianzamiento de pólizas de crédito y préstamos hipotecarios por un importe máximo de 9.428.568,00 euros (37.613.048,00 euros en 2009).

ਵਿੱਚ

24. Retribución al Consejo de Administración y al personal de alta dirección

a)

Durante el ejercicio 2010, se ha llevado a cabo el pago de 11.000 euros correspondiente a devengos por dietas de Consejeros que causaron baja en el ejercicio de 2009 (54.350,00 euros en 2009).

Durante los ejercicios 2010 y 2009 no se ha realizado ninguna aportación en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante los mencionados años.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones sobre acciones durante 2010 ni 2009, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

b) Retribución y préstamos al personal de alta dirección

En alta dirección se incluye al Director General de la Sociedad.

La remuneración total pagada en el ejercicio 2010 al personal de alta dirección, excluyendo la de los miembros del Consejo de Administración, asciende a un importe de 99.824,00 euros (251.566,00 euros en 2009).

No hay aportaciones a planes de pensiones y primas de seguros ni obligaciones acumuladas contraídas por estos conceptos.

Durante los ejercicios 2010 y 2009 la Sociedad no concedió préstamos al personal de alta dirección.

Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas ট

En relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a la Sociedad por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2010 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad:

Titular	Sociedad Participada	% Part	Actividad	Cargo
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació, S.L.U. 100% Promotora Inmobiliaria Administrador
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.		100% Promotora Inmobiliaria Administrador
Jacint Boixasa Solagran
D. Sergio Gago Rodríguez D. Pere Gall Kelonen	Mutual de Inversiones, S.A.		Promoción inmobiliaria	Conseiero

Ningún Consejero había realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que consituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, tal y como se observa en el cuadro superior no hay mujeres que ostenten cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Con fecha 9 de febrero de 2011 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante Amci Habitat, S.A acepta la renuncia voluntaria de Don Jacint Boixasa Solagran de su cargo de consejero, y nombra por cooptación a dicho cargo de consejero al accionista de la Sociedad Don Pedro Estefanell Coca, que se incorpora al mismo en condición de consejero independiente. Además, se acepta la renuncia voluntaria de Don Pere Galí Kelonen como persona fisica representante del Consejero Presidente Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria en el Consejo de Administración v en el Comité de auditoría.

Consecuentemente el nuevo Consejo de Administración queda como sigue:

• Presidente: Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.actuando como representante Sergio Gago Rodríguez.
• Vicepresidente: D. Sergio Gago Rodríguez
• Vocal: Pedro Estefanell Coca
• Vocal: Enric Perez Mas

Titular	Sociedad Participada	% Part	Actividad	Cargo
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació, S.L.U.	100%	Promotora Inmobiliaria Administrador
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria MSRPF. Pedro Estefanell Coca	AMCI BD 2008, S.L.	100%	Promotora Inmobiliaria Administrador
D. Sergio Gago Rodríguez	Mutual de Inversiones. SA		Promoción inmobiliaria	Consejero
Enric Perez Mas	Gondolas Resort SL
			Promotora	Administrador Unico
Enric Pérez Mas	ASONE, S.L.		Promotora	Administrador
	Desarrollos Helios,			Administrador
Enric Pérez Mas	S.L.		Promotora	Mancomunado
	Proyectos Buñol 2007,			Administrador
Enric Pérez Mas	S.A.		Promotora	Mancomunado
Gondolas Resort, S.L.	Residencial
Representada por Enric	Mediterraneo Europa,
Pérez	S.L.		Promotora	Consejero

Ningún Consejero ha realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, tal y como se observa en el cuadro superior no hay mujeres que ostenten cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad.

25. Otras operaciones con Grupo y partes vinculadas

La Sociedad pertenece al Grupo Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F, estando el Grupo controlado por esta última Sociedad que posee más del 70% de las acciones. El porcentaje restante de las acciones se encuentra en manos de diversos accionistas con los que no se ha realizado ningún tipo de transacción durante los ejercicios 2010 ni 2009.

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

a) Saldos entre Partes vinculadas

62

Saldos deudores:

31 de diciembre de 2010
Nombre empresa	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo	Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas	Provisión deterioro Créditos	Total
ACTIVO NO CORRIENTE
Préstamos y Créditos		24.929.437,00	18.719.702,67		(11.211.799,00)	32.437.340,67
Asone, S.L.		11.603.109,00			(3.484.542,00)	8.118.567,00
Góndolas Resort S.L.		6.500.000,00			(4.374.626,00)	2.125.374,00
Desarrollos Helios, S.L.		6.828.328,00			(3.205.823,00)	3.620.505,00
G56 Developments ODD			18.719.702,67		(146.808,00)	18.572.894,67
Intereses		1.685.495,20	1.758.243,34			3.443.738,54
Asone, S.L.		918.027,25				918.027,25
Góndolas Resort S.L.		158.582,20				158.582,20
Desarrollos Helios, S.L.		608.885,75				608.885.75
G56 Developments ODD			1.758.242,87			1.758.242,87
ACTIVO CORRIENTE
Clientes por Ventas y prestación de servicios Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	13.359,55 13.359,55		5.568,00			18.927,55 13.359,55
AMC! Rehabilitació, S.L.			5.568,00			5.568,00
Préstamos y Créditos Residencial Mediterraneo Europa,		733.000,00	110.000,00	81.799,06		924.799,06
S.L.		733.000,00				733.000.00
Qualta Italia			110.000,00			110.000,00
Çabira S.C.C.L.				81.799,06		81.799,06
Intereses Residencial Mediterraneo Europa, S.L.		108.653,59	5.620,16	7.759.54		122.033,29
		108.653,59				108.653,59
Qualta Italia			5.620.16	있는		5.620,16
Çabira, S.C.C.L.				7.759,54		7.759.54
				공

El movimiento de la provisión por deterioro de los créditos a empresas del grupo y asociadas se detalla en la Nota 10. 歌

யும் புத்து

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at 1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704

Saldos acreedores:
31 de diciembre de 2010
Nombre empresa	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo	Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas	Provisión deterioro Créditos	Total
PASIVO NO CORRIENTE						0,00
Préstamos y Créditos						0,00
PASIVO CORRIENTE	42.814.062,02	-	214.833,00			43.028.895,02
Préstamos y créditos Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	24.710.987,42 24.710.987.42					- 24.710.987,42 24.710.987,42
Saldos a pagar		-	214.833,00			214.833,00
G56 Developments, S.L.			214.833,00			214.833,00
Intereses Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	4.709.067,00 4.709.067,00					4.709.067,00 4.709.067,00

El préstamo en el pasivo cornente con Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F existente a 31 de diciembre de 2009 incluía un importe de 19.009.899,2 euros el cual fue declarado en 2010 mediante acuerdo entre líquido, vencido y exigible, acordando el Consejo de Administración de la Sociedad su amortización parcial de forma anticipada para que fuese capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A celebró en el mes de junio de 2010.

Dicha capitalización se producirá en dos tramos siendo el primero la capitalización del préstamo por importe de 13.394.007,60 euros, el cual se ha clasificado al cierre del ejercicio 2010 en el epígrafe de "Otros pasivos financieros corrientes" (Nota 17) y el segundo tramo por 5.615.891,6 euros mediante aportación dineraria del resto de accionistas de la Sociedad, renunciando Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F al derecho de suscripción preferente que le pudiera corresponder tal y como se explica en la Nota 14.a).

Asimismo y relativo a este importe, concepto y naturaleza de la operación debe leerse conjuntamente con lo expuesto en las Notas 2.c, 14 y 17.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

El detalle de los saldos mantenidos con sociedades del Grupo, asociadas y otras empresas vinculadas al 31 de diciembre de 2009 se indica a continuación, en euros:

Saldos deudores:

			31 de diciembre de 2009
		Otras		Otras	Provision
	Entidad	Empresas	Empresas	partes	deterioro
Nombre empresa	Dominante	del Grupo	Asociadas	Vinculadas	Créditos	Total
ACTIVO NO CORRIENTE
Préstamos y Créditos Residencial Mediterraneo			730.000,00			730.000.00
Europa, S.L.			730.000.00			730.000.00
ACTIVO CORRIENTE
Cilentes por Ventas y
prestación de servicios Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria	13.359,55	94.995,00		5.568,00		113.922,55
M.S.F.R. AMCI Habitat	13.359,55					13.359,55
Mediterraneo, S.L.		94.995.00				94.995,00
AMCI Hehabilitació, S.L.				5.568.00		5.588.00
Préstamos y Créditos		25.205.255,56	11.528.710.76	5.450.090,97	(13.672.417,40)	28.511.639,89
Asone, S.L.		11.931.291,67			(3.974.811,00)	7.956.480,67
Gondolas Resort S.L.		6.503.360.42			(3.394.537,00)	3.108.823,42
Desarrollos Helios, S.L.		6.770.603,47			(5.350.929,40)	1.419.674,07
G56 Developments, S.L.			11.336.911.70		(952.140,00)	10.384.771,70
G56 Holding, S.L.				5.450.090.97		5.450.090,97
Qualta Italia			110.000.00			110.000.00
Cabira S.C.C.L.			81.799,06			81.799,06
Intereses		1.677.874.03	884.681,25	1.316.928,28		3.879.463,56
Asone, S.L.		572.570,67				572.570,67
Góndolas Resort S.L.		556.960.33				556.960,33
Desarrollos Helios, S.L. Residencial Mediterráneo		483.534.81				483.534,81
Europa, S.L.		64.808.22				64.808.22
Qualta Italia				1.493.95		1.493,95
Cabira, S.C.C.L.				7.759.54		7.759,54
G56 Developments, OOD			884.661,25			884.661,25
G56 Holding, S.L.				1.307.674.79		1.307,674,79

El movimiento de la provisión por deterioro de los créditos a empresas del grupo y asociadas se detalla en la Nota 10.

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AMCI HABITAT, S.A.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

Saldos acreedores:

31 de diciembre de 2009
Nombre empresa	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo	Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas	Provisión deterioro Créditos	Total
PASIVO NO CORRIENTE	37.365.055,00					37.365.055,00
Préstamos y Créditos Mútua Agrupació del Comerç i de la Industria	37.365.055,00					37.365.055,00
M.S.F.R. PASIVO CORRIENTE	37.365.055.00 4.100.741,43					37.365.055,00 4.100.741,43
Préstamos y créditos Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria	739.940,22					739.940,22
M.S.F.R.	739.940.22					739.940,22
Intereses Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria	3.360.801,21					3.360.801,21
M.S.F.R.	3.360.801,21					3.360.801.21

El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo, asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2010, antes de deterioros, es como sigue:

Sociedad	Fecha emisión	Fecha vto	Tipo Operación	Corto plazo	Largo plazo	Total
Residencial Mediterraneo Europa S.L	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 800,000 euros. Interés 4% hasta obtención licencia obra, 6% después.	733.000,00	0,00	733.000,00
Asone S.L.	31/03/2010	31/03/2014	Préstamo por 11.900.000 euros. Interés fijo 3,25%	0,00	11.603.109.00	11.603.109,00
Góndolas Resort S.L.	31/03/2010	31/03/2014	Préstamo por 6.500.000 euros. Reunificación de dos préstamos anteriores. Interés fijo de 3,25%. Préstamo por 6.500.000€. Interes Euribor	0,00	6.500.000,00	6.500.000,00
Desarrollos Helios S.L.			90días+1,75% {revisión 31/03/2010 31/03/2014 trimestral). Pago de int. El último día habil de cada trimestre. Interés de demora= pactado+2% Prestamo por 18.719.702	0,00	6.826.328,00	8.828.328.00
G56 Developments, OOD			euros. Interés para el 2010 EURIBOR 12 meses 01/01/2010 01/01/2015 +6,5% y EURIBOR 12 meses + 1,5% en adelante. Comisión de renovación del 1,75%	0,00	18.719.702,87 18.719.702,67
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009		Préstamo por 110.000 euros. Interés EURIBOR 31/12/2010 1año+2,5%. Revisión EURIOR trimestral. Demora= pactado +2%	110.000,00	0.00	110.000,00
Cabira S.C.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2008	Préstamo por 73.881,96 euros. Interés EURIBOR 90días+1,75%. Revisión trimestral 1día de cada trim. Interés de demora= pactado+2%	81.799.08	ាន់ក្រ -1 0,00 and State plus	81.799.06
Total			HATTAN	924.799,06	43.649.139,67	44.573.938,73

66

ు

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

AMCI HABITAT, S.A. Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

El detalle de los créditos recibidos de empresas del grupo, asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2010 es como sigue:

Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo Operación	Corto plazo	Largo plazo	Total
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	03/03/2009	30/12/2010	Préstamo por importe de 425.000 euros. Interés EURIBOR1año+2,5%	425.000,00	0,00	425.000,00
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	05/11/2008	31/12/2010	Préstamo por importe de 500.000 euros. Interés EURIBOR3meses+2,5%	314.940,00	0,00	314.940,00
Agrupació Mutua del Comerç i de la Industria M.5.F.R	17/03/2006	17/03/2011	Préstamo por importe de 5.000.000 euros. Interés EURIBOR1año+1,5%	5.000.000,000.00	0,00	5.000.000,00
Agrupació Mutua del Comerç i de la Industria M.5.F.R	31/12/200B	31/12/2011	Préstamo por importe de 29,975,005 euros. Interés 5% anual.	16.180.997,00	0,00	16.180.997.00
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.5.F.R	07/03/2009	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.045.000 euros. Interés 5% anual	1.045.000,00	0,00	1.045.000,00
Agrupació Mútua del Comerç de la Industria M.5.F.R	27/03/2010	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.745.050 euros. Interés 5% anual.	1.745.050.00	0,00	1.745.050,00
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.5.F.R			Ampliación de capital pendiente de formalización	13.394.008.00	0,00	13.394.008,00
G-56 Developments (Participación)				214.833,00	0,00	214.833,00
Total				38.319.828,00	0,00	38.319.828,00

El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo, asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2009 es como sigue:

PRESTAMOS
Sociedad	Fecha emsision	Fecha vencimient 0	Tipo operación	A corto plazo	A largo plazo	Tota
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 800.000 euros. Interés anual del 6%		730.000.00	730.000,00
Asone. S.L.	23/01/09	30/12/2010	Préstamo por 12.000.000,00 euros	11.931.291,67		11.931.291,67
Gondolas Resort S.L.	29/01/2007	30/12/2010	Préstamo por 3.011.591,41 euros. Interés anual del eunbor+1	3.011.591.41		3.011.591,41
Góndolas Resort S.L.	13/01/2006	17/03/2011	Préstamo por 4.200.000,00 euros. Interés anual del euribor+1	3.491.769,01		3.491.769,01
Desarrollos Helios, S.L.	13/01/2006	31/12/2010	Préstamo por importe de 6.770.603,47, Interés euribor+1,75	8.770.803.47		6.770.603.47
G56 Developments, OOD	20/05/2008	30/12/2009	Préstamo por importe de 2.550.000,00 euros interés anual euribor+1,75 a 3 meses	2.550.000,00		2.550.000,00
G58 Developments, OOD	07/04/2009	30/12/2010	Préstamo por importe de 1.045.005,00 euros.Interés eunbor anual+2,5	1.045.005,00		1.045.005,00
G56 Developments, OOD	01/08/2008	31/12/2010	Prestamo por importe de 4.800.00,00 euros. Interés eunbor anual+2,5	4.600.000.00		4.800.000.00
G56 Developments, OOD	04/06/2009	30/12/2009	Préstamo por importe de 2.000.000,00 euros. Interés eunbor anual+2,5	851.906,70		851.906,70
G56 Developments, OOD	31/12/2007	15/09/2009	Préstamo por importe de 3.800.000,00 euros. Interés eunbor anual+2.5	2.090.000,00 llia 1111		2.090.000.00
G56 Holding, S.L.	28/12/2007	30/10/2009	Préstamo por importe de 7.000.000.00 euros. Interes euribor 6 meses+2	an and the market the minutes of the minutes of the finalismes with and the finance of the final the final the final the final the final 5.450.090.97		5.450.090,97
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009	31/12/2009	Préstamo por importe de 110.000,00 euros interés euribor 1año+2.5	110.000,00	12:17 102	110.000,00
Cabira, S.C.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2009	Préstamo por importe de 107:451,96 euros. Interés euribor a 90 dias+1,75	81.799.08	" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " ==============================================================================================================================================================================	81.799.06
				19 404 527 90	00 200 000	145 BAL AE9 On

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

El detalle de los créditos recibidos de empresas del grupo, asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2009 es como sigue:

Sociedad	Fecha emsisión	Fecha vencimiento	Tipo operación	A corto plazo	A largo plazo	Total
Agrupació Mútua			Préstamo por importe de
del Comerc i de la	03/03/2009	30/12/2010	425.000.00 euros Interés	425.000.00		425.000,00
Indústria M.S.F.R.			euribor 1 año+2.5
Agrupació Mútua			Prestamo por importe de
del Comerç i de la	05/11/2008	31/12/2010	500.000,00. Interés eunbor	314.940.22		314.940.22
Indústría M.S.F.R.			3 meses+2.5
Agrupació Mútua			Prestamo por importe de
del Comerç i de la	17/03/2006	17/03/2011	5.000.000,00 euros Interés		5.000.000.00	5.000.000.00
Indústria M.S.F.R.			euribor 1 año+1,5
Agrupació Mútua			Préstamo por importe de
del Comerç i de la	25/02/2009	31/12/2011	29.575.005,00 euros Interés		29.575.005.00	29.575.005,00
Indústria M.S.F.R.			5% anual
Agrupació Mútua			Préstamo por importe de
del Comerç i de la	07/03/2009	31/12/2011	1.045.000,00 euros Interés		1.045.000.00	1.045.000.00
Indústria M.S.F.R.			5% anual
Agrupació Mútua			Préstamo por importe de
del Comerc i de la	27/03/2009	31/12/2011	1.745.050.00 euros Interés		1.745.050.00	1.745.050.00
Indústria M.S.F.R.			5% anual
Tota				739.940,22	37.365.055,00	38.104.995,22

El detalle de las transacciones con empresas del grupo, asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

Nombre empresa	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
Asone, S.L.	22.538.00			345.458.58
Góndolas Resort S.L.	17.348.00			194.759,87
Desarrollos Helios, S L.				148.791,95
G56 Developments, S.L.		-		1.496.606.16
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.				43.845,37
Qualta Italia				4.126,21
Cabira, S.C.C.L.		-
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R		-	1.374.781,69
Total transacciones	39.884,00	-	1.374.781,69	2.235.585,94

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AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at. 1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 (Expresada en Euros)

El detalle de las transacciones con empresas del grupo, asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2009 es el siguiente:

Nombre smpresa	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
Asone, S.L. (Sociedad Unipersonal)				299.311,01
Gondolas Resort S.L.				310.789.70
Desarrollos Helios, S.L.				232.897,82
G56 Developments, OOD				324.246,13
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.				64.608,22
Qualta Italia				1.493,95
Ockeibo Construmat, S.L.				7.180,06
Promo-Llar Mediación y Construcción
Inmobiliana. S.A.				32.920.02
Kourtas Bussines, S.L.				34.824.96
SMM Trade's 2006, S.L.				142.86
Gerencia y Desarrollo, S.L.				9.416.94
Cabira, S.C.C.C.L				2.679.30
G56 Holding, S.L.				648.850,03
Inmobiliana Social de l'Agrupació Mútua, S.L.				156.740.23
AMCI Rehebilitació, S.L.	9.000,00
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industna
M.S.F.R	35.760.10	25.795.63	1.859.283,23
Total transacclones	44.760.10	26.795,63	1.859.283,23	2.126.301,22

26. Información sobre medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la Sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni han incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

27. Información relativa a aplazamientos de pago a proveedores

Al 31 de diciembre de 2010, el importe mantenido con proveedores comerciales nacionales que acumula un aplazamiento superior a 85 días asciende a 55.234,95 euros.

28. Hechos posteriores al cierre

En reunión del Consejo de Administración el 3 de febrero de 2011, se aprobó la renuncia del c cargo de consejero a Don Jacint Boixasa Solagran y se nombró nuevo consejero a Don Pedro Estefanell Coca. Además, el presidente del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría, y representante del principal accionista Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F., Don Pere Gali Kelonen, presentó su renuncia / a los pargos que ostentaba en la Sociedad.

AMCI HABITAT, S.A. Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010

(Expresada en Euros)

Con fecha 14 de marzo de 2011, el Conseio de Administración aceptó la renuncia voluntaria de Don Sergio Gago Rodríguez de su cargo de consejero y nombrar a propuesta del Comité de Auditoría y nombramientos de la Sociedad por cooptación a dicho cargo de consejero al Director General y accionista Don Enric Pérez Mas, que se incorpora al mismo en condición de consejero ejecutivo. Asimismo, el principal accionista de la Sociedad, Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F. procedió a sustituir la persona física representante en el consejo de administración de la Sociedad, pasando a ocupar dicha representación Don Sergio Gago Rodríguez.

29. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2010 por Ernst &Young, S.L. y PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de coauditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas ascienden a 82.000,00 euros (2009: 80.000,00 euros).

La Sociedad no tiene relación con otras empresas que utilicen las marcas Ernst & Young o PricewaterhouseCoopers.

1. Evolución de los negocios y situación de la Sociedad

Introducción

Amci Habitat S.A., como sociedad cabecera del grupo inmobiliario de su mismo nombre, ha centrado todos sus esfuerzos durante el ejercicio 2010 en la consecución de sus objetivos marcados a principios de año.

Desde principios del ejercicio tal y como se ha puesto de manifiesto en diversos Hechos Relevantes y así recogido en los anteriores informes publicados, la sociedad ha estado centrada en la reestructuración y la refinanciación de su deuda financiera, así como en la restitución de sus fondos propios de una parte y en la comercialización -ya sea mediante alquiler o venta- de las viviendas terminadas, o en su caso en la rehabilitación de aquellas que lo precisen.

Poner de manifiesto que en lo referente a la reestructuración y refinanciación de la deuda financiera este objetivo se pudo dar por concluido con la firma de los diversos acuerdos con las distintas entidades acreedoras (ver Hecho Relevante de fecha 29/09/2010).

El Consejo de Administración de Amci Habitat, S.A., en su sesión del día 19 de mayo de 2010, adoptó por unanimidad, entre otros, el acuerdo de amortizar parcialmente de forma anticipada el importe del préstamo ordinano concedido por la entidad Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. con el objeto de que el mismo fuera capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A. celebró en el mes de junio de 2010, con la finalidad de solucionar la actual situación de insolvencia en que se encuentra la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2010 se había procedido a escriturar notarialmente la indicada reducción de capital y el primer aumento de capital (por 13.394 miles de euros) estando sujeto este último a los trámites formales y administrativos de inscripción en los Registro públicos.

Es de destacar de los acuerdos adoptados respecto de tales aumentos de capital en la Junta General de Accionistas de 15 de Junio del 2010 que la compañía en cualquier caso, y sin perjuicio de los trámites formales que se están llevando a cabo, tiene comprometido con carácter irrevocable la cifra máxima de 13.394 miles de euros, y en una segunda fase por un importe adicional de 5.615 miles de euros hasta el total de 19.009 miles de euros, cifra autorizada por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y tedo lo cual viene a materializar el plan establecido por el Consejo de Administración para el ejercicio 2010 de resolver la situación patrimonial de insolvencia generada en ejercicios anteriores.

Sin perjuicio de lo que se menciona a continuación la situación de insolvericia -en lo sustancial- se encuentra superada y sólo pendiente, como ya se ha indicado, de los trámites administrativos y formales correspondientes.

No obstante lo anterior y tal como se ha adelantado al inicio de este apartado, contablemente y en aplicación estricta de la normativa contable española vigente los aumentos de capital acordados en Junta General, suscritos, desembolsados y escriturados no tienen la consideración contable de capital hasta la inscripción efectiva en el Registro Mercantil.

Además y en este caso concreto, se ha entendido que la partida de los 13,394 miles de euros tiene la consideración de crédito ordinario, si bien por la aplicación del RD Ley 7/1996, debería tener la consideración de fondos propios a los efectos liquidativos.

En consecuencia los administradores de Amci Habitat S.A. a los efectos de cumplir estrictamente y bajo la interpretación ortodoxa y conservadora han reflejado en el Balance de situación cerrado al 31 de diciembre de 2010 que el materializado e irrevocable aumento de Capital por la indicada cifra de 13.394 miles de euros tenga la consideración de pasivo corriente (y no de Capital y Prima) constituyéndose así una mera situación transitoria de financiación; y dejando constancia a todos los efectos de la que situación contable derivada de dicho registro (situación del artículo 363 del TR de la Ley de Sociedades de Capital) no es material y sólo es un reflejo transitorio dado que cumplido el formalismo de registro, no ya solo del aumento de capital de 13.394 miles de euros sino del subsiguiente aumento de 5.615 miles de euros (hasta la cifra total de 19.009 miles de euros) ambos asegurados a la fecha.

Cumplido lo indicado la compañía no se encontrará en la situación contable de insolvencia establecida en el anteriormente artículo 363 del TR de la Ley de Sociedades de Capital (Nota 14 a).

En la Nota 14 a) relativa a Capital (fondos propios) se refleja el movimiento contable de la ampliación y la posterior retrocesión efectuada a consecuencia de no haberse completado la inscripción en el Registro Mercantil de las operaciones llevadas a cabo sobre el Capital Social de la sociedad, y en cumplimiento legal de lo establecido en el Plan General Contable al respecto.

En cuanto a la realización de los activos puestos para la venta, hacer mención en este apartado a la mejora en la cifra de negocio al cierre del ejercicio respecto del mismo periodo del pasado año.

Asimismo se ha evidenciado cierta mejora por los ajustes derivados de la disminución de las provisiones por deterioro debido a una mejora en calidad de la posible realización de los activos propiedad de la sociedad y de las del grupo sociedades participadas.

Todo en su conjunto se traduce en la mejora de los resultados que se comentan a continuación y se recogen en los balances a nivel Individual y Consolidado del Grupo.

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-602588

Gestión de activos

AMCI Habitat, S.A. consolida por el método de Integración Global aquellas sociedades participadas sobre las que ejerce una gestión directa, consolidando el resto de sociedades en las que participa por el método de Puesta en Equivalencia.

Las Sociedades que a la fecha del presente informe forman parte del Grupo Amci Habitat y por tanto consolidan con la misma son las siguientes.

Son sociedades que consolidan por el método de Integración Global:

• Góndolas Resort
• ASONE
• Desarrollos Helios
• AMCI Habitat Mediterráneo

Son sociedades que consolidan por el método de Puesta en Equivalencia:

• Residencial Mediterráneo Europa
• G56 Developments
• Proyectos Buñol

Durante el año 2010 destacar que la participación de AMCI Habitat. S.A. en su filial Desarrollos Helios se ha incrementado en un 22%, pasado del 68% inicial al 90% actual, tal y como ya se comentó en su momento, este incremento de la participación no ha significado desembolso dinerario por ningún concepto (ver Hecho Relevante de fecha 29/09/2010).

Adicionalmente, la operación ha comportado la reducción del precio aplazado por la compra del suelo por parte de Desarrollos Helios, S.L. a DOFASUM, S.L., y se ha acordado una quita por importe de 5.167 miles de euros.

La filial ASONE S.L., completadas las obras del complejo vacacional de la Manga del Mar Menor, está llevando a cabo las gestiones necesarias para poder poner en el mercado el alquiler o venta del total de 150 apartamentos disponibles. Las instalaciones constan de cuatro bloques con viviendas de entre uno y tres dormitorios, con capacidad para hasta ocho personas, y que se complementan con tres piscinas, jacuzzi y acceso directo a la playa.

AMCí Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-602587

Financiación

Dadas las circunstancias de mercado y el mayor período de maduración que previsiblemente tendrán las existencias en el contexto actual, en diciembre de 2009 se inició un proceso de negociación con las entidades financieras encaminado, a alargar los períodos de amortización de capital y a obtener carencias de pago de intereses durante tres años.

El perímetro de la reestructuración incluye las sociedades del grupo con activos en España, quedando al margen del mismo aquellas participadas que tienen sus activos en Italia y Bulgaria, por concurrir circunstancias que difieren muy significativamente de la problemática de financiación en España, en especial, aquella que se refiere a que son promociones en curso que requieren de cantidades significativas de dinero para su finalización.

Respecto de las inversiones en Bulgaria y en Italia está en estudio la obtención de la financiación para completar los proyectos, por lo que habrá de obtenerse financiación, o alargamiento de los vencimientos de las pólizas existentes, para completar las obras, y así disponer de garantías para la recuperación de las inversiones existentes.

Durante el mes de Junio la compañía, tal y como se ha puesto de manifiesto en los H.R. de fecha 4/06/2010 y 29/09/2010, se suscribieron los correspondientes acuerdos de reestructuración de la deuda con las entidades financieras de las sociedades del grupo con activos en España.

Resultados y patrimonio neto

El cierre consolidado que se presenta en comparación con el mismo periodo del ejercicio anterior muestra los siguientes resultados:

1. Los ingresos generados durante el ejercicio por las ventas de viviendas y solares y que se elevan a un total por este concepto hasta la cifra de 12.199 miles de euros.

El apartado de otros resultados suma la cifra de 2.059 miles de euros, que básicamente corresponde a un saldo positivo neto por importe de 2.391 miles de euros, producto de la cancelación anticipada de los contratos de venta por la no comparecencia por parte de algunos compradores de viviendas que habían adquirido el compromiso de compra de las mismas.

El total de ingresos una vez descontada la variación de existencias, ha ascendido a la cifra de 11.734 miles de euros.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

1. Los gastos asociados a las ventas han ascendido a la suma de 11.016 miles de euros.

La mejora de los resultados de las distintas sociedades participadas ha significado una mejora neta de 603 miles de euros producto de la reversión en el deterioro de los créditos otorgados por la Matriz.

El margen de explotación queda en (657) miles de euros.

El margen financiero, si bien el coste financiero asociado a la deuda se ha mantenido respecto del ejercicio anterior, la mejora en los ingresos y principalmente por el concepto de pérdidas derivadas por la venta de activos financieros, ha implicado un resultado neto del ejercicio de 1.395 miles de euros, que incluye como resultado positivo la renegociación del precio aplazado por la compra de una de las filiales que ha representado una quita de 5.157 miles de euros.

1. El resultado neto consolidado del grupo, al cierre del ejercicio de 2010 presenta unos beneficios de 1.395 miles de euros a nivel consolidado y siendo el resultado neto de la sociedad matriz de 1.105 miles de euros frente a las pérdidas registradas el año anterior que alcanzaron los 31.545 miles de euros y 33.795 miles de euros respectivamente.

Tal y como se ha comentado en la introducción y como consecuencia de las pérdidas en el ejercicio 2009 el patrimonio neto de la compañía cerró el ejercicio 2009 con unos fondos propios negativos de 12.640 miles de euros.

A consecuencia de ello los Administradores propusieron a la Junta General de Accionistas las medidas necesanas para restituir los fondos propios negativos de la sociedad y salvar la situación de insolvencia; en dicha junta se tomaron los acuerdos necesarios para la restitución de los fondos de la sociedad y que implicaba las siguientes acciones (ver Hechos Relevantes de fecha 16/06/2010 y 10/11/2010):

• 1. Compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores contra la totalidad de la Prima de Emisión.
• 1. La reducción del capital social de la compañía reduciendo el valor nominal de las acciones desde su valor de 3 euros hasta los 0,2 euros acción, por importe de 15.655.214 euros
• 1. La ampliación de capital a un valor de 0,2 euros acción con una prima de emisión de 3,8 euros por acción, de acuerdo con la autorización de la Junta de Accionistas en una primera fase por capitalización de créditos con Agrupación Mutua por un importe de 669.740 euros y una Prima de Emisión de 12.724.307 euros. Fr
• 1. A la fecha del cierre del ejercicio y con la adopción de los acuerdos por parte del Consejo de Administración en su reunión del pasado día 03 de Noviembre de 2010 (ver Hecho relevante de fecha 16/06/2010 y 10/11/2010), se está pendiente de la inscripción registral.

Sin embargo ha de reiterarse lo manifestado en la introducción, que hasta que no se lleve a cabo la inscripción registral de los acuerdos anteriormente mencionados el patrimonio social al 31 de diciembre del 2010 sigue estando negativo, ya que los administradores de Amci Habitat S.A. a los efectos de cumplir estrictamente y bajo la interpretación ortodoxa y conservadora han reflejado en el Balance de situación cerrado al 31 de diciembre de 2010 que el materializado e irrevocable aumento de Capital por la indicada cifra de 13.394 miles de euros tenga la consideración de pasivo corriente (y no de Capital y Prima) constituyéndose así una mera situación transitoria de financiación; y dejando constancia a todos los efectos de la que situación contable derivada de dicho registro (situación del artículo 363 del TR de la Ley de Sociedades de Capital) no es material y sólo es un reflejo transitorio dado que cumplido el formalismo de registro, no ya solo del aumento de capital de 13.394 miles de euros sino del subsiguiente aumento de 5.615 miles euros (hasta la cifra total de 19.009 miles de euros) ambos asegurados a la fecha.

Cumplido lo indicado la compañía no se encontrará en la situación contable de insolvencia establecida en el anteriormente artículo 363 del TRLSA (Nota 14 a).

2. Evolución previsible de los negocios

En este apartado de la evolución del negocio, la sociedad sigue focalizada en la línea estratégica que marcó para este ejercicio consistente en:

La realización de las viviendas que forman parte de las existencias terminadas en el ejercicio anterior, buscando la mejor estrategia para su venta, o en su defecto el alquiler de las mismas, atendiendo a los cambios del mercado de la segunda residencia dirigida a extranjeros.

La búsqueda de nueva financiación, en todas sus variantes, a estos efectos se han realizado aproximaciones a distintos grupos extranjeros que podrían estar interesados en los proyectos situados en Italia y Bulgaria, lo que permitiría finalizar las obras iniciadas y poner en el mercado cerca de 400 viviendas, lo que implicaría dado su bajo apalancamiento una importante recuperación de la tesorería. Sin descuidar si ello fuera necesario el soporte de los accionistas de la sociedad.

Para todo ello los administradores están elaborando un plan de negocio, por el cual se establezca una razonable viabilidad de las acciones estratégicas y comerciales, así como financiero aporten la estabilidad económica y patrimonial a la sociedad y que se resume en los siguientes puntos:

• Refuerzo de los fondos propios de la sociedad y de determinadas sociedades del 1. grupo.
• II. Diversificar la actividad de la compañía e iniciar un nuevo segmento de negocio dirigido al Asesoramiento y el Project Management de los activos inmobiliarios de terceros. A tal fin se están llevando a capo acciones en este sentido.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

• ============================================================================================================================================================================== Elaboración de un plan de acción sobre los activos del grupo en base a su segmentación en tres grupos:
  • Activos ya finalizados que se destinan al alquiler y a la venta. a
  • b. Activos destinados a la rehabilitación en zonas donde se detecta una demanda ya existente en primera vivienda
  • c. Activos en fase de construcción avanzada, destinados a mercados de países emergentes que pueden absorber la nueva oferta.

3. Acciones propias

A 31 de Diciembre de 2010, la sociedad posee 67.850 acciones propias, que representan el 1,213% del capital social, adquiridas por un precio total de 332.420 euros.

4. Hechos posteriores

Con posterioridad al cierre del ejercicio, destacar que la sociedad ha llevado a cabo los siguientes hechos que a continuación se comentan:

• a) El Consejo de Administración de Amci Habitat S.A. en la sesión celebrada en el día 3 de febrero de 2011, acordó:
  • 1.- Aceptar la renuncia voluntaria de Don Jacint Boixasa Solagran de su cargo de consejero, y nombrar por cooptación a dicho cargo de consejero al accionista de la sociedad Don Pedro Estefanell Coca, que se incorpora al mismo en condición de consejero independiente
  • 2.- Aceptar la renuncia voluntaria de Don Pere Galí Kelonen como persona física representante del Consejero Presidente Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria en el Consejo de Administración y en el Comité de auditoría.

En breve se procederá a la designa y formalización del nombramiento de nueva persona física representante de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria.

El Consejo de Administración queda como sigue:

• a) Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Presidente
• b) D. Sergio Gago Rodríguez. Vicepresidente.
• c) D. Pedro Estefanell Coca. Vocal.
• 3 .- Así mismo se acordó cubrir la vacante causada por la renuncia de D. Jacint Boixasa Solagran, que hasta la fecha venía ocupando el cargo de Presidente del Comité de Auditoría, por D. Pedro Estefanell Coca., que pasarã a presidit dicho comité.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

Consecuentemente, el Comité de Auditoría queda formado por:

• D. Pedro Estefanell Coca. Presidente. d)
• Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Vocal. e)
• f) D. Sergio Gago Rodríguez. Vocal
• b) El Consejo de Administración de Amci Habitat S.A. en la sesión celebrada en el día 14 de marzo de 2011, acordó:
  • 4 .- Aceptar la renuncia voluntaria de Don Sergio Gago Rodríguez de su cargo de consejero, y nombrar a propuesta del Comité de auditoría y nombramientos de la sociedad por cooptación a dicho cargo de consejero al director general y accionista de la sociedad Don Enric Pérez Mas, que se incorpora al mismo en condición de consejero ejecutivo.
  • 5 .- Con anterioridad a la reunión del Consejo, Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria MARPF procedió a sustituir la persona física representante en el consejo de Administración de la sociedad a Don Sergio Gago Rodríguez.

El Consejo de Administración queda como sigue:

• c) Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Presidente, representada por D. Sergio Gago Rodríguez.
• D. Pedro Estefanell Coca. Vocal. d)
• e) D. Enric Pérez Mas, Vocal.
• f) D. Jordi Cortada Passola, Secretario no consejero
  • 6 .- Asimismo en la reunión del Comité de auditoría de fecha 14 de Marzo de 2.011, se procedió a sustituir el representante persona física de Agrupació Mutua del Comerç i de la Industria, MARPF en la persona de D. Sergio Gago Rodríguez por renuncia en fecha 3 de Febrero de 2.011 del Sr. Pere Galí Kelonen, y se nombró vocal del Comité de auditoría y nombramientos a Don Enric Pérez Mas por lo que el Comité de auditoría y nombramientos tiene en la actualidad la siguiente composición:
• g) Presidente: Sr. Pedro Estefanell Coca
• h) Vocal: AGRUPACIO MÚTUA DEL COMERÇ I DE LA INDUSTRIA, MUTUA D'ASSEGURANCES I REASSEGURANCES A PRIMA FIXA Representada por D. Sergio Gago Rodríguez.
• Vocal: Sr. Enric Pèrez Mas. i)

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

5. Recursos Humanos

El número de personas empleadas a finales del ejercicio 2010, distribuido por géneros y categorías es de:

	Hombres	Mujeres	l otal
Altos directivos
Técnicos y profesionales
Empleados de tipo administrativo		1
Resto de personal cualificado		3	3
Otros
		6

6. Medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto negativo medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto.

Riesgos e incertidumbres 1.

La situación actual de la economía continuará incidiendo durante este año de manera negativa en la actividad inmobiliaria. Al ajuste propio del sector por el alto número de viviendas en el mercado superior a la demanda existente, se añade la dura situación financiera que afecta al sector financiero, lo que hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para la adquisición de inmuebles por parte de los posibles compradores que se ven imposibilitados de formalizar la adquisición de una vivienda.

El Grupo AMCl Habitat no está inmune a esta problemática, si bien durante el ejercicio 2010 se han producido entregas de viviendas y durante 2011 se continuarán produciendo entregas de viviendas con la consiguiente cancelación de endeudamiento con la banca y entrada de tesorería, éstas se pueden ver comprometidas en el supuesto de que los compradores no consigan la financiación necesaria para realizar las mismas.

Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria: La actividad del Grupo AMCI Habitat está centrada en la construcción de viviendas para uso como primera o segunda residencia. Esta actividad tiene un carácter cíclico pues está relacionada con la coyuntura económica.

El sector inmobiliario en España es muy competitivo y está altamente fragmentado. En la actualidad se está produciendo un exceso de oferta, provocando posteriormente una contención de los precios y una caída del beneficio empresarial, la cual en determinados casos y unido a los problemas de liquildez de gran parte de las inmobiliarias, está ocasionando la desaparición de un gran número de operadores.

Riesgos asociados a la promoción de viviendas: Si se produce un retraso en la ejecución se podría dar la situación en la que hubiera que pagar penalizaciones a los clientes, mayores gastos financieros o riesgo de venta de las viviendas.

Reducción del valor de mercado de los activos: La adquisición y tenencia de activos inmobilianos implica ciertos riesgos de inversión tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado o que las estimaciones o valoraciones realizadas puedan resultar imprecisas o incorrectas. Asimismo, el valor de mercado de los activos podría reducirse y aparecer los deterioros de activos tal y como ha sucedido este ejercicio en el Grupo AMCI Habitat.

Por otra parte, aunque el Grupo realice valoraciones y verificaciones de los requerimientos legales y técnicos, no puede asegurar que una vez adquiridos los activos no pudieran aparecer circunstancias significativas desconocidas en el momento de la adquisición, tales como limitaciones impuestas por la ley o de tipo medioambiental, o que no se cumplan las estimaciones con las que se haya efectuado su valoración. Esto podría conllevar a una disminución de valor de los activos, influyendo desfavorablemente en las perspectivas, situación financiera y resultados del Grupo. No obstante, a fecha de formulación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2010, el Grupo no tiene constancia alguna de haberse producido hechos adicionales que implicaran una reducción del valor de la cartera adicional a la ya refleja en cuentas anuales.

Riesgos por el elevado nivel de endeudamiento: El Grupo ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancaños, si bien durante el ejercicio 2010 la compañía reestructuró su financiación con las entidades financieras acreedoras, de conformidad con la información facilitada al mercado y a la CNMV como hecho relevante.

En caso de no tener acceso a financiación en un futuro o en caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del Grupo podría quedar limitada e incluso su continuidad se vería comprometida.

Riesgos por la situación especial en que se encuentra el principal accionista: Como consecuencia de la inspección llevada a cabo a la entidad matriz por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con fecha 15 de octubre de 2009 se dictó disposición resolutiva de adopción de medidas de control especial al estar incursa dicha entidad en las situaciones previstas en el artículo 39.1 apartados a), b), c) y d) del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. Entre las medidas adoptadas, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de conformidad con el artículo 39.2 apartado d) del referido Real Decreto, sustituyó provisionalmente los Organos de Administración de la entidad matriz, nombrando el propio Organismo Regulador dos Administradores provisionales solidanos.

第一章音

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at.1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-602587045

Debido a la situación especial en que, aún a la fecha de formular las adjuntas cuentas anuales se encuentra el accionista mayoritario y el elevado nivel de endeudamiento que la sociedad Amci y sus participadas mantiene con el mismo, la continuidad futura pasa por la adopción de medidas que garanticen la continuidad de seguir manteniendo los préstamos concedidos o su capitalización como fondos propios por la conversión de dichos préstamos en capital y poder seguir manteniendo el equilibrio patrimonial para así poder permitir las acciones previstas en el plan de negocio y actividades para 2011 y siguientes.

8. Informe artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

De conformidad con lo establecido en el artículo 116 bis de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, a continuación se presenta la siguiente información:

a) - La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;

El capital social de la compañía es de 16.773.444 euros dividido en 5.591.148 acciones de 3 euros de valor nominal cada una, siendo todas ellas de la misma clase y con iguales derechos políticos y económicos.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores:

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores.

• c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;
  • · Agrupación Mutua del Comercio y de la Industria posee una participación directa del 70,458% en el capital social de la compañía.
  • Futurinvest Gestión, S.L. posee una participación directa del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • Carlos Masip Soler posee una participación indirecta del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • Jordi Romero Piñero posee una participación directa del 5,724% en el capital . social de la compañía.
  • Xiela Trading, S.L. posee una participación directa del 4,383% en el capital social M de la compañía.
  • Clavel Hoteles, S.A. posee una participación directa del 5,008%en el capital social de la compañía.
• d) Cualquier restricción al derecho de voto;

No existe ningún tipo de limitación o restricción al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales:

No hay constancia de la existencia de ningún tipo de pacto parasocial entre los accionistas de la sociedad.

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de f) f = f = f = f = f = f = f = f = administración a la modificación de los estatutos de la sociedad:

La compañía no tiene ninguna norma distinta que la contemplada en la ley de Sociedades Anónimas.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;

El Consejo tiene autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el Artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, con un límite del 5% de la cifra del capital social.

h) - Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

AMCI Habitat no ha efectuado ningún acuerdo significativo que afecte al control de la Compañía.

í) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición;

AMCI Habitat no tiene concertado ningún tipo de indemnización por despidos improcedentes o por cualquier otro tipo de motivo.

9. Investigación y Desarrollo

Durante los ejercicios 2010 y 2009 la Sociedad no ha realizado actividades de Investigación y Desarrollo.

10. Informe Anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del apartado 5 del artículo 202 de la Ley de Sociedades Anórilmas se hace constar que el Informe Anual de Gobierno "Comorativo del ejercicio 2010 forma parte del presente Informe de Gestión.

AMCI HABITAT, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010

AMCI Habitat, S.A. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 at. 1ª 08007 Barcelona Tel. 93 481 65 65 Fax 93 304 28 94 up Registro Mercantil de Barcelona, Inscripción 1ª, T.25740, F.115, H.B. 93896, C.I.F. A-60258704

0

Formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

El Consejo de Administración de la sociedad Amci Habitat, S.A., en sesión del Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2011 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales y el Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

FIRMANTES:

Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F., representada por D. Sergio Gago Rodríguez Presidente

D. Enric Pérez Mas Consejero Ejecutivo

D. Pere Estefanell Coca Vocal

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.J.F.: A-60258704

Denominación social: AMCI HABITAT, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesano leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
13/04/2007	16.773.444,00	5.591.148	5.591.148

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
Don Jordi Romero Piñero	320.042	0	5,724
FUTURINVEST GESTIÓN, S.L	301,978	0	5,401
CLAVEL HOTELES, S.A.	280.000	0	5.008
XIELA TRADING, S.L.	245.042	0	4,383

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	3.939.415	0	70,458
DON SERGIO GAGO RODRIGUEZ		0	0.000
DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN	1	0	0.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción d recto	Nº de derechos de opción Indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES R.P.F.	3.939.415	0	3.939.415	70.458

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

3

70,458

Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Prestamista de AMCI Habitat

Nombre o denominación social relacionados

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO FS FI CASO

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ਫੀ

Nombre o denominación social

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones diractas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
67.849		1.882

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el perlodo (mlles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta de Accionistas del 15 de Junio de 2009, se autoriza al Consejo para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el Artículo 75 y Disposición Adicional Primera de la Ley de Sociedades Anónimas, por plazo de 18 meses a contar desde esta fecha y con el límite del 5% de la cifra del capital social, por un precio de adquisición que no sea inferior al doble del valor nominal ni superior al 5% del valor de las acciones a la fecha de adquisición.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de volo:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

0

0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del conselero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	PERE GALÍ KELONEN	PRESIDENTE	21/10/2009	21/10/2009	--
DON SERGIO GAGO GONZALEZ	-	VICEPRESIDENTE	24/11/2009	24/11/2009	COOPTACIÓN

0

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN		CONSEJERO	24/11/2009		24/11/2009 COOPTACIÓN

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON CARLOS MASIP SOLER	DOMINICAL	29/03/2010

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.
DON SERGIO GAGO GONZALEZ	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.
DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Número total de consejeros dominicales	ന
% total del Consejo	100.000

Sch

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ਫ਼।

Nombre del consejero DON CARLOS MASIP SOLER Motivo del cese Otros motivos

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La políțica de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas Internos de información y control	ടി
La política de dividandos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Atenciones Estatutarias	0
Opcionas sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retnbucion Fija	0
Retribucion Vanable	0
Dietas	0
Atanciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tlpología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	0	0
Total	0	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	54
Remuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominanta (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ENRIC PEREZ MAS	DIRECTOR GENERAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	11
-------------------------------------------------------	----

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B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			0
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Tanto los Estatutos de la sociedad como el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de Consejero será gratuito, sin perjuicio de que se les compense por las dietas de asistencia a las reuniones, las cuales son fijadas por el propio Consejo de Admnistración.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	હા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ટા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes filos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y NO sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter vañable

12

NO

NO

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como conseleros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayarı prestado:

NO

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Danominación social del accionista significativo	Cargo
DON SERGIÓ GAGO GONZALEZ	AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANČES RPF	ADMINISTRADOR PROVISIONAL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

13

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene atrubuidas deberán ser respetuosas con lo dispuesto en el presente reglamento y deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

El 23 de diciembre de 2009 las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que son informar al Consejo sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones, en su caso, del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección, han sido subsumidas por la Comisión de Auditoría.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalemente conferidas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

A) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento.

B) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente provistos.

C) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por Haber infrinjido sus obligaciones como Consejeros.

D) Guando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por les cuales fue nombrado.

E) Guando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisores.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración. señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todo tipo de acuerdos

Quórum	%
mitad mas uno	51,00
	%
Tipo de mayoría mayoria absoluta	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
		0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	ટી
Número máximo de años de mandato		5

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

15

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

દા

Señale los principales procedimientos

En el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recoge como función específica velar porque así sea.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo según los Estalutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del Día.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reunlones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reunlones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

16

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Entre otras funciones, el Comité de Auditoría debe velorar las Cuentas Anuales formuladas a las salvedades o reparos expuestos por los Auditores de Cuentas de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con pleno conocimiento de causa.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramlento?	ટા
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cose?	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

17

Observaciones

El Secretario cuidará, en todo caso, de comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estatutos, de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, así como el de velar por la observancia de los principios de Gobierno Corporativo de la Sociedad y lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. (Artículo 21 del Reglamento del Consejo)

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los pincipales mecanismos para preservar la independencia del Auditor son los establecidos en el artículo 32 de los Estatutos Sociales, en el cual se establece la constitución de un Comité de Auditoría que velará por la independencia de los Auditores nombrados. Respecto a analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, se ha de hacer constar la inexistencia, por el momento, de relaciones con dichas instituciones.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su citor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

no

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	0.000	0.000

18

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ડા

Explicación de las razones

La situación del mercado inmobiliario ha sufido un deterioro progresivo desde mediados del 2007 que se ha reflejado en las cuentas anuales en provisiones por deterioro de participaciones, consecuencia del deterioro de inversiones inmobiliarias conforme a tasaciones realizadas por expertos independientes.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría Ileva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	2	2

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	33.0	33'0

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	ళ్ళ participación	Cargo o funciones
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100,000	ADMINISTRAD OR
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES R.P.F.	AMCI REHABILITACIO. S.L.	100.000	ADMINISTRAD OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

NO

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Al inicio de la sesión se prepara toda la documentación necesaria para la celebración de dicho acto y se pone a disposición de los Consejeros. Al mismo tiempo cualquier Consejero puede recopilar más información. El Consejero dispone de las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto de la sociedad, para examinar sus libros, registro, documantos y demás antecedentes de las operaciones sociales en la medida en que resulte necesario o conveniente para el buen desarrollo de su cargo.

la petición de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración quienes atienden las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información o poniendo a su disposición los interlocutores más apropiados en cada caso dentro de la organización.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

Entre otras funciones, el Comité de Auditoría debe valorar las Cuentas Anuales formuladas a las salvedades o reparos expuestos por los Auditores de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con pleno conocimiento de causa.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestlón de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cose del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alte dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera epropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en al seno de la smpresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, restitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	દા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la independencia del auditor externo	દા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las ampresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comIslón

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de nombramientos y retribuciones tiene la función primordíal de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia con arreglo a lo previsto en el artículo 32 de los Estatutos Sociales.

La función principal de la Comisión de Nombramientos Y Retribuciones es la de informar al Consejo sobre

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nombramientos, reelecciones, cese v retribuciones, en su caso, del Conseio y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.

En particular. le corresponderá informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Conseio de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros. incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de auditoria tendrá, como minimo, las siguientes competencias:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Conseio de Administración, para su sometimiento a la Junta General del Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por al Real Decreto-Legislativo 1564/1989m de 22 de diciembre. c) Supervisar los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control intemo de la sociedad.

e) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras ralacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

f) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Çonsejo de Administración con carácter general o particular.

Además de las funciones expuestas, le corresponda a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Proponer al Consejo de Administración:

1. La política de retribución de los Consajeros y altos directivos

II. La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condicionas de sus contratos.

III. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

c) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consajeros ajecutivos y altos diractivos.

d) Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativos en relación al carácter de cada Consejero.

e) Velar para que al proveerse nuevas vacantes se elijan Consejeras vigilando que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen su elección así como que la Sociedad busque deliberadamente en incluya entre los posibles candidatos, mujeres que reúnan el parfil buscado.

f) Informar acerca del nombramiento y cese del Secretario.

g) Informar acerca del desempeño de sus funciones al Presidente y del primer eiecutivo de la compañía.

h) Proponer los conejeros independientes.

i) Informar en el caso del nombremiento de los consejeros que no sean independientes.

j) Informar acerca de la justa causa para el case de algún Consejero cuando no haya transcurrido el periodo de su mandato.

k) Evaluar la competencia, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

l) Examinar y organizar, de forma que se entienda adecuada la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

m) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo n) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

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o) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo especialmente cuando se trate de materias a los conejeros ejecutivos.

p) Recibir solicitudes para que tome en consideración por sí los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

q) Recabar información de los Consejeros acerca de sus obligaciones profesionales al margen de las de la Sociedad, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones tiene su propio Reglamento Interno que está disponible en la página web de la Compañía

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

LA SOCIEDAD NO TIENE COMISION EJECUTIVA

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

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C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglemento del Consejo de Administración regula los casos en los que pueden surgír conflictos de interés con los administradores y las medidas y posturas a adoptar en dicho caso. Además también queda regulado en el Regimento del Comité de Auditoría recogiendo como funciones específicas del mismo:

a) Recibirá a través del Presidente del Consejo de Administración las comunicaciones recibidas por parte de los consejeros que pudieran hallarse en situación de conflictos de interés.

b) Tomará las medidas que en su caso sean pertinentes para salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas, y determinará en su caso, la abstención del Consejero afectado en la operación a que el conflicto se refera.

c) El procedimiento de actuación sera cada supuesto. levantándose Acta de la que se dará posterior trasledo a los miembros del Consejo para su expreso conocimiento.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La siluación actual de la economia incidirá durante este año de manera negativa en la actividad inmobiliaria, al ajuste propio del sector por el alto número de viviendas en el mercado superior a la demanda existente, se añade la dura situación financiera que afecta al sector bancario, esto hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para la adquisición de inmuebles por parte de los posibles compradores que se ven imposibilitados de formalizar la adquisición de una vivienda.

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AMCI Habitat no está inmune a esta problemática, si bien durante el ejercicio 2010 se producirán entregas de viviendas ya vendidas en ejercicios anteriores, con la consiguiente cancelación de endeudamiento a largo plazo con la banca y entrada de tesorería, estas se pueden ver comprometidas en el supuesto de que los compradores no consigan la financiación necesaria para realizar las mismas.

En este año también será una dificultad añadida la negociación por la renovación del crédito cornente.

A) Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria: La actividad del Grupo AMCI Habitat está centrada de viviendas para uso como primera o segunda residencia. Esta actividad tiene un carácter cíclico pues está relacionada con la coyuntura económica.

B) Riesgos ascciados a la promoción de viviendas: Si se produce un retraso en la ejecución se podría dar la situación en la que hubiera que pagar penalizaciones a los clientes, mayores gastos financieros o nesgo de venta de las viviendas.

C) Reducción del valor de mercado de los activos: La adquisición y tenencia de activos inmobiliarios implica ciertos desgos de ínversión tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado o que las estimaciones o valoraciones realizadas puedan resultar imprecisas o incorrectas. Asimismo, el valor de los activos podría reducirse y aparecer los deteriores de activos tal y como ha sucedido este ejercicio en el Grupo AMCI Habitat.

D) Riesgos por el elevado nivel de endeudamiento: La Compañía ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancarios. En caso de no tener acceso a financiación o en caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del grupo podría quedar limitada.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en ei ejerciclo

SE HA MATERIALIZADO EL RIESGO FINANCIERO ASOCIADO AL SOPORTE DEL ACCIONISTA PRINCIPAL. Circunstancias que lo han motivado

la imposibilidad de que el accionista principal continue prestando apoyo se deriva de QUE SE ENCUENTRA SOMETIDO A MEDIDAS CAUTEI ARES IMPUESTAS POR A DIRECCIÓN GENERAL DE SEGUROS

Funclonamiento de los sistemas de control

LOS SISTEMAS NO HAN FUNCIONADO.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ਫ

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORIA Y DE NOBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Descripción de funciones

En relación con la política y gestión de nesgos el Comité identificará al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales....) a los que pueda

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enfrentarse la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados nesgos, incluidos los pasivos contingentes o nesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La principal regulación que afecta a la sociedades la relativa a las sociedades cotizadas. Es el Consejo de Administración y la Asesoría Jurídica de la Sociadad los que analizan la diferente normativa que surge y ponen en marcha los mecesanos para adaptar a AMCI Habitat a la mencionada normativa. Los asesores legales supervisan toda la información que debe ser remitida a los diferentes organismos oficiales.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

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E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

A partir de la publicación de la Convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá oblener de la Sociedad, de forma inmadiala y gratuita en el domicilio social o a través de la sociedad, las Cuentas Anuales, la propuesta de aplicación de resultado, el informe sobre el gobiemo corporativo, el informe de los auditors de cuentas o cualquier otro que fuera preceptivo.

Desde la fecha de la convocatória de la Junta General Ordinaria los accionistas podrán examinar en el domicilio social y en la página web de la sociedad las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación legalmente exigible. Asimismo, cuando legalmente proceda, podrán solicitar su envio gratuito.

E.4 indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La Sociedad cumple con todos los requisitos de convocatoria de la Junta General, informando de la misma en un periódico de gran circulación así como en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

El cargo de Presidente de la Junta General coincide con el cargo de administración regulándose en el Reglamento de la Junta General las funciones que el cargo conlleva y las medidas para asegurar su independencia.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presente informe:

			Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total

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		Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
15/06/2010	92,020	1,530	0,000	0,000	93,550

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta 15 de junio de 2010. Se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:

1.- aprobar las cuentas individuales y consolidadas del ejercicio cerrado a 31.12.10

2 .- aprobar la distribución de resultados del ejercicio cerrado a 31.12.10.

3 .- aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2010.

4.- compensar perdidas de ejercicio anteriores con cargo a la totalidad de las reservas voluntarias de la compañla por importe de 15.097.873,62 - Euros correspondientes a la cuenta de prima de emisión.

5.- reducír el capital en 15.655.214,40.- euros, quedando fijado en la cifra de 1.118.229,60.- Euros para restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad mediante la reducción del valor nominal de las acciones al valor final de 0,20.- Euros/acción y modificar el artículo 6 de los Estatutos Sociales.

6.- ampliación de capital social por importe nominal de 950.495.- euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.752.475 acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal de la misma clase y señe, y igualdad de derecho y obligaciones que las existentes y con una prima de emisión, mediante aportaciones no dinerarias por compensación de créditos por un valor total de 19.009.900.- euros, delegando al Consejo de administración para su efectiva ejecución.

7 .- Ampliación de capital social por importe nominal de 398.459,60 .- euros, mediante emisión de 1.992.298 acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal de la misma dase y señe, e igualdad de derechos y obligaciones que las existentes y con una prima de 3,80.- euroslacción, mediante aportaciones dinerarias por un valor total de 7.969.192 euros. Delegando en el Consejo de Administración por su efectiva ejecución.

8 - Ampliar el número de consejeros a 5, y nombrar dos nuevos consejeros que no aceptaron el cargo.

9.- Facultar al Presidente y al Secretario del Consejo per a elevar a públicos los acuerdos tomados en la Junte.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

કા

Número de acciones necesarlas para asistir a la Junta General

150

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho da podrá hacerse representar por medio de otra persona que deberá ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de distancia siempre que se garantice debidamente la indentidad de los sujetos intervinentes y con caracter especial para cada Junta.

Estas restricciones no serán de apicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente de un representado ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

28

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Acceso directo desde la página de inicio de AMCI Habitat, S.A. (www.amcihabitat.com) al apartado accionistas .

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

29

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del a convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

30

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siquientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

Cumple por lo general aunque en los últimos las circunstancias excepcionales en las que se encuentra la Sociedad, no lo han permitido.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de conseieros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Cumple por lo general aunque en los últimos tiempos las circunstancias excepcionales en las que ad no lo han permitido.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Cumple por lo general aunque a 31 de Diciembre de 2010 las circunstancias en las que se encuentra la sociedad no lo han permitido.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

32

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejoz

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

33

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

La Compañía no cumple esta recomendación.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

34

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posleriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

35

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

• i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
• ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarías, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejeculivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

36

Explique

No son aplicables e AMCI Habitat los apartados relativos a las retribuciones de los Consejeros puesto que el cargo no es retribuido. Se detallarán los importes relativos a las cantidades percibidas por dietas de asistencia a las reuniones del Consejo.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta. Ias eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

No son aplicables a AMCI Habitat los apartados relativos a las retribuciones de los Consejeros puesto que el cargo no es retribuido. Se detallarán los importes relativos a las cantidades percibidas por dietas de asistencia a las reuniones del Consejo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo,

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el

37

consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de eiercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

No son aplicables a AMCI Habitat los apartados relativos a las retribuciones de los Consejeros puesto que el cargo no es retribuido. Se detallarán los importes relativos a las canidades percibidas por dietas de asistencia a las reuniones del Consejo.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptiludes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

38

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

39

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
• su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores-

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejdad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

40

Explique

Cumple por regla general, excepto cuando las circunstancias no lo permiten.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iií) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

41

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

13/04/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

	NO
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERÇ	Sré Pedro Estefanell Coca	Sr. Enric Pérez Mas
i de la indústria	Vocal	Vocal
Presidente
Rep. Sr. Sergio Gago Rodríguez
	42

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Amci Habitat, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Amci Habitat, S.A. (la 1. "Sociedad dominante") y Sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2010, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales de G56 Developments, ODD en la que la Sociedad dominante participa en un 42%, figurando dicha inversión consolidada por el método de la participación (ver Nota 9 de la memoria consolidada adjunta) y a la que se han concedido créditos que, junto con los intereses devengados, figuran registrados por un importe neto de 20.331 miles de euros (ver Nota 28 de la memoria consolidada adjunta), representado dichos activos el 17% sobre el total activo del Grupo. Las cuentas anuales de G56 Developments, ODD han sido auditadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Amci Habitat, S.A. se basa, en lo relativo a G56 Developments, ODD, únicamente en el informe de los otros auditores.

Ernst & Young, S.L.

Edificio Sarná Forum - Av. Sarria, 102-106, Atico. 08017 Barcelona Teléfono: 933 663 700 - Fax: 934 053 784 www.ey.com/es

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Inscrila en el Fregistro Mercanil de Madind al Tomo 12749
Libro 0, Folio 215, Sección 8ª. Hoja M-23

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Inscuta en el Registro Mercantil de Madrid, hoja 87,250. follo 75, llibro 8.267, libro 8.054, sección 3ª, Inscripción en el Registro
Oficial de Auditores de Cuentas: S0242 , C.I.F. B-79031290

: ERNST & YOUNG

• 2 -

• En nuestra opinión, basada en nuestra auditoria y en el informe de otros auditores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Amci Habitat S.A. y Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2010 así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

• Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención que como consecuencia, fundamentalmente, del deterioro continuado del sector inmobiliario que ha afectado al valor de los activos inmobiliarios, al proceso de realización de las existencias en el corto plazo y consecuentemente al nivel de actividad, el Grupo incurrió en pérdidas en los ejercicios 2008 y 2009, presentando igualmente una estructura patrimonial y financiera desequilibrada a cierre del ejercicio 2010. Tal y como se detalla en la Nota 2 de la memoria consolidad adjunta, durante el ejercicio 2010 la Sociedad dominante y determinadas Sociedades dependientes han llevado a cabo un proceso de renegociación de la deuda bancaria, acordando como resultado del mismo un período de dos años de carencia en relación al pago de intereses y devolución del principal con las entidades financieras. Así mismo, con fecha 15 de iunio de 2010. la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante acordó, al objeto de reequilibrar su situación patrimonial, reducir el capital social de la misma en 15.655 miles de euros y efectuar una ampliación de capital con prima de emisión en dos fases por un importe total de 19.009 miles de euros, de las que a 31 de diciembre de 2010 se había suscrito la primera de ellas mediante la capitalización de un préstamo participativo concedido por la Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F por un importe de 13.394 miles de euros. Dicha reducción y posterior ampliación de capital con prima de emisión se encuentran en proceso de inscripción en el correspondiente Registro Mercantil a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas por lo que, en cumplimiento de lo establecido en la normativa vigente, no figuran registrados como tales (ver Notas 2 y 14 de la memoria consolidada adjunta). Por otra parte, la Sociedad dominante tiene concedidos préstamos y avales a determinadas sociedades asociadas (ver Nota 28), las cuales también se han visto inmersas en un proceso de renegociación de deuda con entidades financieras y presentan a 31 de diciembre de 2010 una situación patrimonial desequilibrada.

Todo ello es indicativo de una incertidumbre sobre la capacidad del Grupo para continuar su actividad y realizar sus activos, entre los que se incluyen las inversiones y los saldos relacionados con sociedades asociadas, y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales consolidadas adiuntas, que han sido preparadas asumiendo que tal actividad continuará.

Ell FRNST & YOUNG

• 3 -

• El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los administradores de Amci Habitat, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Amci Habitat, S.A. y sociedades dependientes.

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Alfredo Egulagatay Soció

29 de abril de 2011

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

(Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0242)

Miguel Alfocea Socio

E CENSC COMPL
ERNST & YOUNG, S.L.
20/11/05649 2011 Nüm. Any 90,00 EUR IMPORT COL·LEGIAL:
Aquest informe esta sub ecte a la taxa apliçab e estab erta a la _es 44:2002 de 22 de novembre,

mbre embre exercent:
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

2011 Núm. 20/11/01970 An 90,00 EUR IMPORT COL·LEGIAL:

.......................... Aquest informe esta subjecte a la taxa an' capia establerta a la la taxa arr cable est cable est lles 44/2002 de novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO AMCI HABITAT)

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2010

も

Índice de las cuentas anuales consolidadas de AMCI HABITAT, S.A. y sociedades dependientes

Nota		Pag.
	Balance consolidado	1
	Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada	3
	Estado del Resultado Global consolidado	4
	Estado consolidado de cambios en el Patrimonio Neto	5 6
	Estado consolidado de estado de flujos de efectivo Memoña consolidada	7
1	Información general	7
2	Resumen de las principales políticas contables	10
	2.1. Bases de presentación	10
	2.2. Adopción de las Normas Internacionales de Información financiera	15
	2.3. Consolidación	19
	2.4. Información financiera por segmentos	21
	2.5. Transacciones en moneda extranjera	22
	2.6. Inmovilizado material	22
	2.7. Inversiones inmobiliarias	23
	2.8. Costes por intereses 2.9. Activos Intangibles	24 24
	2.10. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros	24
	2.11. Permutas de inmovilizado	24
	2.12. Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta	25
	2.13. Activos Financieros	25
	2.14. Perdidas por deterioro del valor de los activos financieros	26
	2.15. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura	27
	2.16. Existencias	28
	2.17. Cuentas comerciales a cobrar	29
	2.18. Efectivos y equivalentes al efectivo	29
	2.19. Capital Social	30
	2.20. Cuentas a pagar 2.21. Recursos ajenos	30 30
	2.22. Impuestos corrientes y deferidos	31
	2.23. Prestaciones a los empleados	31
	2.24. Provisiones	32
	2.25. Reconocimiento de ingresos	32
	2.26. Arrendamientos	33
	2.27. Distribución de dividendos	33
	2.28. Medio ambiente	34
3	Gestión del riesgo financiero	34
	3.1. Factores de riesgo financiero	34
4	3.2. Gestión del nesgo de capital	38
	Estimaciones y juicios contables 4.1. Estimaciones del valor razonable	ਤਰ 40
5	Información financiera por segmentos	41
0	Activos intangibles	44
T	Inmovilizado material	45
8	Inversiones inmobiliarias	47
ತಿ	Inversiones en asociadas	51
10	Activos Financieros	રેડે
11	Instrumentos financieros derivados	રક
12	Existencias	56
13	Efectivo y equivalentes al efectivo	ਦਰੋ
14 15	Capital y Prima de emisión	ਦਰੋ
16	Disponibilidad y restricciones sobre reservas y resultados del ejercicio Beneficios del ejercicio	64 64
17	Proveedores y otras cuentas a pagar	65
18	Deudas financieras	67
18	Impuestos diferidos	71
20	Ingresos ordinarios	72
21	Otros gastos de explotación y vañación de las provisiones de tráfico	73
22	Gastos por prestación a los empleados	73
23	Venta de participadas	74
24	Ingresos y gastos financieros	75
25	Impuesto sobre las ganancias	75
26	Ganancias por acción	76
27 28	Contingencias Saldo y transacciones con partes vinculadas	76 77
29	Consejo de administración y alta dirección	83

Nota		Pag.
30	Compromisos	85
31	Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo	ક્ષ્ટ
32	Medioambiente	86
33	Hechos posteriores a la fecha de balance	86
	Anexo I	87
	Anexo II	88
	Informe de gestión consolidado	89
1	Evolución de los negocios y situación del grupo	89
2	Evolución previsible de los negocios	ਰੇਖੋ
3	Acciones propias	ਰੇਪ
4	Hechos posteriores	04
5	Recursos humanos	ਰਦ
6	Medio ambiente	96
7	Riesgo e incertidumbre	97
8	Informe artículo 116 bis de la Ley del Mercado de valores	ਰੇਡ
0	Investigación y Desarrollo	100
10	Informe Anual de Gobierno Corporativo	100

fir a R

C

.

Balance consolidado al 31 de diciembre de 2010 (Miles de Euros)

ACTIVO	Nota	31/12/2010	31/12/2009
ACTIVOS NO CORRIENTES		27.940	8.985
Activos Intangibles	ਓ		7
Inmovilizaciones materiales	7	220	232
Inversiones inmobilianas	8	4.353	4.454
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	9	1.276	1.583
Inversiones Financieras no Corrientes	10	20.336	735
Activos por Impuestos Diferidos	19	1.755	1.974
ACTIVOS CORRIENTES		91.298	128.811
Existencias	12	86.145	106.090
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar	10	3.319	4.212
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.756	4.005
Clientes empresas asociadas y vinculadas	28	13	13
Deudores varios		16	46
Activos por Impuestos Corrientes		174	587
Otros créditos con Administraciones Públicas		1.627	1.982
Deterioros		(2.267)	(2.422)
Otros activos corrientes			1
Inversiones financieras Corrientes	10	1.048	18.471
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	785	38
Periodificaciones de activo		1
TOTAL ACTIVO		119.238	137.796

Balance consolidado al 31 de diciembre de 2010 (Miles de Euros)

PASIVO	Nota	31/12/2010	31/12/2009
PATRIMONIO NETO		(13.105)	(14.272)
Capital social	14	16.773	16.773
Acclones propias	14	(332)	(332)
Prima de emisión	14		15.098
Reservas de la Sociedad dominante	15	(447)	372
Reservas en sociedades consolidadas		(30.513)	(14.657)
Beneficios/Pérdidas atribuibles a la Sociedad dominante	16	862	(31.545)
Intereses minontarios		રિટેટ	19
PASIVO NO CORRIENTE		13.912	21.946
Pasivos Financieros no cornentes	18	1.621	13.954
Instrumentos Financieros Denvados	11		143
Deudas con empresas asociadas y vinculadas	18/28	10.339	4.675
Pasivo por Impuestos diferidos	19	1.952	3.174
PASIVO CORRIENTE		118.431	130.122
Pasivos financieros corrientes	17/18	81.113	84.238
Deudas con empresas asociadas y vinculadas	18/28	29.799	41.466
Acreedores comerciales	17	5.404	1.221
Otras deudas no comerciales	17	2.115	3.197
Pasivos por Impuestos Corrientes		267
Otras deudas		1.848	3.197

TOTAL PASIVO

119.238

Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2010 (Miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2010	2009
Ingresos ordinarios	20	12.199	6.351
Aumento/Disminución de existencias de productos terminados y en curso		(2.524)	6.639
TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACIÓN		9.675	12.990
Aprovisionamientos		(8.236)	(10.325)
Gastos de personal	22	(358)	(661)
Variación de las provisiones de tráfico	10 / 21		(2.422)
Gastos por detenoro	8/12	(1.301)	(9.520)
Resultados por enajenaciones y otras			245
Otros gastos de explotación	21	(2.780)	(4.900)
- Servicios Exteriores		(1.911)	(2.478)
- Vanación de provisiones por operaciones comerciales		(869)	(2.422)
Otros resultados	21	2.059	(128)
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	6/7/8	(109)	(168)
Resultados por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas	23	заз	(9.985)
TOTAL GASTOS DE EXPLOTACION		(10.332)	(35.442)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(657)	(22.452)
Ingresos financieros		7.110	1.380
Gastos financieros		(5.223)	(6.134)
Resultado financiero neto	24	1.887	(4.754)
Resultado de sociedades por el método de la participación		603	(6.178)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1.833	(33.384)
Impuesto sobre Sociedades	25	(438)	1.342
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO		1.395	(32.042)
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad dominante		862	(31.545)
- Intereses minoritanos		533	(497)
Resultados por acción atribuibles a los accionistas de la
Sociedad dominante (euros por acción)	26	0,15	(5,71)
- Básicas	26	0,15	(5,71)
Piluddoo	20	0.46	18 741

Estado del resultado global consolidado al 31 de diciembre de 2010 (Miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2010 2009
	Nota
Resultado neto del ejercicio		1.395	(32.042)
Otro resultado global:
Efecto impositivo		-
Otro resultado global neto de impuestos
Resultado global total del año		1.395	(32.042)
Atribuibles a:
-Propietarios de la dominante		862	(31.545)
-Intereses minoritarios		533	(497)
Resultado global total del año		1.395	(32.042)

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2010 (Miles de Euros)

	Capital Social (Nota 14)	Acclones Proplas (Nota 14)	Prima de emisión (Nota 14)	Reservas ds a Sociedad dominante (Nota 15)	Reservas en Sociedades consolldadas (Nota 15)	Beneficios /Pérdidas atribuibles a la Sociedad Dominante	Intereses Minoritarios	Total Patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2008	16.773	(173)	15.098	779	(6.801)	(7.513)	516	18.879
Resultado global para el ejerciclo 2009						(31.545)	(497)	(32.042)
Aplicación de resultado				(407)	(7.10B)	7.513
Vanaciones en el perímetro					(750)			(750)
Acciones propias		(159)						(159)
Saldos al 31 de diciembre de 2009	16.773	(332)	15.098	372	(14.657)	(31.545)	19	(14.272)
Saldos al 31 de diclembre de 2009	16.773	(332)	15.098	372	(14.657)	(31.545)	19	(14.272)
Resultado giobal para el ejercicio 2010						662	533	1.395
Aplicación de resultado				(15.527)	(16.018)	31.545
Otras variaciones en el patrimonio neto (Nota 14)			(15.098)	15.098	(228)			(228)
Vanaciones en el perímetro Acciones propias				(390)	390
Saldos al 31 de diciembre de 2010	16.773	(332)		(447)	(30.513)	862	552	(13.105)

Estado consolidado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2010 (Miles de Euros)

	NOTA	2010	2009
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos		1.833	(33.384)
2. Ajustes del resultado		(2.060)	27.378
a) Amortización del inmovilizado (+)	6,7,8	109	168
b) Correcciones valorativas por deterioro	8,12	1.301	9.520
c) Vañación de provisiones (+/-)	21	869	2.422
d) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-) e) Resultados por bajas y enajenaciones de participaciones	23	(Заз)	(245) a. 985
f) Ingresos financieros (-)	24	(6.795)	(1.380)
g) Gastos financieros (+)	24	5.223	6.134
h) Variación de valor razonable de instrumentos financieros	24	(315)	646
i) Otros ingresos y gastos	21	(2.059)	128
3. Cambios en el capital corriente		2.406	(5.161)
a) Existencias (+/-)		2.700	(2.115)
b) Deudores y otras cuentas para cobrar (+/-)		893	(1.690)
c) Inversiones financieras (+/-)		178	1.162
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		(643)	(3.718)
e) Otros pasivos comentes (+/-)		(722)	1.200
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(1.606)	(3.908)
a) Pagos por intereses (-)		(1.250)	(3.702)
b) Cobros de intereses (+)		82
c) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) d) Otros pagos (cobros) (+/-)
		(438)	(206)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1+2+3+4)		573	(15.075)
B) FLUJOS DE EFCTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)		(204)	(9)
a) Empresas asociadas y vinculadas		(504)
b) Inmovilizado intangible
c) Inmovilizado material
d) Inversiones inmobiliaries			(a)
e) Otros activos financieros
7.Cobros por desinversiones (+)		1	144
a) Empresas asociadas y vinculadas			(206)
b) Inmovilizado intangible y material		1	(6)
c) Inversiones Inmobiliarias
d) Otros activos financieros			356
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6+7)		(503)	135
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio			(159)
a) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio			(159)
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		677	12.755
a) Emisión		6.970	13.195
1. Deudas con entidades de crédito (+)		913	0.090
2. Deudas con empresas asociadas y vinculadas (+) b) Devolución y amortización de		6.057	4.105
1. Deudas con entidades de crédito (-)		(6.293) (577)	(440) (293)
2. Deudas con empresas asociadas y vinculadas (-)
3. Otras deudas (-)		(5.716)	(147)
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
a) Dividendos
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (9+10+11)		677	12.596
D) Efecto de las vañaciones de los tipos de cambio
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(5+8+12+D)		147	(2.344)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	13	38	2.382
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	13	785	38

Las notas adjuntas y los anexos incluidos en las páginas 7 a 88 son parte integrante de estas Cuentas Anuales Consolidadas.

1. Información general

Amci Habitat, S.A. (En adelante la Sociedad dominante) fue constituida en Barcelona el 14 de enero de 1993, bajo la denominación de Cartergrup BJP, S.A. En fecha 30 de junio de 2005, cambió dicha denominación a AMCI Promoció y Habitatge, S.A. por acuerdo de la Junta General de la compañía, elevado a público mediante escritura otorgada el 18 de julio de 2005 ante el Notario de Barcelona Don Tomás Giménez Duart. Posteriormente, por acuerdo de la Junta General de la compañía de fecha 27 de junio de 2007, elevado a público mediante escritura otorgada el 13 de julio de 2007 ante el Notario de Barcelona Doña Almudena Santiago Charlán, cambió dicha denominación por la actual. Su domicilio actual se encuentra en la Avda. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, Atico 1ª, de Barcelona (España). La Sociedad Dominante se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad Dominante es una sociedad inmobiliaria que al cierre del ejercicio 2010 cuenta con un grupo (en adelante, el Grupo), formado por nueve sociedades: Amci Habitat, S.A., Sociedad Dominante, cinco sociedades dependientes y tres asociadas.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración global.

En el Anexo II a estas notas se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación.

Amci Habitat, S.A. y sus dependientes (juntas el Grupo), son sociedades cuyo objeto social hasta el ejercicio 2005 lo constituía la promoción, adquisición, compra, permuta, venta, inversión, explotación, gestión y administración de sociedades dedicadas a al explotación ylo gestión de centros médicos hospitalarios, equipamientos sanitarios, sociosanitarios y sociales, así como cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social. Dicho objeto social fue modificado en fecha 18 de julio de 2005 por el actual, que comprende la realización de la actividad inmobiliaria, la adquisición, urbanización, edificación, venta, explotación, gestión y administración de inmuebles, así como la formulación de todo tipo de proyectos y estudios de investigación y desarrollo, rentabilidad y asesoramiento en lo referente al objeto social, todo ello por cuenta propia o ajena, así como la adquisición, tenencia administración, enajenación de toda clase de fítulos, valores mobiliarios, activos financieros, derechos, cuotas o participaciones en empresas individuales o sociales, todo ello por cuenta propia, excluyendo la intermediación y dejando a salvo la legislación propia del Mercado de Valores y de las Instituciones de Inversión Colectiva.

Desde el 30 de diciembre de 2005 las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en el segundo mercado de la Bolsa de Barcelona. Desde el 19 de abril de 2010 la Sociedad dominante se encuentra suspendida de cotización (la cotización al 31 de diciembre de 2009 era de 5,20 euros).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Por otra parte, el Grupo Amci Habitat, S.A. forma a su vez parte del Grupo Agrupació Mútua, cuya sociedad dominante es Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. cuyo domicilio social está en la Gran Via de les Corts Catalanes, número 621, de Barcelona. España, que es una empresa sometida a la legislación española, que posee directa e indirectamente más del 70% del capital de la Sociedad dominante, y que consolida las cuentas de Amci Habitat, S.A. mediante el método de integración global. Como consecuencia de la inspección llevada a cabo a la entidad matriz por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con fecha 15 de octubre de 2009 se dictó disposición resolutiva de adopción de medidas de control especial al estar incursa dicha entidad en las situaciones previstas en el artículo 39.1 apartados a), b), c) y d) del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. Entre las medidas adoptadas, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de conformidad con el artículo 39.2 apartado d) del referido Real Decreto, sustituyó provisionalmente los Organos de Administración de la entidad matriz, nombrando el propio Organismo Regulador dos Administradores provisionales solidarios. Asimismo, con fecha 24 de noviembre de 2009 se nombraron por cooptación los Sres. Galí, Gago y Boixasa como Administradores de la Sociedad, en cuyo momento comenzaron el análisis de las distintas operaciones realizadas por el Grupo Amci Habitat, S.A. al objeto de poder presentar unas cuentas anuales del ejercicio 2009 que reflejaran la imagen fiel de la situación de la Sociedad y su Grupo y que a su vez facilitaran la toma de decisiones y medidas para garantizar su continuidad futura. Así mismo, tal y como se indica en la Nota 33 "Hechos posteriores al cierre" de esta memoria, el 3 de febrero de 2011 se aprobó la renuncia del cargo de consejero a Don Jacint Boixasa Solagran v se nombró nuevo consejero a Don Pedro Estefanell Coca. Además, el presidente del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría, y representante del accionista Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria, Don Pere Galí Kelonen, presentó su renuncia a los cargos que ostenta en la Sociedad, figurando los nuevos nombramientos en la Nota 33 de la presente memoria.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2.3.

Estas Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas por el Conseio de Administración y se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No se prevé que se incluyan modificaciones a las mismas.

Cambios en el perimetro de consolidación 2010

Durante el ejercicio 2010 se han producido los siguientes cambios en el perímetro de consolidación:

Salidas del perímetro

• Con fecha 4 de marzo de 2010 se ha procedido a la venta del 100% de las participaciones sociales de la Sociedad Ockeibo Construmat, S.L.U de las cuales Amci Habitat, S.A era el propietario. El precio de venta de las participaciones sociales ascendió a 1 euro. Como resultado de dicha venta y de los costes asociados a la misma se ha producido un beneficio de 393 miles de euros que se ha reconocido en el epígrafe de Resultados por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de Pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010 (Nota 23).

Incorporaciones al perímetro

Durante el ejercicio la sociedad dominante ha realizado la adquisición de un 22% adicional de la participación en la sociedad dependiente Desarrollos Helios, S.L por el precio de 1 euro, alcanzando así el 90% de participación en dicha sociedad al cierre del ejercicio 2010. Esta adquisición no ha generado ningún tipo de fondo de comercio para el Grupo.

Cambios en el perimetro de consolidación 2009

Durante el ejercicio 2009 se produjeron los siguientes cambios en el perímetro de consolidación:

Salidas del perímetro

• En mayo de 2009 se efectuó la capitalización de un préstamo concedido por la Sociedad dominante a su participada Promo-llar Medición y Construcción Inmobiliaria, S.A., por un importe de 5.117 miles de euros que supuso un aumento en la participación en esta sociedad por dicho importe. Posteriormente, se procedió a la venta de la totalidad de la participación en dicha sociedad por importe de 1 euro a un tercero. Como resultado de dicha venta y de los costes asociados a la misma se produio una pérdida de 5.203 miles de euros que se reconoció en el epígrafe de Resultados por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de Pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio (Nota 23).
• La Sociedad dominante mantenía un préstamo a cobrar con la participada Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L. (ISAM) por importe de 6.449 miles de euros. En Julio de 2009 se firmó entre las partes la cancelación de dicha deuda mediante la dación en pago de 2 fincas propiedad de ISAM a favor de Amci Habitat, S.A., a las que se les otorgó un valor razonable de 8.963 miles de euros. Esta operación recibió el tratamiento contable de permuta de carácter comercial, valorándose al valor razonable del activo entregado. Sobre dichas fincas existía una garantía hipotecaria de unos préstamos por un importe total de 3.948 miles de euros que fueron traspasados al balance de Amci Habitat, S.A. El Impuesto sobre el Valor Añadido devengado en dicha operación por importe de 1.434 miles de euros fue compensado por el vendedor como parte del precio de la operación. La valoración de las fincas adquiridas mediante dación en pago, generó una pérdida de 4.067 miles de euros que fueron registrados en el epígrafe de Resultados por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de Pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 (Nota 23).

Adicionalmente, en julio de 2009 se realizó la venta de la participación en la sociedad ISAM a un tercero ajeno al Grupo por un importe de 1 euro. Dicha operación generó unas pérdidas de 660 miles de euros que se reconocieron en el epígrafe de Resultados por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas de la

cuenta de Pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 (Nota 23).

Incorporaciones al perímetro

• En noviembre de 2009 Amci Habitat, S.A. adquirió el 20% restante de su participación en su sociedad dependiente Asone, S.L. titular del proyecto de vivienda vacacional en La Manga del Mar Menor, de forma que en ese momento la sociedad dominante pasó a poseer el 100% de su capital. Esta adquisición fue importante por cuanto es la única sociedad del Grupo que genera liguidez de forma recurrente. Esta adquisición no generó ningún tipo de fondo de comercio para el Grupo.
• La sociedad dependiente Ockeibo Construmat, S.L. estaba participada indirectamente por el Grupo Amci Habitat S.A. en el ejercicio 2008 a través de la sociedad Promo-Llar Medición y Construcción Inmobiliaria, S.A. Durante el ejercicio 2009 se adquirió dicha participación por la Sociedad dominante por el precio de 1 euro, pasando a disponerse del 100% de la misma tras la venta de Promo-Llar Medición y Construcción Inmobiliaria, S.A. indicada anteriormente.
• Durante el ejercicio 2009 se produjo igualmente la ampliación de la participación en Residencial Mediterráneo Europa, S.L. que pasó del 45% al 50%, sin que este incremento de participación conllevara desembolso económico alguno ni tampoco la adquisición de control de esta sociedad asociada.

Modificaciones en el método de consolidación

No se han producido modificaciones en el método de consolidación durante los ejercicios 2010 ni 2009.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.

• 2.1 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas
• a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones CINIIF y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE. Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de activos y pasivos financieros (incluidos derivados) a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conformes con las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

b) Empresa en funcionamiento

Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad dominante y sus dependientes continuará. No obstante, existen algunas circunstancias que dificultan la capacidad del Grupo para seguir aplicando el principio de empresa en funcionamiento, siendo compensadas por otras circunstancias que mitigan las dificultades originadas por aquellas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda:

• 1. La situación general actual en el sector inmobiliario: El momento que atraviesa el sector actualmente es poco favorable y se caracteriza por una caída generalizada en la demanda y el precio que se aprecia desde el ejercicio 2008 fruto, entre otras, de la crisis financiera internacional, que ha llevado a una situación de aumento de prima en los tipos de interés, dificultad de acceso a la financiación, exceso de capacidad del sector, competencia agresiva, y caída del mercado hipotecario entre otros factores.
• 1. Las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores obtenidas por la Sociedad dominante y determinadas sociedades dependientes que sitúan a la Sociedad dominante y a determinadas dependientes en el supuesto contemplado en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, la Sociedad debe restablecer el equilibrio patrimonial o disolverse.

Sin embargo, y según se expone seguidamente, existe no ya un factor mitigante, sino un auténtico hecho consumado que deja sin valor y efecto la situación que facialmente y en teoría podría enmarcarse o catalogarse en el supuesto d) del precepto mencionado.

Ello ha de entenderse así, por cuanto la sociedad dominante, con anterioridad a la formulación de las adjuntas cuentas anuales consolidadas, ha escriturado en sustancia y en forma el primer tramo del primer aumento de capital que se acordó en la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2010 (aportación de un préstamo participativo por parte del accionistas mayoritario - La Agrupación Mutua- por un importe de más de 13.394 miles de euros); de tal manera que dicho aumento de capital y a los efectos que el mismo pueda causar en el patrimonio de la Compañía v por tanto en el reflejo de su imagen fiel, es irreversible e irrevocable (entre otras cuestiones por tener su origen en una autorización de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, a petición de la propia Agrupación Mutua) y sometido su registro contable exclusivamente para el mero cumplimiento formal y temporal de la inscripción en el Registro Mercantil.

Factores que mitigan la duda:

• La situación especial en que se encuentra la matriz última del Grupo, la Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. cuya intervención por parte de la Dirección General de Seguros se produjo en el mes de octubre de 2009 con el objetivo de reorganizar la inversiones realizadas en el sector inmobiliario y reducir la dependencia en este sector para, de esta manera, tratar de recuperar la financiación concedida a la sociedad y sus dependientes.
• Por acuerdo tomado en la sesión del Consejo de Administración del 24 de noviembre de 2009 de la Sociedad dominante, informado en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2009 se presentó la propuesta a entidades financieras acreedoras del Grupo para alcanzar una solución alobal y adaptar los compromisos financieros a la situación actual del mercado y de la propia sociedad. Durante los meses de junio y septiembre de 2010 se ha llevado a cabo la mencionada refinanciación, alargando el vencimiento de sus préstamos con el fin de solventar los problemas de liquidez a corto plazo existentes. Asimismo, los acuerdos con las entidades financieras han supuesto la carencia en el pago del principal e intereses por un periodo de 2 años, posponiendo el accionista principal su rango hipotecario sobre diversas fincas a favor de las entidades Caja Castilla la Mancha y Caja de Ahorros del Mediterráneo.
• Dentro del Acuerdo de Refinanciación con las entidades financieras, la Sociedad dominante y la sociedad dependiente Góndolas Resort, S.L. han procedido igualmente a transmitir respectivamente al Banco Santander, S.A. un solar en Granada destinado a la promoción de viviendas de protección oficial la primera y un terreno denominando J2 en Murcia la segunda.
• El Consejo de Administración de la sociedad dominante Amci Habitat, S.A., en su sesión del día 19 de mayo de 2010, adoptó por unanimidad, entre otros, el acuerdo de amortizar parcialmente de forma anticipada el importe del préstamo ordinario concedido por la entidad Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. con el objeto de que el mismo fuera capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A. celebró en el mes de ¡unio de 2010, con la finalidad de solucionar la actual situación de insolvencia en que se encuentra la Sociedad.

En este sentido, tal y como se menciona detalladamente en la Nota 14, (ver asimismo la Nota 18 de esta memoria), se aprobó una reducción y posteriores ampliaciones de capital de la sociedad dominante para restablecer el equilibrio patrimonial.

A 31 de diciembre de 2010 se había procedido a escriturar notarialmente la indicada reducción de capital y el primer aumento de capital y prima de emisión importes de 15.665 miles de euros y 13.394 miles euros, respectivamente, estando sujetos ambas operaciones a los trámites formales y administrativos de inscripción en los Registro públicos, por lo que no ha sido objeto de registro contable en las presentes cuentas anuales consolidadas.

Es de destacar de los acuerdos adoptados respecto de tales aumentos de capital en la Junta General de Accionistas de 15 de junio del 2010 que la sociedad dominante en cualquier caso, y sin perjuicio de los trámites formales que se están llevando a cabo, tiene comprometido con carácter irrevocable la cifra máxima de 19.009 miles de euros lo cual viene a materializar el plan establecido por el Consejo de Administración para el ejercicio 2010 de resolver la situación patrimonial de insolvencia generada en ejercicios anteriores.

Sin perjuicio de lo que se menciona a continuación la situación de insolvencia en lo sustancial- se encuentra superada y sólo pendiente, como ya se ha indicado, de los trámites administrativos y formales correspondientes.

No obstante lo anterior y tal como se ha adelantado al inicio de este apartado, contablemente y en aplicación estricta de la normativa contable española vigente los aumentos de capital acordados en Junta General, suscritos, desembolsados y escriturados no tienen la consideración contable de capital hasta la inscripción efectiva en el Registro Mercantil. Además y en este caso concreto, se ha entendido que la partida de los 13.394 miles de euros tiene la consideración de crédito ordinario, si bien por la aplicación del RD Ley 7/1996, debería tener la consideración de fondos propios a los efectos liquidativos.

En consecuencia los administradores de la sociedad dominante Amci Habitat S.A. a los efectos de cumplir estrictamente y bajo la interpretación ortodoxa y conservadora han reflejado en el Balance de situación consolidado cerrado al 31 de diciembre de 2010 que el materializado e irrevocable aumento de Capital y de prima de emisión por la indicada cifra de 13.394 miles de euros tenga la consideración de pasivo corriente (y no de Capital y Prima), constituyéndose así una mera situación transitoria de financiación; y dejando constancia a todos los efectos que la situación contable derivada de dicho registro (situación del artículo 363 del TR de la Ley de Sociedades de Capital) no es material y sólo es un reflejo transitorio dado que cumplido el formalismo de registro, no ya solo del aumento de capital y de prima de emisión de 13.394 miles de euros sino del subsiguiente aumento de 5.616 miles de euros (hasta la cifra total de 19.009 miles de euros) ambos asegurados a la fecha.

Cumplido lo indicado la sociedad dominante no se encontrará en la situación contable de insolvencia establecida en el anteriormente artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

• Por último, en la misma Junta General del 15 de junio de 2010 se aprobó compensar parte de las pérdidas de ejercicios anteriores de la sociedad dominante con cargo a la totalidad de prima de emisión de la compañía por importe de 15.098 miles de euros, quedando tras este acuerdo cifradas las pérdidas de la sociedad dominante acumuladas en la cantidad de 28.901 miles de euros, habiendo sido registrado contablemente este hecho en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010.

En la Nota 14 relativa a Capital (fondos propios) se refleja el movimiento contable de la ampliación y la posterior retrocesión efectuada a consecuencia de no haberse completado la inscripción en el Registro Mercantil de las operaciones llevadas a cabo sobre el Capital Social de la sociedad dominante, y en cumplimiento legal de lo establecido en el Plan General Contable al respecto.

• Adicionalmente, el Plan de Negocio elaborado por la Dirección de la Sociedad dominante contempla las acciones siguientes:
  • o Potenciación de las acciones y gestiones encaminadas a obtener rentabilidad del área de negocio del segmento de los alquileres, tanto por parte de la sociedad matriz como de sus sociedades participadas. En este sentido se ha elaborado un plan específico que en síntesis supone obtener liquidez a corto plazo y resultados económicos positivos en 2012 y 2013.
  • o En paralelo, obtener de su accionista mayoritario de referencia la gestión de activos inmobiliarios para su rentabilidad mediante contratos de gestión o en negocio en participación, incorporando activos operativos de la Agrupación Mutua.
  • o en sociedades participadas.
  • o Puesta en marcha de un plan de mejoras en el sector de la vivienda protegida mediante acuerdos puntuales con entidades financieras

Corrección de errores C)

Como consecuencia de la intervención por parte de la Dirección General de Seguros del principal accionista de la sociedad dominante, la Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F., fueron nombrados por cooptación con fecha 24 de noviembre de 2009 nuevos administradores de la Sociedad Dominante del Grupo con el objetivo de llevar a cabo un exhaustivo control de las inversiones inmobiliarias y una meiora del control interno del Grupo. Como consecuencia del proceso de análisis efectuado, se pusieron de manifiesto determinadas correcciones en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 cuyo detalle comparativo se incluyó en las cuentas anuales formuladas por los Administradores de del Grupo para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Durante el ejercicio 2010 no se han producido correcciones de errores que afecten a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio precedente.

2.2 Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

La normativa internacional mencionada en esta nota se refiere exclusivamente a la aplicable en el ámbito contable del Grupo.

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor para los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2010.

El grupo ha adoptado, desde el 1 de enero de 2010, las NIIF nuevas y modificaciones a las NIIF que se indican a continuación:

· NIIF 3 (revisada), "Combinaciones de negocios"

Esta norma es de aplicación obligatoria, con carácter prospectivo, para todas las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición sea posterior a la fecha del primer ejercicio comenzado después del 1 de julio de 2009. En todo caso, la aplicación anticipada de la NIIF 3 requiere que se aplique la NIC 27 (revisada en 2008) y las modificaciones de la NIIF 5 incorporadas como consecuencia del proyecto de mejoras de 2008 desde la misma fecha.

La norma revisada mantiene el método de adquisición a las combinaciones de negocio. si bien introduce cambios importantes en comparación con la NIIF 3 anterior. Por ejemplo, todos los pagos para la adquisición de un negocio se reconocen a su valor razonable en la fecha de adquisición, y los pagos contingentes que se clasifiquen como pasivo, se valoran a cada fecha de cierre por su valor razonable, registrando los cambios en la cuenta de resultados. Se introduce una opción de política contable, aplicable a nivel de cada combinación de negocios, consistente en valorar las participaciones no dominantes a su valor razonable o por el importe proporcional de los activos y pasivos netos de la adquirida. Todos los costes de la transacción se llevan a gastos.

El Grupo ha aplicado la NIF 3 (Revisada) con efecto prospectivo a todas las combinaciones de negocios desde el 1 de enero de 2010 si bien no se ha producido este tipo de operativa durante el ejercicio.

NIC 27 (revisada), "Estados financieros consolidados y separados"

Esta norma es de aplicación obligatoria, con carácter prospectivo, para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de julio de 2009.

La norma revisada requiere que los efectos de transacciones con las participaciones no dominantes se registren en el patrimonio neto si no se produce un cambio en el control, de forma que estas transacciones ya no originen fondo de comercio ni pérdidas o ganancias. La norma también establece el tratamiento contable a seguir cuando se pierde el control. Cualquier participación residual que se mantenga en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, y se reconoce una ganancia o una pérdida en la cuenta de resultados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

El Grupo ha aplicado la NIC 27 (revisada) con carácter prospectivo a todas las transacciones con participaciones no dominantes desde el 1 de enero de 2010 si bien el efecto no ha sido significativo.

· NIIF 5 (Modificación), "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas"

Esta norma es de aplicación obligatoria, con carácter prospectivo, para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de julio de 2009.

Esta modificación, parte del proyecto anual de mejoras del IASB de 2008, aclara que todos los activos y pasivos de una dependiente deben clasificarse como mantenidos para la venta si se produce la pérdida de control de la misma como consecuencia de un plan parcial para su venta. En caso de que se cumplan las condiciones para que se considere una actividad interrumpida, se deben incluir los desgloses correspondientes sobre la dependiente.

El Grupo ha adoptado a NIIF 5 (Modificada) con efecto prospectivo a todas las ventas parciales de dependientes que pudieran tener lugar a partir del 1 de enero de 2010, si bien no se ha producido este tipo de operativa durante el ejercicio.

• Proyecto de mejoras de 2009 publicado en abril de 2009 por el IASB y adoptado por la Unión Europea en marzo de 2010

• NIC 7, "Estado de flujos de efectivo": Se modifica la guía para aclarar que sólo los desembolsos que resulten en el reconocimiento de un activo en el balance pueden clasificarse como flujos de efectivo por actividades de inversión. De esta forma se mejora en el alineamiento de la clasificación de los fluios de efectivo por actividades de inversión en el estado de flujos de efectivo y la presentación de los activos reconocidos en el estado de situación financiera reduciendo las divergencias en la práctica. Esta modificación es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2010.

El Grupo ha aplicado la NIC 7 desde 1 de enero de 2010 si bien no se ha producido este tipo de operativa durante el ejercicio.

• NIC 17, "Arrendamientos": Cuando un arrendamiento incluya conjuntamente terrenos y edificios, la clasificación como arrendamiento financiero u operativo se realiza por separado de acuerdo con los principios generales de la NIC 17. Antes de esta modificación, la NIC 17 generalmente requería que el arrendamiento de un terreno con una vida útil indefinida se clasificase como un arrendamiento operativo, a menos que la propiedad se traspase al final del plazo de arrendamiento. Sin embargo, el IASB ha concluido que esto es inconsistente con los principios generales de clasificación de los arrendamientos, de forma que la correspondiente quía se ha eliminado. Un arrendamiento nuevamente clasificado como financiero deberá reconocerse de forma retroactiva. Esta modificación es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2010.

El Grupo ha aplicado la NIC17 desde 1 de enero de 2010 si bien no se ha producido este tipo de operativa durante el ejercicio.

• NIIF 5, "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas": La modificación aclara que la NIF 5 especifica la información a revelar con respecto a los activos mantenidos para la venta y las actividades interrumpidas. La información a revelar bajo otras NIIFs no aplica, a menos que esas NIIFs requieran:
  • o la venta y actividades interrumpidas; o
  • o un grupo enajenable que no esté dentro del alcance del requenmiento de valoración de la NIIF 5.

Esta modificación es de aplicación obligatoria, con carácter prospectivo, a todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2010.

El Grupo ha adoptado la modificación de la NIIF 5 desde el 1 de enero de 2010 si bien no se ha producido este tipo de operativa durante el ejercicio.

• NIIF 8, "Segmentos de explotación": El requerimiento de informar sobre el valor de los activos de un segmento es únicamente requerido cuando la máxima instancia de toma de decisiones operativas revisa esa información. Esta modificación es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2010.

El Grupo ha adoptado la modificación de la NIIF 8 desde el 1 de enero de 2010.

En cumplimiento del nuevo redactado de la NIF/8, dado que la máxima instancia de toma de decisiones de la sociedad no revisa específicamente a efectos de gestión interna la información incluida en el balance por segmentos, se desglosa en esta memoria, únicamente el detalle por segmentos de explotación correspondiente a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada segmento (Ver Nota 5).

• (b) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicio comenzados a partir del 1 de enero de 2010 y que no han sido adoptados por el Grupo.
• = NIC 24, "Información a revelar sobre partes vinculadas"

La norma revisada aclara y simplifica la definición de parte vinculada, eliminando las inconsistencias existentes en la norma anterior y haciéndola más fácil de aplicar. Adicionalmente, elimina el requerimiento para las entidades con la administración pública de revelar detalles de todas las transacciones con la administración pública y con otras entidades vinculadas con la administración pública. Se permite la adopción anticipada de la norma revisada en su totalidad o parcialmente en relación con los desgloses reducidos para las entidades vinculadas con la administración

pública.

Esta norma es aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2011.

El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener sobre las cuentas anuales del Grupo a partir del 1 de enero de 2011.

· CINIIF 19, "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos patrimonio"

La CINIIF 19 aborda la contabilización por parte de una entidad que renegocia los términos de un pasivo financiero y emite acciones para el acreedor para extinguir la totalidad o parte del pasivo financiero (permutas de deuda por patrimonio neto). La interpretación requiere que se reconozca una ganancia o una pérdida en resultados cuando se liquide un pasivo mediante la emisión de instrumentos de patrimonio propio de la entidad. El importe de la ganancia o pérdida reconocido en resultados se defermina por la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos. Si el valor razonable de los instrumentos de patrimonio no se pudiese determinar de manera fiable, se utiliza el valor razonable del pasivo financiero existente para determinar la ganancia o la pérdida y para registrar los instrumentos de patrimonio emitidos. La interpretación se aplica de forma retroactiva desde el inicio del ejercicio comparativo más antiguo que se presente.

A efectos de su adopción por parte de la Unión Europea, esta interpretación se aplicará a más tardar desde la fecha de inicio del primer ejercicio comenzado a partir del 30 de iunio de 2010.

El Grupo está estudiando el impacto de la CINIIF 19 sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

• · Proyecto de mejoras de 2010 sobre Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicio comenzados a partir del 1 de enero de 2010 y que no han sido adoptados por el Grupo:
  • NIIF 7 "Instrumentos financieros: Información a revelar": Las modificaciones incluyen aclaraciones en relación con la información a revelar sobre los instrumentos financieros, haciendo hincapié en la interacción entre los desgloses cuantitativos y cualitativos sobre la naturaleza y alcance de los riesgos asociados con los instrumentos financieros.

Esta modificación es de aplicación obligatoria en todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2011.

NIC 1 "Presentación de estados financieros": Aclara que las entidades pueden presentar en el estado de cambios en el patrimonio neto o en las notas de la memoria un análisis de los componentes de otro resultado global por partida.

Esta modificación es de aplicación obligatoria en todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2011.

18

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados"

Aclara que las consiguientes modificaciones a NIC 21 "Efectos de las variaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera", NIC 28 "Inversiones en entidades asociadas" y NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos" resultantes de las revisiones del 2008 a NIC 27 tienen que aplicarse de forma prospectiva.

Esta modificación es de aplicación obligatoria en todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de julio de 2010.

c) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de esta nota

A la fecha de firma de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación. Estas normas, modificaciones e interpretaciones serán de obligado cumplimiento a partir del ejercicio 2011.

· NIIF 9, "Instrumentos financieros"

Esta norma será aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas esta norma no había sido adoptada por la Unión Europea ni aplicada por el Grupo.

2.3 Consolidación

Dependientes a)

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, más los costes directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios. El exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de todas las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración global.

Transacciones y participaciones no dominantes b)

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización postenor de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relaçión con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en el otro resultado global,

Combinaciones de negocio bajo control común c)

Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación, v este control no tiene carácter transitorio.

Cuando el Grupo experimente una combinación de negocios bajo control común, los activos y pasivos adquiridos se contabilizan al mismo valor en libros al que estaban registrados anteriormente y no se valoran a su valor razonable. No se reconoce fondo de comercio relacionado con la transacción. Cualquier diferencia entre el precio de adquisición y el valor neto contable de los activos netos adquiridos se reconoce en patrimonio.

ರು) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan usando el método de la participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro del valor acumulada) identificado en la adquisición.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias postenores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en reservas se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

En el Anexo II a estas notas se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente en base a la operativa inmobiliana de la sociedad. La información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones no se detalla por segmentos de actividad y la máxima instancia de toma de decisiones evalúa el rendimiento global del negocio inmobiliario sin disponer de información detallada por segmentos. Se ha identificado los siguientes segmentos en función de la tipología de actividad inmobiliaria desarrollada por la sociedad sin que esta separación comporte una toma de decisiones y una información de gestión separada:

· Promoción inmobiliaria: Incluye el desarrollo de proyectos inmobiliarios sobre los activos existentes, básicamente en viviendas de primera y segunda residencia. Las actividades del Grupo se han centrado en los ejercicios 2010 y 2009, fundamentalmente en la Comunidad de Murcia y en Cataluña.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Alquileres: Incluye aquellas actividades destinadas a administrar la cartera . inmobiliaria en rentabilidad formada principalmente por locales comerciales y plazas de parking, así como la obtención de plusvalías en la venta del patrimonio inmobiliario.

2.5 Transacciones en moneda extranjera

Moneda funcional y de presentación a)

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad («moneda funcional»). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

Transacciones y saldos b)

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones, o de las valoraciones, en caso de partidas que se revalorizan. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Inmovilizado material 2.6

Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que se presentan netos de las pérdidas por deterioro, dado que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

El importe de los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición, los costes directos imputables a dichos bienes

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen una posible generación de beneficios futuros y siempre que sea probable estimar razonablemente su coste. Los gastos por reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

La amortización de bienes incluidos en los siguientes epigrafes del inmovilizado material se calcula usando el método lineal en base a sus vidas útiles estimadas y teniendo en cuenta sus correspondientes valores residuales:

	Años
Ótras instalaciones y utillaje Mobiliario	8,33 10
Equipos para procesos de información	ব

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.10).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Inversiones Inmobiliarias 2.7

Las inversiones inmobiliarias se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que se presentan netos de las pérdidas por deterioro, dado que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes de las inversiones inmobiliarias son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen una posible generación de beneficios futuros y siempre que sea probable estimar razonablemente su coste. Los gastos por reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización de las construcciones incluidas en inversiones inmobiliarias se calcula usando el método lineal en base a sus vidas útiles estimadas (33 años) y teniendo en cuenta sus correspondientes valores residuales.

Cuando un inmueble clasificado como inversión inmobiliaria es transferido a inmovilizado material o a existencias como consecuencia de un cambio en el uso del mismo, el coste del inmueble a efectos de contabilizaciones posteriores, es el valor neto contable a la fecha del cambio de uso.

Cuando un inmueble clasificado como existencias es transferido a inversión inmobiliaria se registra al valor de coste previamente reconocido.

2.8 Coste por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. Otros costes por intereses se contabilizan como gastos.

2.9 Activos intangibles

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se han incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (cinco años) siguiendo el método lineal.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos supenores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

2.10 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el importe por el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que sufren una pérdida por deterioro se someten a revisiones para una posible reversión de la pérdida en cada fecha de presentación de información.

2.11 Permutas de inmovilizado

Algunos elementos de inmovilizado material pueden haber sido adquindos a cambio de uno o varios activos no monetarios, o de una combinación de activos monetarios y no monetarios. El coste de dicho elemento de inmovilizado material se mide por su valor razonable, a menos que:

a) la transacción de intercambio no tenga carácter comercial, o

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b) no pueda medirse con fiabilidad el valor razonable del activo recibido ni el del activo entregado. El elemento adquirido se valorará de esta forma incluso cuando la entidad no pueda dar de baja inmediatamente el activo entregado. Si la partida adquirida no se mide por su valor razonable, su coste se valorará por el importe en libros del activo entregado.

La entidad determina si una permuta tiene carácter comercial, considerando en qué medida se espera que cambien los flujos de efectivo futuros como consecuencia de dicha transacción. Una permuta tendrá carácter comercial si:

• a) la configuración (riesgo, calendario e importe) de los flujos de efectivo del activo recibidos difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo transferido, o
• b) el valor específico para la entidad de la parte de sus actividades afectadas por la permuta se ve modificado como consecuencia del intercambio, y
• c) la diferencia identificada en a) o en b) resulta significativa al compararla con el valor razonable de los activos intercambiados.

Al determinar si una permuta tiene carácter comercial, el cálculo del valor específico para la entidad de la parte de sus actividades afectada por la transacción, tiene en cuenta los flujos de efectivo después de impuestos.

2.12 Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta

El Grupo clasifica un activo no corriente (o un grupo enajenable) como mantenido para la venta, si su importe en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta y dicha venta se considera altamente probable. Los activos no corrientes (o grupos enajenables) clasificados como mantenidos para la venta se valoran al menor valor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costes de venta, si su valor contable va a recuperarse principalmente mediante la venta en lugar de por su uso continuado.

2.13 Activos financieros

2.13.1 Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar mantenidos hasta el vencimiento. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial.

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para su negociación o instrumentos financieros derivados no designados como instrumentos de cobertura.

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Préstamos y cuentas a cobrar b)

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos cornentes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes.

c) Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo que la dirección del Grupo tiene la intención positiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance, que se clasifican como activos corrientes.

2.13.2 Reconocimiento y valoración

Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Los préstamos y cuentas a cobrar y los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro de «gastos financieros» en el período en que se originaron.

2.14 Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento o eventos causantes de la pérdida tengan un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

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Los criterios que el grupo utiliza para determinar si existe una evidencia objetiva de una pérdida por deterioro incluyen:

• (a) Dificultades financieras significativas del emisor o del obligado;
• (b) Incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal;
• (c) El Grupo, por razones económicas o legales relacionadas con dificultades financieras del prestatario, otorga al prestatario concesiones o ventajas que en otro caso no hubiera otorgado;
• (d) Sea cada vez más probable que el prestatario entre en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera;
• (e) La desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a dificultades financieras, o
• (f) Los datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos de efectivo estimados futuros en un grupo de activos financieros desde el reconocimiento inicial de aquellos, aunque la disminución no pueda identificarse todavía con activos financieros individuales del Grupo, incluyendo:
  • i) Cambios adversos en las condiciones de pago de los prestatarios del grupo, o
  • ii) Condiciones económicas locales o nacionales que se correlacionen con impagos en los activos del grupo.

El Grupo valora, en primer lugar, si existe evidencia objetiva de deterioro.

La pérdida se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de caja futuros estimados (excluyendo las pérditicias futuras en las que no se haya incurrido) descontadas a la tasa de interés efectiva original del activo. Se reduce el importe en libros del activo y el importe de la pérdida se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si un préstamo o inversión mantenida hasta su vencimiento tiene un tipo de interés variable, la tasa de descuento para calcular la pérdida por deterioro es el tipo de interés efectivo actual determinado en el contrato.

Si en un periodo posterior, la cantidad de la pérdida por deterioro disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.15 Instrumentos financieros derivados

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado de cobertura o no y, en su caso, del

tipo de cobertura

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En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los derivados mantenidos para negociar se clasifican a corto plazo. Los derivados no mantenidos para negociar y no designados como instrumentos de cobertura se clasifican a corto o largo plazo en función de su fecha de vencimiento.

2.16 Existencias

Las existencias incluyen promociones en curso, inmuebles, terrenos y solares que se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste comprende el importe consignado en factura más todos los gastos adicionales que se produzcan, como son obras, mejoras, impuestos no recuperables, etc. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes vanables de venta aplicables. Al cierre de cada ejercicio se comprueba el valor neto de realización de las existencias.

En particular:

• Terrenos y solares, sin edificar: se incluye en su precio de adquisición los gastos de acondicionamiento como cierres, movimiento de tierras, obras de saneamiento y drenaje, así como los de derribo de construcciones cuando sea necesario para poder efectuar obras de nueva planta, y también los gastos de inspección y levantamiento de planos cuando se efectúen con carácter previo a su adquisición.

Una vez iniciada la construcción se incluye en el valor de los edificios y otras construcciones el valor de coste de los terrenos y solares sobre los que se ha construido.

En el caso de terrenos, la incorporación de gastos financieros directamente atribuibles a su adquisición se efectúa hasta la puesta en condiciones de explotación, siendo esta la fecha en la que los mismos quedan disponibles para la realización de la construcción. Si no coincide en el tiempo la incorporación del terreno o solar al patrimonio de la empresa y el inicio de las obras de adaptación de los mismos se considera que durante este período se ha producido una interrupción en las obras de adaptación, no capitalizándose gastos financieros mientras dure esta situación.

Promociones acabadas (Inmuebles): se valoran de acuerdo con el sistema de costes indicado a continuación para las promociones en curso o al precio de coste en el caso de adquisición de inmuebles ya construidos, incluyendo los costes directamente relacionados con la compra.

Promociones en curso: se incluye en su precio de adquisición los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, la construcción de las cuales no ha finalizado. Estos costes incluyen los directamente aplicables a la construcción que hayan sido aprobados por técnicos responsables de dirección de obra, a más de todas esas instalaciones y elementos que tengan carácter de permanencia y las tasas inherentes a la construcción.

Los gastos financieros provenientes de la financiación bancaria, tanto de la financiación genérica como específica (préstamos hipotecarios), atribuibles a la adquisición y transformación de cualquier activo apto, se capitalizan como mayor valor del activo durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Un activo apto es un activo del que se prevé desde su adquisición, que necesita un periodo de transformación superior a 12 meses.

Se utiliza el método de identificación específica del coste, es decir, sólo se capitalizan los costes incurridos que son perfectamente asignables a cada bien que figura en existencias.

Las cantidades desembolsadas en concepto de primas por derechos de opción de compra sobre terrenos se clasifican a su valor de coste como pagos anticipados dentro del epígrafe de existencias.

Cuando el valor neto realizable de un bien o cualquier otro valor que le corresponda sea inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, procederá efectuar correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión, cuando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias.

El valor neto realizable ha sido determinado sobre la base de la valoración llevada a cabo por expertos independientes homologado y de reconocido prestigio en el mercado no vinculados al Grupo.

De acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, el Grupo ha presentado la totalidad del importe de las deudas con entidades de crédito destinadas a la financiación de las existencias en el pasivo corriente del Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009. Las existencias se presentan de igual modo como activo corriente en el Balance Consolidado.

2.17 Cuentas comerciales a cobrar

Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos (o en el ciclo normal de la explotación, si este fuera más largo), se clasifican como activos corrientes. Eri caso contrario, se presentan como activos no corrientes.

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor.

2.18 Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

2.19 Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. En las presentes circunstancias es relevante hacer una referencia a lo que se expone al respecto en las Notas 2 b) y 14 de la presente memoria consolidada.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

2.20 Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinano de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

2.21 Recursos ajenos

Los recursos ajenos se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liguidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010

(Expresada en miles de euros)

2.22 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuestos del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que operan las dependientes y asociadas de la Sociedad y en los que generan resultados imponibles. La dirección evalúa penódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporanas.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.23 Prestaciones a los empleados

La sociedades consolidadas no tienen contraídas con su personal ninguna obligación en materia de complementos futuros de pensiones, por lo que el Balance de Situación Consolidado no incluye provisión alguna por este concepto.

Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

2.24 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando: el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; es probable que vaya a ser necesana una salida de recursos para liquidar la obligación; y el importe se pueda estimar de manera fiable.

Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

2.25 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo.

Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y después de eliminar las ventas dentro del Grupo.

Memona de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fíabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla el Grupo son los siguientes:

• a) Ingresos por arrendamiento operativo. Los ingresos procedentes de alquileres de inmuebles se reconocen de forma lineal durante el plazo de arrendamiento. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento incluida la amortización del activo se reconocen como gasto.
• b) Ingresos por ventas de inmuebles. Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y ventajas significativos. Las comisiones satisfechas por la venta de inmuebles se reconocen como gasto en el momento en el que tiene lugar el reconocimiento de los ingresos ordinanos asociados.
• c) Ingresos por venta de terrenos y solares. Se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien, independientemente del grado de urbanización de los mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir dentro de Acreedores comerciales.

2.26 Arrendamientos

a)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasfícan como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b)

Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro de las inversiones inmobiliarias en el activo no corriente del balance.

2.27 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales del Grupo en el ejercicio en que se aprueban los dividendos por los accionistas de la Sociedad.

2.28 Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

3. Gestión del riesgo financiero

3 1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, nesgo del tipo de interés de flujos de efectivo y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

Conforme al Reglamento Interno del Comité de Auditoría de la Sociedad dominante, constituye una función general del mismo, entre otras, la política de control y gestión de riesgos. En este sentido, el Reglamento establece que corresponde al Comité identificar al menos las siguientes:

• a) Los distintos tipos de riesgo a los que pueda enfrentarse el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que el Grupo considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Riesgo de mercado: tipo de cambio

El Grupo define como riesgo de divisa el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las empresas, el patrimonio del Grupo o en los flujos de tesorería.

El riesgo por tipo de cambio del Grupo se deriva principalmente de las posiciones de financiación intragrupo con la filial en Bulgaria, única plaza que opera en monedas distinta del euro, produciéndose en consecuencia un riesgo de tipo de cambio. Durante el ejercicio 2010 y 2009, se ha seguido aplicando una política de gestión de riesgo de divisa con el objetivo de minimizar el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las empresas del Grupo, en el patrimonio o en los flujos de

tesorería.

En relación a la "Leva", y tras un año sin ningún tipo de volatilidad, ésta no ha experimentado en términos globales una variación significativa respecto al euro por lo que no se ha generado resultado como consecuencia de las diferencias de cambio. A lo largo del ejercicio 2010, el euro ha pasado de 1,956 Levas por euro al 31 de diciembre de 2010 desde 1,952 Levas a 31 de diciembre de 2009, por lo que el tipo de cambio no representa un riesgo actual en las distintas operaciones realizadas por el Grupo.

Riesgo de mercado: riesgo de precio

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación de los precios de mercado de sus existencias, dada la situación de continuo descenso de los inmuebles en el mercado inmobiliario español y la incertidumbre/dificultad en la determinación de los mismos que, en algunos casos, actualmente no existen unos claros parámetros orientativos a la hora de valorar esta tipología de activos.

Para gestionar este riesgo el Grupo analiza para cada una de sus promociones los precios a los cuales podrá realizar sus existencias, basándose en las valoraciones obtenidas por expertos independientes de reconocido prestigio, así como por la información generada internamente por los departamentos comerciales y de planificación.

Riesgo de mercado: tipo de interés

El Grupo tiene activos financieros, fundamentalmente préstamos a entidades vinculadas y asociadas al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 que devengan intereses a tasas variables referenciadas al Euribor. Si al 31 de diciembre de 2010 el Euribor hubiera sido 0,5% superior o inferior, el resultado del ejercicio antes de impuestos, habría sido 98 miles de euros superior o inferior respectivamente (60 miles de euros superior o inferior en el 2009). Ver Notas 10 y 28.

Respecto a los pasivos financieros, el riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo y los derivados que tiene contratados. Los recursos ajenos emitidos a tipos vanables exponen al Grupo a nesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo consiste en mantener prácticamente la mayor parte de sus recursos ajenos en instrumentos con tipos de interés referenciados al Euribor y denominados en euros.

Si al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, los tipos de interés de las deudas con entidades de crédito a tipos variables hubieran sido 0,5% superiores o inferiores, manteniendose constante el resto de variables, el resultado antes de impuestos del ejercicio calculado a la tasa vigente al cierre del periodo habría sido de, aproximadamente, 340 miles de euros inferior o superior (390 miles de euros en 2009), respectivamente, como consecuencia de la diferencia en gasto por intereses de los préstamos a tipo variable.

La mayor concentración de deuda bancaria en una única entidad que dispone el Grupo se produce en el préstamo recibido de Banco de Valencia que supone un 41,1% de la deuda bancaria al 31 de diciembre de 2010 (un 37,5% en 2009).

Respecto a los pasivos financieros por deudas con empresas del Grupo y asociadas, acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, si al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009 los tipos de interés de los mencionados pasivos a tipos variables hubieran sido un 0,5% superiores o inferiores, manteniéndose constante el resto de vanables, el resultado antes de impuestos del ejercicio calculado a tasas vigentes al cierre de cada periodo habría sido de 176 miles de euros (210 miles de euros en el 2009).

A 31 de diciembre de 2009 el Grupo mantenía un contrato de cobertura del tipo de interés ligado a una línea genérica de préstamos por un importe total de 6 millones de euros. El riesgo cubierto era de subidas del tipo de interés fijo de 4,36% y el vencimiento del mismo era del 30 de octubre de 2011. El Grupo ha decidido la cancelación anticipada de este derivado financiero durante el ejercicio 2010.

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo tenía contratados derivados por unos nocionales totales de 12.000 miles de euros, que representaban un 15,4% del total de las deudas con entidades de crédito a dichas fechas. El Grupo ha decidido la cancelación anticipada de todo derivado financiero durante el ejercicio 2010. Adicionalmente, en 2009 el Grupo tenía contratado un capfiloor de cobertura de tipo de interés ligado a una línea genérica de préstamos por un importe total de 6 millones de euros que cubría variaciones del Euribor a 12 meses superiores al 5,20% y el vencimiento del mismo era 31 de octubre de 2011.

Riesgo de crédito

Una gran parte de las ventas de bienes inmuebles realizadas por el Grupo se liguidan en efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad. En aquellos casos en que el cobro de todo o parte del precio de compra se realiza con posterioridad a la transmisión del título al nuevo propietario, el cobro adeudado al Grupo se garantiza como regla general por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al Grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio. El Grupo no ha experimentado, en el pasado, dificultades para recaudar las cuentas a cobrar derivadas de este tipo de ventas.

La forma de cobro de las transacciones y la tipología de clientes del Grupo ha confirmado hasta la fecha, e incluso en la actual situación de mercado, la calidad crediticia en las cuentas del Grupo.

Por otro lado, el Grupo mantiene préstamos concedidos a empresas asociadas y vinculadas, tal y como se detalla en Nota 28 los cuales, pese a encontrarse en algún caso vencidos, no han sido objeto de deterioro al existir activos cuyo valor razonable permitiría la recuperación de los mismos en caso de insolvencia.

Los bancos e instituciones financieras en los que ha invertido el Grupo poseen en general calificaciones crediticias independientes otorgadas por organismos externos al Grupo entre AA y BB+.

Riesgo de liguidez

El entorno actual de mercado, que durante este ejercicio económico ha estado marcado principalmente por una importante crisis financiera, ha llevado a una contracción generalizada del crédito.

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas (Nota 18).

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liguidez del Grupo que comprende las disponibilidades de crédito y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados.

El Grupo ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancarios, así como con la financiación obtenida del principal accionista.

En caso de no tener acceso a financiación o en caso de no conseguirla en férminos convenientes, la posibilidad de crecimiento del grupo podría quedar limitada e incluso su continuidad se vería comprometida.

Durante el 2010 y 2009, el objetivo de conseguir liquidez y limitar el riesgo de crédito ha seguido siendo prioritario dentro de los planes del Grupo. No obstante la crisis financiera y económica internacional se ha visto reflejada en la limitación del crédito por parte de las entidades financieras así como en el endurecimiento de las condiciones crediticias.

Dentro de este entorno adverso la gestión del riesgo de crédito ha sido uno de los pilares fundamentales de actuación por parte de la dirección del Grupo a fin de posicionarse dentro de un marco más acorde a las nuevas circunstancias del mercado. No obstante, el empeoramiento de la crisis financiera y económica en general ha conllevado un endurecimiento de las condiciones crediticias. Por ello, la Dirección de la Sociedad se encuentra constantemente negociando con las entidades financieras con el objeto de plantear una reforma estructural de la financiación y de sus condiciones que aporte una estabilidad financiera en el medio y largo plazo.

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato, salvo en el caso de los préstamos promotores para los que se ha utilizado la fecha esperada de liquidación del activo. En referencia a los instrumentos financieros derivados existentes en el ejercicio 2009. los importes corresponden a las bases de los contratos sobre los que fueron contratados los mencionados Instrumentos financieros derivados cuyo vencimiento tiene lugar.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Menos de	Entre 1 y 3	Entre 3 y 5	Más de 5
un año	años	años	años	TOTAL
5.520	21.864	6.923	34.907	69.214
-	-	l	-
119	-		7	126
7.519	-	-	-	7.519
29.799	4.675	5.664		40.138
42.957	26.539	12.587	34.914	116.997
Menos de	Entre 1 y 3	Entre 3 y 5	Más de 5
un año	años	años	años	TOTAL
2.911	8.733	11.927	53.988	77.559
172	143	l	-	315
6.507	4	-	-	6.511
4.418	13.950	1	-	18.368
41.466	4.675			46.141

Riesgos por la situación especial en que se encuentra el principal accionista:

Debido a la situación especial en que se encuentra el accionista mayoritano del Grupo y el elevado nivel de endeudamiento que el Grupo Amci Habitat mantiene con el mismo, la continuidad futura pasa por la adopción de medidas que garanticen la posibilidad de reequilibrar el patrimonio y permitan cumplir el Plan de Negocio establecido por la dirección de la Sociedad dominante. En tanto que las mencionadas medidas no se completen satisfactoriamente y no se adopten las medidas necesarias por parte del accionista mayoritano para restablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad dominante, no existe certeza sobre la continuidad de la misma si bien hay que tener en cuenta que en este sentido, tal y como se menciona detalladamente en la Nota 14 (ver asimismo la Nota 18 de esta memoria), se aprobó en 2010 una reducción y postenores ampliaciones de capital para restablecer el equilibrio patrimonial a efectos mercantiles de la sociedad dominante que está, a fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, sujeta a los últimos trámites formales y administrativos de inscripción en los Registro públicos para poder proceder a su contabilización en los registros contables de la sociedad dominante, recuperándose con ello el equilibrio patrimonial en las cuentas de dicha sociedad.

3.2 Gestión del nesgo de capital

El objetivo del Grupo en relación con la gestión del capital es, fundamentalmente, el salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría emitir nuevas acciones, reducir capitalizar préstamos o vender activos para reducir la deuda, entre otras.

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deudas financieras que incluye los recursos ajenos corrientes y no corrientes, tal y como se muestran en el balance consolidado, excluyendo los instrumentos financieros derivados, menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron los siguientes:

	2010	2009
Deudas financieras	122.872	144.333
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo	(785)	(38)
Deuda neta	122.087	144.295
Patrimonio neto	(13.105)	(14.272)
Capital total	108.982	130.023
Indice de apalancamiento	1.12	1.11

El saldo medio de la deuda neta del ejercicio se ha situado en torno a 133.191 miles de euros, lo que es supenor a la media del ejercicio precedente (141.730 miles de euros en 2009).

La deuda neta a cierre del ejercicio, por su parte, se ha situado en 122.087 miles de euros descendiendo en 22.208 miles de euros respecto a 31 de diciembre de 2009. El ratio de apalancamiento al cierre del ejercicio 2010 asciende a 1,12 (1,11 en el 2009).

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. No se estiman que existan estimaciones y juicios que puedan tener un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Las principales estimaciones que realiza la dirección del Grupo son las siguientes:

Existencias e inversiones inmobiliarias

Cuando el valor de mercado de las existencias y las inversiones inmobiliarias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión, cuando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias. El valor de mercado ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores independientes mediante metodologías de general aceptación en el sector.

En el caso de las existencias, su catalogación como activos a corto plazo se realiza teniendo en cuenta el periodo medio de explotación determinado para cada segmento de negocio que normalmente es inferior a un año. La financiación asociada a dichas existencias se clasifica en función de estas últimas.

Clientes y cuentas a cobrar

Respecto a la cobrabilidad de las cuentas a cobrar, aunque la mayoría de las ventas de bienes inmuebles realizadas por el Grupo se liquidan en efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad, para el resto de ventas de bienes inmuebles, el pago de todo o parte del precio de compra se realiza con posterioridad a la transmisión del titulo al nuevo propietario. En estos casos y con carácter general, el pago adeudado al Grupo queda garantizado como regla general por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al Grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio. La recuperabilidad de la cuenta a cobrar está como regla general garantizada.

Inmovilizado

Las vidas útiles del inmovilizado se calculan bajo la estimación del periodo en que los mismos van a generar beneficios económicos para el Grupo. Dichas vidas útiles se revisan al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Impuestos diferidos

La recuperabilidad de los impuestos diferidos activos se evalúa en el momento en que se generan de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio global del mismo, así como teniendo en cuenta las plusvalías tácitas latentes en las existencias del Grupo al cierre del ejercicio.

Estimación del valor razonable 4 1

Los valores en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a sus valores razonables debido a que sus vencimientos son inferiores al año.

Cuando sea relevante, el valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado que está disponible para el Grupo para instrumentos financieros similares.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Los efectos por un cambio de curva paralelo de 50 puntos básicos positivos y negativos en la determinación del valor razonable de los denvados en el ejercicio 2009 fueron los siguientes:

Sensibilidad		-0,50%	0%	0,50%
ICAM	IRS	(369)	(317)	(264)
CAM	CAP	(3)	(8)	(14)
Variaciones por cambio de curva:
		49)		45

En el ejercicio 2009 el Grupo adoptó la enmienda NIIF 7, en virtud de la cual es necesario detallar la situación de cada uno de los activos y pasivos valorados a valor razonable en el balance del Grupo respecto a la Jerarquía de Medición de Valor Razonable (Fair Value Measurement Hierarchy).

Esta Jerarquía establece 3 categorías, en función de los elementos en lo que se basan dichos valores razonables:

• · Nivel 1 .- Precios cotizados (sin ajustes) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo.
• Nivel 2 .- Datos distintos de los precios cotizados, incluidos en el nivel 1, que sean observables para el instrumentos de activo o pasivo, bien de forma directa (es decir, como precio) o indirecta (es decir, que se deriven de precio).
• · Nivel 3 .- Elementos que no estén basados en datos observables de mercado.

Todos los Derivados Financieros de Amci Habitat, S.A. se encuadraban en el Nivel 2 de la Jerarquía de Medición del Valor Razonable.

Las valoraciones realizadas por el Grupo se contrastan en todo caso con aquellas que se reciben de los bancos contrapartida de las operaciones.

Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo no mantiene derivados financieros.

5. Información financiera por segmentos

A 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 el Grupo dispone de dos segmentos principales de negocio:

• (i) Promoción inmobiliaria: Incluye el desarrollo de proyectos inmobiliarios sobre los activos existentes, básicamente en viviendas de primera y segunda residencia. Las actividades del Grupo se han centrado en el ejercicio 2010 y 2009, fundamentalmente en la Comunidad de Murcia y en Cataluña.
• (ii) Alquilleres: Incluye aquellas actividades destinadas a administrar la cartera inmobiliaria en rentabilidad formada principalmente por locales comerciales y plazas de parking, así como la obtención de plusvalías en la venta del patrimonio inmobiliario.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Durante 2010 y 2009 no se han realizado transacciones entre segmentos. En caso de producirse, éstas se firmarían bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían aplicarse a terceros no vinculados.

El Grupo ha adoptado la modificación de la NIIF 8 desde el 1 de enero de 2010.

En cumplimiento del nuevo redactado de la NIIF8, dado que la máxima instancia de toma de decisiones de la sociedad no revisa específicamente a efectos de gestión interna la información incluida en el balance por segmentos, se desglosa en esta memoria, únicamente el detalle por segmentos de explotación correspondiente a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada segmento.

Los resultados por segmentos para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2010 y 2009 se detallan a continuación:

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	Promoclón		inmobiliaria Alquileres TOTAL CONSOLIDADO
Ingresos ordinarios	6.695	5.504	12.199
Aumento de existencias de productos terminados y en curso	(2.524)		(2.524)
Aprovisionamientos	(3.199)	(5.049)	(8.248)
Gastos de personal	(304)	(54)	(358)
Gastos por deterioro	(1.129)	(160)	(1.289)
Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado	(4)	(105)	(109)
Otros gastos de explotación	(2.579)	(201)	(2.780)
Otros resultados	7.226		7.226
Resultado por ventas de participaciones en empresas de grupo y asociadas	393		Заз
Resultado de explotación	4.575	(65)	4.510
Resultado financiero neto	(2.626)	(654)	(3.280)
Resultado de sociedades por el método de la participación	603		603
Resultado antes de impuestos	2.552	(719)	1.833
Impuesto sobre las ganancias	116	(554)	(438)
Resultado del eiercicio	2.668	(1 273)	1 395

INFORMACIÓN POR SEGMENTOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

INFORMACIÓN POR SEGMENTOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2009

			TOTAL
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	Promoción inmobiliaria	Alquileres	CONSOLIDADO
Ingresos ordinarios	6.316	35	6.351
Aumento de existencias de productos terminados y en curso	6.662	(23)	6.639
Aprovisionamientos	(9.904)	(421)	(10.325)
Gastos personal	(544)	(117)	(661)
Cargos por deterioro	(8.025)	(1.495)	(9.520)
Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado	(65)	(103)	(168)
Otros gastos explotación	241	4	245
Otros gastos	(4.546)	(482)	(5.028)
Resultado de explotación
	(9.985)		(9.985)
Resultado financiero neto	(19.850)	(2.602)	(22-452)
Resultado en venta de activos	(4.785)	31	(4.754)
Resultado de sociedades por el método de la participación
Resultado antes de impuestos	(6.178)		(6.178)
Impuesto sobre las ganancias	(30.813)	(2.571)	(33.384)
Impuesto sobre las ganancias	285	1.057	1.342
Resultado del ejercicio	(30.528)	(1.514)	(32.042)

Las políticas contables para todos los segmentos son las mismas que las mencionadas para el Grupo en la Nota 2 de esta memoria. Las altas del ejercicio de los activos no corrientes para cada uno de los segmentos no son significativas y corresponden principalmente al segmento de promoción inmobiliaria.

Los dos segmentos del negocio del Grupo operan principalmente en dos áreas geográficas, aurique son gestionados sobre una base global.

España es el país de origen del Grupo, y a su vez, la principal área geográfica en la que opera el Grupo.

	Miles de euros
INGRESOS ORDINARIOS	2010	2009
Nacional Internacional	12.199	6.351
Total	12.199	6.351
ACTIVOS NO CORRIENTES	2010	2009
Nacional Internacional	27.940	8 985
Ch	27.940	8.985

43

A 31 de diciembre de 2010 y 2009 no hay clientes comerciales que representen un porcentaie superior al 10% de los ingresos ordinarios, dado que éstos provienen principalmente de las ventas de la promoción situada en la Manga del Mar Menor (Murcia) a clientes particulares, cuyo cobro se produce íntegramente en el momento de escriturar las entregas.

Por otro lado, con respecto a la división internacional, el Grupo mantiene inversiones en ltalia y Bulgaria cuyas sociedades asociadas se consolidan por el método de la participación, por lo que dichos activos no se integran en el balance consolidado. Los principales activos no corrientes y corrientes de la sociedad asociada G56 Developments OOD (Bulgaria) ascienden a 83 miles de euros y 30.693 miles de euros (150 miles de euros y 27.626 miles en 2009), respectivamente. En cuanto a los activos no corrientes y corrientes registrados en la sociedad vinculada Qualta Italia Spa., su importe asciende a 23 miles de euros y 11.717 miles de euros (23 miles de euros y 11.333 miles de euros en 2009), respectivamente.

6. Activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles adquiridos se muestran a continuación:

	Miles de euros
	Aplicaciones informáticas	Otro Inmovilizado Intangible	Total
Saldo a 31.12.2008	13		13
Coste	17		17
Amortización acumulada	(4)		(4)
Saldo contable a 31.12.2008	13		13
Altas
Bajas
Cambios en el perímetro de consolidación
- Coste	(3)		(3)
- Amortización acumulada	1		1
Dotación para amortización	(4)	-	(4)
Saldo a 31.12.2009	7	1	7
Coste	14		14
Amortización acumulada	(7)		(7)
Saldo contable a 31.12.2009	7		7
Altas	-
Bajas
Traspasos	(7)		(7)
Dotación para amortización Saldo a 31.12.2010	L	-
Coste Amortización acumulada
Saldo contable a 31.12.10

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

a) Inmovilizado intangible totalmente amortizado

El importe de los elementos totalmente amortizados y en uso al cierre del ejercicio 2010 asciende a 102 euros. Al 31 de diciembre de 2009 el inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso ascendía a 102 euros.

b) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen activos intangibles significativos sujetos a restricciones de titularidad o pignorados como garantías de pasivos.

Seguros C)

El Grupo sigue la práctica de suscribir pólizas de seguro para cubrir los principales riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado intangible. Los Consejeros de la Sociedad dominante estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es suficiente.

Otra información d)

No se han capitalizado gastos financieros, no hay inmovilizado intangible en el extranjero, y el actualmente contabilizado no ha sido adquirido a empresas vinculadas ni asociadas, no existiendo elementos del inmovilizado intangible que hayan sido subvencionados.

7. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran a continuación:

	Miles de euros
	Terrenos y construcciones	Otras instalaciones. utillaje y mobiliano	Equipos proceso de información	Otro inmovilizado	Total
Saldo a 31.12.2008	-	98	47	100	245
Coste		187	દર્ણ	100	352
Amortización acumulada y deterioro de valor	-	(89)	(18)		(107)
Saldo contable a 31.12.2008	-	ਰੇਲ	47	100	245
Altas Bajas		37 (52)	-		37 (52)
Traspasos	148				148
Cambios en el perímetro de consolidación
- Coste			(40)		(40)
- Amortización acumulada			1		1
Deterioro de valor				(100)	(100)
Dotación para amortización		(15)	(6)		(21)
Bajas de amortización		14		-	14
Saldo a 31.12.2009	148	82	2	-	232

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
	Terrenos y construcciones	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Equipos proceso de información	Otro inmovilizado	Total
Coste	150	172	25	100	447
Amortización acumulada y deterioro de valor Saldo contable a 31.12.2009	(2) 148	(90) 82	(23) 2	(100)	(215) 232
Altas	-	-	-		-
Bajas		-	(1)	-	(1)
Traspasos		-	7		7
Dotación para amortización	(2)	(14)	(2)	-	(18)
Saldo a 31.12.2010	146	88	6		220
Coste	150	172	18	100	440
Amortización acumulada y detenoro de valor	(4)	(104)	(12)	(100)	(220)
Saldo contable a 31.12.10	146	68	6		220

En el movimiento del epigrafe de Terrenos y construcciones en el ejercicio 2009 se incluía el traspaso de inversiones inmobiliarias por el coste del local donde se ubican las oficinas de una sociedad dependiente.

a) Pérdidas por enajenación y deterioro de inmovilizado material

Durante el ejercicio 2010 no se han realizado correcciones valorativas por deterioro (en 2009 se realizaron correcciones valorativas correspondientes a otro inmovilizado material por importe de 99 miles de euros). Adicionalmente, las bajas de inmovilizado material del ejercicio no han ocasionado ni pérdidas ni beneficios (en 2009 produjeron unas pérdidas durante el ejercicio de 14 miles de euros).

Bienes totalmente amortizados b)

Al 31 de diciembre de 2010 los bienes totalmente amortizados y en uso ascienden a 17.134,68 euros. (28.780.43 euros al 31 de diciembre de 2009).

c)

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen elementos del inmovilizado material que se encuentren afectos a garantías hipotecarias.

ರು) Seguros

El Grupo sigue la práctica de suscribir pólizas de seguro para cubrir los principales riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Consejeros de la Sociedad dominante estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es suficiente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

e) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de las oficinas, parking y equipos informáticos por importe de 35 miles de euros (34 miles de euros en 2009).

f) Otra información

No se han capitalizado gastos financieros, no hay inmovilizado material en el extranjero, y el actualmente contabilizado no ha sido adquirido a empresas vinculadas ni asociadas, no contando el Grupo con elementos de inmovilizado material que hayan sido subvencionados.

8. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-12-2008	8.413	4.159	12.572
Coste	8.413	4.549	12.962
Amortización acumulada		(273)	(273)
Pérdidas por deterioro acumulada		(117)	(117)
Valor contable	8.413	4.159	12.572
Otras altas		7	7
Transferencias y traspasos	(5.058)	(1.431)	(6.489)
Bajas
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio		(1.495)	(1.495)
Dotación para amortización		(143)	(143)
Otros movimientos		2	2
Saldo a 31-12-2009	3.355	1.099	4.454
Coste	3.355	3.127	6.482
Amortización acumulada		(416)	(416)
Pérdidas por deterioro acumulada		(1.612)	(1.612)
Valor contable	3.355	1.099	4.454
Altas
Bajas
Pérdidas por detenoro reconocidas en el ejercicio		(10)
Dotación para amortización		(91)
Otros movimientos
Saldo a 31-12-2010	3.355	998	4.353
Coste	3.355	3.127	6.482
Amortización acumulada		(507)	(507)
Pérdidas por deterioro acumulada		(1.622)	(1.622)
Valor contable	3.355	998	4.353

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo a 31 de diciembre de 2010 v 2009 ha sido determinado sobre la base de la valoración llevada a cabo por valoradores expertos independientes.

La valoración total a valor razonable de las inversiones inmobiliarias asciende a 4.601 miles de euros en el ejercicio 2010 (4.745 miles de euros en 2009).

La metodología estimada para el cálculo del valor razonable se basa en el método de comparación consistente en aplicar un valor estimado por metro cuadrado que se ha obtenido del estudio de operaciones comparables en la zona de los últimos dos años. Previamente, se homogeneízan los precios unitarios de mercado en base a una serie de parámetros como son superficie, ubicación y situación urbanística y ponderándolos por la mayor o menor semejanza a los inmuebles comparados.

Al 31 de diciembre de 2009 se reclasificaron a existencias determinadas inversiones inmobiliarias que se correspondían con un edificio situado en la calle Balmes 141 de Barcelona, por existir un cambio en su uso evidenciado por el inicio de un desarrollo con intención de venta.

Pérdidas por deterioro a)

Como consecuencia de la situación actual del sector inmobiliario, y tal y como se ha indicado previamente, el Grupo ha realizado una evaluación del potencial deterioro de las inversiones inmobiliarias mediante la obtención de valoraciones realizadas por expertos independientes. Consecuencia de lo anterior, se han identificado indicios de pérdida de valor al comparar el coste de los mismos y la valoración realizada al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, por lo que se ha procedido a registrar el correspondiente deterioro. El importe registrado durante el ejercicio 2010 como Provisión por deterioro asciende a 1.622 miles de euros (1.612 miles de euros en 2009). La totalidad de estos deterioros afectan al segmento de alquileres.

Bienes adquiridos a empresas vinculadas y asociadas b)

El Grupo no ha adquirido inversiones a empresas vinculadas ni asociadas durante el ejercicio 2010 y 2009.

C) Compromisos

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo no tiene compromisos de compra o venta de las inversiones inmobiliarias.

Bienes afectos a garantías d)

El Grupo tiene constituida garantía hipotecaria sobre todos los inmuebles que se detallan en el cuadro anterior cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2010 asciende a 4.353 miles de euros (4.454 miles de euros en el ejercicio 2009). La deuda con garantía hipotecaria asociada a dichos inmuebles es de 9.193 miles de euros (7.869 miles de euros en el ejercicio 2009).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

e) Bienes bajo arrendamiento financiero

El Grupo no tiene bienes bajo arrendamiento financiero ni en 2010 ni en 2009.

f) Seguros

El Grupo sigue la práctica de suscribir pólizas de seguro para cubrir los principales riesgos a los que están sujetos los diversos inmuebles. Los administradores de la Sociedad dominante consideran la cobertura de estas pólizas suficiente al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

El detalle de las inversiones inmobiliarias que figuran en el balance consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
Descripción	Contratos de Arrendamiento	Valor Neto contable 31/12/09 (sin deterioro)	Valor Neto Contable 31/12/2010 (sin deterioro)	Deterioro acumulado 2009	Deterioro 2010	Deterioro Acumulado
Oficinas en Edificio Génova
Local B, corresponde a un local de 111,30 m2 situado en Avda. Gran Via La Manga	No ha sido arrendado todavía	233	230
Local C, corresponde a un local de 266 m2 situado en Avda. Gran Via La Manga	No ha sido arrendado todavía	રકેલ	રકેશ	(28)		(28)
Local en Edificio Murano
Corresponde a un local (Bloque 8, finca 3) de 104,24 m2, situado en Gran Vía de la Manga s/n	Arrendado durante el 2009	168	185	(38)		(38)
Local en Edificio Florencia
Corresponde a un local de 222,31 m2 situado en Gran vía de la Manga sín Local en Edificio Murano	No ha sido arrendado todavla	439	433	(3)		(3)
Corresponde a un local de 155,08 m2 situado en el Bloque 8, local 2 de la calle Gran Vía de la Manga s/n	No ha sido arrendado todavía	250	248	(14)		(14)
Local en Edificio Marco Polo
Corresponde a un local (Bloque 1, Local Nº 172) de 174 m2 situado en Gran Vía de la Manga sin 0	No ha sido arrendado todavía	348	341	(153)	-	(153)

49

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

			Miles de euros
Descripción	Contratos de Arrendamlento	Valor Neto contable 31/12/09 (sin deterioro)	Valor Neto Contable 31/12/2010 (sin deterioro)	Detarioro acumulado 2009	Deterioro 2010	Deterioro Acumulado
Edificio Vaporeto
Corresponde al local de 237,74 m2 (Bloque 4, planta baja) situado en Gran Via de la Manga s/n	No ha sido arrendado todavía	424	418	(186)		(186)
Edificio Tintorero
Local comercial (Bloque 5) de 237,70 m2, situado sobre la Plaza Fontana fase II con acceso por la calle sin nombre desde la Avda. Gran Via La Manga	No ha sido arrendado todavía	424	418	(186)		(186)
Edificio Nápoles
Local comercial (Bloque 6) de 137,70 m2, situado sobre la Plaza Fontan fase II con acceso por la calle sin nombre desde la Avda. Gran Via La Manga	No ha sido arrendado todavía	428	423	(191)		(191)
Edificio Capri
Local comercial (Bloque 7) de 237,70 m2 situado sobre la Plaza Fontana fase II con acceso por la calle sin nombre desde la Avda. Gran Via La Manga	No ha sido arrendado todavía	442	438	(148)		(148)
Edificio Marco Polo
Corresponde a un local de 251 m2 (Bloque 1-B, local 196) situado en Gran Via de la Manga s/n	Arrendado durante el 2009	448	442	(2)		(1)
Local en edificio Neptuno
Corresponde a un local (Bloque 10, planta baja) de 121 m2 situado en Gran Vía de la Manga s/n	Arrendado durante el 2009	242	240	(12)		(12)
Plazas de Parking
Corresponde a 111 plazas de parking situadas en la Plaza Fontana en la Gran Vía de la Manga s/n	Arrendado durante el 2009	1.654	1,622	(650)	(10)	(680)
TOTAL		6.086	5.975	(1.612)	(10)	(1.622)

g) Ingresos y gastos relacionados con inversiones inmobiliarias

Los ingresos por el arrendamiento operativo de las inversiones inmobiliarias ascienden a 28 miles de euros (98 miles de euros en el ejercicio 2009).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Los gastos de administración y otros gastos directos de explotación asociados a los arrendamientos a 31 de diciembre de 2010 ascienden a 128 miles de euros (220 miles de euros en 2009).

A 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existían compromisos de mantenimiento y/o mejora de los activos inmobiliarios.

9. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

En el Anexo II a estas notas se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación.

El detalle de las inversiones en las empresas asociadas se muestra a continuación:

	Miles de euros
	Residencial Mediterraneo Europa G56 Developments Proyectos Buñol S.L.	OOD	2007 S.A.	Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua S.L.	Total
Al 1 de enero de 2009	3.494	3.020	255	527	7.296
Participación en el resultado	{1.143}	(3.191)	(10)		(4.344)
Adquisiciones	174				174
Enajenaciones				(527)	(527)
Traspasos a provisión de créditos		824	-		824
Deterioro de inversiones en asociadas	(1.187)	(853)			(1.840)
Al 31 de diclembre de 2009	1.338		245	-	1.583
Participación en el resultado	(287)	(147)	(20)	-	(454)
Adquisiciones
Enajenaciones			-
Traspasos a provisión de créditos		147	-	-	147
Detenoro de inversiones en asociadas	-		-
Al 31 de diciembre de 2010	1.051	-	225		1.276

Los deterioros de inversiones en asociadas registrados en el ejercicio 2009 corresponden principalmente a los deterioros producidos en el valor razonable de las existencias de las distintas sociedades integradas por el método de la participación.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Los principales datos de las participaciones del Grupo en dichas sociedades, no cotizadas en bolsa, son:

Nombre	País de constitución	% de par- ticipación	Activos	Pasivos Exiqible	Ingresos Ordinarios	Beneficio (Pérdida)
2010
Residencial Mediterráneo
Europa S.L.	España	50	5.381	3.280		(122)
G56 Development OOD	Bulgaria	42	30.776	31.124		(3.914)
Proyectos Buñol 2007 S.A.	España	25	1.043	142		(79)
2009
Residencial Mediterráneo	España
Europa S.L.		50	5.409	3.184		(2.611)
G56 Development OOD	Bulgaria	42	32.763	29.198		(2.319)
Provectos Buñol 2007 S.A.	España	25	986	6		(36)

Cifras correspondientes a las cuentas anuales auditadas para el ejercicio 2009 y 2010 excepto para la sociedad Residencial Mediterráneo Europa, S.L. que no ha sido auditada en 2010.

Un resumen del domicilio social, y de las actividades desarrolladas por las sociedades asociadas, es el que se indica a continuación:

Residencial Mediterráneo Europa, S.L.

Su objeto social consiste en la promoción, construcción, rehabilitación de toda clase de obras, urbanizaciones, edificios y construcciones. Así como la adquisición, tenencia y disfrute, administración, explotación, enajenación de toda clase de fincas, rústicas o urbanas. Su domicilio social se encuentra en Avenida Sabino Arana, 14 16, en Bilbao.

G56 Developments, OOD

Su objeto social consiste en la actividad inmobiliaria que comprende la adquisición, urbanización, edificación, venta, explotación, gestión, arrendamiento no financiero y administración de inmuebles. Su domicilio actual se encuentra en Calle Pozitano, 9 en distrito Triaditsa, en Sofía, Bulgaria.

Proyectos Buñol 2007, S.A.

Su actividad consiste en la actividad inmobiliaria: Adquisición, construcción, comercialización, explotación de todo tipo de bienes inmuebles, incluidos pisos, locales, naves o terrenos industriales o fincas rusticas, excluyendo expresamente el arrendamiento financiero de inmuebles, así como cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social. Su domicilio actual se encuentra en Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 ático 1ª, Barcelona.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

10. Activos financieros

El detalle de los activos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

Miles de euros
2010		2009
Activo no corriente	Activo corriente	Activo no corriente	Activo corriente
20.336	4.367	735	22.683
1 20.336	4.367	1 735	22.683

La totalidad de las inversiones corrientes tiene un vencimiento superior a tres meses y no superior a doce meses.

El valor razonable de los activos financieros categorizados como mantenidos hasta su vencimiento no difiere significativamente del importe registrado en libros.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor en libros.

Préstamos y cuentas comerciales a cobrar

	Miles de euros
	2010		2009
	Activo no corriente	Activo corriente	Activo no corriente	Activo cornente
Inversiones financieras no corrientes	20.336		735
Créditos a empresas vinculadas (Nota 28)	20.331		730
Otros activos financieros	5		5
Deudores comerciales y Otras Cuentas a Cobrar		3.319		4.212
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.756		4.005
Clientes empresas asociadas (Nota 28)		13		13
Deudores varios		16		46
Activos por impuestos cornentes		174		587
Otros créditos con Administraciones Públicas		1.627		1.982
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar		(2.267)		(2.422)
Otros activos cornentes
nversiones financieras cornentes		1.048		18.471
Créditos a empresas vinculadas y asociadas (Nota 28) Intereses de créditos a empresas vinculadas y asociadas		926		16.027
( Nota 28)		122		2.266
Otros activos financieros corrientes				178
TOTAL	20 226	A 267	726	27 682

Los créditos, y préstamos a cobrar no presentan un valor razonable que difiera significativamente del valor en libros al no existir contratos significativos que presenten remuneración fija.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:

		Miles de euros
	2010	2009
Saldo inicial	(2.422)	(94)
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar		(2.422)
Créditos Incobrables	155
Reversión del detenoro		04
Saldo final	(2.267)	(2.422)

La Sociedad dependiente Asone S.L. dispone de un saldo a cobrar por importe de 3.750 miles de euros al cierre del ejercicio el cual ha sido reclamado por vía judicial a un tercero con quién se formalizó en años anteriores un contrato de compraventa de unos terrenos y el cual no se ha perfeccionado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas y en base a la documentación y garantías existentes hasta la fecha, se considera de difícil recuperabilidad sobre la totalidad de la deuda reclamada un importe de 2.267 miles de euros, el cual fue objeto de deterioro al cierre del ejercicio 2009.

Créditos a empresas vinculadas y asociadas

Los saldos en concepto de "Créditos a empresas vinculadas y asociadas" corresponden a créditos concedidos por la Sociedad dominante a empresas vinculadas y asociadas.

El detalle de la composición de estos créditos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se muestra en la Nota 28.

Los vencimientos por año de los créditos a largo plazo con empresas vinculadas y asociadas en 2010 y 2009 se detallan a continuación:

Miles de euros
2010	2009
	730
20.331
20.331	730

Durante el ejercicio 2010 se han renegociado los crédito concedidos y mayoritariamente vencidos al cierre del ejercicio 2009 con las sociedades G56 Developments, OOD y G56 Holding, S.L. por un importe total de 16.787 miles de euros, así como los intereses devengados y vencidos al 31 de diciembre de 2009 por dichos créditos que ascendían a 1.933 miles de euros. Dichos importes se han unificado en un único crédito por un importe total 18.720 miles de euros con vencimiento en el ejercicio 2015. (Ver Nota 28).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

No existen bajas de activos financieros que no hayan sido calificadas como tales ni créditos vinculados a operaciones de factoring dados de baja en el Balance Consolidado a 31 de diciembre de 2010 ni 2009.

Otros créditos con Administraciones Públicas

Bajo este epígrafe se incluye principalmente el saldo pendiente de cobro por IVA de la Sociedad dominante.

11. Instrumentos financieros derivados

				Miles de Euros
	2010		2009
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Permutas de tipo de interés			1	(315)
Total				(315)
Parte no corriente				(143)
Parte corriente				(172)

Los derivados mantenidos para negociar se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de los derivados activos reconocidos en el balance.

A 31 de diciembre de 2009 el Grupo mantenía un contrato de cobertura del tipo de interés ligado a una línea genérica de préstamos por un importe total de 6 millones de euros. El riesgo cubierto es de subidas del tipo de interés fijo de 4,36% y el vencimiento inicial del mismo era el 30 de octubre de 2011.

Adicionalmente, en 2009 el Grupo tenía contratado un capfloor de cobertura de tipo de interés ligado a una línea genérica de préstamos por un importe total de 6 millones de euros que cubría variaciones del Euribor a 12 meses superiores al 5,20% y el vencimiento del mismo era el 31 de octubre de 2011.

El tratamiento de los instrumentos derivados es especulativo. Las pérdidas en el valor razonable reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio 2009 ascendieron a 646 miles de euros (Nota 24).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

En el ejercicio 2010 el Grupo ha cancelado los contratos de cobertura del tipo de interés en el marco del proceso de renegociación de deuda existente con entidades de crédito. El Grupo ha revertido el pasivo que mantenía en el balance y se ha contabilizado un ingreso como variación del valor razonable de instrumentos financieros por importe de 315 miles euros (Nota 24).

12. Existencias

El desglose de las existencias según su calificación y grado de terminación a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

Miles de euros

		illivo vu vulvo
	2010	2009
Suelo	46.347	56.588
Promoción en curso		11.519
Promociones terminadas	48.568	46.217
Coste	94.915	114.324
Deterioro	(9.495)	(9.155)
Valor neto contable	85.420	105.169
Anticipos de proveedores	725	921
Total existencias	86.145	106.090

La composición y el movimiento de este epígrafe, es el que se muestra a continuación para 2010 y 2009, en miles de euros:

	Saldo 31.12.09	Altas	Bajas	Traspasos	Variación en el perimetro de consolidación	Saldo 31.12.10
Suelo	56.588		(10.241)			46.347
Promoción en curso	11.519			(4.869)	(6.650)
Promociones terminadas	46.217	1	(2.518)	4.869		48.568
Total coste	114.324		(12.759)	1	(6.650)	94.915
Deterioro	(9.155)	(2.346)	2.006	1		(9.495)
Anticipos de proveedores	921	196	(378)	L	(14)	725
TOTAL	106.090	(2.150)	(11.131)	I	(6.664)	86.145

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

	Saldo 31.12.2008	Altas	Bajas	Traspasos	Variación en el perimetro de consolidación	Saldo 31.12.09
Suelo	67.157	5.812			(16.381)	56.588
Promoción en curso	50.548	6.843		(41.142)	(4.730)	11.519
Promociones terminadas	3.581	468	(5.312)	47.480		46.217
Total coste	121.286	13.123	(5.312)	6.338	(21.111)	114.324
Deterioro	(4.086)	(8.025)			2.956	(9.155)
Anticipos de proveedores	4.503	910	(664)	(3.750)	(78)	921
TOTAL	121.703					106.090

Las bajas en terrenos realizadas en el ejercicio 2010 corresponden principalmente a:

a)

Con fecha 20 de mayo de 2010 la sociedad del Grupo Góndolas Resort, S.L.U ha formalizado la escritura pública de dación en pago de deuda por la que la sociedad cede el pleno dominio de un solar situado en Murcia denominado J-2 por un valor contable de 2.148 miles de euros a Banco Santander, S.A. en pago de una deuda de 5.000 miles de euros y unos intereses vencidos de 184 miles de euros. El valor de tasación del terreno en el momento de realización de dicha operación era de 5.500 miles de euros. El beneficio neto generado en dicha operación ha sido de 3.035 miles de euros de los cuales 3.352 miles de euros se han reconocido como una ganancia de explotación y 317 miles de euros como una pérdida financiera en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010. Dicho terreno tenía asociado un fondo de comercio por 4.746 miles de euros detenorado en 951 miles de euros al cierre del ejercicio 2009 y asociado a un impuesto diferido pasivo por 1.054 miles de euros. El efecto neto de la reversión del fondo de comercio aplicado a dicho terreno ha significado una pérdida en el epígrafe de Aprovisionamientos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2.741 miles de euros.

b) Terreno en Granada propiedad de la sociedad dominante, Amci Habitat, S.A.

Con fecha 20 de mayo de 2010 la Sociedad dominante ha formalizado escritura pública de dación en pago de deuda por la que la sociedad cede el pleno dominio de un solar situado en Granada por un valor contable y de tasación de 3.347 miles de euros a Banco Santander, S.A. en pago de una deuda de 3.164 miles de euros, lo que ha originado una pérdida de 183 miles de euros.

El decremento en el saldo de promociones terminadas del ejercicio 2009 respecto al ejercicio anterior se produjo principalmente por las ventas materializadas de la promoción denominada "La Manga Beach Club" propiedad de la Sociedad dependiente Asone, S.L.U por 2.518 miles de euros. Durante el ejercicio 2010 se ha producido el traspaso de promoción en curso a terminada de una obra ubicada en la localidad de Montesquiu por 4.869 miles de euros.

57

Durante el ejercicio 2010 se ha producido igualmente la salida del perímetro de consolidación de la sociedad Ockeibo Construmat, S.L.U. (Nota 1), la cual aportaba al grupo consolidado una promoción en curso cuyo coste al cierre del ejercicio 2009 ascendía a 6.650 miles de euros, los cuales se han dado de baja durante el 2010 como vañaciones en el perímetro de consolidación.

Durante el ejercicio 2010 no se han capitalizado gastos financieros y similares en las existencias. En el ejercicio 2009 los gastos financieros capitalizados fueron por importe de 1.345 miles de euros. A 31 de diciembre de 2010 el importe acumulado de gastos financieros capitalizados en existencias asciende a 6.340 miles de euros (6.340 miles euros en 2009). En el ejercicio 2009 el tipo de interés medio de los gastos financieros devengados y capitalizados se situó en torno al Euribor + 2 puntos.

Se incluyen al 31 de diciembre de 2010 y 2009 inmuebles y terrenos afectos a préstamos hipotecarios registrados en el epígrafe de deudas financieras (en pasivos corrientes) por importe de:

	2010	2009
Existencias afectas a préstamos hipotecarios a coste	94.915	114.324
Préstamos hipotecarios (Nota 18)	65.283	62.495

Al 31 de diciembre de 2010 se incluye como Suelos, un importe de 46.347 miles de euros (56.588 miles de euros en 2009) cuya realización se estima en un plazo superior a un año. Adicionalmente las promociones terminadas al cierre del ejercicio 2010 ascienden a 48.568 miles de euros (46.217 miles de euros en 2009), esperándose su realización en un periodo máximo de 5 años.

Cuando existen indicios de deterioro por las condiciones del mercado, como ha sido el caso, el Grupo revisa que el valor neto realizable no sea superior al valor neto contable de las existencias basándose para ello en los informes de expertos independientes (Nota 2.16).

La metodología estimada para el cálculo del valor neto realizable se basa en el método de comparación o en el método del descuento de flujos de caja, cuando no pudiera utilizarse el primero por no existir valores comparables. El método del descuento de flujos de caja se basa en la predicción de los probables ingresos netos que generarán las existencias durante un periodo determinado de tiempo, considerando el valor residual de la misma al final de dicho periodo. Los flujos de caja se descuentan a una tasa interna de retorno para llegar al valor neto actual. Dicha tasa interna de retorno se ajusta para reflejar el riesgo asociado a la inversión y a las hipótesis adoptadas.

Las variables clave, por tanto, son: los ingresos netos, la aproximación de valor residual y la tasa interna de rentabilidad.

La provisión por deterioro de valor de las Existencias asciende al 31 de diciembre de 2010 a 9.495 miles de euros (9.155 miles de euros en 2009).

La variación de la provisión por deterioro de valor de existencias contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2010 asciende a 1.291 miles de euros (8.025 miles de euros en 2009). La retrocesión del deterioro asociado al fondo de comercio explicado en el epígrafe de dación en pago del terreno J-2 en 2010 de esta misma nota por 951 miles de euros y que está incluida como baja de deterioro en el cuadro de movimiento de existencias se ha registrado en el epígrafe de Aprovisionamientos.

A 31 de diciembre de 2010 y 2009 no hay compromisos de venta de existencias con empresas vinculadas ni asociadas.

Las altas de existencias de los ejercicios 2010 y 2009 con efecto en la cuenta de resultados se incluyen en el epígrafe de aprovisionamientos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En el epígrafe de terrenos se incluye un pago a cuenta por el 30% del valor de compra de un terreno situado en la localidad de Sant Llorenç d'Hortons por importe de 800 miles de euros. El precio total de la compraventa asciende a 2.669 miles de euros que se deberá hacer efectivo en el acto de otorgamiento de escritura pública de compraventa. El plazo para la formalización de la operación está sujeto a la aprobación definitiva del proyecto de reparcelación urbanística de dicho terreno. Esta opción fue cedida durante el ejercicio 2009 a la sociedad dominante AMCI Habitat, S.A. por la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L., en contraprestación a la cancelación de parte la deuda existente a favor de la sociedad AMCI Habitat, S.A.

13. Efectivo y equivalentes al efectivo

El saldo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 está formado íntegramente por efectivo en caja y cuentas corrientes en bancos. Comprende los saldos de efectivo y los depósitos con vencimiento inferior a tres meses. El tipo de interés obtenido sobre estos saldos durante el ejercicio 2010 y 2009 era sin retribución o referenciado a un tipo de interés de mercado que oscila entre el 0,1% y el 1%. Su saldo al cierre se aproxima al valor razonable.

14. Capital y Prima de emisión

El detalle del capital social de la Sociedad dominante, Amci Habitat, S.A. al cierre del ejercicio 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
2010	2009
16.773	16.773
16.773	16.773

Capital escriturado TOTAL

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

La composición del capital social de la Sociedad dominante, Amci Habitat, S.A., a 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

	Número Acciones	Valor Nominal	Capital Social (en euros)	Acciones ordinarias	Acciones propias
Al 31 de diciembre de 2008	5.591.148	S	16.773.444	5.591.148	11.000
Adquisición de acciones propias					57.250
Enajenaciones de acciones propias					(400)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	5.591.148	8	16.773.444	5.591.148	67.850
Reducción de capital social
Ampliación de capital
Saldo al 31 de diciembre de 2010	5.591.148	3	16.773.444	5.591.148	67.850

Con fecha 15 de junio de 2010, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante ha aprobado la reducción y ampliación de capital en los siguientes términos:

• Reducción del capital social en 15.655 miles de euros, quedando fijado el mismo en la cifra de 1.118 miles de euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto. Dicha reducción se ha aprobado realizaria mediante la reducción del valor nominal de todas las acciones en 2,80 euros, quedando el valor nominal en 0,20 euros cada acción.
• · Ampliación del capital de la Sociedad dominante en 950 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.752.475 acciones ordinarias de 0,20 euros cada una más una prima de emisión de 18.059 miles de euros. Se ha acordado realizar la ampliación de capital en dos fases:
  • Incrementar el capital social y la prima de emisión en 670 miles de euros y 12.724 miles de euros, respectivamente, mediante la capitalización del préstamo participativo que Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F tenía concedido a la Sociedad dominante.
  • Incremento en 281 miles de euros y 5.335 miles de euros del capital social y la prima de emisión respectivamente. La Junta de Accionistas aprobó realizar este incremento mediante aportación dineraria del resto de accionistas de la Sociedad, renunciando Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F al derecho de suscripción preferente que le pueda corresponder. En caso que dicho incremento no se realice en su totalidad mediante aportación dineraria, Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F hará frente al diferencial mediante la capitalización del crédito ordinario por importe de 5.616 miles de euros, que tiene concedido a la Sociedad dominante.

La Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante autorizó al Consejo de Administración a realizar una segunda ampliación del capital social, en caso de ser necesario, por un importe de 398 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.992.298 nuevas acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 7.571 miles de euros. La ampliación de capital se realizaría igualmente en dos tramos:

• Aportación dineraria por un importe de 5.616 miles de euros entre capital y prima. El accionista Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F renunciado a ejercer su derecho de suscripción preferente en este primer tramo.
• Aportación dinerana por importe de 2.353 miles de euros entre capital y prima de emisión. Este segundo tramo se podrá ejercer siempre y cuando:
  • a) Que la suscripción efectiva del primer tramo sea como mínimo de 2.808 miles de euros entre nominal y prima.
  • b) Que los resultados de la Sociedad en 2010 supusieran pérdidas que dejarán el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

A 31 de diciembre de 2010 la reducción de capital de 15.665 miles de euros así como la ampliación de capital de 670 miles de euros, se encuentran en proceso de inscripción en el correspondiente Registro Mercantil a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, por lo que al 31 de diciembre de 2010, y en cumplimiento de lo que se establece en el vigente Plan Contable, los movimientos de capital aprobados por la Junta General de Accionistas no pueden reflejarse en las cuentas de patrimonio hasta su inscripción en el Registro Mercantil, debiendo figurar en el Pasivo Corriente bajo el epígrafe de "Otros pasivos financieros" y registrarse en la cuenta 194 Capital emitido pendiente de inscripción (Nota 17).

Desde el 30 de diciembre de 2005, las acciones de la Sociedad dominante cotizan en el mercado secundario de la Bolsa de Barcelona, si bien éstas fueron suspendidas de cotización el pasado 19 de abril de 2010 como consecuencia de que las cuentas anuales formuladas de la sociedad dominante al 31 de diciembre de 2009 presentaban un patrimonio negativo y a la espera de que se convocara una Junta General de Accionistas para poder resolver sobre como restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

Al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son las siguientes:

Sociedad	acciones	Número de Porcentaje de Participación
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	3.939.415	70,46%
C		61

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2010 y 2009 han sido los siguientes:

	Importe en euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición/enajenación	Coste	Total
Saldo al 31.12.08	11.000	(7,00)	(7,00)	(77.000,00)	(77.000,00)
Adquisiciones	57.250	(4,5)	(4,5)	(257.625,00)	(257.625,00)
Enajenaciones	(400)	ર,ક	5,5	2.200,00	2.200,00
Saldo al 31.12.09	67.850	-	-	(332.425,00)	(332.425,00)
Adquisiciones		-	-
Enajenaciones	-	-	-	-	-
Saldo al 31.12.10	67.850	-	-	(332.420,00)	(332.420,00)

El 7 de abril de 2009, la Sociedad dominante adquirió 57.250 acciones propias en la Bolsa de Barcelona. El importe total desembolsado para adquirir estas acciones ascendió a 258 miles de euros. Estas acciones se mantienen como autocartera.

Las acciones propias por un importe de 332 miles de euros al cierre del ejercicio 2010 y 2009 se presentan en las cuentas anuales consolidadas minorando el Patrimonio Neto del Balance Consolidado en el epígrafe "Acciones Propias".

Al cierre del ejercicio 2010 y 2009, la totalidad de las acciones propias que asciende a 67.850 pertenecen a la Sociedad Dominante.

El epígrafe "Prima de emisión" se originó como consecuencia de las ampliaciones de capital efectuadas en los ejercicios 2006 y 2007. Tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social. La Junta General del 15 de junio de 2010 aprobó compensar parte de las pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a la totalidad de prima de emisión de la sociedad dominante por importe de 15.098 miles de euros, por lo que al 31 de diciembre de 2010 no figura ningún importe bajo este epigrafe.

Para una mejor comprensión de los movimientos aprobados y autorizados por la Junta General de Accionistas, así como los ajustes derivados de la formalidad de la inscripción registral se muestran a continuación:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

	lmportes en miles de euros
	2010	2009
Capital social	16.773	16.773
Acuerdos de la Junta General de Accionistas:
- Reducción de capital para compensar pérdidas	(15.655)
Capital Social resultante de este acuerdo	1.118
- Aumento del Capital (acuerdo del primer tramo
correspondiente a la capitalización del crédito participativo)	670
Capital suscrito y desembolsado pendiente de inscribir	1.788
Retrocesión de las operaciones anteriores hasta la
formalización de la inscripción registral.	14.985
Capital que se presenta en el Balance de situación	16.773	16.773

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

15. Disponibilidad y restricciones sobre reservas y resultados del ejercicio

El movimiento y la composición de las reservas durante el ejercicio 2010 y 2009 se muestran en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto de los ejercicios 2010 y 2009.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen reservas y ganancias indisponibles, excepto las legalmente establecidas.

La reserva legal que asciende a 140 miles de euros en el ejercicio 2010 y 2009, se dota de conformidad con el Artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Resultado del ejercicio 16.

El resultado obtenido por la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2010 asciende a un beneficio de 1.105 miles de euros de beneficio (33.795 miles de euros de pérdidas en 2009), por lo que el Conseio de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas que la totalidad del mismo se traspase a "Compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores".

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

17. Proveedores y otras cuentas comerciales a pagar

	2010	2009
Pasivos financieros corrientes	81.113	84.238
Préstamos bancarios (Nota 18)	67.600	77.559
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)		172
Otros pasivos financieros: Capital emitido pendiente de Inscripción	13.394
Otros pasivos financieros: Partidas pendientes de aplicación	119	6.507
Acreedores comerciales	5.404	1.221
Proveedores (Nota 18)	4.631	468
Acreedores varios	773	753
Otras deudas no comerciales	2.115	3.197
Remuneraciones pendientes de pago		3
Pasivo por impuesto corriente	267
Otras deudas con Administraciones Públicas	974	121
Anticipos de clientes		3.073
Provisión para otras operaciones de tráfico	874
TOTAL	88.632	88.656

Los importes reflejados en el cuadro anterior no presentan un valor razonable que difiera significativamente del valor en libros.

En el epígrafe "Anticipos de clientes" se encontraba registrado al cierre del ejercicio 2009 las entregas de efectivo recibidas de clientes para la reserva de viviendas de la promoción que la Sociedad dependiente Asone, S.L.U se encuentra comercializando en la Manga del Mar Menor (Murcia). Durante el ejercicio 2010 la dirección de la sociedad ha procedido a revertir como un ingreso una parte de dichos anticipos por un importe de 2.391 miles de euros tras considerar que los clientes asociados a los mismos no van a escriturar dado que se han realizado los requerimientos oportunos para la escrituración de los pisos en los plazos establecidos y dichos clientes no han atendido a las peticiones (Nota 21).

Por otra parte, la sociedad dependiente Asone, S.L.U ha sido demandada por diversos clientes por incumplimiento en los plazos de entrega de las viviendas, por lo que se ha considerado dotar en el ejercicio 2010 la provisión considerada adecuada para cubrir dichos requerimientos:

El movimiento de la provisión por Operaciones comerciales ha sido el siguiente:

	2010	2009
Saldo inicial al 31 de diciembre Dotación a la Provisión para otras operaciones corrientes Saldo final al 31 de diciembre	874 874

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Otros pasivos financieros

En el epígrafe de "Otros pasivos financieros" se incluía al cierre del ejercicio 2009, principalmente la deuda pendiente de pago que la Sociedad dominante mantenía con la sociedad enajenada en el ejercicio 2009, Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L., por los préstamos bancarios de importe 3.952 miles de euros recibidos en una operación de dación de pago realizada en dicho ejercicio.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 estaba pendiente de ser aceptada por las entidades bancarias correspondientes la subrogación de dichos préstamos cuyo titular seguía siendo la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L. Como consecuencia de ello, el acreedor de AMCI Habitat, S.A. por el saldo pendiente al cierre del ejercicio de dichos préstamos, seguía siendo la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L.

Durante el ejercicio 2010 se ha formalizado la correspondiente subrogación de dichos préstamos, habiéndose cancelado uno de ellos, por importe de 3.164 miles de euros, mediante la dación en pago de un solar propiedad de la Sociedad (Nota 12).

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2009 se incluía en dicho epígrafe un compromiso adquirido por la sociedad dependiente Ockeibo Construmat, S.L. con el anterior propietario del terreno donde se ha construido el edificio, consistente en la entrega a la finalización de la obra de 3 pisos y un local comercial del edificio en curso que la sociedad posee en la calle Consell de Cent de Barcelona registrado bajo el epígrafe de existencias. Dicho pasivo ha salido del grupo consolidado al cierre del ejercicio 2010 dado que dicha sociedad dependiente ha sido vendida a terceros durante el ejercicio 2010 (Nota 1).

A 31 de diciembre de 2010 el saldo de este epigrafe se compone, principalmente, del préstamo de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F objeto de capitalización que se encuentra en proceso de inscripción en el correspondiente Registro Mercantil por un importe de 13.394 miles de euros (Notas 2.b) y 14).

El saldo pendiente de pago a los proveedores que al 31 de diciembre de 2010 acumula un aplazamiento superior al plazo legal establecido en la Ley 15/2010, de 5 de julio, asciende a 122 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

18. Recursos ajenos

	2010	2009
Pasivos financieros no corrientes Préstamos bancarios	1.621 1.614	13.954
Acreedores varios Otros pasivos financieros	7	13.954
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)		143
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 28)	10.339	4.675
Pasivos financieros corrientes Préstamos bancarios Instrumentos financieros derivados (Nota 11) Otros pasivos financieros (Nota 17)	81.113 67.600 13.513	84.238 77.559 172 6.507
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 28)	29.799	41.466
TOTAL	122,872	144.476

Acreedores varios no corrientes

En el epígrafe de "Acreedores varios" del pasivo no corriente del balance consolidado se incluía en el ejercicio 2009, principalmente, la deuda por importe de 13.950 miles de euros derivada de la compra de un tercero no vinculado al Grupo, habiendo quedado formalizado su pago en cinco pagarés con vencimiento definitivo el 15 de diciembre de 2011 y estando su clasificación entre corriente y no corriente establecida en función del calendario previsto de pagos.

Durante el ejercicio 2010 se ha reducido dicha deuda a un importe pendiente en el pasivo corriente registrado en el epígrafe de "Proveedores" por importe de 4.628 miles de euros (Nota 17), como resultado de una quita concedida por la entidad acreedora de la deuda por importe de 5.167 miles de euros (la cual ha originado un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 en el epígrafe de Ingresos Financieros, Nota 24), así como la obtención de financiación adicional durante el ejercicio 2010 por parte de la matriz del Grupo de 5,6 millones de euros que han permitido cancelar deuda adicional por este concepto hasta la cifra pendiente al cierre del ejercicio 2010. A 31 de diciembre de 2010, la Sociedad adeuda al vendedor del terreno una deuda total de 4.628 miles de euros, de la cual está avalada por una entidad financiera un importe de 2.588 miles de euros (Nota 30 c)).

Préstamos bancanos

La mayoría de las deudas con entidades de crédito y otras entidades devengan intereses a una tasa de mercado, todas basadas en el Euribor más un margen. Por tanto, el valor razonable de dichas deudas se aproxima a su valor en libros.

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010

(Expresada en miles de euros)

De acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, el Grupo ha presentado la totalidad del importe de las deudas con entidades de crédito destinadas a la financiación de las existencias en el pasivo corriente del Balance Consolidado a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009.

El detalle del epígrafe "Préstamos bancarios" al cierre del ejercicio 2010 es el siguiente:

Deudas con entidades de crédito		31 de diciembre de 2010
Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de interés	Corrlente	No Corrente	Total	Garantia
BBVA	17/07/2007	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	5.018		5.018 Calle	Edificio Balmes
BBVA	08/03/2009	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	750		750	Edificio Calle Balmes
BBVA	31/10/2010	31/10/2012	Euribor 3m+2,5%	300		300	Edificio Balmes
Caixa Catalunya	27/04/2007	30/04/2012	1,975%	857		857	Terreno El Sarral
Caja Castilla la Mancha	03/06/2010	08/06/2016	Euribor 1 año+4,5%		1.393	1.393	Locales comerciales en Murcia
Caja Ahorros del Mediterraneo	06/06/2010	03/06/2015	6,367%	6.923		6.923	Terreno J3
Caja Ahorros del Mediterraneo	11/12/2009	11/12/2011	Euribor 1 año+1%	3.416		3.416	Viviendas unifamilares en Manlleu
Caja Murcia	29/07/2010	29/07/2012	5%		221	221	-
Caixa Girona	24/09/2007	24/09/2039	Euribor 1 año+1% con un mínimo del 3%	4.010		4.010	Obra terminada en Montesquiu
Caixanova	31/07/2009	01/08/2016	5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha Euribor+1,75%	741		741	Local comercial conjunto residencial "La Manga Beach"
Caixanova	31/07/2009	01/08/2016	5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha Euribor+1,75%	268		268	Local comercial conjunto residencial " La Manga Beach"
Banco de Valencia	30/11/2005	30/11/2033	Eunbor+2,65%	28.495		28.495	Conjunto Residencial "La Manga Beach"
Caja Murcia	26/07/2006	01/05/2012	Euribor+3,75%	11.380		11.380	Terreno en Sector SUNP "URCI" en Aguilas (Murcia)
Caixa Catalunya	19/08/2009	31/03/2013	6,25%	3.125		3.125	Plazas de aparcamient o en Plaza Fontana y local

୧୫

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Deudas con entidades de crédito			31 de diciembre de 2010
Entidad	Fecha emisión		Tipo de interés	Corriente	No Corriente	Total	Garantia
							comercial edificio Génova
TOTAL Préstamos con entidades de Crédito				65.283	1.614	66.897
Pólizas de crédito
Bardays	13/01/2009	30/09/2010	4.05%	1.300	4	1.300
Intereses devengados pendientes de pago				1.017		1.017
TOTAL Pólizas de Crédito				1.300	l	1.300
Préstamos TOTAL entidades bancarias	con			67.600	1.614	69.214

Los préstamos a pagar y los intereses vencidos y pendiente de pago al cierre del ejercicio 2010 ascienden a un importe total de 2.104 miles de euros (5.850 miles de euros en el ejercicio 2009).

El detalle del epígrafe "Préstamos bancarios" al cierre ejercicio 2009 era el siguiente:

Miles de euros
Deudas con entidades de crédito	31 de diciembre de 2009
Entidad	Fecha em slón	Fecha vencimiento	Tipo de Interés	Corriente	Total	Garantia
BBVA	17/07/2007	31/10/2010	Eunbor 3m+0,4%	5.018	5.018	Edificio Calle Balmes
BBVA	06/03/2009		03/09/2010 Eunbor 3m+2,5%	750	750	Edificio Calle Balmes
Caja de Ahorros del Mediterráneo	11/12/2007		11/12/2009 Euribor 3m+0.75%	3.190	3.190	Vivienda unifamiliar Manlleu
Barclays	13/11/2009	30/09/2010	4.05%	100	100
Caja Murcia	26/07/2006	01/05/2010	Euribor+2.5%	1.000	1.000	Sector SNUP "Urci" en Aguilas, Murcia Solar Avda. Gran
Banco Santander	21/10/2008	21/10/2010	Euribor 12m+1,5%	5.000	5.000	Via de la Manga, Murcia
Caixa Girona	24/09/2007	30/11/2039	Euribor 1 año+1% con un mínimo del 3%	3.961	3.961	Terreno Montesquiu
Caixa Laietana	21/07/2006	21/07/2043	Euribor trimestral +0,15%	4.524	4.524	Finca de Consell de Cent
Caixanova	31/07/2009		5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha 01/08/2016 Euribor+1,75%	741	741	Local comercial 123 " La Manga Beach"
Caixanova	31/07/2009		5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha 01/08/2016 Euribor+1,75%	288	268	Local comercial 1 " La Manga Beach"
T

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010

(Expresada en miles de euros)

				Miles de euros
Deudas con entidades de crédito	31 de diciembre de 2009
Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de Interés	Corriente	Total	Garantia
Banco de Valencia	30/11/2005		30/11/2030 Euribor+1,65%	29.116	29.116	Conjunto Residencial "La Manga Beach"
Caja Murcia	26/07/2006		01/05/2012 Euribor+2,5%	9.836	8.836	Terreno en Sector SUNP "URC!" en Aguilas (Murcia) 160 plazas de aparcamiento en Piza Fontana y
Caixa Catalunya TOTAL Préstamos con entidades de Crédito	19/08/2009	31/03/2013 6,25%		3.194 66.698	3.194	local comercial edifici o Genova
Pólizas de crédito
Caja Castilla la Mancha	01/08/2008	01/08/2009	Eunbor 1 año+1.75% con un mínimo del 5%	1.405	1.405
Barclays	13/11/2009	30/09/2010	4.05%	1.300	1.300
Caja Ahorros del Mediterráneo	26/06/2008	18/01/2010	6%	6.800	6.800
Caja Murcia	26/08/2009	26/09/2010	5%	200	200
Intereses devengados pendientes de pago				1.156
TOTAL Póllzas de Crédito				9.705
TOTAL CORRIENTE				77.559

El Grupo dispone de pólizas de crédito con los siguientes importes dispuestos y límites máximos a 31 de diciembre de 2010 y 2009.

2010		2009
lmporte dispuesto	Límite máximo	Importe dispuesto	Límite máximo
1.300	1.300	9.705	9.800

El importe correspondiente a préstamos hipotecarios está garantizado por inmuebles propiedad de las diferentes sociedades del Grupo registrados en el epígrafe de existencias (Nota 12) y en el de Inversiones Inmobiliarias (Nota 8).

Para el conjunto de deudas financieras del ejercicio 2010, el tipo de interés medio soportado fue del 4,0% anual, mientras que durante el ejercicio 2009 el interés medio soportado fue del 3.7%.

Los intereses devengados y no liquidados al cierre del ejercicio 2010 y 2009 ascienden a 1.017 miles de euros y 1.156 miles de respectivamente.

La totalidad de las deudas financieras están denominadas en euros. Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo mantenía diversas cuotas impagadas de los préstamos hipotecarios vinculados a existencias las cuales se renegociaron la totalidad de las deudas con entidades financieras tal y como se indica en la Nota 2 b). Al 31 de diciembre de 2010 no existen cuotas impagadas de los préstamos hipotecarios vinculados a existencias.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Impuestos diferidos 19.

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Euros
	2010	2009
Activos por impuestos diferidos:	1.755	1.974
- Créditos por bases imponibles negativas	1.755	1.974
Pasivos por impuestos diferidos:	(1.952)	(3.174)
- Diferencias temporarias	(1.952)	(3.174)

El movimiento durante los ejercicio 2010 y 2009 en el epígrafe de Pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

Pasivos por impuestos diferidos	Total
Saldo a 1 de enero de 2009	4.230
Cargo /(abono) a cuenta de pérdidas y ganancias	(433)
Cambios en perímetro de consolidación	(623)
Cargo a patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2009	3.174
Cargo /(abono) a cuenta de pérdidas y ganancias	(1.222)
Saldo a 31 de diciembre de 2010	1.952

Los movimientos del ejercicio 2009 se corresponden, principalmente, al efecto en los pasivos por impuestos diferidos de la salida del perímetro de consolidación de la sociedad Promo-llar Medición y Construcción Inmobiliaria, S.A.

Los movimientos del ejercicio 2010 se corresponden, principalmente, al efecto en los pasivos por impuestos diferidos de la salida del terreno entregado en la operación de dación en pago de la Sociedad Göndolas Resort, S.L.U mencionada en la Nota 12.

El movimiento durante los ejercicios 2010 y 2009 en el epígrafe de Activos por impuestos diferidos es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos	Total
Saldo a 1 de enero de 2009	1.065
(Cargo)/ abono a cuenta de pérdidas y ganancias	000
Cargo a patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2009	1.974
(Cargo) /abono a cuenta de pérdidas y ganancias	(219)
Cargo a patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2010	1.755

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Los movimientos del ejercicio 2009 se corresponden con un aumento de los impuestos anticipados por las bases imponibles negativas generadas en el ejercicio 2009 vinculadas a la sociedad dependiente Góndolas Resort, S.L., hasta el límite del pasivo por impuesto diferido del ejercicio.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros. El Grupo tiene las bases imponibles negativas no activadas pendientes de compensar en ejercicios futuros contra beneficios fiscales que se desglosan a continuación:

Año origen	Importe	Fecha límite
2003	1.351	2018
2004	1.336	2019
2008	171	2023
2009	37.574	2024
TOTAL	40.432

20. Ingresos ordinarios

El detalle de los ingresos ordinarios del Grupo a 31 de diciembre de 2008 y 2009 se detalla a continuación:

	2010	2009
Venta de edificaciones	3.352	6.218
Daciones en pago (Nota 12)	8.667
Prestación de servicios	65	35
Alquiler de inmuebles	115	98
Total	12.199	6.351

La totalidad de las ventas incluidas en la partida "ventas de edificaciones" anteriormente detalladas, se corresponden exclusivamente con la venta de viviendas pertenecientes a la promoción "La Manga Beach Club" sita en La Manga del Mar Menor (Murcia).

El Grupo contabiliza los ingresos una vez que el cliente ha escriturado la vivienda.

En el ejercicio 2009 el Grupo, a través de su sociedad dependiente Asone, S.L.U escrituró veinticuatro viviendas. Durante el ejercicio 2010 se han escriturado doce viviendas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

21. Otros gastos de explotación, Variación de las provisiones de tráfico y Otros resultados

El desglose del epígrafe de otros gastos de explotación es el siguiente:

	2010	2009
Arrendamientos y cánones	રૂડિ	34
Reparaciones y conservación	3	12
Servicios profesionales e intermediarios	1.137	1.343
Transportes
Primas de seguros	12	ਰੋਉ
Servicios bancarios y similares	84	171
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	ਰੇ	164
Suministros	56	41
Otros servicios	172	345
Otros tributos	403	300
Servicios exteriores	1.911	2.478
Variación de provisiones por operaciones comerciales	869	2.422
Total Otros Gastos de explotación	2.780	4.900

En servicios profesionales e intermediarios se recogen principalmente comisiones de intermediación en las operaciones de venta, costes de asesores y abogados.

La partida "Variación de provisiones por operaciones comerciales" corresponde, básicamente, al movimiento de la provisión por operaciones comerciales descrita en la Nota 17 de la memoria consolidada.

El detalle del epígrafe de Otros Resultados se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2010	2009
Resultado por cancelación de anticipos a clientes (Nota 17) Otros resultados	2.391 (332)	(128)
Otros Resultados	2.059	(128)

22. Gasto por prestaciones a los empleados

El desglose de los gastos de personal es el siguiente:

	2010	2009
Sueldos y salarios	262	353
Indemnizaciones	30	138
Sequridad Social a cargo de la empresa	49	115
Retribuciones al Consejo de Administración (Nota 29)	11	54
Otros gastos sociales	6
Total	358	ક્રિને

Ninguna de las sociedades del Grupo mantiene pagos por aportaciones a planes de pensiones de sus empleados ni en 2010 ni en 2009.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

A continuación se detalla el número medio de empleados del Grupo:

Plantilla media
2010	2009
	2
3	3
	80
Dirección Jefes y técnicos Administración Resto personal Total

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio 2010 y 2009 del personal de la Sociedad es la siguiente:

		2010		2009
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Dirección			2
Jefes y técnicos
Administración		3		3
Subalternos		2	-	2
Total	7	6	G	6

23. Resultado por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas

El detalle del epígrafe de Ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	2010	2009
Pérdida por operación de permuta del crédito concedido a la sociedad asociada
Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua (ISAM) por existencias (Nota 1)		(4.067)
Pérdidas por enajenación de la participación en la sociedad Promo-Llar (Nota 1)	-	(5.203)
Pérdidas por enajenación de la participación en la sociedad ISAM (Nota 1)		(880)
Otras pérdidas del ejercicio		(55)
Venta de Ockeibo Construmat, S.L. (Nota 1)	393
Total Resultados por ventas en empresas del grupo y asociadas	393	(9.985)

La explicación de los importes incluidos en el epígrafe "Resultados por ventas de participaciones en empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se detalla en el apartado "Salidas del perímetro de consolidación" del ejercicio 2010 y 2009 en la Nota 1.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

24. Ingresos y gastos financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros que componen el epígrafe de Resultado financiero de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al cierre del ejercicio 2008 y 2009 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2010	2009
Ingresos financieros:
Resultado por condonación de deuda a pagar (Nota 18)	5.167
Intereses de préstamos a empresas de asociadas y vinculadas	1.547	1.277
Intereses de otros préstamos	81	103
	6.795	1.380
Gastos financieros:
Intereses de deudas con empresas asociadas y vinculadas	(1.574)	(2.022)
Intereses de préstamos y créditos bancarios	(3.649)	(4.803)
Incorporación al activo de gastos financieros (Nota 12)		1.345
	(5.223)	(5.480)
Diferencias de cambio		(8)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Derivados (Nota 11)	315	(646)
		(646)
Total Gastos financieros	(4.908)	(6.134)
Resultado financiero	1.887	(4.754)

25. Impuesto sobre las ganancias

Ni durante el ejercicio 2010 ni en el ejercicio 2009 el Grupo ha tributado en el Impuesto sobre las Ganancias en régimen de tributación consolidada.

La conciliación entre el Impuesto sobre las Ganancias que resultaría de aplicar el tipo impositivo general al "Resultado antes de impuestos" y el gasto registrado en el epígrafe "Impuestos" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se detalla a continuación:

	Miles de euros
	2010	2009
Resultado consolidado antes de impuestos	1.833	(33.384)
Beneficios/(Pérdidas de sociedades que no activan créditos fiscales)	1.833	(33.384)
Ajustes de consolidación al resultado	4.585
Reversión/Deterioro de existencias	40	1.443
Otros ajustes	(157)
(Compensación)/Activación de créditos fiscales en sociedades del Grupo	(4.841)	3.030
Base imponible	1.460	4.473
Ingreso/(Gasto) por IS calculado al tipo vigente del 30%	(438)	1.342

El Grupo obtuvo pérdidas en el ejercicio 2009 y no se activaron créditos fiscales distintos de los indicados en la Nota 19 por no cumplirse con el criterio expuesto en la Nota 2.22 a dicha fecha. Por este motivo, las pérdidas obtenidas por las sociedades del Grupo son un elemento de conciliación en el cuadro anterior.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

El Grupo tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las presentes cuentas anuales consolidadas.

26. Beneficio/Pérdidas por acción

Básicas a)

El beneficio/pérdida básica por acción se calcula dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad y mantenidas como autocartera (Nota 14),

	Miles de euros
	2010	2009
Resultado atribuible a los accionistas de la Sociedad
Dominante según Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada	862	(31.545)
Número medio ponderado de acciones en circulación	5.523	5.523
Beneficio/(Pérdida) básico por acción (euros)	0.15	(5,71)

Diluidas b)

Las pérdidas diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen efectos dilutivos sobre el resultado básico por acción.

27. Contingencias

No existe ni ha existido procedimiento gubernativo, legal, judicial o de arbitraje (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución o aquellos que el Grupo tenga conocimiento que afecte al Grupo), que haya tenido en el pasado reciente, o pueda tener, efectos significativos én la posición y/o rentabilidad de la Sociedad dominante y sus participadas.

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Tal y como se indica en la Nota 10, la Sociedad dependiente Asone S.L.U. dispone de un saldo a cobrar por 3.750 miles de euros al cierre del ejercicio 2009 y 2010 el cual fue reclamado por vía judicial a un tercero con quién se formalizó en años anteriores un contrato de compraventa de unos terrenos y el cual no se perfeccionó. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas y en base a la documentación y garantías existentes hasta la fecha, se considera de difícil recuperabilidad sobre la totalidad de la deuda reclamada un importe de 2.267 miles de euros el cual fue sido objeto de deterioro al cierre del ejercicio 2009 y que a fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales la situación no ha sufrido variaciones.

Los Administradores consideran que la resolución final de este litigio no supondrá ningún pasivo significativo adicional que pueda afectar a la imagen fiel del las Cuentas Anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2010.

28. Saldos y transacciones con partes vinculadas

Tal y como se indica en la Nota 1, el Grupo Amci Habitat, S.A. pertenece a su vez al Grupo Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F, estando controlado por esta última Sociedad que posee más del 70% de las acciones de la Sociedad dominante. El porcentaje restante de las acciones se encuentra en manos de diversos accionistas con los que no se ha realizado ningún tipo de transacción durante los ejercicios 2010 ni 2009.

a) Saldos entre Partes vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con sociedades asociadas y otras empresas vinculadas al 31 de diciembre de 2010 se indica a continuación, miles de euros:

Saldos deudores:

31 de diciembre de 2010
		Otras Empresas		Otras	Provision deterloro
	Entidad Dominante	del Grupo	Empresas Asociadas	partes Vinculadas	Créditos
						Total
ACTIVO NO CORRIENTE			20.478		(147)	20.331
Préstamos y Créditos			18.720		(147)	18.573
G56 Developments, S.L.			18.720		(147)	18.573
Intereses			1.758			1.758
G56 Developments, S.L.			1.758			1.758
ACTIVO CORRIENTE	13	109	848	91	-	1.061
Clientes por Ventas y prestación de servicios	13	-	-	-		13
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R.	13		1			13
Préstamos y Créditos	-	-	843	83		926
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.			733			733
Qualta Italia			110			110
Cabira S.C.C.C.L.			-	83	L	83
Intereses		109	5	8	-	122
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.		109				109
Qualta Italia			5			5
Cabira, S.C.C.L.				8		8
Total prestamos y créditos concedidos	13	109	21.326	91	(147)	21.392

77

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Saldos acreedores:

31 de diciembre de 2010
Nombre empresa	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo	Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas	Provisión deterloro Créditos	Total
PASIVO NO
CORRIENTE	10.339	-				10.339
Préstamos y Créditos Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria	10.272	-			-	10.272
M.S.F.R.	10.272					10.272
Intereses Agrupació Mútua del	67					67
Comerç i de la Industria M.S.F.R.	67					67
PASIVO CORRIENTE	29.584		215	1		29.799
Préstamos y Créditos Agrupació Mútua del	24.711		215			24.926
Comerç i de la Industria M.S.F.R.	24.711					24.711
Saldos a pagar			215			215
G56 Developments, S.L.			215			215
Intereses Agrupació Mútua del	4.873					4.873
Comerç i de la Industria M S.F.R.	4.873					4.873

El detalle de los saldos mantenidos con sociedades asociadas y otras empresas vinculadas al 31 de diciembre de 2009 se indica a continuación, miles de euros:

Saldos deudores:

C

		31 de diciembre de 2009
		Otras		Otras	Provisión
	Empresas				deterioro
	Entidad Dominante	del Grupo	Empresas Asociadas	partes Vinculadas	Créditos
						Total
ACTIVO NO CORRIENTE	-	-	730	-		730
Préstamos y Creditos			730			730
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.			730			730
ACTIVO CORRIENTE	13	રેક	12.333	6.847	(952)	18.306
Clientes por Ventas y prestación de
servicios	13					13
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria
M.S.F.R.	13					13
Préstamos y Créditos	-		11.447	5.532	(952)	16.027
G56 Developments, S.L.			11.337		(952)	10.385
Qualta Italia			110			110
Cabira S.C.C.L.				82		82
G56 Holding, S.L.				5.450		5.450
Intereses	-	રક	886	1.315		2.266
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.		65				65
Qualta Italia			1
Cabira, S.C.C.L.				7
G56 Developments, OOD			885			885
G56 Hokting, S.L.				1.308		1.308
Total prestamos y créditos concedidos	13	65	13.063	6.847	(952)	19.036

78

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Saldos acreedores:

31 de diciembre de 2009 Miles de Euros
		Otras		Otras	Provisión
	Entidad	Empresas	Empresae	partes	deterioro
Nombre empresa	Dominante	del Grupo	Asociadae	Vinculadas	Créditos	Total
PASIVO NO CORRIENTE	4.675					4.675
Préstamos y Créditos	4.675					4.675
Agrupació Mútua del Comerç i
de la Industria M.S.F.R.	4.675					4.675
PASIVO CORRIENTE	41.466				1	41.466
Préstamos y Créditos	38.105					38.105
Agrupació Mútua del Comerc i
de la Industria M.S.F.R.	38.105					38.105
Intereees	3.361					3.361
Agrupació Mútua del Comerc i
de la Industria M.S.F.R.	3.361					3.361

El préstamo en el pasivo corriente con Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F existente a 31 de diciembre de 2009 incluía un importe de 19.010 miles de euros el cual fue declarado en 2010 mediante acuerdo entre líquido, vencido y exigible , acordando el Consejo de Administración de la Sociedad su amortización parcial de forma anticipada para que fuese capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A celebró en el mes de junio de 2010.

Dicha capitalización se producirá en dos tramos siendo el primero la capitalización del préstamo por importe de 13.394 miles de euros, el cual se ha clasificado al cierre del ejercicio 2010 en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes (Nota 18) y el segundo tramo por 5.616 miles de euros mediante aportación dineraria del resto de accionistas de la Sociedad, renunciando Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F al derecho de suscripción preferente que le pudiera corresponder tal y como se explica en la Nota 14.a).

Créditos concedidos a 31 de diciembre de 2010						Miles de euros
Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo operación	Corriente	No corriente	Total
Residencial Mediterráneo			Préstamo por 800 miles de euros Interés anual del 8%
Europa, S.L.	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 18.719.702 euros. Interés para el 2010 EURIBOR 12 meses + 8,5% y EURIBOR 12 meses + 1,5% en adelante.	733		733
G56 Developments, OOD	01/01/2010	01/01/2015	Comisión de renovación del 1.75% Préstamo por 110.000 euros. Interés EURIBOR 1año+2,5%. Revisión EURIOR trimestral.		18.720	18.720
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009	31/12/2010	Demora= pactado +2% Préstamo por 73.881,98 euros. Interés EURIBOR 90dias+1,75%. Revisión trimestral 1día de cada trim. Interés de demora=	110		110
Cabira, S.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2008	pactado+2%	83		83
Total				926	18.720	19-646

El detalle de los créditos concedidos a empresas asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2010 es como sigue:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

El detalle de los créditos recibidos de empresas asociadas y vinculadas corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2010 es como sígue:

	Creditos recibidos a 31 de diciembre de 2010				Miles de Euros
Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo operación	A corto plazo	A largo plazo	Total
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	10/01/2007	11/01/2012	Préstamo por importe de 4.875 miles de euros Interés euribor 1 año+1,5 %		4.675	4.675
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	29/07/2010	30/07/2015	Préstamo por importe de 5.750 miles de euros. Interés fijo del 4% hasta 30.07.2011, posteriormente Euribor + 2,5%		5.597	5.597
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	03/03/2009	30/12/2010	Préstamo por importe de 425 miles de euros Interés euribor 1 año+2,5 %	425		425
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	05/11/2008	31/12/2010	Préstamo por importe de 500 miles de euros. Interés euribor 3 meses+2,5 %	315		315
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	17/03/2006	17/03/2011	Préstamo por importe de 5.000 miles de euros Interés euribor 1 año+1,5 %	5.000		5.000
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	31/12/2008	31/12/2011	Préstamo por importe de 29.575 miles de euros Interés 5% anual	16.181		18.181
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	07/03/2009	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.045 miles de euros Interés 5% anual	1.045		1.045
Agrupació Mútua del Comerç i de Indústria a M.S.R.P.F.	27/03/2010	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.745 miles de euros Interés 5% anual	1.745		1.745
G-56 Developments (Participación)				215		215
Total				24.926	10.272	35.198

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

El detalle de los créditos concedidos a empresas asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2009 es como sigue:

Créditos concedidos a 31 de diclembre de 2009
	Miles de euros
Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo operación	Corriente	No corriente	Total
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 800 miles de euros Interés anual del 6%		730	730
G56 Developments, OOD	20/05/2008	30/12/2009	Préstamo por importe de 2.550 miles de euros interés anual euribor+1,75 a 3 meaes Préstamo por importe de 1.045 miles de	2.550		2.550
G56 Developments, OOD	07/04/2009	30/12/2010	euros. Interés euribor anual+2,5 Préstamo por importe de 4.800 miles de euros. Interés	1.045		1.045
G56 Developments, OOD	01/08/2008	31/12/2010	euribor anual+2,5 Préstamo por importe de 2.000 miles de euros. Interés	4.800		4.800
G56 Developments, OOD	04/06/2009	30/12/2009	euribor anual+2,5 Préstamo por importe de 3.800 miles de euros. Interés eunbor	852		852
G56 Developments, OOD	31/12/2007	15/09/2009	anual+2,5 Préstamo por	2.090		2.090
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009	31/12/2009	importe de 110 miles de euros interés eunbor 1año+2,5	110		110
Çabira, S.C.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2009	Prestamo por importe de 107 miles de euros. Interés euribor a 90 días+1,75	82		82
			Préstamo por importe de 7.000 miles de euros. Interés eunbor 6
G56 Holding S.L.	28/12/2007	20/10/2009	meses+2 puntos	5.450		5.450
Total				16.979	730	17.709

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

El detalle de los créditos recibidos de empresas asociadas y vinculadas corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2009 es como sigue:

	Creditos recibidos a 31 de diciembre de 2009				Miles de Euros
Sociedad	Fecha emsisión	Fecha vencimiento	Tlpo opereción	A corto plazo	A lergo plazo	Total
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	10/01/2007	11/01/2012	Préstamo por importe de 4.675 miles de euros Interés euribor 1 año+1,5 %		4.675	4.675
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	03/03/2009	30/12/2010	Prestamo por importe de 425 miles de euros Interés euribor 1 año+2,5 %	425		425
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	05/11/2008	31/12/2010	Prestamo por importe de 500 miles de euros. Interés euribor 3 meses+2,5 %	315		315
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	17/03/2006	17/03/2011	Prestamo por importe de 5.000 miles de euros Interés euribor 1 año+1,5 %	5.000		5.000
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	25/02/2009	31/12/2011	Préstamo por importe de 29.575 miles de euros Interés 5% anual	29.575		29.575
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	07/03/2009	31/12/2011	Prestamo por importe de 1.045 miles de euros Interés 5% anual	1.045		1.045
Agrupació Mútua del Comerç i de Indústria 8 M.S.R.P.F.	27/03/2009	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.745 miles de euros Interés 5% anual	1 745		1.745
Total				38.105	4.675	42.780

El detalle de las transacciones con empresas asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2010 en miles de euros es el siguiente:

Nombre empresa	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
G56 Developments, S.L				1.499
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.				র্ব
Qualta Italia				प
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F.			1.574
Total transacciones	I		1.574	1.547

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

El detalle de las transacciones con empresas asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2009 en miles de euros es el siguiente:

Nombre empresa	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
				324
G56 Developments, OOD
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.				65
Qualta Italia
G56 Holding, S.L.				649
Inmobiliaria Social de l'Agrupació Mútua, S.L.				157
AMCI Rehabilitació, S.L.	இ
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria	રૂદ	26	2.022
M.S.R.P.F.
Otros				81
Total transacciones	45	26	2.022	1.277

29. Consejo de Administración y Alta dirección

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración y al personal de alta dirección

Durante el ejercicio 2010, el importe pagado a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha ascendido a 11 miles de euros (54 miles de euros en 2009) y se corresponde integramente a las dietas satisfechas.

Durante los ejercicios 2010 y 2009 no se ha realizado ninguna aportación en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. De la misma forma, no se han contraldo obligaciones por estos conceptos durante los mencionados años.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante 2010 ni 2009, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

b) Retribución y préstamos al personal de alta dirección

En alta dirección se incluye al Director General de la Sociedad Dominante. La remuneración total pagada en el ejercicio 2010 al personal de alta dirección, excluyendo la de los miembros del Consejo de Administración, asciende a un importe de 100 miles euros (252 miles euros en 2009).

No hay aportaciones a planes de pensiones y primas de seguros ni obligaciones acumuladas contraidas por estos conceptos.

Durante los ejercicios 2010 y 2009 la Sociedad no concedió préstamos al personal de alta dirección.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

C)Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de la Sociedad Dominante en otras sociedades análogas

En relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a la Sociedad por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2010 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad dominante

Titular Sociedad Participada % Part.		Actividad		Cargo
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació. S.L.U.	100% -	Promotora Inmobiliaria	Administrador
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.		100% Promotora Inmobiliaria	Administrador
Jacint Boixasa Solagran
D. Sergio Gago Rodríguez	Mutual de
D Para Gali Kolonen	Inversiones, S.A.		Promoción inmobiliaria	Consejero

Ningún Consejero había realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, tal y como se observa en el cuadro superior no hay mujeres que ostenten cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Con fecha 9 de febrero de 2011 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante Amci Habitat, S.A acepta la renuncia voluntaria de Don Jacint Boixasa Solagran de su cargo de consejero, y nombra por cooptación a dicho cargo de conseiero al accionista de la Sociedad Don Pedro Estefanell Coca, que se incorpora al mismo en condición de consejero independiente. Además, se acepta la renuncia voluntaria de Don Pere Galí Kelonen como persona fisica representante del Consejero Presidente Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria en el Conseio de Administración y en el Comité de auditoría.

Consecuentemente el nuevo Consejo de Administración queda como sigue:

• Presidente: Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.actuando como representante Sergio Gago Rodríguez.
• Vicepresidente: D. Sergio Gago Rodríguez
• Vocal: Pedro Estefanell Coca
• Vocal: Enric Perez Mas

Titular	Sociedad Participada	% Part.	Actividad	Cargo
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació, S.L.U.	100%	Promotora Inmobiliaria	Administrador
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100%	Promotora Inmobiliaria	Administrador
Pedro Estefanell Coca
D. Sergio Gago Rodríguez	Mutual de Inversiones, SA		Promoción inmobiliaria	Consejero
Enric Perez Mas	Gondolas Resort SL		Promotora	Administrador Unico
Enric Pérez Mas	ASONE, S.L. Desarrollos Helios.		Promotora	Administrador Administrador
Enric Pérez Mas	S.L. Proyectos Buñol		Promotora	Mancomunado Administrador
Enric Pérez Mas	2007. S.A.		Promotora	Mancomunado
Gondolas Resort, S.L. Representada por Enric	Residencial Mediterraneo
Pérez	Europa, S.L.		Promotora	Consejero

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2009 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante:

Titular	Sociedad Participada		Actividad	Cargo
Agrupació Mútua del Comerç de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació. S.L.U.	100%	Promotora Inmobiliana	Administrador
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100%	Promotora Inmobiliaria	Administrador
D. Carlos Masip Soler	Futurinvest Gestión, S.L.U.	100%	Compraventa de valores inmobiliarios y mobiliarios Administrador Unico
D. Carlos Masip Soler	Futurinvest Inmobiliaria BCN, S.L.U.	100%	Promotora Inmobiliaria	Administrador Unico
D. Sergio Gago Rodríguez	Mutual de Inversiones, S.A.		Promoción inmobiliana	Consejero

Ningún Consejero ha realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad

Dominante. Asimismo, tal y como se observa en el cuadro superior no hay mujeres que ostenten cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad dominante.

30. Compromisos

Compromisos de compraventa a)

No existen otros compromisos de compra de activos a 31 de diciembre de 2010 y 2009 adicionales a los mencionados en el epígrafe de existencias, mientras que los compromisos de venta de activos se recogen en el epígrafe de anticipos de clientes.

b) Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad dominante alquila las oficinas centrales. En los contratos de estos arrendamientos no existen obligaciones de pago futuras dado que son cancelables en cualquier momento.

Por otra parte la Sociedad dominante y una sociedad dependiente poseen diversos activos inmobiliarios de los cuales obtiene rentas por su arrendamiento, los contratos asociados a dichas operaciones son cancelables en cualquier momento. Los ingresos y gastos relacionados con estos activos se incluyen en la Nota 8.

Avales c)

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el Grupo tiene recibidos avales frente a deudas contraídas con terceros por valor de 2.588 miles de euros que corresponde a la garantía de pago que se indica en la Nota 18.

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

31. Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo

Los honoranos devengados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación ascendieron de las sociedades del Grupo para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 ascienden a 55 miles de euros (114,5 miles de euros en 2009). No se han devengado durante el ejercicio honorarios por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de otros servicios prestados a la sociedad. Adicionalmente, los honorarios devengados durante el ejercicio 2010 por Ernst & Young, S.L. y PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de coauditoría de las cuentas anuales individuales de la Sociedad dominante y consolidadas del Grupo ascienden a 82 miles de euros (80 miles de euros en 2009). Adicionalmente, durante el ejercicio 2010 se ha realizado por parte de los coauditores trabajos para la emisión de informes especiales cuyos honorarios conjuntos han ascendido a 12.000 euros.

32. Medio ambiente

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante considera que no existen riesgos medioambientales significativos que pudieran derivarse de su actividad.

Durante los ejercicios 2010 y 2009, el Grupo no ha incurrido en gastos significativos ni ha recibido subvenciones relacionadas con dichos riesgos. Adicionalmente, no existen provisiones relacionadas con asuntos medioambientales.

33. Hechos posteriores a la fecha del balance

En reunión del Consejo de Administración el 3 de febrero de 2011, se aprobó la renuncia del cargo de consejero a Don Jacint Boixasa Solagran y se nombró nuevo consejero a Don Pedro Estefanell Coca. Además, el presidente del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría, y representante del principal accionista Agrupació Mútua del Comerc i de la Industria M.S.R.P.F., Don Pere Galí Kelonen, presentó su renuncia a los cargos que ostentaba en la Sociedad.

Con fecha 14 de marzo de 2011, el Consejo de Administración aceptó la renuncia voluntaria de Don Sergio Gago Rodríguez de su cargo de consejero y nombró a propuesta del Comité de Auditoría y nombramientos de la Sociedad por cooptación a dicho cargo de consejero al Director General y accionista Don Enric Pérez Mas, que se incorporó al mismo en condición de consejero ejecutivo. Asimismo, el principal accionista de la Sociedad, Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F. procedió a sustituir la persona física representante en el consejo de administración de la Sociedad, pasando a ocupar dicha representación Don Sergio Gago Rodríguez.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Anexo I: Sociedades Dependientes incluidas en el Perímetro de Consolidación

2010:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	Valor neto contable en la matriz	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida	Actividad Limitada	Auditorial Revisión
Asone, S.L.	Gran Via de les Corts Catalanes, 619. Barcelona		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PWC
Góndolas Resort, S.L.	Gran Via, s/n. La Manga del Mar Menor, San Javier, Murcia.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(2)	PwC
Desarrollos Helios, S.L.	Plaza Santa Catalina 1. Murcia.		90%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PWC
AMCI Habitat Mediterráneo, S.L.	Gran Vía de les Corts Catalanes, 619. Barcelona.	28	60%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PwC

2009:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	Valor neto contable en la matriz	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por e que consolida	Actividad	Auditoria
Asone, S.L.	Gran Vía de les Corts Catalanes. 619. Barcelona.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PWC
Góndolas Resort, S.L.	Gran Via, s/n. La Manga del Mar Menor, San Javier, Murcia.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(2)	PwC
Desarrollos Helios, S.L.	Plaza Santa Catalina 1. Murcia.		68%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PwC
AMCI Habitat Mediterráneo, S.L.	Gran Vía de les Corts Catalanes. 619. Barcelona.	28	60%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PwC
Ockeibo Construmat, S.L. (*)	Gran Vía de les Corts Catalanes, 619. Barcelona.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PwC

La fecha de cierre de las últimas cuentas anuales en todos los casos es 31 de diciembre.

Actividad:

(*) Sociedad vendida durante el ejercicio 2010 (Nota 1).

(1) Promoción inmobiliaria.

(2) Alquileres

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 (Expresada en miles de euros)

Anexo II: Sociedades Asociadas incluidas en el Perímetro de Consolidación

2010:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	Valor neto contable en la matriz	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida	Actividad	Auditorial Revision limitada
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	Avenida Sabino Arana, 14.16. Bilbao.	1.051	50%	Amci Habitat, S.A.	Puesta en equivalencia	(1)	PwC
G56 Developments OOD	C/ Pozitano, 9. Sofía, Bulgaria.		42%	Amci Habitat, S.A.	Puesta en equivalencia	(1)	PWC
Proyectos Buñol 2007, S.A.	Gran Vía de les Corts Catalanes, 619. Barcelona.	225	25%	Amci Habitat. S.A	Puesta en equivalencia	(1)	PwC.

2009:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	Valor neto contable en la matriz	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida	Actividad	Auditoria
Residencial Mediterráneo	Avenida Sabino				Puesta en
Europa, S.L.	Arana, 14,16. Bilbao.	1.188	50%	Amci Habitat, S.A	equivalencia	(1)	PWC
G56 Developments OOD	C/ Pozitano, 9. Sofía, Bulgaria.		42%	Amci Habitat. S.A	Puesta en equivalencia	(1)	PWC
Proyectos Buñol 2007, S.A.	Gran Vía de les Corts Catalanes, 619. Barcelona.	245	25%	Amci Habitat. S.A.	Puesta en equivalencia	(1)	PWC

La fecha de cierre de las últimas cuentas anuales en todos los casos es 31 de diciembre

Actividad:

(1) Promoción inmobiliaria.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

1.

Introducción

Amci Habitat S.A., como sociedad cabecera del grupo inmobiliario de su mismo nombre, ha centrado todos sus esfuerzos durante el ejercicio 2010 en la consecución de sus objetivos marcados a principios de año.

Desde principios del ejercicio tal y como se ha puesto de manifiesto en diversos Hechos Relevantes y así recogido en los anteriores informes publicados, la sociedad ha estado centrada en la reestructuración y la refinanciación de su deuda financiera, así como en la restitución de sus fondos propios de una parte y en la comercialización -ya sea mediante alquiler o venta- de las viviendas, o en su caso en la rehabilitación de aquellas que lo precisen.

Poner de manifiesto que en lo referente a la reestructuración y refinanciación de la deuda financiera este objetivo se pudo dar por concluido con la firma de los diversos acuerdos con las distintas entidades acreedoras (ver Hecho Relevante de fecha 29/09/2010).

El Consejo de Administración de Amci Habitat, S.A., en su sesión del día 19 de mayo de 2010, adoptó por unanimidad, entre otros, el acuerdo de amortizar parcialmente de forma anticipada el importe del préstamo ordinario concedido por la entidad Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. con el objeto de que el mismo fuera capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A. celebró en el mes de junio de 2010, con la finalidad de solucionar la actual situación de insolvencia en que se encuentra la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2010 se había procedido a escriturar notarialmente la indicada reducción de capital y el primer aumento de capital (por 13.394 miles de euros) estando sujeto este último a los trámites formales y administrativos de inscripción en los Registro públicos.

Es de destacar de los acuerdos adoptados respecto de tales aumentos de capital en la Junta General de Accionistas de 15 de Junio del 2010 que la compañía en cualquier caso, y sin perjuicio de los trámites formales que se están llevando a cabo, tiene comprometido con carácter irrevocable la cifra máxima de 13.394 miles de euros, y en una segunda fase por un importe adicional de 5.615 miles de euros hasta el total de 19.009 miles de euros, cifra autorizada por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y todo lo cual viene a materializar el plan establecido por el Consejo de Administración para el ejercicio 2010 de resolver la situación patrimonial de insolvencia generada en ejercicios anteriores.

Sin perjuicio de lo que se menciona a continuación la situación de insolvencia, en lo sustancial, se encuentra superada y sólo pendiente, como ya se ha indicado, de los trámites administrativos y formales correspondientes.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

No obstante lo anterior y tal como se ha adelantado al inicio de este apartado, contablemente y en aplicación estricta de la normativa contable española vigente los aumentos de capital acordados en Junta General, suscritos, desembolsados y escriturados no tienen la consideración contable de capital hasta la inscripción efectiva en el Registro Mercantil.

Además y en este caso concreto, se ha entendido que la partida de los 13.394 miles de euros tiene la consideración de crédito ordinario, si bien por la aplicación del RD Ley 7/1996, debería tener la consideración de fondos propios a los efectos liquidativos.

En consecuencia los administradores de Amci Habitat S.A. a los efectos de cumplir estrictamente y bajo la interpretación ortodoxa y conservadora han reflejado en el Balance de situación cerrado al 31 de diciembre de 2010 que el materializado e irrevocable aumento de Capital por la indicada cifra de 13.394 miles de euros tenga la consideración de pasivo corriente (y no de Capital y Prima) constituyéndose así una mera situación transitoria de financiación; y dejando constancia a todos los efectos de la que situación contable derivada de dicho registro (situación del artículo 363 del TR de la Ley de Sociedades de Capital) no es material y sólo es un reflejo transitorio dado que cumplido el formalismo de registro, no ya solo del aumento de capital de 13.394 miles de euros sino del subsiguiente aumento de 5,615 miles de euros (hasta la cifra total de 19.009 miles de euros) ambos asegurados a la fecha.

Cumplido lo indicado la compañía no se encontrará en la situación contable de insolvencia establecida en el anteriormente artículo 363 del TR de la Ley de Sociedades de Capital (Nota 14 a).

En la Nota 14 a) relativa a Capital (fondos propios) se refleja el movimiento contable de la ampliación y la posterior retrocesión efectuada a consecuencia de no haberse completado la inscripción en el Registro Mercantil de las operaciones llevadas a cabo sobre el Capital Social de la sociedad, y en cumplimiento legal de lo establecido en el Plan General Contable al respecto.

En cuanto a la realización de los activos puestos para la venta, hacer mención en este apartado a la mejora en la cifra de negocio al cierre del ejercicio respecto del mismo periodo del pasado año.

Asimismo se ha evidenciado cierta mejora por los ajustes derivados de la disminución de las provisiones por deterioro debido a una mejora en calidad de la posible realización de los activos propiedad de la sociedad y de las del grupo sociedades participadas.

Todo en su conjunto se traduce en la mejora de los resultados que se comentan a continuación y se recogen en los balances a nivel Individual y Consolidado del Grupo.

Gestión de activos

AMCI Habitat, S.A. consolida por el método de Integración Global aquellas sociedades participadas sobre las que ejerce una gestión directa, consolidando el resto de sociedades en las que participa por el método de Puesta en Equivalencia.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

Las Sociedades que a la fecha del presente informe forman parte del Grupo Amci Habitat y por tanto consolidan con la misma son las siguientes.

Son sociedades que consolidan por el método de Integración Global:

• Góndolas Resort
• ASONE
• Desarrollos Helios
• AMCI Habitat Mediterráneo

Son sociedades que consolidan por el método de Puesta en Equivalencia:

• Residencial Mediterráneo Europa
• G56 Developments
• Proyectos Buñol

Durante el año 2010 destacar que la participación de AMCI Habitat, S.A. en su filial Desarrollos Helios se ha incrementado en un 22%, pasado del 68% inicial al 90% actual, tal y como ya se comentó en su momento, este incremento de la participación no ha significado desembolso dinerario por ningún concepto (ver Hecho Relevante de fecha 29/09/2010).

Adicionalmente, la operación ha comportado la reducción del precio aplazado por la compra del suelo por parte de Desarrollos Helios, S.L. a DOFASUM, S.L., y se ha acordado una quita por importe de 5.167 miles de euros.

La filial Asone S.L.U., completadas las obras del complejo vacacional de la Manga del Mar Menor, está llevando a cabo las gestiones necesarias para poder poner en el mercado el alquiler o venta del total de los más de 150 apartamentos disponibles. Las instalaciones constan de cuatro bloques con viviendas de entre uno y tres dormitorios, con capacidad para hasta ocho personas, y que se complementan con tres piscinas, jacuzzi y acceso directo a la playa.

Financiación

Dadas las circunstancias de mercado y el mayor período de maduración que previsiblemente tendrán las existencias en el contexto actual, en diciembre de 2009 se inició un proceso de negociación con las entidades financieras encaminado, a alargar los períodos de amortización de capital y a obtener carencias de pago de intereses durante tres años.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

El perímetro de la reestructuración incluye las sociedades del grupo con activos en España, quedando al margen del mismo aquellas participadas que tienen sus activos en Italia y Bulgaria, por concurrir circunstancias que difieren muy significativamente de la problemática de financiación en España, en especial, aquella que se refiere a que son promociones en curso que requieren de cantidades significativas de dinero para su finalización.

Respecto de las inversiones en Bulgaria y en Italia está en estudio la obtención de la financiación para completar los proyectos, por lo que habrá de obtenerse financiación, o alargamiento de los vencimientos de las pólizas existentes, para completar las obras, y así disponer de garantías para la recuperación de las inversiones existentes.

Durante el mes de Junio la compañía, tal y como se ha puesto de manifiesto en los Hechos relevantes de fecha 4/06/2010 y 29/09/2010, se suscribieron los correspondientes acuerdos de reestructuración de la deuda con las entidades financieras de las sociedades del grupo con activos en España.

Resultados y patrimonio neto

El cierre consolidado que se presenta en comparación con el mismo periodo del ejercicio anterior muestra los siguientes resultados:

1. Los ingresos generados durante el ejercicio por las ventas de viviendas y solares y que se elevan a un total por este concepto hasta la cifra de 12.199 miles de euros.

El apartado de otros resultados suma la cifra de 2.059 miles de euros, que básicamente corresponde a un saldo positivo neto por importe de 2.391 miles de euros, producto de la cancelación anticipada de los contratos de venta por la no comparecencia por parte de algunos compradores de viviendas que habían adquirido el compromiso de compra de las mismas.

El total de ingresos una vez descontada la variación de existencias, ha ascendido a la cifra de 11.734 miles de euros.

1. Los gastos asociados a las ventas han ascendido a la suma de 11.016 miles de euros.

La mejora de los resultados de las distintas sociedades participadas ha significado una mejora neta de 603 miles de euros producto de la reversión en el deterioro de los créditos otorgados por la matriz.

El margen de explotación queda en (657) miles de euros.

El margen financiero, si bien el coste financiero asociado a la deuda se ha mantenido respecto del ejercicio anterior, la mejora en los ingresos y principalmente por el concepto de pérdidas derivadas por la venta de activos financieros, ha implicado un resultado neto del ejercicio de 1.395 miles de euros, que incluye como resultado positivo la renegociación del precio aplazado por la compra de una de las filiales que ha representado una quita de 5.157 miles de euros.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

1. El resultado neto consolidado del grupo, al cierre del ejercicio de 2010 presenta unos beneficios de 1.395 miles de euros a nivel consolidado y siendo el resultado neto de la sociedad matriz de 1.105 miles de euros frente a las pérdidas registradas el año anterior que alcanzaron los 31.545 miles de euros y 33.795 miles de euros respectivamente.

Tal y como se ha comentado en la introducción y como consecuencia de las pérdidas en el ejercicio 2009 el patrimonio neto de la compañía cerró el ejercicio 2009 con unos fondos propios negativos de 12.640 miles de euros.

A consecuencia de ello los Administradores propusieron a la Junta General de Accionistas las medidas necesarias para restituir los fondos propios negativos de la sociedad y salvar la situación de insolvencia; en dicha junta se tomaron los acuerdos necesarios para la restitución de los fondos de la sociedad y que implicaba las siguientes acciones (ver Hechos Relevantes de fecha 16/06/2010 y 10/11/2010):

• a) Compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores contra la totalidad de la Prima de Emisión.
• b) La reducción del capital social de la compañía reduciendo el valor nominal de las acciones desde su valor de 3 euros hasta los 0.2 euros acción, por importe de 15.655.214 euros
• c) La ampliación de capital a un valor de 0,2 euros acción con una prima de emisión de 3,8 euros por acción, de acuerdo con la autorización de la Junta de Accionistas en una primera fase por capitalización de créditos con Agrupación Mutua por un importe de 670 miles de euros y una Prima de Emisión de 12.724 miles de euros.
• d) A la fecha del cierre del ejercicio y con la adopción de los acuerdos por parte del Consejo de Administración en su reunión del pasado día 03 de Noviembre de 2010 (ver Hecho relevante de fecha 16/06/2010 y 10/11/2010), se está pendiente de la inscripción registral.

Sin embargo ha de reiterarse lo manifestado en la introducción, que hasta que no se lleve a cabo la inscripción registral de los acuerdos anteriormente mencionados el patrimonio social al 31 de diciembre del 2010 sigue estando negativo, ya que los administradores de Amci Habitat S.A. a los efectos de cumplir estrictamente y baio la interpretación ortodoxa y conservadora han reflejado en el Balance de situación cerrado al 31 de diciembre de 2010 que el materializado e irrevocable aumento de Capital por la indicada cifra de 13.394 miles de euros tenga la consideración de pasivo corriente (y no de Capital y Prima) constituyéndose así una mera situación transitoria de financiación; y dejando constancia a todos los efectos de la que situación contable derivada de dicho registro (situación del artículo 363 del TR de la Ley de Sociedades de Capital) no es material y sólo es un reflejo transitorio dado que cumplido el formalismo de registro, no ya solo del aumento de capital de 13.394 miles de euros sino del subsiguiente aumento de 5.615 miles euros (hasta la cifra total de 19.009 miles de euros) ambos asegurados a la fecha.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

Cumplido lo indicado, la compañía no se encontrará en la situación contable de insolvencia establecida en el anteriormente artículo 363 del TRLSA (Nota 14 a).

2. Evolución previsible de los negocios

En este apartado de la evolución del negocio, la sociedad sigue focalizada en la línea estratégica que marcó para este ejercicio consistente en:

La realización de las viviendas que forman parte de las existencias terminadas en el ejercicio anterior, buscando la mejor estrategia para su venta, o en su defecto el alquiler de las mismas, atendiendo a los cambios del mercado de la segunda residencia dirigida a extranjeros.

La búsqueda de nueva financiación, en todas sus variantes, a estos efectos se han realizado aproximaciones a distintos grupos extranjeros que podrían estar interesados en los proyectos situados en Italia y Bulgaria, lo que permitiría finalizar las obras iniciadas y poner en el mercado cerca de 400 viviendas, lo que implicaría dado su bajo apalancamiento una importante recuperación de la tesorería. Sin descuidar si ello fuera necesario el soporte de los accionistas de la sociedad.

Para todo ello los administradores están elaborando un plan de negocio, por el cual se establezca una razonable viabilidad de las acciones estratégicas y comerciales, así como financiero aporten la estabilidad económica y patrimonial a la sociedad y que se resume en los siguientes puntos:

• l. Refuerzo de los fondos propios de la sociedad y de determinadas sociedades del grupo.
• II. Diversificar la actividad de la compañía e iniciar un nuevo segmento de negocio dirigido al Asesoramiento y el Project Management de los activos inmobiliarios de terceros. A tal fin se están llevando a cabo acciones en este sentido.
• III. Elaboración de un plan de acción sobre los activos del grupo en base a su segmentación en tres grupos:
  • a. Activos ya finalizados que se destinan al alquiler y a la venta.
  • b. Activos destinados a la rehabilitación en zonas donde se detecta una demanda ya existente en primera vivienda
  • c. Activos en fase de construcción avanzada, destinados a mercados de países emergentes que pueden absorber la nueva oferta.

3. Acciones propias

A 31 de Diciembre de 2010, la sociedad posee 67.850 acciones propias, que representan el 1,213% del capital social, adquiridas por un precio total de 332.420 euros.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

4. Hechos posteriores

Con posterioridad al cierre del ejercicio, destacar que la sociedad ha llevado a cabo los siguientes hechos que a continuación se comentan:

• a) El Consejo de Administración de Amci Habitat S.A. en la sesión celebrada en el día 3 de febrero de 2011, acordó:
  • 1 .- Aceptar la renuncia voluntaria de Don Jacint Boixasa Solagran de su cargo de consejero, y nombrar por cooptación a dicho cargo de consejero al accionista de la sociedad Don Pedro Estefanell Coca, que se incorpora al mismo en condición de consejero independiente
  • 2.- Aceptar la renuncia voluntaria de Don Pere Galí Kelonen como persona física representante del Consejero Presidente Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria en el Consejo de Administración y en el Comité de auditoría.

En breve se procederá a la designa y formalización del nombramiento de nueva persona física representante de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria.

El Consejo de Administración queda como sigue:

• a) Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria. Presidente
• b) D. Sergio Gago Rodríguez. Vicepresidente.
• c) D. Pedro Estefanell Coca. Vocal.
• 3 .- Así mismo se acordó cubrir la vacante causada por la renuncia de D. Jacint Boixasa Solagran, que hasta la fecha venía ocupando el cargo de Presidente del Comité de Auditoría, por D. Pedro Estefanell Coca., que pasará a presidir dicho comité.

Consecuentemente, el Comité de Auditoría queda formado por:

• d) D. Pedro Estefanell Coca. Presidente.
• e) Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Vocal.
• f) D. Sergio Gago Rodríguez. Vocal
• b) de marzo de 2011, acordó:
  • 4 .- Aceptar la renuncia voluntaria de Don Sergio Gago Rodríguez de su cargo de consejero, y nombrar a propuesta del Comité de auditoría y nombramientos de la sociedad por cooptación a dicho cargo de consejero al director general y accionista de la sociedad Don Enric Pérez Mas, que se incorpora al mismo en condición de consejero ejecutivo.
  • 5 Con anterioridad a la reunión del Consejo, Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria MSRPF procedió a sustituir la persona física representante en el consejo de Administración de la sociedad a Don Sergio Gago Rodríguez.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

El Consejo de Administración queda como sigue:

• c) Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Presidente, representada por D. Sergio Gago Rodríguez.
• D. Pedro Estefanell Coca. Vocal. d)
• e) D. Enric Pérez Mas, Vocal.
• f)

6.- Asimismo en la reunión del Comité de auditoría de fecha 14 de Marzo de 2.011, se procedió a sustituir el representante persona física de Agrupació Mutua del Comerç i de la Industria, MARPF en la persona de D. Sergio Gago Rodríguez por renuncia en fecha 3 de Febrero de 2.011 del Sr. Pere Galí Kelonen, y se nombró vocal del Comité de auditoría y nombramientos a Don Enric Pérez Mas por lo que el Comité de auditoría y nombramientos tiene en la actualidad la siguiente composición:

• g) Presidente: Sr. Pedro Estefanell Coca
• h) Vocal: AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERÇ I DE LA INDUSTRIA, MUTUA D'ASSEGURANCES I REASSEGURANCES A PRIMA FIXA Representada por D. Sergio Gago Rodríguez.
• Vocal: Sr. Enric Pèrez Mas. i)

Recursos Humanos u

El número de personas empleadas a finales del ejercicio 2010, distribuido por géneros y categorías es de:

	Hombres	Mujeres	Total
Altos directivos
Técnicos y profesionales
Empleados de tipo administrativo
Resto de personal cualificado		3	3
Otros
		6

6. Medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto negativo medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

Riesgos e incertidumbres 7.

La situación actual de la economía continuará incidiendo durante este año de manera negativa en la actividad inmobiliaria. Al ajuste propio del sector por el alto número de viviendas en el mercado superior a la demanda existente, se añade la dura situación financiera que afecta al sector financiero, lo que hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para la adquisición de inmuebles por parte de los posibles compradores que se ven imposibilitados de formalizar la adquisición de una vivienda.

El Grupo AMCl Habitat no está problemática, si bien durante el ejercicio 2010 se han producido entregas de viviendas y durante 2011 se continuarán produciendo entregas de viviendas con la consiguiente cancelación de endeudamiento con la banca y entrada de tescrería, éstas se pueden ver comprometidas en el supuesto de que los compradores no consigan la financiación necesaria para realizar las mismas.

Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria: La actividad del Grupo AMCI Habitat está centrada en la construcción de viviendas para uso como primera o segunda residencia. Esta actividad tiene un carácter cíclico pues está relacionada con la coyuntura económica.

El sector inmobiliario en España es muy competitivo v está altamente fragmentado. En la actualidad se está produciendo un exceso de oferta, provocando posteriormente una contención de los precios y una caída del beneficio empresarial, la cual en determinados casos y unido a los problemas de liquidez de gran parte de las inmobiliarias, está ocasionando la desaparición de un gran número de operadores.

Riesgos asociados a la promoción de viviendas: Si se produce un retraso en la ejecución se podría dar la situación en la que hubiera que pagar penalizaciones a los clientes. mayores gastos financieros o riesgo de venta de las viviendas.

Reducción del valor de mercado de los activos: La adquisición y tenencia de activos inmobiliarios implica ciertos riesgos de inversión tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado o que las estimaciones o valoraciones realizadas puedan resultar imprecisas o incorrectas. Asimismo, el valor de mercado de los activos podría reducirse y aparecer los deterioros de activos tal y como ha sucedido este ejercicio en el Grupo AMCI Habitat.

Por otra parte, aunque el Grupo realice valoraciones y verificaciones de los requerimientos legales y técnicos, no puede asegurar que una vez adquiridos los activos no pudieran aparecer circunstancias significativas desconocidas en el momento de la adquisición, tales como limitaciones impuestas por la ley o de tipo medioambiental, o que no se cumplan las estimaciones con las que se haya efectuado su valoración. Esto podría conllevar a una disminución de valor de los activos, influyendo desfavorablemente en las perspectivas, situación financiera y resultados del Grupo. No obstante, a fecha de formulación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2010, el Grupo no tiene constancia alguna de haberse producido hechos adicionales que implicaran una reducción del valor de la cartera adicional a la va refleia en cuentas anuales.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

Riesgos por el elevado nivel de endeudamiento: El Grupo ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancarios, si bien durante el ejercicio 2010 la compañía reestructuró su financiación con las entidades financieras acreedoras, de conformidad con la información facilitada al mercado y a la CNMV como hecho relevante.

En caso de no tener acceso a financiación en un futuro o en caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del Grupo podría quedar limitada e incluso su continuidad se vería comprometida.

Riesgos por la situación especial en que se encuentra el principal accionista: Como consecuencia de la inspección llevada a cabo a la entidad matriz por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con fecha 15 de octubre de 2009 se dictó disposición resolutiva de adopción de medidas de control especial al estar incursa dicha entidad en las situaciones previstas en el artículo 39.1 apartados a), b), c) y d) del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. Entre las medidas adoptadas, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de conformidad con el artículo 39.2 apartado d) del referido Real Decreto, sustituyó provisionalmente los Organos de Administración de la entidad matriz, nombrando el propio Organismo Regulador dos Administradores provisionales solidarios.

Debido a la situación especial en que, aún a la fecha de formular las adiuntas cuentas anuales se encuentra el accionista mayontario y el elevado nivel de endeudamiento que la sociedad Amci y sus participadas mantiene con el mismo, la continuidad futura pasa por la adopción de medidas que garanticen la continuidad de seguir manteniendo los préstamos concedidos o su capitalización como fondos propios por la conversión de dichos préstamos en capital y poder seguir manteniendo el equilibrio patrimonial para así poder permitir las acciones previstas en el plan de negocio y actividades para 2011 y siguientes.

8. Informe artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

De conformidad con lo establecido en el artículo 116 bis de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, a continuación se presenta la siguiente información:

a) La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

El capital social de la compañía es de 16.773.444 euros dividido en 5.591.148 acciones de 3 euros de valor nominal cada una, siendo todas ellas de la misma clase y con iguales derechos políticos y económicos.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores;

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores.

• c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;
  • · Agrupación Mutua del Comercio y de la Industria posee una participación directa del 70,458% en el capital social de la compañía.
  • Futurinvest Gestión, S.L. posee una participación directa del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • I Carlos Masip Soler posee una participación indirecta del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • Jordi Romero Piñero posee una participación directa del 5,724% en el capital social de la compañía.
  • Xiela Trading, S.L. posee una participación directa del 4,383% en el capital social I de la compañía.
  • Clavel Hoteles, S.A. posee una participación directa del 5,008%en el capital social de la compañía.
• d) Cualquier restricción al derecho de voto;

No existe ningún tipo de limitación o restricción al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales:

No hay constancia de la existencia de ningún tipo de pacto parasocial entre los accionistas de la sociedad.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración a la modificación de los estatutos de la sociedad;

La compañía no tiene ninguna norma distinta que la contemplada en la ley de Sociedades Anónimas.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;

El Consejo tiene autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el Artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, con un límite del 5% de la cifra del capital social.

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2010 (Importes expresados en miles de euros)

h) - Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

AMCI Habitat no ha efectuado ningún acuerdo significativo que afecte al control de la Compañía.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición;

AMCI Habitat no tiene concertado ningún tipo de indemnización por despidos improcedentes o por cualquier otro tipo de motivo.

9. Investigación y Desarrollo

Durante los ejercicios 2010 y 2009, el Grupo no ha realizado actividades de Investigación y Desarrollo.

10. Informe Anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del apartado 5 del artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2010 forma parte del presente Informe de Gestión.

Formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

El Consejo de Administración de la sociedad Amci Habitat, S.A., en sesión del Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2011 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

FIRMANTES:

Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F., representada por D. Sergio Gago Rodríguez Presidente

D. Enric Pérez Mas Consejero Ejecutivo

D. Pere Estefanell Coca Vocal

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-60258704

Denominación social: AMCI HABITAT, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
13/04/2007	16.773.444.00	5.591.148	5.591.148

Indiquen sí existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercício, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
DON JORDI ROMERO PIÑERO	320.042	0	5,724
FUTURINVEST GESTIÓN, S.L	301.978	0	5,401
CLAVEL HOTELES, S.A.	280.000	0	5.008
XIELA TRADING, S.L.	245.042	0	4,383

2

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	3.939.415	0	70.458
DON SERGIO GAGO RODRIGUEZ		0	0.000
DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN		0	0.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

70,458

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opclón directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES R.P.F.	3.939.415	0	3.939.415	70.458

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercíal ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Prestamista de AMCI Habitat

Nombre o denominación social relacionados

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionístas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO ES EL CASO

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

SI

Nombre o denominación social

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
67.849	0	1.882

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

0

0

Plusvalía/(Minusvalla) de las acciones proplas enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta de Accionistas del 15 de Junio de 2009, se autoriza al Consejo para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el Artículo 75 y Disposición Adicional Primera de la Ley de Sociedades Anónimas, por plazo de 18 meses a contar desde esta fecha y con el límite del 5% de la cifra del capital social, por un precio de adquisición que no sea inferior al doble del valor nominal ni superior al 5% del valor de colización de las acciones a la fecha de adquisición.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

5

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primsr nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES RPF	PERE GALI KELONEN	PRESIDENTE	21/10/2009	21/10/2009	i
DON SERGIO GAGO GONZALEZ	-	VICEPRESIDENTE	24/11/2009	24/11/2009	COOPTACIÓN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conse o	F. Primer nombram	F. Ultimo nombrem	Procedimlento de elección
DON JACINT BOIXASA SÓLAGRAN	i	CONSEJERO	24/11/2009	24/11/2009	COOPTACIÓN

3

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON CARLOS MASIP SOLER	DOMINICAL	29/03/2010

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación de consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del acclonista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTÓS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES IRP.F.
DON SERGIO GAGO GONZALEZ	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.
DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Número total de consejeros dominicales	ന
% total del Consejo	100,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા

Nombre del consejero DON CARLOS MASIP SOLER Motivo del cese Otros motivos

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	દા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	ਟੀ
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ડા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas Internos de Información y control	ડા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	હા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Vanable	0
Dietas	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

0

0

Total

C

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en milles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
177 10

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología conseleros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	0	0
Total	0	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en mlles de euros)	54
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a le sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o danominación social	Cargo
DON ENRIC PEREZ MAS	DIRECTOR GENERAL

Remuneración total alta dirección (en milas de euros)

111

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarlos			0
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo ds Administración y las cláusulas estatutarlas

Tanto los Estatutos de la sociedad como el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cergo de Consejero será gratuito, sin perjuicio de que se les compense por las dietas de asistencia a las reuniones, las cuales son fijadas por el propio Consejo de Admnistración.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ડા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ટી

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes fijos, con deeglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter varíable	NO

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste enuel equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes elerzan funciones de alta dirección como conseleros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion eocial del consejero	Denominación social del accioniata significativo	Cargo
DON SERGIO GAGO GONZALEZ	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	ADMINISTRADOR PROVISIONAL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados por la Junta Generel o por el Consejo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General y las decisiones de nombramlento que adopte dicho frances de cooptación que tiene alrubuidas deberán ser respetuosas con lo dispuesto en el presente reglamento y deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

El 23 de diciembre de 2009 las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que son informar al Consejo sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones, en su caso, del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección, han sido subsumidas por la Comisión de Auditoría.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habran de sujetarse a un proceso formal de elaboración, en el que se evaluarian la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los Consejaros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiane legalemente conferidas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

A) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento.

B) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente provistos.

C) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por Haber infrinjido sus obligaciones como Consejeros.

D) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezan las razones por las cuales fue nombrado.

E) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisores.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todo tipo de acuerdos

Quórum	ళ్ళా
mitad mas uno	51,00
Tipo de mayoría	ళ్ళం
mayoria absoluta	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presídente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ડા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

Señale los principales procedimientos

En el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recoge como función especifica velar porque así sea.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo según los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del Día.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reunlones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reunlones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoria	6
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribucionas	6
Número de reunlones de la comisión de nombramientos	0
Número de reunlones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, sí los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Entre otras funciones, el Comité de Auditoría debe valorar las Cuentas Anuales formuladas a las salvedades o reparos expuestos por los Auditores de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con pleno conocimiento de causa.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

no

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramlentos Informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramlentos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El Secretario cuidará, en todo caso, de comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estatutos, de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, así como el de velar por la observancia de los principios de Gobierno Corporativo de la Sociedad y lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. (Artículo 21 del Reglamento del Consejo)

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los principales mecanismos para presenvar la independencia del Auditor son los establecidos en el artículo 32 de los Estatutos Sociales, en el cual se establece la constitución de un Comité de Auditoría que velaré por la independencia de los Auditores nombrados. Respecto a analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, se ha de hacer constar la inexistencia, por el momento, de relaciones con dichas instituciones.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoríaAmporte total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	0,000	0.000

18

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

SI

Explicación de las razones

La situación del mercado inmobiliario ha sufrido un deterioro progresivo desde mediados del 2007 que se ha reflejado en las cuentas anuales en provisiones por detenoro de participaciones, consecuencia del detenoro de inversiones inmobiliarias conforme a tasaciones realizadas por expertos independientes.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpldos	2	2

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	33.0	33,0

B.1.40 Indique las participaciones de los míembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100,000	ADMINISTRAD OR
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI REHABILITACIO, S.L.	100,000	ADMINISTRAD OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

NO

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle dei procedimiento

Al inicio de la sesión se prepara toda la documentación necesaria para la celebración de dicho acto y se pone a disposición de los Consejeros. Al mismo tiempo cualquier Consejero puede recopilar más información. El Consajero dispone de las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto de la sociedad, para axaminar sus libros, registro, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales en que resulte necesario o conveniente para el buen desarrollo de su cargo.

la petición de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración quienes alienden las solicitudes del Consejero facilitándola directamente le información o poniendo a su disposición los interlocutores más apropiados en cada caso dentro da la organización.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

Entre otras funciones, el Comité de Auditoría debe valorar las Cuentas Anuales fomuladas a las salvedades o reparos axpuastos por los Auditores de Cuentas da la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con pleno conocimiento de causa.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

ટા

Indique sí el Consejo de Administración ha analizado el caso. Sí la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre sí procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Declsión tomada	Explicación razonada

20

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolldación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ରା
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria Interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes	ିତା
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el ssno de la empresa	હા
Elever al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, resiltución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la Independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que si auditor del grupo asuma is responsabilidad de las empresss que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de nombramientos y retribuciones tiene la función primordial de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia con arreglo a lo previsto en el artículo 32 de los Estatutos Sociales.

La función principal de la Comisión de Nombramientos Y Retribuciones es la de informar al Consejo sobre

nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones, en su caso, del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.

En particular, le corresponderá informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de auditoría tendrá, como mínimo, las siquientes competencias:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General del Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto-Legislativo 1564/1989m de 22 de diciembre.

c) Supervisar los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

e) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

f) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

Además de las funciones expuestas, le corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a} Proponer al Consejo de Administración:

I. La política de retribución de los Conseieros y altos directivos

II. La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones da sus contratos.

III. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

c) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especíalmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

d) Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativos en relación al carácter de cada Consejero.

e) Velar para que al proveerse nuevas vacantes se elijan Consejeras vigilando que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos impllícitos que obstaculicen su elección así como que la Sociedad busque deliberadamente an incluya entre los posibles candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado.

f) Informar acerca del nombramiento y cese del Secretario.

g) Informar acerca del desempeño da sus funciones al Presidente y del primer ejecutivo de la compañía.

h) Proponer los conejeros independientes.

i) Informar en el caso del nombramiento de los consejeros que no sean independientes.

j) Informar acerca de la justa causa para el cese de algún Consejero cuando no haya transcurrido el periodo de su mandato.

k) Evaluar la competencia, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesanas en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

l) Examinar y organizar, de forma que se entienda adecuada la sucesión del Prasidante y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuastas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

m) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo n) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

o) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo especialmente cuando se trate de materias a los conejeros ejecutivos.

p) Recibir solicitudes para que tome en considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vecantes de Consejero.

q) Recabar información de los Consejeros acerca de sus obligaciones profesionales al margen de las de la Sociedad, por si pudieren interferir con la dedicación exigida.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones tiene su propio Reglamento Interno que está disponible en le página web de la Compeñía

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

LA SOCIEDAD NO TIENE COMISION EJECUTIVA

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración regula los casos en los que pueden surgir conflictos de interés con los administradores y las medidas y posturas a adoptar en dicho caso. Además también queda regulado en el Regimento del Comitá de Auditoría recogiendo como funciones específicas del mismo:

a) Recibirá a trevés del Presidente del Consejo de Administración las comunicaciones recibidas por parte de los consejeros que pudieran hallarse en situación de conflictos de interés.

b) Tomará las medidas que en su caso sean pertinentes para salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas, y determinará en su caso, la abstención del Consejero afectado en la operación a que el conflicto se reflera.

c) El procedimiento de actuación será particular para cada supuesto, levantándose Acta de la que se dará postarior traslado a los miembros del Consejo para su expreso conocimiento.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La situación actual de la economía incidirá durante este año de manera negativa en la actividad inmobiliaria, al ajuste propio del sector por el alto número de viviendas en el mercado supenor a la demanda existente, se añade la dura situación financiera que afecta al sector bancario, esto hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para la adquisición de inmuebles por parte de los posiblitados de formalizar la formalizar la adquisición de una vivienda.

AMCI Habitat no astá inmune a esta problemática, si bien durante el ajercicio 2010 se producirán entregas de viviendas ya vendidas en ejercicios anteriores, con la consiguiente cancelación de endeudamiento a largo plezo con la banca y entrada de tesorería, estas se pueden ver comprometidas en el supuesto de que los compradores no consigan la financiación nacesaria para realizar las mismas.

En este año también será una dificultad añadida la negociación por la renovación del crédito cornente.

A) Carácter ciclico de la actividad inmobiliaria: La actividad del Grupo AMCI Habitat está centrada en la construcción de viviendas para uso como primera o segunda residencia. Esta actividad tiene un carácter ciclico pues está relecionada con la coyuntura económica.

B) Riesgos asociados a la promoción de viviendas: Si se produce un retraso en la ejecución se podrfa dar la sue hubiera que pagar penalizaciones a los clientes, mayores gastos financieros o riesgo de venta de las viviendas.

C) Reducción del valor de mercado de los activos: La adquisición y tenencia de activos inmobiliarios implica ciertos de inversión tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado o que las estimaciones o valoraciones realizadas puedan resultar imprecisas o incorrectas. Asimismo, el valor de mercado de los activos podría reducirse y aparecer los deteriores de activos tal y como ha sucedido este ejercicio en el Grupo AMCI Habitat.

D) Riesgos por el elevado nivel de endeudamiento: La Compañía ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstemos hipotecarios y otros créditos bancarios. En caso de no tener accaso a financiación o en caso de no conseguiría en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del grupo podría quedar limitada.

D.2 Indique sí se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ટા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejerciclo

SE HA MATERIALIZADO EL RIESGO FINANCIERO ASOCIADO AL SOPORTE DEL ACCIONISTA PRINCIPAL. Circunstancias que lo han motivado

LA IMPOSIBILIDAD DE QUE EL ACCIONISTA PRINCIPAL CONTINUE PRESTANDO APOYO SE DERIVA DE QUE SE ENCUENTRA SOMETIDO A MEDIDAS CAUTELARES IMPUESTAS POR A DIRECCIÓN GENERAL DE SEGUROS.

Funcionamiento de los sistemas de control

LOS SISTEMAS NO HAN FUNCIONADO.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORIA Y DE NOBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Descripción de funciones

En relación con la política y gestión de nesgos el Comité identificará al menos:

a) Los distintos tipos de nesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales....) a los que pueda

enfrentarse la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros nesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de nesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a matenalizarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distíntas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La principal regulación qua afecta e la sociedades colizadas. Es el Consejo de Administreción y la Asesoría Jurídica de la Sociedad los que analizan la diferente normativa que surge y ponen en marcha los medios necesaríos para adaptar a AMCI Habitat a la mencionada normativa. Los asesores legales supervisan toda la información que debe ser remitída a los diferentes organismos oficiales.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatorla	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

26

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

A partir de la publicación de la Convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá oblener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social o a través de la sociedad, las Cuentas Anuales, la propuesta de aplicación de resultado, el informe sobre el gobiemo corporativo, el informe de los auditores de cuentas o cualquier otro que fuera preceptivo.

Desde la fecha de la convocatória de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria los accionistas podrán examinar en el domicilio social y en la página web de la sociedad las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación legalmente exigible. Asimismo, cuando legalmente proceda, podrán solicitar su envio gratuito.

E 4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La Sociedad cumple con todos los requisitos de convocatoria de la Junta General, informando de la misma en un periódico de gran circulación así como en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

El cargo de Presidente de la Junta General coincide con el cargo de administración regulándose en el Reglamento de la Junta General las funciones que el cargo conlleva y las medidas para asegurer su independencia.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
% de presencia Fecha Junta fisica General		% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
15/06/2010	92,020	1,530	0,000	0,000	93,550

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta 15 de junio de 2010. Se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:

1.- aprobar las cuentas individuales y consolidadas del ejercicio cerrado e 31.12.10

2 .- aprobar la distribución de resultados del ejercicio cerrado a 31.12.10.

3 .- aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2010.

4 .- compensar perdidas de ejercicio anteriores con cargo a la totalidad de las reservas voluntarias de la compañía por importe de 15.097.873,62.- Euros correspondientes a la cuenta de prima de emisión.

5 - reducir al capital en 15.655.214,40 - euros, quedando fijado en la cifra de 1.118.229,60 - Euros para restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad mediante la reducción del valor nominal de las acciones al valor final de 0,20.- Euros/acción y modificar el artículo 6 de los Estatutos Sociales.

6.- ampliación de capital social por importe nominal de 950.495.- euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.752.475 acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal de la misma clase y serie, y igualdad de derecho y obligaciones que las existentes y con una prima de emisión 3,80.- euros/acción, mediante aportaciones no dinerarias por compensación de créditos por un valor total de 19.009.900.- euros, delegando al Consejo de administración para su efectiva ejecución.

7.- Ampliación de capítal social por importe nominal de 398.459,60.- euros, mediante emisión y puesta en circulación de 1.992.298 acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal de la misma clase y serie, e igualdad de derechos y obligaciones que les existentes y con una prima de 3,80.- euroslacción, mediante aportaciones dinerarias por un valor total de 7.969.192 euros. Delegando en el Consejo de Administreción por su efectiva ejecución.

8 .- Ampliar el número de consejeros a 5, y nombrar dos nuevos consejeros que no aceptaron el cargo.

9 - Facultar al Presidente y al Secretario del Consejo per a elevar a públicos los acuerdos tomados en la Junta.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

હા

Número de acciones necesarlas para asistir a la Junta General

150

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por medio de otra persona que deberá ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios a distancia siempre que se garantice debidamente la indentidad de los sujetos intervinentes y con caracter especial para cada Junta.

Estes restricciones no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente de un representado ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferito público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en ternitorio nacional.

E.11 Indique sí la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Acceso directo desde la página de inicio de AMCI Habitat, S.A. (www.amcihabitat.com) al apartado accionistas '.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, B.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de Astos

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetívos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilídad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información v control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ií) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer publica periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operacíones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ní delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

Cumple por lo general aunque en los últimos tiempos las circunstancias excepcionales en las que se encuentra la Sociedad, no lo han permitido.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Cumple por lo general aunque en los últimos tiempos las circunstancias excepcionales en las que se encuentra la Sociedad, no lo han permitido.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

Cumple por lo general aunque a 31 de Diciembre de 2010 las circunstancias en las que se encuentra la sociedad no lo han permitido.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumole

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre torna de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

La Compañía no cumple esta recomendación.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionaríal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionaríal hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sído nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Aquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus círcunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretano del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

• i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
• ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Explique

No son aplicables a AMCI Habitat los apartados reletivos a las retribuciones de los Consejeros puesto que el cargo no es retribuido. Se detallarán los importes relativos a las cantidades percibidas por dietas de asistencia a las reuniones del Consejo.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributívas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hara hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

No son aplicables a AMCI Habitat los apartedos relativos a las retribuciones de los Consejeros puesto que el cargo no es retribuido. Se detallaran los importes relativos a las cantidades percibidas por dietas de asistancia a las reuniones del Consejo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el

consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

No son aplicables a AMCI Habitat los apartados relativos a las retribuciones de los Consejeros puesto que el cargo no es retribuido. Se detallarán los importes relativos a las cantidades percibidas por dietas de asistencia a las reuniones del Consejo.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones fíguren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasívos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
• su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revísión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especíal o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

Cumple por regla general, excepto cuando las circunstancias no lo permiten.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las practicas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, ac rración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

13/04/2011

índique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC Sr. Pedro Estefanell Coca I DE LA INDÚSTRIA Presidente Rep. Sr. Sergio Gago Rodríguez

Vocal V

Sr. Enric Pérez Mas Vocal

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de AMCI HABITAT, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de la compañías comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de AMCI HABITAT y de las sociedades comprendidas en el perímetro de consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración.

En Barcelona, a 31 de marzo de 2011.

AGRUPACIÓ MÚTUA DEL COMERÇ DE LA INDÚSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I.R.P.F. Representada por Don Sergio Gago Rodríguez

D. Pedro EstefalleH Coca

D. Enric Pérez Mas