13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • May 25, 2012

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de AMCI HABITAT, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de la compañías comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de AMCI HABITAT y de las sociedades comprendidas en el perímetro de consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración.

En Barcelona, con efectos 30 de marzo de 2012.

AGRUPACIÓ MÚTUA DEL COMERÇ DE LA INDÚSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I.R.P.F. Representada por Don Sergio Gago Rodríguez

D. Pedro Estefanet Goca

D. Enric Pérez Mas

Informe de Auditoría

AMCI HABITAT, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

텔 ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Edificio Sarrià Fòrum Avda. Sarrià, 102-106 08017 Barcelona

Tel.: 933 663 700 Fax: 934 053 784 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Amci Habitat, S.A.:

.

1. balance de situación al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabaio realizado. Excepto por las salvedad mencionada en el párrafo 2, el trabajo se ha realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

2. solicitud de confirmación de saldos y otra información adicional solicitada a deferminadas entidades financieras con las que opera la Sociedad. Si bien hemos podido satisfacernos de la razonabilidad de los saldos de tesorería que, a 31 de diciembre de 2011, mantiene la Sociedad con las entidades financieras mediante procedimientos alternativos, no podemos concluir acerca de la posible existencia de otros activos, pasivos o compromisos que debiesen estar registrados y/o desglosados en las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 adjuntas.

Domicilio Social: Pl. Pab-o Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid insurita en el Registro Mercantil de Madrid al Torno 12749, Libro O, Folio 215, Sección 8º,
Hoja M-23123, Inscriptión 116. C.I.F. B-78970506

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes y desgloses que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos obtenido la información descrita en el párrafo 2 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2011 expresan en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Amci Habitat, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

2. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención con respecto a que como consecuencia, fundamentalmente, del deterioro continuado del sector inmobiliario que ha afectado al valor de los activos inmobiliarios, al proceso de realización de las existencias en el corto plazo y consecuentemente al nivel de actividad, la Sociedad incurrió en pérdidas en los ejercicios 2008, 2009 y 2011. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad presenta un desequilibrio patrimonial, siendo el patrimonio neto negativo, así como un fondo de maniobra negativo por importe de 48,5 millones de euros. Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 1.2 y 2 de la memoria adjunta, el 1 de diciembre de 2011 la Sociedad presentó solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores en el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona, que fue admitido a trámite el 15 de diciembre de 2011. A la fecha de este informe de auditoría, este procedimiento concursal se encuentra todavía en su fase común, a la espera de que se tramiten y resuelvan definitivamente las impugnaciones que han sido presentadas a la lista provisional de acreedores. Por otra parte, la Sociedad tiene concedidos avales y préstamos a determinadas sociedades dependientes y asociadas (ver Notas 8 y 24), las cuales también se han visto inmersas en un proceso de declaración de concurso voluntario y presentan a 31 de diciembre de 2011 una situación patrimonial de desequilibrio.

Todo ello es indicativo de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar su actividad y realizar sus activos, entre los que se incluyen las inversiones en sociedades dependientes y asociadas y los saldos relacionados con las mismas, y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, que han sido preparadas asumiendo que tal actividad continuará.

1. señalado en la Nota 11 de la memoria adjunta, en la que se menciona, en relación a la determinación al cierre del ejercicio del valor de las existencias, que la Sociedad ha utilizado valoraciones realizadas por expertos independientes. Estas valoraciones están basadas en estimaciones de flujos de caja futuros, rentabilidades esperadas y otras variables, lo que debe ser tenido en consideración en la interpretación de las cuentas anuales adjuntas. Al 31 de diciembre de 2011, el deterioro acumulado de valor de las existencias asciende a 1.017 miles de euros.

1. administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

COL·LEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent: ERNST & YOUNG, S.L.

Any 2012 Nüm 20/12/06384 còpia gratuïta

18 de mayo de 2012

..................................

Lorenzo López Carrascosa

Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 e Informe de gestión del ejercicio 2011

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE AMCI HABITAT, S.A.

Nota		Página
	Balances de situación	1
	Cuentas de pérdidas y ganancias	3
	Estados de cambios en el patrimonio neto	4
	Estados de flujos de efectivo	7
	Memoria de las cuentas anuales	8
1	Información general	8
2	Bases de presentación	ਰੇ
3	Criterios contables	16
	3.1 Inmovilizado intangible	16
	3.2 Inmovilizado material	16
	3.3 Inversiones inmobiliarias	17
	3.4 Coste por intereses	17
	3.5 Perdidas por deterioro de valor de los activos no financieros	17
	3.6 Permutas	18
	3.7 Activos financieros	18
	3.8 Derivados financieros	19
	3.9 Existencias	19
	3.10 Patrimonio neto	21
	3.11 Pasivos financieros	21
	3.12 Impuestos corrientes y diferidos	21
	3.13 Indemnizaciones por cese	22
	3.14 Provisiones y pasivos contingentes	22
	3.15 Reconocimiento de Ingresos	23
	3.16 Arrendamientos	24
	3.17 Transacciones en moneda extranjera	24
	3.18 Transacciones entre partes vinculadas	25
	3.19 Medioambiente	25
4	Gestión del riesgo financiero	25
	4. 1. Factores de riesgo financiero	25
	4.2. Estimación del valor razonable	27
5	Inmovilizado intangible	28
6	Inmovilizado material	29
r	Análisis de Instrumentos financieros	32
ထ	Inversiones en empresas del grupo y asociadas	35
o	Préstamos y partidas a cobrar	41
10	Instrumentos financieros derivados	42
11	Existencias	43
12	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	46
13	Capital y prima de emisión	46
14	Reservas y resultado de ejercicios anteriores	49
15	Resultado del ejercicio	50
16	Débitos y partidas a pagar	50
17	Impuestos diferidos	રેરે
18	Ingresos y gastos	રે રે
19	Impuesto sobre Beneficios y situación fiscal	રેક
20	Resultado Financiero	દેવ
21	Contingencias	60
22	Compromisos	60
	23 Retribución al Consejo de Administración y al personal alta dirección	61
র্য	Otras operaciones con Grupo y partes vinculadas	62
25	Información sobre medioambiente	દિવે
26	Información relativa a aplazamientos de pago a proveedores	દિવે
27	Hechos posteriores al cierre	દિવે
28	Honorarios de auditores de cuentas	70
	Informe de gestión	71

Balances de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en Euros)

		Al 31 de diciembre
ACTIVO	NOTA	2011	2010
ACTIVO NO CORRIENTE		6.269.405.90	37.772.054.33
Inmovilizado intangible	5
Inmovilizado material	6	39.374.90	45.769,14
Inversiones inmobiliarias
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		6.225.323,00	37.721.577,19
Instrumentos de patrimonio	8	225.323.00	1.840.497.98
Créditos a empresas	7/9	6.000.000,00	35.881.079,21
Inversiones financieras a largo plazo		4.708,00	4.708,00
Otros activos financieros	7/9	4.708.00	4.708.00
ACTIVO CORRIENTE		18.995.069.86	15.701.908,21
Existencias	11	12.797.396,95	12.815.829,82
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	719	1.556.091.59	1.774.029,59
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		5.568.00	5.568.00
Clientes, empresas del grupo y asociadas		13.359.55	13.359,55
Activos por impuesto corriente	19	99.823.23	173.569,03
Otros créditos con las Administraciones Públicas	19	1.437.340,81	1.581.533,01
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7/9	4.611.713,02	1.046.832,35
Créditos a empresas		4.611.713.02	1.046.832.35
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	12	29.868,30	65.216.45

25.264.475,76

53.473.962,54

Total ACTIVO

Va C from the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of

Balance de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en Euros)

	Al 31 de diciembre
NOTTA	2011	2010
	(42.311.699,09)	(11.354.955,71)
	(42.311.699,09)	(11.354.955,71)
13.8	16.773.444.00	16.773.444.00
13.6
14	(8.134.279,85)	(8.134.279,85)
13.c	(332.420,00)	(332.420,00)
14	(19.661.699.86)	(20.766.726,91)
15	(30.956.743,38)	1.105.027.05
		1.613.500,00
		1.613.500,00
7/16		1.613.500,00
	67.576.174,85	63.215.418,25
	35.628.174,66	33.083.822,86
7/16	22.234.166,66	19.684.210.35
7/16
7/16	13.394.008.00	13.394.008.00
7/16		5.604.51
7/16/24	31.406.869,25	29.634.887,42
716	541.130,94	496.707,97
	(14.382,00)	2.336,83
	397.861.53	362.746,12
		0,77
19	157.651.41	131.624.25

TOTAL PASIVO

C く

25.264.475,76

Cuentas de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en Euros)

일

		ALJ (19 digitismure
	NOTA	2011	2010
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	18.c	8.700,00	3.250.314,58
Ventas			3.163.705,81
Prestaciones de servicios		8.700,00	86.608,77
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Aprovisionamientos	18.d		(3.792.641,42)
Consumo de mercaderías			(3.347.431,02)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
Trabajos realizados por otras empresas			(276,40)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	11		(444.934,00)
Otros ingresos de explotación		141.162,84	75.492,25
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		141.162,84	75.492,25
Gastos de personal	18.e	(237.286,34)	(256.936,31)
Sueldos, salarios y asimilados		(199.870,98)	(224.479,83)
Cargas sociales		(37.415,36)	(32.456,48)
Provisiones
Otros gastos de explotación		(853.524,93)	(1.300.425,06)
Servicios exteriores	18.f	(828.154,13)	(861.983,78)
Tributos		(25.367,81)	(106.264,05)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
Otros gastos de gestión corriente		(2,99)	(332.177,23)
Amortización del inmovilizado	6	(6.394,24)	(3.810,90)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Deterioros y pérdidas
Resultados por enajenaciones y otras
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(947.342,67)	(2.028.007,86)
Ingresos financieros	20	1.305.968,82	2.265.610,45
Gastos financieros	20	(2.240.401,12)	(2.287.498,54)
Varlación de valor razonable en instrumentos financieros	20		314.573,00
Diferencias de cambio
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	20	(29.074.968,41)	2.840.350,00
RESULTADO FINANCIERO		(30.009.400,71)	3.133.034,91
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS			1.105.027,05
Impuestos sobre beneficios	। ਰੇ	(30.956.743,38)
RESULTADO DEL EJERCICIO	15	(30.956.743,38)	1.105.027,05

of the my

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en Euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	(30.956.743,38)	1.105.027,05
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(30.956.743,38)	1.105.027,05

the may

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en Euros)

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO B)

			Acciones y particip, en	Resultados
	Prima de		patrimonio	elerciclos	Resultado del
Capita	emisión	Reservas	proplas	anteriores	ejercicio	IOTAL
6.773.444.00	15.097.873,62	(8.134.279.85	(332.425,00)	2.069.264.66	(33.795.335,87	12.459.987.76
16.773.444.00	15.097.873.62	(8.134.279.85)	(332.425.00)	(2.069.264.66)	(33.795.335.87	12.459.987.76
					.105.027.05	.105.027.05
				(33.795,335,87	33,795,335,87
						00 S
	5.097.873,62			15.097.873.62
6.773.444.00		(8.134.279.85)	(332.420.00)	(20.766.726.91	1.105.027.05	11.354.955.71
	-

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en Euros)

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO B)

				particip. en Acclones v	Resultados
	Capital	Prima de emisión	Reservas	patrimonio propias	ejercicios anteriores	Resultado del elercicio	TOTAL
SALDO 31.12.2010	16.773.444.00		(8.134.279.85)	(332.420,00)	(20.766.726,91	1.105.027,05	(11.354.955.71
Ajustes por cambios de criterio año 20102009
SALDO AJUSTADO 01.01.2010	16.773.444.00		(8.134.279.86)	(332.420.00)	(20.766.726.91	1.105.027.05	11.354.955.7
Total ingresos y gastos reconocidos							(30.956.743,38) (30.956.743,38)
Operaciones con socios o propietarios
Aumentos de capital
Reducciones de capital
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
Distribución del resultado					1.105.027.05	1.105.027.05
Operaciones con acciones o participaciones propias
(nelas)
Otras operaciones con socios o propietarios
Otras variaciones del patrimonio neto (Nota 14 b)
SALDO 31.12.2011	16.773.444.00		(8.134.279,86)	(332.420.00)	(19.661.699.86)		(30.956.743.38) (42.311.699.09)

7

Estados de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en Euros)

	NOTA	2011	2010
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos	16	(30.956.743,38)	1.105.027,05
2. Ajustes del resultado		30.015.794,95	(2.384.288,55)
a) Amortización del inmovilizado (+)	6	6.394,24	3.810,90
b) Correcciones valorativas por deterioro	12	21.877.430,87	444.934,00
c) Variación de provisiones (+/-)	20	7.197.537,54	(2.840.350,00)
d) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)
e) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros
f) Ingresos tinancieros (-)	21	(1.305.968,82)	(2.265.610,45)
g) Gastos financieros (+)	21	2.240.401.12	2.287.499,00
h) Variación de valor razonable de instrumentos financieros			(314.572,00)
i) Otros ingresos y gastos			300.000,00
3. Camblos en el capital corriente		(47.755,90)	341.848,75
a) Existencias (+/-)	11	(18.432,87)	178.387,82
b) Deudores y otras cuentas para cobrar (+/-)	9	(73.746,00)	225.358,87
c) Inversiones financieras (+/-)
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	16	44.422.97	(61.897,94)
e) Otros pasivos corrientes (+/-)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		120.736,54	461.887,09
a) Pagos por intereses (-)		(31.105,46)	(572.085,47)
b) Cobros de intereses (+)		7.649,00	620.704,85
c) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)		144.193,00	413.267,71
d) Otros pagos (cobros) (+/-)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1+2+3+4)		(867.967,79)	(475.525,66)
B) FLUJOS DE EFCTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)			(422,02)
a) Empresas del grupo y asociadas
b) Inmovilizado intangible
c) Inmovilizado material	6		(422,02)
d) Inversiones inmobiliarias
e) Otros activos financieros
7.Cobros por desinversiones (+)		l	298.715,49
a) Empresas del Grupo y asociadas	a / 25		298.715,49
b) Inmovilizado intangible
c} Inmovilizado material
d) Otros activos financieros
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6+7)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN			298.293,47
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
a) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio			5,00
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	14
			5,00

n ﺎﻥ

Estados de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en Euros)

	NOTA	2011	2010
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		832.619,64	235.644,40
a) Emisión
1. Deudas con entidades de credito (+)		185.093,20
2. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+)	24	968.070.44	235.644.40
b) Devolución y amortización de
1. Deudas con entidades de crédito (-)
2. Deudas con empresas del grupo y asociadas (-)		(314.940.00)
3. Otras deudas (-)		(5.604.00)
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
a) Dividendos
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (9+10+11)		832.619,64	235.649,40
D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
E) AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (5+8+12+D)		(35.348,15)	58.417,21
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		65.216.45	6.799.24
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	12	29.868,30	65.216.45

-2 And And States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of th

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

1. Información general

1.1 Naturaleza y actividades de la Sociedad

AMCI HABITAT, S.A. fue constituida en Barcelona el 14 de enero de 1993, bajo la denominación de Cartergrup BJP, S.A. En fecha 30 de junio de 2005, cambió dicha denominación a AMCI Promoció y Habitatge, S.A. por acuerdo de la Junta General de la compañía, elevado a público mediante escritura otorgada el 18 de julio de 2005 ante el Notario de Barcelona Don Tomás Giménez Duart. Posteriormente, por acuerdo de la Junta General de fecha 27 de junio de 2007, elevado a público mediante escritura otorgada el 13 de julio de 2007 ante el Notario de Barcelona Doña Almudena Santiago Charlán, cambió dicha denominación por la actual. Su domicilio actual se encuentra en la Avda. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, Ático 1ª, de Barcelona. La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Su actividad consiste en la adquisición, urbanización, venta, explotación, gestión y administración de inmuebles, así como la formulación de toda clase de proyectos y estudios de investigación y desarrollo, rentabilidad y asesoramiento en todo lo concerniente al objeto social, todo ello por cuenta propia y ajena, así como la adquisición, tenencia, administración, enajenación de toda clase de títulos, valores mobiliarios, activos financieros, derechos, cuotas o participaciones en empresas individuales o sociales, todo ello por cuenta propia, excluyendo la intermediación y dejando a salvo la legislación propia del Mercado de Valores y de las Instituciones de Inversión Colectiva.

Desde el 30 de diciembre de 2005 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el segundo mercado de la Bolsa de Barcelona. Desde el 19 de abril de 2010 la Sociedad se encuentra suspendida de cotización (la cotización al 31 de diciembre de 2009 era de 5,20 euros).

Según se indica más ampliamente en la Nota 8, la Sociedad posee participaciones en diversas sociedades no cotizadas dedicadas a la promoción inmobiliaria, a la explotación de inmuebles y otros negocios relacionados con los anteriores, con quienes mantiene saldos y efectúa transacciones significativas. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010 de 20 de diciembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque sea dependiente de otro Grupo que a su vez presenta cuentas anuales consolidadas, por cuanto las acciones de la Sociedad, como se ha indicado anteriormente, cotizan en la bolsa de Barcelona. Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las cuentas anuales individuales de AMCI Habitat. S.A. En documento a parte, la Sociedad presenta cuentas anuales consolidadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) al ser cotizada. De acuerdo con las cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a las NIIF-JE, el volumen total de activos y cifra de negocio asciende a 89.394 miles de euros y 1.514 miles de euros respectivamente, y la pérdida consolidada del ejercicio y la pérdida atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante ascienden a 35.851 miles de euros y 33.487 miles de euros, respectivamente.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Por otra parte, la Sociedad forma parte del Grupo Agrupació Mútua, cuya Sociedad dominante es Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. cuyo domicilio social está en la Gran Vía de les Corts Catalanes, número 621, de Barcelona, que es una empresa sometida a la legislación española, que posee directamente más del 70% del capital de la Sociedad, y que consolida las cuentas de Amci Habitat, S.A. mediante el método de integración global. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Agrupació Mútua (y el informe de gestión consolidado) del ejercicio 2010 fueron formuladas el 13 de mayo de 2011 (al amparo de las autorizaciones de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones) y se depositaron en el Registro Mercantil de Barcelona, junto con el correspondiente informe de auditoría. Las mencionadas cuentas anuales fueron aprobadas por la Asamblea de Mutualistas celebrada el 29 de junio de 2011.

Como consecuencia de la inspección llevada a cabo a la entidad matriz por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con fecha 15 de octubre de 2009 se dictó disposición resolutiva de adopción de medidas de control especial al estar incursa dicha entidad en las situaciones previstas en el articulo 39.1 apartados a), b), c) y d) del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. Entre las medidas adoptadas, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de conformidad con el articulo 39.2 apartado d) del referido Real Decreto Legislativo, sustituyó provisionalmente los órganos de administración de la entidad matriz, nombrando el propio organismo regulador dos administradores provisionales solidarios, si bien desde el 22 de abril de 2010 existe un administrador provisional único. Dichas medidas de control especial han sido ratificadas por resolución de 31 de enero de 2012 del órgano de supervisión, por la que se procede asimismo a la intervención de la entidad mediante el nombramiento de dos interventores.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la entidad matriz se encuentra en proceso de preparación de una operación corporativa de la que resultaría una fusión con otra entidad aseguradora en el caso que finalmente fuese aprobada por la Asamblea General de Mutualistas durante el año 2012.

La moneda funcional de la Sociedad es el euro.

1.2 Situación Concursal

A .- Reestructuración de la deuda

En los últimos ejercicios AMCI HABITAT, S.A., ha venido soportando pérdidas significativas relacionadas con la actividad inmobiliaria y la situación general del sector que la han llevado a una situación de deterioro económico financiero y patrimonial.

En octubre de 2009, y ya con el sector inmobiliario afectado gravemente por la crisis y con importantes restricciones de la financiación bancaria, se produce la intervención administrativa por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, del accionista de referencia, AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERÇ I DE LA INDUŜTRIA; lo que provoca, a su vez, cambios en los órganos de administración de AMCI HABITAT, S.A.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Los nuevos administradores procedieron a realizar un exhaustivo análisis de la situación económico financiera y patrimonial de la compañía y de sus participadas, realizándose los ajustes necesarios una vez se contó con los correspondientes informes técnicos y de auditoría, resultando en la formulación de cuentas anuales de dicho ejercicio 2009 un patrimonio neto negativo de más de 13 millones de euros, lo que sumado a la falta de tesorería suficiente para hacer frente a los compromisos con los acreedores financieros, obligó a:

• Iniciar conversaciones con las entidades financieras acreedoras en orden a la refinanciación de la deuda bancaria (a través de nuevos créditos o mediante la extensión de los plazos de vigencia de la deuda).
• A presentar ante los juzgados de lo mercantil de Barcelona, en fecha 29 de enero de 2010, la comunicación prevista en el articulo 5.3 de la Ley Concursal respecto al inicio de negociaciones con los acreedores sociales.

Como resultado de dicho proceso se alcanzaron acuerdos con las entidades financieras por las que se obtuvo una carencia de pago en las cuotas de los créditos por el plazo de dos años y disponibilidad de tesorería complementaria (únicamente respecto del Banco de Valencia), para cubrir los costes financieros de dicho plazo. Además se obtuvieron las autorizaciones necesarias para convertir parte del total crédito ordinario (42 millones de euros) que el socio de referencia ostentaba frente a AMCI HABITAT, S.A., en crédito participativo (19 millones de euros) y posponer registralmente a favor de determinadas entidades bancarias determinadas garantías hipotecarias que dicho socio ostentaba frente a la Sociedad.

B .- Causas del concurso

Como consecuencia de lo anterior, si bien la sociedad salió de la situación de insolvencia, su estado de tesorería no se vio incrementado en los ingresos adicionales suficientes y siguió viéndose afectado por el coste financiero de la deuda bancaria sin que se diesen, por otro lado, recursos suficientes para cubrir la misma provinentes de la actividad ordinaria de venta y arrendamiento.

Aproximadamente un año después, en noviembre de 2011, ante la negativa de renegociación de la deuda e inicio de la ejecución hipotecaria por parte de una de las entidades bancarias acreedoras, y la perspectiva de no mejora del sector inmobiliario, AMCI HABITAT, S.A., se vio obligada a solicitar la protección de los derechos de sus acreedores mediante la presentación de un concurso voluntario.

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En consecuencia, y de forma resumida, puede indicarse que las razones principales que en diverso grado afectan a la capacidad de AMCI HABITAT, S.A., para cumplir regularmente sus obligaciones son:

• 1. La crisis general del sector inmobiliario.
• 1. El deterioro progresivo del valor de las inversiones en las empresas participadas y asociadas, dado además que, por las mismas causas que su matriz, tres de dichas compañías participadas han tenido que presentar sus respectivos procedimientos concursales (ASONE, S.L.U., participada al 100%, GÓNDOLAS RESORT, S.L.U., participada al 100%, y DESARROLLOS HELIOS, S.L., participada al 90%). Cuestión que se ha visto agravada por el fuerte endeudamiento de dichas participadas con AMCI HABITAT, S.A., que ha obligado a provisionar dicha deuda en su práctica totalidad.
• 1. Contracción general del crédito bancario.
• 1. Insuficiencia de la refinanciación alcanzada por AMCI HABITAT, S.A.
• 1. Falta de liquidez por las ya indicadas causas de falta de financiación bancaria y falta de ingresos provinentes de la actividad ordinaria de la compañía.

A dichas causas, habría que añadir que la Sociedad y sus participadas se han encontrado inmersas en la crisis generalizada ostentando una proporción muy significativa de propiedad sobre terrenos, con lo cual no se ha dispuesto de metros cuadrados terminados para la venta y sí de metros cuadrados que requerían una inversión adicional de construcción. Esta situación se ha visto agravada por cuanto la depreciación en valor de los terrenos ha sido muy superior a la que han sufrido los inmuebles construidos y en disposición de venta.

C .- Presentación del concurso y trámites procesales

Debido a las causas mencionadas, y no pudiéndose atender el cumplimiento regular de las obligaciones de pago, AMCI HABITAT, S.A., y sus tres participadas indicadas, solicitaron en fecha 1 de diciembre de 2011, previo acuerdo del consejo de administración, presentar, de conformidad con el artículo 2.3 de la Ley Concursal, solicitud de declaración de estado de concurso voluntario de acreedores.

En fecha 15 de diciembre de 2011 el Juzgado de lo Mercantil núm. 5 de Barcelona admitió la solicitud y declaró el concurso voluntario de acreedores de AMCI HABITAT, S.A., siendo el procedimiento de carácter abreviado y tramitándose conjuntamente los cuatro concursos referidos.

De conformidad con la normativa de aplicación, se designó como administrador concursal único a D. Pedro Franco Corrons,

Las declaraciones de concurso no interrumpieron la continuación de las actividades ordinarias de AMCI HABITAT, S.A., y de sus participadas.

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Paralelamente a la tramitación del concurso, y como hechos posteriores al cierre del ejercicio 2011, se han producido los siguientes, que han sido comunicados al Administrador Concursal:

• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad del inmueble sito en la localidad de Montesquiu (Barcelona), lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad CAIXA BANC, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.
• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad de la finca urbana de la calle Balmes de Barcelona, lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad BBVA, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.

D .- Informe de la administración concursal

A la fecha de las presentes cuentas anuales, la administración concursal está elaborando el informe provisional establecido en el artículo 75 de la Ley Concursal, que contiene un análisis de los datos y circunstancias del deudor, el estado de su contabilidad, con un juicio sobre las cuentas, estados financieros, informes y memoria, así como una memoria de las principales decisiones y actuaciones de la administración concursal.

A la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, el concurso de acreedores se encuentra todavía en su fase común, a la espera de que se tramiten y resuelvan definitivamente las impugnaciones que han sido presentadas a la lista provisional de acreedores.

E .- Previsión de continuidad de la compañía

De conformidad con lo que se indicó en la solicitud de concurso, la intención de los actuales administradores era la continuidad de la sociedad, adaptándola en aquellos negocios concretos que puedan subvenir a su mantenimiento, para lo cual se han realizado todas aquellas actuaciones que sean convenientes, siempre y cuando se cuente con el apoyo de los acreedores en orden a obtener un convenio en ese sentido.

2. Bases de presentación

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, así como las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias aprobadas según O.M. de 28 de diciembre de 1994, siempre y cuando estas últimas no entren en contradicción con las establecidas en el Plan General Contable, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.

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Las cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

Imagen fiel a)

Las presentes cuentas anuales, se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en materia contable con la finalidad del Plan General de Contabilidad así como las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias, siempre y cuando estas últimas no entren en contradicción con las establecidas en el Plan General Contable, y con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Otros ajustes que pudieran producirse a consecuencia de las resoluciones finales que se deriven de las valoraciones y ajustes que en su caso deberían efectuarse sobre el valor razonable de los activos y pasivos financieros y que se presentan en los valores de las adjuntas cuentas anuales, y todo ello sometido al buen fin de las negociaciones emprendidas con los acreedores de la sociedad para llevar a cabo la devolución de sus deudas.

Aspectos relativos a la presentación de la imagen fiel, relacionados de forma indubitada con la presentación de los fondos propios y se informan en detalle en las Notas 2 c), 13 a) y 16, de la presente Memoria.

b)

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de los Administradores de la Sociedad de estimaciones y juicios en relación con el futuro y que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias, y en especial en el actual contexto económico financiero del riesgo país derivado de la actual situación económica por la que atraviesa el Reino de España, de la actividad inmobiliaria en general y que de forma muy significativa afecta a las inversiones de la Sociedad.

En consecuencia, y debido a ello, las estimaciones contables resultantes, tanto por definición como por el entorno del mercado en el cuál se halla la Sociedad, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se exponen las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo y que en su caso pueden dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasívos en el curso del ejercicio financiero siguiente y consecuentemente afectar la imagen fiel de la Sociedad, así como la aplicación del principio de gestión continuada.

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Inmovilizado

Las vidas útiles del inmovilizado se calculan bajo la estimación del periodo en que los mismos van a generar beneficios económicos para la Sociedad. Dichas vidas útiles se revisan al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizan como un cambio de estimación contable.

Existencias

Cuando el valor de mercado de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión cuando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias. El valor de mercado ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores independientes mediante metodologías de general aceptación en el sector.

Su clasificación como activos a corto plazo se realiza teniendo en cuenta el periodo medio de explotación determinado para cada segmento de negocio que normalmente es inferior a un año. La financiación asociada a dichas existencias se clasifica en función de estas últimas.

c) Empresa en funcionamiento

Una vez acordadas las operaciones de reducción y aumento de capital en la Junta General de Accionistas de fecha 15 de junio de 2010, y ratificados en la Junta General de Accionistas de 30 junio del 2011, se han venido desarrollando las correspondientes actuaciones tanto en el Registro Mercantil, como ante los organismos reguladores (Dirección General de Política Financiera y Comisión Nacional del Mercado de Valores) para completar los requisitos legales y reglamentarios de todo orden a fin de materializar, en sus diferentes fases, los referidos acuerdos sociales

Ante el hecho indubitable de que no se ha producido la oportuna inscripción Registral de los acuerdos de disminución y ampliación de Capital los Administradores respetando la extrema ortodoxia que se establece en el Plan General Contable al respecto los Administradores no les ha cabido otra solución que registrar contablemente los cambios autorizados por la Junta General de Accionistas respecto al Patrimonio social como un pasivo corriente en el Grupo de "Situaciones transitorias de financiación" y bajo el epígrafe de "Capital emitido pendiente de suscripción tal y como ya se ha venido informando en períodos anteriores. Cabe destacar que tal pasivo no es y no será en ningún caso ni circunstancia -atendido al fondo de la operación- en un pasivo exigible para la Sociedad.

En consecuencia, se sigue manteniendo una diferencia sustancial entre los Fondos Propios en los Estados Financieros (Balance y Estado de cambios en el Patrimonio Neto) tanto individual como consolidados de la Sociedad.

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Si bien las presentes cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad continuará, los Administradores desean hacer constar que ante la situación de incertidumbre general y en particular sobre los valores de los activos de la Sociedad basados en su práctica totalidad en el mercado inmobiliario y adicionalmente a consecuencia derivada de la situación Concursal la continuidad de la Sociedad se halla sujeta y sometida al buen fin de los siguientes factores externos que los Administradores deben de hacer constar que su ocurrencia se halla en una alta probabilidad de incertidumbre y que por lo tanto no puedan concretarse a la fecha de formulación las presentes adjuntas cuentas anuales:

1. Al buen fin de aquellas negociaciones que en el marco del concurso puedan emprenderse con los acreedores y que pudiendo materializarse en un futuro inmediato se presenten soluciones de viabilidad económico financiera así como se obtenga con tales medidas la liquidez apropiada para cumplir con sus compromisos.

En el marco de las negociaciones emprendidas por el accionista mayoritario -Agrupación Mutua del Comerç i de l'Industria- dicha entidad en su última Asamblea de Mutualistas de junio de 2011, informó a los Mutualistas de la conveniencia de explorar posibles operaciones corporativas con terceras entidades, para garantizar su continuidad. Tras dicha Asamblea, se inició un proceso que culminará próximamente sometiendo a la asamblea de mutualistas la oferta que resulte más ventajosa. A partir de dicho acuerdo se espera que terminen las medidas de control administrativo actuales y que el socio de referencia defina sus estrategias en relación a la actividad de Amci Habitat, S.A.

1. A los efectos de facilitar la máxima información sobre la actual situación se exponen las circunstancias que dificultan la capacidad de la Sociedad para seguir como empresa en funcionamiento, pudiendo en su caso ser compensadas por otras circunstancias que mitigan las dificultades originadas por aquellas.

A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda:

sector actualmente es poco favorable y se caracteriza por una caida generalizada en la demanda y el precio que se aprecia desde el ejercicio 2008 fruto, entre otras, de la crisis financiera internacional, que ha llevado a una situación de aumento de prima en los tipos de interés, dificultad de acceso a la financiación, exceso de capacidad del sector, competencia agresiva y caída del mercado hipotecario entre otros factores, y todo ello además propiciado por la actual situación del riesgo País que afecta de forma muy determinante al sector inmobiliario.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

• Al 31 de diciembre de 2011, se presenta, a consecuencia de las provisiones por deterioro dotadas, un desequilibrio patrimonial en los estados financieros de la Sociedad así como de sus Sociedades dependientes.
• La situación patrimonial de la Sociedad, que en función de los diversos factores indicados en el punto 1.2.E), dará lugar a las actuaciones que en derecho correspondan a fin de restablecer, en su caso, dicha situación en los márgenes legales establecidos.

Factores que mitigan la duda:

• · La terminación de la situación de interinidad del accionista de referencia y, en consecuencia, el levantamiento de las medidas administrativas establecidas.
• La resolución satisfactoria para todos los implicados de los procesos concursales en que se encuentra la Sociedad y todas sus participadas.

Comparación de la información d)

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

Adicionalmente, en el ejercicio 2010 resultó por primera vez de aplicación la Resolución de 29 de diciembre de 2010, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales. En virtud de lo dispuesto en su Disposición Transitoria Segunda, en el primer ejercicio de aplicación de esta Resolución, la Sociedad suministraba exclusivamente la información relativa al importe del saldo pendiente de pago a los proveedores, que al cierre del mismo acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Considerando lo anterior, el ejercicio 2011 ha sido el primero en el que la Sociedad ha presentado información sobre: i) importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que hayan excedido los límites legales de aplazamiento; ii) plazo medio ponderado excedido de pagos y iii) importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumule un aplazamiento superior al plazo legal de pago, por y no se presenta información comparativa correspondiente a esta nueva obligación, calificándose las cuentas anuales como iniciales, a estos exclusivos efectos, en lo que la información presentada en 2010, en primera aplicación, no se podrá comparar con la presentada en relación con el presente ejercicio se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

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e) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan en algunas partidas de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3. Criterios de valoración y registro

3.1 Inmovilizado intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. El coste del inmovilizado intangible adquirido mediante combinaciones de negocios es su valor razonable en la fecha de adquisición.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Para cada inmovilizado intangible se analiza y determina si la vida útil es definida o indefinida.

Los activos intangibles que tienen vida útil definida se amortizan sistemáticamente de forma lineal en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se han incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (cinco años) siguiendo el método lineal.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

A 31 de diciembre del 2011 los activos de esta naturaleza -correspondientes unicamente a aplicaciones informáticas- se hallan totalmente amortizados.

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3.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.

Las vidas útiles estimadas son:

	Vida útil
Otras instalaciones y utillaje	8,3
Mobiliario	10
Equipos para el proceso de la intormación

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

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Inversiones Inmobiliarias 33

Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos que es de 33 años, con a excepción de los terrenos que no se amortizan.

3.4 Coste por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

3.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

36 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

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Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento.

No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de la evaluación de los indicadores de deterioro. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. En las presentes circunstancias y debido a la situación en concurso de las participadas ASONE S.L.U., GÓNDOLAS RESORT, S.L.U., y DESARROLLOS HELIOS, S.L., se ha optado por dotar una provisión por deterioro de estas sociedades participadas en función de las valoraciones obtenidas de sus activos y de la situación particular de cada una de ellas.

b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas: Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

En las presentes circunstancias y debido a la situación en concurso de las participadas ASONE, S.L.U., GONDOLAS RESORT, S.L.U., y DESARROLLOS HELIOS, S.L., se ha optado por dotar una provisión por deterioro de estas sociedades participadas al 100%.

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• c) Cancelación: Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido todos los riesgos de insolvencia y de mora.
• d) Intereses y dividendos recibidos de activos: Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

3.7 Existencias

Las existencias, compuestas por terrenos y promociones en curso, se valoran al precio de adquisición, o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El precio de adquisición incluye el consignado en escritura más todos los gastos adicionales que se produzcan hasta su puesta en condiciones de utilización o venta. El importe de los impuestos indirectos que graban la adquisición de las existencias solo se incluyen en el precio de adquisición cuando este importe no es recuperable directamente de la Hacienda Pública.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevar a cabo la venta.

En particular:

Terrenos y solares, sin edificar: se incluye en su precio de adquisición los gastos de acondicionamiento como cierres, movimiento de tierras, obras de saneamiento y drenaje, así como los de derribo de construcciones cuando sea necesario para poder efectuar obras de nueva Planta, y también los gastos de inspección i levantamiento de planos cuando se efectúen con carácter previo a su adquisición.

Una vez iniciada la construcción se incluye en el valor de los edificios y otras construcciones el valor de coste de los terrenos y solares sobre los que se ha construido.

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En el caso de terrenos, la incorporación de gastos financieros directamente atribuibles a su adquisición se efectúa hasta la puesta en condiciones de explotación, siendo esta la fecha en la que los mismos quedan disponibles para la realización de la construcción. Si no coincide en el tiempo la incorporación del terreno o solar al patrimonio de la empresa y el inicio de las obres de adaptación de los mismos se considera que durante este período se ha producido una interrupción en las obras de adaptación, no capitalizándose gastos financieras mientras dure esta situación.

• Promociones acabadas (inmuebles): se valoran de acuerdo con el sistema de costes indicado a continuación para las promociones en curso o al precio de coste en el caso de adquisición de inmuebles ya construidos, incluyendo los costes directamente relacionados con la compra.
• Promociones en curso: se incluye en su precio de adquisición los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, la construcción de las cuales no ha finalizado. Estos costes incluyen los directamente aplicables a la construcción que havan sido aprobados por técnicos responsables de dirección de obra, a más de todas esas instalaciones y elementos que tengan carácter de permanencia y las tasas inherentes a la construcción.
• Ajustes de valor: Cuando el valor de mercado de un bien o cualquier otro valor que le corresponda sea inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectuarán correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión cuando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias.

También se incluyen les gastos financieros capitalizados como parte del coste hasta la finalización del inmueble, teniendo en cuenta sin embargo los aspectos derivados de la interrupción de la construcción por falta de recursos financieros, teniendo en cuenta estos aspectos a los efectos del momento a partir del cual se cargan directamente como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias con lo que la capitalización de los gastos financieros cesará en el caso de producirse una interrupción en la construcción del inmueble.

El valor de mercado ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos independientes de homologado y reconocido prestigio en el mercado.

Patrimonio neto 38

El capital social está representado por acciones ordinarias. En las presentes circunstancias es relevante hacer una referencia a lo que se expone al respecto en las Notas 2 c) y 13 a).

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o

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se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 39 Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y debitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

3.10 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

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La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En el caso de las combinaciones de negocios en los que no se hubieran reconocido separadamente activos por impuesto diferido en la contabilización inicial por no cumplir los criterios para su reconocimiento, los activos por impuesto diferido que se reconozcan dentro del periodo de valoración y que procedan de nueva información sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de adquisición, supondrán un ajuste al importe del fondo de comercio relacionado. Tras el citado periodo de valoración, o por tener origen en hechos y circunstancias que no existían a la fecha de adquisición, se registrarán contra resultados o, si la norma lo requiere, directamente en patrimonio neto.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

3.12 Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

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3.13 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Notas 21 y 22).

3.14 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla la Sociedad son los siguientes:

a)

Los ingresos procedentes de alquileres de inmuebles se reconocen de forma lineal durante el plazo de arrendamiento. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento incluida la amortización del activo se reconocen como gasto.

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b) Ingresos por ventas de inmuebles

Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y ventajas significativos. Las comisiones satisfechas por la venta de inmuebles se reconocen como gasto en el momento en el que tiene lugar el reconocimiento de los ingresos ordinarios asociados.

c)

Se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien, independientemente del grado de urbanización de los mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir dentro de Acreedores comerciales.

d) Prestación de servicios

La Sociedad presta servicios de asesoramiento técnico y de apoyo al Grupo.

Los ingresos por asesoramiento están basados en unos cálculos relacionados con el tiempo y gastos incurridos para satisfacer dichos servicios por parte de la Sociedad, incluyendo un margen. Todos estos servicios son prestados a precio de mercado.

Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de resultados en el periodo en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección.

e) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo de mercado, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

3.15 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

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b)

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

3.16 Transacciones en moneda extranjera

a)

Estas cuentas anuales se presentan en euros. El euro es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.

3.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

3.18 Medioambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

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4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo del tipo de interés de flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. En el curso del año 2011 las especiales circunstancias han condicionado las actuaciones de la Sociedad en aras a minimizar el riesgo financiero, mediante los medios limitados disponibles.

Conforme al Reglamento Interno del Comité de Auditoría, constituye una función general del mismo, entre otras, la política de control y gestión de riesgos. En este sentido, el Reglamento establece que corresponde al Comité identificar al menos los siguientes:

• a) Los distintos tipos de riesgo a los que pueda enfrentarse la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Riesgo de mercado: tipo de cambio

La Sociedad define como riesgo de divisa el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las sociedades, el patrimonio de la Sociedad o en los flujos de tesorería.

Si bien la Sociedad cuenta con una Sociedad participada en Bulgaria cuya moneda oficial es la "Leva", no existen respecto de esta moneda fluctuaciones que sean significativas en los dos últimos ejercicios. Para el resto la Sociedad opera en la zona euro y, por tanto, no está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas.

Riesgo de mercado: riesgo de precio

La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de la variación de los precios de mercado de sus existencias. Dada la situación de continuo descenso de los precios de los inmuebles en el mercado inmobiliario español y la incertidumbre y la dificultad en la determinación de los mismos y dado que actualmente no existen unos claros parámetros orientativos a la hora de valorar la mayoría de los activos, las estimaciones de la Sociedad, aún hechas con el máximo rigor pueden ser insuficientes.

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En la actualidad la Sociedad analiza para cada una de sus promociones los precios a los cuales podrá realizar sus existencias, basándose en las valoraciones obtenidas por expertos independientes de reconocido prestigio, oficialmente reconocidas-

Riesgo de mercado: tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

La financiación externa de la Sociedad se contrata a tipo de interés variable. El detalle de los tipos de interés en la financiación externa se muestra en la Nota 16.

La financiación recibida de empresas del Grupo se contrata a un tipo fijo y variable. El detalle de los tipos de interés en la financiación recibida de empresas del Grupo se muestra en la Nota 24.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

Riesgo de liquidez

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez de la Sociedad (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 16) y el efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 12) en función de los flujos de efectivo esperados. Sin embargo lo expresado anteriormente en el mes de diciembre del 2011 y ante las dificultades inmediatas de tesorería la Sociedad se ha acogido a lo establecido en la Ley concursal.

4.2 Estimación del valor razonable

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. En las presentes circunstancias y situación de la Sociedad y de sus participadas se ha extremado el rigor en las estimaciones en base a la máxima prudencia. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

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ட் Inmovilizado intangible

El movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado intangible, que corresponde exclusivamente a aplicaciones informáticas, es el siguiente:

Saldo a 31.12.2009	6.817,14
Coste	13.795,47
Amortización acumulada	(6.978,33)
Saldo contable a 31.12.09	6.817,14
Altas
Bajas
Iraspaso	(6.817,14)
Dotación para amortización
Saldo a 31.12.2010
Coste	102,00
Amortización acumulada	(102,00)
Saldo contable a 31.12.10
Altas (Bajas) - Traspasos +(-)
Bajas
Traspaso
Dotación para amortización
Saldo contable a 31.12.11
Coste	102,00
Amortización acumulada	(102,00)
Saldo contable a 31.12.11

a)

El importe de los elementos totalmente amortizados y en uso al cierre del ejercicio 2011 asciende a 102 euros. Al 31 de diciembre de 2010 el inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso ascendía a 102 euros.

b) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad

No existen.

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6. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado material es el siguiente:

		lmporte en euros
	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Equipos proceso de Información	Total
Saldo contable a 31.12.09	42.340,88		42.340,88
Altas		422,02	422,02
Bajas
Traspasos		6.817,14	6.817.14
Deterioro de valor
Dotación para amortización	(3.233,50)	(577,40)	(3.810,90)
Bajas de amonización
Saldo a 31.12.2010	39.107,38	6.661,76	45.769,14
Coste	59.622,37	22.265,42	81.889.79
Amortización acumulada y deterioro de valor	(20.514,99)	(15.603.66)	(36.118,65)
Saldo contable a 31.12.10	39.107,38	6.661.76	45.769,14
Altas
Bajas
Traspasos	(1.961,88)	1.961.88	-0.00
Deterioro de valor
Dotación para amortización	(4.746,60)	(1.647,64)	(6.394,24)
Bajas de amortización
Saldo contable a 31.12.11	32.398,90	6.976,00	39.374,90
Coste	59.622,37	28.719,73	88.342,10
Amortización acumulada y deterioro de valor	(27.223,47)	(21.743,73)	(48.967,20)
Saldo contable a 31.12.11	32.398,90	6.976,00	39.374,90

a) Pérdidas por enajenación y deterioro de inmovilizado material

Durante los ejercicios 2011 y el ejercicio 2010 no se han producido pérdidas por enajenación ni deterioro del inmovilizado material.

b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2011 los bienes totalmente amortizados y en uso ascienden a 19.243,10 euros (17.134,68 euros al 31 de diciembre de 2010).

c)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen elementos del inmovilizado material que se encuentren afectos a garantías hipotecarias.

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d) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

e) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de las oficinas por importe a 31 de diciembre de 2011 de 29.158,35 euros (34.748.14 euros en 2010).

f) Otra información

No se han capitalizado gastos financieros, no hay inmovilizado material en el extranjero, y el actualmente contabilizado no ha sido adquirido a empresas del grupo ni asociadas, no contando la Sociedad con elementos de inmovilizado material que hayan sido subvencionados ni en 2011 ni en 2010.

7. Análisis de Instrumentos Financieros

7.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), es el siguiente:

a) Instrumentos financieros -Activo-

	Importes en euros
	Activos financieros a largo plazo
			Valores		Créditos
	Instrumentos de patrimonio		representativos de		Derivados Otros
			deuda
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)					6.004.708.00	35.885.787.21
					6.004.708,00	35.885.787,21
	Activos financieros a corto plazo
				Valores	Créditos
	Instrumentos de			representativos de	Derivados
	patrimonio			deuda	Otros
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)					6.167.804,61	2.820.861.94
					6.167.804,61	2.820.861,94
					12.172.512,61	38.706.649,15

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b) Pasivos financieros

Instrumentos Financieros -Pasivo-

				Importes en euros
				Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados Otros
						Otros
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Débitos y partidas a pagar (Nota 16)		1.613.500,00
		I 1.613.500,00

	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito	Obligaciones y otros valores	negociables	Derivados Otros
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Débitos y partidas a pagar (Nota 16)	22.234.166.66	19.684.210,35			45.342.008.19	43.531.207.75
	22.234.166,66	19.684.210,35			- 45.342.008,19	43.531.207,75
	22.234.166.66	21.297.710,35			- 45.342.008.19	43.531.207.75

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7.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes.

				lmportes en euros
2011	Activos financieros
						Años
	2012	2013	2014	2015	2016	Posterlores	Total
Inversiones en
empresas del grupo y
asociadas:
- Créditos a
empresas	4.611.713,02			6.000.000,00	-		10.611.713,02
	4.611.713,02			6.000.000,00		-	10.611.713,02
Otras
inversiones
financieras:
- Otros activos financieros						4.708.00	1.560.799,59
	1.556.091,59 1.556.091,59					4.708,00	1.560.799,59
	6.167.804,61		-	6.000.000,00	-	4.708,00	12.172.512,61
				Pasivos financieros
	2012	2013	2014	2015	2016	Anos Posteriores	Total
Deudas con
empresas del
grupo y
asociadas	31.406.869,25						31.406.869.25
Deudas con
entidades de crédito	22.234.166,66						22.234.166,66
Otros pasivos financieros	13.935.138,94						13.935.138.94
	67.576.174,85	-		-	-	-	67.576.174,85

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

				Importes en euros
2010	Activos financieros
						Anos
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:	2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores	Total
- Créditos a
empresas	1.046.832,35			15.549.942,74	20.331.136,87		36.927.911,96
	1.046.832,35			15.549.942.74	20.331.136,87		36.927.911,96
Otras inversiones financieras: - Valores representativos de deuda - Derivados - Otros activos financieros	1.774.029,59					4.708,00	1.778.737.59
	1.774.029,59					4.708.00	1.778.737,59
	2.820.861,94			15.549.942,74	20.331.136,87	4.708,00	38,706,649,55
				Pasivos financieros
	2011	2012	2013	2014	2015	Anos Posteriores	Total
Deudas con empresas del grupo y
asociadas Deudas con	29.634.887.42						29.634.887.42
entidades de crédito	1.827.121.94	7.145.000,00			7.100.000.00	5.409.601.00	21.481.722.94
Otros pasivos financieros	13.896.320,08						13.896.320,08
	45.358.329,44	7.145.000,00			7.100.000,00	5.409.601,00	65.012.930.44

La clasificación de la deuda con las entidades de crédito esta realizado por el valor nominal de los préstamos y no por el valor contable, ya que en este último está incluido el valor de las comisiones y de los gastos de formalización de deuda.

Existe deuda con entidades bancarias cuyo vencimiento es a largo plazo, pero que se encuentran clasificadas a corto plazo porque tienen asociados como garantía hipotecaría alguna de las propiedades de la Sociedad contabilizadas dentro del epígrafe de existencias (ver Nota 16).

7.3 Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros vencidos corresponde principalmente a créditos a cobrar a empresas del grupo habiéndose efectuado las estimaciones de correcciones valorativas por deterioro en base a la situación en concurso de las sociedades participadas y con las estimaciones objetivas de los importes que serán recuperables en un tiempo razonable, sujeto todo ello a la evolución del mercado y de las actuales circunstancias del propio riesgo inherente al hallarse las sociedades en concurso y existir otros créditos de difícil estimación dado que ha de completarse el ciclo de construcción de la promoción.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

El movimiento del coste de las participaciones del Grupo y asociadas del ejercicio 2011 y 2010 se detalla a continuación:

	Saldo 31.12.10	Altas	Bajas	Provisión/ Reversión por deterioro (Nota 20)	Saldo 31.12.11
Empresas del Grupo	564.422,98			(564.422,98)
Asone, S.L.
Góndolas Resort, S.L.
Desarrollos Helios, S.L.			4
AMCI Habitat Mediterraneo, S.L.	564.422,98			(564.422.98)
Ockeibo Construmat S.L.
Empresas Asociadas	1.276.075.00			(1.050.752,00)	225.323,00
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.	1.050.752,00			(1.050.752,00)
G56 Developments OOD
Proyectos Buñol 2007, S.A.	225,323.00				225,323,00
	1.840.497,98			(1.615.174,98)	225.323,00

En el presente ejercicio se han llevado a cabo las dotaciones por deterioro de aquellas participaciones que se estima no serán recuperables. Por prudencia no se han revertido aquellas provisiones de aquellas participaciones con posibilidad de crear valor (Asone, S.L.U. y Góndolas S.L.U.) dada la situación de concurso de las mismas, como se ha indicado en la Nota 1.2.

En el presente ejercicio se han llevado a cabo las dotaciones por deterioro de aquellas participaciones que se estima no serán recuperables.

	Saldo 31.12.09	Altas	Bajas	Provisión/ Reversión por deterioro	Saldo 31.12.10
Empresas del Grupo	28.209,98	1,00	(390.760,25)	926.973,25	564.422,98
Asone, S.L.
Gondolas Resort. S.L.
Desarrollos Helios, S.L.
AMCI Habitat Mediterráneo, S.L.	28.209.98			536.213.00	564.422.98
Ockeibo Construmat S.L.			(390.760,25)	390.760.25
Empresas Asociadas	1.432.556.00	-		(156.481,00)	1.276.075,00
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.	1.187.500.00			(136.748.00)	1.050.752.00
G56 Developments OOD
Proyectos Buñol 2007, S.A.	245.056.00			(19.733.00)	225.323.00
	1.460.765,98	1	(390.760,25)	770.492,25	1.840.497,98

Un resumen del domicilio social, y de las actividades desarrolladas por las sociedades del Grupo y asociadas, es el que se indica a continuación:

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Asone, S.L.U.

Sociedad participada al 100%: Su objeto social consiste en la adquisición, construcción, promoción, administración y disposición en general de bienes inmuebles, así como la urbanización y parcelación de terrenos, ya sea por cuenta propia o de terceros. Sus activos ubicados en la Manga del Mar Menor (Murcia) se hallan actualmente en explotación a través de un contrato con la Sociedad Pierre & Vacances para el alquiler vacacional de dichos activos, sin que ello impida, en su caso, la venta de apartamentos. Su domicilio social se encuentra en la calle Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, Atico, de Barcelona. Dicha Sociedad se halla en situación de Concurso Voluntario.

Góndolas Resort, S.L.U.

Sociedad participada al 100%: Su objeto social consiste en la construcción, promoción y venta de toda clase de edificaciones, tanto libres como de protección oficial. Una parte de sus locales y plazas de aparcamiento se hallan actualmente en explotación. Su domicilio social se encuentra en el local bajo del edificio Génova de la Urbanización Las Góndolas, sito en Gran Vía, sin número, de La Manga del Mar Menor, San Javier, Murcia. Dicha Sociedad se halla en situación de Concurso Voluntario.

Desarrollos Helios, S.L.

Sociedad participada al 90%: Su objeto social consiste en la compra, promoción, urbanización, construcción, arrendamiento y venta de toda clase de inmuebles, así como la gestión y administración integral de tales actividades. El activo inmobiliario (terreno) de la sociedad requiere de gestiones urbanísticas para consolidar su calificación definitiva, por lo que se ha provisionado en su totalidad. Su domicilio social se encuentra en la Plaza Santa Catalina número 1, de Murcia. Dicha sociedad se halla en situación de Concurso Voluntario.

Amci Habitat Mediterráneo, S.L.

Sociedad participada al 60%: Su objeto social consiste en la adquisición, promoción y nueva construcción, ampliación, rehabilitación y reforma de toda clase de fincas e inmuebles, tanto rústicos como urbanos, así como explotación directa, bien mediante venta, arrendamiento, o subarrendamiento, y el asesoramiento e intermediación en tales operaciones. Su domicilio actual se encuentra en la Avda. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, ático, de Barcelona.

Residencial Mediterráneo Europa, S.L.

Sociedad participada al 50%: Su objeto social consiste en la promoción, construcción, rehabilitación de toda clase de obras, urbanizaciones, edificios y construcciones. Así como la adquisición, tenencia y disfrute, administración, explotación, enajenación de toda clase de fincas, rústicas o urbanas. La actividad de construcción y promoción se desarrolla a través de su filial Qualta Italia, hallándose en la actualidad paradas las obras. En consecuencia se ha llevado a cabo la total provisión de la participación. Su domicilio social se encuentra en Avenida Sabino Arana, 14 16, en Bilbao.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

G56 Developments. OOD

Sociedad participada al 42%: Su objeto social consiste en la actividad inmobiliaria que comprende la adquisición, urbanización, edificación, venta, explotación, gestión, arrendamiento no financiero y administración de inmuebles.

Dicha sociedad es propietaria de un activo inmobiliario en Bulgaria cuyas obras actualmente se encuentran paradas por falta de financiación; estando el socio gestor en conversaciones con la entidad financiera para encontrar una solución a dicha situación. Su domicilio actual se encuentra en Calle Pozitano, 9 en distrito Triaditsa, en Sofía, Bulgaria.

Proyectos Buñol 2007, S.A.

Sociedad participada al 25%: Su actividad consiste en la actividad inmobiliaria: Adquisición, construcción, comercialización, explotación de todo tipo de bienes inmuebles, incluidos pisos, locales, naves o terrenos industriales o fincas rusticas, excluyendo expresamente el arrendamiento financiero de inmuebles, así como cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social. Su domicilio actual se encuentra en Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 ático 1ª, Barcelona.

a) Transacciones realizadas durante el ejercicio 2011

En el ejercicio 2011 no se han realizado adquisiciones o enajenaciones de participaciones de empresas del grupo o asociadas.

b) Transacciones realizadas durante el ejercicio 2010

La Sociedad vendió en el año el 2010 la participación que poseía en Ockeibo Construmat, S.L., de la cual poseía el 100% de las acciones y que estaba totalmente deteriorada, por un importe de 1€.

Durante el citado ejercicio se llevó a cabo la adquisición de un 22% adicional de la participación en la Sociedad Desarrollos Helios, S.L por 1 euro alcanzando así el 90% de participación en dicha Sociedad al cierre del ejercicio 2010.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

c) Participaciones en empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del grupo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son las siguientes:

			Fracción de capital		Derechos de voto
	Forma		Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
Nombre y domicilio	jurídica	Actividad	0/0	%	%	%
Asone, S.L. / Barcelona	Sociedad Unipersonal	Operaciones Inmobiliarias	100		100
Góndolas Resort, S.L. / Murcia	Sociedad Unipersonal	Operaciones Inmobiliarias	100		100
Desarrollos Helios, S.L. / Murcia		Operaciones Inmobiliarias	90		90
AMC! Habitat Mediterráneo, S.L. / Barcelona	Sociedad Unipersonal	Operaciones Inmobiliarias	60		60

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las empresas del Grupo al 31 de diciembre, es como sigue:

(Euros)	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz
Ejercicio 2011
Asone, S.L.	2.500.000.00	(5.387.017,74)	(1.810.820,31)	(2.162.919,43)	(485.840,94)
Gondolas Resort, S.L.	3.600.00	(3.193.923,57)	(1.495.474.73)	(890.952,54)	(1.295.695,54)
Desarrollos Helios, S.L.	1.004.000,00	(1.996.701.77)	(2.569.322,53)	(8.967.065,09)	(10.180.909,00)
Amci Habitat Mediterraneo, S.L.	1.464.000.00	(927.121.00)	395.603.31	(3.311.939,87)	(3.365.901.75)
Ejercicio 2010
Asone, S.L.	2.500.000.00	(5.387.018,79)	(2.561.762,33)	1.791.916.91	750.942.02
Gondolas Resort, S.L.	3.600.00	(3.193.923,57)	(2.945.439.03)	2.852.995.82	1.449.964.30
Desarrollos Helios, S.L.	1.004.000.00	(1.996.701.77)	(4.358.228,98)	3.319.696.69	1.788.906.45
Amci Habitat Mediterraneo, S.L.	1.464.000,00	(927.121,00)	(489.861.00)	921.479,00	885.464.00	564.422.98
						564.422,98

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Dichas filiales no han repartido dividendos en los ejercicios 2011 y 2010.

La Sociedad tiene avales concedidos a las sociedades dependientes Góndolas Resort, S.L.U. por importe de 3.125.000 euros (3.125.000 euros en 2010), Asone, S.L.U. por importe de 12.710.000 euros (1.010.000 euros en 2010) en garantía de préstamos bancarios suscritos por dichas sociedades con entidades financieras, y Desarrollos Helios S.L. por importe de 2.311.567 euros (2.311.567 en 2010) por los pagarés entregados en pago del precio aplazado de la compraventa de un activo inmobiliario.

d) Participaciones en empresas asociadas

		Fracción de capital		nelemins de volg
Nombre y domicilio	Actividad	Directo %	Indirecto %	Directo 0/0	Indirecto %
2011:
G56 Developments, OOD	Operaciones Inmobiliarias	42		42
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	Operaciones Inmobiliarias	50		50
Proyectos Buñol 2007, S.A.	Operaciones Inmobiliarias	25		25
2010:
G56 Developments, OOD	Operaciones Inmobiliarias	42		42
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.	Operaciones Inmobiliarias	50		50
Proyectos Buñol 2007, S.A.	Operaciones Inmobiliarias	25		25

La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

Ninguna de las empresas asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las empresas asociadas al 31 de diciembre, es como sigue:

(Euros)	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz
Ejerciclo 2011
G56 Developments, OQD	5.508.000,00	663.658.00	(6.660.020,45)	(869.631,90)	(1.914.621,68)
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.	2.500.000.00	2.454.462.00	(2.730.463,00)	(13.067,00)	(122.493,00)
Proyectos Buñol 2007, S.A.	400.000,00	(380.210,83)	996.041,51	(6.605,85)	(120.391,56)	225.323,00
						225.323,00
Ejercicio 2010
G56 Developments, OOD	5.508.000.00	663.658.00	(2.606.610,00)	(1.514.000,00)	(3.913.740,00)
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	2.500.000,00	2.454.462.00	(2.730.463,00)	(13.067,00)	(122.493,00)	1.050.752,00
Proyectos Buñol 2007, S.A.	400.000.00	580.223.00	(78.931,00)	(79.263,00)	(78.931,00)	225.323,00
						1.276.075,00

Dichas filiales no han repartido dividendos en los ejercicios 2011 y 2010.

La Sociedad mantiene un aval prestado a la sociedad Qualta Italia (sociedad participada al 100% por la sociedad asociada Residencial Mediterráneo Europa, S.L.) por importe de 2.982.000 euros en garantía de un préstamo hipotecario suscrito por dicha sociedad con una entidad financiera.

No se halla disponible la información financiera correspondiente a la sociedad Residencial Mediterráneo Europa S.L. por lo que en aras a prudencia se ha dotado una provisión por la totalidad de la participación.

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

9. Préstamos y partidas a cobrar

La composición de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	lmporte en euros
	2011	2010
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Préstamos a empresas del grupo y asociadas (Nota 24)	20.954.592,17	47.092.877,61
- Fianzas y depósitos	4.708,00	4.708,00
- Provisiones por deterioro del valor ( Nota 24)	(14.954.592,17)	(11.211.798,40)
(Nota 7)	6.004.708,00	35.885.787,21
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Préstamos a empresas del Grupo y asociadas (Nota 24)	25.764.939,66	924.799.06
- Créditos a Empresas vinculadas (Nota 24)
- Clientes empresas vinculadas (Nota 24)	5.568.00	5.568,00
- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 24)	13.359,55	13.359,55
- Deudores terceros
- Intereses a corto plazo (Nota 24)	2.563.773.02	122.033,29
- Otros activos con Administraciones Públicas (Nota 19)	1.537.164.04	1.755.102,04
- Provisiones por deterioro del valor (Nota 24)	(23.716.999,66)
(Nota 7)	6.167.804.61	2.820.861.94
Total	12.172.512,61	38.706.649,15

Los tipos de interés efectivo sobre los préstamos a empresas del Grupo y asociadas tanto corrientes como no corrientes se especifican en la Nota 24.

Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.

El movimiento de la provisión por deterioro de valor de los préstamos a cobrar a empresas del Grupo y Asociadas es el siguiente:

	lmporte en euros
	2011	2010
Saldo inicial	(11.211.798,40)	(13.672.417,40)
Dotación provisión por deterioro de los créditos prestados (Nota 20)	(27.459.793.43)	(980-089.00)
Reversión de importes no utilizados (Nota 20)		3.440.708,00
Saldo final	(38.671.591,83)	(11.211.798,40)

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

La Sociedad ha registrado correcciones valorativas por el deterioro de créditos prestados a sociedades participadas a las que avala y con las que mantiene saldos a cobrar y que presentan fondos propios negativos, corregidos por las plusvalias tácitas de las existencias y ha dotado en base a la mejor estimación posible aquellos créditos otorgados a las sociedades en concurso en función de las expectativas posibles en caso de convenio favorable.

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de los préstamos a empresas del Grupo y asociadas, se han incluido en el epígrafe de "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo" en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 20).

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente, y cuyas estimaciones se han efectuado en base a la mejor información disponible en las presentes circunstancias, por lo que en función de los acontecimientos mediatos que puedan producirse otros ajustes de aumento o disminución de las correcciones valorativas por deterioro efectuadas pudieran producirse.

La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

10. Instrumentos financieros derivados

En el ejercicio 2011 la Sociedad no ha mantenido posiciones abiertas en este tipo de instrumentos financieros.

En el ejercicio 2010 la Sociedad canceló los contratos de cobertura del tipo de interés en el marco del proceso de renegociación de deuda existente con entidades de crédito.

11. Existencias

La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

		importe en euros
	2011	2010
Edificios	6.338.373.43	6.338.373.43
Terrenos y solares	1.548.525.89	1.548.525.89
Obras finalizada	4.868.608,20	4.868.608.20
Opciones de compra	1.055.585.43	1.077.018.30
Anticipos a proveedores	3.000,00
Deterioro de las existencias	(1.016.696.00)	(1.016.696.00)
	12.797.396.95	12.815.829,82

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

	2011	Valor tasación	2010
Edificios	6.338.373.43	6.561.074.95	6.338.373.43
Terrenos y solares (1)	1.548.525.89	1.096.620.56	1.548.525.89
Obras finalizada (2)	4.868.608.20	3.378.446.00	4.868.608.20
Opciones de compra	1.055.585.43	1.547.281.22	1.077.018.30
Anticipos a proveedores	3.000.00
Deterioro de las existencias	(1.016.696,00)		(1.016.696.00)
	12.797.396.95	12.583.422,73	12.815.829,82

(1) Del importe total de existencias a 31 de diciembre de 2011, 1.548.525,89 euros corresponden a existencias de ciclo largo (1.548.525,89 euros a 31 de diciembre de 2010).

		Importes en euros
	Coste	Deterioro	Valor Neto
Edificios	6.338.373.43		6.338.373.43
Terrenos y solares	1.548.525.89	(86.000.00)	1.462.525.89
Obras finalizada	4.868.608.20	(530.696,00)	4.337.912.20
Opciones de compra	1.058.585.43	(400.000.00)	658.585,43
	13.814.092.95	(1.016.696,00)	12.797.396,95

El detalle de las existencias cuyo valor contable no ha sido ajustado (2) corresponde a la promoción de Montesquiu la cual se halla en trámite con CaixaBank, S.A. para llevar a cabo la operación de cesión del activo en pago de deuda. La promoción se halla terminada.

En el presente ejercicio se mantiene la dotación de 1.016.696 euros al no haberse considerado necesario dotar provisiones adicionales a las ya efectuadas en el año 2010. Las pérdidas por deterioro de existencias contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias ascendieron a 444.934 euros.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de existencias es el siguiente:

		Importe en euros
	2011	2010
Saldo inicial	1.016.696,00)	(571.762,00)
Dotaciones por deterioro de valor (Nota 18.d)		(444.934.00)
Reversiones
Saldo final	(1.016.696,00)	(1.016.696,00)

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Por las negociaciones existentes con las entidades financieras poseedoras de los créditos hipotecarios no se prevé ajustes significativos que afecten a los resultados de la Sociedad.

Por lo tanto y según lo expuesto, en las presentes circunstancias no se ha dotado ningún importe por deterioro por cuanto:

• · Al edificio de la calle Balmes que siendo tasado por la entidad TECNITASA (por encargo del BBVA) por un importe de 5.498.071 (tasación por la Administración Concursal de 6.561.074,95 euros) dado que existe una propuesta de cancelación de la deuda por dación en pago del BBVA por un valor de 6.217.816 euros, estando contabilizada dicha hipoteca por la sociedad por un total de 6.407.155 euros de capital más intereses y el inmueble por un valor neto contable de 6.338.373,33 euros. Dicha operación en el supuesto de materializarse (sujeto a la pertinente autorización judicial) supondría un efecto neto positivo para la sociedad de aproximadamente 125.000 euros.
• · A la promoción de Montesquiu incluida bajo el epígrafe de obra finalizada por un importe de 4.337.912 (valor neto) que asimismo se halla bajo una propuesta de CaixaBank S.A, propuesta que supondría la cancelación de un préstamo por un importe de 4.359.372 de capital más intereses. Dicha propuesta supondría aproximadamente 80.000 euros de resultado neto a favor de la sociedad.

En el ejercicio 2010 las pérdidas por deterioro de existencias contabilizadas en la cuenta de Pérdidas y Ganancias ascendieron a 444.934,00 euros.

	lmportes en euros
	Coste	Deterioro	Valor Neto
Edificios	6.338.373.43		6.338.373.43
Terrenos y solares	1.548.525.89	(86.000,00)	1.462.525.89
Obras finalizada	4.868.608.20	(530.696,00)	4.337.912.20
Opciones de compra	1.055.585.43	(400.000.00)	677.018.30
	13.802.525,82	(1.016.696,00)	12.815.829.82

Gastos financieros capitalizados a)

Durante el ejercicio 2011 y 2010 no se capitalizaron gastos financieros en las existencias de ciclo de producción superior a un año por la obra realizada en Montesquieu.

b) Opciones de compra de existencias

Las opciones de compra de existencias corresponden, principalmente, a un pago a cuenta por el 30% del valor de compra de un terreno situado en la localidad de Sant Llorenç d'Hortons por importe de 800.000 euros. El precio total de la compraventa asciende a 2.668.800 euros que se deberá hacer efectivo en el acto de otorgamiento de escritura pública de compraventa.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

El plazo para la formalización de la operación está sujeto a la aprobación definitiva del proyecto de reparcelación urbanística de dicho terreno. Esta opción fue cedida durante el ejercicio 2009 a AMCI Habitat, S.A. por la Sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L., en contraprestación a la cancelación de parte la deuda existente a favor de AMCI Habitat, S.A.

Terrenos y solares C)

El epigrafe de Terrenos y solares corresponde al terreno de "El Sarral" obtenido mediante dación en pago como contrapartida a la operación de cancelación de una deuda a cobrar con la Sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua (Nota 8).

Con fecha 20 de mayo de 2010 la Sociedad formalizó escritura pública de dación en pago de deuda por la que la Sociedad cede el pleno dominio de un solar situado en Granada por un valor contable de 3.347.431,32 euros a Banco Santander, S.A. en pago de una deuda de 3.163.705,81 euros (Notas 18.a) y 18.c)).

Limitaciones en la disponibilidad d)

Se incluyen al 31 de diciembre de 2011 y 2010 inmuebles y terrenos afectos a préstamos hipotecarios registrados en el epígrafe de deudas financieras (en pasivos corrientes) por importe de:

Edificios

	Importe en euros
	2011	2010
Existencias afectas a préstamos hipotecarios	6.338.373.43	6.338.373.43
Préstamos hipotecarios (Nota 16)	5.768.000.00	5.768.000.00

Corresponde al edificio de la calle Balmes. El 18 de noviembre de 2011 se recibió Auto de 15 de los mismos despachando ejecución hipotecaria a instancias de la entidad bancaria BBVA.

Terrenos y solares:

	lmporte en euros
	2011	2010
Existencias afectas a préstamos hipotecarios	1.548.525.89	1.548.525.89
Préstamos hipotecarios (Nota 16)	857.000.00	857.000.00

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Obra finalizada:

	Importe en euros
	2011	2010
Existencias afectas a préstamos hipotecarios	4.868.608.20	4.868.608.20
Préstamos hipotecarios (Nota 16)	4.009.601.00	4.009.601.00

Contabilizada a un coste de 4.868.608,20 euros menos una depreciación de 530.696,00 euros y corresponde a la obra finalizada en la localidad de Montesquiu. La sociedad se halla en negociaciones con la entidad financiera (CaixaBank, S.A. por un préstamo hipotecario originalmente obtenido de la Caixa de Girona).

Seguros e)

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

f) Correcciones valorativas por deterioro de las existencias

Al igual que en las inversiones inmobiliarias, al menos al cierre del ejercicio y cuando existen indicios de deterioro por las condiciones del mercado, la Sociedad revisa que el valor razonable no sea superior al valor neto contable de las existencias basándose para ello en los informes de expertos independientes (Nota 3.7). La metodología estimada para el cálculo del valor razonable se basa en distintos métodos en función de la tipología del bien objeto de la tasación si bien, como norma general se utiliza el método del coste, el método de comparación o el método del descuento de flujos de caja, cuando no pudiera utilizarse el primero de ello o el segundo por no existir valores comparables, y sobre todo en las peculiares situaciones en las que se hallan los activos inmobiliarios de la Sociedad y especialmente en los casos anteriormente mencionados, (cambiantes día a día) que según se informa se hallan en abiertos procesos de negociación pendientes de ser ratificados por la Administración Concursal para ser completados en forma.

12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

	lmporte en euros
	2011	2010
Tesorería Otros activos líquidos equivalentes	29.868.30	65.216.45
	29.868.30	65.216,45

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes incluye:

	lmporte en euros
	2011	2010
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	29.868.30	66.617.55
Descubiertos bancarios		(1.401.10)
	29.868.30	65.216,45

13. Capital y prima de emisión

a) Capital

		importe en euros
	2011	2010
Capital escriturado	16.773.444.00	16.773.444.00
	16.773.444.00	16.773.444,00

Con fecha 15 de junio de 2010, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó la reducción y ampliación de capital en los siguientes términos:

• · Reducción del capital social en 15.655.214 euros, quedando fijado el mismo en la cifra de 1.118.230 euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto. Dicha reducción se ha aprobado realizarla mediante la reducción del valor nominal de todas las acciones en 2,80 euros, quedando el valor nominal en 0,20 euros cada acción.
• · Ampliación del capital social de la Sociedad en 950.495,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.752.475 acciones ordinarias de 0,20 euros cada una más una prima de emisión de 18.059.405,00 euros. Se ha acordado realizar la ampliación de capital en dos fases:
  • Incrementar el capital social y la prima de emisión en 669.700,40 y 12.724.307,2 euros, respectivamente, mediante la capitalización del préstamo participativo que Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F tenía concedido a la Sociedad.
  • Incremento en 280.794,60 euros y 5.335.097,00 euros del capital social y la prima de emisión respectivamente. La Junta de Accionistas aprobó realizar este incremento mediante aportación dineraria del resto de accionistas de la Sociedad, renunciando Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F al derecho de suscripción preferente que le pueda corresponder. En caso que dicho incremento no se realice en su totalidad mediante aportación dineraria, Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F hará frente al diferencial

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

mediante la capitalización del crédito ordinario por importe de 5.615.891,60 euros, que tiene concedido a la Sociedad.

• · La Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad autorizó al Consejo de Administración a realizar una segunda ampliación del capital social, en caso de ser necesario, por un importe de 398.459,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.992.298 nuevas acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 7.570.732,40 euros. La ampliación de capital se realizaría igualmente en dos tramos:
  • Aportación dineraria por un importe de 5.615.891,60 euros entre capital y prima. El accionista Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F ha renunciado a ejercer su derecho de suscripción preferente en este primer tramo.
  • Aportación dineraria por importe de 2.353.300,00 euros entre capital y prima de emisión. Este segundo tramo se podrá ejercer siempre y cuando:
    • a. Que la suscripción efectiva del primer tramo sea como mínimo de 2.807.944,00 euros entre nominal y prima.
    • b. Que los resultados de la Sociedad en 2010 supusieran pérdidas que dejarán el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

Respecto a las operaciones de aumento de capital, acordadas en las Juntas Generales Ordinarias de 2010 y 2011, se sometieron a las verificaciones y autorizaciones administrativas correspondientes; indicándose por el Regulador como condición de la autorización, en comunicación de noviembre de 2011, que el aumento de capital dinerario debía garantizarse en la cifra mínima que se estimase necesaria para asegurar la continuidad de la Sociedad y, de no alcanzarse esa cifra, debía garantizarse la devolución de los desembolsos recibidos.

Una vez presentado el concurso por parte de la sociedad, todo lo relativo a dichas operaciones ha quedado sujeto a la correspondiente fegislación y jurisdicción concursal.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Para una mejor comprensión de los movimientos aprobados y autorizados por la Junta General de Accionistas, así como los ajustes derivados de la formalidad de la inscripción registral, se muestran a continuación:

	Importe en euros
	2011	2010
Capital social Acuerdos de la Junta General de Accionistas:	16.773.440.00	16.773.440.00
Reducción de capital para compensar pérdidas	(15.655.214.40)	(15.655.214,40)
Capital Social resultante de este acuerdo	1.118.225.60	1.118.225,60
Aumento del Capital (acuerdo del primer tramo
correspondiente a la capitalización del crédito	669.700 40	669.700,40
participativo)
Capital suscrito y desembolsado pendiente de inscribir Retrocesión de las operaciones anteriores hasta la	1.787.514.00	1.787.514.00
formalización de la inscripción registral.	14.985.926,00	14.985.926.00
Capital que se presenta en el Balance de situación	16.773.440,00	16.773.440,00

Desde el 30 de diciembre de 2005, las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado secundario de la Bolsa de Barcelona, si bien estas fueron suspendidas de cotización el pasado 19 de abril de 2010.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

Al 31 de diciembre de 2011 las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son las siguientes:

Sociedad	acciones	Número de Porcentaje de Participación
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	3.939.415	70.46%

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva se originó como consecuencia de las ampliaciones de capital efectuadas en los ejercicios 2006 y 2007. Tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social.

La Junta General del 15 de junio de 2010 aprobó compensar parte de las pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a la totalidad de prima de emisión de la compañía por importe de 15.097.873,62 euros, por lo que al 31 de diciembre de 2011 no figura ningún importe bajo este epígrafe.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

c) Acciones en patrimonio propias

No ha habido movimientos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2011 y se presenta la comparación con el año 2010:

	lm porte en euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición/enajenación	Coste	Total
Saldo al 31.12.09	67.850			(332.425,00)	(332.425,00)
Enajenaciones Adquisiciones				5,00	5,00
Saldo al 31.12.10	67.850			(332.420.00)	(332.420.00)
Enajenaciones Adquisiciones
Saldo al 31.12.11	67.850			(332.420,00)	(332.420,00)

14. Reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores

a) Reservas

Se desglosan de la siguiente manera:

	lmporte en euros
	2011	2010
Legal y estatutarias: - Reserva legal	92.959.68	92.959.68
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	(8.227.239,53)	(8.227.239,53)
	(8.134.279,85)	(8.134.279,85)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(19.661.699,86)	(20.766.726,91)

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el Artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reservas voluntarias

La Sociedad presenta reservas voluntarias negativas procedentes de ajustes aplicados contra reservas en ejercicios anteriores.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

15. Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Importe en euros
	2011	2010
Base de reparto
Pérdidas y ganancias (pérdidas)	(30.956.743,38) (30.956.743,38)	1.105.027.05 1.105.027,05
Aplicación Resultados negativos de ejercicios anteriores A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	(30.956.743,38)	1.105.027.05
	(30.956.743,38)	1.105.027,05

16. Débitos y partidas a pagar

La composición del saldo de los débitos y partidas a pagar a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Importe en euros
	2011	2010
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	1	1.613.500,00 1.613.500,00
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Proveedores/acreedores	383.479.53	365.082,95
- Remuneraciones pendientes de pago		0.77
- Seguridad Social y otros impuestos	157.651.41	131.624.25
- Deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 24)	31.406.869,25	29.634.887,42
- Deudas con entidades de crédito	22.234.166,66	19.684.210,35
- Otros pasivos financieros: capital pendiente de inscripción (Nota 24)	13.394.008,00	13.394.008,00
- Otros pasivos		5.604.51
	67.576.174.85	63.215.418,25
	67.576.174,85	64.828.918,25

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo.

No existen deudas en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

PRESTAMOS
Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de interés	A corto plazo	Total	Garantia
BBVA	17/07/2007	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	5.018.000,00	5.018.000,00	Edificio Calle Balmes Edificio Calle
BBVA	06/03/2009	30/09/2012	Euribor 3m+2.5%	750.000.00	750.000.00	Balmes
BBVA	31/10/2010	31/10/2012	Euribor 3m+2,5%	300.000,00	300.000,00
Caixa Catalunya	27/04/2007	30/04/2012	1.98%	857.415.92	857.415.92	Terreno El Sarra
Caja Castilla la Mancha	03/06/2010	03/06/2016	Euribor 1 año+4,5%	1.393.000,00	1.393.000,00
Caja Ahorros del Mediterraneo	06/06/2010	03/06/2015	6.37%	6.922.971.15	6.922.971,15	Fincas de Góndolas
Caixa La (antes Caixa Girona)	24/09/2007	24/09/2039	Euribor 1 año +1% (mínimo 3%)	4.009.601.00	4.009.601,00	Obra en Montesquiu
Total				19.250.988,07	19.250.988,07
PÓLIZAS DE CRÉDITO
Barclays	13/11/2009	30/09/2010	4.05%	1.210.000.00	1.210.000.00
Caja Murcia	26/08/2009	26/09/2012	5%	220.500.00	220.500.00
Total				1.430.500,00	1.430.500.00
Intereses devengados				1.552.678,59	1.552.678,59
Total deudas con entidades de crédito				22.234.166,66	22.234.166.66

Los préstamos hipotecarios al cierre del ejercicio 2011 tienen como garantía los inmuebles correspondientes a un edificio de la calle Balmes, un terreno en el Sarral y la obra finalizada en la localidad de Montesquieu (Nota 11).

Según se ha expuesto en la nota 12, existen compromisos en firme con las entidades BBVA y con CaixaBank, S.A. con la finalidad de proceder a la dación en pago de los inmuebles afectos a esas hipotecas. Según se ha indicado y se expone en detalle en la nota 27 de acontecimientos posteriores, no se esperan ajustes significativos que afecten negativamente a la cuenta de resultados del presente ejercicio.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Asimismo, el detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2010 era el siguiente:

PRÉSTAMOS
Entidad	Fecha em sión	Fecha vencimiento	Tipo de interés	A corto plazo	A largo plazo	Total	Garantia
BBVA	17/07/2007	30/09/2012	Euribor 3m+2.5%	5.018.000.00		5.018.000,00	Edificio Calle Balmes
BBVA	06/03/2009	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	750.000,00		750.000.00	Edificio Calle Balmes
BBVA	31/10/2010	31/10/2012	Euribor 3m+2.5%	300.000.00		300.000.00
Caixa Catalunya	27/04/2007	30/04/2012	1.975%	857.000,00		857.000,00	Terreno El Sarral
Caja Castilla la Mancha	03/06/2010	06/06/2016	Euribor 1 año+4.5%		1.400.000,00	1.400.000,00
Caja Ahorros del Mediterraneo	06/06/2010	03/06/2015	6.367%	7.100.000,00		7.100.000.00	Fincas urbanas de a participada Góndolas Resort, S.A.
Caixa Girona	24/09/2007	24/09/2039	Euribor 1 año+1% con un mínimo del 3%	4.009.601.00		4.009.601,00	Obra finalizada en Montesquiu
Total				18.034.601,00	1.400.000,00	19.434.601,00
PÓLIZAS DE CRÉDITO
Barclays Caja Murcia	13/11/2009 26/08/2009	30/09/2010 26/09/2012	4.05% 5%	1.300.000.00	220.500,00	1.300.000.00 220.500,00
Total				1.300.000,00	220.500,00	1.520.500,00
Intereses devengados pendientes de pago			526.621,94		526.621,94
Total deudas con entidades de crédito			19.861.222,94	1.620.500,00	21.481.722.94

Total deudas con entidades de crédito		15.651.561.35 3.961.001,00 19.612.562,35

Las comisiones y otros gastos cargados en la formalización y/o renegociación de los préstamos anteriores, por importe de 184 miles de euros, explican la diferencia entre el total de deudas con entidades de crédito que figuran en el cuadro anterior y los importes por las que éstas figuran registradas en el balance de situación a 31 de diciembre de 2010.

Otros pasivos financieros

A 31 de diciembre de 2011 el saldo de este epigrafe se compone principalmente del préstamo de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F objeto de capitalización que se encuentra en la situación referida anteriormente en la Nota 13.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

17. lmpuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que la Sociedad obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. La Sociedad no tiene reconocidos en el balance activos por impuestos diferidos, dado que no se tiene la seguridad que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras, en el corto / medio plazo, con las que poder compensar dichas bases imponibles negativas (Nota 19), teniendo en cuenta adicionalmente la situación enumerada en la Nota 2.c) de esta memoria.

18. Ingresos y gastos

a) Importe de la cifra de negocio - ventas

La totalidad del saldo del epígrafe "Ventas" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, por importe de 3.163.705,81 euros, correspondió a la dación en pago de deuda según se describe en las Notas 11.c) y 16 de esta memoria. Dicha operación de dación de pago se enmarcó en el proceso de renegociación de la deuda con entidades de crédito que llevó a cabo la Sociedad durante el ejercicio 2010 y por tanto ha recibió el tratamiento de operación de compraventa de existencias.

b)

No se han efectuado operaciones en moneda extranjera durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

c)

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se ha realizado íntegramente en territorio nacional.

lgualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue:

	lmporte en euros
	2011	2010
Línea
Promoción inmobiliaria		3.163.705.81
Otros	8.700.00	86.608.77
	8.700.00	3.250.314,58

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

d) Aprovisionamientos

El desglose del epígrafe de aprovisionamientos es el siguiente:

	Importe en euros
	2011	2010
Consumo de terrenos y solares:
- Variación de existencias de terrenos y solares		(3.347.431,02)
Otros gastos externos		(276,40)
Deterioro de existencias (Nota 11)		(444.934,00)
		(3.792.641,42)

e) Gastos de personal

	Importe en euros
	2011	2010
Sueldos, salarios y asimilados Indemnizaciones Cargas sociales:	(199.870.98)	(207-979,83) (16.500,00)
- Seguridad Social	(37.415.36) (237.286,34)	(32.456,48) (256.936,31)

El número medio de empleados del ejercicio 2011 y 2010 distribuido por categorías es el siguiente:

	Importe en euros
	2011	2010
Altos directivos	1	1
Técnicos y profesionales	1	1
Empleados de tipo administrativo	1	1
Resto de personal cualificado	2	3
Otros	5
	6

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio 2011 y 2010 del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2011			2010
	Hombres	Mujeres Total		Hombres	Mujeres Total
Altos directivos	1		1	1
Técnicos y profesionales
Empleados de tipo administrativo		1	1		1
Resto de personal cualificado		2	2		3	3
Otros
	1	4	5		6

f) Gastos por servicios exteriores

El desglose del epígrafe de servicios exteriores es el siguiente:

	Importe en euros
	2011	2010
Arrendamientos y cánones	(29.158.35)	(34.748,14)
Servicios profesionales	(739.915,36)	(667.577,30)
Transportes	(197.77)	(420,19)
Primas de seguros	(7.066,39)	(6.378,41)
Servicios bancarios y similares	(3.487,36)	(41.134,83)
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	(8.226,86)	(7.120,25)
Suministros	(13.183.57)	(14.503.66)
Otros servicios	(26.918,47)	(90.101.00)
	(828.154,13)	(861.983,78)

En servicios profesionales se recogen principalmente costes de asesores y abogados, y respecto del ejercicio del 2010 la cifra se ha incrementado a consecuencia de los costes relativos a la necesidad de acogerse a la situación legal de Concurso.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

19. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2011 y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	importe en euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Saldo ingresos y gastos del ejercicio		(30.956.743.38)
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes		7.197.537,54	-
Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores
Compensación de bases imponibles negativas
Base imponible (resultado fiscal)	-	(23.759.205.84)	-	4

Los aumentos y disminuciones en diferencias permanentes en 2011 corresponden a las dotaciones y reversiones por los créditos a sociedades del grupo y asociadas.

lgualmente, la conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2010 y la base imponible del impuesto sobre beneficios fue la siguiente:

	Importe en euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Saldo ingresos y gastos del
ejercicio
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes	980.089,00	(940.269.00)	-
Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores
Compensación de bases imponibles negativas		(1.144.847.05)
Base imponible (resultado fiscal)	-

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

En cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 12.3 de Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre sociedades se incluye la siguiente información:

Sociedad		0% participacion	Coste	Cuota de Fondos Propios 2011	Cuota de Fondos Propios 2010	Variación de Plusvalías existentes	Dotación de provisión en ejercicios precedetnes	Dotación de provisión de cartera en el ejercicio
Asone, S.L.U.		100.00%	2.640.455,23	(6.860.758,42)	(4.697.839,05)	(2.162.919,37)	(2.640.455,23)
Gondolas	Resort.	100,00%		(5.981.493,84)	(4.685.798,30)	(1.295.695,54)	(4.339.376.10)	(0,18
S.L.U.			4.339.376,28
Desarrollos	Helios.	90,00%		(12.368.639,94)	(3.205.821,84)	(9.162.818,10)	(682.721,00)
S.L.U.			682.721.00
Amci	Habitat	60,00%		(1.460.051,66)	321.690,58	(1.781.742,25)	(313.978,00)	(564.422,00
Mediterraneo ,S.L.			878.400,00
Residencial		50,00%		0,00	0.00	(2.574.248,00)	(2.574.248.00)	(1.050.752,00
Mediterraneo Europa,
S.L.			3.625.000,00
G56	Developments	42,00%		(1.003.642,50)	(198.966,59)	(804.675.91)	(2.975.833.00)	(0.80
OOD			2.975.833.80
Proyectos S.A.	Bunyol,	25,00%	1.100.000.00	223.859,78	225.323.04	(1.463,26)	(874.677.00)

16.241.786,31 (27.450.056,35) (12.241.412.16) (17.783.562,43) (14.401.288,33) (1.615.174,9

El gasto/(ingreso) por el impuesto sobre Sociedades se compone de:

		lmporte en euros
	2011	2010
Impuesto corriente
Retenciones y pagos a cuenta	(24,64)	(30.940.98)
Cuota a devolver	(24,64)	(30.940,98)

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dispone de bases imponibles fiscales negativas pendientes de compensar por importe de 49.021.039,01 euros. El detalle de las mismas por año de generación es el siguiente:

	Importe en euros
Año de generación	Base imponible negativa	Último año de aplicación
2011 2009	(23.759.205,84)	2029
	(23.454.513,59)	2027
2008	(171.016,10)	2026
2004	(1.335.854.44)	2022
2003	(300.449.04)	2021
	(49.021.039,01)

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad disponía de bases imponibles fiscales negativas pendientes de compensar por importe 26.312.360,22 euros. El detalle de las mismas por año de generación es el siguiente:

	lmporte en euros
Año de generación	Base imponible negativa	Ultimo año de aplicación
2009	(23.454.513.59)	2024
2008	(171.016,10)	2023
2004	(1.335.854.44)	2019
2003	(1.350.976,09)	2018
	(26.312.360,22)

El detalle de las deudas con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre es el siguiente:

	lmporte en euros
Saldos acreedores	2011	2010
Hacienda Pública, acreedora por IRPF, IRC y otros	156.789.84	122.006,39
Organismos de la Segundad Social acreedores	861.57	9.617.86
	4 ET CE4 A4	424 624 75

	Importe en euros
Saldos deudores	2011	2010
Hacienda Pública deudora por impuesto sociedades	30.965.28	173.569.03
Hacienda Pública, deudora IVA mensual	68.857.61
Hacienda Pública retenciones	0.34
Hacienda Pública, deudora por IVA a compensar	1.437.340.81	1.581.533.01
	1.537.164.04	1.755.102.04

Durante el ejercicio 2010 la Delegación Especial de Cataluña de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) inició procedimiento de derivación de responsabilidad respecto a la deuda tributaria de la entidad ISAM VPO, S.L. y a la retención de la devolución del Impuesto sobre Valor Añadido, por importe de 1.521.847,63 euros, a favor de la Sociedad. La compañía ha recurrido dicha derivación de responsabilidad en vía económico administrativa. Por su parte la AEAT ha devuelto el importe diferencial entre ambas cantidades.

La Administración Tributaria fundamenta el Acuerdo de inicio de expediente de derivación de responsabilidad en los artículos 41.5, 99.8 y 174.3 de la Ley General Tributaria. Los asesores fiscales de la Sociedad consideran que, de los hechos y antecedentes no se desprende el cumplimiento de los requisitos necesarios previstos en los referidos artículos

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

para considerar a la Sociedad responsable de la deuda tributaria de ISAM VPO, S.L. En este sentido, fue presentado ante la AEAT escrito de alegaciones en el plazo y forma legalmente establecidos, completándolo con documentación consistente en tasaciones de profesionales independientes. Basándose en ello, los Administradores de la Sociedad no han procedido a registrar provisión por deterioro alguna del Impuesto sobre Valor Añadido pendiente de recuperar.

El importe a devolver por la Hacienda Pública está pignorado como garantía de devolución del préstamo que la Sociedad mantiene con la entidad financiera Barclays Bank, por importe de 1.215 miles de euros.

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las presentes cuentas anuales.

i กรรมแลนั้น (III(allulcio) ป	Importe en euros
	2011	2010
Ingresos financieros:
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del grupo y asociadas	1.298.319,82	2.235.585,94
- De terceros	7.649.00	30.024,51
	1.305.968,82	2.265.610,45
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	(1.118.851,61)	(1.374.781,69)
Por deudas con terceros	(1.121.549,51)	(912.716,85)
Por actualización de provisiones
	(2.240.401,12)	(2,287.498,54)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros
disponibles para la venta		314.573,00
		314.573.00
Diferencias de cambio
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Pérdidas por deterioro de participaciones y valores representativos de deuda a largo plazo (Nota 8)	(1.615.174,98)	379.732,00
Pérdida por deterioro de créditos a corto plazo (Nota 9)	(27.459.793,43)	2.460.618,00
	(29.074.968,41)	2.840.350,00
Resultado financiero	(30.009.400,71)	3.133.034,91

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Contingencias 21.

Los compromisos y contingencias de las distintas sociedades que se integran en el Grupo Agrupación Mutua son las que se detallan a continuación:

a) La Sociedad fue demanda por Kourtas Busines, S.L. e Ideas y Negocios Rentables, S.L. en reclamación de obligación de formalización de escritura de compraventa del inmueble sito en C/. Fresser 143 de Barcelona por importe de 2.500.000,00 euros mediante subrogación de un préstamo hipotecario concedido por una entidad financiera. En la contestación y reconvención presentada por la Sociedad a dicha demanda, se solicita una indemnización para la Sociedad de 2.480.481,94 euros por incumplimiento de las demandantes.

En fecha 4 de julio de 2011, el Juzgado de Primera Instancia núm. 41 de Barcelona dictó sentencia estimando íntegramente la demanda y desestimando la demanda reconvencional, en ambos casos con imposición de las costas a AMCI HABITAT, S.A. Contra dicha resolución se ha interpuesto recurso de apelación que en la actualidad se halla pendiente de resolución.

A 31 de diciembre de 2011 la sociedad dependiente Amci Habitat, S.A. no ha registrado provisión alguna en relación con este contencioso por evaluar sus asesores legales como poco probable que se reconozcan las pretensiones de las demandantes.

· Durante el ejercicio 2010 la Delegación Especial de Catalunya de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) inició procedimiento de derivación de responsabilidad a la sociedad dependiente Amci Habitat, S.A. respecto de la deuda tributaria de la entidad ISAM VPO, S.L. y a la retención de la devolución del Impuesto sobre Valor Añadido, por importe 1.522 miles de euros, a favor de la primera.

La Administración Tributaria fundamenta el Acuerdo de Inicio de expediente de derivación de responsabilidad en los artículos 41.5, 99.8 y 174.3 de la Ley General Tributaria. Los asesores fiscales de la sociedad dependiente Amci Habitat, S.A. consideran que, de los hechos y antecedentes no se desprende el cumplimiento de los requisitos necesarios previstos en los referidos artículos para considerar ésta responsable de la deuda tributaria de ISAM VPO, S.L. En este sentido, fue presentado ante la AEAT escrito de alegaciones en el plazo y forma legalmente establecidos, completándolo con documentación consistente en tasaciones de profesionales independientes. Dichas alegaciones fueron desestimadas, dictándose Acuerdo de Declaración de responsabilidad tributaria de carácter subsidiario, por importe de 1.434 miles de euros. Contra el mismo fue interpuesta Reclamación Económico-Administrativa el pasado 25 de abril de 2011, encontrándose actualmente pendiente de ser notificada la puesta de manifiesto del expediente y plazo para formular alegaciones.

Asimismo, el 13 de diciembre de 2010 se interpuso reclamación económico administrativo ante el Tribunal Económico Administrativo Regional de Cataluña contra el Acuerdo por el que se acuerda la retención de la devolución tributaria a favor de Amci Habitat, S.A., por importe de 1.522 miles de euros. Está pendiente de ser notificada la puesta de manifiesto del expediente y plazo para formular alegaciones. El 27 de mayo

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

de 2011 fue interpuesta reclamación económico administrativo contra el Acuerdo de ampliación de medidas cautelares que se encuentra asimismo pendiente de formular las correspondientes alegaciones.

Basándose en lo anterior, no se ha considerado necesario registrar provisión por deterioro alguna del Impuesto sobre Valor Añadido pendiente de recuperar (encontrándose dicho saldo pignorado en garantía de la devolución de una póliza de crédito).

• b) Por parte de un accionista minoritario de la sociedad se interpuso, por distintos defectos formales (falta de reseña de los asistentes en el acta levantada, de incorporación de cierto anexo documental a la misma; incorrecto o inexistente mandato a favor de apoderados; y presunta vulneración del art. 315 de la LSC en relación con la ampliación de capital), demanda de impugnación de acuerdos sociales adoptados en la Junta General celebrada el 30 de junio de 2011, impugnación que se tramita ante el Juzgado Mercantil núm. 5 de Barcelona.
• c) Demanda de ejecución hipotecaria interpuesta por la entidad BBVA en reclamación de 5.146 y 305 miles de euros, más intereses y costas, en relación a la ejecución del préstamo hipotecario concedido a la Sociedad que financiacian el activo inmobiliario sito en la C/ Balmes (ver Nota 11 y 27).

No existe ni ha existido otros procedimiento gubernativo, legal, judicial o de arbitraje (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución o aquellos que la Sociedad tenga conocimiento que afecte a la Sociedad), que haya tenido en el pasado reciente, o pueda tener, efectos significativos en la posición y/o rentabilidad de la Sociedad.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

22. Compromisos

Compromisos de compraventa a)

No existen otros compromisos de compra de activos a 31 de diciembre de 2011 adicionales a los mencionados en el epígrafe de existencias y en el punto anterior de esta memoria, así como la información que se halla incluida en la nota de acontecimientos posteriores al respecto de las diversas operaciones tramitadas con las entidades financieras. mientras que los compromisos de venta de activos se recogen en el epigrafe de anticipos de clientes (tampoco habían compromisos a 31 de diciembre de 2010).

b) Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad alquila las oficinas centrales. En los contratos de estos arrendamientos no existen obligaciones de pago futuras dado que son cancelables en cualquier momento.

Por otra parte la Sociedad posee diversos activos inmobiliarios de los cuales obtiene rentas por su arrendamiento, los contratos asociados a dichas operaciones son cancelables en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2011 no existen inversiones inmobiliarias (tampoco había compromisos a 31 de diciembre de 2010).

C) Avales

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad es avalista de compañías del grupo como afianzamiento de préstamos hipotecarios, y dos pagarés, según lo señalado en la Nota 9.c).

23. Retribución al Consejo de Administración y al personal de alta dirección

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2011, con la excepción de la retribución en concepto de director General no se han devengado ni pagado ningún tipo de dietas ni emolumentos al Consejo de Administración.

Durante los ejercicios 2011, 2010 y 2009 no se ha realizado ninguna aportación en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante los mencionados años.

Los miembros del Consejo de Administración tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante 2011 ni 2010, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

b) Retribución y préstamos al personal de alta dirección

En alta dirección se incluye al Director General de la Sociedad.

La remuneración total pagada en el ejercicio 2011 al personal de alta dirección, asciende a un importe de 111.000 euros (111.000 euros en 2010).

No hay aportaciones a planes de pensiones y primas de seguros ni obligaciones acumuladas contraídas por estos conceptos.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad no concedió préstamos al personal de alta dirección.

c) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas

En relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a la Sociedad por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2011 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad:

Titular	Sociedad Participada	% Part.	Actividad	Cargo
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació, S.L.U. 100% Promotora Inmobiliaria			Administrador
Agrupació Mútua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI BD 2008. S.L.		100% Promotora Inmobiliaria	Administrador
D. Sergio Gago Rodríguez	Mutual de Inversiones, S.A.		Promoción inmobiliaria	Consejero

Ningún Consejero ha realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, tal y como se observa en el cuadro superior no hay mujeres que ostenten cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad.

24. Otras operaciones con Grupo y partes vinculadas

La Sociedad pertenece al Grupo Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. estando el Grupo controlado por esta última Sociedad que posee más del 70% de las acciones. El porcentaje restante de las acciones se encuentra en manos de diversos accionistas con los que no se ha realizado ningún tipo de transacción durante los ejercicios 2011 ni 2010.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

a) Saldos entre Partes vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con sociedades del Grupo, asociadas y otras empresas vinculadas al 31 de diciembre de 2010 se indica a continuación, en euros:

Saldos deudores:

Los saldos deudores al 31 de diciembre del 2011 mantenidos con las empresas del grupo, son los siguientes:

Saldos correspondientes a sociedades participadas, asociadas, vinculadas y a la entidad dominante:

Participadas	Créditos	Deterioro	Neto	Deterioro 2011	Deterioro 2011
Asone S.L.U.	12.708.365,30	(4.374.826.00)	8.333.539,30	(3.721.826,28)	4.611.713.02
Gondolas Resort S.L.U.	6.832.221,72	(3.484.542,00)	3.347.679,72	(3.347.679,72)
Desarrollos Helios S.L.	7.683.904.99	(3.205.622,40)	4.478.282,59	(4.478.282,59)
	27.224.492,01	(11.064.990,40) 16.159.501,61		(11.547.788,59)	4.611.713,02	Activo Corriente
Asociadas
G56 Development OOD	18.719.791.67	(146.808,00)	18.572.983,67	(12.572.983,67)	6.000.000.00
G56 Development OOD - intereses	2.234.941,20		2.234.941,20	(2.234.941,20)
Qualta SPA	110.000,00		110.000,00	(110.000,00)
Qualta SPA - intereses	9.010,72		9.010,72	(9.010,72)
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.	743.844,38		743.844.38	(743.844,38)
Intereses Residencial	151.666,27		151.666,27	(151.666,27)
	21.969.254,24		(146.808,00) 21.822.446,24	(15.822.446,24)	6.000.000,00	Activo NO corriente
Vinculadas
Çabira	81.799,06		81.799.06	(81.799,06)
Cabira - intereses	7.759,54		7.759.54	(7.759,54)
	89.558.60		89.558.60	(89.558,60)
Partes vinculadas
Amci Rehabilitació, S.L.	5.568,00		5.568.00		5.568,00	Activo Corriente
Entidad dominante
Agrupación Mutua del Comerç i de la Industria	13.359,55		13.359,55		13.359,55	Activo Corriente
Total General	49.302.232,40	(11.211.798,40) 38.090.434,00		(27.459.793,43)	10.630.640,57

El movimiento de la provisión por deterioro de los créditos a empresas del grupo y asociadas se detalla en la Nota 9. En el presente ejercicio se ha llevado a cabo dotaciones por este concepto por un importe total de 27.459.793,43 euros. Asimismo se han dotado un total de 1.615.174,98 euros como provisión por deterioro de las inversiones en participadas, con un

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

total general de 29.074.968,41 euros. Saldos acreedores:

31 de diciembre de 2011
Nombre empresa	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo	Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas	Provisión deterloro Créditos	Total
PASIVO NO CORRIENTE						1
Préstamos y Créditos
PASIVO CORRIENTE	44.586.044,05	-	214.833,20			44.800.877,25
Préstamos y créditos	26.364.117,84					25.364.117,84
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	25.364.117,84					25.364.117.84
Saldos a pagar			214.833,20			214.833,20
G56 Developments, S.L.			214.833.20			214.833,20
Intereses Agrupació Mútua del Comerç i de la	5.827.918,61					5.827.918,61
Industria M.S.F.R	5.827.918,61					5.827.918,61

El préstamo en el pasivo corriente con Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F existente a 31 de diciembre de 2009 incluía un importe de 19.009.899,2 euros el cual fue declarado en 2010 mediante acuerdo entre líquido, vencido y exigible, acordando el Consejo de Administración de la Sociedad su amortización parcial de forma anticipada para que fuese capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A celebró en el mes de junio de 2010 (ver Nota 9.c). En el epígrafe "Otros pasivos financieros" la Sociedad tiene registrado por importe de 13.394 miles de euros una parte del préstamo con su entidad matriz última pendiente de capitalización, ver Nota 13.

Asimismo y relativo a este importe, concepto y naturaleza de la operación debe leerse conjuntamente con lo expuesto en las Notas 2.c, 14 y 16.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

El detalle de los saldos mantenidos con sociedades del Grupo, asociadas y otras empresas vinculadas al 31 de diciembre de 2010 se indica a continuación, en euros:

Saldos deudores:

31 de diciembre de 2010
Nombre empresa	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo	Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas	Provisión deterioro Créditos	Total
ACTIVO NO CORRIENTE
Préstamos y Créditos		24.929.437,00 18.719.702,67			(11.211.799,00)	32.437.340,67
Asone, S.L.		11.603.109.00			(3.484.542.00)	8.118.567.00
Góndolas Resort S.L.		6.500.000,00			(4.374.626,00)	2.125.374.00
Desarrollos Helios, S.L.		6.826.328,00			(3.205.823,00)	3.620.505.00
G56 Developments ODD			18.719,702,67		(146.808.00)	18.572.894.67
Intereses		1.685.495,20	1.758.243,34			3.443.738,54
Asone, S.L.		918.027.25				918.027,25
Góndolas Resort S.L.		158.582.20				158.582.20
Desarrollos Helios, S.L.		608.885.75				608.885.75
G56 Developments ODD			1.758.242,87			1.758.242.87

ACTIVO CORRIENTE

Clientes por Ventas y prestación de servicios	13.359,55		5.568.00		18.927,55
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	13.359.55				13.359.55
AMCI Rehabilitació, S.L.			5.568.00		5.568.00
Préstamos y Créditos	-	733.000.00	110.000,00	81.799,06	924.799,06
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.		733.000.00			733.000.00
Qualta Italia			110.000.00		110.000.00
Cabira S.C.C.C.L.				81.799.06	81.799.06
Intereses		108.653,59	5.620.16	7.759,54	122.033,29
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.		108.653.59			108.653.59
Qualta Italia			5.620.16		5.620.16
Cabira, S.C.C.C.L.				7.759.54	7.759.54

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

El movimiento de la provisión por deterioro de los créditos a empresas del grupo y asociadas se detalla en la Nota 9.

2010

Saldos acreedores:

Nombre empresa	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo		Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas		Provisión deterioro Créditos		Total
PASIVO NO CORRIENTE									0,00
Préstamos y Créditos									0,00
PASIVO CORRIENTE	42.814.062,02		1	214.833.00					43.028.895,02
Préstamos y créditos Agrupació Mútua del Comerç i de la	24.710.987,42								24.710.987,42
Industria M.S.F.R	24.710.987.42								24.710.987.42
Saldos a pagar				214.833.00					214.833.00
G56 Developments, S.L.				214.833.00					214.833.00
Intereses Agrupació Mútua del Comerç i de la	4.709.067,00								4.709.067,00
Industria M.S.F.R	4.709.067.00								4.709.067.00

El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo, asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2011, antes de deterioros, y excluidos intereses es como sigue:

Sociedad	Fecha emisión	Fecha vto	Tipo Operación	Corto plazo	Largo plazo	Total
Residencial Mediterráneo Europa S.L	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 800.000 euros. Interés 4% hasta obtención licencia obra, 6% después.	743.844.38		743.844,38
Asone S.L	31/03/2010		31/03/2014 Préstamo por 11.900.000 11.489.968,22 euros. Interés fijo 3,25% Préstamo por 6.500.000 euros. Reunificación de			11489968,22
Góndolas Resort S.L.	31/03/2010	31/03/2014	dos préstamos anteriores. Interés fijo de 3,25%. Préstamo por 6.500.000€ Interés Euribor 90dias+1,75%	6.474.000,00		6.474.000,00
Desarrollos Helios S.L.	31/03/2010 31/03/2014		(revisión trimestral). Pago de int. El último dia habit de cada trimestre. Interés de demora= pactado+2% Préstamo por 18.719.702 euros. Interés para el	6.826.328.00		6.826.328,00
G56 Developments, OOD 01/01/2010 01/01/2015			2010 EURIBOR 12 meses + 6,5% y EURIBOR 12 meses + 1,5% en adelante. Comisión de renovación del 1,75%		18.719.702,67 18.719.702,67
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009		Préstamo por 110.000 euros. Interés EURIBOR 31/12/2010 1año+2,5%. Revisión EURIOR trimestral Demora= pactado +2%	110.000,00		110.000.00
Cabira S.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2008	Préstamo por 73.881,96 euros. Interés EURIBOR 90dias+1,75%. Revisión trimestral 1día de cada trim. Interés de demora=	81.799.06		81.799.06

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

25.725.939,66 18.719.702,67 44.445.642,33 Total El detalle de los créditos recibidos de empresas del grupo, asociadas y vinculadas, excluidos intereses, a 31 de diciembre de 2011 es como sigue:

Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo Operación	Corto plazo	Largo plazo	Total
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerc i de la Industria	03/03/2009	30/12/2010	425.000 euros. Interés	425.000,00		425.000.00
M.S.F.R			EURIBOR1año+2,5%
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	05/11/2008	31/12/2010	500.000 euros. Interés	314.940.00		314.940.00
M.S.F.R			EURIBOR3meses+2,5%
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	17/03/2006	17/03/2011	5.000.000 euros. Interés	5.000.000.00		5.000.000.00
M.S.F.R			EURIBOR1año+1,5%
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	31/12/2008	31/12/2011	29.975.005 euros. Interes 5%	16.180.997.00		16.180.997.00
M.S.F.R			anual.
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	07/03/2009	31/12/2011	1.045.000 euros. Interés 5%	1.045.000.00		1.045.000,00
M.S.F.R			anual.
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	27/03/2010	31/12/2011	1.745.050 euros. Interés 5%	1.745.050.00		1.745.050,00
M.S.F.R			anual.
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	20/07/2011	30/11/2011	205,880,22 euros. Interés	205,880,22		205.880.22
M.S.F.R			5.75% anual.
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerc i de la Industria	29/11/2011	30/11/2012	447.277.17 euros. Interés	447.277.17		447.277.17
MS FR			5.75% anual.
Agrupació Mútua del
Comerc i de la Industria			Ampliación de capital ·	13.394.008.00		13.394.008.00
M.S.F.R			pendiente de formalización
G-56 Developments				214.833.00		214.833.00
(Participación)
Total				38.972.985,39		38.972.985,39

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo, asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2010, antes de deterioros, y excluidos intereses, es como sigue:

Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo Operación	Corto plazo	Largo plazo	Total
Residencial Mediterráneo Europa S.L	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 800.000 euros. Interés 4% hasta obtención licencia obra. 6% después.	733.000.00	0.00	733.000.00
Asone S.L.	31/03/2010	31/03/2014	Préstamo por 11.900.000 euros. Interés fijo 3,25%	0.00	11,603.109,00	11.603.109.00
Gondolas Resort S.L.	31/03/2010	31/03/2014	Préstamo por 6.500.000 euros. Reunificación de dos préstamos anteriores. Interés fijo de 3,25%.	0.00	6.500.000.00	6.500.000,00
Desarrollos Helios S.L.	31/03/2010	31/03/2014	Préstamo por 6.500.000€. Interés Euribor 90días+1.75% (revisión trimestral). Pago de int. El último día habil de cada trimestre. Interés de demora= pactado+2%	0.00	6.826.328.00	6.826.328.00
G56 Developments, OOD	01/01/2010	01/01/2015	Préstamo por 18.719.702 euros. Interés para el 2010 EURIBOR 12 meses + 6,5% y EURIBOR 12 meses + 1,5% en adelante. Comisión de renovación del 1.75%	0.00	18.719.702,67	18.719.702.67
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009	31/12/2010	Préstamo por 110.000 euros. Interés EURIBOR 1año+2,5%. Revisión EURIOR trimestral. Demora= pactado +2%	110.000.00	0.00	110.000.00
Cabira S.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2008	Préstamo por 73.881,96 euros. Interés EURIBOR 90días+1.75%. Revisión trimestral 1 día de cada trim. Interés de demora=	81.799,06	0.00	81.799.06
Total			pactado+2%	924.799.06	43.649.139,67	44.573.938,73

El detalle de los créditos recibidos de empresas del grupo, asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2010, excluidos intereses, es como sigue:

Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo Operación	Corto plazo	Largo plazo	Fota
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerc i de la Industria	03/03/2009	30/12/2010	425.000 euros. Interés	425.000,00	0,00	425.000.00
M.S.F.R			EURIBOR1año+2.5%
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	05/11/2008	31/12/2010	500.000 euros. Interés	314.940.00	0.00	314.940.00
M.S.F.R			EURIBOR3meses+2,5%
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	17/03/2006	17/03/2011	5.000.000 euros. Interés	5.000.000.00	0.00	5.000.000.00
M.S.F.R			EURIBOR1año+1.5%
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerc i de la Industria	31/12/2008	31/12/2011	29.975.005 euros. Interés 5%	16.180.997.00	0.00	16.180.997.00
M.S.F.R			anual.
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	07/03/2009	31/12/2011	1.045.000 euros. Interés 5%	1.045.000.00	0,00	1.045.000.00
M.S.F.R			anual.
Agrupació Mútua del			Préstamo por importe de
Comerç i de la Industria	27/03/2010	31/12/2011	1.745.050 euros. Interés 5%	1.745.050.00	0.00	1.745.050.00
MSFR			anual.
Agrupació Mútua del
Comerç i de la Industria			Ampliación de capital	13.394.008.00	0.00	13.394.008.00
M.S.F.R			pendiente de formalización
G-56 Developments				214.833.00	0,00	214.833.00
(Participación)

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

Total 38.319.828,00 El detalle de las transacciones con empresas del grupo, asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
Nombre empresa
Asone, S.L.				355.232.22
Góndolas Resort S.L.				199.501.91
Desarrollos Helios, S.L.				209.690.77
G56 Developments, S.L.				476.647.30
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.				53.857.06
Qualta Italia				3.390 56
Agrupació Mútua del Comerc i de la
Industria M.S.F.R			- 1.118.851,61
Total transacciones			- 1.118.851,61 1.298.319,82

El detalle de las transacciones con empresas del grupo, asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
Nombre empresa
Asone, S.L.	22.538.00			345.456.58
Góndolas Resort S.L.	17.346.00			194.759.67
Desarrollos Helios, S.L.				148.791.95
G56 Developments, S.L.				1.498.606.16
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.				43.845,37
Qualta Italia				4.126.21
Cabira, S.C.C.L.
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R			1.374.781.69
Total transacciones	39.884.00			1.374.781,69 2.235.585,94

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

25. Información sobre medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la Sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni han incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

26. Información relativa a aplazamientos de pago a proveedores

En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se incluye a continuación un detalle con el importe total de los pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que han excedido los limites legales de aplazamiento, el plazo medio ponderado excedido de pagos y el importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2011
	Importe	0/0
Dentro del plazo máximo legal
Resto
Total pagos del eiercicio		100%

PMPE (días) de pagos

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal

Hasta la fecha de la presentación de la demanda de solicitud de concurso voluntario la sociedad ha venido cumpliendo regularmente con sus obligaciones de pago a sus proveedores.

A 31 de diciembre de 2010 el saldo pendiente de pago a proveedores que excedieran el plazo legal de pago ascendía a 55.234.95 euros.

Al 31 de diciembre de 2010, el importe mantenido con proveedores comerciales nacionales que acumula un aplazamiento superior a 85 días asciende a 55.234,95 euros.

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

27. Hechos posteriores al cierre

No se tiene constancia de hechos posteriores al cierre del ejercicio que no hayan sido relacionados y explicados en la presente memoria. No obstante y sin perjuicio de los hechos procesales que se han descrito, cabe destacar, como ya se ha indicado, la existencia de las dos siguientes propuestas de acreedores que han sido debidamente comunicadas a la Administración Concursal:

• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad del inmueble sito en la localidad de Montesquiu (Barcelona), lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad CAIXA BANC, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.
• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad de la finca urbana de la calle Balmes de Barcelona, lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad BBVA, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.
• 1. En fecha 27 de marzo de 2012 se celebró la audiencia previa en relación a la impugnación de la Junta General de Accionistas Ordinaria dictando para el 15 de mayo la celebración del juicio.
• 1. En fecha 23 de enero de 2012 Juzgado Mercantil nº5 de Barcelona declaró el inmueble hipotecado a favor de la entidad BBVA por importe de 5.018 miles de euros de nominal como bien afecto a la actividad empresarial en relación a la demanda de ejecución hipotecaria interpuesta por dicha entidad financiera en reclamación de 5.146 miles de euros, más intereses y costas. El 15 de febrero de 2012 el juzgado de primera instancia nº33 de Barcelona aceptó el requerimiento efectuado por el juzgado Mercantil nº5 de Barcelona acordando remitirle el procedimiento para su acumulación a los autos de concurso de la Sociedad.
• 1. En relación a la demanda de ejecución hipotecaria interpuesta por el BBVA en reclamación de 305 miles de euros, más intereses y costas, en relación al inmueble hipotecado con dicha entidad, en fecha 31 de enero de 2012 se solicitó la nulidad del Auto de fecha 30 de diciembre de 2012 por el que se despachaba ejecución hipotecario, subsidiariamente, la suspensión del procedimiento, y la remisión de las actuaciones al Juzgado Mercantil nº 5 de Barcelona que estaba conociendo del concurso voluntario de la Sociedad. Mediante auto del 22 de febrero de 2012 el juzgado de Primera Instancia nº9 de Barcelona desestimó la solicitud de nulidad de nulidad del auto despachando ejecución pero acordó la suspensión del procedimiento, instando al juez del concurso a solicitar la remisión de los autos para su tramitación en pieza separada dentro de los autos de concurso voluntario de la Sociedad

Memoria de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 (Expresada en Euros)

28. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2011 por Ernst&Young, S.L. por los servicios de auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas ha ascendido a 75.000 euros. En el ejercicio 2010 la auditoria se llevó a cabo en coauditoría por la firmas Ernst & Young, S.L. y PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de coauditoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas ascendieron a 82.000,00 euros.

En el ejercicio 2011 y 2010 no se han prestado servicios por otras empresas que forman parte de la misma red internacional del auditor de cuentas. La Sociedad no tiene relación con otras empresas que utilicen las marcas Ernst & Young. Adicionalmente, durante el ejercicio 2010 se realizaron por parte de los coauditores trabajos para la emisión de informes especiales cuyos honorarios conjuntos ascendieron a 12 miles de euros.

ت مليون جي مله علي مله على بق على جي على على تلى مل على مل على مل مل مل مل مل مل

FIRMANTES:

Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria D. Enric Pérez Mas M.S.R.P.F., representada por D. Sergio Gago Rodríguez Presidente 1

Consejero Ejecutivo

D. Pere Estefanell Coca Vocal

D. Pedro Franco Corrons Administración Concursal

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

1. Evolución de los negocios y situación de la Sociedad

Gestión de activos

AmciHabitat S.A., como Sociedad cabecera del grupo inmobiliario de su mismo nombre, ha centrado todos sus esfuerzos durante el ejercicio 2011 en tratar de mantener, en la consecución de lo posible y ante las adversas circunstancias, el máximo valor posible de sus activos.

AMCI Habitat, S.A. consolida por el método de Integración Global aquellas sociedades participadas sobre las que ejerce una gestión directa, consolidando el resto de sociedades en las que participa por el método de Puesta en Equivalencia.

Las sociedades que a la fecha del presente informe forman parte del Grupo AmciHabitat y por tanto consolidan con la misma son las siguientes.

Son sociedades que consolidan por el método de Integración Global:

• Góndolas Resort, S.L.U.
• Asone, S.L.U.
• Desarrollos Helios, S.L.
• AMCI Habitat Mediterráneo, S.L.

Son sociedades que consolidan por el método de Puesta en Equivalencia:

• Residencial Mediterráneo Europa, S.L.
• G56 Developments OOD
• Proyectos Buñol, S.A.

Uno de los aspectos relevantes acaecidos durante el ejercicio del año 2011 ha sido la atonía total del mercado inmobiliario y la recesión que afecta muy fuertemente al Reino de España. La Sociedad Amci mantiene la totalidad de su negocio en el sector inmobiliario por lo que esta situación económica ha afectado en el decurso del año 2011 de una forma muy significativa a la actividad de la compañía y de su grupo.

En consecuencia el Consejo de Administración no le ha cabido otra solución para preservar en lo posible los activos remanentes en acogerse a la protección de lo que se establece en la ley Concursal para Amci Habitat S.L., así como también para Asone S.L.U., Góndolas Resort, S.L.U. y Desarrollos Helios S.L.

Sin embargo, cabe indicar que la filial ASONE S.L.U., con el contrato suscrito en marzo de 2011 con la Sociedad Pierre & Vacances, ha podido llevar a cabo la actividad en el complejo vacacional de la Manga del Mar Menor mediante el alquiler y la venta de 4 unidades. Esta situación tanto de alquiler como de venta, sujeto a las condiciones del convenio que deberá tramitarse con los acreedores se estima que, podrá, facilitar una continuidad de la Sociedad y mantener su valor como activo.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

Financiación

Las circunstancias generales del mercado inmobiliario no han permitido a la Sociedad disponer de los medios adecuados así como tampoco refinanciar su deuda. Ello ha comportado la inmediata necesidad para tratar de proteger los activos presentar Concurso Voluntario de la Sociedad conjuntamente con sus participadas Asone S.L., Góndolas Resort, S.L.U y Desarrollos Helios S.L.U. En consecuencia y a tenor de lo mencionado, en las presentes circunstancias y atendiendo la situación Concursal del grupo las posibilidades de financiación se circunscriben a aquellas que puedan mejorarse o conseguirse en la negociación del convenio.

Respecto de las inversiones en Bulgaria y en Italia está en estudio la obtención de la propuesta de financiación adicional de la entidad financiera Búlgara para poder completar los proyectos, por lo que habrá de obtenerse financiación y ampliación del plazo de los préstamos existentes, para completar las obras, y así disponer de garantías para la recuperación de las inversiones existentes. El proyecto actualmente se halla parado. Se ha aplicado una provisión por deterioro en función de la mejor estimación según la información disponible en este momento.

Resultados y patrimonio neto

Los resultados del ejercicio, tanto por lo que respecta a la Sociedad AmciHabitat como al consolidado presenta un patrimonio negativo que asciende a 42.311 miles de euros a nivel individual y 48.717 miles de euros en el consolidado, siendo las pérdidas de 30.956 miles de euros y de 35.851 miles de euros respectivamente.

Las pérdidas por dotaciones a las provisiones, tanto por lo que corresponde a las participaciones en sus sociedades como a los créditos concedidos a las mismas han ascendido a 29.074 miles de euros. Las estimaciones se han efectuado atendiendo tanto a las evidencias disponibles como a aquellas incertidumbres existentes en la situación actual del mercado inmobiliario y en particular al mercado en el que estuvo operando la Sociedad en los ejercicios precedentes.

El resultado de la explotación del ejercicio ha ascendido a 947,3 miles de euros y siendo los gastos financieros netos de 934,4 miles de euros.

Se presenta a continuación un cuadro resumen en donde se reflejan los fondos propios de la Sociedad y los pasivos de terceros y los pasivos correspondientes a los accionistas, así como el pasivo registrado y correspondiente al capital escriturado pendiente de registro.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

En miles de euros
Fondos propios sociedad	(42.312)
Pasivo del grupo	31.407
Pasivo por capital emitido pendiente de registro	13.394
Diferencia	2 489

2. Evolución previsible de los negocios

En este apartado de la evolución del negocio, la Sociedad habrá de evaluar y tomar en consideración las posibilidades que puedan generarse a tenor de la posible solución que aporte el convenio.

Sin embargo y dada la continua atonía del mercado inmobiliario no se prevén acciones más allá de las que puedan subsistir con la actividad de alquiler y/o venta de los apartamentos de La Manga del Mar Menor y del alquiler y/o venta de los locales y parkings de la Sociedad Góndolas Resort S.L.U., con independencia de la solución final a propuesta de los socios mayoritarios de G56 Development OOD para completar la promoción de los inmuebles de Bulgaria.

En este sentido se expone a continuación las actuaciones de correcciones valorativas por deterioro aplicadas, su justificación así como las acciones posibles en cada una de las sociedades participadas:

Uno de los aspectos fundamentales consiste en la situación en concurso de la sociedad matriz Agrupació Mútua y de las participadas, Asone, S.L.U, Góndolas Resort, S.L.U. y Desarrollo Helios, S.L. ello conlleva ser consecuente con esta situación en concurso, por lo que se han adoptado los ajustes que se detallan en el análisis individualizado que se incluye en el presente documento en el apartado correspondiente.

Las restantes sociedades Amci Habitat Mediterráneo (participada al 60%) y las sociedades Residencial Mediterráneo Europa, S.L. y su filial Qualta Italia (participada al 50%), G56 Development (participada al 42%) y Proyectos Buñol, S.L. (participada al 25%) para estas sociedades se ha adoptado asimismo criterios, muy conservadores pero por la naturaleza de las propias inversiones por la situación particular de cada una y de las posibilidades de recuperación de la inversión se han tratado en consecuencia y por separado cada una de ellas y se considera oportuno la aplicación del máximo rigor en la prudencia valorativa.

Informe de gestión correspondiente

al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

• 1. Amci Habitat: La justificación de las provisiones sobre la base de la mejor estimación posible en las actuales circunstancias y por supuesto en función de las evidencias disponibles se detalla a continuación:
  2. 1.1. Inversión en participadas: El detalle es el siguiente:

INVERSIONES EN CAPITAL

Coste	Provision	Neto 2010	Aplicado 2011	Neto 2011	Total de la provisión
2.640.455.23	(2.640.455,23)	0.00		0,00	(2.640.455,23)
4.339.376.28	(4.339.376.10)	0.18	(0,18)	0,00	(4.339.376,2B)
682.721.00	(682.721,00)	0.00		0.00	(682.721,00)
878.400,00	(313.978.00)	564.422.00	(564.422.00)	0.00	(878.400,00)
3.625.000.00			(1.050.752,00)	0,00	(3.625.000,00)
2.975.833.80	(2.975.833.00)	0.80	(0,80)	(0.00)	(2.975.833,80)
1.100.000,00	(874.677,00)	225.323.00		225.323,00	(874.677.00)
16.241.786,31					(16.016.463.31)
			(2.574.248,00) 1.050.752,00 (14.401.288,33) 1.840.497,98		(1.615.174,98) 225.323,00

Sólo se mantiene un neto de 225.323 euros para la participación en Buñol. El patrimonio de Buñol es positivo y las pérdidas de la sociedad consolidadas por el método de puesta en equivalencia son irrelevantes (inferiores a mil euros).

1.2. Inversiones crediticias: El detalle de las mismas se presenta a continuación:

CREDITOS

	Créditos	Provisión	Neto	Aplicado 2011	Neto 2011
Asone	12.708.365,30	(4.374.826.00)	8.333.539.30	(3.721.826,28)	4.611.713.02	(8.096.652,28)
Gondolas	6.832.221.72	(3.484.542.00)	3.347.679.72	(3.347.679,72)	0.00	(6.832.221,72)
Helios	7.683.904.99	(3.205.622,40)	4.478.282.59	(4.478.282.59)	0.00	(7.683.904.99)
ઉત્તર દિવેલ	18.719.791.67		(146.808,00) 18.572.983,67	(12.572.983,67)	6.000.000.00	(12.719.791.67)
G56 Intereses	2.234.941,20		0.00 2.234.941.20	(2.234.941,20)	0,00	(2.234.941,20)
				48.179.224,88 (11.211.798,40) 36.967.426,48 (26.355.713,46) 10.611.713,02		(37.567.511,86)

Uno de los aspectos fundamentales que se ha tenido en cuenta para llevar a cabo la dotación de las correcciones valorativas sobre la base de las mejores estimaciones requiere una explicación razonada para cada una de ellas:

Asone, S.L.U: La sociedad Asone, S.L.U dispone de un activo que está operativo y que corresponde al conjunto residencial vacacional situado en la Manga del Mar Menor, si bien la Sociedad se halla en situación de concurso, está como se ha indicado operativo, a través de un contrato de gestión con la sociedad Pierre&Vacances. El contrato estipula que Asone percibirá entre un 24% y un 35% del importe de los alquileres que se lleven a cabo en el período vacacional. Con independencia la sociedad puede vender los apartamentos con entera libertad.

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En base a las evidencias disponibles y debido a la posible recuperación en tiempo razonable se ha mantenido un valor posible de recuperación del crédito de 4,6 millones. Este importe supone un 36,3 % del valor del crédito inicial.

El total de ingresos por alquileres y venta ha ascendido en el 2011 a 1.311.110 euros (160.886) euros de alquileres y resto de ventas) si bien en el 2011 se ha tenido un resultado de explotación de 472 miles de euros negativos el Ebitda ha sido de 402 miles de euros negativos. En consecuencia el punto muerto habría de situarse en el umbral de 250 a300 miles de euros lo cual se supone que podrá ser alcanzado en el 2012. En el presente ejercicio se ha estimado que podrá incrementarse el % con Pierre &Vacances y mantener el ritmo de ventas del año 2011 y reducir sensiblemente los gastos de explotación.

Cabe tener en cuenta que en el curso del año 2011, a pesar de las dificultades obvias dado el estado de la tesorería de la filial ésta pudo reintegrar un importe de 175 miles de euros.

G56 Development: La deuda de la sociedad situada en 18.920 miles de euros de capital y 2.235 miles de euros de intereses (con un total de 20.955 miles de euros y un total general de 23.931 miles de euros si se considera la participación) las mejores estimaciones que está sociedad nos ha facilitado se situarían en unos 6 millones de euros el valor de nuestra participación, una vez completada la primera fase y en función de las ventas hasta el umbral del año 2016 y que en función de los acuerdos finales que puedan concluirse con el Bulbank.

Respecto de Góndolas se ha aplicado el 100 % aunque sin embargo esta sociedad al igual que Asone tendría posibilidades de devolver una parte del crédito otorgado, pero en las actuales circunstancias se prefiere estar a la espera de los acontecimientos de la solución del posible convenio concursal, y de la capacidad de negocio en un futuro de los activos existentes (locales y plazas de parking).

Respecto de Desarrollos Helios se está convencido de que no tiene capacidad de recuperación dado que además la las valoraciones por la tasación de los activos han descendido en prácticamente la mitad el valor contable registrado. Es una sociedad a liquidar.

1.3. Respecto del capítulo de existencias se presenta a continuación su detalle:

			EXISTENCIAS
	Coste	PROVISIONES	Neto	Aplicado 2011	Neto 2011
Edificio Balmes	6.338.373.43		6.338.373.43		6.338.373.43	0.00
Terreno El sarral Montesqui Obras y	1.548.525.89	(86.000,00)	1.462.525.89		1.462.525.89	(86.000,00)
gastos	2.173.608.20
Montesquiuterrreno	2.695.000.00
	4.868.608.20	(530.696,00)	4.337.912.20		4.337.912.20	(530.696,00)
SantLlorencd'Hortons	1.055.585.43	(400.000,00)	655.585.43		655.585.43	(400.000,00)
Anticipos	3.000.00		3.000,00		3.000.00	0.00

Informe de gestión correspondiente

al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

proeveedores

No se ha considerado la necesidad, por el momento, de aplicar ajustes por depreciación por cuanto los valores existentes se estiman razonables máxime cuanto para el caso de los inmuebles de Balmes y de Montesquiu existen propuestas de las entidades acreedoras para un pago mediante entrega del bien y cancelación de la hipoteca en ambos casos y en función de las propuestas existentes y en firme por parte de dichas entidades en el 2012 aparecería un valor neto para la sociedad de aproximadamente 200 miles de euros en ambos casos. Ver nota acontecimientos posteriores).

1.4. Las restantes participaciones en asociadas presentadas a continuación:

	Créditos	Provision	Neto	Aplicado 2011	Neto 2011
Prestamos Qualta	110.000,00		110.000.00	(110.000,00)	0.00	(110.000,00)
Intereses Qualta	9.010.72		9.010.72	(9.010.72)	0.00	(9.010,72)
Prestamos Cabira	81.799.06		81.799.06	(81.799,06)	0.00	(81.799,06)
Intereses Çabira Prestamos Residencial	7.759.54		7.759.54	(7.759,54)	0.00	(7.759,54)
Mediterraneo	743.844.38		743.844.38	(743.844.38)	0.00	(743.844,38)
Intereses Residencial	151.666.27		151.666.27	(151.666,27)		(151.666.27)
	1.104.079.97		0.00 1.104.079.97	(1.104.079,97)	0.00	(1.104.079,97)

CREDITOS CORTO PLAZO

No se han considerado posibilidades de recuperación de estas sociedades:

En el caso de Qualta y Residencial Mediterráneo Europa no disponemos del balance de la sociedad matriz ni tampoco de la participada que es la que tiene una promoción parada- en Italia. En las presentes circunstancias y no teniendo el control efectivo de la sociedad se ha estimado dotar en su totalidad la inversión y los créditos.

1. Amci Habitat Mediterráneo esta sociedad participada en un 60% por Amci y un 40% por la CAM se halla en negociación para determinar la liquidación de la sociedad. Se ha provisionado en su totalidad la inversión y se está a la espera de los acuerdos de liquidación con la CAM.

3. Acciones propias

A 31 de Diciembre de 2011, la Sociedad posee 67.850 acciones propias, que representan el 1,213% del capital social, adquiridas por un precio total de 332.420 euros.

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এ. Hechos posteriores

Con posterioridad al cierre del ejercicio, destacar los siguientes acontecimientos ocurridos así como aquellos otros que la Sociedad ha llevado a cabo:

• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad del inmueble sito en la localidad de Montesquiu (Barcelona), lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad CAIXABANK, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.
• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad de la finca urbana de la calle Balmes de Barcelona, lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad BBVA, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.

5. Recursos Humanos

El número de personas empleadas a finales del ejercicio 2011, distribuido por géneros y categorías es de:

	Hombres	Mujeres	Total
Altos directivos
Técnicos y profesionales		1
Empleados de tipo administrativo		1	1
Resto de personal cualificado		3	3
Otros
	1	6

6. Medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto negativo medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto.

Riesgos e incertidumbres 7

La situación actual de la economía continuará incidiendo durante el ejercicio 2012 de manera negativa en la actividad inmobiliaria. Al ajuste propio del sector por el alto número de viviendas en el mercado superior a la demanda existente, se añade la dura situación financiera que afecta al sector financiero, lo que hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para acometer las inversiones necesarias ni para la adquisición de inmuebles por parte de los posibles compradores que se ven imposibilitados de formalizar la adquisición de una vivienda.

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En las presentes circunstancias, aunque la Sociedad realice valoraciones y verificaciones de los requerimientos legales y técnicos, no puede asegurar que los activos no pudieran aparecer circunstancias significativas adversas y que afecten al valor contabilizado y que no se cumplan las estimaciones con las que se haya efectuado su valoración

8. Información adicional

a) - La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;

El capital social de la compañía es de 16.773.444 euros dividido en 5.591.148 acciones de 3 euros de valor nominal cada una, siendo todas ellas de la misma clase y con iguales derechos políticos y económicos.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores;

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores.

• c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;
  • Agrupación Mutua del Comercio y de la Industria posee una participación directa del 70,458% en el capital social de la compañía.
  • Futurinvest Gestión, S.L. posee una participación directa del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • Carlos Masip Soler posee una participación indirecta del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • Jordi Romero Piñero posee una participación directa del 5,724% en el capital . social de la compañía.
  • Xiela Trading, S.L. posee una participación directa del 4,383% en el capital social de la compañía.
  • · Clavel Hoteles, S.A. posee una participación directa del 5,008%en el capital social de la compañía.
• d) Cualquier restricción al derecho de voto;

No existe ningún tipo de limitación o restricción al derecho de voto.

• Los pactos parasociales: e)
• No hay constancia de la existencia de ningún tipo de pacto parasocial entre los accionistas de la Sociedad.

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f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración a la modificación de los estatutos de la Sociedad;

La compañía no tiene ninguna norma distinta que la contemplada en la ley de Sociedades de Capital.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;

Los Consejeros no tienen poderes ejecutivos salvo el Sr. Pérez, que, en su calidad de Director General, tiene los poderes habituales de dicho cargo. No existe cargo de Consejero Delegado.

Dada su situación de Sociedad en concurso, corresponde al Administrador Concursal la cualquier transacción que se efectúe por la sociedad y las participadas que se encuentran asimismo en concurso.

El Consejo tiene autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el Artículo 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, con un limite del 5% de la cifra del capital social.

h) - Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

AMCI Habitat no ha efectuado ningún acuerdo significativo que afecte al control de la Sociedad.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición;

AMCI Habitat no tiene concertado ningún tipo de indemnización por despidos improcedentes o por cualquier otro tipo de motivo, salvo la obligación asumida por la sociedad respecto al Consejero que ejerce las funciones de Director General de reconocer su antigüedad y los derechos derivados de su anterior contrato laboral por el que se regía su contratación y que queda subsumido en el actual,

ഗ് Investigación y Desarrollo

Durante los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad no ha realizado actividades de Investigación y Desarrollo.

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10. Informe Anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del apartado 5 del artículo 262 de la Ley de Sociedades Capital se hace constar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2011 forma parte del presente Informe de Gestión.

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El Consejo de Administración de la Sociedad Amci Habitat, S.A., en sesión continuada del Consejo de Administración iniciada en fecha 30 de marzo de 2012 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales y el Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

FIRMANTES:

Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F., representada por D. Sergio Gago Rodriguez Presidente

D. Enric Pérez Mas Consejero Ejecutivo

D. Pere Estefanell Coca Vocal

D. Pedro Franco Corrons Administración Concursal

Informe de gestión correspondiente

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DILIGENCIA DE FIRMA

Los administradores de la Sociedad abajo firmantes, Agrupació Mutua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F, representada por Don Sergio Gago Rodríguez, Don Pedro Estefanell Coca, y Don Enric Pérez Mas, han formulado el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, y conforme a lo dispuesto en el art. 46. 1 de la Ley Concursal, dicha formulación se ha llevado a cabo bajo la supervisión del administrador concursal don Pedro Franco Corrons.

En consecuencia, los administradores de la Sociedad proceden a suscribir el presente documento, compuesto de 87 folios de papel referenciados con la numeración 1 a 87, ambos inclusive, limitándose el administrador concursal -como se detalla en su nota incluida a continuación- a suscríbirlo a los efectos del citado art. 46.1 de la Ley Concursal, significando que no emite juicio de valor alguno.

En Barcelona a 30 de marzo de 2012.

Fdo. Agfupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F Representado por Don Sergio Gago Rodríguez.

Fdo. Don Pedro Estefanell Coca.

Fdo. Don Enric Pérez Mas

Fdo. Pedro Franco Corrons. Administrador Concursal.

Nota del administrador concursal sobre su supervisión de las cuentas anuales de AMCI Habitat, S.A.

AMCI Habitat, S.A. se encuentra declarada en concurso voluntario de acreedores por el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona, mediante Auto de fecha 15 de diciembre de 2011, procedimiento nº 686/2011 - 6ª. Conforme al artículo 40 de la Ley Concursal, la sociedad conserva las facultades de administración y disposición de su patrimonio, quedando sometido el ejercicio de éstas a la intervención de la administración concursal.

En el artículo 46.1 de la Ley Concursal en vigor, Ley 22/2003, de 9 de julio, modificada por la Ley 38/2011, de 10 de octubre, se establece que "En caso de intervención, subsistirá la obligación legal de los administradores de formular y de someter a auditoría las cuentas anuales, bajo la supervisión de los administradores concursales."

El Consejo de Administración de AMCI Habitat, S.A., ha formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011 bajo la supervisión del administrador concursal

Informe de gestión correspondiente

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Don Pedro Franco Corrons, que procede a suscribir las mismas a los efectos del citado artículo 46 de la Ley Concursal, significando que no emite juicio de valor alguno al respecto sin perjuicio de las observaciones que a continuación se ponen de manifiesto.

En fecha 5 de abril de 2012, se presentó ante el Juzgado que tramita el concurso de la Sociedad, el informe provisional de la administración concursal previsto en los artículos 74 y ss. de la Ley Concursal, junto con el inventario de la masa activa y la lista de acreedores del concurso.

A fecha actual, diversos acreedores han formulado impugnaciones a la lista de acreedores presentada, impugnaciones éstas que a la fecha actual se encuentran pendientes de resolución, y cuyo resultado podrá variar o modificar la cuantía del pasivo exigible exhibido en la lista de acreedores provisional del concurso.

El valor razonable considerado para los activos y pasivos en las cuentas anuales formuladas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011, coincide sustancialmente con los valores de realización estimados para los activos en el inventario provisional de la masa activa y con las deudas exigibles reflejadas en la lista provisional de acreedores presentados junto al informe de la administración concursal.

No obstante, se aprecian algunas diferencias puntuales que resultan en las diferencias totales en al activo realizable y en el pasivo exigible que a continuación se detallan:

		Cuentas anuales 2011	Informe de la administración concursal	Diferencia
Total realizable	activo		25.264.475,76 21.783.570,56 -3.480.905,20
Total exigible	pasivo		67.576.174,85 85.709.088,70 18.132.913,85

Es necesario significar que la diferencia en el pasivo exigible está motivada, fundamentalmente, por la consideración como tal a efectos concursales de avales otorgados por la Sociedad, que en pura ortodoxia contable no tienen reflejo en el pasivo exigible del balance de situación de las cuentas anuales.

A su vez, indicar que la valoración de los activos de la sociedad, y de conformidad con el art. 82 de la Ley Concursal, se ha realizado con arreglo a su valor de mercado, teniendo en cuenta los derechos, gravámenes o cargas de naturaleza perpetua, temporal o redimible que directamente les afectan en su valor, así como las garantías reales, trabas o embargos que garanticen o aseguren deudas no incluidas en la masa pasiva

Las causas más significativas de las diferencias del activo, se detallan a continuación:

En cuanto a las participaciones en Amci Habitat Mediterráneo, S.L. (457.125,70 €) y en Residencial Mediterráneo Europa, S.L. (1.050.729,34 €), en las cuentas anuales se han provisionado hasta dejarlas a valor cero, mientras que en el inventario activo anexo al informe de la administración concursal se mantenían para dichas participaciones los referidos valores entre paréntesis.

En las cuentas anuales se mantiene en el activo, un importe sin provisionar de 4.611.713,02 € por un préstamo concedido a la sociedad filial Asone, S.L.U., mientras que en el inventario activo este préstamo se ha valorado a cero.

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Por el contrario, los préstamos a Residencial Mediterráneo Europa, S.L. y a Qualta Italia SPA, que en el inventario activo se valoran a 881.174,65 € y 117.973,72 €, respectivamente, en las cuentas anuales se provisionan a valor cero.

Por último, en el activo de las cuentas anuales se mantiene el importe de 1.446.142,17 euros derivado de un IVA a recuperar, que se compensó contra la liquidación derivada de un acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria de carácter subsidiario, por el que se declaró a la sociedad responsable subsidiaria de dicha deuda tributaria, teniendo actualmente interpuesta una reclamación económico-administrativa. Este derecho de crédito frente a la AEAT se ha considerado como de dudosa recuperación, y se le ha otorgado un valor cero, en el inventario activo.

En las bases de presentación de las cuentas anuales se expone que estas cuentas anuales se han formulado sobre el principio de gestión continuada y, asimismo, en la memoria que forma parte integrante de las propias cuentas anuales se especifica que la intención de los actuales administradores de la Sociedad es la continuidad de la misma en su actividad.

Este administrador concursal ha de poner de manifiesto que la deseable continuidad de la Sociedad en su actividad está condicionada a la aprobación por la mayoría de los acreedores de una propuesta de convenio asociada a un plan de viabilidad, aún pendientes de presentación, y, una vez aprobada dicha propuesta y plasmada en el correspondiente convenio de acreedores, a su efectivo cumplimiento mediante la atención de los compromisos acordados en el convenio que se apruebe con los recursos generados por los resultados de las operaciones en la actividad de la Sociedad y, eventualmente, por la realización de algunos de sus activos.

Respecto a esta cuestión y conforme se hizo mención en el Informe presentado en el marco del procedimiento concursal, se debe señalar que la sociedad no ha generado apenas ingresos desde la fecha de declaración de concurso, teniendo únicamente planteadas algunas propuestas de desinversión que dejarían algunos remanentes para la sociedad (venta promoción Monstesquiu - La Caixa y c/ Balmes - BBVA), lo que evidencia a juicio de esta parte la dificultad de llevar a cabo un proyecto futuro de continuidad. En todo caso, esta administración considera que el posicionamiento que adopte el futuro adquiriente de la Agrupació Mutua como accionista principal de la sociedad contribuirá a despejar las dificultades señaladas, de considerar el negocio inmobiliario parte del core business de su actividad.

Fdo .: D. Pedro Franco Corrons Administrador Concursal.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-60258704

Denominación social: AMCI HABITAT, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
13/04/2007	16.773.444.00	5.591.148	5.591.148

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
Don Jordi Romero Piñero	320.042	0	5,724
DON CARLOS MASIP SOLER	0	315.000	5,634
FUTURINVEST GESTION, S.L	315.000	0	5,634
CLAVEL HOTELES, S.A.	280.000	0	5.008
XIELA TRADING, S.L.	245 042	0	4.383

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	3 939 414	0	70.458
DON ENRIC PEREZ MAS		0	0.000
DON PEDRO ESTEFANELL COCA		0	0.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	70.458

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Contractual Breve descripción :

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Prestamista de AMCI Habitat

Nombre o denominación social relacionados

agrupació mutua del comerc i de la industria, mutua assegurances i R.P.F.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

no

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ട്വ

Nombre o denominación social

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
67.849		1.882

(*) A través de:

Total
-------	--

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Actualmente no existe ningún acuerdo vigente al respecto.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número minimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	SERGIO GAGO RODRIGUEZ	PRESIDENTE	30/06/2005	15/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIC PEREZ MAS	-	CONSEJERO	14/03/2011	14/03/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO ESTEFANELL COCA	--	CONSEJERO	03/02/2011	03/02/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

3

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN	DOMINICAL	03/02/2011
DON SERGIO GAGO RODRIGUEZ	DOMINICAL	14/03/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ENRIC PEREZ MAS	COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	33,333

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES R.P.F.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	33,333

.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO ESTEFANELL COCA

Perfil

Perito Mercantil y Censor Jurado de Cuentas. Miembro de las siguientes entidades: ROAC (Registro Oficial de auditores de Cuentas), Col.legi d´auditors censors jurats de Catalunya, y Comité de normas de auditoria de la FEE (Como representanre del ICJC hasta el año 2004). Profesor auxillar del Master de auditoría de la Escuela de empresariales de Barcelona y profesor de la Escuela de auditoría del Col.legi de Censors Jurats de Comples. Ha trabajado como supervisor en Turquand Young, Manger en PWCoopers, responsable dei Departamento Técnico del ICJC, Socio de Uniaudit - Gran Thornton III. Además ha sido miembro de comilés de adaptación del Plan Contable Genral a Planes sectoiales de entidades deportivas (futbol) y coautor de libro de prácticas y ejercicios de auditoría.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI

Nombre del consejero

DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN

Motivo del cese

Renuncia voluntaria, mediante carta al Consejo de Administración, alegando motivos profesionales.

Nombre del consejero

Don SERGIO Gago Rodriguez

Motivo del cese

Renuncia voluntaria, de forma verbal, con motivo de su nombramiento como representante físico del consejero Agrupació Mútua del Comercio y de la Industria.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ਟੀ
La política de gobierno corporativo	દા
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી

La politica de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de informacion y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

111
0
0
0
0
0

ા છેવિ	AA

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	D
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	D

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticípos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	111	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	0	0
Total	111	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	111
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios				0
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre ias cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Tanto los Estatutos de la sociedad como el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de Consejero será gratuito, sin perjuicio de que se les compense por las dietas de asistencia a las reuniones, las cuales son fijadas por el propio Consejo de Admnistración. No obstante lo anterior, el consejero ejecutivo Sr. Enric Pérez Mas, en la calidad de director general, tiene asignada su correspondiente retribución.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los directivos,

ડા

NO

asi como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

€	I
1

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	દા
Condiciones que deberan respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El cargo de consejero es gratuito, tal y como se recoge en el artículo 29 de la compañía, sin perjuicio de la relribución asignada al consejero ejecutivo en calidad de director general. Para años futuros no se preveen cambios en la política de retribuciones.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Información, supervisión y elaboración de informes en relación a la política de retribuciones.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adople dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene atrubuidas deberán ser respetuosas con lo presente reglamento y deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

El 23 de diciembre de 2009 las funciones de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones, que son informar al Consejo sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones, en su caso, del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección, han sido subsumidas por la Comisión de Auditoría

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalemente conferidas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

A) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento.

B) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente provistos.

C) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infrinjido sus obligaciones como Consejeros.

D) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezan las razones por las cuales fue nombrado.

E) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falla grave o muy grave instruido por las autoridades supervisores.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido regias que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todo tipo de acuerdos

	Quórum	%
mitad mas uno		51,00
	Tipo de mayoría	%
mayoria absoluta		51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero
D

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ડા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas
No se preve la incorporación de ningún consejero dada la situación actual de la compañía.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

El articulo 3e del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge que se velará para que al proveerse nuevas vancantes se elijan consejeras vigilando que los procedimeitos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen su elección así como que la sociedad busque deliberadamente e incluya entre los posible candidatos, mujeres que reunan el perfil buscado.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con el artículo 17 b del Consejo de Administración, los consejeros deberan participar activamente en el órgano de administración y, en su caso, en sus comisiones o tareas expresando su opinión, e instando de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que entienda más favorable para la defensa del interés social. De no poder asistir, por causa justificada, a las sesiones que haya sido convocado, procurará instruir de su citerio al consejero que, en su caso, le represente. Las inasistencias de los consejeros se reducirán a casos indispensables y se cuantificaran en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

lndique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o defegada	0
Número de reuniones del comité de auditoria	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	ு
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	O

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

no

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Entre otras funciones, el Comité de Auditoría debe revisar las Cuentas Anuales previamente a su formulación con los Auditores de Cuentas de la Sociedad, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટો
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

El Secretario cuidará, en todo caso, de comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estatutos, de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, así como el de velar por la observancia de los principios de Gobierno Corporativo de la Sociedad y lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. (Articulo 21 del Reglamento del Consejo)

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los principales mecanismos para presenvar la independencia del Auditor son los establecidos en el artículo 32 de los Estatutos Sociales, en el cual se establece la constitución de un Comité de Auditoria que velará por la independencia de los Audilores nombrados. Respecto a analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, se ha de hacer constar la inexistencia, por el momento, de relaciones con dichas instituciones.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante
PWC	ERNST & YOUNG S.L

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

no

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

no

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	0,000	0,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ડા

Explicación de las razones

La situación del mercado inmobiliario ha sufrido un deterioro progresivo desde mediados del 2007 que se ha reflejado en las cuentas anuales en provisiones por deterioro de participaciones, consecuencia del deterioro de inversiones inmobiliarias conforme a tasaciones realizadas por expertos independientes. Además en el caso particular de Amoi Habitat y sus participadas esta situación adquiere especial relevancia al dedicarse tanto la matriz como el grupo, en su práctica totalidad, al negocio inmobiliario.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	11,0	11.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, anàlogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I de la industria, mutua ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100.000	ADMINISTRAD OR
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI REHABILITACIO, S.L.	100.000	ADMINISTRAD OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

En el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración se recoge que la petición de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole direclamente la informació o poriendo a su disposición los interloculores más apropiados en cada caso, de dentro de la organización e, incluso, en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

B.1.42 Incique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Al inicio de la sesión se prepara toda la documentación necesaria para la celebración de dicho aclo y se pone a

Detalle del procedimiento

disposición de los Consejeros. Al mismo tiempo cualquier Consejero puede recopilar más información. El Consejero dispone de las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto de la sociedad, para examinar sus libros, registro, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales en que resulte necesario o conveniente para el buen desarrollo de su cargo.

la petición de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración quienes atienden las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información o poniendo a su disposición los interlocutores más apropiados en cada caso dentro de la organización.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a ios consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El artículo 13 del Reglamento de Consejo de Administración, recoge que los consejeros deberán poner su cargo a disposición y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombrameinto como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o porohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d)Cuando su premanecia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando dsaparezcan las razones por las que fue nombrado.

e) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delicivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de iuicio oral por alcuno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo, reflejando el razonamiento en el Informe Anaul de Gobierno Corporativo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

no

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DÓN PEDRO ESTEFANELL COCA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	VOCAL	DOMINICAL
DON ENRIC PEREZ MAS	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecvada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટ
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ડી
Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટી
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ડા
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de nombramientos y retribuciones tiene la función primordial de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia con arreglo a lo previsto en el artículo 32 de los Estatutos Sociales.

La función principal de la Comisión de Nombramientos Y Retribuciones es la de informar al Consejo sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones, en su caso, del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.

En particular, le corresponderá informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de auditoría tendrá, como minimo, las siguientes competencias:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General del Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto-Legislativo 1564/1989m de 22 de diciembre. c) Supervisar los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

e) Mantener la relacion con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoria de Cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

f) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

Además de las funciones expuestas, le corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Proponer al Consejo de Administración:

I. La política de retribución de los Consejeros y altos directivos

II. La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

III. Las condiciones básicas de los contratos de los aftos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

c) Consultar al Presidente y al primer ejeculivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

d) Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativos en relación al carácter de cada Consejero.

e) Velar para que al proveerse nuevas vacantes se elijan Consejeras vigilando que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen su elección así como que la Sociedad busque deliberadamente en incluya entre los posibles candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado. f) Informar acerca del nombramiento y cese del Secretario.

g) Informar acerca del desempeño de sus funciones al Presidente y del primer ejecutivo de la compañía.

h) Proponer los conejeros independientes.

i) Informar en el caso del nombramiento de los consejeros que no sean independientes.

j) Informar acerca de la justa causa para el cese de algún Consejero cuando no haya transcurrido el periodo de

su mandato.

k) Evaluar la competencia, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

l) Examinar y organizar, de forma que se entienda adecuada la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

m) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo n) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

o) Consultar al Presidente y al primer ejeculivo especialmente cuando se trate de materias a los conejeros ejecutivos.

p) Recibir solicitudes para que tome en consideración por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

q) Recabar información de los Consejeros acerca de sus obligaciones profesionales al margen de las de la Sociedad, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones tiene su propio Reglamento Interno que está disponible en la página web de la Compañía

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

la sociedad no tiene comision ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES RPF.	AMCI HABITAT, S.A.	PRÉSTAMO	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	25.364

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración regula los casos en los que pueden surgir conflictos de interés con los administradores y las medidas y posturas a adoptar en dicho caso. Además también queda regulado en el Regimento del Comité de Auditoría recogiendo como funciones específicas del mismo:

a) Recibirá a través del Presidente del Consejo de Administración las comunicaciones recibidas por parte de los consejeros que pudieran hallarse en situación de conflictos de interés.

b) Tomará las medidas que en su caso sean pertinentes para salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas, y determinará en su caso, la abstención del Consejero afectado en la operación a que el conflicto se reflera.

c) El procedimiento de actuación sera cada supuesto, levantándose Acta de la que se dará posterior traslado a los miembros del Consejo para su expreso conocimiento.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfíl de cada tipo de riesgo.

La situación actual de la economía, sigue incidendo de manera negativa en la actividad inmobiliaria, al ajuste propio del sector por el alto número de vivendas en el mercado superior a la demanda existente. Además la dura situación financiera que afecta al sector bancario, hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para la adquisición de inmuebles por parte de los posibles compradores que se ven imposibilitados de formalizar la adquisición de una vivienda. AMCI Habitat no está inmune a esta problemática, si bien durante el ejercicio 2012 se producirán entregas de viviendas ya vendidas en ejercicios anteriores, con la consiguiente cancelación de endeudamiento a largo plazo con la banca y entrada de tesorería, estas se pueden ver compromeiidas en el supuesto de que los compradores no consigan la financiación necesaria para realizar las mismas.

En este año también será una dificultad añadida la negociación por la renovación del crédito corriente.

A) Carácter ciclico de la actividad inmobiliaria: La actividad del Grupo AMCI Habitat está centrada en la construcción de viviendas para uso como primera o segunda residencia. Esta actividad tiene un carácter cíclico pues está relacionada con la coyuntura económica.

B) Riesgos asociados a la promoción de viviendas: Si se produce un retraso en la ejecución se podría dar la situación en la que hubiera que pagar penalizaciones a los clientes, mayores gastos financieros o riesgo de venta de las viviendas.

C) Reducción del valor de mercado de los activos: La adquisición y tenencia de activos inmobiliarios implica ciertos riesgos de inversión tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado o que las estimaciones o valoraciones realizadas puedan resultar imprecisas o incorrectas. Asimismo, el valor de mercado de los activos podría reducirse y aparecer los deteriores de activos tal y como ha sucedido este ejercicio en el Grupo AMCI Habitat.

D) Riesgos por el elevado nivel de endeudamiento: La Compañía ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancarios. En caso de no tener acceso a financiación o en caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del grupo podría quedar limitada.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

દા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio Financiero

Circunstancias que lo han motivado

La imposibilidad de disponer de financiación que permitiera cubrir los gastos, a corto plazo y ante las necesidades de tersorería principalmente de intereses, por los créditos recibidos.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control han funcionado y la materialización del riesgo se ha debido a las causas generales del sector/mercado.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ടി

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORIA Y DE NOBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Descripción de funciones

En relación con la política y gestión de riesgos el Comité identificará al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales....) a los que pueda enfrentarse la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La principal regulación que afecta a la sociedades cotizadas. Al Secretario del Consejo de Administración, le corresponde, en particular, el deber de comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estaturos, de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, así como el de velar por la observancia de los principios de Gobierto Corporativo de la Sociedad y lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quorum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

A partir de la publicación de la Convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá oblener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social o a través de la sociedad, las Cuentas Anuales, la propuesta de aplicación de resultado, el informe sobre el gobierno corporativo, el informe de los auditores de cuentas o cualquier otro que fuera preceptivo.

Desde la fecha de la convocatória de la Junta General Ordinaria los accionistas podrán examinar en el domicilio social y en la página web de la sociedad las propuestas de acuerdos, los informes y demás documente exigible. Asimismo, cuando legalmente proceda, podrán solicitar su envio gratuito.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

No existen medidas concretas para fomentar la participación de los accionistas en la juntas generales, si bien, el porcentaje de asistencia es elevado y hay turnos de intervención para los accionistas que deseen intervenir.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantízar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ਫ਼।

Detalles las medidas

El cargo de Presidente de la Junta General coincide con el cargo de administración regulándose en el Reglamento de la Junta General las funciones que el cargo conlleva y las medidas para asegurar su independencia.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia Voto electrónico Otros
General	física	representación			Total
30/06/2011	95,970	1,280	0 000	0,000	97,250

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta 30 de junio de 2011. Se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:

1 .- Aprobar las cuentas individuales y consolidadas del ejercicio cerrado a 31.12.10

2.- Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, consistente en unas ganancias por importe de 1.105.027,05 euros que se aplica a compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores.

3 .- Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2010.

4 .- Nombrar Auditor de cuentas de la compañía Ernst Young S.L.,

5.- Ratificar del nombramiento de Consejeros efectuado mediante el sistema de cooptación por el Consejo de Administración de Don Pere Estefanell Coca y Don Enric Pérez Mas.

6 - Ratíficar las actuaciones realizadas hasta la fecha en relación del aumento de capital por aportaciones dinerarias (compensación de créditos) y mantener en su totalidad los acuerdos adoptados en la Junta General de Accioniestas de fecha 15 de junio de 2010 en relación a dicho aumento, prorrogando y estableciendo un nuevo plazo de un año.

7 - Ratificar las actuaciones realizadas en relación al aumento de capital dinerario, dejando sin efecto el segundo tramo, por el importe entre capital y prima de emsión, de 2.353.300 euros, por no haberse dado en la fecha prevista, una de las condiciones acumulativas, prorrogando y estableciendo un nuevo plazo de un año.

8.- Facultar al Presidente y al Secretario del Consejo para formalizar los cuerdos adoptados por la Junta General.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

150

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que lenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por medio de otra persona que deberá ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la indentidad de los sujetos intervinentes y con caracter especial para cada Junta.

Estas restricciones no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente de un representado ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Acceso directo desde la página de inicio de AMCI Habitat, S.A. (www.amcihabitat.com) al apartado 'Informacion accionistas'.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de volos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C. 7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberan votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, asi como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La politica de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asi como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Explique

Las circunstancias excepcionales en los últimos ejercicios en que se encuentra la compañía no lo han permitido.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Las circunstancias excepcionales en los últimos ejercicios en que se encuentra la compañía no lo han permitido.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran alendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujerss que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: 8.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañia hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañia;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b} Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Si bien se exije a los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarlo con eficacia, no existen reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalandose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epîgrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimilir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno

Corporativo. Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iií) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.l.3

Explique

A la fecha no se tiene previsto este tipo de retribución.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Explique

El cargo de consejero no es retribuido, por tanto no es de aplicación.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o prímas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi} Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Las comisiones no estan compuestas exclusivamente por consejeros externos, si bien, el presidente es independiente, y entre sus integrantes hay un externo y un ejecutivo.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comié de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

Teniendo en cuanta la configuración actual de la compañía, la función de auditoría interna es llevada a cabo por el propio Comité de Auditoría.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercio un informe de actividades

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe. B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

Las circunstancias excepcionales en que se encuentra la compañía no lo han permilido, siendo la composición de un consejero independiente, un externo dominical y un ejecutivo.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo apicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

En relación a los puntos B.1.36 y B1.39 aclarar, que por molivos de formato del IAGC, no hemos podido recoger el supuesto de cooauditoría que se ha dado en Amci Habitat S.A. en los últimos tres ejercicios. Por tanto queremos aclarar que Amci Habitat en los tres últimos ejercicios ha sido objeto de cooauditoría por parte de Price Waterhouse Coopers y Ernst Young, si bien en el ejercicio 2011 se auditará únicamente por Emsl Young. Por tanto el auditor saliente ha sido Price Waterhouse Coopers pero no ha entrado ningun auditor nuevo si no que se ha mantenido a Enrst Young.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

: ... .

"

.

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO AMCI HABITAT EJERCICIO 2011

La Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible ha incorporado nuevas obligaciones de información a las sociedades cotizadas; introduciendo el artículo 61 bis en la Ley del Mercado de Valores, que requiere la inclusión en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de una descripción los sistemas de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera. Para la elaboración del IAGC del ejercicio 2011 se ha utilizado el modelo establecido en la Circular CNMV 4/2007, de 27 de diciembre.

I.- INFORMACIÓN DE LOS VALORES QUE NO SE NEGOCIEN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO, CON INDICACIÓN, EN SU CASO, DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES Y, PARA CADA CLASE DE ACCIONES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CONFIERA, ASÍ COMO EL PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTE LA AUTOCARTERA DE LA SOCIEDAD Y SUS VARIACIONES SIGNIFICATIVAS

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado no comunitario.

II .- RESTRICCIONES DE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES Y AL DERECHO DE VOTO

Restricciones a la transmisibilidad

No existe restricción, sin perjuicio de las comunicaciones de las operaciones que superen los umbrales legales o las que realicen los Consejeros.

Restricciones al derecho de voto

No existen restricciones, sin perjuicio de la tenencia de 150 acciones para asistir a las Juntas Generales de Accionistas.

III.- NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

Las normas reglamentarias son, básicamente, las mismas de la Ley de Sociedades de Capital.

IV.- INFORMACIÓN DE LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad al respecto.

V .- INFORMACIÓN DE LOS ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN O EMPLEADOS OUE DISPONGAN INDEMNIZACIONES CUANDO ÉSTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACIÓN LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

La Compañía no tiene ningún acuerdo con sus administradores de compensación al respecto, ni ha suscrito cláusulas de blindaje distintas a las que la normativa establece.

VI.- DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

El sistema de control interno de la Sociedad se ha limitado en el curso del ejercicio 2011 a la gestión de los riesgos del entorno financiero inmobiliario, tratando en la medida de lo posible y en función de la limitada estructura de la sociedad -y del grupo-, disponer de los instrumentos de control necesarios para limitar al máximo la exposición a los riesgos inherentes al sector inmobiliario por ser el sector de actividad principal tanto de Amci Habitat como de sus participadas.

En las actuales circunstancias la gestión de riesgos, por lo que se refiere al proceso de la emisión de la información financiera (SCIIF), ha tratado de respetar al máximo Jas evaluaciones de las provisiones por deterioro que se están produciendo en el sector inmobiliario y que de forma muy sensible están afectando a los activos de la sociedad y a los activos de sus sociedades participadas. La dirección general de la compañía -como elemento de control directo- a lo largo del ejercicio, ha tomado cuantas medidas de gestión ha estimado conveniente en las presentes circunstancias, ya sea mediante el análisis mes a mes la evolución de los gastos y costes por intereses, como tratando de obtener o conseguir las ventas que pudieram permitir el sostenimiento de la sociedad.

Cabe resaltar sin embargo que ante las dificultades de tesorería, los administradores acordaron presentar Concurso Voluntario de acreedores, cl día 1 de diciembre del 2011, ante el Juzgado nº 5 de Barcelona, en aras de proteger, en la medida de lo posible, los activos de la sociedad.

1. Entorno de control de la Entidad

El Reglamento de la Comisión de Auditoría se establece como funciones la supervisión de, entre otros:

• (i) los sistemas de control interno;
• (ii) los procesos de elaboración de la información económico-financiera,
• (iii) el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta (RIC) en materias relativas a los mercados de valores y
• (iv) realizar las propuestas que considere necesarias para su mejora.

Igualmente importante es la "Política de Gobierno Corporativo" en relación a las prácticas de buen gobierno corporativo, que han de residir en la Alta Dirección y en el seno del Consejo de Administración.

La gestión de la información financiera se realiza por el departamento contable de la sociedad bajo la supervisión por el Comité de Auditoría, realizando las validaciones correspondientes con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración. Tanto los miembros del Consejo de Administración como el personal de la Compañía, se encuentran vinculados por el RIC y por las obligaciones generales de actuación en el Mercado.

Teniendo en cuenta la estructura actual de la socicdad - y de los medios administrativos con los cuales se dispone- la organización funcional se apoya en la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración de Amci Habitat S.A., si bien es la Dirección General la que ejerce el control interno sobre la información financiera y por último al responsable de la gestión. En las presentes circunstancias si existe una mínima segregación de funciones al existir una persona a cargo de la administración y registros contables quién informa tanto al Comité de auditoria como a la Dirección General.

2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Existe una política de identificación, evaluación, y gestión de los riesgos que puedan afectar de forma negativa a la Compañía, revisándose anualmente por la Comisión de Auditoría, especialmente en relación a los riesgos inherentes a la actividad inmobiliaria, por ser la actividad única y exclusiva del Grupo.

Asimismo la vigilancia y el control se ejerce también sobre las sociedades que componen el perímetro de consolidación de Amci Habitat, llevándose a cabo un sistema de información centralizado que permite conocer mensualmente la situación económico financiera de las sociedades del Grupo.

Los riesgos de atonía e inactividad de las ventas, precios, financiación y de coste del dinero, individualmente y en conjunto, han sido riesgos especialmente sensibles y con una particular incidencia sobre la los activos de la sociedad, que han requerido atención y vigilancia constante por parte de la Dirección General, extremando y manteniendo el contacto con las entidades que actualmente prestan apoyo financiero a la sociedad.

er Actividades de control

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría las funciones de supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Compañía, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables, así como de revisar periódicamente los sistemas de control interno. El sistema de control interno de la información financiera se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información. Entre las principales transacciones que tratan de garantizar la fiabilidad y la transparencia de proceso de elaboración de la información financiera, destacan;

• Revisión de los procesos de estimaciones y provisiones (a nivel de ingresos y gastos)
• Revisión sobre los deterioros asociados a los activos registrados por la compañía.
• Revisión sobre la puesta en servicio de activos y los procesos de fijación de valoración asociados.
• Revisión por medio de procedimientos y/o instrucciones específicas de obligado cumplimiento:
  • · Registros y/o asientos contables manuales.
  • o Operaciones singulares.
  • o Cierre de los Estado Financieros y elaboración de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas.
  • o Elaboración y publicación de la información financiera (incluye aspectos asociados a la elaboración y aprobación del Informe Anual de Gobierno

Corporativo, Cuentas Anuales, Informe Anual, comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, etc.).

A cierre del ejercicio 2011, la Compañía no tiene externalizados o subcontratados los procesos de valoración o cálculo para la elaboración de la información financiera.

4. Información y comunicación

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables.

En cuanto a la aplicación de las políticas contables, ésta se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, establecido por la vigente legislación mercantil por la Normativa del Mercado de Valores y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

Existen medidas de control implantadas tendentes a garantizar que los datos de la información financiera sean recogidos de forma completa, precisa y oportuna, siendo comunicados en tiempo y forma.

Existe un sistema de reporte de informacion financiera con formato único y homogéneo aplicable a y utilizado por la práctica totalidad de las sociedades del perímetro de consolidación.

Están establecidos los mecanismos suficientes para que la información que se transmite al Mercado tenga un desglose suficiente y permita su adecuada comprensión.

5. Supervisión del funcionamiento del sistema

La Comisión de Auditoría tiene, entre otras y en relación a las relaciones con los auditores externos, la misión de evaluar la idoneidad de los procedimientos de revisión aplicados la capacidad de independencia de los auditores y del equipo y que se están aplicando de forma adecuada las normas de auditoria.

La compañía y, en especial, la Comisión de Auditoría se encuentran permanentemente en disposición de mejorar los sistemas de control existentes a fin de adaptarlo en aquello que fuese necesario, de conformidad con las funciones que tiene encomendadas en virtud de su Reglamento interno de funcionamiento.

6. Informe del auditor externo

La información que se remite a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por no ser legalmente obligatorio.

Informe de Auditoría

AMCI HABITAT, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

纱 ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Edificio Sarrià Fòrum Avda, Sarrià, 102-106 08017 Barcelona Tel .: 933 663 700

Fax: 934 053 784 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Amci Habitat, S.A.:

1. Sociedad dominante) y Sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por la salvedad mencionada en el párrafo 2, el trabaio se ha realizado de acuerdo con la normativa requladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

2. consolida por el método de integración global las sociedades Asone, S.L.U., Góndolas Resort, S.L.U., Desarrollos Helios, S.L. y Amci Habitat Mediterráneo, S.L. así como la asociada Proyectos Buñol 2007, S.A. que se integra por el método de la participación. A la fecha de este informe de auditoría no hemos recibido respuesta a nuestra solicitud de confirmación de saldos e información adicional de determinadas entidades financieras con las que operan la sociedad dominante y las sociedades del grupo mencionadas anteriormente. Si bien hemos podido satisfacernos de la razonabilidad de los saldos de tesorería que, a 31 de diciembre de 2011, mantienen dichas sociedades con entidades financieras mediante procedimientos alternativos, no podemos concluir acerca de la posible existencia de otros activos, pasivos o efectos patrimoniales que debiesen estar registrados, u otra información adicional que debiese estar desglosada, en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos obtenido la información descrita en el párrafo 2 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Amci Habitat S.A. y Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

2. que como consecuencia, fundamentalmente, del deterioro continuado del sector inmobiliario que ha afectado al valor de los activos inmobiliarios, al proceso de realización de las existencias en el corto plazo y consecuentemente al nivel de actividad, el Grupo incurrió en pérdidas en los ejercicios 2008, 2009 y 2011. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 el Grupo presenta un desequilibrio patrimonial, siendo el patrimonio neto negativo, así como un fondo de maniobra negativo por importe de 54,5 millones de euros. Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 1.2 y 2 de la memoria adjunta, el 1 de diciembre de 2011 la Sociedad dominante y tres sociedades dependientes del Grupo presentaron solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores en el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona, que fue admitido a trámite el 15 de diciembre de 2011. A la fecha de este informe de auditoría, estos procedimientos concursales se encuentran todavía en su fase común, a la espera de que se tramiten y resuelvan definitivamente las impugnaciones que han sido presentadas a la lista provisional de acreedores. Por otra parte, la Sociedad dominante tiene concedidos préstamos a determinadas sociedades asociadas (ver Nota 28), las cuales también presentan a 31 de diciembre de 2011 una situación patrimonial de desequilibrio.

Todo ello es indicativo de una incertidumbre significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar su actividad y realizar sus activos, entre los que se incluyen las inversiones en sociedades asociadas y los saldos relacionados con las mismas. y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, que han sido preparadas asumiendo que tal actividad continuará.

1. lo señalado en las Notas 8 y 12 de la memoria consolidada adjunta, en relación a la determinación al cierre del ejercicio del valor de las inversiones inmobiliarias y las existencias, en las que se menciona que el Grupo ha utilizado valoraciones realizadas por expertos independientes. Estas valoraciones están basadas en estimaciones de flujos de caja futuros, rentabilidades esperadas v otras variables, lo que debe ser tenido en consideración en la interpretación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Al 31 de diciembre de 2011, el deterioro acumulado de valor de las inversiones inmobiliarias y de las existencias ascienden a 1.531 miles de euros y 22.123 miles de euros, respectivamente.

2. explicaciones que los administradores de Amci Habitat, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Amci Habitat, S.A. y Sociedades dependientes.

COLLEGI DE CENSORS ILRATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent: ERNST & YOUNG, S.I.

Any 2012 Núm.

cópia gratuïta

ERIST & YOUNG S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas No 50530)

18 de mayo de 2012

.......................... :nforme subjecte a la taxa establerta a l'article 44 del text refus de la Llei d'auditoria de comptes, aprovat per
Reial decret legislatiu 1/2011, d'1 de Juliol.
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20/12/06385

Lorenzo López Carrascosa

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO AMCI HABITAT)

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011

Índice de las cuentas anuales consolidadas de AMCI HABITAT, S.A. y sociedades dependientes

Nota		Pag.
	Balance consolidado	ﮯ
	Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada	3
	Estado del Resultado Global consolidado	4
	Estado consolidado de cambios en el Patrimonio Neto	5 6
	Estado consolidado de estado de flujos de efectivo Memoria consolidada	7
1	Información general	7
2	Resumen de las principales politicas contables	12
	2.1. Bases de presentación	12
	2.2. Adopción de las Normas Internacionales de Información financiera	16
	2.3. Consolidación	18 20
	2.4. Información financiera por segmentos 2.5. Transacciones en moneda extranjera	20
	2.6. Inmovilizado material	21
	2.7. Inversiones inmobiliarias	21
	2.8. Costes por intereses	22
	2.9. Activos Intangibles	22
	2.10. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros 2.11. Permutas de inmovilizado	23 23
	2.12. Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta	24
	2.13. Activos Financieros	24
	2.14. Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros	25
	2.15. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura	26
	2.16. Existencias	26
	2.17. Cuentas comerciales a cobrar	28 28
	2.18. Efectivos y equivalentes al efectivo 2.19. Capital Social	28
	2.20. Cuentas comerciales a pagar	ਨਰੋ
	2.21. Recursos ajenos	29
	2.22. Impuestos corrientes y deferidos	29
	2.23. Prestaciones a los empleados	30
	2.24. Provisiones y pasivos contingentes	30 31
	2.25. Reconocimiento de ingresos 2.26. Arrendamientos	31
	2.27. Distribución de dividendos	32
	2.28. Medio ambiente	32
ਤੇ	Gestión del riesgo financiero	32
	3.1. Factores de riesgo financiero	32
4	3.2. Gestión del riesgo de capital Estimaciones y juícios contables	રૂણ 37
	4.1. Estimaciones del valor razonable	રૂક
の	Información financiera por segmentos	39
6	Activos intangibles	41
ﺎﺕ	Inmovilizado material	42
8 க	Inversiones inmobilianas Inversiones en asociadas	44
10	Activos Financieros	48 49
11	Instrumentos financieros derivados	52
12	Existencias	52
13	Efectivo y equivalentes al efectivo	55
14	Capital y Prima de emisión	55
15 16	Disponibilidad y restricciones sobre reservas y resultados del ejercicio	ਦੇ 8 રેક
17	Resultados del ejercicio Proveedores y otras cuentas a pagar	રેક
-8	Recursos ajenos	60
19	Impuestos diferidos	64
20	Ingresos ordinarios	65
21	Otros gastos de explotación y variación de las provisiones de tráfico	રિક
22 13	Gastos por prestación a los empleados Venta de participadas	67 હક
24	Ingresos y gastos financieros	હક
25	Impuesto sobre las ganancias	ea
સરિ	Beneficios/ Perdidas por acción	70
27	Contingencias	70
28	Saldo y transacciones con partes vinculadas	71
30	29 Consejo de administración y alta dirección Compromisos	80 82
31	Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo	83
32	Medioambiente	83
33	Hechos posteriores a la fecha de balance	83
	Anexo I Anava II	85 07

Nota		Pag.
	Informe de gestión consolidado	88
	Evolución de los negocios y situación del grupo	88
ય	Evolución previsible de los negocios	ਰੇਤੇ
3	Acciones propias	ਰੇਖ
4	Hechos posteriores	ਰੇਖ
6	Recursos humanos	95
6	Medioambiente	કેન્દ
	Riesgos e incertidumbre
8		સ્ક્ર
	Informe artículo 116 bis de la Ley del Mercado de valores	ਰੇਸ਼
9	Investigación y Desarrollo	ਰੇਰੇ
10	Informe Anual de Gobierno Corporativo	ਰੇਰੇ

Balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 84 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

ACTIVO	Nota	31/12/2011	31/12/2010
ACTIVOS NO CORRIENTES		13.499	27.940
Activos Intangibles	6
Inmovilizaciones materiales	7	1.542	220
Inversiones inmobiliarias	8	4.354	4.353
inversiones contabilizadas por el método de la participación	9	225	1.276
Inversiones Financieras no Corrientes	10	6.005	20.336
Activos por Impuestos Diferidos	19	1.373	1.755
ACTIVOS CORRIENTES		75.895	91.298
Existencias	12	72.451	86.145
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar	10	3.212	3.319
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.914	3.756
Clientes empresas asociadas y vinculadas	28	13	13
Deudores varios		6	16
Activos por Impuestos Corrientes			174
Otros créditos con Administraciones Públicas		1.560	1.627
Deterioros		(2.281)	(2.267)
Inversiones financieras Corrientes	10		1.048
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	230	785
Periodificaciones de activo		2	1
TOTAL ACTIVO		90 204	110 238

1

Balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 84 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

PASIVO	Nota	31/12/2011	31/12/2010
PATRIMONIO NETO		(48.717)	(13.105)
Capital social	14	16.773	16.773
Acciones propias	14	(332)	(332)
Prima de emisión	14
Reservas de la Sociedad dominante			(447)
	15	(2.311)
Reservas en sociedades consolidadas		(26.996)	(30.513)
Beneficios/Pérdidas atribuibles a la Sociedad dominante	16	(33.487)	832
Intereses minoritarios		(2.364)	552
PASIVO NO CORRIENTE		7.690	13.912
Pasivos Financieros no corrientes	18	5	1.621
Deudas con empresas asociadas y vinculadas	18/28	5.896	10.339
Pasivo por Impuestos diferidos	19	1.789	1.952
PASIVO CORRIENTE		130.421	118.431
Pasivos financieros corrientes	17/18	84.090	81.113
Deudas con empresas asociadas y vinculadas	18/28	38.980	29.799
Acreedores comerciales	17	5.282	5.404
Otras deudas no comerciales	17	2.069	2.115 267
Pasívos por Impuestos Corrientes Otras deudas		2.069	1.848

TOTAL PASIVO

89.394

AMCI HABITAT, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 84 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2011 1.514
	Nota		2010
Ingresos ordinarios	20		12.199
Aumento/Disminución de existencias de productos terminados y en curso		(1.034)	(2.524)
Otros ingresos de explotación
TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACIÓN		480	9.675
Aprovisionamientos		(12.907)	(8.236)
Gastos de personal	22	(311)	(358)
Gastos por deterioro	8 / 12		(1.301)
Resultados por enajenaciones y otras		91
Otros gastos de explotación	21	(1.574)	(2.780)
- Servicios Exteriores		(1.560)	(1.911)
- Variación de provisiones por operaciones comerciales		(14)	(869)
Otros resultados	21	(205)	2.059
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	61718	(179)	(109)
Resultados por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas	23		393
TOTAL GASTOS DE EXPLOTACIÓN		(15.085)	(10.332)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(14.605)	(657)
Ingresos financieros		546	7.110
Gastos financieros		(4.917)	(5.223)
Deterioro de inversiones financieras		(16.962)
Resultado financiero neto	24	(21.333)	1.887
Resultado de sociedades por el método de la participación			803
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(35.938)	1.833
Impuesto sobre Sociedades	25	87	(438)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO		(35.851)	1.395
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad dominante		(33.487)	862
- Intereses minoritarios		(2.364)	રૂડિયાર્સ સ્ટેડિયા સ્વર્સન કર્ડ રહ્યારે સ્ટેડ રહ્યારે સ્ટેડ રહ્માન સ્વિડિયા સ્વિડી સાચના સાંદર્શન સાચના સાચના દિવેલી સાચારી સાચના સાચાર સાચાર સાચાર સાચાર સાચાર સાચાર સાચાર સ
Resultados por acción atribuibles a los accionistas de la S. Dominante	26		0,15
(euros por acción)
- Básicas	26		0.15
- Diluidas	26		0.15

. (

3

Estado del resultado global consolidado al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2011	2010
Resultado neto del ejercicio		(35.851)	1.395
Otro resultado global:
Efecto impositivo
Otro resultado global neto de impuestos
Resultado global total del año		(35.851)	1.395
Atribuibles a:
-Propietarios de la dominante		(33.487)	862
-Intereses minoritarios		(2.364)	533
Resultado global total del año		(35.851)	1.395

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 84 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros)

	Capital Social (Nota 14)	Acciones Propias (Nota 14)	Prima de emisión (Nota 14)	Reservas de la Sociedad dominante (Nota 16)	Reservas en Sociedades consolidadas (Nota 15)	Beneficios /Pérdidas atribuibles a la Sociedad Dominante	Intereses Minoritarios	Total Patrimonlo
Saldos al 31 de diciembre de 2009	16.773	(332)	15.098	372	(14.657)	(31.545)	19	(14.272)
Resultado global para el ejercicio 2010		-	-			862	533	1,398
Aplicación de resultado				(15.527)	(16.018)	31.545
Otras variaciones en el patrimonio neto (Nota 14)		-	(15.098)	15.098	(228)			(228)
Variaciones en el perimetro				(390)	390
Saldos al 31 de diciembre de 2010	16.773	(332)		(447)	(30.513)	862	552	(13.105)
Resultado global para el ejercício 2011				-	-	(33.487)	(2.364)	(35/851)
Aplicación de resultado				862	552	(862)	(552)
Otras variaciones en el patrimonio neto (Nota 14)				(2.726)	2.965			239
Variaciones en el perimetro
Saldos al 31 de diciembre de 2011	16.773	(332)		(2.311)	(26.996)	(33.487)	(2.364)	(48.717)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 84 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

n

Estado consolidado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros)

	NOTA	2011
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos		(35.938)
2. Ajustes del resultado		33.157
a) Amortización del inmovilizado (+)	6,7,8	(179)
b) Correcciones valorativas por deterioro	8,12	28.774
c) Variación de provisiones (+/-)	21	(14)
d) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-) e) Resultados por bajas y enajenaciones de participaciones
f) Ingresos financieros (-)	24	(546)
g) Gastos financieros (+)	24	4.917
h) Variación de valor razonable de instrumentos financieros	24
i) Otros ingresos y gastos	21	205
3. Cambios en el capital corriente		ઉડવ
a) Existencias (+/-)		1.066
b) Deudores y otras cuentas para cobrar (+/-)		(225)
c) Inversiones financieras (+/-)		ਰੇਤੇ
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) e) Otros pasivos corrientes (+/-)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(1.397)
a) Pagos por intereses (-)		(1.303)
b) Cobros de intereses (+)
c) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)		(a3)
d) Otros pagos (cobros) (+/-)		(1)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1+2+3+4)		(3.244)
B) FLUJOS DE EFCTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
6. Pagos por inversiones (-)
a) Empresas asociadas y vinculadas
b) Inmovilizado intangible
c) Inmovilizado material
d) Inversiones inmobiliarias
e) Otros activos financieros
7.Cobros por desinversiones (+)
a) Empresas asociadas y vinculadas
b) Inmovilizado intangible y material
c) Inversiones Inmobiliarias
d) Otros activos financieros
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6+7)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
a) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio
b> Enajenación de instrumentos de patrimonio propio
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		2.689
a) Emisión		3.518
1. Deudas con entidades de crédito (+)		2.858
2. Deudas con empresas asociadas y vinculadas (+)		ero
b) Devolución y amortización de		(829)
1. Deudas con entidades de crédito (-)		(827)
2. Deudas con empresas asociadas y vinculadas (-)
3. Otras deudas (-)		(2)
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
a) Dividendos
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (9+10+11)		2.689
D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(5+8+12+D)		(555)
		785
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	13	230

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

1. Información general

Amci Habitat, S.A. (En adelante la Sociedad dominante) fue constituida en Barcelona el 14 de enero de 1993, bajo la denominación de Cartergrup BJP, S.A. En fecha 30 de junio de 2005, cambió dicha denominación a AMCI Promoció y Habitatge, S.A. por acuerdo de la Junta General de la compañía, elevado a público mediante escritura otorgada el 18 de julio de 2005 ante el Notario de Barcelona Don Tomás Giménez Duart. Posteriormente, por acuerdo de la Junta General de la compañía de fecha 27 de junio de 2007, elevado a público mediante escritura otorgada el 13 de julio de 2007 ante el Notario de Barcelona Doña Almudena Santiago Charlán, cambió dicha denominación por la actual. Su domicilio actual se encuentra en la Avda. Gran Vía de les Corts Catalanes, 619, Ático 1ª, de Barcelona (España). La Sociedad Dominante se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad Dominante es una sociedad inmobiliaria que al cierre del ejercicio 2011 cuenta con un grupo (en adelante, el Grupo), formado por nueve sociedades: Amci Habitat, S.A., Sociedad Dominante, cinco sociedades dependientes y tres asociadas.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración global.

En el Anexo II a estas notas se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación.

Amci Habitat, S.A. y sus dependientes (juntas el Grupo), son sociedades cuyo objeto social hasta el ejercicio 2005 lo constituía la promoción, adquisición, compra, permuta, venta, inversión, explotación, gestión y administración de sociedades dedicadas a la explotación y/o gestión de centros médicos hospitalarios, equipamientos sanitarios, sociosanitarios y sociales, así como cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social. Dicho objeto social fue modificado en fecha 18 de julio de 2005 por el actual, que comprende la realización de la actividad inmobiliaria, la adquisición, urbanización, edificación, venta, explotación, gestión y administración de inmuebles, así como la formulación de todo tipo de proyectos y estudios de investigación y desarrollo, rentabilidad y asesoramiento en lo referente al objeto social, todo ello por cuenta propia o ajena, así como la adquisición, tenencia administración, enajenación de toda clase de títulos, valores mobiliarios, activos financieros, derechos, cuotas o participaciones en empresas individuales o sociales, todo ello por cuenta propia, excluyendo la intermediación y dejando a salvo la legislación propia del Mercado de Valores y de las Instituciones de Inversión Colectiva.

Desde el 30 de diciembre de 2005 las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en el segundo mercado de la Bolsa de Barcelona. Desde el 19 de abril de 2010 la Sociedad dominante se encuentra suspendida de cotización (la cotización al 31 de diciembre de 2009 era de 5,20 euros).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Por otra parte, el Grupo Amci Habitat, S.A. forma a su vez parte del Grupo Agrupació Mútua, cuya sociedad dominante es Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F. cuyo domicilio social está en la Gran Vía de les Corts Catalanes, número 621, de Barcelona, España, que es una empresa sometida a la legislación española, que posee directa e indirectamente más del 70% del capital de la Sociedad dominante, y que consolida las cuentas de Amci Habitat, S.A. mediante el método de integración global. Como consecuencia de la inspección llevada a cabo a la entidad matriz por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, con fecha 15 de octubre de 2009 se dictó disposición resolutiva de adopción de medidas de control especial al estar incursa dicha entidad en las situaciones previstas en el artículo 39.1 apartados a), b), c) y d) del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. Entre las medidas adoptadas, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de conformidad con el artículo 39.2 apartado d) del referido Real Decreto, sustituyó provisionalmente los Organos de Administración de la entidad matriz, nombrando el propio Organismo Regulador dos Administradores provisionales solidarios, si bien desde el 22 de abril de 2010 existe un administrador provisional único. Dichas medidas de control especial han sido ratificadas por resolución de 31 de enero de 2012 del órgano de supervisión, por la que se procede asimismo a la intervención de la entidad mediante el nombramiento de dos interventores.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la entidad matriz última del Grupo Agrupación Mutua se encuentra en proceso de preparación de una operación corporativa de la que resultaría una fusión con otra entidad aseguradora en el caso que finalmente fuese aprobada por la Asamblea General de Mutualistas durante el año 2012.

En 2009, con la entrada de los nuevos administradores, se procedió a realizar un exhaustivo análisis de las distintas operaciones realizadas por el Grupo Amci Habitat, S.A. al objeto de poder presentar unas cuentas anuales del ejercicio 2009 que reflejaran la imagen fiel de la situación de la Sociedad y su Grupo y que a su vez facilitaran la toma de decisiones y medidas necesarias. Los actuales cargos del Consejo de Administración constan en la Nota 29 de la presente memoria.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2.3.

Estas Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración y se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No se prevé que se incluyan modificaciones a las mismas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Cambios en el perímetro de consolidación 2011

En el año 2011 no se han producido cambios en el perímetro

Cambios en el perimetro de consolidación 2010

Durante el ejercicio 2010 se produjeron los siguientes cambios en el perímetro de consolidación:

Salidas del perímetro

• Con fecha 4 de marzo de 2010 se procedió a la venta del 100% de las participaciones sociales de la Sociedad Ockeibo Construmat, S.L.U de las cuales Amci Habitat, S.A era el propietario. El precio de venta de las participaciones sociales ascendió a 1 euro. Como resultado de dicha venta y de los costes asociados a la misma se ha producido un beneficio de 393 miles de euros que se ha reconocido en el epígrafe de Resultados por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de Pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010 (Nota 23).

Incorporaciones al perímetro

• Durante el ejercicio 2010 la sociedad dominante realizo la adquisición de un 22% adicional de la participación en la sociedad dependiente Desarrollos Helios, S.L. por el precio de 1 euro, alcanzando así el 90% de participación en dicha sociedad al cierre del ejercicio 2010. Esta adquisición no genero ningún tipo de fondo de comercio para el Grupo.

Modificaciones en el método de consolidación

No se han producido modificaciones en el método de consolidación durante los ejercicios 2011 ni 2010.

1.2 Situación Concursal

A .- Reestructuración de la deuda

En los últimos ejercicios el Grupo ha venido soportando pérdidas significativas relacionadas con la actividad inmobiliaria y la situación general del sector que la han llevado a una situación de deterioro económico financiero y patrimonial.

En octubre de 2009, y ya con el sector inmobiliario afectado gravemente por la crisis y con importantes restricciones de la financiación bancaria, se produce la intervención administrativa por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, del accionista de referencia, AGRUPACIÓ MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA; lo que provoca, a su vez, cambios en los órganos de administración de AMCI HABITAT, S.A.

Como se ha indicado en el apartado 1.1 anterior, los nuevos administradores procedieron a realizar un exhaustivo análisis de la situación económico financiera y patrimonial de la compañía y de sus participadas, realizándose los ajustes necesarios una vez se contó con los correspondientes informes técnicos y de auditoría, resultando en la formulación de cuentas anuales de dicho ejercicio 2009 un patrimonio neto consolidado negativo de más de

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14 millones de euros, lo que sumado a la falta de tesorería suficiente para hacer frente a los compromisos con los acreedores financieros, obligó a:

• lniciar conversaciones con las entidades financieras acreedoras en orden a la refinanciación de la deuda bancaria de la sociedades del grupo (a través de nuevos créditos o mediante la extensión de los plazos de vigencia de la deuda).
• A presentar ante los juzgados de lo mercantil de Barcelona, en fecha 29 de enero de 2010, la comunicación prevista en el artículo 5.3 de la Ley Concursal respecto al inicio de negociaciones con los acreedores sociales.

Como resultado de dicho proceso se alcanzaron acuerdos con las entidades financieras por las que se obtuvo una carencia de pago en las cuotas de los créditos por el plazo de dos años y disponibilidad de tesorería complementaria (únicamente respecto del Banco de Valencia), para cubrir los costes financieros de dicho plazo. Además se obtuvieron las autorizaciones necesarias para convertir parte del total crédito ordinario (42 millones de euros) que el socio de referencia ostentaba frente a AMCI HABITAT, S.A., en crédito participativo (19 millones de euros) y posponer registralmente a favor de determinadas entidades bancarias determinadas garantías hipotecarias que dicho socio ostentaba frente a la compañía matriz.

B .- Causas del concurso

Como consecuencia de lo anterior, si bien la sociedad dominante y sus filiales salieron de la situación de insolvencia, su estado de tesorería no se vio incrementado en los ingresos adicionales suficientes y siguió viéndose afectado por el coste financiero de la deuda bancaria sin que se diesen, por otro lado, recursos suficientes para cubrir la misma provenientes de la actividad ordinaria de venta y arrendamiento.

Aproximadamente un año después, en noviembre de 2011, ante la negativa de renegociación de la deuda e inicio de la ejecución hipotecaria por parte de una de las entidades bancarias acreedoras, y la perspectiva de no mejora del sector inmobiliario, la Sociedad dominante y tres de sus filiales, se vieron obligadas a solicitar la protección de los derechos de sus acreedores mediante la presentación de un concurso voluntario.

En consecuencia, y de forma resumida, puede indicarse que las razones principales que en diverso grado afectan a la capacidad del Grupo, para cumplir regularmente con sus obligaciones son:

• 1. La crisis general del sector inmobiliario.
• 1. El deterioro progresivo del valor de las inversiones en las empresas participadas y asociadas, dado además que, por las mismas causas que su sociedad dominante, tres de dichas compañías participadas han tenido que presentar sus respectivos procedimientos concursales (ASONE, S.L.U., participada al 100%, GÓNDOLAS RESORT, S.L.U., participada al 100%, y DESARROLLOS HELIOS, S.L., participada al 90%).
• 1. Contracción general del crédito bancario.
• 1. Insuficiencia de la refinanciación alcanzada por las sociedades del Grupo y la no renovación de dichas refinanciaciones.

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1. Falta de liquidez por las ya indicadas causas de financiación bancaria y falta de ingresos provenientes de la actividad ordinaria del Grupo.

A dichas causas, habría que añadir que la sociedad dominante y sus participadas se han encontrado inmersas en la crisis generalizada ostentando una proporción muy significativa de propiedad sobre terrenos, que necesitaban en todo caso una fuerte inversión adicional para la construcción de viviendas que poner en valor posteriormente. Esta situación se ha visto agravada por cuanto la depreciación en valor de los terrenos ha sido muy superior a la que han sufrido los inmuebles construidos y en disposición de venta.

C .- Presentación del concurso y trámites procesales

Debido a las causas mencionadas, y no pudiéndose atender el cumplimiento regular de las obligaciones de pago, de la Sociedad dominante y sus tres participadas Asone S.L., Góndolas Resort, S.L.U. y Desarrollos Helios S.L., solicitaron en fecha 1 de diciembre de 2011, previo acuerdo del consejo de administración, presentar, de conformidad con el artículo 2.3 de la Ley Concursal, solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores.

En fecha 15 de diciembre de 2011 el Juzgado de lo Mercantil núm. 5 de Barcelona admitió la solicitud y declaró el concurso voluntario de acreedores de la Sociedad dominante, siendo el procedimiento de carácter abreviado y tramitándose conjuntamente los cuatro concursos referidos.

De conformidad con la normativa de aplicación, se designó como administrador concursal único a D. Pedro Franco Corrons.

Las declaraciones de concurso no interrumpieron la continuación de las actividades ordinarias de Sociedad dominante, y de sus participadas.

Paralelamente a la tramitación del concurso, y como hechos posteriores al cierre del ejercicio 2011, se han producido los siguientes, que han sido comunicados al Administrador Concursal:

• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad del inmueble sito en la localidad de Montesquiu (Barcelona), lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaria la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad CAIXABANK, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.
• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad de la finca urbana de la calle Balmes de Barcelona, lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad BBVA, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.

D .- Informe de la administración concursal

A la fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas, la administración concursal está elaborando el informe provisional establecido en el articulo 75 de la Ley Concursal, que contiene un análisis de los datos y circunstancias del deudor, el estado de su contabilidad,

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con un juicio sobre las cuentas, estados financieros, informes y memoria, así como una memoria de las principales decisiones y actuaciones de la administración concursal.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el concurso de acreedores se encuentra todavia en su fase común, a la espera de que se tramiten y resuelvan definitivamente las impugnaciones que han sido presentadas a la lista provisional de acreedores.

E .- Previsión de continuidad del Grupo

De conformidad con lo que se indicó en la solicitud de concurso, la intención de los actuales administradores es la continuidad del Grupo en su actividad, adaptándola en aquellos negocios concretos que puedan subvenir a su mantenimiento, para lo cual se han realizado todas aquellas actuaciones convenientes, y siempre y cuando se cuente con el apoyo de los acreedores en orden a obtener un convenio en ese sentido.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones CINIF y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE. Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de activos y pasivos financieros (incluidos derivados) a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conformes con las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

b) Empresa en funcionamiento

Sujeto a las resoluciones derivadas de la situación Concursal de la matriz y de las sociedades participadas Asone, S.L.U. Góndolas Resort, S.L.U. y Desarrollos Helios S.L. las presentes Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad dominante y sus dependientes continuará. No obstante, existen algunas circunstancias que dificultan la capacidad del Grupo para seguir aplicando el principio de empresa en funcionamiento, siendo compensadas por otras circunstancias que

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mitigan las dificultades originadas por aquellas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda:

• 1. La situación general actual en el sector inmobiliario: El momento que atraviesa el sector actualmente es poco favorable y se caracteriza por una caída generalizada en la demanda y el precio que se aprecia desde el ejercicio 2008 fruto, entre otras, de la crisis financiera internacional, que ha llevado a una situación de aumento de prima en los tipos de interés, dificultad de acceso a la financiación, exceso de capacidad del sector, competencia agresiva, y caída del mercado hipotecario entre otros factores, todo ello además propiciado por la actual situación del riesgo país que afecta muy determinante al sector inmobiliario.
• 1. A 31 de diciembre de 2011, a consecuencia de las provisiones dotadas por deterioro, la existencia de un desequilibrio patrimonial en los estados financieros de la Sociedad y sus dependientes, así como la situación concursal de las misma y de tres de sus participadas como va se ha indicado.

La situación patrimonial de la Sociedad, y en función de los diversos factores indicados en el apartado previo 1.2.E), dará lugar a las actuaciones que en derecho correspondan, a fin de restablecer en su caso la situación en los márgenes legales establecidos u otras decisiones que en derecho también correspondan.

Factores que mitigan la duda:

Tal como se ha indicado, el accionista de referencia, la Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F se encuentra evaluando distintas operaciones corporativas que previsiblemente finalizarán con una decisión al respecto en su próxima Asamblea de Mutualistas del mes de junio de 2012. En consecuencia, la situación de interinidad de dicho accionista y el consecuente y previsible levantamiento de las medidas administrativas de intervención, potenciará la toma de decisiones por dicho accionista de referencia que influirán, en la correspondiente medida, en AMCI HABITAT y su Grupo.

La resolución satisfactoria de los procesos concursales en los que se encuentra la Sociedad y las participadas ASONE, S.L.U., GONDOLAS RESORT, S.L.U y DESARROLLOS HELIOS, S.L.

Corrección de errores C)

Durante el ejercicio 2011 ni en el del 2010 no se han producido correcciones de errores que afecten a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio precedente.

2.2 Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

La normativa internacional mencionada en esta nota se refiere exclusivamente a la aplicable en el ámbito contable del Grupo.

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Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 son las mismas que las aplicadas en los estados financieros consolidados del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010, excepto por las siguientes normas e interpretaciones que son aplicables a los ejercicios que se inician desde el 1 de enero de 2011, inclusive:

• · NIC 32 "Clasificación de las emisiones de derechos".
• NIC 24 "Desgloses sobre partes vinculadas".
• · CINIF 19 "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio".
• · CINIIF 14 "Pagos anticipados cuando existe la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación".
• Mejoras a las NIIF (mayo 2010).

La aplicación de estas modificaciones e interpretación no ha tenido un impacto significativo sobre estos estados financieros consolidados intermedios.

El Grupo no ha adoptado de forma anticipada ninguna norma, interpretación o modificación, publicada que todavía no esté vigente.

El Grupo está evaluando el efecto que podría tener sobre las políticas contables, la situación financiera o los resultados del Grupo, la siguiente enmienda, publicada por el IASB y aprobada por la Unión Europea, pero todavía no aplicable:

· Enmienda a la NIIF 7 "Desgloses - Traspasos de activos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2011.

A la fecha de publicación de estos estados financieros consolidados, las siguientes normas y modificaciones habían sido publicadas por el IASB pero no eran de aplicación obligatoria y no habían sido aprobadas por la Unión Europea:

• · Enmienda a la NIC 12 "Impuestos diferidos- Recuperación de los activos subyacentes": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012.
• Enmiendas a la NIC 1 "Presentación de partidas de otro resultado global": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2012.
• NIIF 9 "Instrumentos financieros" y enmiendas a la NIIF 9 y a la NIIF 7 "Fecha de aplicación obligatoria y desgloses en la transición": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2015.
• . NIIF 10 "Estados Financieros Consolidados": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• NIIF 11 "Acuerdos Conjuntos": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• NIIF 12 "Información a Revelar sobre Intereses en Otras Entidades": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.

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• · NIF 13 "Medición del Valor Razonable": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · NIC 19 revisada "Beneficios a los Empleados": Aplicable a los ejercicios que se inicion a partir del 1 de enero de 2013.
• · NIC 27 revisada "Estados Financieros Separados": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · NIC 28 revisada "Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · CINIIF 20 "Costes de excavación en la fase de producción de una mina de superficie": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · Enmiendas a la NIC 32 "Compensación de activos financieros y pasivos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · Enmiendas a la NIIF 7 "Desgloses Compensación de activos financieros y pasivos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de estas normas, modificaciones e interpretaciones. En base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que la aplicación de estas normas y modificaciones en el periodo de aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre los estados financieros consolidados.

23 Consolidación

Dependientes a)

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, más los costes directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios. El exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la

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dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de todas las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración global.

Transacciones y participaciones no dominantes b)

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en el otro resultado global.

Combinaciones de negocio bajo control común c)

Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación, y este control no tiene carácter transitorio.

Cuando el Grupo experimente una combinación de negocios bajo control común, los activos y pasivos adquiridos se contabilizan al mismo valor en libros al que estaban registrados anteriormente y no se valoran a su valor razonable. No se reconoce fondo de comercio relacionado con la transacción. Cualquier diferencia entre el precio de adquisición y el valor neto contable de los activos netos adquiridos se reconoce en patrimonio.

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d) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan usando el método de la participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro del valor acumulada) identificado en la adquisición.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en reservas se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se elíminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados

En el Anexo II a estas notas se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente en base a la operativa inmobiliaria de la sociedad. La información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones no se detalla por segmentos de actividad y la máxima instancia de toma de decisiones evalúa el rendimiento global del negocio inmobiliario sin disponer de información detallada por segmentos. Se ha identificado los siguientes segmentos en función de la tipología de actividad inmobiliaria desarrollada por la sociedad sin que esta separación comporte una toma de decisiones y una información de gestión separada:

• · Promoción inmobiliaria: Incluye el desarrollo de proyectos inmobiliarios sobre los activos existentes, básicamente en viviendas de primera y segunda residencia. Las actividades del Grupo se han centrado en los ejercicios 2011 y 2010, fundamentalmente en la Comunidad de Murcia y en Cataluña.
• · Alguilleres: Incluye aquellas actividades destinadas a administrar la cartera inmobiliaria en rentabilidad formada principalmente por locales comerciales y plazas de parking, así como la obtención de plusvalías en la venta del patrimonio inmobiliario.

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2.5 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad («moneda funcional»). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

b) Transacciones y saldos

La sociedad no ha operado en 2011 ni en 2010 con moneda extranjera.

26 Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que se presentan netos de las pérdidas por deterioro, dado que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

El importe de los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición, los costes directos imputables a dichos bienes

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen una posible generación de beneficios futuros y siempre que sea probable estimar razonablemente su coste. Los gastos por reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización de bienes incluidos en los siguientes epígrafes del inmovilizado material se calcula usando el método lineal en base a sus vidas útiles estimadas y teniendo en cuenta sus correspondientes valores residuales:

	Años
Otras instalaciones y utillaje	8.33
Mobiliario Equipos para procesos de información	10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.10).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

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2.7 Inversiones Inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que se presentan netos de las pérdidas por deterioro, dado que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes de las inversiones inmobiliarias son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen una posible generación de beneficios futuros y siempre que sea probable estimar razonablemente su coste. Los gastos por reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización de las construcciones incluidas en inversiones inmobiliarias se calcula usando el método lineal en base a sus vidas útiles estimadas (33 años) y teniendo en cuenta sus correspondientes valores residuales.

Cuando un inmueble clasificado como inversión inmobiliaria es transferido a inmovilizado material o a existencias como consecuencia de un cambio en el uso del mismo, el coste del inmueble a efectos de contabilizaciones posteriores, es el valor neto contable a la fecha del cambio de uso.

Cuando un inmueble clasificado como existencias es transferido a inversión inmobiliaria se registra al valor de coste previamente reconocido.

2.8 Coste por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. Otros costes por intereses se contabilizan como gastos.

2.9 Activos intangibles

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se han incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (cinco años) siguiendo el método lineal.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

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2.10 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que sufren una pérdida por deterioro se someten a revisiones para una posible reversión de la pérdida en cada fecha de presentación de información.

2.11 Permutas de inmovilizado

Algunos elementos de inmovilizado material pueden haber sido adquiridos a cambio de uno o varios activos no monetarios, o de una combinación de activos monetarios y no monetarios. El coste de dicho elemento de inmovilizado material se mide por su valor razonable, a menos que:

• a) la transacción de intercambio no tenga carácter comercial, o
• b) no pueda medirse con fiabilidad el valor razonable del activo recibido ni el del activo entregado. El elemento adquirido se valorará de esta forma incluso cuando la entidad no pueda dar de baja inmediatamente el activo entregado. Si la partida adquirida no se mide por su valor razonable, su coste se valorará por el importe en libros del activo entregado.

La entidad determina si una permuta tiene carácter comercial, considerando en qué medida se espera que cambien los flujos de efectivo futuros como consecuencia de dicha transacción. Una permuta tendrá carácter comercial si:

• a) la configuración (riesgo, calendario e importe) de los flujos de efectivo del activo recibidos difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo transferido, o
• b) el valor especifico para la entidad de la parte de sus actividades afectadas por la permuta se ve modificado como consecuencia del intercambio, y
• c) la diferencia identificada en a) o en b) resulta significativa al compararla con el valor razonable de los activos intercambiados.

Al determinar si una permuta tiene carácter comercial, el cálculo del valor específico para la entidad de la parte de sus actividades afectada por la transacción, tiene en cuenta los flujos de efectivo después de impuestos.

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2.12 Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta

El Grupo clasifica un activo no corriente (o un grupo enajenable) como mantenido para la venta, si su importe en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta y dicha venta se considera altamente probable. Los activos no corrientes (o grupos enajenables) clasificados como mantenidos para la venta se valoran al menor valor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costes de venta, si su valor contable va a recuperarse principalmente mediante la venta en lugar de por su uso continuado.

2.13 Activos financieros

2.13.1 Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar mantenidos hasta el vencimiento. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial.

a)

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para su negociación o instrumentos financieros derivados no designados como instrumentos de cobertura.

Préstamos y cuentas a cobrar b)

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes.

c)

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo que la dirección del Grupo tiene la intención positiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance, que se clasifican como activos corrientes.

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2.13.2 Reconocimiento y valoración

Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Los préstamos y cuentas a cobrar y los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro de «gastos financieros» en el período en que se originaron.

2.14 Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese eventos causantes de la pérdida tengan un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Los criterios que el grupo utiliza para determinar si existe una evidencia objetiva de una pérdida por deterioro incluyen:

• (a) Dificultades financieras significativas del emisor o del obligado;
• (b) Incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal;
• (c) El Grupo, por razones económicas o legales relacionadas con dificultades financieras del prestatario, otorga al prestatario concesiones o ventajas que en otro caso no hubiera otorgado;
• (d) Sea cada vez más probable que el prestatario entre en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera;
• (e) La desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a dificultades financieras, o

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• (f) Los datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos de efectivo estimados futuros en un grupo de activos financieros desde el reconocimiento inicial de aquellos, aunque la disminución no pueda identificarse todavía con activos financieros individuales del Grupo, incluyendo:
  • i) Cambios adversos en las condiciones de pago de los prestatarios del grupo, o
  • ii) Condiciones económicas locales o nacionales que se correlacionen con impagos en los activos del grupo.

El Grupo valora, en primer lugar, si existe evidencia objetiva de deterioro.

La pérdida se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de caja futuros estimados (excluyendo las pérditicias futuras en las que no se haya incurrido) descontadas a la tasa de interés efectiva original del activo. Se reduce el importe en libros del activo y el importe de la pérdida se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si un préstamo o inversión mantenida hasta su vencimiento tiene un tipo de interés variable, la tasa de descuento para calcular la pérdida por deterioro es el tipo de interés efectivo actual determinado en el contrato.

Si en un periodo posterior, la cantidad de la pérdida por deterioro disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.15 Instrumentos financieros derivados

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los derivados mantenidos para negociar se clasifican a corto plazo. Los derivados no mantenidos para negociar y no designados como instrumentos de cobertura se clasifican a corto o largo plazo en función de su fecha de vencimiento.

2.16 Existencias

Las existencias incluyen promociones en curso, inmuebles, terrenos y solares que se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste comprende el importe consignado en factura más todos los gastos adicionales que se produzcan, como son obras, mejoras, impuestos no recuperables, etc. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Al cierre de cada ejercicio se comprueba el valor neto de realización de las existencias.

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En particular:

Terrenos y solares, sin edificar: se incluye en su precio de adquisición los gastos de acondicionamiento como cierres, movimiento de tierras, obras de saneamiento y drenaje, así como los de derribo de construcciones cuando sea necesario para poder efectuar obras de nueva planta, y también los gastos de inspección y levantamiento de planos cuando se efectúen con carácter previo a su adquisición.

Una vez iniciada la construcción se incluye en el valor de los edificios y otras construcciones el valor de coste de los terrenos y solares sobre los que se ha construido.

En el caso de terrenos, la incorporación de gastos financieros directamente atribuibles a su adquisición se efectúa hasta la puesta en condiciones de explotación, siendo esta la fecha en la que los mismos quedan disponibles para la realización de la construcción. Si no coincide en el tiempo la incorporación del terreno o solar al patrimonio de la empresa y el inicio de las obras de adaptación de los mismos se considera que durante este período se ha producido una interrupción en las obras de adaptación, no capitalizándose gastos financieros mientras dure esta situación.

• Promociones acabadas (Inmuebles): se valoran de acuerdo con el sistema de costes indicado a continuación para las promociones en curso o al precio de coste en el caso de adquisición de inmuebles ya construidos, incluyendo los costes directamente relacionados con la compra.
• Promociones en curso: se incluye en su precio de adquisición los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, la construcción de las cuales no ha finalizado. Estos costes incluyen los directamente aplicables a la construcción que hayan sido aprobados por técnicos responsables de dirección de obra, a más de todas esas instalaciones y elementos que tengan carácter de permanencia y las tasas inherentes a la construcción.

Los gastos financieros provenientes de la financiación bancaria, tanto de la financiación genérica como específica (préstamos hipotecarios), atribuibles a la adquisición y transformación de cualquier activo apto, se capitalizan como mayor valor del activo durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Un activo apto es un activo del que se prevé desde su adquisición, que necesita un periodo de transformación superior a 12 meses.

Se utiliza el método de identificación específica del coste, es decir, sólo se capitalizan los costes incurridos que son perfectamente asignables a cada bien que figura en existencias.

Las cantidades desembolsadas en concepto de primas por derechos de opción de compra sobre terrenos se clasifican a su valor de coste como pagos anticipados dentro del epígrafe de existencias.

Cuando el valor neto realizable de un bien o cualquier otro valor que le corresponda sea inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, procederá efectuar correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión, cuando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias.

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El valor neto realizable ha sido determinado sobre la valoración llevada a cabo por expertos independientes de homologado y reconocido prestigio en el mercado no vinculados al Grupo.

De acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, el Grupo ha presentado la totalidad del importe de las deudas con entidades de crédito destinadas a la financiación de las existencias en el pasivo corriente del Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010. Las existencias se presentan de igual modo como activo corriente en el Balance Consolidado.

2.17 Cuentas comerciales a cobrar

Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos (o en el ciclo normal de la explotación, si este fuera más largo), se clasifican como activos corrientes. En caso contrario, se presentan como activos no corrientes.

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor.

2.18 Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos.

2.19 Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. En las presentes circunstancias es relevante hacer una referencia a lo que se expone al respecto en las Notas 14 de la presente memoria consolidada.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

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2.20 Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

2.21 Recursos ajenos

Los recursos ajenos se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

2.22 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuestos del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que operan las dependientes y asociadas de la Sociedad y en los que generan resultados imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto

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diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.23 Prestaciones a los empleados

La sociedades consolidadas no tienen contraídas con su personal ninguna obligación en materia de complementos futuros de pensiones, por lo que el Balance de Situación Consolidado no incluye provisión alguna por este concepto.

Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

2.24 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando: el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implicita, como resultado de sucesos pasados; es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y el importe se pueda estimar de manera fiable.

Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la

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obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose defalle de los mismos en la memoria.

2.25 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo.

Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y descuentos y después de eliminar las ventas dentro del Grupo.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla el Grupo son los siguientes:

• a) Ingresos por arrendamiento operativo. Los ingresos procedentes de alquileres de inmuebles se reconocen de forma lineal durante el plazo de arrendamiento. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento incluida la amortización del activo se reconocen como gasto.
• b) Ingresos por ventas de inmuebles. Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y ventajas significativos. Las comisiones satisfechas por la venta de inmuebles se reconocen como gasto en el momento en el que tiene lugar el reconocimiento de los ingresos ordinarios asociados.
• c) en que se produce la entrega del bien, independientemente del grado de urbanización de los mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir dentro de Acreedores comerciales.

2.26 Arrendamientos

a)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier

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incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

Cuando una entidad del Grupo es el arrendador b)

Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro de las inversiones inmobiliarias en el activo no corriente del balance.

2.27 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales del Grupo en el ejercicio en que se aprueban los dividendos por los accionistas de la Sociedad.

2.28 Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés de flujos de efectivo y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

Conforme al Reglamento Interno del Comité de Auditoría de la Sociedad dominante, constituye una función general del mismo, entre otras, la política de control y gestión de riesgos. En este sentido, el Reglamento establece que corresponde al Comité identificar al menos las siguientes:

• a) Los distintos tipos de riesgo a los que pueda enfrentarse el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que el Grupo considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que llegaran a materializarse.

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d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Riesgo de mercado: tipo de cambio

El Grupo define como riesgo de divisa el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las empresas, el patrimonio del Grupo o en los flujos de tesorería.

El riesgo por tipo de cambio del Grupo se deriva principalmente de las posiciones de financiación intragrupo con la filial en Bulgaria, única plaza que opera en monedas distinta del euro, produciéndose en consecuencia un riesgo de tipo de cambio. Durante el ejercicio 2011 y 2010, se ha seguido aplicando una política de gestión de riesgo de divisa con el objetivo de minimizar el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las empresas del Grupo, en el patrimonio o en los flujos de tesorería.

En relación a la "Leva", y tras un año sin ningún tipo de volatilidad, ésta no ha experimentado en términos globales una variación significativa respecto al euro por lo que no se ha generado resultado como consecuencia de las diferencias de cambio. A lo largo del ejercicio 2011, el euro ha pasado de 1,956 Levas por euro al 31 de diciembre de 2011 desde 1,954 Levas a 31 de diciembre de 2010, por lo que el tipo de cambio no representa un riesgo actual en las distintas operaciones realizadas por el Grupo.

Riesgo de mercado: riesgo de precio

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación de los precios de mercado de sus existencias, dada la situación de continuo descenso de los precios de los inmuebles en el mercado inmobiliario español y la incertidumbre/dificultad en la determinación de los mismos que, en algunos casos, actualmente no existen unos claros parámetros orientativos a la hora de valorar esta tipología de activos, las estimaciones de la Sociedad, aún hechas con el máximo rigor, pueden ser insuficientes.

Para gestionar este riesgo el Grupo analiza para cada una de sus promociones los precios a los cuales podrá realizar sus existencias, basándose en las valoraciones obtenidas por expertos independientes de reconocido prestigio, así como por la información generada internamente.

Riesgo de mercado: tipo de interés

El Grupo tiene activos financieros, fundamentalmente préstamos a entidades vinculadas y asociadas al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 que devengan intereses a tasas variables referenciadas al Euribor. Si al 31 de diciembre de 2011 el Euribor hubiera sido 0,5% superior o inferior, el resultado del ejercicio antes de impuestos, habría sido 102 miles de euros superior o inferior respectivamente (98 miles de euros superior o inferior en el 2010). Ver Notas 10 y 28.

Respecto a los pasivos financieros, el riesgo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo que tiene contratados. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo consiste en mantener prácticamente la mayor parte de sus recursos ajenos en

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instrumentos con tipos de interés referenciados al Euribor y denominados en euros. ...

31

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Sí al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, los tipos de interés de las deudas con entidades de crédito a tipos variables hubieran sido 0,5% superiores o inferiores, manteniéndose constante el resto de variables, el resultado antes de impuestos del ejercicio calculado a la tasa vigente al cierre del periodo habría sido de, aproximadamente, 334 miles de euros inferior o superior (340 miles de euros en 2010), respectivamente, como consecuencia de la diferencia en gasto por intereses de los préstamos a tipo variable.

La mayor concentración de deuda bancaria en una única entidad que dispone el Grupo se produce en el préstamo recibido de Banco de Valencia que supone un 40,76% de la deuda bancaria al 31 de diciembre de 2011 (un 41,1% en 2010).

Respecto a los pasivos financieros por deudas con empresas del Grupo y asociadas, acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, si al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 los tipos de interés de los mencionados pasivos a tipos variables hubieran sido un 0,5% superiores o inferiores, manteniéndose constante el resto de variables, el resultado antes de impuestos del ejercicio calculado a tasas vigentes al cierre de cada periodo habría sido de 179 miles de euros (176 miles de euros en el 2010).

El Grupo canceló anticipadamente la operación de cobertura durante el ejercicio 2010.

Riesgo de crédito

Una gran parte de las ventas de bienes inmuebles realizadas por el Grupo se liquidan en efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad. En aquellos casos en que el cobro de todo o parte del precio de compra se realiza con posterioridad a la transmisión del título al nuevo propietario, el cobro adeudado al Grupo se garantiza como regla general por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al Grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio. El Grupo no ha experimentado, en el pasado, dificultades para recaudar las cuentas a cobrar derivadas de este tipo de ventas.

La forma de cobro de las transacciones y la tipología de clientes del Grupo ha confirmado hasta la fecha, e incluso en la actual situación de mercado, la calidad crediticia en las cuentas del Grupo.

Por otro lado, el Grupo mantiene préstamos concedidos a empresas asociadas y vinculadas, tal y como se detalla en Nota 28 los cuales, pese a encontrarse en algún caso vencidos, han sido objeto de deterioro.

Riesgo de liquidez

El entorno actual de mercado, que durante este ejercicio económico ha estado marcado principalmente por una importante crisis financiera, ha llevado a una contracción generalizada del crédito.

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Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo que comprende las disponibilidades de crédito y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados.

El Grupo ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros préstamos bancarios, así como con la financiación obtenida del principal accionista.

En caso de no tener acceso a financiación o en caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del grupo quedaría limitada e incluso su continuidad se vería comprometida.

Durante el 2011 y 2010, el objetivo de conseguir liquidez y limitar el riesgo de crédito ha seguido siendo prioritario de los planes del Grupo. No obstante la crisis financiera y económica internacional se ha visto reflejada en la limitación del crédito por parte de las entidades financieras así como en el endurecimiento de las condiciones crediticias.

Dentro de este entorno adverso la gestión del riesgo de crédito ha sido uno de los pilares fundamentales de actuación por parte de la dirección del Grupo a fin de posicionarse dentro de un marco más acorde a las nuevas circunstancias del mercado. No obstante, el empeoramiento de la crisis financiera y económica en general ha conlievado un endurecimiento de las condiciones crediticias.

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato, salvo en el caso de los préstamos promotores para los que se ha utilizado la fecha esperada de liquidación del activo. En referencia a los instrumentos financieros derivados existentes en el ejercicio 2010, los importes correspondían a las bases de los contratos sobre los que fueron contratados los mencionados Instrumentos financieros derivados cuyo vencimiento tiene lugar.

			Menos de Entre 1 y 3 Entre 3 y 5
A 31 de diciembre de 2011	un año	años	anos	anos	TOTAL
(miles de euros)

Préstamos bancarios	25.786	3.125	9.325	32.460	70.696
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos financieros
Acreedores y otras cuentas a pagar	7.351				7.351
Deudas con empresas asociadas y vinculadas
	38.980		5.896		44.877
Total	72.117	3.125	15.221	32.460	122.924

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

A 31 de diciembre de 2010	Menos de un año	Entre 1 y 3 Años	Entre 3 y 5 años	Más de 5 años	TOTAL
(miles de euros)
Préstamos bancarios	5.520	21.864	6.923	34.907	69.214
Instrumentos financieros derivados	-	-	-	1
Otros pasivos financieros	119	-	I		126
Acreedores y otras cuentas a pagar	7.519	1	1		7.519
Deudas con empresas asociadas y vinculadas	29.799	4.675	5,664		40.138
Total	42.957	26.539	12.587	34.914	116.997

Riesgos por la situación especial en que se encuentra el principal accionista:

Debido a la situación especial en que se encuentra el accionista mayoritario del Grupo y el elevado nivel de endeudamiento que el Grupo Amci Habitat mantiene con el mismo, la continuidad futura pasa por la adopción de medidas que garanticen la posibilidad de reequilibrar el patrimonio y permitan cumplir el Plan de Negocio establecido por la dirección de la Sociedad dominante.

En tanto que las mencionadas medidas no se completen satisfactoriamente y no se adopten las medidas necesarias por parte del accionista mayoritario para restablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad dominante, no existe certeza sobre la continuidad de la misma si bien hay que tener en cuenta que en este sentido, tal y como se menciona detalladamente en la Nota 14 (ver asimismo la Nota 18 de esta memoria), se aprobó en 2010 una reducción y posteriores ampliaciones de capital para restablecer el equilibrio patrimonial a efectos mercantiles de la sociedad dominante que está, a fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, sujeta a los últimos trámites formales y administrativos de inscripción en los Registro públicos para poder proceder a su contabilización en los registros contables de la sociedad dominante, recuperándose con ello el equilibrio patrimonial en las cuentas de dicha sociedad.

Además, tal y como se menciona en la Nota 2 b), la sociedad matriz ante estos hechos está llevando a cabo negociaciones que le permitan una reestructuración de sus actividades incluida la actividad inmobiliaria en la que se encuentra el Grupo Amci.

Gestión del riesgo de capital 32

El objetivo del Grupo en relación con la gestión del capital es, fundamentalmente, el salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría emitir nuevas acciones, reducir capital, capitalizar préstamos o vender activos para reducir la deuda, entre otras.

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El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este indice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deudas financieras que incluye los recursos ajenos corrientes y no corrientes, tal y como se muestran en el balance consolidado, excluyendo los instrumentos financieros derivados, menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron los siguientes:

	2011	2010
Deudas financieras	128.966	122,872
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo	(230)	785)
Deuda neta	128.736	122.087
Patrimonio neto	(48.717)	(13.105)
Capital total	80.019	108.982
Indice de apalancamiento	1.61	1,12

El saldo medio de la deuda neta del ejercicio se ha situado en torno a 125.411 miles de euros, lo que es superior a la media del ejercicio precedente (133.191 miles de euros en 2010).

La deuda neta a cierre del ejercicio, por su parte, se ha situado en 128.736 miles de euros 6.649 miles de euros aumentando respecto a 31 de diciembre de 2010. El ratio de apalancamiento al cierre del ejercicio 2011 asciende a 1,61 (1,12 en el 2010).

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. No se estiman que existan estimaciones y juicios que puedan tener un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Las principales estimaciones que realiza la dirección del Grupo son las siguientes:

Existencias e inversiones inmobiliarias

Cuando el valor de mercado de las existencias y las inversiones inmobiliarias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan correcciones valorativas, dotando a tal efecto la pertinente provisión, cuando la depreciación sea reversible. Si la depreciación fuera irreversible, se tendrá en cuenta tal circunstancia al valorar las existencias. El valor de mercado ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores independientes mediante metodologías de general aceptación en el sector.

En el caso de las existencias, su catalogación como activos a corto plazo se realiza teniendo en cuenta el periodo medio de explotación determinado para cada segmento de negocio que normalmente es inferior a un año. La financiación asociada a dichas existencias se clasifica en función de estas últimas.

Clientes y cuentas a cobrar

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Respecto a la cobrabilidad de las cuentas a cobrar, aunque la mayoría de las ventas de bienes inmuebles realizadas por el Grupo se liquidan en efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad, para el resto de ventas de bienes inmuebles, el pago de todo o parte del precio de compra se realiza con posterioridad a la transmisión del título al nuevo propietario. En estos casos y con carácter general, el pago adeudado al Grupo queda garantizado como regla general por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al Grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio. La recuperabilidad de la cuenta a cobrar está como regla general garantizada.

Inmovilizado

Las vidas útiles del inmovilizado se calculan bajo la estimación del periodo en que los mismos van a generar beneficios económicos para el Grupo. Dichas vidas útiles se revisan al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Impuestos diferidos

La recuperabilidad de los impuestos diferidos activos se evalúa en el momento en que se generan de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio global del mismo, así como teniendo en cuenta las plusvalías tácitas latentes en las existencias del Grupo al cierre del ejercicio.

4.1 Estimación del valor razonable

Los valores en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a sus valores razonables debido a que sus vencimientos son inferiores al año.

Cuando sea relevante, el valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado que está disponible para el Grupo para instrumentos financieros similares.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo no mantiene derivados financieros ni otros instrumentos financieros que requieran especial atención del fair value.

5. Información financiera por segmentos

A 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 el Grupo dispone de dos segmentos principales de negocio:

(i) - Promoción y venta inmobiliaria: Incluye el desarrollo de proyectos inmobiliarios sobre los activos existentes, básicamente en viviendas de primera y segunda residencia. Las actividades del Grupo se han centrado en el ejercicio 2011 y 2010, fundamentalmente en la Comunidad de Murcia y en Cataluña. Durante el presente ejercicio todas las obras en promoción se encuentran finalizadas, no habiendo ninguna obra en curso.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

(ii) Alquileres: Incluye aquellas actividades destinadas a administrar la cartera inmobiliaria en rentabilidad formada principalmente por locales comerciales y plazas de parking, así como la obtención de plusvalías en la venta del patrimonio inmobiliario.

Durante 2011 y 2010 no se han realizado transacciones entre segmentos. En caso de producirse, éstas se firmarían bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían aplicarse a terceros no vinculados.

El Grupo ha adoptado la modificación de la NIIF 8 desde el 1 de enero de 2010.

En cumplimiento del nuevo redactado de la NIIF8, dado que la máxima instancia de toma de decisiones de la sociedad no revisa específicamente a efectos de gestión interna la información incluida en el balance por segmentos, se desglosa en esta memoria, únicamente el detalle por segmentos de explotación correspondiente a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada segmento.

Los resultados por segmentos para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2011 y 2010 se detallan a continuación:

INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

En el ejercicio 2011 no existen ingresos significativos de alquileres para ser desglosados en esta nota. A 31 de diciembre del 2010 el desglose era el siguiente:

	Promoción
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS			inmobiliaria Alquileres TOTAL CONSOLIDADO
Ingresos ordinarios	6.695	5.504	12.199
Aumento de existencias de productos terminados y en curso	(2.524)		(2.524)
Aprovisionamientos	(3.199)	(5.049)	(8.248)
Gastos de personal	(304)	(54)	(358)
Gastos por deterioro	(1.129)	(160)	(1.289)
Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado	(4)	(105)	(109)
Otros gastos de explotación	(2.579)	(201)	(2.780)
Otros resultados	7.226		7.226
Resultado por ventas de participaciones en empresas de grupo y
asociadas	393		393
Resultado de explotación	4.575	(୧୧)	4.510
Resultado financiero neto	(2.626)	(654)	(3.280)
Resultado de sociedades por el método de la participación	603		୧୦3
Resultado antes de impuestos	2.552	(719)	1.833
Impuesto sobre las ganancias	116	(554)	(438)
Resultado del ejercicio	2.668	(1.273)	1.395

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Las políticas contables para todos los segmentos son las mismas que las mencionadas para el Grupo en la Nota 2 de esta memoria. Las altas del ejercicio de los activos no corrientes para cada uno de los segmentos no significativas y corresponden principalmente al segmento de promoción inmobiliaria.

Los dos segmentos del negocio del Grupo operan principalmente en dos áreas geográficas, aunque son gestionados sobre una base global.

España es el país de origen del Grupo, y a su vez, la principal área geográfica en la que opera el Grupo.

		Miles de euros
INGRESOS ORDINARIOS	2011	2010
Nacional Internacional	1.514	12.199
Total	1.514	12.199
ACTIVOS NO CORRIENTES	2011	2010
Nacional	16.685	27.940
Internacional
	16.685	27.940

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay clientes comerciales que representen un porcentaje superior al 10% de los ingresos ordinarios, dado que éstos provienen principalmente de las ventas de la promoción situada en la Manga del Mar Menor (Murcia) a clientes particulares, cuyo cobro se produce integramente en el momento de escriturar las entregas.

Por otro lado, con respecto a la división internacional, el Grupo mantiene inversiones en ltalia y Bulgaria cuyas sociedades asociadas se consolidan por el método de la participación, por lo que dichos activos no se integran en el balance consolidado. Los principales activos no corrientes y corrientes de la sociada G56 Developments OOD (Bulgaria) ascienden a 176 miles de euros y 29.966 miles de euros (83 miles de euros y 30.693 de euros en 2010), respectivamente. En cuanto a los activos no corrientes y corrientes registrados en la sociedad vinculada Qualta Italia Spa., la Sociedad no tiene la información relativa a los mismos a 31 de diciembre de 2011.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

6. Activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles adquiridos se muestran a continuación:

	Miles de euros
	Aplicaciones	Otro Inmovilizado
	informáticas	Intangible	Total
Saldo a 31.12.2009	7		7
Coste	14		14
Amortización acumulada	-7		-7
Saldo contable a 31.12.2009	7		7 -
Altas
Bajas
Traspasos	-7		-7
Dotación para amortización			-
Saldo a 31.12.2010			-
Coste	14		14
Amortización acumulada	-7		-7
Saldo contable a 31.12.2010	7		7 -
Altas
Bajas			-
Traspasos	-7		-7
Dotación para amortización			-
Saldo a 31.12.2011	-
Coste
Amortización acumulada
Saldo contable a 31.12.11

a)

El importe de los elementos totalmente amortizados y en uso al cierre del ejercicio 2011 asciende a 102 euros. Al 31 de diciembre de 2010 el inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso ascendía a 102 euros.

b) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen activos intangibles significativos sujetos a restricciones de titularidad o pignorados como garantías de pasivos.

Seguros C)

El Grupo sigue la práctica de suscribir pólizas de seguro para cubrir los principales riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado intangible. Los Consejeros de la Sociedad dominante estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es suficiente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Otra información d)

No se han capitalizado gastos financieros, no hay inmovilizado intangible en el extranjero, y el actualmente contabilizado no ha sido adquirido a empresas vinculadas ni asociadas, no existiendo elementos del inmovilizado intangible que hayan sido subvencionados.

7. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran a continuación:

	Miles de euros
	Terrenos y construcciones	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Equipos proceso de información	Otro inmovilizado	Total
Saldo contable a 31.12.2009	148	82	2	-	232
Altas
Bajas	-	-	(1)		(1)
Traspasos			7		7
Dotación para amortización	(2)	(14)	(2)		(18)
Saldo a 31.12.2010	146	68	6	-	220
Coste	150	172	18	100	440
Amortización acumulada y deterioro de valor	(4)	(104)	(12)	(100)	(220)
Saldo contable a 31.12.2010	146	68	6		220
Altas		1.410	-		1.410
Bajas
Traspasos
Dotación para amortización	(2)	(84)	(2)		(88)
Saldo a 31.12.2011	144	1.394	4		1.542
Coste	150	1.582	18	100	1.850
Amortización acumulada y deterioro de valor	(6)	(188)	(14)	(100)	(308)
Saldo contable a 31.12.11	144	1.394	4		1.542

Las altas por 1.410 miles de euros corresponden al mobiliario adquirido para la adecuación de los activos inmobiliarios propiedad de la participada ASONE, S.L.U.

a) Pérdidas por enajenación y deterioro de inmovilizado material

Durante el ejercicio 2011 y 2010 no se han realizado correcciones valorativas por deterioro. Adicionalmente, durante el presente ejercicio no ha habido bajas de inmovilizado material.

Memoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2011 los bienes totalmente amortizados y en uso ascienden a 19 miles de euros. (17 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

c)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen elementos del inmovilizado material que se encuentren afectos a garantías hipotecarias.

d) Seguros

El Grupo sigue la práctica de suscribir pólizas de seguro para cubrir los principales riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Consejeros de la Sociedad dominante estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es suficiente.

e) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de las oficinas por importe de 29 miles de euros (35 miles de euros en 2010).

Otra información f)

No se han capitalizado gastos financieros, no hay inmovilizado material en el extranjero, y el actualmente contabilizado no ha sido adquirido a empresas vinculadas ni asociadas, no contando el Grupo con elementos de inmovilizado material que hayan sido subvencionados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

8. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 31-12-2009	3.355	998	4.353
Coste	3.355	3.127	6.482
Amortización acumulada		-416	-416
Pérdidas por deterioro acumulada		-1612	-1612
Valor contable a 31.12.2009	3.355	1.099	4 454
Altas
Bajas
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio		-10
Dotación para amortización		-91
Otros movimientos
Saldo a 31-12-2010	3.355	998	4.353
Coste	3.355	3.127	6.482
Amortización acumulada		-507	-507
Pérdidas por deterioro acumulada		-1.622	-1.622
Valor contable a 31.12.2010	3.355	898	4.353
Altas
Bajas
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio		91	91
Dotación para amortización		-90	-90
Otros movimientos
Saldo a 31-12-2011	3.355	ਰਤੀਤ	4.354
Coste	3.355	3.127	6.482
Amortización acumulada		-597	-597
Pérdidas por deterioro acumulada		-1.531	-1.531
Valor contable a 31.12.2011	3.355	ਰੇਰੇ ਰ	4.354

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 ha sido determinado sobre la base de la valoración llevada a cabo por expertos independientes.

La valoración total a valor razonable de las inversiones inmobiliarias asciende a 4.692 miles de euros en el ejercicio 2011 (4.601 miles de euros en 2010). En el ejercicio 2011 la sociedad ha revertido la corrección valorativa por deterioro de uno de los inmuebles por importe de 91 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

La metodología estimada para el cálculo del valor razonable se basa en el método de comparación consistente en aplicar un valor estimado por metro cuadrado que se ha obtenido del estudio de operaciones comparables en la zona de los últimos dos años. Previamente, se homogeneizan los precios unitarios de mercado en base a una serie de parámetros como son superficie, ubicación y situación urbanistica y ponderándolos por la mayor o menor semejanza a los inmuebles comparados.

Pérdidas por deterioro a)

Como consecuencia de la situación actual del sector inmobiliario, y tal y como se ha indicado previamente, el Grupo ha realizado una evaluación del potencial deterioro de las inversiones inmobiliarias mediante la obtención de valoraciones realizadas por expertos independientes. Consecuencia de lo anterior, se han identificado indicios de pérdida de valor al comparar el coste de los mismos y la valoración realizada al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, por lo que se ha procedido a registrar el correspondiente deterioro. En el ejercicio 2011 no se han registrado pérdidas por deterioro (1.622 miles de euros en 2010), si bien las pérdidas por deterioro acumuladas ascienden a 1.531 miles de euros en 2011. La totalidad de estos deterioros afectan al segmento de alquileres.

b) Bienes adquiridos a empresas vinculadas y asociadas

El Grupo no ha adquirido inversiones a empresas vinculadas ni asociadas durante el ejercicio 2011 y 2010.

Compromisos C)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo no tiene compromisos de compra o venta de las inversiones inmobiliarias.

d) Bienes afectos a garantías

El Grupo tiene constituida garantía hipotecaria sobre todos los inmuebles que se detallan en el cuadro anterior cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2011, asciende a 4.354 miles de euros (4.353 miles de euros en el ejercicio 2010). La deuda con garantía hipotecaria asociada a dichos inmuebles es de 10.047 miles de euros (9.193 miles de euros en el ejercicio 2010).

e) Bienes bajo arrendamiento financiero

El Grupo no tiene bienes bajo arrendamiento financiero ni en 2011 ni en 2010.

f) Seguros

El Grupo sigue la práctica de suscribir pólizas de seguro para cubrir los principales riesgos a los que están sujetos los diversos inmuebles. Los administradores de la Sociedad dominante consideran la cobertura de estas pólizas suficiente al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El detalle de las inversiones inmobiliarias que figuran en el balance consolidado es el siguiente:

			Miles de euros
		Valor Neto contable	Valor Neto Contable	Deterioro
	Contratos de	31/12/10	31/12/2011	acumulado	Deterioro	Deterioro
Descripción	Arrendamiento	(sin deterioro)	(sin deterioro)	2010	2011	Acumulado
Oficinas en Edificio Génova
Local B, corresponde a un local de 111,30	No ha sido
m2 situado en Avda. Gran Vía La Manga	arrendado todavía	230	227
Local C, corresponde a un local de 266 m2 situado en Avda. Gran Via La Manga	No ha sido arrendado todavía	રેરવે સ્ટેવે	રેરડ	(28)		(28)
Local en Edificio Murano
Corresponde a un local (Bloque 8, finca 3)
de 104,24 m2, situado en Gran Vía de la Manga s/n	Arrendado durante el 2009	165	162	(38)		(38)
Local en Edificio Florencia
Corresponde a un local de 222,31 m2	No ha sido
situado en Gran vía de la Manga s/n	arrendado todavía	433	427	(3)		(3)
Local en Edificio Murano
Corresponde a un local de 155,08 m2 situado en el Bloque 8, local 2 de la calle	No ha sido
Gran Vía de la Manga s/n	arrendado todavía	248	246	(14)		(14)
Local en Edificio Marco Polo
Corresponde a un local (Bloque 1, Local Nª
172) de 174 m2 situado en Gran Via de la	No ha sido
Manga s/n	arrendado todavía	341	336	(153)		(153)
Edificio Vaporeto
Corresponde al local de 237,74 m2 (Bloque
4, planta baja) situado en Gran Vía de la Manga sin	No ha sido arrendado todavía	418	412	(186)		(186)
Edificio Tintorero
Local comercial (Bloque 5) de 237,70 m2,
situado sobre la Plaza Fontana fase II con
acceso por la calle sin nombre desde la Avda. Gran Via La Manga	No ha sido arrendado todavía	418	412	(186)		(188)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
Descripción	Contratos de Arrendamiento	Valor Neto contable 31/12/10 (sin deterioro)	Valor Neto Contable 31/12/2011 (sin deterioro)	Deterioro acumulado 2010	Deterioro 2011	Deterioro Acumulado
Edificio Nápoles
Local comercial (Bloque 6) de 137,70 m2, situado sobre la Plaza Fontan fase II con acceso por la calle sin nombre desde la Avda. Gran Vía La Manga	No ha sido arrendado todavía	423	417	(192)		(192)
Edificio Capri
Local comercial (Bloque 7) de 237,70 m2 situado sobre la Plaza Fontana fase II con acceso por la calle sin nombre desde la Avda. Gran Vía La Manga	No ha sido arrendado todavia	436	430	(148)	-	(148)
Edificio Marco Polo
Corresponde a un local de 251 m2 (Bloque 1-B, local 196) situado en Gran Vía de la Manga sin	Arrendado durante el 2009	442	435	(2)		(2)
Local en edificio Neptuno
Corresponde a un local (Bloque 10, planta baja) de 121 m2 situado en Gran Vía de la Manga s/n	Arrendado durante el 2009	240	238	(12)		(12)
Plazas de Parking
Corresponde a 111 plazas de parking situadas en la Plaza Fontana en la Gran Vía de la Manga s/n	Arrendado durante el 2009	1.622	1.591	(660)	(81)	(569)
TOTAL		5.975	5.885	(1.622)	(91)	(1.531)

g)

Los ingresos por el arrendamiento operativo de las inversiones inmobiliarias ascienden a 45 miles de euros (28 miles de euros en el ejercicio 2010).

Los gastos de administración y otros gastos directos de explotación asociados a los arrendamientos a 31 de diciembre de 2011 ascienden a 83 miles de euros (128 miles de euros en 2010).

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existían compromisos de mantenimiento y/o mejora de los activos inmobiliarios.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

9. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

En el Anexo 11 a estas notas se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación.

El detalle de las inversiones en las empresas asociadas se muestra a continuación:

	Miles de euros
	Residencial Mediterráneo Europa S.L.	G56 Developments OOD	Proyectos Buñol 2007 S.A.	Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua S.L.	Total
Al 1 de enero de 2010	1.338		245	-	1.583
Participación en el resultado	(287)	(147)	(20)		(454)
Adquisiciones
Enajenaciones			-
Traspasos a provisión de créditos		147	-		147
Deterioro de inversiones en asociadas
Al 31 de diclembre de 2010	1-05-1		225		1.276
Participación en el resultado		(804)		1	(804)
Adquisiciones
Enajenaciones
Traspasos a provisión de créditos		804	-	-	804
Deterioro de inversiones en asociadas	(1.051)			-	(1.051)
Al 31 de diciembre de 2011			225		225

Los deterioros de inversiones en asociadas registrados en el ejercicio 2011 y 2010 corresponden principalmente a los deterioros producidos en el valor razonable de las existencias de las distintas sociedades integradas por el método de la participación.

Los principales datos de las participaciones del Grupo en dichas sociedades, no cotizadas en bolsa, son:

Nombre	País de constitución	% de par- ticipación	Activos	Pasivos Exigible	Beneficio (Pérdida)
2011
Residencial Mediterráneo Europa S.L.( *) G56 Development OOD Proyectos Buñol 2007 S.A.	España Bulgaria España	50 42 25	5.381 30 142 899	3.280 32,530 3	(122) (1.914) (120)
2010
Residencial Mediterráneo España Europa S.L.		50	5.381	3.280	(122)
G56 Development OOD Proyectos Buñol 2007 S.A.	Bulgaria España	42 25	30.776 1.043	31.124 142	(3.914) (79)

(*) Cifras correspondientes a las cuentas anuales auditadas para el ejercicio 2011 y 2010 excepto para la sociedad Residencial Mediterráneo Europa, S.L. que no ha sido auditada en 2011 ni en 2010.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Un resumen del domicilio social, y de las actividades desarrolladas por las sociedades asociadas, es el que se indica a continuación:

Residencial Mediterráneo Europa, S.L.

Su objeto social consiste en la promoción, construcción, rehabilitación de toda clase de obras, urbanizaciones, edificios y construcciones. Así como la adquisición, tenencia y disfrute, administración, explotación, enajenación de toda clase de fincas, rústicas o urbanas. Su domicilio social se encuentra en Avenida Sabino Arana, 14 16, en Bilbao.

G56 Developments, OOD

Su objeto social consiste en la actividad inmobiliaria que comprende la adquisición, urbanización, edificación, venta, explotación, gestión, arrendamiento no financiero y administración de inmuebles. Su domicilio actual se encuentra en Calle Pozitano, 9 en distrito Triaditsa, en Sofía, Bulgaria.

Proyectos Buñol 2007, S.A.

Su actividad consiste en la actividad inmobiliaria: Adquisición, construcción, comercialización, explotación de todo tipo de bienes inmuebles, incluidos pisos, locales, naves o terrenos industriales o fincas rusticas, excluyendo expresamente el arrendamiento financiero de inmuebles, así como cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social. Su domicilio actual se encuentra en Gran Vía de les Corts Catalanes, 619 ático 1ª, Barcelona.

10. Activos financieros

El detalle de los activos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2011y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011		2010
	Activo no corriente	Activo corriente	Activo no corriente	Activo corriente
Préstamos y cuentas comerciales a cobrar Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento	6.005	3.212	20.336	4.367
TOTAL	6.005	3.212	20.336	4.367

La totalidad de las inversiones corrientes tiene un vencimiento superior a tres meses y no superior a doce meses.

El valor razonable de los activos financieros categorizados como mantenidos hasta su vencimiento no difiere significativamente del importe registrado en libros.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor en libros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Préstamos y cuentas comerciales a cobrar

		Miles de euros
	2011		2010
	Activo no corriente	Activo corriente	Activo no corriente	Activo corriente
Inversiones financieras no corrientes	6.005		20.336
Créditos a empresas vinculadas (Nota 28)	6.000		20.331
Otros activos financieros	5		5
Deudores comerciales y Otras Cuentas a Cobrar		3.212		3.319
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.914		3.756
Clientes empresas asociadas (Nota 28)		13		13
Deudores varios		6		16
Activos por impuestos corrientes				174
Otros créditos con Administraciones Públicas		1.560		1.627
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar		(2.281)		(2.267)
Otros activos corrientes
Inversiones financieras corrientes				1.048
Créditos a empresas vinculadas y asociadas (Nota 28) Intereses de créditos a empresas vinculadas y asociadas				926
( Nota 28)				122
Otros activos financieros corrientes
TOTAL	6.005	3.212	20.336	4.367

Los créditos, y préstamos a cobrar no presentan un valor razonable que difiera significativamente del valor en libros al no existir contratos significativos que presenten remuneración fija.

El importe a devolver por la Hacienda Pública está pignorado como garantía de devolución del préstamo que el grupo mantiene con la entidad financiera Barclays Bank, por importe de 1.215 miles de euros.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:

Miles de euros
2011
(2.267)	(2.422)
(14)
1	155
(2.281)	(2.267)

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

La Sociedad dependiente Asone S.L.U dispone de un saldo a cobrar por importe de 3.750 miles de euros al cierre del ejercicio el cual ha sido reclamado por vía judicial a un tercero con quién se formalizó en años anteriores un contrato de compraventa de unos terrenos y el cual no se ha perfeccionado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas y en base a la documentación y garantías existentes hasta la fecha, se considera de difícil recuperabilidad sobre la totalidad de la deuda reclamada un importe de 2.281 miles de euros, 2.267 al cierre del ejercicio 2010, el cual fue objeto de un deterioro por importe de 14 miles de euros.

Créditos a empresas vinculadas y asociadas

Los saldos en concepto de "Créditos a empresas vinculadas y asociadas" corresponden a créditos concedidos por la Sociedad dominante a empresas vinculadas y asociadas.

El detalle de la composición de estos créditos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra en la Nota 28.

Los vencimientos por año de los créditos a largo plazo con empresas vinculadas y asociadas en 2011 y 2010 se detallan a continuación:

Año de vencimiento	Miles de euros
	2011	2010
2011
2015	6.000	20.331
Total	6.000	20.331

Durante el ejercicio 2010 se renegociaron los crédito concedidos y mayoritariamente vencidos al cierre del ejercicio 2009 con las sociedades G56 Developments, OOD y G56 Holding, S.L. por un importe total de 16.787 miles de euros, así como los intereses devengados y vencidos al 31 de diciembre de 2009 por dichos créditos que ascendían a 1.933 miles de euros. Dichos importes se unificaron en un único crédito por un importe total 18.720 miles de euros con vencimiento en el ejercicio 2015. (Ver Nota 28).

En el curso del año 2011 se ha estado negociando con la entidad financiera Bulbank con la finalidad de poder completar la promoción actualmente parada de la participada G56. Los administradores consideran que esta situación es una incertidumbre cuya probabilidad de ocurrencia positiva se halla condicionada a la evolución asimismo positiva del mercado inmobiliario en Bulgaria y la del cierre de acuerdos con la referida entidad bancaria.

No existen bajas de activos financieros que no hayan sido calificadas como tales ni créditos vinculados a operaciones de factoring dados de baja en el Balance Consolidado a 31 de diciembre de 2011 ni 2010.

Otros créditos con Administraciones Públicas

Bajo este epígrafe se incluye principalmente el saldo pendiente de cobro por IVA de la Sociedad dominante.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

11. Instrumentos financieros derivados

Los instrumentos financieros derivados se cancelaron anticipadamente en el curso del año 2010. A fecha de cierre del ejercicio 2011 no existen inversiones en dichos instrumentos financieros.

12. Existencias

El desglose de las existencias según su calificación y grado de terminación a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Suelo	46.347	46.347
Promoción en curso
Promociones terminadas	47.543	48.568
Coste	93.890	94.915
Deterioro	(22.123)	(9.495)
Valor neto contable	71.767	85.420
Anticipos de proveedores	684	725
Total existencias	72.451	86.145

La composición y el movimiento de este epígrafe, es el que se muestra a continuación para 2011 y 2010, en miles de euros:

(Miles de euros)	Saldo 31.12.10	Altas	Balas	Traspasos	Variación en el perimetro de consolidación	Saldo 31.12.11
Suelo	46.347					46.347
Promoción en curso
Promociones terminadas	48.568		(1.025)			47.543
Total coste	94.915	-	(1.025)	I		93.890
Deterioro	(9.495)	(12.628)				(22.123)
Anticipos de proveedores	775		(41)			684
TOTAL	86.145	(12.628)	(1.066)			72.451

El deterioro de las existencias se registra en el epígrafe de "Aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(Miles de euros)	Saldo 31.12.09	Altas	Bajas	Traspasos	Variación en el perimetro de consolidación	Saldo 31.12.10
Suelo	56,588		(10.241)			46.347
Promoción en curso	11.519			(4.869)	(6.650)
Promociones terminadas	46.217		(2.518)	4.869		48.568
Total coste	114.324		(12.759)	1	(6.650)	94.915
Deterioro	(9.155)	(2.346)	2.006	-		(9.495)
Anticipos de proveedores	921	196	(378)	1	(14)	725
TOTAL	106.090	(2.150)	(11.131)	1	(6.664)	86.145

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El decremento en el saldo de promociones terminadas del ejercicio 2011 respecto al ejercicio anterior es producido principalmente por las ventas materializadas de la promoción denominada "La Manga Beach Club" propiedad de la Sociedad dependiente Asone, S.L.U por 1.156 miles de euros. Durante el ejercicio 2010 se produjo el traspaso de promoción en curso a terminada de una obra ubicada en la localidad de Montesquiu por 4.869 miles de euros.

Durante los ejercicios del 2011 y del 2010 no se han capitalizado gastos financieros y similares en las existencias. A 31 de diciembre de 2011 el importe acumulado de gastos financieros capitalizados en existencias asciende a 6.340 miles de euros

Se incluyen al 31 de diciembre de 2011 y 2010 inmuebles y terrenos afectos a préstamos hipotecarios registrados en el epígrafe de deudas financieras (en pasivos corrientes) por importe de:

	2011	2010
Existencias atectas a prestamos hipotecarios a coste	93.890	94.915
Préstamos hipotecarios (Nota 18)	66.835	65,283

Al 31 de diciembre de 2011 se incluye como Suelos, un importe de 46.347 miles de euros (46.347 miles de euros en 2010) cuya realización se estima en un plazo superior a un año. Adicionalmente las promociones terminadas al cierre del ejercicio 2011 ascienden a 47.543 miles de euros (48.568 miles de euros en 2010), esperándose su realización en un periodo máximo de 5 años.

Cuando existen indicios de deterioro por las condiciones del mercado, como ha sido el caso, el Grupo revisa que el valor neto realizable no sea superior al valor neto contable de las existencias basándose para ello en los informes de expertos independientes (Nota 2.16).

La metodología estimada para el cálculo del valor neto realizable se basa en el método de comparación o en el método del descuento de flujos de caja, cuando no pudiera utilizarse el primero por no existir valores comparables. El método del descuento de flujos de caja se basa en la predicción de los probables ingresos netos que generarán las existencias durante un periodo determinado de tiempo, considerando el valor residual de la misma al final de dicho periodo. Los flujos de caja se descuentan a una tasa interna de retorno para llegar al valor neto actual. Dicha tasa interna de retorno se ajusta para reflejar el riesgo asociado a la inversión y a las hipótesis adoptadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Las variables clave, por tanto, son: los ingresos netos, la aproximación de valor residual y la tasa interna de rentabilidad.

La provisión por deterioro de valor de las Existencias asciende al 31 de diciembre de 2011 a 22.123 miles de euros (9.495 miles de euros en 2010).

La variación de la provisión por deterioro de valor de existencias contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2011 asciende a 12.907 milles de euros (1.291 miles de euros en 2010). La retrocesión del deterioro asociado al fondo de comercio explicado en el epígrafe de dación en pago del terreno J-2 en 2010 de esta misma nota por 951 miles de euros y que está incluida como baja de deterioro en el cuadro de movimiento de existencias se ha registrado en el epígrafe de Aprovisionamientos.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay compromisos de venta de existencias con empresas vinculadas ni asociadas.

Las altas de existencias de los ejercicios 2011 y 2010 con efecto en la cuenta de resultados se incluyen en el epígrafe de aprovisionamientos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En el epígrafe de terrenos se incluye un pago a cuenta por el 30% del valor de compra de un terreno situado en la localidad de Sant Llorenç d'Hortons por importe de 800 miles de euros. El precio total de la compraventa asciende a 2.669 miles de euros que se deberá hacer efectivo en el acto de otorgamiento de escritura pública de compraventa. El plazo para la formalización de la operación está sujeto a la aprobación definitiva del proyecto de reparcelación urbanística de dicho terreno. Esta opción fue cedida durante el ejercicio 2009 a la sociedad dominante AMCI Habitat, S.A. por la sociedad Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua, S.L., en contraprestación a la cancelación de parte la deuda existente a favor de la sociedad AMCI Habitat, S.A.

Por las negociaciones existentes con las entidades financieras poseedoras de los créditos hipotecarios no se prevé ajustes significativos que afecten a los resultados de la sociedad.

Se están llevando a cabo negociaciones en relación a:

• · Al edificio de la calle Balmes que siendo tasado por la entidad TECNITASA (por encargo del BBVA) por un importe de 5.498.071 (tasación por la Administración Concursal de 6.561.074,95 euros) dado que existe una propuesta de cancelación de la deuda por dación en pago del BBVA por un valor de 6.217.816 euros, estando contabilizada dicha hipoteca por la sociedad por un total de 6.407.155 euros de capital más intereses. Dicha operación en el supuesto de materializarse (sujeto a la pertinente autorización judicial) supondría un efecto neto positivo para la sociedad de aproximadamente 125.000 euros.
• · A la promoción de Montesquiu incluida bajo el epigrafe de obra finalizada por un importe de 4.337.912 (valor neto) que asimismo se halla bajo una propuesta de CaixaBank, S.A. propuesta que supondría la cancelación de un préstamo por un importe de 4.359.372 de capital más intereses. Dicha propuesta supondría aproximadamente 80.000 euros de resultado neto a favor de la sociedad

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

13. Efectivo y equivalentes al efectivo

		Miles de euros
	2011	2010
Caja y bancos	230	785

El saldo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 está formado íntegramente por efectivo en caja y cuentas corrientes en bancos. Comprende los saldos de efectivo y los depósitos con vencimiento inferior a tres meses. El tipo de interés obtenido sobre estos saldos durante el ejercicio 2011 y 2010 era sin retribución o referenciado a un tipo de interés de mercado que oscila entre el 0,1% y el 1%. Su saldo al cierre se aproxima al valor razonable.

14. Capital y Prima de emisión

El detalle del capital social de la Sociedad dominante, Amci Habitat, S.A. al cierre del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

		Miles de euros
	2011	2010
Capital escriturado	16.773	16.773
TOTAL	16.773	16.773

La composición del capital social de la Sociedad dominante, Amci Habitat, S.A., a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

	Número Acclones	Valor Nominal	Capital Social (en euros)	Acciones ordinarias	Acciones proplas
Al 31 de diciembre de 2010	5.591.148	8	16.773.444	5.591.148	67.850
Adquisición de acciones propias		-
Enajenaciones de acciones propias
Saldo al 31 de diciembre de 2010	5.591.148	3	16.773.444	5.591.148	67.850
Reducción de capital social Ampliación de capital
Saldo al 31 de diciembre de 2011	5.591.148	P	16.773.444	5.591.148	67.850

Con fecha 15 de junio de 2010, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante ha aprobado la reducción y ampliación de capital en los siguientes términos:

• · Reducción del capital social en 15.655 miles de euros, quedando fijado el mismo en la cifra de 1.118 miles de euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto. Dicha reducción se aprobó realizarla mediante la reducción del valor nominal de todas las acciones en 2,80 euros, quedando el valor nominal en 0,20 euros cada acción.
• · Ampliación del capital social de la Sociedad dominante en 950 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.752.475 acciones ordinarias de 0,20 euros cada una más una prima de emisión de 18.059 miles de euros mediante:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

• Incremento del capital social y la prima de emisión en 670 miles de euros y 12.724 miles de euros, respectivamente, mediante la capitalización del préstamo participativo que Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F tenía concedido a la Sociedad dominante.
• . Incremento del capital social y la prima de emisión en 281 miles de euros y 5.335 miles de euros del capital social y la prima de emisión respectivamente, por aportación dineraria del resto de accionistas de la Sociedad, renunciando Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F al derecho de suscripción preferente que le pueda corresponder (en caso que dicho incremento no se realizase en su totalidad mediante aportación dineraria, Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F haría frente al diferencial mediante la capitalización del crédito ordinario por importe de hasta 5.616 miles de euros, que tiene concedido a la Sociedad dominante).

Respecto a dichas operaciones de aumento de capital, se sometieron a las verificaciones y autorizaciones administrativas correspondientes; indicándose por el Regulador como condición de la autorización, en comunicación de noviembre de 2011, que el aumento de capital dinerario debía garantizarse en la cifra mínima que se estimase necesaria para asegurar la continuidad de la Sociedad y, de no alcanzarse esa cifra, debía garantizarse la devolución de los desembolsos recibidos

Una vez presentado el concurso por parte de la sociedad, todo lo relativo a dichas operaciones ha quedado sujeto a la correspondiente legislación y jurisdicción concursal.

Como se ha indicado, a 31 de diciembre de 2011 la reducción de capital y las ampliaciones de capital se encuentran en proceso , por lo que a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, y en cumplimiento de lo que se establece en el vigente Plan Contable, los referidos movimientos de capital aprobados por la Junta General de Accionistas no pueden reflejarse en las cuentas de patrimonio hasta su inscripción en el Registro Mercantil, debiendo figurar en el Pasivo Corriente bajo el epígrafe de "Otros pasivos financieros" y registrarse en la cuenta 194 Capital emitido pendiente de inscripción (Nota 17).

Desde el 30 de diciembre de 2005, las acciones de la Sociedad dominante cotizan en el mercado secundario de la Bolsa de Barcelona, si bien éstas fueron suspendidas de cotización el pasado 19 de abril de 2010 como consecuencia de que las cuentas anuales formuladas de la sociedad dominante al 31 de diciembre de 2009 presentaban un patrimonio negativo y a la espera de que se convocara una Junta General de Accionistas para poder resolver sobre como restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad dominante.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son las siguientes:

Sociedad		Número de Porcentaje de acciones Participación
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	3.939.415	70.46%

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	lmporte en euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición/enajenación	Coste	Total
Saldo al 31.12.09	67.850	-		(332.425,00)	(332.425,00)
Adquisiciones			-	-	-
Enajenaciones	-	-		1
Saldo al 31.12.10	67.850	-		(332.425,00)	(332.425,00)
Adquisiciones	-	-		-
Enajenaciones	-	-	1	-
Saldo al 31.12.11	67.849	-	l	(332.420,00)	(332.420,00)

El 7 de abril de 2009, la Sociedad dominante adquirió 57.250 acciones propias en la Bolsa de Barcelona. El importe total desembolsado para adquirir estas acciones ascendió a 258 miles de euros. Estas acciones se mantienen como auto cartera.

Las acciones propias por un importe de 332 miles de euros al cierre del ejercicio 2011 y 2010 se presentan en las cuentas anuales consolidadas minorando el Patrimonio Neto del Balance Consolidado en el epígrafe "Acciones Propias".

Al cierre del ejercicio 2011 y 2010, la totalidad de las acciones propias que asciende a 67.850 pertenecen a la Sociedad Dominante.

El epigrafe "Prima de emisión" se originó como consecuencia de las ampliaciones de capital efectuadas en los ejercicios 2006 y 2007. Tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social. La Junta General del 15 de junio de 2010 aprobó compensar parte de las pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a la totalidad de prima de emisión de la sociedad dominante por importe de 15.098 miles de euros, por lo que al 31 de diciembre de 2011 no figura ningún importe bajo este epigrafe.

Para una mejor comprensión de los movimientos aprobados y autorizados por la Junta General de Accionistas, así como los ajustes derivados de la formalidad de la inscripción registral se muestran a continuación:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

(Expresada en miles de euros)

	2011	2010
Capital social	16.773	16_773
Acuerdos de la Junta General de Accionistas:
- Reducción de capital para compensar pérdidas	(15.655)	(15.655)
Capital Social resultante de este acuerdo	1.118	1.118
- Aumento del Capital (acuerdo del primer tramo
correspondiente a la capitalización del crédito participativo)	670	670
Capital suscrito y desembolsado pendiente de inscribir	1.788	1,788
Retrocesión de las operaciones anteriores hasta la
formalización de la inscripción registral.	14.985	14.985
Capital que se presenta en el Balance de situación	16.773	16.773

15. Disponibilidad y restricciones sobre reservas y resultados del ejercicio

El movimiento y la composición de las reservas durante el ejercicio 2011 y 2010 se muestran en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto de los ejercicios 2011 y 2010.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen reservas y ganancias indisponibles, excepto las legalmente establecidas.

La reserva legal que asciende a 140 miles de euros en el ejercicio 2011 y 2010, se dota de conformidad con el Artículo 274 de la Lev de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Resultado del ejercicio 16.

El resultado obtenido por la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2011 asciende a una pérdida de 30.957 miles de euros de pérdidas (1.105 miles de euros de beneficios en 2010), por lo que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas que la totalidad del mismo se traspase a "resultados negativos de ejercicios anteriores".

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

	2011	2010
Pasivos financieros corrientes	84.090	81.113
Préstamos bancarios (Nota 18)	70.696	67.600
instrumentos financieros derivados (Nota 11) Otros pasivos financieros: Capital emitido pendiente de Inscripción Otros pasivos financieros: Partidas pendientes de aplicación	13.394	13.394 119
Acreedores comerciales	5.282	5.404
Proveedores (Nota 18)	4.008	4.631
Acreedores varios	1.274	773
Otras deudas no comerciales	2.069	2.115
Remuneraciones pendientes de pago
Pasivo por impuesto cornente		267
Otras deudas con Administraciones Públicas	1.201	974
Anticipos de clientes
Provisión para otras operaciones de tráfico	868	874
TOTAL	91.441	88.632

Los importes reflejados en el cuadro anterior no presentan un valor razonable que difiera significativamente del valor en libros.

Por otra parte, la sociedad dependiente Asone, S.L.U ha sido demandada por diversos clientes por incumplimiento en los plazos de entrega de las viviendas, por lo que se consideró en el año 2010 dotarla provisión considerada adecuada para cubrir dichos requerimientos.

El movimiento de la provisión por Operaciones comerciales ha sido el siguiente:

	2011	2010
Saldo inicial al 31 de diciembre	874
Reversión a la Provisión para otras operaciones corrientes		874
Dotación a la Provisión para otras operaciones corrientes	6
Saldo final al 31 de diciembre	868	874

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Otros pasivos financieros

A 31 de diciembre de 2011 el saldo de este epigrafe se compone, principalmente, del préstamo de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F objeto de capitalización que se encuentra en proceso de inscripción en el correspondiente Registro Mercantil por un importe de 13.394 miles de euros (Notas 2.b) y 14).

El saldo pendiente de pago a los proveedores que al 31 de diciembre de 2011 acumula un aplazamiento superior al plazo legal establecido en la Ley 15/2010, de 5 de julio, asciende a 122 miles de euros.

18. Recursos ajenos

	2011	2010
Pasivos financieros no corrientes	5	1.621
Préstamos bancarios		1.614
Acreedores varios
Otros pasivos financieros	5	7
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 28)	5.896	10.339
Pasivos financieros corrientes	84.090	81.113
Préstamos bancarios	70.696	67.600
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)
Otros pasivos financieros (Nota 17)	13.394	13.513
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 28)	38.980	29.799
TOTAL	128.971	122,872

Acreedores varios no corrientes

En el epígrafe de "Acreedores varios" del pasivo no corriente del balance consolidado se incluía en el ejercicio 2009, principalmente, la deuda por importe de 13.950 miles de euros derivada de la compra de un tercero no vinculado al Grupo, habiendo quedado formalizado su pago en cinco pagarés con vencimiento definitivo el 15 de diciembre de 2011 y estando su clasificación entre corriente y no corriente establecida en función del calendario previsto de pagos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Durante el ejercicio 2010 se redujo dicha deuda a un importe pendiente en el pasivo corriente registrado en el epígrafe de "Proveedores" por importe de 4.628 miles de euros (Nota 17), como resultado de una quita concedida por la entidad acreedora de la deuda por importe de 5.167 miles de euros (la cual origino un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 en el epígrafe de Ingresos Financieros, Nota 24), así como la obtención de financiación adicional durante el ejercicio 2010 por parte de la matriz del Grupo de 5,6 millones de euros que han permitido cancelar deuda adicional por este concepto hasta la cifra pendiente al cierre del ejercicio 2010. A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad adeuda al vendedor del terreno una deuda total de 2.312 miles de euros, de la cual está avalada por una entidad financiera un importe de 2.588 miles de euros (Nota 30 c)).

Préstamos bancarios

La mayoría de las deudas con entidades de crédito y otras entidades devengan intereses a una tasa de mercado, todas basadas en el Euribor más un margen. Por tanto, el valor razonable de dichas deudas se aproxima a su valor en libros.

De acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, el Grupo ha presentado la totalidad del importe de las deudas con entidades de crédito destinadas a la financiación de las existencias en el pasivo corriente del Balance Consolidado a 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010.

El detalle del epigrafe "Préstamos bancarios" al cierre del ejercicio 2011 es el siguiente:

Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de interés	Corriente	No Corriente	liota	Garantia
BBVA	17/07/2007	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	5.018		5.018	Edificio Calle Balmes
BBVA	06/03/2009	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	750		750	Edificio Calle Balmes
BBVA	31/10/2010	31/10/2012	Euribor 3m+2.5%	300		300	Edificio Balmes
Caixa Catalunya	27/04/2007	30/04/2012	1,98%	857		857	Terreno El Sarra
Caja Castilla la Mancha	03/08/2010	06/06/2016	Euribor 1 año+4,5%	1.393		1.393	Locales comerciales en Murcia
Caja Ahorros del Mediterraneo	06/06/2010	03/06/2015	6,37%	6.923		6.923	Terreno J3
Caja Ahorros del Mediterraneo	11/12/2009	11/12/2011	Euribor 1 año+1%	3.399		3.399	Viviendas unifamilares en Manlleu
Caja Murcia	29/07/2010	29/07/2012	5%	221		221
Caixa Girona	24/09/2007	24/09/2039	Euribor 1 año+1% con un minimo del 3%	4.010		4.010	Obra teminada en Montesquiu
Caixanova	31/07/2009	01/08/2016	5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha Euribor+1,75%	741		741	Local comercial conjunto residencial "La Manga Beach"
Caixanova	31/07/2009	01/08/2016	5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha Euribor+1,75%	268		268	Local comercial conjunto residencial " La Manga Beach"

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

bancarias					70.696		70.695
Préstamos entidades	con
TOTAL
TOTAL Pólizas de Crédito					1.210		1.210
Intereses devengados pendientes de pago					2.651		2.650
Barclays		13/01/2009	30/09/2011	4,05%	1.210		1.210
Pólizas de crédito
TOTAL Préstamos entidades Crédito	con de				66.836		66.835
Caixa Catalunya		19/08/2009	31/03/2013	6,25%	3.125		3.125	Plazas de aparcamiento en Plaza Fontana y local comercial edificio Génova
Caja Murcia		26/07/2006	01/05/2012	Euribor+3,75%	11.380	-	11.380	Terreno en Sector SUNP "URCI" en Aguilas (Murcia)
Banco de Valencia		30/11/2005	30/11/2033	Euribor + 2,65%	28.429	-	28.429	Local comercial conjunto residencial " La Manga Beach"
Caixanova		01/08/2011	01/08/2021	4,25% hasta 01.08.12 a partir de esta fecha Euribor 1 año + 2.70%	7		7	Local comercial conjunto residencial " La Manga Beach"
Caixanova		01/08/2011	01/08/2021	4,25% hasta 01.08.12 a partir de esta fecha Euribor 1 año + 2,70%	14		14	Local comercial conjunto residencial " La Manga Beach"

Los préstamos a pagar y los intereses vencidos y pendiente de pago al cierre del ejercicio 2011 ascienden a un importe total de 7.207 miles de euros (2.104 miles de euros en el ejercicio 2010).

El detalle del epígrafe "Préstamos bancarios" al cierre ejercicio 2010:

Deudas con entidades de crédito			31 de diciembre de 2010
Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de interés	Corriente	No Corriente	Total	Garantia
BBVA	17/07/2007	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	5.048		5.018	Edificio Calle Balmes
BBVA	06/03/2009	30/09/2012	Euribor 3m+2,5%	750		750	Edificio Calle Balmes
BBVA	31/10/2010	31/10/2012	Euribor 3m+2,5%	300		300	Edificio Balmes
Caixa Catalunya	27/04/2007	30/04/2012	1,975%	857		857	Terreno El Sarral
Caja Castilla la Mancha	03/06/2010	06/06/2016	Euribor 1 año+4,5%		1.393	1.393	Locates comerciales en Murcia
Caja Ahorros del Mediterraneo	06/06/2010	03/06/2015	6,367%	6.923		6.923	Terreno J3

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Deudas con entidades de crédito 31 de diciembre de 2010
Entidad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo de Interés	Corriente	No Corriente	Total	Garantia
Caja Ahorros de Mediterraneo	11/12/2009	11/12/2011	Euribor 1 año+1%	3.416		3.416	Viviendas unifamilares en Manlleu
Caja Murcia	29/07/2010	29/07/2012	5%		221	221	-
Caixa Girona	24/09/2007	24/09/2039	Euribor 1 año+1% con un minimo del 3%	4.010		4.010	Obra terminada en Montesquiu
Caixanova	31/07/2009	01/08/2016	5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha Euribor+1,75%	741		741	Local comercial conjunto residencial "La Manga Beach"
Caixanova	31/07/2009	01/08/2016	5% hasta 01.08.2010 a partir de esta fecha Euribor+1,75%	268			Local comercial 268 conjunto residencial La Manga Beach"
Banco de Valencia	30/11/2005	30/11/2033	Euribor+2,65%	28.495		28.495	Conjunto Residencial "La Manga Beach"
Caja Murcia	26/07/2006	01/05/2012	Euribor+3,75%	11.380		11.380 SUNP	Terreno en Sector "URCI" en Aguilas (Murcia)
Caixa Catalunya	19/08/2009	31/03/2013	6,25%	3.125			Plazas de aparcamient o en Plaza 3.125 Fontana y local comercial edificio Génova
TOTAL Préstamos con entidades de Crédito				65.283	1.814	66.897
Pólízas de crédito
Barclays	13/01/2009	30/09/2010	4,05%	1.300		1.300
intereses devengados pendientes de pago				1.017		1.017
TOTAL Pólizas de Crédito				1.300		1.300
TOTAL Préstamos entidades bancarias	con			67.600	1.614	69.214

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El Grupo dispone de pólizas de crédito con los siguientes importes dispuestos y límites máximos a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

2011		2010
Importe dispuesto	Límite máximo	Importe dispuesto	Límite máximo
1.210	1.210	1.300	1.300

El importe correspondiente a préstamos hipotecarios está garantizado por inmuebles propiedad de las diferentes sociedades del Grupo registrados en el epígrafe de existencias (Nota 12) y en el de Inversiones Inmobiliarias (Nota 8).

Para el conjunto de deudas financieras del ejercicio 2011 el tipo de interés medio soportado fue del 4,03% anual, mientras que durante el ejercicio 2010 el interés medio soportado fue del 4,00%.

Los intereses devengados y no liquidados al cierre del ejercicio 2011 y 2010 ascienden a 2.651 miles de euros y 1.017 miles de respectivamente.

La Entidad dominante, durante el presente ejercicio ha impagado cuotas del préstamo hipotecario que tiene con una entidad financiera. Al cierre del ejercicio la sociedad mantiene un saldo de 4.609 miles de euros en concepto de nominal vencido y no liquidado.

19. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Euros
	2011	2010
Activos por impuestos diferidos:	1.373	1.755
- Créditos por bases imponibles negativas	1.373	1.755
Pasivos por impuestos diferidos:	(1.789)	(1.952)
- Diferencias temporarias	(1.789)	(1.952)

El movimiento durante los ejercicio 2011 y 2010 en el epígrafe de Activos por impuestos diferidos es el siguiente:

Activos por impuestos diferidos	lotal
Saldo a 31 de diciembre de 2009	1.974
Cargo /(abono) a cuenta de pérdidas y ganancias	(219)
Cargo a patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2010	1.755
Cargo /(abono) a cuenta de pérdidas y ganancias	(382)
Cargo a patrimonio neto
Saldo al 31 de diciembre de 2011	1.373

El movimiento a 31 de diciembre de 2011 corresponde principalmente a reversión de provisiones. Los movimientos del ejercicio 2010 se corresponden, principalmente, al efecto

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

en los pasivos por impuestos diferidos de la salida del terreno entregado en la operación de dación en pago de la Sociedad Góndolas Resort, S.L.U mencionada en la Nota 12.

El movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 en el epígrafe de Pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

Pasivos por impuestos diferidos	Tota
Saldo a 1 de enero de 2010	3.174
(Cargo)/ abono a cuenta de pérdidas y ganancias	(1.222)
Cargo a patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2010	1.952
(Cargo) /abono a cuenta de pérdidas y ganancias	(163)
Cargo a patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2011	1.7 89

Los movimientos del ejercicio 2010 se corresponden, principalmente, al efecto en los pasivos por impuesto diferido de la salida del terreno entregado en la operación de dación en pago de la Sociedad Góndolas Resort, S.L.U. mencionada en la Nota 12.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros. El Grupo tiene las bases imponibles negativas no activadas pendientes de compensar en ejercicios futuros contra beneficios fiscales que se desglosan a continuación:

Año origen	Importe	Fecha limite
2003	1.351	2018
2004	1.336	2019
2008	171	2023
2009	37.574	2024
TOTAL	40.432

20. Ingresos ordinarios

El detalle de los ingresos ordinarios del Grupo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 se detalla a continuación:

	2011	2010
Venta de edificaciones	1.156	3.352
Daciones en pago (Nota 12)		8.667
Prestación de servicios		65
Alquiler de inmuebles	358	115
Total	1.514	12.199

La totalidad de las ventas incluidas en la partida "ventas de edificaciones" anteriormente detalladas, se corresponden exclusivamente con la venta de viviendas pertenecientes a la promoción "La Manga Beach Club" sita en La Manga del Mar Menor (Murcia).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El Grupo contabiliza los ingresos una vez que el cliente ha escriturado la vivienda.

En el ejercicio 2010 el Grupo, a través de su sociedad dependiente Asone, S.L.U escrituró doce viviendas. Durante el ejercicio 2011 se han escriturado cuatro viviendas.

21. Otros gastos de explotación, Variación de las provisiones de tráfico y Otros resultados

El desglose del epígrafe de otros gastos de explotación es el siguiente:

	2011	2010
Arrendamientos y cánones	29	રૂક
Reparaciones y conservación	2	3
Servicios profesionales e intermediarios	1.138	1.137
Transportes
Primas de seguros	13	12
Servicios bancarios y similares	હ	84
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	8	9
Suministros	31	રેન્ડ
Otros servicios	145	172
Otros tributos	188	403
Servicios exteriores	1.560	1.911
Variación de provisiones por operaciones comerciales	14	889
Total Otros Gastos de explotación	1.574	2.780

En servicios profesionales e intermediarios se recogen principalmente comisiones de intermediación en las operaciones de venta, costes de asesores y abogados.

La partida "Variación de provisiones por operaciones comerciales" corresponde, básicamente, al movimiento de la provisión por operaciones comerciales descrita en la Nota 17 de la memoria consolidada.

El detalle del epigrafe de Otros Resultados se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Resultado por cancelación de anticipos a clientes (Nota 17)		2.391
Otros resultados	(205)	(332)
Otros Resultados	(205)	2.059

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

22. Gasto por prestaciones a los empleados

El desglose de los gastos de personal es el siguiente:

	2011	2010
Sueldos y salarios	255	262
Indemnizaciones		30
Seguridad Social a cargo de la empresa	50	49
Retribuciones al Consejo de Administración (Nota 29)		11
Otros gastos sociales	6	6
Total	311	358

Ninguna de las sociedades del Grupo mantiene pagos por aportaciones a planes de pensiones de sus empleados ni en 2011 ni en 2010.

A continuación se detalla el número medio de empleados del Grupo:

		Plantilla media
	2011	2010
Dirección
Jefes y técnicos
Administración	ಗ	ನ
Resto personal
Total

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio 2011 y 2010 del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2011			2010
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Dirección		1		-
Jefes y técnicos		1		1
Administración		3		3
Subalternos		2		2
Total		6		હે

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

23. Resultado por ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas

El detalle del epígrafe de Ventas de participaciones en empresas del grupo y asociadas de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Pérdida por operación de permuta del crédito concedido a la sociedad asociada
Inmobiliaria Social de la Agrupació Mútua (ISAM) por existencias (Nota 1)
Pérdidas por enajenación de la participación en la sociedad Promo-Llar (Nota 1)
Pérdidas por enajenación de la participación en la sociedad ISAM (Nota 1)
Otras pérdidas del ejercicio
Venta de Ockeibo Construmat, S.L. (Nota 1)		ਤਰਤ
Total Resultados por ventas en empresas del grupo y asociadas		393

La explicación de los importes incluidos en el epígrafe "Resultados por ventas de participaciones en empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se detalla en el apartado "Salidas del perímetro de consolidación" del ejercicio 2011 y 2010 en la Nota 1.

24. Ingresos y gastos financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros que componen el epígrafe de Resultado financiero de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al cierre del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Ingresos financieros:
Resultado por condonación de deuda a pagar (Nota 18)		5.167
Intereses de préstamos a empresas de asociadas y vinculadas	534	1.547
Intereses de otros préstamos	12	81
	546	6.795
Gastos financieros:
Intereses de deudas con empresas asociadas y vinculadas	(1.526)	(1.574)
Intereses de préstamos y créditos bancarios	(3.391	(3.649
	(4.917)	(5.223)
Diferencias de cambio
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Deterioro préstamos a empresas asociadas y vinculadas	(16.962 )
Derivados (Nota 11)		315
Total Gastos financieros	(21.879)	(4.908)
Resultado financiero	(21.333)	(1.887)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

25. Impuesto de Sociedades

Ni durante el ejercicio 2011 ni en el ejercicio 2010 el Grupo ha tributado en el Impuesto de Sociedades en régimen de tributación consolidada.

La conciliación entre el Impuesto de Sociedades que resultaría de aplicar el tipo impositivo general al "Resultado antes de impuestos" y el gasto registrado en el epígrafe "Impuestos" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se detalla a continuación:

	Miles de euros
	2011	2010
Resultado consolidado antes de impuestos	(35.851)	1.833
Beneficios/(Pérdidas de sociedades que no activan créditos tiscales)	(35.851)	1.833
Ajustes de consolidación al resultado		4.585
Reversión/Deterioro de existencias		40
Otros ajustes	290	(157)
(Compensación)/Activación de créditos fiscales en sociedades del Grupo		(4.841)
Base imponible	290	1.460
Ingreso/(Gasto) por IS calculado al tipo vigente del 30%	87	(438)

El Grupo obtuvo pérdidas en el ejercicio 2010 y no se activaron créditos fiscales distintos de los indicados en la Nota 19 por no cumplirse con el criterio expuesto en la Nota 2.22 a dicha fecha. Por este motivo, las pérdidas obtenidas por las sociedades del Grupo son un elemento de conciliación en el cuadro anterior.

El Grupo tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las presentes cuentas anuales consolidadas.

26. Beneficio/Pérdidas por acción

Básicas a)

El beneficio/pérdida básica por acción se calcula dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquirídas por la Sociedad y mantenidas como autocartera (Nota 14).

	Miles de euros
	2011	2010
Resultado atribuible a los accionistas de la Sociedad
Dominante según Cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada	(33.487)	862
Número medio ponderado de acciones en circulación	5.523	5.523
Beneficio/(Pérdida) básico por acción (euros)	(6,06)	0.15

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Diluidas b)

Las pérdidas diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para refleiar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilutivas. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen efectos dilutivos sobre el resultado básico por acción.

27. Contingencias

No existe ni ha existido procedimiento gubernativo, legal, judicial o de arbitraje (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución o aquellos que el Grupo tenga conocimiento que afecte al Grupo), que haya tenido en el pasado reciente, o pueda tener, efectos significativos en la posición y/o rentabilidad de la Sociedad dominante y sus participadas.

a)La Sociedad dominante del grupo fue demanda por Kourtas Busines, S.L. e Ideas y Negocios Rentables, S.L. en reclamación de obligación de formalización de escritura de compraventa del inmueble sito en C/. Fresser 143 de Barcelona por importe de 2.500.000,00 euros mediante subrogación de un préstamo hipotecario concedido por una entidad financiera. En la contestación y reconvención presentada por la Sociedad a dicha demanda, se solicita una indemnización para la Sociedad de 2.480.481,94 euros por incumplimiento de las demandantes.

En fecha 4 de julio de 2011, el Juzqado de Primera Instancia núm. 41 de Barcelona dictó sentencia estimando íntegramente la demanda y desestimando la demanda reconvencional, en ambos casos con imposición de las costas a AMCI HABITAT, S.A. Contra dicha resolución se ha interpuesto recurso de apelación que en la actualidad se halla pendiente de resolución.

A 31 de diciembre de 2011 la sociedad dependiente Amci Habitat, S.A. no ha registrado provisión alguna en relación con este contencioso por evaluar sus asesores legales como poco probable que se reconozcan las pretensiones de las demandantes.

b)Durante el ejercicio 2010 la Delegación Especial de Catalunya de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) inició procedimiento de derivación de responsabilidad a la sociedad dependiente Amci Habitat, S.A. respecto de la deuda tributaria de la entidad ISAM VPO, S.L. y a la retención de la devolución del Impuesto sobre Valor Añadido, por importe 1.522 miles de euros, a favor de la primera.

La Administración Tributaria fundamenta el Acuerdo de Inicio de expediente de derivación de responsabilidad en los artículos 41.5, 99.8 y 174.3 de la Ley General Tributaria. Los asesores fiscales de la sociedad dependiente Amci Habitat, S.A. consideran que, de los hechos y antecedentes no se desprende el cumplimiento de los requisitos necesarios previstos en los referidos artículos para considerar ésta responsable de la deuda tributaria de ISAM VPO, S.L. En este sentido, fue presentado ante la AEAT escrito de alegaciones en el plazo y forma legalmente establecidos, completándolo con documentación consistente en tasaciones de profesionales independientes. Dichas alegaciones fueron desestimadas, dictándose

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Acuerdo de Declaración de responsabilidad tributaria de carácter subsidiario, por importe de 1.434 miles de euros. Contra el mismo fue interpuesta Reclamación Económico-Administrativa el pasado 25 de abril de 2011, encontrándose actualmente pendiente de ser notificada la puesta de manifiesto del expediente y plazo para formular alegaciones.

Asimismo, el 13 de diciembre de 2010 se interpuso reclamación económico administrativo ante el Tribunal Económico Administrativo Regional de Cataluña contra el Acuerdo por el que se acuerda la retención de la devolución tributaria a favor de Amci Habitat, S.A., por importe de 1.522 miles de euros. Está pendiente de ser notificada la puesta de manifiesto del expediente y plazo para formular alegaciones. El 27 de mayo de 2011 fue interpuesta reclamación económico administrativo contra el Acuerdo de ampliación de medidas cautelares que se encuentra asimismo pendiente de formular las correspondientes alegaciones.

• c) Basándose en lo anterior, no se ha considerado necesario registrar provisión por deterioro alguna del Impuesto sobre Valor Añadido pendiente de recuperar (encontrándose dicho saldo pignorado en garantía de la devolución de una póliza de crédito).
• d) Por parte de un accionista minoritario de la sociedad se interpuso, por distintos defectos formales (falta de reseña de los asistentes en el acta levantada, de incorporación de cierto anexo documental a la misma; incorrecto o inexistente mandato a favor de apoderados; y presunta vulneración del art. 315 de la LSC en relación con la ampliación de capital), demanda de impugnación de acuerdos sociales adoptados en la Junta General celebrada el 30 de junio de 2011, impugnación que se tramita ante el Juzgado Mercantil núm. 5 de Barcelona.
• e) Demanda de ejecución interpuesta por la entidad BBVA, contra la Sociedad dominante, en reclamación de 5.146 y 305 miles de euros, más intereses y costas, en relación a la ejecución del préstamo hipotecario concedido a la Sociedad que financian el activo inmobiliario sito en la C/ Balmes.
• f) Tal y como se indica en la Nota 10, la Sociedad dependiente Asone S.L.U. dispone de un saldo a cobrar por 3.750 miles de euros al cierre del ejercicio 2011 y 2010 el cual fue reclamado por vía judicial a un tercero con quién se formalizó en años anteriores un contrato de compraventa de unos terrenos y el cual no se perfeccionó. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas y en base a la documentación y garantías existentes hasta la fecha, se considera de difícil recuperabilidad sobre la totalidad de la deuda reclamada un importe de 2.281 miles de euros el cual ha sido objeto de deterioro al cierre del ejercicio 2011 y que a fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales consolidadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

28. Saldos y transacciones con partes vinculadas

Tal y como se indica en la Nota 1, el Grupo Amci Habitat, S.A. pertenece a su vez al Grupo Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F, estando controlado por esta última Sociedad que posee más del 70% de las acciones de la Sociedad dominante. El porcentaje restante de las acciones se encuentra en manos de diversos accionistas con los que no se ha realizado ningún tipo de transacción durante los ejercicios 2011 ni 2010.

a) Saldos entre Partes vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con sociedades asociadas y otras empresas vinculadas al 31 de diciembre de 2011 se indica a continuación, miles de euros:

Saldos deudores:

31 de diclembre de 2011
	Otras Empresas		Otras	Provisión deterioro
	Entidad Dominante	del Grupo	Empresas Asociadas	partes Vinculadas	Créditos	Total
ACTIVO NO CORRIENTE			20.954		(14.954)	6.000
Préstamos y Créditos			18.720		(12.720)	6.000
G56 Developments, S.L.			18.720		(12.720)	6.000
Intereses			2.234		(2.234)	0
G56 Developments, S.L.	-		2.234		(2.234)	0
ACTIVO CORRIENTE	13		1.015	91	(1.106)	13
Clientes por Ventas y prestación de servicios	13
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R.	13					13
Préstamos y Créditos			843	83	-926)
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.			733		(733)
Qualta Italia			110		(110)
Cabira S.C.C.C.L.				83	(83)
Intereses			172	8	(180)
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.			163		(163)
Qualta Italia			9		(છ)
Cabira, S.C.C.L.				8	(8)
Total préstamos y créditos concedidos	13		21.969	91	(16.060)	6.013

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

31 de diciembre de 2010
		Otras Empresas		Otras	Provisión deterioro
	Entidad Dominante	del Grupo	Empresas Asociadas	partes Vinculadas	Créditos
						Tota
ACTIVO NO CORRIENTE	-		20.478		(147)	20.331
Préstamos y Créditos			18.720		(147)	18.573
G56 Developments, S.L.			18.720		(147)	18.573
ntereses			1.758			1.758
G56 Developments, S.L			1.758			1 758
ACTIVO CORRIENTE	13	109	848	91		1.061
Clientes por Ventas y prestación de servicios	13	1	1		-	13
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R.	13					13
Préstamos y Créditos	-		843	82	-	926
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.			733			733
Qualta Italia			110			110
Cabira S.C.C.L.				83		83
Intereses		109	5	8	-	172
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.		109	-			109
Qualta Italia			5			5
Çabira, S.C.C.L.				8		8
Total préstamos y créditos concedidos	13	109	21.326	91	(147)	21,392

Saldos acreedores:

31 de diciembre de 2011
	Entidad Dominante	Otras Empresas del Grupo	Empresas Asociadas	Otras partes Vinculadas	Provisión deterioro Créditos
Nombre empresa						Total
PASIVO NO CORRIENTE	5.896	-	-			5.896
Préstamos y Créditos	5.597			1		5.597
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R.	5.597					5.597
Intereses	299					299
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R.	299					299
PASIVO CORRIENTE	35.867		215			36.082
Préstamos y Créditos	30.039		215			30.254
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R.	30.039					30.039
Saldos a pagar			215			215
G56 Developments, S.L.			215			215
ntereses	5.828					5.828
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R.	5.828					5.828

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

31 de diciembre de 2010
		Otras		Otras	Provision
	Entidad	Empresas	Empresas	partes	deterioro
Nombre empresa	Dominante	del Grupo	Asociadas	Vinculadas	Créditos	Total
PAŠIVO NO
CORRIENTE	10.339	-	L			10.339
Préstamos y Créditos	10.272	-	I		-	10.272
Agrupació Mútua del
Comerç i de la Industria
M.S.F.R.	10.272					10.272
Intereses	57					67
Agrupació Mútua del
Comerç i de la Industria
M.S.F.R.	67					67
PASIVO CORRIENTE	29.684		215			29.799
		31 de diciembre de 2010
		Otras		Otras	Provision
	Entidad	Empresas	Empresas	partes	deterioro
Nombre empresa	Dominante	del Grupo	Asociadas	Vinculadas	Créditos	Total
Préstamos y Créditos Agrupació Mutua del Comerç i de la Industria	24.711		215			24.926
M.S.F.R.	24.711					24.711
Saldos a pagar			215			215
G56 Developments, S.L.			215			215
Intereses Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria	4.873					4.873
M.S.F.R.	4.873					4.873

Saldos acreedores:

El préstamo en el pasivo corriente con Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F existente a 31 de diciembre de 2009 incluía un importe de 19.010 miles de euros el cual fue declarado en 2010 mediante acuerdo entre liquido, vencido y exigible , acordando el Consejo de Administración de la Sociedad su amortización parcial de forma anticipada para que fuese capitalizado parcialmente en la Junta General de Accionistas que Amci Habitat, S.A celebró en el mes de junio de 2010.

Dicha capitalización se producirá en dos tramos siendo el primero la capitalización del préstamo por importe de 13.394 miles de euros, el cual se ha clasificado al cierre del ejercicio 2011 en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes (Nota 18) y el segundo tramo por 5.616 miles de euros mediante aportación dineraria del resto de accionistas de la Sociedad, renunciando Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F al derecho de suscripción preferente que le pudiera corresponder tal y como se explica en la Nota 14.a).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

de 2011 es como sigue:

Créditos concedidos a 31 de diciembre de 2011
Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo operación	Corriente	No corriente	Total
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 800 miles de euros. Interés anual del 6%	733		733
G56 Developments, OOD	01/01/2010	01/01/2015	Préstamo por 18.719.702 euros. Interés para el 2010 EURIBOR 12 meses + 6,5% y EURIBOR 12 meses + 1,5% en adelante. Comisión de renovación del 1,75%		18.720	18.720
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009	31/12/2010	Préstamo por 110.000 euros. Interés EURIBOR 1año+2,5%. Revision EURIOR trimestral Demora= pactado +2%	110		110
Cabira, S.C.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2008	Prestamo por 73.881,96 euros. Interés EURIBOR 90dias+1.75%. Revisión trimestral 1día de cada trim. Interés de demora= pactado+2%	83		8 3
Tota				926	18.720	19.646

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El detalle de los créditos recibidos de empresas asociadas y vinculadas corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

Créditos recibidos a 31 de diciembre de 2011						Miles de Euros
Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo Operación	Corto plazo	Largo plazo	Total
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	10/01/2007	11/01/2012	Préstamo por importe de 4.675 miles de euros. Interés EURIBOR1año+1,5%	4.675		4.675
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	29/07/2010	30/07/2015	Préstamo por importe de 5.597 miles de euros. Interés Euribor + 2,5%		5.597	5.597
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	03/03/2009	30/12/2010	Préstamo por importe de 425.000 euros. Interes EURI8OR1año+2,5%	425		425
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	05/11/2008	31/12/2010	Préstamo por importe de 500.000 euros. Interés EURIBOR3meses+2,5%	316		314
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	17/03/2006	17/03/2011	Préstamo por importe de 5.000.000 euros. interés EURIBOR1año+1,5%	5.000		5.000
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	31/12/2008	31/12/2011	Préstamo por importe de 29.975.005 euros. Interés 5% anual.	16.183		16.181
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	07/03/2009	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.045.000 euros. Interés 5% anual.	1.045		1.045
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	27/03/2010	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.745.050 euros. Interés 5% anual.	1.745		1.745
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	20/07/2011	30/11/2011	Préstamo por importe de 205.880,22 euros. Interés 5,75% anual.	205		205
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.F.R	29/11/2011	30/11/2012	Préstamo por importe de 447.277,17 euros. Interés 5,75% anual.	447		447
G-56 Developments (Participación)				214		214
Total				30.254	5.597	35.851

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El detalle de los créditos concedidos a empresas asociadas y vinculadas a 31 de diciembre de 2010 es como sigue:

Créditos concedidos a 31 de diciembre de 2010						Miles de euros
Sociedad	Fecha emisión	Fecha vencimiento	Tipo operación	Corriente	No corriente	Total
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.	01/01/2008	04/09/2011	Préstamo por 800 miles de euros. Interés anual del 6%	733		733
G56 Developments, OOD	01/01/2010	01/01/2015	Préstamo por 18.719.702 euros. Interés para el 2010 EURIBOR 12 meses + 6,5% y EURIBOR 12 meses + 1,5% en adelante. Comisión de renovación del 1.75%		18.720	18.720
Qualta Italia S.P.A.	05/05/2009	31/12/2010	Prestamo por 110.000 euros. Interés EURIBOR 1año+2.5%. Revision EURIOR trimestral Demora= pactado +2%	110		110
Cabira, S.C.C.L.	11/10/2006	30/12/2008	Préstamo por 73.881,96 euros. Interés EURIBOR 90dias+1,75%. Revisión trimestral 1 día de cada trim. Interés de demora= pactado+2%	83		8 3
Total				375	18.720	19.646

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El detalle de los créditos recibidos de empresas asociadas y vinculadas corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2010 es como sigue:

Créditos recibidos a 31 de diciembre de 2010				Miles de Euros
		Fecha
Sociedad	Fecha emisión	vencimiento	Tipo operación	A corto plazo	A largo plazo	Total
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	10/01/2007	11/01/2012	Préstamo por importe de 4.675 miles de euros Interés euribor 1 año+1.5 %		4.675	4.675
Agrupació Mütua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	29/07/2010	30/07/2015	Préstamo por importe de 5.750 miles de euros. Interés fijo del 4% hasta 30.07.2011, posteriormente Euribor + 2,5%		5.597	5.597
Agrupació Múlua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	03/03/2009	30/12/2010	Préstamo por importe de 425 miles de euros Interés euribor 1 año+2,5 %	425		425
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	05/11/2008	31/12/2010	Préstamo por importe de 500 miles de euros. Interés euribor 3 meses+2,5 %	315		315
Agrupació Mutua del Comerc i de la Indústria M.S.R.P.F.	17/03/2006	17/03/2011	Préstamo por importe de 5.000 miles de euros Interés euribor 1 año+1,5 %	5.000		5.000
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F.	31/12/2008	31/12/2011	Préstamo por importe de 29.575 miles de euros Interés 5% anual	16.181		16.181
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	07/03/2009	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.045 miles de euros Interés 5% anual	1.045		1.045
Agrupació Mutua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	27/03/2010	31/12/2011	Préstamo por importe de 1.745 miles de euros Interés 5% anual	1.745		1.745
હ-ક્દ Developments (Participación)				215		215
Total				24.926	10.772	35.198

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

El detalle de las transacciones con empresas asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2011 en miles de euros es el siguiente:

Nombre empresa	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
G56 Developments, S.L.				476
Residencial Mediterraneo Europa, S.L.				53
Qualta Italia				4
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria MSRPF			1.526
Total transacciones			1.526	1.578

El detalle de las transacciones con empresas asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2010 en miles de euros es el siguiente:

Nombre empresa	Servicios prestados	Servicios Recibidos	Gastos financieros	Ingresos financieros
G56 Developments, S.L				1.499
Residencial Mediterráneo Europa, S.L.				44
Qualta Italia				4
Agrupació Mútua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F.			1.574
Total transacciones			1.574	1.547

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

29. Consejo de Administración y Alta dirección

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración y al personal de alta dirección

Durante el ejercicio 2011, no se ha pagado dietas a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (11 miles de euros en 2010) y se corresponde íntegramente a las dietas satisfechas.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha realizado ninguna aportación en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante los mencionados años.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante 2011 ni 2010, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

b) Retribución y préstamos al personal de alta dirección

En alta dirección se incluye al Consejero Director General de la Sociedad Dominante. La remuneración total por su prestación de servicios en el ejercicio 2011 al asciende a un importe de 111 miles euros (111 miles euros en 2010).

No hay aportaciones a planes de pensiones y primas de seguros ni obligaciones acumuladas contraídas por estos conceptos.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad no concedió préstamos al personal de alta dirección.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

c) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en otras sociedades análogas

En relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a la Sociedad por los Conseieros que a 31 de diciembre de 2011 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad dominante

Titular	Sociedad Participada		Actividad	Cargo
Agrupació Mútua del Comerç de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació, S.L.U.	100%	Promotora Inmobiliaria	Administrador
Agrupació Mútua del Comerc de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100%	Promotora Inmobiliaria	Administrador
D. Sergio Gago Rodriguez	Mutual de Inversiones. S.A.		Promoción inmobiliaria	Conseiero

Ningún Consejero ha realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, tal y como se observa en el cuadro superior no hay mujeres que ostenten cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Con fecha 9 de febrero de 2011 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante Amci Habitat, S.A acepta la renuncia voluntaria de Don Jacint Boixasa Solagran de su cargo de consejero, y nombra por cooptación a dicho cargo de consejero al accionista de la Sociedad Don Pedro Estefanell Coca, que se incorpora al mismo en condición de consejero independiente. Además, se acepto la renuncia voluntaria de Don Pere Galí Kelonen como persona física representante del Consejero Presidente Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria en el Consejo de Administración y en el Comité de auditoría.

El Consejo de Administración está formado, a 31 de diciembre de 2011, por:

• Presidente: Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.actuando como representante D. Sergio Gago Rodríguez ..
• Vocal: Pedro Estefanell Coca.
• Vocal: Enric Pérez Mas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2010 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante:

Titular	Sociedad Participada		Actividad	Cargo
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI Rehabilitació, S.L.U. 100%		Promotora Inmobiliaria	Administrador
Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria M.S.R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100%	Promotora Inmobiliaria	Administrador
Jacint Boixasa Solagran
D. Sergio Gago Rodriguez D. Pere Gali Kelonen	Mutual de Inversiones, S.A.		Promoción inmobiliaria	Consejero

Ningún Consejero ha realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad

Dominante. Asimismo, tal y como se observa en el cuadro superior no hay mujeres que ostenten cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad dominante.

30. Compromisos

Compromisos de compraventa a)

No existen otros compromisos de compra de activos a 31 de diciembre de 2011 y 2010 adicionales a los mencionados en el epígrafe de existencias, mientras que los compromisos de venta de activos se recogen en el epígrafe de anticipos de clientes.

b) Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad dominante es arrendataria de las oficinas centrales. En el contrato de arrendamiento no existen obligaciones de pago futuras dado que son cancelables en cualquier momento.

Por otra parte la Sociedad dominante y una sociedad dependiente poseen diversos activos inmobiliarios de los cuales obtiene rentas por su arrendamiento, los contratos asociados a dichas operaciones son cancelables en cualquier momento. Los ingresos y gastos relacionados con estos activos se incluyen en la Nota 8.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

C) Avales

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo tiene recibidos avales frente a deudas contraídas con terceros por valor de 2.588 miles de euros que corresponde a la garantía de pago que se indica en la Nota 18.

31. Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo

Los honorarios devengados por Ernst&Young, S.L. por servicios de auditoría de cuentas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 ascienden a 75 miles de euros (45 miles de euros en 2010). No se han devengado durante el ejercicio honorarios por otras sociedades de la red Ernst&Young, S.L. como consecuencia de otros servicios prestados a la sociedad. Adicionalmente, los honorarios devengados durante el ejercicio 2010 por Ernst & Young, S.L. y PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de coauditoría de las cuentas anuales individuales de la Sociedad dominante y consolidadas del Grupo ascendieron a 82 miles de euros. Adicionalmente, durante el ejercicio 2010 se realizaron por parte de los coauditores trabajos para la emisión de informes especiales cuyos honorarios conjuntos ascendieron a 12 miles de euros.

32. Medio ambiente

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante considera que no existen riesgos medioambientales significativos que pudieran derivarse de su actividad.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, el Grupo no ha incurrido en gastos significativos ni ha recibido subvenciones relacionadas con dichos riesgos. Adicionalmente, no existen provisiones relacionadas con asuntos medioambientales.

33. Hechos posteriores a la fecha del balance

No se tiene constancia de hechos posteriores al cierre del ejercicio que no hayan sido relacionados y explicados en la presente memoria consolidada. No obstante y sin perjuicio de los hechos procesales que se han descrito, cabe destacar, como ya se ha indicado, la existencia de las dos siguientes propuestas de acreedores que han sido debidamente comunicadas a la Administración Concursal:

• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad del inmueble sito en la localidad de Montesquiu (Barcelona), lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad CAIXABANK, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.
• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad de la finca urbana de la calle Balmes de Barcelona, lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad BBVA, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Además, se han producido en el ámbito de contingencias judiciales, los soguientes hechos:

• 1.En fecha 27 de marzo de 2012 se celebró la audiencia prevía en relación a la impugnación de la Junta General de Accionistas Ordinaria dictando para el 15 de mayo la celebración del juicio.
• 2.En fecha 23 de enero de 2012 Juzgado Mercantil nº5 de Barcelona declaró el inmueble hipotecado a favor de la entidad BBVA por importe de 5.018 miles de euros de nominal como bien afecto a la actividad empresarial en relación a la demanda de ejecución hipotecaria interpuesta por dicha entidad financiera en reclamación de 5.146 miles de euros, más intereses y costas. El 15 de febrero de 2012 el juzgado de primera instancia nº33 de Barcelona aceptó el requerimiento efectuado por el juzgado Mercantil nº5 de Barcelona acordando remitirle el procedimiento para su acumulación a los autos de concurso de la Sociedad.
• 3.En relación a la demanda de ejecución hipotecaria interpuesta por el BBVA en reclamación de 305 miles de euros, más intereses y costas, en relación al inmueble hipotecado con dicha entidad, en fecha 31 de enero de 2012 se solicitó la nulidad del Auto de fecha 30 de diciembre de 2012 por el que se despachaba ejecución hipotecario, subsidiariamente, la suspensión del procedimiento, y la remisión de las actuaciones al Juzgado Mercantil nº5 de Barcelona que estaba conociendo del concurso voluntario de la Sociedad. Mediante auto del 22 de febrero de 2012 el juzgado de Primera Instancia nº9 de Barcelona desestimó la solicitud de nulidad de nulidad del auto despachando ejecución pero acordó la suspensión del procedimiento, instando al juez del concurso a solicitar la remisión de los autos para su tramitación en pieza separada dentro de los autos de concurso voluntario de la Sociedad.

FIRMANTES:

Agrupáció Mútua del Comerç i de la Indústria D. Enric Pérez Mas M.S.R.P.F., representada por D. Sergio Gago Rodríguez Presidente

Consejero Ejecutivo

D. Pere Estefanell Coca Vocal

D. Pedro Franco Corrons Administracion Concursal

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Anexo I: Sociedades Dependientes incluidas en el Perímetro de Consolidación

2011:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	Valor neto contable en la matriz	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida	Actividad Limitada	Auditoria Revision
Asone, S.L.U	Gran Vía de les
	Corts Catalanes, 619. Barcelona.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	E
Góndolas Resort, S.L.U	Gran Via, s/n. La Manga del Mar Menor, San Javier. Murcia.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(2)	E
Desarrollos Helios, S.L.	Plaza Santa Catalina 1. Murcia.		90%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	E
AMCI Habitat Mediterraneo, S.L.	Gran Via de les Corts Catalanes. 619. Barcelona.		60%	Amci Habitat S.A.	Integración Global	(1)	EY

2010:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	Valor neto contable en la matriz	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida	Actividad	Auditoria Revision Limitada
Asone, S.L.U	Gran Via de les Corts Catalanes, 619. Barcelona.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PWC
Gondolas Resort, S.L.U	Gran Via, s/n. La Manga del Mar Menor, San Javier, Murcia.		100%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(2)	PWC
Desarrollos Helios, S.L.	Plaza Santa Catalina 1, Murcia.		90%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PWC
AMCI Habitat Mediterráneo, S.L.	Gran Vía de les Corts Catalanes, 619. Barcelona.	28	60%	Amci Habitat, S.A.	Integración Global	(1)	PwC

La fecha de cierre de las últimas cuentas anuales en todos los casos es 31 de diciembre.

Actividad:

• (*) Sociedad vendida durante el ejercicio 2010 (Nota 1).
• (1) Promoción inmobiliaria.
• Alquileres (2)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

Anexo II: Sociedades Asociadas incluidas en el Perímetro de Consolidación

2011:

	Participación
Domicilio	Valor neto contable en la matriz	Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida		Auditorial Revisión limitada
Avenida Sabino Arana, 14,16. Bilbao.		50%	Amci Habitat, S.A.	Puesta en equivalencia	(1)	EY
C/ Pozitano, 9. Sofia, Bulgaria,		42%	Amci Habitat, S.A.	Puesta en equivalencia	(1)	BDO
Gran Vía de les Corts Catalanes. 619. Barcelona.	225	25%	Amci Habitat, S.A.	Puesta en equivalencia	(1)	EV
				% Sobre !		Actividad

2010:

		Participación
Denominación Social	Domicilio	Valor neto contable en la matriz	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida	Actividad	Auditoríal Revisión i limitada
Residencial Mediterráneo Europa. S.L.	Avenida Sabino Arana, 14,16. Bilbao.	1.051	50%	Amci Habitat, S.A.	Puesta en equivalencia	(1)	PWC
G56 Developments OOD	C/ Pozitano, 9. Sofía, Bulgaria.		42%	Amci Habitat, S.A	Puesta en equivalencia	(1)	PWC
Proyectos Buñol 2007, S.A.	Gran Via de les Corts Catalanes, 619. Barcelona.	225	25%	Amci Habitat, S.A	Puesta en equivalencia	(1)	PWC.

La fecha de cierre de las últimas cuentas anuales en todos los casos es 31 de diciembre

Actividad:

(1) Promoción inmobiliaria.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

1. Evolución de los negocios y situación de la Sociedad y sus participadas

Gestión de activos

AMCI HABITAT S.A., como Sociedad cabecera del grupo inmobiliario de su mismo nombre, ha centrado todos sus esfuerzos durante el ejercicio 2011 en tratar de mantener, en la medida de lo posible y ante las adversas circunstancias, el máximo valor posible de sus activos.

AMCI Habitat, S.A. consolida por el método de Integración Global aquellas sociedades participadas sobre las que ejerce una gestión directa, consolidando el resto de sociedades en las que participa por el método de Puesta en Equivalencia.

Las sociedades que a la fecha del presente informe forman parte del Grupo AMCI HABITAT y por tanto consolidan con la misma son las siguientes.

Son sociedades que consolidan por el método de Integración Global:

• Góndolas Resort, S.L.U.

-Asone, S.L.U.

• Desarrollos Helios, S.L.

• AMCI Habitat Mediterráneo, S.L.

Son sociedades que consolidan por el método de Puesta en Equivalencia:

• Residencial Mediterráneo Europa, S.L.

• G56 Developments OOD

• Proyectos Buñol, S.A.

Uno de los aspectos relevantes acaecidos durante el ejercicio del año 2011 ha sido la atonía total del mercado inmobiliario y la recesión que afecta muy fuertemente al Reino de España. La Sociedad AMCI HABITAT mantiene la totalidad de su negocio en el sector inmobiliario por lo que esta situación económica ha afectado en el decurso del año 2011 de una forma muy significativa a la actividad de la compañía y de su grupo.

En consecuencia el Consejo de Administración no le ha cabido otra solución para preservar en lo posible los activos remanentes en acogerse a la protección de lo que se establece en la Ley Concursal para AMCI HABITAT, así como también para ASONE S.L.U., GÓNDOLAS RESORT, S.L.U. y DESARROLLOS HELIOS S.L.

Sin embargo, cabe indicar que la filial ASONE S.L.U., con el contrato suscrito en marzo de 2011 con la Sociedad Pierre & Vacances, ha podido llevar a cabo la actividad en el complejo vacacional de la Manga del Mar Menor mediante el alquiler y la venta de diferentes unidades. Esta situación tanto de alquiler como de venta, sujeto a las condiciones del convenio que deberá tramitarse con los acreedores se estima que, podrá, facilitar una continuidad de la Sociedad y mantener su valor como activo.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

Financiación

Las circunstancias generales del mercado inmobiliario no han permitido a la Sociedad y al Grupo disponer de los medios adecuados así como tampoco refinanciar su deuda. Ello ha comportado la inmediata necesidad para tratar de proteger los activos presentar Concurso Voluntario de la Sociedad conjuntamente con sus participadas ASONE S.L., GONDOLAS RESORT, S.L.U y DESARROLLOS HELIOS S.L.U.

En consecuencia y a tenor de lo mencionado, en las presentes circunstancias y atendiendo la situación Concursal del grupo las posibilidades de financiación se circunscriben a aquellas que puedan mejorarse o conseguirse en la negociación del convenio.

Respecto de las inversiones en Bulgaria y en Italia está en estudio la obtención de la propuesta de financiación adicional de la entidad financiera Búlgara para poder completar los proyectos, por lo que habrá de obtenerse financiación y ampliación del plazo de los préstamos existentes, para completar las obras, y así disponer de garantías para la recuperación de las inversiones existentes. El proyecto actualmente se halla parado. Se ha aplicado una provisión por deterioro en función de la mejor estimación según la información disponible en este momento.

Resultados y patrimonio neto

Los resultados del ejercicio, tanto por lo que respecta a la Sociedad AMCI HABITAT como al consolidado presenta un patrimonio negativo que asciende a 42.311 miles de euros a nivel individual y 48.717 miles de euros en el consolidado, siendo las pérdidas de 30.956 miles de euros y de 31.875miles de euros respectivamente.

Las pérdidas por dotaciones a las provisiones, tanto por lo que corresponde a las participaciones en sus sociedades como a los créditos concedidos a las mismas han ascendido a 29.074 miles de euros. Las estimaciones se han efectuado atendiendo tanto a las evidencias disponibles como a aquellas incertidumbres existentes en la situación actual del mercado inmobiliario y en particular al mercado en el que estuvo operando la Sociedad en los ejercicios precedentes.

El resultado de la explotación del ejercicio ha ascendido a -947,3 miles de euros y los gastos financieros netos de -934,4 miles de euros para AMCI HABITAT, siendo los resultados de Explotación consolidados de -14.605 miles de euros y los gastos financieros consolidados -4.371 miles de euros.

2. Evolución previsible de los negocios

La Sociedad y su Grupo habrán de evaluar y tomar en consideración las posibilidades que puedan generarse a tenor de la posible solución que aporte la resolución de los concursos.

Sin embargo y dada la continua atonía del mercado inmobiliario no se prevén acciones más allá de las que puedan subsistir con la actividad de alquiler y/o venta de los apartamentos de La Manga del Mar Menor y del alquiler y/o venta de locales y parkings de la Sociedad GÓNDOLAS RESORT S.L.U., con independencia de la solución final a propuesta de los

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socios mayoritarios de G56 Development OOD para completar la promoción de los inmuebles de Bulgaria.

En este sentido se expone a continuación las actuaciones de correcciones valorativas por deterioro aplicadas, su justificación así como las acciones posibles en cada una de las sociedades participadas:

Uno de los aspectos fundamentales consiste en la situación en concurso de la sociedad matriz AMCI HABITAT y de las participadas, ASONE, S.L.U, GÓNDOLAS RESORT, S.L.U. Y DESARROLLO HELIOS, S.L. ello conlleva ser consecuente con esta situación en concurso, por lo que se han adoptado los ajustes que se detallan en el análisis individualizado que se incluye en el presente documento en el apartado correspondiente.

Las restantes sociedades Amci Habitat Mediterráneo (participada al 60%) y las sociedades Residencial Mediterráneo Europa, S.L. y su filial Qualta Italia (participada al 50%), G56 Development (participada al 42%) y Proyectos Buñol, S.L. (participada al 25%) para estas sociedades se ha adoptado asimismo criterios, muy conservadores pero por la naturaleza de las propias inversiones por la situación particular de cada una y de las posibilidades de recuperación de la inversión se han tratado en consecuencia y por separado cada una de ellas y se considera oportuno la aplicación del máximo rigor en la prudencia valorativa.

• 1. AMCI HABITAT: La justificación de las provisiones sobre la base de la mejor estimación posible en las actuales circunstancias y por supuesto en función de las evidencias disponibles se detalla a continuación:
  2. 1.1. Inversión en participadas: El detalle es el siguiente

	Coste	Provision	Neto 2010	Aplicada 2011	Neto 2011	A 1787 105 107 provision
Asone	2.640.455,23	(2.640.455,23)	0.00		0.00	(2.640.455.23)
Gondolas	4.339.376,28	(4.339.376,10)	0.18	(0,18)	0.00	(4.339.376.28)
Helios	682.721.00	(682.721.00)	0.00		0.00	(682.721,00)
AmciMediterraneo Residencial	878.400,00	(313.978,00)	564.422.00	(564.422.00)	0.00	(878.400,00)
Mediterraneo	3,625.000.00	(2.574.248,00) 1.050.752,00		(1.050.752.00)	0.00	(3.625.000,00)
(356	2.975.833.80	(2.975.833.00)	0.80	(0,80)	(0,00)	(2.975.833,80)
Buñol	1.100.000.00	(874.677,00)	225.323,00		225.323,00	(874.677.00)
		16.241.786,31 (14.401.288,33) 1.840.497,98		(1.615.174,98) 225.323,00		(16.016.463,31)

INVERSIONES EN CAPITAL

Sólo se mantiene un neto de 225.323 euros para la participación en Buñol. El patrimonio de Buñol -no auditado- es positivo y las pérdidas de la sociedad consolidadas por el método de puesta en equivalencia son irrelevantes (inferiores a mil euros).

1.2. Inversiones crediticias: El detalle de las mismas se presenta a continuación:

		CRÉDITOS
	Créditos	Provision	Neto	aplicado 2011	Neto 2011
Asone		12.708.365,30 (4.374.826,00) 8.333.539,30		(3.721.826,28) 4.611.713,02		(8.096.652,28)
Gondolas		6.832.221,72 (3.484.542,00) 3.347.679,72		(3.347.679.72)	0.00	(6.832.221,72)

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Helios		7.683.904,99 (3.205.622,40) 4.478.282,59	(4.478.282.59)	0.00	(7.683.904.99)
ઉર્ડદ		18.719.791.67			(12.572.983,67) 6.000.000,00 (12.719.791,67)
G56 Intereses	2.234.941.20		0,00 2.234.941,20 (2.234.941.20)	0,00	(2.234.941,20)
					48.179.224,88 (11.211.798,40) 36.967.426,48 (26.355.713,46) 10.611.713,02 (37.567.511,86)

Uno de los aspectos fundamentales que se ha tenido en cuenta para llevar a cabo la dotación de las correcciones valorativas sobre la base de las mejores estimaciones requiere una explicación razonada para cada una de ellas:

a) La sociedad ASONE, S.L.U dispone de un activo que está operativo y que corresponde al conjunto residencial vacacional situado en la Manga del Mar Menor, si bien la Sociedad se halla en situación de concurso, está como se ha indicado operativo, a través de un contrato de gestión con la sociedad Pierre&Vacances. El contrato estipula que ASONE, S.L.U percibirá entre un 24% y un 35% del importe de los alquileres que se lleven a cabo en el período vacacional. Con independencia la sociedad puede vender los apartamentos con entera libertad.

En base a las evidencias disponibles y debido a la posible recuperación en tiempo razonable se ha mantenido un valor posible de recuperación del crédito de 4,6 millones. Este importe supone un 36,3 % del valor del crédito inicial.

El total de ingresos por alquileres y venta ha ascendido en el 2011 a 1.311.110 euros (160.886) euros de alquileres y resto de ventas) si bien en el 2011 se ha tenido un resultado de explotación de 472 miles de euros negativos el Ebitda ha sido de 402 miles de euros negativos. En consecuencia el punto muerto habría de situarse en el umbral de 250 a 300 miles de euros lo cual se supone que podrá ser alcanzado en el 2012. En el presente ejercicio se ha estimado que podrá incrementarse el % con Pierre & Vacances y mantener el ritmo de ventas del año 2011 y reducir sensiblemente los gastos de explotación.

Cabe tener en cuenta que en el curso del año 2011, a pesar de las dificultades obvias dado el estado de la tesorería de la filial ésta pudo reintegrar un importe de 175 miles de euros.

• b) La deuda de la sociedad G56 Development SE situada en 18.920 miles de euros de capital y 2.235 miles de euros de intereses (con un total de 20.955 miles de euros y un total general de 23.931 miles de euros si se considera la participación) las mejores estimaciones que está sociedad nos ha facilitado se situarían en unos 6 millones de euros el valor de la participación, una vez completada la primera fase y en función de las ventas hasta el umbral del año 2016 y que en función de los acuerdos finales que puedan concluirse con el Bulbank.
• c) Respecto de GONDOLAS RESORT, S.L.U. se ha aplicado el 100 % aunque sin embargo esta sociedad al igual que ASONE, S.L.U. tendría posibilidades de devolver una parte del crédito otorgado, pero en las actuales circunstancias se prefiere estar a la espera de los acontecimientos de la solución del posible convenio concursal, y de la capacidad de negocio en un futuro de los activos existentes (locales y plazas de parking).

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• d) Respecto de DESARROLLOS HELIOS, S.L. se está convencido de que no tiene capacidad de recuperación dado que además las valoraciones por la tasación de los activos han descendido en prácticamente la mitad el valor contable registrado. Es una sociedad a liquidar.
• 1.3. Respecto del capítulo de existencias se presenta a continuación su detalle

		Existencias
				aplicado
	Coste	PROVISIONES	Neto	2011	Neto 2011
Edificio Balmes	6.338.373.43		6.338.373.43		6.338.373.43	0.00
Terreno El sarral Montesqui Obras y	1.548.525.89	(86.000,00)	1.462.525.89		1.462.525.89	(86.000,00)
gastos	2.173.608.20
Montesquiuterrreno	2.695.000.00
	4.868.608.20	(530.696.00)	4.337.912,20		4.337.912.20	(530.696,00)
SantLlorencd'Hortons Anticipos	1.055.585.43	(400.000.00)	655.585.43		655.585.43	(400.000,00)
proeveedores	3.000.00		3.000.00		3.000,00	0,00
	13.814.092,95	(1.016.696.00)	12.797.396,95		0.00 12.797.396,95	(1.016.696,00)

No se ha considerado la necesidad, por el momento, de aplicar ajustes por depreciación por cuanto los valores existentes se estiman razonables máxime cuanto para el caso de los inmuebles de Balmes y de Montesquiu existen propuestas de las entidades acreedoras para un pago mediante entrega del bien y cancelación de la hipoteca en ambos casos y en función de las propuestas existentes y en firme por parte de dichas entidades en el 2012 aparecería un valor neto para la sociedad de aproximadamente 200 miles de euros en ambos casos.

1.4. Las restantes participaciones en asociadas presentadas a continuación:

		CREDITOS corto plazo
	Créditos	Provision	Neto	aplicado 2011	Neto 2011
Prestamos Qualta	110.000,00		110.000.00	(110.000,00)	0.00	(110.000.00)
Intereses Qualta	9.010.72		9.010,72	(9.010 72)	0.00	(9.010,72)
Prestamos Cabira	81.799,06		81.799.06	(81.799,06)	0.00	(81.799,06)
Intereses Cabira Prestamos Residencial	7.759.54		7.759.54	(7.759,54)	0,00	(7.759.54)
Mediterraneo	743.844.38		743.844.38	(743.844,38)	0.00	(743.844,38)
Intereses Residencial	151.666,27		151.666.27	(151.666.27)		(151.666.27)
	1.104.079,97		0,00 1.104.079,97	(1.104.079,97)	0.00	(1.104.079,97)

No se han considerado posibilidades de recuperación de estas sociedades:

En el caso de Qualta y Residencial Mediterráneo Europa no disponemos del balance de la sociedad matriz ni tampoco de la participada que es la que tiene una promoción parada- en Italia. En las presentes circunstancias y no teniendo el control efectivo de la sociedad se ha estimado dotar en su totalidad la inversión y los créditos.

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1. Amci Habitat Mediterráneo está participada en un 60% por AMCI HABITAT y un 40% por la Caja de Ahorros del Mediterráneo (CAM)) y se está en negociación para determinar la liquidación de la misma. Se ha provisionado en su totalidad la inversión y se está a la espera de los acuerdos de liquidación con la CAM.

3. Acciones propias

A 31 de Diciembre de 2011, la Sociedad posee 67.850 acciones propias, que representan el 1,213% del capital social, adquiridas por un precio total de 332.420 euros.

4. Hechos posteriores

Con posterioridad al cierre del ejercicio, destacar los siguientes acontecimientos ocurridos, además del resto ya descritos en la memoria:

• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad del inmueble sito en la localidad de Montesquiu (Barcelona), lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad CAIXABANK, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.
• 1. Propuesta de adquisición de la totalidad de la finca urbana de la calle Balmes de Barcelona, lo que de llevarse a cabo dicha operación conllevaría la total cancelación de la deuda que, como crédito privilegiado especial, consta en la relación de acreedores a favor de la entidad BBVA, S.A., permitiéndose obtener una determinada liquidez para AMCI HABITAT, S.A.

5. Recursos Humanos

El número de personas empleadas a finales del ejercicio 2011, distribuido por géneros y categorías es de:

	Hombres	Mujeres	Total
Altos directivos	1		-
Técnicos y profesionales		r	1
Empleados de tipo administrativo		1	1
Resto de personal cualificado		3	3
Otros		1
		6

6. Medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto negativo medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto.

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r Riesgos e incertidumbres

La situación actual de la economía continuará incidiendo durante el ejercicio 2012 de manera negativa en la actividad inmobiliaria. Al ajuste propio del sector por el alto número de viviendas en el mercado superior a la demanda existente, se añade la dura situación financiera que afecta al sector financiero, lo que hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para acometer las inversiones necesarias ni para la adquisición de inmuebles por parte de los posibles compradores que se ven imposibilitados de formalizar la adquisición de una vivienda.

En las presentes circunstancias, aunque la Sociedad y sus participadas realicen valoraciones y verificaciones de los requerimientos legales y técnicos, no puede asegurar que los activos no pudieran aparecer circunstancias significativas adversas y que afecten al valor contabilizado y que no se cumplan las estimaciones con las que se haya efectuado su valoración

• 1. Información adicional.
• a) La estructura de capital de la Sociedad Dominante, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;

El capital social de la compañía es de 16.773.444 euros dividido en 5.591.148 acciones de 3 euros de valor nominal cada una, siendo todas ellas de la misma clase y con iguales derechos políticos y económicos.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores;

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores.

• c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;
  • "Agrupación Mutua del Comercio y de la Industria posee una participación directa del 70,458% en el capital social de la compañía.
  • ■Futurinvest Gestión, S.L. posee una participación directa del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • ™ Carlos Masip Soler posee una participación indirecta del 5,634% en el capital social de la compañía.
  • ® Jordi Romero Piñero posee una participación directa del 5,724% en el capital social de la compañía.
  • · Xiela Trading, S.L. posee una participación directa del 4,383% en el capital social de la compañía.
  • ■Clavel Hoteles, S.A. posee una participación directa del 5,008%en el capital social de la compañía.

d) Cualquier restricción al derecho de voto;

No existe ningún tipo de limitación o restricción al derecho de voto.

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e) Los pactos parasociales:

• No hay constancia de la existencia de ningún tipo de pacto parasocial entre los accionistas de la Sociedad
• f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración a la modificación de los estatutos de la Sociedad;

La compañía no tiene ninguna norma distinta que la contemplada en la ley de Sociedades de Capital.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;

Los Consejeros no tienen poderes ejecutivos salvo el Sr. Pérez, que, en su calidad de Director General, tiene los poderes habituales de dicho cargo. No existe cargo de Consejero Delegado.

Dada su situación de Sociedad en concurso, corresponde al Administrador Concursal la cualquier transacción que se efectúe por la sociedad y las participadas que se encuentran asimismo en concurso.

El Consejo tiene autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el Artículo 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, con un límite del 5% de la cifra del capital social.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

AMCI HABITAT no ha efectuado ningún acuerdo significativo que afecte al control de la Sociedad

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición;

AMCI HABITAT no tiene concertado ningún tipo de indemnización por despidos improcedentes o por cualquier otro tipo de motivo, salvo la obligación asumida por la sociedad respecto al Consejero que ejerce las funciones de Director General de reconocer su antigüedad y los derechos de su anterior contrato laboral por el que se regía su contratación y que queda subsumido en el actual,

Informe de gestión correspondiente

al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

. 9. Investigación y Desarrollo

Durante los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad no ha realizado actividades de Investigación y Desarrollo.

10. Informe Anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del apartado 5 del artículo 262 de la Ley de Sociedades Capital se hace constar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2011 forma parte del presente Informe de Gestión.

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Formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

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El Consejo de Administración de la sociedad Amci Habitat, S.A., en sesión continuada del Consejo de Administración iniciada en fecha 31 de marzo de 2011 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

FIRMANTES:

Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria D. Enric Pérez Mas M.S.R.P.F., representada por D. Sergio Gago Rodríguez Presidente

Consejero Ejecutivo

* Je rudica que pos error de transmigador
se incluyo la techa de 31 de marco de 2011, Sieuro la porcecta 30 de Marzo de 2012 .

D. Pére Estefanell Coca Vocal

D. Pedro Franco Corrons Administración Concursal

Formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

DILIGENCIA DE FIRMA

Los administradores de la Sociedad abajo firmantes, Agrupació Mutua del Comerç i de la Industria M.S.R.P.F, representada por Don Sergio Gago Rodríguez, Don Pedro Estefanell Coca, y Don Enric Pérez Mas, han formulado el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, y conforme a lo dispuesto en el art. 46. 1 de la Ley Concursal, dicha formulación se ha llevado a cabo bajo la supervisión del administrador concursal don Pedro Franco Corrons.

En consecuencia, los administradores de la Sociedad proceden a suscribir el presente documento, compuesto de 93 folios de papel referenciados con la numeración 1 a 93, ambos inclusive, limitándose el administrador concursal -como se detalla en su nota incluida a continuación- a suscribirlo a los efectos del citado art. 46.1 de la Ley Concursal, significando que no emite juicio de valor alguno.

En Barcelona a 30 de marzo de 2012.

Fdo. Agrupació Mutua del Comerc i de la Industria M.S.R.P.F Representado por Don Seraio Gago Rodríguez.

Fdo. Don Pedro Estefanell Coca.

Fdo. Don Enric Pérez Mas:

Fdo. Pedro Franco Corrons. Administrador Concursal.

Nota del administrador concursal sobre su supervisión de las cuentas anuales de AMCI Habitat, S.A.

AMCI Habitat, S.A. se encuentra declarada en concurso voluntario de acreedores por el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona, mediante Auto de fecha 15 de diciembre de 2011, procedimiento nº 686/2011 - 6ª. Conforme al artículo 40 de la Ley Concursal, la sociedad conserva las facultades de administración y disposición de su patrimonio, quedando sometido el ejercicio de éstas a la intervención de la administración concursal.

En el artículo 46.1 de la Ley Concursal en vigor, Ley 22/2003, de 9 de julio, modificada por la Ley 38/2011, de 10 de octubre, se establece que "En caso de intervención, subsistirá la obligación legal de los administradores de formular y de someter a auditoría las cuentas anuales, bajo la supervisión de los administradores concursales."

El Consejo de Administración de AMCI Habitat, S.A., ha formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011 bajo la supervisión del administrador concursal

Formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Don Pedro Franco Corrons, que procede a suscribir las mismas a los efectos del citado artículo 46 de la Ley Concursal, significando que no emite juicio de valor alguno al respecto sin perjuicio de las observaciones que a continuación se ponen de manifiesto.

En fecha 5 de abril de 2012, se presentó ante el Juzgado que tramita el concurso de la Sociedad, el informe provisional de la administración concursal previsto en los artículos 74 y ss. de la Ley Concursal, junto con el inventario de la masa activa y la lista de acreedores del concurso.

A fecha actual, diversos acreedores han formulado impugnaciones a la lista de acreedores presentada, impugnaciones éstas que a la fecha actual se encuentran pendientes de resolución, y cuyo resultado podrá variar o modificar la cuantía del pasivo exigible exhibido en la lista de acreedores provisional del concurso.

El valor razonable considerado para los activos y pasivos en las cuentas anuales formuladas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011, coincide sustancialmente con los valores de realización estimados para los activos en el inventario provisional de la masa activa y con las deudas exigibles reflejadas en la lista provisional de acreedores presentados junto al informe de la administración concursal.

No obstante, se aprecian algunas diferencias puntuales que resultan en las diferencias totales en al activo realizable y en el pasivo exigible que a continuación se detallan:

		Cuentas	Informe de la administración
		anuales 2011	concursal	Diferencia
Total	activo
realizable			25.264.475,76 21.783.570,56 -3.480.905,20
Total	pasivo
exigible			67.576.174,85 85.709.088,70 18.132.913,85

Es necesario significar que la diferencia en el pasivo exigible está motivada, fundamentalmente, por la consideración como tal a efectos concursales de avales otorgados por la Sociedad, que en pura ortodoxia contable no tienen reflejo en el pasivo exigible del balance de situación de las cuentas anuales.

A su vez, indicar que la valoración de los activos de la sociedad, y de conformidad con el art. 82 de la Ley Concursal, se ha realizado con arreglo a su valor de mercado, teniendo en cuenta los derechos, gravámenes o cargas de naturaleza perpetua, temporal o redimible que directamente les afectan en su valor, así como las garantías reales, trabas o embargos que garanticen o aseguren deudas no incluidas en la masa pasiva

Las causas más significativas de las diferencias del activo, se detallan a continuación:

En cuanto a las participaciones en Amci Habitat Mediterráneo, S.L. (457.125,70 €) y en Residencial Mediterráneo Europa, S.L. (1.050.729,34 €), en las cuentas anuales se han provisionado hasta dejarlas a valor cero, mientras que en el inventario activo anexo al informe de la administración concursal se mantenían para dichas participaciones los referidos valores entre paréntesis.

Formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

En las cuentas anuales se mantiene en el activo, un importe sin provisionar de 4.611.713,02 € por un préstamo concedido a la sociedad filial Asone, S.L.U., mientras que en el inventario activo este préstamo se ha valorado a cero.

Por el contrario, los préstamos a Residencial Mediterráneo Europa, S.L. y a Qualta Italia SPA, que en el inventario activo se valoran a 881.174,65 € y 117.973,72 €, respectivamente, en las cuentas anuales se provisionan a valor cero.

Por último, en el activo de las cuentas anuales se mantiene el importe de 1.446.142,17 euros derivado de un IVA a recuperar, que se compensó contra la liquidación derivada de un acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria de carácter subsidiario, por el que se declaró a la sociedad responsable subsidiaria deuda tributaria, teniendo actualmente interpuesta una reclamación económico-administrativa. Este derecho de crédito frente a la AEAT se ha considerado como de dudosa recuperación, y se le ha otorgado un valor cero, en el inventario activo.

En las bases de presentación de las cuentas anuales se expone que estas cuentas anuales se han formulado sobre el principio de gestión continuada y, asimismo, en la memoria que forma parte integrante de las propias cuentas anuales se especifica que la intención de los actuales administradores de la Sociedad es la continuidad de la misma en su actividad.

Este administrador concursal ha de poner de manifiesto que la deseable continuidad de la Sociedad en su actividad está condicionada a la aprobación por la mayoría de los acreedores de una propuesta de convenio asociada a un plan de viabilidad, aún pendientes de presentación, y, una vez aprobada dicha propuesta y plasmada en el correspondiente convenio de acreedores, a su efectivo cumplimiento mediante la atención de los compromisos acordados en el convenio que se apruebe con los recursos generados por los resultados de las operaciones en la actividad de la Sociedad y, eventualmente, por la realización de algunos de sus activos.

Respecto a esta cuestión y conforme se hizo mención en el Informe presentado en el marco del procedimiento concursal, se debe señalar que la sociedad no ha generado apenas ingresos desde la fecha de declaración de concurso, teniendo únicamente planteadas algunas propuestas de desinversión que dejarían algunos remanentes para la sociedad (venta promoción Monstesquiu - La Caixa y c/ Balmes - BBVA), lo que evidencia a juicio de esta parte la dificultad de llevar a cabo un proyecto futuro de continuidad. En todo caso, esta administración considera que el posicionamiento que adopte el futuro adquinente de la Agrupació Mutua como accionista principal de la sociedad contribuirá a despejar las dificultades señaladas, de considerar el negocio inmobiliario parte del core business de su actividad

Fdo .: D. Pedro Franco Corrons. Administrador Concursal.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-60258704

Denominación social: AMCI HABITAT, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
13/04/2007	16.773.444.00	5.591.148	5.591.148

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JORDI ROMERO PIÑERO	320.042	0	5,724
DON CARLOS MASIP SOLER	0	315.000	5,634
FUTURINVEST GESTION, S.L.	315.000	0	5.634
CLAVEL HOTELES, S.A.	280.000	0	5,008
XIELA TRADING, S.L.	245.042	0	4,383

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	3.939.414	0	70.458
DON ENRIC PEREZ MAS		0	0,000
DON PEDRO ESTEFANELL COCA		0	0.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
--------------------------------------------------------------------	--

70,458

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Prestamista de AMCI Habitat

Nombre o denominación social relacionados

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

no

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

દા

Nombre o denominación social

AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
67.849	0	1.882

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Actualmente no existe ningún acuerdo vigente al respecto.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre a denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES R.P.F.	SERGIO GAGO RODRIGUEZ	PRESIDENTE	30/06/2005	15/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIC PEREZ MAS	-	CONSEJERO	14/03/2011	14/03/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO ESTEFANELL COCA	-	CONSEJERO	03/02/2011	03/02/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

3

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN	DOMINICAL	03/02/2011
DON SERGIO GAGO RODRIGUEZ	DOMINICAL	14/03/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ENRIC PEREZ MAS	COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	33.333

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	33,333

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO ESTEFANELL COCA

Perfil

Perito Mercantil y Censor Jurado de Cuentas. Miembro de las siguientes entidades: ROAC (Registro Oficial de auditores de Cuentas), Col.legi d´auditors censors jurats de Catalunya, y Comité de normas de auditoría de la FEE (Como representanre del ICJC hasta el año 2004), Profesor auxiliar del Master de auditoria de la Escuela de empresariales de Barcelona y profesor de la Escuela de auditoría del Col.legi de Censors Jurats de Comptes. Ha trabajado como supervisor en Turquand Young, Manger en PWCoopers, responsable del Departamento Técnico del ICJC, Socio de Uniaudit - Gran Thornton Itl. Además ha sido miembro de comités de adaptación del Plan Contable Genral a Planes sectoiales de entidades deportivas (futbol) y coautor de libro de prácticas y ejercicios de auditoria.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33.333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા

Nombre del consejero

DON JACINT BOIXASA SOLAGRAN

Motivo del cese

Renuncia voluntaria, mediante carta al Consejo de Administración, alegando motivos profesionales.

Nombre del consejero

DON SERGIO GAGO RODRIGUEZ

Motivo del cese

Renuncia voluntaria, de forma verbal, con motivo de su nombramiento como representante físico del consejero Agrupació Mútua del Comercio y de la Industria.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	દા
La política de responsabilidad social corporativa
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos

La politica de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períodico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

euros
111
0
0
0
0
0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Datos en miles de euros
0
0
0
0
0
0

|--|--|

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	111	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	0	0
Total	111	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	111
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			0
	Consejo de Administración	Junta General

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

NO

Organo que autoriza las cláusulas

T

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

NO

ડા

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
anto los Estatutos de la sociedad como el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de

Consejero será gratuito, sin perjuicio de que se les compense por las dietas de asistencia a las reuniones, las cuales son fijadas por el propio Consejo de Admistración. No obstante lo anterior, el consejero ejecutivo Sr. Enño Pérez Mas, en la calidad de director general, tiene asignada su correspondiente retribución.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ડા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El cargo de consejero es gratuito, tal y como se recoge en el artículo 29 de la compañía, sin perjuicio de la retribución asignada al consejero ejecutivo en calidad de director general. Para años futuros no se preveen cambios en la política de retribuciones.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Información, supervisión y elaboración de informes en relación a la política de retribuciones.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene atrubuidas deberán ser respetuosas con lo dispuesto en el presente reglamento y deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

El 23 de diciembre de 2009 las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que son informar al Consejo sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones, en su caso, del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección, han sido subsumidas por la Comisión de Auditoría.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalemente conferidas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

A) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento.

B) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente provistos.

C) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infrinjido sus obligaciones como Consejeros.

D) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las cuales fue nombrado.

E) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisores.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todo tipo de acuerdos

Quórum	%
mitad mas uno	51,00
Tipo de mayoría	%
mayoria absoluta	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero
0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ડા

Número máximo de años de mandato
----------------------------------	--

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas
No se preve la incorporación de ningún consejero dada la situación actual de la compañía.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

Señale los principales procedimientos

El articulo 3e del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge que se velará para que al proveerse nuevas vancantes se elijan consejeras vigilando que los procedimeitos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen su elección así como que la sociedad busque deliberadamente e incluya entre los posible candidatos, mujeres que reunan el perfil buscado.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con el artículo 17 b del Consejo de Administración, los consejeros deberan participar activamente en el órgano de administración y, en su caso, en sus comisiones o tareas expresando su opinión, e instantes consejeros su concurrencia a la decisión que entienda más favorable para la defensa del interés social. De no poder asístir, por causa justificada, a las sesiones que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente. Las inasistencias de los consejeros se reducirán a casos indispensables y se cuantificaran en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a laís personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Entre otras funciones, el Comité de Auditoría debe revisar las Cuentas Anuales previamente a su formulación con los Auditores de Cuentas de la Sociedad, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટો
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	હા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ਫ।

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ਫ਼।

Observaciones

El Secretario cuidará, en todo caso, de comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estatutos, de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, asi como el de velar por la observancia de los principios de Gobierno Corporativo de la Sociedad y lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. (Artículo 21 del Reglamento del Consejo)

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los principales mecanismos para preservar la independencia del Auditor son los establecidos en el artículo 32 de los Estatutos Sociales, en el cual se establece la constitución de un Comité de Auditoría que velará por la independencia de los Auditores nombrados. Respecto a analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, se ha de hacer constar la inexistencia, por el momento, de relaciones con dichas instituciones.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante
PWC	ERNST & YOUNG S.L

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

no

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	0.000	0.000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ટા

Explicación de las razones

La situación del mercado inmobiliario ha sufido un delerioro progresivo desde mediados del 2007 que se ha reflejado en las cuentas anuales en provisiones por deterioro de participaciones, consecuencia del deterioro de inversiones inmobillarias conforme a tasaciones realizadas por expertos independientes. Además en el caso particular de Amci Habitat y sus participadas esta situación adquiere especial relevancia al dedicarse tanto la matriz como el grupo, en su práctica totalidad, al negocio inmobiliario.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de		11,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	8 participación	Cargo o funciones
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI BD 2008, S.L.	100.000	ADMINISTRAD OR
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	AMCI REHABILITACIO, S.L.	100.000	ADMINISTRAD OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

હા

Detalle del procedimiento

En el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración se recoge que la petición de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole direclamente la informació o poniendo a su disposición los interlocutores más apropiados en cada caso, de dentro de la organización e, incluso, en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ટા

Detalle del procedimiento

Al inicio de la sesión se prepara toda la documentación necesaria para la celebración de dicho acto y se pone a

Detalle del procedimiento

disposición de los Consejeros. Al mismo tiempo cualquier Consejero puede recopilar más información. El Consejero dispone de las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto de la sociedad, para examinar sus libros, registro, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales en que resulte necesario o conveniente para el buen desarrollo de su cargo.

la petición de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración quienes atienden las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información o poniendo a su disposición los interlocutores más apropiados en cada caso dentro de la organización.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

El artículo 13 del Reglamento de Consejo de Administración, recoge que los consejeros deberán poner su cargo a disposición y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejeculivos a los que estuviere asociado su nombrameinto como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o porohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d)Cuando su premanecia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando dsaparezzan las razones por las que fue nombrado.

e) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo, reflejando el razonamiento en el Informe Anaul de Gobierno Corporalivo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO ESTEFANELL COCA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
AGRUPAČIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA, MUTUA ASSEGURANCES I R.P.F.	VOCAL	DOMINICAL
DON ENRIC PEREZ MAS	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	દા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ട
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ਟੀ
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટો
Asegurar la independencia del auditor externo	દા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

Comité de auditoría y de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de nombramientos y retribuciones tiene la función primordial de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia con arreglo a lo previsto en el artículo 32 de los Estatutos Sociales.

La función principal de la Comisión de Nombramientos Y Retribuciones es la de informar al Consejo sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones, en su caso, del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.

En particular, le corresponderá informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de auditoria tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General del Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto-Legislativo 1564/1989m de 22 de diciembre. c) Supervisar los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

e) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

f) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

Además de las funciones expuestas, le corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a} Proponer al Consejo de Administración:

1. La política de retribución de los Consejeros y altos directivos

II. La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

III. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

c) Consultar al Presidente y al primer eiecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

d) Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativos en relación al carácter de cada Consejero.

e) Velar para que al proveerse nuevas vacantes se elijan Consejeras vigilando que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen su elección así como que la Sociedad busque deliberadamente en incluya entre los posibles candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado. f) Informar acerca del nombramiento y cese del Secretario.

g) Informar acerca del desempeño de sus funciones al Presidente y del primer ejeculivo de la compañía.

h) Proponer los conejeros independientes.

i) Informar en el caso del nombramiento de los consejeros que no sean independientes.

j) Informar acerca de la justa causa para el cese de algún Consejero cuando no haya transcurrido el periodo de

su mandato.

k) Evaluar la competencia, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

l) Examinar y organizar, de forma que se entienda adecuada la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

m) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo n) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

o) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo especialmente cuando se trate de materias relativas a los conejeros ejecutivos.

p) Recibir solicitudes para que tome en considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

q) Recabar información de los Consejeros acerca de sus obligaciones profesionales al margen de las de la Sociedad, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones liene su propio Reglamento Interno que está disponible en la página web de la Compañía

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

LA SOCIEDAD NO TIENE COMISION EJECUTIVA

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe {miles d euros)
AGRUPACIO MUTUA DEL COMERC I DE LA INDUSTRIA. MUTUA ASSEGURANCES R.P.F.	AMCI HABITAT, S.A.	PRÉSTAMO	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	25.364

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración regula los casos en los que pueden surgir conflictos de interés con los administradores y las medidas y posturas a adoptar en dicho caso. Además también queda regulado en el Reglmento del Comité de Auditoría recogiendo como funciones específicas del mismo:

a) Recibirá a través del Presidente del Consejo de Administración las comunicaciones recibidas por parte de los consejeros que pudieran hallarse en situación de conflictos de interés.

b) Tomará las medidas que en su caso sean pertinentes para salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas, y determinará en su caso, la abstención del Consejero afectado en la operación a que el conflicto se refiera.

c) El procedimiento de actuación será particular para cada supuesto, levantándose Acta de la que se dará posterior traslado a los miembros del Consejo para su expreso conocimiento.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La situación actual de la economía, sigue incidiendo de manera negativa en la actividad inmobiliaria, al ajuste propio del sector por el alto número de viviendas en el mercado superior a la demás la dura situación financiera que afecta al sector bancario, hace que se haya producido un importante recorte en la concesión de préstamos para la adquisición de inmuebles por parte de los posibles compradores que se ven imposibilitados de formalizar la adquisición de una vivienda. AMCI Habitat no está inmune a esta problemática, si bien durante el ejercicio 2012 se producirán entregas de viviendas ya vendidas en ejercicios anteriores, con la consiguiente cancelación de endeudamiento a largo plazo con la banca y entrada de tesorería, estas se pueden ver comprometidas en el supuesto de que los compradores no consigan la financiación necesaria para realizar las mismas.

En este año también será una dificultad añadida la negociación por la renovación del crédito corriente.

A} Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria: La actividad del Grupo AMCI Habitat está centrada en la construcción de viviendas para uso como primera o segunda residencia. Esta actividad tiene un carácter ciclico pues está relacionada con la coyuntura económica.

B) Riesgos asociados a la promoción de viviendas: Si se produce un retraso en la ejecución se podría dar la situación en la que hubiera que pagar penalizaciones a los clientes, mayores gastos financieros o riesgo de venta de las viviendas.

C) Reducción del valor de mercado de los activos: La adquisición y tenencia de activos inmobiliarios implica ciertos riesgos de inversión tales como que el rendimiento de la inversión sea menor que el esperado o que las estimaciones o valoraciones realizadas puedan resultar imprecisas o incorrectas. Asimismo, el valor de mercado de los activos podría reducirse y aparecer los deteriores de activos tal y como ha sucedido este ejercicio en el Grupo AMCI Habitat.

D) Riesgos por el elevado nivel de endeudamiento: La Compañía ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancarios. En caso de no tener acceso a financiación o en caso de no conseguirla en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del grupo podría quedar limitada.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio Financiero

Circunstancias que lo han motivado

La imposibilidad de disponer de financiación que permitiera cubrir los gastos, a corto plazo y ante las necesidades de tersorería principalmente de intereses, por los créditos recibidos.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control han funcionado y la materialización del riesgo se ha debido a las causas generales del sector/mercado.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORIA Y DE NOBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Descripción de funciones

En relación con la política y gestión de riesgos el Comité identificará al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que pueda enfrentarse la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La principal regulación que afecta a la relativa a las sociedades cotizadas. Al Secretario del Consejo de Administración, le corresponde, en particular, el deber de comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estatutos, de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, así como el de velar por la observancia de los principios de Gobiemo Corporativo de la Sociedad y lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quorum exigido en 1ª convocatoria	O	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

no

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

A partir de la publicación de la Convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá oblener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social o a través de la sociedad, las Cuentas Anuales, la propuesta de aplicación de resultado, el informe sobre el gobierno corporativo, el informe de los auditores de cuentas o cualquier otro que fuera preceptivo.

Desde la fecha de la convocatória de la Junta General Ordinaria los accionistas podrán examinar en el domicillo social y en la página web de la sociedad las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación legalmente exigible. Asimismo, cuando legalmente proceda, podrán solicitar su envio gratuito.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

No existen medidas concretas para fomentar la participación de los accionistas en la juntas generales, si bien, el porcentaje de asistencia es elevado y hay turnos de intervención para los accionistas que deseen intervenir.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ટા

Detalles las medidas

El cargo de Presidente de la Junta General coincide con el cargo de administración regulándose en el Reglamento de la Junta General las funciones que el cargo conlleva y las medidas para asegurar su independencia.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2011	95,970	1,280	0.000	0,000	97,250

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta 30 de junio de 2011. Se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:

1.- Aprobar las cuentas individuales y consolidadas del ejercicio cerrado a 31.12.10

2.- Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, consistente en unas ganancias por importe de

1.105.027,05 euros que se aplica a compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores.

3 .- Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2010.

4 .- Nombrar Auditor de cuentas de la compañía Ernst Young S.L..

5.- Ratificar del nombramiento de Consejeros efectuado mediante el sistema de cooptación por el Consejo de Administración de Don Pere Estefanell Coca y Don Enric Pérez Mas.

6 - Ratificar las actuaciones realizadas hasta la fecha en relación del aumento de capital por aportaciones dinerarias (compensación de créditos) y mantener en su totalidad los acuerdos an la Junta General de Accioniestas de fecha 15 de junio de 2010 en relación a dicho aumento, prorrogando y estableciendo un nuevo plazo de un año.

7 - Ratificar las actuaciones realizadas en relación al aumento de capital dinerario, dejando sin efecto el segundo tramo, por el importe entre capital y prima de emsión, de 2.353.300 euros, por no haberse dado en la fecha prevista, una de las condiciones acumulativas, prorrogando y estableciendo un nuevo plazo de un año.

8.- Facultar al Presidente y al Secretario del Consejo para formalizar los cuerdos adoptados por la Junta General.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

150

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por medio de otra persona que deberá ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios a distancia siempre que se garantice debidamente la indentidad de los sujetos intervinentes y con caracter especial para cada Junta.

Estas restricciones no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente de un representado ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

ടി

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Acceso directo desde la página de inicio de AMCI Habitat, S.A. (www.amcihabitat.com) al apartado 'Información accionistas'.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los internediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar.

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv} La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información v control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.I.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública períodicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Explique

Las circunstancias excepcionales en los últimos ejercicios en que se encuentra la compañía no lo han permilido.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societarío y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Las circunstancias excepcionales en los últimos ejercicios en que se encuentra la compañía no lo han permitido.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital: y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o prirner ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluír el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Si bien se exije a los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarlo con eficacia, no existen reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno

Corporativo. Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

A la fecha no se tiene previsto este tipo de retribución.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Explique

El cargo de consejero no es retribuido, por tanto no es de aplicación.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se reflere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará híncapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi} Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabaio realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Las comisiones no estan compuestas exclusivamente por consejeros externos, si bien, el presidente, y entre sus integrantes hay un externo y un ejecutivo.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comié de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

Teniendo en cuanta la configuración actual de la compañía, la función de auditoría interna es llevada a cabo por el propio Comité de Auditoría.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1,38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

Las circunstancias excepcionales en que se encuentra no lo han permitido, siendo la composición de un consejero independiente, un externo dominical y un ejecutivo.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

En relación a los puntos B.1.36 y B1.39 aclarar, que por motivos de formato del IAGC, no hemos podido recoger el supuesto de cooauditoría que se ha dado en Amci Habitat S.A. en los últimos tres ejercicios. Por tanto queremos aclarar que Amci Habitat en los tres últimos ejercicios ha sido objeto de cooauditoría por parte de Price Waterhouse Coopers y Emst Young, si bien en el ejercicio 2011 se auditará únicamente por Emst Young. Por tanto el auditor saliente ha sido Price Waterhouse Coopers pero no ha entrado ningun auditor nuevo si no que se ha mantenido a Enrst Young.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

·

:

· ·

.

---

.. . ... . .

i

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO AMCI HARITAT EJERCICIO 2011

La Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible ha incorporado nuevas obligaciones de información a las sociedades cotizadas; introduciendo el artículo 61 bis en la Ley del Mercado de Valores, que requiere la inclusión en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de una descripción los sistemas de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera. Para la elaboración del IAGC del ejercicio 2011 se ha utilizado el modelo establecido en la Circular CNMV 4/2007, de 27 de diciembre.

I.- INFORMACIÓN DE LOS VALORES QUE NO SE NEGOCIEN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO, CON INDICACIÓN, EN SU CASO, DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES Y, PARA CADA CLASE DE ACCIÓNES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CONFIERA, ASÍ COMO EL PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTE LA AUTOCARTERA DE LA SOCIEDAD Y SUS VARIACIONES SIGNIFICATIVAS

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado no comunitario.

II, RESTRICCIONES DE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES Y AL DERECHO DE VOTO

Restricciones a la transmisibilidad

No existe restricción, sin perjuicio de las comunicaciones de las operaciones que superen los umbrales legales o las que realicen los Consejeros.

Restricciones al derecho de voto

No existen restricciones, sin perjuicio de la tenencia de más de 150 acciones para asistir a las Juntas Generales de Accionistas.

III - NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

Las normas reglamentarias son, básicamente, las mismas de la Ley de Sociedades de Capital.

IV .- INFORMACIÓN DE LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y OUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad al respecto.

V.- INFORMACIÓN DE LOS ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN O EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZACIONES CUANDO ÉSTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACIÓN LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

La Compañía no tiene ningún acuerdo con sus administradores de compensación al respecto, ni ha suscrito cláusulas de blindaje distintas a las que la normativa establece.

VI.- DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

El sistema de control interno de la Sociedad se ha limitado en el curso del ejercicio 2011 a la gestión de los riesgos del entorno financiero inmobiliario, tratando en la medida de lo posible y en función de la limitada estructura de la sociedad -y del grupo-, disponer de los instrumentos de control necesarios para limitar al máximo la exposición a los riesgos inherentes al sector inmobiliario por ser el sector de actividad principal tanto de Amci Habitat como de sus participadas.

En las actuales circunstancias la gestión de riesgos, por lo que se refiere al proceso de la emisión de la información financiera (SCIIF), ha tratado de respetar al máximo las evaluaciones de las provisiones por deterioro que se están produciendo en el sector inmobiliario y que de forma muy sensible están afectando a los activos de la sociedad y a los activos de sus sociedades participadas. La dirección general de la compañía -como elemento de control directo- a lo largo del ejercicio, ha tomado cuantas medidas de gestión ha estimado conveniente en las presentes circunstancias, ya sea mediante el análisis mes a mes la evolución de los gastos y costes por intereses, como tratando de obtener o conseguir las ventas que pudieran permitir el sostenimiento de la sociedad.

Cabe resaltar sin embargo que ante las dificultades de tesorería, los administradores acordaron presentar Concurso Voluntario de acreedores, el día 1 de diciembre del 2011, ante el Juzgado nº 5 de Barcelona, en aras de proteger, en la medida de lo posible, los activos de la sociedad.

1. Entorno de control de la Entidad

El Reglamento de la Comisión de Auditoría se establece como funciones la supervisión de, entre otros:

• (i) los sistemas de control interno;
• (ii) los procesos de elaboración de la información económico-financiera,
• (iii) el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta (RIC) en materias relativas a los mercados de valores y
• (iv) realizar las propuestas que considere necesarias para su mejora.

Igualmente importante es la "Política de Gobierno Corporativo" en relación a las prácticas de buen gobierno corporativo, que han de residir en la Alta Dirección y en el seno del Consejo de Administración.

La gestión de la información financiera se realiza por el departamento contable de la sociedad bajo la supervisión por el Comité de Auditoría, realizando las validaciones correspondientes con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración. Tanto los miembros del Consejo de Administración como el personal de la Compañía, se encuentran vinculados por el RIC y por las obligaciones generales de actuación en el Mercado.

Teniendo en cuenta la estructura actual de la sociedad - y de los medios administrativos con los cuales se dispone- la organización funcional se apoya en la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración de Amci Habitat S.A., si bien es la Dirección General la que ejerce el control interno sobre la información financiera y por último al responsable de la gestión. En las presentes circunstancias si existe una mínima segregación de funciones al existir una persona a cargo de la administración y registros contables quién informa tanto al Comité de auditoria como a la Dirección General.

2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Existe una política de identificación, evaluación, y gestión de los riesgos que puedan afectar de forma negativa a la Compañía, revisándose anualmente por la Comisión de Auditoría, especialmente en relación a los riesgos inherentes a la actividad inmobiliaría, por ser la actividad única y exclusiva del Grupo.

Asimismo la vigilancia y el control se ejerce también sobre las sociedades que componen el perímetro de consolidación de Amci Habitat, llevándose a cabo un sistema de información centralizado que permite conocer mensualmente la situación económico financiera de las sociedades del Grupo.

Los riesgos de atonía e inactividad de las ventas, precios, financiación y de coste del dinero, individualmente y en conjunto, han sido riesgos especialmente sensibles y con una particular incidencia sobre la los activos de la sociedad, que han requerido atención y vigilancia constante por parte de la Dirección General, extremando y manteniendo el contacto con las entidades que actualmente prestan apoyo financiero a la sociedad.

ಳ Actividades de control

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría las funciones de supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Compañía, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables, así como de revisar periódicamente los sistemas de control interno. El sistema de control interno de la información financiera se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información. Entre las principales transacciones que tratan de garantizar la fiabilidad y la transparencia de proceso de elaboración de la información financiera, destacan;

• Revisión de los procesos de estimaciones y provisiones (a nivel de ingresos y gastos)
• Revisión sobre los deterioros asociados a los activos registrados por la compañía.
• Revisión sobre la puesta en servicio de activos y los procesos de fijación de valoración asociados.
• Revisión por medio de procedimientos y/o instrucciones específicas de obligado cumplimiento:
  • o Registros y/o asientos contables manuales.
  • o Operaciones singulares.
  • o Cierre de los Estado Financieros y elaboración de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas.
  • o Elaboración y publicación de la información financiera (incluye aspectos asociados a la elaboración y aprobación del Informe Anual de Gobierno

Corporativo, Cuentas Anuales, Informe Anual, comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, etc.).

A cierre del ejercicio 2011, la Compañía no tiene externalizados o subcontratados los procesos de valoración o cálculo para la elaboración de la información financiera.

4. Información y comunicación

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables.

En cuanto a la aplicación de las políticas contables, ésta se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, establecido por la vigente legislación mercantil por la Normativa del Mercado de Valores y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

Existen medidas de control implantadas tendentes a garantizar que los datos de la información financiera sean recogidos de forma completa, precisa y oportuna, siendo comunicados en tiempo y forma.

Existe un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo aplicable a y utilizado por la práctica totalidad de las sociedades del perímetro de consolidación.

Están establecidos los mecanismos suficientes para que la información que se transmite al Mercado tenga un desglose suficiente y permita su adecuada comprensión.

5. Supervisión del funcionamiento del sistema

La Comisión de Auditoría tiene, entre otras y en relación a las relaciones con los auditores externos, la misión de evaluar la idoneidad de los procedimientos de revisión aplicados la capacidad de independencia de los auditores y del equipo y que se están aplicando de forma adecuada las normas de auditoria.

La compañía y, en especial, la Comisión de Auditoría se encuentran permanentemente en disposición de mejorar los sistemas de control existentes a fin de adaptarlo en aquello que fuese necesario, de conformidad con las funciones que tiene encomendadas en virtud de su Reglamento interno de funcionamiento.

6. Informe del auditor externo

La información que se remite a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por no ser legalmente obligatorio.