Board/Management Information • Jun 24, 2019
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1-3 Statutu OT Logistics Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2018 (dalej: Sprawozdanie), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki
Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a ponadto z zastosowaniem rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk 2016, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny:
Sprawozdanie zawiera również opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2018.
Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:
W 2018 roku oraz po dniu bilansowym nastąpiły poniższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach 2016.
W roku 2018 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 28.02.2018 r., 29.05.2018 r., 28.08.2018 r., 20.09.2018 r., 15.10.2018 r. oraz 19.12.2018 r.) W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie nieobecni na posiedzeniu oddawali zazwyczaj swój głos na piśmie za pośrednictwem innych Członków Rady.
Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym.
Rada Nadzorcza podejmowała, między innymi, uchwały dotyczące:
Rada Nadzorcza podejmowała też inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. W sumie w roku 2018 Rada Nadzorcza podjęła 68 Uchwał.
Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2018.
W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również jej reorganizacją i rozwojem.
W 2018 r., w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:
Komitet Audytu - powołany w dniu 30 lipca 2012 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W 2018 roku Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z ustawowym zakresem, tj. m.in. monitorował procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta o; przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W szczególności Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki dokonywał oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, a zwłaszcza mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu może przybrać do pomocy ekspertów spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą za takie prace otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu). W roku 2018 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.
Oprócz posiedzeń Komitetu Audytu organizowano konferencje telefoniczne z udziałem jego członków oraz przedstawicieli zarządu, audytora wewnętrznego i audytora zewnętrznego. Przewodniczący Komitetu Audytu odbywał regularne spotkania z wyżej wymienionymi, o przebiegu których informował pozostałych członków komitetu, a w razie potrzeb Rade Nadzorczą.
Do dnia 29 maja 2018 roku w Komitecie Audytu zasiadał Pan Rafał Broll, odwołany z funkcji 29 maja 2018 roku. Pan Rafał Broll był członkiem niezależnym w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
W skład Komitetu Audytu został powołany, z dniem 29 maja 2018 roku, Pan Kamil Jedynak.
W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian (z tym samym dniem) w składzie Komitetu Audytu powołując do jego składu Pana Gabriela Borga, jednocześnie odwołując Pana Kamila Jedynaka. Pan Gabriel Borg spełnia kryteria członka niezależnego w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
W Komitecie Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Marek Komorowski, który jest absolwentem studiów ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej (10.1983-03.1988 magister ekonomii). W 2001 roku po zakończeniu studiów w Kellog Graduate School of Management Northwestern University Evanston, Illinois (USA) uzyskał tytuł Executive MBA. Pan Marek Komorowski jest uczestnikiem Polskiego Instytutu Dyrektorów, a od roku 2007 członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów (PID, www.pid.org.pl). W podanych latach pełnił następujące funkcje: (2010.04 – obecnie) M2G Sp. z o.o, Prezes, (2006.09 - 2010.03) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Fuzji i Przejęć, (2004.10 -
2006.09) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego, (2003.10 - 2006.09) Traco Sp. z o.o., Prezes, (2002.06 - 2004.09) Rabobank Polska S.A., Senior Banker, (1997.12 - 2001.08) Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1992.01 - 1997.12) IBP Bank S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1991.01 - 1991.12) Kredyt Bank S.A., Oficer Kredytowy, (1990.06 - 1990.12) Barclays Bank plc (Wielka Brytania), Stażysta, (1988.05 - 1990.12) BRE S.A., Inspektor w Departamencie Współpracy z Zagranicą. Pan Marek Komorowski odbył szereg szkoleń związanych z uczestniczeniem w radach nadzorczych:
oraz szkoleń finansowych:
W Komitecie Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Artur Szczepaniak, który swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo-Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A. gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu-Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OT Logistics S.A. od 2003 roku.
W 2018 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgodę na świadczenie tych usług.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku odbyło się na podstawie umowy zawartej z audytorem w 2017 roku, w związku z czym w 2018 roku nie wystąpiła konieczność przeprowadzenia postępowania przetargowego związanego z wyborem firmy audytorskiej. Wybór firmy audytorskiej w 2017 roku został dokonany na dwa lata zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami
W 2017 roku w Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu: "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie".
Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu.
Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Emitenta, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone.
Komitet Strategii i Rozwoju – powołany w dniu 13 października 2014 roku uchwałą Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Strategii i Rozwoju, określa iż powoływanie i odwoływanie jego członków następuje przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków. W 2018 roku Komitet Strategii i Rozwoju realizował m.in. wskazane zadania szczegółowe: dokonywał ocen w zakresie projektów rozwojowych oraz oszczędnościowych wdrażanych przez Spółkę, opiniował zmiany własnościowe w obszarze aktywów strategicznych na polskim rynku i opracowywanie stosownych rekomendacji, identyfikował zagrożenia spadku wartości aktywów wynikających w działalności spółek konkurencyjnych, raportował o korzyściach oraz zagrożeniach wynikających z wchodzenia w nowe formy oraz oferowane usługi tworzące dodatkowa wartość dla spółki, analizował możliwości rozwoju w poszczególnych segmentach biznesowych, oceniał działania, umowy oraz inne dokumenty związane z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów spółki, opiniował wszelkie dokumenty o charakterze strategicznym przedkładane Radzie Nadzorczej przez Zarząd, nadzorował i monitorował organizację struktur wewnętrznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej, nadzorował i monitorował organizację podmiotów nabywanych przez Spółkę.
Komitet Strategii i Rozwoju może korzystać ze stałych lub doraźnych doradców spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Komitet).
W roku 2018 posiedzenia Komitetu Strategii i Rozwoju odbywały się wraz z posiedzeniami Rady Nadzorczej.
W dniu 28 sierpnia 2018 roku Pan Waldemar Maj oraz Pan Artur Olender zostali powołani przez Radę Nadzorczą Spółki w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Spółki.
Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki – powołany w dniu 15 października 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Emitenta. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i jest wspierany przez przedstawicieli KPMG, w tym eksperta branżowego.
Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę.
Komitet czynnie uczestniczył w pracach nad opracowaniem Planu Naprawczego oraz Planu Dezinwestycji zatwierdzonych do realizacji na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2018 4.
W skład komitetu weszli Panowie Artur Szczepaniak i Waldemar Maj, a stałym doradcą został przedstawiciel KPMG Advisory Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. w ramach umowy łączącej KPMG ze Spółką. W dniu 19 grudnia 2018 r. ze składu Komitetu odwołany został Pan Waldemar Maj, zaś powołani zostali Pan Artur Olender i Kamil Jedynak.
Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni też zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.
Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2016 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OT Logistics SA
Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W związku z tym, ze rok 2018 był dla Spółki wyjątkowo trudny, Rada Nadzorcza wykazała się szczególnym zaangażowaniem. Został z udziałem powołany Komitet ds. Restrukturyzacji, który brał aktywny udział w pracach nad Planem Naprawczym i Planem Dezinwestycji. Członek Rady Nadzorczej Pan Waldemar Maj (a następnie w roku 2019 Pan Kamil Jedynak) był delegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza podjęła w sumie 68 uchwał.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018.
1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowoksięgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.
▪ procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics
Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.
W ramach Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
W 2018 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.
Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT Logistics została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT Logistics zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.
Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT Logistics przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Kierownika ds. Korporacyjnych, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Controllingu i Informacji Giełdowej.
W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.
Zdaniem Rady Nadzorczej cały system kontroli wewnętrznej działa w Spółce zasadniczo prawidłowo. Równocześnie jednak Rada uważa, że Zarząd powinien udoskonalać procedury i wprowadzać działania zmierzające do uniknięcia ryzyk wskazanych przez audytora zewnętrznego w kontaktach z Komitetem Audytu. Rada zamierza stymulować te wdrożenia, ze szczególnym wykorzystaniem Komitetu Audytu.
Rok 2018 był dla Spółki bardzo trudny ze względu na skomplikowane uwarunkowania rynkowe, jak i to, że w roku tym kończyły okres obowiązywania umowy kredytowe oraz następował termin wykupu niektórych emisji obligacji
W pierwszym półroczu Spółka głównie koncentrowała się na poprawie efektywności bieżącej działalności. Ze względu na wskazane powyżej okoliczności II półrocze praktycznie w całości poświęcone było pozyskaniu dla Spółki refinansowania oraz naprawie sytuacji płynnościowej Spółki oraz Grupy OTL. Rada Nadzorcza pełniła w tym procesie aktywną rolę ściśle współpracując z Zarządem, a ponadto powołując specjalny Komitet ds. Restrukturyzacji, który we współpracy z zewnętrznym audytorem KPMG Advisory opracował Program Naprawczy i Plan Dezinwestycyjny, który stał się następnie podstawą porozumienia z wierzycielami finansowymi, a w szczególności Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia i Kredytu na Ratowanie Płynności zawartej przez Spółkę z mBank SA, Santander Bank Polska SA oraz BNP Paribas Polska SA w dniu 29 marca 2019 r..
Program Naprawczy zakłada poprawę rentowności na poziomie EBITDA w okresie 2 lat do 10%. Natomiast Program Dezinwestycyjny przewiduje obniżenie zadłużenia finansowego do poziomu poniżej 300 mln zł. Zgodnie z ich założeniem dodatkowym elementem wspomagającym bieżącą płynność Spółki (i Grupy OTL) ma być jej dofinansowanie poprzez udzielenie pożyczek, leasing zwrotny oraz emisję nowych akcji na łączną kwotę ok. 40 mln zł. Oba plany są obecnie realizowane przez Spółkę pod nadzorem oddelegowanych do Zarządu Członków RN - od grudnia do marca Waldemar Maj obecnie Kamil Jedynak - oraz podlegają ciągłemu monitoringowi ze strony Komitetu Audytu oraz całej Rady Nadzorczej.
Niewątpliwy niepokój budzi wysoka strata poniesiona zarówno przez Spółkę jak i Grupę Kapitałową OTL w roku 2018 r. (Spółka zanotowała stratę w wysokości 99 188 693,81 zł, natomiast Grupa OTL - 110.300.407 zł. Należy jednak zwrócić uwagę, że istotny wpływ na wysokość tej straty miały zdarzenia jednorazowe i nie związane z rzeczywistą działalnością operacyjną Spółki (czy Grupy). Największy udział w jej powstaniu miała: wycena opcji put na akcje Luka Rijeka d.d. przyznanej niektórym akcjonariuszom Luka Rijeka d.d, odpisy i rezerwy związane z wartością aktywów, kar oraz innych potencjalnych zdarzeń jednorazowych. Istotny wpływ na wysokość straty miały też podwyższone koszty finansowe oraz innego rodzaju koszty związane z trudnościami płynnościowymi Grupy. Jak widać były to zdarzenia w dużej mierze o charakterze księgowo-rachunkowym i nie powodowały one rzeczywistej utraty środków finansowych. EBITDA bez zdarzeń jednorazowych za 2018 r. wynosiłaby dla całej Grupy ponad 50 mln zł. Należy też zwrócić uwagę, że część ustanowionych w 2018 r. odpisów i rezerw (trudna do oszacowania w dniu dzisiejszym) w przyszłości może ulec zmianie lub rozwiązaniu wpływając istotnie na podwyższenie przyszłych wyników Spółki oraz Grupy OTL.
Zawarcie nowych umów z wierzycielami finansowymi oraz ocena obecnej sytuacji gospodarczej Spółki (i Grupy) pozwalają liczyć, że istotne obciążenie wyniku podobnymi zdarzeniami jednorazowymi nie powinno pojawić się w przyszłości. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, w opinii Rady Nadzorczej pomimo wciąż trudnej sytuacji płynnościowej Grupy, realizacja opisanych inicjatyw skutkować powinna ustabilizowaniem sytuacji Spółki oraz Grupy OTL, spłatą wymagalnych zobowiązań oraz stworzeniem podstaw do trwałego i długoterminowego wzrostu wartości firmy. Rozwiązywanie problemów Grupy, głównie płynnościowych, pokazuje, że dzięki podpisaniu umów z wierzycielami finansowymi Spółka jest na dobrej drodze do poprawy sytuacji w 2019 roku.
Spółka OT Logistics S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji min. przez firmową stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2018, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2016. Ponadto, OT Logistics publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW.
Spółka OT Logistics S.A. realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.
Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności sponsoringowej i charytatywnej prowadzonej przez Spółkę.
W ocenie Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. uwzględnia w przyjętym modelu biznesowym odpowiedzialność przedsiębiorstwa wobec otoczenia oraz tych grup interesariuszy, na których jej działalność wywiera lub może wywierać znaczący wpływ. Dla Spółki równie istotne jak zapewnienie jej długoterminowego rozwoju, jest prowadzenie swojej działalności biznesowej w sposób etyczny, prospołeczny, propracowniczy i prośrodowiskowy.
Z uwagi na charakter działalności Grupy, Spółka promowała zapobiegawcze podejście do środowiska naturalnego, podejmuje inicjatywy propagujące większą odpowiedzialność środowiskową oraz wspiera rozwój i upowszechnianie technologii przyjaznych środowisku, równocześnie dbając, aby jej działalność nie przynosiła szkody środowisku naturalnemu i pozwoliła zachować zasoby naturalne dla przyszłych pokoleń.
W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OT Logistics monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy https://otlogistics.pl/wp-content/uploads/2019/04/5\_raport\_niefinansowy\_2018.pdf .
Spółka OT Logistics S.A. i Grupa Kapitałowa OT Logistics podejmuje szereg inicjatyw w zakresie społecznej odpowiedzialności, ciągle udoskonalając i rozwijając się w świadomości pracowników i zarządzających. Głównym celem Grupy jest budowanie wartości dla najbliższego otoczenia poprzez wsparcie akcji społecznych i działań na rzecz lokalnych społeczności, a także wpływ na rozwój kultury fizycznej i promowanie zdrowego trybu życia. Poza zaangażowaniem lokalnym Grupa bierze udział w projektach na szerszą skalę jak np. charytatywna akcja "Klapki dla Gambii". Dzięki OT Logistics S.A. oraz C.Hartwig Gdynia S.A. i wykorzystaniu doświadczenia w spedycji morskiej, ponad 22 tysiące par butów dotarło do dzieci w Afryce, pozwalając na ograniczenie ryzyka zakażeń i chorób, które mogą się dostać do organizmu dzieci chodzących na co dzień boso.
Szereg aktywności realizowanych przez dział komunikacji Grupy oraz poszczególne spółki zostały opisane w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy:
https://otlogistics.pl/wp-content/uploads/2019/04/5\_raport\_niefinansowy\_2018.pdf .
Działania sponsorskie realizowane przez Grupę Kapitałową OT Logistics nie zawierają treści dyskryminujących, rasistowskich, nawołujących do nienawiści lub kontrowersyjnych, które mogłyby obrażać określone grupy społeczne. Organizacja nie angażuje się w projekty polityczne, religijne, naruszające prawo lub ogólnie przyjęte normy społeczne, mające negatywny wpływ na środowisko naturalne lub narażające na uszczerbek obiekty o znaczeniu historycznym lub artystycznym.
W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Spółkę wsparcie w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze jest racjonalne i optymalne, uwzględnienia potrzeby społeczne i przynosi adekwatne korzyści wizerunkowe.
Z uwagi na trudną sytuację finansową Spółki działalność charytatywna i sponsoringowa Spółki w roku 2018 była siłą rzeczy ograniczona.
Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała oceny:
Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego biegłego rewidenta (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:
Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018 (połączonego ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności OT Logistics SA) i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej praz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące:
Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2018.
Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics SA i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2018 r sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.).
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics SA za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu pokrycia straty osiągniętej w roku 2018 r. z zysków przyszłych lat obrotowych, jako odpowiadający aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki jak i odzwierciedlający oczekiwania co do jej stabilizacji i poprawy w przyszłych okresach.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2018: Zbigniewa Nowika, Piotra Ambrozowicza, Andrzeja Klimka, Radosława Krawczyka, Waldemara Maja i Daniela Ryczka i wnosi o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2018.
_______________ ________________ _______________ Artur Szczepaniak Andrzej Malinowski Marek Komorowski
Gabriel Borg Waldemar Maj Artur Olender
______________ _______________ _______________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.