Grupa Azoty S.A.

Capital/Financing Update • Jun 24, 2019

Odpowiedź na pytania dotyczące wyrażenia zgody na objęcie udziałów w spółce Lotos Upstream Sp zo.o. (oddłużenie obszaru wydobywczego oraz finansowanie przygotowania zagospodarowania złóż gazowych B4/B6 (Baltic Gas))

1. Wielkość zadłużenia wewnątrzgrupowego i zewnętrznego spółek działających w segmencie wydobywczym przed realizacją projektu i po realizacji projektu II etapu częściowego oddłużenia obszaru wydobywczego LOTOS

Wstęp

Mając na uwadze efekty osiągnięte dzięki zrealizowanemu w II półroczu roku 2018 Projektowi oddłużenia obszaru wydobywczego, Zarząd Grupy LOTOS planuje przeprowadzenie analogicznego Projektu, który zapewni docelowe uporządkowanie struktury finansowania podmiotów w ramach segmentu wydobywczego. Jednocześnie należy wskazać, że związku z przeprowadzonymi zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej LOTOS, aktualnie segment wydobywczy jest podzielony na dwie oddzielne części kierowane przez następujące spółki:

• LOTOS Petrobaltic S.A.
• LOTOS Upstream Sp. z o.o.

Stan wzajemnych rozliczeń

Aktualne zestawienie zadłużenia spółek z segmentu wydobywczego przedstawiono w poniższej tabeli.

l.p.	Spółka korzystająca z finansowania	Bank/Spółka finansująca	Kwota finansowania/kapitału pozostałego do spłaty	Równowartość w PLN wg kursu NBP z 21.06.19 r.	Rok ostatecznej spłaty
	I. Spółki z grupy LOTOS Petrobaltic S.A.
			Finansowanie projektu B8 (poprzez spółkę celową)
1	B8 Sp. z o.o. Baltic ska	BGK	61 866 000 USD (docelowo 89 724 000 USD)	233 265 753 30.06.2022
2	B8 Sp. z o.o. Baltic ska	LOTOS Petrobaltic	8 500 000 PLN		8 500 000 31.12.2022
3	B8 Sp. z o.o. Baltic ska	LOTOS Petrobaltic	80 000 000 PLN		80 000 000 01.07.2022
Finansowanie nabycia platform (poprzez spółki celowe)
4	SPV Baltic	PKO BP	46 423 826 PLN		46 423 826 31.01.2021
5	SPV Baltic	ARP S.A.	46 423 826 PLN		46 423 826 31.01.2021
6	SPV Baltic	LOTOS Petrobaltic	14 000 000 USD		52 787 000 31.01.2022
7	SPV Baltic	LOTOS Petrobaltic	46 323 000 PLN		46 323 000 31.01.2022
8	SPV Petro	LOTOS Petrobaltic	22 303 134 PLN		22 303 134 31.12.2022
9	SPV Petro	Grupa LOTOS	650 000 USD		2 450 825 31.12.2022

pozostałe
10	LOTOS Petrobaltic	GK LOTOS	Limit cashpool 195 662 266 PLN z możliwością zwiększenia do 247 662 266 PLN	195 662 266	31.12.2019
11	Energobaltic	LOTOS Petrobaltic	4 963 500 PLN		4 963 500 29.07.2020
12	Energobaltic	Grupa LOTOS	10 000 000 PLN		10 000 000 31.12.2019
13	Pożyczki węwnątrzgrupowe i obligacje pomiędzy spółkami statkowymi w ramach grupy Milliana		na 31.03.19 łącznie ok. 4,6 mln USD oraz 1,8 mln PLN	19 144 300	Lata 2019, 2020 i 2023
	II. Spółki z grupy LOTOS Upstream Sp. z o.o.
1	LOTOS Upstream	Grupa LOTOS	9 550 000 PLN		9 550 000 30.09.2019
2	LOTOS Upstream	Grupa LOTOS	8 849 000 PLN		8 849 000 30.09.2019
3	LOTOS Upstream UK	LOTOS Upstream	85 000 GBP	406 292	2019
4	LOTOS Upstream UK	LOTOS Upstream	250 000 GBP		1 194 975 31.12.2019
5	LOTOS Norge	Konsorcjum 5 banków	Limit RBL - 220 mln USD Wykorzystanie w formie gwarancji bankowych: 1 139 802 500 NOK	502 196 982 01.07.2025
6	LOTOS Norge	LOTOS Petrobaltic	461 459 579,30 NOK	203 319 091 31.03.2026
7	LOTOS Norge	LOTOS Petrobaltic	13 078 094,93 NOK		5 762 209 31.03.2026
8	LOTOS Norge	LOTOS Petrobaltic	6 183 526,83 USD		23 314 988 31.03.2026
9	LOTOS Norge	Grupa LOTOS	90 000 000 PLN (203.297.944,43 NOK)		90 000 000 31.12.2026
		1 612 840 965

Jednym z celów przedmiotowego Projektu jest likwidacja historycznego zadłużenia pomiędzy spółkami z tych dwóch różnych części segmentu wydobywczego, natomiast nie dotyczy zniesienia powiązań dłużnych pomiędzy spółkami w ramach danej części segmentu wydobywczego, gdyż w tym przypadku są to instrumenty dłużne wynikające z przyjętego modelu realizacji inwestycji poprzez spółki celowe lub efekt zarządzania przepływami pieniężnymi pomiędzy spółkami z danej grupy kapitałowej.

W wyniku przeprowadzenia II etapu Projektu oddłużenia segmentu wydobywczego spłacone zostaną następujące pozycje z powyższej tabeli:

l.p	Spółka korzystająca z finansowania	Bank/Spółka finansująca	Kwota finansowania/kapitału pozostałego do spłaty	Równowartość w PLN wg kursu NBP z 21.06.19 r.	Rok ostatecznej spłaty
	I. Spółki z grupy LOTOS Upstream Sp. z o.o.
1	LOTOS Norge	LOTOS Petrobaltic	461 459 579,30 NOK	203 319 091	31.03.2026
2	LOTOS Norge	LOTOS Petrobaltic	13 078 094,93 NOK	5 762 209	31.03.2026
3	LOTOS Norge	LOTOS Petrobaltic	6 183 526,83 USD	23 314 988	31.03.2026
4	LOTOS Norge	Grupa LOTOS	90 000 000 PLN (203.297.944,43 NOK)	90 000 000	31.12.2026
II. Spółki z grupy LOTOS Petrobaltic S.A.
1	LOTOS Petrobaltic	GK LOTOS	Limit cashpool 195 662 266 PLN z możliwością zwiększenia do 247 662 266 PLN	195 662 266	31.12.2019
			518 058 554

Realizacja II etapu Projektu oddłużenia segmentu wydobywczego oznacza spłatę całego zadłużenia pomiędzy grupą LOTOS Upstream a grupą LOTOS Petrobaltic, a także spłatę istotnego zadłużenia wobec Grupy LOTOS S.A.

Po przeprowadzeniu transakcji pozostaną już tylko wyłącznie instrumenty, które wynikają z przyjętego modelu realizacji inwestycji i zarządzania przepływami pieniężnymi wewnątrz poszczególnych grup spółek w segmencie upstream i których spłata nie jest istotna z punktu widzenia interesów Grupy Kapitałowej LOTOS.

Instrumenty, które pozostaną w mocy po przeprowadzeniu II etapu Projektu oddłużenia segmentu wydobywczego zawiera poniższa tabela:

l.p	Spółka korzystająca z finansowania	Bank/Spółka finansująca	Kwota finansowania/kapitału pozostałego do spłaty	Równowartość w PLN wg kursu NBP z 21.06.19 r.	Rok ostatecznej spłaty
	I. Spółki z grupy LOTOS Petrobaltic S.A.
			Finansowanie projektu B8 (poprzez spółkę celową)
1	B8 Sp. z o.o. Baltic ska	BGK	61 866 000 USD	233 265 753	30.06.2022
2	B8 Sp. z o.o. Baltic ska	LOTOS Petrobaltic	8 500 000 PLN	8 500 000	31.12.2022
3	B8 Sp. z o.o. Baltic ska	LOTOS Petrobaltic	80 000 000 PLN	80 000 000	01.07.2022
			Finansowanie nabycia platform (poprzez spółki celowe)
4	SPV Baltic	PKO BP	46 423 826 PLN	46 423 826	31.01.2021
5	SPV Baltic	ARP S.A.	46 423 826 PLN	46 423 826	31.01.2021
6	SPV Baltic	LOTOS Petrobaltic	14 000 000 USD	52 787 000	31.01.2022
7	SPV Baltic	LOTOS Petrobaltic	46 323 000 PLN	46 323 000	31.01.2022
8	SPV Petro	LOTOS Petrobaltic	22 303 134 PLN	22 303 134	31.12.2022
	pozostałe
11	Energobaltic	LOTOS Petrobaltic	4 963 500 PLN	4 963 500	29.07.2020
12	Energobaltic	Grupa LOTOS	10 000 000 PLN	10 000 000	31.12.2019
13	Pożyczki węwnątrzgrupowe i obligacje pomiędzy spółkami statkowymi w ramach grupy Milliana		na 31.03.19 łącznie ok. 4,6 mln USD oraz 1,8 mln PLN	19 144 300	Lata 2019, 2020 i 2023
II. Spółki z grupy LOTOS Upstream Sp. z o.o.
1	LOTOS Upstream	Grupa LOTOS	9 550 000 PLN	9 550 000	30.09.2019
2	LOTOS Upstream	Grupa LOTOS	8 849 000 PLN	8 849 000	30.09.2019
3	LOTOS Upstream UK	LOTOS Upstream	85 000 GBP	406 292	2019
4	LOTOS Upstream UK	LOTOS Upstream	250 000 GBP	1 194 975	31.12.2019
5	LOTOS Norge	Konsorcjum 5 banków	Limit RBL - 220 mln USD Wykorzystanie w formie gwarancji bankowych: 1 139 802 500 NOK RAZEM w PLN	502 196 982	01.07.2025
			1 092 331 587

2. Oczekiwane korzyści ekonomiczne realizowanego procesu restrukturyzacji zadłużenia

Celem II etapu Projektu jest zasilenie LOTOS Upstream sp. z o.o. w środki finansowe umożliwiające dalsze oddłużenie obszaru upstream (w tym w szczególności dokapitalizowanie spółki LOTOS E&P Norge AS i spłata całości kapitału pożyczek do LOTOS Petrobaltic S.A.) oraz stworzenie bazy kapitałowej dla rozwoju działalności poszukiwawczo wydobywczej w ramach Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. Ponadto w wyniku przeprowadzenia planowanego oddłużenia zostanie rozliczone praktycznie całe zadłużenie wewnętrzne łączące podmioty Grupy Kapitałowej LOTOS Petrobaltic S.A. z innymi Spółkami Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.. Pozostaną jedynie pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS Petrobaltic S.A. oraz pożyczka udzielona przez Grupę LOTOS S.A. do Energobaltic Sp. z o.o. (10 mln zł) z przeznaczeniem na ustanowienie zabezpieczenia koncesji na wytwarzanie paliw.

W związku z realizacją II etapu Projektu oprócz celów opisanych powyżej, oczekiwany jest również szereg korzyści ekonomicznych, z których kluczowe to:

• kapitał zakładowy Spółki LOTOS Upstream sp. z o.o. zostanie podwyższony o ponad 325 mln PLN, co spowoduje dalsze wzmocnienie kapitałowe, które będzie istotne przy poszukiwaniu źródeł finansowania dla rozwoju projektów inwestycyjnych w ramach jej grupy kapitałowej (np. kolejny kredyt w formule RBL reserved based lending);
• podwyższenie kapitału własnego o ok. 730 mln NOK w LOTOS E&P Norge AS, co istotnie zmniejsza możliwość ograniczeń finansowych związanych z tzw. "cienką kapitalizacją" poprzez spadek zadłużenia i wzrost kapitałów własnych w strukturze pasywów z poziomu ok. 19 procent do poziomu ok. 30 procent. Eliminacja ryzyka cienkiej kapitalizacji w LOTOS E&P Norge AS skutkować powinna możliwością zaliczania kosztów dotyczących obsługi zadłużenia w pełnej wysokości do kosztów podatkowych w Norwegii, co do tej pory było kwestionowane przez norweski urząd podatkowy,
• poprawa sytuacji finansowej LOTOS E&P Norge AS powinna wpłynąć na poprawę wizerunku Spółki w ocenie administracji norweskiej, jak również umożliwić Spółce w przyszłości uzyskanie statusu operatora i zwiększyć możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania dla projektów rozwojowych (zagospodarowanie złóż, akwizycje;
• spłata zadłużenia LOTOS Petrobaltic S.A. wobec Grupy Kapitałowej LOTOS S.A.; zadłużenie LOTOS Petrobaltic ulegnie obniżeniu o kolejne ok. 235 mln złotych, co przełoży się na istotną poprawę sytuacji bilansowej Spółki;
• zapewnienie LOTOS Petrobaltic S.A. środków na uzupełnienie wkładu własnego z przeznaczeniem na sfinansowanie wymaganego equity na dokończenie projektu wydobywczego na Bałtyku (Projekt B8).

3. Harmonogram planowanych działań związanych z procesem oddłużenia obszaru wydobywczego

Zakłada się, że działania w ramach II etapu Projektu zostaną przeprowadzone według modelu I etapu Projektu z sukcesem zrealizowanego w II półroczu ubiegłego roku. Poniżej przedstawiono schemat i opis zakładanych działań w ramach planowanego II etapu procesu oddłużenia obszaru wydobywczego w Grupie Kapitałowej LOTOS i wstępny ich harmonogram:

Lp	Punkt działania zgodnie ze schematem	Czynność	Data
1	0	Opinia RN GLSA do wniosku ws. objęcia i pokrycia nowych udziałów w LOTOS Upstream	28.maj
2	0	Zgoda Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS SA na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym	28.cze
3	2	Podwyższenie kapitału LOTOS E&P Norge AS w drodze emisji warrantów do 800 mln NOK	31.lip
4	0	Ewentualna zgoda Banków finansujących LOTOS E&P Norge AS w ramach RBL	30.sie
5	1	Uchwała RN GLSA - wyrażenie zgody na głosowanie na ZW LOTOS Upstream ws. podwyższenia kapitału i zmiany umowy spółki	02.paź
6	1	Podwyższenie kapitału zakładowego LOTOS Upstream	09.paź
7	1	Pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Upstream	14.paź
8	2	Podwyższenie kapitału LOTOS E&P Norge AS w drodze objęcia akcji w zamian za warranty subskrypcyjne	21.paź

Lp	Punkt działania zgodnie ze schematem	Czynność	Data
9	3a	Spłata pożyczki przez LOTOS E&P Norge AS do Grupy LOTOS SA - przelew NOK	28.paź
10	3b	Spłata pożyczek przez LOTOS E&P Norge AS do LOTOS Petrobaltic - przelew NOK	28.paź
11	3b	Spłata pożyczki przez LOTOS E&P Norge AS do LOTOS Petrobaltic - przelew USD	28.paź
12	4	Spłata zadłużenia LOTOS Petrobaltic w cash pool	31.paź
13	1	Rejestracja w KRS podwyższonego kapitału zakładowego LOTOS Upstream	04.gru
14	2	Rejestracja podwyższenia kapitału LOTOS E&P Norge AS w rejestrze przedsiębiorstw Brønnøysund	12.gru

4. Inne działania związane ze spłatą zadłużenia spółek funkcjonujących w segmencie wydobywczym w przyszłych okresach

Po dokonaniu przedmiotowej transakcji nastąpi istotne oddłużenie wewnątrzgrupowe spółek z segmentu upstream. W efekcie głównym elementem zadłużenia tego segmentu będzie już tylko finansowanie zewnętrzne pozyskane w ramach następujących trzech transakcji:

1. Finansowanie projektu B8 – pozyskane w poprzednich latach w wysokości 61 866 000 USD w postaci emisji obligacji skierowanych do nabycia przez Bank Gospodarstwa Krajowego.

Na chwilę obecną zakłada się regulowanie zobowiązań obligacyjnych ze środków, które będą generowane przez spółkę SPV B8 po uruchomieniu docelowego wydobycia ze złoża B8. Zgodnie z harmonogramem uwzględnionym w dokumentacji emisji, obligacje mają zostać wykupione do 30.06.2022 r.

2. Finansowanie RBL pozyskane przez LOTOS E&P Norge AS

Spółka LOTOS E&P Norge AS pozyskała limit kredytowy RBL w marcu 2019 r. na kwotę 220 000 000 USD. Na chwilę obecną limit wykorzystany jest w ok. 60% wyłącznie w postaci wystawionych gwarancji bankowych. Ostateczny termin spłaty limitu przypada na 01.07.2025 r.

Spółka przewiduje wykorzystywanie i obsługę tego limitu, w zależności od bieżących potrzeb płynnościowych i inwestycyjnych.

3. Finansowanie nabycia platformy wiertniczej przez spółkę SPV Baltic

W 2014 r. spółka SPV Baltic zaciągnęła kredyt w banku PKO BP S.A. w wysokości 100 000 000 PLN i pożyczkę w ARP S.A. w wysokości 100 000 000 PLN na sfinansowanie nabycia platformy wiertniczej. Obydwa instrumenty dłużne są spłacane na bieżąco w miesięcznych ratach. Ostateczny termin spłaty przypada na 31.01.2021 r.

1. Informacja nt. wykorzystania przez spółkę LOTOS E&P Norge finansowania w ramach umowy RBL, wraz ze wskazaniem, które pożyczki zostały pod to finansowanie podporządkowane

Spółka LOTOS E&P Norge pozyskała łączny limit finansowania RBL w wysokości 220 mln USD.

Aktualnie limit wykorzystany jest wyłącznie w postaci dwóch gwarancji bankowych o następujących kwotach:

• 148 400 000 NOK
• 991 402 500 NOK

co wg kursu NBP z 21.06.2019 r. stanowi równowartość ok. 502 mln PLN lub ok. 133 mln USD.

Pozostała kwota pozostaje na ten moment niewykorzystana.

Przedmiotem podporządkowania wobec tego finansowania są wszystkie pożyczki udzielone LOTOS E&P Norge przez LOTOS Petrobaltic i Grupę LOTOS S.A., tj. cztery pożyczki uwzględnione w tabeli w pkt. 1 niniejszego opracowania, pod pozycjami II. 6 – 9. Wszystkie te pożyczki mają zostać spłacone przez LOTOS E&P Norge w wyniku realizacji przedmiotowego Projektu.

6. Obecnie realizowane projekty w obszarze wydobywczym posiadają następujący status:

Aktualnie w ramach Segmentu wydobywczego GK LOTOS prowadzone są prace inwestycyjne związane z realizacją projektów zagospodarowania złóż: B8 na M.Bałtyckim oraz Utgard i Yme w Norwegii, a także trwają prace przygotowawcze do zagospodarowania złóż: B4B6 na M.Bałtyckim oraz złóż zlokalizowanych w tzw. obszarze Greater Heimdal (projekt NOAKA) w Norwegii.

Projekty w fazie realizacji

Projekt B8

Projekt B8 dotyczy zagospodarowania złoża ropy naftowej na Morzu Bałtyckim i realizowany jest przez spółkę celowa B8 Sp. z o.o. Baltic S.K.A. ("SPV B8"), która prowadzi wstępne wydobycie ropy ze złoża B8 oraz kontynuuje zagospodarowanie złoża B8, w kierunku przebudowy platformy Petrobaltic na Morskie Centrum Produkcyjne na tym złożu.

Aktualny status: W efekcie realizowanego planu naprawczego zagospodarowania złoża B8 zidentyfikowano ryzyka wynikające również z błędów projektowych oraz zmian koncepcji przebudowy platformy i zagospodarowania złoża w latach 2013 – 2015. W związku z koniecznością wprowadzenia niezbędnych czynności korekcyjnych wyjście platformy w morze i faza rozruchów offshore planowana jest w 3 kw. 2019 roku. W celu utrzymania tendencji zwiększania wydobycia oraz ciśnienia złożowego poprzez jednoczesne zatłaczanie wody zaplanowano realizację fazy rozruchów offshore Centrum Produkcyjnego we współpracy z platformą LOTOS Petrobaltic w pierwszym etapie docelowego zagospodarowania złoża B8. Termin uruchomienia pełnej produkcji ze złoża B8 planowany jest nie wcześniej niż w 2 kw. 2021 roku.

Kluczowe parametry projektu B8 (udział LOTOS):

• udział LOTOS 100%
• rezerwy 2P 35,6 mln boe na dzień 31.03.2019
• aktualna produkcja 3,3 tys. boe/d (średnia w 1 kw. 2019 r.)
• pełna produkcja nie wcześniej niż w 2 kw. 2021 roku
• planowane wydobycie 5,0 tys. boe/d (średni wolumen dla pierwszych 5 lat od momentu uruchomienia pełnej produkcji).

Projekt Utgard

Projekt Utgard dotyczy zagospodarowania złoża gazu i kondensatu w Norwegii i znajduje się w zaawansowanej fazie realizacji. Operatorem złoża jest firma Equinor (dawniej Statoil), a zagospodarowanie realizowane jest w modelu tzw. szybkiej ścieżki, przy wykorzystaniu synergii z istniejącą infrastrukturą hubu Sleipner.

Aktualny status: w 1 kw. 2019 roku trwały prace w zakresie modyfikacji platformy Sleipner T i przygotowania podmorskiej części systemów produkcyjnych i rurociągów. Rozpoczęto proces ich instalacji. Równolegle, prowadzono analizę wyników uzyskanych z dwóch otworów produkcyjnych, których wiercenie miało miejsce w 4 kw. 2018 roku. Projekt realizowany jest zgodnie z budżetem i harmonogramem, ze wskazywaną przez Operatora możliwością uruchomienia wydobycia węglowodorów w 4 kw. 2019 roku.

Kluczowe parametry projektu Utgard (udział LOTOS):

• udział LOTOS 17,36%
• rezerwy 2P 8,1 mln boe na dzień 31.03.2019
• First Oil 1 kw. 2020 r.
• planowane wydobycie 4,1 tys. boe/d (średni wolumen dla pierwszych 5 lat eksploatacji).

Projekt Yme

Projekt Yme dotyczy zagospodarowania złoża ropy naftowej i jest na etapie realizacji. Operatorem złoża jest firma Repsol, a zagospodarowanie odbywa się zgodnie z zatwierdzonym nowym planem zagospodarowania, przy wykorzystaniu dzierżawionej platformy Maersk Inspirer.

Aktualny status: w 1 kw. 2019 roku, realizowano prace stoczniowe związane z modyfikacją tej platformy i montaż zagłowiczenia powierzchniowego na kesonie. W kolejnym etapie przeprowadzona zostanie instalacja wzmocnienia kesona zaplanowana na maj/czerwiec 2019 roku oraz instalacja zagłowiczenia powierzchniowego na kesonie, zaplanowana na wrzesień 2019 roku. Postęp prac projektowych wskazuje na możliwość zakończenia projektu zgodnie z planem i uruchomienia wydobycia ropy w połowie 2020 roku.

Kluczowe parametry projektu Yme (udział LOTOS):

• udział LOTOS 20%
• rezerwy 2P 12,9 mln boe na dzień 31.03.2019 (100% ropa naftowa)
• First Oil 2 kw. 2020 r.
• planowane wydobycie 5,0 tys. boe/d (średni wolumen dla pierwszych 5 lat eksploatacji).

Projekty w fazie przygotowania do realizacji

Projekt NOAKA (Greater Heimdal)

Projekt NOAKA dotyczy zagospodarowania odkrytych złóż w obszarze na północ od Heimdal, uwzględniając złoża: Frigg Gamma Delta, Langfjellet, Rind, Fulla oraz Froy, ze średnim udziałem LOTOS na poziomie 10% i operatorem AkerBP.

Aktualny status: projekt znajduje się aktualnie na etapie wyboru koncepcji zagospodarowania. W 1 kw. 2019 roku, AkerBP przedstawił partnerom dokumentację techniczną z preferowanym wariantem zagospodarowania. Dla LOTOS, projekt stanowi atrakcyjny potencjał rozwojowy (szacowane zasobowy ok. 30 mln boe), z planowanym terminem uruchomienia wydobycia w 2023 roku.

Szacunkowe parametry projektu NOAKA (udział LOTOS):

• udział LOTOS ok. 10 %
• potencjał zasobowy ok. 30 mln boe
• potencjał First Oil 2023
• potencjał wydobycia ok. 9 tys. boe/d (średnia 5-letnia od momentu uruchomienia produkcji)

Projekt B4/B6

Projekt B4/B6 dotyczy zagospodarowania złóż gazu ziemnego na Morzu Bałtyckim, przy współpracy z partnerem, firmą CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. Projekt realizowany jest poprzez spółkę celową celową Baltic Gas Sp z o.o. o wspólnicy Sp. K. udział LOTOS w projekcie wynosi 51%. Zasoby wydobywalne złóż B4/B6 szacowane są na poziomie 4,8 mld m³ (udział 100%).

Aktualny status: projekt jest na etapie przygotowania ostatecznej decyzji inwestycyjnej (ang. Final Investment Decision, FID), której podjęcie planowane jest po zminimalizowaniu ryzyk związanych z podłączeniem projektu do sieci przesyłowej gazu na lądzie (wymagane zaprojektowanie i budowa na lądzie odcinka gazociągu o długości ok. 30 km pomiędzy Władysławowem a Kosakowem). W 1 kw. 2019 roku kontynuowano 3 etap fazy przygotowawczej obejmujący: projektowanie gazociągu lądowego, postępowania administracyjne, środowiskowe, własnościowe, pozyskanie finansowania, wykonanie wstępnych prac etapu konstrukcyjnego, leżących na ścieżce krytycznej. W szczególności wynegocjowano i wdrożono zawarcie umowy przyłączeniowej z OGP Gaz System, a także finalizowano pracę nad uzyskaniem decyzji środowiskowej dla gazociągu lądowego. Podjęcie ostatecznej decyzji inwestycyjnej planowane jest do końca 2019 roku.

Kluczowe parametry projektu B4/B6 (udział LOTOS):

• udział LOTOS 51%
• zasoby 2C 17,9 mln boe na dzień 31.03.2019
• First Gas 4 kw. 2022 r.
• planowane wydobycie 4,3 tys. boe/d (średnia 5-letnia od momentu uruchomienia produkcji, udział LOTOS).

7. Obecne i przyszłe zaangażowanie Spółki w projekt Baltic Gas

Dotychczasowe zaangażowanie Grupy Kapitałowej LOTOS w Projekt w formie wkładów wniesionych do Baltic Gas. wyniosło: 95.245.383 PLN (w tym 51.700.000 w formie wniesionego do spółki wkładu niepieniężnego), Wkłady partnera wyniosły 121.340.541 PLN.

Planowane pozostałe nakłady na fazę przygotowania do ostatecznej decyzji inwestycyjnej do poniesienia przez Grupę Kapitałową LOTOS do IV kw 2019r wyniosą 29,5 mln PLN.

W przypadku podjęcia pozytywnej decyzji inwestycyjnej przez partnerów Projektu nakłady inwestycyjne ponoszone przez nich na budowę, instalację i uruchomienie Projektu (do rozpoczęcia wydobycia gazu) w latach 2019-2022 szacowane są na ok. 430 mln USD , co w przeliczeniu na udział 51% przy założonym kursie 3,75 PLN/USD oznacza kwotę ok. 820 mln PLN dla udziału Grupy Kapitałowej LOTOS Dokładna wartość inwestycji zostanie ostatecznie ustalona w momencie podejmowania decyzji inwestycyjnej.

Zakładane źródła finansowania pozostałych do poniesienia nakładów obejmują:

• Faza przed ostateczną decyzją inwestycyjną: 100% finansowanie własne w tym 51% LOTOS, 49% CalEnergy Resources.
• Faza po ostatecznej decyzji inwestycyjnej: 50% finansowanie zewnętrzne zaciągane przez spółkę celową Baltic Gas Sp z o.o. i wspólnicy Sp. K., 50% wkłady własne partnerów - w tym 51% LOTOS, 49% CalEnergy Resources.

Planowane podwyższenia kapitału zakładowego spółki projektowej Baltic Gas przez Grupę Kapitałową LOTOS SA obejmują:

• 9,5 mln PLN do końca czerwca br;
• 20 mln mln PLN w III i IV kwartale br;

Ponadto planuje się wystąpienie o zgody korporacyjne dotyczące wkładów na kwotę do 450 mln PLN, których wniesienie miałoby miejsce w przypadku podjęcia ostatecznej decyzji inwestycyjnej.

W trakcie eksploatacji Projektu przewiduje się dodatkowe nakłady inwestycyjne mające na celu utrzymanie wysokości wydobycia szacowane na poziomie rzędu 50 mln USD (dla 100% Projektu), których finansowanie zakłada się z bieżącego cash flow projektu. Ocena ekonomiczna projektu dokonana przez Spółkę potwierdza jego ekonomiczną atrakcyjność.