Pamapol S.A.

Governance Information • Jun 27, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2018 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z treścią zasady II.Z.10.3. zawartą w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza przedstawia ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Emitent w 2018 roku podlegał rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

http://www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie\_o\_stosowaniu\_ladu\_korporacyjnego

• w pliku do pobrania o nazwie "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA.pdf".

Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r. stanowiące integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Oświadczenie zawierało w szczególności wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, a także w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zgodnie z treścią cyt. oświadczenia w 2018 roku Spółka nie stosowała 3 rekomendacji, tj.: II.R.2.,VI.R.1.,VI.R.2, oraz 5 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.2., III.Z.3., V.Z.6. DPSN 2016 (z zastrzeżeniem wskazanym poniżej przy opisie zasady I.Z.1.15).

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5 – cio i 6 –cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Organy Spółki przy ustalaniu wynagrodzeń biorą pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W tym zakresie zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowego Zarządu wchodzą dwie kobiety, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości.

Z drugiej strony - przyjmując interpretację, iż brak w Spółce polityki różnorodności nie jest niestosowaniem zasady, a jest nim brak informacji wskazanej w omawianej zasadzie szczegółowej - należy stwierdzić, iż Spółka stosuje wymienioną zasadę: Spółka wskazuje na swojej stronie internetowej, że nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności oraz zamieszcza wyjaśnienie takiej decyzji.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Ograniczenia wskazane w Statucie odnoszą się tylko do podmiotów konkurencyjnych. Statut wskazuje, iż Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowania zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych - regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu –zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu, jednak zapisy te są niepełne w kontekście treści zasady V.Z.6, dlatego Spółka podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.

Mając powyższe na uwadze, w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz posiadaną wiedzę w zakresie istotnych zdarzeń podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa w tym zakresie, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2018 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rusiec, dnia 26 czerwca 2019 roku.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Paweł Szataniak