Jujubee Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 28, 2019

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 15/2019 JUJUBEE S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać wyboru Pana Macieja Stępień – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Mając na względzie art. 404 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia przyjąć proponowany porządek obrad w następującym brzmieniu: - -

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. -
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Przyjęcie porządku obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej oraz wyboru komisji skrutacyjnej. - - - - - - -
• 1. Przedstawienie oraz rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 oraz Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2018, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2018, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2018 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. - - - - - - - -
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. jako organu Spółki z działalności w roku obrotowym 2018. - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Zamknięcie obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. -

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia wybrać komisję skrutacyjną w składzie: Szymon Kuliński, który oświadczył, że wybór ten przyjmuje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2018, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2018, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.257.870 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 34,65 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 1.257.870 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy 0 głosach "przeciw" i 0 głosach "wstrzymujących się", a więc uchwała została podjęta przez Akcjonariuszy jednogłośnie, a żaden z uczestniczących w Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, po przedstawieniu mu dokumentu "Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2018" oraz po jego rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach po przedstawieniu mu dokumentów w postaci "JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku" oraz "JUJUBEE S.A. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki" z dnia 30 maja 2019 r.

i po ich rozpatrzeniu, niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 (od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.), składające się z: - -

• 1) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.813.540,95 zł (trzy miliony osiemset trzynaście tysięcy pięćset czterdzieści złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy),
• 2) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 356.639,25 zł (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 4) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 5) informacji dodatkowej zawierającej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, - - - - - - - - - - - - - - -

wraz z przedstawionym sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki sporządzonym przez niezależnego biegłego rewidenta Macieja Jasińskiego (nr ewid. 13336) (przeprowadzającego badanie w imieniu PREMIUM AUDYT Sp. z o.o. ul. Czartoria 1/1, 61-102 Poznań, będącego podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - nr ewid. 3992).

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2018, niniejszym postanawia, iż strata netto wygenerowana przez Spółkę w roku obrotowym 2018 w wysokości 356.639,25 zł (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), a więc w całości, zostanie pokryta z zysku osiągniętego przez Spółkę w przyszłych okresach jej działalności. - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Michałowi Stępień - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018 - to jest od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Igorowi Zieliński - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018 - to jest od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 16 listopada 2018 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Maciejowi Stępień – członkowi Rady Nadzorczej Spółki (Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018 - to jest od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Maciejowi Duch – członkowi Rady Nadzorczej Spółki (Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej) z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018 - to jest od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Arkadiuszowi Duch – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018, to jest od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 16 sierpnia 2018 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Maciejowi Kuliński – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018 - to jest od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Szymonowi Kuliński – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018 - to jest od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Pani Monice Stępień – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nią obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2018 - to jest od dnia 16 sierpnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 444 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia uchwalić nowy kapitał docelowy Spółki i w związku z powyższym dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie §3a Statutu Spółki zatytułowany "KAPITAŁ DOCELOWY", zastępuje się w całości nowym, następującym brzmieniem: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"§3a. KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100) w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem odpowiadającym upływowi okresu trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2019 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje na okaziciela wyłącznie za wkłady pieniężne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. 1. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji wymagają zgody Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5. 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6. 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7. 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
8. 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest upoważniony do: - - - - - - - - - -
   2. 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie

Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 2) złożenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub uprawnioną firmę inwestycyjną; - - -
• 3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia". - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu o dokonanie zmiany Statutu Spółki w zakresie przyznania Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach oraz w granicach kapitału docelowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w

interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu, sporządzoną przez Zarząd Spółki, ww. opinię o następującym brzmieniu: - - - - -

"Umotywowaniem dla zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uelastycznienie, obniżenie kosztów oraz ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, co leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości jak najszybszego oraz możliwie najmniej skomplikowanego pozyskiwania nowego kapitału od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób środki finansowe umożliwią Spółce rozpoczęcie oraz finansowanie nowych projektów, których realizacja powinna w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. Dzięki temu upoważnieniu Zarząd Spółki będzie mógł także dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych oraz aktualnych potrzeb Spółki". - -

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu w zakresie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu oraz sporządzoną przez Zarząd Spółki ww. opinię o następującym brzmieniu: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zarząd Spółki JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie pozytywnej uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

W ocenie Zarządu Spółki podjęcie pozytywnej uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości szybkiego oraz elastycznego pozyskiwania nowego kapitału od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób środki finansowe umożliwią Spółce rozpoczęcie oraz finansowanie nowych projektów, których realizacja powinna w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy związanych z ustaleniem ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego jest okoliczność tego rodzaju, że uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji będą wymagały dla ich skuteczności zgody rady nadzorczej". - -

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy. - - - - - - - -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 czerwca 2019 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu

§ 1

jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 3.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - -

jednogłośnie, a żaden z uczestniczących w Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu.