CI Games S.A.

Management Reports • Jun 28, 2019

SPRAWOZDANIE z działalności Grupy Kapitałowej CI GAMES S.A.

ZA 2018 ROK

WARSZAWA, 28.03.2019

Drodzy Akcjonariusze,

Od początku 2018 r. w całej Grupie CI Games nastąpiły istotne zmiany, co stanowi rezultat przyjęcia i wdrażania przez nas strategii ogłoszonej w czerwcu 2017 r., zaktualizowanej w grudniu 2018 r., w ramach której:

• zmniejszyliśmy znacząco wewnętrzne studio produkcyjne CI Games. Zespół liczący wcześniej ponad 100 osób składa się obecnie z około 30 specjalistów. W zdecydowanej większości są to osoby z wieloletnim doświadczeniem przy produkcji gier z gatunku shooter.
• zbudowaliśmy mocny, siedmioosobowy zespół zarządzający Grupą, odpowiedzialny za realizację nowej strategii. W dużej mierze tworzą go doświadczeni w branży gier wideo menadżerowie.
• nasze wewnętrzne studio pracuje nad następną grą z serii SGW "Sniper Ghost Warrior Contracts" – a odbywa się to przy istotnym wsparciu zewnętrznych studiów produkcyjnych w zakresie między innymi designu, grafiki i kodu. Gra ukaże się na konsole oraz na platformę PC w 2019 roku. Spółka podpisała pierwsze umowy dystrybucyjne na kluczowe terytoria, takie jak Wielka Brytania, Francja, Australia i Skandynawia, na podstawie których prowadzona będzie dystrybucja "Sniper Ghost Warrior Contracts".
• efektem starannej selekcji Partnerów jest nawiązanie w czerwcu 2018 r. współpracy z wysokiej klasy studiem deweloperskim z Nowego Jorku – studiem Defiant Studios, które odpowiedzialne jest za produkcję "Lords of the Fallen 2" w wersji na konsole oraz na platformę PC. Dotychczasowe prace nad "Lords of the Fallen 2" idą zgodnie z postawionymi przez obie strony celami.
• w celu rozwijania działalności wydawniczej w Grupie CI Games w lipcu 2018 r. powołaliśmy spółkę zależną United Label S.A., która w IV kwartale 2018 r. zawarła umowy wydawnicze z czterema studiami deweloperskimi, dotyczące wydania czterech gier z gatunku indie.

W 2018 r. nie miała miejsca żadna premiera, w związku z tym zrealizowane przychody ze sprzedaży w wysokości 22,0 mln zł zostały osiągnięte dzięki sprzedaży produkcji z serii "Sniper" i "Lords of the Fallen". W 2018 r. podjęliśmy decyzję o korekcie wartości prac rozwojowych o 12,2 mln zł dotyczących "Sniper Ghost Warrior 3" oraz wersji mobilnej "Lords of the Fallen" (2,8 mln zł). Odpisy te prezentują operację księgową, która powiększyła stratę netto o 15,0 mln zł, natomiast nie miała ona wpływu na przepływy finansowe. Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 8,8 mln zł i zainwestowała w prace rozwojowe ponad 24 mln zł.

Rok 2018 uważam za bardzo udany. Dokonaliśmy szeregu znaczących zmian i na dziś posiadamy dużo mocniejsze fundamenty oraz realny potencjał aby nasze wyniki finansowe w latach kolejnych były znacząco lepsze od historycznie najlepszych. Branża gier wideo cały czas dynamicznie się rozwija i chcemy być również tego beneficjentem. Głęboko wierzę, że konsekwencja w realizacji naszej strategii połączona z doświadczeniem i kompetencjami zespołu w zakresie wydawania gier stanie się źródłem sukcesów w nadchodzącym roku i w latach kolejnych.

W imieniu całej Grupy CI Games dziękuję za zaufanie i zapraszam do lektury raportu.

Marek Tymiński Prezes Zarządu

Spis Treści

1	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
1.1	PROFIL DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES 8
1.2	PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES10
1.3	OPIS PRODUKTÓW, USŁUG, RYNKÓW ZBYTU, DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW12
1.4	OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA13
1.5	KLUCZOWE WYDARZENIA W GRUPIE W 2018 ROKU ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA16
1.6	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI16
1.7	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY 17
1.8	PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE 17
1.9	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES18
	1.10PERSPEKTYWY19
2	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY 21
2.1	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ GRUPY21
3	WYNIKI FINANSOWE 26
3.1	OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY26
3.2	WYBRANE DANE FINANSOWE 26
3.3	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH30
3.4	INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZKI Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW WYMAGALNOŚCI ORAZ UMOWACH PORĘCZEŃ I GWARANCJI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ CI GAMES S.A31	ICH
3.5	INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH PRZEZ CI GAMES S.A31
3.6	INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PRZEZ
3.7	CI GAMES S.A31 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM – OPIS
	WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI32
3.8	OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 32
3.9	INFORMACJA DOTYCZĄCA PROGNOZ FINANSOWYCH32
4	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 34
4.1	INFORMACJE NA TEMAT UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH34
4.2	KAPITAŁ ZAKŁADOWY 34
4.3	AKCJONARIAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU35
4.4	AKCJE WŁASNE 35
4.5	SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ35
4.6	INFORMACJA O POSIADANIU AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE36
4.7	INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
	PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY36
4.8	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH36
4.9	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU
	ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 37

5	ŁAD KORPORACYJNY 42
4.14WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ40
4.13ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 40	PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
4.12INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH39
4.11INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 39	EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
4.10WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ CI GAMES S.A. 37	NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH

Oświadczenie Zarządu CI Games S.A.

Stosownie do postanowień par. 70 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd CI Games S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową oraz finansową CI Games S.A. oraz jej wynik finansowy a także, że roczne sprawozdanie z działalności CI Games S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji CI Games S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd CI Games S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, został wybrany zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz że podmiot ten i biegli rewidenci przeprowadzający to badanie spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

Zarząd CI Games S.A.

Marek Tymiński Monika Rumianek Prezes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 28 marca 2019 r.

Charakterystyka działalności i zasobów Grupy CI Games

7

1. Charakterystyka działalności i zasobów Grupy Kapitałowej

1.1 Profil działalności i zasobów Grupy Kapitałowej CI Games

Grupa Kapitałowa CI Games (dalej: "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa CI Games") od ponad 20 lat prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Spółka dominująca CI Games S.A. (dalej: "CI Games S.A.", "Emitent", "Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca") jest pierwszą spółką tej branży w Europie Środkowo-Wschodniej posiadającą status spółki publicznej oraz pierwszą z regionu, która stała się światowym graczem.

Grupa CI Games, którą tworzy m.in. niezależny deweloper i wydawca – CI Games S.A. może rozwijać projekty i wydawać gry zgodnie z własną wizją i najlepszą strategią dla konkretnego produktu. Grupa Kapitałowa obejmuje przede wszystkim Spółkę dominującą z siedzibą w Warszawie oraz kluczową spółkę zależną – CI Games USA Inc. z siedzibą w Nowym Jorku. CI Games S.A. koncentruje się na działalności wydawniczej oraz produkcyjnej, zaś CI Games USA Inc. prowadzi działalność wydawniczą na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

W 2018 r. CI Games S.A. powołała spółkę zależną United Label S.A., której celem jest rozwijanie działalności wydawniczej Grupy w oparciu o współpracę z niezależnymi producentami gier.

W odpowiedzi na dynamicznie zmieniające się warunki rynkowe, Grupa CI Games opiera model biznesowy na wiedzy i współpracy ze starannie wybranymi Partnerami. Strategia Grupy zapewnia optymalną efektywność oraz stałą kontrolę nad sygnowanymi przez Grupę tytułami.

Grupa posiada kompetencje we wszystkich obszarach biznesowych rynku gier wideo. W ramach prowadzonej działalności na rynku gier wideo Grupa Kapitałowa lub poszczególne spółki wchodzące w jej skład występują jako:

• A. Producent posiadający własne studio produkcyjne, w którym tworzy nowe tytuły we wsparciu Partnerów zewnętrznych. Studio deweloperskie CI Games w Warszawie specjalizuje się w produkcji gier wideo z gatunku FPS;
• B. Wydawca własnych gier oraz licencjonowanych tytułów, dla których kreuje strategię marketingową i wprowadza do sprzedaży za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów. CI Games S.A. jako jeden z nielicznych podmiotów w Polsce zawarła umowy na produkcję oraz samodzielne wydawanie gier z właścicielami najpopularniejszych konsol, tj. z Sony oraz z Microsoft. Spółka tworzy gry na wszystkie kluczowe platformy PlayStation, Xbox oraz komputery PC;
• C. Dystrybutor, który sprzedaje produkty bezpośrednio do sieci handlowych oraz w dystrybucji cyfrowej. W Grupie znajduje się spółka zależna – CI Games USA Inc. – dedykowana do obsługi bezpośredniej sprzedaży m.in. na rynku amerykańskim.

Dzięki komplementarnemu połączeniu trzech powyższych obszarów aktywności Grupa może efektywnie kontrolować proces produkcji i dystrybucji tworzonych przez siebie gier oraz licencjonowanych tytułów innych producentów.

Grupa tworzy wysokiej jakości, innowacyjne produkty w oparciu o własne i zewnętrzne IP. Do kluczowych marek Grupy CI Games należą "Lords of the Fallen" (dalej także "LotF") oraz "Sniper Ghost Warrior" (dalej także "SGW"). Od czasu wydania, LotF trafiło już do ponad 9 mln graczy na całym świecie, zaś tytuły serii SGW rozeszły się dotychczas w łącznej liczbie znacząco powyżej 7 mln sprzedanych kopii. W ubiegłym roku ponad 97 % przychodów Grupy pochodziło z eksportu.

Mapa 1. Dystrybucja gier studia CI Games

Sprzedaż̇ gier przez Grupę CI Games realizowana jest w trzech głównych modelach biznesowych: sprzedaż nośników fizycznych produktów do wybranych partnerów dystrybucyjnych, sprzedaż̇ kodów cyfrowych uprawniających do instalacji gry oraz sprzedaż̇ praw do dystrybucji gry na określonym terytorium (w wersji pudełkowej lub cyfrowej).

Aby zmaksymalizować skuteczność sprzedaży i potencjał marketingowy, CI Games współpracuje z międzynarodowymi dystrybutorami, działającymi na poszczególnych rynkach regionalnych, którzy odpowiedzialni są również za wykonywanie planów promocyjnych i marketingowych.

Gry Grupy CI Games są dostępne w największych kanałach globalnej dystrybucji cyfrowej – Steam, PlayStation Store, Xbox Games Store, App Store oraz Google Store. W przypadku gier w wersji cyfrowej na PC działalność Grupy rozszerzona jest o bezpośrednią współpracę z największymi platformami internetowymi, dzięki czemu dociera do szerokiej gamy graczy na całym świecie oraz umożliwiając zakup gier w lokalnych walutach.

1.2 Produkty Grupy Kapitałowej CI Games

Grupa Kapitałowa od 2002 r. wydała ponad 100 tytułów i jest właścicielem rozpoznawalnych na całym świecie marek, m.in. serii "Sniper Ghost Warrior" oraz "Lords of the Fallen".

Sniper Ghost Warrior to jedna z najbardziej rozpoznawalnych polskich marek wśród gier typu shooter na całym świecie. Marka zadebiutowała na rynku w 2010 r. Motywem przewodnim wszystkich tytułów z cyklu SGW jest stworzenie graczom możliwości wcielenia się w strzelca wyborowego, infiltrującego terytoria wroga.

Seria Sniper Ghost Warrior

Gatunek: Pierwszoosobowa strzelanka (FPS) Platformy: PC, PS, Xbox 7 mln sprzedanych egzemplarzy

10

Gatunek: Pierwszoosobowa strzelanka (FPS)

Premiera: czerwiec 2010

Platformy: PC, PS3, Xbox 360

4 mln sprzedanych egzemplarzy

Gatunek: Pierwszoosobowa strzelanka (FPS)

Premiera: marzec 2013 Platformy: PC, PS3, Xbox 360 2 mln sprzedanych egzemplarzy

Gatunek: Pierwszoosobowa strzelanka (FPS)

Premiera: kwiecień 2017

Platformy: PC, PS4, Xbox One

11

Ponad 1 mln sprzedanych egzemplarzy

W 2014 r. CI Games wprowadziła na rynek grę "Lords of the Fallen", która została wydana na PS4, Xbox One i PC. LoTF charakteryzują się wciągającą mechaniką rozgrywki, zawansowanym systemem walki oraz różnorodnością broni, co pozwala na kształtowanie indywidualnego stylu walki. Całość osadzona jest w świecie fantasy.

Gra trafiła do ponad 9 mln graczy.

Lords of the Fallen

Gatunek: Fabularna gra akcji (RPG) Premiera: październik 2014 Platformy: PC, PS4, Xbox One

1.3 Opis produktów, usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców

Grupa Kapitałowa CI Games prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Grupa kładzie nacisk na prowadzenie sprzedaży w formie dystrybucji gotowych nośników z programami komputerowymi, jednak w niektórych przypadkach prowadzi sprzedaż licencji na dystrybucje programu na określonym obszarze i w określonym czasie.

Struktura przychodów ze sprzedaży osiągniętej przez Grupę w latach 2017 – 2018 ze względu na rodzaj oferowanego produktu w ujęciu wartościowym kształtowała się następująco:

Struktura przychodów ze sprzedaży w ujęciu wartościowym (dane w tys. zł)

Przychody	2018	Udział %	2017	Udział %	2018/2017
Sprzedaż na nośnikach fizycznych	3 555	16%	70 581	68%	-95%
Licencje	0	0%	815	1%	-100%
Sprzedaż cyfrowa	18 429	84%	31 476	31%	-41%
Pozostała sprzedaż	1	0%	157	0%	-99%
Razem	21 985		103 029		-79%

Odnotowany spadek sprzedaży w 2018 r. wynika z sezonowości działalności Grupy, gdzie największa sprzedaż odnotowywana jest w trakcie premiery gry. Ponieważ w roku 2018 nie było żadnej premiery sprzedaż odnotowała znaczący spadek w porównaniu do roku 2017.

W 2018 roku znacząco zwiększył się udział sprzedaży cyfrowej, która jest najbardziej rentownym kanałem sprzedaży, gdyż nie wymaga nakładów finansowych na fizyczną produkcję nośników.

Struktura przychodów ze sprzedaży (w ujęciu ilościowym)

Sztuki	2018	Udział %	2017	Udział %	2018/2017
Produkty własne	145 929	8%	870 240	49%	-83%
Licencje	0	0%	26 500	1%	-100%
Sprzedaż online (cyfrowa)	1 582 275	92%	869 407	49%	82%
Pozostała sprzedaż	0	0%	3 072	0%	-100%
Razem	1 728 204	100%	1 769 219	100%	-2%

Zmiana struktury ilościowej wynika, również z faktu, że w trakcie premiery i miesiącach po premierze odnotowywana jest największa sprzedaż nośników fizycznych, których udział w sprzedaży maleje wraz z cyklem życia gry.

Podział terytorialny przychodów ze sprzedaży Grupy CI Games w latach 2017-2018 (w ujęciu wartościowym)

Sprzedaż	2018	2017
Zagranica	21 332	91 301
udział (%)	102%	97%
Kraj	-329	2 440
udział (%)	-2%	3%
Razem	21 003	93 741

Grupa sprzedaje swoje tytuły obecnie na pięciu kontynentach (ponad 160 państw). Produkty CI Games są dostępne we wszystkich krajach świata za pośrednictwem cyfrowych platform dystrybucji.

Odbiorcami, których udział w sprzedaży Grupy w roku 2018 przekroczył 5 %, są: Microsoft Corporation, Valve Corporation, Sony Interactive Entertainment America, Sony Interactive Entertainment Europe, Humble Bundle Inc. Pozostali kontrahenci nie przekroczyli wyznaczonego poziomu istotności.

Największym zewnętrznym partnerem (dostawcą), który przekroczył 10% wartości łącznych wydatków Grupy w 2018 r., jest Defiant Studios LLC.

Pozostali dostawcy nie przekroczyli wyznaczonego poziomu istotności.

1.4 Opis rynku, na którym działa Grupa

W 2018 roku branża gier wideo zanotowała kolejny wzrost i dynamiczny rozwój, o czym świadczą rekordowe wyniki. Największy wzrost przychodów można zauważyć na rynku mobilnym i konsolowym.

Firma analityczna Newzoo oszacowała, że wartość globalnego rynku gier wideo w 2018 roku wyniosła 134,9 mld dolarów, tj. o 10,8% więcej niż w roku poprzednim. Średnioroczne tempo wzrostu przewidywane jest na poziomie 9,4% (CAGR), z szacowaną wartością 174,0 mld USD w 2021 r.

Wykres 1. Globalna wartość rynku gier (mld USD)

2018 Global Games Market, Newzoo: https://newzoo.com/key-numbers

Wykres 2. Wartość rynku gier w 2018 roku

Źródło: 2018 Global Games Market, Newzoo: https://newzoo.com/key-numbers

Zgodnie z raportem przygotowanym przez firmę Newzoo, rynek gier jest zdominowany przez segment gier na PC i konsole, stanowiący łącznie 53% w 2018 r. Segment gier mobilnych stanowił 47% wartości rynku gier w 2018 r.

Analizując strukturę przychodów po regionach, można zaobserwować, że podobnie do 2017 r. największy udział stanowi rejon Azji i Pacyfiku, tj. około 49% globalnego rynku gier, następnie Ameryka Północna 25%.

Nieco niższy udział, na poziomie 22% w globalnym rynku gier, ma region złożony z Europy, Afryki i Bliskiego Wschodu. Ameryka Południowa i Łacińska stanowią niezmiennie od ubiegłego roku 4% udziału w globalnym rynku gier.

Mapa 2. Rynek gier wideo w 2018 roku

Źródło: 2018 Global Games Market, Newzoo: https://newzoo.com/key-numbers

Źródło: Top 100 Countries by Game Revenues, Newzoo: https://newzoo.com/key-numbers

Do największych lokalnych rynków gier wideo w 2018 r. zaliczyć możemy Chiny, Stany Zjednoczone i Japonię o wartości odpowiednio: 34,4 mld USD, 31,5mld USD oraz 17,7 mld USD. Dalej uplasowała się Korea z wynikiem 5,8 mld USD i Niemcy – 5,0 mld USD. Liderzy zachowali swoją pozycję z poprzedniego roku, natomiast Korea wyprzedziła Wielką Brytanię i Niemcy i osiągnęła wartość o 38% większą niż w 2017 r.

1.5 Kluczowe wydarzenia w Grupie w 2018 roku oraz do daty publikacji sprawozdania

Obszar produkcji gier

• Zmniejszenie wewnętrznego studia produkcyjnego CI Games z liczącego ponad 100 osób do liczącego około 30 doświadczonych deweloperów. Utworzenie siedmioosobowego zespołu specjalistów zarządzającego Grupą, odpowiedzialnego za realizację strategii Grupy.
• Podpisanie umowy ze studiem deweloperskim Defiant Studios LLC z Nowego Jorku na produkcję kolejnej gry wideo z serii "Lords of the Fallen". Będzie to gra z gatunku RPG (role-playing game) w wersji na XboxOne, Playstation4 oraz na PC. Prace nad grą rozpoczęły się w drugiej połowie 2018 roku.
• Kontynuacja prac nad produkcją gry "Sniper Ghost Warrior Contracts" w oparciu o własny zespół produkcyjny oraz studia partnerskie. Premiera gry planowana jest na 2019 r.
• Kontynuacja sprzedaży gry "Sniper Ghost Warrior 3" (dalej także "SGW 3"), która miała miejsce w kwietniu 2017 r.
• Grupa podpisała umowy z czteroma niezależnymi producentami gier w segmencie indie i będzie światowym wydawcą tych gier.
• Na koniec 2018 roku sprzedaż gry "Sniper Ghost Warrior 3" przekroczyła poziom 1,3 miliona egzemplarzy. Liczba ta obejmuje zarówno fizyczne nośniki, jak i dystrybucję cyfrową.

Pozostałe wydarzenia

• W dniu 09.01.2018 r. CI Games S.A. podpisała dwie znaczące umowy kredytowe:
  • umowę kredytu odnawialnego w wysokości 30 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie produkcji nowych tytułów gier komputerowych wydawanych przez Spółkę;
  • umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 5 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Szczegółowy opis ww. umów kredytu znajduje się w punkcie 3.4 niniejszego sprawozdania.
• W dniach 25.01.2018 r. CI Games S.A. przeprowadziła kolejną subskrypcję akcji serii F w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników, w tym Członków Zarządu CI Games S.A., emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W wyniku subskrypcji zostało objętych 40 tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Cena emisyjna, po której akcje serii F są obejmowane, wynosi 0,70 zł każda.
• W dniu 28.05.2018 r. Spółka zmieniła dotychczasowy adres siedziby Spółki na nowy adres: ul. Zajęcza 2B, 00-351 Warszawa.
• W dniu 13.12.2018 r. Spółka poinformowała o przyjęciu aktualizacji Strategii rozwoju Grupy kapitałowej CI Games na lata 2017 – 2019 r. Szczegóły dotyczące Strategii opisane są w punkcie 1.10 "Perspektywy" niniejszego raportu.

W 2019 r. Grupa podpisała pierwsze umowy na dystrybucję "Sniper Ghost Warrior Contracts" z Maximum Games Ltd. z Anglii na obszar Wielkiej Brytanii i Irlandii; z Just For Games SAS z Francji na obszar Francji, z Five Star Games Pty. Ltd. z Australii – obszar Australii i Nowej Zelandii oraz z PAN Vision AB ze Szwecji na obszar Norwegii, Szwecji, Islandii, Danii, Finlandii, Litwy, Łotwy, Estonii.

1.6 Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Typowym zjawiskiem w branży gier wideo jest odnotowywanie znacząco wyższych przychodów w okolicach premiery nowych tytułów oraz ich naturalny spadek w kolejnych miesiącach, co świadczy o dużej sezonowości i cykliczności działalności w tej branży. Rok 2018 był rokiem bez premiery nowej gry i w konsekwencji przychody ze sprzedaży były na niższym poziomie niż w latach premier.

W 2019 r. jest planowana premiera "Sniper Ghost Warrior Contracts" oraz 2 premiery gier z segmentu indie w ramach działalności wydawniczej prowadzonej przez spółkę zależną United Label S.A. Więcej szczegółów w punkcie 1.10 "Perspektywy".

1.7 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

Grupa funkcjonuje na rynku międzynarodowym i jest tym samym w pewnym stopniu uzależniona od gospodarki międzynarodowej, aczkolwiek sama branża jest bardziej odporna na kryzysy ekonomiczne niż inne gałęzie gospodarki.

Do najważniejszych czynników zewnętrznych, które mają wpływ na rozwój Grupy kapitałowej, zaliczyć należy czynnik regulacyjny, tj. związany z aktualnym stanem regulacji prawnych, w tym podatkowych. Istotne znaczenie ma również coraz większa rola mediów wirtualnych w promowaniu poszczególnych tytułów oraz rosnący udział kanałów cyfrowych kosztem tradycyjnych kanałów dystrybucji. Ponadto, rynek producentów gier jest coraz bardziej konkurencyjny, co ma bezpośredni wpływ na poziom wynagrodzeń w branży oraz na proces poszukiwania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, wykonawców i podwykonawców.

Spółka koncentruje swoją działalność na projektach atrakcyjnych dla potencjalnych odbiorców o odpowiednio dużej skali. Do takich projektów należą "Sniper Ghost Warrior Conracts", którego budżet jest porównywalny do "Sniper Ghost Warrior 2", oraz "Lords of the Fallen 2" – aktualnie największy projekt Spółki, którego budżet istotnie przewyższa budżet "Lords of the Fallen 1". Przez cały 2018 rok Spółka skupiała się na poszukiwaniu partnerów do współpracy i nawiązywaniu takich relacji, które dają pewność stworzenia produktów wysokiej jakości, niezależnie od przedziału cenowego, w którym się uplasują, interesujących i jednocześnie pozwalających na budowanie zróżnicowanego portfolio Spółki, odpowiadającego na oczekiwania różnych grup graczy.

Równoległe realizowanie kilku projektów pozwoli na dywersyfikację przychodów, stabilizację wyników między premierami własnych tytułów i efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. W tym kontekście istotne jest zabezpieczenie finansowania w celu rozwoju działalności biznesowej Jednostki dominującej oraz Grupy CI Games. Spółka dominująca zawarła dwie umowy kredytu na łączną kwotę 35 mln zł, dzięki czemu możliwe będzie realizowanie kilku projektów równocześnie, przy wsparciu wysokiej klasy podwykonawców.

Grupa zamierza podejmować nowe wyzwania w oparciu o własne zasoby oraz szeroką sieć partnerów. Taki model funkcjonowania pozwoli na zdecydowanie większą elastyczność w podejmowaniu decyzji oraz realizacji nowych projektów.

Szczegółowy opis czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy, znajduje się w pkt 2.1 "Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń grupy" niniejszego sprawozdania.

1.8 Prace badawczo-rozwojowe

Grupa nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

1.9 Informacje o znaczących umowach dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej CI Games

1. Umowy istotne dla prowadzonej działalności gospodarczej:

• a) umowy kredytu zawarte przez CI Games S.A. z mBank S.A. w dniu 09.01.2018 r. Więcej informacji na temat tych umów w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania;
• b) umowa o współpracy zawarta przez CI Games S.A. w dniu 01.06.2018 r. ze spółką spółką Defiant Studios LLC z siedzibą w Nowym Jorku, na mocy której Defiant Studios LLC wykona, w oparciu o własną wizję kreatywną, grę, która będzie kolejną grą z serii "Lords of the Fallen". Postanowienia przedmiotowej umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• c) umowy licencyjne zawarte przez United Label S.A. z niezależnymi wydawcami: Polygon Treehouse Ltd, Lunaris Iris, Odd Bug Strios Limited, Fallen Flag Studio Ltd na dystrybucję ich gier na całym świecie.
• d) pierwsze umowy na dystrybucję "Sniper Ghost Warrior Contracts" zawarte między CI Games S.A. a: PAN Vision AB ze Szwecji na obszar Norwegii, Szwecji, Islandii, Danii, Finlandii, Litwy, Łotwy, Estonii; Maximum Games Ltd. z Anglii na obszar Wielkiej Brytanii i Irlandii; Five Star Games Pty. Ltd. z Australii na obszar Australii i Nowej Zelandii i Just For Games SAS z Francji na obszar Francji. Umowy te zostały podpisane 2019 r.

2. Umowy ubezpieczenia

Nazwa Ubezpieczyciela	Przedmiot i zakres ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia
Allianz D&O Protect	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki	01.12.2017 - 30.11.2018	60 000 zł
Allianz D&O Protect	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki	01.12.2018 - 30.11.2019	60 000 zł
AIG Europe Limited	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i posiadania rzeczy	08.07.2017 - 07.07.2018	3 000 000 USD
AIG Europe Limited	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i posiadania rzeczy	08.07.2018 - 07.07.2019	3 000 000 USD
AIG Europe Limited	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i posiadania rzeczy	08.07.2017 - 07.07.2018	2 000 000 USD
AIG Europe Limited	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i posiadania rzeczy	08.07.2018 - 07.07.2019	2 000 000 USD
ERGO Hestia S.A.	Ubezpieczenie wyposażenia i urządzeń, środków obrotowych i nakładów inwestycyjnych	15.09.2017 - 14.09.2018	2 218 996,14 zł
ERGO Hestia S.A.	Ubezpieczenie wyposażenia i urządzeń, środków obrotowych i nakładów inwestycyjnych	17.09.2018 - 16.09.2019	4 093 597,13
Allianz Skarbowy	Ubezpieczenie Członków Zarządu Spółki	30.11.2017 - 29.11.2018	200 000,00 zł
Allianz Skarbowy	Ubezpieczenie Członków Zarządu Spółki	30.11.2017 - 29.11.2018	200 000,00 zł
Allianz Skarbowy	Ubezpieczenie Członków Zarządu Spółki	30.11.2017 - 29.11.2018	200 000,00 zł
Allianz Skarbowy	Ubezpieczenie Członków Zarządu Spółki	30.11.2018 - 29.11.2019	200 000,00 zł
Allianz Skarbowy	Ubezpieczenie Członków Zarządu Spółki	30.11.2018 - 29.11.2019	200 000,00 zł
Allianz Skarbowy	Ubezpieczenie Członków Zarządu Spółki	30.11.2018 - 29.11.2019	200 000,00 zł

CI Games posiadała w okresie sprawozdawczym następujące polisy ubezpieczeniowe:

Scotsdale Insurance Company	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Zarządu Spółki	09.02.2017 - 09.02.2018	2 000 000 USD
Scotsdale Insurance Company	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Zarządu Spółki	16.02.2018 - 16-02-2019	2 000 000 USD
CFC Underwriting Limited	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i posiadania rzeczy	16.07.2017 - 16.07.2018	2 000 000 USD
CFC Underwriting Limited	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i posiadania rzeczy	16.07.2018 - 16.07.2019	2 000 000 USD

Ponadto Grupa posiadała zawarte polisy ubezpieczenia OC oraz Auto-Casco czterech posiadanych samochodów osobowych.

3. Umowy zawarte między akcjonariuszami

Zarząd CI Games S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów zawartych między akcjonariuszami CI Games S.A. w 2018 r.

1.10 Perspektywy

Aktualizacja strategii ogłoszona w 2018 roku polega na dodatkowej dywersyfikacji profilu działalności wydawniczej i inwestowania w gry w segmencie indie we współpracy z niezależnymi studiami developerskimi. W tym modelu działalności spółka zależna United Label S.A. jest wydawcą niezależnych gier typu indie. Grupa będzie osiągała dodatkowe przychody z opłat licencyjnych za dystrybucję tych gier na świecie.

Spółka koncentruje się na inwestycjach w starannie dobrane projekty tworzone przez wysoce uzdolnione zespoły.

Zdaniem Grupy nowo obrana strategia przyczyni się do osiągnięcia przez Grupę Kapitałową CI Games sukcesów finansowych. W ocenie Zarządu Spółki dominującej Grupa posiada niezbędne kompetencje oraz możliwości techniczne do tworzenia, wydawania oraz dystrybucji gier zarówno własnej produkcji, jak i niezależnych producentów.

Sprzedaż gier z serii (cyklu) "Sniper Ghost Warrior" znacząco przekroczyła 7 mln kopii. Po premierze SGW 3 Spółka kontynuuje prace nad kolejną grą snajperską "Sniper Ghost Warrior Contracts". Termin premiery tej gry planowany jest w 2019 r.

Sukces gry "Lords of the Fallen", która trafiła dotychczas do ponad 9 mln graczy, pozwala racjonalnie przyjąć, że planowana produkcja drugiej części (kontynuacji) tej gry przyniesie komercyjny sukces. Na dzień tego sprawozdania, prace nad "Lords of the Fallen 2" są mocno zaawansowane.

Grupa utrzymuje wysoką dyscyplinę kosztową i ciągle poprawia efektywność procesu produkcji gier, dobierając kompetencje poszczególnych zespołów między innymi dzięki temu, że nie ograniczamy się do tworzenia gier głównie w Polsce.

Zarządzanie ryzykiem działalności Grupy Kapitałowej

20

2. Zarządzanie ryzykiem działalności Grupy

2.1 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Grupy

W ocenie Zarządu CI Games S.A. nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagrożeń dla możliwości kontynuowania przez Spółkę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentyfikowane lub których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentyfikowanych może wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki finansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym samym na sytuację Grupy.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku, na którym główną pozycję zajmują podmioty z silną, ugruntowaną pozycją. Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Grupa od połowy 2016 r. tworzy gry wyłącznie na platformy nowej generacji (Sony PlayStation4®, XboxOne®), oraz na PC, które posiadają wysoki potencjał handlowy.

Ryzyko zmiany trendów

Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że oferowane produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię podążania za trendami i oferowania na rynku asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna.

Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii (np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet.

Ilość realizowanych projektów powoduje zróżnicowanie oferty i sprzyja ograniczeniu ryzyka rynkowego.

Ryzyko zmiany regulacji prawnych i podatkowych

Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych i podatkowych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki działalności Grupy.

Grupa prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy.

Ryzyko walutowe

W 2018 r. większość przychodów Grupy Kapitałowej generowanych było głównie w dwóch walutach: euro i dolarach amerykańskich. Spółka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach.

Do czynników ryzyka bezpośrednio związanych z działalnością Grupy należą:

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników. Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne są kluczowym aktywem. Na rynku istnieje trudność w pozyskaniu wykwalifikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą efektywnością pracy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swe siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub upadłości firm, które są formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. Aby zminimalizować możliwości poniesienia strat Spółka dominująca posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścisła współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym Jorku – CI Games USA Inc.

Ryzyko związane z dostawcami

Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone platformy konsolowe i współpraca z ich właścicielami podczas procesu certyfikacji nowych tytułów. Nieuzyskanie certyfikacji oraz możliwość wypowiedzenia umów wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiązań handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i są realizowane z zachowaniem wszystkich terminów.

Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych

Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne finansowanie. Spółka dominująca posiada zdolność do pozyskania finansowania z sektora finansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby sfinansowania dodatkowych projektów.

Ryzyko związane z oferowanymi produktami

Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy pieniężne i wynik finansowy w poszczególnych okresach.

Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez Grupę wysokich standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek.

Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie,

z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka są opóźnienia dostawców lub podwykonawców w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier.

Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element marketingowy "długo oczekiwanej gry", który korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu.

Dodatkowym aspektem jest ryzyko wystąpienia przeciwko którejś ze spółek należących do Grupy Kapitałowej z roszczeniem, w związku z prawami autorskimi do gier, do ich elementów, do znaków towarowych lub do nazw zastrzeżonych dla poszczególnych produktów. Na takie ryzyko narażona jest w szczególności działalność Grupy w Stanach Zjednoczonych, charakteryzujących się w tym zakresie zaostrzoną legislacją. Aby uniknąć strat z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie ochrony własności intelektualnej oraz dokonuje zastrzeżenia znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw autorskich podmiotów trzecich.

Ryzyko utraty płynności

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności. Zabezpieczeniem przed ryzykiem niewypłacalności nabywców jest analiza ich kondycji finansowej oraz ciągły monitoring spływu należności.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty finansowania bankowego towarzyszące każdej umowie kredytu bankowego. Spółka dominująca zawarła dwie umowy z mBank S.A. na finansowanie prac rozwojowych i finansowanie działalności bieżącej o łącznej wartości 35 mln zł. Na dzień 31.12.18 wykorzystała 16,2 mln zł.

Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży

Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą premiery produktu nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.

Ryzyko opóźnień w produkcji gier

Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych są normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry) lub brak bądź niedostateczny poziom finansowania.

Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smartphony i tablety

Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certyfikacji z właścicielem danej platformy. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy, opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji wyprodukowanej gry, co może mieć wpływ na opóźnienie premiery.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych przez zmianę wartości odsetek naliczonych od kredytów udzielonych przez instytucje finansowe opartych na zmiennej stopie procentowej. Spółka ma możliwość zawarcia kontraktów terminowych na stopę procentową.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Rynek gier wideo, na którym działa Grupa Kapitałowa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki z Grupy CI Games, jak i sama Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, są w pewnym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki jednak, popartej przeprowadzonymi w ostatnich latach badaniami, sama branża gier wideo jest odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży filmowej. Co więcej, dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011) popyt na gry wideo rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć rozpoznane (zidentyfikowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki.

Wyniki finansowe

25

3. Wyniki finansowe

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

3.1 Opis i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy

W 2018 r. Grupa koncentrowała się nad kontynuacją produkcji gry "Sniper Ghost Warrior Contracts" i rozpoczęciu produkcji gry z serii "Lords of the Fallen".

W 2018 r. CI Games S.A. podjęła decyzję o odpisie na prace rozwojowe dotyczące "Sniper Ghost Warrior 3" w wysokości 12,2 mln zł oraz mobilnej wersji "Lords of the Fallen" w wysokości 2,8 mln zł. Odpisy te nie miały wpływu na przepływy gotówkowe i stan gotówki w Spółce ani w Grupie, ale powiększyły stratę netto Grupy za 2018 r.

3.2 Wybrane dane finansowe

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	2018 r.		2017 r.
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	21 985	5 152	103 029	24 272
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(22 378)	(5 245)	12 713	2 995
Zysk (strata) brutto	(21 947)	(5 144)	11 124	2 621
Zysk (strata) netto	(22 693)	(5 318)	5 454	1 285
Liczba akcji (w tys. szt.)	151 110	151 110	151 070	151 070
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/szt.)	-0,15	-0,04	0,04	0,01

Przychody netto ze sprzedaży Grupy wyniosły 22,0 mln zł w roku bieżącym i były znacznie niższe od przychodów osiągniętych w 2017 ze względu cykliczność działalności grupy powiązanej z premierami nowych gier. Najbardziej istotny wpłaty na przychody w 2018 roku miała głównie sprzedaż gier z serii "LotF" i "Sniper Ghost Warrior".

Strata brutto i strata netto wyniosły odpowiednio 21,9 mln zł i 22,7 mln zł i co było częściowo spowodowane odpisami w łącznej wysokości 15,0 mln zł na prace rozwojowe "SGW 3" i wersji mobilnej "LotF" (szczegóły w Nocie 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy).

Opis czynników wpływających na rentowność z działalności operacyjnej Grupy zamieszczony został w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

SKONSOLIDOWANY BILANS	rok 2018 r.		rok 2017 r.
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Aktywa trwałe	72 755	16 920	79 089	18 962
Aktywa obrotowe	19 433	4 519	28 043	6 723
Aktywa razem	92 188	21 439	107 132	25 686
Kapitał własny	66 814	15 538	89 427	21 441
Kapitał zakładowy	1 511	351	1 511	362
Zobowiązania	25 374	5 901	17 705	4 245
Zobowiązania długoterminowe	17 209	4 002	9 569	2 294
Zobowiązania krótkoterminowe	8 165	1 899	8 136	1 951
Pasywa razem	92 188	21 439	107 132	25 686

Suma bilansowa Grupy kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 92,2 mln zł, co stanowi 16% spadek w porównaniu z saldem na dzień 31.12.2017 r.

Aktywa trwałe w bilansie na dzień 31.12.2018 r. wynosiły 72,8 mln zł i spadły o 9% w porównaniu z saldem na dzień 31.12.2017 r.

Aktywa obrotowe Grupy CI Games na dzień 31.12.2018 r. wyniosły 19,4 mln zł i uległy zmniejszeniu w porównaniu do końca 2017 r. o 44%, głównie w wyniku spadku sald zapasów, należności handlowych i pozostałych aktywów.

Kapitały własne Grupy CI Games na dzień 31.12.2018 r. wyniosły 66,8 mln zł (72,4% sumy bilansowej), co oznacza % spadek w porównaniu do salda na dzień 31.12.2017 r.

Zobowiązania Grupy CI Games na dzień bilansowy wyniosły 25,4 mln zł i wzrosły o 7,7 mln zł w porównaniu do stanu zobowiązań na koniec 2017 r., głównie w wyniku wykorzystania kredytu na finansowanie prac rozwojowych.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	rok 2018 r.		rok 2017 r.
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 795	2 061	33 592	7 914
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(25 406)	(5 954)	(21 738)	(5 121)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	15 739	3 689	(23 794)	(5 606)
Przepływy pieniężne netto	(872)	(204)	(11 940)	(2 813)

Na dzień 01.01.18 stan środków pieniężnych w Grupie wynosił 13,5 mln zł a na koniec 2018 r. wyniósł 12,6 mln zł.

W 2018 r. Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 8,8 mln zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 25,4 mln zł. Stanowiły je przede wszystkim nakłady na prace rozwojowe związane z pracami nad grą "Sniper Ghost Worrior Contracts" and "Lords of the Fallen".

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 15,7 mln zł w wyniku wykorzystania kredytu na prace rozwojowe.

Wskaźniki rentowności

Wyszczególnienie	jm.	2018	2017
Rentowność sprzedaży	%	22,1	48,7
Rentowność EBITDA	%	13,8	27,4
Rentowność działalności operacyjnej EBIT	%	-100,8	12,3
Rentowność brutto	%	-99,8	10,8
Rentowność netto	%	-103,2	5,3
Rentowność aktywów (ROA)	%	-24,6	5,1
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	%	-34,0	6,1

Rentowność sprzedaży w 2018 r. wyniosła 22,1%, co oznacza spadek w porównaniu do 2017 r. co wynika z cykliczności sprzedaży. Rok w którym odbywa się premiera nowej gry odnotowuje większe przychody ze sprzedaży oraz charakteryzuje się wyższą marżowością ponieważ nowe gry osiągają wyższe ceny. W kolejnych latach ceny "starych" tytułów spadają co wpływa na spadek rentowności.

W 2018 r. Grupa odnotowała zdarzenia jednorazowe negatywnie wpływające na jej wyniki finansowe tj. odpisy na niezamortyzowaną cześć prac rozwojowych związanych z "SGW 3" i wersją mobilną "Lords of the Fallen" w wysokości odpowiednio 12,2 mln zł i 2,8 mln zł. Odpisy te nie miały wpływu na stan gotówki w Grupie natomiast pomniejszyły wartość prac rozwojowych i zostały ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych.

Struktura aktywów

Wyszczególnienie	jm.	2018	2017
Wartości niematerialne / Aktywa	%	56,7	49,3
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	%	1,2	0,9
Należności handlowe / Aktywa	%	3,4	5,5
Zapasy / Aktywa	%	2,9	4,6
Inwestycje krótkoterminowe / Aktywa	%	0,0	0,0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa	%	13,7	12,6
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa	%	21,0	23,5
Pozostałe aktywa / Aktywa	%	1,1	3,6

W strukturze aktywów na koniec 2018 r. (podobnie jak w latach poprzednich) dominują wartości niematerialne składające się w głównej mierze z nakładów na prace rozwojowe w zakresie tworzenia nowych gier. Pozycja ta stanowi na dzień 31.12.2018 r. 56,7% aktywów Grupy kapitałowej CI Games.

Drugim istotnym elementem są aktywa z tytułu podatku odroczonego (21% sumy bilansowej).

Wskaźniki rotacji

Wyszczególnienie	jm.	2018	2017
Wskaźnik rotacji aktywów	Liczba rotacji	0,2	1,0
Wskaźnik rotacji zapasów		8,2	20,9
Okres spływu należności	Liczba dni	52	21
Okres spłaty zobowiązań		56	8

Zasady wyliczania wskaźników

Wskaźnik rotacji aktywów = przychody ze sprzedaży / aktywa

Wskaźnik rotacji zapasów = przychody ze sprzedaży / stan zapasów na koniec okresu

Okres spływu należności = (należności handlowe i pozostałe / przychody ze sprzedaży) * liczba dni w okresie

Okres spłaty zobowiązań = (zobowiązania handlowe / przychody ze sprzedaży) * liczba dni w okresie

Na dzień 31.12.2018 r. wskaźnik rotacji zapasów (liczony w liczbie rotacji w ciągu roku) spadł do 8,2 w wyniku znaczącego spadku całkowitej sprzedaży przy równocześnie mniejszym stopniu spadku salda zapasów. Pewien poziom zapasów jest utrzymywany ze względu na rejonizację (np. Europa to 12 regionów z różnymi wersjami językowymi) oraz minimalny poziom zamówień do produkcji.

Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych wzrósł do poziomu 56 dni na koniec 2018 w wyniku cykliczności sprzedaży (niższa sprzedaż) połączonej ze wzrostem zaawansowania prac produkcji gier.

Wyszczególnienie	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,28	0,17
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,38	0,20
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapit. Stałymi	1,15	1,25
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,09	0,08
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,19	0,09

Wskaźniki zadłużenia

Zasady wyliczania wskaźników

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania krótkoterm. + zobowiązania długoterm.) / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania krótkoterm. + zobowiązania długoterm.) / kapitały własne Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitał własny + zobowiązania długoterm.) / aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterm. / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterm. / pasywa ogółem

Wartości wskaźników zadłużenia są wyższe w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wynika to z podpisania nowej umowy kredytowej, która umożliwia produkcję dwóch gier równocześnie.

Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności	2,38	3,45
Wskaźnik płynności szybkiej	2,05	2,84
Wskaźnik natychmiastowy	1,54	1,66

Zasady wyliczania wskaźników

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowy = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki płynności uległy zmniejszeniu ze względu na zaciągnięcie zobowiązań kredytowych w rachunku bieżącym.

Struktura finansowania

Wyszczególnienie	2018	2017
Kapitał własny	72,5	83,5
Zobowiązania długoterminowe	18,7	8,9
Zobowiązania krótkoterminowe	8,9	7,6

Grupa Kapitałowa finansuje swoją działalność w oparciu o kapitał własny i kredyty bankowe. Wzrost zobowiązań długoterminowych wynika z częściowego wykorzystania kredytu bankowego na finansowanie nakładów na produkcję gier.

Wszystkie wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej świadczą o stabilnej kondycji finansowej Grupy Kapitałowej i stanowią podstawę do dalszego rozwoju oraz realizacji celów strategicznych Grupy. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie dla kontynuowania działalności i utraty płynności Grupy, a tym samym możliwości realizacji zobowiązań w normalnym toku prowadzonej działalności gospodarczej.

3.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa CI Games posiada zdolność finansowania projektów inwestycyjnych. W roku obrotowym 2018 Grupa zamierza utrzymać dotychczasowy poziom inwestycji. Do sfinansowania projektów inwestycyjnych będą wykorzystywane środki własne oraz finasowanie dłużne.

3.4 Informacje o umowach kredytowych i umowach pożyczki z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz umowach poręczeń i gwarancji Spółki dominującej CI Games S.A.

1. Umowy kredytów i pożyczek

W dniu 09.01.2018 r. CI Games S.A. zawarła z mBank S.A. dwie umowy kredytu: umowę kredytu odnawialnego w walucie polskiej oraz umowę kredytu na rachunku bieżącym, o łącznej wartości 35 mln zł.

Umowa kredytu odnawialnego zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 30.06.2020 r. Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 29.01.2020 r.

Zabezpieczeniem ww. umów kredytu jest zastaw rejestrowy na akcjach Spółki dominującej w łącznej liczbie 15 000 000 sztuk, stanowiących własność Pana Marka Tymińskiego, weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową, cesja globalna na rzecz banku obejmująca wierzytelności wynikające z umów z wybranymi kontrahentami Spółki. Zabezpieczeniem umowy kredytu na rachunku bieżącym jest ponadto gwarancja spłaty kredytu udzielona w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w wysokości 3 mln zł.

2. Umowy leasingu

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka dominująca była stroną trzech umów leasingu finansowego na samochody firmowe i saldo z tego tytułu wyniosło 527 tys. zł.

3. Umowy gwarancji i poręczeń

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka dominująca posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• gwarancję bankową wystawioną przez mBank S.A. w dniu 27.07.2018 r. do kwoty 113 762,62 EUR na rzecz EP Office 1 Sp. z o. o., EP Office 2 Sp. z o.o., EP Apartments Sp. z o.o., EP Retail Sp. z o.o. z tytułu najmu powierzchni biurowej przy ul. Zajęczej 2b. Gwarancja jest ważna do 16.07.2023 r.
• zabezpieczenia dotyczące umowy kredytowej opisane powyżej w punkcie 2.
• Umowę Ramową dla transakcji rynku finansowego zawartą z mBank S.A. w dniu 09.08.2018 r.;
• weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową z dnia 09.08.2018 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu zabezpieczenia Umowy Ramowej dla transakcji rynku finansowego, o której mowa powyżej.

Na dzień 31.12.2018 r. Grupa nie posiadała innych zobowiązań warunkowych.

3.5 Informacje o pożyczkach udzielonych przez CI Games S.A.

W 2018 r. Spółka ani Grupa CI Games nie udzieliła pożyczek pracownikom, współpracownikom lub kontrahentom o znaczącej wartości jednostkowej.

3.6 Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym przez CI Games S.A.

Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki w łącznej liczbie 15 000 000 sztuk, stanowiących własność Pana Marka Tymińskiego – akcjonariusza Spółki oraz Prezesa Zarządu Spółki, stanowi jedno z zabezpieczeń umowy kredytu odnawialnego oraz umowy kredytu na rachunku bieżącym zawartych z mBank S.A. w dniu 09.01.2018 r.

3.7 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym – opis wykorzystania wpływów z emisji

W okresie sprawozdawczym CI Games S.A. wyemitowała 40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach Programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W ramach ww. emisji do dnia 31.12.2018 r. uzyskano łącznie wpływy w wysokości 28 000 zł, które zasiliły kapitał zapasowy Spółki (27 600 zł) oraz kapitał zakładowy Spółki (400 zł). Koszty emisji wyniosły 7 500 zł.

3.8 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W ocenie Zarządu Spółki dominującej Grupa przez cały 2018 rok posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań w terminie ich płatności.

3.9 Informacja dotycząca prognoz finansowych

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz dotyczących skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej CI Games ani jednostkowych wyników CI Games S.A. zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych za rok 2018.

W dniu 26 listopada 2018 r., raportem bieżącym nr 27/2018, Zarząd Spółki podał szacunkowe prognozowane przepływy finansowe w Grupie Kapitałowej CI Games od IV kwartału 2018 r. do III kwartału 2019 r.

Prognoza na IV kw. 2018 r. pokazywała przychody z dystrybucji cyfrowej na poziomie 3,3 mln zł natomiast przychody w tym okresie wyniosły 3,9 mln zł, koszty sprzedaży i zarządu w IV kw. wyniosły odpowiednio 1,3 mln zł i 0,9 mln zł w porównaniu do wartości prognozowanych 1,5 mln zł i 1,4 mln zł w analogicznym okresie.

Działalność inwestycyjna sfinansowana własnymi środkami wyniosła 1,9 mln zł (vs. prognoza 1,8 mln zł), natomiast działalność inwestycyjna sfinansowana kredytem wyniosła 6,3 mln zł (vs. prognoza 6,9 mln zł).

Grupa zakończyła 2018 r. wyższym saldem gotówki własnej o 2,6 mln zł, który głównie wynikał z większego wykorzystania kredytu bieżącego.

Na dzień 31.12.2018 r. dostępne środki Grupy (liczone jako gotówka własna i dostępne środki w ramach kredytów) wyniosły 31,4 mln zł (vs. 30.9 mln zł prognoza) i składały się z następujących pozycji:

• gotówka własna 12,6 mln zł (vs. prognoza 10,0 mln zł),
• dostępność środków w ramach kredytu bieżącego 1,5 mln zł (vs. prognoza 4,2m zł),
• dostępność środków w ramach kredytu odnawialnego 17,3 mln zł (vs. prognoza 16,7mln zł).

Informacje uzupełniające

33

4. Informacje uzupełniające

4.1 Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Data zawarcia umowy o dokonanie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. – 01.07.2016 r. ze zmianami z dnia 24.08.2017 r.

Umowa dotyczy badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy kapitałowej CI Games SA 2018 r. (przegląd półroczny i badanie roczne).

Łączna wartość wynagrodzenia należnego za przegląd i badanie sprawozdania finansowego jednostki i Grupy w 2018 r. – 36 500 zł netto.

Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy kapitałowej CI Games za 2018 r. (przegląd półroczny i badanie roczne) była spółka Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Łączna wartość wynagrodzenia należnego za przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy CI Games w 2018 r. wyniosła 39 600 zł netto.

4.2 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy CI Games S.A. na dzień 31.12.2018 r. wynosił 1 511 099,90 zł i dzielił się na 151 109 990 akcji o wartości nominalnej 0,01 zł każda:

• 100 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 25 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 12 649 990 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 960 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 11 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Akcje serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników City Interactive sp. z o.o. z dniem przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną.

Akcje serii B zostały wyemitowane w ramach programu motywacyjnego i objęte przez pracowników oraz współpracowników CI Games S.A. Sąd rejestrowy CI Games S.A. dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii B w dniu 10.08.2007 r. Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w trybie zwykłym.

Akcje serii C były przedmiotem oferty publicznej w listopadzie 2007 r. Wszystkie oferowane akcje zostały objęte i opłacone. W dniu 17.12.2007 r. Sąd rejestrowy Spółki dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii C.

Akcje serii D zostały wyemitowane w ramach programu motywacyjnego i objęte przez pracowników i współpracowników CI Games S.A. Sąd rejestrowy Spółki dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D w dniu 09.10.2009 r. Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w trybie zwykłym.

Akcje serii E były przedmiotem prywatnej subskrypcji w grudniu 2015 r. Wszystkie oferowane akcje serii E zostały objęte i opłacone. W dniu 06.02.2016 r. akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w trybie zwykłym.

Akcje serii F emitowane są w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego CI Games S.A. uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CI Games S.A. w kwietniu 2015 r. Akcje wprowadzane są do obrotu giełdowego na rynku równoległym w trybie zwykłym.

Akcje serii G były przedmiotem subskrypcji prywatnej w listopadzie 2016 r. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego CI Games S.A. w granicach kapitału docelowego. Wszystkie oferowane akcje serii G zostały objęte i opłacone. Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w trybie zwykłym.

Brak jest papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, bowiem zgodnie ze statutem CI Games S.A. wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o jednakowej wartości nominalnej i związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, bez przywilejów akcyjnych lub osobistych.

4.3 Akcjonariat Spółki dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu

Akcjonariat Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Kapitał akcyjny – Struktura	Ilość akcji	% głosów
Marek Tymiński	59 663 570	39,48%
Pozostali akcjonariusze	91 446 420	60,52%
Wszyscy akcjonariusze łącznie	151 109 990	100,00%

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu CI Games S.A. wynosiła na dzień 31.12.2018 r. 151 109 990. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 151 109 990. Na dzień przekazania sprawozdania ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 151 109 990. Akcjonariusz Marek Tymiński posiada na dzień 26.03.2019 r. 59 663 570 akcji, co stanowi 39,48% w kapitale zakładowym CI Games S.A. oraz 39,48% w ogólnej liczbie głosów w CI Games S.A.

4.4 Akcje własne

W okresie sprawozdawczym ani do dnia sporządzenia lub publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dominująca nie nabywała i nie posiadała akcji własnych.

4.5 Skład organów Jednostki dominującej

Zarząd CI Games S.A.

Marek Tymiński	Prezes Zarządu	przez cały 2018 rok
Maciej Nowotny	Członek Zarządu	do dnia 17 października 2018 roku
Monika Rumianek	Członek Zarządu	przez cały 2018 rok

Rada Nadzorcza CI Games S.A.

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	przez cały 2018 rok
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej	przez cały 2018 rok
Tomasz Litwiniuk	Członek Rady Nadzorczej	przez cały 2018 rok
Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej	przez cały 2018 rok
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej	od dnia 27 września 2018 roku
Mariusz Sawoniewski	Członek Rady Nadzorczej	do dnia 5 października 2018 roku

4.6 Informacja o posiadaniu akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoba	Funkcja	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie stanu posiadania w okresie od dnia 01.01.2018 do dnia 31.12.2018	Zmniejszenie stanu posiadania w okresie od dnia 01.01.2018 do dnia 31.12.2018	Stan na 28.03.2019 (dzień publikacji raportu)
Marek Tymiński	Prezes Zarządu CI Games S.A.	59 663 570	-	-	59 663 570
Monika Rumianek	Członek Zarządu CI Games S.A.	150 000	-	-	150 000

4.7 Informacja o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie są znane Emitentowi takie umowy.

4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 28.04.2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CI Games S.A. podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 50 000 zł.

Obecnie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 5 000 000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia nie więcej niż 5 000 000 akcji serii F o cenie nominalnej 0,01 zł każda i cenie emisyjnej 0,70 zł każda. Jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii F. Emisja wszystkich warrantów nastąpiła jednocześnie. Warranty subskrypcyjne serii B wyemitowano nieodpłatnie; mają one postać zdematerializowaną.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej powiązane zostało z Programem motywacyjnym skierowanym do kluczowych pracowników i współpracowników, w tym członków Zarządu CI Games S.A. Podwyższeniu kapitału zakładowego towarzyszyło wyłączenie w całości prawa poboru akcji nowej emisji wobec dotychczasowych akcjonariuszy Spółki dominującej.

Przydział warrantów serii B i akcji serii F w ramach ww. Programu Motywacyjnego następuje, co do zasady, w trzech etapach, z których każdy powiązany jest z premierą nowej gry wydanej przez Spółkę, począwszy od 2017 r. Na mocy upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego oraz krąg uczestników Programu Motywacyjnego

w ramach poszczególnych trzech etapów każdocześnie ustala Rada Nadzorcza Spółki w drodze stosownej uchwały (uchwał).

Począwszy od dnia 25.05.2016 r., na mocy upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej z dnia 28.04.2015 r., Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały, na mocy których przyjęto Regulamin Programu Motywacyjnego (i dokonuje się jego stosownych zmian) oraz wskazywane są kolejne osoby uprawnione do udziału w Pierwszym Etapie Programu Motywacyjnego. Do dnia 31.12.2018 r. wyemitowano, objęto i wprowadzono do obrotu giełdowego 960 000 akcji serii F w ramach ww. Programu Motywacyjnego. W 2019 r., do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie wyemitowano, nie objęto ani nie wprowadzono do obrotu giełdowego żadnych akcji w ramach ww. Programu Motywacyjnego

Zobowiązania kredytowe

W dniu 09.01.2018 r. CI Games S.A. zawarła z mBank S.A. dwie umowy kredytu: umowę kredytu odnawialnego w walucie polskiej oraz umowę kredytu na rachunku bieżącym, o łącznej wartości 35 mln zł. Umowa kredytu odnawialnego zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 30.06.2020 r. Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 29.01.2020 r.

4.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W 2018 r. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę dla takich osób w przypadku złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania z jakiejkolwiek przyczyny.

4.10 Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki dominującej CI Games S.A.

Zarząd CI Games S.A.	Funkcja
Marek Tymiński	Prezes Zarządu
Monika Rumianek	Członek Zarządu
Maciej Nowotny	Członek Zarządu (do dnia 17 października 2018 r.)

Rada Nadzorcza CI Games S.A.	Funkcja
Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Litwiniuk	Członek Rady Nadzorczej
Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Sawoniewski	Członek Rady Nadzorczej do dnia 5 października 2018 rok
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej od dnia 28 września 2018

Wartość wynagrodzeń (brutto) osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej wypłaconych w roku 2018 (dane w zł):

Zarząd CI Games S.A.	Wartość wynagrodzenia
Marek Tymiński	1 018 700
Maciej Nowotny	379 000
Monika Rumianek	65 000

Rada Nadzorcza CI Games S.A.	Wartość wynagrodzenia
Bartkowiak Ryszard - Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 000
Grzegorz Leszczyński - Członek Rady Nadzorczej	15 000
Tomasz Litwiniuk - Członek Rady Nadzorczej	18 000
Norbert Biedrzycki - Członek Rady Nadzorczej	18 000
Mariusz Sawoniewski - Członek Rady Nadzorczej	15 000
Marcin Garliński – Członek Rady Nadzorczej	3 000

4.11 Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

Wszystkie opisane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje Spółki dominującej ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej:

Transakcje Spółki dominującej ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim – głównym akcjonariuszem CI Games S.A., który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:

	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Onimedia Sp. z o.o.	-	2	-	-
Premium Restaurants Sp. z o.o.	-	1	-	9
Premium Food Restaurants S.A.	1	24	85	-
Fine Dining Sp. z o.o.	5	15	171	-
RAZEM	6	42	256	9

Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami Zarządu Spółki dominującej

	KOSZTY tys. zł	PRZYCHODY tys. zł	NALEŻNOŚCI tys. zł	ZOBOWIĄZANIA tys. zł
Marek Tymiński	60	8	8	72
RAZEM	60	8	8	7 2

4.12 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

W skład Grupy Kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2018 r. wchodziły następujące podmioty:

CI Games S.A. (poprzednio pod firmą City Interactive S.A.) z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 1 511 099,90 zł. Spółka dominująca prowadząca działalność wydawniczą i produkcyjną; kierująca studiem produkcyjnym w Warszawie.

United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 100 000 zł. 100% akcji posiada CI Games S.A.

CI Games USA Inc. (poprzednio pod firmą City Interactive USA Inc.) – spółka z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% udziałów w posiadaniu CI Games S.A. Spółka podlega konsolidacji od drugiego kwartału 2008 r. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie, prowadzącą działalność wydawniczą, dystrybucyjną i marketingową na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

Business Area sp. z o.o. – spółka z siedzibą w Warszawie, włączona do konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w posiadaniu CI Games S.A.

Business Area sp. z o.o. sp.j. (przekształcona ze spółki Business Area sp. z o.o. S.K.A. z dniem 26.09.2015 r.) – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu CI Games S.A.; pozostałe 0,01% jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.

CI Games S.A. sp.j. (przekształcona ze spółki CI Games IP sp. z o.o. z dniem 19.09.2015 r.) – spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w posiadaniu CI Games S.A.

4.13 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

W 2018 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani Grupą Kapitałową.

4.14 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacja o toczących się istotnych postępowaniach sądowych w udziałem CI Games i spółek z Grupy zawarta jest w Nocie 33 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

Ład korporacyjny

1

5. Ład korporacyjny

Stosowane przez Emitenta w 2018 r. zasady ładu korporacyjnego zostały opisane w odrębnym dokumencie: "OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2018".

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Marek Tymiński Monika Rumianek

Warszawa, 28 marca 2019 r.

OŚWIADCZENIE o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

W ROKU 2018

STANOWIĄCE WYODRĘBNIONĄ CZĘŚĆ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ORAZ SPÓŁKI CI GAMES S.A. ZA ROK 2018

WARSZAWA, 28.03.2019

Spis Treści

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez spółkę CI Games S.A. w roku 2018 .……………………………………………................................................................................3

• 1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega CI Games S.A., oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ......................................................3
• 2 Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia............3
• 3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrzneji zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......................7
• 4 Wskazanie akcjonariuszy CI Games S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu CI Games S.A. ..8
• 5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w CI Games S.A. .....................................................................................9
• 6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w CI Games S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub postanowienia, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych...........9
• 7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych CI Games S.A. .....................................................................................................9
• 8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w CI Games S.A. oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................................ 10
• 9 Opis zasad zmiany Statutu CI Games S.A. .............................................................................. 10
• 10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ............................... 11
• 11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących i administrujących CI Games S.A. oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego oraz jego zmian ................................................................................................................................................ 11
• 12 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej …………..………………………16

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez spółkę CI Games S.A. w roku 2018

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("CI Games S.A.", "Emitent", "Spółka") w 2018 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów § 70 ust. 6 pkt 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" a także Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij") nr 2014/208/UE (Dz.Urz.UE L Nr 109, str. 43).

1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega CI Games S.A., oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2018 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki") w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Treść "Dobrych Praktyk" jest opublikowana i publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Informacja na temat stosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji i zasad zawartych w "Dobrych Praktykach" jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem http://cigames.com/relacjeinvestorskie/ w sekcji "Ład korporacyjny".

W 2018 roku Zarząd Emitenta kontynuował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie najpełniejszego przestrzegania (stosowania) zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki".

Spółka nie stosowała ani nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w "Dobrych Praktykach".

Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w prawie krajowym.

2 Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia.

A. Emitent stosował w 2018 roku w całości większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem rekomendacji i zasad wskazanych poniżej, które nie były stosowane lub były stosowane w ograniczonym zakresie:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

a) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.15., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) informację zawierającą opis stosowanej przez siebie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada szczegółowa nie jest przez Spółkę stosowana. Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowych menedżerów, jak również pozostałych pracowników lub współpracowników Spółki. Kryterium decydującym o wyborze poszczególnych osób do pełnienia funkcji w strukturze organizacyjnej Emitenta jest przygotowanie merytoryczne potrzebne do pełnienia danej funkcji, tj. rodzaj i zakres kompetencji, nie zaś płeć, wiek, określony kierunek wykształcenia, określony arbitralnie rozmiar doświadczenia zawodowego itp. Niezależnie od powyższego Spółka dokłada starań, by członkowie jej władz oraz wszyscy pracownicy i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itd., w celu zoptymalizowania kultury organizacyjnej i kultury pracy w strukturze organizacyjnej Spółki.

b) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.16., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Zasada nie jest przez Emitenta stosowana. Spółka nie prowadziła dotychczas transmisji obrad walnego zgromadzenia, co jest uzasadnione strukturą i rozmiarem jej Akcjonariatu. W przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, w szczególności, jeśli dojdzie do przekonania, że pozwoli to Akcjonariuszom Spółki, zwłaszcza drobnym Inwestorom, na bardziej efektywne wykonywanie prawa głosu.

c) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.20., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada nie jest przez Emitenta stosowana. Spółka dotychczas nie rejestrowała obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, co jest zasadniczo uzasadnione strukturą i rozmiarem jej Akcjonariatu. W przypadku gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu takich zapisów obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, w szczególności, jeśli z oczekiwaniem rejestrowania walnych zgromadzeń Spółki w formie audio lub wideo zgłaszać się będę Akcjonariusze Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka odbywania walnych zgromadzeń w sposób dostateczny zabezpiecza interesy Akcjonariuszy Spółki, w tym drobnych Inwestorów.

SYSTEMY I FUNKCJE ZEWNĘTRZNE

d) Rekomendacja nr III.R.1., zgodnie z którą spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że

wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa rekomendacja nie jest przez Emitenta stosowana. W ocenie Spółki wyodrębnianie jednostek organizacyjnych, o których mowa w tej rekomendacji, nie jest zasadne z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

e) Zasada szczegółowa nr IV.Z.18., zgodnie z którą uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada szczegółowa nie jest przez Emitenta stosowana. W ocenie Spółki dokonany na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. nr 4/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. podział akcji Spółki oraz obniżenie ich jednostkowej wartości nominalnej z 0,1 zł do 0,01 zł nie zagraża prawidłowości ani wiarygodności wyceny Spółki. Dokonany podział akcji Spółki, o którym mowa, oraz obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki miały na celu zwiększenie ich płynności oraz dostępności dla drobnych Akcjonariuszy/ Inwestorów oraz potencjalnych Inwestorów. Po upływie przeszło dwóch lat od obniżenia wartości akcji Spółki (tj. dokonania ich podziału – splitu) obserwacje Emitenta potwierdzają, że z uwagi na bieżący kurs, po jakim notowane są akcje Spółki na rynku regulowanym, wskutek odstąpienia przez Spółkę od stosowania tej zasady szczegółowej nie powstało ani nie istnieje ryzyko bardzo niskiej jednostkowej wartości rynkowej akcji Spółki.

B. Ponadto, niektóre rekomendacje i zasady szczegółowe nie dotyczą Spółki. Są to:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

a) Rekomendacja nr I.R.2., zgodnie z którą, jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, gdyż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej, o zbliżonym charakterze.

b) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.10., zgodnie z którą, jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji, powinna publikować na swojej stronie internetowej prognozy finansowe za okres co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu realizacji tych prognoz.

Uzasadnienie:

Zasada nie dotyczy Spółki, bowiem Spółka dotychczas nie podjęła decyzji o (regularnej) publikacji prognoz finansowych. Prognozy takie nie były dotychczas publikowane na stronie korporacyjnej Spółki. Jednakże w 2018 r. Spółka opublikowała w formie raportu bieżącego nr 27/2018 z dnia 26 listopada 2018 r. prognozowane przepływy finansowe w Grupie Kapitałowej CI Games w okresie od IV kwartału 2018 roku do III kwartału 2019 roku. Dane te są dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta w sekcji "Relacje Inwestorskie".

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

c) Rekomendacja nr IV.R.2., zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności przez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację, wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki z uwagi na rozmiar Spółki oraz strukturę własności akcji Spółki, które są tego rodzaju, że niecelowe oraz niewspółmierne do potencjalnych kosztów byłoby organizowanie przez Spółkę obrad walnego zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Dotychczas także Spółce nie zgłoszono ze strony Akcjonariuszy oczekiwań w tym przedmiocie. Jednocześnie jednak Spółka bez ograniczeń umożliwia wszystkim Akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

d) Rekomendacja nr IV.R.3., zgodnie z którą spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, bowiem wszystkie papiery wartościowe wyemitowane dotychczas przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym w Polsce.

e) Zasada szczegółowa nr IV.Z.2., zgodnie z którą, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Uzasadnienie:

Zasada nie dotyczy Spółki, która z uwagi na strukturę akcjonariatu nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

WYNAGRODZENIA

f) Rekomendacja nr VI.R.3., zgodnie z którą, jeżeli w radzie nadzorczej spółki funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, bowiem w Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.

3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce i w Grupie Kapitałowej CI Games funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór nad systemem kontroli sprawuje Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów kupna i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu przez wykwalifikowany i uprawniony podmiot, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś sprawozdania półroczne są poddawane przeglądowi przez ten podmiot.

Sprawozdania finansowe Spółki są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i w raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta. Wyboru niezależnego audytora, tj. biegłego rewidenta, dokonuje Rada Nadzorcza, podejmując w tym przedmiocie stosowną uchwałę. Corocznie, Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje także oceny uprzednio poddanych audytowi sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach tej oceny Rada Nadzorcza informuje WZA w swoim sprawozdaniu rocznym. W roku 2018 r. podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki była spółka Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-520), ul. Wiśniowa 40/5, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:0000375656, NIP: 521-359-13-29, REGON: 142757598, oraz wpisana Uchwałą nr 4127/59/2011 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 17 maja 2011 r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704.

Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce odgrywa ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. W dniu 7 listopada 2017 r. Komitetu Audytu przyjął Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. oraz Politykę wyboru firmy audytorskiej – oba dokumenty zostały opublikowane przez Emitenta w formie raportu bieżącego nr 66/2017 z dnia 7 listopada 2017 r. oraz są dostępne na stronie korporacyjnej CI Games S.A.

4 Wskazanie akcjonariuszy CI Games S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu CI Games S.A.

Spółka nie dysponuje szczegółowym zestawieniem struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia ani na dzień przekazania niniejszego oświadczenia wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok 2018 do publicznej wiadomości. W roku 2018 Spółka otrzymała jedno zawiadomienie o zmianie stanu posiadania sporządzone na podstawie przepisu art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, datowane na dzień 21 marca 2018 r., zgodnie z którym stan posiadania akcji w Spółce przez PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy oraz PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Universum zarządzane przez TFI PZU zmniejszył się poniżej 5% . Liczba akcji Spółki posiadanych przez ww. Fundusze nie uległa jednak zmianie i wynosi 7 553 702, zaś przedmiotowa zmiana stanu posiadania wynikała wyłącznie z podniesienia z dniem 19 marca 2018 r. wysokości kapitału zakładowego Spółki.

Jedynym akcjonariuszem Spółki posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2018 r. jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego oświadczenia (w ramach sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018) akcje Spółki w liczbie odpowiadającej co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki (ogólnej liczby głosów w Spółce), jest Pan Marek Tymiński.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego/ oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2018 rok wynosiła 151 109 990 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosów.

Akcjonariat Spółki CI Games S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego/ oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2018 rok, stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa, przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie	ilość posiadanych akcji (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Tymiński	59 663 570	39,48%	59 663 570	39,48%
Pozostali akcjonariusze	91 446 420	60,52%	91 446 420	60,52%

Akcjonariat CI Games S.A.

Akcjonariat CI Games S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r., stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa:

Wyszczególnienie	ilość posiadanych akcji (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Tymiński	59 663 570	39,49%	59 663 570	39,49%
Pozostali akcjonariusze	91 446 420	60,52%	91 446 420	60,52%

5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w CI Games S.A.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe Spółki o specjalnych uprawnieniach dla ich posiadaczy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, bez przywilejów osobistych lub przywilejów związanych z akcją. Taka struktura akcji nie daje specjalnych uprawnień kontrolnych. Jedyną determinantą sprawowania przez Akcjonariuszy kontroli w Spółce (na WZA) jest liczba akcji (ułamek w kapitale zakładowym Spółki przekładający się na wielkość udziału każdego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce), co jest zgodne z ogólną regulacją Kodeksu spółek handlowych i odpowiada dwóm naczelnym zasadom obowiązującym w spółce publicznej: zasadzie "jedna akcja – jeden głos" oraz zasadzie proporcjonalności uprawnień akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji.

6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w CI Games S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Spółce brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu we wskazanym powyżej zakresie.

7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych CI Games S.A.

W Spółce nie występują obecnie ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, z wyjątkiem ograniczeń zbywalności warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na potrzeby Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników oraz współpracowników, w tym Członków Zarządu, CI Games S.A., przyjętego w Spółce w kwietniu 2015 r., które mogą zostać objęte wyłącznie przez uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki, wskazanych przez Radę Nadzorczą CI Games S.A. Warranty subskrypcyjne serii B są imienne i niezbywalne, z zastrzeżeniem, że mogą one zostać zbyte przez ich Powiernika, tj. Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK (obecnie Santander Biuro Maklerskie) z siedzibą we Wrocławiu, wyłącznie na rzecz uprawnionych

uczestników Programu Motywacyjnego. Warranty subskrypcyjne serii B uprawniają ich posiadaczy (uprawnionych nabywców) do objęcia w przyszłości akcji serii F, emitowanych przez Spółkę w związku z Programem Motywacyjnym, o którym mowa powyżej.

8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w CI Games S.A. oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie CI Games S.A.

Najważniejsze zasady obowiązujące w Spółce w tym zakresie są następujące:

• liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 5 osób;
• Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 5-letniej wspólnej kadencji;
• Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

Uchwały dotyczące emisji lub wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CI Games S.A. Uchwały WZA dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, zgodnie z odnośnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W 2018 r. Spółka wyemitowała łącznie 40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F – w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki połączonego z Programem Motywacyjnym, o którym mowa z pkt 7 powyżej, na podstawie uchwały nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. z dnia 28 kwietnia 2015 r. ze zm.

9 Opis zasad zmiany Statutu CI Games S.A.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Zgodnie z przepisami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w porządku którego przewidziano planowaną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych jego zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie większością ¾ (trzech czwartych) głosów na WZA. Stosownie do przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru (KRS).

W 2018 r. Statut Spółki ulegał zmianom z uwagi na zmianę (podwyższenie) wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia jako wyodrębnionej części rocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CI Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej CI Games, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.511.099,90 PLN. Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie dokonane w 2018 r. zmiany został opublikowany w raporcie bieżącym nr 10/2018 z dnia 26 marca 2018 r.

10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu WZA jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a w przypadkach wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych – także Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący uprawnioną większość, publikując ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed zaplanowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia określono w przepisach art. 393 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz w § 35 Statutu Spółki.

Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia sporządzony w formie aktu notarialnego. Akcjonariusze Spółki mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Szczegółowe prawa i obowiązki Akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także w obowiązujących przepisach prawa rynku kapitałowego. Spółka przestrzega praw Akcjonariuszy wynikających z właściwych przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz określonych w Statucie Spółki.

W 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

11 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących CI Games S.A. oraz ich komitetów.

Zarząd CI Games S.A.
Marek Tymiński	Prezes Zarządu przez cały 2018 r.
Monika Rumianek	Członek Zarządu przez cały 2018 r.
Maciej Nowotny	Członek Zarządu do dnia 17 października 2018 r.

Rada Nadzorcza CI Games S.A.

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej przez cały 2018 r.
Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2018 r.
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2018 r.
Tomasz Litwiniuk	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2018 r.
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej od dnia 27 września 2018 r.
Mariusz Sawoniewski	Członek Rady Nadzorczej do dnia 5 października 2018 r.

Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu i w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu, Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Przez cały 2018 r. Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Do reprezentowania Spółki, w tym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, upoważniony był (jest) Prezes Zarządu Spółki działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie. W Spółce nie powołano prokurenta.

Zarząd Spółki ma prawny obowiązek kierować się interesem Spółki; określa jej strategię oraz kluczowe cele działania, a ponadto odpowiedzialny jest za ich realizację. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych Zarząd prowadzi sprawy Spółki.

Zarząd ma obowiązek działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Wobec Spółki Członkowie Zarządu podlegają wyłącznie ograniczeniom określonym w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki, w Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw Spółki.

Zarząd spotyka się na posiedzeniach. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują obecni Członkowie Zarządu. Szczegółowe zasady procedowania Zarządu zawarto w Regulaminie Zarządu przyjmowanym przez Zarząd i zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pracami Rady Nadzorczej Spółki kierował przez cały 2018 rok Przewodniczący, Pan Ryszard Bartkowiak. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w razie potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Wprzypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieniu o posiedzeniu w trybie przepisanym. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisują obecni Członkowie Rady Nadzorczej. W 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła sześć posiedzeń. Ponadto, w 2018 r. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie pisemnym.

W ramach Rady Nadzorczej przez cały 2018 rok wyodrębniony był Komitet Audytu.

Tomasz Litwiniuk * **	Przewodniczący Komitetu Audytu przez cały 2018 r.
Ryszard Bartkowiak **	Członek Komitetu Audytu przez cały 2018 r.
Mariusz Sawoniewski *	Członek Komitetu Audytu do dnia 5 października 2018 r.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A.

* niezależni Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w przepisach art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.), nabyte w toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz w z uwagi na zajmowane stanowiska w podmiotach gospodarczych

** Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w ciągu wieloletniej współpracy z podmiotami z branży gier oraz IT.

Zgodnie z przepisami art. 130 ustawy o biegłych rewidentach do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania finansowa (obecnie – Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) żadne usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego.

Aktualna polityka wyboru firmy audytorskiej przyjęta została w CI Games S.A. w dniu 7 listopada 2017 r. i została opublikowana przez Spółkę w formie raportu bieżącego nr 66/2017. Zgodnie z tą polityką:

wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• i. Potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu,
• ii. Zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę,
• iii. Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie,
• iv. Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności,
• v. Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• vi. Reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
• vii. Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Procedura wyboru firmy audytorskiej przedstawia się następująco:

• i. Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących ustalonej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta. Zapytania ofertowe winny zostać rozesłane do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,
• ii. Zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są członkom Komitetu Audytu,
• iii. Członkowie Komitetu Audytu dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, w ramach której mogą w szczególności wyznaczać spotkania z wybranymi przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty, a następnie przygotowują rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, w której:
  • Wskazują firmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe,
  • Oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich,
  • Stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• iv. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
• v. Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza, chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia statutu Spółki stanowią inaczej, z uwzględnieniem zasad dotyczących badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• vi. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przedstawia to uzasadnienie do wiadomości Zarządu Spółki.
• vii. Wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe.

• viii. Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki. Umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników majątkowych Spółki.
• ix. W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.; "Ustawa o biegłych rewidentach"), pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka.
• x. Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• xi. Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci przedstawia się następująco:

• i. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych ze Spółką żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej;
• ii. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach;
• iii. Świadczenie usług, o których mowa w pkt ii.) powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;
• iv. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, tj. Misters Audytor Adviser sp. z o.o., spełniała obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Komitet Audytu odbył w 2018 r. trzy posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

12 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej.

W 2018 r. ani na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 Spółka ani jej jednostki zależne nie były i nie są stronami istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostki zależnej Spółki.

Marek Tymiński, Prezes Zarządu Monika Rumianek, Członek Zarządu

Warszawa, dnia 28 marca 2019 roku