Mennica Polska S.A.

Capital/Financing Update • Jul 3, 2019

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 27 czerwca 2019 roku mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") podpisał aneks do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella Wieloproduktowa" z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami ("Umowa Ramowa"), której dotychczasową stroną była Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta tj. Mennicą Polską od 1766 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Mennica 1766").

Na podstawie aneksu, o którym mowa w zdaniu poprzednim (dalej: "Aneks"), do Umowy Ramowej, jako trzeci klient Banku przystąpiła spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Mennica SKA"), której akcjonariuszem posiadającym 50% akcji w kapitale zakładowym oraz jedynym Komplementariuszem jest Emitent.

Zgodnie z Aneksem, Bank do dnia 29 listopada 2019 roku udostępnił Spółce, Mennica 1766 oraz Mennica SKA linię wieloproduktową w wysokości 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych). Wskazana linia kredytowa przewiduje następujące sublimity i terminy:

• wykorzystanie w formie kredytu w rachunku bieżącym ogranicza się do kwoty 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych),

• wykorzystanie w formie gwarancji ogranicza się do kwoty 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych), dla których ostateczny termin wygaśnięcia nie przekroczy dnia 29 listopada 2024 roku (gwarancje udzielone na 36 – 60 miesięcy) lub do dnia 28 listopada 2022 roku (gwarancje nieprzekraczające 36 miesięcy),

• wykorzystanie w formie akredytyw ogranicza się do kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), dla których ostateczny termin płatności nie przekroczy dnia 27 listopada 2020 roku.

Zgodnie z Aneksem dotychczasowe ustanowione przez Spółkę oraz Mennica 1766 na rzecz Banku zabezpieczenia, o których Emitent informował raportem bieżącym numer 40/2018 z dnia 21 listopada 2018 roku oraz raportem bieżącym numer 46/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku, pozostają w mocy.

Stosownie do postanowień Aneksu Mennica SKA, zobowiązała się względem Banku do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości, tj. do złożenia w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni kalendarzowych od zawarcia aneksu, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (dalej: "Oświadczenie") co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2025 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.