Almirall S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 27, 2013

ALMIRALL, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2012 e Informe de gestión del ejercicio 2012

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Almirall, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Almirall, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Almirall, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuptos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

José M Solé Farré Socio - Auditor de Cuentas

22 de febrero de 2013

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

Almirall, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión junto con el Informe de Auditoria

in

Balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en Miles de Euros) ALMIRALL, S.A.

		31 de diciembre	31 de diciembre
ACTIVO	Nota	de 2012	de 2011	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	31 de diciembre de 2012	31 de diciembre de 2011
ACTIVO NO CORRIENTE				PATRIMONIO NETO
nmovillzado intangible	g	260.915	238.167	Fondos Propios		937.701	861.851
nmovilizado materia	9	71.497	65.429	Capital Escriturado	12	20.463	19.932
nversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	8	563.900	553.938	Prima de emisión	12	199.657	172.069
Inversiones financieras a largo plazo	6	8.217	7.786	Reserva legal	12	3.986	3.986
Activos por impuesto diferidos	18	240,807	204 860	Otras reservas	12	636,406	579.649
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE		1.145.336	1.070.180	Beneficio del ejercicio		77.189	86.215
				Aiustes por cambio de valor		19	(659)
				Activos financieros disponibles para la venta		19	425
				Operaciones de cobertura			(1.084
				TOTAL PATRIMONIO NETO		937.720	861.192
				PASIVO NO CORRIENTE:
				Provisiones a largo plazo	14	11.220	10.920
				Deudas a largo plazo		18.319	19.170
				Otros pasivos financieros	6 L	18.319	19.170
				Pasivos por impuesto diferido	8	20.479	20.169
				Periodificaciones a largo plazo	13	24.88	36.173
				PASIVO NO CORRIENTE		74.899	86.432
ACTIVO CORRIENTE:				PASIVO CORRIENTE:
Existencias	10	64.868	70.915	Deudas a corto plazo		6.641	204.863
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		127.316	105.162	Deudas con entidades de crédito	15		198.530
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	11	34.004	42.218	Otros pasivos financieros	16	6.64.	6.333
Clientes, empresas del grupo y asociadas	11 y 20	34.873	29.524	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	20	185.637	159.758
Deudores varios	11	17.131	17.242	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		173.109	151.433
Personal	11	ਦਰੋ	1	Proveedores		77.284	80.564
Activos por impuesto cornente	18	33.417	16.059	Proveedores, empresas del grupo y asociadas	20	35.919	23.766
Otros créditos con las Administraciones Públicas	18	7.832	112	Acreedores varios		44.595	28.401
inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	8 y 20	1.824	1.388	Personal		11.683	13.085
nversiones financieras a corto plazo	റ്റ	13.319	186.624	Pasivos por impuestos corriente	18
Periodificaciones a corto plazo		3.146	5.020	Otras deudas con Administraciones Públicas	18	2.960	4.836
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes		22.197	24.389	Anticipos de clientes		668	781
TOTAL ACTIVO CORRIENTE		232.670	393.498	TOTAL PASIVO CORRIENTE		365.387	516.054
TOTAL ACTIVO		1.378.006	1.463.678	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		1.378.006	1.463.678

Las Notas explicativas 1 a 26 descritas en la Mexo forma parte integrante de las cuentas anuales de los ejeccios teminados a 31 de diciembre de 2011.

1 पि

ALMIRALL, S.A. Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresadas en Miles de Euros)

	Notas de
	a	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2012	2011
Importe neto de la cifra de negocios	19	535.049	626.816
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		-6.453	-7.194
Trabajos realizados por la Empresa para su activo	19	27.366	2.291
Aprovisionamientos	19	-218.782	-254.579
Otros ingresos de explotación	19	195.461	106.205
Gastos de personal	19	-73.723	-75.878
Otros gastos de explotación	19	-382.805	-315.827
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	19	-1.157	1.624
Amortización del inmovilizado	5 y 6	-35.647	-31.388
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	19	-2.497	-3.211
Resultado de explotación		36.812	48.859
Ingresos financieros	19	3.266	8.281
Gastos financieros	19	-4.849	-11.634
Diferencias de cambio	19	-147	-166
Variación del valor razonable en instrumentos financieros		254	୧୯୮୮
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	8	9.415	15.319
Resultado financiero		7.939	12.495
Resultado antes de impuestos		44.751	61.354
Impuesto sobre beneficios	18	32.438	24.861
Resultado del ejercicio		77.189	86.215

Las Notas 1 a 26 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

11

ALMIRALL, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 A) Estado de ingresos y gastos reconocidos (Expresado en Miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2012	2011
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)		77.189	86.215
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por valoración de instrumentos financieros
- Activos financieros disponibles para la venta	9	-580	1.023
Por cobertura de flujos de efectivo	15	1.549	3.616
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	12	1.379	739
Efecto impositivo	18	-704	-1.613
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (II)		1.644	3.765
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias:
Por valoración de instrumentos financieros:
- Activos financieros disponibles para la venta
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	12	-1.379	-739
Efecto impositivo	18	413	222
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III)		-966	-517
Total ingresos y gastos reconocidos (I+II+III)
		77.867	89.463

Las Notas 1 a 26 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios anuales terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011

ALMIRALL, S.A.

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresado en Miles de Euros)

		escriturado Capital	Prima de emisión	Reserva legal	reservas Otras	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambio de valor	Patrimonio Neto
	NOTA
Saldo al 1 de enero de 2011	12	19.932	172.069	3.986	470.837	156.254	(3.907)	819.171
Distribución del resultado					156.254	(156.254)
Dividendos					(47.444)			(47.444)
ngresos y gastos reconocidos						86.215	3.248	89.463
Saldo al 31 de diciembre 2011	12	19.932	172.069	3.986	579.649	86.215	(୧୧୨)	861.192
Distribución del resultado					86.215	(86.215)
Dividendos /Gastos ampliación de capital		531	27.588		(29.458)			(1.339)
Ingresos y gastos reconocidos						77.189	678	77.867
Saldo al 31 de diciembre 2012		20.463	199.657	3.986	636.406	77.189	19	937.720

Las Notas explicativas 1 a 26 en la Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales

Correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

E

ALMIRALL, S.A. Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en Miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2012	2011
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos		44.751	61.354
2. Ajustes al resultado		18.772	7.360
Amortización del inmovilizado (+)	5 y 6	35.647	31.388
Correcciones valorativas por deterioro (+/-) Variación de provisiones (+/-)	5 y 8 19	-6.917 1.157	-14.315 -1.624
Resultado por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)	19	-3	2.211
Ingresos financieros (-)	19	-3.266	-8.281
Gastos financieros (+)	19	4.849	11.634
Diferencias de cambio (+/-) Variación del valor razonable en instrumentos financieros (+/-)	19 15	147 -1.550	166 -1.594
Otros ingresos y gastos (+/-)	13	-11.292	-12.225
3. Cambios on el capital corriente		19.634	7.953
Existencias (+/-)	10	6.047	1.407
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)	11	-11.097	5.866
Otros activos corrientes (+/-)		1.874	-1.136
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		24.214	162
Otros pasivos corrientes (+/-) 4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		-1.404 -18.463	1.654 -12.618
Pagos de intereses (-)	19	-4.849	-11.634
Cobros de dividendos (+)		473	986
Cobros de intereses (+)	19	3.266	8.281
Cobros/pagos por impuesto sobre beneficios (+/-)	18	-17.353	-10.251
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+1-1 +/-2 +/-3 +/-4)		64.695	64.049
B)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
6. Pagos por inversiones (-)		-67,382	-26.361
Empresas del grupo y asociadas	8	-547
Inmovilizado intangible	5	-48.399	-16.703
Inmovilizado material	ర్	-18.005	-9.658
Otros activos financieros		-431
7. Cobros por desinversiones (+)		150	1.493
Empresas del grupo y asociadas	8		3
Inmovilizado intangible Otros activos financieros	5	150
	9		1.490
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6)		-67.232	-24.868
C)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
9. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión		-171.639	-77.975
Obligaciones y valores negociables (+)	16		25.000
Deudas con empresas del Grupo (+)	20	25.879	19.775
Devolución y amortización de:
Obligaciones y valores negociables (-) Otras deudas (-)	15 16	-192.000 -5.518	-117.000 -5.750
10. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		-1.174	-47.444
Dividendos (-)		-1.174 -172.813	-47.444
11. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9 +1-10 -11) D)EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		-147	-125.419 -166
E)AUMENTO/ DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO o EQUIVALENTES (+1-5 +1-8 +/-12 +/-0)		-175.497	-86.404
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	4-e y 9	211.013	297.417
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	4-e y 9	35.516	211.013

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

199

Actividad de la Sociedad 1.

Almirall, S.A. (en adelante, la Sociedad) tiene como objeto social, básicamente, la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad también incluye:

• a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
• b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
• c) La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, íntegramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.

Dicho objeto social, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por si misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad.

Almirall, S.A. es la sociedad dominante de un Grupo de empresas y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido formuladas por los Administradores el día 22 de febrero de 2013. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de mayo de 2012. La gestión de las operaciones de la Sociedad y de las sociedades del Grupo se efectúa en bases consolidadas, por lo que los resultados de la Sociedad y su situación financiera debe evaluarse considerando dicha relación con las sociedades del Grupo (Notas 8 y 20).

Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad (en adelante "PGC") aprobado por el Real Decreto 1514/2007 junto con el Real Decreto 1159/2010 por el que se modifican determinados aspectos del PGC y sus Adaptaciones sectoriales.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

7

lmagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en al contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Por contra, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 4-a y 4-b).
• La evaluación de posibles per deterioro de determinados activos materiales e intangibles que se derivan de la no recuperación del valor contable registrado de dichos activos (Nota 4-c).
• Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos (Nota 18).
• La evaluación de la viabilidad técnica y económica de los proyectos de desarrollo en curso (Nota 4-a).
• El valor razonable de las participaciones mantenidas en empresas del Grupo y de determinados activos financieros cotizados y no cotizados (Nota 4-f).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (Notas 4-j y 17).
• Evaluación del criterio de reconocimiento de los ingresos y prestaciones en relación con acuerdos realizados con terceros en concepto de licencia, co-desarrollo y co-promoción de productos (Nota 4-k).
• Estimación de las provisiones oportunas por insolvencias de cuentas a cobrar, obsolescencia de las existencias mantenidas y devoluciones de producto (Notas 4-f, 4-h y 4-j).
• Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 4-r).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

3. Distribución de resultados

Las propuestas de aplicación del resultado de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Bases de reparto:
Beneficio del ejercicio	77.189	86.215
Distribución:
A reserva legal	106
A reservas voluntarias	50.343	56.757
A dividendos	26.740	29.458
Total	77.189	86.215

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2011. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo del año. Esta opción se instrumenta a través de un aumento de capital liberado, aprobado por la Junta General de Accionistas de Almirall, S.A.

A continuación, se muestran los dividendos pagados por la Sociedad durante los ejercicios 2012 y 2011, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos aprobados sobre el resultado del ejercicio anterior:

	2012			2011
	% sobre Nominal	Euros por acción	Importe (miles de euros)	% sobre Nominal	Euros por acción	Importe (miles de euros)
Acciones ordinarias	144%	0.17	29.458	242%	0,29	47 444
Dividendos totales pagados			29.458			47.444
Dividendos con cargo a resultados	144%	0.17	29.458	242%	0.29	47.444

El pago de dividendos se ha instrumentalizado como dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. El pago en efectivo ha sido elegido por el 4% de titulares de los derechos (1.174 miles de euros), el 96% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital (Nota 12).

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2012 y 2011, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado (Nota 4-c). Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del periodo durante el cual se espera que generaren flujos de efectivo netos a favor de la Sociedad - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

El inmovilizado intangible de vida útil indefinida no se amortiza, si bien, con ocasión de cada cierre contable, la Sociedad revisa la vida útil remanente con objeto de asegurarse de que esta sigue siendo indefinida o, en caso contrario, de proceder en consecuencia.

9

El inmovilizado intangible con vida útil definida se amortiza en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de los anos de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

	Porcentaje anual
lGastos de desarrollo	10%
Propiedad industrial	10%
Aplicaciones informáticas	18-33%

La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 4-c).

Costes de desarrollo-

La Sociedad sigue el criterio de registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias los gastos de investigación en los que incurre.

Los gastos incurridos como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por la Sociedad únicamente se reconocen como activos si se cumplen demostrar todas las condiciones indicadas a continuación:

• Técnicamente, es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
• = Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión, para usarlo o venderlo.
• Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo. =
• IV. El activo va a generar beneficios en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para la Sociedad.
• V. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.
• VI. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización.

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, la Sociedad sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando la Sociedad considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Adicionalmente se capitalizarán aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o de combinación de moléculas) para una indicación que ya hubiera obtenido la aprobación para comercialización por parte del órgano regulatorio correspondiente, y que aun no estén aprobados como estudio suplementario o combinación.

Los coste de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen beneficios.

10

Propiedad industrial-

Las patentes, marcas y licencias de producción y/o distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (un método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros. Los citados periodos suelen ser de 10 años.

El precio de adquisición de las licencias adquiridas a terceros en moneda extranjera incluye, en su caso, las pérdidas y ganancias asociadas a las coberturas de flujo de efectivo relacionadas con variaciones del tipo de cambio establecidas para su adquisición.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

Aplicaciones informáticas-

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por lo tanto, elementos tangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo comprendido entre tres y seis años.

Fondo de comercio de fusión-

El fondo de comercio de fusión se originó por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma, S.A. y el valor téórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de la misma por parte de la Sociedad, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado intanciero. El fondo de comercio se encontraba totalmente amortizado a la fecha de transición al actual plan general de contabilidad.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material adquirido se haya valorado a precio de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto—Ley 7/1996 de 7 de junio (Nota 6). Posteriormente, se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-c.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

En general, la Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los altos de vida útil estimada, según las siguientes vidas útiles:

	Años de vida úti
Construcciones	33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	8-12
Otras instalaciones y utillaje	3-4
Mobiliario y equipo de laboratorio	6-10
Equipos para procesos de información	4-6
Elementos de transporte	5-6.25

P

Aquellas inversiones de naturaleza medioambiental que comprenden elementos destinados a servir de forma duradera en la actividad de la empresa son clasificados en el epígrafe "Inmovilizado material", valorados a su coste de adquisición y se amortizan siguiendo un método lineal de acuerdo a su vida útil estimada.

c) Deterioro de valor de inmovilizado intangible, material y fondo de comercio

Al cierre de cada ejercicio, para el caso de activos intangibles de vida útil que no se haya iniciado su amortización, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, para el resto de los activos, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Durante el ejercicio 2006, la Sociedad adquirió de un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.), por un importe de 25 millones de euros, una serie de activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatorio que habían de ser utilizados, principalmente, en el desarrollo de un dispositivo inhalador ("Novolizer") que se pretendía utilizar como soporte en la administración de uno de los principales productos que la Sociedad tenía en fase de desarrollo (Nota 4-k).

Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria en diversos mercados de referencia del principal fármaco al que sirve como soporte en el suministro de dosis dicho dispositivo inhalador, se ha iniciado la amortización de dicha propiedad industrial de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-a.

Una reducción del valor estimado de la propiedad intelectual citada podría dar lugar a una distinta consideración del coste por el que ésta se encuentra contabilizada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente no permitida en el caso del fondo de comercio) el importe en el libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en los libros incrementando no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de activo) en negocios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, hasta dicho límite.

Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro se realiza en tres pasos: En primer lugar se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente descrito. Posteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro de comercio, ésta no es reversible.

La metodología utilizada por la Sociedad para la realización de los test de deterioro, por un lado del fondo de comercio implícito en la valoración de la inversión originado como consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal, GmbH (Nota 5) y, por otro lado, de los Gastos de l+D (Nota 5) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización del fármaco asociado y para aquellos activos intangibles para los que se ha detectado indicios de deterioro, se basan en, proyecciones financieras detalladas para un periodo finito entre cinco y veintidós años (en el caso de los productos de desarrollo por ser este horizonte temporal medio necesario para la estabilización de los flujos de caja generados por los productos que actualmente se encuentran en desarrollo), estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2012 y 2011 han sido las siguientes:

	2012	2011
	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo
Margen bruto	45-80%	45-80%
Tasa de descuento de flujo	10.5%	10%
Tasa de crecimiento de la renta perpetua	(10)-(20%)	(10)-(20%)
Probabilidad de éxito del desarrollo	En función de cada producto evaluado	En función de cada producto evaluado

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

Las variables claves de los test de deterioro realizados por Almirall, S.A. corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, tanto de los comercializados como de los que se encuentran en fase de desarrollo; siendo, para estos últimos, una variable clave adicionales la evolución de la probabilidad de éxito del producto de acuerdo a los resultados de las distintas fases por las que pasa el desarrollo del mismo.

Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado por información externa. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por la Sociedad en base a la evolución de los indicadores aplicados.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que Almirall, S.A. actúa como arrendataria se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en el PGC (Plan General de Contabilidad), es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador, contabilizándose los gastos correspondientes en función de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendador cede sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado material adquirido mediante financiero se amortiza durante el periodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no posee arrendamientos financieros.

e) Efectivo y equivalentes

A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción de la Sociedad sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del balance adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

f) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance cuando la Sociedad se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

En los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

Clasificación:

Los activos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican como:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la presentación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o de los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por la Sociedad con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. Este epígrafe incluye también los derivados financieros que no se consideren de cobertura contable.
• grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de la deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial:

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de los activos financieros contabilizados a su valor razonable con cambios en resultado.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior y pérdidas por deterioro:

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetarios clasificados como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos

14

de patrimonio), los beneficios y las pérdidas se reconocen directamente en el patrimonio neto incluyen cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido este como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tacitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En este sentido, en relación con la participación mantenida en Almirall Hermal, GmbH, la metodología utilizada por la Sociedad para la evaluación del valor recuperable se basa, básicamente, en proyecciones financieras que cubren un horizonte temporal finito de cinco años, estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Pasivos financieros-

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubemamental. El registro contable de dichos préstamos, se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida es tratado de acuerdo a lo Nota 4i.

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En el balance adjunto, los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, come corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a dote meses a contar desde la fecha del balance y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho periodo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción de la Sociedad, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican come pasivos no corrientes.

g) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades de la Sociedad la exponen fundamentalmente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios en 'Países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento con entidades bancarias que mantiene la Sociedad. Para cubrir la exposición al riesgo de tipo de interés, la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados con la finalidad de cobertura de tipo de interés, fundamentalmente IRS (Interest Rate Swap) y "Collars" de tipo de interés. No se utilizan instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente come tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

• Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.
• Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o perdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que este siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas y se tratan como coberturas de valor razonable por el componente del tipo de cambio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que este siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Al 31 de diciembre 2011 la Sociedad designó algunos de estos instrumentos financieros como "coberturas contables", registrando sus cambios de valor razonable, al ser coberturas de flujos de efectivo, en Patrimonio Neto, por su parte efectiva. El resto de los derivados que no cumplían plenamente todos los requisitos indicados anteriormente para poder ser calificados como de cobertura, registró sus variaciones del valor razonable en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad no posee instrumentos financieros derivados.

h) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.

i) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
• Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
• Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputaron en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

j) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de la cancelación, y
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en la Nota 7 de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya externalizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Las actividades desarrolladas por la Sociedad, se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a que los se encuentra sujeto la Sociedad son generalmente complejos de modo que la evolución de los mismas se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses de la Sociedad como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente la Sociedad. Como consecuencia de todo ello, es preciso el use de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre del ejercicio 2012 y 2011 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen (Nota 17).

Provisión por devoluciones de producto-

Las provisiones por devoluciones de producto se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y anteriores, en base a la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo de la Sociedad. Dicha estimación es efectuada sobre la base de la experiencia histórica adquirida por la Sociedad en la devolución de productos en ejercicios anteriores.

Dado que una parte muy significativa de estas devoluciones se producirá en un plazo superior a doce meses, se ha clasificado como no corriente.

k) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del citerio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se producen en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, estos se reconocen considerando el grado de la prestación a la fecha del balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

La Sociedad clasifica los dividendos oblenidos en su condición de Sociedad dominante como importe neto de la cifra de negocios en tanto la Sociedad posee diferentes actividades. Es decir, se entiende que los ingresos producidos por las diferentes actividades de la Sociedad se considerarán en el cómputo de las actividades ordinarias, en la medida que se obtienen de forma regular y se derivan del ciclo económico de producción, comercialización o prestación de servicios de la Sociedad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando de declare el derecho del accionista a recibirtos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Registro de operaciones de licencia, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas-

La Sociedad registra los ingresos percibidos en concepto de licencias de productos, co-desarrollo, copromoción y otras operaciones análogas en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes. Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los contrapartidas a salisfacer par la Sociedad. En el momento de evaluar el tratamiento contable de dichas operaciones los Administradores de la Sociedad someten a consideración los siguientes aspectos:

• El fondo económico de la operación.
• Naturaleza de los elementos objeto de la transacción (desembolsos, permutas de activos, etc.).
• La valoración y distribución conforme al valor razonable de cada uno de los elementos de las contraprestaciones.
• Transferencia de riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes y asunción de obligaciones futuras.

Como principio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el periodo de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el periodo que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos.

Asimismo, las contraprestaciones vinculadas al cumplimiento de determinados requisitos o regulatorios (hitos), en el marco de acuerdos de colaboración con terceros, se reconocen como ingreso conforme a las mismas pautas detalladas en el criterio de reconocimiento de ingresos de las contraprestaciones iniciales indicadas anteriormente.

Las contraprestaciones anteriormente mencionadas son registradas cuando se imputan a resultados en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Operaciones con Forest Laboratories

I. Bromuro de Aclidinio (TudorzaTM PressairTM)

Con fecha 6 de abril de 2006, la Sociedad firma un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualizar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructive Crónica ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio. En el acuerdo se contempla tanto la monoterapia de aclidinio como su combinación con formoterol.

En base a dicho acuerdo, la Sociedad concedió al citado tercero un derecho en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (la Sociedad y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se comprometieron a soportar conjuntamente, con efectos desde el inicio del ejercicio 2006, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

En el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, relacionadas con el eventual suministro tanto del producto, como del dispositivo inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, obtendrá otras compensaciones.

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, la Sociedad obtuvo, además, un importe no reembolsable de 60 millones de dólares (48,7 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto (Nota 17) y royalties asociados al nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se consideró un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.
• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.
• El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuó linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual fue concluida durante el ejercicio 2011. La distribución temporal no difinó significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de los costes de desarrollo.

El 23 de julio de 2012 Almirall, S.A y Forest Laboratories Ind. anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado TudorzaTM (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento de mantenimiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema. En virtud del cumplimiento de dicho hito, tal y como establecía el referido acuerdo, la Sociedad ha percibido un cobro de 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro). A finales del ejercicio 2012 se ha iniciado la comercialización en el mercado estadounidense (Nota 19).

II. LAS100977

Con fecha 15 de diciembre de 2009, la Sociedad firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente, entre otros, un producto (OD LABA 100977, beta agonista inhalado de larga duración) para el tratamiento del asma y de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC") que se encuentra, a 31 de diciembre de 2012. en Fase II de desarrollo.

En base a dicho acuerdo, la Sociedad ha concedido al citado tercero un derecho en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se han comprometido a soportar conjuntamente, con efectos desde 1 de Julio de 2009, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

Adicionalmente, en el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para la Sociedad relacionadas con el eventual suministro tanto del principio activo del producto, como del dispositivo inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que la Sociedad obtendrá otras compensaciones.

Finalmente, el Grupo del cual es cabecera la Sociedad, mantiene un derecho de co-promoción de los eventuales productos en desarrollo para los mercados cedidos y ambas partes asumen compromisos mutuos de pago de royalties futuros.

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, la Sociedad obtuvo, además, un importe no reembolsable de 75 millones de dólares (51,6 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto (Nota 17) y royalties asociados al nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se ha considerado un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.

• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.

• El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuaba linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual estaba prevista que concluyera, según las estimaciones de la Sociedad, en el ejercicio 2015. Se estimó que dicha distribución temporal no difería significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de los costes de desarrollo estimados hasta dicho ejercicio.

Sin embargo, durante el segundo semestre del ejercicio 2012 la Sociedad y Forest Laboratories han acordado la cancelación anticipada del anterior acuerdo (eximiéndole a la Sociedad de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se ha registrado en el epígrafe de "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de resultados del ejercicio 2012 la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito y por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Notas 13 y 19).

Operaciones con Berlin Chemie AG

I. Bromuro de Aclidinio

Con fecha 22 de marzo de 2012 la Sociedad ha firmado un acuerdo con un tercero (Berlin Chemie, AG perteneciente al Grupo Menarin), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva ("EPOC"). Berlin Chemie, AG tendrá los derechos de comercialización en la mayoría de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

Además de recibir un importe no reembolsable de 45 millones de euros, la Sociedad mantiene el derecho de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales y royalties asociados a nivel de ventas (Nota 17).

El importe cobrado inicialmente se considera un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• La Sociedad tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.
• • Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.
• • El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectúa linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo de la combinación con formoterol, la cual se prevé su conclusión a finales del ejercicio 2013. Se estima que dicha distribución temporal no difiere significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de desarrollo estimados hasta dicho ejercicio.

Una distinta consideración de las premisas establecidas o de las estimaciones asumidas podría dar lugar a modificaciones en la imputación temporal a resultados del importe no reembolsable cobrado inicialmente (Notas 13 y 19).

El 24 de julio de 2012 Almirall anunció que la European Medicines Agency (EMA) había aprobado el bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). En virtud del cumplimiento de este hito, la Sociedad percibió un cobro de 30 millones de euros, derivado del contrato firmado con Berlin Chemie. A finales del ejercicio 2012 se ha iniciado la comercialización en mercados europeos de referencia (Alemania, Reino Unido, etc.) (Nota 19).

l) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

m) Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado (Nota 20). Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

n) Coste por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

o) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

Almiral, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación Fiscal según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2012 y 2011 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobio, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Pantofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L., Ranke Quimica, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades recoge aquellas ventajas derivadas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en case de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en este, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, de acuerdo con el método del pasivo. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

27

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder compensar las diferencias temporarias.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En la determinación de los activos por impuestos diferidos el grupo fiscal del cual es cabecera la Sociedad establece un horizonte temporal finito para la recuperación de los mismos sobre la base de las mejores estimaciones realizadas. Así, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el grupo, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de aplicación así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas.

p) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad este obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre el despido. En las cuentas anuales adjuntas no se incluye provisión por este concepto de importe significativo.

q) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier active material, a precio de adquisición o coste de producción actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

La Sociedad amortiza dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos.

r) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008 el Consejo de Administración de Sociedad aprobó, en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plaza referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante "el Plan") que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan, la Sociedad se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de cotización de las acciones de la Sociedad, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo registrado en el balance adjunto a 31 de diciembre 2012 y 2011 se indica en la Nota 21.

15

5 Inmovilizado intangible

Los movimientos habidos en este epígrafe del balance adjunto en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Propiedad Industrial	Gastos de +D	Fondo de Comercio de Fusión	Aplicaciones informáticas	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 1 de enero de 2011	262.152	61.521	101.167	20.453	786	446.079
Adiciones	13.146			3.325	239	16.710
Retiros	(3.218)					(3.218)
Traspasos	8.608	(8.574)		1.548	(758)	824
A 31 de diciembre de 2011	280.688	52.947	101.167	25.326	267	460.395
Adiciones	15.065	26.445		5.690	1.198	48.398
Retiros	(964)					(964)
Traspasos	10			2.049	(129)	1.930
A 31 de diciembre de 2012	294.799	79.392	101.167	33.065	1.336	509.759
Amortización acumulada
A 1 de enero de 2011	(76.923)		(101.167)	(14.858)		(192.948)
Dotación a la amortización	(19.653)			(2.145)		(21.798)
Retiros	1.018					1.018
A 31 de diciembre de 2011	(95.558)		(101.167)	(17.003)		(213.728)
Dotación a la amortización	(21.791)			(3.165)		(24.956)
Retiros	840					840
A 31 de diciembre de 2012	(116.509)		(101.167)	(20.168)		(237.844)
Pérdidas por deterioro
A 1 de enero de 2011	(7.500)					(7.500)
Pérdidas por deterioro reconocidas en	(1.000)					(1.000)
el ejercicio
A 31 de diciembre de 2011	(8.500)					(8.500)
Pérdidas por deterioro reconocidas en	(2.500)					(2.500)
el ejercicio
A 31 de diciembre de 2012	(11.000)			-		(11.000)
lmporte neto en libros
Coste	280.688	52.947	101.167	25.326	267	460.395
Amortización acumulada	(95.558)		(101.167)	(17.003)		(213.728)
Pérdidas de deterioro	(8.500)					(8.500)
A 31 de diciembre de 2011	176.630	52.947		8.323	267	238.167
Coste	294.799	79.392	101.167	33.065	1.336	509.759
Amortización acumulada	(116.509)		(101.167)	(20.168)		(237.844)
Pérdidas de deterioro	(11.000)					(11.000)
A 31 de diciembre de 2012	167.290	79.392		12.897	1.336	260.915

La totalidad de los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida no existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

El Fondo de Comercio se encuentra totalmente amortizado, tal y como se indica en la Nota 4.a.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad ha adquirido una licencia y derechos de comercialización a terceros por importe de 4 millones de euros y ha realizado un pago por la actualización de una licencia con GW Pharma Ltd adquirida en ejercicios anteriores por importe de 11,9 millones de euros.

Las adiciones en el epígrafe de Gastos de I+D comprenden la capitalización de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo correspondientes a estudios suplementarios (o combinación de moléculas), que aún no están aprobadas por el órgano regulatorio correspondiente, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-a. El importe capitalizado corresponde al coste neto de desarrollo para la Sociedad y asciende a 22,4 millones de euros, y cuya contrapartida se ha registrado en el epígrafe de "Trabajos realizados por la Empresa para su activo" en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 19). En relación a dicho activo, al 31 de diciembre de 2012 no existen indicios de deterioro dado que la evolución de las investigaciones sigue la planificación prevista.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad adquirió licencias y derechos de comercialización a terceros. Adicionalmente, se traspasó como propiedad industrial el 1+D adquirido en ejercicios anteriores de un producto lanzado durante el primer semestre de 2011.

El desglose de los principales epígrafes incluidos como activos intangibles es el siguiente:

	2012	2011
Gastos de desarrollo adquiridos	79.392	52.947
Licencias y otros derechos de
comercialización	167.290	176.630
Total	246.682	229.577

Los gastos de desarrollo adquiridos corresponden a derechos de comercialización en el mercado paneuropeo de un producto en fase de desarrollo, que supuso en el 2009 de un desembolso inicial de 40 millones de dólares (31,5 millones de euros en el momento del pago) y en el 2010 de 20 millones de dólares (17 millones de euros en el momento del pago) a Ironwood Pharmaceuticals, Inc.

Con fecha 10 de noviembre de 2009, al darse cumplimiento de ciertos hitos establecidos en el acuerdo, la Sociedad realizó la inversión en el capital de Ironwood Pharmaceuticals, Inc. de 15 millones de dólares (10 millones de euros en el momento del pago), si bien, atendiendo al valor razonable de las acciones recibidas, la Sociedad registró la diferencia surgida entre dicho valor y el valor de la contraprestación entregada como mayor valor de los derechos de comercialización del producto en desarrollo adquirido, por un importe total de 4,4 millones de euros (Nota 8).

Asimismo, la Sociedad también se comprometía a realizar una serie de pagos adicionales por un importe de 20 millones de dólares en caso de que concurrieran determinados con la comercialización del producto.

Los citados pagos adicionales de la adquisición de los derechos de comercialización anteriormente mencionados no se encuentran registrados como mayor valor del activo adquirido, dada la naturaleza contingente de los mismos y la ausencia de entrada en explotación de los mismos a la fecha del balance de situación adjunto. Asimismo, la Sociedad estima que el valor descontado de los futuros esperados en el momento en que surja la obligación de pagos adicionales por la concurrencia de los distintos hitos es superior al valor total de los desembolsos efectuados o que habrán de efectuarse. En este sentido, el registro de la obligación de desembolsos adicionales conllevará el reconocimiento del coste de adquisición del activo intangible.

En otras licencias y otros derechos de comercialización se incluyen principalmente las siguientes licencias:

Activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatorio que habrán de ser utilizados, principalmente, en el desarrollo de un dispositivo inhalador que se pretende utilizar como soporte en la administración de uno de los principales productos que la Sociedad tiene en fase de desarrollo, y que fueron adquiridos durante el ejercicio 2006 a un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.) por un importe de 25 millones de euros. Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria en diversos mercados de referencia del producto asociado al dispositivo inhalador se ha iniciado su amortización.

Derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007. Dicho acuerdo supuso un desembolso de 136 millones de euros y a 31 de diciembre de 2012 el valor neto contable es de 52 millones de euros.

Derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria. Dicho acuerdo supuso un desembolso, con fecha 22 de julio de 2010, de 45 millones de euros.

Derechos de comercialización de un producto para el mercado nacional y otros países de Europa y Sudamérica adquirido en 2009. Dicho acuerdo supuso un desembolso inicial de 5 millones de euros. Como parte del acuerdo, la Sociedad se comprometió a realizar desembolsos adicionales, sujetos al cumplimiento de determinados hitos relacionados, por un lado, con la autorización para la comercialización del producto en distintos países y, por otro lado, a la consecución de ciertos umbrales de ventas, por importes máximos de 11 y

25

11,3 millones de euros, respectivamente; de los cuales, con fecha 31 de octubre de 2010, se satisficieron 5,5 millones de euros, al darse cumplimiento a parte de los hitos establecidos en el acuerdo.

Propiedad industrial procedente del I+D adquirido en ejercicios anteriores de un producto lanzado durante el primer semestre del ejercicio 2011.

El importe correspondiente a activos intangibles en explotación que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2012 y 2011 (exceptuando el fondo de comercio) es de 39,3 y 33,6 millones de euros, respectivamente.

El importe agregado de los "Gastos de Investigación y Desarrollo" que se han imputado como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 133 y 133,5 millones de euros. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal de la Sociedad y los gastos efectuados por terceros. A 31 de diciembre de 2012 se han capitalizado 22,4 millones de euros.

Tanto para los gastos de desarrollo no sujetos a amortización por no haberse obtenido la aprobación regulatoria del fármaco asociado como para aquellos activos intangibles para los que se han detectado posibles indicios de deterioro, el importe recuperable se ha estimado en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-c. Estos cálculos usan proyecciones de flujo de efectivo basados en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito de seis y veintidós años (en el caso de los desarrollos adquiridos), tal y como se indica en dicha Nota.

Para los activos intangibles anteriores, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas en un 10% o la tasa de crecimiento descendiera en 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no se derivaría un deterioro significativo sobre el valor neto contable del activo.

Durante el ejercicio 2012 se ha registrado pérdida de propiedad industrial por importe de 2.500 miles de euros. En 2011 fue de 1.000 miles de euros.

1

6. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2012 y 2011, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, inmovilizado utillaje y mobiliario	Otro	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 1 de enero de 2011	26.603	11.411	106.829	10.469	2.479	157.791
Adiciones	12	403	6.523	158	4.515	11.612
Retiros			(1.656)	(22)	(1)	(1.679)
Traspasos		(1.927)	3.412	158	(2.467)	(824)
A 31 de diciembre de 2011	26.615	9.887	115.108	10.764	4.526	166.900
Adiciones	-	45	6.874	1.052	10.741	18.712
Retiros		(158)	(385)			(543)
Traspasos		150	2.360	72	(4.512)	(1.930)
A 31 de diciembre de 2012	26.615	9.924	123.956	11.888	10.755	183.138
Amortización acumulada
A 1 de enero de 2011	(3.368)	(1.314)	(78.180)	(9.507)		(92.369)
Dotación a la amortización	(400)	(300)	(8.418)	(472)		(9.590)
Retiros			1.660			1.660
A 31 de diciembre de 2011	(3.768)	(1.614)	(84.938)	(9.979)		(100.299)
Dotación a la amortización	(400)	(825)	(8.954)	(512)		(10.691)
Retiros		136	385			321
A 31 de diciembre de 2012	(4.168)	(2.303)	(93.507)	(10.491)	-	(110.469)
Pérdidas por deterioro
A 1 de enero de 2011	(935)		(187)			(1.172)
Pérdidas por deterioro
reconocidas en el ejercicio
A 31 de diciembre de 2011	(985)	-	(187)			(1.172)
Pérdidas por deterioro
reconocidas en el ejercicio
A 31 de diciembre de 2012	(985)	-	(187)			(1.172)
lmporte neto en libros
Coste	26.615	9.887	115.108	10.764	4.526	166.900
Amortización acumulada	(3.768)	(1.614)	(84.938)	(9.979)		(100.299)
Pérdidas de deterioro	(985)		(187)			(1.172)
A 31 de diciembre de 2011	21.862	8.273	29.983	785	4.526	65.429
Coste	26.615	9.924	123.956	11.888	10.755	138.138
Amortización acumulada	(4.168)	(2.303)	(93.507)	(10.491)		(110.469)
Pérdidas de deterioro	(985)		(187)			(1.172)
A 31 de diciembre de 2012	21.462	7.621	30.262	1.397	10.755	71.497

27

(=

Las adiciones de los ejercicios 2012 y 2011 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo de la Sociedad. Las inversiones para la fabricación y acondicionado de un producto de nuevo lanzamiento en el ejercicio 2012 por valor de 3,6 millones de euros.

El inmovilizado en curso al cierre del ejercicio 2012 y 2011, así como los traspasos de dichos ejercicios, corresponden, fundamentalmente, a inversiones en los mencionados centros de investigación.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad mantiene activos no afectos a la explotación por un importe de 3,7 y 11,8 millones de euros respectivamente, correspondientes a inversiones efectuadas en relación con activos físicos precisos para la realización de un proyecto de investigación y desarrollo. Los Administradores estiman que, en caso de que el citado proyecto no llegara a buen fin, los citados activos serian realizables a través de su enajenación a terceros o a través de su uso alternativo para otros productos que requieren tecnología similar.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad no ha dotado pérdidas por deterioro.

El importe correspondiente a bienes totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 72 y 55 millones de euros, respectivamente.

La Sociedad ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Notas 7 y 20).

La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 17.

No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria.

7. Arrendamientos

Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad tiene contratadas con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de Euros
	2012	2011
En un año	6.144	7.367
De 2 a 5 años	10.487	13.075
Posterior a 5 años

El importe de las cuotas de arrendamiento operativos reconocidas respectivamente como gasto en los ejercicios 2012 y 2011 son las siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del ejercicio	10.074	11.055

Los contratos de arrendamientos más significativos corresponden a inmuebles, elementos de transporte, equipos para procesos de información. Entre éstos se encuentra el contrato de alquiler de la sede central de la Sociedad, que se encuentra arrendada a la sociedad vinculada Grupo Corporativo Landon, S.L. (Nota 20).

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas (a largo y corto plazo)

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2012 y 2011, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
				Créditos a
				empresas del
	Participaciones	Provisiones		Grupo a
	en empresas	por	Total a	corto plazo
	del Grupo	deterioro	largo plazo	(Nota 20)
Saldo a 1 de enero de 2011	610.333	(71.707)	538.626	600
Adiciones/ Bajas	(3)			788
Dotaciones		15.315	15.312
Saldo a 31 de diciembre de 2011	610.330	(56.392)	553,938	1.388
Adiciones/ Bajas	547		547	436
Dotaciones		9.415	9.415
Saldo a 31 de diciembre de 2012	610.877	(46.977)	563.900	1.824

Participaciones en empresas del Grupo

	Miles de Euros
	2012		2011		Adiciones / Retiros
Sociedad	Coste	Deterioro	Coste	Deterioro	Coste	Deterioro
Laboratorios Omega Farmacéutica, S.L.	1.070		1.070
Laboratorios Tecnobio, S.A.	127		127
Ranke Quimica, S.L.	10.840		10.840
Laboratorios Miralfarma, S.L.	1.340		1.340
Industrias Farmacéuticas Almirall . S.L.	41.982		41.982
Pantofarma, S.L.	216		216
Almirall. AG	10.628		10.628
Laboratorios Almofarma, S.L.	95		95
Laboratorio Temis Farma, S.L.	1.114		1.114
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	157		157
Almirall, S.A. de CV	231	(52)	231	(64)		12
Almirall, N.V.	9		9
Alprofarma, S.L.	60		60
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.	60		60
Almirall International, B.V.	156.497	(46.925)	156.497	(56.328)		9.403
Almirall Europa, S.A.	61		61
Almirall Sofotec. GmbH	25.027		25.027
Almirall Hermal, GmbH	359.270		359.270
Almirall, GmbH	1.485		1.485
Neogenius Pharma, A.I.E.	44		44
Almirall Limited (Canadá)	547				547
Almirall, ApS	17		17
Total	610.877	(46.977)	610.330	(56.392)	547	9.415

Las adiciones del ejercicio 2012 corresponden a la creación de la nueva sociedad Canadá, Almirall Limited.

Al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad ha revertido provisiones por importe de 9.415 miles de euros (15.315 miles de euros en 2011), para regularizar el valor de las participaciones a su valor razonable.

Las participaciones en empresas del Grupo y la información relacionada con las mismas, al 31 de diciembre de 2012 se detallan a continuación (no se incluyen las sociedades Almirall Europa, S.A. ni Neogenius Pharma, A.I.E. dado que dichas sociedades se encuentran inactivas):

Nombre Dirección	Almirall , Inc. EE UU. Industria farmacéutica	Almirall Europa, S.A. España	Neogenius Pharma A.LE. España
Actividad	(inactiva)	Inactiva	Inactiva
Fracción del capital que se posee	100%	100%	32%
Valor según libros de la participación
(Grupo)
Coste	52	61	44
Provisión	(10)	-

9. Inversiones financieras (a largo plazo v corto plazo)

Inversiones financieras a largo plazo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y el movimiento de los ejercicios terminados en dicha fecha son los siguientes:

	Miles de Euros
	Cartera de		Depósitos y
	valores a	Créditos a	fianzas	Total a
	largo plazo	largo plazo	constituidos	largo plazo
Saldo a 1 de enero 2011	8.832	10	434	9.276
Adiciones	1.023			1.027
Dotaciones	(2.510)	(2)	(5)	(2.517)
Saldo a 31 de diciembre 2011	7.345	8	433	7.786
Adiciones	1.000	11		1.018
Dotaciones	(580)	(7)		(587)
Saldo a 31 de diciembre 2012	7.765	12	440	8.217

La partida "Cartera de valores a largo plazo" incluye 681.819 acciones, representativas del 0,72% del capital social de la empresa Ironwood Pharmaceuticals, Inc. adquiridas como consecuencia del acuerdo suscrito con dicha sociedad de acuerdo a lo descrito en la Nota 5, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2012 asciende a 5.727 miles euros (6.307 miles de euros en 2011) adquiridos como consecuencia del acuerdo suscrito con dicha sociedad conforme al acuerdo de adquisición en 2009 de los derechos de comercialización en el mercado paraeuropeo de un producto en fase de desarrollo.

Con fecha 22 de Octubre de 2012, la Sociedad ha llegado a un acuerdo con la biotecnológica española AB-Biotics, S.A. para entrar en el capital de esta sociedad que cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). La operación, valorada en 1 millón de euros, se ha hecho efectiva mediante la suscripción por parte de la Sociedad de 465.115 acciones de AB-Biotics, S.A. a 2,15 euros por acción, lo que supone una participación del 5%. El acuerdo supone un compromiso por parte de la Sociedad de mantener una participación mínima del 5%.

Asímismo, en dicha partida se incluyen títulos de organismos de la Comunidad Autónoma Canaria por un importe total de 1.038 millón de euros, al 31 de diciembre de 2012 (1.038 millón de euros en 2011) respectivamente, en cumplimiento de los requisitos de la Ley 19/1994 de 6 de julio, debiéndose mantener dichos activos durante un periodo ininterrumpido de cinco años. El efecto del posible deterioro se considera no sería significativo.

Inversiones financieras a corto plazo

El desglose de los saldos de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Cartera de valores a corto plazo	10.843	186.509
Depósitos a corto plazo	2.476	115
Total	13.319	186.624

A efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, la Sociedad considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez (de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-e) que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Del total del cuadro anterior, al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se consideran como medios equivalentes al efectivo de acuerdo a lo descrito en la nota 4-l, 15.674 y 158.445 miles de euros, respectivamente. En consecuencia, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo la totalidad de las inversiones financieras a corto plazo, puesto que se ha considerado que el resto de activos no son significativos.

No existen restricciones sobre la responsabilidad de dicho efectivo y equivalentes

La clasificación de las inversiones realizadas por la Sociedad en instrumentos financieros, a largo y a corto plazo, se efectúa a partir de la siguiente premisa:

• Activos financieros para negociación: la Sociedad considera incluidas en este epígrafe las inversiones financieras cuyas revalorizaciones se registran a través de resultados, así como aquellos instrumentos financieros que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. La Sociedad no tiene activos de esta tipología al cierre del ejercicio 2012 y 2011.
• Activos financieros disponibles para la venta: se consideran incluidas en este epígrafe las inversiones efectuadas en fondos de inversión, de renta fija o variable puesto que las mismas no forman parte de una cartera de inversión con realizaciones en el corto plazo ni han sido adquiridas con tal propósito, así como las participación en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. y en AB-Biotics, S.A. descritas anteriormente.
• Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente. Adicionalmente, también se incluyen aquellos instrumentos financieros que cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura.

El detalle de los activos financieros corrientes mantenidos para la negociación, disponibles para la venta o mantenidos hasta el vencimiento se detalla a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011
Activos financieros disponibles para la venta	6.727	6.307
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	14.809	188.103
Total	21.536	194.410

La determinación del valor razonable de los distintos instrumentos financieros para los que este es aplicable, se efectia conforme a las siguientes reglas:

Valores de renta fija incluidos en la cartera de negociación: cuando los mismos sean valores no cotizados o con vencimiento inferior o igual a seis meses se calcula basándose en el coste de adquisición incrementado en los intereses devengados correspondientes, calculados de acuerdo con la tasa interna de rentabilidad.

Participaciones en fondos de inversión: se calculan en función del último valor liquidativo de los mismos publicado al día de la valoración.

Participaciones en el capital de otras empresas: El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad lronwood Pharmaceuticals, Inc. se ha utilizado el valor de cotización de dicha sociedad en el mercado americano a 31 de diciembre de 2012 y 2011. El valor razonable de la participación mantenida en la Sociedad AB-Biotics, S.A. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha Sociedad en el Mercado Altemativo Bursáti nacional al 31 de diciembre de 2012.

No existen diferencias significativas entre el valor neto contable y el valor razonable de dichos activos.

Las variaciones en el valor razonable, sin considerar la variación del valor razonable de las "Participaciones en empresas del Grupo", contabilizadas a través de reservas o cuentas de resultados durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre se muestran a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	6.307	5.248
Altas	1.000
Revalorización del periodo reconocida por reservas - Participación Ironwood Pharmaceuticals, Inc.	(580)	1.023
Saldo final	6.727	6.307

Adicionalmente, las cuentas incluidas en el epígrafe de "Tesorería" han estado en su mayoría remuneradas a un tipo de interés medio del 1,09% y 1,72% anual durante los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

10. Existencias

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Mercaderias	21.151	24.674
Materias primas y de acondicionamiento	14.774	11.653
Productos en curso	13.481	16.679
Productos terminados	24.248	27.363
Provisiones (Nota 19)	(8.786)	(9.454)
Total	64.868	70.915

La variación en la provisión de obsolescencia del ejercicio se detallan en la Nota 19.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen compromisos de compra de existencias de importe significativo.

No existen existencias sujetas a garantía.

La Sociedad tiene pólizas de seguros contratadas para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

11. Deudores comerciales v otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	34.975	42.332
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 20)	34.873	29.524
Deudores varios	17.131	17.242
Personal	59
Activos por impuesto corriente y Otros créditos
con las Administraciones Públicas (Nota 18)	41.249	16.171
Provisiones (Nota 19)	(971)	(114)
Total	127.316	105.162

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, dentro del epígrafe "Deudores varios" del cuadro anterior se incluyen 15,6 y 17,2 millones de euros, respectivamente, correspondientes al importe pendiente de cobro de la refacturación a un tercero de gastos de desarrollo, conforme al acuerdo descrito en la Nota 4-k.

El total de saldos de los saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 971 y 114 miles de euros, respectivamente.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que la Sociedad tiene un elevado número de clientes.

El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de saldo de clientes asciende a 9% en 2012 (19% en 2011).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

La Sociedad realiza un análisis individualizado de clientes vencidos para identificar posibles riesgos de insolvencia y en función de este análisis proceden a realizar una provisión de insolvencias. El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar se incluye en la Nota 19.

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 15,9 millones de euros 2012 y a 15,1 millones de euros en 2011. Dados los importes y vencimientos asociados no se considera significativa la variación que se pudiera derivar en el tipo de cambio.

12. Patrimonio neto v fondos propios

Capital social

A 31 de diciembre de 2012 el capital social de la Sociedad está constituido por 170.522.827 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsas (166.098.610 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas a 31 de diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

33

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A; tanto directa, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

	2012	2011
Nombre o denominación social del titular directo de la participación	0/0 Participación en Grupo Almirall	0/0 Participación en Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A.	46.31%	46.26%
Todasa, S.A.	25.33%	25.30%
Wellington Management Company, Lip	4,91%	3,02%
Total	76,55%	74,58%

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de la Sociedad que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

Reservas por capital amortizado

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 30.539 miles de euros.

Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reserves disponibles suficientes para este fin.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 3.986 miles de euros.

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Asimismo, durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones realizadas en el marco del proceso de admisión a cotización en las Bolsas españolas de las acciones de la Sociedad, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105.800 miles de euros. El saldo de dicha partida a 31 de diciembre de 2012 asciende a 194.384 miles de euros de 2012 (166.796 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Durante 2012, y como consecuencia del pago del dividendo flexible, se ha emitido una prima de emisión por valor de 27.753 miles de euros (al que se le deben descontar 165 miles de euros correspondientes a los gastos de ampliación de capital).

Reservas Inversiones Canarias

La Sociedad, en cumplimiento de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina parte de los resultados por el establecimiento permanente situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2012 asciende a 3.485 miles de euros (3.485 miles de euros en 2011), incluida en "Otras reservas".

Reservas de revalorización

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad procedió a actualizar en el ejercicio 1996 el valor de su inmovilizado. Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anuales anteriores como los del propio ejercicio anual, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 2.539 miles de euros.

Otras reservas

El desglose de esta cuenta para los ejercicios anuales 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Reservas voluntarias	595.255	538.498
Reservas Inversiones Canarias	3.485	3.485
Reserva capital amortizado	30.539	30.539
Reserva revalorización	2.539	2.539
Reserva fusión	4.588	4.588
Total otras reservas	636.406	579.649

Estas reservas son de libre disposición.

Subvenciones

La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2011
Aumentos	739
Traspaso a Resultados	(739)

Saldo al 31 de diciembre de 2011
Aumentos	1.379
Traspaso a Resultados	(1.379)
Saldo al 31 de diciembre de 2012

Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente para ser consideraras no reintegrables. Se han reconocido como ingreso del ejercicio al estar referidas a subvención de gastos de investigación y desarrollo no capitalizados.

13. Periodificaciones a largo plazo

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el saldo y movimiento del epígrafe "Periodificaciones a largo plazo" es el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2011	48.398
Altas	5.000
Imputación a resultados (Nota 19)	(17.225)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	36.173
Altas	45.000
Imputación a resultados (Nota 19)	(56.292)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	24.881

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 mostrado en el cuadro anterior viene constituido por los importes no imputados a resultados de los cobros iniciales no reembolsables descritos en la Nota 4-k, por importes respectivos de 24,8 y 36,2 millones de euros, habiendose imputado a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 un importe de 56,2 y 17,1 millones de euros, respectivamente (Nota 19).

Las altas del ejercicio 2012 corresponden a un cobro de euros no rembolsable como contrapartida del acuerdo firmado con fecha 22 de marzo de 2012 por la Sociedad con un tercero (Berlin Chemie, AG - perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva ("EPOC") (Nota 4-k). Berlin Chemie, AG tendrá los derechos de comercialización en la mavoría de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

Además de recibir un importe no reembolsable de 45 millones de euros, la Sociedad mantiene el derecho de cobro de determinadas cantidades en concepto de logro de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales (Nota 17).

Durante el ejercicio 2012 y 2011 se han imputado a resultados los importes recibidos en el período y en períodos anteriores por la cesión de licencias de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 4-k.

Adicionalmente, durante el segundo semestre del ejercicio 2012 la Soceidad y Forest Laboratories han acordado la cancelación anticipada del acuerdo indicado en la Nota 4-j (eximiéndole a la Sociedad de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se ha registrado en el epigrafe de "Otros ingresos de explotación" la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito por un importe de 27 millones de euros (Nota 19). Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Nota 19).

Las altas del ejercicio 2011 correspondían al acuerdo firmado con fecha 23 de febrero de 2011, por la Sociedad con un tercero (Kyorin Pharmaceutical Co. Ltd) por importe de euros, en el que garantiza una licencia exclusiva, bajo la Patente de Almirall para el desarrollo, registro, empaquetado y

Almirall. S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2012

(Expresadas en Miles de Euros)

comercialización de dicho producto, para la Enfermedad Pulmonar Obstructive Crónica ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio, en el mercado japonés.

14. Provisiones a largo plazo

Provisión para devoluciones

La provisión por devoluciones de producto corresponde a los importes necesarios para cubrir las eventuales pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores. Dicha provisión ha sido calculada conforme a lo descrito en la Nota 4-j.

El movimiento registrado de dicha provisión durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo a 1 de enero	10.920	12.326
Adiciones o dotaciones	300
Bajas o traspasos		(1.406)
Saldo a 31 de diciembre	11.220	10.920

15. Deudas con entidades de crédito e instrumentos financieros derivados

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad ha procedido a la devolución del importe pendiente por 92 millones de euros correspondiente a los préstamos suscritos según los contratos firmados con fecha 27 de marzo de 2007 y 13 de diciembre de 2007.

Adicionalmente, se ha realizado la devolución del importe dispuesto de 100 millones de euros correspondiente a las líneas de crédito suscritas en dichos contratos.

Con fecha Julio de 2012, la Sociedad ha firmado un contrato de línea de crédito con Banca March por importe de 125 millones de euros con un vencimiento último en el ejercicio anual 2014.

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Limite	dispuesto	Corriente	2013	2014	Total
Pólizas de crédito	125.000
Total a 31 de diciembre de 2012	125.000

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

		Saldo		No comente
	Limite	dispuesto	Corriente	2013	2014	Total
Préstamos con entidades de crédito	92.000	92.000	92.000
Pólizas de crédito	175.000	100.000	100.000
Pasivos por instrumentos financieros derivados	N/A	2.230	2.230
Otras deudas financieras (*)	N/A	4.300	4.300
Total a 31 de diciembre de 2011	267.000	198.530	198.530

(*) Otras deudas financieras incluyen, básicamente, la deuda con entidades de crédito correspondiente a efectos en gestión de cobro cuyos importes han sido anticipados por las entidades financieras encargadas de la gestión del cobro así como el registro de los intereses devengados por la deuda y no vencidos.

37

La totalidad de los pasivos descritos en el cuadro anterior se corresponden con "Débitos y otras partidas a pagar", no manteniendo ni habiendo designado la Sociedad ningún instrumento como "Pasivos financieros a valor razonable" salvo los instrumentos financieros derivados.

El tipo de interés establecido en dichas financiaciones es Euribor más un diferencial en condiciones de mercado, siendo variable en el futuro diferencial en función de determinadas ratios financieras. El coste medio de la deuda, sin considerar los instrumentos financieros derivados, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 ha sido del 1,09% y 1,65%. respectivamente.

Instrumentos financieros derivados

Hasta el ejercicio 2012, la Sociedad tenía contratados instrumentos financieros derivados no organizados (OTC) con entidades financieras nacionales de elevado rating crediticio. El objetivo de dichas contrataciones era reducir el impacto de una evolución al alza de los tipos de interés variable (Euribor) de las financiaciones de la Sociedad. A finales del ejercicio 2012 dichos instrumentos financieros se han cancelado.

Derivados de Tipos de interés

A 31 de diciembre de 2011 los derivados sobre tipos de interés contratados por la Sociedad y sus valores razonables eran los siguientes:

31/12/2011				Miles de Euros
			Nominal	Valor
Sociedad dependiente	Instrumento				Vencimiento pendiente Razonable Tipo fijo o bandas	Tipo variable
Almirall, S.A. (1)	IRS	13/12/2012	50.000	(1.461)	4.43%	Euribor 6 meses
Almirall, S.A. (2)	IRS	27/03/2012	24.000	(330)	4.46%	Euribor 6 meses
Almirall, S.A. (3)	Collar Kl	26/07/2012	12.500	(357)	4.68% - 3.75%	Euribor 6 meses
Almirall, S.A. (4)	Collar Kl	27/03/2012	6.000	(82)	4,68% - 3,75%	Euribor 6 meses
Total			92.500	(2.230)

Hasta la cancelación de los préstamos anteriormente indicados, la Sociedad cubría el riesgo de tipo de interés de una parte de la financiación a tipo de interés variable en euros mediante permutas financieras de tipo de interés (IRS) y Collars (combinación de opciones). En el "IRS" se intercambian los tipos de interés de forma que la Sociedad recibe del banco un tipo de interés variable (Euribor 6 meses) a cambio de un pago de interés fijo para el mismo nominal. El tipo de interés variable recibido por el derivado compensa el pago de intereses de la financiación objeto de cobertura. El resultado final es un pago de intereses fijo en la financiación cubierta. De manera similar, en los "Collars" se establecen un tipo mínimo para el Euribor de la financiación (Euribor 6 meses).

El importe que fue reconocido como pasivo financiero a 31 de diciembre de 2011, como parte efectiva de las Relaciones de Cobertura de los IRS (1) y (2) fue de 1.791 miles de euros. La Sociedad tenía designadas las Relaciones de Cobertura pertinentes a 31 de diciembre del 2011, y eran plenamente efectivas.

De la misma manera, se procedió a reconocer pasivos financieros por los derivados financieros no designados como "cobertura contable" ("Collars" (3) y (4), que contienen barreras activantes o Knock In), que a diciembre de 2011 no cumplían con los requisitos para ser designados según la NIC 39, por un importe de 439 miles de euros, respectivamente, con contrapartida en las respectivas cuentas de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011.

Durante el ejercicio 2012, se han dado de Patrimonio Neto un importe de 707 miles de euros (2.535 miles de euros en 2011), importe del devengo de intereses de los derivados durante el año, y se imputaron a Resultados, a medida que se registraban los intereses de los pasivos financieros que estaban siendo cubiertos según las Relaciones de Cobertura designadas.

Análisis de sensibilidad al tipo de interés para el ejercicio 2011

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por la Sociedad en 2011 dependían de la variación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. El valor razonable de dichos derivados a 31 de diciembre del 2011, era de 2.230 miles de euros de pasivo.

Se muestra a continuación el detalle del análisis de sensibilidad (variaciones sobre el valor razonable a 31 de diciembre del 2011) de los valores razonables de los derivados registrados, tanto en Patrimonio Neto ("obecturas contables") como en Resultados ("no coberturas contables"):

	Miles de Euros
Sensibilidad en Patrimonio Neto	31/12/2011
+0,5% (incremento en la curva de tipos)	128
-0,5% (descenso en la curva de tipos)	(129)

	Miles de Euros
Sensibilidad en Resultados	31/12/2011
+0,5% (incremento en la curva de tipos)	31
-0,5% (descenso en la curva de tipos)	(31)

El análisis de sensibilidad muestra que los derivados de interés registran aumentos de su valor positivo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS o Collars en los cuales el tipo de interés que paga la Sociedad está fijado o limitado al alza, y por tanto, la Sociedad está cubierto ante subidas de tipos de interés.

16. Otros pasivos financieros (a largo y corto plazo)

La composición al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
		No corriente
	Corriente	2014	2015	2016	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	4.342	2.288	1.850	1.850	9.310	15.298
Deudas por compras de inmovilizado	2.299	531	821	892	177	3.021
Total a 31 de diciembre de 2012	6.641	2.819	2.671	2.742	10.087	18.319
		No corriente
	Corriente	2013	2014	2015	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	4.268	3.665	2.288	1.488	9.181	16.622
Deudas por compras de inmovilizado	2.065	I	31	1.517	1.000	2.548
Total a 31 de diciembre de 2011	6.333	3.665	2.319	3.055	10.181	19.170

Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-f. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y poseen vencimiento entre 2013 a 2023.

Las deudas por compras de inmovilizado obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

17. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

Compromisos adquiridos a)

Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 existían compromisos contingentes por la adquisición de licencias de producto y propiedad intelectual que se indican en la Nota 5.

Adicionalmente, como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa la Sociedad, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 10 y 44 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existían compromisos de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por la Sociedad en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 7.

b) Pasivos contingentes

No existen pasivos contingentes significativos a la fecha de formulación de estas cuentas anuales que pudieran suponer desembolsos relevantes de efectivo.

c) Activos contingentes

Como consecuencia de los acuerdos alcanzados con un tercero en ejercicios anteriores (Nota 4-k), la Sociedad tiene derechos de cobro por determinados hitos regulatorios y de consecución de cifras de ventas en el mercado estadounidense hasta un máximo de 225 millones de dólares.

En relación al acuerdo firmado con Kyorin durante el ejercicio 2011, la Sociedad tiene de cobro por determinados hitos regulatorios hasta un importe de 5,5 millones de euros y por determinados hitos comerciales hasta un importe de 2.500 millones de yenes (todos en relación al mercado japonés).

Adicionalmente, en relación al acuerdo de licencia con Berlin Chemie AG (Nota 4-k) la Sociedad tiene derechos de cobro de determinados hitos relacionados con el desarrollo y eventual comercialización de ciertos productos y royalties asociados al nivel de ventas. Estos activos contingentes podrían alcanzar un total de 105 millones de euros.

Al tratarse en estos momentos de activos contingentes, no son objeto de registro contable en las cuentas anuales.

18. Situación fiscal

Grupo Fiscal Consolidado

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que consitiuyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2012 y 2011 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobio, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L., Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, Almiral, S.A. es responsable ante la Administración de la declaración - liquidación y de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

La Sociedad y las sociedades integrantes del grupo fiscal del cual es cabecera tienen abiertos a inspección los ejercicios 2009 a 2012 para todos los impuestos que les son aplicables.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales o de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verficación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Saldos mantenidos con la Administración Pública

Los saldos deudores y acreedores corrientes con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2012	31/12/2011
Hacienda Pública deudora por IVA	7.761	11
Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades	33.417	16.059
Hacienda Pública deudora por otros conceptos	71	101
Total saldos deudores	41.249	16.171
Hacienda Pública acreedora por cuenta corriente tributaria		1.804
Hacienda Pública acreedora por IVA extranjero	495	256
Impuesto sobre la renta de las personas fisicas	1.553	2.010
Organismos de la Seguridad social acreedores	912	786
Total Saldos acreedores	2.960	4.836

El epígrafe "Hacienda Pública acreedora por cuenta corriente tributaria" incorporaba en 2011 los saldos pendientes de liquidación por parte de la Sociedad en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades del grupo de consolidación fiscal del cual es sociedad dominante Almirall, S.A.

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2012 y 2011, estando este último cobrado a fecha de formulación de las presentes anuales.

lmpuestos sobre beneficios reconocidos

El impuesto sobre beneficios reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el patrimonio neto en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de Euros
		Gasto / (Ingreso)
	2012	2011
Impuesto sobre sociedades:
- Reconocido en la cuenta de resultados	(32.438)	(24.861)
Impuesto sobre sociedades corriente	3.199	2.096
Impuesto sobre sociedades diferido	(35.637)	(26.957)
- Reconocido en el patrimonio neto	291	1.391
Total	(32.147)	(23.470)

Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultantes de aplicar el tipo impositivo general vigente y el gasto registrado por el citado impuesto:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultado antes de impuestos	44.751	61.354
Diterencias permanentes:
Aumento	4.457	3.079
Disminución	(46.355)	(27.346)
Resultado contable ajustado	2.853	37.087
Tipo impositivo	30%	30%
lmpuesto bruto	856	11.126
Deducciones:
- Aplicadas en las liquidaciones	(4.054)	(1.633)
- Activadas pendientes de aplicar	(33.376)	(35.845)
Impuesto sobre sociedades pagado en el extranjero	4.125	1.189
Impuesto sobre sociedades de ejercicios anteriores		302
Otros	11
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades	(32-438)	(24.861)

Por su parte, la conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultado antes de impuestos	44.751	61.354
Diferencias permanentes:
Aumento	4.457	3.079
Disminución	(46.355)	(27.346)
Diferencias temporales
Aumento	15.350	4 974
Disminución	(6.846)	(14.891)
Base imponible	11.357	27.170

El aumento de la base por diferencias permanentes de la Sociedad de los ejercicios 2012 y 2011 tiene su origen, básicamente, en el diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. La disminución de la base por diferencias permanentes de las sociedades individuales tiene su origen, principalmente, en la distribución de dividendos por sociedades dependientes exentos de tributación y en la exención parcial de los ingresos de propiedad intelectual.

El aumento por diferencias temporales obedece, básicamente, al determinadas partidas de propiedad industrial (Nota 5), al diferente tratamiento fiscal de determinadas provisiones dotadas en el ejercicio y al diferente tratamiento fiscal dado a la amortización de elementos del inmovilizado.

La disminución por diferencias temporales obedece, fundamentalmente, al diferente tratamiento fiscal de las dotaciones a la amortización del fusión, a la deducibilidad del fondo de comercio financiero generado por la compra de Grupo Hermal y a la reversión de diferencias temporales registradas por provisiones dotadas en ejercicios anteriores.

42

		Miles de Euros
		2012		2011
Naturaleza	Ejercicio generación	Compensados	Pendientes de compensar	Compensados	Pendientes de compensar
Investigación y Desarrollo	2006		16.980	4.372	16.980
	2007		42.452		42.452
	2008		34.841		34.841
	2009		26.883		26.883
	2010		34.628		34.628
	2011		35.844		35.844
	2012		32.842
			224.470	4.372	191.629
Doble imposición	2011			1.179
	2012	4.054	ee
		4.054	દર્ભ	1.179
Otras deducciones	2010			454
	2012		468
			468	454
	Total	4.054	225.004	6.005	191.629

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2012 y 2011 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

El plazo temporal para la aplicación de las deducciones pendientes de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto (60% a partir del 2015), de acuerdo con la legislación vigente.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados antes de un horizonte temporal de 10 años. Se estima que el periodo de recuperabilidad de dichos activos por impuestos diferidos sea entre 6 y 8 años, si bien no se prevé compensar deducciones activadas por investigación y desarrollo hasta el ejercicio 2015, año a partir del cual se espera recoger los impactos significativos de los nuevos productos que se hace referencia en la Nota 4.

Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Diferencias Efecto		Diferencias	Efecto
	acumuladas en	acumulado	acumuladas en	acumulado en la
	las bases	en la cuota	las bases	cuota
	imponibles		imponibles
Amortización activos intangibles	24.327	7.298	20.994	6.298
Provisiones	28.350	8.505	21.561	6.468
Valoración a mercado de			1.550	465
instrumentos financieros
	52.677	15.803	44.105	13.231
Por deducciones pendientes de		225.004	-	191.629
compensación
Total Activos Impuestos diferidos		240.807		204.860
Libertad de amortización R.D.	32.383	9.715	32.690	9.807
27184, 2185, 3/93
Valoración a mercado de		-	606	182
instrumentos financieros
Amortización de fondos de	35.880	10.764	33.934	10.180
comercio
Pasivos por Impuestos diferidos	68.263	20.479	67.230	20.169

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

	2012	2011
Activos por impuestos diferidos	240.807	204.860
Pasivos por impuestos diferidos	-20.479	-20.169
Activos por impuesto diferido (neto)	220.328	184.691

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos ha sido el siguiente:

	2012	2011
A 1 de enero	184.691	157.734
Abono en cuenta de resultados Impuesto (cargado)/abonado a	35.928	-19.255
patrimonio neto	-291	-1.391
A 31 de diciembre	220.328	137.088

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no mantiene bases imponibles negativas, generadas en el ejercicio y en ejercicios anteriores, cuyos activos por impuestos diferidos no hayan sido reconocidos en el balance de situación adjunto.

19. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio distribuido por línea de negocio y por área geográfica:

		Miles de Euros
	2012	2011
Mercado Nacional	281.583	384.644
Exportación	242.226	220.005
Ingresos procedentes de participaciones en
empresas del Grupo (Nota 20)	11.240	22.167
Total	535.049	626.816

		Miles de Euros
	2012	2011
Venta a través de red propia Venta a través de licenciatarios Ingresos procedentes de participaciones en	441.354 68.508	541.385 53.838
empresas del Grupo (Nota 20)	11.240	22.167
Otros	13.947	9.426
Total	535.049	626.816

Otros ingresos de explotación

	Miles de Euros
	2012	2011
Colaboración en la promoción de productos	9.983	18.446
Ingresos por acuerdos de co-desarrollo	158.704	68.028
Ingresos por acuerdos de co-promoción Ingresos por ventas/cesión derechos de comercialización de productos	5.567 4.250	1.696 4.726
Subvenciones (Nota 12)	1.379	739
Otros ingresos de empresas del Grupo (Nota 20)	13.318	12.276
Otros	2.260	294
Total	195.461	106.205

Los distintos conceptos detallados en los cuatro primeros apartados del cuadro anterior hacen referencia, básicamente, a ingresos relacionados con acuerdos de ventalcesión de comercialización de productos de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 4-k.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 se han incluido dentro del epígrafe "Ingresos por acuerdos de co-desarrollo y cesión de derechos" 34 y 45 millones de euros, respectivamente, relacionados con la repercusión a un tercero de la parte que éste ha de sufragar en los gastos de desarrollo de determinados productos, previamente soportados por la Sociedad, conforme a lo descrito en la Nota 4-k.

El 23 de julio de 2012 Almirall, S.A. y Forest Laboratories Ind. anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado TudorzaTM (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento de mantenimiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema. En virtud del cumplimiento de dicho hito, la Sociedad percibió un cobro de 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro). A finales del ejercicio 2012 se ha iniciado la comercialización en el mercado estadounidense.

El 24 de julio de 2012 la Sociedad anunció que la European Medicines Agency (EMA) había aprobado el bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). En virtud del cumplimiento de este hito, la Sociedad percibió un cobro de 30 millones de euros, derivado firmado con Belin Chemie (Nota 4-k).

Adicionalmente, durante los ejercicios 2012 y 2011 se han incluido en dicho epigrafe 56,2 y 17,1 millones de euros, respectivamente, relacionados con la imputación temporal a resultados de los importes no reembolsables recibidos inicialmente y, concretamente en 2012, por la cancelación anticipada del acuerdo indicado en la Nota 4-k (eximiéndole a la Sociedad de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se ha registrado en el epígrafe de "otros ingresos" la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Nota 13).

Trabajos realizados por la Empresa para su activo

	Miles de Euros
	2012	2011
Capitalización de gastos de investigación y desarrollo	22.367
Otros	4.999	2.291
Total	27.366	2.291

Durante el ejercicio 2012, en este epígrafe, la Sociedad ha capitalizado, principalmente, los gastos de investigación y desarrollo de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o combinación de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-a. El importe capitalizado corresponde al coste neto de desarrollo para la Sociedad y asciende a 22,4 millones de euros, y se ha registrado como "Trabajos relacionados por la empresa para su activo" en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 5).

Aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Compras	165.111	209.772
Variación de existencias de materia prima y otros
aprovisionamientos	(3.121)	(614)
Variación de existencias de mercaderías	3.523	(5.376)
Variación provisión existencias	(808)	203
Trabajos realizados por terceros	54.077	50.594
Total	218.782	254.579

La composición de la partida "Variación existencias", así como el movimiento de la provisión es el siguiente:

	Miles de Euros
	Provisión
	existencias
	(Nota 10)
Saldo a 1 de enero de 2011	7.513
Variación de provisiones:
Dotación	16.251
Aplicación	(14.310)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	9.454
Variación de provisiones:
Dotación	15.793
Aplicación	(16.461)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	8.786

El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2012 y 2011, atendiendo a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):

	2012			2011
		Intra-			Intra-
	Nacionales	comunitarias	Importaciones	Nacionales	comunitarias	Importaciones
Compras	69.671	91.724	3.716	79.900	126.215	3.657
Total	165.111			209.772

Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	55.039	53.285
Seguridad Social a cargo de la empresa	9.052	8.724
Indemnizaciones	2.683	8.420
Otros gastos sociales	6.949	5.449
Total	73.723	75.878

47

El número medio de empleados de la Sociedad, distribuido por categorías profesionales y por sexos, que no difiere significativamente del de final del ejercicio, es el siguiente:

	2012			2011
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	31	6	37	38	3	41
Mandos	81	55	136	112	62	174
Técnicos	204	242	446	164	224	388
Administrativos	49	108	155	44	108	152
Otros	2		3	3	3	6
Total	367	410	1777	361	400	761

Otros gastos de explotación

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Arrendamientos y cánones	16.150	22.760
Reparaciones y conservación	6.381	6.290
Servicios profesionales independientes	90.940	69.650
Servicios recibidos del Grupo (Nota 20)	166.249	133.241
Transportes	2.964	3.355
Primas seguros	1.728	2.361
Servicios bancarios y similares	286	149
Suministros	2.223	2.111
Otros servicios	95.618	75.648
Otros tributos	266	262
Total	382.805	315.827

Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales

La composición del epígrafe "Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, así como el movimiento de las provisiones comerciales es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Variación provisión insolvencias	(857)	218
Variación provisiones no corrientes (Nota 14)	(300)	1.406
Total	(1.157)	1.624

	Miles de Euros Provisión por insolvencias (Nota 11)
Saldo a 1 de enero de 2011	343
Variación de provisiones
Dotación	72
Aplicación	(290)
Cancelaciones	(11)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	114
Variación de provisiones
Dotación	887
Aplicación	(30)
Cancelaciones
Saldo a 31 de diciembre de 2012	971

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado -

El detalle de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" en el ejercicio es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Beneficios	Pérdidas	Beneficios	Pérdidas
En la enajenación o baja de activos intangibles En la enajenación o baja del inmovilizado material Enajenación/baja del inmovilizado financiero Deterioro de activos intangibles (Nota 5)	148	(122) (23) (2.500)		(2.200) (12) (6) (1.000)
	148	(2.645)	7	(3.218)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	(2.497)		(3.211)

Ingresos y gastos financieros

El detalle de "Ingresos/(gastos) financieros" y "Diferencias de cambio" en el ejercicio es el siguiente:

	Miles de Euros
		2012		2011
	Beneficios	Pérdidas	Beneficios	Pérdidas
Otros ingresos e intereses asimilados	3.266		8.281
Gastos financieros y asimilados		(4.849)		(11.634)
Diferencias de cambio	5.061	(5.208)	7.911	(8.077
	8.327	(10.057)	16.192	(19.711)
	(1.730)		(3.519)

Transacciones en moneda extranjera

Durante los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad ha efectuado las siguientes transacciones en moneda extranjera:

	Importes en moneda extranjera (miles)
	Gastos		Ingresos
Moneda	2012	2011	2012	2011
Yenes japoneses	2.342.483	3.145.251	1.263.607	1.934.000
Dólares americanos	45.940	11.726	64.338	22.392
Pesos Mexicanos	3.092	281
Coronas danesas	13	24.891	285	66.810
Libras esterlinas	4.550	8.259	14	24.392
Coronas suecas	158	480
Zloty polaco	800	16.869	21.197	20.735
Francos suizos	268	262	3
Florines húngaros	810	180	807
Coronas noruegas	10	20
Dólares australianos	6	60	-
Yuanes Chinos	5	237
Dólares canadienses	545	રૂદ	127	175
Lat letón	1	-

Retribución a los auditores

Durante el ejercicio 2012 y 2011, los honorarios relativos a los servicios de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por otras sociedades de PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento fiscal, otros servicios de verificación y otros servicios prestados a la Sociedad, han sido los siguientes (en miles de euros):

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
	2012	2011
Servicios de Auditoria	212	212
Otros servicios de Verificación	37	42
Total servicios de Auditoría y Relacionados	249	254
Servicios de Asesoramiento Fiscal	106	123
Otros Servicios	131	92
Total Otros Servicios Profesionales	237	215

20. Operaciones con partes vinculadas

Saldos y operaciones con empresas del Grupo

Durante los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniendose al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los saldos a continuación detallados:

Transacciones-

	Miles de Euros
Gastos	2012	2011
Compras	69.327	73.943
Servicios recibidos	166.249	133.241
Gastos financieros	850	1.800
Total	236.426	208.984

	Miles de Euros
Ingresos	2012	2011
Ventas	160.228	157.883
Otros ingresos de gestión	13.318	12.276
Ingreso por dividendos y financieros	11.245	22.186
Total	184.791	192.345

Los gastos por compras y servicios recibidos por la Sociedad corresponden, básicamente, a los contratos de suministro que mantiene con sus empresas del Grupo, así como los gastos de comercialización de producto de las sociedades dependientes extranjeras con red de ventas propia.

Los ingresos por ventas corresponden, básicamente, al suministro de producto a sociedades dependientes extranjeras, así como a la prestación de servicios de carácter administrativo y de apoyo a la gestión a sus sociedades dependientes.

Los ingresos por dividendos recibidos en los ejercicios 2012 y 2011 corresponden al reparto que hacen las sociedades participadas. El desglose de los ingresos para los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
Ingresos por dividendos	2012	2011
Almirall Sofotec, GmbH	471	વેક્ષેટ
Almirall, AG	10.769	21.181
Total	11.240	22.167

Saldos deudores-

	Miles de Euros
	2012		2011
Empresas del Grupo	Comerciales	Financieras	Comerciales	Financieras
Almirall N.V.	916	-	1.108
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	389	-	459
Almirall, S.A. de C.V.	878	-	82
Almirall, B.V.	380	-	285
Almirall SpA	5.738	-	5.003
Almirall S.A.S.	5.457	-	6.899
Almirall, AG	8.938	-	7.694
Almirall Sp. z 0.0	7	-	1
Almirall Sofotec GmbH	୧୫	-	13
Almirall Limited	4.568	-	4.843
Almirall Hermal GmbH	5.444	-	3.313
Almirall Limited Canadá	580
Almirall ApS	1.510	1.824	(209)	1.388
Almirall, S.A. de Chile	-		14
Almirall de México de C.V.			19
Total	34.873	1.824	29.524	1.388

Saldos acreedores-

	Miles de Euros
	2012		2011
Empresas del Grupo	Comerciales	Financieras	Comerciales	Financieras
Laboratorios Miralfarma, S.L.	-	2.115		2.284
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.	-	3.301		3.333
Laboratorios Farmacéuticos Romofam, S.L.	-	2.845	-	3.207
Laboratorios Almofarma, S.L.	-	1.752	-	1.793
Laboratorio Temis Farma, S.L.	-	2.767		2.874
Alprofarma, S.L.	-	173		144
Laboratorios Tecnobío, S.A.	-	2.373		2.059
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	-	1.946		2.457
Pantofarma, S.L.	-	1.728		1.313
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	-	19.411		17.998
Ranke Química, S.L.	-	914		3.361
Almirall N.V.	100	3.231	214	2.497
Almiral ApS	3.149		1.030
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	191	1.704	62	921
Almirall Limited Canadá	648
Almirall, B.V.	472	4.620	108	4.383
Almirall GmbH		1.881		1.501
Almirall SpA	3.089	33.030	4.419	22.392
Almirall S.A.S.	2.484	19.468	4.006	18.838
Almirall, AG	501	11.838	361	14.899
Almirall Sp. z 0.0	875		716
Almirall Sofotec GmbH	5.603	14.520	3.566	11.403
Almirall Limited	3.391	3.935	389	3.113
Almirall Hermal GmbH	13.869	45.023	8.323	31.989
Almirall Europa		63		1
Almirall de Mexico S.A de C.V.	1.537	6.999	572	6.998
Total	35.91	185.637	23.766	159.758

52

(50

Estructura financiera

Tal como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es la cabecera de Grupo Almirall. Las sociedades integrantes del Grupo se desglosan en el Anexo de las presentes cuentas anuales.

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de grupo, está obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas consolidadas. La Sociedad, de acuerdo a lo previsto en la Disposición final undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden Social, ha formulado de las citadas cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-UE, el volumen total de Patrimonio neto asciende a 924 millones de euros (855 en 2011), el resultado consolidado del ejercicio asciende a 76 millones de euros (84 millones de euros en 2011), el volumen de ventas asciende a 683 millones de euros (768 millones de euros en 2011) y el total de activos y capital corriente (activo corriente menos pasivo circulante) asciende a 1.356 millones de euros (1.457 millones de euros en 2011) y 61 millones de euros (46 millones de euros en 2011), respectivamente.

Saldos y operaciones con otros partes vinculadas

Durante el ejercicio 2012 y 2011 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniéndose al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los saldos a continuación detallados:

					Miles de Euros
Sociedad	Parte vinculada	Concepto	Año	Transacciones - Ingresos/(Gastos)	Saldo - Deudor/(Acreedor)
Almirall S.A.	Grupo Corporativo Landon, S.L.		2012	(2.225)
		Arrendamientos	2011	(2.780)
Almirall	Grupo		2012	257	53
S.A.	Corporativo Landon, S.L.	Refacturación de obras	2011	(536)	264

La sede central del Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., dicho arrendamiento ha sido renovado durante 2012 con vencimiento hasta 2017 (Nota 7).

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

21. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

La Sociedad ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales a los integrantes del Comité de Dirección que no forman parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2012 y 2011 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 1.066 y 1.204 miles de euros, respectivamente.

La retribución devengada, satisfecha y no satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2012 y 2011, por los Directivos de la Sociedad, en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 4r) ha ascendido a 416 y 207 miles de euros. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 1.845 miles de euros en 2012 (1.522 miles de euros en 2011).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

ટેરે

El importe devengado durante los ejercicios 2012 y 2011 por los miembros del Consejo de Administración por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.345 y 3.421 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 7,7 miles de euros (8 miles de euros en 2011).

La retribución devengada, satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2012 y 2011 por el Consejo de Administración de la Sociedad en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización ha ascendido a 1.245 y 1.379 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 3.218 miles de euros en 2012 (7.941 miles de euros en 2011).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

22. Otra información referente al Consejo de Administración

En relación con la información requerida por el artículo 229 de la Lev de Sociedades de Capital, durante el ejercicio 2012, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Almirall, S.A., ni las personas vinculadas a los mismos según se define en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido participaciones directas o indirectas en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante distintas de las indicadas en esta nota y de las participaciones indirectas mantenidas por los Srs. Jorge Gallardo Ballarto Ballart y Daniel Bravo Andreu en el resto de sociedades de Grupo Almirall como consecuencia de su condición de accionistas de la Sociedad Dominante. En este sentido la Sociedad es conocedora que los siguientes miembros del Consejo de Administración han poseído cargos en Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante:

• D. Paul Brons (miembro del Consejo de Administración de Almirall, S.A hasta diciembre 2012): Miembro del Conseio de Henry Schein Inc.
• . Sir Tom McKillop: Miembro de los Consejos Administración de UCB, S.A., Evolva Holding, S.A. y Theravectys SAS.
• · D. Gerhard Mayr (miembro del Consejo de Administración de Almirall, S.A a partir de octubre 2012): Miembro de los Consejos de Administración de UCB, S.A., Lonza Group Ltd., GVKBio.
• Dña Karin Dorrepaal (miembro del Consejo de Administración de Almirall, S.A a partir de enero 2013): Cargos no ejecutivos en Gerresheimer AG, Industry Board de Triton Private Equity, Cryo-Save, NV (Holanda) y MDx Health (en Bélgica).

Asimismo, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración de Almirall, S.A. han realizado las siguientes actividades, por cuenta propia o ajena, en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante, incluidas las sociedades dependientes del Grupo:

	Tipo de
Consejero	régimen	Sociedad	Cargo
	Cuenta propia	Laboratorios Miralfarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Tecnobio, S.A.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Almofarma, S.L.	Administrador
Luciano Conde Conde	Cuenta propia	Laboratorio Temis Farma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Alprofarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Pantofarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.	Administrador

Cuenta propia	Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	Administrador
Cuenta propia	Ranke Química, S.L.	Administrador
Cuenta propia	Almirall Europa, S.A.	Administrador
Cuenta propia	Almirall Hermal GmbH (Alemania)	Administrador
Cuenta propia	Almirall Sofotec GmbH (Alemania)	Administrador
Cuenta propia	Almirall GmbH (Austria)	Administrador
Cuenta propia	Almirall NV (Bélgica)	Administrador
Cuenta propia	Almirall Limited (Canadá)	Administrador
Cuenta propia	Almirall ApS (Dinamarca)	Administrador
Cuenta propia	Almirall, SAS (Francia)	Presidente
Cuenta propia	Almirall Production SAS (Francia)	Presidente
Cuenta propia	Almirall B.V. (Holanda)	Administrador
Cuenta propia	Almirall, S.p.A. (Italia)	Administrador
Cuenta propia	Almirall, S.A. de C.V. (México)	Administrador
Cuenta propia	Almirall de México, S.A. de C.V. (México)	Administrador
Cuenta propia	Almirall sp. z o.o. (Polonia)	Administrador
Cuenta propia	Almirall - Produtos Farmacêuticos Lda. (Portugal)	Administrador
Cuenta propia	Almirall Limited (UK)	Administrador
Cuenta propia	Almirall USA, Inc (USA)	Administrador
Cuenta propia	Almirall International B.V. (Holanda)	Administrador

En este sentido, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración sobre los que no se ha detallado información en este apartado han efectuado comunicaciones negativas a la Sociedad sobre los aspectos detallados anteriormente en representación propia y de las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital.

Por último, la totalidad de los miembros del Consejo de Administración y los Directivos durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido varones.

23. Información sobre medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

El inmovilizado material de la Sociedad incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc.) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 de 520 y 490 miles de euros, respectivamente.

La cuenta de resultados de los ejercicios 2012 y 2011 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 562 y 848 miles de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

દર્

24. Exposición al riesgo y gestión del capital

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liguidez, empleo de derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de los tipos de interés sobre la financiación bancaria de la Sociedad, esta realizó determinadas operaciones de cobertura. La política empleada busca minimizar el riesgo mediante el intercambio del tipo de interés variable (referenciado al euribor) de dicha financiación por un tipo fijo (Interest Rate Swap) o por un tipo variable dentro de un rango (Collars).

La cobertura se efectuó sobre la parte de la deuda financiera instrumentado en forma de préstamo siendo un 80% mediante Interest Rate Swap y un 20% por medio de collars.

Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad no tiene deuda financiera por lo que no existe cobertura por tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad está expuesta al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Méjico, Reino Unido, Polonia y Dinamarca en su moneda local.

Los riesgos suponen en el caso de los cobros un 15,7% del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 16,8% de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

A 31 de diciembre de 2012 existen saldos de tesorería en moneda extranjera por importe de 4,5 millones de euros (6,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2011).

La Sociedad analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2012, la Sociedad ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Riesgo de liquidez

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso.

Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se invierten por regla general en activos financieros a muy corto plazo o se han utilizado para rebajar los tramos de financiación bancaria que corresponden a líneas de crédito.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico de la Sociedad que abarca un horizonte temporal de cinco años.

Riesgo de crédito

La Sociedad gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El importe de la dotación correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 es de 1.161 y 158 miles de euros, respectivamente.

En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, la Sociedad invierte principalmente en instrumentos de tipo variable (pagarés) a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

Gestión del capital

La Sociedad gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades de las sociedades de la Sociedad del cual es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La Sociedad revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación.

25. Informe sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

El detalle de los pagos por operaciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2012
Miles de	0/0
Euros
604.290	98%
15.188	2%
619.478	100%
107
517

Almirall, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2012 (Expresadas en Miles de Euros)

		Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
		2011
	Miles de	%
	Euros
Pagos del ejercicio dentro del plazo
máximo legal	560.763	93%
Resto	44.212	7%
Total pagos del ejercicio	604.975	100%
Plazo Medio de Pago Excedidos
(Días)	77
Saldo pendiente de pago al cierre
que sobrepase el plazo máximo legal	366

Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidado que por su naturaleza eran acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 85 días en el ejercicio 2011 y de 75 días en el ejercicio en el ejercicio 2012.

26. Hechos posteriores

No se han producido hechos posteriores al cierre, dignos de mención.

ANEXO: INFORMACION RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

				Miles de Euros
Nombre		Laboratorio Omega	Laboratorios		Laboratorios
	Miralfarma. S.L. Laboratorios	Farmaceutica S.L.	Romofarm, S.L. Farmacéuticos	Almofarma, S.L. Laboratorios	Temis Farma, S.L.	Alprofarma, S.L.	Laboratorios Tecnobio. S.A.
Dirección	España	España	España	España	España	España	España
Actividad	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente		-		-	l	l	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	ntegración global		Integración global Integración global	ntegración global	ntegracion global	Integracion global	Integración global
Capital	120	120	60	120	120	60	61
Reservas	1.982	2.007	1.671	861	1.761	53	1.047
	9	176	155	89	152	9	164
Resultados netos del ejercicio
Valor según libros de la participación (Grupo)	1.340	1.070	60	વેરૂ	1.114	60	127
Coste	1.340	1.070	60	વેરૂ	1.114	60	127
Provisión		-			-
31 de diciembre de 2011
Fracción del capital que se posee:
Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Indirectamente		-	-		-		-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración			Integracion	ntegración	Integración
Método de consolidación	global		Integración global Integración global	global	global	global	Integración global
Capital	120	120	60	120	120	60	61
Reservas	1.942	1.769	1.504	686	1.564	49	886
Resultados netos del ejercicio	41	238	167	175	197	9	181
Valor según libros de la participación (Grupo)	1.340	1.070	60	વેરૂ	1.114	60	127
Coste	1.340	1.070	60	તેની વસે	1.114	eo	127
Provisión					1

Nota: Toda la información e las sociedades indicade estados financiens individuales de las distritas sociedades. Por dicho motivo, no resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones.

Ca

1/4

ANEXO: INFORMACION RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

				Miles de Euros
Nombre	Laboratorios Berenguer- Infale, S.L.	Pantofarma. S.L.	Farmaceuticas Almirall, S.L. Industrias	Ranke Química. S.L.	Internacional. Almirall BV	Almirall. NV	Farmacêuticos, Lda. Almirall - Productos
Dirección	España	España	España	España	Holanda	Bélgica	Portugal
Actividad	de mediación Servicios	Servicios de mediación	Fabricación de especialidades	materias primas Fabricación de	internacional Holding	farmacéutico Laboratorio	farmacéutico Laboratorio
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente			-	l		99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración Global	Integracion Global	ntegración Global	Integracion Global	ntegración Global	Integracion Global	Integración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	936	588	50.768	18.784	36.420	987	842
Resultados netos del ejercicio	89	88	2.339	ਰੇਖੇਰੇ	9.416	346	-10
Valor según libros de la participación	157	216	41.982	10.840	109.572	6
- Coste	157	216	41.982	10.840	156.497	ర్
- Provisión					-46.925		I
31 de diciembre de 2011
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente				l		99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración		ntegración	Integración	ntegración
Método de consolidación	Global	Global	Integración Global	Global	Global	Global	Integración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	741	520	48.161	18.854	21.086	630	643
Resultados netos del ejercicio	195	ല്ല	2.607	70	15.334	357	199
Valor según libros de la participación	157	216	41.982	10.840	100.169	6
- Coste	157	216	41.982	10.840	156.497	6
Provisión I					-56.328

Nota: Toda la información na las sociedades indicade estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones.

PS

ANEXO: INFORMACIÓN RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

				Miles de Euros
Nombre		Almirall S.A. de Subgrupo		Almirall, S.A.S. Subgrupo	Almirall SP.
Direccion	Almirall, BV Holanda	C.V. (**) México	Almirall Limited Reino Unido	Francia (***)	Polonia Z.O.O.	Almirall GmbH Austria	Almirall. AG Suiza
Actividad	Servicios de mediación	farmacéutico Laboratorio	farmaceutico Laboratorio	farmaceutico Laboratorio	Comercializacion especialidades tarmaceuticas	farmacéutico Laboratorio	Gestión de licencias y comercialización de materias primas.
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente	-	0.74%	l	-	-	100%	100%
- Indirectamente	100%	99.26%	100%	100%	100%	-	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración global	ntegracion global	ntegracion global	Integracion global	ntegracion global	Integración global	Integración global
Método de consolidación Capital	4.000	24.125	રુદર્ડ	12.527	14	રૂદિ	652
Reservas	384	2.141	2.683	8.482	1.119	1.914	eeg
Resultados netos del ejercicio	157	324	712	448	42	203	11.131
Valor según libros de la participación	-	179	-	-	-	1.485	10.628
Coste		231	-			1.485	10.628
Provisión		(52)	-
31 de diciembre de 2011
Fracción del capital que se posee:
Directamente		0.74%	l	-	l	l	100%
Indirectamente	100%	99.26%	100%	100%	100%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integracion	Integración	ntegración	Integración	Integración	Integracion
Método de consolidación	global	global	global	global	global	global	Integración global
Capital	4.000	24.125	563	12.527	14	રેસ	652
Reservas	338	4.125	2.037	2.749	1.018	1.778	1.119
Resultados netos del ejercicio	46	2.629	774	5.753	86	136	10.408
Valor según libros de la participación	-	167	l	l	l	1.485	10.628
- Coste		231			1	1.485	10.628
- Provisión		(64)

Nota: Toda la información a la sociedades indicade estados financieros individuales de las distintas sciedades. Por dicho motivo, no recogen el écolo que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones.

(**) Incluye las sociedades dependientes Almirall S.A. de C.V. y Almirall de México S.A. de C.V. (***) Incluye las sociedades dependientes de Almirall, SAS y Almirall Production SAS.

1

3/4

4/4

ANEXO: INFORMACIÓN RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

			Miles de Euros
Nombre	Almirall SpA	Almirall Sofotec. GmbH	Almirall Hermal, GmbH	Almirall Aps	Limited Almirall
Direccion	Italia	Alemania	Alemania	Dinamarca	Canadà
Actividad	farmaceutico Laboratorio	Centro de I+D	farmaceutico Laboratorio	farmaceutico Laboratorio	farmaceutico Laboratorio
de diciembre de 2012 31
Fracción del capital que se posee:
Directamente	l	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente	100%	-	-	-	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	ntegración Global	Integración Global	ntegración Global	Integración Global	ntegración Global
Capital	8.640	25	25	17	516
Reservas	21.029	28.558	61.823	323	-13
Resultados netos del ejercicio	6.265	1.745	-1.337	424	-
Valor según libros de la participación	l	25.027	359.270	17	547
Coste	-	25.027	359.270	17	547
Provision		l			-
31 de diciembre de 2011
Fracción del capital que se posee:
Directamente	l	100%	100%	100%
- Indirectamente	100%	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	ntegracion Global	ntegración Global	ntegración Global	ntegracion Global	Sociedad de nueva
Capital	8.640	25	25	17	constitución
Reservas	13.364	27.572	55.646	55	en 2012
Resultados netos del ejercicio	7.583	1.243	3.950	232
Valor según libros de la participación	l	25.027	359.270	17
Coste	1	25.027	359.270	17
Provision
ón relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas Toda la informaci Nota:

Ca

sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones.

CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DE ALMIRALL, S.A.

Las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 de ALMIRALL, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, esto es D. Jorge Gallardo Ballart, D. Antonio Gallard, D. Daniel Bravo Andreu, D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, D. Luciano Conde Conde, D. Bertil Lindmark, Sir Tom McKillop, D. Juan Arena de la Mora, D. Gerhard Mayr y Dña. Karin Louise Dorrepaal, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 22 de febrero de 2013.

Dichas Cuentas Anuales comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las Notas explicativas, extendiéndose en 62 folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales el Informe de Gestión formulado por el Consejo de Administración, extendiéndose en 9 folios de papel común.

Barcelona, 22 de febrero de 2013

D. Jorge Gallárdo Ballart	D. Antonjó Gallárdo Ballart
D. Daniel Bravo Andreu	D. Eduardó Javier Sanchiz Yrazu
D. Luciano Conde Conde	D. Bertil Lindmark
Sir Tom McKillop	D, Juan Arena de la Mora
D. Gerhard Mayr	Dha. Karin Louise Dorrepaal
Sr. José Juan Moto Sala -Secretario no consejero-

Almirall S.A.

al program

Informe de gestión (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012)

ÍNDICE

• 1. Resumen del año. Hitos principales
• 1. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
• 1. Personal
• 1. Factores de riesgo
• 1. Acciones propias
• 1. Hechos posteriores
• 1. Informe de Gobierno Corporativo
• 1. Estructura de capital. Participaciones significativas
• 1. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
• 1. Órganos de Administración, Consejo
• 1. Acuerdos significativos

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2012 ha venido marcado por la aprobación regulatoria y posterior lanzamiento del bromuro de aclidinio (un anticolinérgico de acción prolongada para el tratamiento de mantenimiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC)) en la UE y en Estados Unidos. Almirall y Menarini (socio comercial para Europa) han iniciado la comercialización de Eklira Genuair y Bretaris Genuair (respectivamente) en Alemania, Reino Unido y Nórdicos en el último trimestre del ejercicio. Por otro lado, Forest (socio comercial para Estados Unidos), inició la comercialización de Tudorza Pressair en Estados Unidos en Diciembre.

En relación a las ventas, la evolución ha venido marcada por los distintos niveles de precios comparado con el mismo periodo del año anterior, como consecuencia de las medidas de contención del gasto sanitario y para promover el uso de genéricos aprobadas por el Gobierno de España el 19 de agosto de 2011 (RDL 9/2011). Como consecuencia, las ventas netas del Grupo (del cual la Sociedad es la cabecera) han disminuido un 11,1% principalmente debido al mercado español. Adicionalmente, el 1 de julio de 2012 entraba en vigor el Real Decreto 16/2012, con nuevas medidas para la racionalización del gasto sanitario público. Las ventas internacionales representan ya un 59% de la facturación total del Grupo, siendo un 50% en el ejercicio anterior.

Por otro lado, los otros ingresos del Grupo han incrementado 107,5% como consecuencia principalmente de los hechos comentados a continuación

Con fecha 26 de marzo se anunció el acuerdo entre Almirall y Menarini por el que Almirall concede a Menarini los derechos de comercialización de bromuro de aclidinio para el tratamiento de la EPOC en la mayoría de la UE y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de aclidinio como su combinación con formoterol. A la fecha de la firma el Grupo recibió 45 millones de euros, cuya imputación a resultados se efectuará linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual se prevé su conclusión durante el ejercicio 2013.

Las noticias referentes a los proyectos de I+D han sido:

• · El 24 de febrero Almirall y Forest Laboratories anunciaron que el Comité Asesor de las autoridades sanitarias norteamericanas. Food and Drug Administration (FDA), votó 12 a 2 a favor de la aprobación del dossier del aclidinio. El Comité debía evaluar por separado la eficacia y la seguridad de la dosis de 400 mcg dos veces al día y votó por unanimidad (14 a 0) en favor de su eficacia, y 10 a 3 con una abstención en favor de su seguridad.
• · El 28 de mayo de 2012 Almirall anunció que el Comité para Medicamentos de Uso Humano (CHMP) de la Agencia Europea del Medicamento (EMA) había emitido una opinión favorable para la aprobación de Eklira® Genuair® (aclidinio) en todos los estados miembros de la Unión Europea como tratamiento broncodilatador de mantenimiento para aliviar los síntomas en pacientes adultos con enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC).

En la UE, la Comisión Europea generalmente sigue las recomendaciones del CHMP (EMA) y comunica su decisión final en un periodo de 3 meses tras la recomendación del CHMP. La decisión será aplicable a los 27 estados miembros de la UE además de Islandia y Noruega. Aclidinio será comercializado en Europa por Almirall con el nombre comercial Eklira® Genuair®.

• · El 23 de julio de 2012 Almirall y Forest Laboratories anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado Tudorza™ Pressair™ (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento de mantenimiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema.
• · El 24 de iulio de 2012 Almirall anunció que la Comisión Europea había dado su aprobación para la comercialización de Eklira/Bretaris Genuair® (322µg de aclidinio dos veces al día) en todos los estados miembros de la UE, además de Islandia y Noruega, como tratamiento broncodilatador de mantenimiento para el alivio de los síntomas de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC).
• · El 28 de noviembre de 2012 Almirall anunció la autorización de comercialización a Constella® (linaclotida 290 microgramos) para el tratamiento sintomético del síndrome del intestino irritable con estreñimiento (SII-E) de moderado a severo en pacientes adultos por parte de Comisión Europea.

Por último, desde el punto de vista patrimonial. la posición de balance del Grupo se muestra sólida. cerrando el ejercicio sin deuda financiera y con un patrimonio neto que representa el 68% del total de activos del Grupo.

En cuanto a la Sociedad, el "Importe neto de la cifra de negocios" ha disminuido con respecto al ejercicio anterior debido principalmente a las menores ventas en el mercado español y la disminución de los dividendos recibidos de las sociedades participadas. La partida "Otros ingresos" ha incrementado como consecuencia de los hitos anteriormente mencionados

El gasto de I+D ha incrementado acorde al progreso de los estudios de Fase III de la combinación de bromuro de aclidinio, mientras que los gastos gastos generales y de administración se han visto incrementados por las activididades comerciales asociadas a los lanzamientos de aclidinio y linaclotida.

En cuanto a la situación financiera, la Sociedad ha cancelado toda financiera, si bien ha contratado este ejercicio una póliza de crédito con un límite de hasta 125 millones de euros de la que a fecha de cierre no hay saldo dispuesto.

2. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

La Sociedad utiliza instrumentos financieros que le permiten cubrir parcialmente la exposición al riesgo financiero, en relación tanto al tipo de interés como al tipo de cambio.

Riesgo de Tipo de Interés

Con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de los tipos de interés sobre la financiación bancaria del Grupo, la Compañía realizó determinadas operaciones de cobertura. La política empleada buscaba minimizar el riesgo mediante el intercambio de interés variable (referenciado al euribor) de dicha financiación por un tipo fijo (Interest Rate Swap) o por un tipo variable dentro de un rango (Collars).

La cobertura se efectuó sobre la parte de la deuda financiera instrumentado en forma de préstamo siendo un 80% mediante Interest Rate Swap y un 20% por medio de collars.

Al cierre del ejercicio 2012 la compañía no tiene deuda financiera por lo que no existe cobertura por tipo de interés.

Riesgo de Tipo de Cambio

La Compañía está expuesta al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de México, Reino Unido, Polonia y Dinamarca en su moneda local.

Los riesgos suponen en el caso de los cobros un 15,66% aproximadamente el importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 16,84% aproximadamente de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

La compañía analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2012, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en venes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Riesgo de liquidez

Por otra parte, los riesgos de crédito, liquidez y de flujo de efectivo están muy mitigados desde la calidad de sus activos financieros, su capacidad de generación de tesorería y la solvencia de las entidades financieras con las que opera.

4

3. Personal

La plantilla media de Almirall, S.A. fue de 777 personas durante el ejercicio 2012 y de 761 durante el ejercicio 2011.

4. Factores de riesgo

• 1. Reducción de precios , limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias .
• 1. Productos críticos no son aprobados o se producen retrasos en su aprobación por parte de la Agencia Europea del Medicamento o la Food & Drug Administration.
• 1. Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de la difícil situación económica en Europa.
• 1. Entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.

5. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no ostenta la titularidad de acciones propias.

6. Hechos posteriores

No se han producido hechos posteriores al cierre dignos de mención.

7. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en anexo I del presente documento.

8. Estructura de capital. Participaciones significativas

A 31 de diciembre de 2012 el capital social de la Sociedad está representado por 170.522.827 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad y de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Nº acciones	% Participación en Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A.	78.967.993	46.3093%
Todasa, S.A.	43.195.537	25.3312%
Wellington Management Company LLP	8.365.521	4.905%

A 31 de diciembre de 2012, no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de la Sociedad, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

fa

9. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existen 3 pactos parasociales en la Sociedad, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:

Pacto entre accionistas de Almirall, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballardo Ballardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall. S.A.

Pacto entre accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballardo Ballardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Acuerdo entre D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

10. Órganos de Administración, Consejo

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero

independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
• e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Modificación de los Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

El consejero Don Luciano Conde tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

El consejero Don Bertil Lindmark tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

Se hace constar asimismo que en la Junta General celebrada el 13 de abril de 2007, los accionistas acordaron por unanimidad, en los términos que se recogen en tales acuerdos y que aquí sucintamente se resumen:

• 1. Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b), de la Ley de Sociedades Anónimas, para, sin previa consulta a la Junta General, aumentar el capital social hasta la mitad del capital de la Sociedad a esa fecha, teniendo en cuenta para ello los aumentos de capital que se pudieran haber llevado a cabo en virtud de los acuerdos Quinto y Decimotercero de esa misma Junta. Esta facultad la podrán ejercitar con anterioridad a que se cumplan cinco años desde la fecha del acuerdo, en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía y condiciones que en cada caso libremente decida.
• 1. Delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones de la Sociedad, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones viejas de la Sociedad). La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces en el plazo de 5 años desde la fecha del presente acuerdo y por un importe máximo total de cien millones de euros.
• 1. Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:
  2. a). La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 5 por 100 del capital social.
  3. b). El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición. No obstante lo anterior, para el caso de adquisiciones de acciones que puedan acordarse con anterioridad a la admisión a negociación de las acciones y, en particular, para la adquisición de acciones propias en el marco de la implementación de un eventual tramo de empleados, el precio máximo será el que se determine para el tramo minorista de la Oferta.
  4. c). El plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo se otorgaba expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la citada autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Delegar en los más amplios términos al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la citada Junta General, facultad de sustitución de la que se hizo uso por el Consejo a favor del Presidente Don Jorge Gallardo Ballart y a favor del Vicepresidente Primero Don Antonio Gallart mediante sendos acuerdos adoptados en sesiones de fecha 13 de abril y 11 de mayo de 2007 respectivamente.

15. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad como entre la Sociedad y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2012

DWC

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)" DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

A los Administradores de Almirall, S.A.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Almirall, S.A. y con nuestra carta propuesta de fecha 17 de noviembre de 2011, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" incluida en el Documentario al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2012 en relación al artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores, en el que se resumen los procedimientos de control interno en relación a la información financiera anual.

La Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) promovió la creación de un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, el GTCI) de las entidades cotizadas con la finalidad de elaborar un conjunto de recomendaciones acerca del SCIIF. Como resultado del trabajo del GTCI, en junio 2010 se publica el documento Control interno sobre la información financiera de las entidades cotizadas (en adelante el Documento del GTCI). Este documento, en su Apartado III, incluye una "Guía para la preparación de la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera" que contempla los indicadores básicos que, a juicio del GTCI, deberían ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la "Información relativa al SCIIP" hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el indicador número 16 del apartado III del Documento del GTCI, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas, el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, torno 9.267, libro 8.054, sección 3ª, Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290

DWC

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales consolidadas y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes (el Grupo) ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en el Borrador de Guía de Actuación, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2012 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los citados a continuación o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. adjunta y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el Apartado III, "Guía para la preparación de la descripción del SCIIF" del Documento del GTCI.
• Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento.
• 1. anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al comité de auditoría.
• 1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIF obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. comisiones a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

pwc

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIFF de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2012 no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/2003, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía/Sostenible y de lo establecido en el Documento del GTCI de Junio de 2010 publicado por la Comisión/Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

RricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

José M Solé Farré Socio - Auditor de Cuentas

22 de febrero de 2013

ALMIRALL, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Almirall)

Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2012 e Informe de gestión del ejercicio 2012

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Almirall, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Almirall, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Almirall, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores de Almirall, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como anditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo parrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Almirall, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

José M Solé Farré Socio - Auditor de Cuentas

22 de febrero de 2013

copia Gratuita

Informe subjecte a la taxa êstablerte a l'article 44 del text refos de la a l'article 44 del text refos de la
lei d'auditoria de comptes, aprovat per la provat pe
ial decret legislatiu 1/2011, d'i d'i de juli

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

ALMIRALL, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall)

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea

A

y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL) ALMIRALL, S.A.

BALANCES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011

(Miles de Euros)

		31	de diciembre 31 de diciembre			31 de diciembre	31 de diciembre
ACTIVO	Nota	de 2012	de 2011	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	de 2012	de 2011
				Capital suscrito	13	20.463	19.932
Fondo de comercio		270.293	271.086	Prima de emision	13	194.384	166.796
Activos intanqibles	8	358.207	353.070	Reserva legal	13	3.986	3.986
nmovilizado materia	ರಿ	157.037	152.131	Otras reservas	13	638.987	584.279
Activos financieros	10	8.769	8.530	Ajustes de valoración		(7.234)	(221
Activos por impuestos diferidos	20	251.361	213.135	Diferencias de conversión	13	(3.210)	(4.225)
ACTIVO NO CORRIENTE		1.045.667	997.952	Resultado del ejercicio		76.291	84.166
				PATRIMONIO NETO		923.667	854.713
				Inaresos diferidos	14	24.981	36.373
				Pasivos por impuestos diferidos	20	71.799	76.047
				Obligaciones de prestaciones por retiro	18	52.206	41.331
				Provisiones	17	15.654	15.412
				Otros pasivos no corrientes	16	18.319	19.170
Existencias	11	92.406	93.207	PASIVO NO CORRIENTE		182.959	188.333
Deudores comerciales v otros	12	98.801	105.980
Activos por impuestos corrientes	20	58.449	23.399	Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros	15		202.222
nversiones financieras corrientes	10	16.699	190.208	Acreedores comerciales		183.696	149.198
Efectivo v otros activos liquidos		35.592	38.717	Pasivos por impuestos corrientes	20	24.049	22.120
Otros activos corrientes		8.493	7.144	Otros pasivos corrientes	16	41.736	40.021
ACTIVO CORRIENTE		310.440	458.655	PASIVO CORRIENTE		249.481	413.561
TOTAL ACTIVO		1.356.107	.456.607	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		1.356.107	1.456.607

Las Notas explicativas 1 a 31 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas al 31 de dicientre de 2012

ਟ

Sunt

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Importe neto de la cifra de negocios	19	682.882	768.418
Otros ingresos	19	217.287	104.664
Ingresos de explotación		900.169	873.082
Aprovisionamientos	19	-208.155	-233.429
Gastos de personal	19	-224.431	-209.458
Costes de reestructuración	19	-	-9.936
Amortizaciones	7,8 y 9	-68.037	-63.212
Variación neta de provisiones	19	-2.046	-242
Otros gastos de explotación	19	-341.559	-269.841
Beneficios / (Pérdidas) netos por venta de activos	19	216	-2.351
Otros beneficios / (Pérdidas) de gestión corriente		-707	-341
Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio	8	-2.000	-6.970
Beneficio de explotación		53.450	77.302
Beneficios / (Pérdidas) por variación de instrumentos financieros	15	254	દર્વને
Ingresos financieros	19	3.451	8.549
Gastos financieros	19	-7.928	-14.719
Diferencias de cambio	19	-407	145
Resultado antes de impuestos		48.820	71.972
Impuesto sobre beneficios		27.471	12.194
Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante		76.291	84.166
Beneficio por Acción (Euros) :	23
A) Básico		0,45	0,51
B) Diluido		0,45	0.51

Las Notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrande de las cuentas anuales consolidadas del

i

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2012	2011
RESULTADO NETO DEL EJERCICIÓ ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE		76.291	84.166
Otro resultado global:
Variación neta de los activos financieros disponibles para la venta	10	-580	1.023
Por operaciones cobertura de flujos de efectivo	15	1.009	3.622
Obligaciones de prestación por retiro	18	-10.448	-2.481
Efecto impositivo		3.006	-649
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		-7.013	1.515
Resultado global total del ejercicio		69.278	85.681

Las Notas explicativas 1 a 31 adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2012.

y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL) ALMIRALL, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

	NOTA	suscrito Capital	Prima de emisión	Reserva legal	reservas Otras	patrimonio valoración Ajustes al por	de conversión Diferencias	atribuido a la Dominante Resultado Sociedad	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre 2010	13	19.932	166.796	3.986	513.119	-1.736	-1.399	118.604	819.302
Distribución del resultado					118.604			-118.604
Dividendos					-47.444				-47.444
Diferencias de conversion							-2.826		-2.826
Resultado global total del ejercicio						.515		84.166	85.681
Saldo al 31 de diciembre 2011	13	19.932	166.796	3.986	584.279	-221	-4.225	84.166	854.713
Distribución del resultado					84.166			-84.166
Dividendos		531	27.588		-29.458				-1.339
Diferencias de conversión							1.015		1.015
Resultado global total del ejercicio						-7.013		76.291	69.278
Saldo al 31 de diciembre 2012	13	20.463	194.384	3.986	638.987	-7.234	-3.210	76.291	923.667

Las Notas explicativas 1 a 31 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las consolidadas correspondiente al ejercio finalizado el 31 de diciembre de 2012. ત્વન

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Flujo de efectivo Resultado antes de impuestos		48.820	71.972
Ajustes al resultado:
Amortizaciones	7,8 y 9	68.037	63.212
Variación neta de provisiones no corrientes	17	242	-1.287
Resultados de la venta de inmovilizado	19	-216	2.351
Resultados por valoración de instrumentos financieros		-254	-695
Ingresos financieros	19	-3.451	-8.549
Gastos financieros	19	7.928	14.719
Pérdidas por deterioro de activos	8 y 9	2.000	6.970
Imputación a resultados de ingresos diferidos	14	-56.392	-17.329
		66.714	131.364
Ajustes de las variaciones al capital circulante:
Variación de existencias	11	801	-5.307
Variación en deudores comerciales y otros	12	7.179	-2.158
Variación de acreedores comerciales		34.499	4.669
Variación de otros activos corrientes		-14.084	-1.281
Variación de otros pasivos corrientes	15	ર દર્શક	327
Otras variaciones		2.677	-2.826
Ajustes de las variaciones de otras partidas no corrientes:
Constitución obligaciones de prestaciones por retiro	18	1.234	1.806
Incorporación de ingresos diferidos	14	45.000	5.000
		82.961	230
Flujo de efectivo por impuestos:		-36.921	-31.454
Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (I)		112.754	100.140
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Ingresos financieros	19	3.451	8.549
Inversiones:
Activos intangibles	8	-50.838	-19.738
Inmovilizado material	9	-28.773	-18.704
Activos financieros	10	-1.190	-35
Desinversiones:
Activos intangibles y materiales	8 y 9	રેરિકેટની	-77
Activos financieros	10	351	2.737
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II)		-76.440	-27.268
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Gastos financieros	19	-7.928	-14.719
Instrumentos de patrimonio:
Dividendos pagados	13	-1.174	-47.444
Gastos ampliación de capital		-165
Instrumentos de pasivo:
Devolución de deudas con entidades de crédito	15	-197.000	-117.000
Incrementos de deudas con entidades de crédito	15		25.000
Incremento/Disminución por efectos descontados	15	-5.222	1.597
Otros pasivos no corrientes	16	-1.459	-4.299
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III)		-212.948	-156.865
Variación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (i+II)		-176.634	-83.993
Efectivo y equivalentes en el principio del período	10	228.925	312.918
Efectivo v equivalentes al final del neriodo	10	52.291	228,925

Las Notas explicativas 1 a 31 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

த

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Actividad del Grupo 1.

Almirall, S.A. es la Sociedad Dominante de un Grupo de empresas (en adelante Grupo Almirall) cuyo objeto social consiste básicamente en la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad Dominante también incluye:

• a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
• b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
• c) La compra, venta, alquileres, parcelación de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, integramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.

Dicho objeto social, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad Dominante, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por sí misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones, participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad Dominante.

Almiral, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

a) Marco normativo de información financiera aplicable al Grupo

Las cuentas anuales consolidadas de Grupo Almirall del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante el día 22 de febrero de 2013

Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la demás legislación mercantil que le es apicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Almirall a 31 de diciembre de 2012 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los cambios en el otro resultado global consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, modificado en lo correspondiente al registro de instrumentos financieros a valor razonable según se a la normativa contable.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2012 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 4 de mayo de 2012. Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante prevé que estas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Adopción Normas Internacionales de información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas de Grupo Almirall, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron las primeras elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por Grupo Almirall se presentan en la Nota 5

Con respecto a la aplicación de las NIF, las principales que ha tomado Grupo Almirall son las siguientes:

• Presentar el balance de situación clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
• Presentar la cuenta de resultados por naturaleza.
• Presentar el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
• Presentar los ingresos y gastos en dos estados: una cuenta de pérdidas y ganancias y un estado del resultado global consolidado.

Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2012 han entrado en vigor nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a dicha fecha

Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2012

NIF 7 (modificación) "Instrumentos financieros: Información a revelar – Transferencias de activos financieros".

Dicha modificación de norma aplicable a las cuentas anuales consolidadas del Grupo, se ha tenido en cuenta con efecto 1 de enero de 2012, sin tener efecto significativo en las presentes consolidadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por la Unión Europea que todavía no han entrado en vigor pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2012:

A la fecha de firma de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por la Unión Europea que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2013, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación.

NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros". Dicha modificación se aplicará para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de julio de 2012.

NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados". Dicha modificación se aplicará para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2013.

NIF 1 (Modificación) "Elevado nivel de hiperinflación y eliminación de las fechas fijas aplicables a primeros adoptantes" y NIC 12 (Modificación) "Impuesto diferido: Recuperación de los activos subyacentes". Si bien estas modificaciones era de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comenzaran a partir del 1 de julio de 2011 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2013. El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada, el potencial impacto de la aplicación de esta modificación en los estados financieros del Grupo no se considera significativo.

NIF 10 "Estados financieros consolidados", NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades", NIC 27 (Modificación) "Estados financieros separados", NIC 28 (Modificación) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos". Si bien esta norma es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2014. El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada, el potencial impacto de la aplicación de esta modificación en los estados financieros del Grupo no se considera significativo.

NIF 13 "Valoración a valor razonable" y CINIIF 20 "Costes de eliminación de residuos en la fase de producción de una mina a cielo abierto". Estas normas son de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

NIC 32 (Modificación) y NIF 7 (Modificación) "Compensación de activos financieros". La modificación de la NIC 32 es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2014 y aplica de forma retroactiva. Se permite su aplicación anticipada. El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada, el potencial impacto de la aplicación de esta modificación en los estados financieros del Grupo no se considera significativo.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

NIF 9, "Instrumentos financieros", NIIF 9 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación) "Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transición" y NIIF 1 (Modificación) "Préstamos públicos".

Proyectos de mejora:

NIF 1 "Adopción por primera vez de las NIF", NIC 1 "Presentación de estados financieros", NIC 16 "Inmovilizado material", NIC 32 "Instrumentos: Presentación", NIC 34 "Información financiera intermedia". Estas modificaciones son de aplicación retroactiva, obligatoria para todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada.

NIF 10 (Modificación), NIF 11 (Modificación) y NIIF 12 (Modificación) "Estados financieros consolidados, acuerdos conjuntos y desgloses sobre participaciones en otras entidades: Disposiciones transitorias

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

(modificaciones de la NIF 10, NIIF 12)", La modificación de las mencionadas normas es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2013, en línea con las fechas de entrada en vigor de las normas modificadas.

NIF 10 (Modificación), NIF 12 (Modificación) y NIC 27 (Modificación) "Entidades de inversión". La modificación de las mencionadas normas es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2014. Se permite su aplicación anticipada, siempre que se adopten todas las mencionadas modificaciones al mismo tiempo.

Tal y como se ha señalado anteriormente, el Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las Normas e interpretaciones antes detalladas y en cualquier caso su aplicación será objeto de consideración por parte del Grupo una vez aprobadas, en su caso, por la Unión Europea.

Moneda funcional C)

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 5-s.

d) Estimaciones realizadas

Los resultados consolidados y la determinación del patrimonio consolidado son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Dominante para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Directivos del Grupo y de las entidades consolidadas - ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad Dominante - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La valoración de la recuperación de los fondos de comercio (Notas 5-d, 6-e y 7).
• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 5-b y 5-c).
• Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 20).
• Evaluación de la viabilidad técnica y económica de los proyectos de desarrollo en curso que se encuentran capitalizados (Notas 5-b y 5-d).
• Las pérdidas por deterioro de determinados activos materiales, intangibles y fondos de comercio que se derivan de la no recuperación del valor contable registrado de dichos activos (Nota 5-d, 6-e, 7 y 8).
• El valor razonable de determinados activos no cotizados (Nota 5j y 10).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (Notas 5-k y 24).
• Evaluación del criterio de reconocimiento de los ingresos y prestaciones en relación con acuerdos realizados con terceros en concepto de licencia, co-desarrollo y co-promoción de productos (Notas 5-b y 6a).
• Estimación de las provisiones oportunas por obsolescencias mantenidas, deterioro de cuentas a cobrar y devoluciones de producto (Notas 5-g. 5-h y 5-k).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

• Determinación de las hipótesis precisas para la determinación del pasivo actuarial de las obligaciones de prestaciones por retiro en coordinación con un experto independiente (Notas 5-1).
• Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 5-w).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

e) Comparación de la información

La forma en que el Consejo de Administración gestiona y toma las decisiones sobre su negocio se ha modificado en el segundo semestre del 2012 como consecuencia de la reorganización interna que ha llevado a cabo el Grupo al separar su segmento de "Investigación y desarrollo" que antes operaba centralizadamente en el segmento de "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos". Este cambio de organización interna ha determinado la modificación de la información por segmentos presentada en conformidad con la NIIF 8.

Teniendo en cuenta que los segmentos sobre los que se informa en las presentes cuentas anuales consolidadas difieren de los informados en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al 2011, el Grupo ha procedido a re-expresar la información correspondiente al ejercicio 2011 tomando en consideración los segmentos sobre los cuales se informa en el ejercicio 2012. Esta re-expresión de la información no ha tenido impacto sobre las principales magnitudes que afectan al Grupo (Nota 21).

3. Principios de consolidación y variaciones del perímetro

a) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad de Almiral, S.A. y de las sociedades controladas por la misma, cuyas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de cada sociedad. Conforme a lo que se indica en la NIC 27, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

En el proceso de consolidación se han considerado las sociedades dependientes de Grupo Almirall detalladas en el Anexo.

Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que componen Grupo Almirall ha sido el de integración global, por tratarse de sociedades sobre las que se mantiene participación directa o indirecta superior al 50% y en las que existe un control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

Cuando es necesario, los estados financieros de las sociedades dependientes se ajustan con el objetivo de que las políticas contables utilizadas sean homogéneas con las utilizadas por la Sociedad Dominante del Grupo.

11

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Además, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 se considera que no se realizarán transferencias de reservas que den lugar a tributación adicional. Dado que la Sociedad Dominante controla el momento de la distribución no es probable que ello ocurra en un futuro previsible, sino que dichos resultados y reservas se utilizarán como recursos de financiación en cada sociedad.

En el Anexo de esta memoria consolidada se detallan las sociedades dependientes así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de la Sociedad Dominante en su capital).

b) Variaciones del perímetro

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante ha constituido la sociedad Almirall Limited, sociedad domiciliada en Canadá, que ha supuesto un desembolso de 547 miles de euros.

Durante el ejercicio 2011 no se produjeron cambios significativos en el perímetro de consolidación.

La aportación de las distintas sociedades inmersas en los movimientos del perímetro de consolidación, tanto en el balance de situación consolidado como en la cuenta de resultados consolidada, no fue significativo.

4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

Las propuestas de distribución de resultados incluidas en las cuentas anuales de la Sociedad Dominante para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011
Bases de reparto:
Beneficio del ejercicio	77.189	86.215
Distribución:
A reserva legal	106
A reservas voluntarias	50.343	56.757
A dividendos	26.740	29.458
Total	77.189	86.215

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Consejo de Alministración de Almiral, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de ésta volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2011. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo del año. Esta opción se instrumenta a través de un aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de Almirall, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Normas de valoración 5.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea de conformidad con la Ley 62/2003 de 30 de diciembre.

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea, así como por las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichas cuentas anuales consolidadas han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en las combinaciones de negocio representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

• Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
• Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explicitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
• Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.
• • Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, al menos con ocasión de cada cierre contable, y con antelación si existen indicios al respecto, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que tal y como establece la NIF 3 los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior (Nota 5-d).
• En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.

b) Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que generarán flujos de efectivo netos a favor de las entidades consolidadas - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan, si bien, con ocasión de cada cierre contable, las entidades consolidadas revisan sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, de proceder en consecuencia.

Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

	Porcentaje anual
Gastos de Investigación y desarrollo Propiedad industrial	10% 6%-10%
Aplicaciones informáticas	18%-33%

Las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores a los aplicados para los activos materiales (Nota 5-d).

Costes de desarrollo-

Desarrollos internos a)

Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el período en que se incurren.

Los gastos incurridos internamente como consecuencia de nuevos fármacos por el Grupo únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se puede demostrar todas las condiciones indicadas a continuación:

• I. Técnicamente es posible completar la producción del farmaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
• II. Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión para usarlo o venderlo.
• III. Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo.
• IV. El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para el Grupo.
• V. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

VI. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, el Grupo sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando el Grupo considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Adicionalmente se capitalizarán aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o de combinación de moléculas) para una indicación que ya hubiera obtenido la aprobación para comercialización por parte del órgano regulatorio correspondiente, y que aun no estén aprobados como estudio suplementario o combinación.

Los coste de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen heneficins

b) Adquisición separada

La adquisición separada o a través de una combinación de negocios de investigación o desarrollo en curso se capitaliza en todo caso, conforme a lo dispuesto en el párrafo 25 de la NIC 38, dado que el precio pagado por la adquisición refleja las expectativas sobre la probabilidad de que los beneficios futuros del activo sean aprovechados por el Grupo; esto es, el precio pagado refleja la probabilidad de éxito del citado proyecto.

Los costes de desarrollo adquiridos con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto (que es cuando se traspasa a propiedad industrial) de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios.

Los costes de desarrollo (internos y adquiridos) previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Propiedad industrial-

Las patentes, marcas y licencias de producción ylo distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros. Los citados períodos no suelen exceder los 10 años.

El precio de adquisición de las licencias adquiridas a terceros en moneda extranjera incluye, en su caso, las pérdidas y ganancias asociadas a las coberturas de flujo de efectivo relacionadas con variaciones del tipo de cambio establecidas para su adquisición.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Aplicaciones informáticas-

El Grupo registra en esta cuenta la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por tanto, elementos tangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

c) Inmovilizado material

El inmovilizado material se haya valorado a precio de coste (determinado a través de una adquisición separada o mediante una combinación de negocios) actualizado, en el caso de las sociedades españolas, de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de desarrollo.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización determinados en función de los años de la vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las vidas útiles promedio de los distintos elementos se detallan a continuación:

	Años de vida útil
Construcciones	33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	8-12
Otras instalaciones y utillaje	3-4
Mobiliario y equipo de laboratorio	6-10
Equipos para procesos de información	4-6
Elementos de transporte	5-6.25

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondos de comercio

En la fecha de cada balance consolidado, el Grupo revisa los importes en libros materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activos intangibles en los que no se ha iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros fluios de efectivo estimados.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio), el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninquna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, hasta dicho límite.

Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro, que se efectúa con la periodicidad descrita en la Nota 5-a, se realiza en tres pasos: En primer lugar se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro del fondo de comercio, ésta no es reversible (Nota 5-a).

La metodología utilizada por Grupo Almirall para la realización de los test de deterioro, por un lado del fondo de comercio originado como consecuencia de la toma de control Hermal, GmbH (Nota 7) y, por otro lado, de los "Gastos de l+D" (Nota 8) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización del fármaco asociado y para aquellos activos intangibles para los que se ha detectado indicios de deterioro, se basan en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito entre cinco y veintidós años (en el caso de los productos en desarrollo por ser este el horizonte temporal medio necesario para la estabilización de los flujos de caja generados por los productos que actualmente se encuentran en desarrollo), estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido las siguientes:

	2012		2011
	Fondo de Comercio	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo	Fondo de Comercio	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo
Margen bruto	45-80%	45-80%	45-80%	45-80%
Tasa de descuento de flujo	9%	10.5%	8.5%	10%
Tasa de crecimiento de la renta	(1%)	(10%)-(20%)	(1%)	(10%)-(20%)
Probabilidad de éxito del desarrollo	No aplicable	En función de cada producto evaluado	No aplicable	En función de cada producto evaluado

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

Las variables claves de los test de deterioro realizados por el Grupo corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, tanto de los comercializados como de los que se encuentran en fase de desarrollo; siendo, para estos últimos, una variable clave adicional la evolución de la probabilidad de éxito del producto de acuerdo a los resultados de las distintas fases por las que pasa el desarrollo del mismo.

Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado externa. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por el Grupo en base a la evolución de los indicadores aplicados.

e) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el Grupo actúa como arrendatario se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en la NIC 17, es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado material adquirido arrendamiento financiero se amortiza durante el periodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Grupo no posee arrendamientos financieros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

f) Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y el valor razonable menos el coste de venta.

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuo. Esta considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual.

En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Grupo no poseía activos no corrientes mantenidos para la venta por importes significativos.

g) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.

h) Clientes por ventas y prestación de servicios

Los saldos de clientes son registrados en el momento inicial a valor razonable y posteriormente por su coste amortizado. En cada cierre se determina su valor recuperable, de modo que se minoran, en su caso, por las correcciones que permiten cubrir los saldos en los que concurran circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

i) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de los activos financieros contabilizados a su valor razonable con cambios en resultado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

• Préstamos y cuentas por cobrar generados por el Grupo: activos financieros originados por las sociedades del Grupo a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Con posterioridad a su valoración inicial se valoran a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
• Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. No incluye préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo. Con posterioridad a su valoración inicial se valoran a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
• Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por el Grupo con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. Este epígrafe incluye también los derivados financieros que no se consideren de cobertura contable.
• Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento y los instrumentos de capital emitidos por entidades distintas de las dependientes, asociadas y multigrupo.

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetarios clasificados como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos de patrimonio), los beneficios y las pérdidas que se reconocen directamente en el patrimonio neto incluyen cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las sociedades del Grupo presentan los depósitos y fianzas al coste de adquisición ylo importes entregados.

Aquellas inversiones financieras en capital de sociedades no cotizadas cuyo valor de mercado no puede ser medido de forma fiable son valoradas a coste de adquisición menos las pérdidas acumuladas por deterioro de valor correspondientes. Asimismo, las empresas del Grupo y asociadas no incluidas en el perímetro de la consolidación, por estar inactivas y/o ser poco significativas son valoradas a coste de adquisición menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor razonable al cierre del ejercicio se registran en la cuenta "Provisiones" dentro del epígrafe de "Activos financieros" (Nota 10).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Pasivos financieros-

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos otorgados se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida son tratados como una subvención.

Los acreedores comerciales no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal.

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En los balances de situación consolidados adjuntos, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corientes aquéllos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance de situación consolidado y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción del Grupo, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes.

(a) Activos a coste amortizado/Activos mantenidos a vencimiento

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Entre la evidencia de pérdida por deterioro del valor se pueden incluir indicaciones de que los deudores o un grupo de deudores está experimentando dificultades financieras impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal, la probabilidad de que entrarán en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos futuros de efectivo estimados, tales como cambios en las condiciones de pago o en las condiciones económicas que se correlacionan con impagos.

Para la categoría de préstamos y cuentas a cobrar y activos mantenidos para la venta, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (sin tener en cuenta las pérdito futuras en las que no se haya incurrido) descontado al tipo de interés efectivo original del activo financiero.

Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se hava reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

(b) Activos disponibles para la venta

El Grupo evalúa al final de cada periodo contable si hay evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada - valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados- se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada.

j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades del Grupo lo exponen fundamente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento con entidades bancarias que mantiene la Sociedad Dominante. Para el riesgo de tipo de interés, el Grupo utiliza instrumentos derivados, con la finalidad de cobertura de tipo de interés, fundamentalmente IRS (Interest Rate Swap) y "Collars" de tipo de interés. No se utilizan instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

Los valores razonables de ciertos instrumentos derivados utilizados a efectos de cobertura se desglosan en la Nota 15. Los movimientos en la reserva de cobertura incluida en el patrimonio neto se muestran en la Nota 13. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados que no cumplen los requisitos de la contabilidad de cobertura, se clasifican como activos o pasivos corrientes.

El Grupo ha optado por la designación de dichos instrumentos, siempre que sea posible (cumplan con los requisitos impuestos por la NIC 39) como instrumentos de cobertura en Relaciones de Cobertura. Para que un derivado financiero se considere de cobertura "contable", según la NIC39, Grupo Almirall necesariamente tiene que cubrir uno de los siguientes tres tipos de riesgo:

• De variaciones en el valor de los activos y pasivos debidas a oscilaciones en precio, el tipo de interés y/o tipo de cambio al que se encuentre sujeto la posición o saldo a cubrir ("cobertura de valores razonables").
• De alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables que prevea llevar a cabo una entidad ("cobertura de fluios de efectivo").
• La inversión neta en un negocio en el extranjero ("cobertura de inversiones netas en el extranjero").

Asimismo, tiene que eliminar eficazmente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Según la NIC 39, todo instrumento financiero derivado deberá reconocerse como activo o pasivo en el balance, por su valor razonable, y los cambios de éste, se deberán imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, excepto en los casos en que, optando por la "contabilidad de coberturas", la parte efectiva de la relación de cobertura debiera registrarse en Patrimonio Neto (coberturas de Flujo de Efectivo y de Inversión Neta en Filial Extranjera).

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo designó algunos de estos instrumentos financieros derivados como "coberturas contables", registrando sus cambios de valor razonable, al ser coberturas de flujos de efectivo, en Patrimonio Neto, por su parte efectiva. El resto de los derivados contratados por Grupo Almirall, que no cumplían plenamente todos los requisitos indicados anteriormente para poder ser calificados como de cobertura de acuerdo con las NIF, registró sus variaciones del valor razonable en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Al 31 de diciembre del 2012, el Grupo no tiene contratados instrumentos financieros derivados.

k) Provisiones

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, los Administradores diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse salidas de recursos financieros, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes, al no proceder de una combinación de negocios, no se reconocen y se detallan en la Nota 24.

Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar los riesgos específicos y probables para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen.

Provisión por devoluciones de producto-

Las provisiones por devoluciones de producto se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo. Dicha estimación es efectuada sobre la base de la experiencia histórica adquirida por el Grupo en la devolución de productos en ejercicios anteriores.

Dado que una parte muy significativa de estas devoluciónes se producirá en un plazo superior a doce meses, se ha clasificado como no corriente.

23

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

l) Coste de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo)

Las sociedades del Grupo Almirall, S.A.S., Almirall Sofotec, GmbH, y Almirall Hermal, GmbH, mantienen obligaciones por prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo). Las obligaciones de Almirall S.A.S. y Almirall Sofotec, GmbH no son significativas en relación con las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Al respecto de las obligaciones asumidas por Almirall Hermal, GmbH, éstas se articulan mediante dos planes de prestación definida, un plan de aportación definida con contribuciones del empleador y dos planes de aportación definida con contribuciones del empleado.

Un plan de aportaciones definidas es un plan de pensiones bajo el cual el Grupo paga aportaciones fijas a un fondo y no tiene ninguna obligación, ni legal ni implícita, de realizar aportaciones adicionales si el fondo no posee activos suficientes para pagar a todos los empleados las prestaciones relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en ejercicios anteriores. Un plan de prestaciones definidas es un plan de pensiones que no es un plan de aportaciones definidas. Habitualmente, los planes definidas establecen el importe de la prestación que recibirá un empleado en el momento de su jubilación, normalmente en función de uno o más factores como la edad, años de servicio y remuneración.

En relación con los planes de prestación definida las contingencias cubiertas son la jubilación y sus derivadas (viudedad y orfandad) así como los riesgos de la vida activa, fallecimiento e incapacidad, a aquellos empleados con antigüedad anterior al 30 de junio de 2002 y consisten en una pensión determinada, básicamente, sobre el salario pensionable. El compromiso asumido se encuentra en un fondo interno, con su correspondiente provisión (Nota 18).

La determinación del importe de los compromisos asumidos ha sido determinado aplicando los siguientes criterios:

• Método de cálculo: el método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de 'acreditación proporcional año a año' o de "unidad de crédito proyectada". El valor de las obligaciones por pensiones se ha calculado sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio y los que restan hasta la fecha de su jubilación.
• Hipótesis actuariales: las principales hipótesis usadas para el cálculo de la valoración actuarial de dichos compromisos han sido, en los ejercicios 2012 y 2011, las siguientes:

2012	Almirall Hermal, GmbH	Almirall Sofotec, GmbH	Almirall, S.A.S.
	Heubeck	Heubeck	TD 2007-
Tablas mortalidad	2005G	2005G	2009
Tasa de descuento	3.60%	3.70%	2,83%
Tasa de incremento salarial	2.25%	3.00%	1.50%
Tasa de incremento de la prestación	1.75%	2.00%	0.00%
Tasa de rotación	3.00%	0.00%	5.24%
Edad de jubilación	63	ર્દ	65

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

2011	Almirall Hermal, GmbH	Almirall Sofotec. GmbH	Almirall. S.A.S.
	Heubeck	Heubeck	TD 2007-
Tablas mortalidad	2005G	2005G	2009
Tasa de descuento	4.90%	5.20%	4.30%
Tasa de incremento salarial	2.25%	3.00%	2.80%
Tasa de incremento de la prestación	1.50%	2.00%	0.00%
Tasa de rotación	3.00%	0.00%	5,80%
Edad de jubilación	63	65	65

• Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan al patrimonio neto en "Otro resultado global" en el periodo en el que surgen.
• Los costes por servicios pasados se reconcen inmediatamente en el resultado, a menos que los cambios en el plan de pensiones estén condicionados a la continuidad de los empleados en servicio durante un periodo de tiempo específico (período de consolidación). En este caso, los costes por servicios pasados se amortizan según el método lineal durante el período de consolidación.

Por su parte, los planes de aportación definida dan cobertura a contingencias análogas a los planes de prestación definida anteriormente descritos a la totalidad de empleados. Las aportaciones realizadas se efectúan a entidades no vinculadas, tales como entidades aseguradoras, habiendo ascendido el importe reconocido como gasto en los ejercicios 2012 y 2011 a 2,9 y 2,8 millones de euros, respectivamente.

Una vez que se han pagado las aportaciones, el Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales. Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan.

m) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

n) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales destinadas a cubrir gastos corrientes se reconocen como ingresos una vez cumplidas todas sus condiciones y en los períodos en que compensan los costes relacionados y se deducen en la presentación del gasto correspondiente.

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

o) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibir, y representan los importes a cobrar por los bienes vendidos, netos de descuentos, devoluciones y del impuesto sobre el valor añadido. Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el ingreso se puede medir con fiabilidad, es probable que la entidad vaya a recibir un beneficio económico futuro y cuando se alcancen determinadas condiciones para cada una de las actividades del Grupo que se describen a continuación. El Grupo basa sus estimaciones para la estimación de la provisión por devoluciones en resultados históricos, considerando el tipo de cliente, el tipo de transacción y las circunstancias específicas de cada acuerdo.

No obstante, siguiendo los principios en el marco conceptual de las NIIF, el Grupo registra los ingresos que se devengan y todos los gastos asociados necesarios. Las ventas de bienes se reconocen cuando los bienes son entregados y la titularidad se ha traspasado.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo

El resultado obtenido por dividendos de inversiones no consolidadas se reconoce en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participadas aprueban su distribución.

Registro de operaciones de licencia, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas-

Las sociedades del Grupo registran los ingresos percibidos en concepto de licencias de productos, codesarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes. Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los costes y las contrapartidas a satisfacer por el Grupo. En el momento de evaluar el tratamiento contable de dichas operaciones los Administradores del Grupo someten a consideración los siguientes aspectos:

• El fondo económico de la operación.
• Naturaleza de los elementos objeto de la transacción (desembolsos, permutas de activos, etc.).
• La valoración y distribución conforme al valor razonable de cada uno de los elementos de las contraprestaciones.
• Transferencia de riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes y asunción de obligaciones futuras.

Como principio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por el Grupo en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el período de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el período que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Asimismo, las contraprestaciones vinculadas al cumplimiento de determinados regulatorios (hitos), en el marco de acuerdos de colaboración con terceros, se reconocen como ingreso conforme a las mismas pautas detalladas en el criterio de reconocimiento de las contraprestaciones iniciales indicadas anteriormente

Las contraprestaciones anteriormente mencionadas son registradas cuando se imputan a resultados en el epígrafe "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

p) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2012 y 2011 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobio, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L., Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades consolidado recoge aquellas ventajas derivadas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal.

El impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado en la cuenta de resultados porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance de situación consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal

Por su parte, los activos por impuestos diferidos identificados con diferencias temporarias y el resto de los activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

q) Operaciones discontinuadas

Una operación interrumpida o discontinuada es una línea de negocio o un área geográfica, que es significativa y puede considerarse separadas del resto de la entidad, que ha sido enajenado o que ha sido clasificado como mantenido para la venta, cuyas actividades y flujos de efectivo pueden ser distinguidos claramente del resto de la entidad, operativamente y a efectos de la información financiera. Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las operaciones discontinuadas y los activos no corrientes mantenidos para la venta se presentan separadamente en el balance y en la cuenta de resultados consolidada.

En este sentido, el Grupo únicamente segrega información referente a operaciones discontinuadas cuando las mismas son significativas.

r) Coste por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

s) Transacciones en moneda extranjera

La moneda de presentación del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en "moneda extranjera".

La conversión a euros de los saldos en monedas extranjeras se realiza en dos fases consecutivas:

1. Conversión de la moneda extranjera a la moneda funcional de las filiales:

Las transacciones en moneda extranjera realizadas por las entidades consolidadas se registran inicialmente en sus respectivos estados financieros por el contravalor en sus monedas funcionales resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, y a efectos de su presentación en sus cuentas anuales individuales, las entidades convierten los saldos en monedas extranjeras a sus monedas funcionales utilizando los tipos de cambio al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio se registran con cargo y/o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

1. Conversión a euros de los saldos mantenidos en las monedas funcionales de las filiales cuya moneda funcional no es el euro

Los saldos de las cuentas anuales de las entidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma:

• Los activos y pasivos, por aplicación de los tipos de cambio de cierre del ejercicio.
• Los ingresos y gastos y los flujos de tesorería, aplicando los tipos de cambio medios del ejercicio.
• El patrimonio neto, a los tipos de cambio históricos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Las diferencias surgidas en el proceso de conversión se registran en el apartado de "Diferencias de conversión" del Patrimonio Neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la inversión.

t) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades de Grupo Almirall, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Las sociedades amortizan dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos.

u) Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período.

Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del ejercicio atribuible a las acciones ordinarias ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias con efecto dilutorio y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad Dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

v) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

• • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la determinación del estado de flujos de efectivo consolidado, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Activos financieros y otros equivalentes de efectivo" del balance de situación consolidado adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

w) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante el Plan) que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan, la Sociedad Dominante se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo, calculado de acuerdo a lo descrito en la NIIF 2, a 31 de diciembre 2012 y 2011 se desglosa en la Nota 26.

6. Juicios y estimaciones contables críticas

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.

a) Reconocimiento de ingresos

Parte de los ingresos generados por el Grupo proceden de la cesión a terceros del uso de licencias sobre productos desarrollados por Grupo Almirall o del acceso a terceros de productos en desarrollo (generalmente a través de un co-desarrollo). Los acuerdos que siven de base para dichas cesiones o accesos suelen tener una naturaleza compleja e incluir elementos tales como:

• Cobros iniciales no reembolsables,
• Cobros por la consecución de determinados hitos (de desarrollo, comerciales, etc.),
• Royalties,
• Determinación del precio de suministro futuro entre las partes del producto en cuestión.

Es preciso un análisis detallado de cada uno de los componentes del citado acuerdo y de éste en su conjunto a efectos de determinar una adecuada imputación a resultados de cada uno de los elementos del mismo.

Operaciones con Forest Laboratories

I. Bromuro de Aclidinio (TudorzaTM PressairTM)

Con fecha 6 de abril de 2006, el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualizar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio. En el acuerdo se contempla tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

En base a dicho acuerdo, el Grupo concedió al citado tercero un derecho en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (el Grupo y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se comprometieron a soportar conjuntamente, con efectos desde el inicio del ejercicio 2006, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

S

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

En el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para el Grupo relacionadas con el eventual suministro tanto del principio activo del producto, como del dispositivo inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que el Grupo obtendrá otras compensaciones.

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, el Grupo obtuvo, además, un importe no reembolsable de 60 millones de dólares (48,7 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto (Nota 24) y royalties asociados al nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se consideró un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.
• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado
• • El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuó linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual fue concluida durante el ejercicio 2011. La distribución temporal no difinó significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de los costes de desarrollo.

El 23 de julio de 2012 Almiral, S.A. (Sociedad Dominante de Grupo Almiral) y Forest Laboratories Ind. anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado TudorzaTM PressairTM (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema. En virtud del cumplimiento de dicho hito, tal y como establecía el referido acuerdo, el Grupo percibió un cobro de 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro). A finales del ejercicio 2012 se ha iniciado la comercialización en el mercado estadounidense (Nota 19).

II. LAS100977

Con fecha 15 de diciembre de 2009, el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente, entre otros, un producto (OD LABA 100977, beta agonista inhalado de larga duración) para el tratamiento del asma y de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC") que se encuentra, a 31 de diciembre de 2012, en Fase II de desarrollo.

En base a dicho acuerdo, el Grupo concedió al citado tercero un derecho en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (el Grupo y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se comprometieron a soportar conjuntamente, con efectos desde 1 de julio de 2009, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

Adicionalmente, en el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para el Grupo relacionadas con el eventual suministro tanto del principio activo del producto, como del dispositivo inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que el Grupo obtendrá otras compensaciones.

Finalmente, el Grupo mantenía un derecho de co-promoción de los eventuales productos en desarrollo para los mercados cedidos y ambas partes asumían compromisos mutuos de pago de royalties futuros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, el Grupo obtuvo, además, un importe no reembolsable de 75 millones de dólares (51,6 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto (Nota 24) y royalties asociados al nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se ha considerado un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• -
• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.
• • El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuaba linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual estaba prevista que concluyera, según las estimaciones del Grupo, en el ejercicio 2015. Se estimó que dicha distribución temporal no difería significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de desarrollo estimados hasta dicho ejercicio.

Sin embargo, durante el segundo semestre del ejercicio 2012 el Grupo y Forest Laboratories han acordado la cancelación anticipada del anterior acuerdo (eximiéndole al Grupo de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se ha registrado en el epígrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de resultados del ejercicio 2012 la parte pendiente de imputar a la fecha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito y por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Notas 14 y 19).

Operaciones con Berlin Chemie. AG

I. Bromuro de Aclidinio

Con fecha 22 de marzo de 2012 el Grupo ha firmado un acuerdo con un tercero (Berlin Chemie, AG perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"). Berlin Chemie, AG tendrá los derechos de comercialización en la mayoría de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

Además de recibir un importe no reembolsable de 45 millones de euros, el Grupo mantiene el derecho de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales y royalties asociados a nivel de ventas (Nota 24).

El importe cobrado inicialmente se considera un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.
• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.
• El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectúa linealmente a lo largo del perfodo estimado de duración de la fase de desarrollo de la combinación con formoterol, la cual se prevé su conclusión a finales del

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

ejercicio 2013. Se estima que dicha distribución temporal no difiere significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de desarrollo estimados hasta dicho ejercicio.

Una distinta consideración de las premisas establecidas o de las estimaciones asumidas podría dar lugar a modificaciones en la imputación temporal a resultados del importe no reembolsable cobrado inicialmente (Notas 14 y 19).

El 24 de julio de 2012 Almirall anunció que la European Medicines Agency (EMA) había aprobado el bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). En virtud del cumplimiento de este hito, el Grupo percibió un cobro de 30 millones de euros, derivado firmado con Berlin Chemie. A finales del ejercicio 2012 se ha iniciado la comercialización en mercados europeos de referencia (Alemania, Reino Unido, etc.) (Nota 19).

b) Valoración de activos intangibles

Operación con Meda Pharma GmbH & Co KG.

Durante el ejercicio 2006, el Grupo adquirió de un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.), por un importe de 25 millones de euros, una serie de activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatorio que habían de ser utilizados, principalmente, en el desarrollo de un dispositivo inhalador ("Novolizer") que se pretendía utilizar como soporte en la administración de uno de los principales productos que el Grupo tenía en fase de desarrollo (Nota 6-a).

Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria e inicio de la comercialización en diversos mercados de referencia del principal fármaco al que sirve como soporte en el suministro de dosis dicho inhalador, se ha iniciado la amortización de dicha propiedad industrial de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-a.

Una reducción del valor estimado de la propiedad intelectual citada podría dar lugar a una distinta consideración del coste por el que ésta se encuentra contabilizada.

Adquisición de desarrollos en curso

En ejercicios anteriores, el Grupo obtuvo los derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo (Nota 8), que cumplen las características para su activación en el momento inicial bajo NIF (Nota 5-b). Dichos activos serán amortizados en función de las respectivas vidas útiles de los productos a los que se refieren a partir del momento en el que los mismos obtengan la aprobación regulatoria. En el cierre de cada ejercicio contable, el Grupo se encarga de evaluar la recuperabilidad de dichos activos a través de la generación de flujos de caja positivos en el futuro conforme a las mejores estimaciones de los responsables técnicos y financieros del Grupo, para lo cual ha de tener en cuenta un modelo de flujos de caja descontados que conlleva un grado de incertidumbre inherente a la consideración de los distintos escenarios posibles.

Una evolución de las hipótesis asumidas en la valoración del flujo de caja esperado (variaciones de tipos de interés, modificaciones regulatorias, competencia de otros productos... ) podrían hacer reducir el valor realizable de los mencionados activos (Nota 8).

c) Provisión por pasivos contingentes (litigios, etc.)

Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual... ), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejas de modo que la evolución de los mismos se encuentra sujeta a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los

33

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente el Grupo. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios futuros (Nota 24).

d) Activos por impuestos diferidos

En la determinación de los activos por impuestos diferidos el Grupo establece un horizonte temporal finito para la recuperación de los mismos sobre la base de las mejores estimaciones realizadas. Así, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el Grupo, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de aplicación así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas (Nota 20).

e) Deterioro de fondos de comercio

La determinación de la potencial pérdida por deterioro de los fondos de comercio requiere del uso de juicios y estimaciones referentes al valor recuperable de los mismos. Dichos juicios y estimaciones se refieren, principalmente, a la determinación de los flujos de efectivo asociados a las pertinentes unidades generadoras y a ciertas asunciones en relación con los tipos de interés utilizados en el descuento de flujos (Nota 5-d y 7). La utilización de otros supuestos en el análisis del valor recuperable de los fondos de comercio podría dar lugar a otras consideraciones sobre el deterioro de los mismos

7. Fondo de comercio

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo a 31		Saldo a 31		Saldo a
	de	Disminuciones	de	Disminuciones	31 de
	diciembre		diciembre		diciembre
	de 2010		de 2011		de 2012
Almirall, S.A.	35.407		35.407		35.407
Almirall Sofotec, GmbH	8.729	(793)	7.936	(793)	7.143
Almirall Hermal, GmbH	227.743		227.743		227.743
Total	271.879	(793)	271.086	(793)	270.293

El fondo de comercio de Almirall, S.A., cuyo valor neto asciende a 35,4 millones de euros, se originó en 1997 por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma S.A., y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de la Sociedad Dominante, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado material y financiero.

Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo de determinados nuevos fármacos relacionados con enfermedades del sistema respiratorio que el Grupo está realizando durante los últimos ejercicio 2006, la sociedad dependiente Almirall Sofotec, GmbH adquirió a un tercero, por importe de 20 millones de euros (IVA no incluido), un conjunto de activos relacionados con dichas actividades, habiéndose asumido, asimismo, parte del personal de dicho tercero relacionado con tales actividades. El valor de mercado de los activos productivos

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

adquiridos ascendía a 8 millones de euros, de modo que existía una diferencia hasta el importe desembolsado de 12 millones de euros. Dado que en ejercicios anteriores el Grupo había alcanzado un acuerdo con el citado tercero para la realización de las mencionades de investigación y desarrollo, el sobreprecio satisfecho se consideró un abono anticipado del margen de las actividades de investigación y desarrollo que el Grupo habría, necesariamente, de efectuar para poder concluir los procesos llevados a cabo. Dicho abono anticipado se imputa a resultados de manera lineal durante el horizonte temporal previsto para la realización de las actividades de investigación y desarrollo que estaban preestablecidas con anterioridad, habiéndose imputado 0,8 millones de euros en las respectivas cuentas de resultadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

El fondo de comercio de Almirall Hermal, GmbH se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición en 2007 de las acciones de las sociedades de Grupo Hermal y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados en los estados financieros de las sociedades adquiridas, en su caso.

La unidad generadora de efectivo a la que se encuentra asignado dicho fondo de comercio viene constituida, conforme a las políticas de segmentación y seguimiento de la información financiera que mantiene la Dirección de Grupo Almirall, por Almirall Hermal, GmbH, en su conjunto.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (y al 31 de diciembre de 2011) el importe recuperable se ha estimado, en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-d. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas en la Nota 5-d. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados de la unidad generadora de efectivo correspondiente soportan adecuadamente el valor del fondo de comercio registrado.

Los fondos de comercio son asignados a las sociedades dependientes, excepto el de Almirall, S.A. que está asignado a la Sociedad dominante. Para todos ellos, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 10% o la tasa de crecimiento descendiera en un 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no implicaría una necesidad de deterioro adicional

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

8.

El desglose del saldo y movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Propiedad Industrial	Gastos de I+D	Aplicaciones informáticas	Ant. e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 1 de enero de 2011	612.785	96.697	26.997	821	737.300
Adiciones	13.182		3.857	2.615	19.654
Retiros	-3.218				-3.218
Traspasos	26.349	-26.349	1.162	-1.162
Diferencias de cambio	437				437
A 31 de diciembre de 2011	649.535	70.348	32.016	2.274	754.173
Adiciones	15.090	26.445	3.235	6.068	50.838
Retiros	-964		-161		-1.125
Traspasos	5.400	-5.400	4.698	-4.698
Diferencias de cambio	119				119
A 31 de diciembre de 2012	669.180	91.393	39.788	3.644	804.005
Amortización acumulada
A 1 de enero de 2011	-293.654	-130	-20.888		-314.672
Dotación a la amortización	-37.580	-295	-2.408		-40.283
Retiros	1.021		5		1.026
Diferencias de cambio	-354				-354
A 31 de diciembre de 2011	-330.567	-425	-23.291		-354.283
Dotación a la amortización	-39.642	-540	-3.409		-43.591
Retiros	840		1 રેર		વેવડ
Traspasos	-270	270			0
Diferencias de cambio	-99				-ਰੇਰੇ
A 31 de diciembre de 2012	-369.738	-695	-26.545		-396.978
Pérdidas por deterioro
A 1 de enero de 2011	-37.650	-2.200			-39.850
Pérdidas por deterioro en el ejercicio		-6.970			-6.970
A 31 de diciembre de 2011	-37.650	-9.170			-46.820
Pérdidas por deterioro en el ejercicio	-2.000				-2.000
A 31 de diciembre de 2012	-39.650	-9.170			-48.820
Importe neto en libros
Coste	649.535	70.348	32.016	2.274	754.173
Amortización acumulada	-330.567	-425	-23.291		-354.283
Pérdidas de deterioro	-37.650	-9.170			-46.820
A 31 de diciembre de 2011	281.318	60.753	8.725	2.274	353.070
Coste	669.180	91.393	39.788	3.644	804.005
Amortización acumulada	-369.738	-695	-26.545		-396.978
Pérdidas de deterioro	-39.650	-9.170			-48.820
A 31 de diciembre de 2012	259.792	81.528	13.243	3.644	358.207

La totalidad de los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida y no existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

15

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Durante el ejercicio 2012 el Grupo ha adquirido una licencia y derechos de comercialización a terceros por importe de 4 millones de euros y ha realizado un pago por la actualización de una licencia con GW Pharma Ltd adquirida en ejercicios anteriores por importe de 11,9 millones de euros.

Las adiciones en el epígrafe de Gastos de I+D comprenden la capitalización de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo correspondiente a estudios suplementarios (o combinación de moléculas), que aún no están aprobados por el órgano regulatorio correspondiente, de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-b. El importe capitalizado corresponde al coste neto de desarrollo para el Grupo y asciende a 22,4 millones de euros, y cuya contrapartida se ha registrado en el epigrafe de "Otros ingresos" en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 19). En relación a dicho activo, al 31 de diciembre de 2012 no existen indicios de deterioro dado que la evolución de las investigaciones sigue la planificación prevista.

Durante el ejercicio 2011 el Grupo adquirió licencias y derechos de comercialización a terceros. Adicionalmente, se traspasó como propiedad industrial el 1+D adquirido en ejercicios anteriores de un producto lanzado en el primer semestre del 2011.

El desglose de los principales epígrafes incluidos como activos intangibles (Propiedad Industrial y Gastos de I+D) es el siguiente por su importe neto en libros:

	2012	2011
Gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal, GmbH	2.650	7.830
Gastos de desarrollo generados internamente	22.367
Otros Gastos de desarrollo adquiridos	57.001	52.923
Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal, GmbH	69.401	79.047
Otras licencias y otros derechos de comercialización	189.901	202.271
Total Propiedad Industrial y Gastos de I+D	341.320	342.071

Los otros gastos de desarrollo adquiridos corresponden a derechos de comercialización en el mercado paneuropeo de un producto en fase de desarrollo, que supuso en el 2009 de un desembolso inicial de 40 millones de dólares (31,5 millones de euros en el momento del pago) y en el 2010 de 20 millones de dólares (17 millones de euros en el momento del pago) a Ironwood Pharmaceuticals, Inc.

Con fecha 10 de noviembre de 2009, al darse cumplimiento de ciertos hitos establecidos en el acuerdo, el Grupo realizó la inversión en el capital de Ironwood Pharmaceuticals, Inc. de 15 millones de euros en el momento del pago), si bien, atendiendo al valor razonable de las acciones recibidas, el Grupo registró la diferencia surgida entre dicho valor y el valor de la contraprestación entregada como mayor valor de los derechos de comercialización del producto en desarrollo adquirido, por un importe total de 4,4 millones de euros (Nota 10).

Asimismo, el Grupo también se comprometía a realizar una serie de pagos adicionales por un importe de 20 millones de dólares en caso de que concurrieran determinados con la comercialización del producto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los citados pagos adicionales de la adquisición de los derechos de comercialización anteriormente mencionados no se encuentran registrados como mayor valor del activo adquirido, dada la naturaleza contingente de los mismos y la ausencia de entrada en explotación de los mismos a la fecha del balance de situación adjunto. Asimismo, el Grupo estima que el valor descontado de los flujos de caja futuros esperados en el momento en que surja la obligación de pagos adicionales por la concurrencia de los distintos hitos es superior al valor total de los desembolsos efectuados o que habrán de efectuarse. En este sentido, el registro de la obligación de desembolsos adicionales conllevará el reconocimiento del coste de adquisición del activo intangible.

En otras licencias y otros derechos de comercialización se incluyen principalmente licencias:

• Activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatorio (dispositivo inhalador que se utiliza como soporte en la administración de uno de los productos respiratorios aprobado durante el eiercicio 2012), y que fueron adquiridos durante el ejercicio 2006 a un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.) por un importe de 25 millones de euros. Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria en diversos mercados de referencia del producto respiratorio asociado al dispositivo inhalador se ha iniciado su amortización.
• • Derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007. Dicho acuerdo supuso un desembolso de 136 millones de euros y a 31 de diciembre del 2012 el valor neto contable es de 52 millones de euros.
• Derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria. El acuerdo supuso un desembolso, con fecha 22 de julio de 2010, de 45 millones de euros.
• Derechos de comercialización de un producto para el mercado nacional y otros países de Europa y Sudamérica adquirido en 2009. El acuerdo supuso un desembolso inicial de 5 millones de euros. Como parte del acuerdo, el Grupo se comprometió a realizar desembolsos adicionales, sujetos al cumplimiento de determinados hitos relacionados, por un lado, con la autorización para la comercialización del producto en distintos países y, por otro lado, a la consecución de ciertos umbrales de ventas, por importes máximos de 11 y 11.3 millones de euros, respectivamente: de los cuales, con fecha 31 de octubre de 2010, se satisfacieron 5,5 millones de euros, al darse cumplimiento a parte de los hitos establecidos en el acuerdo.

El importe agregado de los Gastos de Investigación y Desarrollo que se han imputado como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 asciende a 159,5 y 144,5 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal del Grupo y los gastos efectuados por terceros. A 31 de diciembre de 2012 se han capitalizado 22,4 millones de euros.

Pérdidas por deterioro

Tanto para los gastos de desarrollo no sujetos a amortización por no haberse obtenido la aprobación regulatoria del fármaco asociado como para aquellos activos intangibles para los que se han detectado posibles indicios de deterioro, el importe recuperable se ha estimado en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-d. Estos cálculos usan proyecciones de flujo de efectivo basados en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito de seis y veintidós años (en el caso de los desarrollos adquiridos), tal y como se indica en dicha Nota.

Para los activos intangibles anteriores, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 10% o la tasa de crecimiento descendiera en 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no se derivaría un deterioro significativo sobre el valor neto contable del activo.

Durante el ejercicio 2012, el Grupo ha procedido a dotar pérdidas por importe 2,5 millones de euros sobre derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

ejercicio 2007, y se han revertido 0,5 millones de ciertos proyectos de investigación y desarrollo de Almirall Hermal GmbH. En 2011 se dotaron pérdidas por deterioro por importe de 7 millones de euros, correspondiente a ciertos proyectos de investigación y desarrollo de Almirall Hermal GmbH.

Dichas pérdidas por deterioro han sido registradas a través de la partida "Pérdida por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de los ejercicios 2012 y 2011.

El detalle y movimiento de las pérdidas por deterioro de activos intangibles registradas durante los ejercicios 2012 y 2011 e incluidas en la columna "Amortización acumulada y pérdidas por deterioro" del cuadro anterior es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo al 31 de diciembre de 2010	Adiciones	Saldo al 31 de diciembre de 2011	Adiciones	Retiros	Saldo al 31 de diciembre de 2012
Propiedad Industrial	37.650		37.650			37.650
Gastos de Desarrollo	2.200	6.970	9.170	2.500	(500)	11.170
Total pérdidas por
deterioro	39.850	6.970	46.820	2.500	(500)	48.820

9. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Otro inmovilizado	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 1 de enero de 2011	95.364	87.216	232.673	15.371	4.954	435.578
Adiciones	21	1.667	11.230	328	6.213	19.459
Retiros		-257	-1.892	-101		-2.250
Traspasos	2	265	3.891	249	-4.407
Diferencias de cambio	-2	-4	-16	-19		-41
A 31 de diciembre de 2011	95.385	88.887	245.886	15.828	6.760	452.746
Adiciones	522	1.277	10.464	1.486	15.000	28.749
Retiros	-345	-2.535	-1.731	-347	0	-4.958
Traspasos	124	1.954	3.924	328	-6.330	0
Diferencias de cambio	17	3	17	14	0	51
A 31 de diciembre de 2012	95.703	89.586	258.560	17.309	15.431	476.589
Amortización acumulada
A 1 de enero de 2011	-30.541	-49.901	-182,199	-12.811		-275.452
Dotación a la amortización	-2.460	-2.955	-15.806	-915		-22.136
Retiros	-1	246	1.872	52		2.169
Diferencias de cambio	-3	1	6	18		22
A 31 de diciembre de 2011	-33.005	-52.609	-196.127	-13.656		-295.397
Dotación a la amortización	-2.432	-3.718	-16.063	-1440		-23.653
Retiros	214	2.306	1.637	ર્સ્ક્રેક		4.745
Traspasos			25	-25		0
Diferencias de cambio	-6	-2	-9	-12		-29
A 31 de diciembre de 2012	-35.229	-54.023	-210.537	-14.545		-314.334
Pérdidas por deterioro A 1 de enero de 2011	5 300					-5 309

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Pérdidas por deterioro	91		L			91
A 31 de diciembre de 2011	-5.218					-5.218
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2012	-5.218	-	I			-5.218
Importe neto en libros
Coste	95.385	88.887	245.886	15.828	6.760	452.746
Amortización acumulada	-33.005	-52.609	-196.127	-13.656		-295.397
Pérdida por deterioro	-5.218					-5.218
A 31 de diciembre de 2011	57.162	36.278	49.759	2.172	6.760	152.131
Coste	95.703	89.586	258.560	17.309	15.431	476.589
Amortización acumulada	-35.229	-54.023	-210.537	-14.545		-314.334
Pérdida por deterioro	-5.218					-5.218
A 31 de diciembre de 2012	55.256	35.563	48.023	2.764	15.431	157.037

Las adiciones de los ejercicios 2012 y 2011 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo del Grupo.

Las inversiones para la fabricación y acondicionado del producto de nuevo lanzamiento en el ejercicio 2012 asciende fundamentalmente a 3,6 millones de euros.

El inmovilizado en curso al cierre del ejercicio 2012 y 2011 obedece, fundamentalmente, a inversiones para la fabricación y acondicionado del producto arriba indicado por importe de 7,9 millones de euros (5,6 millones de euros en 2011).

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Grupo mantiene activos no afectos a la explotación por importes de 4,1 y 13 millones de euros, respectivamente, correspondientes a inversiones efectuadas en relación con activos físicos precisos para la realización de un proyecto de investigación y desarrollo. Los Administradores estiman que, en caso de que el citado proyecto no llegara a buen fin, los citados activos serían realizables a través de su enajenación a terceros o a través de su uso alternativo para otros productos que requieren tecnología similar.

El traspaso de inmovilizado en curso efectuado por el Grupo en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponde, básicamente, al traspaso de inversión en los centros productivos que entraron en funcionamiento durante dichos ejercicios.

Durante el presente ejercicio el Grupo no ha incurrido en pérdidas por deterioro. En 2011 el Grupo revertió pérdidas por deterioro por importe de 91 miles de euros correspondientes a ciertas instalaciones fabriles que en la actualidad no se encuentra en uso.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el inmovilizado incluye 21 y 27 millones de euros, respectivamente, correspondientes al valor neto del inmovilizado material propiedad de las entidades en países extranjeros.

El Grupo ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Notas 19 y 24).

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 24.

No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

10. Activos financieros no corrientes/Activos financieros y otros equivalentes de efectivo

No corrientes-

El desglose del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y el movimiento de los ejercicios terminados en dichas fechas es el siguiente:

	Miles de Euros
	Participaciones en empresas del Grupo y Asociadas	Cartera de valores a largo plazo	Créditos a largo plazo	Depósitos y fianzas constituidos	Provisiones	Total
Saldo a 31 de diciembre 2010	399	8.832	42	045	-10	10.208
Adiciones o dotaciones	-	1.023			-	1.023
Bajas/ Disminución valoración	-3	-2.510	-18	-170	-	-2.701
Saldo a 31 de diciembre 2011	396	7.345	24	775	-10	8.530
Adiciones o dotaciones		1.000	30	253	-202	1.081
Bajas/ Disminución valoración	-240	-580	-22			-842
Saldo a 31 de diciembre 2012	156	7.765	32	1.028	-212	8.769

El epígrafe "Activos financieros-Cartera de valores a largo plazo" del balance de situación consolidado adjunto incluye 681.819 acciones, representativas del 0,72% del capital social de la empresa Ironwood Pharmaceuticals, lnc., cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2012 asciende a 5.727 miles de euros (6.307 miles de euros en 2011), adquiridas como consecuencia del acuerdo suscrito con dicha sociedad conforme al acuerdo de adquisición en 2009 de los derechos de comercialización en el mercado panaeuropeo de un producto en fase de desarrollo (ver Nota 8).

Con fecha 22 de Octubre de 2012, el Grupo ha llegado a un acuerdo con la biotecnológica española AB-Biotics, S.A. para entrar en el capital social de esta Sociedad que cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). La operación, valorada en 1 millón de euros, se ha hecho efectiva mediante la suscripción por parte del Grupo de 465.115 acciones de AB-Biotics, S.A. a 2,15 euros por acción, lo que supone una participación del 5%. El acuerdo suscrito supone un compromiso por parte del Grupo de mantener una participación mínima del 5%.

Adicionalmente, en dicho epígrafe se incluyen títulos de organismos de la Comunidad Autónoma Canaria por un importe total de 1.038 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (1.038 miles de euros en 2011), en cumplimiento de la Ley 19/1994 de 6 de julio, debiéndose mantener dichos activos durante un periodo ininterrumpido de cinco años. El efecto del posible deterioro de dicho epígrafe se considera que no sería significativo.

દિવે

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Corrientes (activos financieros y otros equivalentes de efectivo)-

El desglose del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados es el siguiente:

		Miles de Euros
	31/12/2012	31/12/2011
Cartera de valores a corto plazo	13.936	189.918
Depósitos a corto plazo	2.524	115
Fianzas a corto plazo	239	175
Total	16.699	190.208

De acuerdo a lo establecido en la NIC 7, a efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, el Grupo considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez (véase Nota 5-s), que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Del total del cuadro anterior, al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se consideran como medios equivalentes al efectivo de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-s 15.674 y 158.445 miles de euros, respectivamente. En consecuencia, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo la totalidad de los activos financieros corrientes, puesto que se ha considerado que el resto de activos no son significativos.

No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes.

La clasificación de las inversiones realizadas por el Grupo en instrumentos financieros se efectúa a partir de la siguiente premisa:

• Activos financieros para negociación: el Grupo considera incluidas en este epigrafe las inversiones financieras cuyas revalorizaciones se registran a través de resultados, así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. El Grupo no tiene activos de esta tipología al cierre del ejercicio 2012 y 2011.
• Activos financieros disponibles para la venta: se consideran incluidas en este epígrafe las inversiones ၊ efectuadas en fondos de inversión, de renta fija o variable puesto que las mismas no forman parte de una cartera de inversión con realizaciones en el corto plazo ni han sido adquiridas con tal propósito, así como la participación tomada en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. y en AB-Biotics, S.A. descritas anteriormente.
• . Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente. Adicionalmente, también se incluyen aquellos instrumentos financieros que cumplen requisitos necesarios para ser considerados de cobertura.

El detalle de los activos financieros corrientes disponibles para la venta o mantenidos hasta el vencimiento se detalla a continuación:

	Miles de Euros
	31/12/2012 31/12/2011
Activos financieros disponibles para la venta	6.727	6.307
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	18.741	192.431
Total	25.468	198.738

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

La determinación del valor razonable de los distintos instrumentos financieros para los que éste es aplicable, se efectúa conforme a las siguientes reglas:

• Valores de renta fija: cuando los mismos sean valores no cotizados o con vencimiento inferior o igual a seis meses se calcula basándose en el coste de adquisición incrementado en los intereses devengados correspondientes, calculados de acuerdo con la tasa interna de rentabilidad.
• Participaciones en fondos de inversión: se calculan en función del último valor liquidativo de los mismos publicado al día de la valoración.
• Participaciones en el capital de otras empresas: El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado americano a 31 de diciembre de 2012 y 2011. El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad AB-Biotics, S.A., se ha obtenido del valor de las acciones de dicha sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil nacional a 31 de diciembre del 2012.

No existen diferencias significativas entre el valor neto contable y el valor razonable de dichos activos.

Las variaciones en el valor razonable contabilizadas a través de reservas o cuentas de resultados, sin considerar instrumentos financieros derivados, durante los ejercicios 2012 y 2011 se muestran a continuación:

	Miles de Euros
	2011 2012
Saldo al 1 de enero Adiciones	6.307 1.000	7.330
Bajas por venta
Revalorización del periodo reconocida por reservas	(580)	1.023
Saldo al 31 de diciembre	6.727	6.307

Adicionalmente, las cuentas bancarias incluidas en los epígrafes de Efectivo han estado en su mayoría remuneradas a un tipo de interés medio del 1,74% y 2,25% anual durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.

Finalmente, las empresas del Grupo y asociadas no incluidas en el perímetro de la consolidación, por estar inactivas ylo ser poco significativas, y la información relacionada con las mismas para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:

2012

Nombre Direccción	Almirall , Inc. EE.UU. Industria farmacéutica	Almirall Europa, S.A. España	Neogenius Pharma A.I.E. España
Actividad	(inactiva)	Inactiva	Inactiva
Fracción del capital que se posee	100%	100%	32%
Valor según libros de la participación
(Grupo)
Coste	52	61	44
Provisión	(10)

15

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

2011

Nombre Dirección	Almirall , Inc. EE.UU.	Almirall, S.A. (Chile) Chile	Almirall Europa, S.A. España	Neogenius Pharma A.I.E. España
Actividad	Industria farmacéutica (inactiva)	Laboratorio farmacéutico	Inactiva	Inactiva
Fracción del capital que se posee	100%	100%	100%	32%
Valor según libros de la participación (Grupo)
Coste	52	209	61	44
Provisión	(10)	1

Al cierre del ejercicio 2011 Almirall Chile S.A. se encontraba en situación de disolución y en proceso de liquidación. Dicha liquidación se ha finalizado durante el ejercicio 2012.

11. Existencias

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
		31/12/2012 31/12/2011
Materias primas y de acondicionamiento	27.099	20.613
Productos en curso	19.676	22.004
Mercaderías y productos terminados	57.460	62.373
Deterioro (Nota 19)	(11.829)	(11.783)
Total	92 406	93.207

El movimiento de la provisión por deterioro de mercaderías se incluye en la Nota 19.

No hay existencias sujetas a garantía.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existían compromisos de compra de existencias de importe significativo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2012 31/12/2011
Clientes por ventas y prestación de servicios Otros deudores Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar (Nota 19)	82.906 17.962 (2.067)	88.909 17.838 (767)
Total deudores	98.801	105.980

Al cierre de 31 de diciembre de 2012 y 2011, dentro del epígrafe "Otros deudores" del cuadro anterior se incluyen 15,6 y 17,4 millones de euros, respectivamente, correspondientes al importe pendiente de cobro de la refacturación a un tercero de gastos de desarrollo, conforme al acuerdo descrito en la Nota 19.

El total de saldos de los saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 2.067 y 767 miles de euros, respectivamente.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un elevado número de clientes.

El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de clientes asciende al 6% (5% en 2011).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

El Grupo realiza un análisis individualizado de los saldos de clientes vencidos para identificar posibles riesgos de insolvencia y en función de este análisis proceden a realizar una provisión de insolvencias. El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar se incluye en la nota 19.

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 35.798 miles de euros al cierre del ejercicio 2012 y a 35.744 miles de euros al cierre del ejercicio 2011. Dados los importes y vencimientos asociados no se considera significativa la variación que se pudiera derivar en el tipo de cambio.

S

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

13. Patrimonio neto

Capital social-

El capital social de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2012 está constituido por 170.522.827 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsas (166.098.610 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas al 31 de diciembre del 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la s acciones de la Sociedad Dominante, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad Dominante respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

	2012	2011
	0/0	0/0
	Participación	Participación
Nombre o denominación social del titular	en Grupo	en Grupo
directo de la participación	Almirall	Almirall
Grupo Plafin, S.A.	46.31%	46.26%
Todasa, S.A.	25.33%	25.30%
Wellington Management Company, LLP	4.91%	3.02%
Total	76,55%	74.58%

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

Reservas por capital amortizado-

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 30.539 miles de euros.

Reserva legal-

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

El importe de 3.986 miles de euros que presenta esta cuenta al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponde al saldo de la reserva legal de la Sociedad Dominante.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Prima de emisión-

El texto refundido de la ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones en el marco del proceso de admisión a cotización en las Bolsas españolas de las acciones de la Sociedad Dominante, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105. El saldo de dicha partida asciende a 194.384 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 (166.796 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Durante 2012, y como consecuencia del pago del dividendo flexible, se ha emitido una prima de emisión por valor de 27.753 miles de euros (minorada por los gastos de ampliación del capital por importe de 165 miles de euros).

Reservas Inversiones Canarias-

La Sociedad Dominante, en cumplimiento de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina parte de los resultados obtenidos por el establecimiento permanente situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2012 asciende a 3.485 miles de euros (3.485 miles de euros en 2011), incluida en "Otras reservas".

Reserva de revalorización-

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad Dominante procedió a actualizar en el ejercicio 1996 el valor de su inmovilizado. Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anuales anteriores como los del propio ejercicio anual, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre del 2012 asciende a 2.539 miles de euros (2.539 miles de euros al 31 de diciembre del 2011).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Otras reservas-

El desglose de esta cuenta es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2012	31/12/2011
Reservas voluntarias	598.776	542.019
Reservas Inversiones Canarias	3 485	3.485
Reserva capital amortizado	30.539	30.539
Reserva revalorización	2.539	2.539
Reserva fusión	4.588	4.588
Otras reservas	(940)	1.109
Total otras reservas	638.987	584.279

Diferencias de conversión-

Este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto recoge el importe neto de las diferencias de cambio originadas en la conversión a la moneda de presentación del Grupo del patrimonio de las sociedades que tienen una moneda funcional distinta del euro.

El detalle por sociedades del saldo de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 se presenta a continuación:

	Miles de Euros
	31/12/2012 31/12/2011
Almirall Limited (UK)	(256)	(340)
Almirall, A.G.	1.634	1.528
Almirall SP, Z.O.O.	(22)	(122)
Subgrupo Almirall, S.A. de C.V.	(4.520)	(5.291)
Almirall Aps	(1)
Almirall Limited (Canadá)	(45)
Total diferencias de conversión	(3.210)	(4.225)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

14. Ingresos diferidos

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el saldo del capítulo "Ingresos diferidos" tiene la siguiente composición:

	Miles de Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2010	48.702
Altas	5.000
Imputación a resultados (Nota 19)	(17.329)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	36.373
Altas	45.000
Imputación a resultados (Nota 19)	(56.392)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	24.981

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 mostrado en el cuadro anterior viene constituido por los importes no imputados a resultados de los cobros iniciales no reembolsables descritos en la Nota 6-a, por importes respectivos de 24,9 y 36,4 millones de euros, habiendose imputado a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 un importe de 56,4 y 17,3 millones de euros, respectivamente (Nota 19).

Las altas del ejercicio 2012 corresponden a un cobro de 45 millones de euros no rembolsable como contrapartida del acuerdo firmado con fecha 22 de marzo de 2012 por la Sociedad Dominante con un tercero (Berlin Chemie, AG - perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"). Berlin Chemie, AG tendrá los derechos de comercialización en la mayoría de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de bromuro de acidinio como su combinación con formoterol.

Además de recibir un importe no reembolsable de 45 millones de euros, el Grupo mantiene el derecho de cobro de determinadas cantidades en concepto de logro de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales (Nota 24).

Durante el ejercicio 2012 y 2011 se han imputado a resultados los importes recibidos en el período y en períodos anteriores por la cesión de licencias de productos de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 6-a.

Adicionalmente, durante el segundo semestre del ejercicio 2012 el Grupo y Forest Laboratories han acordado la cancelación anticipada del acuerdo indicado en la Nota 6-c (eximiéndole al Grupo de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se ha registrado en el epígrafe de "Otros ingresos" la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Nota 19).

Las altas del ejercicio 2011 corresponden al acuerdo firmado con fecha 23 de febrero de 2011, por la Sociedad Dominante con un tercero (Kyorin Pharmaceutical Co. Ltd) por importe de 5 millones de euros, en el que garantiza una licencia exclusiva, bajo la Patente de Almirall para el desarrollo, uso, importación, registro, empaquetado y comercialización de dicho producto, para la Enfermedad Pulmonar Obstructive Crónica ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio, en el mercado japonés.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

15. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros

Durante el ejercicio 2012 el Grupo ha procedido a la devolución del importe pendiente por 92 millones de euros correspondiente a los préstamos suscritos según los contratos firmados con fecha 27 de marzo de 2007 y 13 de diciembre de 2007.

Adicionalmente, se ha retornado el importe dispuesto de 100 millones de euros correspondiente a las líneas de crédito suscritas también en dichos contratos.

Con fecha Julio de 2012, el Grupo ha firmado un contrato de línea de crédito con Banca March por importe de 125 millones de euros con un vencimiento último durante el ejercicio 2014.

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Limite I	dispuesto	Corriente	2014	2015	Total
Pólizas de crédito	125.000
Total a 31 de diciembre de 2012	125.000

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 era la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Límite	dispuesto	Corriente	2013	2012	Total
Préstamos con entidades de crédito	92.000	92.000	92.000
Pólizas de crédito	175.000	100.000	100.000
Pasivos por instrumentos financieros derivados	N/A	2.230	2.230
Otras deudas financieras (*)	N/A	7.992	7.992
Total a 31 de diciembre de 2011	267.000	202.222	202-222

(*) Otras deudas financieras incluyen, básicamente, la deuda con entidades de crédito correspondiente a efectos en gestión de cobro cuyos importes han sido anticipados por las entidades financieras encargadas de la gestión del cobro así como el registro de los intereses devengados por la deuda y no vencidos.

La totalidad de los pasivos descritos en el cuadro anterior se corresponden con "Débitos y otras partidas a pagar", no manteniendo ni habiendo designado el Grupo ningún instrumento como "Pasivos financieros a valor razonable" salvo los instrumentos financieros derivados.

El tipo de interés establecido en las financiaciones es Euribor más un diferencial en condiciones de mercado, siendo variable en el futuro diferencial en función de determinados ratios financieros. El coste medio de la deuda, sin considerar los instrumentos financieros derivados, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 ha sido del 1,09% y 1,65%, respectivamente.

Pasivos por instrumentos financieros derivados-

Hasta el ejercicio 2012, el Grupo tenía contratados instrumentos derivados de mercados no organizados (OTC) con entidades financieras nacionales e internacionales de elevado rating crediticio. El objetivo de dichas contrataciones era redución al impacto de una evolución al alza de los tipos de interés variable (Euribor) de las financiaciones del Grupo. A finales del ejercicio 2012 dichos instrumentos financieros se han cancelado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Derivados de Tipos de Interés

A 31 de diciembre del 2011 los derivados sobre tipos de interés contratados por el Grupo y sus valores razonables eran los siguientes:

31/12/2011		Miles de Euros
Sociedad dependiente	Instrumento	Vencimiento	Nominal	Valor Pendiente Razonable	Tipo fijo o bandas	Tipo variable
Almirall, S.A. (1)	IRS	13/12/2012	50.000	(1.461)	4.435%	Euribor 6 meses
Almirall, S.A. (2)	IRS	27/03/2012	24.000	(330)	4.46%	Euribor 6 meses
Almirall, S.A. (3)	Collar Kl	26/07/2012	12.500	(357)	4.68% - 3.75%	Euribor 6 meses
Almirall, S.A. (4)	Collar Kl	27/03/2012	6.000	(82)	4,68% - 3,75%	Euribor 6 meses
Total			92.500	(2.230)

Hasta la cancelación de los préstamos anteriormente indicados, el Grupo cubría el riesgo de tipo de interés de una parte de la financiación a tipo de interés variable en euros mediante permutas financieras de tipo de interés (IRS) y Collars (combinación de opciones). En el "IRS" se intercambian los tipos de interés de forma que el Grupo recibe del banco un tipo de interés variable (Euribor 6 meses) a cambio de un pago de interés fijo para el mismo nominal. El tipo de interés variable recibido por el derivado compensa el pago de intereses de la financiación objeto de cobertura. El resultado final es un pago de intereses fijo en la financiación cubierta. De manera similar, en los "Collars" se establecen un tipo máximo y un tipo mínimo para el Euribor de la financiación (Euribor 6 meses).

El importe que fue reconocido como pasivo financiero a 31 de diciembre de 2011, como parte efectiva de las Relaciones de Cobertura (IRS (1) y (2)) ascendió a 1.791 miles de euros. La Sociedad Dominante tenía designadas las Relaciones de Cobertura pertinentes a 31 de diciembre del 2011, y eran plenamente efectivas.

De la misma manera, se procedió a reconocer pasivos financieros por los derivados financieros no designados como "cobertura contable" ("Collars" (3) y (4), que contienen barreras activantes o Knock In), que a diciembre de 2011 no cumplían con los requisitos para ser designados según la NIC 39, por un importe de 439 miles de euros, con contrapartida en las respectivas cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio 2011.

Durante el ejercicio 2012, se han dado de baja de Patrimonio Neto un importe de 707 miles de euros (2.535 miles de euros en 2011), importe del devengo de intereses de los derivados durante el año, y se imputaron a Resultados, a medida que se registraban los intereses de los pasivos financieros que estaban siendo cubiertos según las Relaciones de Cobertura designadas.

Análisis de sensibilidad al tipo de interés

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo en 2011 dependían de la variación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. El valor razonable de dichos derivados a 31 de diciembre del 2011 era 2.230 miles de euros de pasivo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Se muestra a continuación el detalle del análisis de sensibilidad (variaciones sobre el valor razonable a 31 de diciembre del 2011) de los valores razonables de los derivados registrados, tanto en Patrimonio Neto ("oberturas contables") como en Resultados ("no coberturas contables"):

	Miles de Euros		Miles de Euros
Sensibilidad en Patrimonio Neto	31/12/2011	Sensibilidad en Resultados	31/12/2011
+0,5% (incremento en la curva de tipos)	128	+0,5% (incremento en la curva de tipos)	31
-0,5% (descenso en la curva de tipos)	(129)	-0,5% (descenso en la curva de tipos)	(31)

El análisis de sensibilidad muestra que los derivados de tipos de interés registraron aumentos de su valor positivo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS o Collars en los cuales el tipo de interés que paga la Sociedad está fijado o limitado al alza, y por tanto, el Grupo estaba cubierto ante subidas de tipos de interés.

16. Otros pasivos

La composición al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
		No corriente
	Corriente	2014	2015	2016	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	3.665	2.288	1.849	1.849	9.312	15.298
Deudas por compras de inmovilizado	3.897	531	821	893	776	3.021
Remuneraciones pendientes de pago	32.253
Anticipos y fianzas recibidas	201	-
Otras deudas	1.720	-	-	-
Total a 31 de diciembre de 2012	41.736	2.819	2.670	2.742	10.088	18.319
		No corriente
	Corriente	2013	2014	2015	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	4.280	3.665	2.288	1.488	9.181	16.622
Deudas por compras de inmovilizado	3.060		31	1.517	1.000	2.548
Remuneraciones pendientes de pago	31.067
Anticipos y fianzas recibidas	299				-
Otras deudas	1.315
Total a 31 de diciembre de 2011	40.021	3.665	2.319	3.005	10.181	19.170

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a los préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-i. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y gastos y durante los ejercicios de concesión, y poseen vencimiento entre 2013 a 2023.

Las deudas por compras de inmovilizado del ejercicio 2012 y 2011 obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

17. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe "Provisiones" del balance de situación consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	2012			2011
	Provisión para devoluciones	Otras provisiones	Total	Provisión para devoluciones	Otras provisiones	Total
Saldo a 1 de enero	11.777	3.635	15.412	13.688	3.011	16.699
Adiciones o dotaciones	620		620		624	624
Bajas o traspasos	-	(378)	(378)	(1.911)		(1.911)
Saldo a 31 de
diciembre	12.397	3.257	15.654	11.777	3.635	15.412

Provisión para devoluciones-

La provisión para devoluciones de producto corresponde a los importes necesarios para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores. Dicha provisión ha sido calculada conforme a lo descrito en la Nota 5-k.

Otras provisiones-

Corresponde a la estimación realizada por el Grupo de los desembolsos que debería realizar en el futuro para hacer frente a otros pasivos derivados de la naturaleza de su actividad.

ES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

18. Obligaciones de prestaciones por retiro

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe "Obligaciones de prestaciones por retiro" del balance de situación consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	Miles de
	Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2010	37.421
Adiciones	4.283
Cancelaciones	(373)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	41.331
Adiciones	10.875
Saldo a 31 de diciembre de 2012	52.206

Las obligaciones de prestaciones por retiro corresponden a las sociedades dependientes Almirall Hermal, GmbH, Almirall Sofotec, GmbH y Almirall, S.A.S.

Los importes reconocidos en el balance se han determinado como sigue:

	2012	2011
Valor actual de las obligaciones financiadas		51.045 38.794
Valor actual de las obligaciones no financiadas	1.161	2.537
Pasivo reconocido en el balance		52.206 41.331

El movimiento de la obligación para prestaciones definidas ha sido el siguiente:

	2012	2011
A 1 de enero	41.331	37.421
Coste por servicios corrientes	1.264	968
Coste por intereses	1.824	1.746
Aportaciones de los partícipes del plan	(51)	(21)
Pérdidas/(ganancias) actuariales	10.448	2.481
Prestaciones pagadas	(1.234)	(1.264)
Traspasos	(1.376)
A 31 de diciembre		52.206 41.331

El importe registrado como pérdidas actuariales corresponde principalmente al impacto por la reducción de la tasa de descuento utilizada en los cálculos actuariales en el ejercicio 2012, tal y como se ha indicado en la Nota 6-l.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los importes reconocidos en la cuenta de resultados son los siguientes:

	2012	2011
Coste del servicio corriente Coste por intereses	1.264 1.824	ବି୧୫ 1.746
Total (incluido en gastos de personal)	3.088	2.714

La sensibilidad a cambios en las hipótesis principales ponderadas como sigue, no tendrían un efecto significativo en el pasivo total por pensiones.

	Variación en la hipótesis
Tasa de descuento	Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de inflación	Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de crecimiento de salarios	Aumento/disminución en 0.5%
Tasa de mortalidad	Aumento en 1 año

19. Ingresos y gastos

lmporte neto de la cifra de negocios-

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2012 y 2011 distribuido por línea de negocio:

	Miles de Euros
	2012	2011
Comercialización mediante red propia	577.056	685,366
Comercialización mediante licenciatarios	87.841	66.619
Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos	17.985	16.433
Total	682.882	768.418

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios durante los ejercicios 2012 y 2011 distribuido por área geográfica:

	Miles de Euros
	2012	2011
España	283,148	388.038
Europa y Oriente Medio	284 187	291.035
América, Asia y Africa	97.562	72.912
Gestión corporativa e ingresos no
asignados a otros segmentos	17.985	16.433
Total	682.882	768.418

રર

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Otros ingresos-

	Miles de Euros
	2012	2011
Colaboración en la promoción de productos	9 983	18.446
Ingresos por acuerdos de co-promoción	16.604	10.944
Ingresos por acuerdos de co-desarrollo y cesión de derechos comerciales Ingreso por reconocimiento de activos intangibles generados	163.055	71.859
internamente	22.367
Subvenciones	1.375	739
Otros	3.903	2.676
Total	217.287	104.664

Los distintos conceptos detallados en los tres primeros apartados del cuadro anterior hacen referencia, básicamente, a ingresos por distintos conceptos relacionados con acuerdos de vental cesión de derechos de comercialización de productos de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 5-m.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 se han incluido dentro del epígrafe "Ingresos por acuerdos de co-desarrollo y cesión de derechos" 34 y 45 millones de euros, respectivamente, relacionados con la repercusión a un tercero de la parte que éste ha de sufragar en los gastos de desarrollo de determinados productos, previamente soportados por el Grupo, conforme a lo descrito en la Nota 6-a.

El 23 de julio de 2012 Almirall S.A. (Sociedad Dominante del Grupo Almirall) y Forest Laboratories Ind. anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado TudorzaTM PressairTM (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema. En virtud del cumplimiento de dicho hito, el Grupo percibió un cobro de 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro). A finales del ejercicio 2012 se ha iniciado la comercialización en el mercado estadounidense.

El 24 de julio de 2012 Grupo Almirall anunció que la European Medicines Agency (EMA) había aprobado el bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). En virtud del cumplimiento de este hito, el Grupo percibió un cobro de 30 millones de euros, derivado del contrato firmado con Berlin Chemie. (Nota 6-a).

Durante el 2012 el Grupo ha capitalizado los gastos de investigación y desarrollo de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o combinación de moléculas) de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-a. El importe capitalizado corresponde al coste neto de desarrollo para el Grupo y asciende a 22,4 millones de euros, y se ha registrado en el epígrafe de "Ingreso por reconocimiento de activos generados internamente" en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 8).

Adicionalmente, durante los ejercicios 2012 y 2011 se han incluido en dicho epígrafe 56,4 y 17,3 millones de euros, respectivamente, relacionados con la imputación temporal a resultados de los importes no reembolsables recibidos inicialmente y, concretamente en 2012, por la cancelación anticipada del acuerdo indicado en la Nota 6a (eximiéndole al Grupo de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se ha registrado en el epígrafe de "otros ingresos" la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Nota 14).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Aprovisionamientos-

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de Euros
		31/12/2012 31/12/2011
Compras	208.910	226 344
Variación de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos	6.486	3.643
Variación de existencias de mercaderías, productos terminados y en curso	(7.241)	3.442
Total	208.155	233.429

Gastos de personal-

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	164.895	158.982
Seguridad Social a cargo de la empresa	33 669	33.054
Indemnizaciones	7.940	3.828
Otros gastos sociales	17.927	13.594
Total	224.431	209.458

Las aportaciones realizadas a planes de pensiones se efectúan a entidades no vinculadas, tales como entidades aseguradoras, habiendo ascendido el importe reconocido como gasto en los ejercicios 2012 y 2011 a 2,9 y 2,8 millones de euros, respectivamente.

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y por sexos, que no difiere significativamente del de final del ejercicio, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	45	র্য	49	51	3	54
Mandos	241	116	357	217	පිටි	316
Técnicos	914	921	1.835	858	836	1.894
Administrativos	188	372	560	166	356	522
Otros	2		3	3	3	e
Total	1.390	1.414	2.804	1.395	1.397	2.792

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el número de empleados a actividades de investigación y desarrollo ascienden a 477 y 479 personas, respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Otros gastos de explotación-

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Arrendamientos y cánones	28.424	30.222
Reparaciones y conservación	16.922	18.582
Servicios profesionales independientes	122.739	89.106
Transportes	10.572	9.793
Primas seguros	2.730	3.181
Servicios bancarios y similares	471	296
Suministros	5.866	5.942
Otros servicios	149.853	107.835
Otros tributos	3.982	4.884
Total	341.559	269.841

Arrendamientos operativos-

Los gastos en concepto de arrendamiento a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del ejercicio	17.450	17.071

En la fecha del balance consolidado, el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento mínimas en virtud de arrendamientos operativos no cancelables con los vencimientos siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
En un año	8.979	16.800
l De 2 a 5 años	23.439	20.918

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los elementos a los que corresponden los compromisos por alquiridos así como la duración media de dichos contratos de alquiler son los siguientes:

	Duración media contrato (años)
Elementos en alquiler:
Edificios	5
Locales	5
Equipos de oficina	4
Elementos de transporte	5

Variación neta de provisiones-

La composición del epígrafe "Variación neta de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, así como el movimiento de las provisiones corrientes es el siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Variación provisión insolvencias	1.131	(132)
Variación provisión existencias Variación provisiones no corrientes	121 794	1.700 (1.326)
Total	2.046	242

		Miles de Euros
	Provisión por insolvencias (Nota 12)	Provisión existencias (Nota 11)	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2010	802	10.005	10.807
Variación de provisiones
Dotación	158	20.330	20.488
Aplicación	(290)	(18.630)	(18.920)
Cancelaciones	97	78	175
Saldo a 31 de diciembre de 2011	767	11.783	12.550
Variación de provisiones
Dotación	1.161	20.826	21,987
Aplicación	(30)	(20.705)	(20.735)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	2.067	11.829	13.896

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Ingresos netos por venta de activos-

El detalle de beneficios/(pérdidas) netos por venta de activos no corrientes en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
En la enajenación o baja de activos intangibles En la enajenación o baja del inmovilizado material En la enajenación o baja de activos financieros	148 424 -	(128) (215) (13)	56 8	(2.200) (212) (3)
	572	(356)	64	(2.415)
Resultado por venta de activos no corrientes	216		(2.351)

Costes de reestructuración-

En el ejercicio 2011 el Grupo acometió un proceso de reestructuración, principalmente de las redes comerciales nacionales e internacionales, que supuso el despido de una parte significativa de su fuerza de ventas y la reorganización de la actividad comercial. Atendiendo a dichos factores, el Grupo clasificó en 2011 los costes asociados a dichos ceses, 9.936 miles de euros, en la partida "Costes por reestructuración" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. Durante 2012 no se han acometido costes de reestructuración.

Ingresos y gastos financieros-

El detalle de "Ingresos/(gastos) netos financieros" y "Diferencias de cambio" en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
Ingresos de otros valores negociables	2.875		6.730
Otros ingresos e intereses asimilados	576		1.819
Gastos financieros y asimilados		(7.928)		(14.719)
Diferencias de cambio	5.569	(5.976)	10.225	(10.080)
	9.020	(13.904)		18.774 (24.799)
Resultado financiero	(4.884)		(6.025)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Transacciones efectuadas en moneda extranjera-

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

	Importe en moneda extranjera (miles)
	Gastos		Ingresos
	2012	2011	2012	2011
Dólar australiano	4.550	17.122
Dólar canadiense	2.670.845	42.480	-127	-175.116
Franco suizo	5.936.207	12.758.290	-6.030.484	-11.012.588
Koruna checo	2.056.344	2.282.143	-25.832.176	-23.228.381
Corona danesa	85.985.793	70.986.624	-73.675.508	-117.309.005
Libra esterlina	24.349.504	36.014.962	-27.693.213	-48.422.962
Forint húngaro	5.599.683	7.487.385	-91.574.358	-133.098.919
Yen japonés	2.645.237.969	3.434.867.226	-1.593.255.657	-2.205.744.139
Litas lituano	1.488	2.502
Lat letón	4.472	5.166
Peso mexicano	183.923.623	176.671.664	-402.565.848	-391.087.006
Corona noruega	210.800	19.823
Zloty polaco	11.975.757	33.170.101	-21.197.645	-16.122.833
Yuan Chino Renminbi	5.300	-96.831
Corona sueca	192.918	593.529
Dólar estadounidense	46.659.752	31.994.670	-72.445.808	-37.000.438
Rand sudafricano		273.828

Retribución a los auditores-

Durante los ejercicios 2012 y 2011, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento fiscal, otros servicios de verificación y otros servicios prestados al Grupo, han sido los siguientes (en miles de euros):

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
	2012	2011
Servicios de Auditoría	550	555
Otros servicios de Verificación	46	42
Total servicios de Auditoría y Relacionados	596	597
Servicios de Asesoramiento Fiscal	169	153
Otros Servicios	230	186
Total Otros Servicios Profesionales	399	339

15

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

20. Situación fiscal

Grupo Fiscal Consolidado-

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de Consolidación Fiscal (grupo 77/98) según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2012 y 2011 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéuica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L, Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, Almirall, S.A. es responsable ante la Administración de la declaración - liquidación y de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

La Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del grupo fiscal español, del cual es cabecera, tienen abiertos a inspección los ejercicios 2009 al 2012 para todos los impuestos que le son aplicables.

El resto de las sociedades del Grupo tienen abiertos a inspección los ejercicios 2008 al 2012 en relación al lmpuesto sobre Sociedades y al resto de los impuestos que le son aplicables.

En relación a las sociedades extranjeras del Grupo, el proceso de arbitraje abierto en la sociedad Almirall S.A.S. (Francia) en relación a los ejercicios 2003 y 2004 ha sido finalizado sin efectos significativos. Adicionalmente, durante el ejercicio 2010 fueron objeto de revisión las declaraciones presentadas por la sociedad participada de diversos impuestos liquidados en los ejercicios 2006 a 2009, incoándose actas por importe de 3,6 millones de euros (cuota + intereses de demora).

Durante el ejercicio 2012, se ha iniciado procedimiento de inspección en relación al ejercicio 2008 en Almirall SpA (Italia) relativo a los principales impuestos aplicables, que ha finalizado sin efectos significativos.

Durante el ejercicio 2013, para la sociedad Almirall AG (Suiza) se ha iniciado procedimiento de inspección en relación a los ejercicios 2010 y 2011 relativo a los principales impuestos aplicables del régimen cantonal.

La opinión del Grupo y de sus asesores externos es que las probabilidación efectiva por parte de la Administración de dichas inspecciones o de cualquier otro aspecto que resultara significativo son remotas.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que se están llevando a cabo, o que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad Dominante, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

E

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Saldos mantenidos con la Administración Pública-

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2012	31/12/2011
Hacienda Pública deudora por IVA	19.054	6.146
Organismos de la Seguridad Social deudores	9	121
Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades	39.315	16.999
Otras deudas	71	133
Total saldos deudores	58.449	23.399
Hacienda Pública acreedora por cuenta corriente tributaria	કેટ	313
Hacienda Pública acreedora por IVA	8.560	3.951
Impuesto sobre la renta de las personas físicas	8.454	7.210
Organismos de la Seguridad social acreedores	4.775	6.431
Hacienda Pública acreedora por Impuesto Sociedades	2.204	4.215
Total Saldos acreedores	24.049	22.120

La partida "Hacienda Pública acreedora por cuenta corriente tributaria" incorpora los saldos pendientes de liquidación por parte de la Sociedad Dominante en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades del grupo de consolidación fiscal del cual es sociedad dominante Almirall, S.A.

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2012 y 2011, estando este último cobrado a fecha de formulación de las presentes anuales.

lmpuestos sobre beneficios reconocidos-

Los impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto, en los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Impuesto sobre sociedades: - Reconocido en la cuenta de resultados - Reconocido en el patrimonio neto	(27.471) 3.006	(12.194) edd
Total	(24.465)	(11.545)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Conciliación de los resultados contable y fiscal-

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en España y el gasto registrado por el citado impuesto:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultado consolidado antes de impuestos (actividades continuadas)	48.820	71.972
Diferencias permanentes:
- De las sociedades individuales
Aumento	11.112	6.291
Disminución	(57.232)	(42.799)
- De los ajustes de consolidación
Aumento	22.617	38.895
Disminución	(1.204)	(1.711)
Resultado contable ajustado	24.113	72.648
Tipo impositivo	30%	30%
Impuesto bruto	7.234	21.795
Deducciones: - Aplicadas en las liquidaciones y correspondientes al
ejercicio	(4.054)	(1.633)
- Activadas pendientes de aplicar	(33.376)	(35.845)
lmpuesto sobre sociedades pagado en el extranjero	4.125	1.190
Gasto devengado por impuesto teórico	(26.071)	(14.493)
Efecto del diferencial de tipo impositivo entre países	(2.184)	(1.732)
Otros movimientos	784	4.031
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades	(27.471)	(12.194)

El aumento de la base por diferencias permanentes de las sociedades individuales de los ejercicios 2012 y 2011 tiene su origen, básicamente, en el diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. La disminución de la base por diferencias permanentes de las sociedades tiene su origen, principalmente, en la distribución de dividendos por sociedades dependientes exentos de tributación y en la exención parcial de ingresos de la propiedad intelectual.

Ef

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2012 y 2011 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

		Miles de Euros
			2012	2011
	Ejercicio	Compensados	Pendientes de compensar	Compensados	Pendientes de
Naturaleza	generación				compensar
Investigación y Desarrollo	2006		16.980	4.372	16.980
	2007		42.452		42.452
	2008		34.841		34.841
	2009		26.883		26.883
	2010		34.628		34.628
	2011		35.844		35.844
	2012		32.842
			224.470	4.372	191.628
Doble imposición
	2011			1.179
	2012	4.054	દક
		4.054	દર્ભ	1.179
Otras deducciones
	2011			454
	2012		468
			468	454
	Total	4.054	225.004	6.005	191.628

El plazo temporal para la aplicación de las deducciones pendientes de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto (60% a partir del 2015), de acuerdo con la legislación vigente.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores del Grupo que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados antes de un horizonte temporal de 10 años. Se estima que el periodo de recuperabilidad de dichos activos por impuestos diferidos sea entre 6 y 8 años, si bien no se prevé compensar deducciones activadas por investigación y desarrollo hasta el ejercicio 2015, año a partir del cual se espera recoger los impactos significativos de los nuevos productos que se hace referencia en la Nota 6.

1

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Impuestos diferidos-

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

	2012	2011
Activos por impuestos diferidos	251.361	213.135
Pasivos por impuestos diferidos	(71.799)	(76.047)
Activos por impuesto diferido (neto)	179.562	137.088

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	2012	2011
A 1 de enero	137.088	105.764
Abono en cuenta de resultados lmpuesto (cargado)/abonado a patrimonio neto	45.480	31.973
	(3.006)	(649)
A 31 de diciembre	179.562	137.088

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2012 y 2011 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Diferencias acumuladas		Diferencias acumuladas
	en las	Ffecto	en las	Efecto
	bases	acumulado	bases	acumulado
	imponibles	en la cuota	imponibles	en la cuota
Activos por Impuestos diferidos:
Amortización activos intangibles	22.330	6.699	19.846	5,962
Provisiones	32.598	9.532	29.340	8.639
Obligaciones de prestaciones por retiro	20.081	5.778	10.694	3.040
Valoración de existencias	7.425	2.449	7.118	2.357
Valoración a mercado de instrumentos
financieros	1.546	464	1.546	464
Otros	5.279	430	7.530	921
	89.259	25.354	76.074	21.383
Créditos fiscales:
Bases imponibles negativas a compensar Por deducciones pendientes de	6.343	1.004	416	124
compensación		225 004		191.628
Total Activos Impuestos diferidos y créditos fiscales:	95.602	251.361	76.490	213.135

្រី

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Pasivos por Impuestos diferidos: Libertad de amortización R.D. 27/84, 2/85, 3/93 Bienes en régimen de arrendamiento	55.060	16.466	50.832	15.016
financiero	7.686	2.154	8.188	2.456
Capitalización de activos intangibles	14.517	4.355	16.294	4.889
Asignación plusvalías a activos	47.217	13.215	55.297	15.478
Amortización de fondos de comercio	71.135	21.393	70.008	21.039
Efecto fiscal reversión provisiones de cartera
filiales	45,596	14.079	54 996	16.899
Otros	195	137	644	270
Pasivos por Impuestos diferidos	241.406	71.799	256.259	76.047

El aumento de activos por impuestos diferidos obedece, básicamente, al diferente tratamiento fiscal de las dotaciones a la amortización y, en su caso, deterioro del fondo de comercio y de determinadas partidas de propiedad industrial (Notas 7 y 8) y al distinto tratamiento contable y fiscal de las obligaciones por retiro (Nota 18), así como la valoración a mercado de instrumentos financieros.

La disminución de pasivos por impuestos diferidos corresponde, principalmente, a la diferencia entre la base fiscal de los distintos activos integrados en la adquisición de Almirall Hermal, GmbH (Notas 7, 8 y 9) y el valor razonable atribuido a los mismos y que aún no ha sido realizado. Asimismo, los balances consolidados adjuntos incluyen pasivos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2012 y 16,9 millones de euros, respectivamente, relativos al impacto fiscal de la reversión de cartera realizada en el proceso de consolidación.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las sociedades integrantes del Grupo no mantienen bases imponibles negativas, generadas en el ejercicios anteriores, cuyos activos por impuestos diferidos no hayan sido reconocidos en el balance de situación consolidado adjunto.

21. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

A continuación se describen los principales criterios a la hora de definir la información segmentada del Grupo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Segmentos de negocio:

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo, que constituyen la base sobre la información relativa a los segmentos primarios:

• a) Comercialización mediante red propia.
• b) Comercialización mediante licenciatarios.
• c) Actividad de investigación y desarrollo
• d) Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

De acuerdo a lo detallado en la nota 2-e, se ha incorporado un nuevo segmento ("Actividad de investigación y desarrollo") como consecuencia de la magnitud relevante que ha adquirido dicha actividad para el Grupo en los últimos ejercicios.

Por otro lado, los segmentos operativos sobre los que se informa en la presente memoria adjunta son aquellos cuyos ingresos, resultados ylo activos son mayores del 10% de la cifra consolidada correspondiente. De esta manera, la columna "Gestión corporativa y resultados no atribuidos a otros segmentos" incorpora los ingresos y gastos que no están directamente relacionados e imputados a las áreas de negocio y que principalmente hacen referencia a activos corporativos y centros productivos del Grupo.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio-

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la información basada en los datos contables consolidados del Grupo.

A efectos de determinación de la información por segmentos de resultados consolidada se han considerado los saldos consolidados de cada segmento, con atribución, por tanto, de los ajustes de consolidación pertinentes a cada uno de los segmentos. A efectos de la información segmentada de los balances de situación consolidados, se ha considerado la atribución de los ajustes de consolidación.

Los ingresos ordinarios del segmento, que comprenden el "Importe neto de la cifra de negocios" y "Otros ingresos", corresponden a los directamente atribuibles al segmento.

Adicionalmente, en relación con los ingresos percibidos por el Grupo como consecuencia de los acuerdos alcanzados indicados en la Nota 6, han sido asignados en función del segmento de negocio directamente relacionado con los territorios o la actividad asociados a dichos acuerdos, bien sean cobros por hitos o desembolsos iniciales que se imputan de forma diferida a la cuenta de resultados, principalmente en los segmentos de comercialización por red propia y mediante licenciatarios.

Los ingresos imputables al segmento de Actividad de investigación y desarrollo corresponden a la capitalización de gastos de desarrollo así como de los gastos refacturados a terceros por dicha actividad.

Los gastos de cada segmento se determinan a partir de los gastos derivados de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles, entre los que se incluyen "Aprovisionamientos", "Gastos de personal", "Amortizaciones" y "Otros gastos de explotación". En este sentido, los importes reseñados como "Aprovisionamientos" en cada uno de los segmentos incluyen, además del coste de adquisición de materiales, los costes imputados a los mismos en el proceso de fabricación por parte del Grupo (tales costes añaden, por ejemplo, costes de personal y amortizaciones, entre otros). En relación con dichos costes, los mismos se encuentran incluidos por naturaleza en el segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos" por lo que, previo paso a la obtención de los cuentas de resultados consolidadas del Grupo, se procede a su eliminación.

Los gastos considerados en cada uno de los segmentos, de acuerdo a lo descrito anteriormente, no incluyen amortizaciones, costes de reestructuración, ni pérdidas por deterioro, ni los gastos generales de administración correspondientes a los servicios generales que no estén directamente imputados a cada segmento de negocio, y por tanto, no han sido distribuidos.

El Grupo no desglosa en las cuentas anuales consolidadas los ingresos financieros e impuesto sobre sociedades por segmentos, por no ser una información utilizada por el Consejo de Administración para la toma de decisiones en la gestión del Grupo, ni información sobre clientes relevantes al no suponer ninguno de ellos de forma individualizada un porcentaje superior al 10% del importe neto de negocios del Grupo.

Los activos tangibles (Inmovilizado material, etc.) han sido asignados a los segmentos de acuerdo al uso final que haga cada segmento de ellos, independientemente de su ubicación geográfica. En cuanto a los

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

activos intangibles (Fondos de comercio, Inmovilizado intangible, etc.) han sido asignados de acuerdo a la unidad generadora de efectivo que asegura la recuperación del valor de dichos activos. En concreto, los fondos de comercio han sido asignados de la siguiente forma:

• • Almirall S.A.: ha sido asignado al segmento de "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos", dado su carácter estructural en la configuración actual del Grupo y no poder asignarse a ningún segmento en concreto, según lo detallado en la Nota 7.
• Almirall Sofotec, GmbH: ha sido asignado al segmento de "Actividad de investigación y desarrollo" puesto que dicha Sociedad es uno de los centros de I+D que tiene el Grupo.
• Almirall Hermal, GmbH: ha sido asignado al segmento de "Comercialización mediante red propia" puesto que la unidad generadora de efectivo principal de dicho fondo de comercio es este segmento.

El Grupo no tiene establecidos criterios de reparto del Patrimonio neto ni del Pasivo por segmentos y, por tanto, no detalla dicha información. Asimismo, ciertas partidas de balance entre las que se encuentran los activos financieros mantenidos por el Grupo, tanto corrientes, el efectivo y medios equivalentes, y otras partidas de menor relevancia son considerados afectos al segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos".

Información financiera por segmentos-

Segmentación por negocios-

Cuenta de resultados segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Comercializa- ción mediante red propia	Comercializa- ción mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Gestion corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Ajustes y reclasifica ciones	Total
Importe neto de la cifra de negocios	577.056	87.841		17.985		682,882
Aprovisionamientos	-218.588	-17.913		-20.484	48.830	-208.155
Margen bruto	358.468	69.928		-2.499	48.830	474.727
Otros ingresos	84.306	75.380	56.317	1.284		217.287
Gastos de personal	-109.855	-16	-39.258	-75.302		-224.431
Amortizaciones	-38.639		-11.662	-17.736		-68.037
Variación neta de provisiones	-887			-1159		-2.046
Otros gastos de explotación	-143.236	-3.270	-108-586	-86.467		-341.559
Resultado de explotación	150.157	142.022	-103.189	-181.879	48.830	55.941
Resultados por venta inmovilizado / otros		-		-491		-491
Deterioros	-2.000	-				-2.000
Resultado financiero				-4.630		-4.630
Resultado antes de impuestos	148.157	142.022	-103.189	-187.000	48.830	48.820
Impuesto sobre sociedades				27.471		27.471
Resultado neto atribuido a la sociedad dominante	148.157	142.022	-103.189	-159.529	48.830	76.291

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Balance de situación al 31 de diciembre de 2012 segmentado:

				Gestión corporativa y resultados no
ACTIVO	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	asignados a otros segmentos	Total
Fondo de comercio	227,743		7.143	35.407	270.293
Activos intangibles	252.091		74.607	31.509	358.207
Inmovilizado material	1.504		43.140	112.393	157.037
Activos financieros				8.769	8.769
Activos por impuestos diferidos	1.546			249 815	251.361
ACTIVO NO CORRIENTE	482.884	-	124.890	437.893	1.045.667
Existencias	51.632	8.924		31.850	92.406
Deudores comerciales y otros	53.906	18.314	16.662	9.919	98.801
Activos por impuestos corrientes	14.423			44.026	58.449
Inversiones financieras corrientes				16.699	16.699
Efectivo y otros activos líquidos				35.592	35.592
Otros activos corrientes	1.316			7 177	8.493
ACTIVO CORRIENTE	121.277	27.238	16.662	145,263	310.440
TOTAL ACTIVO	604.161	27.238	141.552	583.156	1.356.107

El fondo de comercio asignado al negocio de Almirall Hermal GmbH se detalla en la Nota 7 de esta memoria. Dicho fondo de comercio se asigna al segmento de gestión corporativa ya que la adquisición de dicha sociedad incluía actividad fabril y comercializadora, no separable en lo que al fondo de comercio se refiere

El desglose de los activos no corientes referido al inmovilizado en países extranjeros se detalla en la Nota 8.

Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación desarrollo	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Total adiciones activos no corrientes	12.451		31.340	35.839	79.630

y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Cuenta de resultados segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011:

	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Gestion corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Ajustes y reclasificaci ones	Total
Importe neto de la cifra de negocios	685.366	66.618		16.434		768.418
Aprovisionamientos	-258.715	-12.522		-12.922	50.730	233.429
Margen bruto	426.651	54.096		3.512	50.730	534.989
Otros ingresos	29.808	27.527	44.928	2.401		104.664
Gastos de personal	-103.416	-36	-38.972	-67.034		209.458
Amortizaciones	-38.166		-12.380	-12.666		-63.212
Variacion neta de provisiones				-242,45		-242,45
Otros gastos de explotación	-118.939	-4.605	-93.105	-53.191		269.840
Resultado de explotación	195.938	76.982	-99.529	-127.220	50.730	96.901
Resultados por venta inmovilizado / otros				-2.693		-2.693
Costes de restructuración	-4.299			-5.637		-9.936
Deterioros			-6.970			-6.970
Resultado financiero				-5.330		-5.330
Resultado antes de impuestos	191.639	76.982	-106.499	-140.880	50.730	71.973
Impuesto sobre sociedades				12.194	-	12.194
Resultado neto atribuido a la sociedad dominante	191.639	76.982	-106.499	-128.686	50.730	84.166

Balance de situación al 31 de diciembre de 2011 segmentado:

ACTIVO	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Fondo de comercio	227.743		7.936	35.407	271.086
Activos intangibles	279.486		52.830	20.754	353.070
Inmovilizado material	6.849		46.609	98.673	152,131
Activos financieros				8.529	8.529
Activos por impuestos diferidos	2.296			210.839	213.135
ACTIVO NO CORRIENTE	516.374		107.375	374.202	997.951
Existencias	61.716	4.896		26.595	93.207
Deudores comerciales y otros	63.387	14.882	19.920	7.790	105,979
Activos por impuestos corrientes	5.624			17.775	23.399
Inversiones financieras corrientes				190.208	190.208
Efectivo y otros activos líquidos	-			38.717	38.717
Otros activos corrientes	1.436			5.708	7.144
ACTIVO CORRIENTE	132.163	19.778	19.920	286.793	458.654
TOTAL ACTIVO	648.537	19.778	127.295	660.995	1.456.605

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

El fondo de comercio asignado al negocio de Almirall Hermal GmbH se detalla en la Nota 7 de esta memoria. Dicho fondo de comercio se asigna al segmento de gestión corporativa ya que la adquisición de dicha sociedad incluía actividad fabril y comercializadora, no separable en lo que al fondo de comercio se refiere.

Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011:

	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Total adiciones activos no corrientes	12.838		8.826	17.607	39.271

lmporte neto de la cifra de negocio por área terapéutica-

En el cuadro siguiente se detallan la aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2012 y 2011 de las principales áreas terapéuticas del Grupo:

	Miles de Euros
	2012	2011
Respiratoria	173.390	181.099
Gastrointestinal y Metabolismo	147,167	156.317
Dermatología	130.167	120.971
CNS	83.242	114.297
Cardiovascular	63.931	106.212
Osteomuscular	45.817	50.690
Urología	18.672	20.238
Otras especialidades terapéuticas	20.496	18.594
Total	682.882	768.418

Por su parte, la distribución por área geográfica del importe neto de los ejercicios 2012 y 2011 se detalla en la Nota 19.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

22. Dividendos pagados por la Sociedad Dominante:

A continuación se muestran los dividendos pagados por la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2012 y 2011, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos aprobados sobre los resultados del ejercicio anterior:

	2012				2011
	% sobre Nominal	Euros por acción	Importe (Miles de Euros)	% sobre Nominal	Euros por acción	Importe (Miles de Euros)
Acciones ordinarias	144%	0.17	29.458	242%	0,29	47 444
Dividendos totales pagados			29.458			47.444
Dividendos con cargo a resultados	144%	0.17	29.458	242%	0,29	47 444

El pago de dividendos de 2012 se ha instrumentalizado como un dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad Dominante de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. El pago en efectivo ha sido elegido por el 4% de los titulares de los derechos, el 96% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital (Nota 13).

23. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

De acuerdo con ello:

	2012	2011
Resultado neto del ejercicio (miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación	76.291	84.166
(miles de acciones)	168.680	166.099
Beneficio básico por acción (euros)	0,45	0,51

1

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Beneficio diluido por acción

A cierre de ambos ejercicios no existen acciones ordinarias como consecuencia de eventuales conversiones de instrumentos de deuda, capital o derivados, de modo que el beneficio diluido por acción coincide con el beneficio básico por acción.

24. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

a) Compromisos adquiridos

A 31 de diciembre de los ejercicios 2012 y el 2011 existían compromisos de desembolsos contingentes por la adquisición de licencias de producto y propiedad intelectual que se indican en la Nota 8.

Adicionalmente, como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa el Grupo, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 10 y 44 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por el Grupo en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 19.

b) Pasivos contingentes

Asimismo, no existen otros pasivos contingentes a la fecha de formulación de estas cuentas anuales que pudieran suponer unos desembolsos relevantes de efectivo adicionales a los descritos en la Nota 20.

c) Activos contingentes

Como consecuencia de los acuerdos alcanzados con un tercero en ejercicios anteriores (Nota 6-a), el Grupo tiene derechos de cobro por determinados hitos regulatorios y de consecución de cifras de ventas en el mercado estadounidense hasta un máximo de 225 millones de dólares.

En relación al acuerdo firmado con Kyorin durante el ejercicio 2011, el Grupo tiene derechos de cobro por determinados hitos regulatorios hasta un importe de 5,5 millones de euros y por determinados hitos comerciales hasta un importe de 2.500 millones de yenes (todos en relación al mercado japonés).

Adicionalmente, en relación al acuerdo de licencia con Berlin Chemie AG (Nota 6-a) el Grupo tiene derechos de cobro de determinados hitos relacionados con el desarrollo y eventual comercialización de ciertos productos y royalties asociados al nivel de ventas. Estos activos contingentes podrían alcanzar un total de 105 millones de euros

Al tratarse en estos momentos de activos contingentes, no son objeto de registro contable en las cuentas anuales consolidadas

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

25. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes se desglosan en los estados financieros individuales.

Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

Durante el ejercicio 2012 y 2011 las sociedades del Grupo han realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniéndose al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los saldos a continuación detallados:

				Miles de Euros
Sociedad	Parte vinculada	Concepto	Año	Transacciones - Ingresos/(Gastos)	Saldo - Deudor/(Acreedor)
Grupo Almirall Corporativo S.A. Landon, S.L.		2012	(2.225)
		Arrendamientos	2011	(2.780)
Almirall S.A.	Grupo	Refacturación de obras	2012	257	રૂડ
	Corporativo Landon, S.L.		2011	(536)	264

La sede central del Grupo se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., habiéndose renovado durante el contrato de alguiler con vencimiento en el ejercicio 2017.

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

26. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

El Grupo ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales a los integrantes del Comité de Dirección que no forman parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2012 y 2011 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 1.952 y 1.411 miles de euros, respectivamente.

La retribución devengada, satisfecha, por la Sociedad durante los ejercicios 2012 y 2011, por los Directivos del Grupo, en concepto de planes plurianuales de incentivo y Plan SEUS (véase Nota 4-u) ha ascendido a 469 y 207 miles de euros. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 1.845 miles de euros en 2012 (1.522 miles de euros en 2011).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

El importe devengado durante los ejercicios 2012 y 2011 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.345 y 3.421 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 7,7 miles de euros (8 miles de euros en 2011).

S

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

La retribución devengada, satisfecha, durante los ejercicios 2012 y 2011 por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización ha ascendido a 1.245 y 1.379 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 3.218 miles de euros en 2012 (7.941 miles de euros en 2011).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

27. Otra información referente al Consejo de Administración

En relación con la información requerida por el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante el ejercicio 2012, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Amirall, S.A., ni las personas vinculadas a los mismos según se define en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido participaciones directas en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante distintas de las indicadas en esta nota y de las participaciones indirectas mantenidas por los Srs. Jorge Gallardo Ballardo Ballardo Ballard y Daniel Bravo Andreu en el resto de sociedades de Grupo Almirall como consecuencia de su condición de accionistas de la Sociedad Dominante. En este sentido el Grupo es conocedor que los siguientes miembros del Consejo de Administración han poseído cargos en Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante:

• · D. Paul Brons (miembro del Consejo de Administración de Almirall, S.A hasta diciembre 2012): Miembro del Consejo de Henry Schein Inc.
• · Sir Tom McKillop: Miembro de los Consejos Administración de UCB, S.A., Evolva Holding, S.A. y Theravectys SAS.
• . D. Gerhard Mayr (miembro del Consejo de Admirall, S.A a partir de octubre 2012): Miembro de los Consejos de Administración de UCB, S.A., Lonza Group Ltd., GVKBio.
• Dña Karin Dorrepaal (miembro del Consejo de Administración de Almirall, S.A. a partir de enero 2013): Cargos no ejecutivos en Gerresheimer AG, Industry Board de Triton Private Equity, Cryo-Save, NV (Holanda) y MDx Health (en Bélgica).

Asimismo, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Almiral, S.A. han realizado las siguientes actividades, por cuenta propia o ajena, en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante, incluidas las sociedades dependientes del Grupo:

	Tipo de
Consejero	régimen	Sociedad	Cargo
	Cuenta propia	Laboratorios Miralfarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Tecnobio, S.A.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Almofarma, S.L.	Administrador
Luciano Conde Conde	Cuenta propia	Laboratorio Temis Farma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Alprofarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Pantofarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.	Administrador

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Cuenta propia	Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	Administrador
Cuenta propia	Ranke Química, S.L.	Administrador
Cuenta propia	Almirall Europa, S.A.	Administrador
Cuenta propia	Almirall Hermal GmbH (Alemania)	Administrador
Cuenta propia	Almirall Sofotec GmbH (Alemania)	Administrador
Cuenta propia	Almirall GmbH (Austria)	Administrador
Cuenta propia	Almirall NV (Bélgica)	Administrador
Cuenta propia	Almirall Limited (Canadá)	Administrador
Cuenta propia	Almirall ApS (Dinamarca)	Administrador
Cuenta propia	Almirall, SAS (Francia)	Presidente
Cuenta propia	Almirall Production SAS (Francia)	Presidente
Cuenta propia	Almirall B.V. (Holanda)	Administrador
Cuenta propia	Almirall, S.p.A. (Italia)	Administrador
Cuenta propia	Almirall, S.A. de C.V. (México)	Administrador
Cuenta propia	Almirall de México, S.A. de C.V. (México)	Administrador
Cuenta propia	Almirall sp. z o.o. (Polonia)	Administrador
Cuenta propia	Almirall - Produtos Farmacêuticos Lda. (Portugal)	Administrador
Cuenta propia	Almirall Limited (UK)	Administrador
Cuenta propia	Almirall USA, Inc (USA)	Administrador
Cuenta propia	Almirall International B.V. (Holanda)	Administrador

En este sentido, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración sobre los que no se ha detallado información en este apartado han efectuado comunicaciones negativas a la Sociedad sobre los aspectos detallados anteriormente en representación propia y de las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital.

Por último, la totalidad de los miembros del Consejo de Administración y los Directivos durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido varones.

28. Información sobre medio ambiente

Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

El inmovilizado material de Grupo Almirall incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc...) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 de 2,2 millones de euros y de 2,6 millones de euros, respectivamente.

La cuenta de resultados de los ejercicios 2012 y 2011 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 1,3 millones de euros y 1,6 millones de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

29. Exposición al riesgo y gestión del capital

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, nesgo de liguidez, empleo de derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de interés sobre la financiación bancaria del Grupo, se realizó determinadas operaciones de cobertura. La política empleada buscaba minimizar el riesgo mediante el intercambio del tipo de interés variable (referenciado al euribo) de dicha financiación por un tipo fijo (Interest Rate Swap) o por un tipo variable dentro de un rango (Collars).

La cobertura se efectuó sobre la parte de la deuda financiera instrumentado en forma de préstamo siendo un 80% mediante Interest Rate Swap y un 20% por medio de collars.

Al cierre del ejercicio 2012 el Grupo no tiene deuda financiera por lo que no existe cobertura por tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo está expuesta al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Méjico, Reino Unido, Polonia y Dinamarca en su moneda local.

Los riesgos suponen en el caso de los cobros un 15,7% aproximadamente del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 16,8% aproximadamente de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

A 31 de diciembre de 2012 existen saldos de tesorería en moneda extranjera por importe de 4,5 millones de euros (6,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2011).

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2012, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubiri los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso.

Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se invierten por regla general en activos financieros a muy corto plazo o se han utilizado para rebajar los tramos de financiación bancaria que corresponden a líneas de crédito.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidas comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

Estimación del valor razonable

La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable debe desglosarse por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 7:

Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos.

Nivel 2. Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

El desglose al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de los activos y pasivos del Grupo valorados al valor razonable según los citados niveles es el siguiente (en miles de euros):

2012	Nivel 1	Nivel 2	Total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta	6.727	-	6.727
Total activos	6.727		6.727
Pasivos
Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo
Total instrumentos financieros derivados
Total pasivos

2011	Nivel 1	Nivel 2	Total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta	6.307	1	6.307
Total activos	6.307		6.307
Pasivos
Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo	-	2.230	2.230
Total instrumentos financieros derivados	-	2.230	2.230
Total pasivos		2.230	2.230

ਦੇ ਹੈ

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Riesgo de crédito

El Grupo gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El importe de la dotación correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 es de 1.161 y 158 miles de euros, respectivamente.

En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, el Grupo invierte en instrumentos de tipo variable (pagarés) a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

Gestión del capital

El Grupo gestiona su capital para garantizar la continuidad de las sociedades del Grupo del cual es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

El Grupo revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación.

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2012 y 2011 han sido los siguientes (en miles de euros):

	31 de diciembre 2012	31 de diciembre 2011
Deudas con entidades de crédito		202.222
Obligaciones de prestaciones por retiro (1)	52.206	41.331
Efectivo y equivalentes del efectivo	(52.291)	(228.925)
Deuda Neta	(85)	14.628
Patrimonio Neto	923.667	854.713
Capital Social	20.463	19.932
Indice de apalancamiento(1)	0.0%	1,7%

(1) En base al cálculo utilizado por el Grupo para la determinación del índice de apalancamiento (sin incluir el importe de "otros pasivos financieros" incluidos en el Nota 16)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

30. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre por las sociedades españolas del conjunto consolidable en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2011* 2012
	Miles de Euros	%	Miles de Euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal
Resto	636.962	97,57%	591.643	92,67%
	15.865	2,43%	46.812	7,33%
Total pagos del ejercicio	652.827	100%	638.455	100%
Plazo Medio de Pago Excedidos (Días)	107		75
Saldo pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo
máximo legal	517		434

(*) El plazo máximo legal de pago aplicable en 2012 de 75 días.
(**) El plazo máximo legal de pago aplicable en 2011 de 85 días.

Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.

31. Hechos Posteriores

No se han producido hechos posteriores al cierre, dignos de mención.

ANEXO: INFORMACIÓN RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

				Miles de Euros
Nombre		Laboratorio
	Miralfarma. S.L Laboratorios	Farmacéutica, Omega S.L.	Romofarm, S.L. Farmacéuticos Laboratorios	Laboratorios Almofarma. S.L.	Temis Farma, Laboratorios S.L.	Alprofarma. S.L.	Laboratorios Tecnobio, S.A.
Direccion	España	España	España	España	España	España	España
Actividad	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente 1	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente	l		l	l	-	-	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración global	ntegración global	Integración global	Integración global	ntegración global	ntegración global	ntegración global
Capital	120	120	60	120	120	60	61
Reservas	1.982	2.007	1.671	861	1.761	53	1.047
Resultados netos del ejercicio	9	176	155	89	152	9	164
31 de diciembre de 2011
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración	Integración	Integración	ntegración	ntegración	ntegración
Método de consolidación	global	global	global	global	global	global	global
Capital	120	120	60	120	120	60	61
Reservas	1.942	1.769	1.504	686	1.564	49	886
Resultados netos del ejercicio	41	238	167	175	197	S	181
Nota: Toda la información relaiva a las societades está oblenida de estados financieros individuales de las distintas societades. Por dicio motivo, no recogen el

efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones.

1/4

ANEXO: INFORMACION RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

				Miles de Euros
							Almirall -
Nombre	Laboratorios Berenguer- Infale, S.L.	Pantofarma. S.L.	Farmacéuticas Almirall. S.L. Industrias	Química. Ranke S.L.	nternacional. Almirall BV		Farmacêuticos. Productos
Dirección	España	España	España	España	Holanda	Almirall, NV Bélgica	Portugal Lda.
				Fabricación
Actividad	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Fabricación de especialidades	de materias primas	internacional Holding	farmacéutico Laboratorio	farmaceutico Laboratorio
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	-
- Indirectamente			-	I		99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	ntegración Global	ntegración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	ntegración Global	ntegración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	વેરવાયું તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય	288	50.768	18.784	36.420	987	598
Resultados netos del ejercicio	89	88	2.339	049	9.416	346	-10
31 de diciembre de 2011
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	-
- Indirectamente		l	-			99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración Global	ntegracion Global	Integración Global	ntegración Global	ntegración Global	Integración Globa	ntegración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	741	520	48.161	18.854	21.086	630	643
Resultados netos del ejercicio	195	88	2.607	70	15.334	357	199

Nota: Toda la información relaiva a las sociedade de estados financeros individuales de las disintas sociedades. Por dicho moivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones.

2/4

து

ANEXO: INFORMACION RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

				Miles de Euros
		Almirall S.A. de Subgrupo		Subgrupo Almirall.	Almirall SP.	Almirall
Nombre	Almirall. BV	C.V. (**)	Almirall Limited	S.A.S. (***)	Z.O.O.	GmbH	Almirall. AG
Dirección	Holanda	México	Reino Unido	Francia	Polonia	Austria	Suiza
							Gestión de
							liciencias v
Actividad	Servicios de	Laboratorio	Laboratorio	Laboratorio	Comercialización		comercialización
	mediacion	farmacéutico	farmacéutico	farmacéutico	especialidades farmaceuticas	farmacéutico Laboratorio	de materias primas.
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	l	0.74%	l	-	-	100%	100%
- Indirectamente	100%	99.26%	100%	100%	100%	-	l
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración	Integración	ntegración		Integración	ntegración
Método de consolidación	alobal	qlobal	global	qlobal	ntegración global	global	qlobal
Capital	4.000	24.125	રેક્ટર્ડ	13.783	14	36	652
Reservas	384	2.141	2.689	5.893	1.119	1.914	719
Resultados netos del ejercicio	157	318	712	363	42	203	11.131
de diciembre de 2011 31
Fracción del capital que se posee:
Directamente -	l	0.74%	-	-	l	t	100%
- Indirectamente	100%	99.26%	100%	100%	100%	100%	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración	ntegración	Integración		Integración	ntegración
Método de consolidación	global	global	global	qlobal	Integración global	global	global
Capital	4.000	24.125	563	12.527	14	રૂદિ	652
Reservas	338	4.125	2.037	2.749	1.018	1.778	1.119
Resultados netos del ejercicio	46	2.629	774	5.753	86	136	10.408

Nota: Toda la información relativa a las sociedade estados financieros individales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen e leíco que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones.

(**) Incluye las sociedades dependientes Almirall S.A. de C.V. y Almirall de México S.A. de C.V. (***) Incluye las sociedades dependientes de Almirall, SAS y Almirall Production SAS.

દ

3/4

ANEXO: INFORMACIÓN RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

nueva 516 0 farmacéutico Almirall Aps Laboratorio Dinamarca Integración Global 100% 100% 100% 100% 232 322 424 17 17 રક - Almirall Hermal. farmacéutico Laboratorio ntegración Alemania GmbH 52.772 55.646 Global -1.337 100% 100% 3.950 100% 100% 25 25 - - Almirall Sofotec. Centro de I+D Integración Alemania GmbH 27.572 27.477 Global 100% 100% 1.745 1.243 100% 100% 25 25 l farmacéutico Almirall SpA Laboratorio Integración 21.029 13.364 Global 100% 100% 100% 8.640 6.265 100% 8.640 7.583 Italia 31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2011 Fracción del capital que se posee: Fracción del capital que se posee: Resultados netos del ejercicio Método de consolidación Método de consolidación % derechos de voto % derechos de voto - Indirectamente - Indirectamente - Directamente - Directamente Reservas Dirección Reservas Actividad Nombre Capital Capital			Miles de Euros
				Limited Almirall
				Canada
				Laboratorio
				farmaceutico
				100%
				100%
				ntegración Global
				-13
				Sociedad de
				constitución
	Resultados netos del ejercicio			en 2012

sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de consolidación para las participaciones.

4/4

CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 de ALMIRALL, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, esto es D. Jorge Gallardo Ballart, D. Antonio Gallart, D. Daniel Bravo Andreu, D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, D. Luciano Conde Conde, D. Bertil Lindmark, Sir Tom McKillop, D. Juan Arena de la Mora, D. Gerhard Mayr y Dña. Karin Louise Dorrepaal, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 22 de febrero de 2013.

Dichas Cuentas Anuales Consolidadas comprenden el Balance Consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y las Notas explicativas, extendiéndose en 86 folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales Consolidadas el Informe de Gestión Consolidado formulado por el Consejo de Administración, extendiéndose en 12 folios de papel común.

D. Jorge Gallardo Ballart	D. Antonio Gallardo Ballart
D. Daniel Bravo Andreu	D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu
D. Luciano Conde Conde	D. Bertil Lindmark
Sir Tom McKillop	D Juan Arena de la Mora
D. Gerhard Mayr	Dña. Karin Louise Dorrepaal
Sr. José duan Pintó Sala -Secretario no consejero-

Barcelona, 22 de febrero de 2013

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

Almirall

Informe de gestión (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012)

Almirall

ÍNDICE

• 1. Resumen del año. Hitos principales
• 1. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados funcional
• 1. Desarrollo Corporativo
• Balance. Situación financiera 4.
• 1. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
• 1. Personal. Distribución por Centros y Filiales
• 1. Factores de riesgo
• 1. Acciones propias
• 1. Hechos posteriores
• 1. Tendencias para el año 2013
• 1. Informe de Gobierno Corporativo
• 1. Estructura de capital. Participaciones significativas
• 1. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
• 1. Órganos de Administración, Consejo
• 1. Acuerdos significativos

2

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2012 ha venido marcado por la aprobación regulatoria y posterior lanzamiento del bromuro de aclidinio (un anticolinérgico de acción prolongada para el tratamiento de mantenimiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC)) en la UE y en Estados Unidos. Almirall y Menarini (socio comercial para Europa) han iniciado la comercialización de Eklira Genuair y Bretaris Genuair (respectivamente) en Alemania, Reino Unido y Nórdicos en el último trimestre del ejercicio. Por otro lado, Forest (socio comercial para Estados Unició la comercialización de Tudorza Pressair en Estados Unidos en Diciembre.

En relación a las ventas, la evolución ha venido marcada por los distintos niveles de precios comparado con el mismo periodo del año anterior, como consecuencia de las medidas de contención del gasto sanitario y para promover el uso de genéricos aprobadas por el Gobierno de España el 19 de agosto de 2011 (RDL 9/2011). Como consecuencia, las ventas netas han disminuido un 11,1% principalmente debido al mercado español. Adicionalmente, el 1 de julio de 2012 entraba en vigor el Real Decreto 16/2012, con nuevas medidas para la racionalización del gasto sanitario público. Las ventas internacionales representan ya un 59% de la facturación total del Grupo, siendo un 50% en el ejercicio anterior.

Por otro lado, los otros ingresos han incrementado 107,5% como consecuencia principalmente de los hechos comentados a continuación:

Con fecha 26 de marzo se anunció el acuerdo entre Almirall y Menarini por el que Almirall concede a Menarini los derechos de comercialización de bromuro de aclidinio para el tratamiento de la EPOC en la mayoría de la UE y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de aclidinio como su combinación con formoterol. A la fecha de la firma el Grupo recibió 45 millones de euros, cuya imputación a resultados se efectuará linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual se prevé su conclusión durante el ejercicio 2013.

Las noticias referentes a los proyectos de l+D han sido:

• · El 24 de febrero Almirall y Forest Laboratories anunciaron que el Comité Asesor de las autoridades sanitarias norteamericanas, Food and Drug Administration (FDA), votó 12 a 2 a favor de la aprobación del dossier del aclidinio. El Comité debía evaluar por separado la eficacia y la seguridad de la dosis de 400 mcg dos veces al día y votó por unanimidad (14 a 0) en favor de su eficacia, y 10 a 3 con una abstención en favor de su seguridad.
• · El 28 de mayo de 2012 Almirall anunció que el Comité para Medicamentos de Uso Humano (CHMP) de la Agencia Europea del Medicamento (EMA) había emitido una opinión favorable para la aprobación de Eklira® Genuair® (aclidinio) en todos los estados miembros de la Unión Europea como tratamiento broncodilatador de mantenimiento para aliviar los síntomas en pacientes adultos con enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC).

En la UE, la Comisión Europea generalmente sigue las recomendaciones del CHMP (EMA) y comunica su decisión final en un periodo de 3 meses tras la recomendación del CHMP. La decisión será aplicable a los 27 estados miembros de la UE además de Islandia y Noruega. Aclidinio será comercializado en Europa por Almirall con el nombre comercial Eklira® Genuair®.

• · El 23 de julio de 2012 Almirall y Forest Laboratories anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado Tudorza™ Pressair™ (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento de mantenimiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema.
• · El 24 de julio de 2012 Almirall anunció que la Comisión Europea había dado su aprobación para la comercialización de Eklira/Bretaris Genuair® (322µg de aclidinio dos veces al día) en todos los estados miembros de la UE, además de Islandia y Noruega, como tratamiento broncodilatador de mantenimiento para el alivio de los síntomas de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC).
• · El 28 de noviembre de 2012 Almirall anunció la autorización de comercialización a Constella® (linaclotida 290 microgramos) para el tratamiento sintome del intestino irritable con estreñimiento (SII-E) de moderado a severo en pacientes adultos por parte de Comisión Europea.

P

Almirall

Por último, desde el punto de vista patrimonial, la posición de balance se muestra sólida, cerrando el ejercicio sin deuda financiera y con un patrimonio neto que representa el 68% del total de activos del Grupo.

2. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados funcional

Cuenta de Resultados Funcional

(redondeado a millones de €)	2012	2011	% var
Total Ingresos	900.2	873.1	3.1%
Ventas netas	682.9	768.4	(11,1%)
Otros ingresos	217,3	104,7	107,5%
Coste de venta	(262,2)	(291,1)	(9,9%)
Margen Bruto	420,7	477,3	(11,9%)
% sobre ventas	46,7%	54,7%
4 D	(159,5)	(144,5)	10.4%
% sobre ventas	(17,7%)	(16,6%)
Gastos Generales y de Administración	(420,5)	(340,4)	23,5%
% sobre ventas	(46,7%)	(39,0%)
Otros gastos	(2,0)	(0,2)	n.m.
EBIT	56,0	96,9	(42,2%)
% sobre ventas	6.2%	11,1%
Amortizaciones	68.0	63,2	7,6%
% sobre ventas	7.6%	7,2%
EBITDA	124,0	160.1	(22,5%)
% sobre ventas	13,8%	18,3%
Resultados por venta de inmovilizado / Otros	(0,5)	(2,7)	(81,5%)
Costes de restructuración	0.0	(9,9)	(100,0%)
Reversión / (Pérdidas) por deterioro	(2,0)	(7,0)	(71,4%)
Ingresos / (Gastos) financieros netos	(4,6)	(5,3)	(13,2%)
Resultado antes de impuestos	48,9	72,0	(32,1%)
Impuesto sobre beneficios	27,5	12,2	125,4%
Resultado Neto	76.4	84,2	(9,3%)
Resultado Neto Normalizado	77,8	97,9	(20,5%)
Beneficio por acción (€) (1)	0.45 €	0,51 €
Beneficio Normalizado por acción (€) (1)	0.46 €	0.59 €
Empleados a fin del periodo	2.871	2.765	3,8%

(1) Número de acciones al final del periodo

• · Los ingresos totales asciende a 900,2 millones, un 3,1% superior a 2011, impulsados por los otros ingresos.
• · Las ventas ascienden a 682,9MME, lo cual supone una disminución del 11,1% con respecto al año anterior. Esta tendencia ha sido debida fundamentalmente a la evolución de las ventas en el mercado español (-27%). A nivel geográfico, han incrementado en América, Asia y África (+33,8%), mientras que en Europa y Oriente Medio han disminuido ligeramente (-2,4%). A nivel global Ebastina destaca como el producto más vendido de Almirall, mientras que el bromuro de aclidindio se ha situado en la posición 8 del Grupo tras los lanzamientos mencionados.
• · La partida de otros ingrementado gracias a los hitos regulatorios conseguidos durante el año y a los distintos acuerdos comerciales en Europa, América y Asia.
• · El gasto de I+D ha incrementado acorde al progreso de los estudios de Fase III de la combinación de bromuro de aclidinio.
• Los gastos generales y de administración han incrementado como consecuencia de las acciones e comerciales tomadas para preparar los lanzamientos de aclidinio y linaclotida.
• El ingreso en la línea de Impuesto sociedades en 2012 presenta un ingreso como . consecuencia de la generación de deducciones vinculadas a la actividad de l+D (y que se aprovecharán en años venideros).
• · Fruto de ello, el resultado neto es de 76,4 millones de euros, con una disminución del 9,3% respecto al año anterior, mientras que el resultado neto normalizado ha disminuido en un 20,5% (ajustando los conceptos no ordinarios).

3. Desarrollo Corporativo

Durante el ejercicio se han firmado los siguientes acuerdos de desarrollo corporativo:

• · Rivaroxaban: Bayer y Almirall anunciaron el acuerdo para co-promocionar Rivaroxaban (Xarelto®) en España, un anticoagulante oral desarrollado por Bayer. Es el único nuevo anticoagulante oral aprobado para tres indicaciones en Europa. La fibrilación auricular es la arritmia cardiaca más frecuente, y afecta a más de 6 millones de personas en Europa.
• Menarini: con fecha 26 de marzo se anunció el acuerdo entre Almirall y Menarini por el que Almirall concede a Menarini los derechos de comercialización de aclidinio para el tratamiento de la EPOC en la mayoría de la UE y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de aclidinio como su combinación con formoterol.

Menarini tendrá los derechos de comercialización en la mayoría de los países miembros de la UE (excepto Reino Unido, Países Bajos y Países Nórdicos donde Almirall mantendrá los derechos exclusivos sobre medicamento) así como Rusia, Turquía y otros países CEI.

• · Invida: con fecha 10 de octubre se anunció que Almirall había cedido a Invida los derechos comerciales de aclidinio para el tratamiento de la EPOC en Australia y Nueva Zelanda.
• · AB-Biotics: con fecha 23 de octubre se anunció que Almirall había llegado a un acuerdo con la biotecnológica española AB-Biotics (ABB.MC) para entrar en el capital social de esta firma. La entrada de Almirall en el capital de AB-Biotics permitirá potenciar la expansión comercial de los tests de farmacogenética desarrollados por la biotecnológica. Ambas compañías colaborarán en la promoción y comercialización de Neurofarmagen en España a partir de 2013. Se trata de un test genético que, a partir del ADN extraído de una muestra de saliva, permite al médico identificar la predisposición del paciente para responder a los principios activos más utilizados en el tratamiento de la depresión, esquizofrenia, trastorno bipolar o epilepsia.

4. Balance. Situación financiera

Balance sólido con potencial de endeudamiento

€ Millones	Diciembre 2012	% of BS	Diciembre 2011
Fondo de comercio	270.3	19,9%	271.1
Activos intangibles	358,2	26,4%	353,1
Inmovilizado material	157,0	11,6%	152,1
Activos financieros no corrientes	8,8	0,6%	8,5
Otros activos no corrientes	251.4	18,5%	213,1
Total Activos no corrientes	1.045,7	77,1%	997,9
Existencias	92,4	6,8%	93,2
Deudores comerciales	98,8	7,3%	106,0
Caja y Equivalentes	52,3	3.9%	228,9
Otros activos corrientes	66,9	4,9%	30,6
Total Activos corrientes	310,4	22,9%	458,7
Total Activos	1.356,1		1.456.6
Patrimonio Neto	923,7	68.1%	854,7
Deuda con entidades de crédito	0.0	0.0%	202,2
Pasivos no corrientes	183,0	13,5%	188,3
Pasivos corrientes	249,4	18,4%	211.4
Total Pasivo y Patrimonio Neto	1.356.1		1.456.6

En relación al balance del Grupo a 31 de diciembre de 2012 cabe destacar los siguientes aspectos:

La posición "Otros activos no corrientes" incluye los créditos fiscales atribuibles en su mayor parte a la deducción por actividades de l+D, cuyo aprovechamiento efectivo se producirá en años posteriores.

El patrimonio neto incluye la ampliación de 0,5 millones como consecuencia del pago en acciones del dividendo flexible (4,4 millones de nuevas acciones fueron emitidas). De los 29,5 millones aprobados por la Junta General de Accionistas como dividendo, se ha pagado en efectivo 1,1 millones, lo que ha supuesto un ahorro en caja para el Grupo de más de 28 millones de euros.

E

La deuda con entidades de crédito ha sido cancelada totalmente. Por otro lado, el Grupo ha contratado este ejercicio una póliza de crédito con un límite de hasta 125 millones de euros de la que a fecha de cierre no hay saldo dispuesto.

5. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

El Grupo Almirall utiliza instrumentos financieros que le permiten cubrir parcialmente la exposición al riesgo financiero, en relación tanto al tipo de interés como al tipo de cambio.

Riesgo de Tipo de Interés

Con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de los tipos de interés sobre la financiación bancaria del Grupo, el Grupo realizó determinadas operaciones de cobertura. La política empleada buscaba minimizar el riesgo mediante el intercambio del tipo de interés variable (referenciado al euribor) de dicha financiación por un tipo fijo (Interest Rate Swap) o por un tipo variable dentro de un rango (Collars).

La cobertura se efectuó sobre la parte de la deuda financiera instrumentado en forma de préstamo siendo un 80% mediante Interest Rate Swap y un 20% por medio de collars.

Al cierre del ejercicio 2012 el Grupo no tiene deuda financiera por lo que no existe cobertura por tipo de interés.

Riesgo de Tipo de Cambio

El Grupo está expuesta al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Méjico, Reino Unido, Polonia y Dinamarca en su moneda local.

Los riesgos suponen en el caso de los cobros un 15,66% aproximadamente del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 16,84% aproximadamente de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2012, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Riesgo de liquidez

Por otra parte, los riesgos de crédito, liquidez y de flujo de efectivo están muy mitigados desde la calidad de sus activos financieros, su capacidad de generación de tesorería y la solvencia de las entidades financieras con las que opera.

Almirall

6. Personal. Distribución por Centros y Filiales

El numero de personas al cierre del ejercicio y comparado con el año anterior ha sido el siguiente:

Empleados	31/12/2012	31/12/2011	% var
España	569	571	-0,4%
Italia	201	201	0,0%
México	201	198	1,5%
Francia	189	190	-0,5%
Alemania	179	135	32,6%
Reino Unido & Irlanda	115	57	101,8%
Países Nórdicos	47	14	235.7%
Polonia	20	22	-9,1%
Austria	12	11	9,1%
Suiza	8	8	0,0%
Bélgica	6	6	0,0%
Canadá	6	0	n.m.
Portugal	4	4	0.0%
Holanda	3	0	n.m.
Total Area Operativa	1.560	1.417	10,1%
Industrial España	445	484	-8,1%
Industrial Alemania	106	105	1,0%
I+D	477	479	-0,4%
Desarrollo Corporativo y Finanzas	ਰੇਤੇ	109	-14,7%
Internacional	124	101	22,8%
General (RRHH, Legal, SI )	୧୧	70	-5,7%
Total	2.871	2.765	3.8%

7. Factores de riesgo

• 1. Reducción de precios , limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias .
• 1. Productos críticos no son aprobados o se producen retrasos en su aprobación por parte de la Agencia Europea del Medicamento o la Food & Drug Administration.
• 1. Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de la difícil situación económica en Europa.
• 1. Entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.

8. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad Dominante no ostenta la titularidad de acciones propias.

9. Hechos posteriores

No se han producido hechos posteriores al cierre dignos de mención.

10. Tendencias para el año 2013

La compañía espera reiniciar el crecimiento de ventas en términos de un dígito bajo porcentual (1-3%) en 2013. Dado el actual catálogo de productos y el plan de lanzamientos, se espera que las ventas internacionales este ejercicio más de un 60% y cerca de un 70% en 2014.

La partida Otros Ingresos se prevé que en 2013 sea sustancialmente inferior a 2012, año en el que se recibieron importantes ingresos por hitos relacionados con la aprobación de aclidinio en EE.UU y Europa.

Dado que el crecimiento en ventas tendrá lugar básicamente con productos propios, se espera una mejora en el margen bruto como porcentaje de las ventas, que en 2012 se situó en 61,6%.

Debido a que los estudio pivotales de fase III de aclidinio+ formoterol concluyen durante el primer semestre de año, se anticipa que el gasto en I+D del ejercicio sea inferior al de 2012.

Se anticipa que los gastos generales y de administración se eleven materialmente con respecto a los 2012 (año en el que alcanzaron 420,5 MM) debido a la necesaria inversión comercial requerida por los nuevos lanzamientos (en particular aclidinio) así como el crecimiento de nuestras afiliadas, incluyendo la inaugurada en 2012 (Canadá).

Lo anterior redundará en una erosión del beneficio operativo así como del Resultado neto, a pesar de que se anticipa una tasa fiscal efectiva negativa que contribuirá a reforzar el resultado.

Lo que antecede debe situarse en una tesitura de medidas de austeridad en Europa así como en las incertidumbres inherentes al lanzamiento de cualquier producto farmacéutico.

También se prevé que el Balance de situación siga reforzándose los recursos propios y la no existencia de deuda financiera alguna, a menos que prosperen nuevos proyectos de desarrollo corporativo o lo requieren necesidades de negocio.

11. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en anexo I del presente documento.

12. Estructura de capital. Participaciones significativas

A 31 de diciembre de 2012 el capital social de la Sociedad Dominante está representado por 170.522.827 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Nº acciones	% Participación en Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A.	78.967.993	46.3093%
Todasa, S.A.	43.195.537	25.3312%
Wellington Management Company LLP	8.365.521	4.905%

A 31 de diciembre de 2012, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

13. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existen 3 pactos parasociales en el Grupo, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:

Pacto entre accionistas de Almirall, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A.

Pacto entre accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Acuerdo entre D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad Dominante, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

14. Órganos de Administración, Consejo

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad Dominante, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad Dominante, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como conseiero.

• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad Dominante o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad Dominante).
• e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento

Modificación de los Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

El consejero Don Luciano Conde tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

El consejero Don Bertil Lindmark tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

Se hace constar asimismo que en la Junta General celebrada el 13 de abril de 2007, los accionistas acordaron por unanimidad, en los términos que se recogen en tales acuerdos y que aquí sucintamente se resumen:

1. Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b), de la Ley de Sociedades Anónimas, para, sin previa consulta a la Junta General, aumentar el capital social hasta la mitad del capital de la Sociedad Dominante a esa fecha, teniendo en cuenta para ello los aumentos de capital que se pudieran haber llevado a cabo en virtud de los acuerdos Quinto y Decimotercero de esa misma Junta. Esta facultad la podrán ejercitar con anterioridad a que se cumplan cinco años desde la fecha del acuerdo, en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía y condiciones que en cada caso libremente decida.

19

• 1. Delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones de la Sociedad Dominante, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad Dominante. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones viejas de la Sociedad Dominante). La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces en el plazo de 5 años desde la fecha del presente acuerdo y por un importe máximo total de cien millones de euros.
• 1. Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:
  2. a). La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad Dominante, no excedan del 5 por 100 del capital social.
  3. b). El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al precio de cierre de las acciones de la Sociedad Dominante en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición. No obstante lo anterior, para el caso de adquisiciones de acciones que puedan acordarse con anterioridad a la admisión a negociación de las acciones v, en particular, para la adquisición de acciones propias en el marco de la implementación de un eventual tramo de empleados, el precio máximo será el que se determine para el tramo minorista de la Oferta.
  4. c). El plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo se otorgaba expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad Dominante por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la citada autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Delegar en los más amplios términos al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la citada Junta General, facultad de sustitución de la que se hizo uso por el Consejo a favor del Presidente Don Jorge Gallart y a favor del Vicepresidente Primero Don Antonio Gallart mediante sendos acuerdos adoptados en sesiones de fecha 13 de abril y 11 de mayo de 2007 respectivamente.

15. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad Dominante como entre la Sociedad Dominante y sus cargos de Administración o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

15

ANEXO I: Informe de Gobierno Corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

S SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

FECHA FIN DE DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR 31-12-12 EJERCICIO

C.I.F. A-58-869.389 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Denominación Social: ALMIRALL, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. La columna CIF, NIF o código similar, que será de carácter no público, se rellenara en la totalidad de los casos en que sea necesario para completar los datos de personas físicas o jurídicas:

	NIF, CIF o similar A-58.869.389	Otros datos
--	----------------------------------	-------------

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29-05-12	20.462.739.24	170.522.827	170.522.827

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí

No X

Clase	Número de acciones Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o Denominación social del Accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Grupo Plafin, S.A.	78.967.993		46,309
Todasa, S.A. unip.	43.195.537		25,331
Wellington Management Company LLP	8.365.521		4.905

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
------------------------------------------------	-----------------------	-----------------------------

Grupo Plafin, S.A.	29-05-12	Suscripción de acciones en aumento de capital en aplicación de dividendo flexible
Todasa, S.A.	29-05-12	Suscripción de acciones en aumento de capital en aplicación de dividendo flexible

A.3.Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
D. Jorge Gallardo Ballart		(1)
D. Antonio Gallardo Ballart		(2)
D. Daniel Bravo Andreu	431.381		0,2530
D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu	2.643		0,0015
D. Luciano Conde Conde	170		0,0001
D. Bertil Lindmark	રી		0,00003

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Grupo Plafin, S.A. unipersonal	78.967.993	46.309
Todasa, S.A. unipersonal	43.195.537	25,331

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración

71,895

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación Número de derechos social del de opción directos consejero	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
-------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------	------------------------------------	-----------------------------------------------

100
-----	--	--	--

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Grupo Plafin, S.A. unipersonal y Todasa, S.A. unipersonal	"Breve descripción")	Societaria (en el sentido D. Jorge y D. Antonio Gallardo que se indica en la casillaBallart controlan las dos citadas compañías

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Grupo Plafin, S.A. unipersonal y Todasa, S.A. unipersonal	Societaria	Las dos indicadas sociedades (controladas por D. Jorge y D. Gallardo Ballart) Antonio controlan Almirall, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí X

No П

Intervinientes del pacto % de capital social parasocial afectado	Breve descripción del pacto
---------------------------------------------------------------------------	-----------------------------

D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.	71,64	Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente de V opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, Dña. Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U.	25,331	Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente de V opción de compra y venta en relación con las participaciones de las citadas acciones compañías. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart	71.64	Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí X

No

|--|

D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart	71,64	Mediante acuerdo entre los lindicados accionistas de fecha 29 de mayo de 2007 se regula su actuación concertada en Almirall, S.A. y el ejercicio de llos derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
------------------------------------------------------------	-------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí X

No

Nombre o denominación social
Grupo Plafin, S.A. unipersonal y Todasa, S.A. unipersonal

Observaciones Ambas entidades controlan el 71,64% del capital de la compañía, y los accionistas de control de ambas sociedades (D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 29 de mayo de 2007

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	1 % total sobre capital social

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital social
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas

		Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo
propias.		A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones
	participaciones en el capital social.	A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de
		Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
	Si	No X
	restricción legal	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por
		Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
	Si D	No X
	restricción estatutaria	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una
		Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
	participaciones en el capital social:	Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de
	SI ப	No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

No X

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

Sí

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número maximo de consejeros	ા ર
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. Jorge Gallardo Ballart		Presidente	30-6-97	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Antonio Gallardo Ballart		Vicepresidente 10	30-6-97	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Daniel Bravo Andreu		Vicepresidente 20	30-6-97	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Luciano Conde Conde		Vocal	1-1-01	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Eduardo J. Sanchiz Yrazu		Vocal y Consejero Delegado )	1-1-05	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Bertil Lindmark		Vocal	1-10-11	4-5-12	Nombrado por la Junta General
Ms. Karin Dorrepaal		Vocal	1-1-13		Nombrada por el Consejo por cooptación
Sir Tom McKillop		Vocal	29-5-07	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Juan Arena de la Mora		Vocal	29-5-07	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Gerhard Mayr		Vocal	19-10-12		Nombrado por la Junta General
	Número Total de Consejeros			10

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del	Condición del consejero en el	Fecha de
consejero	momento de cese	baja
Paul Brons	Independiente	1-1-13

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. Luciano Conde Conde		Director Ejecutivo Operativo
D. Eduardo J. Sanchiz Yrazu		Consejero Delegado
D. Bertil Lindmark	Comisión de Nombramientos Director Ejecutivo de y Retribuciones	I+D

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos
% total del Conseio	30

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. Antonio Gallardo Ballart
D. Daniel Bravo Andreu (4)
D. Jorge Gallardo Ballart	Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	30

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Dña. Karin Dorrepaal	Doctora en medicina y MBA por la
	Rotterdam School of Management
Sir Tom McKillop	Licenciado y Doctor en químicas
D. Juan Arena de la Mora	Doctor Ingeniero Superior
	Electromecánico del ICAI y MBA por
	ICADE
D. Gerhard Mayr	Licenciado en ingeniería química
	(Dipl.Ing.chem.ETH) por el Swiss
	Federal Institute of Technology, y MBA
	por la Stanford Graduate School of

	Business

Número total de consejeros independientes
% total del Consejo	40

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Número total de consejeros externos
% total del Conseio

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominacion social del consegero	Motivos con el que mantiene el vinculo	Sociedad, directivo o accionista

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del Consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Don Daniel Bravo Andreu (5)	El Sr. Bravo es titular directo del
	0,2530% de la sociedad. Ello no obstante
	es titular indirecto del 33,33% de
	Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez
	es titular del 25,331 % del capital de
	Almirall, S.A. Asimismo el pacto
	parasocial mencionado en la primera
	casilla del anterior apartado A.6 de este
	hace mención informe su a
	nombramiento.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

No X ន​​ ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
---------------------------------------------	-------------

B. 1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
D. Paul Brons	Renuncia

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu	Las resultantes del acuerdo de delegación adoptado en fecha 4 de mayo de 2012

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios	Administrador
	Miralfarma, S.L.
D. Luciano Conde Conde	Laboratorio Omega	Administrador
	Farmacéutica, S.L.
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios	Administrador
	Tecnobio, S.A.
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios	Administrador
	Almofarma, S.L.
D. Luciano Conde Conde	Laboratorio Temis	Administrador
	Farma, S.L.
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios	Administrador
	Berenguer-Infale,
	S.L.
D. Luciano Conde Conde	Alprofarma, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Pantofarma, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios	Administrador
	Farmacéuticos
	Romofarm, S.L.
D. Luciano Conde Conde	Industrias	Administrador
	Farmacéuticas
	Almirall, S.L.
D. Luciano Conde Conde	Ranke Química, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Europa,	Administrador
	S.A.
D. Luciano Conde Conde	Almirall Hermal	Administrador
	GmbH

	(Alemania)
D. Luciano Conde Conde	Almirall GmbH (Austria)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Sofotec GmbH (Alemania)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, NV (Bélgica)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, SAS (Francia)	Presidente
D. Luciano Conde Conde	Almirall Production, SAS (Francia)	Presidente
D. Luciano Conde Conde	Almirall, BV (Holanda)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, SpA (Italia)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, S.A. de CV (Méjico)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall de México, S.A. de CV (Méjico)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall-Produtos Farmacéuticos Lda (Portugal)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Ltd (Reino Unido)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall USA, Inc (Estados Unidos)	Presidente
D. Luciano Conde Conde	Almirall International, BV (Holanda)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall ApS (Dinamarca)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall sp. z.o.o. (Polonia)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Limited (Canadá)	Administrador

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
D. Juan Arena de la Mora	Ferrovial, S.A.	Consejero
D. Juan Arena de la Mora	Dinamia Capital Privado, SCR, S.A.	Consejero
D. Juan Arena de la Mora	Promotora de Información, S.A. (PRISA)	Consejero
D. Juan Arena de la Mora	Meliá Hotels International, S.A.	Consejero

B. 1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	SI	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos Directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.	X

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	2.021
Retribución variable	રેરે
Dietas	રેજેને
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros
Otros
TOTAL:	3 345

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos

Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida	1-1
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros
Otros
TOTAL:

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.366
Externos Dominicales	550
Externos Independientes	411
Otros Externos	18
Total	3.345

d)

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	3 345
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la	3.8
sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Enrique Domínguez Cruz	Director General España
D. Eloi Crespo Cervera	Director General Industrial
D. Joan Figueras Carreras	Director Jurídico
D. Daniel Martínez Carretero	Director General Financiero

D. Javier Arroniz Morera de la Vall	Director Corporativo de RRHH
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1 952

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	X
		SI	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			X

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración se recoge en las siguientes cláusulas estatutarias y del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía:

Artículo 38, antepenúltimo párrafo, de los Estatutos:

"Los consejeros percibirán la remuneración que determine la Junta General por el desempeño de tal función, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración."

Artículo 45 de los Estatutos: A

"Retribución de los consejeros

Importe - La remuneración, global y anual para todo el Consejo y por todos los conceptos que a continuación se exponen, será del 5 por ciento de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente.

Conceptos.- La remuneración de los administradores se compone de una asignación fija mensual y de la participación en beneficios. Corresponderá al propio Consejo la distribución de la cantidad correspondiente entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 218.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración por el concepto participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

Asimismo, los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Compatibilidad de prestaciones .- La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración."

Artículo 5.2. del Reglamento del Consejo de Administración, que reconoce como competencia propia de dicho órgano la siguiente:

"La fijación de la retribución individual de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el caso de los ejecutivos, decidir sobre la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos."

• Artículo 14.2. del Reglamento del Consejo de Administración, que reconoce como competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de proponer al Consejo de Administración "(i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos: (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad".

• Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración:

"Retribución de los consejeros.

1. La remuneración, global y anual para todo el Consejo y por todos los conceptos que se exponen a continuación, será del 5 por ciento de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente.

2. 1. La remuneración de los administradores se compone de una asignación fija mensual y de la participación en beneficios. Corresponderá al propio Consejo la distribución de la cantidad correspondiente entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.
3. 1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración por el concepto participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.
4. 1. Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.
5. 1. Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
6. 1. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.
7. 1. Dentro del límite previsto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y con su dedicación a la Sociedad.
8. 1. Asimismo, el Consejo de Administración velará para que el importe de la retribución del consejero externo sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia.
9. 1. El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas.
10. 1. La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a

sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración."

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

	SI	No
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	X
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Sí X

No □

	ડાં	No
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	X
Conceptos retributivos de carácter variable	X
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	X
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán	X

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se pronuncia sobre las cuestiones previstas en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

La aplicación de la política de retribuciones en el ejercicio 2012 no ha diferido significativamente respecto a la aplicada en el ejercicio anterior.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fue aprobado conforme a la propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	SI	NO
¡ Ha utilizado asesoramiento externo?		X
Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
D. Jorge Gallardo	Grupo Plafin, S.A. unipersonal	Presidente del
Ballart		Consejo (7)
	D. Antonio Gallardo Grupo Plafin, S.A. unipersonal	Vicepresidente
Ballart		v Secretario
		del Consejo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación

B. 1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción modificaciones Adaptación de determinadas disposiciones a la Ley de Sociedades de Capital, oportunamente inscritas y comunicadas a la CNMV.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos:

Nombramiento

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Reelección

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Evaluación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido

El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.

Remoción

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el

que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los conseieros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) nombramiento como consejero.
• b) o prohibición legalmente previstos.
• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de c) Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar d) los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
• e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
• B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

No X Si O

Medidas para limitar riesgos

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Si X No

Explicación de las reglas

Mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de mayo de 2007, se facultó a D. Juan Arena de la Mora, consejero independiente de la Sociedad, para que pudiera solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y que de este modo pudiera coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Si D

No X

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos
Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

No X Si m

Descripción de los requisitos

B. 1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SIX

No П

Materias en las que existe voto de calidad El Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las votaciones en el Consejo

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

No X Si U

Edad límite presidente ப

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Edad límite consejero delegado □ · Edad límite consejero □

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Si X

No 0

Número máximo de años de mandato	C 1.6

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas	El Consejo se compuso durante 2012
	de los máximos ejecutivos de la
	compañía, sus accionistas con mayor
	grueso de participación y 3 consejeros
	independientes de reconocido prestigio
	en el sector farmacéutico y de las
	finanzas que han colaborado de forma
	decisiva en la evolución y el negocio de
	la compañía desde su salida a Bolsa. El
	1 de enero de 2013 entró en vigor el
	nombramiento como consejera de Dña
	Karin Dorrepaal, cuya ratificación se
	solicitará en la próxima Junta General.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Si X No D

Señale los principales procedimientos

Durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En todo caso, tal como establece el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.

El Consejo de Administración acordó la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 29 de mayo de 2007. En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración anteriores y posteriores a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Los procedimientos de selección no adolecen, en ningún caso, de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros, cuando no puedan acudir a las sesiones del Consejo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente

del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Consejo
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del	0
Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del Comité de auditoría
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos
Número de reuniones de la Comisión retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros.

En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI П No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre	Cargo

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 13.2 de los Reglamentos del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes competencias:

· Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.

· Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Por su parte, el artículo 40.3. del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

Sí D No X

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con el artículo 10.1. del Reglamento del Consejo, el Secretario es designado por el propio Consejo de Administración, y en todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. El actual Secretario del Consejo fue nombrado por la compañía con anterioridad a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	Si	No
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

No D

Sí X

Observaciones

De acuerdo con el artículo 10.3. del Reglamento del Consejo, el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ટી	No X
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí D No

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

No III

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	237	162	399
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	48.77	31,83	40.10

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí

Explicación de las razones

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

No X

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	2	2

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	તે, જેને ર	વેં, ર

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento

El artículo 24 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

• a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
• b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
• c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
  • B. 1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X

No ப

Detalle el procedimiento

De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo:

La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información.

Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo:

El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

B. 1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas
---------------------

De acuerdo con el artículo 21.2.d del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda ponen en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

No X SI T

Nombre del Consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Sí No X

Decisión tomada	Explicación razonada
Procede continuar / No procede

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros: (8)

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipología
D. Paul Brons	Vocal	Independiente
D. Daniel Bravo Andreu	Secretario	Externo dominical
D. Juan Arena de la Mora	Presidente	Independiente

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
Sir Tom McKillop	Presidente	Independiente
D. Antonio Gallardo Ballart	Secretario	Externo dominical
D. Jorge Gallardo Ballart	Vocal	Externo dominical

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología

COMISIÓN DE --------------

Nombre	Cargo	Tipología

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

	ટી	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.	X

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Comité de Auditoría

Organización y funcionamiento

El Comité de Auditoría está formado por 3 consejeros no ejecutivos, que han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos del Comité.

El Comité está presidido por un conseiero independiente (Don Juan Arena de la Mora) y actúa como Secretario el consejero externo dominical Don Daniel Bravo Andreu.

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, así como tantas otras veces consideran sus miembros conveniente o necesario. El Reglamento del Consejo establece que dicho Comité pueda reunirse a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. A dichas reuniones asisten, cuando los miembros del Comité lo consideran oportuno, miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y a los auditores de cuentas. Asimismo para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría recaba cuando lo cree necesario el asesoramiento de expertos externos.

El Comité de Auditoría da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitirse copia a todos los miembros del Consejo.

Elabora asimismo un informe anual sobre su funcionamiento, en los términos previstos en el artículo 13.4. del Reglamento.

El responsable de la función de auditoría interna presenta al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le somete, al final del ejercicio, un informe de actividades.

Responsabilidades

El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y la Ley:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.
• . Supervisar los sistemas internos de auditoría.
• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los . requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
• Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden . en la consecución de los objetivos corporativos.
• Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de

control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

• . Llevar y supervisar las relaciones con los auditores externos.
• . Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
• En relación con los sistemas de información y control interno:
  • (a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • (b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • (c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta de dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • (d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
• En relación con el auditor externo:
  • (a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
  • (b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
  • (c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia

de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

• (d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
• . En relación con la política y la gestión de riesgos:
  • (a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  • (b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
  • (c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  • (d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
• · En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

• (a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• (b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.

Está presidido por un consejero independiente (D. Tom McKillop), y actúa como Secretario Don Antonio Gallardo Ballart, consejero externo dominical.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne trimestralmente, y debe hacerlo asimismo cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un

informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión cuenta con el asesoramiento de expertos externos siempre que lo considera necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Comisión da cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitir copia a todos los miembros del Consejo.

Responsabilidades

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

• · Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.
• Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos y directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.
• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
• Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.
• Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
• Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.
• B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
Comité de Auditoría	Ya detallado en B.2.3.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Ya detallado en B.2.3.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes).

En el ejercicio 2012 la regulación de dichos Comité y Comisión no sufrió modificación.

Ambos órganos han elaborado sus respectivos informes anuales sobre su propio funcionamiento.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

Sí O

No existe Comisión Ejecutiva

C OPERACIONES VINCULADAS

• C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
  • Sí X No D
• C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: (9)

Nombre o del accionista significativo	Nombre o denominación social denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Grupo Plafin, S.A.	Almirall, S.A.	Arrendamiento		2.225
Grupo Plafin, S.A.	Almirall, S.A.	Refacturación obras		257

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o de los directivos	Nombre o denominación social denominación social de la sociedad o administradores o entidad de su grupo	operación	Naturaleza de la Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de	Breve descripción de la	Importe
su grupo	operación	(miles de euros)

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

No X

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la situación de conflicto de interés

Sí ப

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes:

• · el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad, salvo que las operaciones afecten sólo a su patrimonio privativo;
• · ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;
• · ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y
• · personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

• · los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
• · los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
• · las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.

· las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

Asimismo de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las personas sujetas al mismo (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

• la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall. (i)
• (ii) Almirall
• (iii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

• Sea administrador o alto directivo. (i)
• Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de (ii) sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).
• (iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.
• (iv)

SI TI

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

No O

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Sí D

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El sistema de gestión de riesgos de Almirall se basa en el control y gestión de los factores internos y externos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El modelo de gestión de riesgos en Almirall es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta la siguientes categorías de riesgos: Operacionales, estratégicos, cumplimiento y reporting.

A partir de los riesgos identificados y una vez efectuada la evaluación en cuanto probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, se elabora un mapa de riesgos corporativo especificando las actividades de control y las medidas previstas o planes de acción para mitigar el potencial impacto.

En el transcurso de su actividad, Almirall efectúa una reevaluación periódica de los riesgos con el objeto de adaptarse a las nuevas circunstancias del negocio o del entorno.

Los principales factores de riesgos que se recogen en el Informe de Gestión de Almirall correspondiente al ejercicio 2012 son los siguientes:

1.- Reducción de precios, limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias .

2.- Productos críticos no son aprobados o se producen retrasos en su aprobación por parte de la Agencia Europea del Medicamento o la Food & Drug Administration.

3.- Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de la difícil situación económica en Europa.

4 .- Entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo

(operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Afectación de las ventas y operativo de Almirall	margen Competencia ejercicio. genéricos,efecto completo del RD 9/2011 limpacto derivado del nuevo RD 16/2012	Dicho riesgo está siendo mitigado mediante una Jestrategia de internacionalización,el lanzamiento de nuevos productos , la contención del gasto y la mejora en la
		eficiencia de las operaciones.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:

Si X No

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la Comisión u Organo	Descripción de funciones
Comité de Auditoría	De acuerdo con lo establecido en el Reglamento
	del Consejo de Administración (art.13) el Comité
	de Auditoría ejerce las funciones básicas de
	supervisar la política de control y gestión de
	riesgos que inciden en la consecución de los
	objetivos corporativos, así como revisar
	periódicamente los sistemas de control interno y
	gestión de riesgos, para que los principales
	riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer
	adecuadamente.
	Asimismo, en relación con la política y la gestión
	de riesgos, el Comité de Auditoría se encarga de:
	(a) Identificar los distintos tipos de riesgo
	(operativos, tecnológicos, financieros, legales,
	reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad,
	incluyendo entre los financieros o económicos,

los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable
(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El sector en el que se encuentra Almirall está afectado por numerosas regulaciones específicas en cada una de las diferentes actividades desarrolladas: investigación, producción y comercialización.

Almirall cuenta con los departamentos y los recursos necesarios para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas que afectan al correcto funcionamiento de la sociedad, habiendo establecido los órganos de gobierno, responsables, controles y procedimientos adecuados para cada uno de ellos.

E JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

No X

Descripción de las diferencias

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Si

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
	Describa las diferencias

• E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
• E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La compañía garantiza, entre otras medidas:

1) El ejercicio del derecho de voto a distancia por medios postales y electrónicos (artículo 24 del Reglamento de la Junta y concordantes en dicho Reglamento y en los Estatutos Sociales).

2) El ejercicio del derecho de representación en Junta por medios postales y electrónicos (artículo 12 del Reglamento de la Junta y concordantes en dicho Reglamento y en los Estatutos Sociales).

3) El derecho a intervenir al menos una vez en la deliberación de los puntos del orden del día, en los términos previstos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales.

4) La publicación en la web corporativa, antes de la celebración de la Junta, de (i) las propuestas de acuerdos, (ii) los informes que sean preceptivos o que determine el órgano de administración, (iii) el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia, (iv) instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia, (v) información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta y la forma de llegar y acceder al mismo, e (vi) instrucciones sobre cómo ejercer el derecho a la información.

5) La habilitación del foro electrónico de accionistas.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Sí X No 0

El Presidente de la Junta tiene atribuidas facultades de ordenación y moderación de su desarrollo y funcionamiento, teniendo debidamente garantizados los accionistas tanto por los Estatutos como por el Reglamento de la Junta General su derecho de asistencia, representación, información, intervención y voto en las Juntas Generales.

Detalle las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En el ejercicio 2012 se modificaron el Preámbulo y los artículos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 22 y 25 del Reglamento de la Junta General, en los términos que oportunamente fueron comunicados a la CNMV y posteriormente inscritos en el Registro Mercantil.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

	Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
General	física	representación	Voto electrónico	Otros
4-5-12	0,299	83.612	0.001		83,912
19-10-12	0,521	84,941	0,001		85,463

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En el ejercicio 2012 se celebraron dos Juntas Generales:

1) Ordinaria el 4 de mayo de 2012 en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, con las mayorías que a continuación se detallan:

Acuerdo 1.1.

1.1. Se modifica el artículo 3 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 3.- Domicilio Social

El domicilio social se fija en Ronda del General Mitre, número 151, de Barcelona, donde radicará el centro de la efectiva administración y dirección de la Sociedad. Sin perjuicio de las facultades que los Estatutos Sociales establecen a favor de la Junta General, el Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal, así como establecer, suprimir o trasladar establecimientos fabriles, comerciales, administrativos o de depósito, agencias, representaciones, delegaciones o sucursales, en cualquier punto del territorio nacional español y del extranjero.

La página web de la sociedad es: www.almirall.com.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.345 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.505 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044% del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo 1.2.

1.2. Se modifican los artículos 8, 10, 11, 14, 15 y 62 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

Artículo 8.- Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición

La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica la aceptación por parte de sus titulares de los presentes Estatutos y de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.

En los términos establecidos en la Ley, y salvo en los casos en ella previstos, la acción

confiere a su titular, como mínimo, los siguientes derechos:

a) Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b) Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones

c) Asistir y votar en las Juntas Generales en los términos establecidos en estos Estatutos e impugnar los acuerdos sociales.

d) El derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista que se hallara en mora en el pago de los desembolsos pendientes, ni tampoco respecto a las acciones sin voto que pudieran existir.

e) Información, en los términos legalmente establecidos.

Artículo 10 .- Usufructo de acciones

En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de sus derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo, en su defecto, lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y, supletoriamente el Código Civil.

Artículo 11.- Prenda de acciones

En caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista.

El acreedor pignoraticio quedará obligado desde el momento de la constitución de la prenda a facilitar al propietario de las acciones el ejercicio de los derechos derivados de su condición de accionista de la Sociedad, circunstancia que deberá hacerse constar en el documento en el que se constituya la prenda.

Si el propietario de las acciones incumpliese la obligación de desembolsar los desembolsos pendientes, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

Artículo 14.- Desembolsos pendientes

Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en la forma y dentro del plazo que determine el órgano de administración.

El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum.

En el supuesto de transmisión de acciones con desembolsos pendientes, el adquirente responderá solidariamente del pago con todos los transmitentes que le precedan. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años a contar desde la fecha de la respectiva transmisión.

Artículo 15.- Aumento de capital

El aumento de capital puede realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes y, en ambos casos, el aumento de capital podrá realizarse con cargo a aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado. El aumento de capital podrá efectuarse en parte con cargo a nuevas aportaciones y en parte con cargo a reservas disponibles.

Cuando el aumento de capital no se hubiera suscrito integramente dentro del plazo señalado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto otra cosa.

Artículo 62 .- Prohibiciones e incompatibilidades

Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y en su caso, ejercerlos, las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley 5/2006, de 10 de abril, y otras de carácter especial, así como a los que estén incursos en las prohibiciones del artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83.912%.

Acuerdo 1.3.

1.3. Se modifican los artículos 24, 25, 30, 31 y 34 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

Artículo 24 - Clases de Juntas Generales

Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria y se reunirá siempre que sea convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad a iniciativa propia o bien por virtud de la solicitud de accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

Artículo 25 .- Convocatoria de las Juntas Generales

Las Juntas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con al menos un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo en los supuestos en que la ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.

La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el carácter de ordinaria o extraordinaria, fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y la Ley de Sociedades de Capital. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de nulidad de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

El órgano de administración deberá convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.

Artículo 30.- Representación para asistir a las Juntas

Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien ostente el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta por medio de cualquier persona, ya sea ésta accionista o no de la Sociedad. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y representante, el órgano de administración determine, y con carácter especial para cada junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta.

El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

Artículo 31.- Derecho de Información

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.

Durante la celebración de la Junta los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información en el momento o, en caso de no ser posible, deberá facilitarla por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.

Los administradores están obligados a facilitar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo en los casos en que:

(i) la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales;

(ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General ni acerca del informe del auditor;

(iii)la petición de información o aclaración solicitada merezca la consideración de abusiva, entendiéndose por tal la que esté relacionada con información que (i) haya estado o esté sujeta a algún procedimiento judicial o administrativo sancionador. (ii) esté protegida por el secreto comercial, industrial, de la propiedad industrial o intelectual, (iii) afecte a la confidencialidad de datos y expedientes de carácter personal, (iv) se trate de información cuya divulgación esté prohibida por un compromiso de confidencialidad asumido por la Sociedad o que (v) verse sobre cualquier otra materia que a juicio motivado del Presidente pudiera ser considerada abusiva o (vi) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones iudiciales.

No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Artículo 34.- Deliberación y adopción de acuerdos

El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada. A tal efecto gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión e incluso a acordar la interrupción momentánea de la sesión. El Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al Secretario o al miembro del Consejo de Administración que estime oportuno.

Los accionistas podrán solicitar información en los términos previstos en artículo 31 anterior.

Cualquier accionista podrá asimismo intervenir, al menos una vez, en la deliberación de los puntos del orden del día, si bien el Presidente, en uso de sus facultades, se halla autorizado para adoptar medidas de orden tales como la limitación del tiempo de uso de la palabra, la fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones.

Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido, el Presidente lo someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el Reglamento de la Junta General.

Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto. El accionista con derecho de voto podrá ejercitarlo mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto, el órgano de administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.

Los acuerdos de la Junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría del capital, presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en los que la Ley o los presentes Estatutos estipulen una mavoría superior y, en particular, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos relativos a los asuntos a que se refiere el articulo 194 de la Ley de Sociedades de Capital requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la junta.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo 1.4.

1.4. Se modifican los artículos 38, 42 y 45 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

Artículo 38.- Duración de cargos

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General que se celebre posterior a la fecha de caducidad de su cargo

Los consejeros no podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 227 a 231, ambos inclusive, de la Ley de Sociedades de Capital.

Los consejeros percibirán la remuneración que determine la Junta General por el desempeño de tal función, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo, el consejero podrá prestar sus servicios profesionales a entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad. No obstante lo anterior, deberá informar previamente de su propósito al Consejo de Administración, quien podrá denegar motivadamente su autorización a dicha actividad.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Artículo 42.- Reuniones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Asimismo el Consejo se reunirá a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.

Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.

La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la

información relevante debidamente preparada y resumida.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.

Artículo 45.- Retribución de los consejeros

Importe.- La remuneración, global y anual para todo el Consejo y por todos los conceptos que a continuación se exponen, será del 5 por ciento de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente.

Conceptos.- La remuneración de los administradores se compone de una asignación fija mensual y de la participación en beneficios. Corresponderá al propio Consejo la distribución de la cantidad correspondiente entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 218.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración por el concepto participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

Los miembros del Conseio de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

Asimismo, los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Compatibilidad de prestaciones .- La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo 1.5.

1.5. Se modifica el artículo 47 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 47 .- Comité de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento

1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a) El Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres (3) Consejeros, en su mayoría no ejecutivos y que no mantengan además con la Sociedad relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre. Los miembros del Comité serán, nombrados por el Consejo de Administración.

b) El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos Consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde la fecha de su cese.

c) Actuará como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros. Los miembros del Comité de Auditoría y de forma especial su Presidente se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y de las competencias que se le atribuyen en virtud de la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones hásicas.

Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su . seno en materia de su competencia.

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

Supervisar los sistemas internos de auditoría.

Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.

Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

Recibir información v, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

1. El Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

2. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo 1.6.

1.6. Se modifican los artículos 52, 53, 55, 57, 58 y 59 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

Artículo 52 .- Cuentas Anuales

El órgano de administración deberá formular en el plazo máximo de tres (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las Cuentas Anuales y el informe de gestión consolidados.

A partir de la convocatoria de la junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. El anuncio de la junta mencionará expresamente este derecho.

Artículo 53.- Contenido de las Cuentas Anuales

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales, y deberán estar firmados por los administradores de la Sociedad.

El balance comprenderá, con la debida separación, los bienes y derechos que constituyen el activo de la Sociedad y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. La estructura del balance se ajustará a lo establecido en las disposiciones legales de aplicación.

La cuenta de pérdidas y ganancias comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y gastos del ejercicio, debiendo ajustarse a la estructura prevista en las disposiciones legales de aplicación.

La memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias. La memoria contendrá las indicaciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales de aplicación.

Artículo 55 -- Auditores de cuentas

Las Cuentas Anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por los auditores de cuentas, cuando exista obligación de auditar. Los auditores dispondrán, como mínimo, de un plazo de un mes a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas por la Sociedad para presentar su informe.

La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un periodo de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.

La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente.

Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como Auditores titulares.

La Junta General no podrá revocar al auditor antes de que finalice el periodo para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa.

Artículo 57.- Depósito de las Cuentas Anuales

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también el informe de gestión y el informe del auditor.

Artículo 58.- Aplicación de resultados anuales

De los benefícios líquidos obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá destinar la suma que estime conveniente a reserva voluntaria, o cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá entre los accionistas como dividendos en la proporción correspondiente al capital que hayan desembolsado, realizándose el pago en el plazo que determine la propia Junta.

Los dividendos no reclamados en el término de cinco años desde el día señalado para su cobro, prescribirán a favor de la Sociedad.

En general, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto no resulta ser, inferior al capital social.

Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores, que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

Artículo 59 .- Cantidades a cuenta de dividendos

La Junta General o el Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la legislación vigente.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo 1.7.

1.7. Se modifican los artículos 60 y 61 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

Artículo 60.- Causas de disolución La Sociedad se disolverá:

a) Por acuerdo de la Junta General de accionistas convocada expresamente para ello

y adoptado de conformidad a lo dispuesto en estos estatutos; y

b) En cualquiera de los demás casos legalmente previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 61.- Liquidación

Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.

La misma Junta General que acuerde la disolución de la Sociedad determinará las bases de la liquidación, que se practicará por un número impar de liquidadores, designados al efecto por la Junta General.

Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación del órgano de administración para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones que se establecen en la legislación vigente.

Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la legislación vigente.

La Junta General conservará durante el periodo de liquidación, las mismas facultades que durante la vida normal de la Sociedad, y tendrá especialmente la facultad de aprobar las cuentas de liquidación y el balance final de liquidación.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo 1.8.

1.8. Se modifica el artículo 18 de los Estatutos Sociales y se incluye un nuevo artículo 58bis, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

Artículo 18.- Reducción de capital

1. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en dichos casos, puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o incremento de las reservas o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

2. En el caso de reducción de capital por devolución de aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o parcialmente, en especie, siempre y cuando se cumplan simultáneamente las tres condiciones previstas en el artículo 58bis.

Artículo 58bis .- Dividendo en especie

La junta general podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando:

(i) los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos;

(ii) estén admitidos a cotización en un mercado oficial -en el momento de la efectividad del acuerdo- o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año; y

(iii)no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en

la Junta

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83.912%.

Acuerdo 2.1.

2.1. Se modifican el Preámbulo y los artículos 4 y 5 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

PREÁMBULO

El presente Reglamento se adopta por la Junta General de accionistas de Almirall, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en cumplimiento de lo previsto en el artículo 512 de la Ley de Sociedades de Capital. El presente Reglamento pretende sistematizar y desarrollar las reglas que rigen la organización y funcionamiento de la Junta General de accionistas de la Sociedad. Su objetivo último es facilitar la participación de los accionistas en la Junta General, fomentando la transparencia y publicidad de los procedimientos de preparación, celebración y desarrollo de la Junta General, concretando, desarrollando y ampliando las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas de la Sociedad del modo más eficaz.

Artículo 4.- Clases de Juntas

Las Juntas Generales de accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.

La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día.

Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria y se reunirá siempre que sea convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad a iniciativa propia o bien por virtud de la solicitud de accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.

Artículo 5.- Competencias de la Junta General

La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde:

a) Aprobar la gestión social.

b) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, y resolver sobre la aplicación del resultado.

c) Nombrar y destituir a los miembros del órgano de administración, así como ratificar o revocar los nombramientos de miembros del Consejo de Administración efectuados por cooptación.

d) Nombrar y destituir a los auditores de cuentas de la Sociedad.

e) Acordar el aumento y la reducción de capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social.

f) Acordar la emisión de obligaciones y otros valores negociables así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.

g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

h) Acordar la disolución y liquidación de la Sociedad y las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

i) Decidir sobre los asuntos sometidos a su deliberación y aprobación por el órgano de administración.

j) Aprobar el presente Reglamento y sus modificaciones posteriores.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.450 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.400 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo 2.2.

2.2. Se modifican los artículos 6, 7, 8, 9, 12, 13 y 25 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

Artículo 6.- Convocatoria de la Junta General

Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, las Juntas Generales de Accionistas habrán de ser convocadas por el órgano de administración.

El órgano de administración convocará la Junta General ordinaria para su reunión necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

El órgano de administración deberá convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si la Junta General ordinaria no fuera convocada dentro del plazo legal indicado en el presente artículo, podrá serlo, a petición de los accionistas, y, con audiencia de los miembros del órgano de administración, por el juez de lo mercantil del domicilio social de la Sociedad, quien además designará la persona que habrá de presidir la Junta General. Esa misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General Extraordinaria, cuando lo solicite el número de accionistas a que se refiere el párrafo anterior.

Artículo 7.- Anuncio de convocatoria

La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las Extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo superior. El órgano de administración valorará la oportunidad de difundir el anuncio de la convocatoria en un mayor número de medios de comunicación social.

La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el carácter de ordinaria o extraordinaria, lugar de celebración, fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y las demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas conforme a lo dispuesto en la Ley. Asimismo, podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General se celebre en primera o segunda convocatoria.

En la convocatoria figurarán, de forma clara y concisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.

El anuncio de la convocatoria, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la junta general, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la pagina web de la sociedad en que estará disponible la información.

Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta general, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la pagina web de la sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.

b) El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

c) Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

El anuncio incluirá asimismo mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.

El órgano de administración deberá incluir en la convocatoria mención de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercitar o delegar el voto, así como las instrucciones que deberán necesariamente seguir para hacerlo.

Los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de nulidad de la Junta General.

Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad remitirá el anuncio de la convocatoria de Junta General a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todo ello conforme a la normativa aplicable en cada caso. Del mismo modo, el texto del anuncio será publicado en la página web de la Sociedad.

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión. Deberá hacerlo cuando concurran las circunstancias previstas en la Ley.

Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

Artículo 8.- Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad.

Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, la

Sociedad publicará en su página web el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que hubiese ya formulado el órgano de administración en relación con los puntos del orden del día, así como aquellos informes que sean preceptivos o que se determinen por el órgano de administración.

Además, desde la publicación del anuncio de convocatoria hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) Los documentos que se presentarán a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de los puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

e) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en el sitio de Internet cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

Asimismo se incorporará a la página web de la Sociedad toda aquella información que se estime útil o conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo, en su caso y a título ilustrativo, lo siguiente:

(i) Procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia.

(ii) Instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia a través de los medios que se hayan previsto, en su caso, en la convocatoria.

(iii)Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General y la forma de llegar y acceder al mismo.

(iv)Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta General.

(v) Información sobre la forma en que el accionista puede ejercer su derecho de información (correo, correo electrónico y, en su caso, otros datos análogos).

(vi)En el caso de que la Junta General deba deliberar sobre el nombramiento o ratificación de consejeros, desde la fecha de publicación de su anuncio de convocatoria, también se publicará en la página web de la Sociedad, la siguiente información actualizada:

· Perfil profesional y biográfico.

· Otros Consejos de Administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas.

· Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

· Fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de los posteriores.

Acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

(vii) El complemento de la convocatoria de la Junta General, en su caso.

En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Artículo 9.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general v acerca del informe del auditor.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicha especificación, al Responsable de Relaciones con Inversores. Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el solicitante, u otros mecanismos que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la sociedad encargada del registro de anotaciones en cuenta, para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de accionistas.

Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que:

(i) la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales:

(ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General ni acerca del informe del auditor;

(iii)la petición de información o aclaración solicitada merezca la consideración de abusiva, entendiéndose por tal la que esté relacionada con información que (i) haya estado o esté sujeta a algún procedimiento judicial o administrativo sancionador, (ii) esté protegida por el secreto comercial, industrial, de la propiedad industrial o intelectual, (iii) afecte a la confidencialidad de datos y expedientes de carácter personal, (iv) se trate de información cuya divulgación esté prohibida por un compromiso de confidencialidad asumido por la Sociedad o que (v) verse sobre cualquier otra materia que a juicio motivado del Presidente pudiera ser considerada abusiva; o

(iv)así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales. No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a los Presidentes de las comisiones de él dependientes o a su Secretario o Vicesecretario, para que, en nombre y representación del consejo, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

La información solicitada por los accionistas se facilitará por escrito y por el mismo medio a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax. La Sociedad podrá incluir en su página web información relativa a las respuestas facilitadas a los accionistas en contestación a las preguntas que hayan formulado en el ejercicio de su derecho de información aquí regulado.

Los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Artículo 12.- Representación

Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, ya sea ésta accionista o no de la Sociedad.

La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya utilización se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requisitos previstos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación, que será especial para cada Junta General, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

(i) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del representante.

(ii) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia citados en los apartados (i) y (ii) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.

Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:

(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.

(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del consejero delegado o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada convocatoria.

(iii)Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

(iv)Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se

entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

Artículo 13.- Solicitud pública de representación

En los casos en los que los propios administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo. En particular, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el artículo 12 anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley.

Se entenderá que ha habido solicitud pública de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

Artículo 25.- Votación de las propuestas de acuerdos

Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.

No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:

(i) Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista).

(ii) Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

(iii)Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.203.883 acciones, que representan el 99,876 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 110.967 acciones, que representan el 0,080% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83.912%.

Acuerdo 2.3.

2.3. Se modifica el artículo 22 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

Artículo 22.- Derecho de información durante la celebración de la Junta General Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el Artículo 20 anterior.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos en que:

(i) su publicidad pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales;

(ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General ni acerca del informe del auditor;

(iii)la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o

(iv)así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales. No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital.

La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el consejero delegado, los Presidentes de las comisiones del consejo, el Secretario o Vicesecretario, cualquier administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.

En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.

Los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.203.883 acciones, que representan el 99,876 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 110.967 acciones, que representan el 0,080% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Tercero

A probar las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.700 acciones, que representan el 99,891% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.150 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Cuarto

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.700 acciones, que representan el 99,891% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.150 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de

139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Quinto

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2011.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.204.133 acciones, que representan el 99,877 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 110.717 acciones, que representan el 0,079% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Sexto

Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2011, que asciende a 86.215.002,79 €, de la siguiente forma:

A reservas voluntarias 56.756.769,79 €

A dividendos

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.224.595 acciones, que representan el 99,891 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 90.255 acciones, que representan el 0,065% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Séptimo

1.- Aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 0,12 euros por acción de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 538,5 millones de euros.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,12 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.

2 .- Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir; NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = 29.458.233/ PreCot

A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3 .- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales, comenzando el día hábil bursátil siguiente al de la publicación del anuncio de la oferta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

4 .- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente al precio que se indica a continuación. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2011, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 538,5 millones de euros.

6 .- Representación de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7 .- Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

8.- Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

9.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

10 .- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la eiecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá someter a la Junta General la posibilidad de revocarlo.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus enticipantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.

(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas voluntarias en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores donde coticen las acciones de la Sociedad.

11.- Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:

1 .- Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.

2 .- Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.

3 .- Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

4 .- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.

5 .- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.

6 .- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.

7 .- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en tales Bolsas.

8 .- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.204.028 acciones, que representan el 99,876 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 110.822 acciones, que representan el 0,080% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Octavo

Se somete a votación de la Junta General con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 130.767.993 acciones, que representan el 93,824 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 8.413.102 acciones, que representan el 6,036% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 195.241 acciones, que representan el 0,140 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Noveno

Ratificar, y en lo menester aprobar, la página web corporativa de la compañía, que tiene como dirección www.almirall.com.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.095.525 acciones, que representan el 99,799 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 219.325 acciones, que representan el 0,157% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.486 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Décimo

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Jorge Gallardo Ballart.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 135.400.519 acciones, que representan el 97,148 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 3.913.831 acciones, que representan el 2,808% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Undécimo

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Antonio Gallardo Ballart.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 135.268.712 acciones, que representan el 97,053 % del capital presente en la Junta.

En contra votaron 3.934.331 acciones, que representan el 2,823% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 173.293 acciones, que representan el 0,124 % del capital presente en la Junta

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Duodécimo

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Daniel Bravo Andreu.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.779.542 acciones, que representan el 99,572% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 534.808 acciones, que representan el 0,384% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Decimotercero

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.890.849 acciones, que representan el 99,652% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 423.501 acciones, que representan el 0,304% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0.044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Decimocuarto

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Luciano Conde Conde.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.890.849 acciones, que representan el 99,652% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 423.501 acciones, que representan el 0,304% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Decimoquinto

Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Bertil Lindmark como miembro del Consejo de Administración, y reelegirlo como miembro del Consejo de Administración por un período de seis años.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.890.748 acciones, que representan el 99,652% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 423.602 acciones, que representan el 0,304% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Decimosexto

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Tom McKillop.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 135.535.456 acciones, que representan el 97,245% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 3.778.894 acciones, que representan el 2,711% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Decimoséptimo

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Juan Arena de la Mora.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 138.804.978 acciones, que representan el 99,591% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 509.372 acciones, que representan el 0,365% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Decimoctavo

Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un período de seis años, a D. Paul Brons.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.046.286 acciones, que representan el 99,764% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 268.064 acciones, que representan el 0,192% del capital presente en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83,912%.

Acuerdo Decimonoveno

Delegar indistintamente en el Presidente, el Vicepresidente 1º y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización, desarrollo, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.

Este acuerdo se adoptó con el voto favorable de 139.095.275 acciones, que representan el 99,798% del capital presente en la Junta.

En contra votaron 219.575 acciones, que representan el 0,158% del capital presente

en la Junta.

Se abstuvieron 61.986 acciones, que representan el 0,044 % del capital presente en la Junta.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos es de 139.376.336, y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 83.912%.

Se hace asimismo constar que se informó a la Junta General acerca de la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

2) Extraordinaria el 19 de octubre de 2012 en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, con las mayorías que a continuación se detallan:

Primero .-

Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en 10.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos para este acuerdo es de 145.732.240 y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 85,46%. El número de votos a favor de este acuerdo fue de 145.731.540, que representan el 99,9995 % del capital presente en la Junta. El número de votos en contra fue de 297, que representan el 0,0002% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 403 acciones, que representan el 0,0003% del capital presente en la Junta. No huho votos en blanco.

Segundo .-

Nombrar como miembro del Consejo de Administración de la Compañía, por el plazo de 6 años, a Don Gerhard Mayr, cuyos datos de identidad son los siguientes:

Don Gerhard Mayr, mayor de edad, casado, de nacionalidad austriaca, con domicilio en 95 Eaton Sq., Londres SW1 W9 AQ (Reino Unido), y provisto del Pasaporte nº P3083478, vigente.

Dicho consejero tendrá la consideración de consejero independiente.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos para este acuerdo es de 145.732.240 y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 85.46%. El número de votos a favor de este acuerdo fue de 145.572.042, que representan el 99.8901 % del capital presente en la Junta. El número de votos en contra fue de 159.409, que representan el 0,1094% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 789 acciones, que representan el 0,0005% del capital presente en la Junta. No hubo votos en blanco.

Tercero .-

Delegar indistintamente en el Presidente, el Vicepresidente 1º y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.

El número de acciones respecto de las que se han emitido votos válidos para este acuerdo es de 145.732.240 y la proporción de capital social representado por dichos votos es del 85,46%. El número de votos a favor de este acuerdo fue de 145.731.591, que representan el 99,9995 % del capital presente en la Junta. El número de votos en contra fue de 550, que representan el 0,0004% del capital presente en la Junta. Se abstuvieron 99 acciones, que representan el 0,0001% del capital presente en la Junta. No hubo votos en blanco.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

Sí ロ No X

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
---------------------------------------------------------------	--

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

La sociedad sigue la política de delegación de voto establecida en sus Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta. En concreto, en las Juntas Generales de 4 de mayo y 19 de octubre de 2012 se previeron los siguientes medios de delegación de voto, según constaba en el anuncio de convocatoria de la Junta, que en su parte pertinente a continuación se transcribe:

4 de mayo de 2012

A .- Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.

La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión

Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.

B .- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal

Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2012), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.

C .- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 27 de marzo de 2012 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.

D .- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:

• (i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.
• (ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en caso en que éste se encuentre en conflicto de interés (ya sea respecto a las propuestas de acuerdo sobre los puntos 8º y 10º del orden del día, ya sea respecto a cualquier otra propuesta sobre cualquier otro punto previsto o no en el orden del día), en favor del Secretario del Consejo de Administración.

Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con (i) la propuesta de acuerdo sobre el punto 8º del orden del día, (ii) la propuesta de acuerdo sobre su reelección como miembro del Consejo de Administración y (iii) las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.

• (iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
• (iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. De no hacerse constar por el accionista que confiera su representación marca en

alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.

19 de octubre de 2012

A .- Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.

La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.

B .- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal

Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS octubre 2012), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.

C .- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 12 de septiembre de 2012 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.

D .- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:

• Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día. (i)
• Identidad del representado y del representante. En caso de no (ii) especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en caso en que éste se encontrara en conflicto de interés, en favor del Secretario del Consejo de Administración. Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que podría encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo acaso formuladas al amparo del artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.
• (iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
• (iv) Las instrucciones sobre el sentido del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. De no hacerse constar por el accionista que confiera su representación marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla. E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

No X SI O
--------------

Describa la política

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com, y el acceso al contenido de gobierno corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: http://inversores.almirall.es/phoenix.zhtml?c=212756&p=irol-govHighlights, a la cual se accede clickando, desde la página principal de la web, el link "Accionistas e inversores" y posteriormente, en la página que aparece, el link "Gobierno Corporativo".

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

Explique Cumple X

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple o Cumple parcialmente = Explique = No aplicable X

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple n Cumple parcialmente X Explique =

Se cumple con la recomendación prevista en el apartado c) pero no con las otras dos. Dado que la normativa mercantil no lo exige, y tratándose de operaciones cuya ejecución no es de momento previsible (la compañía, hasta la fecha, no ha tenido que afrontar una operación de esta índole ni tiene en ciernes afrontarla), no se ha considerado necesario ni oportuno incluir una mención de este tipo en la regulación estatutaria y reglamentaria de la compañía.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple X Explique o

• 1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
  2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
  3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E8

Cumple parcialmente Explique 0 Cumple X

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple X Explique 0

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple parcialmente Explique C Cumple X

• 1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
  2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
• i) anuales:
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v)
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos.
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
• viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

• Las siguientes decisiones: b)
  • i) de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple parcialmente Explique Cumple X

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Explique 0 Cumple X

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2 , A.3, B.1.3 y B.1.14. Explique Cumple X Cumple parcialmente

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, va con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple Explique 0 No aplicable X

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3 , A.2 y A.3

Cumple X Explique 0

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

B.1.3 Ver epigrafe:

Cumple X Explique 0

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique O

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Explique X No aplicable O Cumple Cumple parcialmente

Se ha querido mantener el criterio profesional que inspiró los nombramientos de consejeros en el momento de la salida a Bolsa de la compañía. El Consejo estuvo compuesto en 2012 por los máximos ejecutivos de la compañía, sus accionistas indirectos con mayor grueso de participación y 3 consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía desde su salida a Bolsa. El 1 de enero de 2013 entró en vigor el nombramiento como consejera de Dña Karin Dorrepaal, cuya ratificación se solicitará en la próxima Junta General.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1 42

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique 0

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día: para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe:	B.1.21
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

• 1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados

por los organismos reguladores;

• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple X Cumple parcialmente Explique O

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe:	B.1.29
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique □

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique [

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple Cumple parcialmente

• 1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
  3. b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
  4. c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple X

Cumple parcialmente □

Explique 0

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple X Explique 0

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: B.1.41

Cumple X Explique O

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X
 Cumple parcialmente    
                          Explique

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
  2. a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
  3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Cumple parcialmente X Explique 0

No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. De los miembros del Consejo, varios de ellos prestan sus servicios en exclusiva para la compañía (son empleados de la misma), tres de ellos (D. Antonio Gallardo, D. Jorge Gallardo y D. Daniel Bravo) son consejeros (i) con una participación elevada en el capital de la misma, (ii) que no forman parte del consejo de ninguna otra sociedad cotizada y (iii) que desempeñan sus funciones con amplia dedicación a la sociedad probada durante muchos años, y los otros consejeros son personalidades de reconocido prestigio en el mundo de los negocios sobre las que no se advierte duda alguna sobre su dedicación a la compañía, dedicación que por otra parte han venido demostrando tanto con su activa participación en el Consejo como en las Comisiones de las que son miembros. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
  2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
  3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple X Cumple parcialmente

• Explique 0
• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple X Cumple parcialmente Explique □

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple X Explique 0

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes:

A.2 , A.3 y B.1.2

Cumple parcialmente Explique D Cumple X

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple Explique X

Se cumple con los postulados previstos en el primer párrafo de la recomendación pero no con los del segundo párrafo. Se entiende que tales alteraciones en la estructura del capital social no deberían afectar la permanencia de los consejeros independientes, que como tales deben ejercer, más que ningunos otros, su cargo con absoluta autonomía y siempre en pos del interés social, y con total independencia respecto del capital de la compañía y sus titulares y eventuales alteraciones. Asimismo se ha querido dotar de cierta estabilidad a los nombramientos de estos consejeros, la cual podría venir truncada en caso de tenerse que proponer su cese en caso de modificaciones en la estructura del capital. Y en cualquier caso la Ley garantiza el derecho a separar a un consejero de su cargo en cualquier momento por parte de la Junta General, por lo que si en algún momento se revelara necesario proceder al cese de tales consejeros independientes, sea por las causas aducidas en el citado párrafo segundo de la recomendación o por otras, podría procederse al efecto.

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple X Cumple parcialmente Explique 0

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique □ No aplicable X

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No aplicable □ Cumple Cumple parcialmente X Explique

Las razones de la dimisión no se expresan mediante dicha carta, pero sí se comentan en el seno del Consejo.

• 1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
  2. a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
  3. b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
     • i) relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
     • ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
     • iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
• iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
• d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
  • i) Duración:
  • ii) Plazos de preaviso; y

Cumple X

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Cumple parcialmente []

Explique 0

Ver epígrafe: B.1.15

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 . B.1.3

Cumple X Explique

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple X Explique 0

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Explique No aplicable X

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple X Explique O No aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros.

Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique □ Cumple X Cumple parcialmente

• 1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
  2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
     • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
     • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
     • iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
     • iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
     • v) funciones;
     • vi)
     • vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
     • viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
  3. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
     • i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
     • ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
     • iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
     • iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
  4. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por

los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La compañía facilita informaciones sobre retribuciones individuales de los consejeros en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6 Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple Explique □ No aplicable X

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
• c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple X Explique 0

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X Explique 0

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple X Explique 0

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente □ Explique □

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D

Cumple X Cumple parcialmente Explique 0

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
  • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
• d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes:

B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Explique Cumple X Cumple parcialmente

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique

• 1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
  4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple parcialmente Explique Cumple X

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38 54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Cumple Explique X No aplicable □

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consejeros externos. aunque no todos independientes. En el proceso de sucesión en la dirección de la compañía que tuvo lugar en el ejercicio 2011, se creyó conveniente que el Presidente, una vez abandonadas sus funciones de consejero delegado, pasara al menos a integrar una de las Comisiones, en este caso la de Nombramientos y Retribuciones.

• 1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
  4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
  5. d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple X	Cumple parcialmente □ Explique L	No aplicable
----------	----------------------------------	--------------

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique D No aplicable

• 1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Proponer al Consejo de Administración:
     • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
     • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
     • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple X	Cumple parcialmente □	Explique l	No aplicable □

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique 0 No aplicable

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

(1) y (2) D. Jorge y D. Antonio Gallart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. (titular de 78.967.993 derechos de voto) en cuanto al 50% cada uno de ellos, y de Todasa, S.A.U. (titular de 43.195.537 derechos de voto) en cuanto a un 33,33% cada uno de ellos, junto con D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del restante 33,33% de dicha compañía.

(3) Se hace constar que los consejeros D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, D. Luciano Conde Conde y D. Bertil Lindmark participaron en 2012 en el "Stock equivalent units plan" cuya aplicación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.

(4) Se aclara que en realidad, y pese a que efectivamente el Sr. Bravo es titular indirecto del accionista significativo Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,331 % del capital social de Almirall, S.A., el cargo de consejero del Sr. Bravo responde a lo estipulado en el pacto parasocial suscrito el 28 de mayo de 2007 entre el Sr. Bravo, D. Antonio y D. Jorge Gallardo Ballart. Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.

(5) Adicionalmente a lo redactado en el punto anterior, indicar también que el Sr. Bravo es titular directo del 0,2530% del capital de Almirall, S.A. Ello no obstante es titular indirecto del 33,33% de Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,331% del capital de Almirall, S.A. Asimismo el pacto parasocial mencionado en la primera casilla del anterior apartado A.6 de este informe hace mención a su nombramiento.

(6) No se ha producido ninguna petición en este sentido.

(7) Se hace constar asimismo que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son miembros del Consejo de Administración del socio único de Grupo Plafín, S.A. (Grupo Corporativo Landon, S.L.), y que D. Jorge y D. Antonio Gallart y D. Daniel Bravo Andreu son las personas físicas designadas por los consejeros personas jurídicas de la sociedad Inmobiliaria Braviol, S.A., socia única de Todasa, S.A.

(8) Se hace constar que los integrantes de dichos Comisión y Comité que se mencionan en el apartado B.2.1. son los existentes a cierre de ejercicio, habiéndose producido dentro del mismo diversos cambios oportunamente comunicados a la CNMV.

(9) Se hace constar que en realidad es Grupo Corporativo Landon, S.L. (accionista de control de Grupo Plafín, S.A.) la titular de estas relaciones jurídicas.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Nombre del consejero	Tipo de relación	Explicación

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22 de febrero de 2013.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

SI

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra abstención, no asistencia)	Explique los motivos

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA CORRESPONDIENTE AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2012 DE ALMIRALL, S.A.

a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital que represente

El capital social está compuesto por 170.522.827 acciones de valor nominal 0,12 euros, todas ellas ordinarias y otorgan los mismos derechos a sus titulares.

b) Restricción a la transmisibilidad de valores y a los derechos de voto

No existen restricciones estatutarias ni reglamentarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la compañía ni a los derechos de voto.

c) Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en la Ley, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

d) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

Los accionistas con titularidad significativa en el capital de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital a fecha del cierre del ejercicio 2012, de los que se tiene conocimiento según comunicaciones efectuadas a la CNMV son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de
la participación		Nº acciones % Participación
Grupo Plafin, S.A.	78.967.993	46,309%
Todasa, S.A.	43.195.537	25.331%
Wellington Management Company LLP	8.365.521	4,906%

No existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3 o al 5% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o que siendo inferiores, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

e) Los pactos parasociales

Existen 3 pactos parasociales en la compañía, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:

Pacto entre accionistas de Almirall, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A.

Pacto entre accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Acuerdo entre D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
• e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

4

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

El consejero Don Luciano Conde tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

El consejero Don Bertil Lindmark tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen este tipo de acuerdos.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

No existen este tipo de acuerdos.

j) Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera

1. ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1. Que órganos ylo funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF (ii) su implantación (iii) su supervisión

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Dirección General Financiera de Almirall asume la responsabilidad del SCIF, de manera que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.

1. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados:(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera

6

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almiral), que define las líneas generales de dicha estructura, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Consejero Delegado, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquéllos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Corporate Finance (en dependencia de la Dirección General Financiera), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

Para los roles clave en relación al control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas.

1. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

2. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

3. Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

4. Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como

7

en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Código de Conducta

Almirall ha elaborado un Código Ético, tal como se indicaba en el Informe de Gobierno Corporativo del ejercicio anterior, siguiendo las recomendaciones que establece el documento del Grupo de Trabajo de Control Interno (GTCI) constituido por la CNMV que fue aprobado por el Consejo de Administración tras su discusión, revisión y aprobación en el seno del Comité de Dirección y del Comité Corporativo de Compliance.

La puesta en marcha del mismo se realizará en el 2013, una vez se haya acordado el plan global de comunicación a todas las sociedades de Almirall y preparado el proceso de formación correspondiente que garantice su conocimiento y comprensión por parte de todos los empleados.

Contiene este Código Etico, la misión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético y social , las actividades en las que opera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones que les son aplicables ,los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobierno corporativo y de compliance. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.

Canal de Denuncias

La implementación del Canal de Denuncias tendrá lugar conjuntamente con el lanzamiento del Código Etico para las sociedades españolas y de forma escalonada para las filiales foráneas a partir del ejercicio 2014 con el fin de considerar adecuadamente las particularidades que puedan derivarse de la legislación específica de cada uno de los respectivos países. El Canal será de carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las reflejadas en el Código Etico o en las políticas y procedimientos internos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.

La responsabilidad de supervisión del Canal de Denuncias recae en el Comité de Auditoría, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

Programas de Formación

Almirall dispone de una Política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Para ello, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación para sus empleados, las cuales abarcan tanto las técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comité de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido.

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2012 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:

• Normativa Contable
• Control Interno .
• Gestión de Riesgos .
• Auditoría Interna
• · Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2012 se resumen a continuación:

Empleados que han recibido formación	151
Número de cursos / sesiones recibidas	85
Horas totales de formación	1.582

2. EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

2. · Si el proceso existe y está documentado.

3. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
4. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
5. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
6. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones).El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección General Financiera de Almirall y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, o (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall, la Dirección General Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección General Financiera, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal.

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

3. ACTIVIDADES DE CONTROL

1. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Almirall dispone de documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros. Dicha documentación se plasma en las Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad y responsable, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente incluyen tanto las relacionadas directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como las relativas a riesgo de fraude.

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis en la descripción de actividades y controles, han sido:

• · Cierre Contable y Reporting Financiero
• · Ventas y cuentas a cobrar
• · Ingresos por licencias y por acuerdos de co-desarrollo en I+D
• · Compras de Bienes y Servicios y cuentas a pagar
• Activos Intangibles
• Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes

En particular y por lo que se refiere al procedimiento de cierre contable y al de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al departamento de Corporate Finance, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección General Financiera y presentadas al Comité de Dirección, para su posterior presentación al Comité de Auditoria quien las supervisa previamente a su envío al Consejo de Administración.

Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza el Comité de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección General Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

1. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección General Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de cálculo de las nóminas.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Business Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

1. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos

13

independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIF, identifica de forma específica en que partidas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación técnica y legal e independencia del tercero.

Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para el 2012, se han identificado instrumentos financieros de pasivo que requieren valoraciones actuariales como la única área financiera donde participan expertos independientes que pudiera afectar de modo material a los estados financieros. Almirall ha aplicado controles que garantizan la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos utilizados por el mismo así como analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones.

1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera de Almirall que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección General Financiera, una vez aplicados los procedimientos de preparación y revisión de la información financiera indicados en el apartado 5 anterior.

Una vez la información financiera se encuentra revisada y aprobada por la Dirección General Financiera, ésta es presentada al Comité de Dirección y al Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección General Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

4. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

1. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

El departamento de Corporate Finance (dependiente de la Dirección General Financiera) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

El propio departamento de Corporate Finance es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros de Almirall, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas.

15

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La normativa contable aplicable en la compañía se plasma fundamentalmente en la siguiente documentación: un Plan de Cuentas disponible en la Intranet de Almirall con el objetivo de homogeneizar el registro de las operaciones y permitir una efectiva consolidación contable y un compendio de la normativa contable internacional aplicable al sector farmacéutico.

Las políticas contables aplicadas en Almirall se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF). Las políticas contables relevantes a efectos de valoración se encuentran disponibles online para todas las unidades que conforman Almirall.

1. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2012, siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo. Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de información financiera. Para las restantes, Almirall se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El departamento de Corporate Finance de Almirall es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversos datos que permiten realizar análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

16

5. SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

1. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Almirall cuenta con un departamento de Auditoría de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte al Comité de Auditoría.

Entre sus funciones se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF.

1. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección General Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección General Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoria Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoria. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoria, Auditoria Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral, se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

En caso que la información financiera sea aprobada por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoria Interna, Auditoria Externa y la Dirección General Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

1. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Plan de Auditoría definido para el ejercicio 2012 ha supuesto en relación a SCIF la culminación del plan a dos años aprobado por el Comité de Auditoría pues se han testeado los controles descritos en las Matrices de Riesgos y Controles correspondientes a los 25 procesos que abarcan la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros y que suponen una cobertura de las principales magnitudes financieras superior al 90% .

El testeo se ha realizado, de acuerdo con el plan presentado al Comité de Auditoría , en cuatro fases. En las dos primeras, se han fraccionado los procesos mencionados para realizar una verificación completa del correcto funcionamiento de los controles de acuerdo con una determinada metodología de muestreo , en la tercera fase , llevada a cabo en el último trimestre, se ha comprobado que los controles seguían efectuándose mediante una muestra más reducida y en la cuarta , se han testeado aquellos controles que se ejecutan al cierre de ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un progresivo avance en la documentación justificativa de la ejecución de los controles fruto de los informes emitidos al respecto por auditoría interna y la existencia, por otra parte, de algunas incidencias que se han plasmado en recomendaciones que se han subsanado en el transcurso del ejercicio o se encuentran en proceso de resolución mediante planes de acción específicos.

Se han testeado los controles de las Matrices de Riesgos y Controles y aproximadamente la mitad se han verificado dos veces. Un 2% de los mismos han originado incidencias para las que se han determinado las acciones correctivas pertinentes que se han acordado con la Dirección del Departamento afectado y también se han comunicado al Comité de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los estados financieros.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría.

Durante el ejercicio 2012 el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIF dentro de Almirall en base a las siguientes actividades:

• El Comité de Auditoría aprobó en febrero de 2012 el Plan Estratégico de la función de auditoría interna 2012-2013, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión específicas del SCIIF se refiere.

-En las sesiones trimestrales del ejercicio 2012 del Comité de Auditoría se ha tratado sobre la metodología de testeo aplicada para los diferentes tipos de controles y los criterios de selección de las muestras, los planes de acción en curso relevantes derivados del testeo del ejercicio anterior, el avance de los indicadores de SCIF pendientes de ultimar, como el canal de denuncias , el plan de testeo de los controles de las Matrices de Riesgos y Controles de todos los procesos así como los resultados de los mismos, poniendo especial énfasis en las incidencias detectadas , la valoración de su impacto en la informaciera y las acciones correctoras tomadas siendo la más destacable de aquellas una relativa a segregación de funciones en el acceso a los sistemas de información.

Por otra parte, la participación del Auditor Externo y la Dirección General Financiera en las sesiones trimestrales le han permitido disponer de información adicional para completar su labor de supervisión del SCIFF.

• El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIF permite al Comité de Auditoría obtener sus conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación al SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

• Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2012. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con Borrador de fecha 28 de Octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor que se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas. Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo y que han sido tomadas en consideración también en los procedimientos aplicados por el auditor externo.

DON JOSÉ JUAN PINTÓ SALA, en su calidad de Secretario no consejero de ALMIRALL, S.A.,

CERTIFICA

I .- Que las cuentas anuales e informe de gestión, individuales y consolidadas, de la sociedad Almirall, S.A. (la "Sociedad") y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2012 que se acompañan al presente documento han sido formuladas por acuerdo unánime de la totalidad de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 22 de febrero de 2013 y suscritas por los mismos.

II .- Que todos los miembros del Consejo de Administración de Almirall, S.A., en base a lo dispuesto en el artículo 8.1b del Real Decreto 1362/2007, declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Almirall, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Almirall, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que conste se expide el presente Certificado en Barcelona, a 22 de febrero de 2.013.

Don José Juin Pitto Sala -Secretario no consejero del Consejo de Administración de Almirall, S.A.