Almirall S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 25, 2014

ALMIRALL, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2013 e Informe de gestión del ejercicio 2013

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Almirall, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de Almirall, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Almirall, S.A. al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asantos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información gontable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

José M Solé Farré Socio - Auditor de Cuentas

21 de febrero de 2014

COLLEGI DE CENSORS IL RATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent:

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

Núm Anv 20/14/01192 Any

............................

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

ALMIRALL, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 e Informe de Gestión

Fl

Almirall, S.A.

Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (Expresado en Miles de Euros)

		31 de diciembre	31 de diciembre			31 de diciembre	31 de diciembre
ACTIVO	Nota	de 2013	de 2012	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	de 2013	de 2012
ACTIVO NO CORRIENTE				PATRIMONIO NETO
nmovilizado intanqible	9	324 271	260.915	Fondos Propios		896.131	937.701
nmovilizado material	9	037 71	71.497	Capital escriturado	12	20.754	20.463
nversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	ପ୍ତ ପା	.891 800	563.900	Prima de emisión	12	225.163	199.657
nversiones financieras a largo plazo		294	8.217	Reserva legal	12	4.093	3.986
Activos por impuesto diferidos	18	.876 296	240.807	Otras reservas	12	686.749	636.406
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE		.422 1.457	1.145.336	Resultado del ejercicio		(40.628)	77.189
				Ajustes por cambio de valor		29	19
				Activos financieros disponibles para la venta		29	19
				TOTAL PATRIMONIO NETO		896.160	937.720
				PASIVO NO CORRIENTE:
				Provisiones a largo plazo	14	9.920	11.220
				Deudas a largo plazo		271.082	18.319
				Deudas con entidades de crédito	15	253.936
				Otros pasivos financieros	16	17.146	18.319
				Pasivos por impuesto diferido	18	20.814	20.479
				Periodificaciones a largo plazo	13	952	24.881
				PASIVO NO CORRIENTE		302.768	74.899
ACTIVO CORRIENTE:				PASIVO CORRIENTE:
				Provisión a corto plazo	19	5.185
Existencias	10	.139 59.	64.868	Deudas a corto plazo		40.723	6.641
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		.796 108.	127.316	Deudas con entidades de crédito	15	27.486
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	11	280 31	34.004	Otros pasivos financieros	16	13.237	6.641
Clientes, empresas del grupo y asociadas	11 y 20	678 45.	34.873	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	20	236.597	185.637
Deudores varios	11	463 A	17.131	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		220.642	173.109
Personal	11		59	Proveedores		66.916	77.284
Activos por impuesto corriente	18		33.417	Proveedores, empresas del grupo y asociadas	20	85.450	35.919
Otros creditos con las Administraciones Públicas	18		7.832	Acreedores varios		51.940	44.595
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	8 y 20	0967 1888 1989 178 100 17	1.824	Personal (remuneraciones pendientes de pago)		11.681	11.683
Inversiones financieras a corto plazo	த		13.319	Pasivos por impuestos corriente	18
Periodificaciones a corto plazo			3.146	Otras deudas con Administraciones Públicas	18	3.404	2.960
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes		.503 57	22.197	Anticipos de clientes		1.251	668
TOTAL ACTIVO CORRIENTE		653 244	232.670	TOTAL PASIVO CORRIENTE		503.147	365,387
TOTAL ACTIVO		1.702.075	1.378.006	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		1.702.075	1.378.006

Las Notas explicativas 1 a 26 descitas en la Mero forma parte integrante de las cuentas anuales de los ejeccios terminados a 31 de diciembre de 2013.

ALMIRALL, S.A.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 diciembre de 2013 (Expresado en Miles de Euros)

	Notas de
	a	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2013	2012
Importe neto de la cifra de negocios	19	543.268	535.049
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(4.425)	(6.453)
Trabajos realizados por la Empresa para su activo	19	34.027	27.366
Aprovisionamientos	19	(198.573)	(218.782)
Otros ingresos de explotación	19	106.154	195.461
Gastos de personal	19	(81.194)	(73.723)
Otros gastos de explotación	19	(452.390)	(382.805)
Pérdidas, detenoro y variación de provisiones por operaciones comerciales	19	1.304	(1.157)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(39.851)	(35.647)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	19	(11.166)	(2.497)
Resultado de explotación		(102.846)	36.812
Ingresos financieros	19	668	3.266
Gastos financieros	19	(1.418)	(4.849)
Diferencias de cambio	19	(591)	(147)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros			254
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	8	56	9.415
Resultado financiero		(1.285)	7.939
Resultado antes de impuestos		(104.131)	44.751
Impuesto sobre beneficios	18	63.503	32.438
Resultado del ejercicio		(40.628)	77.189

Las Notas 1 a 26 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013.

Almirall, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el diciembre de 2013 (Expresado en Miles de Euros)

4	)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresado en miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2013	2012
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)		(40.628)	77.189
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por valoración de instrumentos financieros
- Activos financieros disponibles para la venta	9	14	(580)
Por cobertura de flujos de efectivo	15		1.549
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	12		1.379
Efecto impositivo	18	(4)	(704)
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (II)		10	1.644
Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias:
Por valoración de instrumentos financieros:
- Activos financieros disponibles para la venta
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	12		(1.379)
Efecto impositivo	18	-	413
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III)			(966)
Total ingresos y gastos reconocidos (I+II+III)		(40.618)	77.867

Las Notas 1 a 26 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios anuales terminado el 31 de diciembre de 2013.

Almirall, S.A.

1

1

1

1000

1

1

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

1

Status of the status and the support of the status of the status and

1

1000 September 19, 2007 September 2000 September 2000 September 2000 September 2000 September 2000 September 2000 September 2000 September 2000 September 2000 September 2000

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el diciembre de 2013 (Expresado en Miles de Euros)

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Expresado en miles de Euros

B)

	NOTA	escriturado Capital	Prima de emisión	Reserva legal	reservas Otras	del ejercicio Resultado	Ajustes por cambio de valor	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre 2011	12	19.932	172.069	3.986	579.649	86.215	(୧୧୨)	861.192
Distribución del resultado					86.215	(86.215)
Dividendos /Gastos ampliación de
capita		531	27.588		(29.458)			(1.339)
ingresos y gastos reconocidos						77.189	678	77.867
Saldo al 31 de diciembre 2012	12	20.463	199.657	3.986	636.406	77.189	19	937.720
Distribución del resultado				107	77.082	77.189
Dividendos /Gastos ampliación de
capita		291	25.506	1	(26.739)			(942
Ingresos y gastos reconocidos						40.628	10	(40.619)
Saldo al 31 de diciembre 2013	12	20.754	225.163	4.093	686.749	40.628	29	896.160

Las Notas explicativas 1 a 26 en la Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013.

文

ALMIRALL, S.A.

Estado de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (Expresado en Miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2013	2012
A) FLUJÓS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos		(104.131)	44.751
2. Ajustes al resultado		105.097	18.772
Amortización del inmovilizado (+)	5 у 6	39.851	35.647
	5 y 8	4.571	(6.917)
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	19	76.666	1.157
Variación de provisiones (+/-)	19	6.588	(3)
Resultado por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)	19	(୧୧୫)	(3.266)
Ingresos financieros (-)	19	1.418	4.849
Gastos financieros (+)	19	591	147
Diferencias de cambio (+/-)	15	பி	(1.550)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros (+/-)	13	(23.929)
Otros ingresos y gastos (+/-)		18.382	(11.292) 19.634
3. Cambios en el capital corriente		5.729	6.047
Existencias (+/-)	10
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)	11	10.362	(11.097)
Otros activos corrientes (+/-)		387	1.874
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		1.906	24.214
Otros pasivos corrientes (+/-)		(2)	(1.404)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		8.386	(18.463)
Pagos de intereses (-)	19	(1.418)	(4.849)
Cobros de dividendos (+)		210	473
Cobros de intereses (+)	19	668	3.266
Cobros/pagos por impuesto sobre beneficios (+/-)	18	8.926	(17.353)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1 +/-2 +/-3 +/-4)		27.734	64.695
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
6. Pagos por inversiones (-)		(299.550)	(67.382)
Empresas del grupo y asociadas	8	(247.984)	(547)
Inmovilizado intangible	5	(48.252)	(48.399)
Inmovilizado material	6	(3.237)	(18.005)
Otros activos financieros		(77)	(431)
7. Cobros por desinversiones (+)		2.000	150
Empresas del grupo y asociadas	8	2.000
Inmovilizado intangible	5		150
Otros activos financieros	9
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6)		(297.550)	(67.232)
C)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
9. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		300.757	(171.639)
Emisión
Obligaciones y valores negociables (+)	16
Deudas con entidades de crédito (+)	15	281.422
Deudas con empresas del Grupo (+)	20	23.433	25.879
Devolución y amortización de:
Obligaciones y valores negociables (-)	15		(192.000)
Otras deudas (-)	16	(4.098)	(5.518)
10. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(826)	(1.174)
Dividendos (-)		(826)	(1.174)
11. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9 +/-10)		299.931	(172.813)
D)EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(591)	(147)
E)AUMENTO/ DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO o EQUIVALENTES (+1-5+/-8 +/-11 +/-D)		29.524	(175.497)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	4-e y 9	35.516	211.013
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	4-е у 9	65.040	35.516

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013. ﺎﺕ

Actividad de la Sociedad 1.

Almirall, S.A. (en adelante, la Sociedad) tiene como objeto social, básicamente, la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad también incluye:

• a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
• b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
• c) La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, integramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.

Dicho objeto social, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por si misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones, participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad.

Almirall, S.A. es la sociedad dominante de un Grupo de empresas y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 han sido formuladas por los Administradores el día 21 de febrero de 2014. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 3 de Mayo de 2013. La gestión de las operaciones de la Sociedades del Grupo se efectúa en bases consolidadas, por lo que los resultados de la Sociedad y su situación financiera debe evaluarse considerando dicha relación con las sociedades del Grupo (Notas 8 y 20).

Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales de esta sociedad del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad el día 21 de febrero de 2014.

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad (en adelante "PGC") aprobado por el Real Decreto 1514/2007 junto con el Real Decreto 1159/2010 por el que se modifican determinados aspectos del PGC y sus Adaptaciones sectoriales.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en al contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Por contra, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 4-a y 4-b).
• La evaluación de posibles por deterioro de determinados activos materiales e intangibles que se derivan de la no recuperación del valor contable registrado de dichos activos (Nota 4-c).
• Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 18).
• La evaluación de la viabilidad técnica y económica de los proyectos de desarrollo en curso que se encuentran capitalizados (Nota 4-a).
• El valor razonable de las participaciones mantenidas en empresas del Grupo y de determinados activos financieros cotizados y no cotizados (Nota 4-f).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (Notas 4-j y 17).
• Evaluación del criterio de reconocimiento de los ingresos y prestaciones en relación con acuerdos realizados con terceros en concepto de licencia, co-desarrollo y co-promoción de productos (Nota 4-k).
• Estimación de las provisiones oportunas por insolvencias a cobrar, obsolescencia de las existencias mantenidas y devoluciones de producto (Notas 4-f, 4-h y 4-j).
• Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 4-r).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la mejor información disponible al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

15

3. Distribución de resultados

La propuesta de presentación del resultado incluido en las cuentas anuales de la Sociedad para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, así como la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2012 aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 3 de Mayo del 2013 , es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013 2012
Bases de reparto:
Resultado del ejercicio	(40.628)	77.189
Distribución:
A reserva legal		106
A reservas voluntarias		50-343
A dividendos		26.740
A resultados de ejercicios anteriores	(40.628)
Total	(40.628)	77.189

A fecha de formulación de estas Cuentas Anuales individuales, el Consejo de Administración de Almirall S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de ésta distribuir el resultado del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores. La propuesta de reparto del ejercicio 2012 ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 3 de Mayo del 2013.

A continuación, se muestran los dividendos pagados por la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos sobre el resultado del ejercicio anterior:

	2013		2012
	% sobre Nomina	Euros por acción	Importe (miles de euros)	% sobre Nominal	Euros por acción	Importe miles de euros)
Acciones ordinanas	129%	0.15	26.739	144%	0.17	29.458
Dividendos totales pagados			26.739			29.458
Dividendos	129%	0.15	26.739	144%	0.17	29.458

El pago de dividendos se ha instrumentalizado como dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. El pago en efectivo ha sido elegido por el 3% de los titulares de los derechos (4% en 2012) y el 97% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital (96% en 2012) (Nota 12).

1

ব Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado (Nota 4-c). Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del periodo durante el cual se espera que generaren flujos de efectivo netos a favor de la Sociedad - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

El inmovilizado intangible de vida útil indefinida no se amortiza, si bien, con ocasión de cada cierre contable, la Sociedad revisa la vida útil remanente con objeto de asegurarse de que esta sigue siendo indefinida o, en caso contrario, de proceder en consecuencia.

El inmovilizado intangible con vida útil definida se amortiza en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

	Porcentaje anual
Gastos de desarrollo	10%
Propiedad industrial	10%
Aplicaciones informáticas	18-33%

La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado". Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 4-c).

Costes de desarrollo-

La Sociedad sigue el criterio de registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias los gastos de investigación en los que incurre.

Los gastos incurridos como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por la Sociedad únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se pueden demostrar todas las condiciones indicadas a continuación:

l. Técnicamente, es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.

II. Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión, para usarlo o venderlo.

III. Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo.

IV. El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para la Sociedad.

V. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.

VI. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso al citado desarrollo hasta su finalización.

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plunanual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, la Sociedad sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando la Sociedad considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Adicionalmente se capitalizarán aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o de combinación de moléculas) para una indicación que ya hubiera obtenido la aprobación para comercialización por parte del órgano regulatorio correspondiente, y que aun no estén aprobados como estudio suplementario o combinación.

Los coste de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen beneficios.

Propiedad industrial-

Las patentes, marcas y licencias de producción y/o distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (un método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros. Los citados periodos no suelen exceder de 10 años.

El precio de adquisición de las licencias adquiridas a terceros en moneda extranjera incluye, en su caso, las pérdidas y ganancias asociadas a las coberturas de flujo de efectivo relacionadas con variaciones del tipo de cambio establecidas para su adquisición.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

Aplicaciones informáticas-

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por lo tanto, elementos tangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Fondo de comercio de fusión-

El fondo de comercio de fusión se originó por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma, S.A. y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de la misma por parte de la Sociedad, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado intangible, material y financiero. El fondo de comercio se encontraba totalmente amortizado a la fecha de transición al actual plan general de contabilidad.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material adquirido se haya valorado a precio de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio (Nota 6). Posteriormente, se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al cnterio mencionado en la Nota 4-c.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia vida de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

En general, la Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según las siguientes vidas útiles:

	Años de vida útil
Construcciones	33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	8-12
Otras instalaciones y utillaje	3-6
Mobiliario y equipo de laboratorio	6-10
Equipos para procesos de información	4-6
Elementos de transporte	5-6.25

Aquellas inversiones de naturaleza medioambiental que comprenden elementos destinados a servir de forma duradera en la actividad de la empresa son clasificados en el epígrafe "Inmovilizado material", valorados a su coste de adquisición y se amortizan siguiendo un método lineal de acuerdo a su vida útil estimada.

c) Deterioro de valor de inmovilizado intangible, material y fondo de comercio

En la fecha del balance, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objetivo de determinar el alcance de la pérdida por deterioro del valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por si mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Los activos intangibles en los que no se han iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Durante el ejercicio 2006, la Sociedad adquirió de un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.), por un importe de 25 millones de euros, una serie de activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatono que habían de ser utilizados, principalmente, en el desarrollo de un dispositivo inhalador ("Novolizer") que se pretendía utilizar como soporte en la administración de uno de los principales productos que la Sociedad tenía en fase de desarrollo (Nota 4-k).

Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria en diversos mercados de referencia del principal fármaco al que sirve como soporte en el suministro de dosis dicho dispositivo inhalador, se inició la amortización de dicha propiedad industrial de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-a.

Una reducción del valor estimado de la propiedad intelectual citada podría dar lugar a una distinta consideración del coste por el que ésta se encuentra contabilizada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio) el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, hasta dicho límite.

Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro se realiza en tres pasos: En primer lugar se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente descrito. Posteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro de comercio, ésta no es reversible

La metodología utilizada por la Sociedad para la realización de los test de deterioro, de los Gastos de I+D (Nota 5) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización del fármaco asociado y para aquellos activos intangibles para los que se ha detectado indicios de deterioro, se basan en, proyecciones financieras detalladas para un periodo finito entre cinco y veintidós años (en el caso de los productos en desarrollo por ser este el horizonte temporal medio necesario para la estabilización de los flujos de caja generados por los productos que actualmente se encuentran en desarrollo), estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2013 y 2012 han sido las siguientes:

	2013	2012
	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo
Margen bruto	45-80%	45-80%
Tasa de descuento de flujo	9-10.5%	9-10.5%
Tasa de crecimiento de la renta perpetua	(1)-(20%)	(1)-(20%)
Probabilidad de éxito del desarrollo	En función de cada producto evaluado	En función de cada producto evaluado

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

Las variables claves de los test de deterioro realizados por Almirall, S.A. corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, tanto de los comercializados como de los que se encuentran en fase de desarrollo; siendo, para estos últimos, una variable clave adicionales la evolución de la probabilidad de éxito del producto de acuerdo a los resultados de las distintas fases por las que pasa el desarrollo del mismo.

Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado por información externa. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por la Sociedad en base a la evolución de los indicadores aplicados.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que Almirall, S.A. actúa como arrendataria se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en el PGC (Plan General de Contabilidad), es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador, contabilizándose los gastos correspondientes en función de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios denvados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés períódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado matenal adquirido mediante arrendamiento financiero se amortiza durante el penodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no posee arrendamientos financieros.

F

e) Efectivo y equivalentes

A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción de la Sociedad sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del balance adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

f) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance cuando la Sociedad se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

En los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

Clasificación:

Los activos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican como:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la presentación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o de los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

-Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

-Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por la Sociedad con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. Este epígrafe incluye también los derivados financieros que no se consideren de cobertura contable.

• Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de la deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de los activos financieros contabilizados a su valor razonable con cambios en resultado.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior y pérdidas por deterioro:

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetanos como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos de patrimonio), los beneficios y las pérdidas se reconocen directamente en el patrimonio neto incluyen cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido este como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tacitas en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En este sentido, en relación con la participación mantenida en Almirall Hermal, GmbH, la metodología utilizada por la Sociedad para la evaluación del valor recuperable se basa, básicamente, en proyecciones financieras que cubren un honzonte temporal finito de cinco años, estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Pasivos financieros-

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de avuda qubernamental. El registro contable de dichos préstamos, se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida es tratado de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-i.

Fo

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En el balance adjunto, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho periodo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción de la Sociedad, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican come pasivos no corrientes.

g) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades de la Sociedad la exponen fundamentalmente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios en "Países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento con entidades bancarias que mantiene la Sociedad. Para cubrir la exposición al riesgo de tipo de interés, la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados con la finalidad de cobertura de tipo de interés, fundamentalmente IRS (Interest Rate Swap) y "Collars" de tipo de interés. No se utilizan instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

– Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.

• Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y qanancias en el mismo periodo en que el elemento que este siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas y se tratan como coberturas de valor razonable por el componente del tipo de cambio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que este siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no posee instrumentos financieros denvados.

h) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

F

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.

í) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituven ingreso alguno.

• Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.

• Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputaron en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

j) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de la cancelación, y

• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización condicionada a que ocurra. o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en la Nota 17 de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferr la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se hava externalizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Las actividades desarrolladas por la Sociedad, se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a que los se encuentra sujeto la Sociedad son generalmente complejos de modo que la evolución de los mismas se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses de la Sociedad como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente la Sociedad. Como consecuencia de todo ello, es preciso el use de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen (Nota 17).

Provisión por devoluciones de producto-

Las provisiones por devoluciones de producto se reconocen en la fecha de los productos pertinentes para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y anteriores, en base a la meior estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo de la Sociedad. Dicha estimación es efectuada sobre la base de la experiencia histórica adquirida por la Sociedad en la devolución de productos en ejercicios anteriores.

Dado que una parte muy significativa de estas devoluciones se producirá en un plazo superior a doce meses, se ha clasificado como no corriente

Provisión por reestructuración-

La Sociedad reconoce los costes de reestructuración, cuando tiene planes detallados para proceder a la reestructuración, en la que se identifican, al menos: las actividades empresariales implicadas, las principales ubicaciones afectadas, función y el número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, las posibles fechas en las que los planes detallados serán implementados, y haber producido una expectativa válida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a ejecutar los planes o por haber anunciado sus principales características a los mismos.

k) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la cornente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoraran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se producen en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión cornente sobre dicho bien, ni reteniendo el control sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, estos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

La Sociedad clasifica los dividendos en su condición de Sociedad dominante como importe neto de la cifra de negocios en tanto la Sociedad posee diferentes actividades. Es decir, se entiende que los ingresos producidos por las diferentes actividades de la Sociedad se considerarán en el cómputo de las

actividades ordinanas, en la medida que se obtienen de forma regular y periódica y se derivan del ciclo económico de producción, comercialización o prestación de servicios de la Sociedad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando de declare el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Registro de operaciones de licencia, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas-

La Sociedad registra los ingresos percibidos en concepto de licencias de productos, codesarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes. Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los contrapartidas a satisfacer par la Sociedad. En el momento de evaluar el tratamiento contable de dichas operaciones los Administradores de la Sociedad someten a consideración los siguientes aspectos:

• El fondo económico de la operación.

• Naturaleza de los elementos objeto de la transacción (desembolsos, permutas de activos, etc.).

• La valoración y distribución conforme al valor razonable de cada uno de los elementos de las contraprestaciones.

– Transferencia de riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes y asunción de obligaciones futuras.

Como principio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el periodo de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el periodo que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos.

Asimismo, las contraprestaciones vinculadas al cumplimiento de determinados requisitos técnicos o regulatorios (hitos), en el marco de acuerdos de colaboración con terceros, se reconocen como ingreso conforme a las mismas pautas detalladas en el criterio de reconocimiento de ingresos de las contraprestaciones iniciales indicadas anteriormente.

Las contraprestaciones anteriormente mencionadas son registradas cuando se imputan a resultados en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Operaciones con Forest Laboratories

I. Bromuro de Aclidinio (TudorzaTM PressairTM)

Con fecha 6 de abril de 2006, la Sociedad firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio. En el acuerdo se contempla tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

En base a dicho acuerdo, la Sociedad concedió al citado tercero un derecho en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (la Sociedad y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se comprometieron a soportar conjuntamente, con efectos desde el inicio del ejercicio 2006, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

En el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, relacionadas con el eventual suministro tanto del principio activo del producto, como del dispositivo

inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, obtendrá otras compensaciones.

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, la Sociedad obtuvo, además, un importe no reembolsable de 60 millones de dólares (48,7 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de logro de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto y royalties asociados al nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se consideró un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

– El Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.

• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.

El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuó linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual fue concluida durante el ejercicio 2011. La distribución temporal no difirió significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de los costes de desarrollo.

El 23 de julio de 2012 la Sociedad y Forest Laboratories Ind. anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado TudorzaTM PressairTM (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento de mantenimiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema. En virtud del cumplimiento de dicho hito, tal y como establecía el referido acuerdo, la Sociedad percibió un cobro de 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro). A finales del ejercicio 2012 inició la comercialización en el mercado estadounidense.

A mediados del ejercicio 2013 la Sociedad ha cobrado 15 millones de dólares (11,5 millones de euros) de Forest Laboratories vinculados al desarrollo de la Fase III de la combinación bromuro de aclidinio con formoterol. Dicho cobro ha tenido lugar en el contexto del vigente acuerdo de co-desarrollo y comercialización con dicha compañía norteamericana.

II. LAS100977

Con fecha 15 de diciembre de 2009, la Sociedad firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente, entre otros, un producto (OD LABA 100977, beta agonista inhalado de larga duración) para el tratamiento del asma y de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC") que se encuentra, a 31 de diciembre de 2013, en Fase III de desarrollo.

En base a dicho acuerdo, la Sociedad concedió al citado tercero un derecho en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se han comprometido a soportar conjuntamente, con efectos desde 1 de Julio de 2009, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

Adicionalmente, en el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para la Sociedad relacionadas con el eventual suministro tanto del principio activo del producto, como del dispositivo inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que la Sociedad obtendrá otras compensaciones.

Finalmente, el Grupo del cual es cabecera la Sociedad, mantiene un derecho de co-promoción de los eventuales productos en desarrollo para los mercados cedidos y ambas partes asumían compromisos mutuos de pago de royalties futuros.

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, la Sociedad obtuvo, además, un importe no reembolsable de 75 millones de dólares (51,6 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de logro de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto y royalties asociados al nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se ha considerado un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.

• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.

• El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuaba linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual estaba prevista que concluyera, según las estimaciones de la Sociedad, en el ejercicio 2015. Se estimó que dicha distribución temporal no difería significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de los costes de desarrollo estimados hasta dicho ejercicio.

En 2012 el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, y Forest Laboratories acordaron la cancelación anticipada del anterior acuerdo (eximiéndole de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se registró en el epigrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de resultados del ejercicio 2012 la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito y por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Notas 13 y 19).

Operaciones con Berlin Chemie AG

I. Bromuro de Aclidinio

Con fecha 22 de marzo de 2012 la Sociedad firmó un acuerdo con un tercero (Berlin Chemie, AG perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva ("EPOC"). Berlin Chemie, AG tendrá los derechos de comercialización en la mayoría de los países de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

Además de recibir un importe no reembolsable de 45 millones de euros, la Sociedad mantiene el derecho de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales y royalties asociados a nivel de ventas (Nota 17).

El importe cobrado inicialmente se considera un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• La Sociedad tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.

• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.

• El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectúa linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo de la combinación con formoterol hasta la presentación al registro en el mercado europeo. Se estima que dicha distribución temporal no difiere significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de desarrollo estimados hasta dicho hito. Durante el último trimestre del ejercicio 2013 se ha presentado al registro a la Agencia Europea del

Medicamento (EMA), por lo que se ha terminado de imputar la totalidad del cobro inicial. El total de la imputación a resultados del ejercicio 2013 se indica en la Nota 13.

Una distinta consideración de las premisas establecidas o de las estimaciones asumidas podría dar lugar a modificaciones en la imputación temporal a resultados del importe no reembolsable cobrado inicialmente (Notas 13 y 19).

El 24 de julio de 2012 Almirall anunció que la European Medicines Agency (EMA) había aprobado el bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). En virtud del cumplimiento de este hito, la Sociedad percibió un cobro de 30 millones de euros, denvado del contrato firmado con Berlin Chemie. A finales del ejercicio 2012 se inició la comercialización en mercados europeos de referencia (Alemania, Reino Unido, etc.) (Nota 19).

Durante el último trimestre del ejercicio 2013 la Sociedad ha presentado la solicitud de registro a la Agencia Europea del Medicamento (EMA) para la combinación de dosis fija de bromuro de aclidinio y fumarato de formoterol y ha obtenido el precio de reembolso en varios países de la Unión Europea, todo lo cual ha conllevado el cobro de 20,6 millones de euros por cumplimiento de hitos (Nota 19). Se espera respuesta del regulador durante la segunda mitad del ejercicio 2014.

/) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetanos denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

m) Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado (Nota 20). Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan denvarse pasivos de consideración en el futuro.

n) Coste por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están cialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

o) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2013 y 2012 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L., Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades recoge aquellas ventajas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en este, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto difendo, de acuerdo con el método del pasivo. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables denvados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporana o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidados.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles, excepto aquellas denvadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder compensar las diferencias temporarias.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En la determinación de los activos por impuestos diferidos el grupo fiscal del cual es cabecera la Sociedad establece un horizonte temporal finito para la recuperación de los mismos sobre la base de las mejores estimaciones realizadas. Así, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el grupo, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de las deducciones pendientes de aplicación así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas.

p) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad este obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre el despido.

q) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

La Sociedad amortiza dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos.

r) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008 el Consejo de Administración de Sociedad aprobó, en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante "el Plan") que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan, la Sociedad se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo registrado en el balance adjunto a 31 de diciembre 2013 y 2012 se indica en la Nota 21.

5. Inmovilizado intangible

Los movimientos habidos en este epígrafe del balance adjunto en los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

	Propiedad Industrial	Gastos de I+D	Fondo de Comercio de Fusión	Aplicaciones informáticas	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 31 de diciembre de 2011	280.688	52.947	101.167	25.326	267	460.395
Adiciones	15.065	26.445		5.690	1.198	48.398
Retiros	(964)					(964)
Traspasos	10			2.049	(129)	1.930
A 31 de diciembre de 2012	294.799	79.392	101.167	33.065	1.336	509.759
Adiciones	4.197	28.973		5.785	9.297	48.252
Retiros	(11.465)			(406)		(11.871)
Traspasos	52.966	(52.947)		3.631	(1.191)	2.459
A 31 de diciembre de 2013	340.497	55.418	101.167	42.075	9.442	548.599
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2011	(95.558)		(101.167)	(17.003)		(213.728)
Dotación a la amortización	(21.791)			(3.165)		(24.956)
Retiros	840					840
A 31 de diciembre de 2012	(116.509)		(101.167)	(20.168)	-	(237.844)
Dotación a la amortización	(23.348)	(301)		(5.551)		(29.200)
Retiros	5.195			152		5.347
A 31 de diciembre de 2013	(134.662)	(301)	(101.167)	(25.567)		(261.697)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2011	(8.500)					(8.500)
Pérdidas por deterioro	(2.500)					(2.500)
reconocidas en el ejercicio
A 31 de diciembre de 2012	(11.000)					(11.000)
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio	(500)	( 4.078)				(4.578)
A 31 de diciembre de 2013	(11.500)	(4.078)				(15.578)
Importe neto en libros
Coste	294.799	79.392	101.167	33.065	1.336	509.759
Amortización acumulada	(116.509)		(101.167)	(20.168)		(237.844)
Pérdidas de deterioro	(11.000)					(11.000)
A 31 de diciembre de 2012	167.290	79.392		12.897	1.336	260.915
Coste	340.497	55.418	101.167	42.075	9.442	548.599
Amortización acumulada	(134.662)	(301)	(101.167)	(25.567)		(261.697)
Pérdidas de deterioro	(11.500)	(4.078)				(15.578)
A 31 de diciembre de 2013	194.335	51.039		16.508	9.442	271.324

La totalidad de los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida no existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad no ha adquirido licencias ni derechos de comercialización dignos de mención. Los retiros incluidos en propiedad industrial corresponden principalmente a la cancelación de un contrato de licencia de un producto del área terapéutica respiratoria, siendo el impacto de dicho retiro registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013. Los traspasos realizados por valor de 53 millones de euros entre el epígrafe de Gastos de I+D y Propiedad Industrial corresponden principalmente a los derechos de comercialización de un producto del área terapéutica gastrointestinal lanzado durante el ejercicio 2013.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad adquirió una licencia y derechos de comercialización a terceros por importe de 4 millones de euros y realizó un pago por la actualización de una licencia con GW Pharma Ltd adquirida en ejercicios anteriores por importe de 11,9 millones de euros.

Las adiciones en el epigrafe de Gastos de I+D comprenden la capitalización de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo correspondientes a estudios suplementarios (o combinación de moléculas), que aún no están aprobados por el órgano regulatorio correspondiente, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-a.

El importe capitalizado corresponde al coste neto de desarrollo para la Sociedad y asciende a 51 millones de euros acumulados a 31 de diciembre de 2013, de los cuales 28,9 millones de euros se han capitalizado durante el ejercicio 2013 (22,4 millones de euros en el ejercicio 2012), y cuya contrapartida se ha registrado en el epígrafe de "Otros ingresos" en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19). En relación a dicho activo, ni al 31 de diciembre de 2013 ni 2012 existen indicios de deterioro dado que la evolución de las investigaciones y trámites regulatorios sigue la planificación prevista.

	2013	2012
Gastos de desarrollo adquiridos	51.039	79.392
Licencias y otros derechos de comercialización	194.335	167.290
Total	245.374	246.682

Los gastos de desarrollo adquiridos corresponden a derechos de comercialización en el mercado paneuropeo de un producto en fase de desarrollo, que supuso en el 2009 de un desembolso inicial de 40 millones de dólares (31,5 millones de euros en el momento del pago) y en el 2010 de 20 millones de dólares (17 millones de euros en el momento del pago) a Ironwood Pharmaceuticals, Inc.

Con fecha 10 de noviembre de 2009, al darse cumplimiento de ciertos hitos establecidos en el acuerdo, la Sociedad realizó la inversión en el capital de Ironwood Pharmaceuticals, Inc. de 15 millones de dólares (10 millones de euros en el momento del pago), si bien, atendiendo al valor razonable de las acciones recibidas, la Sociedad registró la diferencia surgida entre dicho valor y el valor de la contraprestación entregada como mayor valor de los derechos de comercialización del producto en desarrollo adquirido, por un importe total de 4,4 millones de euros (Nota 8).

Asimismo, la Sociedad también se comprometía a realizar una serie de pagos adicionales por un importe de 20 millones de dólares en caso de que concurrieran determinados con la comercialización del producto.

Los citados pagos adicionales de la adquisición de los derechos de comercialización anteriormente mencionados no se encuentran registrados como mayor valor del activo adquirido, dada la naturaleza contingente de los mismos. Asimismo, la Sociedad estima que el valor descontado de los flujos de caja futuros esperados en el momento en que surja la obligación de pagos adicionales por la concurrencia de los distintos hitos es superior al valor total de los desembolsos efectuados o que habrán de efectuarse. En este sentido, el registro de la obligación de desembolsos adicionales conllevará el reconocimiento de un incremento del coste de adquisición del activo intangible.

En licencias y otros derechos de comercialización se incluyen principalmente:

Activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatorio (dispositivo inhalador que se utiliza como soporte en la administración de uno de los productos respiratorios aprobado durante el ejercicio 2012), y que fueron adquindos durante el ejercio 2006 a un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.) por un importe de 25 millones de euros. Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria en diversos mercados de referencia del producto respiratorio asociado al dispositivo inhalador inició su amortización.

Derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria. El acuerdo supuso un desembolso, con fecha 22 de julio de 2010, de 45 millones de euros.

Derechos de comercialización de un producto para el mercado nacional y otros países de Europa y Sudamérica adquirido en 2009. El acuerdo supuso un desembolso inicial de 5 millones de euros. Como parte

del acuerdo, la Sociedad se comprometió a realizar desembolsos adicionales, sujetos al cumplimiento de determinados hitos relacionados, por un lado, con la autorización para la comercialización del producto en distintos países y, por otro lado, a la consecución de ciertos umbrales de ventas, por importes máximos de 11 y 11,3 millones de euros, respectivamente; de los cuales, con fecha 31 de octubre de 2010, se satisficieron 5,5 millones de euros, al darse cumplimiento a parte de los hitos establecidos en el acuerdo.

El importe correspondiente a activos intangibles en explotación que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 (exceptuando el fondo de comercio) es de 40,4 y 39,3 millones de euros, respectivamente.

El importe agregado de los "Gastos de Investigación y Desarrollo" que se han imputado como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de los ejercicios 2013 y 2012 asciende a 101 y 133 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal de la Sociedad y los gastos efectuados por terceros. Durante el ejercicio 2013 se han capitalizado 28,9 millones de euros (22,4 millones de euros en 2012).

Tanto para los gastos de desarrollo no sujetos a amortización por no haberse obtenido la aprobación regulatoria del fármaco asociado como para aquellos activos intangibles para los que se han detectado posibles indicios de deterioro, el importe recuperable se ha estimado en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-c. Estos cálculos usan proyecciones de flujo de efectivo basados en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito entre cinco y veintidós años (en el caso de los desarrollos adquiridos), tal y como se indica en dicha Nota.

Para los activos intangibles anteriores, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas en un 10% o la tasa de crecimiento descendiera en 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no se derivaría un deterioro adicional significativo sobre el valor neto contable del activo.

Durante el ejercicio 2013 se ha registrado una pérdida por importe de 4.078 miles de euros por deterioro sobre los derechos de desarrollo y comercialización en el mercado europeo de cierto producto del área terapéutica gastrointestinal. En 2012 el deterioro registrado fue de 2.500 miles de euros sobre los derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007, y se revertieron 0,5 millones de euros de ciertos proyectos de investigación y desarrollo de Almirall Hermal GmbH. Dichas pérdidas por deterioro han sido registradas a través de la partida "Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

6. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2013 y 2012, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcci ones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Otro inmoviliz ado	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 31 de diciembre de 2011	26.615	9.887	115.108	10.764	4.526	166.900
Adiciones		45	6.874	1.052	10.741	18.712
Retiros		(158)	(385)			(543)
Traspasos		150	2.360	72	(4.512)	(1.930)
A 31 de diciembre de 2012	26.615	9.924	123.956	11.888	10.755	183.138
Adiciones		29	5.677	665	6.342	12.713
Retiros			(745)	(445)	(13)	(1.203)
Traspasos		304	3.593	48	(6.404)	(2.459)
A 31 de diciembre de 2013	26.615	10.257	132.481	12.156	10.680	192.189
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2011	(3.768)	(1.614)	(84.938)	(9.979)		(100.299)
Dotación a la amortización	(400)	(825)	(8.954)	(512)		(10.691)
Retiros		136	385			521
A 31 de diciembre de 2012	(4.168)	(2.303)	(93.507)	(10.491)		(110.469)
Dotación a la amortización	(400)	(1.122)	(8.576)	(553)		(10.651)
Retiros			743	397		1.140
A 31 de diciembre de 2013	(4.568)	(3.425)	(101.340)	(10.647)		(119.980)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2011	(985)		(187)			(1.172)
Pérdidas por deterioro
reconocidas en el ejercicio
A 31 de diciembre de 2012	(985)		(187)	-		(1.172)
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio
A 31 de diciembre de 2013	(985)		(187)			(1.172)
lmporte neto en libros
A 31 de diciembre de 2011	21.862	8.273	29.983	785	4.562	65.429
Coste	26.615	9.924	123.956	11.888	10.755	183.138
Amortización acumulada	(4.168)	(2.303)	(93.507)	(10.491)		(110.469)
Pérdidas de deterioro	(985)		(187)			(1.172)
A 31 de diciembre de 2012	21.462	7.621	30.262	1.397	10.755	71.497
Coste	26.615	10.257	132.481	12.156	10.680	192.189
Amortización acumulada	(4.568)	(3.425)	(101.340)	(10.647)		(119.980)
Pérdidas de deterioro	(985)		(187)			(1.172)
A 31 de diciembre de 2013	21.062	6.832	30.954	1.509	10.680	71.037

Las adiciones de los ejercicios 2013 y 2012 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo de la Sociedad.

Las inversiones para la fabricación y acondicionado del producto de nuevo lanzamiento en 2013 ascienden a 2,5 millones de euros (3,6 millones de euros en el ejercicio 2012).

El inmovilizado en curso al cierre del ejercicio 2013 y 2012, así como los traspasos de dichos ejercicios, corresponden, fundamentalmente, a inversiones en los mencionados centros de investigación.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad mantiene activos no afectos a la explotación por un importe de 3,3 y 3,7 millones de euros respectivamente, correspondientes a inversiones efectuadas en relación con activos físicos precisos para la realización de un proyecto de investigación y desarrollo. Los Administradores estiman que, en caso de que el citado proyecto no llegara a buen fin, los citados activos serian realizables a través de su enajenación a terceros o a través de su uso altemativo para otros productos que requieren tecnología similar.

Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha dotado pérdidas por deterioro.

El importe correspondiente a bienes totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 77 y 72 millones de euros, respectivamente.

La Sociedad ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Notas 7 y 20).

La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 17.

No existe inmovilizado matenal afecto a ninguna garantía hipotecaria.

7. Arrendamientos

Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad tiene contratadas con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de Euros 2012 2013
En un año De 2 a 5 años Posterior a 5 años	6.237 8.041	6.144 10.487

El importe de las cuotas de arrendamiento operativos respectivamente como gasto en los ejercicios 2013 y 2012 son las siguientes:

	Miles de Euros
	2013	2012
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del ejercicio	7.039	6.564

Los contratos de arrendamientos más significativos corresponden a inmuebles, elementos de transporte y equipos para procesos de información. Entre éstos se encuentra el contrato de alquiler de la sede central de la Sociedad, que se encuentra arrendada a la sociedad vinculada Grupo Corporativo Landon, S.L. (Nota 20).

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas (a largo y corto plazo)

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2013 y 2012, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
			Créditos a		Créditos a
			empresas		empresas del
	Participaciones Provisiones		del Grupo a		Grupo a
	en empresas	por	largo plazo	Total a	corto plazo
	del Grupo	deterioro	(Nota 20)	largo plazo	(Nota 20)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	610-330	(56.392)		553 938	1.388
Adiciones	547		1	547	436
Dotaciones		9.415	-	9.415
Saldo a 31 de diciembre de 2012	610.877	(46.977)	1	563.900	1.824
Adiciones	101.826	P	146.158	247.991	7.094
Bajas	(2.000)	-		(2.000)
Saldo a 31 de diciembre de 2013	710.703	(46.970)	146.158	809.891	8.918

Las adiciones realizadas en Participaciones en empresas del grupo y en Créditos a empresas del grupo a largo plazo por 101.826 y 146.158 miles de euros, corresponden a las aportaciones de capital y financiación otorgada, respectivamente, a la sociedad participada Almirall, Inc. para la adquisición de la sociedad Aqua Pharmaceuticals, LLC.

Con fecha 16 de diciembre de 2013 la Sociedad firmó un contrato con la sociedad participada Almirall Inc, por el cual concede un crédito por importe de 146 millones de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2020, el cual devenga un tipo de interés anual de LIBOR a 1 año.

Participaciones en empresas del Grupo

	Miles de Euros
	2013		2012		Adiciones / (Retiros)
Sociedad	Coste	Deterioro	Coste	Deterioro	Coste	Deterioro
Laboratorios Omega Farmacéutica, S.L.	1.070		1.070
Laboratorios Tecnobío, S.A.	127		127
Ranke Quimica, S.L.	10.840		10.840
Laboratorios Miralfarma, S.L.	1.340		1.340
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	41.982		41.982
Pantofarma, S.L.	216		216
Almirall, AG	10.628		10.628
Laboratorios Almofarma, S.L.	તે ઉર્ણ		તે તે જેવી જેવી સવલતો પ્લાન એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપર તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપર તાલુકામાં
Laboratorio Temis Farma, S.L.	1.114		1.114
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	157		157
Almirall, S.A. de CV	29	(20)	29	(20)
Almirall de Méjico, S.A. de CV	202	(25)	202	(32)		7
Almirall, N.V.	9		9
Alprofarma, S.L.	60		60
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.	60		60
Almirall International, B.V.	154.497	(46.925)	156.497	(46.925)	(2.000)
Almirall Europa, S.A.	61		61
Almirall Sofotec, GmbH	25.027		25.027
Almirall Hermal, GmbH	359.270		359.270
Almirall, GmbH	1.485		1.485
Neogenius Pharma, A.I.E.	44		44
Almirall Limited (Canadá)	547		547
Almirall, ApS	17		17
Almirall Inc. (USA)	101.826				101.826
Total	710.703	(46.970)	610.877	(46.977)	99.826	7

Las adiciones del ejercicio 2013 corresponden a la creación de la nueva sociedad Almirall Inc. (USA).

Al cierre del ejercicio 2013, la Sociedad ha dado de baja la inversión en Almirall International B.V. por valor 2 millones de euros, con motivo de la realización de una reducción de capital.

El detalle de la información correspondiente de las Participaciones en empresas del grupo se encuentra incluido en el Anexo a esta memoria.

Las participaciones en empresas del Grupo y la información relacionada con las mismas, al 31 de diciembre de 2013 de las sociedades Almirall Europa, S.A. y Neogenius Pharma, A.I.E. que se encuentran inactivas es la siguiente:

		Neogenius
	Almiral	Pharma
Nombre	Europa, S.A.	A.I.E.
Dirección	España	España
Actividad	Inactiva	Inactiva
Fracción del capital que se posee	100%	32%
Valor según libros de la participación
(Grupo)
Coste	61	44
Provisión	-

9. Inversiones financieras (a largo plazo v corto plazo)

Inversiones financieras a largo plazo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y el movimiento de los ejercicios terminados en dicha fecha son los siguientes:

	Miles de Euros
	Cartera de		Depósitos y
	valores a	Créditos a	fianzas	Total a
	largo plazo	largo plazo	constituidos	largo plazo
Saldo a 31 de diciembre 2011	7.345	8	433	7.786
Adiciones	1.000	11		1.018
Dotaciones	(580)	(7)		(587)
Saldo a 31 de diciembre 2012	7.765	12	440	8.217
Adiciones	94	18	2	114
Dotaciones		(14)	(23)	(37)
Saldo a 31 de diciembre 2013	7.859	16	419	8.294

El epígrafe "Activos financieros-Cartera de valores a largo plazo" incluye:

Participación en el capital social de la empresa Ironwood Pharmaceuticals en 681.819 acciones convertibles, representativas del 0,72%, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2013 (en base al precio de cotización) asciende a 5.741 miles de euros (5.727 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Estas acciones fueron adquiridas como consecuencia del acuerdo suscrito con dicha sociedad conforme a lo descrito en la Nota 5.

Participación en el capital social de la empresa biotecnológica española AB-Biotics, S.A. que cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) en 465.115 acciones como consecuencia del acuerdo suscrito con fecha 22 de octubre de 2012. Dicho acuerdo supone un compromiso por parte de la Sociedad de mantener una participación mínima del 5%. A 31 de diciembre de 2013 el valor razonable asciende a 1.081 miles de euros (1.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Títulos de deuda pública de organismos de la Comunidad Autónoma Canaria por un importe total de 1.038 miles de euros al 31 de diciembre de 2013 (1.038 miles de euros en 2012), en cumplimiento de los requisitos de la Ley 19/1994 de 6 de julio, debiéndose mantener dichos activos durante un periodo ininterrumpido de cinco años. El efecto del posible deterioro de dicho epígrafe se considera que no sería significativo.

Inversiones financieras a corto plazo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2013	2012
Cartera de valores a corto plazo Intereses a corto plazo	7.517 20	10.843 2.476
Total	7.537	13.319

A efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, la Sociedad considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez (de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-e) que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. En consecuencia, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo la totalidad de las inversiones financieras a corto plazo, puesto que se ha considerado que el resto de activos no son significativos.

No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes

La clasificación de las inversiones realizadas por la Sociedad en instrumentos financieros, se efectua a partir de la siguiente premisa:

• Activos financieros para negociación: la Sociedad considera incluidas en este epígrafe las inversiones financieras cuyas revalorizaciones se registran a través de resultados, así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. La Sociedad no tiene activos de esta tipología al cierre del ejercicio 2013 y 2012.
• Activos financieros disponibles para la venta: se consideran incluidas en este epigrafe las inversiones en efectuadas en fondos de inversión, de renta fija o variable puesto que las mismas no forman parte de una cartera de inversión con realizaciones en el corto plazo ni han sido adquiridas con tal propósito, así como la participación tomada en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. y en AB-Biotics, S.A. descritas anteriormente.
• Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente. Adicionalmente, también se incluyen aquellos instrumentos financieros que cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura.

El detalle de los activos financieros corrientes disponibles para la venta o mantenidos hasta el vencimiento se detalla a continuación:

	Miles de Euros
	2013	2012
Activos financieros disponibles para la venta	6.822	6.727
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	9.009	14.809
Total	15.831	21.536

La determinación del valor razonable de los distintos instrumentos financieros para los que éste es aplicable, se efectúa conforme a las siguientes reglas:

Valores de renta fija: cuando los mismos sean valores no cotizados o con vencimiento inferior o igual a seis meses se calcula basándose en el coste de adquisición incrementado en los intereses devengados correspondientes, calculados de acuerdo con la tasa interna de rentabilidad.

Participaciones en fondos de inversión: se calculan en función del último valor de liquidación de los mismos publicado al día de la valoración.

Participaciones en el capital de otras empresas: El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado americano a 31 de diciembre de 2013 y 2012 ajustado por el tipo de cambio a cierre. El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad AB-Biotics, S.A. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha Sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil nacional al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

No existen diferencias significativas entre el valor neto contable y el valor razonable de dichos activos.

Adicionalmente, las cuentas incluidas en el epígrafe de "Efectivo y otros líquidos equivalentes" han estado en su mayoría remuneradas a un tipo de interés medio del 0,87% y 1,09% anual durante los ejercicios 2013 y 2012, respectivamente.

10. Existencias

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Mercaderías	15.519	21.151
Materias primas y de acondicionamiento	19.836	14.774
Productos en curso	11.441	13.481
Productos terminados	24.082	24.248
Provisiones (Nota 19)	(11.739)	(8.786)
Total	59.139	64.868

La variación en la provisión de obsolescencia del ejercicio se detalla en la Nota 19.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían compromisos de compra de existencias de importe significativo.

No existen existencias sujetas a garantía.

La Sociedad tiene pólizas de seguros contratadas para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	32.247	34.975
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 20)	45.678	34.873
Deudores varios	4.463	17.131
Personal	1	59
Activos por impuesto corriente y Otros créditos
con las Administraciones Públicas (Nota 18)	27.374	41.249
Provisiones (Nota 19)	(967)	(971)
Total	108.796	127.316

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, dentro del epígrafe "Deudores varios" del cuadro anterior se incluyen 1,1 y 7 millones de euros, respectivamente, correspondientes al importe pendiente de cobro de la refacturación a un tercero de gastos de desarrollo, conforme al acuerdo descrito en la Nota 4-k.

El total de saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 967 y 971 miles de euros, respectivamente.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que la Sociedad tiene un elevado número de clientes.

El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de saldo de clientes asciende a 5% en 2013 (9% en 2012).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

La Sociedad realiza un análisis individualizado de clientes vencidos para identificar posibles riesgos de insolvencia y en función de este análisis proceden a realizar una provisión de insolvencias. El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar se incluye en la Nota 19.

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 20,2 millones de euros al cierre del ejercicio 2013 y a 15,9 millones de euros al cierre del ejercicio en 2012.

12. Patrimonio neto

Capital social

A 31 de diciembre de 2013 el capital sociedad está constituido por 172.951.121 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas (170.522.827 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas a 31 de diciembre de 2012).

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

Durante el ejercicio 2013 y 2012, como consecuencia del pago del dividendos flexibles se ha realizado una ampliación de capital de 291 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (531 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A, tanto directa, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

	2013	2012
	0/0	%
	Participación	Participación
Nombre o denominación social del titular	en Grupo	en Grupo
directo de la participación	Almirall	Almirall
Grupo Plafin, S.A.	46,33%	46.31%
Todasa, S.A.	25.34%	25,33%
Wellington Management Company, Llp	4,96%	4.91%
Total	76,63%	76,55%

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de la Sociedad que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

Reservas por capital amortizado

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 30.539 miles de euros.

Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 4.093 y 3.986 miles de euros respectivamente.

Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones realizadas en el marco del proceso de admisión a cotización en las Bolsas españolas de las acciones de la Sociedad, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105.800 miles de euros. El saldo de dicha partida a 31 de diciembre de 2013 asciende a 225.164 miles de euros de 2013 (199.657 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Durante 2013, y como consecuencia del pago del dividendo flexible, se ha emitido una prima de emisión por valor de 25.623 miles de euros (27.753 miles de euros en el ejercicio 2012) al que se le deben descontar 117 miles de euros correspondientes a los gastos de ampliación de capital (165 miles de euros en el ejercicio 2012).

Reservas Inversiones Canarias

La Sociedad, en cumplimiento de los requerimientos de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina parte de los resultados obtenidos por el establecimiento permanente situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 3.485 miles de euros, incluida en "Otras reservas".

Reservas de revalorización

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad procedió a actualizar en el ejercicio 1996 el valor de su inmovilizado. Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anuales antenores como los del propio ejercicio anual, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 2.539 miles de euros, y es disponible.

Otras reservas

El desglose de esta cuenta para los ejercicios anuales 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de euros
	2013	2012
Reservas voluntarias	645.598	595-255
Reservas Inversiones Canarias	3.485	3.485
Reserva capital amortizado	30.539	30.539
Reserva revalorización	2.539	2.539
Reserva fusión	4.588	4.588
Total otras reservas	686.749	636.406

13. Periodificaciones a largo plazo

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo y movimiento del epígrafe "Periodificaciones a largo plazo" es el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2011	36.173
Altas	45.000
Imputación a resultados (Nota 19)	(56.292)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	24.881
Altas
Imputación a resultados (Nota 19)	(23.929)
Saldo a 31 de diciembre de 2013	952

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 mostrado en el cuadro anterior viene constituido por los importes no imputados de los cobros iniciales no reembolsables descritos en la Nota 4-k, por importes respectivos de 0,9 y 24,9 millones de euros.

Durante el ejercicio 2013 no se han recibido cobros adicionales a periodificar, por lo que el movimiento de los ingresos diferidos obedece únicamente a la imputación de los cobros iniciales no reembolsables tal y como se indica en la Nota 19 por un importe de 23,9 millones de euros (56,3 millones de euros en 2012).

Las altas del ejercicio 2012 correspondían al cobro de 45 millones de euros no reembolsables como contrapartida del acuerdo firmado con fecha 22 de marzo de 2012 por la Sociedad con un tercero (Berlin Chemie, AG - perteneciente al grupo Meranini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva ("EPOC"). Berlin Chemie, AG adquinó los derechos de comercialización en la mayoría de los países de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. La imputación a resultados del ejercicio 2013 corresponde íntegramente a dicho concepto (ver Nota 4-k).

Adicionalmente, durante el segundo semestre del ejercicio 2012 la Sociedad y Forest Laboratories acordaron la cancelación anticipada del acuerdo indicado en la Nota 4-k (eximiéndole a la Sociedad de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se registró en el epígrafe de "Otros ingresos de explotación" la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito por un importe de 27 millones de euros (Nota 19). Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Nota 19).

Adicionalmente, la Sociedad mantiene derechos de cobro de determinadas cantidades en concepto de logro de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales (Nota 17).

14. Provisiones a largo plazo

Provisión para devoluciones

La provisión por devoluciones de producto corresponde a los importes necesarios para cubrir las eventuales pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores. Dicha provisión ha sido calculada conforme a lo descrito en la Nota 4-j.

El movimiento registrado de dicha provisión durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo a 1 de enero	11.220	10.920
Adiciones o dotaciones		300
Bajas o traspasos	(1.300)
Saldo a 31 de diciembre	9.920	11.220

15. Deudas con entidades de crédito e instrumentos financieros derivados

Con fecha 19 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de préstamo con una entidad financiera por 350 millones de dólares (254 millones de euros). Dicho préstamo tiene un vencimiento inicial de 16 de diciembre de 2014 sin embargo, de acuerdo con la cláusula de "Extended Maturity Date" del contrato del préstamo la Sociedad tiene la opción unilateral de postponer el vencimiento a 16 de junio de 2015, por lo que se registra dentro del epígrafe "Deudas con entidades de crédito", del pasivo no corriente al 31 de diciembre de 2013. El préstamo devenga a un tipo de interés referenciado al LIBOR más un diferencial de entre el 3% y el 5% en función del tramo temporal de dicho préstamo.

Asimismo, el citado contrato de financiación establece que la Sociedad debe cumplir con un ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA Consolidado. El eventual incumplimiento de dicho ratio financiero ocasionaría que el importe total financiado deviniera inmediatamente exigible en caso de solicitud por parte de la entidad financiera. A fecha de preparación de las presentes anuales individuales, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas.

A 31 de diciembre de 2013 los intereses devengados ascienden a 275 miles de euros y se encuentran pendientes de pago. No existen otras garantías otorgadas relacionadas con dichos préstamos.

Las filiales que son garantes por el total del principal de este préstamo son: Ranke Química, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Almirall S.p.A. (Italia), Almirall Hermal GmbH y Aqua Pharmaceuticals LLC.

Adicionalmente, la Sociedad mantiene un contrato de línea de crédito firmado en julio 2012 por importe de 125 millones de euros con un vencimiento último en el ejercicio anual 2014. El tipo de interés establecido para este crédito es Eunbor más un diferencial en condiciones de mercado, siendo variable en el futuro dicho diferencial en función de determinadas ratios financieras.

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2013 es la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Limite		dispuesto Corriente 2015 2016			Total
Préstamo	N/A	253.936		- 253.936		- 253.936
Pólizas de crédito	125.000	27.486	27.486
Total a 31 de diciembre de 2013	125.000 25.000 25.000	281.422		27.486 253.936		- 253.936

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Limite		dispuesto Corriente 2014	2015	Total
Pólizas de crédito	125.000
Total a 31 de diciembre de 2012	125.000

El coste medio de la deuda, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ha sido del 1,74% y 1,09%, respectivamente

16. Otros pasivos financieros (a largo y corto plazo)

La composición al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
		No corriente
	Corriente	2015	2016	2017	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	2.287	1.849	1.849	1.850	7.750	13.298
Deudas por compras de inmovilizado	10.950	1.085	1.187	1.062	514	3.848
Total a 31 de diciembre de 2013	13.237	2.934	3.037	2.911	8.264	17.146

		No corriente
	Corriente	2014	2015	2016	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	4.342	2.288	1.849	1.849	9.312	15.298
Deudas por compras de inmovilizado	2.299	531	821	893	776	3.021
Total a 31 de diciembre de 2012	6.641	2.819	2.670	2.742	10.088	18.319

Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a los préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-f. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y gastos, y durante ejercicios de concesión poseen vencimiento entre 2014 a 2023.

Las deudas por compras de inmovilizado del ejercicio 2013 y 2012 obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

17. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

a) Compromisos adquiridos

Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 existían compromisos de desembolsos contingentes por la adquisición de licencias de producto y propiedad intelectual que se indican en la Nota 5.

Adicionalmente, como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa la Sociedad, al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 12 y 10 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por la Sociedad en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 7.

b) Pasivos contingentes

No existen pasivos contingentes significativos a la fecha de formulación de estas cuentas anuales que pudieran suponer desembolsos relevantes de efectivo adicionales al descrito en la Nota 18.

c) Activos contingentes

Como consecuencia de los acuerdos alcanzados con un tercero en ejercicios anteriores (Nota 4-k), la Sociedad tiene derechos de cobro por determinados hitos regulatoros y de consecución de cifras de ventas en el mercado estadounidense hasta un máximo de 210 millones de dólares a fecha 31 de diciembre de 2013 (225 millones de dólares a fecha 31 de diciembre de 2012),

En relación al acuerdo firmado con Kyorin, la Sociedad tiene derechos de cobro por determinados hitos regulatorios hasta un importe de 5,5 millones de euros y por determinados hitos comerciales hasta un importe de 2.500 millones de yenes (todos ellos en relación al mercado japonés).

Adicionalmente, en relación al acuerdo de licencia con Berlin Chemie AG (Nota 4-k) la Sociedad tiene derechos de cobro de determinados hitos relacionados con el desarrollo y eventual comercialización de ciertos productos y royalties asociados al nivel de ventas. Estos activos contingentes podrían alcanzar un total de 84 millones de euros a fecha 31 de diciembre de 2013 (105 millones de dólares a fecha 31 de diciembre de 2012).

Al tratarse en estos momentos de activos contingentes, no son objeto de registro contable en las cuentas anuales.

18. Situación fiscal

Grupo Fiscal Consolidado

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2013 y 2012 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratonos Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L, Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, Almirall, S.A. es responsable ante la Administración de la declaración - liquidación y de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

La Sociedad y las sociedades integrantes del grupo fiscal del cual es cabecera tienen abiertos a inspección los ejercicios 2009 al 2013 para el impuesto de Sociedades y de los ejercicios 2010 al 2013 para el resto de impuestos que le son aplicables.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales o de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Saldos mantenidos con la Administración Pública

Los saldos deudores y acreedores corrientes con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2013	31/12/2012
Hacienda Pública deudora por IVA	6.363	7.761
Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades	21.007	33.417
Hacienda Pública deudora por otros conceptos		71
Total saldos deudores	27.374	41.249
Hacienda Pública acreedora por IVA extranjero	785	495
lmpuesto sobre la renta de las personas físicas retenciones	1.671	1.553
Organismos de la Seguridad social acreedores	948	912
Total Saldos acreedores	3.404	2.960

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2013 y 2012, estando este último cobrado a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

lmpuestos sobre beneficios reconocidos

El impuesto sobre beneficios reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el patrimonio neto en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Gasto / (Ingreso)
	2013 2012
Impuesto sobre sociedades:
- Reconocido en la cuenta de resultados	(66.248)	(32.438)
lmpuesto sobre sociedades corriente	(7.501)	3.199
lmpuesto sobre sociedades diferido	(56.001)	(35.637)
- Reconocido en el patrimonio neto	V	291
Total	(63.498)	(32.147)

Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultantes de aplicar el tipo impositivo general vigente y el gasto registrado por el citado impuesto:

	Miles de Euros
	2013	2012
Resultado antes de impuestos	(104.131)	44 751
Diferencias permanentes:
Aumento	14.437	4 457
Disminución	(34.202)	(46.355)
Resultado contable ajustado	(123.896)	2.853
Tipo impositivo	30%	30%
lmpuesto bruto	(37.169)	856
Deducciones:
- Aplicadas en las liquidaciones	0	(4.054)
- Activadas pendientes de aplicar	(29.028)	(33.376)
- Activadas pendientes de aplicar ej 2012	(1.020)
Impuesto sobre sociedades pagado en el extranjero	259	4.125
Efecto consolidado fiscal	2.746
Eliminació del marge	750
Procedimiento de arbitraje	(525)
Otros	485	11
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades	(63.502)	(32.438)

Por su parte, la conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

		Miles de Euros
	2013	2012
Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes:	(104.131)	44.751
Aumento Disminución	14.437 (34.202)	4.457 (46.355)
Diferencias temporales
Aumento	74.759	15.350
Disminución	(11.312)	(6.846)
Base imponible	(60.413)	11.357

El aumento de la base por diferencias permanentes de la Sociedad de los ejercicios 2013 y 2012 tiene su origen, básicamente, en el diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. La disminución de la base por diferencias permanentes de las sociedades individuales tiene su origen, principalmente, en la distribución de dividendos por sociedades dependientes exentos de tributación y en la exención parcial de los ingresos de propiedad intelectual.

El aumento por diferencias temporales obedece, básicamente, al proceso de reestructuración (Nota 19), al deterioro de determinadas partidas de propiedad industrial (Nota 5), al diferente tratamiento fiscal de determinadas provisiones dotadas en el ejercicio y al diferente tratamiento fiscal dado a la amortización de elementos del inmovilizado.

La disminución por diferencias temporales obedece, fundamentalmente, al diferente tratamiento fiscal de las dotaciones a la amortización del fusión, a la deducibilidad del fondo de comercio

financiero generado por la compra de Grupo Hermal y a la reversión de diferencias temporales registradas por provisiones dotadas en ejercicios anteriores.

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2013 y 2012 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:

		Miles de Euros
		2013		2012
Naturaleza	Ejercicio generación	Compensados	Pendientes de compensar	Compensados	Pendientes de compensar
Investigación y Desarrollo	2006	-	16.980	-	16.980
	2007	-	42.452	-	42.452
	2008		34.841	-	34.841
	2009		26.883	-	26.883
	2010	-	34.628	-	34.628
	2011	-	35.844	-	35.844
	2012	-	32.842	-	32.842
	2013	-	28.660	-
		-	253.130	-	224.470
Doble imposición	2011	-		-
	2012	-	115	4.054	દક
		-	115	4.054	୧୧
Otras deducciones	2010	-		-
	2012	-	1807	-	468
		-	1807	-	468
	Total	-	255.052	4.054	225.004

El plazo temporal para la aplicación de las deducciones pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto (60% a partir del 2015), de acuerdo con la legislación vigente.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados antes de un horizonte temporal de 10 años. Se estima que el periodo de recuperabilidad de dichos por impuestos diferidos sea entre 6 y 8 años, si bien no se prevé compensar deducciones activadas por investigación y desarrollo hasta el ejercicio 2015, año a partir del cual se espera recoger los impactos significativos de los nuevos productos que se hace referencia en la Nota 4

lmpuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

	2013		2012
	Diferencias acumuladas en las bases imponibles	Efecto acumulado en la cuota	Diferencias acumuladas en las bases imponibles	Efecto acumulado en la cuota
Amortización activos intangibles	30.560	9.168	24.327	7.298
Provisiones	86.701	26.010	28.350	8.505
Otros	22.153		-
Por deducciones pendientes de compensación		255.052	-	225.004
Total Activos Impuestos diferidos		296.876		240.807
Libertad de amortización R.D. 27/84, 2/85, 3/93	31.565	0.469	32.383	9.715
Amortización de fondos de comercio	37.774	11.332	35.880	10.764
Otros	43	13
Pasivos por Impuestos diferidos	69.382	20.814	68.263	20.479

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

	2013	2012
Activos por impuestos diferidos	296.876	240.807
Pasivos por impuestos diferidos	(20.814)	(20.479)
Activos por impuesto diferido (neto)	276.062	220.328

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos ha sido el siguiente:

	2013	2012
A 1 de enero	220.328	184.691
Abono en cuenta de resultados	55.738	35.928
Impuesto (cargado)/abonado a patrimonio neto	(4)	(291)
A 31 de diciembre	276.062	220.328

Durante el ejercicio 2013 el Grupo consolidado fiscal español ha generado bases imponibles negativas, generadas en el ejercicio por valor de 21 millones de euros, cuyos créditos fiscales asociados han sido reconocidos en el balance de consolidado adjunto. El plazo temporal para la aplicación de dichos créditos fiscales pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación.

t

19. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio distribuido por línea de negocio y por área geográfica:

	Miles de Euros
	2013	2012
Mercado Nacional	256.961	281.583
Exportación	274.739	242.226
Ingresos procedentes de participaciones
en empresas del Grupo (Nota 20)	11.568	11.240
Total	543.268	535.049

		Miles de Euros
	2013 2012
Venta a través de red propia	428.669	441.354
Venta a través de licenciatarios	92.205	68.508
Ingresos procedentes de participaciones
en empresas del Grupo (Nota 20)	11.568	11.240
Otros	10.826	13.947
Total	543.268	535.049

Otros ingresos de explotación

	Miles de Euros
	2013	2012
Colaboración en la promoción de productos	5.079	9.983
Ingresos por acuerdos de co-desarrollo	70.834	158.704
Ingresos por acuerdos de co-promoción	12.373	5.567
Ingresos por ventas/cesión derechos de comercialización de productos	159	4.250
Subvenciones		1.379
Otros ingresos de empresas del Grupo (Nota 20)	12.648	13.318
Otros	5.061	2.260
Total	106.154	195.461

Los distintos conceptos detallados en los cuatro primeros apartados del cuadro antenor hacen referencia, básicamente, a ingresos por distintos conceptos relacionados con acuerdos de ventalcesión de derechos de comercialización de productos de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 4-k.

En el ejercicio 2013 se incluye:

• Un ingreso por el cobro de 15 millones de dólares (11,5 millones de euros) de Forest Laboratories vinculados al desarrollo de la Fase III de la combinación de bromuro de aclidinio con formoterol. Dicho cobro ha tenido lugar en el contexto del vigente acuerdo de co-desarrollo y comercialización con dicha compañía norteamericana.

• Un ingreso por el cobro de 20,6 millones de euros en virtud del cumplimiento de un hito derivado del contrato firmado con Berlin Chemie (Nota 4-k) por la obtención del precio de reembolso en varios países

europeos y a la presentación de la solicitud de registro a la Agencia Europea del Medicamento (EMA) para la combinación de dosis fija de bromuro de aclidinio.

• Adicionalmente, durante los ejercicios 2013 y 2012 se han incluido en dicho epígrafe 23,9 y 56,3 millones de euros, respectivamente, relacionados con la imputación temporal a resultados de los importes no reembolsables recibidos inicialmente (Nota 13).

En el ejercicio 2012 se registraron:

Un ingreso por el cobro de 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro) en relación a la aprobación por parte de Food and Drug Administration (FDA) de TudorzaTM PressaiTM (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). A finales del ejercicio 2012 se inició la comercialización en el mercado estadounidense.

• Un ingreso por el cobro de 30 millones de euros, en virtud del cumplimiento de un hito derivado del contrato firmado con Berlin Chemie AG (Nota 4-k) por la aprobación por parte de la European Medicines Agency (EMA) del bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (ЕРОС).

Durante los ejercicios 2013 y 2012 se han incluido dentro del epígrafe "Ingresos por acuerdos de codesarrollo" 12 y 34 millones de euros, respectivamente, relacionados con la repercusión a un tercero de la parte que éste ha de sufragar en los gastos de desarrollo de determinados productos, previamente soportados por la Sociedad, conforme a lo descrito en la Nota 4-k.

Trabajos realizados por la Empresa para su activo

	Miles de Euros
	2013 2012
Capitalización de gastos de investigación y desarrollo	28.973	22.367
Otros	5.054	4.999
Total	34.027	27.366

En el epígrafe de trabajos realizados para su activo se registran principalmente, los gastos de investigación y desarrollo de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o combinación de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-a. El importe capitalizado corresponde al coste neto de desarrollo para la Sociedad y asciende a 28,9 millones de euros en 2013 (22,3 millones euros en 2012) y se ha registrado como "Trabajos relacionados por la empresa para su activo" en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 5).

Aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Compras	140.974	165.111
Variación de existencias de materia prima y otros aprovisionamientos	(5.062)	(3.121)
Variación de existencias de mercaderías	5.632	3.523
Deterioro de existencias	733	(808)
Trabajos realizados por terceros	56.296	54.077
Total	198.573	218.782

La composición de la partida "Deterioro de existencias", así como el movimiento de la provisión es el siguiente:

	Miles de Euros
	Deterioro de
	existencias
	(Nota 10)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	9.454
Variación de provisiones:
Dotación	15.793
Aplicación	(16.461)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	8.786
Vanación de provisiones:
Dotación	21.908
Aplicación	(18.955)
Saldo a 31 de diciembre de 2013	11.739

El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012, atendiendo a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):

	2013		2012
		Intra-			Intra-
			Nacionales comunitarias Importaciones			Nacionales comunitarias Importaciones
Compras	97.625	36.794	6.555	69.671	91.724	3.716
Total	140.974 165.111

Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Sueldos y salaños	56-242	55.039
Seguridad Social a cargo de la empresa	10.025	9.052
Indemnizaciones	8.235	2.683
Otros gastos sociales	6.692	6.949
Total	81.194	73.723

El número medio de empleados de la Sociedad, distribuido por categorías profesionales y por sexos, que no difiere significativamente del de final del ejercicio, es el siguiente:

	2013		2012
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	35	5	40	31	6	37 .
Mandos	83	58	141	81	55	136
Técnicos	201	267	468	204	242	446
Administrativos	50	110	160	49	106	155
Otros	2		3			ന
Total	371	441	812	367	410	777

יל

Durante el ejercicio 2013 el Grupo del cual la Sociedad es cabecera ha anunciado una reorganización a nivel europeo con el fin de optimizar el potencial de su portfolio de productos nuevos y los ya existentes. Los mercados farmacéuticos en Europa y particularmente en España se han visto impactados en los últimos años por decisiones tomadas por las autoridades sanitarias, bajo criterios económicos, que han afectado negativamente al crecimiento de estos mercados y a la introducción y penetración de nuevos productos. En este sentido, el Grupo del cual la Sociedad es cabecera ha diseñado una serie de estudios detallados para proceder a la reestructuración, en el que se identifican las actividades implicadas, la ubicación, función y número de empleados afectados (aproximadamente 180 empleados en España y 190 empleados del resto de sus sociedades participadas europeas), habiendo producido una expectativa válida entre los afectados previo al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. El coste de dichos escenarios de reestructuración en la Sociedad matriz ha ascendido a 5 millones de euros y en el resto de sociedades participadas a 75 millones de euros (dicho importe, se ha registrado en el epigrafe de "Otros gastos de explotación" (Nota 19) y como contrapartida en los epígrafes de " Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y de "Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo" (Nota 20), por cuanto corresponde a la plantilla de las sociedades filiales del grupo y cuyo coste es asumido por la Sociedad matriz, atendiendo a las condiciones comerciales establecidas con las mismas).

Otros gastos de explotación

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Arrendamientos y cánones	16.991	16.150
Reparaciones y conservación	6.332	6.381
Servicios profesionales independientes	58.348	90.940
Servicios recibidos del Grupo (Nota 20)	276.825	166.249
Transportes	3.256	2.964
Primas seguros	1.452	1.728
Servicios bancarios y similares	296	286
Suministros	1.890	2.223
Otros servicios	86.718	95.618
Otros tributos	282	266
Total	452.390	382.805

Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales

La composición del epígrafe "Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, así como el movimiento de las provisiones por operaciones comerciales es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Variación provisión insolvencias	ব	(857)
Variación provisiones no corrientes (Nota 14)	1.300	(300)
Total	1.304	(1.157)

La variación de la provisión de insolvencias es la siguiente:

	Miles de Euros
	Provisión por insolvencias (Nota 11)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	114
Variación de provisiones
Dotación	887
Aplicación	(30)
Cancelaciones
Saldo a 31 de diciembre de 2012	971
Variación de provisiones
Dotación
Aplicación	(4)
Cancelaciones
Saldo a 31 de diciembre de 2013	967

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado -

El detalle de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Beneficios	Pérdidas	Beneficios	Pérdidas
En la enajenación o baja de activos intangibles En la enajenación o baja del inmovilizado material Enajenación/baja del inmovilizado financiero Deterioro de activos intangibles (Nota 5)	-	(6.523)	148	(122)
	1	(65)		(23)
	1
	-	(4.578)		(2.500)
		(11.166)	148	(2.645)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	(11.166)		(2.497)

El importe incluido bajo el epígrafe de "Deterioro de activos intangibles" del ejercicio 2013 corresponde principalmente a la cancelación de un contrato de comercialización por importe de 5,3 millones de euros, de acuerdo con lo descrito en la Nota 5.

Ingresos y gastos financieros

El detalle de "Ingresos((gastos) financieros" y "Diferencias de cambio" en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
Otros ingresos e intereses asimilados	668		3.266
Gastos financieros y asimilados		(1.418)		(4.849)
Diferencias de cambio	3.883	(4.474)	5.061	(5.208)
	4.551	(5.892)	8.327	(10.057
	(1.341)			(1.730)

19

Transacciones en moneda extranjera

Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad ha efectuado las siguientes transacciones en moneda extranjera:

	Importes en moneda extranjera (miles)
	Gastos		Ingresos
Moneda	2013	2012	2013	2012
Yenes japoneses Dólares americanos	206.697	2.342.483	1.137.385	1.263.607
Pesos Mexicanos	43.479 3.065	45.940 3.092	20.198 1	64.338
Coronas danesas	97.629	13	I	285
Libras esterlinas	19.617	4.550	-	14
Coronas suecas	327	158
Zloty polaco	8.501	800	20.490	21.197
Francos suizos	5.513	268	-	3
Florines húngaros	361	810	l	807
Coronas noruegas	1	10	-
Dólares australianos	9	6	I
Yuanes Chinos		5	1
Dólares canadienses	5.804	545	-	127
Lat letón		1
Rand sudafricano	312	-	1

Retribución a los auditores

Durante los ejercicios 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por otras sociedades de la red de PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento fiscal, otros servicios de verificación y otros servicios prestados a la Sociedad, han sido los siguientes (en miles de euros):

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
	2013	2012
Servicios de Auditoría Otros servicios de Verificación	212 31	212 37
Total servicios de Auditoría y Relacionados	243	249
Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros Servicios	73 51	106 131
Total Otros Servicios Profesionales	124	237

20. Saldos y operaciones con partes vinculadas

Transacciones-

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

Ingresos	Ventas	Otros ingresos de explotación	Ingresos financieros	Total
Almirall Limited Canadá	474	231	1	706
Almirall, AG	19.559	5.028	11.358	35.945
Almiral ApS	7.697	17	18	7.732
Almirall Limited	23.496	317		23.813
Almirall de Mexico S.A de C.V.	6.852			6.852
Almirall S.A de C.V.		314	-	314
Almirall, B.V.	2.925			2.925
Almirall S.A.S	32.626	671		33.297
Almirall SpA	33.257	240		33.497
Almirall Hermal GmbH	35.243	493		35.736
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	3.723			3.723
Almirall N.V.	3.473	185		3.668
Almirall Sp. z 0.0		10		10
Almirall Sofotec GmbH		245	210	455
Almirall Inc. (USA)			336	336
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.		458		458
Ranke Química, S.L.		126		126
Alprofarma, S.L.		ব		4
Laboratorios Miralfarma, S.L.		ব		4
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.		678	-	678
Laboratorio Temis Farma, S.L.		885		685
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.		662		662
Laboratorios Almofarma, S.L.		457	-	457
Laboratorios Tecnobio, S.A.	-	641	-	641
Pantofarma, S.L.	-	502		502
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L		670		670
Total	169.325	12.648	11.923	193.896

Gastos	Compras	Servicios Recibidos	Gastos Financieros	Total
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	36.858	6.499		43.357
Ranke Química, S.L.	14.559	10.579		25.138
Almirall Hermal GmbH	15.291	56.679	30	72.000
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	24	476	1	501
Almirall, AG		4.158	8	4.166
Almirall GmbH	-		1	1
Almirall de Mexico S.A de C.V.	-	3.426	21	3.447
Almirall, B.V.	-	4.536	2	4.538
Almirall S.A.S	-	43.441	14	43.455
Almirall SpA	-	21.922	23	21.945
Almirall N.V.	-	581	2	ર્સ્કર્
Almirall Sofotec GmbH	-	15.910	ு	15.919
Almirall Limited	-	21.476	15	21.491
Almirall Limited Canadá	-	4.441		4.441
Almirall Sp. z 0.0	-	2.338		2.338
Almiral ApS	-	16.765		16.765
Alprofarma, S.L.	-	412		412
Laboratorios Miralfarma, S.L.	-	114		114
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	-	9.549		9.549
Laboratorio Temis Farma, S.L.		10.567		10.567
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.		9.660		9.660
Laboratorios Almofarma, S.L.	-	5.029	-	5.029
Laboratorios Tecnobio, S.A.	-	12.214	-	12.214
Pantofama, S.L.	-	4.449	-	4.449
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.		11.604		11.604
Totales	66.732	276.825	126	343.683

		Otros
Ingresos	Ventas	ingresos de	Total
		explotación	600
Almirall Limited Canadá		600
Almirall, AG	16.905	4.964	21.869
Almiral ApS	7.029	23	7.052
Almirall Limited	23.097	440	23.538
Almirall de Mexico S.A de C.V.	460	341	801
Almirall S.A de C.V.
Almirall. B.V.	2.419		2.419
Almirall S.A.S	44.192	752	44.944
Almirall SpA	34.697	387	35.089
Almirall Hermal GmbH	24.199	299	24.498
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	3.013		3.013
Almirall N.V.	4.218	210	4.427
Almirall Sp. z 0.0		17	17
Almirall Sofotec GmbH		247	247
Almirall Inc. (USA)	l
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.		446	446
Ranke Química, S.L.		296	296
Alprofarma, S.L.		16	16
Laboratorios Miralfarma, S.L.	l	13	13
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.		686	686
Laboratorio Temis Farma, S.L.		679	679
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.		665	665
Laboratorios Almofarma. S.L.		481	481
Laboratorios Tecnobío, S.A.		634	634
Pantofarma, S.L.	-	468	468
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L		653	653
Total	160.228	13.318	173.551

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

Gastos	Compras	Servicios Recibidos	Gastos Financieros	Total
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	37.206	3.510	18	40.733
Ranke Química, S.L.	16.631	179	ব	16.814
Almirall Hermal GmbH	15.490	39.351	169	55.010
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.		491	8	499
Almirall, AG	-	1.859	105	1.965
Almirall GmbH	-		8	8
Almirall de Mexico S.A de C.V.	-	817	173	990
Almirall, B.V.	-	893	21	914
Almirall S.A.S	l	15.140	88	15.227
Almirall SpA	-	17.500	141	17.642
Almirall N.V.	l	527	12	539
Almirall Sofotec GmbH	l	19.307	52	19.359
Almirall Limited	l	13.177	30	13.207
Almirall Limited Canadá	l	1.221		1.221
Almirall Sp. z 0.0	l	2.855		2.855
Almiral ApS	l	9.213		9.213
Alprofarma, S.L.	l	223	0	223
Laboratorios Miralfarma, S.L.	-	164	3	166
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	I	6.352	3	6.354
Laboratorio Temis Farma, S.L.	-	6.156	3	6.159
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.	l	7.145	3	7.149
Laboratorios Almofarma, S.L.	-	3.605	2	3.607
Laboratorios Tecnobio, S.A.	l	6.703	2	6.706
Pantofarma, S.L.	-	3.574	1	3.576
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L		6.288	3	6.291
Totales	69.327	166.249	850	236.426

Los gastos por compras y servicios recibidos por la Sociedad corresponden, básicamente, a los contratos de suministro que mantiene con sus empresas del Grupo, así como los gastos de comercialización de producto de las sociedades dependientes extranjeras con red de ventas propia.

Los ingresos por ventas corresponden, básicamente, al suministro de producto a sociedades dependientes extranjeras, así como a la prestación de servicios de carácter administrativo y de apoyo a la gestión a sus sociedades dependientes.

Los ingresos por dividendos recibidos en los ejercicios 2013 y 2012 corresponden al reparto que hacen las sociedades participadas. El desglose de los ingresos para los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
Ingresos por dividendos	2013	2012
Almirall Sofotec, GmbH	210	471
Almirall, AG	11.358	10.769
Total	11.568	11.240

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos derivados de las operaciones con empresas del Grupo se detallan a continuación:

Saldos deudores-

	Miles de Euros
	2013		2012
	Comerciales	Financieras	Comerciales	Financieras
Empresas del Grupo		(Nota 8)		(Nota 8)
Almirall N.V.	806		916
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	760	-	389
Almirall, S.A. de C.V.		l	878
Almirall, B.V.	601		380
Almirall SpA	5.642		5.738
Almirall S.A.S.	4.973	1	5.457
Almirall, AG	9.677		8.938
Almirall Sp. z 0.0	5	l
Almirall Sofotec GmbH	50	-	દક
Almirall Limited	5.453		4.568
Almirall Hermal GmbH	7.350		5.444
Almirall Limited Canadá	673	360	580
Almirall ApS	1.307	2.194	1.510	1.824
Almirall, S.A. de Chile
Almirall de México S.A. de C.V.	7.307
Almirall S.A. de C.V.	738
Ranke Quimica, S.L.		6.364
Almirall Inc. (USA)	336	146.158
Total	45.678	155.076	34.873	1.824

રક

Saldos acreedores-

	Miles de Euros
		2013	2012
Empresas del Grupo	Comerciales	Financieras	Comerciales	Financieras
Laboratorios Miralfarma, S.L.	-	2.134	-	2.115
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.		5.468	-	3.301
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm. S.L.	-	6.414		2.845
Laboratorios Almofarma, S.L.		3.231		1.752
Laboratorio Temis Farma, S.L.		5.822		2.767
Alprofarma, S.L.	-	383		173
Laboratorios Tecnobio, S.A.	-	6.360		2.373
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	-	4.662	-	1.946
Pantofarma, S.L.	-	2.191		1.728
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.		21.813	-	19.411
Ranke Química, S.L.	10.458			914
Almirall N.V.	(463)	4.014	100	3.231
Almiral ApS	5.307		3.149
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	218	2.751	191	1.704
Almirall Limited Canadá	308		648
Almirall, B.V.	880	4.078	472	4.620
Almirall GmbH		2.089		1.881
Almirall SpA	4.681	39.479	3.089	33.030
Almirall S.A.S.	31.086	28.837	2.484	19.468
Almirall, AG	1.181	15.428	501	11.838
Almirall Sp. z 0.0	695		875
Almirall Sofotec GmbH	3.786	16.818	5.603	14.520
Almirall Limited	4.920	1.680	3.391	3.935
Almirall Hermal GmbH	17.422	55.884	13.869	45.023
Almirall Europa		62		63
Almirall de Mexico S.A de C.V.	4.971	6.999	1.537	6.999
Total	85.450	236.597	35.919	185.637

Saldos y operaciones con otros partes vinculadas

Durante el ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniendose al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos a continuación detallados:

			Miles de Euros
			Transacciones -	Saldo -
Parte vinculada	Concepto	Año	Ingresos/(Gastos)	Deudor/(Acreedor)
Grupo Corporativo Landon, S.L.		2013	(2.336)
	Arrendamientos	2012	(2.225)
Grupo Corporativo Landon, S.L.		2013	244	56
	Refacturación de obras	2012	257	53

La sede central del Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., mediante un contrato con vencimiento en el ejercicio 2017 (Nota 7).

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

21. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

La Sociedad ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales a los integrantes del Comité de Dirección que no forman parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2013 y 2012 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 1.778 y 1.482 miles de euros, respectivamente.

El importe indicado en el párrafo anterior, incluye la retnbución devengada, satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2013 y 2012, por los Directivos de la Sociedad, en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 4-r), que ha ascendido a 519 y 416 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 1.514 miles de euros en 2013 (1.845 miles de euros en 2012).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

El importe devengado durante los ejercicios 2013 y 2012 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 4. 831 v 3.345 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 8,1 miles de euros (7,7 miles de euros en 2012).

El importe indicado en el párrafo anterior, incluye la retribución devengada, satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2013 y 2012 por el Consejo de Administración de la Sociedad en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS, que ha ascendido a 1.450 y 1.245 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 4.376 miles de euros en 2013 (3.218 miles de euros en 2012).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

22. Otra información referente al Consejo de Administración

En relación con la información requerida por el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante el ejercicio 2013, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Almiral, S.A., ni las personas vinculadas a los mismos según se define en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido participaciones directas o indirectas en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante distintas en esta nota y de las participaciones indirectas mantenidas por los Srs. Jorge Gallardo Ballardo Ballart y Daniel Bravo Andreu en el resto de sociedades de Grupo Almirall como consecuencia de su condición de accionistas de la Sociedad Dominante. En este sentido confirmación por parte de los miembros del Consejo de Administración que han poseído cargos en Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante:

• · D Tom McKillop: Miembro del Consejo de Administración de UCB, S.A. y posee participación en el capital de Astra Zecana PLC (12,543 acciones)
• D. Gerhard Mayr: Miembro del Consejo de Administración de UCB, S.A.
• Dña Karin Dorrepaal: Posee participación en el capital de Astra Zeneca PLC (7,500 acciones) y cargos no ejecutivos en Gerresheimer AG (Germany), Industry Board de Triton Private Equity (Germany), Pion AG (Germany) y Grontmij N.V. (Holanda).

Asimismo, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Almiral, S.A. han realizado las siguientes actividades, por cuenta propia o ajena, en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante, incluidas las sociedades dependientes del Grupo:

		Tipo de
Consejero		régimen	Sociedad	Cargo
		Cuenta propia	Laboratorios Miralfarma, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Laboratorios Tecnobio, S.A.	Administrador
		Cuenta propia	Laboratorios Almofarma, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Laboratorio Temis Farma, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Alprofarma, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Pantofarma, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Ranke Química, S.L.	Administrador
		Cuenta propia	Almirall Europa, S.A.	Administrador
Luciano Conde		Cuenta propia	Almirall Hermal GmbH (Alemania)	Administrador
Conde		Cuenta propia	Almirall Sofotec GmbH (Alemania)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall GmbH (Austria)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall NV (Bélgica)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall Limited (Canadá)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall ApS (Dinamarca)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall, SAS (Francia)	Presidente
		Cuenta propia	Almirall Production SAS (Francia)	Presidente
		Cuenta propia	Almirall B.V. (Holanda)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall, S.p.A. (Italia)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall, S.A. de C.V. (México)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall de México, S.A. de C.V. (México)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall sp. z o.o. (Polonia)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall - Produtos Farmacêuticos Lda. (Portugal)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall Limited (UK)	Administrador
		Cuenta propia	Almirall USA, Inc (USA)	Secretario
		Cuenta propia	Almirall International B.V. (Holanda)	Administrador
Eduardo Sanchiz Yrazu		Cuenta propia	Almirall USA, Inc (USA)	Presidente

23. Información sobre medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

El inmovilizado material de la Sociedad incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc.) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 de 458 y 520 miles de euros, respectivamente.

La cuenta de resultados de los ejercicios 2013 y 2012 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 565 y 562 miles de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

24. Exposición al riesqo y gestión del capital

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos financieros: nesgo de mercado (incluyendo nesgo de tipo de cambio, nesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

En el pasado, con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de los tipos de interés sobre la financiación bancaria a largo plazo la Sociedad realizó determinadas operaciones de cobertura. Dichos préstamos finalizaron en el año 2012 por lo que a cierre 2013 no existen coberturas de tipo de interés.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad contrató una línea de crédito para un máximo de disposición de 125 millones de euros de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Asimismo a finales de diciembre 2013, la Sociedad ha firmado un préstamo por valor de 350 millones de dólares (254 millones de euros), para la compra de Aqua Pharmaceutical, tal y como se indica en la Nota 8 v 15.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad está expuesta al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Méjico, Reino Unido, Polonia y Dinamarca en su moneda local.

Los nesgos suponen en el caso de los cobros un 17,3% del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 19,7% de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

La Sociedad analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2013, el Grupo, del cual es cabecera la Sociedad, ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

A finales del ejercicio 2013 el Grupo, del cual es cabecera la sociedad, adquirió una filial en Estados Unidos cuya operación ha sido financiada en la misma divisa que la adquisición.

A 31 de diciembre de 2013 existen saldos de tesorería en moneda extranjera por importe de 6,6 millones de euros (4,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2012).

59

Riesgo de liquidez

La Sociedad mantiene unas políticas de liguidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, diversificando la cobertura de las necesidades de financiación y los vencimientos de la deuda. Una gestión prudente del riesgo de liquidez incorpora el mantenimiento de suficiente efectivo y activos realizables y la disponibilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de crédito.

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso.

Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico de la Sociedad que abarca un honzonte temporal de cinco años.

A 31 de diciembre de 2013, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 163 millones de euros, considerando el efectivo y otros activos líquidos equivalentes por un importe de 65 millones de euros y la financiación bancana y líneas de crédito disponibles por 98 millones de euros, lo que, conjuntamente con la financiación recibida de las empresas del grupo, permite dar liquidez suficiente, a pesar del fondo de maniobra negativo existente en el cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

Riesgo de crédito

La Sociedad gestiona el nesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalana, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posterion, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El importe de la dotación correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es de 967 y 971 miles de euros, respectivamente (Nota 19).

En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, la Sociedad invierte principalmente en instrumentos de tipo variable (pagarés) a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

60

FF

Gestión del capital

La Sociedad gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades de las sociedades del Grupo del que la Sociedad es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La Sociedad revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación. Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2013 y 2012 han sido los siguientes (en miles de euros):

	31 de diciembre 2013	31 de diciembre 2012
Deudas con entidades de crédito Efectivo y equivalentes del efectivo	281.422 (65.040)	(35.516)
Deuda Neta	216.323	(35.516)
Patrimonio Neto	896.159	937.720
Capital Social	20.754	20.463
Indice de apalancamiento(1)	24%	(4)%

(1) En base al cálculo utilizado por la Sociedad para la determinación del índice de apalancamiento (sin incluir el importe de "otros pasivos financieros" incluidos en el Nota 16)

25. Informe sobre los aplazamientos de paqo efectuados a proveedores

Los plazos de pago a proveedores realizados por la Sociedad cumplen con los límites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago límite de 85 días para los años 2010 y 2011, 75 días para 2012 y 60 días a partir del 1 de enero de 2013.

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

			Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2013		2012
	Miles de Euros	%	Miles de Euros	0/0
Pagos del ejercicio dentro del plazo
máximo legal	649.532	96%	604.290	98%
Resto	25.943	4%	15.188	2%
Total pagos del ejercicio	675.475	100%	619.478	100%
Plazo Medio de Pago Excedidos (Días)	90		107
Saldo pendiente de pago al cierre que
sobrepase el plazo máximo legal	762		517

Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidado que por su naturaleza eran acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.

26. Hechos posteriores

Con fecha 23 de enero de 2014 el accionista Grupo Plafín, S.A.U. Ilevó a cabo una colocación entre inversores cualificados de un paquete de 8.700.000 acciones de Almirall, S.A. representativas del 5,0303% de su capital social. El precio de colocación ha sido de 11,75 euros por acción (102.225 miles de euros por la totalidad de las Acciones).

62

ANEXO:INFORMACON RELACIONADA CON SOCIDADES PARTICIPADAS

Status of the property of the program and

1

1

1

1

1

1000 States of the program and the program and the program of the program and

				Miles de Euros
		Laboratorio
	Laboratorios	Omega	Laboratorios	Laboratorios	Laboratorios
Nombre	Miralfarma,	Farmacéutica,	Farmacéuticos	Almofarma,	Temis Farma.	Alprofarma.	Laboratorios
	S.L	S.L.	Romofam, S.L.	S.L.	S.L.	S.L.	Tecnobio, S.A.
Dirección	España	España	España	España	España	España	España
	Servicios de	Servicios de	Servicios de	Servicios de	Servicios de	Servicios de	Servicios de
Actividad	mediación	mediación	mediación	mediación	mediación	mediación	mediación
31 de diciembre de 2013
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente							l
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	Integración	ntegración	Integración	Integración	Integración
Método de consolidación	global	global	global	global	global	global	Integración global
Capital	120	120	60	120	120	60	61
Reservas	1.988	2.183	1.826	950	1.913	દેત્વ	1.211
Resultados netos del ejercicio	3	158	156	59	155	9	154
Valor según libros de la participación (Grupo)	1.340	1.070	60	રીકે	1.114	60	127
- Coste	1.340	1.070	60	રીક	1.114	60	127
Provision
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente	-		-			-	l
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	ntegración	ntegracion	ntegración	ntegración	Integración
Método de consolidación	global	global	global	global	global	global	Integración global
Capital	120	120	60	120	120	60	61
Reservas	1.982	2.007	1.671	861	1.761	53	1.047
Resultados netos del ejercicio	9	176	155	89	152	9	164
Valor según libros de la participación (Grupo)	1.340	1.070	60	ે છે.	1.114	60	127
- Coste	1.340	1.070	60	વેરૂ	1.114	60	127
Provisión
					C	0

Nota: Toda la información relativa a las sociedades individades de las distritas societades. Por dicio molvo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

				Miles de Euros
	Laboratorios		Industrias		Almirall
Nombre	Berenguer-	Pantofarma,	Farmacéuticas	Ranke	Internacional.		Almirall - Productos
	Infale, S.L.	S.L.	Almirall, S.L.	Química, S.L.	BV	Almirall. NV	Farmacêuticos, Lda.
Direccion	España	España	España	Fabricación España	Holanda	Bélgica	Portugal
Actividad	de Servicios	Servicios de	Fabricación de	de materias	Holding	Laboratorio	Laboratorio
	mediación	mediación	especialidades	primas	internacional	farmaceutico	farmacéutico
31 de diciembre de 2013
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente		-	-	-	-	99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	ntegracion	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración
Método de consolidación	Global	Global	Global	Global	Global	Global	Integración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	1.025	675	53.107	19.733	36.420	987	588
Resultados netos del ejercicio	174	91	2.463	1.376	9.416	346	352
Valor según libros de la participación	157	216	41.982	10.840	107.572	6	-
- Coste	157	216	41.982	10.840	154.497	6
Provision					46.925)
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente						99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración
Método de consolidación	Global	Global	Global	Global	Global	Global	Integración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	વેરવામાં વિસ્તારમાં છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પાદની તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં	588	50.768	18.784	36.420	987	842
Resultados netos del eiercicio	89	88	2.339	949	9.416	346	(10)
Valor según libros de la participación	157	216	41.982	10.840	109.572	6
- Coste	157	216	41.982	10.840	156.497	6
Provision 11					(46.925)

ANEXO:INFORMACÓN RELACIONADA CON SOCIDADES PARTICIPADAS

1

1

1

1

1

1

1

1000

1

1

l

용하며

l

l

l

l

l

l

l

l

Nota: Toda la información elativa a las socienta de estados manceros individales de las distrias societades. For dicio motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas.

的

				Miles de Euros
Nombre		Almirall S.A. Subgrupo		Subgrupo Almirall,	Almirall SP.	Almirall
	Almirall, BV	de C.V. (*)	Almirall Limited	S.A.S. (**)	Z.O.O.	GmbH	Almirall. AG
Dirección	Holanda	México	Reino Unido	Francia	Polonia	Austria	Gestión de Suiza
Actividad					Comercialización		licencias y
	de mediación Servicios	farmacéutico Laboratorio	farmacéutico Laboratorio	farmaceutico Laboratorio	especialidades farmacéuticas	farmacéutico Laboratorio	comercialización de materias primas.
31 de diciembre de 2013
racción del capital que se posee:
Directamente		0,74%	-			100%	100%
Indirectamente	100%	99.26%	100%	100%	100%	-	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración
Método de consolidación	global	global	global	global	global	global	Integración global
Capital	4.000	24.125	563	13.783	14	36	652
Reservas	540	2.334	3.373	6.256	1.200	2.117	254
Resultados netos del ejercicio	140	2.202	551	1.189	67	356	8.684
/alor según libros de la participación	-	186	l	l	l	1.485	10.628
Coste		231	l			1.485	10.628
Provisión		(45)
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente		0.74%	l				100%
Indirectamente	100%	99.26%	100%	100%	100%	100%	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración
Método de consolidación	global	global	global	global	global	global	Integración global
Sapital	4.000	24.125	563	12.527	14	36	652
Reservas	338	2.141	2.683	8.482	1.119	1.914	669
Resultados netos del ejercicio	157	324	712	448	42	203	11.131
/alor según libros de la participación		179				1.485	10.628
Coste		231				1.485	10.628
Provisión		(52)

ANEXO:INFORMACÓN RELACIONADA CON SOCIDADES PARTICIPADAS

1

Nota: Toda la información elativa a las sociedades está obtenida de estados financieros individuales de las distinas societades. Por dicho motivo, no reogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

(*) Incluye las sociedades dependientes Almirall S.A. de C.V. y Almirall de México S.A. de C.V.

(**) Incluye las sociedades dependientes de Almirall, SAS y Almirall Production SAS.

ילי

ANEAVINTUMMATON ALLAUNIVAD
				Miles de Euros
Nombre		Almirall	Almirall Hermal
	Almirall SpA	Sofotec. GmbH	GmbH	Almirall Aps	Almirall Limited	Almirall Inc
Dirección	Italia	Alemania	Alemania	Dinamarca	Canadà	USA
Actividad	Laboratorio		Laboratorio	Laboratorio	Laboratorio	Laboratorio
	farmacéutico	Centro de I+D	farmacéutico	farmaceutico	farmacéutico	farmacéutico
31 de diciembre de 2013
Fracción del capital que se posee:
Directamente	l	100%	100%	100%	100%	100%
Indirectamente	100%				-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración	ntegración	Integración	Integración	Integración
Método de consolidación	Global	Global	Global	Global	Global	Global
Capital	8.640	25	25	17	516	101.574
Reservas	27.262	29.046	52.173	709	0	0
Resultados netos del ejercicio	6.515	1.288	5.304	900	125	-4.813
Valor según libros de la participación	-	25.027	359.270	17	547	101.826
Coste		25.027	359.270	17	547	101.826
Provisión
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente -	l	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente	100%			-	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración	ntegración	ntegración	ntegración
Método de consolidación	Global	Global	Global	Global	Global	Sociedad de
Capital	8.640	25	25	17	516	nueva
Reservas	21.029	28.558	61.823	323	-13	constitución
Resultados netos del ejercicio	6.265	1.745	-1.337	424
Valor según libros de la participación	-	25.027	359.270	17	547
Coste -		25.027	359.270	17	547
Provision
Incluye las sociedades holding Aqua Pharmaceuticals Intermeciate Holdings Inc y Aqua Pharmaceuticals LLC.

ANEXO:INFORMACÓN RELACIONADA CON SOCIDADES PARTICIPADAS

CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DE ALMIRALL, S.A.

Las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 de ALMIRALL, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, esto es D. Jorge Gallardo Ballardo Gallardo Ballardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, D. Luciano Conde Conde, D. Bertil Lindmark, Sir Tom McKillop, D. Juan Arena de la Mora, D. Gerhard Mayr y Dña. Karin Dorrepaal, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 21 de febrero de 2014.

Dichas Cuentas Anuales comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las Notas explicativas, extendiéndose del folio 0 al 62 más el anexo del folio 1 al 4 en folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales el Informe de Gestión formulado por el Consejo de Administración, extendiéndose en 9 folios de papel común.

D. Jorge Gallardo Ballart D. Antonio Gallardo Ballart D. Daniel Bravo Andreu D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu D. Luciano Conde Conde D. Bertil Lindmark . Juan Arena de la Mora Sir Tom McKillop D. Gerhard Mayr Dña. Karin Dorrepaal

Sr. Jose Joan Pintó Sala -Secretario no consejero-

Barcelona, 21 de febrero de 2014

Informe de gestión (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013)

. Almirall

ÍNDICE

• 1. Resumen del año. Hitos principales
• 1. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
• 1. Personal
• 1. Factores de riesgo
• 1. Acciones propias
• 1. Hechos posteriores
• 1. Informe de Gobierno Corporativo
• 1. Estructura de capital. Participaciones significativas
• 1. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
• 1. Órganos de Administración, Consejo
• 1. Acuerdos significativos

And

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2013 ha venido marcado por el despliegue de los esfuerzos comerciales relacionados con el lanzamiento de Eklira® Genuair® y Bretaris® Genuair® (aclidinio) en los distintos territorios donde el grupo tiene presencia. Almirall y Menarini (socio comercial para Europa) iniciaron la comercialización de Eklira Genuair y Bretaris Genuair (respectivamente) en Alemania, Reino Unido y Nórdicos en el último trimestre del ejercicio. Por otro lado, Forest (socio comercial para Estados Unidos), inició la comercialización de Tudorza Pressair en Estados Unidos en Diciembre de 2012. Durante 2013 se ha lanzado en 14 países y se ha situado como el producto más vendido del Grupo (84,1 millones de euros, un 12% del total). La Sociedad es la cabecera de dicho Grupo (Sociedad Dominante).

En este sentido, en Septiembre el Grupo incrementó su presencia internacional con el inicio de la actividad comercial en Canadá, el séptimo mercado farmacéutico del mundo. Dicha filial se centrará principalmente en soluciones terapéuticas para enfermedades respiratorias y dermatológicas. Tudorza® Genuair® se lanzó en dicho país en el último trimestre del ejercicio.

Durante el mes de junio se anunció que Constella®,el primer y único medicamento aprobado por la Comisión Europea para el tratamiento sintome del intestino irritable con estreñimiento (SII-E) en pacientes adultos, ya está disponible en Alemania, Reino Unido y Países Nórdicos. Adicionalmente, ha recibido el reconocimiento del Consorcio Escocés de Medicamentos (Scottish Medicines Consortium) como valor añadido para el tratamiento del SII-E en adultos. El producto ha sido lanzado en 9 países y se esperan lanzamientos adicionales en 2014.

En el marco de desarrollo corporativo, en diciembre Almirall anunció la adquisición de Aqua Pharmaceuticals, LLC ("Aqua"), una compañía privada de prescripción en dermatología, líder en EE.UU. Aqua tiene una cartera de marcas de prescripción muy conocidas en acné, dermatosis sensibles a los esteroides, dermatitis seborreica, queratosis actínica y dermatitis atópica. La fecha efectiva de la adquisición ha sido 31 de diciembre 2013, una vez obtenida la aprobación de las autoridades antitrust estadounidense. Por este motivo en los estados financieros del 2013 el Grupo solo ha integrado el Balance de dicha compañía, no habiendo impacto en la cuenta de resultados de 2013 con la excepción de los costes de la compra (que han sido normalizados). En el ejercicio 2013 Aqua ha alcanzado unas ventas de 129 millones de dólares y un beneficio neto de 29 millones de dólares.

En cuanto al ámbito regulatorio, durante el primer semestre Almirall y Forest Laboratories anunciaron resultados positivos de los estudios de Fase III para la combinación de aclidinio y formoterol para la EPOC (misma indicación que Eklira). En este sentido. Almirall anunció en noviembre la presentación de la solicitud de registro a la Agencia Europea del Medicamento (en inglés EMA), basada en los datos de eficacia y seguridad obtenidos en dos estudios pivotales en fase III (los estudios ACLIFORM/COPD y AUGMENT/COPD) realizados en 25 países y que finalizaron este año. Otros estudios de seguridad a largo plazo (los estudios LAC-MD-32 y LAC-MD-36) completan el conjunto de datos clínicos de seguridad obtenidos en más de los 4.000 pacientes participantes en el programa.

Finalmente, en Diciembre el Grupo anunció una reorganización a nivel europeo con el fin de optimizar el potencial de su portfolio de productos nuevos y los ya existentes. Los mercados farmacéuticos en Europa y particularmente en España se han visto impactados en los últimos años por decisiones tomadas por las autoridades sanitarias, bajo criterios económicos, que han afectado negativamente al crecimiento de estos mercados y a la introducción y penetración de nuevos productos.

En cuanto a la Sociedad, el "Importe neto de la cifra de negocios" ha incrementado con respecto al ejercicio anterior debido principalmente a las ventas de Eklira en Europa y Estados Unidos que ha compensado la caída en el mercado español. La partida "Otros ingresos" ha disminuido como consecuencia de unos 70 millones de euros recibidos en 2012 relacionados con la aprobación regulatoria del bromuro de aclidinio en Estados Unidos y la Unión Europea (por la FDA y EMA, respectivamente).

El resultado de explotación es negativo como consecuencia de los costes de restructuración asociados al proceso de reorganización a nivel europeo mencionado anteriormente. Este efecto se traslada al resultado del ejercicio, si bien se ve parcialmente compensado por el efecto positivo en el Impuesto sobre Sociedades debido a los créditos por bases imponibles negativas y las deducciones vinculadas a la actividad de I+D

2. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

La Sociedad utiliza instrumentos financieros que le permiten cubrir parcialmente la exposición al riesgo financiero, en relación tanto al tipo de interés como al tipo de cambio.

Riesgo de Tipo de Interés

En el pasado, con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de los tipos de interés sobre la financiación bancaria a largo plazo del Grupo, se realizaron determinadas operaciones de cobertura. Dichos préstamos finalizaron en el año 2012 por lo que a cierre 2013 no existen coberturas de tipo de interés.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad contrató una línea de crédito para un máximo de disposición de 125 millones de euros de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Asimismo a finales de diciembre 2013, se firmó un préstamo puente por valor de 350 millones de dólares, para la compra de Aqua Pharmaceuticals LLC.

Riesgo de Tipo de Cambio

La Sociedad está expuesta al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de México, Reino Unido, Polonia, Canadá y Dinamarca en su moneda local.

Los riesgos suponen en el caso de los cobros un 17% del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 20% de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

La Sociedad analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2013, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en dólares por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

A finales del ejercicio el Grupo adquirió una filial en EEUU cuya operación ha sido financiada en la misma divisa que la adquisición.

Riesgo de liquidez

El Grupo (del cual la Sociedad es la cabecera) determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados. Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

3. Personal

La plantilla media de Almirall, S.A. fue de 812 personas durante el ejercicio 2013 y de 777 durante el ejercicio 2012.

4. Factores de riesgo

• 1. Reducción de precios, limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias.
• 1. Productos críticos no son aprobados o se producen retrasos en su aprobación por parte de la Agencia Europea del Medicamento o la Food and Drug Administration (FDA).
• 1. Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de la difícil situación económica en Europa.
• 1. El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.
• 1. Limitaciones en los nuevos lanzamientos por problemas en la cadena de suministro.

5. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no ostenta la titularidad de acciones propias.

6. Hechos posteriores

Con fecha 23 de enero de 2014 el accionista mayoritario Grupo Plafín, S.A.U. llevó a cabo una colocación entre inversores cualificados de un paquete de 8.700.000 acciones de Almirall, S.A. representativas del 5,0303% de su capital social. El precio de colocación ha sido de 11,75 euros por acción (102.225 miles de euros por la totalidad de las Acciones).

7. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en anexo I del presente documento.

8. Estructura de capital. Participaciones significativas

A 31 de diciembre de 2013 el capital sociedad está representado por 172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2013, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Nº acciones	% Participación en Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A.	80.129.287	46.33%
Todasa. S.A.	43.830.765	25,34%
Wellington Management Company LLP	8.572.637	4.96%

A 31 de diciembre de 2013, no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de la Sociedad, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

9. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existen 3 pactos parasociales en la Sociedad, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:

Pacto entre accionistas de Almirall, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballardo Ballardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall. S.A.

Pacto entre accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballardo Ballardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Acuerdo entre D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafín, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

10. Órganos de Administración, Consejo

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes conseieros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero

independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
• e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Modificación de los Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Lev de Sociedades Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Conseio de Administración

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

El consejero Don Luciano Conde tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

El consejero Don Bertil Lindmark tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

Se hace constar asimismo que en la Junta General celebrada el 13 de abril de 2007, los accionistas acordaron por unanimidad, en los términos que se recogen en tales acuerdos y que aquí sucintamente se resumen:

• 1. Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b), de la Ley de Sociedades Anónimas, para, sin previa consulta a la Junta General, aumentar el capital social hasta la mitad del capital de la Sociedad a esa fecha, teniendo en cuenta para ello los aumentos de capital que se pudieran haber llevado a cabo en virtud de los acuerdos Quinto y Decimotercero de esa misma Junta. Esta facultad la podrán ejercitar con anterioridad a que se cumplan cinco años desde la fecha del acuerdo, en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía y condiciones que en cada caso libremente decida.
• 1. Delegar en el Conseio de Administración la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones de la Sociedad, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones viejas de la Sociedad). La emisión de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces en el plazo de 5 años desde la fecha del presente acuerdo y por un importe máximo total de cien millones de euros.
• 1. Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:
  2. a). La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 5 por 100 del capital social.
  3. b). El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición. No obstante lo anterior, para el caso de adquisiciones de acciones que puedan acordarse con anterioridad a la admisión a negociación de las acciones y, en particular, para la adquisición de acciones propias en el marco de la implementación de un eventual tramo de empleados, el precio máximo será el que se determine para el tramo minorista de la Oferta.
  4. c). El plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo se otorgaba expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la citada autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Delegar en los más amplios términos al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos en la citada Junta General, facultad de sustitución de la que se hizo uso por el Consejo a favor del Presidente Don Jorge Gallardo Ballart y a favor del Vicepresidente Primero Don Antonio Gallart mediante sendos acuerdos adoptados en sesiones de fecha 13 de abril y 11 de mayo de 2007 respectivamente.

11. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad como entre la Sociedad y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

ALMIRALL, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Almirall)

Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2013 e Informe de gestión del ejercicio 2013

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Almirall, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Almirall, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Almirall, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores de Almirall, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hepas verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado obncuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Almirall, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA Membre exercent:

PRICEWATERHOUSECOOPERS

AUDITORES, S.L.

2014 Nüm Any 2014 Num 20114/01193
IMPORT COL-LEGIAL: 96,00 EUR .............................................................................................................................................................................. Informe subjecte a la taxa establerta

imoralitoria del text resostrovat portional provincial provincial provincial de construction as provincial de construction in organization
Reial decret leggislatius 1/2011,

Jose/WI Scie Farre Socio - Auditor de Cuentas

21 de febrero de 2014

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

ALMIRALL, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall)

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea

1

y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL, S.A.

y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL)

States of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states

1

1000 States of the status of the status of the status of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the s

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Carlos Controller Company of Children

BER 2000 - BERT 2000

1

1000 1000

1

1

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de Euros)

		31 de diciembre	31 de diciembre			31 de diciembre	31 de diciembre
ACTIVO	Nota	de 2013	de 2012	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	de 2013	de 2012
				Capital suscrito	14	20.754	20.463
Fondo de comercio	8	336.215	270.293	Prima de emision	14	219.890	194.384
Activos intangibles	6	595.125	358.207	Reserva legal	14	4.093	3.986
nmovilizado material	10	161.306	157.037	Otras reservas	14	688.432	638.987
Activos financieros	11	23.327	8.769	Ajustes de valoración		(6.438)	(7.234)
Activos por impuestos diferidos	21	322.149	251.361	Diferencias de conversión	14	(4.680)	(3.210)
ACTIVO NO CORRIENTE		1.438.122	1.045.667	Resultado del ejercicio		33.717)	76.291
				PATRIMONIO NETO		888.334	923.667
				Ingresos diferidos	15	952	24.981
				Deudas con entidades de crédito	16	253.936
				Pasívos por impuestos diferidos	21	135.229	71.799
				Obligaciones de prestaciones por retiro	ర్	52.370	52.206
				Provisiones	18	14.773	15.654
				Otros pasivos no corrientes	17	29.043	18.319
Existencias	ਟ	97.742	92.406	PASIVO NO CORRIENTE		486.303	182.959
Deudores comerciales y otros	ల	99.468	98.801
Activos por impuestos corrientes	21	38.104	58.449	Deudas con entidades de crédito	16	27.486
Inversiones financieras corrientes	11	8.356	16.699	Acreedores comerciales		198.385	183.696
Otros activos corrientes		10.074	8.493	Pasivos por impuestos corrientes	21	17.839	24.049
Efectivo y otros activos liquidos		80.855	35.592	Otros pasivos corrientes	17	154.374	41.736
ACTIVO CORRIENTE		334.599	310.440	PASIVO CORRIENTE		398.084	249.481
TOTAL ACTIVO		1.772.721	1.356.107	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		1.772.721	1.356.107

Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2013.

نهن

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
Importe neto de la cifra de negocios	20	692.891	682.882
Otros ingresos	20	132.592	217.287
Ingresos de explotación		825.483	900.169
Aprovisionamientos	20	(175.028)	(208.155)
Gastos de personal	20	(232.140)	(224.431)
Costes de reestructuración	20	(80.326)
Amortizaciones	8,9 y 10	(69.445)	(68.037)
Variación neta de provisiones	20	(1.863)	(2.046)
Otros gastos de explotación	20	(331.263)	(341.559)
Beneficios / (Pérdidas) netos por enajenación de activos	20	(5.838)	216
Otros beneficios / (Pérdidas) de gestión corriente		(9.354)	(707)
Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio	9	(4.578)	(2.000)
Beneficio de explotación		(84.352)	53.450
Beneficios / (Pérdidas) por variación de instrumentos financieros		48	254
Ingresos financieros	20	458	3.451
Gastos financieros	20	(5.328)	(7.928)
Diferencias de cambio	20	(555)	(407)
Resultado antes de impuestos		(89.729)	48.820
lmpuesto sobre beneficios	21	56.012	27.471
Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante		(33.717)	76.291
Beneficio/(pérdida) por Acción (Euros) :	24
A) Básico		(0,20)	0,44
B) Diluido		(0,20)	0,44

Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de Euros)

	Nota	2013	2012
Resultado del periodo		(33.717)	76.291
Otro resultado global :
Partidas que no se reclasificarán al resultado
Obligaciones de prestación por retiro	19	1.092	(10.448)
lmpuesto sobre las ganancias de partidas que no se reclasificarán		(306)	2.925
Total partidas que no se reclasificarán al resultado		786	(7.523)
Partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado
Cambios en valor de activos financieros disponibles para la venta	11	14	(580)
Coberturas de flujos de efectivo			1.009
Diferencias de conversión de moneda extranjera		(1.470)	1.015
Impuesto sobre las ganancias de partidas que pueden reclasificarse		(4)	81
Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado		(1.460)	1.420
Otro resultado global del periodo, neto de impuestos		(34.391)	70.293
Resultado global total del periodo
Atribuible a:
- Propietarios de la dominante		(34.391)	70.293
- Participaciones no dominantes
Resultado global total atribuible a los propietarios de la dominante que surge de:
~ Actividades continuadas		(34.391)	70.293
- Actividades interrumpidas

Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2013.

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y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL) ALMIRALL, S.A.

िकी शादी के बाद प्रदर्श कर रहा था। इस बाद बाद आदेश कर बाद बाद कर

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de Euros)

	NOTA	suscrito Capital	Prima de emisión	Reserva legal	reservas Otras	patrimonio valoración Ajustes al por	Diferencias de conversión	atribuido a la Dominante Resultado Sociedad	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre 2011	14	19.932	166.796	3.986	584.279	(221	(4.225)	84.166	854.713
Distribución del resultado					84.166			(84.166)
Dividendos		531	27.588	-	(29.458)				(1.339)
Resultado global total del ejercicio						(7.013)	1.015	76.291	70.293
Saldo al 31 de diciembre 2012	14	20.463	194.384	3.986	638.987	(7.234)	(3.210)	76.291	923.667
Distribución del resultado				107	76.184			(76.291)
Dividendos		291	25.506		(26.739)				(942)
Resultado global total del ejercicio						796	(1.470)	(33.717)	(34.391)
Saldo al 31 de diciembre 2013	14	20.754	219.890	4.093	688.432	(6.438)	(4.680)	(33.717)	888.334

Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondiente al ejercio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
Flujo de efectivo
Resultado antes de impuestos		(89.729)	48.820
Ajustes al resultado:
Amortizaciones	8, 9 y 10	69.445	68.037
Variación neta de provisiones no corrientes		1.485	2.288
Variación neta de provisiones corrientes	17 y 18	82.189	(2.046)
Resultados de la venta de inmovilizado	20	5.838	(216)
Resultados por valoración de instrumentos financieros		(48)	(254)
Ingresos financieros	20	(458)	(3.451)
Gastos financieros	20	5.328	7.928
Pérdidas por deterioro de activos	9 y 10	4.578	2.000
Imputación a resultados de ingresos diferidos	15	(24.029)	(56.392)
		54.599	66.714
Ajustes de las variaciones al capital circulante:
Variación de existencias	12	(3.929)	801
Variación en deudores comerciales y otros	13	17.365	7.179
Variación de acreedores comerciales		(6.747)	34.499
Variación de otros activos corrientes		6.079	(14.084)
Variación de otros pasivos corrientes	17	2.298	5.655
Otras variaciones			2.677
Ajustes de las variaciones de otras partidas no corrientes:
Obligaciones de prestaciones por retiro	19	(1.416)	1.234
Incorporación de ingresos diferidos	15		45.000
		13.650	82.961
Flujo de efectivo por impuestos:		(1.135)	(36.921)
Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (l)		67.114	112.754
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Ingresos financieros	20	458	3.451
Inversiones:
Activos intangibles	ರಿ	(49.058)	(50.838)
Inmovilizado material	10	(14.595)	(28.773)
Activos financieros	11	(14.585)	(1.190)
Combinación de negocios	8	(231.730)
Desinversiones:
Activos intangibles y materiales	9 y 10	2.448	રેન્દર્ભ 351
Activos financieros	11	88
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II)		(306.974)	(76.440)
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Gastos financieros	20	(5.328)	(7.928)
Instrumentos de patrimonio:
Dividendos pagados	14	(826)	(1.174)
Gastos ampliación de capital		(117)	(165)
Instrumentos de pasivo:
Devolución de deudas con entidades de crédito	16		(197.000)
Incrementos de deudas con entidades de crédito	16	281.422
Incremento/Disminución por efectos descontados	16		(5.222)
Otros pasivos no corrientes	17	1.629	(1.459)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III)		276.780	(212.948)
Variación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (I+II)		36.920	(176.634)
Efectivo y equivalentes en el principio del período	11	52.291	228.925
Efectivo y equivalentes al final del período	11	89.211	52.291

Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Actividad del Grupo 1.

Almiral, S.A. es la Sociedad Dominante de un Grupo de empresas (en adelante Grupo Almiral), el cual se compone de 36 sociedades dependientes de acuerdo con el anexo adjunto en estas cuentas anuales consolidadas, cuyo objeto social consiste básicamente en la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad Dominante también incluye:

• a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
• b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
• c) La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, integramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.

Dicho objeto social, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad Dominante, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por sí misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones, participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad Dominante.

Almiral, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

a) Marco normativo de información financiera aplicable al Grupo

Las cuentas anuales consolidadas de Grupo Almirall del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante el día 21 de febrero de 2014.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la demás legislación mercantil que le es apicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Almirall a 31 de diciembre de 2013 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los cambios en el otro resultado global consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, modificado en lo correspondiente al registro de instrumentos financieros a valor razonable según se requiera conforme a la normativa contable.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2013 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 3 de mayo de 2013. Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante prevé que estas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Adopción Normas Internacionales de información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas de Grupo Almirall, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron las primeras elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por Grupo Almirall se presentan en la Nota 5.

Con respecto a la aplicación de las NIF, las principales que ha tomado Grupo Almirall son las siguientes:

• Presentar el balance de situación clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
• Presentar la cuenta de resultados por naturaleza.
• Presentar el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
• • Presentar los ingresos y gastos en dos estados: una cuenta de pérdidas y ganancias y un estado del resultado global consolidado.

Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2013 han entrado en vigor nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2014 o con posterioridad a dicha fecha.

Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2013.

NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros - Presentación de las partidas de otro resultado global", NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados", NIIF 1 (Modificación) "Hiperinflación grave y supresión de fechas fijas para las entidades que adoptan por primera vez las NIIF", NIC 12 (Modificación) "Impuestos diferidos: Recuperación de los activos subyacentes", NIIF 13 "Valoración del valor razonable", CINIF 20 "Costes por desmonte en la fase de producción de una mina a cielo abierto", NIIF 1 (Modificación) "Préstamos públicos", NIF7 (Modificación) "Compensación de activos financieros y pasivos financieros" y proyecto de mejoras de 2009-2011.

Dichas modificaciones de normas aplicables a las cuentas anuales consolidadas del Grupo, se ha tenido en cuenta con efecto 1 de enero de 2013, sin tener efecto significativo en las presentes consolidadas.

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Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por la Unión Europea que todavía no han entrado en vigor pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2013:

A la fecha de firma de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por la Unión Europea que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2014, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación.

NIF 10 "Estados financieros consolidados", NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", NIIF 12 "Revelación de participaciones en otras entidades", NIC 27 (Modificación) "Estados financieros separados", NIC 28 (Modificación) "Inversiones en asociadas y en negocios conjuntos", NIC 32 (Modificación) "Compensación de activos financieros y pasivos financieros", NIIF 10 (Modificación), NIF 11 (Modificación), NIIF 12 (Modificación) "Estados financieros consolidados, acuerdos conjuntos y revelación de participaciones en otras entidades: Guía de transición (modificaciones de la NIIF 10, NIIF 12) y NIC 27 (Modificación) "Entidades de inversión", NC 36 (Modificación) "Información a revelar sobre el importe recuperable de los activos no financieros" y NIC 39 (Modificación) "Novación de derivados y continuación de la contabilidad de coberturas".

El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada, el potencial impacto de la aplicación de estas modificaciones en los estados financieros del Grupo no se considera significativo.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

NC 19 (Modificación) "Planes de prestación definida: Aportaciones de los empleados", NIF 9, "Instrumentos financieros", NIF 9 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación) "Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transición", NIF 9 (Modificación) "Instrumentos financieros: Contabilidad de coberturas y modificaciones de la NIIF 9, NIIF 7 y NIC 39", CINIIF 21 "Gravámenes" y proyecto de mejoras, ciclos 2010-2012 y 2011-2013.

c) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 5-t.

d) Estimaciones realizadas

Los resultados consolidados y la determinación del patrimonio consolidado son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Dominante para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Directivos del Grupo y de las entidades consolidadas - ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad Dominante - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a

• La valoración de la recuperación de los fondos de comercio (Notas 5-d, 6-e y 7).
• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 5-b y 5-c).
• Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 21).
• Evaluación de la viabilidad técnica y económica de los proyectos de desarrollo en curso que se encuentran capitalizados (Notas 5-b y 5-d).

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• Las pérdidas por deterioro de determinados activos materiales, intancibles y fondos de comercio que se derivan de la no recuperación del valor contable registrado de dichos activos (Nota 5-d, 6-e, 7 y 8).
• El valor razonable de determinados activos no cotizados (Nota 5j y 10).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (Notas 5-k y 25).
• Evaluación del criterio de reconocimiento de los ingresos y prestaciones en relación con acuerdos realizados con terceros en concepto de licencia, co-desarrollo y co-promoción de productos (Notas 5-b y 6a).
• Estimación de las provisiones oportunas por obsolescencias mantenidas, deterioro de cuentas a cobrar y devoluciones de producto (Notas 5-g, 5-h y 5-k).
• Estimación de las provisiones por reestructuración (Nota 17).
• Determinación de las hipótesis precisas para la determinación del pasivo actuarial de las obligaciones de prestaciones por retiro en coordinación con un experto independiente (Notas 5-1).
• Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 5-w).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2013 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3. Principios de consolidación y variaciones del perímetro

a) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad de Almiral, S.A. y de las sociedades controladas por la misma, cuyas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de cada sociedad. Conforme a lo que se indica en la NIC 27, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

En el proceso de consolidación se han considerado las sociedades dependientes de Grupo Almirall detalladas en el Anexo.

Los criterios sequidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que componen Grupo Almirall ha sido el de integración global, por tratarse de sociedades sobre las que se mantiene participación directa o indirecta superior al 50% y en las que existe un control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transaciones efectuadas entre las sociedadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

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Cuando es necesario, los estados financieros de las sociedades dependientes se ajustan con el objetivo de que las políticas contables utilizadas sean homogéneas con las utilizadas por la Sociedad Dominante del Grupo.

Además, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 se considera que no se realizarán transferencias de reservas que den lugar a tributación adicional. Dado que la Sociedad Dominante controla el momento de la distribución no es probable que ello ocurra en un futuro previsible, sino que dichos resultados y reservas se utilizarán como recursos de financiación en cada sociedad.

En el Anexo de esta memoria consolidada se detallan las sociedades dependientes así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de la Sociedad Dominante en su capital).

b) Variaciones del perímetro

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2013 son las siguientes:

• Con fecha 2 de diciembre del 2013 el Grupo ha constituido la sociedad dependiente Almirall Inc, sociedad domiciliada en Estados Unidos, con el principal objetivo de realizar la adquisición que se indica en el párrafo siguiente.
• Con fecha 16 de diciembre del 2013, la sociedad dependiente Almiral Inc ha firmado un contrato para la adquisición del 100% de las acciones correspondientes a la sociedad holding Aqua Pharmaceutical Holdings Inc., que ostenta el 100% de Aqua Pharmaceuticals Intermediate Holdings Inc, la cual a su vez ostenta el 100% de Aqua Pharmaceuticals LLC, (en adelante Aqua Pharmaceuticals) con un pago inicial de 307,6 millones de dólares y una parte aplazada de 20 millones de dólares. Adicionalmente, existe un potencial pago aplazado de hasta 75 millones de dólares en función principalmente de la evolución futura de los resultados del negocio adquirido. El objeto social de esta Sociedad es la de adquirir, desarrollar y comercializar productos de prescripción dermatológica. La adquisición ha sido efectiva con fecha 31 de diciembre de 2013.

En la Nota 7 de la memoria se detalla la asignación del importe global de la contraprestación entregada a los activos y pasivos identificados de la sociedad adquirida, así como el fondo de comercio resultante. Dado que la fecha efectiva de entrada en el perímetro de consolidación ha sido 31 de diciembre de 2013, Aqua Pharmaceuticals, LLC no ha aportado importe alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, pero sí ha supuesto un impacto significativo en el balance consolidado.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2012 fueron las siguientes:

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante ha constituido la sociedad Almirall Limited, sociedad domiciliada en Canadá, que ha supuesto un desembolso de 547 miles de euros. La aportación al consolidado de dicha Sociedad no supuso un impacto significativo, tanto en el balance de situación consolidado como en la cuenta de resultados consolidada.

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4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

La propuesta de presentación del resultado incluido en las cuentas anuales de la Sociedad Dominante para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, así como la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2012 aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 3 de Mayo del 2013, es la siguiente:

	Miles de euros
	2013	2012
Bases de reparto:
Resultado del ejercicio	(40.628)	77.189
Distribución:
A reserva legal		106
A reservas voluntarias	1	50.344
A dividendos		26.739
A resultados de ejercicios anteriores	(40.628)
Total	(40.628)	77.189

5. Normas de valoración

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea de conformidad con la Ley 62/2003 de 30 de diciembre.

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea, así como por las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichas cuentas anuales consolidadas han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en las combinaciones de negocio representa el exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

• Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
• • Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
• • Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

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• Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados según la contraprestación transferida y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado. En ambos casos, al menos con ocasión de cada cierre contable, y con antelación si existen indicios al respecto, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que tal y como establece la NIF 3 los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior (Nota 5-d),
• En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.

b) Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que generarán flujos de efectivo netos a favor de las entidadas - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan, si bien, con ocasión de cada cierre contable, las entidades consolidadas revisan sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, de proceder en consecuencia.

Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

	Porcentaje anual
Propiedad industrial	6%-10%
Aplicaciones informáticas	18%-33%

Las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 5-d).

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Costes de desarrollo-

a) Desarrollos internos

Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el período en que se incurren.

Los gastos incurridos internamente como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por el Grupo únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se puede demostrar todas las condiciones indicadas a continuación:

• l. Técnicamente es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
• II. Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión para usarlo o venderlo.
• III. Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo.
• IV. El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente. la utilidad del desarrollo para el Grupo.
• V. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.
• VI. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización.

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, el Grupo sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando el Grupo considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Adicionalmente se capitalizan aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o de combinación de moléculas) para una indicación que ya hubiera obtenido la aprobación para comercialización por parte del órgano regulatorio correspondiente, y que aún no estén aprobados como estudio suplementario o combinación.

Los coste de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que generen beneficios.

b) Adquisición separada

La adquisición separada o a través de una combinación de un proyecto de investigación o desarrolo en curso se capitaliza en todo caso, conforme a lo dispuesto en el párrafo 25 de la NIC 38, dado que el precio pagado por la adquisición refleja las expectativas sobre la probabilidad de que los beneficios económicos futuros del activo sean aprovechados por el Grupo; esto es, el precio pagado refleja la probabilidad de éxito del citado provecto.

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Los costes de desarrollo adquiridos con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto (que es cuando se traspasa a propiedad industrial) de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios.

Los costes de desarrollo (internos y adquiridos) previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Propiedad industrial-

Las patentes, marcas y licencias de producción ylo distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros. Los citados períodos no suelen exceder los 10 años.

El precio de adquisición de las licencias adquiridas a terceros en moneda extranjera incluye, en su caso, las pérdidas y ganancias asociadas a las coberturas de flujo de efectivo relacionadas con variaciones del tipo de cambio establecidas para su adquisición.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

Aplicaciones informáticas-

El Grupo registra en esta cuenta la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por tanto, elementos tangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

c) Inmovilizado material

El inmovilizado material se hava valorado a precio de coste (determinado a través de una adquisición separada o mediante una combinación de negocios) el cual incluye la actualización, en el caso de las sociedades españolas, de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de desarrollo.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización

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determinados en función de los años de la vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las vidas útiles promedio de los distintos elementos se detallan a continuación:

	Años de vida úti
Construcciones	33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	8-12
Otras instalaciones y utillaje	3-6
Mobiliario y equipo de laboratorio	6-10
Equipos para procesos de información	4-6
Elementos de transporte	5-6.25

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondos de comercio

En la fecha de cada balance consolidado, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan suffido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (sí la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Los activos intangibles en los que no se ha iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Tal y como se indica en el detalle más abajo indicado, la tasa de descuento de flujo ha sido evaluada por el Grupo y se considera razonable.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio), el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, hasta dicho límite.

Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro, que se efectúa con la periodicidad descrita en la Nota 5-a, se realiza en tres pasos: En primer lugar se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente descrito. Posteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades

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generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro del fondo de comercio, ésta no es reversible (Nota 5-a).

La metodología utilizada por Grupo Almirall para la realización de los test de deterioro, por un lado del fondo de comercio originado como consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal, GmbH (Nota 8) y, por otro lado, de los gastos de desarollo (Nota 9) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización del fármaco asociado y para aquellos activos intangibles para los que se ha detectado indicios de deterioro, se basan en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito entre cinco y veintidós años (en el caso de los productos en desarrollo por ser este el horizonte temporal medio necesario para la estabilización de los flujos de caja generados por los productos que actualmente se encuentran en desarrollo), estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 han sido las siguientes:

	2013		2012
	Fondo de Comercio	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo	Fondo de Comercio	Propiedad Industrial y gastos de desarrollo
Margen bruto	45-80%	45-80%	45-80%	45-80%
Tasa de descuento de flujo	9%	9-10.5%	9%	9-10.5%
Tasa de crecimiento de la renta perpetua	(1%)	(1%)-(20%)	(1%)	(1%)-(20%)
Probabilidad de éxito del desarrollo	No aplicable	En función de cada producto evaluado	No aplicable	En función de cada producto evaluado

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

Las variables claves de los test de deterioro realizados por el Grupo corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, tanto de los comercializados como de los que se encuentran en fase de desarrollo; siendo, para estos últimos, una variable clave adicional la evolución de la probabilidad de éxito del producto de acuerdo a los resultados de las distintas fases por las que pasa el desarrollo del mismo.

Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado por información externa. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por el Grupo en base a la evolución de los indicadores aplicados.

e) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el Grupo actúa como arrendatario se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en la NIC 17, es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo

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del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado material adquirido mediante arrendamiento financiero se amortiza durante el periodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo no posee arrendamientos financieros.

f) Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y el valor razonable menos el coste de venta.

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuo. Esta considera cumplida úncamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual.

En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo no poseía activos no corrientes mantenidos para la venta por importes significativos.

g) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.

h) Clientes por ventas y prestación de servicios

Los saldos de clientes son registrados en el momento inicial a valor razonable y posteriormente por su coste amortizado. En cada cierre se determina su valor recuperable, de modo que se minoran, en su caso, por las correcciones que permiten cubrir los saldos en los que concurran circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

i) Efectivo y otros equivalentes

A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción de la Sociedad sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del balance adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

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j) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de los activos financieros contabilizados a su valor razonable con cambios en resultado.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

• Préstamos y cuentas por cobrar generados por el Grupo: activos financieros originados por las sociedades del Grupo a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Con posterioridad a su valoración inicial se valoran a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
• Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. No incluye préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo. Con posterioridad a su valoración inicial se valoran a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
• Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por el Grupo con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. Este epígrafe incluye también los derivados financieros que no se consideren de cobertura contable.
• Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento y los instrumentos de capital emitidos por entidades distintas de las dependientes, asociadas y multigrupo.

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetarios clasificados como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos de patrimonio), los beneficios y las pérdidas que se reconocen directamente en el patrimonio neto incluyen cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

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Las sociedades del Grupo presentan los depósitos y fianzas al coste de adquisición y/o importes entregados.

Aquellas inversiones financieras en capital de sociedades no cotizadas cuyo valor de mercado no puede ser medido de forma fiable son valoradas a coste de adquisición menos las pérdidas acumuladas por deterioro de valor correspondientes. Asimismo, las empresas del Grupo y asociadas no incluidas en el perímetro de la consolidación, por estar inactivas y/o ser poco significativas son valoradas a coste de adquisición menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor razonable al cierre del ejercicio se registran en la cuenta "Provisiones" dentro del epígrafe de "Activos financieros" (Nota 11).

Pasivos financieros-

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos otorgados se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida son tratados como una subvención.

Los acreedores comerciales no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal.

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En los balances de situación consolidados adjuntos, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquéllos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance de situación consolidado y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción del Grupo, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes. Adicionalmente, en el caso que el Grupo pueda posponer el vencimiento del pago de un pasivo financiero de forma unilaterial se clasificará a pasivo no corriente.

(a) Activos a coste amortizado/Activos mantenidos a vencimiento

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Entre la evidencia de pérdida por deterioro del valor se pueden incluir indicaciones de que los deudores o un grupo de deudores está experimentando dificultades financieras impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal, la probabilidad de que entrarán en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos futuros de efectivo estimados, tales como cambios en las condiciones de pago o en las condiciones económicas que se correlacionan con impagos.

Para la categoría de préstamos y cuentas a cobrar y activos mantenidos para la venta, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros

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estimados (sin tener en cuenta las pérdito futuras en las que no se haya incurrido) descontado al tipo de interés efectivo original del activo financiero.

Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.

(b) Activos disponibles para la venta

El Grupo evalúa al final de cada periodo contable si hav evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada - valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados- se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada.

k) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades del Grupo lo exponen fundamente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento con entidades bancarias que mantiene la Sociedad Dominante.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados que no cumplen los requisitos de la contabilidad de cobertura, se clasifican como activos o pasivos corrientes.

El Grupo ha optado por la designación de dichos instrumentos, siempre que sea posible (cumplan con los requisitos impuestos por la NIC 39) como instrumentos de cobertura en Relaciones de Cobertura. Para que un derivado financiero se considere de cobertura "contable", según la NIC39, Grupo Almirall necesariamente tiene que cubrir uno de los siguientes tres tipos de riesgo:

De variaciones en el valor de los activos y pasivos debidas a oscilaciones en precio, el tipo de interés y/o tipo de cambio al que se encuentre sujeto la posición o saldo a cubrir ("cobertura de valores razonables").

De alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables que prevea llevar a cabo una entidad ("cobertura de flujos de efectivo").

La inversión neta en un negocio en el extranjero ("cobertura de inversiones netas en el extranjero").

Asimismo, tiene que eliminar eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz.

Según la NIC 39, todo instrumento financiero derivado deberá reconocerse como activo o pasivo en el balance, por su valor razonable, y los cambios de éste, se deberán imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, excepto en los casos en que, optando por la "contabilidad de coberturas", la parte efectiva de la relación

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de cobertura debiera registrarse en Patrimonio Neto (coberturas de Flujo de Efectivo y de Inversión Neta en Filial Extraniera).

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, el Grupo no tiene contratados instrumentos financieros derivados.

l) Provisiones y contingencias

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, los Administradores diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse salidas de recursos financieros, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe ylo momento de cancelación, y
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes, al no proceder de una combinación de negocios, no se reconocen y se detallan en la Nota 25.

Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar los riesgos específicos y probables para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Las actividades desarrolladas por el Grupo, se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a que los se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejos de modo que la evolución de los mismas se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses de la Sociedad como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente la Sociedad. Como consecuencia de todo ello, es preciso el use de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.

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Provisión por devoluciones de producto-

Las provisiones por devoluciones de producto se reconocen en la fecha de los productos pertinentes para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo. Dicha estimación es efectuada sobre la base de la experiencia histórica adquirida por el Grupo en la devolución de productos en ejercicios anteriores.

Dado que una parte muy significativa de estas devoluciones se producirá en un plazo superior a doce meses, se ha clasificado como no corriente.

Provisión por reestructuración-

El Grupo reconoce los costes de reestructuración cuando tiene planes detallados para proceder a la reestructuración, en el que se identifican, al menos: las actividades empresariales implicadas, las principales ubicaciones afectadas, función y número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, las posibles fechas en las que los planes detallados serán implementados, y haber producido una expectativa válida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a ejecutar los planes o por haber anunciado sus principales características a los mismos.

m) Coste de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo)

Las sociedades del Grupo Almirall, S.A.S., Almirall Sofotec, GmbH, y Almirall Hermal, GmbH, mantienen obligaciones por prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo). Las obligaciones de Almirall S.A.S. y Almirall Sofotec, GmbH no son significativas en relación con las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Al respecto de las obligaciones asumidas por Almirall Hermal. GmbH, éstas se articulan mediante dos planes de prestación definida, un plan de aportación definida con contribuciones del empleador y dos planes de aportación definida con contribuciones del empleado.

Un plan de aportaciones definidas es un plan de pensiones bajo el cual el Grupo paga aportaciones fijas a un fondo y no tiene ninguna obligación, ni legal ni implícita, de realizar aportaciones adicionales si el fondo no posee activos suficientes para pagar a todos los prestaciones relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en ejercicios anteriores. Un plan de prestaciones definidas es un plan de pensiones que no es un plan de aportaciones definidas. Habitualmente, los planes de finidas establecen el importe de la prestación que recibirá un empleado en el momento de su jubilación, normalmente en función de uno o más factores como la edad, años de servicio y remuneración.

En relación con los planes de prestación definida las contingencias cubiertas son la jubilación y sus derivadas (viudedad y orfandad) así como los riesgos de la vida activa, fallecimiento e incapacidad, a aquellos empleados con antigüedad anterior al 30 de junio de 2002 y consisten en una pensión determinada, básicamente, sobre el salario pensionable. El compromiso asumido se encuentra en un fondo interno, con su correspondiente provisión, no habiendo activo alguno afecto a los planes (Nota 19).

El pasivo reconocido en el balance respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación por prestaciones definidas en la fecha del balance. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de crédito proyectada. El valor actual de la obligación por prestación definida se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados utilizando los tipos de interés de bonos empresariales de alta calidad denominados en la misma moneda en la que se pagarán las prestaciones, y cuyos plazos de vencimiento son similares a los de las correspondientes obligaciones. En aquellos países en los que no existe un mercado desarrollado para dichos bonos, se utilizan los tipos de mercado de bonos del estado.

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La determinación del importe de los compromisos asumidos ha sido determinado aplicando los siguientes criterios:

• Método de cálculo: el método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de 'acreditación proporcional año a año' o de "unidad de crédito proyectada". El valor de las obligaciones por pensiones se ha calculado sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio y los que restan hasta la fecha de su jubilación.
• Hipótesis actuariales: las principales hipótesis usadas para el cálculo de la valoración actuarial de dichos compromisos han sido, en los ejercicios 2013 y 2012, las siguientes:

2013	Almirall Hermal, GmbH	Almirall Sofotec. GmbH	Almirall, S.A.S.
	Heubeck	Heubeck	TD 2007-
Tablas mortalidad	2005G	2005G	2009
Tasa de descuento	3.80%	3.50%	3,25%
Tasa de incremento salarial	2.25%	3.00%	1.00%
Tasa de incremento de la prestación	1.75%	2.00%	0.00%
Tasa de rotación	3.00%	5.00%	3,15%
Edad de jubilación	63	62 - 63	65

2012	Almirall Hermal, GmbH	Almirall Sofotec. GmbH	Almirall. S.A.S.
Tablas mortalidad	Heubeck 2005G	Heubeck 2005G	TD 2007- 2009
Tasa de descuento	3.60%	3.70%	2,83%
Tasa de incremento salarial	2.25%	3.00%	1.50%
Tasa de incremento de la prestación	1.75%	2.00%	0.00%
Tasa de rotación	3,00%	0.00%	5,24%
Edad de jubilación	63	65	65

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan al patrimonio neto en "Otro resultado global" en el periodo en el que surgen.

El coste de los servicios pasados surge como consecuencia de modificaciones ofrecidas al amparo de un plan de prestaciones definidas. Puede suponer una mejora o una reducción de las prestaciones cubiertas por el plan.

La NIC 19 exige que el coste de los servicios pasados se registre directamente en la cuenta de resultados del ejercicio en el que se produce la modificación del plan. La entidad registrará un gasto cuando la modificación implique una mejora de las prestaciones (coste de servicios pasado positivo) y un ingreso cuando se reduzcan las prestaciones (coste de servicios pasado negativo).

El efecto de nuevas prestaciones incorporadas a un plan de prestaciones definidas impactará de forma inmediata a la cuenta de resultados, sin que exista la posibilidad de diferir el gasto que corresponda a aquellas prestaciones que todavía no se han devengado en el periodo de su consolidación.

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Las tasas de descuento utilizadas en el cálculo se establecen en base a asesoramiento actuarial de acuerdo con estadísticas publicadas y la experiencia en cada territorio.

Por su parte, los planes de aportación definida dan cobertura a contingencias análogas a los planes de prestación definida anteriormente descritos a la totalidad de empleados. Las aportaciones realizadas se efectúan a entidades no vinculadas, tales como entidades aseguradoras, habiendo ascendido el importe reconocido como gasto en los ejercicios 2013 y 2012 a 3,8 y 2,9 millones de euros, respectivamente.

Una vez que se han pagado las aportaciones, el Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales. Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan.

n) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se págan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Cuando se hace una fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

o) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales destinadas a cubrir gastos corientes se reconocen como ingresos una vez cumplidas todas sus condiciones y en los períodos en que compensan los costes relacionados y se deducen en la presentación del gasto correspondiente.

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes.

p) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, y representan los importes a cobrar por los bienes vendidos, netos de descuentos, devoluciones y del impuesto sobre el valor añadido. Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el ingreso se puede medir con fiabilidad, es probable que la entidad vaya a recibir un beneficio económico futuro y cuando se alcancen determinadas condiciones para cada una de las actividades del Grupo que se describen a continuación. El Grupo basa sus estimaciones para la estimación de la provisión por devoluciones en resultados históricos, considerando el tipo de transacción y las circunstancias específicas de cada acuerdo.

No obstante, siguiendo los principios en el marco conceptual de las NIIF, el Grupo registra los ingresos que se devengan y todos los gastos asociados necesarios. Las ventas de bienes se reconocen cuando los bienes son entregados y la titularidad se ha traspasado.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del importe en libros neto de dicho activo.

El resultado obtenido por dividendos de inversiones no consolidadas se reconoce en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participadas aprueban su distribución.

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Registro de operaciones de licencia, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas-

Las sociedades del Grupo registran los ingresos percibidos en concepto de licencias de productos, codesarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes. Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los costes y las contrapartidas a satisfacer por el Grupo. En el momento de evaluar el tratamiento contable de dichas operaciones los Administradores del Grupo someten a consideración los siguientes aspectos:

• El fondo económico de la operación.
• Naturaleza de los elementos objeto de la transacción (desembolsos, permutas de activos, etc.).
• La valoración y distribución conforme al valor razonable de cada uno de los elementos de las contraprestaciones.
• Transferencia de riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes y asunción de obligaciones futuras.

Como principio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por el Grupo en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el período de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el período que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos

Asimismo, las contraprestaciones vinculadas al cumplimiento de determinados requisitos técnicos o regulatorios (hitos), en el marco de acuerdos de colaboración con terceros, se reconocen como ingreso conforme a las mismas pautas detalladas en el criterio de reconocimiento de las contraprestaciones iniciales indicadas anteriormente

Las contraprestaciones anteriormente mencionadas son registradas cuando se imputan a resultados en el epígrafe "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

q) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

Almiral, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2013 y 2012 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofam, S.L., Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades consolidado recoge aquellas ventajas derivadas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal.

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El impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de resultados porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance de situación consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos identificados con diferencias y el resto de los activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Operaciones discontinuadas r)

Una operación interrumpida o discontinuada es una línea de negocio o un área geográfica, que es significativa y puede considerarse separadas del resto de la entidad, que ha sido enajenado o que ha sido clasificado como mantenido para la venta, cuyas actividades y flujos de efectivo pueden ser distinguidos claramente del resto de la entidad, operativamente y a efectos de la información financiera. Los activos, ingresos y gastos de las operaciones discontinuadas y los activos no corrientes mantenidos para la venta se presentan separadamente en el balance y en la cuenta de resultados consolidada.

En este sentido, el Grupo únicamente segrega información referente a operaciones discontinuadas cuando las mismas son significativas.

s) Coste por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

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t) Transacciones en moneda extranjera

La moneda de presentación del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transaciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en "moneda extranjera".

La conversión a euros de los saldos en monedas extranjeras se realiza en dos fases consecutivas:

1. Conversión de la moneda extranjera a la moneda funcional de las filiales:

Las transacciones en moneda extranjera realizadas por las entidadas se registran inicialmente en sus respectivos estados financieros por el contravalor en sus monedas funcionales resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, y a efectos de su presentación en sus cuentas anuales individuales, las entidades convierten los saldos en monedas extranjeras a sus monedas funcionales utilizando los tipos de cambio al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio se registran con cargo y/o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

1. Conversión a euros de los saldos mantenidos en las monedas funcionales de las filiales cuya moneda funcional no es el euro.

Los saldos de las cuentas anuales de las entidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma:

• Los activos y pasivos, por aplicación de los tipos de cambio de cierre del ejercicio.
• Los ingresos y gastos y los flujos de tesorería, aplicando los tipos de cambio medios del ejercicio.
• El patrimonio neto, a los tipos de cambio históricos.

Las diferencias surgidas en el proceso de conversión se registran en el apartado de "Diferencias de conversión" del Patrimonio Neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la inversión.

u) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades de Grupo Almirall, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Las sociedades amortizan dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos

v) Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante

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el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

w) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

• ı Fluios de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes: entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la determinación del estado de flujos de efectivo considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Activos financieros y otros equivalentes de efectivo" del balance de situación consolidado adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

y) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante el Plan) que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan, la Sociedad Dominante se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de las acciones de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo, calculado de acuerdo a lo descrito en la NIIF 2, a 31 de diciembre 2013 y 2012 se desglosa en la Nota 27.

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Juicios y estimaciones contables críticas

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.

a) Reconocimiento de ingresos

Parte de los ingresos generados por el Grupo proceden de la cesión a terceros del uso de licencias sobre productos desarrollados por Grupo Almirall o del acceso a terceros de productos en desarrollo (generalmente a través de un co-desarrollo). Los acuerdos que siven de base para dichas cesiones o accesos suelen tener una naturaleza compleja e incluir elementos tales como:

• Cobros iniciales no reembolsables,
• Cobros por la consecución de determinados hitos (de desarrollo, comerciales, etc.),
• Royalties,
• Determinación del precio de suministro futuro entre las partes del producto en cuestión.

Es preciso un análisis detallado de cada uno de los componentes del citado acuerdo y de éste en su conjunto a efectos de determinar una adecuada imputación a resultados de cada uno de los elementos del mismo.

Operaciones con Forest Laboratories

l. Bromuro de Aclidinio (TudorzaTM PressairTM)

Con fecha 6 de abril de 2006, el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualizar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio. En el acuerdo se contempla tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

En base a dicho acuerdo, el Grupo concedió al citado tercero en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (el Grupo y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se comprometieron a soportar conjuntamente, con efectos desde el inicio del ejercicio 2006, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

En el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para el Grupo relacionadas con el eventual suministro tanto del principio activo del dispositivo inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que el Grupo obtendrá otras compensaciones.

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, el Grupo obtuvo, además, un importe no reembolsable de 60 millones de dólares (48,7 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto y royalties asociados al nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se consideró un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.

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• Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.
• • El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuó linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual fue concluida durante el ejercicio 2011. La distribución temporal no difinó significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de los costes de desarrollo.

El 23 de julio de 2012 Almiral, S.A. (Sociedad Dominante de Grupo Almiral) y Forest Laboratories Ind. anunciaron que la Food and Drug Administration (FDA) había aprobado TudorzaTM PressairTM (bromuro de aclidino, polvo para inhalación) para el tratamiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC), incluyendo bronquitis crónica y enfisema. En virtud del cumplimiento de dicho hito, tal y como establecía el referido acuerdo, el Grupo percibió un cobro de 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro). A finales del ejercicio 2012 se inició la comercialización en el mercado estadounidense.

A mediados del ejercicio 2013 el Grupo ha cobrado 15 millones de dólares (11,5 millones de euros) de Forest Laboratories vinculados al desarrollo de la combinación de bromuro de aclidinio con formoterol (ver Nota 20). Dicho cobro ha tenido lugar en el contexto del vigente acuerdo de co-desarrollo y comercialización con dicha compañía norteamericana.

II. LAS100977

Con fecha 15 de diciembre de 2009, el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente, entre otros, un producto (OD LABA 100977, beta agonista inhalado de larga duración) para el tratamiento del asma y de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC") que se encuentra, a 31 de diciembre de 2013, en Ease III de desarrollo

En base a dicho acuerdo, el Grupo concedió al citado tercero un derecho en exclusiva para la eventual futura comercialización del citado producto y sus combinaciones en el mercado estadounidense. Como parte de la contraprestación por dicho derecho en exclusiva, las partes del citado acuerdo (el Grupo y Forest Laboratories Holdings, Ltd) se comprometieron a soportar conjuntamente, con efectos desde 1 de julio de 2009, los costes de desarrollo de cada una de las aplicaciones terapéuticas previstas, de modo que el tercero ha de sufragar los costes de desarrollo en la proporción contractualmente establecida.

Adicionalmente, en el citado acuerdo se establecían otras obligaciones para el Grupo relacionadas con el eventual suministro tanto del principio activo del producto, como del dispositivo inhalador necesario para la aplicación del producto final, por las que el Grupo obtendrá otras compensaciones.

Finalmente, el Grupo mantenía un derecho de co-promoción de los eventuales productos en desarrollo para los mercados cedidos y ambas partes asumían compromisos mutuos de pago de royalties futuros.

Como contrapartida por el mencionado acuerdo, el Grupo obtuvo, además, un importe no reembolsable de 75 millones de dólares (51,6 millones de euros, en el momento del cobro), y mantiene el derecho al cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con el desarrollo y eventual comercialización del citado producto y royalties asociados al nivel de ventas.

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El importe cobrado inicialmente se ha considerado un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.
• • Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.
• El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado.

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectuaba linealmente a lo largo de período estimado de duración de la fase de desarrollo, la cual estaba prevista que concluyera, según las estimaciones del Grupo, en el ejercicio 2015. Se estimó que dicha distribución temporal no difería significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de desarrollo estimados hasta dicho ejercicio.

En 2012 el Grupo y Forest Laboratories acordaron la cancelación anticipada del anterior acuerdo (eximiéndole al Grupo de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se registró en el epigrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de resultados del ejercicio 2012 la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito y por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Notas 15 y 20).

Operaciones con Berlin Chemie. AG

I. Bromuro de Aclidinio

Con fecha 22 de marzo de 2012 el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Berlin Chemie, AG - perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"). Berlin Chemie, AG tendrá los derechos de comercialización en la mayoría de los países de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluye tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

Además de recibir un importe no reembolsable de 45 millones de euros, el Grupo mantiene el derecho de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales y royalties asociados a nivel de ventas.

El importe cobrado inicialmente se considera un ingreso diferido bajo las siguientes premisas:

• El Grupo tiene asumidas obligaciones sustanciales futuras por su contribución en el desarrollo del producto.
• • Los eventuales cobros futuros, relacionados con la consecución de hitos de desarrollo o ventas se encuentran establecidos en condiciones de mercado.
• El precio del suministro futuro del principio activo y del dispositivo inhalador, una vez considerados tanto royalties como hitos por ventas, se ha establecido en condiciones de mercado

La imputación a resultados del citado ingreso diferido se efectúa linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo de la combinación con formoterol hasta la presentación al registro en el mercado europeo. Se estima que dicha distribución temporal no difiere significativamente de la que resultaría de aplicar un criterio de proporcionalidad en función del importe de los costes de desarrollo estimados hasta dicho hito. Durante el último trimestre del ejercicio 2013 se ha presentado al registro a la Agencia Europea del Medicamento (EMA), por lo que se ha terminado de imputar la totalidad del cobro inicial. El total de la imputación a resultados del ejercicio 2013 se indica en la nota 15.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Una distinta consideración de las premisas establecidas o de las estimaciones asumidas podría dar lugar a modíficaciones en la imputación temporal a resultados del importe no reembolsable cobrado inicialmente (Notas 15 y 20).

El 24 de julio de 2012 Almirall anunció que la European Medicines Agency (EMA) había aprobado el bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). En virtud del cumplimiento de este hito, el Grupo percibió un cobro de 30 millones de euros, derivado del contrato firmado con Berlin Chemie. A finales del ejercicio 2012 se inició la comercialización en mercados europeos de referencia (Alemania, Reino Unido, etc.) (Nota 20).

Durante el último trimestre del ejercicio 2013 el Grupo ha presentado la solicitud de registro a la Agencia Europea del Medicamento (EMA) para la combinación de dosis fija de bromuro de aclidinio y fumarato de formoterol y ha obtenido el precio de reembolso en varios países de la Unión Europea, todo lo cual ha conllevado el cobro de 20,6 millones de euros por cumplimiento de hitos (Nota 20). Se espera respuesta del regulador durante la segunda mitad del ejercicio 2014.

b) Valoración de activos intangibles

Operación con Meda Pharma GmbH & Co KG.

Durante el ejercicio 2006, el Grupo adquirió de un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.), por un importe de 25 millones de euros, una serie de activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatorio que habían de ser utilizados, principalmente, en el desarrollo de un dispositivo inhalador ("Novolizer") que se pretendía utilizar como soporte en la administración de uno de los principales productos que el Grupo tenía en fase de desarrollo (Nota 6-a).

Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria e inicio de la comercialización en diversos mercados de referencia del principal fármaco al que sirve como soporte en el suministro de dosis dicho inhalador, se inició la amortización de dicha propiedad industrial de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-a.

Una reducción del valor estimado de la propiedad intelectual citada podría dar lugar a una distinta consideración del coste por el que ésta se encuentra contabilizada.

Adquisición de desarrollos en curso

En ejercicios anteriores, el Grupo obtuvo los derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo (Nota 9), que cumplen las características para su activación en el momento inicial bajo NIF (Nota 5-b). Dichos activos serán amortizados en función de las respectivas vidas útiles de los productos a los que se refieren a partir del momento en el que los mismos obtengan la aprobación regulatoria. En el cierre de cada ejercicio contable, el Grupo se encarga de evaluar la recuperabilidad de dichos activos a través de la generación de flujos de caja positivos en el futuro conforme a las mejores estimaciones de los responsables técnicos y financieros del Grupo, para lo cual ha de tener en cuenta un modelo de flujos de caja descontados que conlleva un grado de incertidumbre inherente a la consideración de los distintos escenarios posibles.

Una evolución de las hipótesis asumidas en la valoración del flujo de caja esperado (variaciones de tipos de interés, modificaciones regulatorias, aprobación final de los previstos, competencia de otros productos ... ) podrían hacer reducir el valor realizable de los mencionados activos (Nota 9).

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c) Provisión por pasivos contingentes (litigios, etc.)

Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejas de modo que la evolución de los mismos se encuentra sujeta a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente el Grupo. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios futuros (Nota 25).

d) Activos por impuestos diferidos

En la determinación de los activos por impuestos diferidos el Grupo establece un horizonte temporal finito para la recuperación de los mismos sobre la base de las mejores estimaciones realizadas. Así, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el Grupo, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de aplicación así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas (Nota 21).

e) Deterioro de fondos de comercio

La determinación de la potencial pérdida por deterioro de los fondos de comercio requiere del uso de juicios y estimaciones referentes al valor recuperable de los mismos. Dichos juicios y estimaciones se refieren, principalmente, a la determinación de los flujos de efectivo asociados a las pertinentes unidades generadoras y a ciertas asunciones en relación con los tipos de interés utilizados en el descuento de flujos (Nota 5-d y 8). La utilización de otros supuestos en el análisis del valor recuperable de los fondos de comercio podría dar lugar a otras consideraciones sobre el deterioro de los mismos.

Combinación de negocios 7.

De acuerdo con el contrato de compraventa de acciones firmado en fecha 16 de diciembre de 2013 indicado en la nota 3-b, con fecha efectiva 31 de diciembre de 2013, el Grupo, a través de la sociedad dependiente Almirall Inc., adquiríó el 100% de la sociedad holding Aqua Pharmaceutical Holdings Inc., que ostenta el 100% de Aqua Pharmaceuticals Intermediate Holdings Inc, la cual a su vez ostenta el 100% de Aqua Pharmaceuticals LLC, (en adelante Aqua Pharmaceuticals). Estas sociedades se han consolidado por integración global. Puesto que la compra se materializó el 31 de diciembre de 2013 se incorpora en el balance consolidado el valor de sus activos y pasivos, sin impacto alguno en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

Aqua Pharmaceuticals es una compañía especializada en adquiri, desarrolar y comercializar productos de prescripción dermatológica. La compañía fun fundada en 2004 y tiene su sede central en West Chester, Pennsylvania (Estados Unidos).

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El cuadro siguiente resume la contraprestación total de la transacción y los valores razonables de los activos adquiridos, los pasivos asumidos, así como el fondo de comercio resultante:

Contraprestación al 31 de diciembre de 2013

	Miles de USD	Miles de Euros
Pago inicial en efectivo	307.600	223.173
Pago pendiente (Nota 17) (7)	20.000	14.511
Contraprestación contingente	22.300	16.179
Contraprestación total transferida	349.900	253.863
Valor razonable de los activos netos adquiridos		107.393
Efectivo y otros equivalentes a devolver		(5.396)
Deuda financiera adquirida		85.151
Fondo de comercio resultante		66.715

『 De acuerdo con el contrato de compraventa de acciones, el Grupo tiene depositado este importe en una cuenta bancaria específica, como garantía para el comprador de los compromisos adquiridos en dicho contrato (Nota 11).

De acuerdo con el contrato de compraventa mencionado anteriormente, la contraprestación de la operación consiste en un pago inicial en efectivo de 307,6 millones de dólares (223,2 millones de euros) realizado el mismo día 31 de diciembre de 2013, una parte pendiente de pago de 20 millones de dólares (14,5 millones de euros), y una parte de la contraprestación contingente a pagar en el futuro que puede llegar a alcanzar unos 75 millones de dólares, en función, principalmente, del cumplimiento de ciertos niveles de la sociedad adquirida para los ejercicios 2014 y 2015, así como, en menor medida, por el cumplimiento de ciertos hitos regulatorios en dichos ejercicios. El método empleado para determinar el valor razonable de la contraprestación contingente (determinado en 22,3 millones de dólares/ 16,2 millones de euros) ha consideración de los posibles escenarios de los pagos a realizar en cada uno de ellos, ponderado por la probabilidad de ocurrencia asignada para cada evento futuro considerado, todo ello descontado a la misma tasa de descuento asociada a la valoración del conjunto del negocio.

El efectivo y otros equivalentes a devolver por importe de 5,4 millones de euros corresponden a la parte de efectivo existente a 31 de diciembre de 2013 en la sociedad adquirida que el Grupo deberá devolver al vendedor de acuerdo con las condiciones de compra contempladas en el acuerdo de compraventa firmado.

Los activos y pasivos surgidos de la adquisición de Aqua Pharmaceuticals son los siguientes:

En euros miles	Valor razonable	Importe en libros locales	Revalorización
Efectivo	5,954	5.954
Inmovilizado material (Nota 10)	110	110
Activos intangibles y Fondo de comercio (Nota 9)	246.851	80.305	166.546
Existencias	3.773	2.311	1.462
Clientes y otras cuentas a cobrar	19.759	19.759
Otros activos	777	777
Deuda financiera	(85.151)	(85.151)
Acreedores y otras cuentas a pagar	(22.194)	(22.194)
Otras pasivos corrientes	(1.008)	(1.008)
Activos / (pasivos) por impuesto diferido (Nota 21)	(61.478)	2.393	(63.871)
Total activos netos identificables adquiridos	107.393	3.256	104.138
Precio de la adquisición total pagado en efectivo (7)	237.684
Efectivo y equivalentes de efectivo	(5.954)
Salida de efectivo en la adquisición	231.730

(7 Incluye el depósito de 20.000 miles de dólares del pago pendiente mencionado en el cuadro anterior (14.511 miles de euros).

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Los costes relacionados con la adquisición han ascendido a 8,4 millones de euros y se han cargado en el epígrafe de "Otros beneficios / (pérdidas) de gestión corriente" en la cuenta de resultada del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2013.

El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se ha determinado básicamente usando técnicas de valoración El método de valoración utilizado ha consistido en el análisis de flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados de Aqua Pharmaceuticals.

Como resultado de esta valoración se han identificado activos intangibles por un importe de 246.851 miles de euros correspondientes, principalmente, a tecnología de producto. Dicha tecnología, asignada a cada producto, es definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y patentes o licencias de comercialización, y que se agrupan por cuanto se considera que están interrelacionados entre ellos, no tienen valor por sí solos y se espera que tengan una misma vida útil. La vida útil de los activos intangibles adquiridos se ha estimado en 15 años.

El fondo de comercio, que se genera principalmente como contrapartida por el reconocimiento del pasivo por impuesto diferido correspondiente al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales, es soportado por la valoración del conjunto del negocio adquirido.

Si Aqua Pharmaceuticals se hubiera consolidado desde el 1 de enero de 2013, el impacto en la cuenta de resultados consolidados sería de unos mayores importes de ingresos ordinarios proforma de 97,4 millones de euros y beneficios netos de 21.4 millones de euros.

Si bien, tal y como establece la NIF 3, existe el plazo de 1 año para completar el proceso de asignación de valor de la combinación de negocios, por lo que la asignación realizada en las presentes cuentas anuales debe considerarse como provisional, el Grupo no espera que en dicho plazo se produzcan cambios significativos en la asignación realizada en las presentes anuales consolidadas, más allá de los impactos que se generen por el desarrollo de los eventos futuros que puedan impactar a la contraprestación contingente.

Fondo de comercio 8.

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo a 31 de diciembre de 2011	Movimiento	Saldo a 31 de diciembre de 2012	Movimiento	Saldo a 31 de diciembre de 2013
Almirall, S.A.	35.407		35.407		35.407
Almirall Sofotec, GmbH	7.936	(793)	7.143	(793)	6.350
Almirall Hermal, GmbH	227.743	-	227.743		227.743
Aqua Pharmaceuticals, LLC (nota 7)			-	66.715	66.715
Total	271.086	(793)	270.293	65.922	336.215

El fondo de comercio de Almiral, S.A., cuyo valor neto asciende a 35,4 millones de euros, se originó en 1997 por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma S.A., y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de la misma por parte de la Sociedad Dominante, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado material y financiero.

Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo de determinados nuevos fármacos relacionados con enfermedades del sistema respiratorio que el Grupo está realizando durante los últimos ejercicios, en el ejercicio

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2006, la sociedad dependiente Almirall Sofotec, GmbH adquirió a un tercero, por importe de 20 millones de euros (IVA no incluido), un conjunto de activos relacionados con dichas actividades, habiéndose asumido, asimismo, parte del personal de dicho tercero relacionado con tales actividades. El valor de mercado de los activos productivos adquiridos ascendía a 8 millones de euros, de modo que existía una diferencia hasta el importe desembolsado de 12 millones de euros. Dado que en ejercicios anteriores el Grupo había alcanzado un acuerdo con el citado tercero para la realización de las mencionadas de investigación y desarrollo, el sobreprecio satisfecho se consideró un abono anticipado del margen de las actividades de investigación y desarrollo que el Grupo habría, necesariamente, de efectuar para poder concluir los procesos llevados a cabo. Dicho abono anticipado se imputa a resultados de manera lineal durante el horizonte temporal previsto para la realización de las actividades de investigación y desarrollo que estaban preestablecidas con anterioridad, habiéndose imputado 0,8 millones de euros en las respectivas cuentas de resultadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012.

El fondo de comercio de Almirall Hermal, GmbH se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición en 2007 de las acciones de Grupo Hermal y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados financieros de las sociedades adquiridas, en su caso. La unidad generadora de efectivo a la que se encuentra asignado dicho fondo de comercio viene constituida, conforme a las políticas de segmentación y seguimiento de la información financiera que mantiene la Dirección de Grupo Almirall, por Almirall Hermal, GmbH, en su conjunto.

El fondo de comercio de Aqua Pharmaceuticals, tal y como se detalla en la Nota 7, se ha originado como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición de las acciones de dicha sociedad y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aque figuraban registrados en los estados financieros de la sociedad.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (y al 31 de diciembre de 2012) el importe recuperable de todos los fondos de comercio para los que se ha efectuado pruebas de deterioro se ha estimado en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-d. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas en la Nota 5-d. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados de la unidad generadora de efectivo correspondiente soportan adecuadamente el valor del fondo de comercio registrado.

Los fondos de comercio son asignados a las sociedades dependientes, excepto el de Almirall, S.A. que está asignado a la Sociedad dominante. Para todos los fondos de comercio para los que se ha efectuado pruebas de deterioro, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 10% o la tasa de crecimiento descendiera en un 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no implicaría una necesidad de deterioro adicional significativo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

9. Activos intangibles

El desglose del saldo y movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	Propiedad Industrial	Gastos de desarrollo y licencias	Aplicaciones informaticas	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 31 de diciembre de 2011	649.535	70.348	32.016	2.274	754.173
Adiciones	15.090	26.445	3.235	6.068	50.838
Retiros	(964)		(161)		(1.125)
Traspasos	5.400	(5.400)	4.698	(4.698)
Diferencias de cambio	119				119
A 31 de diciembre de 2012	669.180	91.393	39.788	3.644	804.005
Adiciones	4.210	28.973	5.792	10.118	49.093
Retiros	(21.480)		(410)		(21.890)
Traspasos	52.947	(52.947)	3.797	(3.797)
Diferencias de cambio	(254)				(254)
Combinación de negocios (Nota 7)	245.157	1.596	196		246.949
A 31 de diciembre de 2013	949.760	69.015	49.163	9.965	1.077.903
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2012	(330.567)	(425)	(23.291)		(354.283)
Dotación a la amortización	(39.642)	(540)	(3.409)		(43.591)
Retiros	840		ન રેસ્ટ		વેવે ર
Traspasos	(270)	270
Diferencias de cambio	(aa)				(aa)
A 31 de diciembre de 2012	(369.738)	(୧୨୧)	(26.545)		(396.978)
Dotación a la amortización	(39.306)	(1.284)	(5.758)		(46.348)
Retiros	13.670		155		13.825
Traspasos	(882)	882
Diferencias de cambio	219				219
Combinación de negocios (Nota 7)			(98)		(a8)
A 31 de diciembre de 2013	(396.037)	(1.097)	(32.246)		(429.380)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2012	(37.650)	(9.170)			(46.820)
Pérdidas por deterioro en el ejercicio	(2.000)				(2.000)
A 31 de diciembre de 2012	(39.650)	(9.170)			(48.820)
Pérdidas por deterioro en el ejercicio	(500)	(4.078)			(4.578)
A 31 de diciembre de 2013	(40.150)	(13.248)			(53.398)
Importe neto en libros
Coste	669.180	91.393	39.788	3.644	804.005
Amortización acumulada	(369.738)	(୧୨୧)	(26.545)		(396.978)
Pérdidas de deterioro	(39.650)	(9.170)			(48.820)
A 31 de diciembre de 2012	259.792	81.528	13.243	3.644	358.207
Coste	949.760	69.015	49.163	9.965	1.077.903
Amortización acumulada	(396.037)	(1.097)	(32.246)		(429.380)
Pérdidas de deterioro	(40.150)	(13.248)			(53.398)
A 31 de diciembre de 2013	513.573	54.670	16.917	9.965	595.125

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

La totalidad de los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida y no existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

Durante el ejercicio 2013 el Grupo no ha adquirido licencias ni derechos de comercialización dignos de mención (adicionales a las provenientes de la combinación de negocios). Los retiros incluidos en propiedad industrial corresponden principalmente a la cancelación de un contrato de un producto del área terapéutica respiratoria así como la venta de la división de diagnósticos de Hermal, siendo el impacto de dichos retiros registrado en el epígrafe de "Beneficios/(pérdidas) netos por enajenación de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013. Los traspasos realizados por valor de 53 millones de euros entre el epígrafe de Gastos de desarrollo y licencias de comercialización corresponden principalmente a los derechos de comercialización de un producto del área terapéutica gastrointestinal lanzado durante el ejercicio 2013.

Durante el ejercicio 2012 el Grupo adquirió una licencia y derechos de comercialización a terceros por importe de 4 millones de euros y realizó un pago por la actualización de una licencia con GW Pharma Ltd adquirida en ejercicios anteriores por importe de 11,9 millones de euros.

Las adiciones en el epígrafe de Gastos de Desarrollo comprenden la capitalización de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo correspondiente a estudios suplementarios (o combinación de moléculas), que aún no están aprobados por el órgano requlatorio correspondiente, de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-b.

El importe capitalizado corresponde al coste neto de desarrollo para el Grupo y asciende a 51 millones de euros acumulados a 31 de diciembre de 2013, de los cuales 28,9 millones de euros se han capitalizado durante el ejercicio 2013 (22,4 millones de euros en el ejercicio 2012), y cuya contrapartida se ha registrado en el epigrafe de "Otros ingresos" en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 20). En relación a dicho activo, ni al 31 de diciembre de 2013 ni 2012 existen indicios de deterioro dado que la evolución de las investigaciones y trámites regulatorios sigue la planificación prevista.

El desglose de los principales epígrafes incluidos como activos intangibles (Propiedad Industrial y Gastos de Desarrollo) es el siguiente por su importe neto en libros:

	2013	2012
Gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de	2.600	2.650
la toma de control de Almirall Hermal, GmbH
Gastos de desarrollo generados internamente	48.328	22.367
Gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de
la toma de control de Aqua Pharmaceuticals (Nota 7)	1.596
Otros Gastos de desarrollo adquiridos	2.146	57.001
Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal,
GmbH	55.039	69.401
Tecnología de producto como consecuencia de la toma
de control de Aqua Pharmaceuticals (Nota 7)	245.157
Otras licencias y otros derechos de comercialización	213.377	189.901
Total Propiedad Industrial y Gastos de Desarrollo	568.243	341.320

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

El importe agregado de los Gastos de investigación y desarrollo que se han imputado como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 asciende a 126,7 y 159,5 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal del Grupo y los gastos efectuados por terceros.

En otras licencias y otros derechos de comercialización se incluyen principalmente las siguientes licencias:

• Activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados con el campo inhalatorio (dispositivo inhalador que se utiliza como soporte en la administración de uno de los productos respiratorios aprobado durante el ejercicio 2012), y que fueron adquiridos durante el ejercicio 2006 a un tercero (Meda Pharma GmbH & Co KG.) por un importe de 25 millones de euros. Durante el ejercicio 2012, a raíz de la aprobación regulatoria en diversos mercados de referencia del producto respiratorio asociado al dispositivo inhalador inició su amortización.
• Derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007. Dicho acuerdo supuso un desembolso de 136 millones de euros y a 31 de diciembre del 2013 el valor neto contable es de 41 millones de euros (52 millones de euros a 31 de diciembre del 2012).
• Derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria. El acuerdo supuso un desembolso, con fecha 22 de julio de 2010, de 45 millones de euros.
• Derechos de comercialización de un producto para el mercado nacional y otros países de Europa y Sudamérica adquirido en 2009. El acuerdo supuso un desembolso inicial de 5 millones de euros. Como parte del acuerdo, el Grupo se comprometió a realizar desembolsos adicionales, sujetos al cumplimiento de determinados hitos relacionados, por un lado, con la autorización para la comercialización del producto en distintos países y, por otro lado, a la consecución de ciertos umbrales de ventas, por importes máximos de 11 y 11,3 millones de euros, respectivamente; de los cuales, con fecha 31 de octubre de 2010, se satisficieron 5,5 millones de euros, al darse cumplimiento a parte de los hitos establecidos en el acuerdo.

Los otros gastos de desarrollo adquiridos corresponden a derechos de comercialización en el mercado paneuropeo de un producto en fase de desarrollo, que supuso en el 2009 de un desembolso inicial de 40 millones de dólares (31,5 millones de euros en el momento del pago) y en el 2010 de 20 millones de dólares (17 millones de euros en el momento del pago) a Ironwood Pharmaceuticals, Inc.

Con fecha 10 de noviembre de 2009, al darse cumplimiento de ciertos hitos establecidos en el acuerdo, el Grupo realizó la inversión en el capital de Ironwood Pharmaceuticals, Inc. de 15 millones de euros en el momento del pago), si bien, atendiendo al valor razonable de las acciones recibidas, el Grupo registró la diferencia surgida entre dicho valor y el valor de la contraprestación entregada como mayor valor de los derechos de comercialización del producto en desarrollo adquirido, por un importe total de 4,4 millones de euros (Nota 11).

Asimismo, el Grupo también se comprometía a realizar una serie de pagos adicionales por un importe de 20 millones de dólares en caso de que concurrieran determinados con la comercialización del producto.

Los citados pagos adicionales de la adquisición de los derechos de comercialización anteriormente mencionados no se encuentran registrados como mayor valor del activo adquirido, dada la naturaleza contingente de los mismos. Asimismo, el Grupo estima que el valor descontado de los fujos de caja futuros esperados en el momento en que surja la obligación de pagos adicionales por la concurrencia de los distintos hitos es superior al valor total de los desembolsos efectuados o que habrán de efectuarse. En este sentido, el registro de la obligación de desembolsos adicionales conllevará el reconocimiento de un incremento del coste de adquisición del activo intangible.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Pérdidas por deterioro

El detalle y movimiento de las pérdidas por deterioro de activos intangibles registradas durante los ejercicios 2013 y 2012 e incluidas en la columna "Pérdidas por deterioro" del cuadro anterior es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo al 31 de diciembre de 2011	Adiciones	Retiros	Saldo al 31 de diciembre de 2012	Adiciones	Retiros	Saldo al 31 de diciembre de 2013
Propiedad Industrial	37.650		-	37.650	500		40.150
Gastos de Desarrollo	9.170	2.500	(500)	11.170	4.078		13.248
Total pérdidas por deterioro	46.820	2.500	(500)	48.820	4.578	1	53.398

Tanto para los gastos de desarrollo no sujetos a amortización por no haberse obtenido la aprobación regulatoria del fármaco asociado como para aquellos activos intangibles para los que se han detectado posibles indicios de deterioro, el importe recuperable se ha estimado en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-d. Estos cálculos usan proyecciones de flujo de efectivo basados en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito de cinco y veintidós años, tal y como se indica en dicha Nota.

Las pérdidas por deterioro dotadas durante el ejercicio 2013, obedecen principalmente al deterioro sobre los derechos de desarrollo y comercialización en el mercado europeo de cierto producto del área terapéutica gastrointestinal por valor total de 4,1 millones de euros.

Durante el ejercicio 2012, el Grupo dotó pérdidas por deterioro por importe 2,5 millones de euros sobre derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007.

Dichas pérdidas por deterioro han sido registradas a través de la partida "Pérdida por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de los ejercicios 2013 y 2012.

Para los activos intangibles anteriores, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 10% o la tasa de crecimiento descendiera en 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no se derivaría un deterioro adicional significativo sobre el valor neto contable del activo.

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10. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Otro inmovilizado	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 31 de diciembre de 2011	95,385	88.887	245.886	15.828	6.760	452.746
Adiciones	522	1.277	10.464	1.486	15.000	28.749
Retiros	(345)	(2.535)	(1.731)	(347)		(4.958)
Traspasos	124	1.954	3.924	328	(6.330)
Diferencias de cambio	17	3	17	15		52
A 31 de diciembre de 2012	95.703	89.586	258.560	17.310	15.430	476.589
Adiciones	126	444	608	1.273	24.276	26.727
Retiros		(1.573)	(2.164)	(763)	(13)	(4.513)
Traspasos	21	925	14.475	67	(15.488)
Diferencias de cambio	(12)	(1)	(18)	(37)		୧୫
Combinaciones de negocios (Nota 7)			278			278
A 31 de diciembre de 2013	95.838	89.381	271.739	17.850	24.205	499.013
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2012	(33.005)	(52.609)	(196.127)	(13.656)		(295.397)
Dotación a la amortización	(2.432)	(3.718)	(16.063)	(1.440)		(23.653)
Retiros	214	2.306	1.637	588		4.745
Diferencias de cambio	(6)	(2)	(9)	(12)		(29)
A 31 de diciembre de 2012	(35.229)	(54.023)	(210.562)	(14.520)		(314.334)
Dotación a la amortización	(2.196)	(3.274)	(15.855)	(979)		(22.304)
Retiros	170	1.518	1.978	627		4.293
Traspasos
Diferencias de cambio		1	7	16		24
Combinaciones de negocios			(168)			(168)
(Nota 7) A 31 de diciembre de 2013	(37-255)	(55.778)	(224.600)	(14.856)		(332.489)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2012	(5.218)	-				(5.218)
A 31 de diciembre de 2012	(5.218)					(5.218)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2013	(5.218)					(5.218)
Importe neto en libros
Coste	95.703	89.586	258.560	17.310	15.430	476.589
Amortización acumulada	(35.229)	(54.023)	(210.562)	(14.520)		(314.334)
Pérdida por deterioro	(5.218)					(5.218)
A 31 de diciembre de 2012	55.256	35.563	47.998	2.790	15.430	157.037
Coste	95.838	89.381	271.739	17.850	24.205	499.013
Amortización acumulada	(37.255)	(55.778)	(224.600)	(14.856)		(332.489)
Pérdida por deterioro	(5.218)					(5.218)
A 31 de diciembre de 2013	53.365	33.603	47.139	2.994	24.205	161.306

ી

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Las adiciones de los ejercicios 2013 y 2012 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo del Grupo.

Las inversiones para la fabricación y acondicionado del producto de nuevo lanzamiento del ejercicio 2013 asciende a 2,5 millones de euros (3,6 millones de euros en el ejercicio 2012).

El inmovilizado en curso al cierre del ejercicio 2013 y 2012 obedece, fundamentalmente, a inversiones para la fabricación y acondicionado del producto arriba indicado por importe de 4,7 millones de euros en 2012).

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo mantiene activos no afectos a la explotación por importes de 3,3 y 4,1 millones de euros, respectivamente, correspondientes a inversiones efectuadas en relación con activos físicos precisos para la realización de un proyecto de investigación y desarrollo. Los Administradores estiman que, en caso de que el citado proyecto no llegara a buen fin, los citados activos serían realizables a través de su enajenación a terceros o a través de su uso alternativo para otros productos que requieren tecnología similar.

El traspaso de inmovilizado en curso efectuado por el Grupo en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 corresponde, básicamente, al traspaso de los proyectos de inversión en los centros productivos que entraron en funcionamiento durante dichos ejercicios.

Durante el ejercicio 2013 y 2012 el Grupo no ha incurrido en pérdidas por deterioro.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el inmovilizado incluye 22 y 21 millones de euros, respectivamente, correspondientes al valor neto del inmovilizado material propiedad de las entidades en países extranieros.

El Grupo ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Nota 20).

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 25.

No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

11. Activos financieros no corrientes/Activos financieros corrientes/otros eguivalentes de efectivo y otros activos corrientes

No corrientes-

El desglose del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y el movimiento de los ejercicios terminados en dichas fechas es el siguiente:

	Miles de Euros
	Participaciones en empresas del Grupo y Asociadas	Cartera de valores a largo plazo	Créditos a largo plazo	Depósitos y fianzas constituidos	Provisiones	Total
Saldo a 31 de diciembre 2011	396	7.345	24	775	(10)	8.530
Adiciones o dotaciones		1.000	30	253	(202)	1.081
Bajas/ Disminución valoración	(240)	(580)	(22)			(842)
Saldo a 31 de diciembre 2012	156	7.765	32	1.028	(212)	8.769
Adiciones o dotaciones	-	94		14.556	-	14.650
Bajas/ Disminución valoración	(51)	-	(32)	(18)	9	(92)
Saldo a 31 de diciembre 2013	105	7.859		15.566	(203)	23.327

El epígrafe "Activos financieros-Cartera de valores a largo plazo" del balance consolidado adjunto incluye:

• Participación en el capital social de la empresa Ironwood Pharmaceuticals, Inc. en 681.819 acciones convertibles, representativas del 0,72% cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2013 (en base al precio de cotización) asciende a 5.741 miles de euros (5.727 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Estas acciones fueron adquiridas como consecuencia del acuerdo suscrito con dicha sociedad conforme a lo descrito en la Nota 9
• Participación en el capital social de la empresa biotecnológica española AB-Biotics, S.A. que cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) en 465.115 acciones como consecuencia del acuerdo suscrito con fecha 22 de octubre de 2012. Dicho acuerdo supone un compromiso por parte del Grupo de mantener una participación mínima del 5%. A 31 de diciembre de 2013 el valor razonable asciende a 1.081 miles de euros (1.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).
• Títulos de deuda pública de organismos de la Comunidad Autónoma Canaria por un importe total de 1.038 miles de euros al 31 de diciembre de 2013 (1.038 miles de euros en 2012), en cumplimiento de los requisitos de la Ley 19/1994 de 6 de julio, debiéndose mantener dichos activos durante un periodo ininterrumpido de cinco años. El efecto del posible deterioro de dicho epígrafe se considera que no sería significativo.

El epígrafe "Activos financieros-Depósitos y fianzas constituidos" del balance consolidado adjunto incluye principalmente el depósito por 20.000 miles de dólares (14.510 miles de euros) correspondiente a la parte del precio de compra de las acciones de Aqua Pharmaceuticals (Nota 7) pendiente de pago que se encuentra retenido en una cuenta bancaria específica como garantía para el Grupo en relación al cumplimiento de ciertos aspectos contemplados en el contrato de compraventa de acciones.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Corrientes (activos financieros y otros equivalentes de efectivo)-

El desglose del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2013 31/12/2012
Cartera de valores a corto plazo	7,965	13.936
Depósitos a corto plazo	188	2.524
Fianzas a corto plazo	203	239
Total	8.356	16.699

De acuerdo a lo establecido en la NIC 7, a efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, el Grupo considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez (véase Nota 5-s), que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Del total del cuadro anterior, al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se consideran como medios equivalentes al efectivo de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-s 7.510 y 15.674 miles de euros, respectivamente. En consecuencia, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo la totalidad de los activos financieros corrientes, puesto que se ha considerado que el resto de activos no son significativos.

No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes.

La clasificación de las inversiones realizadas por el Grupo en instrumentos financieros se efectúa a partir de la siguiente premisa:

• Activos financieros para negociación: el Grupo considera incluidas en este epígrafe las inversiones financieras cuyas revalorizaciones se registran a través de resultados, así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. El Grupo no tiene activos de esta tipología al cierre del ejercicio 2013 y 2012.
• Activos financieros disponibles para la venta: se consideran incluidas en este epígrafe las inversiones efectuadas en fondos de inversión, de renta fija o variable puesto que las mismas no forman parte de una cartera de inversión con realizaciones en el corto plazo ni han sido adquiridas con tal propósito, así como la participación tomada en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. y en AB-Biotics, S.A. descritas anteriormente
• Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente. Adicionalmente, también se incluyen aquellos instrumentos financieros que cumplen requisitos necesarios para ser considerados de cobertura.

El detalle de los activos financieros corrientes disponibles para la venta o mantenidos hasta el vencimiento se detalla a continuación:

	Miles de Euros
	31/12/2013 31/12/2012
Activos financieros disponibles para la venta	6.822	6.727
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	24.861	18.741
Total	31.683	25.468

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

La determinación del valor razonable de los distintos instrumentos financieros para los que éste es aplicable, se efectúa conforme a las siguientes reglas:

• Valores de renta fija: cuando los mismos sean valores no cotizados o con vencimiento inferior o igual a seis meses se calcula basándose en el coste de adquisición incrementado en los intereses devengados correspondientes, calculados de acuerdo con la tasa interna de rentabilidad.
• Participaciones en fondos de inversión: se calculan en función del último valor de liquidación de los mismos publicado al día de la valoración.
• Participaciones en el capital de otras empresas: El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado americano a 31 de diciembre de 2013 y 2012 ajustado por el tipo de cambio a cierre. El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad AB-Biotics, S.A., se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil nacional a 31 de diciembre del 2013 y 2012.

No existen diferencias significativas entre el valor neto contable y el valor razonable de dichos activos.

Adicionalmente, las cuentas incluidas en los epígrafes de Efectivo han estado en su mayoría remuneradas a un tipo de interés medio del 0,87% y 1,74% anual durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

Finalmente, las empresas del Grupo y asociadas no incluidas en el perímetro de la consolidación, por estar inactivas ylo ser poco significativas, y la información relacionada con las mismas para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 son las siguientes:

	2012			2013
Nombre	Almirall , Inc.	Almirall Europa, S.A.	Neogenius Pharma A.I.E.	Almirall Europa, S.A.	Neogenius Pharma A.I.E.
Dirección	EE.UU.	España	España	España	España
Actividad	Industria farmacéutica (inactiva)	Inactiva	Inactiva	Inactiva	Inactiva
Fracción del capital que se posee Valor según libros de la participación (Grupo)	100%	100%	32%	100%	32%
Coste Provisión	52 -10	61 -	44	61 -	44

Durante el ejercicio 2013 se ha liquidado la sociedad del Grupo Almirall, Inc. Tal y como se indica en la Nota 3-b, durante el ejercicio 2013 se ha constituido una nueva sociedad filial bajo la misma denominación, Almiral Inc, incluida dentro del Grupo consolidado.

Otros activos corrientes-

En este epígrafe se incluye principalmente los pagos anticipados de contratos de servicios recibidos por actividades de investigación y desarrollo.

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12. Existencias

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2013 31/12/2012
Materias primas y de acondicionamiento	38.025	27.099
Productos en curso	17.419	19.676
Mercaderías y productos terminados	56.471	57.460
Deterioro (Nota 20)	(14.173)	(11.829)
Total	97.742	92.406

De acuerdo con la Nota 7 el valor de las existencias reconocido al perímetro de consolidación de la sociedad dependiente Aqua Pharmaceuticals, asciende a 3.773 miles de euros.

El movimiento de la provisión por deterioro de mercaderías se incluye en la Nota 20.

No hay existencias sujetas a garantía.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían compromisos de importe significativo.

13. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2013 31/12/2012
Clientes por ventas y prestación de servicios Otros deudores Provision por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar (Nota 20)	94 622 7.671 (2.825)	82.906 17.962 (2.067)
Total deudores	99.468	98.801

Al cierre de 31 de diciembre de 2013 y 2012, dentro del epígrafe "Otros deudores" del cuadro anterior se incluyen 2,9 y 15,6 millones de euros, respectivamente, correspondiente de cobro de la refacturación a un tercero de gastos de desarrollo, conforme al acuerdo descrito en la Nota 20.

De acuerdo con la Nota 7 el valor de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar reconocido por la incorporación al perímetro de consolidación de la sociedad dependiente Aqua Pharmaceuticals Inc., asciende a 19.759 miles de euros.

El total de saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 2.825 y 2.067 miles de euros, respectivamente.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un elevado número de clientes.

D

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El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de clientes a 31 de diciembre de 2013 asciende al 6% (6% a 31 de diciembre del 2012).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

El Grupo realiza un análisis individualizado de clientes vencidos para identificar posibles riesgos de insolvencia y en función de este análisis proceden a realizar una provisión de insolvencias. El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar se incluye en la nota 20.

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 32.168 miles de euros al cierre del ejercicio 2013 y a 35.798 miles de euros al cierre del ejercicio 2012. Dados los importes y vencimientos asociados no se considera significativa la variación que se pudiera derivar en el tipo de cambio.

14. Patrimonio neto

Capital social-

El capital social de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2013 se encuentra representado por 172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas (170.522.827 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2012).

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad Dominante respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

Durante el ejercicio 2013 y 2012, como consecuencia del pago del dividendos flexibles se ha realizado una ampliación de capital de 291 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (531 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Los accionistas con titularidad significativa en el capital de Almirall, S.A. tanto directa, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2013 y 2012. son los siguientes:

	2013	2012
	0/0	0/0
	Participación	Participación
Nombre o denominación social del titular	en Grupo	en Grupo
directo de la participación	Almirall	Almirall
Grupo Plafin, S.A.	46.33%	46.31%
Todasa, S.A.	25.34%	25,33%
Wellington Management Company, LLP	4.96%	4.91%
Total	76.63%	76.55%

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante

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que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

Reservas por capital amortizado-

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 30.539 miles de euros.

Reserva legal-

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

El importe de 4.093 miles de euros que presenta esta cuenta al 31 de diciembre de 2013 y corresponde al saldo de la reserva legal de la Sociedad Dominante (3.986 miles de euros al 31 de diciembre de 2012).

Prima de emisión-

El texto refundido de la ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones en el marco del proceso de admisión a cotización en las Bolsas españolas de las acciones de la Sociedad Dominante, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105.800 miles de euros.

Durante 2013, y como consecuencia del pago del dividendo flexible, se ha emitido una prima de emisión por valor de 25.623 miles de euros (27.753 miles de euros en el ejercicio 2012) minorada por los gastos de ampliación del capital por importe de 117 miles de euros (165 miles de euros en el ejercicio 2012).

El saldo de dicha partida asciende a 219.890 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (194.384 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Reservas Inversiones Canarias-

La Sociedad Dominante, en cumplimiento de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina parte de los resultados por el establecimiento permanente situado en Cananas a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2013 asciende a 3.485 miles de euros (3.485 miles de euros en 2012), incluida en "Otras reservas".

Reserva de revalorización-

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad Dominante procedió a actualizar en el ejercicio 1996 el valor de su inmovilizado. Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anuales anteriores como los del propio ejercicio anual, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las

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operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre del 2013 asciende a 2.539 miles de euros (2.539 miles de euros al 31 de diciembre del 2012) y es disponible.

Otras reservas-

El desglose de esta cuenta es el siguiente:

		Miles de euros
	31/12/2013	31/12/2012
Reservas voluntarias	649.120	598.776
Reservas Inversiones Canarias	3.485	3.485
Reserva capital amortizado	30 539	30.539
Reserva revalorización	2.539	2.539
Reserva fusión	4.588	4 588
Otras reservas	(1.839)	(940)
Total otras reservas	688.432	638.987

Diferencias de conversión-

Este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto recoge el importe neto de las diferencias de cambio originadas en la conversión a la moneda de presentación del Grupo del patrimonio de las sociedades que tienen una moneda funcional distinta del euro.

El detalle por sociedades del saldo de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 se presenta a continuación:

	Miles de Euros
	31/12/2013	31/12/2012
Almirall Limited (UK)	(348)	(256)
Almirall, A.G.	1.598	1.634
Almirall SP, Z.O.O.	(43)	(22)
Subgrupo Almirall, S.A. de C.V.	(5.524)	(4.520)
Almirall Aps	(1)	(1)
Almirall Limited (Canadá)	(110)	(45)
Almirall Inc (EEUU)	(251)
Total diferencias de conversión	(4.680)	(3.210)

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15. Inaresos diferidos

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo del capítulo "Ingresos diferidos" tiene la siguiente composición:

	Miles de Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2011	36.373
Altas	45.000
Imputación a resultados (Nota 20)	(56.392)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	24.981
Imputación a resultados (Nota 20)	(24.029)
Saldo a 31 de diciembre de 2013	952

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 mostrado en el cuadro anterior viene constituido por los importes no imputados a resultados de los cobros iniciales no reembolsables descritos en la Nota 6-a, por importes respectivos de 0,9 y 24,9 millones de euros.

Durante el ejercicio 2013 no se han recibido cobros adicionales a periodificar, por lo que el movimiento de los ingresos diferidos obedece únicamente a la imputación de los cobros iniciales no reembolsables tal y como se indica en la Nota 6-a por un importe de 24 millones de euros (56,4 millones de euros en 2012).

Las altas del ejercicio 2012 correspondían al cobro de 45 millones de euros no rembolsable como contrapartida del acuerdo firmado con fecha 22 de marzo de 2012 por la Sociedad Dominante con un tercero (Berlin Chemie, AG - perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva ("EPOC"). Berlin Chemie, AG adquirió los derechos de comercialización en la mayoría de los países de la Unión Europea, así como Rusia. Turquía y otros países europeos. La imputación a resultados del ejercicio 2013 corresponde principalmente a dicho concepto.

Adicionalmente, durante el segundo semestre del ejercicio 2012 el Grupo y Forest Laboratories acordaron la cancelación anticipada del acuerdo indicado en la Nota 6-a (eximiéndole al Grupo de obligaciones sustanciales futuras) por lo que se registró en el epígrafe de "Otros ingresos" la parte pendiente de imputar a la fecha de dicha cancelación del importe no reembolsable inicialmente suscrito por un importe de 27 millones de euros. Hasta dicha fecha de cancelación ya se había imputado durante el ejercicio 2012 un importe de 5,4 millones de euros (Nota 20).

Adicionalmente, el Grupo mantiene derechos de cobro de determinadas cantidades en concepto de logro de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales (Nota 25).

16. Deudas con entidades de crédito

Con el fin de financiar la adquisición mencionada en la Nota 7, con fecha 19 de diciembre de 2013 el Grupo ha firmado un contrato de préstamo por 350 millones de dólares (254 millones de euros). Dicho préstamo tiene un vencimiento inicial de 16 de diciembre de 2014. Sin embargo, de acuerdo con la cláusula de "Extended Maturity Date" del contrato del préstamo, el Grupo tiene la opción unilateral de posponer el vencimiento del mismo a 16 de junio de 2015, por lo que se registra dentro del epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del pasivo no corriente al 31 de diciembre de 2013. El préstamo devenga a un tipo de interés referenciado al LIBOR más un diferencial de entre el 3% y el 5% en función del tramo temporal de dicho préstamo.

Asimismo, el citado contrato de financiación establece que el Grupo debe cumplir con un ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA Consolidado. El eventual incumplimiento de dicho ratio financiero ocasionaría que el

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importe total financiado deviniera inmediatamente exigible en caso de solicitud por parte de la entidad financiera. A fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas.

Al 31 de diciembre de 2013 los intereses devengados ascienden a 275 miles de euros y se encuentran pendiente de pago al 31 de diciembre de 2013. No existen otras garantías otorgadas relacionadas con dichos préstamos.

Adicionalmente, el Grupo mantiene un contrato de línea de crédito firmado en julio 2012 por importe de 125 millones de euros con un vencimiento último en el ejercicio anual 2014. El tipo de interés establecido para este crédito es Euribor más un diferencial en condiciones de mercado, siendo variable en el futuro dicho diferencial en función de determinadas ratios financieras.

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2013 es la siguiente:

		Saldo			No corriente
	Límite	dispuesto	Corriente	2015	2016	Total
Préstamo	N.a	253.936		253.936		253.936
Pólizas de crédito	125.000	27.486	27.486
Total a 31 de diciembre de 2013	125.000	281.422		27.486 253.936		253.936

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

		Saldo			No corriente
	Límite '	dispuesto	Corriente	2014	2015	Total
Pólizas de crédito	125.000
Total a 31 de diciembre de 2012	125.000

El coste medio de la deuda, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ha sido del 1,74% y 1,09%, respectivamente.

Otros pasivos 17.

La composición al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

			Miles de Euros
		No corriente
	Corriente	2015	2016	2017	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación Deudas por compras de inmovilizado Remuneraciones pendientes de pago	2.288 15.159 112,589	1.850 1.084	1.850 1.186	1.850 1.061	7.748 511	13.298 3.842
(Nota 20) Anticipos y fianzas recibidas	152		- 1	- t	-
Otras deudas	24.186	11.898	1	-	1	11.898
Total a 31 de diciembre de 2013	154.374	13.359	2.670	2.742	8.259	29.043

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

		No corriente
	Corriente	2014	2015	2016	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación Deudas por compras de inmovilizado Remuneraciones pendientes de pago Anticipos y fianzas recibidas	3.665 3.897 32.253 201	2.288 531 1	1.849 821	1.849 893 -	9.312 776	15.298 3.021
Otras deudas	1.720
Total a 31 de diciembre de 2012	41.736	2.819	2.670	2.742	10.088	18.319

Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a lipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-i. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y durante los ejercicios de concesión, y poseen vencimiento entre 2014 a 2023.

Las deudas por compras de inmovilizado del ejercicio 2013 y 2012 obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores.

El saldo de Remuneraciones pendientes de pago a 31 de diciembre de 2013 incluye un importe de 80.326 miles de euros correspondiente al plan de restructuración de personal comunicado previo al cierre del ejercicio 2013 (ver nota 20 -Costes de reestructuración)

El epígrafe de otras deudas se incluye principalmente un importe total de 36.086 miles de euros correspondiente a la parte de la contraprestación de la adquisición de Aqua Pharmaceuticals pendiente de pago (Nota 7).

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

18. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el epígrafe "Provisiones" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

		2013		2012
	Provisión para devoluciones	Otras provisiones	Total	Provisión para devoluciones	Otras provisiones	Total
Saldo a 1 de enero	12.397	3.257	15.654	11.777	3.635	15.412
Adiciones o dotaciones		670	670	620		620
Bajas o traspasos	(1.551)	-	(1.551)		(378)	(378)
Saldo a 31 de
diciembre	10.846		3.927 14.773	12.397	3.257	15.654

Provisión para devoluciones-

La provisión para devoluciones de producto corresponde a los importes necesarios para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores. Dicha provisión ha sido calculada conforme a lo descrito en la Nota 5-k.

Otras provisiones-

Corresponde a la estimación realizada por el Grupo de los desembolsos que debería realizar en el futuro para hacer frente a otros pasivos derivados de la naturaleza de su actividad.

Po

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

19. Obligaciones de prestaciones por retiro

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el epígrafe "Obligaciones por retiro" del balance de situación consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	Miles de
	Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2011	41.331
Adiciones	10.875
Cancelaciones
Saldo a 31 de diciembre de 2012	52.206
Adiciones	271
Cancelaciones	(107)
Saldo a 31 de diciembre de 2013	52.370

Las obligaciones de prestaciones por retiro corresponden a las sociedades dependientes Almirall Hermal, GmbH, Almirall Sofotec, GmbH y Almirall, S.A.S, y corresponen a planes no financiados (no hay activos a dichos planes).

El movimiento de la obligación para prestaciones definidas ha sido el siguiente:

	2013	2012
A 1 de enero	52.206	41.331
Coste por servicios corrientes	903	1.264
Coste por intereses	1.762	1.824
Aportaciones de los partícipes del plan	(59)	(51)
Pérdidas/(ganancias) actuariales	(1.085)	10.448
Prestaciones pagadas	(1.357)	(1.234)
Traspasos		(1.376)
A 31 de diciembre	52.370	52.206

El importe registrado como pérdidas actuariales corresponde principalmente al impacto por la reducción de la tasa de descuento utilizada en los cálculos actuariales en el ejercicio 2013.

Los importes reconocidos en la cuenta de resultados son los siguientes:

	2013	2012
Coste del servicio corriente	903	1.264
Coste por intereses	1.762	1.824
Total (incluido en gastos de personal)	2.665	3.088

La sensibilidad a cambios en las hipótesis principales ponderadas como sigue, no tendría un el pasivo total por pensiones.

	Variación en la hipótesis
Tasa de descuento	Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de inflación	Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de crecimiento de salarios	Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de mortalidad	Aumento en 1 año

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Dichas variaciones en las hipótesis son razonables con las informes actuariales. Adicionalmente, el Grupo ha evaluado que para las sociedades del Grupo afectadas (Almirall Sofotec y Almirall Sofotec y Almirall S.A.S.) dichas hipótesis son razonables.

20. Ingresos y gastos

lmporte neto de la cifra de negocios-

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2013 y 2012 distribuido por línea de negocio:

	Miles de Euros
	2013	2012
Comercialización mediante red propia	576.180	577.056
Comercialización mediante licenciatarios	98.743	87.841
Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos	17.968	17.985
Total	692.891	682.882

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios durante los ejercicios 2013 y 2012 distribuido por área geográfica:

	Miles de Euros
	2013	2012
España	263.387	283.148
Europa y Oriente Medio	303.147	284.187
América, Asia y Africa	108.390	97.562
Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos	17.968	17.985
Total	692.891	682.882

Otros ingresos-

	2013	2012
Ingresos por acuerdos de comercialización y co-desarrollo	33.972	68,465
(consecución de hitos) Ingresos por acuerdos de comercialización (ingresos diferidos traspasados a resultados) (Nota 15)	23.928	56.292
Ingresos por acuerdos de co-desarrollo (Contribución de socios a la actividad de I+D)	12.990	33.949
Ingreso por reconocimiento de activos intangibles generados internamente (Nota 9)	28.973	22.367
Acuerdos de co-promoción y colaboración en la promoción de productos	25.764	26.587
Otros	6.965	9.627
Total	132.592	217.287

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Los distintos conceptos detallados en los tres primeros apartados del cuadro anterior hacen referencia, básicamente, a ingresos por distintos conceptos relacionados con acuerdos de ventalcesión de derechos de comercialización de productos de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 5-m.

Dentro del epígrafe "Ingresos por acuerdos de comercialización y co-desarrollo (consecución de hitos)" se han incluido los milestones recibidos por consecución de hitos relacionados con acuerdos de comercialización y desarrollo.

En el ejercicio 2013 se incluye:

• Un ingreso por el cobro de 15 millones de dólares (11,5 millones de euros) de Forest Laboratories vinculados al desarrollo de la Fase III de la combinación de bromuro de aclidinio con formoterol. Dicho cobro ha tenido lugar en el contexto del vigente acuerdo de co-desarrollo y comercialización con dicha compañía norteamericana.
• Un ingreso por el cobro de 20,6 millones de euros en virtud del cumplimiento de diversos hitos derivados del contrato firmado con Berlin Chemie (Nota 6-a) por la obtención del precio de reembolso en varios países europeos y a la presentación de la solicitud de registro a la Agencia Europea del Medicamento (EMA) para la combinación de dosis fija de bromuro de aclidinio.

En el ejercicio 2012 se registraron:

• Un ingreso por el cobro por 40 millones de dólares (33 millones de euros en el momento del cobro) en relación a la aprobación por parte Food and Drug Administration (FDA) TudorzaTM PressairTM (bromuro de aclidinio, polvo para inhalación) para el tratamiento a largo plazo del broncoespasmo asociado a la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC). A finales del ejercicio 2012 se inició la comercialización en el mercado estadounidense.
• Un ingreso por el cobro de 30 millones de euros, en virtud del cumplimiento de un hito derivado del contrato firmado con Berlin Chemie (Nota 6-a) por la aprobación por parte de la European Medicines Agency (EMA) del bromuro de aclidinio para el tratamiento de la enfermedad pulmonar obstructiva crónica (EPOC).

Durante los ejercicios 2013 y 2012 se han incluido dentro del epígrafe "Ingresos por acuerdos de co-desarrollo (Contribución de socios a la actividad de l+D)" 13 y 34 millones de euros, respectivamente, relacionados con la repercusión a un tercero de la parte que éste ha de sufragar en los gastos de desarrollo de determinados productos, previamente soportados por el Grupo, conforme a lo descrito en la Nota 6-a.

A partir del ejercicio 2012, y de acuerdo con la política contable indicada en la Nota 5-b, el Grupo empezó a capitalizar los gastos de desarrollo de un determinado proyecto de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o combinación de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-a. La capitalización del ejercicio corresponde al coste neto de desarrollo para el Grupo y asciende a 28,9 millones de euros (22,4 millones de euros en el ejercicio 2012) (Nota 9).

Adicionalmente, durante los ejercicios 2013 y 2012 se han incluido en dicho epígrafe 23,9 y 56,3 millones de euros, respectivamente, relacionados con la imputación temporal a resultados de los importes no reembolsables recibidos inicialmente (Nota 15).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Aprovisionamientos-

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de Euros
		31/12/2013 31/12/2012
Compras	165 919	208.910
Variación de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos	10.926	6.486
Variación de existencias de mercaderías, productos terminados y en curso	(1.817)	(7.241)
Total	175.028	208.155

Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Sueldos y salarios	177.321	164.895
Seguridad Social a cargo de la empresa	36.640	33.669
Indemnizaciones	1.047	7 940
Otros gastos sociales	17.132	17.927
Total	232.140	224.431

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y por sexos es el siguiente:

	2013		2012
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	47		54	45	ব	49
Mandos	264	149	413	241	116	357
Técnicos	918	978	1896	914	921	1.835
Administrativos	219	386	605	188	372	560
Otros		-		2		ട്
Total	1.449	1.520	2.969	1.390	1.414	2.804

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

El número medio de empleados no difiere significativamente del de final del ejercicio a excepción de los empleados incorporados en el Grupo por la adquisición de Aqua Pharmaceuticals a 31 de diciembre de 2013. El número a cierre de los empleados por la adquisición de Aqua Pharmaceuticals distribuido por categorías profesionales y por sexos es el siguiente:

	2013
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	15	3	18
Mandos	6	3	9
Técnicos	29	57	86
Administrativos	-	5	ર્ક
Otros	-	-	-
Total	50	68	118

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el número de empleados a actividades de investigación y desarrollo ascienden a 460 y 477 personas, respectivamente.

Costes de reestructuración-

Durante el ejercicio 2013 el Grupo ha anunciado una reorganización a nivel europeo con el fin de optimizar el potencial de su portfolio de productos nuevos y los ya existentes. Los mercados farmacéuticos en Europa y particularmente en España se han visto impactados en los últimos años por decisiones tomadas por las autoridades sanitarias, bajo criterios económicos, que han afectado negativamente al crecimiento de estos mercados y a la introducción y penetración de nuevos productos. En este sentido, el Grupo ha diseñado una serie de estudios detallados para proceder a la reestructuración, en el que se identifican las actividades implicadas, la ubicación, función y número de los empleados afectados (aproximadamente 370 empleados del Grupo), habiendo producido una expectativa válida entre los afectados previo al ciercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. El coste de dichos escenarios de reestructuración ha ascendido a 80.326 miles de euros que a fecha de formulación de estas cuentas, de acuerdo con lo descrito en la nota 5-l, se encuentra provisionado bajo el epígrafe de "Remuneraciones pendientes de pago" (Nota 17).

Otros gastos de explotación-

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Arrendamientos y cánones	29.351	28.424
Reparaciones y conservación	17.035	16.922
Servicios profesionales independientes	100.343	122.739
Transportes	12.609	10.572
Primas seguros	2.500	2.730
Servicios bancarios y similares	469	471
Suministros	6.004	5.866
Otros servicios	159.177	149.853
Otros tributos	3.775	3.982
Total	331.263	341.559

રજ

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Arrendamientos operativos-

Los gastos en concepto de arrendamiento a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2013	2012
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del ejercicio	17.923	17.450

En la fecha del balance consolidado, el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento mínimas en virtud de arrendamientos operativos no cancelables con los vencimientos siguientes:

	Miles de Euros 2013 2012
En un año	10.691	8.979
De 2 a 5 años	26.150	23.439

Los elementos a los que corresponden los compromisos por alquildos así como la duración media de dichos contratos de alquiler son los siguientes:

	Duración media contrato (años)
Elementos en alquiler:
Edificios	5
Equipos de oficina	4
Elementos de transporte	4

Variación neta de provisiones-

La composición del epígrafe "Variación neta de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, así como el movimiento de las provisiones corrientes es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Variación provisión insolvencias	758	1.131
Variación provisión existencias	2.344	121
Variación provisiones no corrientes	(1.239)	794
Total	1.863	2.046

1-----

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

	Miles de Euros
	Provisión
	por	Provisión
	insolvencias	existencias
	(Nota 13)	(Nota 12)	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2011	767	11.783	12.550
Variación de provisiones
Dotación	1.161	20.826	21.987
Aplicación	(30)	(20.705)	(20.735)
Cancelaciones
Saldo a 31 de diciembre de 2012	2.067	11.829	13.896
Variación de provisiones
Dotación	1.388	24.198	25.586
Aplicación	(630)	(21.854)	(22.484)
Saldo a 31 de diciembre de 2013	2.825	14.173	16.998

Ingresos netos por venta de activos-

El detalle de beneficios/(pérdidas) netos por venta de activos no corrientes en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
En la enajenación o baja de activos intangibles En la enajenación o baja del inmovilizado material En la enajenación o baja de activos financieros	783 1	(6.522) (87) (12)	148 424 1	(128) (215) (13)
	783	(6.621)	572	(356)
Resultado por enajenación de activos no corrientes	(5.838)			216

El importe incluido bajo el epígrafe de "Resultado por venta de activos" del ejercicio 2013 corresponde principalmente a cancelación de un contrato de comercialización por importe de 5,3 millones de euros, de acuerdo con lo descrito en la nota 9.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Ingresos y gastos financieros-

El detalle de "Ingresos/(gastos) netos financieros" y "Diferencias de cambio" en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
Ingresos de otros valores negociables	128	(1.309)	2.875
Otros ingresos e intereses asimilados	330	(204)	576
Gastos financieros y asimilados		(3.814)		(7.928)
Diferencias de cambio	3.859	(4.414)	5.569	(5.976)
	4.317	(9.742)	9.020	(13.904)
Resultado financiero	(5.425)		(6.025)

Transacciones efectuadas en moneda extranjera-

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

	lmporte en euros (miles)
	Gastos		Ingresos
	2013	2012	2013	2012
Dólar australiano	4	4
Dólar canadiense	5.487	2.080	(110)
Franco suizo	4.478	4.925	(5.258)	(5.003)
Koruna checo	80	82	(851)	(1.027)
Corona danesa	22	11.551	(1.185)	(9.898)
Libra esterlina	38.224	30.025	(34.961)	(34.148)
Forint húngaro	43	19	(397)	(316)
Yen japonés	3 259	25.903	(10.958)	(15.602)
Litas lituano		-
Lat letón	1	6
Peso mexicano	134	10.879	(22.767)	(23.812)
Corona noruega		27	(1.880)
Zloty polaco	120	2.861	(4.882)	(5.064)
Yuan Chino Renminbi		1
Corona sueca	41	22	(4.866)
Dólar estadounidense	33.540	36.314	(16.362)	(56.382)
Rand sudafricano	24	-

【

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Retribución a los auditores-

Durante los ejercicios 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por otras sociedades de la red PwC como consecuencia de servicios de asesoramiento fiscal, otros servicios de verificación y otros servicios prestados al Grupo, han sido los siguientes (en miles de euros):

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
	2013	2012
Servicios de Auditoría	550	550
Otros servicios de Verificación	31	46
Total servicios de Auditoría y Relacionados	581	596
Servicios de Asesoramiento Fiscal	174	169
Otros Servicios	177	230
Total Otros Servicios Profesionales	351	399

Situación fiscal 21.

Grupo Fiscal Consolidado-

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de Consolidación Fiscal (grupo 77/98) según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2013 y 2012 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L, Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, Almirall, S.A. es responsable ante la Administración de la declaración - liquidación y de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de marco normativo de la información financiera aplicable, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

La Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del grupo fiscal español, del cual es cabecera, tienen abiertos a inspección los ejercicios 2009 al 2013 para el impuesto de sociedades y de los ejercicios 2010 al 2013 para el resto de impuestos que le son aplicables.

Durante el ejercicio 2013 se ha iniciado una inspección fiscal para los ejercicios 2010 y 2011 en relación al impuesto sobre la renta de las personas físicas. A fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no existen actas ni comunicaciones relativas a dicha inspección.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

En relación a las sociedades extranjeras del Grupo, el proceso de arbitraje abierto en la sociedad Almiral S.A.S. (Francia) en relación a los ejercicios 2003 y 2004 ha sido finalizado sin efectos significativos. Adicionalmente, durante el ejercicio 2010 fueron objeto de revisión las declaraciones presentadas por la sociedad participada de diversos impuestos liquidados en los ejercicios 2006 a 2009, incoándose actas por importe de 3,6 millones de euros (cuota + intereses de demora). Si bien dicho importe ha sido provisionado de acuerdo con un criterio de prudencia, dichas actas se encuentran actualmente recurridas.

Durante el ejercicio 2013, se inició para la sociedad Almirall AG (Suiza) un procedimiento de inspección en relación a los ejercicios 2010 y 2011 relativo a los principales del régimen cantonal, a fecha de formulación de estas cuentas consolidadas se ha finalizado el proceso sin impactos significativos.

Las sociedades extranjeras del Grupo tienen abiertos a inspección los ejercicios correspondientes en cada una de las legislaciones locales para los impuestos que le son aplicables.

La opinión del Grupo y de sus asesores externos es que las probabilidades de liquidación efectiva por parte de la Administración de dichas inspecciones o de cualquier otro aspecto que resultara significativo son remotas.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que se están llevando a cabo, o que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad Dominante, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Saldos mantenidos con la Administración Pública-

Los saldos deudores y acreedores corrientes con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2013	31/12/2012
Hacienda Pública deudora por IVA	14.008	19.054
Organismos de la Seguridad Social deudores	14	9
Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades	23.016	39.315
Otras deudas	1.066	71
Total saldos deudores	38.104	58.449
Hacienda Pública acreedora por cuenta corriente tributaria	174	રક
Hacienda Pública acreedora por IVA	4.512	8.560
Impuesto sobre la renta de las personas físicas	4.864	8.454
Organismos de la Seguridad social acreedores	5.861	4.775
Hacienda Pública acreedora por Impuesto Sociedades	2.427	2.204
Total Saldos acreedores	17.839	24.049

La partida "Hacienda Pública acreedora por cuenta corriente tributaria" incorpora los saldos pendientes de liquidación por parte de la Sociedad Dominante en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades del grupo de consolidación fiscal del cual es sociedad dominante Almirall, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2013.

lmpuestos sobre beneficios reconocidos-

Los impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto, en los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:

	Miles de Euros
	2013	2012
Impuesto sobre sociedades: - Reconocido en la cuenta de resultados - Reconocido en el patrimonio neto	(56.012) (310)	(27.471) 3.006
Total	(56.322)	(24.465)

Conciliación de los resultados contable y fiscal-

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de apicar el tipo impositivo general vigente en España y el gasto registrado por el citado impuesto:

	Miles de Euros
	2013	2012
Resultado consolidado antes de impuestos (actividades continuadas)	(89.729)	48.820
Diferencias permanentes:
- De las sociedades individuales
Aumento	41.336	11.112
Disminucion	(55.598)	(57.232)
- De los ajustes de consolidación
Aumento	21.769	22.617
Disminución	(804)	(1.204)
Resultado contable ajustado	(83.026)	24.113
Tipo impositivo	30%	30%
Impuesto bruto	(24.908)	7.234
Deducciones:
- Aplicadas en las liquidaciones y correspondientes al ejercicio	(29.028)	(4.054)
- Activadas pendientes de aplicar	(1.020)	(33.376)
Impuesto sobre sociedades pagado en el extranjero	259	4.125
Regularización de impuestos anticipados y diferidos	3.913
Gasto devengado por impuesto teórico	(50.784)	(26.071)
Efecto del diferencial de tipo impositivo entre países	(3.713)	(2.184)
Otros movimientos	(1.515)	784
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades	(56.012)	(27.471)

El aumento de la base por diferencias permanentes de las sociedades individuales de los ejercicios 2013 y 2012 tiene su origen, básicamente, en el diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. La disminución de la base por diferencias permanentes de las sociedades tiene su origen, principalmente, en la distribución de dividendos por sociedades dependientes exentos de tributación y en la exención parcial de ingresos de la propiedad intelectual.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2013 y 2012 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

		Miles de Euros
			2013	2012
Naturaleza	Ejercicio generaci ón	Compensados	Pendientes de compensar	Compensados	Pendientes de compensar
Investigación y Desarrollo	2006	-	16.980	-	16.980
	2007	-	42.452	-	42.452
	2008	-	34.841	-	34.841
	2009	-	26.883	-	26.883
	2010	-	34.628	-	34.628
	2011	-	35.844	-	35.844
	2012	-	32.842	-	32.842
	2013	-	28.660	-
		-	253.130	-	224.470
Doble imposición	2011	-		-
	2012	-	115	4.054	୧୧
		-	115	4.054	ee
Otras deducciones	2010			-
	2012	-	1807		468
		-	1807	-	468
	Total	-	255.052	4.054	225.004

El plazo temporal para la aplicación de las deducciones pendientes de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de apicación al 50% de la cuota del impuesto (60% a partir del 2015), de acuerdo con la legislación vigente.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores del Grupo que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados antes de un horizonte temporal de 10 años, si bien no se prevé compensar deducciones activadas por investigación y desarrollo hasta el ejercicio 2015, año a partir del cual se espera recoger los impactos significativos de los nuevos productos que se hace referencia en la Nota 6.

Impuestos diferidos-

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

	2013	2012
Activos por impuestos diferidos	322.150	251.361
Pasivos por impuestos diferidos	(135.229)	(71.799)
Activos por impuesto diferido (neto)	186.920	179.562

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	2013	2012
A 1 de enero	179.562	137.088
Abono en cuenta de resultados	69.146	39.468
Combinación de negocios (Nota 7)	(61.478)
Impuesto (cargado)/abonado a patrimonio neto	(310)	3.006
A 31 de diciembre	186.920	179.562

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2013 y 2012 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Diferencias acumuladas en las bases imponibles	Efecto acumulado en la cuota	Diferencias acumuladas en las bases imponibles	Efecto acumulado en la cuota
Activos por Impuestos diferidos:
Amortización activos	36.073	10.824	22.330	6.699
Provisiones	112.676	33.935	32.598	9.532
Obligaciones de prestaciones por retiro	18.897	5.438	20.081	5.778
Valoración de existencias	11.136	3.563	7.425	2.449
Valoración a mercado de instrumentos financieros			1.546	464
Otros	26.104	6.704	5.279	430
	204.886	60.464	89.259	25.354
Créditos fiscales:
Bases imponibles negativas a compensar	22.111	6.633	6.343	1.004
Por deducciones pendientes de compensación		255.052		225.004
Total Activos Impuestos diferidos y créditos fiscales:	226.997	322.149	95.602	251.361
Pasivos por Impuestos diferidos:
Libertad de amortización R.D. 27/84, 2/85, 3/93	50.048	15.003	55.060	16.466
Bienes en régimen de arrendamiento financiero	7.184	2.003	7.686	2.154
Capitalización de activos intangibles	12.739	3.822	14.517	4.355
Asignación plusvalías a activos	251.941	74.796	47.217	13.215
Amortización de fondos de comercio	67.634	20.400	71.135	21.393
Efecto fiscal reversión provisiones de cartera filiales	45.593	14.078	45.596	14.079
Otros	17.761	5.127	195	137
Pasivos por Impuestos diferidos	452.899	135.229	241.406	71.799

El aumento de activos por impuestos diferidos obedece, básicamente, al diferente tratamiento fiscal de las dotaciones a la amortización y, en su caso, deterioro del fondo de comercio y de determinadas partidas de propiedad industrial (Notas 8 y 9) y al distinto tratamiento contable y fiscal de las obligaciones de prestaciones por retiro (Nota 19), así como el efecto fiscal de las provisiones por reestructuración (Nota 20).

1

ર્ભ્વ

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

El incremento de los pasivos por impuestos diferidos corresponde, principalmente, a la asignación de plusvalías a los activos adquiridos de Aqua Pharmaceuticals (Nota 7) así como, a la diferencia entre la base fiscal de los distintos activos integrados en la adquisición de Almirall Hermal, GmbH (Notas 8 y 9) y el valor razonable atribuido a los mismos y que aún no ha sido realizado.

Durante el ejercicio 2013 el Grupo consolidado fiscal español bases imponibles negativas, generadas en el ejercicio por valor de 21 millones de euros, cuyos créditos fiscales han sido reconocidos en el balance de consolidado adjunto. El plazo temporal para la aplicación de dichos fiscales pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación.

22. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

A continuación se describen los principales criterios a la hora de definir la información segmentada del Grupo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Segmentos de negocio:

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo, que constituyen la base sobre la información relativa a los segmentos primarios:

• a) Comercialización mediante red propia.
• b) Comercialización mediante licenciatarios.
• c) Actividad de investigación y desarrollo.
• d) Área terapéutica de dermatología en Estados Unidos.
• e) Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos.

Los segmentos operativos sobre los que se informa en la presente memoria adjunta son aquellos cuyos ingresos, resultados y/o activos son mayores del 10% de la cifra consolidada correspondiente. De esta manera, la columna "Gestión corporativa y resultados no atribuidos a otros segmentos" incorpora los ingresos y gastos que no están directamente relacionados e imputados a las áreas de negocio y que principalmente hacen referencia a activos corporativos y centros productivos del Grupo.

Durante el ejercicio 2013 a raíz de la adquisición de Aqua Pharmaceuticals Inc se ha incluido un nuevo segmento (Area terapéutica de dermatología en Estados Unidos) formado principalmente por dicha Sociedad.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio-

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la información basada en los datos contables consolidados del Grupo.

A efectos de determinación de la información por segmentos de resultados consolidada se han considerado los saldos consolidados de cada segmento, con atribución, por tanto, de los ajustes de consolidación pertinentes a cada uno de los segmentos. A efectos de la información segmentada de los balances de situación consolidados, se ha considerado la atribución de los ajustes de consolidación.

Los ingresos ordinarios del segmento, que comprenden el "Importe neto de la cifra de negocios" y "Otros ingresos", corresponden a los directamente atribuibles al segmento.

1-5

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Adicionalmente, en relación con los ingresos percibidos por el Grupo como consecuencia de los acuerdos alcanzados indicados en la Nota 6, han sido asignados en función del segmento de negocio directamente relacionado con los territorios o la actividad asociados a dichos acuerdos, bien sean cobros por hitos o desembolsos iniciales que se imputan de forma diferida a la cuenta de resultados, principalmente en los segmentos de comercialización por red propia y mediante licenciatarios.

Los ingresos imputables al segmento de Actividad de investigación y desarrollo corresponden a la capitalización de gastos de desarrollo así como de los gastos refacturados a terceros por dicha actividad.

Los gastos de cada segmento se determinan a partir de los gastos derivados de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles, entre los que se incluyen "Aprovisionamientos", "Gastos de personal", "Amortizaciones" y "Otros gastos de explotación". En este sentido, los importes reseñados como "Aprovisionamientos" en cada uno de los segmentos incluyen, además del coste de adquisición de materiales, los costes imputados a los mismos en el proceso de fabricación por parte del Grupo (tales costes añaden, por ejemplo, costes de personal y amortizaciones, entre otros). En relación con dichos costes, los mismos se encuentran incluidos por naturaleza en el segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos" por lo que, previo paso a la obtención de los cuentas de resultados consolidadas del Grupo, se procede a su eliminación.

Los gastos considerados en cada uno de los segmentos, de acuerdo a lo descrito anteriormente, no incluyen amortizaciones, costes de reestructuración, ni pérdidas por deterioro, ni los gastos generales de administración correspondientes a los servicios generales que no estén directamente imputados a cada segmento de negocio, y por tanto, no han sido distribuidos.

El Grupo no desglosa en las cuentas anuales consolidadas los ingresos financieros e impuesto sobre sociedades por segmentos, por no ser una información utilizada por el Consejo de Administración para la toma de decisiones en la gestión del Grupo, ni información sobre clientes al no suponer ninguno de ellos de forma individualizada un porcentaje superior al 10% del importe neto de negocios del Grupo.

Los activos tangibles (Inmovilizado material, existencias, etc.) han sido asignados a los segmentos de acuerdo al uso final que haga cada segmento de ellos, independientemente de su ubicación geográfica.

En cuanto a los activos intangibles (Fondos de comercio, Inmovilizado intangible, etc.) han sido asignados de acuerdo a la unidad generadora de efectivo que asegura la recuperación del valor de dichos activos. En concreto, los fondos de comercio han sido asignados de la siguiente forma:

• • Almirall S.A.: ha sido asignado al segmento de "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos", dado su carácter estructural en la configuración actual del Grupo y no poder asignarse a ningún segmento en concreto, según lo detallado en la Nota 8.
• • Almirall Sofotec, GmbH: ha sido asignado al segmento de "Actividad de investigación y desarrollo" puesto que dicha Sociedad es uno de los centros de I+D que tiene el Grupo.
• Almirall Hermal, GmbH: ha sido asignado al segmento de "Comercialización mediante red propia" puesto que la unidad generadora de efectivo principal de dicho fondo de comercio es este segmento.
• Aqua Pharmaceuticals: ha sido asignado al segmento de "Area terapéutica de dermatología en Estados Unidos" puesto que la unidad generadora de efectivo principal de comercio es este segmento (Nota 7).

El Grupo no tiene establecidos criterios de reparto del Patrimonio neto ni del Pasivo por tanto, no detalla dicha información. Asimismo, ciertas partidas de balance entre las que se encuentran los activos financieros mantenidos por el Grupo, tanto corrientes como no corrientes, el efectivo y medios equivalentes, y otras partidas de menor relevancia son considerados afectos al segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos".

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Información financiera por segmentos-

Segmentación por negocios-

Cuenta de resultados segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013:

	Comercializa- ción mediante red propia	Comercializa- ción mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Dermatologia EEUU (Nota 7)	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Ajustes y reclasifica ciones	Total
Importe neto de la cifra de negocios	576.180	98.743			17.968		692.891
Aprovisionamientos	(185.514)	(24.462)			(20.432)	55.380	(175.028)
Margen bruto	390.666	74.281			(2.464)	55.380	517.863
Otros ingresos	23.757	3.911			104.924		132.592
Gastos de personal	(122.699)	3	(37.474)		(71.970)		(232.140)
Amortizaciones	(9.959)		(10.499)		(48.987)		(69.445)
Variación neta de provisiones					(1.863)		(1.863)
Otros gastos de explotación	(153.945)	6.767	(78.694)		(105.391)		(331.263)
Resultado de explotación	127.820	84.962	(126.667)		(125.751)	55.380	15.744
Resultados por venta inmovilizado / otros	(5.306)				(9.886)		(15.192)
Reestructuring costs	(77.616)	-	(2.710)				(80.326)
Deterioros	(500)	-			(4.078)		(4.578)
Resultado financiero					(5.377)		(5.377)
Resultado antes de impuestos	44.398	84.962	(129.377)	-	(145.092)	55.380	(89.729)
Impuesto sobre sociedades					56.012		56.012
Resultado neto atribuido a la sociedad dominante	44.398	84.962	(129.377)		(89.080)	55.380	(33.717)

Activo al 31 de diciembre de 2013 segmentado:

ACTIVO	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Dermatologia EEUU	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Fondo de comercio	227.743		6.350	66.715	35.407	336.215
Activos intangibles	194.884		118.936	246.851	34.454	595.125
Inmovilizado material	1.226		40.297	110	119.673	161.306
Activos financieros	238				23.089	23.327
Activos por impuestos diferidos	1.724	-		3.510	316.915	322.149
ACTIVO NO CORRIENTE	425.815	-	165.583	317.186	529.538	1.438.122
Existencias	39.048	18.147		3.773	36.774	97.742
Deudores comerciales y otros	55.601	11.506	2.950	19.759	9.652	99.468
Activos por impuestos corrientes	6.185			2.837	29.082	38.104
Inversiones financieras corrientes				રક	8.302	8.356
Efectivo y otros activos líquidos		-	-	5.954	74.901	80.855
Otros activos corrientes	2.865			722	6.487	10.074
ACTIVO CORRIENTE	103.699	29.653	2.950	33.100	165.198	334.599
TOTAL ACTIVO	529.514	29.653	168.533	350.286	694.736	1.772.721

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

El fondo de comercio asignado al negocio de Almirall Hermal GmbH se detalla en la Nota 8 de esta memoria. Dicho fondo de comercio se asigna al segmento de comercialización mediante red propia ya que la adquisición de dicha sociedad incluía actividad fabril y comercializadora.

El desglose de los activos no corrientes referido al inmovilizado localizado en países extranjeros se detalla en la Nota 9.

Adiciones de activos no corrientos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013:

	Comercializació n mediante red propia	Comercializació n mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Dermatologi a EEUU	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Total adiciones activos no corrientes	1.703		29.294	313.676	59.329	404.002

Cuenta de resultados segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Comercializa- ción mediante red propia	Comercializa- ción mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Ajustes y reclasifica ciones	Total
Importe neto de la cifra de negocios	577.056	87.841		17.985		682.882
Aprovisionamientos	(218.588)	(17.913)		(20.484)	48.830	(208.155)
Margen bruto	358.468	69.928		(2.499)	48.830	474.727
Otros ingresos	84.306	75.380	56.317	1.284		217.287
Gastos de personal	(109.855)	(16)	(39.258)	(75.302)	-	(224.431)
Amortizaciones	(38.639)		(11.662)	(17.736)	-	(68.037)
Variación neta de provisiones	(887)			(1.159)		(2.046)
Otros gastos de explotación	(143.236)	(3.270)	(108.586)	(86.467)		(341.559)
Resultado de explotación	150.157	142.022	(103.189)	(181.879)	48.830	55.941
Resultados por venta inmovilizado / otros				(491)		(491)
Deterioros	(2.000)	-				(2.000)
Resultado financiero				(4.630)		(4.630)
Resultado antes de impuestos	148.157	142.022	(103.189)	(187.000)	48.830	48.820
Impuesto sobre sociedades				27.471		27.471
Resultado neto atribuido a la sociedad dominante	148.157	142.022	(103.189)	(159.529)	48.830	76.291

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Balance de situación al 31 de diciembre de 2012 segmentado:

				Gestion corporativa y resultados no
	Comercialización mediante red	Comercialización mediante	de Actividad investigación y	asignados a otros
ACTIVO	propia	licenciatarios	desarrollo	segmentos	Total
Fondo de comercio	227.743		7.143	35.407	270.293
Activos intangibles	252.091		74.607	31.509	358.207
Inmovilizado material	1.504		43.140	112.393	157.037
Activos financieros				8.769	8.769
Activos por impuestos diferidos	1.546			249.815	251.361
ACTIVO NO CORRIENTE	482,884	-	124,890	437.893	1.045.667
Existencias	51.632	8.924		31.850	92.406
Deudores comerciales y otros	53.906	18.314	16.662	9.919	98.801
Activos por impuestos corrientes	14.423			44.026	58.449
Inversiones financieras corrientes				16.699	16.699
Efectivo y otros activos líquidos				35.592	35,592
Otros activos corrientes	1.316			7.177	8.493
ACTIVO CORRIENTE	121.277	27.238	16.662	145.263	310.440
TOTAL ACTIVO	604.161	27.238	141.552	583.156	1.356.107

El fondo de comercio asignado al negocio de Almirall Hermal GmbH se detalla en la Nota 8 de esta memoria. Dicho fondo de comercio se asigna al segmento de gestión corporativa ya que la adquisición de dicha sociedad incluía actividad fabril y comercializadora, no separable en lo que al fondo de comercio se refiere.

El desglose de los activos no corrientes referido al inmovilizado en países extranjeros se detalla en la Nota 9.

Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012:

	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación desarrollo	Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Total adiciones activos no corrientes	12.451	1	31.340	35.839	79.630

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

lmporte neto de la cifra de negocio por área terapéutica-

En el cuadro siguiente se detallan la aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2013 y 2012 de las principales áreas terapéuticas del Grupo:

	Miles de Euros
	2013	2012
Respiratoria	210.991	173.390
Gastrointestinal y Metabolismo	143.757	147,167
Dermatologia	134.780	130.167
CNS	80.817	83.242
Osteomuscular	43.541	45.817
Cardiovascular	43.163	63.931
Urología	17 077	18.672
Otras especialidades terapéuticas	18.765	20.496
Total	692.891	682.882

Por su parte, la distribución por área geográfica del importe neto de los ejercicios 2013 y 2012 se detalla en la Nota 20.

23. Dividendos pagados por la Sociedad Dominante:

A continuación se muestran los dividendos pagados por la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2013 y 2012, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos sobre los resultados del ejercicio anterior:

		2013		2012
	% sobre Nominal	Euros por Acción	Importe (Miles de Euros)	% sobre Nominal	Euros por Acción	Importe (Miles de Euros)
Acciones ordinarias	129%	0.15	26.739	144%	0.17	29.458
Dividendos totales pagados	129%	0,15	26.739	144%	0.17	29.458
Dividendos	129%	0.15	26.739	144%	0.17	29.458

El pago de dividendos de los ejercicios 2013 y 2012 se instrumentalizó como un dividendo flexible en el que se ofreció a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad Dominante de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. El pago efectivo ha sido elegido por el 3% de los titulares de los derechos (4% en 2012), el 97% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital (96% en 2012).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

24. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

De acuerdo con ello:

	2013	2012
Resultado neto del ejercicio (miles de euros)	(33.717)	76.291
Número medio ponderado de acciones en circulación
(miles de acciones)	172.984	173.190
Beneficio básico por acción (euros)	(0.20)	0,44

Durante el ejercicio 2013 se ha llevado a cabo una ampliación de capital liberada en el contexto del programa de dividendo flexible. De acuerdo a lo establecido en la NIC 33 estas ampliaciones de capital han supuesto la corrección del beneficio por acción correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2012 incluido en las presentes cuentas anuales consolidadas y han sido tenidas en cuenta en el cálculo del beneficio por acción básico y diluido correspondiente al ejercicio 2013.

25. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

al Compromisos adquiridos

A 31 de diciembre de los ejercicios 2013 y el 2012 existían compromisos de desembolsos contingentes por la adquisición de licencias de producto y propiedad intelectual que se indican en la Nota 9, así como por la combinación de negocios que se indica en la Nota 7.

Adicionalmente, como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa el Grupo, al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 12 y 10 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por el Grupo en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 20.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

b) Pasivos contingentes

Asimismo, no existen otros pasivos contingentes a la fecha de formulación de estas cuentas anuales que pudieran suponer unos desembolsos relevantes de efectivo adicionales a los descritos en la Nota 7 y Nota 21.

c) Activos contingentes

Como consecuencia de los acuerdos alcanzados con un tercero en ejercicios anteriores (Nota 6-a), el Grupo tiene derechos de cobro por determinados hitos regulatorios y de consecución de cifras de ventas en el mercado estadounidense hasta un máximo de 210 millones de dólares a fecha 31 de diciembre de 2013 (225 millones de dólares a fecha 31 de diciembre de 2012).

En relación al acuerdo firmado con Kyorin, el Grupo tiene derechos de cobro por determinados hitos regulatorios hasta un importe de 5,5 millones de euros y por determinados hitos comerciales hasta un importe de 2.500 millones de yenes (todos ellos en relación al mercado japonés).

Adicionalmente, en relación al acuerdo de licencia con Berlin Chemie AG (Nota 6-a) el Grupo tiene derechos de cobro de determinados hitos relacionados con el desarrollo y eventual comercialización de ciertos productos y royalties asociados al nivel de ventas. Estos activos contingentes podrían alcanzar un total de 84 millones de euros a fecha 31 de diciembre de 2013 (105 millones de dólares a fecha 31 de diciembre de 2012).

Al tratarse en estos momentos de activos contingentes, no son objeto de registro contable en las cuentas anuales consolidadas.

Operaciones con partes vinculadas 26.

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes se desglosan en los estados financieros individuales.

Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

Durante el ejercicio 2013 y 2012 las sociedades del Grupo han realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniéndose al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos a continuación detallados:

				Miles de Euros
Sociedad	Parte vinculada	Concepto	Año	Transacciones - Ingresos/(Gastos)	Saldo - Deudor/(Acreedor)
Almirall S.A.	Grupo	Arrendamientos	2013	(2.336)
	Corporativo Landon, S.L.		2012	(2.225)
Almirall	Grupo		2013	244	કહ
S.A.	Corporativo Landon, S.L.	Refacturación de obras	2012	257	રૂઝ

La sede central del Grupo se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., mediante un contrato con vencimiento en el ejercicio 2017.

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

ﺎ

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

27. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

El Grupo ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales a los integrantes del Comité de Dirección que no forman parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2013 y 2012 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 2.105 y 1.952 miles de euros, respectivamente.

El importe indicado en el párrafo anterior incluye la retribución devengada, satisfecha, por la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012, por los Directivos del Grupo, en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 5-w) ha ascendido a 627 y 469 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 1.622 miles de euros en 2013 (1.845 miles de euros en 2012).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

El importe devengado durante los ejercicios 2013 y 2012 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 4.831 y 3.345 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 8,1 miles de euros (7,7 miles de euros en 2012).

El importe indicado en el párrafo anterior incluye la retribución devengada, satisfecha, durante los ejercicios 2013 y 2012 por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS ha ascendido a 1.450 y 1.245 y miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 4.376 miles de euros en 2013 (3.218 miles de euros en 2012).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones pendientes de ejercitar.

28. Otra información referente al Consejo de Administración

En relación con la información requerida por el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, durante el ejercicio 2013, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Almiral, S.A., ni las personas vinculadas a los mismos según se define en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido participaciones directas en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante distintas de las indicadas en esta nota y de las participaciones indirectas mantenidas por los Srs. Jorge Gallardo Ballardo Ballard y Daniel Bravo Andreu en el resto de sociedades de Grupo Almirall como consecuencia de su condición de accionistas de la Sociedad Dominante.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

En este sentido hemos recibido confirmación por parte de los miembros del Consejo de Administración que han poseído cargos en Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante:

• Sir Tom McKillop: Miembro del Consejo Administración de UCB, S.A. y posee participación en el capital de Astra Zecana PLC (12,543 acciones).
• D. Gerhard Mayr: Miembro del Consejos de Administración de UCB, S.A.
• Dña Karin Dorrepaal (miembro del Consejo de Admirall, S.A a partir de enero 2013): Posee participación en el capital de Astra Zeneca PLC (7,500 aciones) y cargos no ejecutivos en Gerresheimer AG (Germany), Industry Board de Triton Private Equity (Germany), Pion AG (Germany) y Grontmij N.V. (Holanda).

Asimismo, los miembros actuales y anteriores del Consejo de Almirall, S.A. han realizado las siguientes actividades, por cuenta propia o ajena, en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante, incluidas las sociedades dependientes del Grupo:

Consejero	Tipo de régimen	Sociedad	Cargo
	Cuenta propia	Laboratorios Miralfarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Tecnobio, S.A.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Almofarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorio Temis Farma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Berenguer-Infale, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Alprofarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Pantofarma, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	Administrador
	Cuenta propia	Ranke Química, S.L.	Administrador
Luciano Conde Conde	Cuenta propia	Almirall Europa, S.A.	Administrador
	Cuenta propia	Almirall Hermal GmbH (Alemania)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall Sofotec GmbH (Alemania)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall GmbH (Austria)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall NV (Bélgica)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall Limited (Canadá)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall ApS (Dinamarca)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall, SAS (Francia)	Presidente
	Cuenta propia	Almirall Production SAS (Francia)	Presidente
	Cuenta propia	Almirall B.V. (Holanda)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall, S.p.A. (Italia)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall, S.A. de C.V. (México)	Administrador

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

	Cuenta propia	Almirall de México, S.A. de C.V. (México)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall sp. z o.o. (Polonia)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall - Produtos Farmacêuticos Lda. (Portugal)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall Limited (UK)	Administrador
	Cuenta propia	Almirall USA, Inc (USA)	Secretario
	Cuenta propia	Almirall International B.V. (Holanda)	Administrador
Eduardo Sanchis Yrau	Cuenta propia	Almirall USA, Inc (USA)	Presidente

29. Información sobre medio ambiente

Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

El inmovilizado material de Grupo Almirall incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc...) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 de 1,8 millones de euros y de 2,2 millones de euros, respectivamente.

La cuenta de resultados de los ejercicios 2013 y 2012 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 1,2 millones de euros y 1,3 millones de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

30. Exposición al riesgo y gestión del capital

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liguidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

En el pasado, con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de interés sobre la financiación bancaria a largo plazo del Grupo se realizaron determinadas operaciones de cobertura. Dichos préstamos finalizaron en el año 2012 por lo que a cierre 2013 no existen coberturas de tipo de interés.

Durante el ejercicio 2012 el Grupo contrató una línea de crédito para un máximo de disposición de 125 millones de euros de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Asimismo a finales de diciembre 2013, el Grupo ha firmado un préstamo por valor de 350 millones de dólares (254 millones de euros), para la compra de Aqua Pharmaceutical, tal y como se indica en la nota 7 y 16.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Méico, Reino Unido, Polonia, Canadá y Dinamarca en su moneda local.

Los riesgos suponen en el caso de los cobros un 17,30% aprox. del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 19.66% aprox. de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2013, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

A finales del ejercicio la compañía adquirió una filial en Estados Unidos cuya operación ha sido financiada en la misma divisa que la adquisición, ver nota 7.

Riesgo de liquidez

El Grupo mantiene unas políticas de liquidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, diversificando la cobertura de las necesidades de financiación y los vencimientos de la deuda. Una gestión prudente del riesgo de liquidez incorpora el mantenimiento de suficiente efectivo y activos realizables y la disponibilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de crédito.

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidas comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

A 31 de diciembre de 2013, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 187 millones de euros, considerando el efectivo y otros activos líquidos equivalentes por un importe de euros (nota 11), la financiación bancaria y líneas de crédito disponibles por 98 millones de euros (nota 16), lo que, conjuntamente con la financiación recibida de las empresas del Grupo, permite dar liquidez suficiente, a pesar del fondo de maniobra negativo existente en el cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Estimación del valor razonable

La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable debe desglosarse por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 7:

Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos.

Nivel 2. Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado.

El desglose al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de los activos y pasivos del Grupo valorados al valor razonable según los citados niveles es el siguiente (en miles de euros):

2013	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta	6.822			6.822
Activos intangibles		-	246.753	246.753
Existencias			3.773	3.773
Total activos	6.822	l	250.526	257.348
Pasivos		-	(16.179)	(16.179)
Total pasivos		-	(16.179)	(16.179)
2012	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos	6.727			6.727
Activos financieros disponibles para la venta	6.727	-		6.727
Total activos		-
Pasivos
Total pasivos

Riesgo de crédito

El Grupo gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El importe de la dotación correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es de 2.825 y 1.161 miles de euros, respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, el Grupo invierte en instrumentos de tipo variable (pagarés) a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

Gestión del capital

El Grupo gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades del Grupo del cual es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

El Grupo revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación.

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2013 y 2012 han sido los siguientes (en miles de euros):

	31 de diciembre 2013	31 de diciembre 2012
Deudas con entidades de crédito	281.422
Obligaciones de prestaciones por retiro (1)	52.370	52.206
Efectivo y equivalentes del efectivo	(89.211)	(52.291)
Deuda Neta	244.581	(85)
Patrimonio Neto	888.334	923.667
Capital Social	20.754	20.463
Indice de apalancamiento(1)	28%	0%

(1) En base al cálculo utilizado por el Grupo para la determinación de indice de apalancamiento (sin incluir el importe de "toros pasivos financieros" incluidos en el Nota 17)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

Los plazos de pago a proveedores realizados por las sociedades españolas del conjunto consolidable cumplen con los límites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio, de modificación de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago límite de 85 días para los años 2010 y 2011, 75 días para 2012 y 60 días a partir del 1 de enero de 2013.

El detalle de los pagos por operaciones comerciales, realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre, en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

			Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2013		2012
	Miles de Euros	%	Miles de Euros	0/0
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	681.348	95,95 0/0	636.962	97,57 %
Resto	28.744	4.05%	15.865	2,43%
Total pagos del ejercicio	710.093	100%	652.827	100%
Plazo Medio de Pago Excedidos (Días) Saldo pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo	90		107
legal	762		517

Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.

32. Hechos Posteriores

Con fecha 23 de enero de 2014 el accionista Grupo Plafín, S.A. llevó a cabo una colocación entre inversores cualificados de un paquete de 8.700.000 acciones de Almirall, S.A. representativas del 5,0303% de su capital social. El precio de colocación ha sido de 11,75 euros por acción (102.225 miles de euros por la totalidad de las Acciones).

anexo: Información de las sociedades del Grupo

				Miles de Euros
Nombre		Laboratorio
	Miralfarma, S.L. Laboratorios.	Farmaceutica, Omega S.L.	Romofarm. S.L. Farmacéuticos Laboratorios	Laboratorios Almofarma S.L.	Temis Farma, Laboratorios S.L.	Alprofarma S.L.	Laboratorios Tecnobio. S.A.
Dirección	España	España	España	España	España	España	España
Actividad	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación	Servicios de mediación
31 de diciembre de 2013
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente	l		-	-			-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	ntegración global	ntegración global	ntegración global	ntegración global	ntegración global	ntegración global	Integración global
Capital	120	120	60	120	120	60	61
Reservas	1.988	2.183	1.826	950	1.913	ਦਰ	1.426
Resultados netos del ejercicio	3	158	156	59	155	9	154
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente -	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
- Indirectamente			-				-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración global	ntegración global	ntegración global	Integración global	ntegración qlobal	Integración global	ntegración global
Capital	120	120	60	120	120	eo	61
Reservas	1.982	2.007	1.671	861	1.761	53	1.047
Resultados netos del ejercicio	9	176	155	89	152	9	164
Nota: Toda información relativa a las sociedades nancieros individuales de las distintas societades. Por dicio motivo, no recogen el

efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

1/4

1000 100

Status and States of Children

Carolina Carolina Carolina Career

Status of the status and

1

Status of the program and

September 1998

1

1

Status Career Station

1

1

16.000

100 100 100

ANEXO: INFORMACION DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO

				Miles de Euros
	Laboratorios		Industrias	Ranke	Almirall		Productos Almirall -
Nombre	Berenguer- Infale. S.L.	Pantofarma. S.L.	Farmacéuticas Almirall, S.L.	Química. S.L.	nternacional. BV	Almirall, NV	Farmaceuticos. Lda.
Direccion	España	España	España	Fabricación España	Holanda	Bélgica	Portugal
Actividad	Servicios de mediación	Servicios de mediación	especialidades Fabricación de	de materias primas	internacional Holding	farmacéutico Laboratorio	farmacéutico Laboratorio
31 de diciembre de 2013
Fracción del capital que se posee;
Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente	-	l	-	-		99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración Global	Integración Global	ntegración Global	Integración Global	ntegración Global	ntegración Global	Integración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.502	1.203	1.500
Reservas	1025	675	53.107	19.733	43.845	1.332	588
Resultados netos del ejercicio	134	91	2.463	1365	9.757	193	352
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente			-	-		99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	ntegración Global	ntegración Global	ntegración Global
Capital	120	360	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	936	588	50.768	18.784	36.420	987	598
ejercicio Resultados netos del	89	88	2.339	949	9.416	346	-10
información relativa a las sociedades indicida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho molivo, no recogen e la Nota: Toda

efecto que resultaría de aplicar criterios de consolicipaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

2/4

ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO

				Miles de Euros
Nombre	Almirall, BV	Almirall S.A. de Subgrupo C.V. (**)	Almirall Limited	S.A.S. (***) Subgrupo Almirall.	Almirall SP. Z.O.O.	Almirall GmbH	Almirall. AG
Dirección	Holanda	México	Reino Unido	Francia	Polonia	Austria	Suiza
Actividad	Servicios de	Laboratorio	Laboratorio	Laboratorio	Comercialización especialidades	Laboratorio	comercialización de materias Gestión de liciencias y
31 de diciembre de 2012	mediación	farmacéutico	farmacéutico	farmacéutico	farmaceuticas	farmaceutico	primas.
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	-	0.74%	-	-	-	100%	100%
- Indirectamente	100%	99.26%	100%	100%	100%	-	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	ntegración	ntegración	Integración	Integración	Integración	ntegracion
Método de consolidación	global	global	global	global	global	global	global
Capital	4.000	24.125	563	13.783	14	રૂદિ	652
Reservas	540	2.334	3.373	6.256	1.200	2.117	254
Resultados netos del ejercicio	140	2.202	551	1.189	67	356	8.648
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:
Directamente	-	0.74%	-	-	-	100%	100%
- Indirectamente	100%	99,26%	100%	100%	100%	-	-
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración	ntegración	Integración	Integración	Integración	Integración
Método de consolidación	qlobal	qlobal	global	qlobal	global	global	global
Capital	4.000	24.125	563	13.783	14	રૂદિ	652
Reservas	384	2.135	2.689	5.893	1.119	1.914	719
Resultados netos del ejercicio	157	324	712	363	42	203	11.131
que resultaria de aplicar citerios de consolidaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado. Nota: Toda la información relativa a las sociedades					indicadas esta oblenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho molivo, no recogen el efecto

(**) Incluye las sociedades dependientes Almirall S.A. de C.V. y Almirall de México S.A. de C.V. (***) Incluye las sociedades dependientes de Almirall, SAS y Almirall Production SAS.

11-2

3/4

l

ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO

				Miles de Euros
Nombre	SpA Almirall	Sofotec, Almirall GmbH	Almirall Hermal. GmbH	Almirall Aps	Almirall Limited	Almirall Inc	Subgrupo (***) Aqua
Dirección	a lta	Alemanıa	Alemania	Dinamarca	Canadà	USA	Pharmaceuticals
Actividad	farmacéutico Laboratorio	Centro de I+D	farmacéutico Laboratorio	farmacéutico Laboratorio	farmacéutico Laboratorio	internacional Holding	farmacéutico Laboratorio
31 de diciembre de 2013
Fracción del capital que se posee:
- Directamente		100%	100%	100%	100%	100%	l
- Indirectamente	100%			l		-	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	ntegración Global	ntegración Global	ntegración Global	Integración Global	Integración Global	ntegración Global	Integración Global
Capital	8.640	25	25	17	ર્દ	101.574	39.182
Reservas	27.262	29.046	52.173	709	I	-	(35.926)
Resultados netos del ejercicio	515 6.	1.288	5.304	900	125	(4.813)	3.256
31 de diciembre de 2012
Fracción del capital que se posee:						Sociedad de nueva constitución en	Sociedad de nueva incorporación en el
- Directamente		100%	100%	100%	100%	2013	grupo en 2013
- Indirectamente	0/0 100	l	1	r	l
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración Globa	Integración Global	Integración Global	Integración Global	ntegración Global
Capital	8.640	25	25	17	ર્દ નદ
Reservas	21.029	27.477	52.772	322	(13)
Resultados netos del ejercicio	6.265	1.745	(1.337)	424
Nota: Toda la información relativa a la societado sinancieros individuales de las distiniss sciedades. Por dicio motivo, no recopen e écono que

resultaría de aplicar criterios de consolidaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

(***) Incluye las sociedades holdings Inc. Aqua Pharmaceuticals Internediate Holdings Inc y Aqua Pharmaceuticals LLC.

111

4/4

CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 de ALMIRALL, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, esto es D. Jorge Gallardo Ballart, D. Antonio Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, D. Luciano Conde Conde, D. Bertil Lindmark, Sir Tom McKillop, D. Juan Arena de la Mora, D. Gerhard Mayr y Dña. Karin Dorrepaal, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 21 de febrero de 2014.

Dichas Cuentas Anuales Consolidadas comprenden el Balance Consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y las Notas explicativas, extendiéndose en 85 folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales Consolidadas el Informe de Gestión Consolidado formulado por el Consejo de Administración, extendiéndose en 12 folios de papel común.

Barcelona, 21 de febrero de 2014 D. Antonio Gallardo Ballart D. Jurge Galligguu Dallari D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu D. Daniel Bravo Andreu D Euclano Conde Conde D. Beffil Lindmark Sir Tom McKillor D_Juan-Arena de la Mora D. Gerhard Mayr Dña. Karin Dorrepaal Sr. Jose Julan Tintó Sala
-Secretario no consejero-

Almirall S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo ALMIRALL)

Informe de gestión (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013)

Almirall

ÍNDICE

• 1. Resumen del año. Hitos principales
• 1. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados funcional
• 1. Desarrollo Corporativo
• 1. Balance. Situación financiera
• 1. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
• 1. Factores de riesgo
• 1. Acciones propias
• 1. Hechos posteriores
• 1. Tendencias para el año 2014
• 1. Informe de Gobierno Corporativo
• 1. Estructura de capital. Participaciones significativas
• 1. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
• 1. Órganos de Administración, Consejo
• 1. Acuerdos significativos

i Almirall

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2013 ha venido marcado por el despliegue de los esfuerzos comerciales relacionados con el lanzamiento de Eklira® Genuair® y Bretaris® Genuair® (aclidinio) en los distintos donde el grupo tiene presencia. Almirall y Menarini (socio comercial para Europa) iniciaron la comercialización de Eklira Genuair y Bretaris Genuair (respectivamente) en Alemania, Reino Unido y Nórdicos en el último trimestre del ejercicio. Por otro lado, Forest (socio comercial para Estados Unidos), inició la comercialización de Tudorza Pressair en Estados Unidos en Diciembre de 2012. Durante 2013 se ha lanzado en 14 países y se ha situado como el producto más vendido del Grupo (84,1 millones de euros, un 12% del total).

En este sentido, en Septiembre el Grupo incrementó su presencia internacional con el inicio de la actividad comercial en Canadá, el séptimo mercado farmacéutico del mundo. Dicha filial se centrará principalmente en soluciones terapéuticas para enfermedades respiratorias y dermatológicas. Tudorza® Genuair® se lanzó en dicho país en el último trimestre del ejercicio.

Durante el mes de junio se anunció que Constella®,el primer y único medicamento aprobado por la Comisión Europea para el tratamiento sintome del intestino irritable con estreñimiento (SII-E) en pacientes adultos, ya está disponible en Alemania, Reino Unido y Países Nórdicos. Adicionalmente, ha recibido el reconocimiento del Consorcio Escocés de Medicamentos (Scottish Medicines Consortium) como valor añadido para el tratamiento del SII-E en adultos. El producto ha sido lanzado en 9 países y se esperan lanzamientos adicionales en 2014.

En el marco de desarrollo corporativo, en diciembre Almirall anunció la adquisición de Aqua Pharmaceuticals, LLC ("Aqua"), una compañía privada de productos de prescripción en dermatología, líder en EE.UU. Aqua tiene una cartera de marcas de prescripción muy conocidas en acné, dermatosis sensibles a los esteroides, dermatitis seborreica, queratosis actínica y dermatitis atópica. La fecha efectiva de la adquisición ha sido 31 de diciembre 2013, una vez obtenida la aprobación de las autoridades antitrust estadounidense. Por este motivo en los estados financieros del 2013 el Grupo solo ha integrado el Balance de dicha compañía, no habiendo impacto en la cuenta de resultados de 2013 con la excepción de los costes de la compra (que han sido normalizados). En el ejercicio 2013 Aqua ha alcanzado unas ventas de 129 millones de dólares y un beneficio neto de 29 millones de dólares.

En cuanto al ámbito regulatorio, durante el primer semestre Almirall y Forest Laboratories anunciaron resultados positivos de los estudios de Fase III para la combinación de aclidinio y formoterol para la EPOC (misma indicación que Eklira). En este sentido, Almirall anunció en noviembre la presentación de la solicitud de registro a la Agencia Europea del Medicamento (en inglés EMA), basada en los datos de eficacia y seguridad obtenidos en dos estudios pivotales en fase III (los estudios ACLIFORM/COPD y AUGMENT/COPD) realizados en 25 países y que finalizaron este año. Otros estudios de seguridad a largo plazo (los estudios LAC-MD-32 y LAC-MD-36) completan el coniunto de datos clínicos de seguridad obtenidos en más de los 4.000 pacientes participantes en el programa.

Finalmente, en Diciembre el Grupo anunció una reorganización a nivel europeo con el fin de optimizar el potencial de su portfolio de productos nuevos y los ya existentes. Los mercados farmacéuticos en Europa y particularmente en España se han visto impactados en los últimos años por decisiones tomadas por las autondades sanitarias, bajo criterios económicos, que han afectado negativamente al crecimiento de estos mercados y a la introducción y penetración de nuevos productos.

Almiral

2. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados funcional

Cuenta de Resultados Funcional

(redondeado a millones de €)	2013	2012	% var
Total Ingresos	825,5	900.2	(8,3%)
Ventas netas	692,9	682,9	1,5%
Otros ingresos	132,6	217,3	(39,0%)
Coste de ventas	(233,1)	(262,2)	(11,1%)
Margen Bruto de las ventas	459,8	420,7	9,3%
% sobre ventas	66,4%	61,6%
I+D	(126,7)	(159,5)	(20,6%)
% sobre ventas	(18,3%)	(23,4%)
Gastos Generales y de Administración	(448,1)	(420,5)	6,6%
% sobre ventas	(64.7%)	(61,6%)
Otros gastos	(1,9)	(2,0)	(5,0%)
EBIT	15,7	56,0	(72,0%)
% sobre ventas	2,3%	8.2%
Amortizaciones	69,4	68,0	2,1%
% sobre ventas	10,0%	10,0%
EBITDA	85,1	124,0	(31,4%)
% sobre ventas	12,3%	18,2%
Resultados por venta de inmovilizado / Otros	(15,2)	(0,5)	n.m.
Costes de restructuración	(80.3)	0,0	n.m.
Reversión / (Pérdidas) por deterioro	(4,6)	(2,0)	130,0%
Ingresos / (Gastos) financieros netos	(5.3)	(4,6)	15,2%
Resultado antes de impuestos	(89,7)	48,9	n.m.
Impuesto sobre beneficios	56.0	27,5	103,6%
Resultado Neto	(33,7)	76,4	(144,1%)
Resultado Neto Normalizado	31,0	77,8	(60,1%)
Beneficio por acción (€) (1)	-0.19 €	0.45 €
Beneficio Normalizado por acción (€) (1)	0.18 €	0.46 €
Empleados a fin del periodo	2 936	2.871	2.3%

(1) Número de acciones al final del periodo

• · Las ventas netas ascienden a 692,9MME, lo cual supone un incremento del 1,5% con respecto al año anterior gracias a los nuevos lanzamientos (especialmente Eklira, que con 84.1 millones de euros ya es el producto más vendido del Grupo). A nivel geográfico, las ventas se han deteriorado principalmente en el mercado español como consecuencia de las medidas regulatorias aprobadas en ejercicios anteriores. En Europa y Oriente Medio han disminuido un 7% y en América, Asia y África han incrementado un 11% debido principalmente a los envíos de bromuro de aclidinio al socio comercial de Estados Unidos (Forest). Con todo ello, las ventas internacionales suponen un 62% del total del Grupo.
• · Los otros ingresos han disminuido un 40% según lo esperado, puesto que en 2012 se recibieron unos 70 millones de euros relacionados con la aprobación regulatoria del bromuro de aclidinio en Estados Unidos y la Unión Europea (por la FDA y EMA, respectivamente).
• · El Margen bruto sobre ventas ha incrementado prácticamente en unos 5 puntos porcentuales como consecuencia del mayor peso de los productos propios (esencialmente gracias a la contribución de Eklira).
• · El gasto de I+D disminuye debido a la finalización de los estudios pivotales de Fase III de la combinación de bromuro de aclidinio y formoterol durante el primer semestre, de acuerdo al calendario previsto de desarrollo. Por el contrario, los gastos generales y de administración incrementan como consecuencia de la inversión en los nuevos lanzamientos, especialmente Eklira y Constella.
• Como consecuencia de las evoluciones mencionadas en los párrafos anteriores, EBIT y EBITDA disminuyen un 72,0% y 31,4%, respectivamente, con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

• · El epígrafe "Resultados por venta de inmovilizado / Otros" incluye 8,4 millones de euros que corresponden a los costes de adquisición de Aqua (que han sido normalizados).
• · Los costes de restructuración corresponden a la mejor estimación del Grupo de los costes asociados al proceso de reorganización a nivel europeo mencionado anteriormente (y que han sido normalizados).
• · El impuesto sobre beneficios es positivo debido al efecto de las deducciones por l+D (en línea con la tendencia de la inversión en I+D).
• · El resultado neto total refleja pérdidas de 33,7 millones, si bien una vez normalizados las pérdidas por deterioro, los costes de restructuración y los costes de adquisición de Aqua, el Resultado Neto Normalizado asciende a 31 millones (un 60,1% inferior al de 2012).

3. Desarrollo Corporativo

Durante el ejercicio se han firmado los siguientes acuerdos de desarrollo corporativo:

Adquisición de Aqua: El 17 de diciembre Almirall anunció la adquisición del 100% de Aqua Pharmaceuticals, LLC ("Aqua"), una compañía privada de productos de prescripción en dermatología que pertenecía mayoritariamente a RoundTable Healthcare, una empresa de capital riesgo en EE.UU. focalizada en el sector sanitario.

Bajo los términos del acuerdo, Almirall ha adquirido Aqua mediante un pago inicial en efectivo de 305 millones de dólares más adicional de 22,6 millones de dólares relacionado con la amortización de ciertos activos fiscales a largo plazo. Podrá haber pagos adicionales de hasta 75 millones de dólares si se cumplen ciertos objetivos regulatorios y comerciales durante 2014 y 2015.

Para financiar dicha adquisición, el Grupo se ha financiado mediante un préstamo puente de 350 millones de dólares, estando pendiente de decidir a 31 de diciembre de 2013 la financiación definitiva de la operación.

4. Balance. Situación financiera

Balance sólido con potencial de endeudamiento

€ Millones	Diciembre 2013	% of BS	Diciembre 2012
Fondo de comercio	336,2	19.0%	270,3
Activos intangibles	595,1	33,6%	358,2
Inmovilizado material	161,3	9,1%	157,0
Activos financieros no corrientes	23,3	1,3%	8,8
Otros activos no corrientes	322.1	18.2%	251.4
Total Activos no corrientes	1.438,0	81,1%	1.045,7
Existencias	97,7	5.5%	92,4
Deudores comerciales	99.5	5,6%	98.8
Caja y Equivalentes	89,2	5,0%	52,3
Otros activos corrientes	48,3	2,7%	66,9
Total Activos corrientes	334,7	18,9%	310.4
Total Activos	1.772,7		1.356,1
Patrimonio Neto	888,3	50,1%	923,7
Deuda con entidades de crédito	281,4	15,9%	0.0
Pasivos no corrientes	232,4	13,1% 20,9%	183,0 249.4
Pasivos corrientes	370,6
Total Pasivo y Patrimonio Neto	1.772,7		1.356.1

El balance del Grupo a Diciembre 2013 refleja lo siguiente:

Los epígrafes de Fondo de comercio y Activos intangibles incorporan los activos generados por la compra de Aqua, por importes de 66,7 y 246,9 millones de euros, aproximada y respectivamente.

La posición "Otros activos no corrientes" incluye los créditos fiscales atribuibles en su mayor parte a la deducción por actividades de l+D así como a los créditos fiscales por pérdidas, cuyo aprovechamiento efectivo se producirá en años posteriores.

El patrimonio neto incluye la ampliación de capital de 0,3 millones como consecuencia del pago en acciones del dividendo flexible (2,4 millones de nuevas acciones fueron emitidas). De los 26,7 millones aprobados por la Junta General de Accionistas como dividendo, se ha pagado en efectivo 0,8 millones, lo que ha supuesto un ahorro en caja para el Grupo de unos 26 millones de euros. Teniendo en cuenta la financiación de la operación de compra de Aqua, el Patrimonio Neto representa ahora un 50% del total de Activos.

Los pasivos no corrientes incrementan como consecuencia de los impuestos diferidos generados por la diferencia entre el valor contable local y consolidados de los activos asociados a la compra de Aqua.

Los pasivos corrientes incrementan por la incorporación del Balance de Aqua y el pasivo registrado por el proceso de reorganización a nivel europeo anteriormente mencionado.

5. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

El Grupo utiliza instrumentos que le permiten cubrir parcialmente la exposición al riesgo financiero, en relación tanto al tipo de interés como al tipo de cambio.

Riesgo de Tipo de Interés

En el pasado, con el objetivo de eliminar las incertidumbres generadas por las oscilaciones de los tipos de interés sobre la financiación bancaria a largo plazo del Grupo, se realizaron determinadas operaciones de cobertura. Dichos préstamos finalizaron en el año 2012 por lo que a cierre 2013 no existen coberturas de tipo de interés.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante contrató una línea de crédito para un máximo de disposición de 125 millones de euros de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Asimismo a finales de diciembre 2013, se firmó un préstamo puente por valor de 350 millones de dólares, para la compra de Aqua Pharmaceuticals LLC.

Riesgo de Tipo de Cambio

El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad ordinaria. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de México, Reino Unido, Polonia, Canadá y Dinamarca en su moneda local.

Los riesgos suponen en el caso de los cobros un 17% del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 20% de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2013, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en dólares por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

A finales del ejercicio el Grupo adquirió una filial en EEUU cuya operación ha sido financiada en la misma divisa que la adquisición.

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados. Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

6. Factores de riesgo

• 1. Reducción de precios, limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias.
• 1. Productos críticos no son aprobados o se producen retrasos en su aprobación por parte de la Agencia Europea del Medicamento o la Food and Drug Administration (FDA).
• 1. Impacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de la difícil situación económica en Europa.
• 1. El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.
• 1. Limitaciones en los nuevos lanzamientos por problemas en la cadena de suministro.

7. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2013, la Sociedad Dominante no ostenta la titularidad de acciones propias.

8. Hechos posteriores

Con fecha 23 de enero de 2014 el accionista mayoritario Grupo Plafín, S.A.U. Illevó a cabo una colocación entre inversores cualificados de un paquete de 8.700.000 acciones de Almirall, S.A. representativas del 5,0303% de su capital social. El precio de colocación ha sido de 11,75 euros por acción (102.225 miles de euros por la totalidad de las Acciones).

9. Tendencias para el año 2014

El Grupo espera el acelerar el crecimiento de ventas en términos de doble dígito alto porcentual, pero en cualquier caso inferior al 20%. Dado el actual catálogo de productos, reciente expansión internacional y el plan de lanzamientos, se espera que las ventas internacionales alcancen alrededor del 70% en 2014.

La partida Otros Ingresos se prevé que sea aproximadamente la mitad que en 2013, dados los menores cobros por hitos previstos así como periodificaciones y 'upfronts' (o pagos iniciales).

Se anticipa que el gasto en l+D del ejercicio sea menor que en 2013 y que aproximadamente represente un 14% de las ventas. Asimismo, los gastos generales y de administración se espera que mantengan un orden de magnitud parecido a 2013, tras la consolidación de Aqua y la captura de ciertos ahorros vinculados al plan de reorganización anunciado en diciembre.

Los gastos financieros vinculados a la deuda oscilarán alrededor del nivel central del rango € 20 -30 Millones.

Lo anterior redundará en un Resultado Neto Normalizado (es decir, Resultado Neto sin la inclusión de elementos extraordinarios) sustancialmente superior al alcanzado en 2013.

10. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en anexo I del presente documento.

11. Estructura de capital. Participaciones significativas

A 31 de diciembre de 2013 el capital social de la Sociedad Dominante está representado por 172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2013, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Nº acciones	% Participación en Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A.	80.129.287	46.33%
Todasa, S.A.	43.830.765	25.34%
Wellington Management Company LLP	8.572.637	4.96%

A 31 de diciembre de 2013, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existen 3 pactos parasociales en el Grupo, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:

Pacto entre accionistas de Almirall, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A.

Pacto entre accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Acuerdo entre D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad Dominante, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

13. Órganos de Administración. Conseio

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad Dominante, con el fin de que pueda

adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad Dominante, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad Dominante o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad Dominante).
• e) En el caso de los conseieros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa

cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Modificación de los Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Conseio de Administración

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

El consejero Don Luciano Conde tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

El consejero Don Bertil Lindmark tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de junio de 2011.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

Se hace constar asimismo que en la Junta General celebrada el 13 de abril de 2007, los accionistas acordaron por unanimidad, en los términos que se recogen en tales acuerdos y que aquí sucintamente se resumen:

• 1. Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b), de la Ley de Sociedades Anónimas, para, sin previa consulta a la Junta General, aumentar el capital social hasta la mitad del capital de la Sociedad Dominante a esa fecha, teniendo en cuenta para ello los aumentos de capital que se pudieran haber llevado a cabo en virtud de los acuerdos Quinto y Decimotercero de esa misma Junta. Esta facultad la podrán ejercitar con anterioridad a que se cumplan cinco años desde la fecha del acuerdo, en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía y condiciones que en cada caso libremente decida.
• 1. Delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones de la Sociedad Dominante, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad Dominante. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones viejas de la Sociedad Dominante). La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces en el plazo de 5 años desde la fecha del presente acuerdo y por un importe máximo total de cien millones de euros.
• 1. Autorizar al Conseio de Administración de la Sociedad Dominante para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:
  2. a). La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad Dominante, no excedan del 5 por 100 del capital social.
  3. b). El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al precio de cierre de las acciones de la Sociedad Dominante en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición. No obstante lo anterior, para el caso de adquisiciones de acciones que puedan acordarse con anterioridad a la admisión a negociación de las acciones y, en particular, para la adquisición de acciones propias en el marco de la implementación de un eventual tramo de empleados, el precio máximo será el que se determine para el tramo minorista de la Oferta.
  4. c). El plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo se otorgaba expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad Dominante por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la citada autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Delegar en los más amplios términos al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la citada Junta General, facultad de sustitución de la que se hizo uso por el Consejo a favor del Presidente Don Jorge Gallardo Ballart y a favor del Vicepresidente Primero Don Antonio Gallardo Ballart mediante sendos adoptados en sesiones de fecha 13 de abril y 11 de mayo de 2007 respectivamente.

14. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad Dominante como entre la Sociedad Dominante y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

ANEXO I: Informe de Gobierno Corporativo

12

p

MODELO ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA	31/12/13
C.I.F. A-58-869.389
Denominación Social: ALMIRALL, S.A.
Domicilio Social:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/5/13	20.754.134.40	172.951.120	172.951.120

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No

×

Sí

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación Social del accionista	Número de derechos de voto directos	Derechos de voto indirectos Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
Grupo Plafin, S.A.	80.129.287			46.33
Todasa, S.A. unip.	43.830.765			25,34
Wellington Management Company LLP	8.572.637			4.96

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos
denominación Social del	derechos de voto	Titular directo de la	Número de derechos de	% sobre el total de derechos de voto
accionista	directos	participación	voto
Dr. Gallardo Jorge Ballart		Grupo Plafin, S.A. unip Todasa, V S.A. unip	54.674.898,5	31,61
0. Antonio Gallardo Ballart		Grupo Plafin, S.A. Todasa, unip V S.A. unip	54.674.898.5	31,61
D. Daniel Bravo Andreu	437.723	Todasa, S.A. unip	14.610.255	8.70
D. Eduardo Sanchiz Yrazu	2.755			0,002
Dr. Bertil Lindmark	50			0,0001
D. Luciano Conde Conde	176			0.0001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

71,922

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o		Derechos indirectos
denominación Social del consejero	Número de derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Grupo Plafin, S.A. unip	Societaria	D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan tanto a compañía citada como Todasa, S.A. unip
Todasa, S.A. unip	Societaria	D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan tanto la citada compañía como Grupo Plafin, S.A. unip

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Grupo Plafin, S.A. unip	Societaria	Tanto Grupo Plafin, S.A. unip como Todasa, S.A. unip son sociedades controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart
Todasa, S.A. unip	Societaria	Tanto Grupo Plafin, S.A. unip como Todasa, S.A. unip son sociedades controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ટા ×	No
Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.	71,92	Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de preferente de adquisición V opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
D. Antonio Gallardo Ballart, D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, Dña. Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U.	25,59	Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de preferente de adquisición V opción de compra y venta en relación con las participaciones de las citadas acciones > compañías. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.
D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart	71,67	Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. el ejercicio de os y derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la través de la Sociedad a sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro. Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

×	No
---	----

Intervinientes del pacto
parasocial

% de capital social afectado

Sí

Breve descripción del pacto

D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart	71.67	Mediante acuerdo entre los indicados accionistas de fecha 29 de mayo de 2007 se regula su actuación concertada en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.
		Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 - Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ડા No ×
Nombre o denominación social
Grupo Plafin, S.A. unipersonal y Todasa, S.A. unipersonal

Observaciones Ambas entidades controlan el 71,67% del capital de la compañía, y los accionistas de control de ambas sociedades (D. Jorge y D. Antonio Gallart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 29 de mayo de 2007

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

Número de acciones	Número de acciones	% total sobre capital
directas	indirectas (*)	social

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o
cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la
existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma
de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el
mercado.

SI	X No
	Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

SI No	×
----------	---	--

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

SI	No	×
----	----	---

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

JUNTA GENERAL

B

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No | X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del	Otros supuestos de mayoría reforzada
	194.1 LSC
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Describa de las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Además de lo dispuesto en los arts. 285 y siguientes y concordantes de la LSC y otra normativa societaria aplicable, deben tenerse en cuenta las siguientes disposiciones estatutarias y reglamentarias:

Estatutos sociales

Artículo 27.- La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente.

Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital. la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentas o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el art. 32 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.

Reglamento de la Junta General

Artículo 50 - La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde: g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

Artículo 15 .- La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital. la transformación, fusión o escisión v la disolución y liquidación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria. será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.

Artículo 25.- Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.

No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual: (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:

• Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a (i) la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista).
• (ii) Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza. el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
• (iii) Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas. las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.
• B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
general			Voto electrónico	Otros	Total
3/5/13	0,682	85,398	0,04		86.080
19/10/12	0.521	84.941	0.01		85,463
4/5/12	0,299	83,612	0.01		83,912

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí	× No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ...) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí	No	1 4
----	----	--------	--

B.7 - Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com, y el acceso al contenido de gobierno http://inversores.almirall.es/phoenix.zhtml?c=212756&p=irol-govHighlights, a la cual se accede clickando, desde la página principal de la web, el link "Accionistas e inversores" y posteriormente, en la página que aparece, el link "Gobierno Corporativo".

ပ

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en e consejo	Fecha primer nombra miento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
-----------------------------------------------------	---------------	--------------------------	-------------------------------------	------------------------------	------------------------------

Dr. Jorge Gallardo Ballart		Presidente	30-6-97	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Antonio Gallardo Ballart		Vicepresidente 10	30-6-97	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Daniel Bravo Andreu		Vicepresidente ನಿಂ	30-6-97	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Luciano Conde Conde		Vocal	1-1-01	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Eduardo J. Sanchiz Yrazu		Vocal y Consejero Delegado	1-1-05	4-5-12	Nombrado por la Junta General
Dr. Bertil Lindmark		Vocal	1-10-11	4-5-12	Nombrado por la Junta General
Dª. Karin Dorrepaal		Vocal	1-1-13		Nombrada por el Consejo por cooptación y ratificada por la Junta General
Sir Tom McKillop		Vocal	29-5-07	4-5-12	Nombrado por la Junta General
Dr. Juan Arena de la Mora		Vocal	29-5-07	4-5-12	Nombrado por la Junta General
D. Gerhard Mayr		Vocal	19-10- 12		Nombrado por la Junta General
Número total de consejeros 10

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Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
-----------------------	--

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. Luciano Conde Conde		Director Ejecutivo de Operaciones
D. Eduardo J. Sanchiz Yrazu		Consejero Delegado
Dr. Bertil Lindmark	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Director Ejecutivo de 1+D

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	30

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. Antonio Gallardo Ballart
D. Daniel Bravo Andreu
Dr. Jorge Gallardo Ballart	Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Número total de consejeros
dominicales
% sobre el total del consejo	30

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Dña. Karin Dorrepaal	Doctora en medicina y MBA por la Rotterdam School of Management
Sir Tom McKillop	Licenciado y Doctor en químicas
Dr. Juan Arena de la Mora	Ingeniero Doctor Superior Electromecánico del ICAI y MBA por ICADE
D. Gerhard Mayr	Licenciado en ingeniería química (Dipl.Ing.chem.ETH) por el Swiss Federal Institute of Technology, y MBA por la Stanford Graduate School of Business

Número total de consejeros
independientes

% total del consejo
---------------------

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del	Comisión que ha informado o propuesto
conseiero	su nombramiento

Número total de otros consejeros
externos
% total del consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o	Motivos	Sociedad, directivo o
denominación social		accionista con el que
del consejero		mantiene el vínculo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social	Fecha del	Condición	Condición
del consejero	cambio	anterior	actual

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0	0	0	0
Dominical	0	0	0	0	0	0	0	0
Independiente	1	0	0	0	10	0	0	0
Otras
Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total:	1	0	0	0	10	0	0	0

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En todo caso, tal como establece el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.

El Consejo de Administración acordó la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 29 de mayo de 2007. En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración anteriores y posteriores a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Los procedimientos de selección no adolecen, en ningún caso, de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El Consejo se compuso durante 2013 de los máximos ejecutivos de la compañía, sus accionistas con mayor grueso de participación y 4 consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía desde su salida a Bolsa. Desde el 1 de enero de 2013 se incorporó al Consejo Dña Karin Dorrepaal mediante cooptación, siendo su designación ratificada por la Junta General Ordinaria de mavo de 2013.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Del Consejo de Administración de la compañía forman parte D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistas de control ambos del accionista Grupo Plafin, S.A. unip. y del accionista Todasa, S.A. unip., y D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del 33,33 % del capital de Todasa, S.A. unip.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Don Daniel Bravo Andreu	El Sr. Bravo es titular directo del 0,2531% de la sociedad. Ello no obstante es titular 33.33% de del indirecto Todasa. S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,34 % del capital de Almirall, S.A. Asimismo el pacto parasocial mencionado en la primera casilla del anterior apartado A.6 de este informe hace mención a su nombramiento.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

SI	× No
Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del	Breve descripción
consejero
D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu	resultantes del acuerdo de Las delegación adoptado en fecha 4 de mayo de 2012

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de a entidad del grupo	Cargo
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios Miralfarma, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios Tecnobio, S.A.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios Almofarma, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Laboratorio Temis Farma, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios Berenguer- Infale, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Alprofarma, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Pantofarma, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Ranke Química, S.L.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Europa, S.A.	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Hermal GmbH (Alemania)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall GmbH (Austria)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Sofotec GmbH (Alemania)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, NV (Bélgica)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, SAS (Francia)	Presidente
D. Luciano Conde Conde	Almirall Production, SAS (Francia)	Presidente
D. Luciano Conde Conde	Almirall, BV (Holanda)	Administrador

D. Luciano Conde Conde	Almirall, SpA (Italia)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, S.A. de CV (Méjico)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall de México, S.A. de CV (Méjico)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall-Produtos Farmacéuticos Lda (Portugal)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Ltd (Reino Unido)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall, Inc (Estados Unidos)	Secretario
D. Luciano Conde Conde	Almirall International, BV (Holanda)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall ApS (Dinamarca)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall sp. z.o.o. (Polonia)	Administrador
D. Luciano Conde Conde	Almirall Limited (Canadá)	Administrador
D. Eduardo Sanchiz Yrazu	Almirall, Inc (Estados Unidos)	Presidente

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de a entidad cotizada	Cargo
D. Juan Arena de la Mora	Ferrovial. S.A.	Consejero
D. Juan Arena de la Mora	Meliá Hotels International, S.A.	Consejero
D. Juan Arena de la Mora	Promotora de Información, S.A. (PRISA)	Consejero
D. Gerhard Mayr	UCB, S.A.	Consejero
Sir Tom McKillop	UCB. S.A.	Presidente

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

	ડા	× No
Explicación de las reglas

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades	×
La política de gobierno corporativo	×
La política de responsabilidad social corporativa	×
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	×
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	×
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	×
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	×

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	727
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	4.831

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargols
D. Enrique Domínguez Cruz	Corporate Director, Commercial Innovation & Excellence
D. Eloi Crespo Cervera	Senior Director, Industrial Area
D. Daniel Martínez Carretero	Corporate Director, Chief Financial Officer

D. Javier Arroniz Morera de la Vall		Corporate Director, Human Resources
Dña. Monika Dorda	Corporate Legal Director
D. Joan Figueras Carreras	Corporate Director, General Counsel
D. Jorge Salvat Filomeno	Internal Audit Director
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		2.206

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación	Denominación social del	Cargo
social del consejero	accionista significativo
Dr. Ballart	Jorge - Gallardo Grupo Plafin, S.A. unip y Presidente Todasa, S.A. unip
D. Antonio Ballart	Gallardo Grupo Plafin, S.A. unip y Vicepresidente y Todasa. S.A. unip	Secretario

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SÍ	No	×
Descripción modificaciones

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos:

Nombramiento

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración

procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Reelección

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de iqual duración máxima.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Evaluación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento: (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Conseio y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.

Remoción

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Conseio de Administración únicamente podrá proponer el cese de un conseiero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí ×	No
---------	----

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

	Descripción modificaciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los
conseieros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o ﻗ prohibición legalmente previstos.
• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración c) por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
• En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como e) tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales
• C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI	× No
Medidas para limitar riesgos

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí	×	No
----	---	----

Explicación de las reglas

Mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de mayo de 2007, se facultó a D. Juan Arena de la Mora, consejero independiente de la Sociedad, para que pudiera solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y que de este modo pudiera coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente. C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí X No En su caso describa las diferencias. Descripción de las diferencias

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

	Sí	× No
Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

E

SÍ No ×
Materias en las que existe voto de calidad
El Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las votaciones en el Consejo

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SI	No	×
	Edad límite del presidente
dad límite consejero delegado		Edad límite consejero
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen u

C.1.27 un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

ટી	×	No
Número máximo de ejercicios de mandato			12

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros, cuando no puedan acudir a las sesiones del Consejo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoria	0
Número de reuniones de la comisión de nombrarnientos y
Retribuciones	A
Número de reuniones de la comisión de nombrarnientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

SI No
----------

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

×

Nombre	Cargo

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas

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por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 13.2 de los Reglamentos del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes competencias:

• Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.
• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales v los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Por su parte, el artículo 40.3. del Reglamento del Conseio establece que el Conseio de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

		કા	No
/ La comisión de nombramientos informa nombramiento?	del	X
La comisión de nombramientos informa del cese?		x
El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	x
El consejo en pleno aprueba el cese?	x

¿ Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí	×	No
	Observaciones
De acuerdo con el artículo 10.3. del Reglamento del Consejo, el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los

analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
De acuerdo con el artículo 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.
El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.
La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoria que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
SI × No
Auditor saliente Auditor entrante
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
SI X No
Explicación de los desacuerdos
C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: SI × No
Total Sociedad Grupo
Importe de otros trabajos distintos 581 124 227 de los de auditoria (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoria / Importe total facturado 34,16 39,89 37,66 por la firma de auditoria (en %) C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
ટી × No

I

I

I

I

I

I

I

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
	Sociedad	Grupo
N.º de ejercicios auditados por la firma actual
de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad	13.63	13.63

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí × No
Detalle el procedimiento
El artículo 24 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones.
Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ×	No
	Detalle el procedimiento

respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí	No
Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

• C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	×

				Sİ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las					X
cláusulas?

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración. sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales

% de consejeros independientes
% de otros externos

COMITÉ DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Tipología
D. Gerhard Mavr	Vocal	Independiente
D. Daniel Bravo Andreu	Secretario	Externo dominical
Dr. Juan Arena de la Mora	Presidente	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33
% de consejeros independientes	દિશ
% de otros externos

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
Sir Tom McKillop	Presidente	Independiente
D. Antonio Gallardo Ballart	Secretario	Externo dominical
Dr. Jorge Gallardo Ballart	Vocal	Externo dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	દિશ
% de consejeros independientes	33
% de otros externos

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE __

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t		Ejercicio t-1		Ejercicio t-2		Ejercicio t-3
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión ejecutiva
Comité de auditoría	0		0		0		0
Comisión de nombramientos y retribuciones	O		0		0		0
comisión de nombramientos
Comisión de retribuciones
comisión de

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Si	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	×
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
[Velar por la independencia y eficacia de la función de auditorial interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	×
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	×

Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones X de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta > X dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo	×

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Comité de Auditoría

Organización y funcionamiento

El Comité de Auditoría está formado por 3 consejeros no ejecutivos, que han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos del Comité.

El Comité está presidido por un consejero independiente (Don Juan Arena de la Mora) y actúa como Secretario el consejero externo dominical Don Daniel Bravo Andreu.

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, así como tantas otras veces consideran sus miembros conveniente o necesario. El Reglamento del Consejo establece que dicho Comité pueda reunirse a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. A dichas reuniones asisten, cuando los miembros del Comité lo consideran oportuno, miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y a los auditores de cuentas. Asimismo para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría recaba cuando lo cree necesario el asesoramiento de expertos externos.

El Comité de Auditoría da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitirse copia a todos los miembros del Conseio.

Elabora asimismo un informe anual sobre su funcionamiento, en los términos previstos en el artículo 13.4. del Reglamento.

El responsable de la función de auditoría interna presenta al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le somete, al final del ejercicio, un informe de actividades.

Responsabilidades

El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y la Ley:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.
• Supervisar los sistemas internos de auditoría.
• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
• Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.
• Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.
• Llevar y supervisar las relaciones con los auditores externos.
• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora
  • Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad
    • En relación con los sistemas de información y control interno:
      • (a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
      • (b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
      • (c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta de dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
      • (d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irreqularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
      • En relación con el auditor externo:
        • (a) Elevar al Conseio las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
        • Recibir reqularmente del auditor externo información sobre el plan de (b) auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
        • (c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores: v (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
        • (d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
        • En relación con la política y la gestión de riesgos:
        • (a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad. incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
        • (b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere acentable.
        • (c) ldentificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
        • (d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
    • En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:

Informar al Conseio de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

• La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad (a) deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin. considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• (b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.

Está presidido por un consejero independiente (D. Tom McKillop), y actúa como Secretario Don Antonio Gallardo Ballart, consejero externo dominical.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne trimestralmente, y debe hacerlo asimismo cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión cuenta con el asesoramiento de expertos externos siempre que lo considera necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Comisión da cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión levanta Acta de sus reuniones, de la que debe remitir copia a todos los miembros del Conseio.

Responsabilidades

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración:

• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.
• Informar y elevar al Conseio de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos y directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.
• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
• Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos: (ii) la retribución individual de los conseieros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.
• Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad v por la transparencia de las retribuciones.
• Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.
• C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes).

En el ejercicio 2013 la regulación de dichos Comité y Comisión no sufrió modificación.

Ambos órganos han elaborado sus respectivos informes anuales sobre su propio funcionamiento.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SI	No
En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o
ejecutiva

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Organo competente para aprobar las operaciones vinculadas
Consejo de Administración
Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas
El artículo 35 del Portomento del Concein establece lo ciquiente:

1. La realización por la Sociedad de cualquier transacción con los Consejeros y los accionistas titulares de participaciones significativas a los efectos de la Legislación del Mercado de Valores, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración, supeditada al informe previo favorable del Comité de Auditoría. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

2. El Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------	------------------------------	-------------------------	-----------------------------

Grupo Plafin, S.A.	Almirall, S.A.	Contractual	Arrendamiento	2.336
Grupo Plafin, S.A.	Almirall, S.A.	Contractual	Refacturación de obras	244

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes:

• el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad, salvo que las operaciones afecten sólo a su patrimonio privativo:
• ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;
• · ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y
• personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

• · los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
• los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes . generales del consejero persona jurídica.
• las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios.
• · las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.

El consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Tratándose de transacciones dentro de! curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

Asimismo de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las personas sujetas al mismo (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

• la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall. (i)
• Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo (ii) Almirall.
• Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la (iii) Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

• Sea administrador o alto directivo. (i)
• Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de (ii) sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranieras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).
• (iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanquinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.
• (iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

× Sí No
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Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Compañía opera en un sector caracterizado por una incertidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo, en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de las condiciones de comercialización y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambientales y códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones.

Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto - cuya definición varía según la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como el residual por lo que también se determinan los controles existentes para mitigarlos así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación.

Este proceso , realizado anualmente y coordinado por Auditoría Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los quince riesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados al Comité de Dirección para su discusión y aprobación. Esta presentación también se debate y supervisa en el seno del Comité de Auditoría quien a su vez la eleva al Consejo de Administración. Trimestralmente esta versión sumarizada es actualizada con los cambios más significativos.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Reducción de precios, limitaciones en volumen o dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias.

Este riesgo se ha materializado para nuevos productos en varios países clave en Europa mediante diversas formas: reducción de precios, limitaciones en volumen, copagos y dificultades en la aprobación o lentitud en la introducción de los productos una vez autorizados por requerimientos administrativos adicionales. Las causas estriban en las políticas permanentes de contención del gasto en medicamentos que desarrollan las Autoridades Sanitarias Europeas.

Este riesgo ha impactado directamente en las ventas de la Compañía y, por consiguiente, en su margen operativo.

Los sistemas de respuesta han estado dirigidos a limitar su impacto mediante intensas negociaciones con las respectivas Autoridades Sanitarias, reducción significativa de los gastos operacionales para reequilibrar el margen operativo y reforzamiento de la estrategia de internacionalización a través de la adquisición de una Compañía de prescripción dermatológica en USA.

Productos críticos no son aprobados o se producen retrasos en su aprobación por parte de la Agencia Europea del Medicamento o la Food Drug Administration.

Se ha retrasado la presentación de un producto en la Food Drug Administration (prevista inicialmente para el último trimestre del año ) para preparar debidamente las respuestas a los comentarios surgidos en una reunión preliminar con dicha Agencia sobre determinadas especificaciones del mismo.

Esta situación afecta a la fecha prevista de comercialización del producto en los Estados Unidos. Medidas en la línea de las descritas en el punto anterior son las que se han tomado para mitigar el impacto en los planes inicialmente estimados.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad

Además de lo indicado en el apartado anterior, cabe mencionar los siguientes planes de respuesta para los restantes riesgos principales:

lmpacto negativo en los activos de la Compañía como consecuencia de la difícil situación económica en Europa.

Valoración continua de los activos intangibles de la Compañía por parte de un equipo multidisciplinar para detectar con anticipación cualquier situación de deterioro y determinar acciones a realizar. Este estudio incluye un stress test y un análisis de sensibilidad en base a las variables de riesgo clave. Es supervisado por los auditores externos y el Comité de Auditoría.

El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.

Análisis continuo de las ventas de los nuevos productos estratégicos y su comparación con los competidores en base a herramientas de seguimiento de investigación de mercados, análisis de bases de datos sobre prescripciones y actividades promocionales.

Realización de estudios comparativos que permitan diferenciarlos frente a los competidores y actualizar los dossiers de valoración de los productos con la información obtenida.

Limitaciones en los nuevos lanzamientos por problemas en la cadena de suministro.

Planes de acción específicos encaminados a asegurar la adaptación de las capacidades de producción a los niveles de demanda previstos y a garantizar la existencia de planes de mitigación para los componentes de estos productos.

|F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1.Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Dirección General Financiera de Almirall asume la responsabilidad del SCIFF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Conseio de Administración incorpora las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría. así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.

• F.1.2.Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

• · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
• · Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
• · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Conseiero Delegado, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquéllos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Corporate Finance (en dependencia de la Dirección General Financiera), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

Para los roles clave en relación al control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas.

Código de Conducta

Tal y como se apuntaba en el ejercicio anterior, en 2013 se ha puesto en marcha el Código Ético (o Código de conducta), el cual ha sido comunicado prácticamente a todas las sociedades de Almirall realizándose formación del mismo para garantizar su conocimiento y comprensión por parte de todos los empleados.

El Código Ético recoge la misión y visión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético y social, las actividades en las que opera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones que les son aplicables, los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobierno corporativo y de compliance. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.

Canal de Denuncias

La implementación del Canal de Denuncias se ha realizado coniuntamente con el lanzamiento del Código Ético para las sociedades españolas y se planificará su puesta en marcha de forma escalonada en las filiales foráneas a partir del ejercicio 2014, con el fin de considerar adecuadamente las particularidades que puedan derivarse de la legislación específica de cada uno de los respectivos países.

Este Canal tiene carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las reflejadas en el Código Ético o en las políticas y procedimientos internos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.

Las denuncias se remiten al Responsable del Canal de Denuncia, que garantiza la confidencialidad antes del examen del Comité y cuyo rol es asumido por el Presidente del Comité de Auditoría para cuestiones financieras y/o económicas, o bien por el Secretario del Consejo de Administración de la Compañía en los restantes supuestos. La coordinación y gestión del proceso relativo a las denuncias presentadas se realiza a través de un Comité Ético (integrado por las Direcciones de Recursos Humanos, de Auditoría Interna, y por el General Counsel).

La responsabilidad de supervisión del Canal de Denuncias recae en el Comité de Auditoría, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

Programas de Formación

Almirall mantiene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado.

Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento se identifican las necesidades de formación para sus empleados, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Area o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comité de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido.

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2013 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:

• Normativa Contable
• Control Interno
• Gestión de Riesgos
• Auditoría Interna
• Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2013 se resumen a continuación:

Empleados que han recibido formación	318
Número de cursos sesiones recibidas	88
Horas totales de formación	2.232

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1.Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.
• · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
• · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección General Financiera de Almirall y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (iii) cambios en el perímetro de consolidación de Almirall, la Dirección General Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección General Financiera, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo Almirall.

Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa o indirecta.

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se indica en el Reglamento de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1.Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Corporate Finance, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección General Financiera, para su posterior presentación al Comité de Dirección y al Comité de Auditoría.

A continuación, el Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Conseio de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección General Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabaio en el eiercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

Por otra parte, el informe sobre la descripción del SCIF se elabora por parte de la Dirección General Financiera, se presenta al Comité de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoría Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público en el mercado de valores.

En relación con la descripción de SCIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros.

Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido:

• Cierre Contable y Reporting Financiero
• Ventas y cuentas a cobrar
• Ingresos por licencias y por acuerdos de co-desarrollo en I+D
• Compras de Bienes y Servicios y cuentas a pagar
• Nóminas
• Activos No corrientes
• Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes

Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía. indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude.

En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible.

Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza el Comité de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos en áreas sujetas a juicio. estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección General Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

F.3.2.Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección General Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de cálculo de las nóminas.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Business Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

F.3.3.Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que partidas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Almirall utiliza a expertos en trabaios que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para el 2013, se han identificado instrumentos financieros de pasivo que requieren valoraciones actuariales, así como, a raíz de la compra de la Sociedad Aqua Pharmaceuticals, LLC, la valoración de la asignación del valor de dicha compra, como las únicas áreas financieras donde han participado expertos independientes que pudiera afectar de modo material a los estados financieros. Almirall ha aplicado controles que garantizan la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos utilizados por el mismo así como analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1.Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Corporate Finance (dependiente de la Dirección General Financiera) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sín una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o filiales del Grupo Almirall.

El propio Departamento de Corporate Finance es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros de Almirall, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas.

En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección General Financiera comunica a los auditores externos cual ha sido su posición solicitando su opinión.

Las políticas contables de Almirall están basadas sobre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado "Accounting Manual". Este documento se revisa y actualiza con periodicidad anual y está disponible en la intranet de la Sociedad.

F.4.2.Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del eiercicio 2013 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de contabilidad ("Accounting Manual"). Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. Para las restantes, Almirall se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada.

La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Financieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Corporate Finance de Almirall es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversa información que permita realizar el análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1.Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Almirall cuenta con un Departamento de Auditoría de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte al Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio 2013 el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall en base a las siguientes actividades:

• El Comité de Auditoría aprobó en febrero de 2013 el Plan Estratégico de la función de auditoría interna 2013-2014, el cual incluía para 2013 los siguientes objetivos en relación al SCIIF:
  • Racionalización del modelo actual de SCIIF para optimizar la eficacia y eficiencia de los controles definidos, dos años después de su implantación inicial.
  • Testeo de los controles clave descritos en la Matrices de Riesgos y Controles para todos los ciclos.
• Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas, incluyendo aquellas que tienen algún impacto en el SCIIF, las cuales son presentadas al Comité de Auditoría conjuntamente con los planes de acción a adoptar para su resolución en el menor tiempo posible.
• La participación del Auditor Externo y la Dirección General Financiera en las sesiones trimestrales del Comité de Auditoría le proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.
• El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIF permite al Comité de Auditoría obtener sus conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación al SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

A partir del trabajo en materia de SCIIF realizado en 2013, se concluye que la fase de racionalización del modelo ha permitido:

• Asegurar la cobertura de todos los riesgos por al menos un control clave, estableciendo un balance adecuado entre controles preventivos y detectivos.
• Establecer ciclos corporativos en lugar de procesos locales en afiliadas, con el objetivo de incrementar la homogeneidad de los controles.
• Mejorar la calidad de la documentación soporte que evidencia los controles.

Por otro lado, el testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIFF ha permitido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras superior al 87% (Aqua Pharmaceuticals, LLC no se considera en el alcance de SCIF en 2013, ya que su adquisición se produjo al cierre del ejercicio).

Este testeo se ha ejecutado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante el ejercicio, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de todos los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de los mismos, gracias a un seguimiento continuo para subsanar incumplimientos en el transcurso del ejercicio. Con ello, concluimos que sólo un 1% del total de controles testeados han originado incidencias para las que se han determinado las acciones correctivas pertinentes acordadas con la Dirección del Departamento afectado y comunicadas al Comité de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros.

F.5.2.Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía. la cual es presentada por parte de la Dirección General Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección General Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoria Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoria. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el Departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoria Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida v eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

En caso que la información financiera sea aprobada por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoria Interna, Auditoria Externa y la Dirección General Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1.Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIF remitida a los mercados para el ejercicio 2013. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

G

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Ver epígrafes:

mple	x

Cu

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente '	Explique	No aplicable X

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leves mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "finalización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
  4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6
Cumple	Cumple parcialmente	Explique

Se cumple con la recomendación prevista en el apartado c) pero no con las otras dos. Dado que la normativa mercantil no lo exige, y tratándose de operaciones cuya ejecución no es de momento previsible (la compañía, hasta la fecha, no ha tenido que afrontar una operación de esta índole ni tiene en ciernes afrontarla), no se ha considerado necesario ni oportuno incluir una mención de este tipo en la regulación estatutaria y reglamentaria de la compañía.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple ×	Explique
---------------	----------

• 1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
  2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual:
  3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple	x

Cumple parcialmente

• 1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas,

pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos. Cumple × Explique 7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Cumple | x | Cumple parcialmente Explique 8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular: i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; ii) La política de inversiones y financiación; iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades; iv) La política de gobierno corporativo; v) La política de responsabilidad social corporativa; vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos; vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites. Ver epigrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2 b) Las siguientes decisiones : i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• 1º. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:
• 2º. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
• 3º. Que su cuantía no supere e! 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epigrafes:	D.1 y D.6
Cumple x	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

epígrafe: C.1.2
	Cumple x	Explique

Ver

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta

Ver epígrafes: A.3 y C. 1.3.
Cumple x x
11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1.º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epigrafes: A.2, A.3 y C.1.3
Cumple X Explique
12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epigrafe: C.1.3
Cumple X Explique
13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaria) sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaria) sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple x x Cumple parcialmente Explique
14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

l

1

100 million and the province of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the contribution of the first of the

1

1

l

l

1

I

I

l

I

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.41
Cumple
16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.
Ver epigrafe: C.1.22
Cumple
17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.
Ver epigrafe: C.1.34

18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epigrafe: C.1.29
Cumple
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Cumple x
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple ×
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple x Cumple parcialmente Explique
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
C.1.41 Ver epigrafe:
Cumple x Explique
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

l

Status and States of Catalog

100 100

I

Ver epígrafe:	C.1.40
	Cumple x	Explique

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple x	Cumple parcialmente	Expliqu

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
  2. a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
  3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

	vel epigrates. U.T.TZ, U.T.TO y O.T.TT
Cumple	Cumple parcialmente x Explique

Ver enfarafec: C 1 12 C 1 12 v C 1 17

No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. De los miembros del Consejo, varios de ellos prestan sus servicios en exclusiva para la compañía (son empleados de la misma), tres de ellos (D. Antonio Gallardo, D. Jorge Gallardo y D. Daniel Bravo) son consejeros (i) con una participación elevada en el capital de la misma, (ii) que no forman parte del consejo de ninguna otra sociedad cotizada y (iii) que desempeñan sus funciones con amplia dedicación a la sociedad probada durante muchos años, y los otros consejeros son personalidades de reconocido prestigio en el mundo de los negocios sobre las que no se advierte duda alguna sobre su dedicación a la compañía, dedicación que por otra parte han venido demostrando tanto con su activa participación en el Consejo como en las Comisiones de las que son miembros. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
  2. a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
  3. b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3
Cumple x	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple
28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2
Cumple x
estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras
operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de
proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27 Cumple Explique X
Se cumple con los postulados previstos en el primer párrafo de la recomendación pero no con los del segundo párrafo. Se entiende que tales alteraciones en la estructura del capital social no deberian afectar la permanencia de los consejeros independientes, que como tales deben ejercer, más que ningunos otros, su cargo con absoluta autonomía y siempre en pos del interés social, y con total independencia respecto del capital de la compañía y sus titulares y eventuales alteraciones. Asimismo se ha querido dotar de cierta estabilidad a los nombramientos de estos consejeros, la cual podría venir truncada en caso de tenerse que proponer su cese en caso de modificaciones en la estructura del capital. Y en cualquier caso la Ley garantiza el derecho a separar a un consejero de su cargo en cualquier momento por parte de la Junta General, por lo que si en algún momento se revelara necesario proceder al cese de tales consejeros independientes, sea por las causas aducidas en el citado párrafo segundo de la recomendación o por otras, podría procederse al efecto.
30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos

l

the submit and the subject of the subject of the status and

Station of the control of the control of the control of the control of the control of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first

100 million and

100 100

que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: C.1.42, C.1.43

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple

licable
---------

Las razones de la dimisión no se expresan mediante dicha carta, pero sí se comentan en el seno del Consejo.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple x	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.
que
39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante el hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros

l

100 million and the program and

Station of School

1000 1000

100 million and the control of the country

I

ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.

• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple
	). Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuva a

40 de la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
	Cumple	Explique

×

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Explique
----------

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe:	C.2.3

• Cumple Explique
• 1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabaio: le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	x

Cumple parcialmente

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos,

incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafe: E
Cumple Explique
45. Que corresponda al comité de auditoría:
1º. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º. En relación con el auditor externo:
a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
Cumple Explique
46. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple Explique ×

I

100 100 100

a marka masa marka masa marka masa marka marka marka mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara marka

I

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
  4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple x		Cumple parcialmente	Explique '

1. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: C.1.38
Cumple x	Cumple parcialmente Explique

1. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1
	Cumple Cumple parcialmente Explique x

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consejeros externos, aunque no todos independientes. En el proceso de sucesión en la dirección de la compañía que tuvo lugar en el ejercicio 2011, se creyó conveniente que el Presidente, una vez abandonadas sus funciones de consejero delegado, pasara al menos a integrar una de las Comisiones, en este caso la de Nombramientos y Retribuciones.

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siquientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el conseio, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: C.2.4
Cumple x Cumple parcialmente
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epigrafes: C.2.4
No aplicable Cumple Explique
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. No aplicable Cumple x Explique
OTRAS INFORMACIONES DE INTERES I
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para

l

100 million and the later the later the later the later the later the later the later the later the later the later the later the later the later the later the later the late

1000

100 million and the province of the program and

100 million and the program and the program and the program of the program and

1

1000

1

1

• Updated EFPIA Code on the promotion of Prescription Only Medicines and interactions with Health Care Professionals".

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 21 de febrero de 2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ટા	No	×
----	----	---

Nombre o denominación social del consejero	Motivos (en contra,	Explique los
que no ha votado a favor de la aprobación del	abstención, no	motivos
presente informe	asistencia)

recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

A.2 Lo dispuesto en este apartado se refiere a información conocida por la compañía. Asimismo se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. (titular de 80.129.287 derechos de voto) en cuanto al 50% cada uno de ellos, y de Todasa, S.A.U. (titular de 43.830.765 derechos de voto) en cuanto a un 33,33% cada uno de ellos, junto con D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del restante 33,33% de dicha compañía.

A.3 Se hace constar que los consejeros D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu, D. Luciano Conde Conde y D. Bertil Lindmark participaron en 2013 en el "Stock equivalent units plan" cuya aplicación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.

A.6. La fecha y nº de hecho relevante correspondiente a estos pactos parasociales son 27/6/2007 у 81611.

C.1.2. Se hace constar que existen otorgados los siguientes poderes a favor de los miembros del Consejo de Administración:

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

El consejero Don Luciano Conde tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de iunio de 2011.

El consejero Don Bertil Lindmark tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Salvador Carballo Casado en fecha 21 de iunio de 2011.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de iunio de 2011.

C.1.8. parte priméra: Se aclara que en realidad, y pese a que efectivamente el Sr. Bravo es titular indirecto del accionista significativo Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,34 % del capital social de Almirall, S.A., el cargo de consejero del Sr. Bravo responde a lo estipulado en el pacto parasocial suscrito el 28 de mayo de 2007 entre el Sr. Bravo, D. Antonio y D. Jorge Gallardo Ballart. Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.

C.1.8. parte segunda: No se ha producido ninguna petición en este sentido.

C.1.17 Se hace constar asimismo que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son miembros del Consejo de Administración del socio único de Grupo Plafin, S.A. (Grupo Corporativo Landon, S.L.), y que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart y D. Daniel Bravo Andreu son las personas físicas designadas por los consejeros personas jurídicas de la sociedad Inmobiliaria Braviol, S.A., socia única de Todasa, S.A.

D.2 Se hace constar que en realidad es Grupo Corporativo Landon, S.L. (accionista de control de Grupo Plafin, S.A.) la titular de estas relaciones jurídicas.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

2. EFPIA new Code on Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healthcare Professionals and Healthcare Organizations (the "EFPIA HCP/HCO Disclosure Code")

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2013

pwc

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)" DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2013

A los Administradores de Almirall, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Almirall, S.A. y con nuestra carta propuesta de fecha 17 de noviembre de 2011, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2013, en el que se resumen los procedimientos de control interno en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales consolidadas y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes (el Grupo) ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2013 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los citados a continuación o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. adjunta y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 5/2013 de la CNMV de fecha 12 de junio de 2013.
• 1. anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento.
• 1. anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al comité de auditoría.
• 1. obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. Lectura de actas de consejo de administración y comité de auditoría a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIF de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2013 no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y por la Circular nº 5/2013 de la CNMV de fecha 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

RricewaternouseCoopers Auditores, S.L.

Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Dirección General Financiera de Almirall asume la responsabilidad del SCIIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
  • · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
  • · Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
  • · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Consejero Delegado, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento

2

(incluyéndose aquéllos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Corporate Finance (en dependencia de la Dirección General Financiera), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

Para los roles clave en relación al control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas.

Código de Conducta

Tal y como se apuntaba en el ejercicio anterior, en 2013 se ha puesto en marcha el Código Etico (o Código de conducta), el cual ha sido comunicado prácticamente a todas las sociedades de Almirall realizándose formación del mismo para garantizar su conocimiento y comprensión por parte de todos los empleados.

El Código Etico recoge la misión y visión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético y social, las actividades en las que opera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones que les son aplicables, los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobierno corporativo y de compliance. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.

Canal de Denuncias

La implementación del Canal de Denuncias se ha realizado conjuntamente con el lanzamiento del Código Etico para las sociedades españolas y se planificará su puesta en marcha de forma escalonada en las filiales foráneas a partir del ejercicio 2014, con el

fri

fin de considerar adecuadamente las particularidades que puedan derivarse de la legislación específica de cada uno de los respectivos países.

Este Canal tiene carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las reflejadas en el Código Ético o en las políticas y procedimientos internos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.

Las denuncias se remiten al Responsable del Canal de Denuncia, que garantiza la confidencialidad antes del examen del Comité y cuyo rol es asumido por el Presidente del Comité de Auditoría para cuestiones financieras y/o económicas, o bien por el Secretario del Consejo de Administración de la Compañía en los restantes supuestos. La coordinación y gestión del proceso relativo a las denuncias presentadas se realiza a través de un Comité Etico (integrado por las Direcciones de Recursos Humanos, de Auditoría Interna, y por el General Counsel).

La responsabilidad de supervisión del Canal de Denuncias recae en el Comité de Auditoría, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

Programas de Formación

Almirall mantiene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado.

4

Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento se identifican las necesidades de formación para sus empleados, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comité de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido.

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2013 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:

• Normativa Contable
• Control Interno .
• Gestión de Riesgos .
• Auditoría Interna
• · Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2013 se resumen a continuación:

Empleados que han recibido formación	318
Número de cursos / sesiones recibidas	88
Horas totales de formación	2.232

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto 2:
  • Si el proceso existe y está documentado.
  • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
  • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
  • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
  • · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la informacion financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección

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General Financiera de Almirall y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (iii) cambios en el perímetro de consolidación de Almirall, la Dirección General Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección General Financiera, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo Almirall.

Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa o indirecta.

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Corporate Finance, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección General Financiera, para su posterior presentación al Comité de Dirección y al Comité de Auditoría.

A continuación, el Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección General Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

Por otra parte, el informe sobre la descripción del SCIF se elabora por parte de la Dirección General Financiera, se presenta al Comité de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoría Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público en el mercado de valores.

En relación con la descripción de SCIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros.

Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido:

• · Cierre Contable y Reporting Financiero
• · Ventas y cuentas a cobrar
• · Ingresos por licencias y por acuerdos de co-desarrollo en I+D
• · Compras de Bienes y Servicios y cuentas a pagar
• Nóminas
• Activos No corrientes
• · Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes

Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude.

En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible.

Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza el Comité de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección General Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección General Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de cálculo de las nóminas.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Business Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto fisica como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de

accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que partidas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para el 2013, se han identificado instrumentos financieros de pasivo que requieren valoraciones actuariales, así como, a raíz de la compra de la Sociedad Aqua Pharmaceuticals, LLC, la valoración de la asignación del valor de dicha compra, como las únicas áreas financieras donde han participado expertos independientes que pudiera afectar de modo material a los estados financieros. Almirall ha aplicado controles que garantizan la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y

1

asimismo se ha asegurado de la validez de los datos utilizados por el mismo así como analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones.

Información y comunicación F.4

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Corporate Finance (dependiente de la Dirección General Financiera) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o filiales del Grupo Almirall.

El propio Departamento de Corporate Finance es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros de Almirall, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas.

En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección General Financiera comunica a los auditores externos cual ha sido su posición solicitando su opinión.

Las políticas contables de Almirall están basadas sobre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado "Accounting Manual". Este documento se revisa y actualiza con periodicidad anual y está disponible en la intranet de la Sociedad.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2013 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de contabilidad ("Accounting Manual"). Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. Para las restantes, Almirall se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada.

La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Corporate Finance de Almirall es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversa información que permita realizar el análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Almirall cuenta con un Departamento de Auditoría de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte al Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio 2013 el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall en base a las siguientes actividades:

• El Comité de Auditoría aprobó en febrero de 2013 el Plan Estratégico de la función de auditoría interna 2013-2014, el cual incluía para 2013 los siguientes objetivos en relación al SCIIF:

  • Racionalización del modelo actual de SCIIF para optimizar la eficacia y eficiencia de los controles definidos, dos años después de su implantación inicial.

  • √ Testeo de los controles clave descritos en la Matrices de Riesgos y Controles para todos los ciclos.
• Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF. Así mismo, durante el año

también realiza el seguimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas, incluyendo aquellas que tienen algún impacto en el SCIIF, las cuales son presentadas al Comité de Auditoría conjuntamente con los planes de acción a adoptar para su resolución en el menor tiempo posible.

• La participación del Auditor Externo y la Dirección General Financiera en las sesiones trimestrales del Comité de Auditoría le proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.
• El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIIF permite al Comité de Auditoría obtener sus conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación al SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

A partir del trabajo en materia de SCIF realizado en 2013, se concluye que la fase de racionalización del modelo ha permitido:

• Asegurar la cobertura de todos los riesgos por al menos un control clave, estableciendo un balance adecuado entre controles preventivos y detectivos.
• Establecer ciclos corporativos en lugar de procesos locales en afiliadas, con el objetivo de incrementar la homogeneidad de los controles.
• Mejorar la calidad de la documentación soporte que evidencia los controles.

Por otro lado, el testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha permitido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras superior al 87% (Aqua Pharmaceuticals, LLC no se considera en el alcance de SCIIF en 2013, ya que su adquisición se produjo al cierre del ejercicio).

Este testeo se ha ejecutado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante el ejercicio, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de todos los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de los mismos, gracias a un seguimiento continuo para subsanar incumplimientos en el transcurso del ejercicio. Con ello, concluimos que sólo un 1% del total de controles testeados han originado incidencias para las que se han determinado las acciones correctivas pertinentes acordadas con la Dirección del Departamento afectado y comunicadas al Comité de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección General Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección General Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoria Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoria. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el Departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

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Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoria, Auditoria Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

En caso que la información financiera sea aprobada por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoria Interna, Auditoria Externa y la Dirección General Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2013. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

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Febrero 2014

ال Almirall

CONTENIDO

1.- ORGANIZACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORIA

• a) Composición
• b) Responsabilidades
• c) Funcionamiento

2 .- SESIONES CELEBRADAS

3.- ACTIVIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORIA

• 3.1.- Revisión de la información económico-financiera
• 3.2.- Relación con auditores externos
• 3.3.- Supervisión actividades de Auditoria Interna y Control Interno
• 3.4.- Gestión de Riesgos
• 3.5.- Gobierno Corporativo

ال Almirall

1. ORGANIZACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

El Comité de Auditoria de Almirall, S.A. (en adelante, "Almirall" o la "Sociedad") fue creado por su Consejo de Administración el 29 de mayo de 2007 en respuesta a la exigencia legal contenida en la Disposición Adicional Decimonovena de la Ley del Mercado de Valores y a las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo, concretadas en España con el denominado "Código Unificado de Buen Gobierno" aprobado en mayo de 2006 por la CNMV, y que establece, entre otras, ciertas recomendaciones en torno a la composición, competencias y normas de funcionamiento de dicho Comité.

a) Composición

Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de Almirall establecen que su Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres (3) consejeros, en su mayoría no ejecutivos y que no mantengan además con la Sociedad relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre. Los miembros del Comité serán nombrados por el Consejo de Administración y su presidente deberá ser elegido entre dichos consejeros no ejecutivos y sustituirse cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde la fecha de su cese.

Los miembros de Comité de Auditoría y de forma especial su Presidente se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencias en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Comité de Auditoría
Nombre	Cargo	Naturaleza del cargo
D. Juan Arena	Presidente	Externo Independiente
D. Daniel Bravo Andreu	Vocal	Externo Dominical
D. Gerhard Mayr	Vocal	Externo Independiente

La composición del Comité de Auditoría desde 1 de enero de 2013 es la siguiente:

b) Responsabilidades

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que pudieran serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Almirall ejercerá las siguientes funciones básicas recogidas en el artículo 47 de sus Estatutos sociales:

· Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

· Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

· Supervisar los sistemas internos de auditoría.

· Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con a colaboración directa de los auditores externos e internos.

· Conocer y supervisar el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

· Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

· Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

· Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

· Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.

· Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

· Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

C) Funcionamiento

El Comité de Auditoría de Almirall se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El auditor externo asiste a todas las reuniones del Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

2. SESIONES CELEBRADAS

Durante el ejercicio 2013 el Comité de Auditoría ha celebrado 4 sesiones presenciales. A continuación se resumen los principales asuntos tratados en cada reunión:

Fecha	Asuntos tratados
22 febrero 2013	- Información Financiera Anual 2012 para las autoridades bursátiles. - Informe sobre valor recuperable de los activos intangibles. - Informe de los auditores externos. - Confirmación e informaciones de los auditores externos a la disposición adicional 18.4.5º y 6º de la LMV. - Cuentas Anuales del ejercicio 2012 y propuesta aplicación de resultados. - Informe de opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas 2012. - Informe anual sobre Gobierno Corporativo del ejercicio 2012. - Informe Anual de Retribuciones de los Consejeros. - Aprobación Informe de Funciones y Actividades Comité de Auditoría 2012. - Presentación Informe actividades Departamento Auditoria Interna 2011. - Resultados testeo SCIF. - Aprobación Plan Anual Auditoria Interna 2013.
2mayo 2013	- Información financiera primer trimestre 2013. - Recomendaciones y áreas de mejora presentados por la auditoria externa con respecto al ejercicio 2012. - Actualización del mapa de riesgos corporativo del 2012. - Informe de actividades Departamento Auditoria Interna.
26 julio 2013	- Información financiera primer semestre 2013. - Seguimiento del Plan Director de Seguridad de la Información de Business Technology. - Preparación de la presentación del mapa de riesgos corporativo actualizado al Consejo de Administración. - Informe de actividades Departamento Auditoria Interna.
8 noviembre 2013	- Información financiera tercer trimestre 2013. - Plan auditoria 2013 del auditor externo. - Revisión de la relación de otros servicios prestados por el auditor externo hasta finales del tercer trimestre. - Informe de actividades Departamento Auditoria Interna.

3. ACTIVIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORIA

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3.1. Revisión de la información económico-financiera

El Comité de Auditoría contribuye a la transparencia a accionistas y mercados mediante la revisión de la información pública periódica que la sociedad remite a la CNMV, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Con períodicidad trimestral, el Comité de Auditoría ha revisado y remitido al Consejo de Administración la información financiera de la Sociedad para la aprobación y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

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3.2. Relación con los auditores externos

Durante el ejercicio 2013, los auditores externos han presentado:

• a) Informe sobre las conclusiones alcanzadas durante la auditoria del ejercicio 2012: principales hitos, aspectos de auditoria, cambios normativos relevantes y resultado de la revisión de los sistemas de información e indicadores de SCIIF incorporados al informe de gobierno corporativo.
• b) Las recomendaciones de control interno propuestas por el auditor externo del ejercicio 2012.
• c) Informes sobre la revisión de la información financiera trimestral destacando los temas más relevantes
• d) Principales novedades regulatorias en materia de gobierno corporativo.
• e) Plan de auditoria para el 2013 detallando los trabajos a realizar, perímetro de la auditoría e informes a emitir.

Honorarios

El Comité de Auditoria ha estudiado la totalidad de los honorarios incurridos por el auditor principal de la compañía, PricewaterhouseCoopers, incluyendo los relativos a otros servicios profesionales prestados a Almirall, debiendo destacarse que dichos servicios contratados durante el ejercicio 2013 no entraban en conflicto con la actividad de auditoria.

3.3. Supervisión de las actividades de Auditoria Interna y de Control Interno

La función de Auditoria Interna en Almirall se ha establecido como una actividad de valoración independiente y objetiva. El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la supervisión de los sistemas internos de auditoría.

Funciones de Auditoria Interna

A continuación se detallan las funciones que definen el desarrollo y funcionamiento de la actividad de Auditoría Interna:

• Elaboración del Plan Anual de Auditoría Interna y remisión al Comité de Auditoria para su aprobación formal, previa a la ejecución del Plan.
• · Planíficación y seguimiento del desarrollo de las auditorias anuales, que evalúan las exposiciones al riesgo referidas a los siguientes aspectos:
  • Fiabilidad e integridad de los procesos financieros y operativos.
  • Eficacia y eficiencia de las operaciones.
  • Protección de activos.
  • Cumplimiento de normativa y contratos.
• · Garantizar el mantenimiento de un adecuado sistema corporativo de gestión de riesgos.
• Seguimiento periódico del desarrollo de los planes de acción acordados como resultado de las recomendaciones efectuadas.
• Elaboración de las medidas que considere convenientes en la actividad de auditoria en lo que se refiere al sistema normativo y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

Actividades de Auditoria Interna

Entre las actividades llevadas a cabo por Auditoría Interna en el ejercicio 2013, y supervisadas por el Comité de Auditoría destacamos las siguientes:

• Plan Anual Auditoria 2013: Presentación para su aprobación del Plan Anual de Auditoria elaborado en base a la información obtenida del mapa de riesgos corporativo y de las reuniones con los miembros ejecutivos de la compañía .
• " Trabajos de Auditoria Interna: Presentación de la evolución de los proyectos de auditoria con respecto al Plan, alcance de los trabajos realizados y recomendaciones principales emitidas.
• " Seguimiento recomendaciones: Seguimiento trimestral de la evolución de los planes de acción derivados de las recomendaciones de auditoria interna. para asegurar su implementación y evitar retrasos en la ejecución de los mismos.
• · Actualización Mapa de riesgos corporativo: Actualización del Mapa de Riesgos Corporativo de Almirall considerando la nueva situación del entorno y de las operaciones de la compañía previstas para el 2013.
• · Control Interno: Apoyo al Comité de Auditoria en su función de supervisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) en base a verificaciones de las evidencias de cumplimiento de los controles existentes.
• Indicadores de actuación de auditoria interna: Presentación trimestral de parámetros de evaluación y de medición cuantitativa y cualitativa del desempeño de Auditoría Interna.

3.4. Gestión de Riesgos

El Comité de Auditoria aprobó en la sesión del 27 de febrero de 2008 el Modelo de Gestión de Riesgos en Almirall, y los órganos de Gobierno que conforman dicho modelo, dotando a la compañía de los mecanismos adecuados para garantizar una continuidad en el seguimiento de la gestión de riesgos. Durante el ejercicio 2013 se ha efectuado un seguimiento del correcto funcionamiento del modelo implantado en Almirall.

Durante este ejercicio, ha requerido análisis o informes sobre el valor recuperable de los activos intangibles, el plan de seguridad de la información de Business Technology y los avances en la implementación del canal de denuncias.

3.5. Gobierno Corporativo

El Comité de Auditoria ha revisado y aceptado el Informe anual sobre Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2012 para su aprobación por parte del Consejo de Administración.

En la misma sesión también ha revisado y aceptado el Informe sobre Política de Retribuciones del Consejo cuya propuesta ha sido elevada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración de la compañía para su aprobación y posterior puesta a disposición de los accionistas.

Almirall

DON JOSÉ JUAN PINTÓ SALA, en su calidad de Secretario no consejero de ALMIRALL, S.A.,

CERTIFICA

I .- Que las cuentas anuales e informe de gestión, individuales y consolidadas, de la sociedad Almirall, S.A. (la "Sociedad") y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2013 que se acompañan al presente documento han sido formuladas por acuerdo unánime de la totalidad de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 21 de febrero de 2014 y suscritas por los mismos.

II .- Que todos los miembros del Consejo de Administración de Almirall, S.A., en base a lo dispuesto en el artículo 8.1b del Real Decreto 1362/2007, declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Almirall, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Almirall, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que conste se expide el presente Certificado en Barcelona, a 21 de febrero de 2.014

Don José Juan Pintó Sala Seerefario no consejero del Consejo de Administración de Almirall/S.A.