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Almirall S.A.

Annual Report • Feb 22, 2016

1785_10-k_2016-02-22_59b7ae40-f462-4637-8e77-03fcff324916.pdf

Annual Report

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ALMIRALL, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 e Informe de Gestión

Almirall, S.A. Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre (Expresado en Miles de Euros)

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Las Notas explicativas 1 a 27 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2015.

ALMIRALL, S.A.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 diciembre (Expresado en Miles de Euros)

Notas de
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Memoria 2015 2014
435.754 559.523
Importe neto de la cifra de negocios 19
10		 (2.020) (4.171)
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo		 19 933 16.537
Aprovisionamientos 19 (177.637) (197.611)
19 84.725 612.371
Otros ingresos de explotación 19 (75.234) (90.268)
Gastos de personal 19 (195.350) (341.512)
Otros gastos de explotación 19 689 1.206
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (30.862) (41.412)
Amortización del inmovilizado 5 y 6
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 695 1.470
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en
empresas del grupo		 19 51.704 (41.809)
Resultado de explotación 93.397 474.324
lngresos financieros 19 2.375 694
Gastos financieros 19 (16.622) (15.528)
Diferencias de cambio 19 18.956 21.117
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros - (23)
Resultado financiero 4.709 6.260
Resultado antes de impuestos 98.106 480.584
Impuesto sobre beneficios 18 (21.889) (14.091)
Resultado del ejercicio 76.217 466.493

Las Notas 1 a 27 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado al 31 diciembre (Expresado en Miles de Euros)

Ejercicio finalizado a 31
de diciembre
Nota 2015 2014
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 76.217 466.493
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		 9 (1.367)
-		 2.850
2.453
Efecto impositivo 18 410 (855)
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (II) (957) 4.448
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias:
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12 (1.115) (1.109)
Efecto impositivo 18 - -
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III) (1.115) (1.109)
Total ingresos y gastos reconocidos (I+II+III) 74.145 469.832

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresado en miles de Euros)

Las Notas 1 a 27 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 diciembre (Expresado en Miles de Euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Expresado en miles de Euros)

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Las Notas explicativas 1 a 27 en la Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.

ALMIRALL, S.A.

Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre (Expresado en miles de euros)

Ejercicio finalizado a 31 de
diciembre
Notas 2015 2014
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos 98.106 480.584
2. Ajustes al resultado (54.471) 152.197
Amortización del inmovilizado (+) 5 y 6 30.862 41.412
Correcciones valorativas por deterioro (+/-) 5 y 8 (9.551) 69.210
Variación de provisiones (+/-) 19 5.082 9.916
Imputación de subvenciones (1.115) -
Resultado por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-) 19 (45.100) (14.134)
Ingresos financieros (-) 19 (2.375) (694)
Gastos financieros (+) 19 16.440 15.528
Diferencias de cambio (+/-) 19 (18.527) -
Variación del valor razonable en instrumentos financieros (+/-) 15 - (23)
Otros ingresos y gastos (+/-) 19 - (6.460)
Incorporación de ingresos diferidos 13 (2.622) -
Incorporación de ingresos diferidos operación AstraZeneca 13 (33.535) 239.421
Reconocimiento activo financiero valor razonable no cobrado 9 5.970 (267.320)
Baja de activos relacionados con la operación a AstraZeneca 6 - 65.341
3. Cambios en el capital corriente 87.667 17.835
Existencias (+/-) 10 3.189 6.803
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 11 127.783 (12.679)
Otros activos corrientes (+/-) 839 1.507
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) (77.359) (22.966)
Otros pasivos corrientes (+/-)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		 33.215
(20.850)		 45.170
74.603
Pagos de intereses (-) 19 (16.644) (15.528)
Cobros de dividendos (+) - 9.610
Cobros de intereses (+) 19 2.375 694
Cobros/pagos por impuesto sobre beneficios (+/-) 18 (13.252) (48.771)
Otros activos y pasivos no corrientes (+/-) 6.671 -
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1 +/-2 +/-3 +/-4) 110.452 596.621
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)		 (30.823) (53.960)
Empresas del grupo y asociadas - -
Inmovilizado intangible 5 (17.323) (36.858)
Inmovilizado material 6 (4.484) (17.102)
Otros activos financieros 9 (9.016) -
7. Cobros por desinversiones (+) 63.604 55.273
Empresas del grupo y asociadas 8 361 -
Inmovilizado intangible 5 63.237 19.528
Inmovilizado material 6 - 29.244
Otros activos financieros 9 9 (1.403)
Unidad de negocio - 7.904
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6) 32.781 1.313
C)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 3.076 32.913
Emisión - -
Obligaciones y valores negociables (+) - -
Deudas con entidades de crédito (+) 15 245 315.200
Deudas con empresas del Grupo (+) - -
Otras deudas 4.281 -
Devolución y amortización de: - -
Obligaciones y valores negociables (-) 15 (1.450) (280.182)
-
Otras deudas (-) 16 - (2.105)
10. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio 3 (35.000) -
Dividendos (-) 3 (35.000) -
11. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9 +/-10) (31.924) 32.913
D)EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - -
E)AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO o EQUIVALENTES (+/-5+/-8 +/-11
+/-D) 111.309 630.847
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 4-e y 9 695.887 65.040
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 4-e y 9 807.198 695.887

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

1. Actividad de la Sociedad

Almirall, S.A. (en adelante, la Sociedad) tiene como objeto social, básicamente, la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad también incluye:

  • a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
  • b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
  • c) La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, íntegramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.

Dicho objeto social, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por si misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones, participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad.

Almirall, S.A. es la sociedad dominante de un Grupo de empresas y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 han sido formuladas por los Administradores el día 19 de febrero de 2016. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 8 de mayo de 2015. La gestión de las operaciones de la Sociedad y de las sociedades del Grupo se efectúa en bases consolidadas, por lo que los resultados de la Sociedad y su situación financiera deben evaluarse considerando dicha relación con las sociedades del Grupo (Notas 8 y 20).

Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales de esta sociedad del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad el día 19 de febrero de 2016.

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

  • Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil.
  • Plan General de Contabilidad (en adelante "PGC") aprobado por el Real Decreto 1514/2007 junto con el Real Decreto 1159/2010 por el que se modifican determinados aspectos del PGC y sus Adaptaciones sectoriales.
  • Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
  • El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Por contra, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentas cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

  • − La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 4-a y 4-b).
  • − La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos materiales e intangibles que se derivan de la no recuperación del valor contable registrado de dichos activos (Nota 4-c).
  • − Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 18).
  • − La evaluación de la viabilidad técnica y económica de los proyectos de desarrollo en curso que se encuentran capitalizados (Nota 4-a).
  • − El valor recuperable de las participaciones mantenidas en empresas del Grupo y el valor razonable de determinados activos financieros cotizados y no cotizados (Nota 4-f y 4-k).
  • − Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (Notas 4-j y 17).
  • − Evaluación del criterio de reconocimiento de los ingresos y prestaciones en relación con acuerdos realizados con terceros en concepto de licencia, co-desarrollo y co-promoción de productos (Nota 4-k).
  • − Estimación de las provisiones oportunas por insolvencias de cuentas a cobrar, obsolescencia de las existencias mantenidas y devoluciones de producto (Notas 4-f, 4-h y 4-j).
  • − Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 4-r).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

3. Distribución de resultados

La propuesta de presentación del resultado incluido en las cuentas anuales de la Sociedad para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, así como la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2014 aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 8 de Mayo del 2015, es la siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Bases de reparto:
Resultado del ejercicio 76.217 466.493
Distribución:
A reserva legal		 - 58
A reservas voluntarias 43.217 390.807
A dividendos 33.000 35.000
A resultados de ejercicios anteriores - 40.628
Total 76.217 466.493

La propuesta de reparto del resultado del ejercicio 2014 ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 8 de mayo del 2015.

A continuación, se muestran los dividendos pagados por la Sociedad durante los ejercicios 2015 y 2014, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos aprobados sobre el resultado del ejercicio anterior:

2015 2014
% sobre
Nominal		 Euros
por
acción		 Importe
(miles de
euros)		 % sobre
Nominal		 Euros
por
acción		 Importe
(miles de
euros)
Acciones ordinarias 167% 0,2 35.000 - - -
Dividendos totales pagados 167% 0,2 35.000 - - -

4. Criterios contables

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado (Nota 4-c). Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del periodo durante el cual se espera que generen flujos de efectivo netos a favor de la Sociedad - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

El inmovilizado intangible de vida útil indefinida no se amortiza, si bien, con ocasión de cada cierre contable, la Sociedad revisa la vida útil remanente con objeto de asegurarse de que esta sigue siendo indefinida o, en caso contrario, de proceder en consecuencia.

El inmovilizado intangible con vida útil definida se amortiza en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

Porcentaje anual
Gastos de desarrollo 10%
Propiedad industrial 10%
Aplicaciones informáticas 18-33%

La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado". Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 4-c).

Costes de desarrollo-

La Sociedad sigue el criterio de registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias los gastos de investigación en los que incurre.

Los gastos incurridos como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por la Sociedad únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se pueden demostrar todas las condiciones indicadas a continuación:

  • I. Técnicamente, es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
  • II. Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión, para usarlo o venderlo.
  • III. Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo.
  • IV. El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para la Sociedad.
  • V. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.
  • VI. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, la Sociedad sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando la Sociedad considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Adicionalmente se capitalizarán aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o de combinación de moléculas) para una indicación que ya hubiera obtenido la aprobación para comercialización por parte del órgano regulatorio correspondiente, y que aún no estén aprobados como estudio suplementario o combinación.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen beneficios.

No se ha realizado capitalización de costes de desarrollo significativos durante el ejercicio 2015.

Propiedad industrial-

Las patentes, marcas y licencias de producción, comercialización y/o distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (un método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros. Los citados periodos no suelen exceder de 10 años.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

Aplicaciones informáticas-

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por lo tanto, elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Fondo de comercio de fusión-

El fondo de comercio de fusión se originó por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma, S.A. y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de la misma por parte de la Sociedad, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado intangible, material y financiero. El fondo de comercio se encontraba totalmente amortizado a la fecha de transición al actual plan general de contabilidad.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material adquirido se halla valorado a precio de coste actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto—Ley 7/1996 de 7 de junio (Nota 7).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

Posteriormente, se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-c.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de desarrollo.

En general, la Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según las siguientes vidas útiles:

Años de vida
útil
Construcciones 33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria 8-12
Otras instalaciones y utillaje 8
Mobiliario y equipo de laboratorio 6-10
Equipos para procesos de información 4-6
Elementos de transporte 5-6,25

Aquellas inversiones de naturaleza medioambiental que comprenden elementos destinados a servir de forma duradera en la actividad de la empresa son clasificados en el epígrafe "Inmovilizado material", valorados a su coste de adquisición y se amortizan siguiendo un método lineal de acuerdo a su vida útil estimada.

c) Deterioro de valor de inmovilizado intangible, material y fondo de comercio

En la fecha del balance, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objetivo de determinar el alcance de la pérdida por deterioro del valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Los activos intangibles en los que no se han iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio) el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, hasta dicho límite.

Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro se realiza en tres pasos: En primer lugar se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente descrito. Posteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro del fondo de comercio, ésta no es reversible.

La metodología utilizada por la Sociedad para la realización de los test de deterioro de los Gastos de I+D (Nota 5) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización del fármaco asociado y para aquellos activos intangibles para los que se ha detectado indicios de deterioro, se basan en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito de cinco años, estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios en base a una tasa de crecimiento en función de la tipología y antigüedad de los productos. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2015 y 2014 han sido las siguientes:

2015 2014
Propiedad
Industrial y
gastos de
desarrollo		 Propiedad
Industrial y
gastos de
desarrollo
Tasa de descuento de flujo 10,5% 9-10,5%
Tasa de crecimiento de la renta perpetua(*) (5)%-(20%) (1)-(20%)
Probabilidad de éxito del desarrollo En función de
cada producto
evaluado		 En función de
cada producto
evaluado

(*) En función de la tipología/ antigüedad de los productos.

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

Las variables claves de los test de deterioro realizados por Almirall, S.A. corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, tanto de los comercializados como de los que se encuentran en fase de desarrollo; siendo, para estos últimos, una variable clave adicionales la evolución de la probabilidad de éxito del producto de acuerdo a los resultados de las distintas fases por las que pasa el desarrollo del mismo.

Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado por información externa. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por la Sociedad en base a la evolución de los indicadores aplicados.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que Almirall, S.A. actúa como arrendataria se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en el PGC (Plan General de Contabilidad), es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador, contabilizándose los gastos correspondientes en función de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado material adquirido mediante arrendamiento financiero se amortiza durante el periodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Sociedad no posee arrendamientos financieros.

e) Efectivo y equivalentes

Se clasifica como Efectivo y equivalentes la tesorería depositada en la Sociedad, los depósitos bancarios a la vista y las Inversiones financieras convertibles en efectivo (Inversiones a corto plazo de gran liquidez), con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de adquisición, que no tengan riesgos significativos de cambio de valor y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería de la Sociedad.

A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción de la Sociedad sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del balance adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

f) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance cuando la Sociedad se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

En los ejercicios 2015 y 2014 la Sociedad ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

Clasificación:

Los activos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican como:

− Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la presentación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o de los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

− Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

− Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: activos financieros cuyo rendimiento se gestiona y evalúa según el criterio de valor razonable. Es designado como tal en su reconocimiento inicial en función de las características específicas del activo (ver Nota 9).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

− Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por la Sociedad con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.

− Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

− Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de la deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial:

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de los activos financieros contabilizados a su valor razonable con cambios en resultado.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior y pérdidas por deterioro:

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetarios clasificados como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos de patrimonio), los beneficios y las pérdidas se reconocen directamente en el patrimonio neto e incluyen cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido este como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tacitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

En este sentido, en relación con la participación mantenida en Almirall Hermal, GmbH y Almirall Inc. USA, la metodología utilizada por la Sociedad para la evaluación del valor recuperable se basa, básicamente, en proyecciones financieras que cubren un horizonte temporal finito de cinco años, estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Pasivos financieros-

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos, se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida es tratado de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-i.

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En el balance adjunto, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho periodo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción de la Sociedad, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican come pasivos no corrientes.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

g) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades de la Sociedad la exponen fundamentalmente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento con entidades bancarias que mantiene la Sociedad.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

− Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.

− Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que este siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

− Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas y se tratan como coberturas de valor razonable por el componente del tipo de cambio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que este siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Sociedad no posee instrumentos financieros derivados.

h) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.

i) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

− Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.

− Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.

− Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputaron en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

j) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre:

− Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de la cancelación, y

− Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en la Nota 17 de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya externalizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Las actividades desarrolladas por la Sociedad, se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto la Sociedad son generalmente complejos de modo que la evolución de los mismas se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses de la Sociedad como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente la Sociedad. Como consecuencia de todo ello, es preciso el use de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre del ejercicio 2015 y 2014 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Provisión por devoluciones de producto-

Las provisiones por devoluciones de producto se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y anteriores, en base a la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo de la Sociedad. Dicha estimación es efectuada sobre la base de la experiencia histórica adquirida por la Sociedad en la devolución de productos en ejercicios anteriores.

Dado que una parte muy significativa de estas devoluciones se producirá en un plazo superior a doce meses, se ha clasificado como no corriente.

Provisión por reestructuración-

La Sociedad reconoce los costes de reestructuración, cuando tiene planes detallados para proceder a la reestructuración, en la que se identifican, al menos: las actividades empresariales implicadas, las principales ubicaciones afectadas, función y el número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, las posibles fechas en las que los planes detallados serán implementados, y haber producido una expectativa válida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a ejecutar los planes o por haber anunciado sus principales características a los mismos.

k) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoraran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se producen en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, estos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

La Sociedad clasifica los dividendos e intereses obtenidos en su condición de Sociedad dominante como importe neto de la cifra de negocios en tanto la Sociedad posee diferentes actividades. Es decir, se entiende que los ingresos producidos por las diferentes actividades de la Sociedad se considerarán en el cómputo de las actividades ordinarias, en la medida que se obtienen de forma regular y periódica y se derivan del ciclo económico de producción, comercialización o prestación de servicios de la Sociedad.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declare el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Registro de operaciones de licencia, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas-

La Sociedad registra los ingresos percibidos en concepto de cesión de licencias de productos, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes. Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los costes y las contrapartidas a satisfacer por la Sociedad. En el momento de evaluar el tratamiento contable de dichas operaciones los Administradores de la Sociedad someten a consideración los siguientes aspectos:

  • − El fondo económico de la operación.
  • − Naturaleza de los elementos objeto de la transacción (desembolsos, permutas de activos, etc.).
  • − La valoración y distribución conforme al valor razonable de cada uno de los elementos de las contraprestaciones.
  • − Transferencia de riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes y asunción de obligaciones futuras.

Como principio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el periodo de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el periodo que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos.

Asimismo, las contraprestaciones vinculadas al cumplimiento de determinados requisitos técnicos o regulatorios (hitos), en el marco de acuerdos de colaboración con terceros, se reconocen como ingreso conforme a las mismas pautas detalladas en el criterio de reconocimiento de ingresos de las contraprestaciones iniciales indicadas anteriormente.

Las contraprestaciones anteriormente mencionadas son registradas cuando se imputan a resultados en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Hasta el 1 de noviembre de 2014 Grupo Almirall venía manteniendo una serie de acuerdos con terceros, según se resumen a continuación:

Operaciones con Forest Laboratories

I. Bromuro de Aclidinio (TudorzaTM PressairTM)

Con fecha 6 de abril de 2006, la Sociedad firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio. En el acuerdo se contemplaba tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

II. LAS100977

Con fecha 15 de diciembre de 2009, la Sociedad firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente, entre otros, un producto (OD LABA 100977, beta agonista inhalado de larga duración) para el tratamiento del asma y de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC") que se encontraba, a 31 de diciembre de 2013, en Fase III de desarrollo.

Operaciones con Berlin Chemie AG:

I. Bromuro de Aclidinio

Con fecha 22 de marzo de 2012 la Sociedad firmó un acuerdo con un tercero (Berlin Chemie, AG perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"). Berlin Chemie, AG tenía los derechos de comercialización en la mayoría de los países de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluía tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

Estos acuerdos mencionados con Forest Laboratories y con Berlin Chemie AG fueron objeto, junto con otros elementos y componentes de la franquicia respiratoria, de la operación realizada con fecha efectiva 1 de noviembre de 2014 con AstraZeneca UK Limited, en los términos que se indican a continuación.

Operaciones con AstraZeneca UK Limited

Con fecha efectiva 1 de noviembre de 2014 Almirall, S.A. firmó un acuerdo con AstraZeneca UK Limited a través del cual le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria. A partir de esa fecha, AstraZeneca es propietaria de los derechos de desarrollo y comercialización del negocio respiratorio de Almirall, incluyendo los derechos por ingresos procedentes de alianzas con terceros (entre ellas, las anteriormente indicadas las cuales fueron novadas a favor de AstraZeneca), así como el "pipeline" en investigación de nuevas terapias. La franquicia incluye Eklira (aclidinium): Duaklir (la combinación de aclidinium/formoterol) asi como los proyectos de LABA/MABA que ha recibido la opinión positiva del CHMP en la UE y está siendo desarrollado en EE.UU. Además se trasfirió la tecnología del inhalador asociado, algunos programas pre-clínicos y Almirall Sofotec GmbH, una subsidiaria de Almirall centrada en el desarrollo de avanzados inhaladores.

La operación global incorporó varios componentes, siendo el contenido principal de los mismos el siguiente:

  • A la firma del contrato, Almirall recibió un pago inicial y no reembolsable ("upfront payment") de 900 millones de dólares, y hay acordados unos pagos futuros de hasta 1.220 millones de dolares por hitos en concepto de desarrollo y lanzamiento de productos y pagos ligados a ciertos volúmenes de ventas. Adicionalmente se acordaron unos royalties. El cobro recibido en el ejercicio 2014 fue de 704,6 millones de euros, 679,2 millones de euros correspondientes al "upfront payment" y 25,4 millones de euros correspondientes a venta de moldes y otros activos relacionados con el negocio.
  • Con la firma del acuerdo global un total de 719 personas pasaron a ser empleados de AstraZeneca.
  • En lo relativo a aclidinio, AstraZeneca asume las obligaciones de desarrollo y comerciales incluyendo la combinación con formoterol. Almirall continúa fabricando el producto a través de un contrato exclusivo de fabricación para AstraZeneca para un periodo inicial previsto de 7 años.
  • AstraZeneca asume las obligaciones de desarrollo y comercialización de LABA y MABA, como monoterapias o en combinación, con una involucración continuada significativa de Almirall durante la fase de desarrollo. El desarrollo se llevará a cabo mediante un "pooling of assets". Incluye pagos por hitos de desarrollo, lanzamiento y ventas, además de royalties.
  • La venta de Almirall Sofotec incluyó todos los activos y Propiedad Intelectual relacionada con la tecnología de inhalación y dispositivos inhaladores.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

  • Respecto a la colaboración pre-clínica, Almirall asumirá el desarrollo hasta la Fase I (inclusive) y AstraZeneca, si así lo decide en un plazo determinado, continuará desde este punto. En este caso Almirall se beneficiaría de futuros pagos por hitos y royalties.

Del análisis de los correspondientes contratos o componentes separables que conforman la operación global, el tratamiento contable asignado a cada uno de ellos fue establecido en función de sus respectivas características:

• Venta de Eklira (aclidinium) y Duaklir (la combinación de aclidinium/formoterol) tratado contablemente como venta de negocio (traspaso de activos, derechos, etc, conjuntamente con los empleados, configurando una unidad de negocio, sin compromisos u obligaciones futuras significativas para Almirall): se registra por el valor razonable de la operación (la parte del pago inicial asignado más el correspondiente valor razonable de los potenciales pagos futuros por hitos, ventas y royalties), dándose de baja los activos existentes en balance afectos a dicho negocio. El resultado de ello fue registrado en el epígrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014.

La determinación del valor razonable de esta transacción fue realizada por un experto independiente (Ernst & Young). El método utilizado consistió en el Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo) y para el periodo de tiempo estimado de comercialización teniendo en cuenta el vencimiento de la patente, los cuales son ajustados por probabilidades de éxito estimadas. Estos flujos de caja probabilizados son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo.

El importe registrado como venta de negocio en el ejercicio 2014 en el epígrafe de Otros ingresos ascendió a 565,2 millones de euros (ver Nota 19), una vez deducidos los activos dados de baja relacionados con el mismo (ver Nota 5), y las provisiones realizadas por las obligaciones asumidas en el contrato. Dicho ingreso incluye la valoración del activo financiero correspondiente a los flujos futuros esperados, y que ascendía a 267,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2014, 169,2 millones de euros a largo plazo (ver Nota 9) y 98,1 millones de euros a corto plazo (ver Nota 11).

Este activo financiero generado por el reconocimiento de la venta de negocio es valorado en ejercicios posteriores a valor razonable con cambios en resultados.

De la actualización de la valoración de dicho activo financiero a 31 de diciembre de 2015 utilizando el mismo método, este ha sido estimado en 163,2 millones de euros (142,1 millones de euros a largo plazo y 21,1 millones de euros a corto plazo) (ver Notas 9 y 11). La variación de valor de este activo financiero durante el ejercicio 2015 es debido por una parte al cobro del hito previsto para el 2015, el devengo de la tasa de descuento utilizado en la estimación, la oscilación del tipo de cambio euro/dólar americano, así como la reestimación de flujos previstos y probabilidades asignadas a los distintos hitos.

En la valoración a valor razonable de este activo financiero a 31 de diciembre de 2015 se ha tenido en cuenta los 3 hitos a valorar de acuerdo con el contrato de venta firmado:

  • "Milestones events": hitos relacionados con los primeros lanzamientos en determinados países.
  • "Sales related payments": hitos relacionados con alcanzar un determinado nivel de ventas.
  • "Potential payments": hitos relacionados con el cobro de royalties.

Las principales hipótesis y consideraciones aplicadas en la valoración del activo financiero al 31 de diciembre de 2015 son las siguientes:

  • Periodo estimado de generación de flujos de efectivo: hasta 2035
  • Tasa de descuento: en función de los países donde se obtendrán los flujos de caja (siendo para los principales territorios: Europa - entre el 9,5% y el 12,9% - y México 15,5%), resultando una media ponderada global de aproximadamente 12%.
  • Probabilidades de éxito asignadas: afecta a las valoraciones de los hitos de "milestones events" y "sales related payments".

A los efectos de análisis de sensibilidad respecto a la valoración realizada a 31 de diciembre de 2015, cabe considerar los siguientes puntos:

  • De reducir/incrementar la tasa de descuento utilizada en 1 punto básico, el impacto sería de reducción/incremento del activo financiero en (6,8)/ 7,2 millones de euros, respectivamente.
  • De reducir/incrementar la estimación de ingresos por ventas para los ejercicios 2019 a 2035 en un 5% cada año, el impacto sería una reducción/incremento del activo financiero en (4,6)/4,9 millones de euros, respectivamente.
  • Ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización: en los componentes de los contratos que se transfiere los derechos para el desarrollo y posterior comercialización, y en las que existe una involucración continuada significativa durante el periodo de desarrollo por parte de Almirall, la parte del pago inicial asignado a dicho componente ("upfront payment") se difiere a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo que está previsto de desarrollo (previsto hasta el 2021-2031 aproximadamente), y reconociendo el ingreso de los hitos de la fase de desarrollo en el momento del cumplimiento de los mismos (que es el momento a partir del cual se considera probable su cobro). Una vez lanzado comercialmente el producto en cuestión, en su caso, se procederá a analizar el reconocimiento contable de los royalties futuros, en función del momento a partir del cual pueda estimarse de forma fiable el importe de los mismos, y teniendo en cuenta el grado de involucración futura que finalmente tenga Almirall en el proceso de comercialización de los mismos. Los ingresos correspondientes se registran en el epígrafe de Otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, y el cobro realizado en el 2014 cuyo ingreso es diferido en ejercicios futuros se registra en el epígrafe de Ingresos diferidos.

El total importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias por este concepto durante los ejercicios 2015 y 2014 ha ascendido a 34 y 5,5 millones de euros respectivamente, y el importe periodificado como ingresos a distribuir al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 asciende a 200 y 234 millones de euros, respectivamente (ver Nota 13).

• Venta de activos (tangible, intangible, o financiero): se registró en el 2014 por el valor razonable del activo asignado en contrato, dando de baja del balance el activo en cuestión. El importe registrado por dicho concepto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 ascendía a 16 millones de euros registrados en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado e inversiones en empresas del grupo" (ver Nota 19) y correspondía a la venta de la subsidiaria Sofotec por 13 millones de euros y de los derechos de comercialización de Genuair por 3 millones de euros.

l) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

m) Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado (Nota 20). Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

n) Coste por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos

activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

o) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al lmpuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del lmpuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2015 y 2014 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L., Ranke Química, S.L. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en este, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, de acuerdo con el método del pasivo. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder compensar las diferencias temporarias.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En la determinación de los activos por impuestos diferidos el grupo fiscal del cual es cabecera la Sociedad establece un horizonte temporal finito para la recuperación de los mismos sobre la base de las mejores estimaciones realizadas. Así, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el grupo, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de aplicación así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas.

p) lndemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las

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indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre el despido.

q) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

La Sociedad amortiza dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos.

r) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008 el Consejo de Administración de Sociedad aprobó, en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante "el Plan SEUS") que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan SEUS, la Sociedad se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo registrado en el balance adjunto a 31 de diciembre 2015 y 2014 se indica en la Nota 14.

s) Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

5. Inmovilizado intangible

Los movimientos habidos en este epígrafe del balance adjunto en los ejercicios 2015 y 2014 han sido los siguientes:

Fondo de Anticipos e
Propiedad Gastos de Comercio Aplicaciones inmovilizado
Industrial I+D de Fusión informáticas en curso Total
Coste
A 31 de diciembre de 2013 340.497 55.418 101.167 42.075 9.442 548.599
Adiciones 6.900 19.553 - 2.889 7.516 36.858
Retiros (27.725) (69.971) - - - (97.696)
Traspasos (2) - - 7.812 (8.390) (580)
A 31 de diciembre de 2014 319.670 5.000 101.167 52.776 8.568 487.181
Adiciones 12.780 - - 4.011 3.770 20.561
Retiros (71.879) (5.000) - (1.571) (6) (78.456)
Traspasos 1 - - 7.251 (7.308) (56)
A 31 de diciembre de 2015 260.572 - 101.167 62.467 5.024 429.230
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2013 (134.662) (301) (101.167) (25.567) - (261.697)
Dotación a la amortización (23.356) (251) - (7.551) - (31.158)
Retiros 6.022 552 - 0 - 6.574
A 31 de diciembre de 2014 (151.996) - (101.167) (33.118) - (286.281)
Dotación a la amortización (17.232) - - (7.767) - (24.999)
Retiros 17.584 - - 513 - 18.097
A 31 de diciembre de 2015 (151.644) - (101.167) (40.372) - (293.183)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2013 (11.500) (4.078) - - - (15.578)
Pérdidas por deterioro (60.000) (5.000) - (5.348) - (70.348)
reconocidas en el ejercicio
Baja pérdidas por deterioro - 4.078 - - - 4.078
A 31 de diciembre de 2014 (71.500) (5.000) - (5.348) - (81.848)
Pérdidas por deterioro (241) - - - - (241)
reconocidas en el ejercicio
Baja pérdidas por deterioro 30.000 5.000 - 278 - 35.278
A 31 de diciembre de 2015 (41.741) - - (5.070) - (46.811)
Importe neto en libros
Coste		 319.670 5.000 101.167 52.776 8.568 487.181
Amortización acumulada (151.996) - (101.167) (33.118) - (286.281)
Pérdidas de deterioro (71.500) (5.000) - (5.348) - (81.848)
A 31 de diciembre de 2014 96.174 - - 14.310 8.568 119.052
Coste 260.572 - 101.167 62.467 5.024 429.230
Amortización acumulada (151.644) - (101.167) (40.372) - (293.183)
Pérdidas de deterioro (41.741) - - (5.070) - (46.811)
A 31 de diciembre de 2015 67.187 - - 17.025 5.024 89.236

La totalidad de los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida. No existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

Durante el ejercicio 2015 la Sociedad ha adquirido los derechos de comercialización y know-how de dos productos del área dermatológica por un importe total de 10 millones de euros. Los retiros incluidos corresponden principalmente a la venta de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área terapéutica gastrointestinal por un importe de 60 millones de euros, así como a la venta de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área dermatológica por un importe de 7 millones de euros, habiendo sido el impacto de dichos retiros registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias a del ejercicio 2015 (ver Nota 19).

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad no adquirió licencias ni derechos de comercialización dignos de mención. Los retiros incluidos en dicho ejercicio correspondían principalmente a la venta de los activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados dispositivo inhalador ("Novolizer") así como a la venta de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria a AstraZeneca como parte del acuerdo descrito en la Nota 4-k de las presentes cuentas anuales, habiendo sido el impacto de dichos retiros registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 (ver Nota 19).

Durante el ejercicio 2015 en el epígrafe de Gastos de I+D se ha dado de baja un Acuerdo de licencia para la futura comercialización del producto Kappaproct en Europa, el cual había sido deteriorado a fecha de cierre del ejercicio 2014. Este acuerdo se firmó con Index Pharmaceutical a lo largo de la fase III del desarrollo del fármaco. En esta fase, y derivado de los resultados de los ensayos clínicos realizados, se ha demostrado que el producto no podrá ser comercializado por lo que se ha procedido a su baja.

Durante el ejercicio 2014 el epígrafe de Gastos de I+D comprendía la capitalización de determinados proyectos de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo correspondientes a estudios suplementarios (o combinación de moléculas) que aún no estaban aprobados por el órgano regulatorio correspondiente, de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-a. El importe capitalizado durante el ejercicio 2014 ascendía a 14,5 millones de euros y cuya contrapartida se registró en el epígrafe de "Trabajos realizados por la empresa para su activo" en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19). Los retiros incluidos durante el ejercicio 2014 correspondían principalmente a la venta de dicho proyecto a Astrazeneca y se imputó como como menor valor del ingreso por la venta del negocio descrita en la Nota 4-k de las presentes cuentas anuales (Ver Nota 19).

El importe correspondiente a activos intangibles en explotación que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 (exceptuando el fondo de comercio) es de 151,1 y 148,5 millones de euros, respectivamente.

El importe agregado de los "Gastos de Investigación y Desarrollo" que se han imputado como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de los ejercicios 2015 y 2014 asciende a 52,2 y 87,4 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal de la Sociedad y los gastos efectuados por terceros. Durante el ejercicio 2015 no se han capitalizado Gastos de I+D (14,5 millones de euros en 2014).

Al 31 de diciembre de 2015 no existen gastos de I+D capitalizados no sujetos a amortización con valor neto contable significativo, ni tampoco se han identificado activos intangibles con valor neto contable significativo con indicios de deterioro. No obstante, la Sociedad ha elaborado test de deterioro para los activos intangibles más significativos en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la nota 4-c, no resultando la necesidad de incrementos de deterioro alguno.

Para los activos intangibles anteriores, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas en un 10% o la tasa de crecimiento descendiera en 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no se derivaría un deterioro adicional significativo sobre el valor neto contable del activo.

Las pérdidas por deterioro registradas durante el ejercicio 2014, obedecían principalmente al deterioro por valor total de 30 millones de euros sobre los derechos de desarrollo y comercialización de cierto producto del área terapéutica gastrointestinal con motivo de cambios en los precios de reembolso aprobados en un mercado europeo de referencia y sus implicaciones en otros mercados, así como al deterioro registrado también de 30 millones de euros sobre los derechos de comercialización de cierto producto del área terapéutica respiratoria, como consecuencia del cambio de estrategia de la Sociedad en investigación y desarrollo en dicha área terapéutica con motivo de la operación realizada con AstraZeneca a finales del ejercicio 2014 (ver Nota 4-k). Adicionalmente, como consecuencia de la operación con AstraZeneca el Grupo procedió a deteriorar

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

aplicaciones informáticas que quedaron infrautilizadas, principalmente, por el traspaso del personal a AstraZeneca.

Dichas pérdidas por deterioro han sido registradas a través de la partida "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de los ejercicios 2015 y 2014 (ver Nota 19).

6. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2015 y 2014, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

Terrenos y
construcci
ones		 Instalaciones
técnicas y
maquinaria		 Otras
instalaciones,
utillaje y
mobiliario		 Otro
inmoviliz
ado		 Anticipos e
inmovilizado
en curso		 Total
Coste
A 31 de diciembre de 2013 26.615 10.257 132.481 12.156 10.680 192.189
Adiciones - 289 2.719 317 7.489 10.814
Retiros (166) (4.664) (19.522) (6) (13.234) (37.592)
Traspasos - 348 2.225 660 (2.654) 579
A 31 de diciembre de 2014 26.449 6.230 117.903 13.127 2.281 165.990
Adiciones - 233 2.024 368 1.803 4.428
Retiros - - (734) - - (734)
Traspasos - 57 1.802 474 (2.277) 56
A 31 de diciembre de 2015 26.449 6.520 120.995 13.969 1.807 169.740
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2013 (4.568) (3.425) (101.340) (10.647) - (119.980)
Dotación a la amortización (434) (1.072) (8.031) (717) - (10.254)
Retiros 113 1.622 7.397 6 - 9.138
A 31 de diciembre de 2014 (4.889) (2.875) (101.974) (11.358) - (121.096)
Dotación a la amortización (432) (625) (3.921) (885) - (5.863)
Retiros - - 733 - - 733
A 31 de diciembre de 2015 5.321 (3.500) (105.162) (12.243) - (126.226)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2013 (985) - (187) - - (1.172)
Pérdidas por deterioro 985 - 153 - - 1.138
reconocidas en el ejercicio
A 31 de diciembre de 2014 - - (34) - - (34)
Pérdidas por deterioro - - - - - -
reconocidas en el ejercicio
A 31 de diciembre de 2015 - - (34) - - -
Importe neto en libros
A 31 de diciembre de 2013 21.062 6.832 30.954 1.509 10.680 71.037
Coste 26.449 6.230 117.903 13.127 2.281 165.990
Amortización acumulada (4.889) (2.875) (101.974) (11.358) - (121.096)
Pérdidas de deterioro - (34) - - (34)
A 31 de diciembre de 2014 21.560 3.355 15.895 1.769 2.281 44.860
Coste 26.449 6.520 120.995 13.969 1.807 169.740
Amortización acumulada (5.321) (3.500) (105.162) (12.243) - (126.226)
Pérdidas de deterioro - - (34) - - (34)
A 31 de diciembre de 2015 21.128 3.020 15.799 1.726 1.807 43.480

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

Las adiciones de los ejercicios 2015 y 2014 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo de la Sociedad.

Las bajas realizadas en el ejercicio 2014 correspondían principalmente a otras instalaciones, utillaje y mobiliario transferidos a AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-k de las presentes cuentas anuales.

El inmovilizado en curso al cierre del ejercicio 2015 y 2014, así como los traspasos de dichos ejercicios, corresponden, fundamentalmente, a inversiones en los mencionados centros de investigación.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Sociedad no mantiene activos no afectos a la explotación.

Durante el ejercicio 2014 se revertió parte de la pérdida por deterioro acumulada por la reutilización de los activos no sujetos a la explotación identificados en ejercicios anteriores.

El importe correspondiente a bienes totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 96 y 94 millones de euros, respectivamente.

La Sociedad ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Nota 7).

La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 17.

No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria.

7. Arrendamientos

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 la Sociedad tiene contratadas con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

Miles de Euros
2015 2014
En un año 6.280 6.243
De 2 a 5 años 2.621 5.242
Posterior a 5 años - -

El importe de las cuotas de arrendamiento operativos reconocidas respectivamente como gasto en los ejercicios 2015 y 2014 son las siguientes:

Miles de Euros
2015 2014
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del ejercicio 5.218 6.487

Los contratos de arrendamientos más significativos corresponden a inmuebles, elementos de transporte y equipos para procesos de información. Entre éstos se encuentra el contrato de alquiler de la sede central de la Sociedad, que se encuentra arrendada a la sociedad vinculada Grupo Corporativo Landon, S.L. (Nota 20).

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas (a largo y corto plazo)

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2015 y 2014, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

Miles de Euros
Créditos a Créditos a
empresas empresas del
Participaciones Provisiones del Grupo a Grupo a
en empresas por largo plazo Total a corto plazo
del Grupo deterioro (Nota 20) largo plazo (Nota 20)
Saldo a 31 de diciembre de 2013 710.703 (46.970) 146.158 809.891 8.918
Adiciones 966 -
19.508		 19.508 -
Bajas (25.071) 12.214 - (11.891) (8.464)
Saldo a 31 de diciembre de 2014 686.598 (34.756) 165.666 817.508 454
Adiciones 29 (15) 18.711 18.725 -
Bajas (29) 6.859 - 6.830 (362)
Saldo a 31 de diciembre de 2015 686.598 (27.912) 184.377 843.063 92

Las bajas realizadas en el ejercicio 2014 en Participaciones en empresas del Grupo correspondían a la venta de la filial Almirall Sofotec GmbH a AstraZeneca (ver Nota 4). Dicha venta supuso un beneficio de 13,5 millones de euros (ver Nota 19).

El saldo de créditos a empresas del grupo a largo plazo corresponde a un crédito concedido con fecha 16 de diciembre de 2013 a la sociedad participada Almirall Inc, por importe de 201,5 millones de USD con vencimiento 16 de diciembre de 2020, el cual devenga un tipo de interés anual de LIBOR a 1 año. Durante el ejercicio 2015 se han modificado las condiciones de vencimiento de dicho contrato con el fin de otorgarle un carácter de financiación estable y permanente a largo plazo (formando parte de la inversión neta en dicha sociedad participada) estableciendo un sistema de renovación a vencimiento que le otorgue dicha consideración de inversión neta.

La variación del importe del préstamo registrado durante el ejercicio 2015 y 2014 es debida exclusivamente al efecto de la actualización del tipo de cambio al cierre del ejercicio.

Participaciones en empresas del Grupo

Miles de Euros
2015 2014 Adiciones / (Retiros)
Sociedad Coste Deterioro Coste Deterioro Coste Deterioro
Laboratorios Omega Farmacéutica, S.L. 1.070 - 1.070 - - -
Laboratorios Tecnobío, S.A. 127 - 127 - - -
Ranke Quimica, S.L. 10.840 - 10.840 - - -
Laboratorios Miralfarma, S.L. 1.340 - 1.340 - - -
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L. 41.982 - 41.982 - - -
Pantofarma, S.L. 216 - 216 - - -
Almirall, AG 10.628 - 10.628 - - -
Laboratorios Almofarma, S.L. 95 - 95 - - -
Laboratorio Temis Farma, S.L. 1.114 - 1.114 - - -
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L. 157 - 157 - - -
Almirall, S.A. de CV - - 29 (19) (29) 15
Almirall de Méjico, S.A. de CV 231 (40) 202 (25) 29 (15)
Almirall, N.V. 9 - 9 - - -
Alprofarma, S.L. 60 - 60 - - -
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L. 60 - 60 - - -
Almirall International, B.V. 154.497 (27.872) 154.497 (34.712) - 6.844
Almirall Europa, S.A. 61 - 61 - - -
Almirall Hermal, GmbH 359.270 - 359.270 - - -
Almirall, GmbH 1.485 - 1.485 - - -
Almirall Limited (Canadá) 547 - 547 - - -
Almirall, ApS 17 - 17 - - -
Almirall Inc. (USA) 101.826 - 101.826 - - -
Almirall, Spa 966 - 966 - - -
Total 686.598 (27.912) 686.598 (34.756) - 6.844

Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad ha revertido parte del deterioro de la inversión en Almirall International B.V. por valor 6.844 miles de euros (12.214 miles de euros en el ejercicio 2014).

El detalle de la información correspondiente de las Participaciones en empresas del grupo se encuentra incluido en el Anexo a esta memoria.

Las participaciones en empresas del Grupo y la información relacionada con las mismas, al 31 de diciembre de 2015 en la sociedades Almirall Europa, S.A., que se encuentra inactiva es la siguiente:

Nombre
Dirección		 Almirall
Europa, S.A.
España
Actividad Inactiva
Fracción del capital que se posee 100%
Valor según libros de la participación
(Grupo)
Coste 61
Provisión -

Durante el ejercicio 2015 la sociedad Almirall, S.A. de CV se ha fusionado por absorción con Almirall de Méjico, S.A. de CV.

Durante el ejercicio 2015, se han constituido las siguientes nuevas Sociedades, las cuales no han sido incluidas en el Anexo por estar inactivas durante el ejercicio:

  • Almirall Aesthetics Inc, participada al 100% por Almirall S.A. con capital social de 1 dólar (constituida el 30 de noviembre de 2015, no ha tenido actividad durante 2015).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

  • Almirall Skin LLC, participada al 100% por Almirall Aesthetics Inc. con capital social de 1 dólar (constituida el 30 de noviembre de 2015, no ha tenido actividad durante 2015).

9. Inversiones financieras (a largo plazo v corto plazo)

Inversiones financieras a largo plazo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y el movimiento de los ejercicios terminados en dicha fecha son los siguientes:

Miles de Euros
Cartera de Depósitos y
valores a Créditos a fianzas Total a
largo plazo largo plazo constituidos largo plazo
Saldo a 31 de diciembre 2013 7.859 16 419 8.294
Adiciones 2.850 169.220 - 172.070
Disminuciones (1.373) (9) (21) (1.403)
Saldo a 31 de diciembre 2014 9.336 169.227 398 178.961
Adiciones - 9.016 - 9.016
Disminuciones (1.367) (5.970) (6) (7.343)
Traspaso a corto plazo - (21.100) - (21.100)
Saldo a 31 de diciembre 2015 7.969 151.173 392 159.534

El epígrafe "Activos financieros-Cartera de valores a largo plazo" incluye:

  • Participación en el capital social de la empresa Ironwood Pharmaceuticals en 681.819 acciones, representativas del 0,72%, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2015 (en base al precio de cotización) asciende a 7.282 miles de euros (8.591 miles de euros a 31 de diciembre de 2014).

  • Participación en el capital social de la empresa biotecnológica española AB-Biotics, S.A. que cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) en 340.827 acciones a 31 de diciembre de 2015 (340.827 acciones a 31 de diciembre de 2014), representativas del 3,55% del capital social. A 31 de diciembre de 2015 el valor razonable asciende a 675 miles de euros (733 miles de euros a 31 de diciembre de 2014).

  • Títulos de deuda pública de organismos de la Comunidad Autónoma Canaria por un importe total de 12 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (12 miles de euros en 2014), en cumplimiento de los requisitos de la Ley 19/1994 de 6 de julio, debiéndose mantener dichos activos durante un periodo ininterrumpido de cinco años. El efecto del posible deterioro de dicho epígrafe se considera que no sería significativo.

El epígrafe "Créditos a largo plazo" incluye principalmente al activo financiero correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a largo plazo por parte de AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-k de las presentes cuentas anuales (142.150 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 y 169.220 miles de euros a 31 de diciembre de 2014). Tal y como se indica en la mencionada Nota, durante el ejercicio 2015 se han registrado los cobros de los hitos y cambios en el valor razonable del activo, así como se ha traspasado a corto plazo la parte el valor razonable de los futuros pagos de dicho activo a recibir a corto plazo por parte de AstraZeneca (21.100 miles de euros).

Adicionalmente, en el ejercicio 2015 la Sociedad ha formalizado un préstamo con la sociedad ThermiGen, LLC por importe de 5 millones de USD a un tipo de interés del 4%. Dicho préstamo está asociado a la adquisición por parte de la sociedad filial Almirall Inc de una participación minoritaria en ThermiGen por valor de 5 millones de USD, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la Sociedad, y al pago de 2,5 millones de dólares americanos a cambio de los derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de dicha Sociedad.

Inversiones financieras a corto plazo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros
2015
2014
Cartera de valores a corto plazo 270.016 455.935
Intereses a corto plazo 98 133
Total 270.114 456.068

El epígrafe de "Cartera de valores a corto plazo" está compuesto básicamente por depósitos bancarios.

A efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, la Sociedad considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez (de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-e) que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. En consecuencia, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo la totalidad de las inversiones financieras a corto plazo, puesto que los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna.

No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes

La clasificación de las inversiones realizadas por la Sociedad en instrumentos financieros, se efectúa a partir de la siguiente premisa:

  • − Préstamos y partidas a cobrar: se incluyen en este epígrafe principalmente los créditos concedidos, cuyos cobros son de cuantía fija o determinable, y no se negocian en un mercado activo.
  • − Activos financieros para negociación: la Sociedad considera incluidas en este epígrafe las inversiones financieras cuyas revalorizaciones se registran a través de resultados, así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. La Sociedad no tiene activos de esta tipología al cierre del ejercicio 2015 y 2014.
  • − Activos financieros disponibles para la venta: se consideran incluidas en este epígrafe las inversiones efectuadas en fondos de inversión, de renta fija o variable puesto que las mismas no forman parte de una cartera de inversión con realizaciones en el corto plazo ni han sido adquiridas con tal propósito, así como la participación tomada en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. y en AB-Biotics, S.A. descritas anteriormente.
  • − Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: en este epígrafe se incluye parte del valor generado por el reconocimiento de la venta de negocio descrita en la Nota 4-k que se espera cobrar a largo y corto plazo.
  • − Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente.

El detalle de los activos financieros corrientes y no corrientes disponibles para la venta, mantenidos hasta el vencimiento o a valor razonable con cambios en resultados se detalla a continuación:

Miles de Euros
2015 2014
Préstamos y partidas a cobrar
Activos financieros disponibles para la venta
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento
Activos financieros a valor razonable con cambios en
resultados (*)		 9.016
7.957
270.525
142.150		 -
9.324
456.485
169.220
Total 429.648 635.029

(*) Incluye sólo la parte a largo plazo, la parte a corto plazo (21.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2015, 98.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2014) se encuentra clasificada dentro del epígrafe de "Deudores" (Nota 11).

La determinación del valor razonable de los distintos instrumentos financieros para los que éste es aplicable, se efectúa conforme a las siguientes reglas:

  • − Valores de renta fija: cuando los mismos sean valores no cotizados o con vencimiento inferior o igual a seis meses se calcula basándose en el coste de adquisición incrementado en los intereses devengados correspondientes, calculados de acuerdo con la tasa interna de rentabilidad.
  • − Participaciones en el capital de otras empresas: El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado americano a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ajustado por el tipo de cambio a cierre. El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad AB-Biotics, S.A. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha Sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil nacional al 31 de diciembre de 2015 y 2014.
  • − Otros activos financieros: El valor razonable de los "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados" se ha obtenido mediante una valoración en base al método de Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo), y para el periodo de tiempo estimado de comercialización, teniendo en cuenta el vencimiento de la patente, los cuales son ajustados por probabilidades de éxito estimadas. Estos flujos de caja probabilizados son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo. (Nota 4-k).

No existen diferencias significativas entre el valor neto contable y el valor razonable de dichos activos.

Adicionalmente, las cuentas bancarias incluidas en el epígrafe de "Efectivo y otros líquidos equivalentes" han estado en su mayoría remuneradas a un tipo de interés medio del 0,29% y 0,60% anual durante los ejercicios 2015 y 2014, respectivamente.

10. Existencias

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros
2015
2014
Mercaderías 15.153 14.792
Materias primas y de acondicionamiento 10.478 22.281
Productos en curso 5.188 6.436
Productos terminados 19.794 20.566
Provisiones (Nota 19) (5.394) (17.998)
Total 45.219 46.077

La variación en la provisión de obsolescencia del ejercicio se detalla en la Nota 19.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existían compromisos de compra de existencias de importe significativo.

No existen existencias sujetas a garantía.

La Sociedad tiene pólizas de seguros contratadas para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 29.492 36.893
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 20) 33.997 58.781
Deudores varios 22.564 97.327
Personal 7 7
Activos por impuesto corriente y Otros créditos
con las Administraciones Públicas (Nota 18) 62.406 49.175
Provisiones (Nota 19) (357) (807)
Total 148.109 241.376

En el epígrafe de "Deudores varios" al 31 de diciembre de 2015 se incluyen principalmente 21,1 millones de euros (98,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2014) por el activo financiero correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a corto plazo por parte de AstraZeneca.

El total de saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 357 y 807 miles de euros, respectivamente.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que la Sociedad tiene un elevado número de clientes.

El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de saldo de clientes asciende a 3% en 2015 (3% en 2014).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

La Sociedad realiza un análisis individualizado de los saldos de clientes vencidos para identificar posibles riesgos de insolvencia y en función de este análisis proceden a realizar una provisión de insolvencias. El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar se incluye en la Nota 19.

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 1,2 millones de euros al cierre del ejercicio 2015 y a 16,1 millones de euros al cierre del ejercicio en 2014.

12. Patrimonio neto

Capital social

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 el capital social de la Sociedad está constituido por 172.951.121 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A, tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes:

2015 2014
% %
Participación Participación
Nombre o denominación social del titular en Grupo en Grupo
directo de la participación Almirall Almirall
Grupo Plafin, S.A. 41,30% 41,30%
Todasa, S.A. 25,34% 25,34%
Wellington Management Company, Llp 2,96% 4,37%
Total 69,60% 71,01%

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2015 asciende a 4.151 miles de euros y a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 4.093 miles de euros.

Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones realizadas en el marco del proceso de admisión a cotización en las Bolsas españolas de la totalidad de las acciones de la Sociedad, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105.800 miles de euros.

El saldo de dicha partida a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 asciende a 225.163 miles de euros.

Otras reservas

El desglose de esta cuenta para los ejercicios anuales 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de euros
2015
2014
Reservas voluntarias 1.036.405 645.598
Reservas Inversiones Canarias 3.485
3.485
Reserva capital amortizado 30.539 30.539
Reserva revalorización 2.539 2.539
Reserva fusión 4.588
4.588
Total otras reservas 1.077.556 686.749

Reservas Inversiones Canarias

La Sociedad, en cumplimiento de los requerimientos de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina parte de los resultados obtenidos por el establecimiento permanente situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 3.485 miles de euros, incluida en "Otras reservas".

Reservas por capital amortizado

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 30.539 miles de euros.

Reservas de revalorización

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad procedió a actualizar en el ejercicio 1996 el valor de su inmovilizado. Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anuales anteriores como los del propio ejercicio anual, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 2.539 miles de euros, y es disponible.

Resultados de ejercicios anteriores

Euros
2015 2014
Remanente - -
Resultado negativo de ejercicios anteriores - (40.628)
- (40.628)

13. Periodificaciones a largo plazo

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el saldo y movimiento del epígrafe "Periodificaciones a largo plazo" es el siguiente:

Miles de Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2013 952
Altas 239.420
Imputación a resultados (Nota 19) (6.460)
Saldo a 31 de diciembre de 2014 233.912
Altas 6.670
Imputación a resultados (Nota 19) (36.157)

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 mostrado en el cuadro anterior viene constituido por los importes no imputados a resultados de los cobros iniciales no reembolsables descritos en la Nota 4-k, por importes respectivos de 200 y 234 millones de euros, respectivamente.

Durante el ejercicio 2015, el movimiento de los ingresos diferidos obedece a 36,2 millones de euros resultantes de la imputación de los cobros iniciales no reembolsables de la referida operación y 6,6 millones de euros correspondientes principalmente a un contrato de licencia firmado en 2015 con la filial Aqua Pharmaceuticals LLC por importe de 4 millones de euros.

14. Provisiones a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2015 y 2014 en el epígrafe "Provisiones" del balance adjunto ha sido el siguiente:

2015 2014
Provisión
para
devoluciones		 Otras
provisiones		 Total Provisión
para
devoluciones		 Otras
provisiones		 Total
Saldo a 1 de enero 8.400 8.361 16.761 9.920 - 9.920
Adiciones o dotaciones - 10 10 - 996 996
Traspasos - - - - 7.365 7.365
Bajas (650) - (650) (1.520) - (1.520)
Saldo a 31 de
diciembre		 7.750 8.371 16.121 8.400 8.361 16.761

Provisión para devoluciones

La provisión por devoluciones de producto corresponde a los importes necesarios para cubrir las eventuales pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores. Dicha provisión ha sido calculada conforme a lo descrito en la Nota 4-j.

Otras provisiones

El importe de otras provisiones corresponde a la provisión por retribuciones a largo plazo. Ver nota 4-r.

15. Deudas financieras

Con el fin principal de financiar la inversión realizada en USA (en la sociedad participada Aqua Pharmaceuticals), en marzo de 2014 la Sociedad llevó a cabo una emisión de obligaciones simples de rango sénior, por un importe nominal agregado máximo de 325 millones de euros y con vencimiento en 2021. Las obligaciones devengan un interés fijo del 4,625 % anual, pagadero semestralmente. Como consecuencia de dicha emisión, la Sociedad está sujeta a una serie de covenants entre los que destacan el cumplimiento de un "Ratio Debt" que fija el nivel máximo de endeudamiento de la Sociedad, y el de "Limitation of Asset Sales" que no permite la venta de activos a menos que una parte importante de esta venta se utilice para la devolución de la deuda o se destine a invertir en la compra de nuevos activos a realizar en un año. Con motivo de la operación de venta a Astrazeneca resumida en la Nota 4-k, los flujos de efectivo de la cual no fueron reinvertidos en el plazo inferior a un año, en el mes de noviembre de 2015 la Sociedad efectuó una oferta de recompra de esta emisión de obligaciones simples, y como resultado de la cual se recompró deuda por un importe de 1,5 millones de euros de valor nominal al mismo valor.

La cotización de esta emisión de obligaciones simples al 31 de diciembre de 2015 es del 104,2-105,4 (105,8-107,0 al 31 de diciembre de 2014).

A fecha de preparación de las presentes cuentas anuales, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas.

Las filiales que son garantes por el total del principal de estas obligaciones simples son: Ranke Química, S.A., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Almirall S.p.A. (Italia), Almirall Hermal GmbH y Aqua Pharmaceuticals LLC.

A 31 de diciembre de 2015 los intereses devengados totales ascienden a 16.250 miles de euros (14.658 miles de euros a 31 de diciembre de 2014), de los cuales 0 miles de euros (2.225 miles de euros a 31 de diciembre de 2014) corresponden a los intereses relacionados con un préstamo con una entidad financiera y 16.250 miles de euros (12.433 miles de euros a 31 de diciembre de 2014) correspondientes a los intereses devengados de las obligaciones simples. Los intereses devengados y pendientes de pago al 31 de diciembre de 2015 asciende a 3.824 miles de euros (3.841 miles de euros a 31 de diciembre de 2014).

Adicionalmente, la Sociedad mantiene un contrato de línea de crédito firmado en julio de 2012 por importe de 75 millones de euros con un vencimiento último en el año 2017. El tipo de interés establecido para este crédito es Euribor más un diferencial en condiciones de mercado, siendo variable en el futuro dicho diferencial en función de determinadas ratios financieras.

Saldo No corriente
Límite dispuesto Corriente 2016 Resto Total
Préstamo N/A - - - - -
Pólizas de crédito 25.000 - - - - -
Obligaciones N/A 315.883 (*) - - 315.883 315.883
Intereses devengados pendientes de pago 3.824 3.824 - - -
Total a 31 de diciembre de 2015 25.000 319.707 3.824 - 315.883 315.883

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:

(*) El saldo contable proviene del saldo nominal de la emisión de obligaciones simples de 325.000 miles de euros, deducida la recompra de deuda efectuada en el 2015 (1.450 miles de euros), y menos los costes de emisión de la misma.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2014 era la siguiente:

Saldo No corriente
Límite dispuesto Corriente 2016 Resto Total
Préstamo N/A - - - - -
Pólizas de crédito 75.000 - - - - -
Obligaciones N/A 316.109 (*) - - 316.109 316.109
Intereses devengados pendientes de pago 3.841 3.841 - - -
Total a 31 de diciembre de 2014 75.000 319.950 3.841 - 316.109 316.109

(*) El saldo contable proviene del saldo nominal de la emisión de obligaciones simples de 325.000 miles de euros, menos los costes de emisión de la misma.

El coste medio de la deuda, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ha sido del 4,625% en ambos ejercicios.

16. Otros pasivos financieros (a largo y corto plazo)

La composición al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros
No corriente
Corriente 2017 2018 2019 Resto Total
Préstamos vinculados a la investigación 1.849 1.849 2.566 3.198 7.592 15.205
Deudas por compras de inmovilizado 4.757 - - - - -
Otras deudas a largo plazo - 20.594 - - - 20.594
Total a 31 de diciembre de 2015 6.606 22.443 2.566 3.198 7.592 35.799
Miles de Euros
No corriente
Corriente 2016 2017 2018 Resto Total
Préstamos vinculados a la investigación 1.849 1.849 1.849 2.437 9.748 15.883
Deudas por compras de inmovilizado 8.462 - - - - -
Otras deudas a largo plazo - - 16.859 - - 16.859
Total a 31 de diciembre de 2014 10.311 1.849 18.708 2.437 9748 32.742

Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a los préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-f. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y gastos.

Las deudas por compras de inmovilizado del ejercicio 2015 y 2014 obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores.

En el epígrafe de "Otras deudas a largo plazo" a 31 de diciembre de 2015 y 2014, como consecuencia de la operación con AstraZeneca descrita en la Nota 4-k, la Sociedad tiene registrado un importe de 20,6 millones de euros (16,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2014) por gastos a pagar que asume la Sociedad, cuyo impacto en la cuenta de pérdidas se registró en el epígrafe de "Otros ingresos" como menor valor del ingreso de la mencionada operación a 31 de diciembre de 2014 (Nota 19). La variación del saldo en el ejercicio 2015 es debida principalmente a la fluctuación del tipo de cambio.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

17. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

a) Compromisos adquiridos

Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa la Sociedad, al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 0,4 y 1,6 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros. A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por la Sociedad en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 7.

b) Pasivos contingentes

No existen pasivos contingentes significativos a la fecha de formulación de estas cuentas anuales que pudieran suponer desembolsos relevantes de efectivo.

c) Activos contingentes

Con motivo de la operación con AstraZeneca mencionada en la Nota 4-k, la Sociedad mantiene derechos de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales.

18. Situación fiscal

Grupo Fiscal Consolidado

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2015 y 2014 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-lnfale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L, Ranke Química, S.A. y Almirall Europa, S.A., actuando Ia primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, Almirall, S.A. es responsable ante Ia Administración de Ia declaración - liquidación y de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

La Sociedad y las sociedades integrantes del grupo fiscal del cual es cabecera tienen abiertos a inspección los ejercicios 2011 al 2015 para el impuesto de Sociedades y de los ejercicios 2012 al 2015 para el resto de impuestos que le son aplicables.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales o de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Saldos mantenidos con la Administración Pública

Los saldos deudores y acreedores corrientes con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Hacienda Pública deudora por IVA 5.074 4.833
Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades 53.994 41.013
Hacienda Pública deudora por otros conceptos 3.338 3.329
Total saldos deudores 62.406 49.175
Hacienda Pública acreedora por IVA extranjero 500 5.145
Impuesto sobre la renta de las personas físicas retenciones 1.331 1.725
Organismos de la Seguridad social acreedores 815 915
Total Saldos acreedores 2.646 7.785

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2015 y 2014, estando este último cobrado a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

Impuestos sobre beneficios reconocidos

El impuesto sobre beneficios reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el patrimonio neto en los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros
Gasto / (Ingreso)
2015 2014
Impuesto sobre sociedades:
- Reconocido en la cuenta de resultados 21.889 14.091
Impuesto sobre sociedades corriente (946) 26.125
Impuesto sobre sociedades diferido 21.329 (13.528)
Impuesto en el extranjero 1.506 1.494
- Reconocido en el patrimonio neto (410) 855
Total 21.479 14.946

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultantes de aplicar el tipo impositivo general vigente y el gasto registrado por el citado impuesto:

Miles de Euros
2015 2014
Resultado antes de impuestos 98.106 480.584
Diferencias permanentes:
Aumento 6.040 6.953
Disminución (33.818) (355.620)
Resultado contable ajustado 70.328 131.917
Tipo impositivo 28% 30%
Impuesto bruto 19.692 39.575
Deducciones:
-Deducciones y otros ajustes de consolidación (642) (32.495)
Impuesto sobre sociedades pagado en el extranjero 1.506 1.494
Regularización impuestos diferidos activos y pasivos 2.375 2.617
Efecto consolidación fiscal (1.577) -
Compensación bases imponibles negativas - 6.383
Otros 534 (3.484)
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre
sociedades		 21.889 14.091

Por su parte, la conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal de los ejercicios 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Resultado antes de impuestos
Diferencias permanentes:		 98.106 480.584
Aumento 6.040 6.953
Disminución (33.818) (355.620)
Diferencias temporales
Aumento 12.608 123.879
Disminución (81.898) (37.617)
Base imponible previa 1.038 218.179
Compensación de bases imponibles negativas (*) - (21.275)
Base imponible 1.038 196.904

(*) Compensación base imponible negativa del Grupo consolidado fiscal del ejercicio anterior no quedando pendiente más bases imponibles negativas del Grupo consolidado pendientes de compensar.

La disminución de la base por diferencias permanentes de los ejercicios 2015 y 2014 tiene su origen, básicamente, por la reducción en la base imponible de aquellos ingresos procedentes de la cesión de activos intangibles (el mayor importe proviene principalmente de la exención de parte de los ingresos registrados con motivo de la operación con AstraZeneca por dicho concepto), mientras que los aumentos corresponden básicamente al diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. Asimismo, la disminución por diferencias permanentes del ejercicio 2014 incluye la distribución de dividendos por sociedades dependientes exentos de tributación.

El aumento por diferencias temporales obedece, básicamente, al diferente tratamiento fiscal de determinadas provisiones dotadas en el ejercicio y al diferente tratamiento fiscal dado a la amortización de elementos del inmovilizado.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

La disminución por diferencias temporales obedece, fundamentalmente, al diferente tratamiento fiscal de las dotaciones a la amortización del fondo de comercio de fusión, a la deducibilidad del fondo de comercio financiero generado por la compra de Grupo Hermal y a la reversión de diferencias temporales registradas por provisiones dotadas en ejercicios anteriores.

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2015 y 2014 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes:

Miles de Euros
2015 2014
Ejercicio Pendientes de Pendientes de
Naturaleza generación Compensados compensar Compensados compensar
Investigación y
Desarrollo		 2006 - - 16.980 -
2007 853 31.411 10.187 32.265
2008 - 34.841 - 34.841
2009 - 26.883 - 26.883
2010 - 34.628 - 34.628
2011 - 35.845 - 35.844
2012 - 32.841 - 32.842
2013 - 28.923 - 28.923
2014 - 23.387 - 23.386
2015 - 12.247 - -
853 261.006 27.167 249.612
Innovación 2012 - -
tecnológica 965 965
2013 - 1.302 - 1.320
2014 - 666 - -
- 2.933 - 2.285
Doble Imposición 2012 - - 66 -
Internacional 2013 - - 48 -
2014
2015		 -
504		 -
-		 1.473
-		 -
-
504 - 1.587 -
Reinversión de 2012 - 55 - 55
Beneficios 2013 - 2 - 2
Extraordinarios 2014 - 10 - 10
- 67 - 67
Otras deducciones 2012 - - 468 -
2013 - - 318 -
2014 - - 354 -
2015 114 - - -
114 - 1.140 -
Medidas
Temporales		 2015 139 - - -
139 - - -
Total 1.610 264.006 29.894 251.964
Total activo por impuesto diferido 251.759 251.964
reconocido

El plazo temporal para la aplicación de las deducciones pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto, de acuerdo con la legislación vigente, en la medida que está previsto que la deducción que generará cada año la Sociedad excederá el 10% de la cuota íntegra.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

2015 2014
Diferencias
acumuladas en		 Efecto
acumulado en la		 Diferencias
acumuladas en		 Efecto
acumulado en la
las bases
imponibles		 cuota las bases
imponibles		 cuota
Amortización activos intangibles 56.975 14.244 95.114 25.991
Provisiones 87.048 21.762 114.271 30.447
Por deducciones pendientes de
compensación		 - 251.759 - 251.964
Total Activos Impuestos diferidos 287.765 308.403
Libertad de amortización R.D. 27/84,
2/85, 3/93		 37.513 9.379 35.505 8.876
Amortización de fondos de comercio 41.615 10.404 39.695 9.924
Otros 1.640 457 2.891 867
Pasivos por Impuestos diferidos 20.240 19.667

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

2015 2014
Activos por impuestos diferidos 287.765 308.403
Pasivos por impuestos diferidos (20.240) (19.667)
Activos por impuesto diferido (neto) 267.525 288.735

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos ha sido el siguiente:

2015 2014
A 1 de enero 288.735 276.062
(Cargo)/Abono en cuenta de resultados (21.620) 13.528
Impuesto (cargado)/abonado a patrimonio
neto		 410 (855)
A 31 de diciembre 267.525 288.735

Los activos por impuestos diferidos indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados en su totalidad en un horizonte temporal de hasta 10 años. Para la determinación de la estimación de resultados futuros que justifican este análisis de recuperación, se ha partido de lo siguiente:

− Proyecciones de resultados estimados correspondientes al grupo consolidado fiscal español para los próximos 5 años (y extrapolada hasta los 10 años) en base a la cartera de productos y estructura del Grupo actual. Esta proyección ha tenido en cuenta incrementos sostenidos de beneficios futuros, fruto principalmente de incrementos esperados de ventas de la cartera de productos del Grupo así como sinergias significativas esperadas en la optimización de la estructura del mismo.

− Estimación de impactos adicionales previstos en resultados en los próximos ejercicios provenientes de las futuras inversiones/adquisiciones previstas llevar a cabo a medio plazo y teniendo en cuenta las inversiones relevantes efectuadas en febrero de 2016 (Ver Nota 27). Para ello se han considerado rentabilidades objetivos esperadas así como probabilidades de éxito en la consecución de las mismas.

19. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio distribuido por línea de negocio y por área geográfica:

Miles de Euros
2015 2014
Mercado Nacional 236.119 242.649
Exportación 186.571 296.430
Ingresos procedentes de participaciones en
empresas del Grupo (Nota 20) 13.064 20.444
Total 435.754 559.523
Miles de Euros
2015 2014
Venta a través de red propia 371.387 441.059
Venta a través de licenciatarios 33.339 90.696
Ingresos procedentes de participaciones en
empresas del Grupo (Nota 20) 13.064 20.444
Otros 17.964 7.323
Total 435.754 559.523

Otros ingresos de explotación

Miles de Euros
2015 2014
Colaboración en la promoción de productos 4.240 4.711
Ingresos por acuerdos de co-desarrollo 365 8.475
Ingresos por acuerdos de co-promoción 279 19
Ingresos por ventas/cesión derechos de comercialización de productos 2.620 2.250
Otros ingresos de empresas del Grupo (Nota 20) 2.308 12.758
Otros 74.913 584.158
Total 84.725 612.371

Los distintos conceptos detallados en los cuatro primeros apartados del cuadro anterior hacen referencia, básicamente, a ingresos por distintos conceptos relacionados con acuerdos de venta/cesión de derechos de comercialización de productos de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 4-k.

En el apartado de Otros del ejercicio 2015 se incluye, principalmente:

− Un ingreso por importe de 36,2 millones de euros, relacionados con la imputación temporal a resultados de los importes no reembolsables recibidos inicialmente (Nota 13).

− Un ingreso neto por importe de 31,5 millones de euros por la variación del valor razonable del activo financiero derivado de la operación con AstraZeneca (Nota 4-k).

En el apartado de Otros del ejercicio 2014 se incluía:

− Un ingreso por la venta del negocio relacionado de la división respiratoria a AstraZeneca por importe 565,2 millones de euros (ver Nota 4-k)

− Adicionalmente, durante el ejercicio 2014 se incluía en dicho epígrafe 6,5 millones de euros, relacionados con la imputación temporal a resultados de los importes no reembolsables recibidos inicialmente (Nota 13).

Trabajos realizados por la empresa para su activo

Miles de Euros
2015 2014
Capitalización de gastos de investigación y desarrollo - 14.553
Otros 933 1.984
Total 933 16.537

En el epígrafe de trabajos realizados para su activo se registran principalmente, los gastos de investigación y desarrollo de un determinado proyecto de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o combinación de moléculas) de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-a.

Aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Compras 125.305 151.911
Variación de existencias de materia prima y otros aprovisionamientos 11.803 (17.061)
Variación de existencias de mercaderías (361) 727
Deterioro de existencias (2.497) 6.259
Trabajos realizados por terceros 43.387 55.775
Total 177.637 197.611

La composición de la partida "Deterioro de existencias", así como el movimiento de la provisión es el siguiente:

Miles de Euros
Deterioro de
existencias
(Nota 10)
Saldo a 31 de diciembre de 2013 11.739
Variación de provisiones:
Dotación 29.192
Aplicación (22.933)
Saldo a 31 de diciembre de 2014 17.998
Variación de provisiones:
Dotación 26.043
Aplicación (28.540)
Cancelaciones (10.107)
Saldo a 31 de diciembre de 2015 5.394

El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2015 y 2014, atendiendo a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):

2015 2014
Intra Intra
Nacionales comunitarias Importaciones Nacionales comunitarias Importaciones
Compras 86.660 34.560 4.085 104.946 41.883 5.082
Total 125.305 151.911

Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

Miles de Euros
2015
2014
Sueldos y salarios 50.420 62.803
Seguridad Social a cargo de la empresa 9.070 10.103
Indemnizaciones 10.335 11.568
Otros gastos sociales 5.409 5.794
Total 75.234 90.268

La composición de la partida "Indemnizaciones" incluye un coste por un proceso de reorganización en el equipo de Investigación y Desarrollo por importe de 6,6 millones de euros.

El número medio de empleados de la Sociedad, distribuido por categorías profesionales y por sexos, es el siguiente:

2015 2014
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Directivos 28 2 30 33 5 38
Mandos 80 62 142 105 67 172
Técnicos 151 201 352 175 244 419
Administrativos 31 78 109 40 102 142
Otros 2 1 3 1 1 2
Total 292 344 636 354 419 773

La plantilla a cierre del ejercicio 2015 es la siguiente

2015
Hombres
Mujeres
Total
Directivos 28 2 30
Mandos 77 63 140
Técnicos 146 195 341
Administrativos 29 76 105
Otros 2 1 3
Total 282 337 619

La plantilla a cierre del ejercicio 2014 era la siguiente:

2014
Hombres Mujeres
Total
Directivos 15 18 33
Mandos 88 65 153
Técnicos 154 210 364
Administrativos 38 93 131
Otros 2 1 3
Total 297 387 684

Otros gastos de explotación

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

Miles de Euros
2015
2014
Arrendamientos y cánones 10.224 16.314
Reparaciones y conservación 5.740 5.942
Servicios profesionales independientes 25.236 38.890
Servicios recibidos del Grupo (Nota 20) 87.659 192.285
Transportes 3.099 2.775
Primas seguros 1.559 1.455
Servicios bancarios y similares 95 189
Suministros 1.697 1.143
Otros servicios 59.848 82.258
Otros tributos 193 261
Total 195.350 341.512

Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales

La composición del epígrafe "Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, así como el movimiento de las provisiones por operaciones comerciales es el siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Variación provisión insolvencias
Variación provisiones no corrientes (Nota 14)
Variación otras provisiones		 (450)
650
489		 (160)
1.520
(154)
Total 689 1.206

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

La variación de la provisión de insolvencias es la siguiente:

Miles de
Euros
Provisión por
insolvencias
(Nota 11)
Saldo a 31 de diciembre de 2013 967
Variación de provisiones
Dotación 779
Aplicación (939)
Saldo a 31 de diciembre de 2014 807
Variación de provisiones
Dotación 107
Aplicación (557)
Saldo a 31 de diciembre de 2015 357

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en empresas del grupo

El detalle de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en empresas del grupo" en los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Beneficios Pérdidas Beneficios Pérdidas
Resultado en la enajenación o baja de activos
intangibles (Nota 5)
Resultado en la enajenación o baja del inmovilizado
material
Resultado en la enajenación/baja de inversiones en
empresas del grupo (Nota 8)		 48.320
-
-		 (3.220)
-
-		 2.133
864
13.129		 (837)
(59)
(44)
Deterioro de activos intangibles (Nota 5) - (241) - (70.348)
Deterioro de activos materiales (Nota 6) - - 1.139 -
Deterioro de inversiones en empresas del grupo
(Nota 8)		 6.845 - 12.214 -
55.165 (3.461) 29.479 (71.288)
Deterioro y resultado por enajenaciones del
inmovilizado e inversiones en empresas del
grupo		 51.704 (41.809)

Ingresos y gastos financieros

El detalle de "Ingresos/(gastos) financieros" y "Diferencias de cambio" en los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros
2015
2014
Ingresos Gastos Ingresos Gastos
Otros ingresos e intereses asimilados 2.375 - 694 -
Gastos financieros y asimilados - (16.622) - (15.528)
Diferencias de cambio 24.836 (5.880) 24.906 (3.789)
27.211 (22.502) 25.600 (19.317)
4.709 6.283

Transacciones en moneda extranjera

Durante los ejercicios 2015 y 2014 la Sociedad ha efectuado las siguientes transacciones en moneda extranjera:

Importes en moneda
extranjera (miles)
Gastos Ingresos
Moneda 2015 2014 2015 2014
Yenes japoneses 429.365 853.356 90.165 1.009.313
Dólares americanos 8.869 18.876 7.396 15.514
Pesos Mexicanos 125.634 182.889 183.695 -
Coronas danesas 21.362 20 46.456 -
Libras esterlinas 10.852 73.662 17.615 -
Coronas suecas 543 21.233 - -
Zloty polaco 8.824 321 14.463 -
Francos suizos 4.007 10.840 6.289 20.520
Florines húngaros 738 5.805 (84.733) -
Coronas noruegas - 378 - -
Dólares australianos 1 - - -
Yuanes Chinos 9 - -
Dólares canadienses (528) - 85 -
Lat letón - 14.367 - -
Rand sudafricano - - - -

Retribución a los auditores

Durante los ejercicios 2015 y 2014, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por otras sociedades de la red de PwC, han sido los siguientes (en miles de euros):

Descripción Servicios prestados por el
auditor de cuentas y por
empresas vinculadas
2015 2014
Servicios de Auditoría 195 304
Otros servicios de Verificación 49 309
Total servicios de Auditoría y Relacionados 244 612
Otros Servicios 726 307
Total Otros Servicios Profesionales 726 307

20. Saldos y operaciones con partes vinculadas

Transacciones-

Durante el ejercicio 2015 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

Ingresos Ventas Otros
ingresos de
explotación		 Ingresos
financieros		 Total
Almirall Limited Canadá 63 (693) 2 (628)
Almirall, AG 17.762 47 - 17.808
Almiral ApS 5.919 (859) (2) 5.058
Almirall Limited 24.388 169 - 24.557
Almirall de Mexico S.A de C.V. 10.193 (1) - 10.192
Almirall S.A de C.V. - (26) - (26)
Almirall, B.V. 3.897 - - 3.897
Almirall S.A.S 23.585 544 - 24.129
Almirall SpA 27.817 (9) - 27.808
Almirall Gmbh - 2 - 2
Almirall Hermal GmbH 27.797 284 - 28.081
Almirall-Productos Farmacéuticos, Lda. 4.615 1 - 4.616
Almirall N.V. 2.772 168 - 2.940
Almirall Sp. z o.o - 2 - 2
Almirall Sofotec GmbH - - - -
Almirall Inc. (USA) - - 13.064 13.064
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc 286 996 - 1.282
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L. - 458 - 458
Ranke Química, S.L. - 138 - 138
Alprofarma, S.L. - 4 - 4
Laboratorios Miralfarma, S.L. - 4 - 4
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L. - 357 - 357
Laboratorio Temis Farma, S.L. - 538 - 538
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L. - 464 - 464
Laboratorios Almofarma, S.L. - 326 - 326
Laboratorios Tecnobío, S.A. - 312 - 312
Pantofarma, S.L. - 433 - 433
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L - 376 - 376
Total 149.094 4.034 13.064 166.192
Gastos Compras Servicios
Recibidos		 Gastos
Financieros		 Total
Almirall Limited Canadá - (343) - (343)
Almirall AG - 4.641 - 4.641
Almirall ApS - 2.841 - 2.841
Almirall Limited - 9.911 41 9.952
Almirall de Mexico S.A de C.V. - 6.636 50 6.686
Almirall S.A. de C.V. - (53) - -53
Almirall B.V. - 2.433 - 2.433
Almirall S.A.S. - 3.286 - 3.286
Almirall S.P.A. - 14.777 - 14.777
Almirall GmbH - 10 - 10
Almirall Hermal GmbH 16.918 21.366 - 38.284
Almirall-Productos Farmacéuticos, Lda. - 837 - 837
Almirall N.V. - 211 - 211
Almirall Sp. z o.o - 1.959 - 1.959
Almirall Sofotec GmbH - - - -
Almirall Inc. (USA) -
-		 - - -
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L. 36.993 3.577 - 40.570
Ranke Química, S.L. 15.618 3 - 15.621
Alprofarma, S.L. - 145 - 145
Laboratorios Miralfarma, S.L. - 119 - 119
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L. - 1.071 - 1.071
Laboratorio Temis Farma, S.L. - 4.370 - 4.370
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L. - 3.581 - 3.581
Laboratorios Almofarma, S.L. - 821 - 821
Laboratorios Tecnobío, S.A. - 1.274 - 1.274
Pantofarma, S.L. - 2.735 - 2.735
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L - 1.418 - 1.418
Totales 69.529 87.626 91 157.246
Ingresos Ventas Otros
ingresos de
explotación		 Ingresos
financieros		 Dividendos
cobrados		 Total
Almirall Limited Canadá 2.160 1.189 3 - 3.352
Almirall, AG 18.525 3.445 - 8.639 30.609
Almiral ApS 7.411 859 16 - 8.286
Almirall Limited 25.797 426 - - 26.223
Almirall de Mexico S.A de C.V. 12.043 75 - - 12.118
Almirall S.A de C.V. - 253 - - 253
Almirall, B.V. 4.938 9 - - 4.947
Almirall S.A.S 30.516 629 - - 31.145
Almirall SpA 44.894 345 - - 45.239
Almirall Hermal GmbH 43.069 446 - - 43.515
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda. 4.522 - - - 4.522
Almirall N.V. 4.224 182 - - 4.406
Almirall Sp. z o.o - 11 - - 11
Almirall Sofotec GmbH - 10 - 971 981
Almirall Inc. (USA) - - 10.834 - 10.834
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc - 526 - - 526
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L. - 443 - - 443
Ranke Química, S.L. - 125 - - 125
Alprofarma, S.L. - 4 - - 4
Laboratorios Miralfarma, S.L. - 4 - - 4
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L. - 598 - - 598
Laboratorio Temis Farma, S.L. - 619 - - 619
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L. - 586 - - 586
Laboratorios Almofarma, S.L. - 386 - - 386
Laboratorios Tecnobío, S.A. - 510 - - 510
Pantofarma, S.L. - 508 - - 508
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L - 570 - - 570
Total 198.099 12.758 10.853 9.610 231.320

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

Gastos Compras Servicios
Recibidos		 Gastos
Financieros		 Total
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L. 36.558 3.622 - 40180
Ranke Química, S.L. 22.733 24 - 22.757
Almirall Hermal GmbH 15.467 53.094 52 68.613
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda. - 634 2 636
Almirall, AG - 4.558 16 4.574
Almirall GmbH - - 2 2
Almirall de Mexico S.A de C.V. - 10.304 88 10.392
Almirall S.A. de C.V. - 53 - 53
Almirall, B.V. - 3.662 4 3.666
Almirall S.A.S - 3.391 22 3.413
Almirall SpA - 28.362 38 28.400
Almirall N.V. - 1.555 3 1.558
Almirall Sofotec GmbH - 11.071 16 11.087
Almirall Limited - 20.820 15 20.835
Almirall Limited Canadá - 9.807 - 9.807
Almirall Sp. z o.o - 2.408 - 2.408
Almiral ApS - 9.787 - 9.787
Alprofarma, S.L. - 73 - 73
Laboratorios Miralfarma, S.L. - 120 - 120
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L. - 4.627 - 4.627
Laboratorio Temis Farma, S.L. - 5.147 - 5.147
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L. - 5.457 - 5.457
Laboratorios Almofarma, S.L. - 2.049 - 2.049
Laboratorios Tecnobío, S.A. - 3.871 - 3.871
Pantofarma, S.L. - 3.800 - 3.800
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L - 4.023 - 4.023
Totales 74.758 192.319 258 267.335

Los gastos por compras y servicios recibidos por la Sociedad corresponden, básicamente, a los contratos de suministro que mantiene con sus empresas del Grupo, así como los gastos de comercialización de producto de las sociedades dependientes extranjeras con red de ventas propia.

Los ingresos por ventas corresponden, básicamente, al suministro de producto a sociedades dependientes extranjeras, así como a la prestación de servicios de carácter administrativo y de apoyo a la gestión a sus sociedades dependientes.

De acuerdo con lo mencionado en la Nota 4-k la Sociedad clasifica los dividendos e intereses obtenidos en su condición de Sociedad dominante como importe neto de la cifra de negocios (13.064 miles de euros en 2015 y 20.444 miles de euros en 2014).

Los ingresos por dividendos recibidos en los ejercicios 2015 y 2014 corresponden al reparto que hacen las sociedades participadas. El desglose de los ingresos para los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros
Ingresos por dividendos 2015 2014
Almirall Sofotec, GmbH - 971
Almirall, AG - 8.639
Total - 9.610

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos derivados de las operaciones con empresas del Grupo se detallan a continuación:

Saldos deudores-

Miles de Euros
2015 2014
Comerciales Financieras Comerciales Financieras
Empresas del Grupo (Nota 8) (Nota 8)
Almirall N.V. 75 - 1.430 -
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda. 985 - 781 -
Almirall, B.V. 433 - 828 -
Almirall SpA (870) - 5.719 -
Almirall S.A.S. 3.344 - 4.988 -
Almirall, AG 7.038 - 7.650 -
Almirall Sp. z o.o 2 - - -
Almirall Sofotec GmbH - - 1 -
Almirall Limited 4.743 - 4.502 -
Almirall Hermal GmbH 5.574 - 5.469 -
Almirall Limited Canadá 70 - 3.644 360
Almirall ApS 843 - 2.376 94
Almirall, S.A. de Chile - - - -
Almirall de Mexico S.A de C.V. 6.768 - 19.441 -
Almirall, S.A. de C.V. - - 991 -
Ranke Química, S.L. - - - -
Almirall Inc. (USA) 538 - 435 165.666
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc 4.452 - 526 -
Almirall Gmbh 2 - -
Total 33.997 - 58.781 166.120

Saldos acreedores-

Miles de Euros
2015 2014
Empresas del Grupo Comerciales Financieras Comerciales Financieras
Laboratorios Miralfarma, S.L. - - 2.141
Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L. - 2.142 - 4.331
Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L. - 4.582 - 3.215
Laboratorios Almofarma, S.L. - 3.273 - 2.077
Laboratorio Temis Farma, S.L. - 2.113 - 3.450
Alprofarma, S.L. - 3.860 - 302
Laboratorios Tecnobío, S.A. - 322 - 2.860
Laboratorios Berenguer-Infale, S.L. - 2.797 - 2.493
Pantofarma, S.L. - 2.175 - 1.899
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.L. - 1.994 - 20.613
Ranke Química, S.L. - 24.297 - 880
Almirall N.V. 528 - 882 3.061
Almiral ApS 195 2.660 2.275
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda. 473 - 384 2.759
Almirall Limited Canadá 523 2.236 2.171
Almirall, B.V. 286 - 175 4.966
Almirall GmbH 1.013 5.264 - 2.491
Almirall SpA 10 3.014 6.514 41.794
Almirall S.A.S. 5.792 42.713 36.121 24.233
Almirall, AG 18.593 26.071 1.147 11.554
Almirall Sp. z o.o 1.899 14.006 547 -
Almirall Sofotec GmbH 216 - (194) -
Almirall Limited - - 3.336 4.111
Almirall Hermal GmbH 2.408 6.602 14.167 74.150
Almirall Europa 8.207 96.475 - 63
Almirall de Mexico S.A de C.V. - 62 15.354 6.999
Almirall, S.A. de C.V. 5.461 6.999 53 -
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc 92 - - -
Total 45.696 253.657 82.932 220.442

Saldos y operaciones con otros partes vinculadas

Durante el ejercicio 2015 y 2014 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniéndose al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos a continuación detallados:

Miles de Euros
Transacciones - Saldo -
Parte vinculada Concepto Año Ingresos/(Gastos) Deudor/(Acreedor)
Grupo Corporativo Landon, S.L. 2015 (2.625) -
Arrendamientos 2014 (2.476) -
Grupo Corporativo Landon, S.L. 2015 253 172
Refacturación de obras 2014 602 175

La sede central de la Sociedad, se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., mediante un contrato con vencimiento en el ejercicio 2017 (Nota 7).

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

21. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

La Sociedad ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales a los integrantes del Comité de Dirección que no forman parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2015 y 2014 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.610 y 7.928 miles de euros, respectivamente.

El importe indicado en el párrafo anterior, incluye la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2015 y 2014, por los Directivos, en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 4-r), que ha ascendido a 684 y 560 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 6.274 miles de euros en 2015 (2.093 miles de euros en 2014).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

El importe devengado durante los ejercicios 2015 y 2014 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.055 y 3.915 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 13,6 miles de euros (9,5 miles de euros en 2014).

El importe indicado en el párrafo anterior, incluye la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2015 y 2014 por el Consejo de Administración en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS, que ha ascendido a 495 y 689 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 2.751 miles de euros en 2015 (4.417 miles de euros en 2014).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

22. Otra información referente al Consejo de Administración

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

23. Información sobre medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

El inmovilizado material de la Sociedad incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc.) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 de 114 y 56 miles de euros, respectivamente.

La cuenta de resultados de los ejercicios 2015 y 2014 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 392 y 556 miles de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

24. Exposición al riesgo y gestión del capital

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

A principios del 2014 la compañía emitió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de interés fijo del 4,625% por lo que no está expuesto a la volatilidad de los tipos de interés.

Al cierre del ejercicio 2015 la compañía tiene contratados unas líneas de crédito para un máximo de disposición de 25 Millones de euros no utilizados de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

La Compañía está expuesta al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros derivados de la operación realizada con AstraZeneca, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de México, Reino Unido, Polonia, Canadá, Dinamarca y EEUU en su moneda local.

La compañía analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2015, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente. Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Almirall, S.A. es prestataria de un préstamo con la subsidiaria Almirall, Inc., dicho préstamo no fue cubierto debido a que las previsiones de la evolución del dólar eran favorables y la cobertura suponía una salida de caja del importe de la revalorización. Asimismo, dicho préstamo a partir de este ejercicio 2015 está considerado como más valor de la inversión neta en el extranjero, cuyas diferencias de cambio a partir de este ejercicio están incluidas en el consolidado del Grupo en el apartado diferencias de conversión del patrimonio neto.

Riesgo de liquidez

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso.

Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

Riesgo de crédito

La Sociedad gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El saldo de la provisión correspondiente al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es de 357 y 807 miles de euros, respectivamente (Nota 20).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 (Expresadas en Miles de Euros)

En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, la Sociedad invierte principalmente en instrumentos de tipo variable a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

Gestión del capital

La Sociedad gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades de las sociedades del Grupo del que la Sociedad es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La Sociedad revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación. Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2015 y 2014 han sido los siguientes (en miles de euros):

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diciembre
2014
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Obligaciones
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Efectivo y equivalentes del efectivo (807.196) (695.887)
Deuda Neta (487.489) (375.937)
Patrimonio Neto 1.405.137 1.365.992
Capital Social 20.754 20.754
Índice de apalancamiento(1) (35%) (28%)

(1) En base al cálculo utilizado por la Sociedad para la determinación del índice de apalancamiento (sin incluir el importe de "otros pasivos financieros" incluidos en la Nota 16)

26. Informe sobre los aplazamientos de paqo efectuados a proveedores

Los plazos de pago a proveedores realizados por la Sociedad cumplen con los límites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago límite de 85 días para los años 2010 y 2011, 75 días para 2012 y 60 días a partir del 1 de enero de 2013.

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente, y según la disposición del Boletín Oficial del Estado publicado el 4 de Febrero de 2016, se detalla como sigue:

Número de días
2015
Días
Periodo medio de pago a proveedores 43
Ratio de operaciones pagadas 45
Ratio de operaciones pendientes de pago 30
Total pagos realizados 269.049
Total pagos pendientes 25.271

Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza eran acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.

El período medio de pago para el ejercicio 2015 es de 43 días.

27. Hechos posteriores

Con posterioridad a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales Almirall, S.A. ha cerrado el acuerdo para adquirir el cien por cien del capital social de Poli Group Holding S.r.l., la sociedad holding de Poli Group, una vez satisfechos todos los requisitos regulatorios y de antimonopolio y habiendo efectuado la toma de control de dicha Sociedad en fecha 5 de febrero de 2016 (Closing date).

Poli Group comprende tres empresas operativas (Taurus Pharma GbmH, Polichem S.A. y Polichem S.r.l.).

La adquisición se realiza por un importe de 365 millones euros de Enterprise Value con posibilidad de pago de otros 35 millones de euros en el caso de que se cumplan ciertos hitos vinculados con el desarrollo futuro del negocio de Poli Group (earn-outs).

Los productos de Poli Group se comercializan en 70 países, siendo Europa y Asia, el foco de la compañía. En los últimos 12 meses, hasta junio de 2015, Poli Group generó unas ventas netas de alrededor de 85 millones de euros. Poli Group dispone de una cartera diversificada de medicamentos propios bien establecidos, enfocados en dermatología y complementados con una cartera potente de productos ginecológicos y respiratorios, siendo estos últimos promocionados a través de distribuidores.

Con esta adquisición el Grupo Almirall obtiene una estructura de I+D focalizada en dermatología, con tecnología de formulación propia (HPCH) y tres productos dermatológicos en fase de desarrollo.

Adicionalmente, en el mes de Febrero de 2016 Almirall Aesthetics Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) ha cerrado el acuerdo definitivo para adquirir el 100% del capital social de ThermiGen LLC, una vez todos los términos y condiciones de la operación se han cumplido. Conforme con los términos del acuerdo, la operación se ha completado y Almirall a partir de este momento es titular de esta compañía privada de tecnología médica estética, que lidera el desarrollo y producción de sistemas de energía regulada por termistores para Cirugía Plástica y Aplicaciones Dermatológicas estéticas.

Según los términos del acuerdo, Almirall Aesthetics Inc ha adquirido ThermiGen por un valor de negocio de 82 millones de dólares americanos. Esta adquisición representa la entrada definitiva del Grupo Almirall en el mercado de la estética, una industria con posibilidades de ventas globales en indicaciones dermatológicas de fuerte crecimiento. En 2014, la compañía registró 11,4 millones de dólares de ingresos y espera cerrar 2015 alrededor de 30 millones de dólares en ventas y resultados operativos positivos.

Previamente, Almirall, S.A. anunció la ejecución de la opción de compra el día 4 de enero de 2016, el cierre de la cual estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre. Con anterioridad, en septiembre de 2015, Almirall Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) adquirió una participación minoritaria en ThermiGen por valor de 5 millones de dólares, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la compañía, y pagó 2,5 millones de dólares a cambio de los derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de la compañía (Ver Nota 11), que ya se ha completado a Febrero de 2016.

A excepción de los puntos arriba comentados no existen otros hechos posteriores dignos de mención.

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Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

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Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

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Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

(*) Incluye las sociedades dependientes de Almirall, SAS y Almirall Production SAS.

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Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

(**) Incluye las sociedades holding Aqua Pharmaceutical Holdings Inc, Aqua Pharmaceuticals Intermediate Holdings Inc y Aqua Pharmaceuticals LLC.

Informe de gestión (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015)

ÍNDICE

  • 1. Resumen del año. Hitos principales
  • 2. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
  • 3. Personal
  • 4. Periodo medio de pago
  • 5. Factores de riesgo
  • 6. Acciones propias
  • 7. Hechos posteriores
  • 8. Informe de Gobierno Corporativo
  • 9. Estructura de capital. Participaciones significativas
  • 10. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
  • 11. Órganos de Administración, Consejo
  • 12. Acuerdos significativos

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2015 ha sido un año de transición hacia un modelo más centrado en especialista y en dermatología, tras la transferencia de los derechos de parte de la franquicia respiratoria a AstraZeneca efectiva el 1 de Noviembre de 2014. En relación a dicho acuerdo con AstraZeneca, en 2015 la Sociedad ha recibido dos cobros por importe total de 135.5 millones de euros, aproximadamente, si bien el impacto en la cuenta de resultados es menor ya que una parte importante ya estaba reconocida en la cuenta de resultados del ejercicio 2014:

  • El 13 de febrero la Sociedad recibió el cobro de 150 millones de dólares relativos a la primera venta de la combinación aclidinio y formoterol, en cualquiera de los estados miembros de la Unión Europea como tratamiento broncodilatador para aliviar los síntomas de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica (EPOC).
  • El 27 de octubre la Sociedad recibió el cobro de 20 millones de dólares relativos al lanzamiento de Duaklir® en Corea de Sur, como tratamiento broncodilatador para aliviar los síntomas de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica (EPOC).

Por otro lado, el Grupo, del cual la Sociedad es la Dominante, continúa en sus esfuerzos por expandir y optimizar su cartera de productos, así como adecuar su estructura a la nueva dirección estratégica. En el 2015 se han realizado las siguientes operaciones, algunas de las cuales tendrán impacto en el 2016 en relación a los estados financieros del Grupo:

El 17 de marzo se anunció un ajuste de la plantilla dedicada a la I+D. Esta medida era debida a la decisión estratégica de que la I+D del Grupo en el futuro se centre en el ámbito dermatológico, que requiere unos procesos más rápidos y una especialización distinta a la actual, y al hecho de que el equipo de I+D en España tenía otra orientación con parte de su plantilla ocupada fuera del foco dermatológico. Dicho ajuste únicamente impactó en el equipo de I+D en España afectando finalmente a un total de 59 personas, según se comunicó el 21 de abril.

El 27 de octubre la Sociedad, con el acuerdo de Ironwood Pharmaceuticals, anunció la decisión de desinvertir los derechos de Constella®/Linzess® y traspasárselos a Allergan. El importe total de la transacción ascendía a 64 millones de euros. Tras este acuerdo, la Sociedad ya no estará vinculado a este producto.

El 20 de noviembre el Grupo firmó un acuerdo para adquirir el 100% del capital social de Poli Group Holding S.r.l., la sociedad holding de Poli Group. La adquisición se realiza por un importe inicial de €365 millones de Enterprise Value con posibilidad de pago de otros €35 millones en el caso de que se cumplan ciertos hitos vinculados con el desarrollo del negocio de Poli Group (earn-outs). Dicha operación se completó el 5 de febrero de 2016 una vez satisfechos todos los requisitos regulatorios y de antimonopolio, por lo que no ha tenido impacto alguno en los Estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2015.

Con fecha 4 de enero de 2016 se ejecutó la opción de compra para adquirir el 100% del capital social de ThermiGen LLC, una compañía privada de tecnología médica estética que lidera el desarrollo y producción de sistemas de energía regulada por termistores para cirugía plástica y aplicaciones dermatológicas estéticas. Tiene su sede en Dallas (TX). Según los términos del acuerdo, el Grupo ha adquirido ThermiGen por un valor de negocio de 82 millones de dólares americanos. Esta adquisición representa la entrada definitiva de Almirall en el mercado de la estética, una industria con posibilidades de ventas globales en indicaciones dermatológicas de fuerte crecimiento. Dicha operación se completó el 9 de febrero de 2016, por lo que no ha tenido un impacto significativo en los Estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2015.

2. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

Riesgo de Tipo de Interés

A principios del 2014 la Sociedad Dominante del Grupo emitió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de interés fijo del 4,625% y en 2015 la situación no ha variado, por lo que esta financiación no está expuesta a la volatilidad de los tipos de interés. La clasificación crediticia que se obtuvo con la emisión en 2014 fue de Ba2/BB.

Durante el ejercicio 2014 la compañía contrató unas líneas de crédito para un máximo de disposición de 75 millones de euros de la cual no existe cobertura de tipo de interés. Durante el ejercicio 2015 la compañía ha reducido las líneas de crédito que disponía en 2014, quedando habilitada una única línea para un máximo de disposición de 25 millones de euros, de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Riesgo de Tipo de Cambio

La Sociedad está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros derivados de la operación realizada con AstraZeneca, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de México, Reino Unido, Polonia, Canadá, Suiza, Dinamarca y EEUU en su moneda local. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar americano.

La Sociedad analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2015, la Sociedad ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente (a 31 de diciembre de 2015 no había contratos de seguros abiertos significativos). Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad dominante del Grupo es prestataria de un préstamo con la subsidiaria Almirall, Inc., dicho préstamo no fue cubierto debido a que las previsiones de la evolución del dólar eran favorables y la cobertura suponía una salida de caja del importe de la revalorización. Asimismo, dicho préstamo a partir de este ejercicio 2015 está considerado como más valor de la inversión neta en el extranjero, cuyas diferencias de cambio a partir de este ejercicio están incluidas en el consolidado del Grupo en el apartado diferencias de conversión del patrimonio neto.

Riesgo de liquidez

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

3. Personal

La plantilla media de la Sociedad fue de 636 personas durante el ejercicio 2015 y de 773 durante el ejercicio 2014.

4. Periodo medio de pago

El período medio de pago de la Sociedad a acreedores y proveedores para el ejercicio 2015 se ha situado en unos 43 días

5. Factores de riesgo

    1. Reducción de precios, limitaciones en volumen, dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias que afectan a la comercialización de algunos productos.
    1. Retrasos en la implementación de la nueva estrategia enfocada al crecimiento en el área dermatológica y otras especialidades.
    1. Entradas de genéricos que generan una reducción del precio de los productos y pérdida de cuota de mercado.
    1. El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.
    1. Indefinición actual del panorama político y económico en España.

6. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no ostenta la titularidad de acciones propias.

7. Hechos posteriores

Con posterioridad a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales Almirall, S.A. ha cerrado el acuerdo para adquirir el cien por cien del capital social de Poli Group Holding S.r.l., la sociedad holding de Poli Group, una vez satisfechos todos los requisitos regulatorios y de antimonopolio y habiendo efectuado la toma de control de dicha Sociedad en fecha 5 de febrero de 2016 (Closing date).

Poli Group comprende tres empresas operativas (Taurus Pharma GbmH, Polichem S.A. y Polichem S.r.l.).

La adquisición se realiza por un importe de 365 millones euros de Enterprise Value con posibilidad de pago de otros 35 millones de euros en el caso de que se cumplan ciertos hitos vinculados con el desarrollo futuro del negocio de Poli Group (earn-outs).

Los productos de Poli Group se comercializan en 70 países, siendo Europa y Asia, el foco de la compañía. En los últimos 12 meses, hasta junio de 2015, Poli Group generó unas ventas netas de alrededor de 85 millones de euros. Poli Group dispone de una cartera diversificada de medicamentos propios bien establecidos, enfocados en dermatología y complementados con una cartera potente de productos ginecológicos y respiratorios, siendo estos últimos promocionados a través de distribuidores.

Con esta adquisición el Grupo Almirall obtiene una estructura de I+D focalizada en dermatología, con tecnología de formulación propia (HPCH) y tres productos dermatológicos en fase de desarrollo.

Adicionalmente, en el mes de Febrero de 2016 Almirall Aesthetics Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) ha cerrado el acuerdo definitivo para adquirir el 100% del capital social de ThermiGen LLC, una vez todos los términos y condiciones de la operación se han cumplido. Conforme con los términos del acuerdo, la operación se ha completado y Almirall a partir de este momento es titular de esta compañía privada de tecnología médica estética, que lidera el desarrollo y producción de sistemas de energía regulada por termistores para Cirugía Plástica y Aplicaciones Dermatológicas estéticas.

Según los términos del acuerdo, Almirall Aesthetics Inc ha adquirido ThermiGen por un valor de negocio de 82 millones de dólares americanos. Esta adquisición representa la entrada definitiva del Grupo Almirall en el mercado de la estética, una industria con posibilidades de ventas globales en indicaciones dermatológicas de fuerte crecimiento. En 2014, la compañía registró 11,4 millones de dólares de ingresos y espera cerrar 2015 alrededor de 30 millones de dólares en ventas y resultados operativos positivos.

Previamente, Almirall, S.A. anunció la ejecución de la opción de compra el día 4 de enero de 2016, el cierre de la cual estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. Con anterioridad, en septiembre de 2015, Almirall Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) adquirió una participación minoritaria en ThermiGen por valor de 5 millones de dólares, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la compañía, y pagó 2,5 millones de dólares a cambio de los derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de la compañía, que ya se ha completado a Febrero de 2016.

A excepción de los puntos arriba comentados no existen otros hechos posteriores dignos de mención.

8. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en el Anexo I del presente documento.

9. Estructura de capital. Participaciones significativas

A 31 de diciembre de 2015 el capital social de la Sociedad está representado por 172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2015, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo
de la participación		 % Participación en
Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A. 41,30%
Todasa, S.A. 25,34%
Wellington Management Company LLP 2,96%

A 31 de diciembre de 2015, no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

10. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existen 3 pactos parasociales en el Grupo, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:

Pacto entre accionistas de Almirall, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A.

Pacto entre accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Acuerdo entre D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad Dominante, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

11. Órganos de Administración, Consejo

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad Dominante, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad Dominante, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

  • a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
  • b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
  • c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

  • d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad Dominante o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad Dominante).

  • e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

  • f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

Modificación de los Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

12. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad como entre la Sociedad y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

ANEXO I: Informe de Gobierno Corporativo

ALMIRALL, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall)

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE

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Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2015.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros)

Actividades continuadas Nota Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Importe neto de la cifra de negocios 20 684.985 786.396
Otros ingresos 20 84.015 621.049
Ingresos de explotación 769.000 1.407.445
Aprovisionamientos 20 (150.787) (171.437)
Gastos de personal 20 (188.381) (256.213)
Amortizaciones 9 y 10 (74.250) (84.709)
Variación neta de provisiones 20 (2.534) (9.916)
Otros gastos de explotación 20 (229.445) (320.311)
Beneficios / (Pérdidas) netos por enajenación de activos 20 44.217 14.134
Otros beneficios / (Pérdidas) de gestión corriente 697 (31)
Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio 9 (241) (69.210)
Beneficio de explotación 168.276 509.752
Beneficios / (Pérdidas) por variación de instrumentos financieros 20 19.527 (30.314)
Ingresos financieros 20 2.825 773
Gastos financieros 20 (16.572) (19.286)
Diferencias de cambio 20 (1.420) 21.052
Resultado antes de impuestos 172.636 481.977
Impuesto sobre beneficios 21 (40.810) (33.548)
Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante 131.826 448.429
Beneficio/(pérdida) por Acción (Euros) : 24
A) Básico 0,76 2,59
B) Diluido 0,76 2,59

Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros)

Nota 2015 2014
Resultado del ejercicio 131.826 448.429
Otro resultado global :
Partidas que no se reclasificarán al resultado
Obligaciones de prestación por retiro 19 4.326 (17.450)
Otros (1.120) -
Impuesto sobre las ganancias de partidas que no se reclasificarán 21 (1.130) 6.631
Total partidas que no se reclasificarán al resultado 2.076 (10.819)
Partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado
Cambios en valor de activos financieros disponibles para la venta 11 (1.367) 2.850
Diferencias de conversión de moneda extranjera 30.310 11.627
Impuesto sobre las ganancias de partidas que pueden reclasificarse 21 (4.829) (855)
Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado 24.114 13.622
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos 26.190 2.803
Resultado global total del ejercicio 158.016 451.232
Atribuible a:
- Propietarios de la dominante 158.016 451.232
- Participaciones no dominantes - -
Resultado global total atribuible a los propietarios de la dominante que surge de:
– Actividades continuadas 158.016 451.232
– Actividades interrumpidas - -

Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

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Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

(Miles de Euros)

Nota Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Flujo de efectivo
Resultado antes de impuestos 172.636 481.977
Ajustes al resultado:
Amortizaciones 9 y 10 74.250 84.709
Variación neta de provisiones 17 y 20 2.534 21.390
Resultados de la venta de inmovilizado 20 (44.217) (14.134)
Resultados por valoración de instrumentos financieros (19.527) 48
Ingresos financieros 20 (2.825) (773)
Gastos financieros 20 16.572 15.445
Pérdidas por deterioro de activos 9 y 10 186 69.210
Imputación a resultados de ingresos diferidos 15 - (6.460)
Variación de otros activos y pasivos no corrientes (7.302) -
Impactos operación AstraZeneca:
Incorporación de ingresos diferidos operación AstraZeneca 15 (33.535) 239.421
Variación valor razonable activo financiero AstraZeneca 6 5.970 (267.320)
Baja de activos relacionados con la operación a AstraZenca 6 - 65.341
164.742 688.854
Ajustes de las variaciones al capital circulante:
Variación de existencias 12 (6.875) 9.641
Variación en deudores comerciales y otros 13 107.061 9.588
Variación de acreedores comerciales 8.135 (22.426)
Variación de otros activos corrientes 4.479 6.170
Variación de otros pasivos corrientes 17 (53.530) 3.052
Ajustes de las variaciones de otras partidas:
Variación de otros pasivos no corrientes 17 y 19 1.969 30.177
61.239 36.202
Flujo de efectivo por impuestos: (55.097) (78.120)
Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (I) 170.884 646.935
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Ingresos financieros 20 2.825 773
Inversiones:
Activos intangibles (14.261) (29.299)
Inmovilizado material (12.510) (40.148)
Activos financieros 11 (29.748) (3.195)
Combinación de negocios (13.541) (18.660)
Desinversiones:
Activos intangibles y materiales 9 y 10 63.928 48.762
Activos financieros 11 101 19.385
Salida del perímetro (2.344) 20.392
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II) (5.550) (1.990)
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Gastos financieros 20 (15.365) (14.738)
Instrumentos de patrimonio:
Dividendos pagados 14 (35.000) -
Gastos ampliación de capital - -
Instrumentos de pasivo:
Devolución de deudas con entidades de crédito 16 - (277.613)
Impacto neto emisión obligaciones simples 16 (1.407) 315.200
Otros pasivos no corrientes 17 - (2.569)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III) (51.772) 20.280
Variación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (I+II+III) 113.562 665.223
Efectivo y equivalentes en el principio del período 11 754.434 89.211
Efectivo y equivalentes al final del período 11 867.996 754.434

Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

1. Actividad del Grupo

Almirall, S.A. es la Sociedad Dominante de un Grupo de empresas (en adelante Grupo Almirall), el cual integra las sociedades dependientes descritas en Anexo adjunto a estas cuentas anuales consolidadas, cuyo objeto social consiste básicamente en la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad Dominante también incluye:

  • a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
  • b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
  • c) La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, íntegramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.

Dicho objeto social, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad Dominante, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por sí misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones, participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad Dominante.

Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

a) Marco normativo de información financiera aplicable al Grupo

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Almirall del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante el día 19 de febrero de 2016.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la demás legislación mercantil que le es aplicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Almirall a 31 de diciembre de 2015 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los cambios en el otro resultado global consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, modificado en lo correspondiente al registro de instrumentos financieros a valor razonable según se requiera conforme a la normativa contable.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2015 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2014 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 8 de mayo de 2015. Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2015, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante prevé que estas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Adopción Normas Internacionales de información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas de Grupo Almirall, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron las primeras elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por Grupo Almirall se presentan en la Nota 5.

Con respecto a la aplicación de las NIIF, las principales opciones que ha tomado Grupo Almirall son las siguientes:

  • − Presentar el balance de situación clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
  • − Presentar la cuenta de resultados por naturaleza.
  • − Presentar el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
  • − Presentar los ingresos y gastos en dos estados separados: una cuenta de pérdidas y ganancias y un estado del resultado global consolidado.

Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2015 han entrado en vigor nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha.

Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2015:

CINIIF 21 "Gravámenes", mejoras anuales de las NIIF 2011-2013 (modificaciones incorporadas en la NIIF 3 "Combinaciones de negocios", NIIF 13 "Valoración del valor razonable" y NIC 40 "Inversiones inmobiliarias").

Dichas normas se han tenido en cuenta con efecto 1 de enero de 2015, reflejándose su impacto en las presentes cuentas anuales consolidadas, el cual no ha sido significativo.

Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2015:

A la fecha de firma de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2016, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación.

Mejoras anuales de las NIIF Ciclo 2010 – 2012 (modificaciones incorporadas en la NIIF 2 "Pagos basados en

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acciones", NIIF 3 "Combinaciones de negocios", NIIF 8 "Segmentos de explotación", NIC 16 "inmovilizado material" y NIC 38 "Activos intangibles", NIC 24 "Información a relevar sobre partes vinculadas"), modificación en la NIC19 "Planes de prestación definida: Aportaciones de los empleados", NIC 16 (Modificación) y NIC 41 (Modificación) "Agricultura: Plantas que se tienen para producir frutos", modificación NIIF 11 "contabilización de las adquisiciones de participaciones en las operaciones conjuntas", modificación NIC 16 y NIC 38 "aclaración de los métodos aceptables de amortización", Proyectos de mejoras, ciclo 2012-2014 (modificaciones incorporadas en NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas", NIIF 7"Instrumentos financieros: Información a revelar", NIC 19 "Retribución a los empleados", NIC 34 "Información financiera intermedia"), modificación NIC 1 "Iniciativa sobre información a revelar", modificación NIC 27 "Método de la participación en los estados financieros separados".

El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de estas modificaciones. El Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones puedan tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, si bien no se espera que las mismas puedan tener un efecto significativo.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas:

NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes", NIIF 9 "Instrumentos financieros", NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos", NIIF 10 (Modificación), NIIF 12 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Entidades de inversión: Aplicando la excepción a la consolidación", NIC 12 (Modificación)"Reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas", NIC 7 (Modificación) "Iniciativa sobre Información a Revelar- Modificaciones de la NIC 7), NIIF 16 "Arrendamientos".

El Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptada por la Unión Europea.

c) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 5-t.

d) Estimaciones realizadas

Los resultados consolidados y la determinación del patrimonio consolidado son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Dominante para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas.

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En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Directivos del Grupo y de las entidades consolidadas - ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad Dominante - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

  • − La valoración de la recuperación de los fondos de comercio (Notas 5-d, 6-e y 8).
  • − La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 5-b y 5-c).
  • − Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 21).
  • − Las pérdidas por deterioro de determinados activos materiales, intangibles y fondos de comercio que se derivan de la no recuperación del valor contable registrado de dichos activos (Nota 5-d, 6-e y 8).
  • − El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (Nota 5-j, 6-a y 11).
  • − Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (Notas 5-l y 25).
  • − Evaluación del criterio de reconocimiento de los ingresos y prestaciones en relación con acuerdos realizados con terceros en concepto de licencia, co-desarrollo y co-promoción de productos (Notas 5-b y 6-a).
  • − Estimación de las provisiones oportunas por obsolescencia de las existencias mantenidas, deterioro de cuentas a cobrar y devoluciones de producto (Notas 5-g, 5-h y 5-l).
  • − Estimación de las provisiones por reestructuración (Nota 17).
  • − Determinación de las hipótesis precisas para la determinación del pasivo actuarial de las obligaciones de prestaciones por retiro en coordinación con un experto independiente (Notas 5-m).
  • − Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 5-x).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2015 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3. Principios de consolidación y variaciones del perímetro

a) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad de Almirall, S.A. y de las sociedades controladas por la misma, cuyas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de cada sociedad.

En el proceso de consolidación se han considerado las sociedades dependientes de Grupo Almirall detalladas en el Anexo.

Las dependientes son todas las entidades sobre las que el grupo tiene control. El grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad para influir sobre estos rendimientos a través del poder para dirigir las actividades de la entidad. Las dependientes se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control al grupo. Dejan de consolidarse a partir de la fecha en que cesa el control.

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Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que componen Grupo Almirall ha sido el de integración global, por tratarse de sociedades sobre las que se mantiene participación directa o indirecta superior al 50% y en las que existe un control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

Cuando es necesario, los estados financieros de las sociedades dependientes se ajustan con el objetivo de que las políticas contables utilizadas sean homogéneas con las utilizadas por la Sociedad Dominante del Grupo.

Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Además, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 se considera que no se realizarán transferencias de reservas que den lugar a tributación adicional. Dado que la Sociedad Dominante controla el momento de la distribución no es probable que ello ocurra en un futuro previsible, sino que dichos resultados y reservas se utilizarán como recursos de financiación en cada sociedad.

En el Anexo de esta memoria consolidada se detallan las sociedades dependientes así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la Sociedad Dominante en su capital).

b) Variaciones del perímetro

No se han producido variaciones en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2015.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2014 fueron las siguientes:

  • Con fecha efectiva 1 de noviembre de 2014, de acuerdo con lo descrito en la Nota 6 de las presentes cuentas anuales consolidadas, Almirall, S.A. firmó un acuerdo con AstraZeneca UK Limited a través del cual le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria. Como parte del acuerdo se incluyó la venta de la sociedad dependiente Almirall Sofotec GmbH.
  • Durante el ejercicio 2014 se liquidó la sociedad dependiente del Grupo Neogenius Pharma A.I.E por inactividad.

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4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

Las propuestas de distribución de resultados incluidas en las cuentas anuales de la Sociedad Dominante para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 son las siguientes:

Miles de euros
2015 2014
Bases de reparto:
Resultado del ejercicio		 76.217 466.493
Distribución:
A reserva legal
A reservas voluntarias
A dividendos
A resultados negativos de ejercicios
anteriores		 -
43.217
33.000
-		 58
390.807
35.000
40.628
Total 76.217 466.493

La propuesta de reparto del resultado del ejercicio 2014 ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 8 de Mayo del 2015.

5. Criterios contables

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea de conformidad con la Ley 62/2003 de 30 de diciembre.

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, así como por las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichas cuentas anuales consolidadas han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en las combinaciones de negocio representa el exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de la combinación.

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Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

  • − Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
  • − Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
  • − Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.
  • − Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados según la contraprestación transferida y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado. En ambos casos, al menos con ocasión de cada cierre contable, y con antelación si existen indicios al respecto, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que tal y como establece la NIIF 3 los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior (Nota 5-d).
  • − En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.

b) Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que generarán flujos de efectivo netos a favor de las entidades consolidadas - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan, si bien, con ocasión de cada cierre contable, las entidades consolidadas revisan sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, de proceder en consecuencia.

Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

Porcentaje
anual
Propiedad industrial 6%-10%
Aplicaciones informáticas 18%-33%

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Las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 5-d).

Costes de desarrollo-

a) Desarrollos internos

Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el período en que se incurren.

Los gastos incurridos internamente como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por el Grupo únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se puede demostrar todas las condiciones indicadas a continuación:

  • I. Técnicamente es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
  • II. Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión para usarlo o venderlo.
  • III. Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo.
  • IV. El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para el Grupo.
  • V. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.
  • VI. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización.

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, el Grupo sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando el Grupo considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Adicionalmente se capitalizan aquellos gastos de desarrollo en estudios suplementarios (o de combinación de moléculas) para una indicación que ya hubiera obtenido la aprobación para comercialización por parte del órgano regulatorio correspondiente, y que aún no estén aprobados como estudio suplementario o combinación.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen beneficios.

No se ha realizado capitalización de costes de desarrollo significativos durante el ejercicio 2015.

b) Adquisición separada

La adquisición separada o a través de una combinación de negocios de un proyecto de investigación o desarrollo en curso se capitaliza en todo caso, conforme a lo dispuesto en el párrafo 25 de la NIC 38, dado que el precio pagado

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por la adquisición refleja las expectativas sobre la probabilidad de que los beneficios económicos futuros del activo sean aprovechados por el Grupo; esto es, el precio pagado refleja la probabilidad de éxito del citado proyecto.

Los costes de desarrollo adquiridos con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto (que es cuando se traspasa a propiedad industrial) de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios.

Los costes de desarrollo (internos y adquiridos) previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Propiedad industrial-

Las patentes, marcas y licencias de producción, comercialización y/o distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros. Los citados períodos no suelen exceder los 10 años.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

Aplicaciones informáticas-

El Grupo registra en esta cuenta la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por tanto, elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

c) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste (determinado a través de una adquisición separada o mediante una combinación de negocios) el cual incluye la actualización, en el caso de las sociedades españolas, de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de desarrollo.

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Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización determinados en función de los años de la vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las vidas útiles promedio de los distintos elementos se detallan a continuación:

Años de vida
útil
Construcciones 33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria 8-12
Otras instalaciones y utillaje 3-6
Mobiliario y equipo de laboratorio 6-10
Equipos para procesos de información 4-6
Elementos de transporte 5-6,25

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondos de comercio

En la fecha de cada balance consolidado, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Los activos intangibles en los que no se ha iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Tal y como se indica en el detalle más abajo indicado, la tasa de descuento de flujo ha sido evaluada por el Grupo y se considera razonable.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio), el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, hasta dicho límite.

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Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro, que se efectúa con la periodicidad descrita en la Nota 5 a, se realiza en tres pasos: En primer lugar se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente descrito. Posteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro del fondo de comercio, ésta no es reversible (Nota 5-a).

La metodología utilizada por el Grupo Almirall para la realización de los test de deterioro de los Gastos de I+D (Nota 9) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización del fármaco asociado y para aquellos activos intangibles para los que se ha detectado indicios de deterioro, se basan en proyecciones financieras detalladas para un periodo finito de cinco años, estimando una renta perpetua para los siguientes ejercicios en base a una tasa de crecimiento en función de la tipología y antigüedad de los productos. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 han sido las siguientes:

Unidad Generadora de Efectivo Activos contables a 31 de
diciembre de 2015 (miles de
euros)		 Hipótesis 2015 (*) Hipótesis 2014 (*)
Aqua Pharmaceuticals, LLC Fondo de comercio: 84.160 t.d.: 8% t.d.: 9%
Activo intangible: 270.041 t.c.r.p.: 2% t.c.r.p.: -
Almirall Hermal GmbH Fondo de comercio: 227.743 t.d.: 8% t.d.: 9%-10,5%
Activo intangible: 34.051 t.c.r.p.: (2%) T.c.r.p.: (2%)
Otras licencias Activo intangible: 83.234 t.d.: 10,5% t.d.: 10,5%
t.c.r.p.: (5%)-(20%) t.c.r.p.: (1%)-(20%)

(*) Tasa de descuento (t.d.) y tasa de crecimiento de la renta perpetua (t.c.r.p.)

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

Las variables claves de los test de deterioro realizados por el Grupo corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, los cuales están prácticamente todos ellos actualmente en fase de comercialización, así como las tasas de descuento aplicadas.

Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado por información externa. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por el Grupo en base a la evolución de los indicadores aplicados.

e) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el Grupo actúa como arrendatario se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en la NIC 17, es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

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Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado material adquirido mediante arrendamiento financiero se amortiza durante el periodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo no posee arrendamientos financieros.

f) Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y el valor razonable menos el coste de venta.

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual.

En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo no poseía activos no corrientes mantenidos para la venta por importes significativos.

g) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.

h) Clientes por ventas y prestación de servicios

Los saldos de clientes son registrados en el momento inicial a valor razonable y posteriormente por su coste amortizado. En cada cierre se determina su valor recuperable, de modo que se minoran, en su caso, por las correcciones que permiten cubrir los saldos en los que concurran circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

i) Efectivo y otros equivalentes

Se clasifica como Efectivo y equivalentes la tesorería depositada en el Grupo, los depósitos bancarios a la vista y las Inversiones financieras convertibles en efectivo (Inversiones a corto plazo de gran liquidez), con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de adquisición, que no tengan riesgos significativos de cambio de valor y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería del Grupo.

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A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras corrientes" del balance adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

j) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de los activos financieros contabilizados a su valor razonable con cambios en resultado.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

  • − Préstamos y cuentas por cobrar generados por el Grupo: activos financieros originados por las sociedades del Grupo a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Con posterioridad a su valoración inicial se valoran a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
  • − Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. No incluye préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo. Con posterioridad a su valoración inicial se valoran a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
  • − Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: activos financieros cuyo rendimiento se gestiona y evalúa según el criterio de valor razonable. Es designado como tal en su reconocimiento inicial en función de las características específicas del activo (Nota 6).
  • − Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por el Grupo con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.
  • − Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento y los instrumentos de capital emitidos por entidades distintas de las dependientes, asociadas y multigrupo.

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetarios clasificados como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos de patrimonio), los beneficios y las pérdidas que se reconocen directamente en el patrimonio neto incluyen cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual

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establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las sociedades del Grupo presentan los depósitos y fianzas al coste de adquisición y/o importes entregados.

Aquellas inversiones financieras en capital de sociedades no cotizadas cuyo valor de mercado no puede ser medido de forma fiable son valoradas a coste de adquisición menos las pérdidas acumuladas por deterioro de valor correspondientes. Asimismo, las empresas del Grupo y asociadas no incluidas en el perímetro de la consolidación, por estar inactivas y/o ser poco significativas son valoradas a coste de adquisición menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor razonable al cierre del ejercicio se registran en la cuenta "Provisiones" dentro del epígrafe de "Activos financieros" (Nota 11).

Pasivos financieros-

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos otorgados se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida son tratados como una subvención.

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En los balances de situación consolidados adjuntos, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquéllos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance de situación consolidado y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Pérdidas por deterioro de valor-

(a) Activos a coste amortizado/Activos mantenidos a vencimiento

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los

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flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Entre la evidencia de pérdida por deterioro del valor se pueden incluir indicaciones de que los deudores o un grupo de deudores está experimentando dificultades financieras importantes, impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal, la probabilidad de que entrarán en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos futuros de efectivo estimados, tales como cambios en las condiciones de pago o en las condiciones económicas que se correlacionan con impagos.

Para la categoría de préstamos y cuentas a cobrar y activos mantenidos para la venta, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (sin tener en cuenta las pérdidas de crédito futuras en las que no se haya incurrido) descontado al tipo de interés efectivo original del activo financiero.

Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.

(b) Activos disponibles para la venta

El Grupo evalúa al final de cada periodo contable si hay evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada – valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados– se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada.

k) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades del Grupo lo exponen fundamentalmente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios y subsidiarias en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento con entidades bancarias que mantiene la Sociedad Dominante.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados que no cumplen los requisitos de la contabilidad de cobertura, se clasifican como activos o pasivos corrientes.

El Grupo ha optado por la designación de dichos instrumentos, siempre que sea posible (cumplan con los requisitos impuestos por la NIC 39) como instrumentos de cobertura en Relaciones de Cobertura. Para que un derivado financiero se considere de cobertura "contable", según la NIC39, Grupo Almirall necesariamente tiene que cubrir uno de los siguientes tres tipos de riesgo:

  • De variaciones en el valor de los activos y pasivos debidas a oscilaciones en precio, el tipo de interés y/o tipo de cambio al que se encuentre sujeto la posición o saldo a cubrir ("cobertura de valores razonables").
  • De alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables que prevea llevar a cabo una entidad ("cobertura de flujos de efectivo").
  • La inversión neta en un negocio en el extranjero ("cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero").

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Asimismo, tiene que eliminar eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz.

Según la NIC 39, todo instrumento financiero derivado deberá reconocerse como activo o pasivo en el balance, por su valor razonable, y los cambios de éste, se deberán imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, excepto en los casos en que, optando por la "contabilidad de coberturas", la parte efectiva de la relación de cobertura debiera registrarse en Patrimonio Neto (coberturas de Flujo de Efectivo y de Inversión Neta en Filial Extranjera).

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

A cierre del ejercicio 2015 y 2014 no hay instrumentos financieros derivados contratados.

l) Provisiones y contingencias

Al tiempo de formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores diferencian entre:

  • − Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse salidas de recursos financieros, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y
  • − Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes, al no proceder de una combinación de negocios, no se reconocen y se detallan en la Nota 25.

Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar los riesgos específicos y probables para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Las actividades desarrolladas por el Grupo, se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejos de modo que la evolución de los mismas se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses de la Sociedad como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente la Sociedad. Como consecuencia de todo ello, es preciso el use de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre del ejercicio 2015 y 2014 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.

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Provisión por devoluciones de producto-

Las provisiones por devoluciones de producto se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo. Dicha estimación es efectuada sobre la base de la experiencia histórica adquirida por el Grupo en la devolución de productos en ejercicios anteriores.

Dado que una parte muy significativa de estas devoluciones se producirá en un plazo superior a doce meses, se ha clasificado como no corriente.

Provisión por reestructuración-

El Grupo reconoce los costes de reestructuración cuando tiene planes detallados para proceder a la reestructuración, en el que se identifican, al menos: las actividades empresariales implicadas, las principales ubicaciones afectadas, función y número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, las posibles fechas en las que los planes detallados serán implementados, y haber producido una expectativa válida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a ejecutar los planes o por haber anunciado sus principales características a los mismos.

m) Coste de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo)

Las sociedades del Grupo Almirall, S.A.S., y Almirall Hermal, GmbH, mantienen obligaciones por prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo). Las obligaciones de Almirall S.A.S. no son significativas en relación con las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Al respecto de las obligaciones asumidas por Almirall Hermal, GmbH, éstas se articulan mediante dos planes de prestación definida, un plan de aportación definida con contribuciones del empleador y dos planes de aportación definida con contribuciones del empleado.

Un plan de aportaciones definidas es un plan de pensiones bajo el cual el Grupo paga aportaciones fijas a un fondo y no tiene ninguna obligación, ni legal ni implícita, de realizar aportaciones adicionales si el fondo no posee activos suficientes para pagar a todos los empleados las prestaciones relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en ejercicios anteriores. Un plan de prestaciones definidas es un plan de pensiones que no es un plan de aportaciones definidas. Habitualmente, los planes de prestaciones definidas establecen el importe de la prestación que recibirá un empleado en el momento de su jubilación, normalmente en función de uno o más factores como la edad, años de servicio y remuneración.

En relación con los planes de prestación definida las contingencias cubiertas son la jubilación y sus derivadas (viudedad y orfandad) así como los riesgos de la vida activa, fallecimiento e incapacidad, a aquellos empleados con antigüedad anterior al 30 de junio de 2002 y consisten en una pensión determinada, básicamente, sobre el salario pensionable. El compromiso asumido se encuentra en un fondo interno, con su correspondiente provisión, no habiendo activo alguno afecto a los planes (Nota 19).

El pasivo reconocido en el balance respecto de los planes de pensiones de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación por prestaciones definidas en la fecha del balance. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación por prestación definida se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados utilizando los tipos de interés de bonos empresariales de alta calidad denominados en la misma moneda en la que se pagarán las prestaciones, y cuyos plazos de vencimiento son similares a los de las correspondientes obligaciones. En aquellos países en los que no existe un mercado desarrollado para dichos bonos, se utilizan los tipos de mercado de bonos del estado.

La determinación del importe de los compromisos asumidos ha sido determinado aplicando los siguientes criterios:

− Método de cálculo: el método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de 'acreditación proporcional año a año' o de "unidad de crédito proyectada". El valor de las obligaciones por pensiones se ha calculado sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio y los que restan hasta la fecha de su jubilación.

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− Hipótesis actuariales: las principales hipótesis usadas para el cálculo de la valoración actuarial de dichos compromisos han sido, en los ejercicios 2015 y 2014, las siguientes:

2015 Almirall
Hermal,
GmbH		 Almirall,
S.A.S.
Tablas mortalidad
Tasa de descuento
Tasa de incremento salarial
Tasa de incremento de la prestación
Tasa de rotación
Edad de jubilación		 Heubeck
2005G
2,56%
2,25%
1,75%
3,00%
62 - 63		 TD 2007-
2009
3,25%
1,00%
0,00%
3,15%
65
2014 Almirall
Hermal,
GmbH		 Almirall,
S.A.S.
Tablas mortalidad
Tasa de descuento
Tasa de incremento salarial
Tasa de incremento de la prestación
Tasa de rotación
Edad de jubilación		 Heubeck
2005G
2,10%
2,25%
1,75%
3,00%
62 - 63		 TD 2007-
2009
3,25%
1,00%
0,00%
3,15%
65

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan al patrimonio neto en "Otro resultado global" en el periodo en el que surgen.

El coste de los servicios pasados surge como consecuencia de modificaciones a las prestaciones ofrecidas al amparo de un plan de prestaciones definidas. Puede suponer una mejora o una reducción de las prestaciones cubiertas por el plan.

La NIC 19 exige que el coste de los servicios pasados se registre directamente en la cuenta de resultados del ejercicio en el que se produce la modificación del plan. La entidad registrará un gasto cuando la modificación implique una mejora de las prestaciones (coste de servicios pasado positivo) y un ingreso cuando se reduzcan las prestaciones (coste de servicios pasado negativo).

El efecto de nuevas prestaciones incorporadas a un plan de prestaciones definidas impactará de forma inmediata a la cuenta de resultados, sin que exista la posibilidad de diferir el gasto que corresponda a aquellas prestaciones que todavía no se han devengado en el periodo de su consolidación.

Las tasas de descuento utilizadas en el cálculo se establecen en base a asesoramiento actuarial de acuerdo con estadísticas publicadas y la experiencia en cada territorio.

Por su parte, los planes de aportación definida dan cobertura a contingencias análogas a los planes de prestación definida anteriormente descritos a la totalidad de empleados. Las aportaciones realizadas se efectúan a entidades no vinculadas, tales como entidades aseguradoras, habiendo ascendido el importe reconocido como gasto en los ejercicios 2015 y 2014 a 2,3 y 3,7 millones de euros, respectivamente.

Una vez que se han pagado las aportaciones, el Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales. Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan.

n) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma

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demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

o) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales destinadas a cubrir gastos corrientes se reconocen como ingresos una vez cumplidas todas sus condiciones y en los períodos en que compensan los costes relacionados y se deducen en la presentación del gasto correspondiente.

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes.

p) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, y representan los importes a cobrar por los bienes vendidos, netos de descuentos, devoluciones y del impuesto sobre el valor añadido. Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el ingreso se puede medir con fiabilidad, es probable que la entidad vaya a recibir un beneficio económico futuro y cuando se alcancen determinadas condiciones para cada una de las actividades del Grupo que se describen a continuación. El Grupo basa sus estimaciones para la estimación de la provisión por devoluciones en resultados históricos, considerando el tipo de cliente, el tipo de transacción y las circunstancias específicas de cada acuerdo.

No obstante, siguiendo los principios recogidos en el marco conceptual de las NIIF, el Grupo registra los ingresos que se devengan y todos los gastos asociados necesarios. Las ventas de bienes se reconocen cuando los bienes son entregados y la titularidad se ha traspasado.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

El resultado obtenido por dividendos de inversiones no consolidadas se reconoce en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participadas aprueban su distribución.

Registro de operaciones de licencia, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas-

Las sociedades del Grupo registran los ingresos percibidos en concepto de cesión de licencias de productos, codesarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes (ver adicionalmente comentarios en Nota 6.a). Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los costes y las contrapartidas a satisfacer por el Grupo. En el momento de evaluar el tratamiento contable de dichas operaciones los Administradores del Grupo someten a consideración los siguientes aspectos:

  • − El fondo económico de la operación.
  • − Naturaleza de los elementos objeto de la transacción (desembolsos, permutas de activos, etc.).
  • − La valoración y distribución conforme al valor razonable de cada uno de los elementos de las contraprestaciones.

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− Transferencia de riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes y asunción de obligaciones futuras.

Como principio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por el Grupo en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el período de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el período que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos.

Asimismo, las contraprestaciones vinculadas al cumplimiento de determinados requisitos técnicos o regulatorios (hitos), en el marco de acuerdos de colaboración con terceros, se reconocen como ingreso conforme a las mismas pautas detalladas en el criterio de reconocimiento de ingresos de las contraprestaciones iniciales indicadas anteriormente.

Las contraprestaciones anteriormente mencionadas son registradas cuando se imputan a resultados en el epígrafe "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

q) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2015 y 2014 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L., Ranke Química, S.A. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades consolidado recoge aquellas ventajas derivadas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal.

El impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto corriente por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de resultados porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance de situación consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal.

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Por su parte, los activos por impuestos diferidos identificados con diferencias temporarias y el resto de los activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

r) Operaciones discontinuadas

Una operación interrumpida o discontinuada es una línea de negocio o un área geográfica, que es significativa y puede considerarse separadas del resto de la entidad, que ha sido enajenado o que ha sido clasificado como mantenido para la venta, cuyas actividades y flujos de efectivo pueden ser distinguidos claramente del resto de la entidad, operativamente y a efectos de la información financiera. Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las operaciones discontinuadas y los activos no corrientes mantenidos para la venta se presentan separadamente en el balance y en la cuenta de resultados consolidada.

En este sentido, el Grupo únicamente segrega información referente a operaciones discontinuadas cuando las mismas son significativas.

s) Coste por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

t) Transacciones en moneda extranjera

La moneda de presentación del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en "moneda extranjera".

La conversión a euros de los saldos en monedas extranjeras se realiza en dos fases consecutivas:

  1. Conversión de la moneda extranjera a la moneda funcional de las filiales:

Las transacciones en moneda extranjera realizadas por las entidades consolidadas se registran inicialmente en sus respectivos estados financieros por el contravalor en sus monedas funcionales resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, y a efectos de su presentación en sus cuentas anuales individuales, las entidades consolidadas convierten los saldos en monedas extranjeras a sus monedas funcionales utilizando los tipos de cambio al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio se registran con cargo y/o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

  1. Conversión a euros de los saldos mantenidos en las monedas funcionales de las filiales cuya moneda funcional no es el euro.

Los saldos de las cuentas anuales de las entidades consolidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma:

  • − Los activos y pasivos, por aplicación de los tipos de cambio de cierre del ejercicio.
  • − Los ingresos y gastos y los flujos de tesorería, aplicando los tipos de cambio medios del ejercicio.
  • − El patrimonio neto, a los tipos de cambio históricos.

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Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias surgidas en el proceso de conversión se reconocen en Otro resultado global y se muestran en el apartado de "Diferencias de conversión" del Patrimonio Neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en la cuenta de resultados en el ejercicio en que se realiza o enajena la inversión.

En la consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de cualquier inversión neta en negocios en el extranjero, y de deudas financieras y otros instrumentos financieros designados como coberturas de estas inversiones, se reconocen en otro resultado global. Cuando un negocio en el extranjero se vende o se paga cualquier deuda financiera que forme parte de la inversión neta, las diferencias de cambio asociadas se reclasifican al resultado del ejercicio, como parte de la ganancia o pérdida por la venta.

u) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades de Grupo Almirall, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Las sociedades amortizan dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos.

v) Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

w) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

  • − Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
  • − Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
  • − Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
  • − Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la determinación del estado de flujos de efectivo consolidado, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden

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hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras corrientes" del balance de situación consolidado adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

x) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante el Plan SEUS) que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan, la Sociedad Dominante se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de las acciones de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo, calculado de acuerdo a lo descrito en la NIIF 2, a 31 de diciembre 2015 y 2014 se desglosa en la Nota 27.

y) Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio e la Sociedad.

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6. Juicios y estimaciones contables críticas

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.

a) Reconocimiento de ingresos y valor razonable de ingresos pendientes de cobro

Parte de los ingresos generados por el Grupo proceden de la transferencia de derechos, de la cesión a terceros del uso de licencias sobre productos desarrollados por Grupo Almirall o del acceso a terceros de productos en desarrollo (generalmente a través de un co-desarrollo). Los acuerdos que sirven de base para dichas transferencias, cesiones o accesos suelen tener una naturaleza compleja e incluir elementos tales como:

  • − Cobros iniciales no reembolsables,
  • − Cobros por la consecución de determinados hitos (de desarrollo, comerciales, etc.),
  • − Royalties,
  • − Determinación del precio de suministro futuro entre las partes del producto en cuestión.

A este respecto, es preciso un análisis detallado de cada uno de los componentes de los acuerdos y de éstos en su conjunto a efectos de determinar una adecuada imputación a resultados de cada uno de los elementos de los mismos.

Hasta el 1 de noviembre de 2014 Grupo Almirall venía manteniendo una serie de acuerdos con terceros, según se resumen a continuación:

Operaciones con Forest Laboratories

I. Bromuro de Aclidinio (TudorzaTM PressairTM)

Con fecha 6 de abril de 2006, el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"), cuyo principio activo es el bromuro de aclidinio. En el acuerdo se contemplaba tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

II. LAS100977

Con fecha 15 de diciembre de 2009, el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Forest Laboratories Holdings Ltd., filial de Forest Laboratories, Inc.) para desarrollar y, eventualmente, comercializar y distribuir conjuntamente, entre otros, un producto (OD LABA 100977, beta agonista inhalado de larga duración) para el tratamiento del asma y de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC") que se encontraba, a 31 de diciembre de 2013, en Fase III de desarrollo.

Operaciones con Berlin Chemie. AG

Bromuro de Aclidinio

Con fecha 22 de marzo de 2012 el Grupo firmó un acuerdo con un tercero (Berlin Chemie, AG - perteneciente al Grupo Menarini), para comercializar y distribuir conjuntamente un producto para el tratamiento de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica ("EPOC"). Berlin Chemie, AG tenía los derechos de comercialización en la mayoría de los países de la Unión Europea, así como Rusia, Turquía y otros países europeos. El acuerdo incluía tanto la monoterapia de bromuro de aclidinio como su combinación con formoterol.

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Estos acuerdos mencionados con Forest Laboratories y con Berlin Chemie AG fueron objeto, junto con otros elementos y componentes de la franquicia respiratoria, de la operación realizada con fecha efectiva 1 de noviembre de 2014 con AstraZeneca UK Limited, en los términos que se indican a continuación.

Operaciones con AstraZeneca UK Limited

Con fecha efectiva 1 de noviembre de 2014 Almirall, S.A. firmó un acuerdo con AstraZeneca UK Limited a través del cual le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria. A partir de esa fecha, AstraZeneca es propietaria de los derechos de desarrollo y comercialización del negocio respiratorio de Almirall, incluyendo los derechos por ingresos procedentes de alianzas con terceros (entre ellas, las anteriormente indicadas las cuales fueron novadas a favor de AstraZeneca), así como el "pipeline" en investigación de nuevas terapias. La franquicia incluye Eklira (aclidinium): Duaklir (la combinación de aclidinium/formoterol) asi como los proyectos de LABA/MABA que ha recibido la opinión positiva del CHMP en la UE y está siendo desarrollado en EE.UU. Además se transfirió la tecnología del inhalador asociado, algunos programas pre-clínicos y Almirall Sofotec GmbH, una subsidiaria de Almirall centrada en el desarrollo de avanzados inhaladores.

La operación global incorporó varios componentes, siendo el contenido principal de los mismos el siguiente:

  • ‐ A la firma del contrato, Almirall recibió un pago inicial y no reembolsable ("upfront payment") de 900 millones de dólares, y hay acordados unos pagos futuros de hasta 1.220 millones de dolares por hitos en concepto de desarrollo y lanzamiento de productos y pagos ligados a ciertos volúmenes de ventas. Adicionalmente se acordaron unos royalties. El cobro recibido en el ejercicio 2014 fue de 704,6 millones de euros, 679,2 millones de euros correspondientes al "upfront payment" y 25,4 millones de euros correspondientes a venta de moldes y otros activos relacionados con el negocio.
  • ‐ Con la firma del acuerdo global un total de 719 personas pasaron a ser empleados de AstraZeneca.
  • ‐ En lo relativo a aclidinio, AstraZeneca asume las obligaciones de desarrollo y comerciales incluyendo la combinación con formoterol. Almirall continúa fabricando el producto a través de un contrato exclusivo de fabricación para AstraZeneca para un periodo inicial previsto de 7 años.
  • ‐ AstraZeneca asume las obligaciones de desarrollo y comercialización de LABA y MABA, como monoterapias o en combinación, con una involucración continuada significativa de Almirall durante la fase de desarrollo. El desarrollo se llevará a cabo mediante un "pooling of assets". Incluye pagos por hitos de desarrollo, lanzamiento y ventas, además de royalties.
  • ‐ La venta de Almirall Sofotec incluyó todos los activos y Propiedad Intelectual relacionada con la tecnología de inhalación y dispositivos inhaladores.
  • ‐ Respecto a la colaboración pre-clínica, Almirall asumirá el desarrollo hasta la Fase I (inclusive) y AstraZeneca, si así lo decide en un plazo determinado, continuará desde este punto. En este caso Almirall se beneficiaría de futuros pagos por hitos y royalties.

Del análisis de los correspondientes contratos o componentes separables que conforman la operación global, el tratamiento contable asignado a cada uno de ellos se estableció en función de sus respectivas características:

− Venta de Eklira (aclidinium) y Duaklir (la combinación de aclidinium/formoterol) tratado contablemente como venta de negocio (traspaso de activos, derechos, etc, conjuntamente con los empleados, configurando una unidad de negocio, sin compromisos u obligaciones futuras significativas para Almirall): se registra por el valor razonable de la operación (la parte del pago inicial asignado más el correspondiente valor razonable de los potenciales pagos futuros por hitos, ventas y royalties), dándose de baja los activos existentes en balance afectos a dicho negocio. El resultado de ello registrado en el epígrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014.

La determinación del valor razonable de esta transacción fue realizada por un experto independiente (Ernst & Young). El método utilizado consistió en el Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado

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en el acuerdo) y para el periodo de tiempo estimado de comercialización teniendo en cuenta el vencimiento de la patente, los cuales son ajustados por probabilidades de éxito estimadas. Estos flujos de caja probabilizados son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo.

El importe registrado como venta de negocio en el ejercicio 2014 en el epígrafe de Otros ingresos ascendió a 565,2 millones de euros (ver Nota 20), una vez deducidos los activos dados de baja relacionados con el mismo (ver Nota 11), y las provisiones realizadas por las obligaciones asumidas en el contrato. Dicho ingreso incluye la valoración del activo financiero correspondiente a los flujos futuros esperados, y que ascendía a 267,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2014, 169,2 millones de euros a largo plazo (ver Nota 11) y 98,1 millones de euros a corto plazo (ver Nota 13).

Este activo financiero generado por el reconocimiento de la venta de negocio es valorado en ejercicios posteriores a valor razonable con cambios en resultados.

De la actualización de la valoración de dicho activo financiero a 31 de diciembre de 2015 utilizando el mismo método, este ha sido estimado en 163,2 millones de euros (142,1 millones de euros a largo plazo y 21,1 millones de euros a corto plazo) (ver Nota 13). La variación de valor de este activo financiero durante el ejercicio 2015 es debido por una parte al cobro del hito previsto para el 2015, el devengo de la tasa de descuento utilizado en la estimación, la oscilación del tipo de cambio euro/dólar americano, así como la reestimación de flujos previstos y probabilidades asignadas a los distintos hitos.

En la valoración a valor razonable de este activo financiero a 31 de diciembre de 2015 se ha tenido en cuenta los 3 hitos a valorar de acuerdo con el contrato de venta firmado:

  • ‐ "Milestones events": hitos relacionados con los primeros lanzamientos en determinados países.
  • ‐ "Sales related payments": hitos relacionados con alcanzar un determinado nivel de ventas.
  • ‐ "Potential payments": hitos relacionados con el cobro de royalties.

Las principales hipótesis y consideraciones aplicadas en la valoración del activo financiero al 31 de diciembre de 2015 son las siguientes:

  • − Periodo estimado de generación de flujos de efectivo: hasta 2035.
  • − Tasa de descuento: en función de los países donde se obtendrán los flujos de caja (siendo para los principales territorios: Europa - entre el 9,5% y el 12,9% - y México 15,5%), resultando una media ponderada global de aproximadamente 12%.
  • − Probabilidades de éxito asignadas: afecta a las valoraciones de los hitos de "milestones events" y "sales related payments".

A los efectos de análisis de sensibilidad respecto a la valoración realizada a 31 de diciembre de 2015, cabe considerar los siguientes puntos:

  • − De reducir/incrementar la tasa de descuento utilizada en 1 punto básico, el impacto sería de incremento/reducción del activo financiero en 7,2/(6,8) millones de euros, respectivamente.
  • − De reducir/incrementar la estimación de ingresos por ventas para los ejercicios 2019 a 2035 en un 5% cada año, el impacto sería una reducción/incremento del activo financiero en (4,6)/4,9 millones de euros, respectivamente.
  • − Ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización: en los componentes de los contratos que se transfiere los derechos para el desarrollo y posterior comercialización, y en las que existe una involucración continuada significativa durante el periodo de desarrollo por parte de Almirall, la parte del pago inicial asignado a dicho componente ("upfront payment") se difiere a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo que está previsto de desarrollo (previsto hasta el 2021-2031 aproximadamente), y reconociendo el ingreso de los hitos de la fase de desarrollo en el momento del cumplimiento de los mismos (que es el momento a partir del cual se considera probable su cobro). Una vez lanzado comercialmente el producto en cuestión, en su caso, se

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procederá a analizar el reconocimiento contable de los royalties futuros, en función del momento a partir del cual pueda estimarse de forma fiable el importe de los mismos, y teniendo en cuenta el grado de involucración futura que finalmente tenga Almirall en el proceso de comercialización de los mismos. Los ingresos correspondientes se registran en el epígrafe de Otros ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, y el cobro realizado en el 2014 cuyo ingreso es diferido en ejercicios futuros se registra en el epígrafe de Ingresos diferidos.

El total importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias por este concepto durante los ejercicios 2015 y 2014 ha ascendido a 34 y 5,5 millones de euros respectivamente, y el importe periodificado como ingresos a distribuir al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 asciende a 200 y 234 millones de euros, respectivamente (ver Nota 15).

‐ Ventas de activos (tangible, intangible, o financiero): se registró en el 2014 por el valor razonable del activo asignado en contrato, dando de baja del balance el activo en cuestión. El importe registrado por dicho concepto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 ascendía a 16 millones de euros registrados en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado e inversiones en empresas del grupo" (ver Nota 20) y correspondía a la venta de la subsidiaria Sofotec por 13 millones de euros y de los derechos de comercialización de Genuair por 3 millones de euros.

b) Valoración de activos intangibles

Adquisición de desarrollos en curso

En ejercicios anteriores, el Grupo obtuvo los derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo (Nota 9), que cumplen las características para su activación en el momento inicial bajo NIIF (Nota 5-b). Dichos activos serán amortizados en función de las respectivas vidas útiles de los productos a los que se refieren a partir del momento en el que los mismos obtengan la aprobación regulatoria. En el cierre de cada ejercicio contable, el Grupo se encarga de evaluar la recuperabilidad de dichos activos a través de la generación de flujos de caja positivos en el futuro conforme a las mejores estimaciones de los responsables técnicos y financieros del Grupo, para lo cual ha de tener en cuenta un modelo de flujos de caja descontados que conlleva un grado de incertidumbre inherente a la consideración de los distintos escenarios posibles. Una evolución de las hipótesis asumidas en la valoración del flujo de caja esperado (variaciones de tipos de interés, modificaciones regulatorias, aprobación final de los precios regulados previstos, competencia de otros productos…) podrían hacer reducir el valor realizable de los mencionados activos (Nota 9).

c) Provisión por pasivos contingentes (litigios, etc.)

Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual…), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejas de modo que la evolución de los mismos se encuentra sujeta a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente el Grupo. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios futuros (Nota 25).

d) Activos por impuestos diferidos

En la determinación de los activos por impuestos diferidos el Grupo establece un horizonte temporal finito para la recuperación de los mismos sobre la base de las mejores estimaciones realizadas. Así, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el Grupo, se ha determinado el

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plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de aplicación así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas (Nota 21).

e) Deterioro de fondos de comercio

La determinación de la potencial pérdida por deterioro de los fondos de comercio requiere del uso de juicios y estimaciones referentes al valor recuperable de los mismos. Dichos juicios y estimaciones se refieren, principalmente, a la determinación de los flujos de efectivo asociados a las pertinentes unidades generadoras y a ciertas asunciones en relación con los tipos de interés utilizados en el descuento de flujos (Nota 5-d y 8). La utilización de otros supuestos en el análisis del valor recuperable de los fondos de comercio podría dar lugar a otras consideraciones sobre el deterioro de los mismos.

7. Combinación de negocios

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han producido combinaciones de negocio. Durante el ejercicio 2015 se han alcanzado acuerdos de compras de algunas sociedades, los cuales se han materializado con posterioridad al cierre del ejercicio, con la toma de control de los mismos a principios del ejercicio 2016 (Ver Nota 32).

8. Fondo de comercio

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado a lo largo de los ejercicios 2015 y 2014 ha sido el siguiente:

Miles de Euros
Saldo a 31 de
diciembre de
2013		 Movimiento Saldo a 31
de
diciembre
de 2014		 Movimiento Saldo a 31
de
diciembre
de 2015
Almirall, S.A. 35.407 - 35.407 - 35.407
Almirall Sofotec, GmbH 6.350 (6.350) - - -
Almirall Hermal, GmbH 227.743 - 227.743 - 227.743
Aqua Pharmaceuticals, LLC 66.715 8.904 75.619 8.541 84.160
Total 336.215 2.554 338.769 8.541 347.310

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El fondo de comercio de Almirall, S.A., cuyo valor neto asciende a 35,4 millones de euros, se originó en 1997 por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma S.A., y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de la misma por parte de la Sociedad Dominante, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado material y financiero.

El fondo de comercio en relación a la filial Almirall Sofotec, GmbH se dio de baja en el ejercicio 2014 con motivo de la venta de dicha sociedad dependiente a AstraZeneca como parte del acuerdo firmado en dicho ejercicio (Ver Nota 6).

El fondo de comercio de Almirall Hermal, GmbH se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición en 2007 de las acciones de las sociedades de Grupo Hermal y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados en los estados financieros de las sociedades adquiridas, en su caso. La unidad generadora de efectivo a la que se encuentra asignado dicho fondo de comercio viene constituida, conforme a las políticas de segmentación y seguimiento de la información financiera que mantiene la Dirección de Grupo Almirall, por Almirall Hermal, GmbH, en su conjunto.

El fondo de comercio de Aqua Pharmaceuticals, se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición de las acciones de dicha sociedad y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados en los estados financieros de la sociedad. El movimiento correspondiente al ejercicio 2015 y 2014 es consecuencia del efecto del tipo de cambio al convertir dicho fondo de comercio registrado a nivel de la sociedad dependiente Almirall Inc, a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas, siendo el impacto de 8,5 y 8,9 millones de euros, respectivamente.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 (y al 31 de diciembre de 2014) el importe recuperable de todos los fondos de comercio para los que se ha efectuado pruebas de deterioro se ha estimado en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-d. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas en la Nota 5-d. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados de la unidad generadora de efectivo correspondiente soportan adecuadamente el valor del fondo de comercio registrado.

Los fondos de comercio son asignados a las sociedades dependientes, excepto el de Almirall, S.A. que está asignado a la Sociedad Dominante. Para todos los fondos de comercio para los que se ha efectuado pruebas de deterioro, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 5% o la tasa de crecimiento descendiera en un 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no implicaría una necesidad de deterioro adicional significativo.

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9. Activos intangibles

El desglose del saldo y movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Propiedad
Industrial		 Gastos de
desarrollo y
licencias		 Aplicaciones
informáticas		 Anticipos e
inmovilizado
en curso		 Total
Coste
A 31 de diciembre de 2013 949.760 69.015 49.163 9.965 1.077.903
Adiciones 6.877 19.553 2.870 - 29.300
Retiros (27.698) (69.971) (56) - (97.725)
Traspasos - - 7.878 (75) 7.803
Diferencias de cambio 33.030 213 24 - 33.267
Salidas de perimetro (Nota 6) - - (336) - (336)
A 31 de diciembre de 2014 961.969 18.810 59.543 9.890 1.050.212
Adiciones 12.825 - 3.909 4.337 21.071
Retiros (71.882) (15.000) (1.744) - (88.626)
Traspasos - 1 7.938 (7.939) -
Diferencias de cambio 33.181 203 15 - 33.399
Salidas del perímetro (Nota 6) - - - - -
A 31 de diciembre de 2015 936.093 4.014 69.661 6.288 1.016.056
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2013 (396.037) (1.097) (32.246) - (429.380)
Dotación a la amortización (54.158) (251) (7.801) - (62.210)
Retiros 6.304 552 44 - 6.900
Traspasos - - - - -
Diferencias de cambio (1.737) - (16) - (1.753)
Salidas de perimetro - - 320 - 320
A 31 de diciembre de 2014 (445.628) (796) (39.699) - (486.123)
Dotación a la amortización (50.211) - (7.833) - (58.044)
Retiros 17.554 310 514 - 18.378
Traspasos - - - - -
Diferencias de cambio (2.105) 5 (11) - (2.111)
Salidas del perímetro - - - - -
A 31 de diciembre de 2015 (480.390) (481) (47.029) - (527.900)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2013 (40.150) (13.248) - - (53.398)
Pérdidas por deterioro en el ejercicio (60.000) (5.000) (5.349) - (70.349)
Baja de pérdidas por deterioro en el ejercicio - 4.078 - - 4.078
A 31 de diciembre de 2014
Pérdidas por deterioro en el ejercicio (100.150) (14.170) (5.349) - (119.669)
Baja de pérdidas por deterioro en el ejercicio (241) - - - (241)
30.000 14.170 277 - 44.447
A 31 de diciembre de 2015 (70.391) - (5.072) - (75.463)
Importe neto en libros
Coste 961.969 18.810 59.543 9.890 1.050.212
Amortización acumulada (445.628) (796) (39.699) - (486.123)
Pérdidas de deterioro (100.150) (14.170) (5.349) - (119.669)
A 31 de diciembre de 2014 416.191 3.844 14.495 9.890 444.420
Coste 936.093 4.014 69.661 6.288 1.016.056
Amortización acumulada (480.390) (481) (47.029) - (527.900)
Pérdidas de deterioro (70.391) - (5.072) - (75.463)
A 31 de diciembre de 2015 385.312 3.533 17.560 6.288 412.693

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

La totalidad de los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida y no existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

Durante el ejercicio 2015, el Grupo ha adquirido los derechos de comercialización y know-how de dos productos del área dermatológica por un importe total de 10 millones de euros. Los retiros incluidos corresponden principalmente a la venta de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área terapéutica gastrointestinal por un importe de 60 millones de euros, así como a la venta de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área dermatológica por un importe de 7 millones de euros, habiendo sido el impacto de dichos retiros registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias a del ejercicio 2015 (ver Nota 20).

Durante el ejercicio 2014 el Grupo no adquirió licencias ni derechos de comercialización dignos de mención. Los retiros incluidos en dicho ejercicio correspondían principalmente a la venta de los activos intangibles relacionados con la propiedad intelectual, know-how y patentes relacionados dispositivo inhalador ("Novolizer") así como a la venta de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria a AstraZeneca como parte del acuerdo descrito en la Nota 6-a de las presentes cuentas anuales, habiendo sido el impacto de dichos retiros registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 (ver Nota 20).

El desglose de los principales epígrafes incluidos como activos intangibles (Propiedad Industrial y Gastos de Desarrollo) es el siguiente por su importe neto en libros:

2015 2014
Gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de
la toma de control de Almirall Hermal, GmbH		 - 700
Gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de
la toma de control de Aqua Pharmaceuticals		 2.014 1.890
Otros Gastos de desarrollo adquiridos 1.519 1.254
Licencias y otros derechos de comercialización como
consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal,
GmbH		 34.051 44.295
Tecnología de producto como consecuencia de la toma
de control de Aqua Pharmaceuticals		 268.027 259.272
Otras licencias y otros derechos de comercialización 83.234 112.624
Total Propiedad Industrial y Gastos de Desarrollo 388.845 420.035

Durante el ejercicio 2015 en el epígrafe de Gastos de I+D se ha dado de baja un Acuerdo de licencia para la futura comercialización del producto Kappaproct en Europa, el cual había sido deteriorado a fecha de cierre del ejercicio 2014. Este acuerdo se firmó con Index Pharmaceutical a lo largo de la fase III del desarrollo del fármaco. En esta fase, y derivado de los resultados de los ensayos clínicos realizados, se ha demostrado que el producto no podrá ser comercializado por lo que se ha procedido a su baja.

Durante el ejercicio 2014 el epígrafe de Gastos de I+D comprendía la capitalización de determinados proyectos de investigación de un producto respiratorio y de aquellos gastos de desarrollo correspondientes a estudios suplementarios (o combinación de moléculas) que aún no estaban aprobados por el órgano regulatorio correspondiente, de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-b. El importe capitalizado durante el ejercicio 2014 ascendía a 14,5 millones de euros y cuya contrapartida se registró en el epígrafe de "Trabajos realizados por la empresa para su activo" en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 20). Los retiros incluidos durante el ejercicio 2014 correspondían principalmente a la venta de dicho proyecto a AstraZeneca y se imputó como como menor valor del ingreso por la venta del negocio descrita en la Nota 4-k de las presentes cuentas anuales (Ver Nota 19).

El importe agregado de los Gastos de investigación y desarrollo que se han imputado como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2015 y 2014 asciende a 66,3 y 100,6 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal del Grupo y los gastos efectuados por terceros.

Al 31 de diciembre de 2015 no existen gastos de I+D capitalizados no sujetos a amortización con valor neto contable significativo, ni tampoco se han identificado activos intangibles con indicios de deterioro. No obstante, el Grupo ha

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elaborado test de deterioro para los activos intangibles más significativos en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la nota 5-d, no resultando la necesidad de incrementos de deterioro alguno.

Dentro del epígrafe de Propiedad Industrial se incluyen principalmente los siguientes activos intangibles:

  • Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal, GmbH por valor de 34 millones de euros a 31 de diciembre de 2015 (45 millones de euros a 31 de diciembre de 2014).
  • Derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007. Dicho acuerdo supuso un desembolso de 136 millones de euros y a 31 de diciembre del 2015 el valor neto contable es de 20 millones de euros (30 millones de euros a 31 de diciembre del 2014).
  • Tecnología adquirida a Aqua Pharmaceuticals en 2013, dicha tecnología fue asignada a cada producto y es definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y patentes o licencias de comercialización, y que se agrupan por cuanto se considera que están interrelacionados entre ellos, no tienen valor por sí solos y se espera que tengan una misma vida útil. La vida útil de los activos intangibles adquiridos se estimó en 15 años. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2015 por importe de (20,3) millones de euros y a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de 29,2 millones de euros.
  • Derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria. El acuerdo supuso un desembolso, con fecha 22 de julio de 2010, de 45 millones de euros. Dicho activo fue deteriorado durante el ejercicio 2014 por valor de 30 millones de euros, manteniéndose el mismo a 31 de diciembre de 2015 en base al test de deterioro realizado.

Pérdidas por deterioro

El detalle y movimiento de las pérdidas por deterioro de activos intangibles registradas durante los ejercicios 2015 y 2014 e incluidas en la columna "Pérdidas por deterioro" del cuadro anterior es el siguiente:

Miles de Euros
Saldo al 31
de diciembre
de 2013		 Adiciones Retiros Saldo al 31 de
diciembre de
2014		 Adiciones Retiros Saldo al 31 de
diciembre de
2015
Propiedad Industrial 40.150 60.000 - 100.150 241 (30.000) 70.391
Gastos de Desarrollo 13.248 5.000 (4.078) 14.170 - (14.170) -
Aplicaciones informáticas - 5.349 - 5.349 - (277) 5.072
Total pérdidas por deterioro 53.398 70.349 (4.078) 119.669 241 (44.447) 75.463

Del total del deterioro de Propiedad Industrial se incluye un importe de 8,2 millones de euros correspondiente a licencias cuyo coste está totalmente deteriorado y para las cuales la sociedad no está generando ingreso alguno significativo.

Al 31 de diciembre de 2015 no existen gastos de I+D capitalizados no sujetos a amortización con valor neto contable significativo, ni tampoco se han identificado activos intangibles con valor neto contable significativo con indicios de deterioro. No obstante, la Sociedad ha elaborado test de deterioro para los activos intangibles más significativos en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la nota 5-d, no resultando la necesidad de incrementos de deterioro alguno.

La reversión de las pérdidas por deterioro registradas durante el ejercicio 2015 obedecen principalmente a la venta de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área terapéutica gastrointestinal, mencionado anteriormente.

Las pérdidas por deterioro registradas durante el ejercicio 2014, obedecían principalmente al deterioro por valor total de 30 millones de euros sobre los derechos de desarrollo y comercialización de cierto producto del área terapéutica

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gastrointestinal con motivo de cambios en el ejercicio 2014 en los precios de reembolso aprobados en un mercado europeo de referencia y sus implicaciones en otros mercados, así como al deterioro registrado también de 30 millones de euros sobre los derechos de comercialización de cierto producto del área terapéutica respiratoria, como consecuencia del cambio de estrategia del Grupo en investigación y desarrollo en dicha área terapéutica con motivo de la operación realizada con AstraZeneca a finales del ejercicio 2014 (ver Nota 6-a). Adicionalmente, como consecuencia de la operación con AstraZeneca, el Grupo procedió a deteriorar aplicaciones informáticas que quedaron infrautilizadas, principalmente por el traspaso del personal a AstraZeneca.

Dichas pérdidas por deterioro han sido registradas a través de la partida "Pérdida por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de los ejercicios 2015 y 2014.

Para los activos intangibles anteriores, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 5% o la tasa de crecimiento descendiera en 1% o bien la tasa de descuento se incrementara en un 1%, no se derivaría un deterioro adicional significativo sobre el valor neto contable del activo.

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10. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2015 y 2014 ha sido el siguiente:

Terrenos y
construcciones		 Instalaciones
técnicas y
maquinaria		 Otras
instalaciones,
utillaje y
mobiliario		 Otro
inmovilizado		 Anticipos e
inmovilizado
en curso		 Total
Coste
A 31 de diciembre de 2013 95.838 89.381 271.739 17.850 24.205 499.013
Adiciones 1.125 4.196 6.743 457 19.143 31.664
Retiros (166) (5.968) (21.571) (84) (13.234) (41.023)
Traspasos 1.727 5.416 8.765 679 (24.390) (7.803)
Diferencias de cambio 25 (2) 57 17 0 97
Salidas del perímetro (Nota 6)
(Nota 7)		 (164) (20) (14.241) (566) (24) (15.015)
A 31 de diciembre de 2014 98.385 93.003 251.492 18.353 5.700 466.933
Adiciones 393 1.133 5.492 922 4.546 12.486
Retiros (260) (1.930) (2.032) (630) (5) (4.857)
Traspasos 288 700 4.229 263 (5.480) -
Diferencias de cambio 28 1 47 20 - 96
Salidas del perímetro (Nota 6) - - - - - -
A 31 de diciembre de 2015 98.834 92.907 259.228 18.928 4.761 474.658
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2013 (37.255) (55.778) (224.600) (14.856) - (332.489)
Dotación a la amortización (2.023) (3.389) (15.222) (1.204) - (21.838)
Retiros 26 2.685 9.307 93 - 12.111
Traspasos - - - - - -
Diferencias de cambio (9) (2) (32) (90) - (133)
Salidas del perímetro (Nota 6) 115 - 10.803 429 - 11.347
A 31 de diciembre de 2014 (39.146) (56.484) (219.744) (15.628) - (331.002)
Dotación a la amortización (2.136) (3.599) (9.109) (1.362) - (16.206)
Retiros (76) 1.904 1.795 414 - 4.037
Traspasos - - - - - -
Diferencias de cambio 12 - 30 16 - 58
Salidas del perímetro (Nota 6) - - - - - -
A 31 de diciembre de 2015 (41.346) (58.179) (227.028) (16.560) - (343.113)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2013 (5.218) - - - - (5.218)
Reversión pérdidas por deterioro 1.414 - - - - 1.414
A 31 de diciembre de 2014 (3.804) - - - - (3.804)
Pérdidas por deterioro 54 - - - - 54
A 31 de diciembre de 2015 (3.750) - - - - (3.750)
Importe neto en libros
Coste 98.385 93.003 251.492 18.353 5.700 466.933
Amortización acumulada (39.146) (56.484) (219.744) (15.628) - (331.002)
Pérdida por deterioro (3.804) - - - - (3.804)
A 31 de diciembre de 2014 55.435 36.519 31.748 2.725 5.700 132.127
Coste 98.834 92.907 259.228 18.928 4.761 474.658
Amortización acumulada (41.346) (58.179) (227.028) (16.560) - (343.113)
Pérdida por deterioro (3.750) - - - - (3.750)
A 31 de diciembre de 2014 53.379 34.728 32.200 2.368 4.761 127.795

Las adiciones de los ejercicios 2015 y 2014 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo del Grupo.

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Las bajas del ejercicio 2014 correspondían principalmente a la venta de cierto inmovilizado material (moldes y maquinaria) relacionado con la franquicia respiratoria así como las bajas por salida del perímetro de Almirall Sofotec GmbH transferida a AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 6 de las presentes cuentas anuales consolidadas.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo no mantiene activos no afectos a la explotación.

El traspaso de inmovilizado en curso efectuado por el Grupo en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 corresponde, básicamente, al traspaso de los proyectos de inversión en los centros productivos que entraron en funcionamiento durante dichos ejercicios.

Durante el ejercicio 2015 el Grupo ha realizado una reversión deterioro en el inmovilizado material por importe de 54 miles de euros. Durante el ejercicio 2014 se revirtió parte de la pérdida por deterioro acumulada por la reutilización de los activos relacionados.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 el inmovilizado incluye 25,8 y 22,7 millones de euros, respectivamente, correspondientes al valor neto del inmovilizado material propiedad de las entidades del Grupo radicadas en países extranjeros.

El Grupo ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Nota 20).

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 25.

No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria.

11. Activos financieros no corrientes/Activos financieros corrientes/otros equivalentes de efectivo y otros activos corrientes

No corrientes-

El desglose del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y el movimiento de los ejercicios terminados en dichas fechas es el siguiente:

Miles de Euros
Participaciones
en empresas
del Grupo y
Asociadas		 Cartera de
valores a largo
plazo		 Depósitos y
fianzas
constituidos		 Créditos a
largo plazo		 Provisiones Total
Saldo a 31 de diciembre 2013 105 7.859 15.566 - (203) 23.327
Adiciones o dotaciones - 2.850 169.220 - 172.070
Bajas/ Disminución valoración (53) (1.385) (14.800) - - (16.238)
Saldo a 31 de diciembre 2014 52 9.324 766 169.220 (203) 179.159
Adiciones o dotaciones - 20.593 367 9.034 - 29.994
Bajas/ Disminución valoración - (1.367) - (6.100) - (7.467)
Traspaso a corto plazo - - - (21.100) - (21.100)
Saldo a 31 de diciembre 2015 52 28.550 1.133 151.054 (203) 180.586

El epígrafe "Activos financieros-Cartera de valores a largo plazo" del balance consolidado adjunto incluye:

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  • Participación en el capital social de la empresa Ironwood Pharmaceuticals en 681.819 acciones, representativas del 0,72%, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2015 (en base al precio de cotización) asciende a 7.282 miles de euros (8.591 miles de euros a 31 de diciembre de 2014).
  • Participación en el capital social de la empresa biotecnológica española AB-Biotics, S.A. que cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) en 340.827 acciones a 31 de diciembre de 2015 (340.827 acciones a 31 de diciembre de 2014), representativas del 3,55% del capital social. A 31 de diciembre de 2015 el valor razonable asciende a 675 miles de euros (733 miles de euros a 31 de diciembre de 2014).
  • Títulos de deuda pública de organismos de la Comunidad Autónoma Canaria por un importe total de 12 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (12 miles de euros en 2014), en cumplimiento de los requisitos de la Ley 19/1994 de 6 de julio, debiéndose mantener dichos activos durante un periodo ininterrumpido de cinco años. El efecto del posible deterioro de dicho epígrafe se considera que no sería significativo.
  • Dentro de las altas en el ejercicio 2015 de la cartera de valores a largo plazo, que ascienden a 20.593 miles de euros, se incluye la compra realizada en julio de 2015 por la sociedad participada Almirall Inc de 6.137.479 acciones de la compañía Suneva Medical Inc (6,25% de su capital social) por importe de 15 millones de dólares americanos. También se ha alcanzado un acuerdo entre Almirall Inc y los accionistas de ThermiGen, LLC en septiembre de 2015, a través del cual, Almirall Inc ha adquirido una participación minoritaria en ThermiGen, LLC por valor de 5 millones de dólares americanos, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la compañía, y ha pagado 2,5 millones de dólares americanos a cambio de los derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de la compañía por un valor de negocio de alrededor de 80 millones de dólares americanos, el ejercicio de la cual está sometido al cumplimiento de ciertas condiciones. Dicha transacción se ha completado en el mes de febrero de 2016, al haber ejecutado la opción de compra tras el cumplimiento de dichas condiciones (Nota 32).

El epígrafe "Activos financieros- Créditos a largo plazo" incluye principalmente al activo financiero correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a largo plazo por parte de AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 6 de las presentes cuentas anuales consolidadas (142.150 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 y 169.220 miles de euros a 31 de diciembre de 2014). Tal y como se indica en la mencionada Nota, durante el ejercicio 2015 se han registrado los cobros de los hitos y cambios en el valor razonable del activo, así como se ha traspasado a corto plazo la parte el valor razonable de los futuros pagos de dicho activo a recibir a corto plazo por parte de AstraZeneca (21.100 miles de euros).

Adicionalmente, en el ejercicio 2015 la Sociedad ha formalizado un préstamo con la sociedad ThermiGen, LLC por importe de 5 millones de dólares americanos a un tipo de interés del 4%. Dicho préstamo está asociado a la adquisición por parte de la sociedad filial Almirall Inc de una participación minoritaria en ThermiGen por valor de 5 millones de dólares americanos, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la sociedad, y al pago de 2,5 millones de dólares americanos a cambio de los derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de dicha Sociedad.

Corrientes (activos financieros y otros equivalentes de efectivo)-

El desglose del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados es el siguiente:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Cartera de valores a corto plazo 269.829 456.208
Depósitos a corto plazo 173 264
Fianzas a corto plazo 40 35
Total 270.042 456.507

De acuerdo a lo establecido en la NIC 7, a efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, el Grupo considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez (véase Nota 5-i), que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. En consecuencia, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo la totalidad de los activos financieros corrientes, puesto que los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna.

No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes.

La clasificación de las inversiones realizadas por el Grupo en instrumentos financieros se efectúa a partir de la siguiente premisa:

  • Activos financieros para negociación: el Grupo considera incluidas en este epígrafe las inversiones financieras cuyas revalorizaciones se registran a través de resultados, así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. El Grupo no tiene activos de esta tipología al cierre del ejercicio 2015 y 2014.
  • Activos financieros disponibles para la venta: se consideran incluidas en este epígrafe las inversiones efectuadas en fondos de inversión, de renta fija o variable puesto que las mismas no forman parte de una cartera de inversión con realizaciones en el corto plazo ni han sido adquiridas con tal propósito, así como la participación tomada en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc., en AB-Biotics, S.A., en Suneva Medical Inc. y en ThermiGen, LLC descritas anteriormente.
  • Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente.
  • Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: en este epígrafe se incluye la parte del valor generado por el reconocimiento de la venta de negocio descrita en la Nota 6 que se espera cobrar a largo y corto plazo.

El detalle de los activos financieros corrientes y no corrientes disponibles para la venta, mantenidos hasta el vencimiento o a valor razonable con cambios en resultados se detalla a continuación:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Préstamos y partidas a cobrar 8.914 -
Activos financieros disponibles para la venta
Activos financieros a valor razonable con cambios en		 28.550 9.324
resultados (*) 142.150 169.220
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento 271.014 457.122
Total 450.628 635.666

(*) Incluye sólo la parte a largo plazo, la parte a corto plazo (21.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2015, 98.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2014) se encuentra clasificada dentro del epígrafe de "Deudores" (Nota 13).

La determinación del valor razonable de los distintos instrumentos financieros para los que éste es aplicable, se efectúa conforme a las siguientes reglas:

  • − Valores de renta fija: cuando los mismos sean valores no cotizados o con vencimiento inferior o igual a seis meses se calcula basándose en el coste de adquisición incrementado en los intereses devengados correspondientes, calculados de acuerdo con la tasa interna de rentabilidad.
  • − Participaciones en el capital de otras empresas: El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad Ironwood Pharmaceuticals, Inc. se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado americano a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ajustado por el tipo de cambio a cierre. El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad AB-Biotics, S.A., se ha obtenido del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil nacional a 31 de diciembre del 2015 y 2014. El valor razonable al 31 de diciembre de 2015 de las participaciones mantenidas en las sociedades

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Suneva Medical Inc y ThermiGen LLC se han estimado en base al coste de adquisición en el momento de la compra de estas sociedades en julio y septiembre de 2015, respectivamente.

− Otros activos financieros: El valor razonable de los "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados" se ha obtenido mediante una valoración de un experto independiente en base al método de Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo), y para el periodo de tiempo estimado de comercialización, teniendo en cuenta el vencimiento de la patente, los cuales son ajustados por probabilidades de éxito estimadas. Estos flujos de caja probabilizados son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo (Nota 6).

No existen diferencias significativas entre el valor neto contable y el valor razonable de dichos activos.

Adicionalmente, las cuentas bancarias incluidas en los epígrafes de Efectivo han estado en su mayoría remuneradas a un tipo de interés medio del 0,29% y 0,60% anual durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.

Finalmente, al igual que en el ejercicio anterior, las empresas del Grupo y asociadas no incluidas en el perímetro de la consolidación, por estar inactivas y/o ser poco significativas, y la información relacionada con las mismas para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 son las siguientes:

2015 2014
Nombre Almirall Almirall
Europa, S.A. Europa, S.A.
Dirección España España
Actividad Inactiva Inactiva
Fracción del capital que se posee 100% 100%
Valor según libros de la participación (Grupo)
Coste 61 61
Provisión - -

Durante el ejercicio 2014 se liquidó la sociedad del Grupo Neogenius Pharma A.I.E tal y como se indica en la Nota 3-b.

Durante el ejercicio 2015, se han constituido las siguientes nuevas Sociedades, las cuales no han sido incluidas en el perímetro de consolidación por estar inactivas durante el ejercicio:

  • Almirall Aesthetics Inc, participada al 100% por Almirall S.A. con capital social de 1 dólar (constituida el 30 de noviembre de 2015, no ha tenido actividad durante 2015).

  • Almirall Skin LLC, participada al 100% por Almirall Aesthetics Inc. con capital social de 1 dólar (constituida el 30 de noviembre de 2015, no ha tenido actividad durante 2015).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

12. Existencias

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Materias primas y de acondicionamiento 31.940 34.522
Productos en curso 12.861 13.274
Mercaderías y productos terminados 52.678 54.945
Deterioro (Nota 20) (10.355) (21.722)
Total 87.124 81.019

El movimiento de la provisión por deterioro de mercaderías se incluye en la Nota 20.

No hay existencias sujetas a garantía.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existían compromisos de compra de existencias de importe significativo.

13. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Clientes por ventas y prestación de
servicios		 103.196 111.193
Otros deudores 24.141 101.545
Provisión por pérdidas por deterioro de
cuentas a cobrar (Nota 20)		 (6.368) (5.497)
Total deudores 120.969 207.241

En el epígrafe de "Otros deudores" al 31 de diciembre de 2015 se incluyen principalmente 21,1 millones de euros (98,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2014) por el activo financiero correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a corto plazo por parte de AstraZeneca como consecuencia de acuerdo con lo descrito en la Nota 6-a de las presentes cuentas anuales consolidadas.

El total de saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 6.368 y 5.497 miles de euros, respectivamente.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un elevado número de clientes.

El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de saldo de clientes a 31 de diciembre de 2015 asciende al 11% (6% a 31 de diciembre del 2014).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

El Grupo realiza un análisis individualizado de los saldos de clientes vencidos para identificar posibles riesgos de insolvencia y en función de este análisis proceden a realizar una provisión de insolvencias. El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar se incluye en la nota 20.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 66.931 miles de euros al cierre del ejercicio 2015 y a 25.742 miles de euros al cierre del ejercicio 2014. Dados los importes y vencimientos asociados no se considera significativa la variación que se pudiera derivar en el tipo de cambio.

14. Patrimonio neto

Capital social-

El capital social de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2015 se encuentra representado por 172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas (172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2014).

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y ventas otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad Dominante respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes:

2015 2014
% %
Participación Participación
Nombre o denominación social del titular en Grupo en Grupo
directo de la participación Almirall Almirall
Grupo Plafin, S.A. 41,30% 41,30%
Todasa, S.A. 25,34% 25,34%
Wellington Management Company, LLP 2,96% 4,37%
Total 69,60% 71,01%

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

Reservas por capital amortizado-

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 30.539 miles de euros.

Reserva legal-

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

El importe de 4.151 miles de euros que presenta esta cuenta al 31 de diciembre de 2015 corresponde al saldo de la reserva legal de la Sociedad Dominante (4.093 miles de euros al 31 de diciembre de 2014).

Prima de emisión-

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Asimismo, durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones en el marco del proceso de admisión a cotización en las Bolsas españolas de la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105.800 miles de euros.

El saldo de dicha partida asciende a 219.890 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 (219.890 miles de euros a 31 de diciembre de 2014).

Reservas Inversiones Canarias-

La Sociedad Dominante, en cumplimiento de los requerimientos de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina a esta reserva parte de los resultados obtenidos por el establecimiento situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 3.485 miles de euros, incluida en "Otras reservas de la Sociedad Dominante".

Reserva de revalorización-

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad Dominante procedió a actualizar en el ejercicio 1996 el valor de su inmovilizado. Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anuales anteriores como los del propio ejercicio anual, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre del 2015 asciende a 2.539 miles de euros (2.539 miles de euros al 31 de diciembre del 2014) y es disponible.

Otras reservas-

El desglose de esta cuenta es el siguiente:

Miles de euros
31/12/2015 31/12/2014
Reservas por resultados acumulados 1.039.927 608.492
Reservas Inversiones Canarias 3.485 3.485
Reserva capital amortizado 30.539 30.539
Reserva revalorización 2.539 2.539
Reserva fusión 4.588 4.588
Otras reservas (12.992) 5.072
Total otras reservas 1.068.086 654.715

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Ajustes de valoración-

El importe de dicho epígrafe (14.143) miles de euros a 31 de diciembre de 2015 y (15.262) miles de euros a 31 de diciembre de 2014, corresponde principalmente a:

  • Pérdidas actuariales acumuladas netas por recálculos de las valoraciones de las obligaciones de prestaciones por retiro con motivo de variaciones en las hipótesis de cálculo: (16.972) miles de euros a 31 de diciembre de 2015, y (20.164) miles de euros a 31 de diciembre de 2014.
  • Saldo acumulado por cambios en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta: 1.067 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 y 2.024 miles de euros a 31 de diciembre de 2014.

Diferencias de conversión-

Este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto recoge el importe neto de las diferencias de cambio originadas en la conversión a la moneda de presentación del Grupo del patrimonio de las sociedades que tienen una moneda funcional distinta del euro.

El detalle por sociedades del saldo de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 se presenta a continuación:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Almirall Limited (UK) 337 42
Almirall, A.G. 523 1.363
Almirall SP, Z.O.O. (75) (95)
Subgrupo Almirall, S.A. de C.V. (6.013) (5.392)
Almirall Aps (2) (2)
Almirall Limited (Canadá) (225) (76)
Almirall Inc / Aqua Pharmaceuticals (EEUU) 37.473 11.104
Total diferencias de conversión 32.018 6.947

Las diferencias de conversión del grupo Almirall Inc / Aqua Pharmaceuticals (EEUU) vienen generadas por la inversión neta en dicho grupo. Con motivo del cambio en el ejercicio 2015 de las condiciones de vencimiento del préstamo de 201 millones de dólares americanos concedido por Almirall, S.A. a Almirall, Inc, dicho préstamo ha pasado a formar parte de la inversión neta en dicha sociedad, y por tanto las diferencias de cambio del mismo en el ejercicio se han registrado en este epígrafe de diferencias de conversión.

15. Ingresos diferidos

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el saldo del capítulo "Ingresos diferidos" tiene la siguiente composición:

Miles de
Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2013 952
Altas operación Astrazeneca (Nota 6) 239.421
Otras altas 1.343
Imputación a resultados (Nota 20) (6.460)
Saldo a 31 de diciembre de 2014 235.256
Imputación a resultados (Nota 20) (33.535)
Saldo a 31 de diciembre de 2015 201.721

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 mostrado en el cuadro anterior viene constituido por los importes no imputados a resultados de los cobros iniciales no reembolsables relativos a la operación con AstraZeneca descritos en la Nota 6-a, por importes respectivos de 204 y 234 millones de euros, respectivamente.

16. Deudas financieras

Con el fin principal de financiar la inversión realizada en USA (en la sociedad participada Aqua Pharmaceuticals), en marzo de 2014 la Sociedad llevó a cabo una emisión de obligaciones simples de rango sénior, por un importe nominal agregado máximo de 325 millones de euros y con vencimiento en 2021. Las obligaciones devengan un interés fijo del 4,625 % anual, pagadero semestralmente. Como consecuencia de dicha emisión, la Sociedad está sujeta a una serie de covenants entre los que destacan el cumplimiento de un "Ratio Debt" que fija el nivel máximo de endeudamiento de la Sociedad, y el de "Limitation of Asset Sales" que no permite la venta de activos a menos que una parte importante de esta venta se utilice para la devolución de la deuda o se destine a invertir en la compra de nuevos activos a realizar en un año. Con motivo de la operación de venta a Astrazeneca en el mes de Noviembre de 2015 resumida en la Nota 6, los flujos de efectivo de la cual no fueron reinvertidos en el plazo inferior a un año, en el mes de noviembre de 2015 la Sociedad efectuó una oferta de recompra de esta emisión de obligaciones simples, y como resultado de la cual se recompró deuda por un importe de 1,5 millones de euros de valor nominal al mismo valor.

La cotización de esta emisión de obligaciones simples al 31 de diciembre de 2015 es del 104,2-105,4 (105,8-107,0 al 31 de diciembre de 2014).

A fecha de preparación de las presentes cuentas consolidadas, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas.

A 31 de diciembre de 2015 los intereses devengados totales ascienden a 16.250 miles de euros, los cuales corresponden a los devengados de las obligaciones simples (14.658 miles de euros en 2014, de los cuales 2.225 miles de euros correspondían a los intereses relacionados con un préstamo con una entidad financiera y 12.433 miles de euros correspondían a los intereses devengados de las obligaciones simples). Los intereses devengados y pendientes de pago a 31 de diciembre del 2015 ascienden a 3.835 miles de euros (3.809 miles de euros a 31 de diciembre de 2014).

Las filiales que son garantes por el total del principal de la emisión de obligaciones simples son: Ranke Química, S.A., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Almirall S.p.A. (Italia), Almirall Hermal GmbH y Aqua Pharmaceuticals LLC.

Adicionalmente, la Sociedad mantiene un contrato de línea de crédito firmado en marzo 2014 por importe de 25 millones de euros. El tipo de interés establecido para este crédito es Euribor más un diferencial en condiciones de mercado, siendo variable en el futuro dicho diferencial en función de determinadas ratios financieras.

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:

Saldo No corriente
Límite dispuesto Corriente 2017 Resto Total
Pólizas de crédito 25.000 - - - - -
Obligaciones(*) N/A 315.883 - - 315.883 315.883
Intereses devengados pendientes de pago - 3.835 3.835 - - -
Total a 31 de diciembre de 2015 25.000 319.718 3.835 - 315.883 315.883

(*) El saldo contable proviene del saldo nominal de la emisión de obligaciones simples de 325.000 miles de euros, menos 1.450 miles de euros de las obligaciones amortizadas en el ejercicio 2015, menos los costes de emisión de la misma.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:

Saldo No corriente
Límite dispuesto Corriente 2016 Resto Total
Pólizas de crédito 75.000 - - - - -
Obligaciones(*) N/A 316.109 - - 316.109 316.109
Intereses devengados pendientes de pago 3.809 3.809 - - -
Total a 31 de diciembre de 2014 75.000 319.828 3.809 - 316.109 316.109

El coste medio de la deuda, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ha sido del 4,625% en ambos ejercicios.

17. Otros pasivos

La composición al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros
No corriente
Corriente 2017 2018 2019 Resto Total
Préstamos vinculados a la investigación
Deudas por compras de inmovilizado
Remuneraciones pendientes de pago
(Nota 20)
Anticipos y fianzas recibidas
Otras deudas		 13.783
6.055
42.575
-
139		 1.849
-
2.169
-
20.596		 2.566
-
1.298
-
-		 3.198
-
1.657
-
-		 9.515
-
-
-
-		 17.128
-
5.124
-
20.596
Total a 31 de diciembre de 2015 62.552 24.614 3.864 4.855 9.515 42.848
Miles de Euros
No corriente
Corriente 2016 2017 2018 Resto Total
Préstamos vinculados a la investigación
Deudas por compras de inmovilizado
Remuneraciones pendientes de pago
(Nota 20)
Anticipos y fianzas recibidas		 10.569
6.015
62.528
-		 1.849
-
3.248
-		 1.849
-
2.639
-		 2.437
-
1.491
-		 9.748
-
-
-		 15.883
-
7.378
-
Otras deudas 26.723 28.524 16.858 - - 45.382
Total a 31 de diciembre de 2014 105.835 33.621 21.346 3.928 9.748 68.643

Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a los préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-i. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y gastos y durante los ejercicios de concesión, y poseen vencimiento entre 2016 a 2025.

Las deudas por compras de inmovilizado del ejercicio 2015 y 2014 obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores.

El saldo de Remuneraciones pendientes de pago a 31 de diciembre de 2015 incluye un importe de 8.786 miles de euros (16.034 miles de euros a 31 de diciembre de 2014) correspondientes al plan de restructuración de personal comunicado previo al cierre del ejercicio 2013 (ver Nota 20 – Costes de reestructuración) y a indemnizaciones pendientes de pago.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

El epígrafe de Otras deudas a 31 de diciembre de 2015 y 2014, como consecuencia de la operación con AstraZeneca descrita en la Nota 6, el Grupo tiene registrado un importe de 20,6 millones de euros (16,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2014) por gastos a pagar que asume el Grupo, cuyo impacto en la cuenta de pérdidas se registró en el epígrafe de "Otros ingresos" como menor valor del ingreso de la mencionada operación a 31 de diciembre de 2014 (Nota 20). La variación del saldo durante el ejercicio 2015 es debida principalmente a la fluctuación del tipo de cambio.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

18. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2015 y 2014 en el epígrafe "Provisiones" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

2015 2014
Provisión Otras Provisión Otras
para
devoluciones		 provisiones Total para
devoluciones		 provisiones Total
Saldo a 1 de enero 13.641 12.606 26.247 10.846 3.927 14.773
Adiciones o dotaciones - - - 2.795 8.679 11.474
Bajas o traspasos (2.820) (4.901) (7.721) - - -
Saldo a 31 de
diciembre 10.821 7.705 18.526 13.641 12.606 26.247

Provisión para devoluciones-

La provisión para devoluciones de producto corresponde a los importes necesarios para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores. Dicha provisión ha sido calculada conforme a lo descrito en la Nota 5-k.

Otras provisiones-

El importe de otras provisiones corresponde a la provisión por retribuciones a largo plazo (ver nota 5-x) y a la estimación realizada por el Grupo de los desembolsos que debería realizar en el futuro para hacer frente a otros pasivos derivados de la naturaleza de su actividad. El principal movimiento del ejercicio 2015 corresponde a la reclasificación a corto plazo de parte del pasivo por costes del plan de reestructuración de la filial francesa.

19. Obligaciones de prestaciones por retiro

El movimiento habido durante los ejercicios 2015 y 2014 en el epígrafe "Obligaciones de prestaciones por retiro" del balance de situación consolidado adjunto ha sido el siguiente:

Miles de
Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2013 52.370
Adiciones 19.845
Cancelaciones (1.589)
Salida en el perímetro de consolidación (3.938)
Saldo a 31 de diciembre de 2014 66.688
Adiciones 899
Cancelaciones (3.774)
Saldo a 31 de diciembre de 2015 63.813

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Las obligaciones de prestaciones por retiro corresponden en el ejercicio 2015 a las sociedades dependientes Almirall Hermal, GmbH, y Almirall, S.A.S. (las mismas sociedades que en 2014), y corresponden a planes no financiados (no hay activos afectos a dichos planes).

El movimiento de la obligación para prestaciones definidas ha sido el siguiente:

2015 2014
A 1 de enero 66.688 52.370
Coste por servicios corrientes 1.265 895
Coste por intereses 1.345 1.757
Aportaciones de los partícipes del plan - -
Pérdidas/(ganancias) actuariales (4.326) 17.450
Prestaciones pagadas (1.500) (1.462)
Salida del perímetro de consolidación - (3.938)
Otros movimientos 341 (384)
A 31 de diciembre 63.813 66.688

El importe registrado como pérdidas actuariales corresponde principalmente al impacto por el aumento de la tasa de descuento utilizada en los cálculos actuariales en el ejercicio 2015 (disminución en el ejercicio 2014).

Los importes reconocidos en la cuenta de resultados son los siguientes:

2015 2014
Coste del servicio corriente 1.265 895
Coste por intereses 1.345 1.757
Total (incluido en gastos de personal) 2.610 2.652

La sensibilidad a cambios en las hipótesis principales ponderadas como sigue, no tendría un efecto significativo en el pasivo total por pensiones.

Variación en la hipótesis
Tasa de descuento Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de inflación Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de crecimiento de salarios Aumento/disminución en 0,5%
Tasa de mortalidad Aumento en 1 año

Dichas variaciones en las hipótesis son razonables con las indicadas por los informes actuariales. Adicionalmente, el Grupo ha evaluado que para las sociedades del Grupo afectadas (Almirall Hermal GmbH y Almirall S.A.S.) dichas hipótesis son razonables.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

20. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios-

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2015 y 2014 distribuido por línea de negocio:

Miles de Euros
2015 2014
Comercialización mediante red propia 622.109 674.697
Comercialización mediante licenciatarios 40.325 97.564
Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos 22.551 14.135
Total 684.985 786.396

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios durante los ejercicios 2015 y 2014 distribuido por área geográfica:

Miles de Euros
2015 2014
España 221.035 245.057
Europa y Oriente Medio 248.019 315.619
América, Asia y África 193.380 211.585
Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos 22.551 14.135
Total 684.985 786.396

Otros ingresos-

2015 2014
Ingresos por acuerdos de comercialización y co-desarrollo
(consecución de hitos)		 - 5.250
Ingresos por acuerdos de comercialización (ingresos diferidos
traspasados a resultados) (Nota 15)		 33.535 6.460
Ingresos por acuerdos de co-desarrollo (Contribución de socios a la
actividad de I+D)		 - 1.773
Ingreso por reconocimiento de activos intangibles generados
internamente (Nota 9)		 - 14.556
Acuerdos de co-promoción y colaboración en la promoción de
productos		 4.240 9.705
Ingresos por royalties - 8.383
Ingresos por acuerdo con AstraZeneca (Nota 6-a) 31.471 565.250
Refacturación servicios prestados a AstraZeneca 9.693 2.203
Otros 5.076 7.469
Total 84.015 621.049

Durante el ejercicio 2014 se incluyeron dentro del epígrafe "Ingresos por acuerdos de co-desarrollo (Contribución de socios a la actividad de I+D)" 1,7 millones de euros (0 euros en el ejercicio 2015), relacionados con la repercusión a

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un tercero de la parte que éste tenía que sufragar en los gastos de desarrollo de determinados productos, previamente soportados por el Grupo.

Adicionalmente, en el ejercicio 2014 el Grupo registró un ingreso por venta del negocio relacionado con la comercialización del Aclidinium Bromide (la parte del pago inicial asignado más el correspondiente valor razonable de los potenciales pagos futuros por hitos, ventas y royalties), dándose de baja los activos existentes en balance afectos a dicho negocio. En el ejercicio 2015 se han registrado como otros ingresos la variación del valor razonable del activo financiero reconocido con motivo de dicha operación (Nota 6-a).

Aprovisionamientos-

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Compras 145.525 162.262
Variación de existencias de materias
primas y otros aprovisionamientos		 2.582 3.503
Variación de existencias de mercaderías,
productos terminados y en curso		 2.680 5.672
Total 150.787 171.437

Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Sueldos y salarios 137.375 188.119
Seguridad Social a cargo de la empresa 23.750 35.582
Indemnizaciones 12.463 17.310
Otros gastos sociales 14.793 15.202
Total 188.381 256.213

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y por sexos es el siguiente:

2015 2014
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Directivos 39 4 43 50 6 56
Mandos 161 107 268 248 136 384
Técnicos 465 599 1.064 782 915 1.697
Administrativos 173 253 426 189 313 503
Otros 3 1 4 3 1 4
Total 841 964 1.805 1.272 1.371 2.644

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Al cierre del ejercicio 2015 y 2014 la plantilla es la siguiente:

2015 2014
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Directivos 55 8 63 44 4 48
Mandos 159 114 273 184 119 303
Técnicos 478 642 1.120 521 666 1.187
Administrativos 171 249 420 177 274 451
Otros 9 4 13 3 1 4
Total 872 1.017 1.889 929 1.064 1.993

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el número de empleados del Grupo dedicados a actividades de investigación y desarrollo ascienden a 260 y 324 personas, respectivamente.

Con la firma del acuerdo descrito en la Nota 6 de las presentes cuentas anuales consolidadas se transfirieron un total de 719 empleados a AstraZeneca.

Otros gastos de explotación-

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Arrendamientos y cánones 28.781 33.320
Reparaciones y conservación 16.385 16.222
Servicios profesionales independientes 42.979 74.643
Transportes 21.673 20.861
Primas seguros 3.046 2.562
Servicios bancarios y similares 414 238
Suministros 5.343 5.731
Otros servicios 109.655 162.658
Otros tributos 1.169 4.075
Total 229.445 320.311

Arrendamientos operativos-

Los gastos en concepto de arrendamiento a lo largo de los ejercicios 2015 y 2014 han sido los siguientes:

Miles de Euros
2015 2014
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del ejercicio 12.950 17.540

En la fecha del balance consolidado, el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento mínimas en virtud de arrendamientos operativos no cancelables con los vencimientos siguientes:

Miles de Euros
2015
2014
En un año 9.152 6.235
De 2 a 5 años 6.420 8.188

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Los elementos a los que corresponden los compromisos por alquiler adquiridos así como la duración media de dichos contratos de alquiler son los siguientes:

Duración media
contrato (años)
Elementos en alquiler:
Edificios 5
Equipos de oficina 4
Elementos de transporte 4

Variación neta de provisiones-

La composición del epígrafe "Variación neta de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, así como el movimiento de las provisiones corrientes es el siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Variación provisión insolvencias 881 2.672
Variación provisión existencias (11.366) 7.549
Variación provisiones no corrientes 7.951 (305)
Total (2.534) 9.916
Miles de Euros
Provisión
por Provisión
insolvencias existencias
(Nota 13) (Nota 12) Total
Saldo a 31 de diciembre de 2013 2.825 14.173 16.998
Variación de provisiones
Dotación 3.602 31.932 35.534
Aplicación (930) (24.383) (25.313)
Saldo a 31 de diciembre de 2014 5.497 21.722 27.219
Variación de provisiones
Dotación 3.037 30.780 33.817
Aplicación (2.166) (30.009) (32.175)
Cancelación - (12.138) (12.138)
Saldo a 31 de diciembre de 2015 6.368 10.355 16.723

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Ingresos netos por venta de activos-

El detalle de beneficios/(pérdidas) netos por venta de activos no corrientes en los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Ingresos Gastos Ingresos Gastos
En la enajenación o baja de activos intangibles (Nota 9)
En la enajenación o baja del inmovilizado material
En la enajenación o baja de activos financieros (Nota 6-a)		 48.320
41
-		 (3.920)
(225)
-		 2.183
917
13.247		 (837)
(154)
(1.223)
48.361 (4.145) 15.147 (1.013)
Beneficios/(pérdidas) netos por enajenación de activos 44.217 14.134

El importe incluido bajo el epígrafe de "Beneficios/(pérdidas) netos por enajenación de activos intangibles", corresponde a los resultados con motivo de la venta de activos intangibles que se explican en la Nota 9 de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Ingresos y gastos financieros-

El detalle de los ingresos y gastos financieros en los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros
2015 2014
Ingresos Gastos Ingresos Gastos
Beneficios por variación de instrumentos
financieros 19.527 - - (30.314)
Otros ingresos/gastos valores negociables 1.705 (16.585) 303 (15.267)
Otros ingresos e intereses asimilados 1.135 - 463 (122)
Gastos financieros y asimilados - (2) - (3.890)
Diferencias de cambio 6.455 (7.875) 25.089 (4.037)
28.822 (24.462) 25.855 (53.630)
Resultado financiero 4.360
(27.775)

Dentro del epígrafe de "Beneficios/(pérdidas) por variación de instrumentos financieros" se incluye principalmente el impacto de la reestimación de la contraprestación contingente a pagar por adquisiciones realizadas en el pasado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Transacciones efectuadas en moneda extranjera-

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

Importe en euros (miles)
Gastos Ingresos
2015 2014 2015 2014
Dólar australiano 1 6 - -
Dólar canadiense 459 10.757 150 5.046
Franco suizo 9.444 2.166 7.370 6.498
Corona checa 45 67 1.493 1.211
Corona danesa 2.685 5.210 1.306 1.356
Libra esterlina 23.265 36.039 36.030 39.163
Forint húngaro 39 20 453 402
Yen japonés 5.103 7.076 4.395 7.084
Litas lituano - - - -
Lat letón - - - -
Peso mexicano 13.602 17.326 19.691 18.242
Corona noruega 350 1.558 1.344 1.867
Zloty polaco 1.914 2.423 3.455 4.890
Yuan Chino Renminbi - - - -
Corona sueca 854 2.665 3.816 5.266
Dólar estadounidense 104.977 71.893 163.636 128.602
Rand sudafricano - - - -

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Retribución a los auditores-

Durante los ejercicios 2015 y 2014, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por otras sociedades de la red PwC, han sido los siguientes (en miles de euros):

Descripción Servicios prestados por el
auditor de cuentas y por
empresas vinculadas
2015 2014
Servicios de Auditoría 591 802
Otros servicios de Verificación 67 322
Total servicios de Auditoría y Relacionados 658 1.124
Otros servicios 934 355
Total Otros Servicios Profesionales 934 355

21. Situación fiscal

Grupo Fiscal Consolidado-

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal (grupo 77/98) según el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de Ley del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2015 y 2014 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almofarma, S.L., Pantofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., Laboratorios Tecnobío, S.A., Laboratorios Miralfarma, S.L., Alprofarma, S.A., Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L, Ranke Química, S.A. y Almirall Europa, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, Almirall, S.A. es responsable ante la Administración de la declaración - liquidación y de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de marco normativo de la información financiera aplicable, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

La Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del grupo fiscal español, del cual es cabecera, tienen abiertos a inspección los ejercicios 2011 al 2015 para el impuesto de sociedades y de los ejercicios 2012 al 2015 para el resto de impuestos que le son aplicables.

Durante el ejercicio 2015 no se ha iniciado inspección fiscal alguna en las el grupo fiscal español. Durante el ejercicio 2014 no se realizó inspección fiscal alguna. Durante el ejercicio 2013 se inició una inspección fiscal parcial para los ejercicios 2010 y 2011 en relación al impuesto sobre la renta de las personas físicas. Dicha inspección fue resuelta durante el ejercicio 2014 sin impactos significativos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

En relación a las sociedades extranjeras del Grupo, durante el ejercicio 2010 fueron objeto de revisión las declaraciones presentadas por la sociedad participada de diversos impuestos liquidados en los ejercicios 2006 a 2009, incoándose actas por importe de 3,6 millones de euros (cuota + intereses de demora). Si bien dicho importe está provisionado de acuerdo con un criterio de prudencia, dichas actas se encuentran actualmente recurridas.

Durante el ejercicio 2015 se inició para la sociedad Almirall, SAS (Francia) un procedimiento de inspección, en relación a los ejercicios 2012, 2013 y 2014, relativa al Impuesto sobre Sociedades, y al Impuesto sobre el Valor Añadido. Dicho procedimiento inspector concluyó en el ejercicio 2015, sin derivar del mismo importes significativos.

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han iniciado otras inspecciones adicionales a la mencionada anteriormente en las sociedades extranjeras del Grupo.

Las sociedades extranjeras del Grupo tienen abiertos a inspección los ejercicios correspondientes en cada una de las legislaciones locales para los impuestos que le son aplicables.

La opinión del Grupo es que las probabilidades de liquidación efectiva por parte de la Administración de dichas inspecciones o de cualquier otro aspecto que resultara significativo son remotas.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que se están llevando a cabo, o que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad Dominante, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Saldos mantenidos con la Administración Pública-

Los saldos deudores y acreedores corrientes con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes:

Miles de Euros
31/12/2015 31/12/2014
Hacienda Pública deudora por IVA 7.683 9.388
Organismos de la Seguridad Social deudores 3 7
Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades 54.503 44.741
Otras deudas 5.414 4.275
Total saldos deudores 67.603 58.411
Hacienda Pública acreedora por cuenta corriente
tributaria		 50 270
Hacienda Pública acreedora por IVA 2.643 8.534
Impuesto sobre la renta de las personas físicas 2.157 5.977
Organismos de la Seguridad social acreedores 3.278 5.341
Hacienda Pública acreedora por Impuesto Sociedades 1.735 13.265
Total Saldos acreedores 9.863 33.387

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2015 y 2014 del grupo de consolidación fiscal español del cual es sociedad dominante Almirall, S.A., estando este último cobrado a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

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Impuestos sobre beneficios reconocidos-

Los impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto, en los ejercicios 2015 y 2014 son los siguientes:

Miles de Euros
Gasto / (ingreso)
2015 2014
Impuesto sobre sociedades:
- Reconocido en la cuenta de resultados
- Reconocido en el patrimonio neto		 40.810
5.959		 33.548
(5.776)
Total 46.769 27.772

Conciliación de los resultados contable y fiscal-

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en España y el gasto registrado por el citado impuesto:

Miles de Euros
2015 2014
Resultado consolidado antes de impuestos (actividades continuadas) 172.636 481.976
Diferencias permanentes:
- De las sociedades individuales
Aumento 13.868 61.276
Disminución (64.703) (371.472)
- De los ajustes de consolidación
Aumento 9.619 24.739
Disminución (14.886) (1.249)
Resultado contable ajustado 116.533 195.269
Tipo impositivo 28% 30%
Impuesto bruto 32.629 58.581
Deducciones:
Deducciones activadas en el ejercicio y otros ajustes de consolidación (2.504) (26.121)
Impuesto sobre sociedades de Almirall, S.A. pagado en el extranjero 1.506 1.494
Regularización de impuestos diferidos activos y pasivos 2.858 2.225
Gasto devengado por impuesto teórico 34.490 36.179
Efecto del diferencial de tipo impositivo entre países 4.770 (1.891)
Otros movimientos 1.551 (740)
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades 40.810 33.548

La disminución de la base por diferencias permanentes de las sociedades de los ejercicios 2015 y 2014 tiene su origen, básicamente, por la reducción en la base imponible de aquellos ingresos procedentes de la cesión de activos intangibles en la matriz española (el mayor importe proviene principalmente de la exención de parte de los ingresos obtenidos de la operación con AstraZeneca por dicho concepto), mientras que el aumento corresponde principalmente al diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. Asimismo, la disminución por diferencias permanentes del 2014 incluye la distribución de dividendos por sociedades dependientes exentos de tributación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2015 y 2014 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 correspondiente al Grupo fiscal español son los siguientes:

Miles de Euros
Ejercicio 2015 2014
Naturaleza generación Compensados Pendientes de
compensar		 Compensados Pendientes de
compensar
Investigación y 2006 - 16.980
Desarrollo 2007 853 31.411 10.187 32.265
2008 - 34.841 - 34.841
2009 - 26.883 - 26.883
2010 - 34.628 - 34.628
2011 - 35.845 - 35.845
2012 - 32.841 - 32.841
2013 - 28.923 - 28.923
2014 - 23.387 - 23.387
2015 - 12.247 - -
853 261.006 27.167 249.612
Innovación 2012 - 965 - 965
Tecnológica 2013 - 1.302 - 1.320
2014 - 666 - -
- 2.933 - 2.285
Doble Imposición 2012 - - 66 -
Internacional 2013 - - 48 -
2014 - - 1.473 -
2015 504 - - -
504 - 1.587 -
Reinversión de
Beneficios		 2012 - 55 - 55
Extraordinarios 2013 - 2 - 2
2014 - 10 - 10
- 67 - 67
Donaciones 2012 - - 468 -
2013 - - 318 -
2014 - - 354 -
2015 114 - - -
114 - 1.140 -
Medidas 2015 139 - - -
Temporales 139 - - -
Total 1.610 264.006 29.894 251.964
Total activos por impuestos
diferidos reconocidos		 251.759 251.964

El plazo temporal para la aplicación de las deducciones pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto de acuerdo con la legislación vigente, en la medida que está previsto que la deducción que generará cada año la Sociedad dominante excederá el 10% de la cuota íntegra.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Impuestos diferidos-

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

2015 2014
Activos por impuestos diferidos 316.878 338.660
Pasivos por impuestos diferidos (125.416) (126.699)
Activos por impuesto diferido (neto) 191.462 211.961

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:

2015 2014
A 1 de enero 211.961 186.920
Abono en cuenta de resultados (19.779) 19.265
Impuesto (cargado)/abonado a patrimonio neto (720) 5.776
A 31 de diciembre 191.462 211.961

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2015 y 2014 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

Miles de Euros
2015 2014
Diferencias
acumuladas
en las bases
imponibles		 Efecto
acumulado
en la cuota		 Diferencias
acumuladas
en las bases
imponibles		 Efecto
acumulado
en la cuota
Activos por Impuestos diferidos:
Amortización activos 82.765 22.398 111.365 30.600
Provisiones 99.247 26.412 134.453 37.314
Obligaciones de prestaciones por retiro 31.383 9.213 35.656 10.260
Valoración de existencias 11.648 4.080 14.821 4.853
Otros 6.390 2.335 1.336 343
231.434 64.438 297.631 83.370
Créditos fiscales:
Bases imponibles negativas a compensar - - 17.579 3.327
Por deducciones pendientes de compensación - 251.759 - 251.964
Total Activos Impuestos diferidos y créditos fiscales: 316.197 338.660
Pasivos por Impuestos diferidos:
Libertad de amortización R.D. 27/84, 2/85, 3/93 43.566 11.135 46.989 12.017
Bienes en régimen de arrendamiento financiero 6.179 1.545 6.681 1.670
Capitalización de activos intangibles 7.934 2.381 10.962 3.289
Asignación plusvalías a activos en combinaciones de negocio 241.221 68.772 233.059 68.237
Amortización de fondos de comercio 77.024 21.026 86.711 24.895
Efecto fiscal reversión provisiones de cartera filiales 50.960 15.688 57.803 17.741
Otros 23.979 4.869 (3.747) (1.150)
Pasivos por Impuestos diferidos 125.416 126.699

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

La disminución de activos por impuestos diferidos obedece, básicamente, a la reversión de diferencias temporarias (provisiones, deterioros) que han devenido deducibles en el ejercicio 2015.

Los activos por impuestos diferidos indicados anteriormente, por importe de 316.878 miles de euros, provienen básicamente de Almirall, S.A., la cual muestra un importe de 288.765 miles de euros como activo por impuesto diferido en sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2015 (principalmente motivadas por las deducciones pendientes de aplicar mencionados anteriormente). Estos activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados en su totalidad en un horizonte temporal de hasta 10 años. Para la determinación de la estimación de resultados futuros que justifican este análisis de recuperación, se ha partido de lo siguiente:

  • Proyecciones de resultados estimados correspondientes al grupo consolidado fiscal español para los próximos 5 años (y extrapolada hasta los 10 años) en base a la cartera de productos y estructura del grupo actual. Esta proyección ha tenido en cuenta incrementos sostenidos de beneficios futuros, fruto principalmente de incrementos esperados de ventas de la cartera de productos del Grupo así como sinergias significativas esperadas en la optimización de la estructura del mismo.
  • Estimación de impactos adicionales previstos en resultados en los próximos ejercicios provenientes de las futuras inversiones/adquisiciones previstas llevar a cabo a medio plazo, y teniendo en cuenta las inversiones relevantes efectuadas en febrero de 2016 (ver Nota 32). Para ello se han considerado rentabilidades objetivos esperadas así como probabilidades de éxito en la consecución de las mismas.

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22. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

A continuación se describen los principales criterios a la hora de definir la información segmentada del Grupo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Segmentos de negocio:

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo, que constituyen la base sobre la información relativa a los segmentos primarios:

  • a) Comercialización mediante red propia.
  • b) Comercialización mediante licenciatarios.
  • c) Actividad de investigación y desarrollo.
  • d) Área terapéutica de dermatología en Estados Unidos.
  • e) Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos.

Los segmentos operativos sobre los que se informa en la presente memoria adjunta son aquellos cuyos ingresos, resultados y/o activos son mayores del 10% de la cifra consolidada correspondiente. De esta manera, la columna "Gestión corporativa y resultados no atribuidos a otros segmentos" incorpora los ingresos y gastos que no están directamente relacionados e imputados a las áreas de negocio y que principalmente hacen referencia a activos corporativos y centros productivos del Grupo.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio-

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la información basada en los datos contables consolidados del Grupo.

A efectos de determinación de la información por segmentos de la cuenta de resultados consolidada se han considerado los saldos consolidados de cada segmento, con atribución, por tanto, de los ajustes de consolidación pertinentes a cada uno de los segmentos. A efectos de la información segmentada de los balances de situación consolidados, se ha considerado la atribución de los ajustes de consolidación.

Los ingresos ordinarios del segmento, que comprenden el "Importe neto de la cifra de negocios" y "Otros ingresos", corresponden a los directamente atribuibles al segmento.

Adicionalmente, en relación con los ingresos percibidos por el Grupo como consecuencia de los acuerdos alcanzados indicados en la Nota 6, han sido asignados en función del segmento de negocio directamente relacionado con los territorios o la actividad asociados a dichos acuerdos, bien sean cobros por hitos o desembolsos iniciales que se imputan de forma diferida a la cuenta de resultados, principalmente en los segmentos de comercialización por red propia y mediante licenciatarios.

Los ingresos imputables al segmento de Actividad de investigación y desarrollo corresponden a la capitalización de gastos de desarrollo así como de los gastos refacturados a terceros por dicha actividad.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Los gastos de cada segmento se determinan a partir de los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles, entre los que se incluyen "Aprovisionamientos", "Gastos de personal", "Amortizaciones" y "Otros gastos de explotación". En este sentido, los importes reseñados como "Aprovisionamientos" en cada uno de los segmentos incluyen, además del coste de adquisición de materiales, los costes imputados a los mismos en el proceso de fabricación por parte del Grupo (tales costes añaden, por ejemplo, costes de personal y amortizaciones, entre otros). En relación con dichos costes, los mismos se encuentran incluidos por naturaleza en el segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos" por lo que, previo paso a la obtención de los datos de las cuentas de resultados consolidadas del Grupo, se procede a su eliminación.

Los gastos considerados en cada uno de los segmentos, de acuerdo a lo descrito anteriormente, no incluyen amortizaciones, costes de reestructuración, ni pérdidas por deterioro, ni los gastos generales de administración correspondientes a los servicios generales que no estén directamente imputados a cada segmento de negocio, y por tanto, no han sido distribuidos.

El Grupo no desglosa en las cuentas anuales consolidadas los ingresos financieros, gastos financieros e impuesto sobre sociedades por segmentos, por no ser una información utilizada por el Consejo de Administración para la toma de decisiones en la gestión del Grupo, ni información sobre clientes relevantes al no suponer ninguno de ellos de forma individualizada un porcentaje superior al 10% del importe neto de la cifra de negocios del Grupo.

Los activos tangibles (Inmovilizado material, existencias, etc.) han sido asignados a los segmentos de acuerdo al uso final que haga cada segmento de ellos, independientemente de su ubicación geográfica.

En cuanto a los activos intangibles (Fondos de comercio, Inmovilizado intangible, etc.) han sido asignados de acuerdo a la unidad generadora de efectivo que asegura la recuperación del valor de dichos activos. En concreto, los fondos de comercio han sido asignados de la siguiente forma:

  • Almirall S.A.: ha sido asignado al segmento de "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos", dado su carácter estructural en la configuración actual del Grupo y no poder asignarse a ningún segmento en concreto, según lo detallado en la Nota 8.
  • Almirall Hermal, GmbH: ha sido asignado al segmento de "Comercialización mediante red propia" puesto que la unidad generadora de efectivo principal de dicho fondo de comercio es este segmento.
  • Aqua Pharmaceuticals: ha sido asignado al segmento de "Área terapéutica de dermatología en Estados Unidos" puesto que la unidad generadora de efectivo principal de dicho fondo de comercio es este segmento (Nota 8).

El Grupo no tiene establecidos criterios de reparto del Patrimonio neto ni del Pasivo por segmentos y, por tanto, no detalla dicha información. Asimismo, ciertas partidas de balance entre las que se encuentran los activos financieros mantenidos por el Grupo, tanto corrientes como no corrientes, el efectivo y medios equivalentes, y otras partidas de menor relevancia son considerados afectos al segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos".

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Información financiera por segmentos-

Segmentación por negocios-

Cuenta de resultados segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015:

Comercializa
ción mediante
red propia		 Comercializa
ción mediante
licenciatarios		 Actividad de
investigación y
desarrollo		 Dermatología
EEUU		 Gestión
corporativa y
resultados
no
asignados a
otros
segmentos		 Ajustes y
reclasifica
ciones		 Total
Importe neto de la cifra de negocios 472.053 40.132 - 150.010 22.790 - 684.985
Aprovisionamientos (159.954) (12.638) - (13.609) (18.993) 54.407 (150.787)
Margen bruto 312.099 27.494 - 136.401 3.797 54.407 534.198
Otros ingresos 4.195 65.394 14.174 385 (133) - 84.015
Gastos de personal (60.008) - (30.541) (22.118) (75.714) - (180.584)
Amortizaciones (27.378) - (6.713) (20.400) (19.759) - (74.250)
Variación neta de provisiones - - - (3.704) 1.170 - (2.534)
Otros gastos de explotación (82.911) (3.202) (36.889) (36.224) (70.219) - (229.445)
Resultado de explotación (*) 145.997 89.686 (59.969) 54.340 (160.858) 54.407 123.603
Resultados por venta inmovilizado / otros - - - - 44.914 - 44.914
Deterioros (241) - - - - - (241)
Resultado financiero - - - - 4.360 - 4.360
Resultado antes de impuestos 145.756 89.686 (59.969) 54.340 (111.584) 54.407 172.636
Impuesto sobre sociedades - - - (16.300) (24.510) - (40.810)
Resultado neto atribuido a la sociedad
dominante 145.756 89.686 (59.969) 38.040 (136.094) 54.407 131.826

(*) Antes de resultados por venta inmovilizado/otros y deterioros

Activo al 31 de diciembre de 2015 segmentado:

ACTIVO Comercialización
mediante red
propia		 Comercialización
mediante
licenciatarios		 Actividad de
investigación
y desarrollo		 Dermatología
EEUU		 Gestión
corporativa y
resultados
no
asignados a
otros
segmentos		 Total
Fondo de comercio 227.743 - - 84.160 35.407 347.310
Activos intangibles 83.017 - 15.008 280.041 34.627 412.693
Inmovilizado material 759 - 37.592 131 89.313 127.795
Activos financieros 161 - - 425 180.000 180.586
Activos por impuestos diferidos 4.875 - - 10.318 301.685 316.878
ACTIVO NO CORRIENTE 316.555 - 52.600 375.075 641.032 1.385.262
Existencias 42.316 7.416 - 6.649 30.743 87.124
Deudores comerciales y otros 39.009 28.464 1.385 38.927 13.184 120.969
Activos por impuestos corrientes 4.668 - - - 62.936 67.603
Otros activos corrientes 768 - - 1.950 673 3.391
Inversiones financieras corrientes - - - - 270.042 270.042
Efectivo y otros activos líquidos - - - 48.266 549.688 597.954
ACTIVO CORRIENTE 86.761 35.880 1.385 95.792 927.265 1.147.083
TOTAL ACTIVO 403.316 35.880 53.985 470.867 1.568.297 2.532.345

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

El fondo de comercio asignado al negocio de Almirall Hermal GmbH se detalla en la Nota 8 de esta memoria. Dicho fondo de comercio se asigna al segmento de comercialización mediante red propia ya que la adquisición de dicha sociedad incluía actividad fabril y comercializadora.

El desglose de los activos no corrientes referido al inmovilizado localizado en países extranjeros se detalla en la Nota 10.

Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015:

Comercialización
mediante red
propia		 Comercialización
mediante
licenciatarios		 Actividad
de
investigación y
desarrollo		 Dermatología
EEUU		 Gestión
corporativa y
resultados no
asignados a
otros
segmentos		 Total
Total adiciones activos no corrientes 412 - 7.345 32.160 16.271 56.188

Cuenta de resultados segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014:

Comercializa
ción mediante
red propia		 Comercializa
ción mediante
licenciatarios		 Actividad de
investigación y
desarrollo		 Dermatología
EEUU		 Gestión
corporativa y
resultados
no
asignados a
otros
segmentos		 Ajustes y
reclasifica
ciones		 Total
Importe neto de la cifra de negocios 564.210 97.563 - 110.758 13.865 - 786.396
Aprovisionamientos (187.211) (30.438) - (5.171) (4.003) 55.386 (171.437)
Margen bruto 376.999 67.125 - 105.587 9.862 55.386 614.959
Otros ingresos 19.177 17.016 16.999 - 567.857 - 621.049
Gastos de personal (106.489) - (33.822) (18.384) (97.518) - (256.213)
Amortizaciones (28.471) - (9.578) (16.588) (30.072) - (84.709)
Variación neta de provisiones - - - (975) (8.941) - (9.916)
Otros gastos de explotación (135.596) (2.802) (57.244) (36.194) (88.475) - (320.311)
Resultado de explotación (*) 125.620 81.339 (83.645) 33.446 352.713 55.386 564.859
Resultados por venta inmovilizado / otros - - - - 14.103 - 14.103
Deterioros (30.000) - (35.000) - (4.210) - (69.210)
Resultado financiero - - - - (27.775) - (27.775)
Resultado antes de impuestos 95.620 81.339 (118.645) 33.446 334.831 55.386 481.977
Impuesto sobre sociedades - - - (10.100) (23.448) - (33.548)
Resultado neto atribuido a la sociedad
dominante		 95.620 81.339 (118.645) 23.346 311.383 55.386 448.429

(*) Antes de resultados por venta inmovilizado/otros y deterioros

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Activo al 31 de diciembre de 2014 segmentado:

ACTIVO Comercialización
mediante red
propia		 Comercialización
mediante
licenciatarios		 Actividad de
investigación
y desarrollo		 Dermatología
EEUU		 Gestión
corporativa y
resultados
no
asignados a
otros
segmentos		 Total
Fondo de comercio 227.743 - - 75.619 35.407 338.769
Activos intangibles 133.601 - 15.566 261.230 34.023 444.420
Inmovilizado material 983 - 34.237 160 96.747 132.127
Activos financieros 227 - - - 178.932 179.159
Activos por impuestos diferidos 4.489 - - 5.407 328.764 338.660
ACTIVO NO CORRIENTE 367.043 - 49.803 342.416 673.873 1.433.135
Existencias 39.575 10.086 - 5.558 25.800 81.019
Deudores comerciales y otros 48.821 114.067 365 33.267 10.721 207.241
Activos por impuestos corrientes 8.134 - - - 50.277 58.411
Otros activos corrientes 1.485 - - 2.952 1.724 6.161
Inversiones financieras corrientes - 62 456.445 456.507
Efectivo y otros activos líquidos - 35.015 262.912 297.927
ACTIVO CORRIENTE 98.015 124.153 365 76.854 807.879 1.107.266
TOTAL ACTIVO 465.058 124.153 50.168 419.270 1.481.752 2.540.401

El fondo de comercio asignado al negocio de Almirall Hermal GmbH se detalla en la Nota 8 de esta memoria. Dicho fondo de comercio se asigna al segmento de gestión corporativa ya que la adquisición de dicha sociedad incluía actividad fabril y comercializadora, no separable en lo que al fondo de comercio se refiere.

El desglose de los activos no corrientes referido al inmovilizado localizado en países extranjeros se detalla en la Nota 10.

Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014:

Comercialización
mediante red
propia		 Comercialización
mediante
licenciatarios		 Actividad
de
investigación y
desarrollo		 Dermatología
EEUU		 Gestión
corporativa y
resultados no
asignados a
otros
segmentos		 Total
Total adiciones activos no corrientes 7.114 - 5.393 69 37.760 50.336

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Importe neto de la cifra de negocio por área terapéutica-

En el cuadro siguiente se detallan la aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2015 y 2014 de las principales áreas terapéuticas del Grupo:

Miles de Euros
2015 2014
Respiratoria 104.964 211.654
Gastrointestinal y Metabolismo 122.830 130.066
Dermatología 295.113 254.544
CNS 54.273 77.924
Osteomuscular 41.127 44.794
Cardiovascular 27.332 35.035
Urología 15.553 16.896
Otras especialidades terapéuticas 23.793 15.482
Total 684.985 786.396

Por su parte, la distribución por área geográfica del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2015 y 2014 se detalla en la Nota 20.

23. Dividendos pagados por la Sociedad Dominante:

A continuación se muestran los dividendos pagados por la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2015 y 2014, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos aprobados sobre los resultados del ejercicio anterior:

2015 2014
% sobre
Nominal		 Euros por
Acción		 Importe
(Miles de
Euros)		 % sobre
Nominal		 Euros por
Acción		 Importe
(Miles de
Euros)
Acciones ordinarias 167% 0,2 35.000 - - -
Dividendos totales pagados 167% 0,2 35.000 - - -

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad Dominante no pagó dividendos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

24. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

De acuerdo con ello:

2015 2014
Resultado neto del ejercicio (miles de euros) 131.826 448.429
Número medio ponderado de acciones en circulación
(miles de acciones) 172.951 172.951
Beneficio básico por acción (euros) 0,76 2,59

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han producido cambios en las acciones en circulación.

25. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

a) Compromisos adquiridos

Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa el Grupo, al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 0,4 y 1,6 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por el Grupo en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 20.

b) Pasivos contingentes

Asimismo, no existen otros pasivos contingentes a la fecha de formulación de estas cuentas anuales que pudieran suponer unos desembolsos relevantes de efectivo.

c) Activos contingentes

Con motivo de la operación con AstraZeneca mencionada en la Nota 6-a, el Grupo mantiene derechos de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

26. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes se desglosan en los estados financieros individuales.

Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

Durante el ejercicio 2015 y 2014 las sociedades del Grupo han realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas, manteniéndose al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos a continuación detallados:

Miles de Euros
Transacciones - Saldo -
Parte vinculada Concepto Año Ingresos/(Gastos) Deudor/(Acreedor)
Grupo Corporativo Landon, S.L. Arrendamientos 2015 (2.625) -
2014 (2.476) -
2015 253 172
Grupo Corporativo Landon, S.L. Refacturación de obras 2014 602 175

La sede central del Grupo se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., mediante un contrato con vencimiento en el ejercicio 2017.

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

27. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

El Grupo ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales a los integrantes del Comité de Dirección mientras no formen parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2015 y 2014 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.610 y 7.928 miles de euros, respectivamente.

El importe indicado en el párrafo anterior incluye la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha, por los Directivos del Grupo. Adicionalmente, en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 5-w) ha ascendido a 684 y 560 miles de euros en 2015 y 2014, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 6.274 miles de euros en 2015 (2.093 miles de euros en 2014).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

El importe devengado durante los ejercicios 2015 y 2014 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.055 y 3.915 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 13,6 miles de euros (9,5 miles de euros en 2014).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

El importe indicado en el párrafo anterior incluye la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha, por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS ha ascendido a 495 y 689 miles de euros en 2015 y 2014, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 2.751 miles de euros en 2015 (4.417 miles de euros en 2014).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

28. Otra información referente al Consejo de Administración

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

29. Información sobre medio ambiente

Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

El inmovilizado material de Grupo Almirall incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc...) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de 0,3 millones de euros y de 0,3 millones de euros, respectivamente.

La cuenta de resultados de los ejercicios 2015 y 2014 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 1,1 millones de euros y 1,2 millones de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

30. Exposición al riesgo y gestión del capital

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Riesgo de tipo de interés

A principios del 2014 la Sociedad Dominante del Grupo emitió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de interés fijo del 4,625% y en 2015 la situación no ha variado, por lo que esta financiación no está expuesta a la volatilidad de los tipos de interés. La clasificación crediticia que se obtuvo con la emisión en 2014 fue de Ba2/BB.

Durante el ejercicio 2014 la compañía contrató unas líneas de crédito para un máximo de disposición de 75 millones de euros de la cual no existe cobertura de tipo de interés. Durante el ejercicio 2015 la compañía ha reducido las líneas de crédito que disponía en 2014, quedando habilitada una única línea para un máximo de disposición de 25 millones de euros, de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros derivados de la operación realizada con AstraZeneca, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Méjico, Reino Unido, Polonia, Canadá, Suiza, Dinamarca y EEUU en su moneda local.

Como puede observarse de la información de la Nota 20 en relación a Transacciones efectuadas en moneda extranjera, la divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar americano.

Los riesgos por tipo de cambio suponen en el caso de los cobros un 34,87% del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos y en el caso de los pagos un 31,14% de los aprovisionamientos y otros gastos de explotación.

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2015, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente (a 31 de diciembre de 2015 no había contratos de seguros abiertos significativos). Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad dominante del Grupo es prestataria de un préstamo con la subsidiaria Almirall, Inc., dicho préstamo no fue cubierto debido a que las previsiones de la evolución del dólar eran favorables y la cobertura suponía una salida de caja del importe de la revalorización. Asimismo, dicho préstamo a partir de este ejercicio 2015 está considerado como más valor de la inversión neta en el extranjero, cuyas diferencias de cambio a partir de este ejercicio están incluidas en el consolidado del Grupo en el apartado diferencias de conversión del patrimonio neto.

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

Estimación del valor razonable

La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable debe desglosarse por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 7:

Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos.

Nivel 2. Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado.

El desglose al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de los activos y pasivos del Grupo valorados al valor razonable según los citados niveles es el siguiente (en miles de euros):

2015 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3
Activos
Activos financieros disponibles para la venta		 7.957 - -
Activos financieros a valor razonable con
cambios en el resultado (*)		 - - 163.350
Total activos 7.957 - 163.350
Pasivos (**) - - -
Total pasivos - - -

(*) incluye el importe a largo plazo y a corto plazo derivado de la operación con AstraZeneca (ver Nota 6-a).

(**)La cotización de la emisión de obligaciones simples (323.550 miles de euros de valor nominal) al 31 de diciembre de 2015 era de 104,2 – 105,4.

2014 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3
Activos
Activos financieros disponibles para la venta 9.324 - -
Activos financieros a valor razonable con
cambios en el resultado (*)		 - - 267.320
Total activos 9.324 - 267.320
Pasivos (**) - - (41.283)
Total pasivos - - (41.283)

(**)La cotización de la emisión de obligaciones simples (325.000 miles de euros de valor nominal) al 31 de diciembre de 2014 era de 105,8 – 107,0

Riesgo de crédito

El Grupo gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El saldo de la provisión correspondiente al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es de 6.368 y 5.497 miles de euros, respectivamente (Nota 13).

En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, el Grupo invierte principalmente en instrumentos de tipo variable a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

Gestión del capital

El Grupo gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades de las sociedades del Grupo del cual es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

El Grupo revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación.

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2015 y 2014 han sido los siguientes (en miles de euros):

31 de
diciembre
2015		 31 de
diciembre
2014
Deudas financieras 319.718 319.918
Obligaciones de prestaciones por retiro 63.813 66.688
Efectivo y equivalentes del efectivo (867.996) (754.434)
Deuda Neta (484.465) (367.841)
Patrimonio Neto 1.462.582 1.339.566
Capital Social 20.754 20.754
Índice de apalancamiento(1) (33%) (27%)

(1) En base al cálculo utilizado por el Grupo para la determinación del índice de apalancamiento (sin incluir el importe de "otros pasivos financieros" incluidos en la Nota 17).

31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

Los plazos de pago a proveedores realizados por las sociedades españolas del conjunto consolidable cumplen con los límites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago límite de 85 días para los años 2010 y 2011, 75 días para 2012 y 60 días a partir del 1 de enero de 2013.

El detalle de los pagos por operaciones comerciales, realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre, en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente, y según la disposición del Boletín Oficial del Estado publicado el 4 de Febrero de 2016, se detalla como sigue:

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

Número de días
2015
Días
Periodo medio de pago a proveedores 44
Ratio de operaciones pagadas 45
Ratio de operaciones pendientes de pago 30
Total pagos realizados 292.758
Total pagos pendientes 29.349

Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios. El periodo medio de pago del ejercicio 2015 para estas sociedades ha sido de 44 días.

32. Hechos Posteriores

Con posterioridad a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales, Almirall, S.A. ha cerrado el acuerdo para adquirir el cien por cien del capital social de Poli Group Holding S.r.l., la sociedad holding de Poli Group, una vez satisfechos todos los requisitos regulatorios y de antimonopolio y habiendo efectuado la toma de control de dicha Sociedad en fecha 5 de febrero de 2016 (Closing date).

Poli Group comprende tres empresas operativas (Taurus Pharma GbmH, Polichem S.A. y Polichem S.r.l.).

La adquisición se realiza por un importe de 365 millones euros de Enterprise Value con posibilidad de pago de otros 35 millones de euros en el caso de que se cumplan ciertos hitos vinculados con el desarrollo futuro del negocio de Poli Group (earn-outs).

Los productos de Poli Group se comercializan en 70 países, siendo Europa y Asia, el foco de la compañía. En los últimos 12 meses, hasta junio de 2015, Poli Group generó unas ventas netas de alrededor de 85 millones de euros. Poli Group dispone de una cartera diversificada de medicamentos propios bien establecidos, enfocados en dermatología y complementados con una cartera potente de productos ginecológicos y respiratorios, siendo estos últimos promocionados a través de distribuidores.

Con esta adquisición el Grupo Almirall obtiene una estructura de I+D focalizada en dermatología, con tecnología de formulación propia (HPCH) y tres productos dermatológicos en fase de desarrollo.

Adicionalmente, en el mes de Febrero de 2016 Almirall Aesthetics Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) ha cerrado el acuerdo definitivo para adquirir el 100% del capital social de ThermiGen LLC, una vez todos los términos y condiciones de la operación se han cumplido. Conforme con los términos del acuerdo, la operación se ha completado y Almirall a partir de este momento es titular de esta compañía privada de tecnología médica estética, que lidera el desarrollo y producción de sistemas de energía regulada por termistores para Cirugía Plástica y Aplicaciones Dermatológicas estéticas.

Según los términos del acuerdo, Almirall Aesthetics Inc ha adquirido ThermiGen por un valor de negocio de 82 millones de dólares americanos. Esta adquisición representa la entrada definitiva del Grupo Almirall en el mercado de la estética, una industria con posibilidades de ventas globales en indicaciones dermatológicas de fuerte crecimiento. En 2014, la compañía registró 11,4 millones de dólares de ingresos y espera cerrar 2015 alrededor de 30 millones de dólares en ventas y resultados operativos positivos.

Previamente, Almirall, S.A. anunció la ejecución de la opción de compra el día 4 de enero de 2016, el cierre de la cual estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. Con anterioridad, en septiembre de 2015, Almirall Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) adquirió una participación minoritaria en ThermiGen por valor de 5 millones de dólares, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la compañía, y pagó 2,5 millones de dólares a cambio de los

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015

derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de la compañía (Ver Nota 11), que ya se ha completado a Febrero de 2016.

A excepción de los puntos arriba comentados no existen otros hechos posteriores dignos de mención.

ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 1/4

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Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 2/4

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Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 3/4

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2.4
73

Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

(*) Incluye las sociedades dependientes de Almirall, SAS y Almirall Production SAS.

ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 4/4

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Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

(**) Incluye las sociedades holding Aqua Pharmaceutical Holdings Inc, Aqua Pharmaceuticals Intermediate Holdings Inc y Aqua Pharmaceuticals LLC.

Almirall S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo ALMIRALL)

Informe de gestión (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015)

ÍNDICE

  • 1. Resumen del año. Hitos principales
  • 2. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados funcional
  • 3. Desarrollo Corporativo
  • 4. Balance. Situación financiera
  • 5. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
  • 6. Factores de riesgo
  • 7. Acciones propias
  • 8. Hechos posteriores
  • 9. Tendencias para el año 2016
  • 10. Informe de Gobierno Corporativo
  • 11. Estructura de capital. Participaciones significativas
  • 12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
  • 13. Órganos de Administración, Consejo
  • 14. Acuerdos significativos

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2015 ha sido un año de transición hacia un modelo más centrado en especialista y en dermatología. Tras la transferencia de los derechos de parte de la franquicia respiratoria a AstraZeneca efectiva el 1 de Noviembre de 2014, en este ejercicio los márgenes han sido inferiores al 2014, pero una vez normalizado el impacto del acuerdo con AstraZeneca, vemos un incremento sólido en términos de EBIT (+91.8%), EBITDA (+26.0%) y Resultado Neto Normalizado (+89.7%).

En relación al mencionado acuerdo con AstraZeneca, en 2015 se han recibido dos cobros por importe total de 135.5 millones de euros, aproximadamente, si bien el impacto en la cuenta de resultados es menor ya que una parte importante ya estaba reconocida en la cuenta de resultados del ejercicio 2014:

  • El 13 de febrero el Grupo recibió el cobro de 150 millones de dólares relativos a la primera venta de la combinación aclidinio y formoterol, en cualquiera de los estados miembros de la Unión Europea como tratamiento broncodilatador para aliviar los síntomas de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica (EPOC).
  • El 27 de octubre el Grupo recibió el cobro de 20 millones de dólares relativos al lanzamiento de Duaklir® en Corea de Sur, como tratamiento broncodilatador para aliviar los síntomas de la Enfermedad Pulmonar Obstructiva Crónica (EPOC).

Por otro lado, el Grupo continua en sus esfuerzos por expandir y optimizar su cartera de productos, así como adecuar su estructura a la nueva dirección estratégica. En el 2015 se han realizado las siguientes operaciones, algunas de las cuales tendrán impacto en el 2016 en relación a los estados financieros del Grupo:

El 17 de marzo se anunció un ajuste de la plantilla dedicada a la I+D. Esta medida era debida a la decisión estratégica de que la I+D del Grupo en el futuro se centre en el ámbito dermatológico, que requiere unos procesos más rápidos y una especialización distinta a la actual, y al hecho de que el equipo de I+D en España tenía otra orientación con parte de su plantilla ocupada fuera del foco dermatológico. Dicho ajuste únicamente impactó en el equipo de I+D en España afectando finalmente a un total de 59 personas, según se comunicó el 21 de abril.

El 27 de octubre el Grupo, con el acuerdo de Ironwood Pharmaceuticals, anunció la decisión de desinvertir los derechos de Constella®/Linzess® y traspasárselos a Allergan. El importe total de la transacción ascendía a 64 millones de euros. Tras este acuerdo, el Grupo ya no estará vinculado a este producto.

El 20 de noviembre el Grupo firmó un acuerdo para adquirir el 100% del capital social de Poli Group Holding S.r.l., la sociedad holding de Poli Group. La adquisición se realiza por un importe inicial de €365 millones de Enterprise Value con posibilidad de pago de otros €35 millones en el caso de que se cumplan ciertos hitos vinculados con el desarrollo del negocio de Poli Group (earn-outs). Dicha operación se completó el 5 de febrero de 2016 una vez satisfechos todos los requisitos regulatorios y de antimonopolio, por lo que no ha tenido impacto alguno en los Estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2015.

Con fecha 4 de enero de 2016 se ejecutó la opción de compra para adquirir el 100% del capital social de ThermiGen LLC, una compañía privada de tecnología médica estética que lidera el desarrollo y producción de sistemas de energía regulada por termistores para cirugía plástica y aplicaciones dermatológicas estéticas. Tiene su sede en Dallas (TX). Según los términos del acuerdo, el Grupo ha adquirido ThermiGen por un valor de negocio de 82 millones de dólares americanos. Esta adquisición representa la entrada definitiva de Almirall en el mercado de la estética, una industria con posibilidades de ventas globales en indicaciones dermatológicas de fuerte crecimiento. Dicha operación se completó el 9 de febrero de 2016, por lo que no ha tenido un impacto significativo en los Estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2015.

2. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados funcional

Cuenta de Resultados Funcional

(redondeado a millones de €) YTD
Dec 2015		 YTD
Dec 2014		 % var
Total Ingresos 769.0 1,407.4 (45.4%)
Ventas netas 685.0 786.4 (12.9%)
Otros ingresos 84.0 621.0 (86.5%)
Coste de ventas (214.5) (235.4) (8.9%)
Margen Bruto 470.5 551.0 (14.6%)
% sobre ventas 68.7% 70.1%
I+D (66.3) (100.6) (34.1%)
% sobre ventas (9.7%) (12.8%)
Gastos Generales y de Administración (354.3) (459.9) (23.0%)
% sobre ventas (51.7%) (58.5%)
Otros gastos (2.5) (9.9) (74.7%)
EBIT 131.4 601.6 (78.2%)
% sobre ventas 19.2% 76.5%
Amortizaciones 74.3 84.7 (12.3%)
% sobre ventas 10.8% 10.8%
EBITDA 205.7 686.3 (70.0%)
% sobre ventas 30.0% 87.3%
Resultados por venta de inmovilizado 44.2 14.1 n.m.
Otros costes 0.6 (36.8) (101.6%)
Costes de restructuración (7.8) 0.0 n.m.
Reversión / (Pérdidas) por deterioro (0.2) (69.2) (99.7%)
Ingresos / (Gastos) financieros netos 4.4 (27.8) (115.8%)
Resultado antes de impuestos 172.6 481.9 (64.2%)
Impuesto sobre beneficios (40.8) (33.5) 21.8%
Resultado Neto 131.8 448.4 (70.6%)
Resultado Neto Normalizado 82.5 43.5 89.7%
Beneficio por acción (€) (1) 0.76 € 2.59 €
Beneficio Normalizado por acción (€) (1) 0.48 € 0.25 €

(1) Número de acciones al final del periodo

  • Las ventas netas ascienden a 685.0MM€, lo cual supone una reducción del 12.9% con respecto al año anterior debido a la ausencia de las ventas de Eklira. Si excluimos este efecto, las ventas se mantienen estables gracias al crecimiento de Aqua, parcialmente compensado por la erosión por genéricos de los productos más maduros. Desde el punto de vista de área terapéutica, Dermatología representa el 43% de las ventas en el ejercicio 2015.
  • Los otros ingresos han disminuido debido al impacto excepcional del acuerdo con AstraZeneca en el ejercicio 2014.
  • El Margen bruto sobre ventas ha disminuido ligeramente debido a la erosión por genéricos y la menor venta a licenciatarios.
  • Los gastos de I+D junto con los gastos generales y de administración disminuyen como consecuencia del personal transferido a Astrazeneca en el contexto del acuerdo firmado en 2014.
  • El epígrafe "Resultados por venta de inmovilizado" incluye en 2015 el resultado por la operación de desinversión de los derechos de Constella/Linzess y su traspaso a Allergan, mientras que en 2014 incluía el resultado por la venta de los activos transferidos a AstraZeneca.
  • Los costes de restructuración incluyen todos los gastos relacionados con el proceso de reorganización de I+D mencionado anteriormente.
  • El resultado neto total se sitúa en 131.8 millones, pero una vez normalizado se queda en 82.5 milliones, lo que supone un incremento de un 90% con respecto al ejercicio anterior.

3. Desarrollo Corporativo

Durante el ejercicio se han firmado los siguientes acuerdos de desarrollo corporativo:

  • El 27 de octubre el Grupo, con el acuerdo de Ironwood Pharmaceuticals, anunció la decisión de desinvertir los derechos de Constella®/Linzess® a Allergan. El importe total de la transacción ascendía a 64 millones de euros. Tras este acuerdo, el Grupo ya no estará vinculado a este producto.
  • El 20 de noviembre el Grupo firmó un acuerdo para adquirir el 100% del capital social de Poli Group Holding S.r.l., la sociedad holding de Poli Group. Poli Group comprende tres empresas operativas (Taurus Pharma GbmH, Polichem S.A. y Polichem S.r.l.).

Los productos de Poli Group se comercializan en 70 países, siendo Europa y Asia, el foco de la compañía. En los últimos 12 meses, hasta junio de 2015, Poli Group generó unas ventas netas de alrededor de ~€85 millones. Poli Group dispone de una cartera diversificada de medicamentos propios bien establecidos, enfocados en Dermatología y complementados con una cartera potente de productos ginecológicos y respiratorios, siendo estos últimos promocionados a través de distribuidores.

La operación se completó el 5 de febrero de 2016 una vez satisfechos todos los requisitos regulatorios y de antimonopolio.

Con fecha 4 de enero de 2016 se anunció la ejecución de la opción de compra, el cierre de la cual estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, para adquirir el 100% del capital social de ThermiGen LLC, una compañía privada de tecnología médica estética que lidera el desarrollo y producción de sistemas de energía regulada por termistores para cirugía plástica y aplicaciones dermatológicas estéticas. Tiene su sede en Dallas (TX).

En septiembre de 2015, Almirall adquirió una participación minoritaria en ThermiGen por valor de \$5 millones de dólares, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la compañía, y pagó \$2,5 millones de dólares a cambio de los derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de la compañía por un valor de negocio de alrededor de \$80 millones de dólares.

El portfolio de productos de ThermiGen está basado en la 'Ciencia de Calor', usando la tecnología SmartTip para permitir a los médicos el uso de la temperatura como parámetro para tratar una variedad de condiciones estéticas de tejidos blandos y nerviosos. Esta tecnología se usa para diferentes procedimientos no invasivos y mínimamente invasivos y ofrece un potencial significativo para su uso en múltiples indicaciones.

ThermiGen se centra en la distribución mundial de sus productos. El ejercicio 2014, la compañía registró \$11,4 millones de dólares de ingresos y espera cerrar 2015 alrededor de \$30 millones de dólares en ventas y resultados operativos positivos.

La operación se completó el 9 de febrero de 2016.

4. Balance. Situación financiera

€ Millones Diciembre
2015		 %
of BS		 Diciembre
2014
Fondo de comercio 347.3 13.7% 338.8
Activos intangibles 412.7 16.3% 444.4
Inmovilizado material 127.8 5.0% 132.1
Activos financieros no corrientes 180.6 7.1% 179.2
Otros activos no corrientes 316.9 12.5% 338.7
Total Activos no corrientes 1,385.3 54.7% 1,433.2
Existencias 87.1 3.4% 81.0
Deudores comerciales 121.0 4.8% 207.2
Caja y Equivalentes 868.0 34.3% 754.4
Otros activos corrientes 71.0 2.8% 64.6
Total Activos corrientes 1,147.1 45.3% 1,107.2
Total Activos 2,532.4 2,540.4
Patrimonio Neto 1,462.6 57.8% 1,339.6
Deuda con entidades de crédito 319.7 12.6% 319.9
Pasivos no corrientes 452.3 17.9% 523.5
Pasivos corrientes 297.8 11.8% 357.4
Total Pasivo y Patrimonio Neto 2,532.4 2,540.4

El balance del Grupo a Diciembre 2015 refleja lo siguiente:

El epígrafe de Activos intangibles disminuye principalmente por la amortización del ejercicio y la baja de los activos relacionados con los derechos de Constella/Linzess, parcialmente compensado por el mayor valor de los activos vinculados a Aqua por el efecto del tipo de cambio con el dólar estadounidense.

La posición "Otros activos no corrientes" incluye los créditos fiscales atribuibles en su mayor parte a la deducción por actividades de I+D, cuyo aprovechamiento efectivo se producirá en años posteriores.

Deudores comerciales disminuye principalmente por el cobro del hito vinculado a la comercialización en la Unión Europea mencionado en el apartado 1.

La partida de Caja y equivalentes al efectivo incrementa significativamente gracias al cobro recibido en el mes de noviembre vinculado al pago inicial del acuerdo con AstraZeneca, a la desinversión de los derechos de Constella/Linzess y a la mejora de los flujos de explotación del Grupo.

El patrimonio neto representa al cierre del ejercicio casi un 58% del total de activos.

La Deuda financiera está íntegramente compuesta por los bonos corporativos emitidos en marzo de 2014, si bien en este ejercicio se han reembolsado 1.5 millones correspondientes al plan de recompra de activos realizado por el Grupo según se comunicó el 2 de noviembre de 2015.

Los Pasivos no corrientes disminuyen principalmente por la imputación a resultados del ingreso diferido relacionado con el acuerdo con AstraZeneca.

En relación a los pasivos corrientes, el período medio de pago del Grupo Español a acreedores y proveedores para el ejercicio 2015 se ha situado en unos 44 días.

5. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

Riesgo de Tipo de Interés

A principios del 2014 la Sociedad Dominante del Grupo emitió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de interés fijo del 4,625% y en 2015 la situación no ha variado, por lo que esta financiación no está expuesta a la volatilidad de los tipos de interés. La clasificación crediticia que se obtuvo con la emisión en 2014 fue de Ba2/BB.

Durante el ejercicio 2014 la compañía contrató unas líneas de crédito para un máximo de disposición de 75 millones de euros de la cual no existe cobertura de tipo de interés. Durante el ejercicio 2015 la compañía ha reducido las líneas de crédito que disponía en 2014, quedando habilitada una única línea para un máximo de disposición de 25 millones de euros, de la cual no existe cobertura de tipo de interés.

Riesgo de Tipo de Cambio

El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros derivados de la operación realizada con AstraZeneca, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de México, Reino Unido, Polonia, Canadá, Suiza, Dinamarca y EEUU en su moneda local. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar americano.

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante el ejercicio 2015, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros, principalmente (a 31 de diciembre de 2015 no había contratos de seguros abiertos significativos). Asimismo, se ha procedido a la venta de los excedentes de tesorería en moneda extranjera, con el objetivo de evitar así, la exposición a la volatilidad del mercado de divisas y consecuentemente a su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad dominante del Grupo es prestataria de un préstamo con la subsidiaria Almirall, Inc., dicho préstamo no fue cubierto debido a que las previsiones de la evolución del dólar eran favorables y la cobertura suponía una salida de caja del importe de la revalorización. Asimismo, dicho préstamo a partir de este ejercicio 2015 está considerado como más valor de la inversión neta en el extranjero, cuyas diferencias de cambio a partir de este ejercicio están incluidas en el consolidado del Grupo en el apartado diferencias de conversión del patrimonio neto.

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configura un presupuesto de tesorería a más corto plazo (3 meses vista), que se actualiza mensualmente en función de las facturas registradas, albaranes confirmados o pedidos cursados.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

6. Factores de riesgo

    1. Reducción de precios, limitaciones en volumen, dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias que afectan a la comercialización de algunos productos.
    1. Retrasos en la implementación de la nueva estrategia enfocada al crecimiento en el área dermatológica y otras especialidades.
    1. Entradas de genéricos que generan una reducción del precio de los productos y pérdida de cuota de mercado.
    1. El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.
    1. Indefinición actual del panorama político y económico en España.

7. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2015, la Sociedad Dominante no ostenta la titularidad de acciones propias.

8. Hechos posteriores

Con posterioridad a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales Almirall, S.A. ha cerrado el acuerdo para adquirir el cien por cien del capital social de Poli Group Holding S.r.l., la sociedad holding de Poli Group, una vez satisfechos todos los requisitos regulatorios y de antimonopolio y habiendo efectuado la toma de control de dicha Sociedad en fecha 5 de febrero de 2016 (Closing date).

Poli Group comprende tres empresas operativas (Taurus Pharma GbmH, Polichem S.A. y Polichem S.r.l.).

La adquisición se realiza por un importe de 365 millones euros de Enterprise Value con posibilidad de pago de otros 35 millones de euros en el caso de que se cumplan ciertos hitos vinculados con el desarrollo futuro del negocio de Poli Group (earn-outs).

Los productos de Poli Group se comercializan en 70 países, siendo Europa y Asia, el foco de la compañía. En los últimos 12 meses, hasta junio de 2015, Poli Group generó unas ventas netas de alrededor de 85 millones de euros. Poli Group dispone de una cartera diversificada de medicamentos propios bien establecidos, enfocados en dermatología y complementados con una cartera potente de productos ginecológicos y respiratorios, siendo estos últimos promocionados a través de distribuidores.

Con esta adquisición el Grupo Almirall obtiene una estructura de I+D focalizada en dermatología, con tecnología de formulación propia (HPCH) y tres productos dermatológicos en fase de desarrollo.

Adicionalmente, en el mes de Febrero de 2016 Almirall Aesthetics Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) ha cerrado el acuerdo definitivo para adquirir el 100% del capital social de ThermiGen LLC, una vez todos los términos y condiciones de la operación se han cumplido. Conforme con los términos del acuerdo, la operación se ha completado y Almirall a partir de este momento es titular de esta compañía privada de tecnología médica estética, que lidera el desarrollo y producción de sistemas de energía regulada por termistores para Cirugía Plástica y Aplicaciones Dermatológicas estéticas.

Según los términos del acuerdo, Almirall Aesthetics Inc ha adquirido ThermiGen por un valor de negocio de 82 millones de dólares americanos. Esta adquisición representa la entrada definitiva del Grupo Almirall en el mercado de la estética, una industria con posibilidades de ventas globales en indicaciones dermatológicas de fuerte crecimiento. En 2014, la compañía registró 11,4 millones de dólares de ingresos y espera cerrar 2015 alrededor de 30 millones de dólares en ventas y resultados operativos positivos.

Previamente, Almirall, S.A. anunció la ejecución de la opción de compra el día 4 de enero de 2016, el cierre de la cual estaba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. Con anterioridad, en septiembre de 2015, Almirall Inc (sociedad participada de Almirall, S.A.) adquirió una participación minoritaria en ThermiGen por valor de 5 millones de dólares, que representa el 7,7% de las participaciones emitidas por la compañía, y pagó 2,5 millones de dólares a cambio de los derechos de la opción de compra para adquirir hasta el 100% de la compañía, que ya se ha completado a Febrero de 2016.

A excepción de los puntos arriba comentados no existen otros hechos posteriores dignos de mención.

9. Tendencias para el año 2016

Para el ejercicio 2016, el Grupo anticipa crecimiento en Ingresos Totales en el entorno porcentual de un digito alto respecto a las cifras de cierre de 2015. Establece mismo crecimiento para las magnitudes de Ventas Netas y EBITDA, es decir, en el entorno porcentual de un digito alto de incremento respecto al ejercicio anterior. Estas cifras son muy superiores a las de 2015, por el aumento de perímetro tras las operaciones de crecimiento orgánico llevado a cabo durante el ejercicio 2015.

Durante el ejercicio 2016 seguiremos consolidando el modelo especializado, reforzando nuestra presencia como empresa global líder en dermatología con un interés fuerte en áreas de especialidades. Seguiremos destinando los recursos obtenidos con la transacción con AstraZeneca a la adquisición de otros activos en crecimiento, para complementar la visión a largo plazo del Grupo y para seguir invirtiendo en I+D.

10. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en el Anexo I del presente documento.

11. Estructura de capital. Participaciones significativas

A 31 de diciembre de 2015 el capital social de la Sociedad Dominante está representado por 172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2015, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo
de la participación		 % Participación en
Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A. 41,30%
Todasa, S.A. 25,34%
Wellington Management Company LLP 2,96%

A 31 de diciembre de 2015, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existen 3 pactos parasociales en el Grupo, todos ellos debidamente comunicados a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com:

Pacto entre accionistas de Almirall, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, y las compañías Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.A.

Pacto entre accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A.

Se trata de un pacto suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, Don Jorge Gallardo Ballart, Don Daniel Bravo Andreu, Doña Margaret Littleton, y las compañías Inmobiliaria Braviol, S.A., Danimar 1990, S.L., y Todasa, S.A.U. en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Acuerdo entre D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad Dominante, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

13. Órganos de Administración, Consejo

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad Dominante, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad Dominante, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

  • a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
  • b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
  • c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
  • d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad Dominante o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad Dominante).
  • e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
  • f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

Modificación de los Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

14. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad Dominante como entre la Sociedad Dominante y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

ANEXO I: Informe de Gobierno Corporativo

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A-58869389

DENOMINACIÓN SOCIAL

ALMIRALL, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

GENERAL MITRE, 151, (BARCELONA)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital social (€) Número de acciones Número de
derechos de voto
31/05/2013 20.754.134,40 172.951.120 172.951.120

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP 71.429.287 0 41,30%
TODASA, S.A. UNIP 43.830.765 0 25,34%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación		 Descripción de la operación
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 09/09/2015 Se ha descendido el 3% del capital
Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero Número de
derechos de
voto directos		 Número de
derechos de
voto indirectos		 % sobre el total
de derechos
de voto
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU 2.755 0 0,00%
DON DANIEL BRAVO ANDREU 437.723 14.610.255 8,70%
DON JORGE GALLARDO BALLART 0 100.649.796 58,20%
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA 182 0 0,00%
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ 1.000 0 0,00%
Nombre o denominación social del
titular indirecto de la participación		 A través de: Nombre o denominación
social del titular directo de la participación		 Número de
derechos
de voto
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU 0
DON DANIEL BRAVO ANDREU TODASA, S.A. UNIP 14.610.255
DON JORGE GALLARDO BALLART GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP 100.649.796

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 66,90%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
TODASA, S.A. UNIP

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan tanto la citada compañía como Todasa, S.A. unip

Nombre o denominación social relacionados
TODASA, S.A. UNIP
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan tanto la citada compañía como Grupo Plafin, S.A. unip

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
TODASA, S.A. UNIP

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Tanto Grupo Plafin, S.A. unip como Todasa, S.A. unip son sociedades controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

Nombre o denominación social relacionados
TODASA, S.A. UNIP
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Tanto Grupo Plafin, S.A. unip como Todasa, S.A. unip son sociedades controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí X No
Intervinientes del pacto parasocial
DON ANTONIO GALLARDO BALLART

DON JORGE GALLARDO BALLART

Porcentaje de capital social afectado: 66,64%

Breve descripción del pacto:

Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

Su contenido íntegro obra en la web corporativa

Intervinientes del pacto parasocial
DON DANIEL BRAVO ANDREU
DON ANTONIO GALLARDO BALLART
DON JORGE GALLARDO BALLART
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
TODASA, S.A. UNIP

Porcentaje de capital social afectado: 66,90%

Breve descripción del pacto:

Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las acciones de Almirall, S.S.

Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes del pacto parasocial
DOÑA MARGARET LITTLETON
DANIMAR 1990, S.L.
INMOBILIARIA BRAVIOL, S.A.
TODASA, S.A. UNIP
DON JORGE GALLARDO BALLART
DON ANTONIO GALLARDO BALLART
DON DANIEL BRAVO ANDREU

Porcentaje de capital social afectado: 25,59%

Breve descripción del pacto:

Se trata de un pacto en que se regulan, entre otros aspectos, determinados derechos de adquisición preferente y de opción de compra y venta en relación con las participaciones y acciones de las citadas compañías.

Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí X No

Porcentaje de capital social afectado:66,64%

Breve descripción del concierto:

Mediante acuerdo entre los indicados accionistas de fecha 29 de mayo de 2007 se regula su actuación concertada en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U., de otro.

Su contenido íntegro obra en la web corporativa.

Intervinientes acción concertada
DON JORGE GALLARDO BALLART
DON ANTONIO GALLARDO BALLART

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí X No
Nombre o denominación social
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
TODASA, S.A. UNIP

Observaciones

Ambas entidades controlan el 66,64% del capital de la compañía, y los accionistas de control de ambas sociedades (D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 29 de mayo de 2007

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
0 0 0,00%

(*) A través de:

-

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A.9.bis Capital flotante estimado:

-

-

%
Capital Flotante estimado 31,00

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

  • A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

  • B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

  • Sí No X

  • B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

  • Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Además de lo dispuesto en los arts. 285 y siguientes y concordantes de la LSC y otra normativa societaria aplicable, deben tenerse en cuenta las siguientes disposiciones estatutarias y reglamentarias:

Estatutos sociales

Artículo 27.- La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente.

Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el art. 32 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración

El texto completo de los artículos 5g, 15 y 25 de este Reglamento obra en el apartado H.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia
Fecha junta % de presencia % en % voto a distancia
general física representación Voto electrónico Otros Total
07/03/2014 0,47% 79,36% 0,01% 0,00% 79,84%
08/05/2015 0,36% 84,74% 0,01% 0,00% 85,11%
09/05/2015 0,28% 81,31% 0,01% 0,00% 81,60%
07/11/2015 0,62% 80,77% 0,01% 0,00% 81,40%
  • B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
  • Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com, y el acceso al contenido de gobierno corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: http://www.almirall.es/es/inversores/ a la cual se accede clickando, desde la página principal de la web, el link "Inversores" y posteriormente, en la página que aparece, el link "Gobierno Corporativo".

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o
denominación
social del consejero		 Representante Categoría
del
consejero		 Cargo en
el consejo		 Fecha
Primer
nomb.		 Fecha
Último
nomb.		 Procedimiento
de elección
DON EDUARDO J.
SANCHIZ YRAZU		 Ejecutivo CONSEJERO
DELEGADO		 01/01/2005 04/05/2012 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON DANIEL BRAVO
ANDREU		 Dominical VICEPRESIDENTE
2º		 30/06/1997 04/05/2012 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE GALLARDO
BALLART		 Dominical PRESIDENTE 30/06/1997 04/05/2012 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ANTONIO
GALLARDO
TORREDEDÍA		 Dominical CONSEJERO 25/07/2014 25/07/2014 COOPTACION
DON CARLOS
GALLARDO PIQUÉ		 Dominical CONSEJERO 25/07/2014 25/07/2014 COOPTACION
DON TOM MCKILLOP Independiente CONSEJERO 29/05/2007 04/05/2012 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA KARIN
DORREPAAL		 Independiente CONSEJERO 01/01/2013 01/01/2013 COOPTACION
DON GERHARD MAYR Independiente CONSEJERO 19/10/2012 19/10/2012 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN ARENA DE
LA MORA		 Independiente CONSEJERO 29/05/2007 04/05/2012 ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 9
---------------------------- ---

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad
DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU Consejero Delegado
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 11,11%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a
quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON DANIEL BRAVO ANDREU
DON JORGE GALLARDO BALLART
DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP
Número total de consejeros dominicales 4
% sobre el total del consejo 44,44%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON TOM MCKILLOP

Perfil:

Licenciado y Doctor en químicas

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA KARIN DORREPAAL

Perfil:

Doctora en medicina y MBA por la Rotterdam School of Management

Nombre o denominación del consejero:

DON GERHARD MAYR

Perfil:

Licenciado en Ingeniería Química (Dipl.Ing.chem.ETH) por el Swiss Federal Institute of Technology, y MBA por la Stanford Graduate School of Business

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil:

Doctor Ingeniero Superior Electromecánico del ICAI y MBA por ICADE

Número total de consejeros independientes 4
% total del consejo 44,44%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

-

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología
Ejercicio
2015		 Ejercicio
2014		 Ejercicio
2013		 Ejercicio
2012		 Ejercicio
2015		 Ejercicio
2014		 Ejercicio
2013		 Ejercicio
2012
Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Independiente 1 1 1 0 25,00% 25,00% 25,00% 0,00%
Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Total: 1 1 1 0 11,11% 9,10% 9,10% 0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

De conformidad con lo establecido al respecto en las nuevas recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo aprobadas por CNMV en 2015, el pasado 6 de noviembre de 2015 el Consejo de Administración:

1) Procedió a modificar el art. 17.3 de su Reglamento, que tiene desde entonces la siguiente redacción: El Consejo de Administración aprobará una política de selección de consejeros que sea concreta y verificable, asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades de dicho Consejo y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. El resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recogerá en el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La política de selección de consejeros promoverá e intentará alcanzar el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

2) Procedió a aprobar una política de selección de consejeros, que entre otros aspectos recoge lo establecido en la parte final del anterior artículo reglamentario.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Adicionalmente a lo expuesto en el anterior apartado C.1.5, debe afirmarse que durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En todo caso, tal como establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.

El Consejo de Administración acordó la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 29 de mayo de 2007. En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración anteriores y posteriores a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El Consejo se compone desde la salida a Bolsa de la compañía de sus máximos ejecutivos (en la actualidad su CEO D. Eduardo Sanchiz), sus accionistas con mayor grueso de participación y 4 diversos consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía, siendo siempre el mérito de los candidatos el criterio que ha imperado en la designación de consejeros. En el ejercicio 2013, siguiendo con el criterio de méritos dicho, fue nombrada Dña. Karin Dorrepaal como miembro del consejo. Los procedimientos de selección nunca han adolecido de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de la política de selección de consejeros (incluyendo lo relativo al objetivo del año 2020 dicho), siendo el resultado de dicha verificación satisfactorio, habiéndose ya aplicado los principios de tal política en la selección de los dos consejeros cuyo nombramiento se va a proponer a la Junta General Ordinaria de 2016.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Del Consejo de Administración de la compañía forma parte D. Jorge Gallardo Ballart, accionista de control junto con su hermano D. Antonio del accionista Grupo Plafin, S.A. unip. y del accionista Todasa, S.A. unip., y D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del 33,33 % del capital de Todasa, S.A. unip., así como uno de los hijos de cada uno de los anteriormente citados Sres. Gallardo, D. Antonio Gallardo Torrededía (hijo de D. Antonio) y D. Carlos Gallardo Piqué (hijo de D. Jorge).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

DON DANIEL BRAVO ANDREU

Justificación:

El Sr. Bravo es titular directo del 0,2531% de la sociedad. Ello no obstante es titular indirecto del 33,33% de Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,34 % del capital de Almirall, S.A. Asimismo el pacto parasocial mencionado en la primera casilla del anterior apartado A.6 de este informe hace mención a su nombramiento.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

  • C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
  • C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON EDUARDO J. SANCHIZ YRAZU

Breve descripción:

Las resultantes del acuerdo de delegación adoptado en fecha 4 de mayo de 2012

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación
social del consejero		 Denominación social
de la entidad del grupo		 Cargo ¿Tiene
funciones
ejecutivas?
DON EDUARDO J. SANCHIZ
YRAZU		 Aqua Pharmaceuticals Intermediate
Holdings, Inc (Estados Unidos)		 Administrador NO
DON EDUARDO J. SANCHIZ
YRAZU		 Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc
(Estados Unidos)		 Administrador NO
DON EDUARDO J. SANCHIZ
YRAZU		 Almirall, Inc (Estados Unidos) Administrador NO
DON EDUARDO J. SANCHIZ
YRAZU		 Aqua Pharmaceuticals, LLC (Estados
Unidos)		 Administrador NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación
social del consejero		 Denominación social
de la entidad del grupo		 Cargo
DON TOM MCKILLOP UCB, S.A. CONSEJERO
DON GERHARD MAYR UCB,S.A. CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA Meliá Hotels International, S.A. CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA Ferrovial, S.A. CONSEJERO
  • C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
  • Sí No X

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 3.057
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones
(miles de euros)		 0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones
(miles de euros)		 3.057

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DON JORGE SALVAT FILOMENO Internal Audit Director
DON JAVIER ARRONIZ MORERA DE LA VALL Corporate Director, Human Resources
DON ELOI CRESPO CERVERA Senior Director, Industrial Area
DON JOAN FIGUERAS CARRERAS Corporate Director, General Counsel
DON JORDI SABÉ RICHER Corporate Development, Senior Director
DON ALFREDO BARÓN DE JUAN Corporate Director, Commercial
DON DANIEL MARTÍNEZ CARRETERO Corporate Director, Chief Financial Officer
DON THOMAS EICHHOLTZ Corporate Director, Chief Scientific Officer
DON ALFONSO FERNANDO UGARTE CASTILLO Global Busines Unit Senior Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.085

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero Denominación social del
accionista significativo		 Cargo
DON JORGE GALLARDO BALLART GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP PRESIDENTE
DON JORGE GALLARDO BALLART TODASA, S.A. UNIP PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción modificaciones

El Reglamento del Consejo de Administración fue modificado en dos ocasiones durante el ejercicio 2015. La primera modificación tuvo lugar en febrero, al objeto de adaptar determinadas disposiciones del Reglamento a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital. La segunda modificación tuvo lugar en noviembre de 2015 y se acometió al objeto de incluir en el Reglamento determinadas recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por CNMV en 2015. Los textos de las antedichas modificaciones fueron oportunamente comunicados a CNMV como hecho relevante.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos:

Nombramiento

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Reelección

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Evaluación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.

Remoción

-

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración, en su sesión de 19 de febrero de 2016, ha procedido a evaluar de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, la diversidad en su composición y competencias, el desempeño y aportación de cada consejero y del primer ejecutivo de la sociedad. Para ello se ha contado en lo procedente con los informes que las comisiones del Consejo han emitido al respecto.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

C.1.22 Apartado derogado.

-

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

  • C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
  • Sí No X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

El Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las votaciones en el Consejo

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí X No

Número máximo de ejercicios de mandato 12

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros, cuando no puedan acudir a las sesiones del Consejo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión Nº de Reuniones
Comisión de Nombramientos y Retribuciones 4
Comité de Auditoria 4

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 8
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No
X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 13.2 de los Reglamentos del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría, entre otras, las siguientes competencias:

• Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.

• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

Por su parte, el artículo 40.3. del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante
DON JOSÉ JUAN PINTÓ SALA
  • C.1.34 Apartado derogado.
  • C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

El Comité de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte del Comité de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No
---- --- ---- --
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 726 208 934
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la
firma de auditoría (en %)		 45,60% 13,00% 58,70%
  • C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • Sí No X
  • C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Sociedad Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad
ha sido auditada (en %)		 20,83% 20,83%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí
X		 No
Detalle el procedimiento
El artículo 24 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos
los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones.
externo con cargo a la Sociedad. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento
desempeño del cargo. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el
Administración si acredita: La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí
No
X
Detalle el procedimiento
De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo:
- La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el
Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto.
El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban
adecuadamente dicha información.
- Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias
así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican
en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se
entregue con antelación suficiente.
Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo:
- El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar
sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades
participadas siempre que ello fuera posible.
- La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del
Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
- El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de
confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones
encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e
ingresos de la Sociedad.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí
X		 No
--------- ----
Explique las reglas
De acuerdo con el artículo 21.2.d del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición
del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su
permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o
cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de
su participación en la Sociedad).

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

  • C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
  • C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

-

Tipo de beneficiario:

Consejero Delegado

Descripción del Acuerdo:

Idemnización por despido (salvo disciplinario procedente) de una anualidad (sueldo base).

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas Sí No
Sí No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre Cargo Categoría
DON JORGE GALLARDO BALLART VOCAL Dominical
DON TOM MCKILLOP PRESIDENTE Independiente
DON GERHARD MAYR SECRETARIO Independiente
% de consejeros dominicales 33,33%
% de consejeros independientes 66,67%
% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros, todos ellos externos y dos de ellos independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Actua como Secretario de la Comisión, aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión debe levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión debe consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. • Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.

• Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

• Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

  • Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
  • Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Durante 2015 la Comisión, además de formular los informes que le correspondían, trató entre otros asuntos sobre las correspondientes evaluaciones de los directivos y consejeros ejecutivos a efectos de sus respectivos planes de retribución plurianual y retribuciones variables, la propuesta para el procedimiento de evaluación SEUS y el multiplicador a efectos de los planes plurianuales de retribución, sobre determinados cambios en el Comité de Dirección, y de la composición futura del Consejo y propuesta de nombramiento de dos consejeros adicionales.

Comité de Auditoria

Nombre Cargo Categoría
DON DANIEL BRAVO ANDREU SECRETARIO Dominical
DOÑA KARIN DORREPAAL VOCAL Independiente
DON JUAN ARENA DE LA MORA PRESIDENTE Independiente
% de consejeros dominicales 33,33%
% de consejeros independientes 66,67%
% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Auditoría está compuesta por tres consejeros, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales son consejeros independientes y uno de ellos externo dominical. El Presidente de la Comisión es elegido de entre los Consejeros

independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. Actúa como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reune a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión de Auditoría debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considera oportuno, incluye en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. La Comisión de Auditoría puede convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Las funciones del Comité de Auditoria se detallan en el Capítulo IV en el apartado relativo a la Comisión de Auditoría, punto 2.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DON JUAN ARENA DE LA MORA
Nº de años del presidente en el cargo 3

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012
Número % Número % Número % Número %
Comisión de Nombramientos y
Retribuciones		 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Comité de Auditoria 1 0,00% 1 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14 y concordantes).

En el ejercicio 2015 la regulación de dichas Comisiones se ha modificado, en el sentido de adaptarla a la modificación de la Ley de Sociedades de Capital y a determinadas recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo de las aprobadas en febrero de 2015 por CNMV. Tales modificaciones fueron oportunamente comunicadas a CNMV mediante hecho relevante, al cual se remite este informe.

Ambos órganos han elaborado sus respectivos informes anuales sobre sus actividades.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 35 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

  1. La realización por la Sociedad de cualquier transacción con los Consejeros y los accionistas titulares de participaciones significativas a los efectos de la Legislación del Mercado de Valores, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración, supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

  2. La Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad
o entidad de su grupo		 Naturaleza
de la
relación		 Tipo de la operación Importe
(miles de
euros)
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP Almirall, S.A. Contractual Otras 2.625
GRUPO PLAFÍN, S.A. UNIP Almirall, S.A. Contractual Otras 253
  • D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
  • D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, el consejero observará y cumplirá en todo momento con las disposiciones establecidas en materia de conflicto de interés en los artículos 229 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las personas sujetas al mismo (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall.

(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall.

(iii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última a la Comisión de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.

(ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la Compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal, se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización.

Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la Compañía. Se consideran , por tanto, los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, tecnológicos, regulatorios y de reporting causados tanto por factores externos como internos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección siendo la función de supervisión de su eficacia ejercida por la Comisión de Auditoría como órgano delegado del Consejo de Administración quien cuenta para ello con el soporte del Departamento de Auditoría Interna.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes:

  • Reducción de precios, limitaciones en volumen , dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias que afectan a la comercialización de algunos productos.

  • Retrasos en la implementación de la nueva estrategia enfocada al crecimiento en el área dermatológica y otras especialidades.

  • Entradas de genéricos que generan una reducción del precio de los productos y pérdida de cuota de mercado.

  • El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.
  • Indefinición actual del panorama político y económico en España.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Compañía opera en un sector caracterizado por una incertidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo, en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de las condiciones de comercialización y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambientales y códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones.

Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto - cuya definición varía según la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como el residual por lo que también se determinan los controles existentes para mitigarlos así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación.

Este proceso , realizado anualmente y coordinado por Auditoría Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los quince riesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados al Comité de Dirección para su discusión y aprobación. Esta presentación también se debate y supervisa en el seno de la Comisión de Auditoría quien a su vez la eleva al Consejo de Administración. Trimestralmente esta versión sumarizada es actualizada con los cambios más significativos.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Reducción de precios, limitaciones en volumen , dificultades de aprobación o reembolso de nuevos productos por decisiones de las Autoridades Sanitarias que afectan a la comercialización de algunos productos.

Este riesgo se ha materializado para nuevos productos en varios países clave en Europa mediante diversas formas: reducción de precios, limitaciones en volumen, copagos y dificultades en la aprobación o lentitud en la introducción de los productos una vez autorizados por requerimientos administrativos adicionales . Las causas estriban en las políticas permanentes de contención del gasto en medicamentos que desarrollan las Autoridades Sanitarias Europeas.

Este riesgo ha impactado directamente en las ventas de la Compañía y, por consiguiente, en su margen operativo.

Los sistemas de respuesta han estado dirigidos a limitar su impacto mediante intensas negociaciones con las respectivas Autoridades Sanitarias, la realización de ensayos clínicos adicionales en algunos casos, el intercambio de productos por otros no sujetos a limitaciones de precios y que favorecen el crecimiento de la Compañía en áreas económicas estratégicas y la desinversión en los derechos sobre un producto reforzando la posición financiera.

Entradas de genéricos que generan una reducción del precio de los productos y pérdida de cuota de mercado.

Este riesgo se ha materializado para varios productos en los principales mercados europeos y ha comportado una disminución en sus ventas con respecto al ejercicio anterior por la caída de los precios.

Los sistemas de respuesta se centran en anticipar su periodo de introducción en el mercado mediante el análisis predictivo de los competidores con el objetivo de planificar y desarrollar actividades adecuadas de protección , defensa y crecimiento del propio portfolio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Además de lo indicado en el apartado anterior, cabe mencionar los siguientes planes de respuesta para los restantes riesgos principales:

Retrasos en la implementación de la nueva estrategia enfocada al crecimiento en el área dermatológica y otras especialidades.

Reforzamiento del área de Desarrollo de Negocio dotándola con recursos suficientes para analizar con precisión y celeridad oportunidades de negocio.

Maximización del portfolio existente mediante la valoración de la extensión de productos a otras áreas geográficas y mejora del ciclo de vida del producto.

Realización de cambios organizativos para desarrollar la nueva estrategia, captación de talento y formación del personal en las nuevas áreas terapéuticas.

Análisis predictivo sobre los productos competidores y su posible periodo de introducción en el mercado para planificar y desarrollar adecuadamente actividades de protección y defensa de los propios productos.

El entorno competitivo dificulta el crecimiento de los nuevos productos.

Análisis continuo de las ventas de los nuevos productos estratégicos y su comparación con los competidores en base a herramientas de seguimiento de investigación de mercados, análisis de bases de datos sobre prescripciones y actividades promocionales.

Realización de estudios comparativos que permitan diferenciarlos frente a los competidores y actualizar los dossiers de valoración de los productos con la información obtenida.

Indefinición actual del panorama político y económico en España.

Valoración de los diversos escenarios para determinar planes de respuesta adecuados.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Dirección General Financiera de Almirall asume la responsabilidad del SCIIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Consejero Delegado, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquéllos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Corporate Finance (en dependencia de la Dirección General Financiera), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

Para los roles clave en relación al control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

En el ejercicio 2013 se puso en marcha el Código Ético (o Código de conducta), el cual ha sido comunicado en la mayoría de las sociedades de Almirall realizándose formación del mismo para garantizar su conocimiento y comprensión por parte de todos los empleados. Este Código Ético sigue estando vigente en el ejercicio 2014.

El Código Ético recoge la misión y visión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético y social, las actividades en las que opera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones que les son aplicables, los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobierno corporativo y de compliance. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La implementación del Canal de Denuncias se realizó conjuntamente con el lanzamiento del Código Ético en el ejercicio 2013 para las sociedades españolas y se ha puesto en marcha adicionalmente durante el ejercicio 2014 para la filial inglesa.

Este Canal tiene carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las reflejadas en el Código Ético o en las políticas y procedimientos internos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Almirall mantiene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado.

Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comité de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido.

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2015 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:

  • Normativa Contable
  • Control Interno
  • Gestión de Riesgos
  • Auditoría Interna
  • Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2015 se resumen a continuación:

Empleados que han recibido formación: 95 Número de cursos/sesiones recibidas: 66 Horas totales de formación: 606

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

  • F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección General Financiera de Almirall y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o

(iii) cambios en el perímetro de consolidación de Almirall, la Dirección General Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección General Financiera, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo Almirall.

Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa o indirecta.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Corporate Finance, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección General Financiera, para su posterior presentación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría.

A continuación, la Comisión de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno de la Comisión de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección General Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

Por otra parte, el informe sobre la descripción del SCIIF se elabora por parte de la Dirección General Financiera, se presenta a la Comisión de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoría Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público en el mercado de valores.

En relación con la descripción de SCIIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros.

Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido:

  • Cierre Contable y Reporting Financiero
  • Ventas y cuentas a cobrar
  • Ingresos por licencias y por acuerdos de co-desarrollo en I+D
  • Compras de Bienes y Servicios, Inventarios y cuentas a pagar
  • Nóminas
  • Activos No corrientes
  • Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes
  • Impuestos

Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude.

En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible.

Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección General Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección General Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Business Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que partidas financieras existen:

• Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

• Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Corporate Finance (dependiente de la Dirección General Financiera) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o filiales del Grupo Almirall.

El propio Departamento de Corporate Finance es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros de Almirall, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas.

En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección General Financiera comunica a los auditores externos cual ha sido su posición solicitando su opinión.

Las políticas contables de Almirall están basadas sobre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado "Accounting Manual". Este documento se revisa y actualiza con periodicidad anual y está disponible en la intranet de la Sociedad.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2015 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de contabilidad ("Accounting Manual"). Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. Para las restantes, Almirall se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada.

La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Corporate Finance de Almirall es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversa información que permita realizar el análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Almirall cuenta con un Departamento de Auditoría de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte a la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2015 la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall en base a las siguientes actividades:

  • La Comisión de Auditoría aprobó en febrero de 2015 el Plan Estratégico de la función de auditoría interna 2015-2016, el cual incluía para 2015 los siguientes objetivos en relación al SCIIF:

i) Adaptación de los controles en las filiales dada la centralización de algunos procesos en la empresa matriz.

  • ii) Segunda fase de implantación de controles en la filial americana de acuerdo con el plan inicialmente previsto.
  • iii) Revisión del modelo de autorización de roles en el ERP en relación a la Segregación de Funciones.
  • iv) Evaluación de la implementación de un aplicativo para SCIIF.

  • v) Testeo de los controles clave descritos en la Matrices de Riesgos y Controles para todos los ciclos.

  • Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas. Al respecto, durante 2015 han sido presentadas a la Comisión de Auditoría las conclusiones de la revisión de SCIIF y los planes de acción derivados tanto en la fase intermedia como en la fase final del testeo realizado.

  • La participación del Auditor Externo y la Dirección General Financiera en las sesiones trimestrales de la Comisión de Auditoría le proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.

  • El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIIF permite a la Comisión de Auditoría obtener sus conclusiones sobre el funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación al SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

El trabajo en materia de SCIIF realizado en 2015 se ha focalizado en:

  • Asegurar un adecuado conocimiento del SCIIF ante los cambios organizativos y operacionales producidos.

  • Durante el último trimestre del ejercicio el SCIIF se han implantado para la filial americana (Aqua Pharmaceuticals) los ciclos de Compras y cuentas a pagar y de Nóminas de acuerdo con el plan previsto.

  • Se ha seleccionado y preparado el aplicativo de gestión de SCIIF que se implementará durante el primer trimestre de 2016.

Por otro lado, el testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha permitido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras en un rango entre el 78% y el 98%.

Este testeo se ha ejecutado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante los primeros 8 meses del año, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de todos los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de los mismos. No obstante, se identificaron incidencias en un 5% de los controles clave, la mayoría de las cuales fueron solucionadas, gracias a un continuo seguimiento, durante el ejercicio, quedando al cierre anual únicamente un 2% del total de controles testeados con planes de acción en fase de implantación. Cabe mencionar que tanto las incidencias mencionadas como las acciones correctivas acordadas con la Dirección de los departamentos afectados han sido comunicadas a la Comisión de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección General Financiera. Para llevar a cabo este proceso, a la Comisión de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección General Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoria Interna, que es revisado y aprobado por la Comisión de Auditoria. En las distintas reuniones de la Comisión de Auditoría durante el año el Departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos a la Comisión de Auditoria, Auditoria Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con la Comisión de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

En caso que la información financiera sea considerada conforme por la Comisión de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoria Interna, Auditoria Externa y la Dirección General Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

-

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2015. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

    1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
-------- --------------------- ---------- -------------------
    1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
------------- --------------------- ----------
    1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
  • b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  • c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  • d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

No se cumple únicamente en cuanto al Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa, que no se emite por la sociedad de un modo específico e individualizado, si bien en el informe anual que la compañía emite se incluye un apartado relativo a la responsabilidad social corporativa.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explique X
Explique $\vert X \vert$
---------- -----------------

La sociedad entiende que ya tiene arbitrados los cauces oportunos para la participación activa del accionista en la Junta, demostrando además la experiencia de los últimos años que los mismos (voto y representación electrónica y foro electrónico de accionistas), pese a estar disponibles, no son prácticamente utilizados por los accionistas. En cualquier caso inmediatamente después de la Junta se comunican los acuerdos a CNMV como hecho relevante y la sociedad publica un resumen del desarrollo de la Junta en su web corporativa.

  1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
------------- --------------------- ----------
  1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
    1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

  1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

  2. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
-- ------------- --------------------- ----------
  1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

    1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
-------- --- --------------------- -- ----------
  1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

  • a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
  • b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

  1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

    1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique No aplicable
------------- --------------------- ---------- -------------- -- --
  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
-------- --- --------------------- -- ---------- -------------- -- --
  1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple
Cumple parcialmente
X		 Explique
------------------------------------ ----------
  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término
de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de
administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
X
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
pueden formar parte sus consejeros. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
Cumple Cumple parcialmente X Explique
No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la
compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. De los miembros del
Consejo, algunos prestan sus servicios en exclusiva para la compañía, otros (D. Jorge Gallardo y D. Daniel Bravo) son consejeros (i)
con una participación elevada en el capital de la misma, (ii) que no forman parte del consejo de ninguna otra sociedad cotizada y (iii) que
desempeñan sus funciones con amplia dedicación a la sociedad probada durante muchos años, otros (D. Antonio Gallardo Torrededía
y D. Carlos Gallardo Piqué) forman parte del núcleo familiar de los accionistas de control y los otros consejeros son personalidades
de reconocido prestigio en el mundo de los negocios sobre las que no se advierte duda alguna sobre su dedicación a la compañía,
dedicación que por otra parte han venido demostrando tanto con su activa participación en el Consejo como en las Comisiones de

las que son miembros. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus

funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

  1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
con instrucciones. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en
el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
ellas en el acta. 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el
caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas
en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
Cumple Cumple parcialmente
Explique		 No aplicable
X
circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el
asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de
sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de
Cumple
X		 Explique No aplicable
recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo
de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o
constancia en el acta. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del
consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el
consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
sociedad y su grupo. 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la
opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
  1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
-------- -- --------------------- -- ---------- -- -------------- --- --
  1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

Explique
---------- --
    1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  • d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  • e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

umple ΙX
------- ---- --

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. 39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,
Cumple X Cumple parcialmente Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y
que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión
de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique No aplicable
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la
  • sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
    1. En relación con el auditor externo:
  • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

  • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

  • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

  • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
  1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
    1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  • a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  • b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  • c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

  • d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

    1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

  1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
comisión de remuneraciones separadas. 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
Cumple Explique No aplicable
X
ejecutivos. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer
ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,
por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
directivos de la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su
remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos
asesoramiento externo prestado a la comisión. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
consejeros. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en
los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,
especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple
X		 Cumple parcialmente Explique
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el
reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
  • legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

  • c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

  • d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  • e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

    1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  • a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  • b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  • f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  • h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

    1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  • a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  • b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  • c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  • d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  • e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  • f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
integridad y el honor. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
Cumple Cumple parcialmente X Explique
corporativa en su informe anual. La compañía no tiene establecida una política específica de responsabilidad social corporativa como tal que contenga todos y cada uno
de los aspectos mencionados en la recomendación, pero sí informa sobre aspectos y asuntos relacionados con la responsabilidad social
aceptadas internacionalmente. 55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos
relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías
Cumple X Cumple parcialmente Explique
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil
deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan
elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple X Explique
previsión social. 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento
de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones,
opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas
de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de
con su adquisición. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación
a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados
Cumple X Cumple parcialmente Explique
sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las
cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento
profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos
internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados
para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Explique
----------
rendimiento previamente establecidas. 59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera
por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a
los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones
equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
acreditada con posterioridad. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso
de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las
condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años
de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el
consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

    1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
    1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

  1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Se hace constar que el Consejo de Administración ha propuesto para la Junta General Ordinaria de la compañía de 2016 el nombramiento como consejeros del Dr. Seth J. Orlow y de D. David Endicott, y que en la configuración de dicha propuesta realizada a la Junta por parte del Consejo se ha seguido la política de selección de consejeros aprobada en 2015 por dicho Consejo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de dicha política.

A.2 Lo dispuesto en este apartado se refiere a información conocida por la compañía. Asimismo se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. (titular de 71.429.287 derechos de voto) en cuanto al 50% cada uno de ellos, y de Todasa, S.A.U. (titular de 43.830.765 derechos de voto) en cuanto a un 33,33% cada uno de ellos, junto con D. Daniel Bravo Andreu, titular indirecto del restante 33,33% de dicha compañía.

Asimismo respecto a los movimientos de estructura accionarial mencionados, se hace constar que el indicado es el único del que la compañía ha tenido conocimiento de acuerdo con la notificación realizada por Wellington Management Group LLP el 14 de septiembre de 2015 a CNMV.

A.3 Se hace constar:

  • Que la titularidad indirecta de derechos de voto correspondientes a Grupo Plafin, S.A. unip y Todasa, S.A. unip. se ostenta al 50% por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart.

  • Que el consejero D. Eduardo Javier Sanchiz Yrazu participó en dicho ejercicio en el "Stock equivalent units plan" cuya aplicación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.

  • Respecto a los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué, que ambos forman parte del núcleo familiar de D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A. unip. y Todasa, S.A. unip.

A.6. La fecha y nº de hecho relevante correspondiente a estos pactos parasociales son 27/6/2007 y 81611.

B.3. Se hace constar el texto complete de los artículos 5g, 15 y 25 del Reglamento de la Junta General:

Artículo 5g.- La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde: g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

Artículo 15.- La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión y la disolución y liquidación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.

Artículo 25.- Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.

No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en todo caso: (i) al nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de cada administrador, que deberán votarse de forma separada; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:

i. Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista).

ii. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

iii. Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

C.1.2. Se hace constar que existen otorgados los siguientes poderes a favor de los miembros del Consejo de Administración:

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 17 de mayo de 2012.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

C.1.8. parte primera: Se aclara que en realidad, y pese a que efectivamente el Sr. Bravo es titular indirecto del accionista significativo Todasa, S.A. unipersonal, que a su vez es titular del 25,34 % del capital social de Almirall, S.A., el cargo de consejero del Sr. Bravo responde a lo estipulado en el pacto parasocial suscrito el 28 de mayo de 2007 entre el Sr. Bravo, D. Antonio y D. Jorge Gallardo Ballart. Todasa, S.A.U. y Grupo Plafin, S.A.U.

C.1.8. parte segunda: No se ha producido ninguna petición en este sentido.

C.1.12. D. Juan Arena de la Mora fue hasta 23 de octubre de 2015 también consejero de Promotora de Información, S.A. (Prisa).

C.1.17 Se hace constar asimismo que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son miembros del Consejo de Administración del socio único de Grupo Plafin, S.A. (Grupo Corporativo Landon, S.L.), y que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart y D. Daniel Bravo Andreu son las personas físicas designadas por los consejeros personas jurídicas de la sociedad Inmobiliaria Braviol, S.A., socia única de Todasa, S.A.

C.2.1. Se hace constar que D. Juan Arena de la Mora, actual Presidente de la Comisión de Auditoría, también ocupó dicho cargo desde 2007 a 2011.

D.2 Se hace constar que en realidad es Grupo Corporativo Landon, S.L. (accionista de control de Grupo Plafin, S.A.) la titular de estas relaciones jurídicas.

La sociedad está adherida a los siguientes códigos:

  • EFPIA new Code on Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healthcare Professionals and Healthcare Organizations (the "EFPIA HCP/HCO Disclosure Code").

  • Updated EFPIA Code on the promotion of Prescription Only Medicines and interactions with Health Care Professionals".

  • Código de Buenas Prácticas Tributarias. Promueve una relación recíprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las empresas. Fecha de adhesión: 26 de junio de 2014

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 19/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Empleados que han recibido formación 95
Número de cursos / sesiones recibidas 66
Horas totales de formación 606

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