Almirall S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 25, 2019

Almirall, S.A.

Informe de Auditoría, Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 2018

Informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente

A los accionistas de Almirall, S.A .:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de Almirall, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avinguda Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.es

Cuestiones clave de la anditoria

Valoración de inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Las inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas a largo plazo que se detallan en la nota 8 de las cuentas anuales adjuntas (1.374 millones de euros en instrumentos de patrimonio y 218 millones de euros en créditos concedidos a empresas del grupo a largo plazo al 31 de diciembre de 2018) representan aproximadamente un 64% del total de los activos de la Sociedad.

Nos centramos en esta área debido al valor neto contable relevante de dichas inversiones, y porque la evaluación por parte de la dirección y los administradores de la Sociedad de si hay indicios de deterioro y, en ese caso, de su valor recuperable, implica juicios y estimaciones importantes, principalmente sobre los resultados futuros de las mencionadas sociedades participadas.

Durante el ejercicio 2018, la actividad de la sociedad dependiente indirecta, ThermiGen, LLC (sociedad participada al 100% a través de la sociedad participada directa Almirall Aesthetics, Inc.) se ha visto afectada negativamente por los aspectos detallados en la nota 8 de la memoria, lo que ha supuesto una reducción en las perspectivas financieras de las variables indicadas en dicha nota para los próximos ejercicios respecto a las previstas en el plan de negocio previo.

Lo anterior, ha supuesto el reconocimiento de una pérdida por deterioro en el ejercicio 2018 por valor de 136 millones de euros, correspondiente a 60 millones de euros de deterioro de la totalidad de la participación en Almirall Aesthetics, Inc y 76 millones de euros de deterioro del crédito concedido a dicha filial con fecha 26 de enero de 2016.

Modo en el que se han tratado en la auditoria

Almirall, S.A.

Evaluamos y cuestionamos la composición de las previsiones de flujos de efectivo futuros utilizadas por la Sociedad que sirvieron de base en sus cálculos, así como el proceso mediante el cual se prepararon, incluida su consistencia con los planes de negocio aprobados por la dirección de la Sociedad.

Comparamos los resultados reales del ejercicio corriente con las cifras del ejercicio 2018 incluidas en las previsiones del año anterior para evaluar el grado de cumplimiento de las mismas, así como la correspondiente adaptación, en su caso, de los flujos futuros en las previsiones de este año en base a la desviación observada en el ejercicio corriente.

También cuestionamos las hipótesis de la dirección en las previsiones de:

• tasas de crecimiento y márgenes brutos a largo plazo, su consistencia con los datos históricos recientes, así como su correspondencia con presupuestos recientes aprobados por la dirección para cada sociedad del grupo o asociada; y
• el tipo de descuento, evaluando el coste del capital para la entidad, así como considerando factores específicos del país, para lo cual nos hemos apoyado en la colaboración de nuestros especialistas en valoraciones.

En particular, en relación con las inversiones indirectas en las filiales ThermiGen, LLC y Almirall, LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) hemos considerado los principales impactos de los acontecimientos relevantes puestos de manifiesto durante el ejercicio 2018, así como cuestionado las nuevas proyecciones aprobadas por la dirección que han motivado el reconocimiento de las dotaciones y reversiones por deterioro en este ejercicio 2018.

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Adicionalmente, tal y como se explica en la nota 8 de la memoria adjunta, durante el ejercicio 2018 y tras las adquisición de la cartera de activos realizada por la sociedad dependiente indirecta, Almirall, LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) (sociedad participada al 100% a través de la sociedad participada directa Almirall, Inc.) se ha actualizado el cálculo de deterioro sobre dicha participada en base al nuevo plan de negocio de la filial incluyendo las ventas previstas de dicha cartera de activos adquirida a Allergan, lo que ha supuesto el registro de una reversión del deterioro de la participación por importe de 118 millones de euros.

Los análisis de recuperabilidad, las inversiones en sociedades del grupo y asociadas se basaron en proyecciones financieras de flujos de efectivo para cada una de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo, y según las principales hipótesis descritas en las referidas notas de las cuentas anuales.

Modo en el que se han tratado en la auditoría

En este sentido hemos observado que las nuevas proyecciones están basadas en la revisión de hipótesis razonadas y fundamentadas, atendiendo a las nuevas circunstancias presentadas en este ejercicio en relación a las actividades de dichas sociedades filiales.

Asimismo, para todas las pruebas de deterioro sobre las inversiones en empresas del grupo y asociadas, hemos comprobado la adecuada aplicación de la metodología establecida así como los cálculos aritméticos.

Por último, hemos comprobado, asimismo, los desgloses correspondientes a inversiones en empresas del grupo y asociadas en las cuentas anuales adjuntas.

Encontramos que, en general, las principales hipótesis estaban soportadas, son consistentes con la trayectoría experimentada por los negocios en los ejercicios anteriores y en su caso consideran las nuevas circunstancias, y tienen en cuenta las directrices de la dirección de cara el futuro.

Recuperabilidad de activo por impuesto diferido

Tal y como se indica en la nota 18 de la memoría de las cuentas anuales adjuntas, al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene reconocido un activo por impuesto diferido por un importe total de 229 millones de euros, que representa aproximadamente el 9% del total activo, y está constituido principalmente por 199 millones de euros de deducciones de investigación y desarrollo generadas y pendientes de aplicar por el grupo fiscal español en el Impuesto sobre Sociedades, las cuales vencen a los 18 años de su reconocimiento inicial.

En esta área nuestros procedimientos de auditoría han consistido primeramente en la comprobación de la correspondencia de las proyecciones de resultados del grupo fiscal español con los planes de negocio aprobados por la dirección de la Sociedad para los próximos 5 años. Adicionalmente, para todo el periodo proyectado, hemos cuestionado las principales hipótesis clave de las tasas de crecimiento y de los márgenes de beneficio que dan soporte a dichas proyecciones.

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Modo en el que se han tratado en la auditoria

Almirall, S.A.

La recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido es analizada anualmente por la dirección y administradores de la Sociedad conforme a la mejor estimación de bases imponibles para los próximos 10 años, por considerar éste como el límite temporal razonablemente previsible, a pesar de que algunas de las deducciones venzan en fechas posteriores a dicho horizonte temporal.

Para ello, la dirección ha elaborado unas proyecciones de resultados estimados del grupo fiscal español para los próximos 10 años, teniendo en cuenta la cartera de productos y estructura del grupo actual, y, adicionalmente, considerando las posibilidades de planificación que permite la legislación fiscal aplicable.

El análisis de la recuperabilidad del activo por impuesto diferido se consideró una cuestión clave en nuestra auditoría por cuanto el mismo requiere de un grado de juicio y estimación significativos dado que la realización de ganancias fiscales depende de beneficios fiscales futuros y hay incertidumbres inherentes involucradas en las previsiones, que son la base de la evaluación de la recuperabilidad.

Valoración del activo financiero derivado de la operación con AstraZeneca

Como consecuencia de la operación con AstraZeneca llevada a cabo en noviembre de 2014, Almirall, S.A. firmó un acuerdo con AstraZeneca UK Limited a través del cual le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria así como personal para la comercialización de la misma, constituyendo la venta de un negocio.

Nuestros procedimientos de auditoría sobre las proyecciones futuras han incluido también la evaluación del grado de acierto de este proceso de previsión en el pasado a través del análisis del grado de cumplimiento de las estimaciones de negocio referidas al grupo fiscal español en el año corriente. Asimismo, con la colaboración de nuestros propios especialistas fiscales, hemos contrastado las hipótesis clave de cálculo en la aplicación futura de los créditos fiscales de acuerdo con la normativa fiscal actualmente vigente aplicable para los próximos ejercicios.

En relación a los procedimientos descritos, no hemos detectado inconsistencias ni omisiones de información significativas.

En nuestra auditoría realizamos pruebas sobre el proceso de la dirección en la determinación de las probabilidades así como de las hipótesis financieras utilizadas para la valoración del activo financiero pendiente de cobro derivado de la operación con AstraZeneca UK Limited.

A nivel sustantivo realizamos una comprobación principalmente de los siguientes aspectos relevantes:

Cálculo aritmético de la valoración del activo financiero.

Cuestiones clave de la auditoria

Con la firma de dicha operación de venta, se acordaron la recepción de unos cobros al contado y otros aplazados en función del cumplimiento de ciertos hitos comerciales y volumen de ventas futuras de productos bajo dicha licencia que se estiman hasta el año 2035. Atendiendo a las características específicas para el cobro de esta venta de negocio, motivó el reconocimiento de un activo financiero por el derecho de cobro futuro, valorado a valor razonable con cambios futuros en la cuenta de pérdidas y ganancias. La valoración inicial se realizó en base a un estudio realizado en su momento por un experto independiente, el cual es actualizado internamente por la Sociedad al cierre de cada ejercicio, con variaciones de valor razonable registradas contra la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Tal y como se indica en la nota 9 de la memoria adjunta, este activo financiero asciende a 224 millones de euros (137 millones a largo plazo y 87 millones a corto plazo) al 31 de diciembre de 2018, habiendo registrado un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2018 por variación del valor razonable respecto al ejercicio anterior de un ingreso antes de impuestos de unos 51 millones de euros. La valoración de este activo financiero está sujeto a juicios y estimaciones relevantes de la dirección, y en la nota 4 de la memoria se indican los términos de las principales hipótesis de cálculo así como un análisis de sensibilidad sobre las mismas. Dada la significatividad de los importes, así como el grado de juicio y estimación requerido para la determinación de su valor en el balance al cierre del ejercicio, y por tanto de sus impactos en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, consideramos como cuestión clave en nuestra auditoría.

Modo en el que se han tratado en la auditoria

Almirall, S.A.

• · Consistencia de la asignación de probabilidades de éxito a los distintos hitos en contraste con la asignación realizada en el estudio inicial realizado por los expertos independientes, y teniendo en cuenta la experiencia desde entonces.
• Tasa de descuento, evaluando el coste del capital para la entidad, así como considerando factores específicos del activo financiero en cuestión y de los países donde se comercializa el producto por parte de AstraZeneca UK Limited, para lo cual nos hemos apoyado en la colaboración de nuestros especialistas en valoraciones.
• · Evaluación de las proyecciones de ventas futuras previstas de los productos bajo la licencia, a partir de información de ventas históricas suministrada por AstraZeneca UK Limited.

Asimismo hemos comprobado que en los años transcurridos desde su reconocimiento inicial (2014), no se han producido hasta la fecha reversiones negativas de valor significativas por incumplimiento de hipótesis o estimaciones, como evidencia objetiva del grado de acierto conservador de las estimaciones realizadas por la dirección al respecto.

Hemos comprobado asimismo los desgloses en las cuentas anuales adjuntas, en relación específicamente a los análisis de sensibilidad de la valoración realizada por la Sociedad ante posibles variaciones planteadas sobre las principales hipótesis utilizadas en la determinación del valor razonable del activo financiero al 31 de diciembre de 2018. De todo ello no se han identificado diferencias significativas ni omisiones de información relevantes.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Almirall, S.A.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se ha incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que el informe de gestión incluye una referencia relativa a que la información no financiera mencionada en el apartado a) anterior se presenta en el informe de gestión consolidado del Grupo Almirall en el que la Sociedad se integra, que la mencionada información del 1AGC se incluye en el informe de gestión y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liguidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• . Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluímos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

Almirall, S.A.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 22 de febrero de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2018 nos nombró como auditores por un período de un año, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el periodo de tres años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

Servicios prestados

Los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, que han sido prestados a la entidad auditada, se desglosan en la nota 19 de la memoria de las cuentas anuales.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (So242)

ಿಗೆಗೆ Storge

Francisco Joaquín Ortiz García (20240)

22 de febrero de 2019

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Nứm. 20/19/00043 2019

98.00 EUR ANDORI COL-FEGIAL: . . . Informe d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o international .................

Almirall, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 e Informe de Gestión

Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre (Expresado en Miles de Euros) Almirall, S.A.

		31 de diciembre	31 de diciembre			31 de	31 de diciembre
ACTIVO	Nota	de 2018	de 2017	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	diciembre de 2018	de 2017
ACTIVO NO CORRIENTE				PATRIMONIO NETO
nmovilizado intangible Inmovilizado material	ర్ల 9	91.088 35.524	248.165 37.881	Fondos Propios Capilal		1.206.185	1.166.949
inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	B	1.592.236	1.100.932	Prima de emision	12 12	20.862 235.226	225.163 20.754
Inversiones financieras a largo plazo	0	137.206	173.922	Reserva legal	12	4.151	4.151
Activos por impuesto diferidos	18	228.978	236.418	Olras reservas	ﺮ ﮐﺎ	1,104.913	1.137.774
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE				Resultados de ejercicios anteriores		(220.893)
		85.032 2.1	1.797.318	Resultado del ejercicio		61.926	220.893
				Activos financieros disponibles para la venta Ajustes por cambio de valor			(146)
				Subvenciones, donaciones y legados recibidos		86	126 (146)
				TOTAL PATRIMONIO NETO		1.206.271	1.166.929
				PASIVO NO CORRIENTE
				Provisiones a largo plazo	14	35.068	33.958
				Deudas a largo plazo		588.994	294.982
				Obligaciones y otros valores negociables	ી રે	223.745
				Deudas con enlidades de crédito Derivados	15 ದಾ ﺘﺒﻪ	298.925 23.400	250.000
				Otros pasivos financieros	16	42.924	44.982
				Pasivos por impuesto diferido	18	24.124	22.564
				Periodificaciones a largo plazo	13	102.632	134.417
				PASIVO NO CORRIENTE		750.818	485.921
				PASIVO CORRIENTE
				Provisión a corto plazo		398	602
ACTIVO CORRIENTE				Deudas a corto plazo		9.399	144.109
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Existencias	10	51.527	38.339	Derivados	15	2.211
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	1 1	982 86.207 23.	85.306 18.327	Otros pasivos financieros	16	7.188	144.109
Clientes, empresas del grupo y asociadas	11 y 20	30.162	28.515	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	20	394.450 106.406	278.416 72.700
Deudores varios	11	208	2.139	Proveedores		41.059	24.241
Personal		4		Proveedores, empresas del grupo y asocíadas	20	21.371	21.191
Activos por impuesto corriente	ાં છે	22.401	30.555	Acreedores varios		27.774	17.088
Olros creditos con las Administraciones Públicas	18	9.453	5.770	Personal (remuneraciones pendientes de pago)		10.183	8.455
inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Inversiones financieras a corto plazo	8 v 20 ਰ	210 299 88	1.860 38.573	Otras deudas con Administraciones Públicas Pasivos por impuesto corriente	18 18	1.770
Periodificaciones a corto plazo		796	1.217			4.249	1.725
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes		55.671	186.064
TOTAL ACTIVO CORRIENTE		282.710	351.359	TOTAL PASIVO CORRIENTE		510.653	495.827
TOTAL ACTIVO		2.467.742	2.148.677	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		2.467.742	2.148.677

Las Notas explicativas 1 a 26 descritas en la Mexo forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio terminado a 31 de dicientre de 2018.

n

১

ALMIRALL, S.A.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 diciembre (Expresado en Miles de Euros)

	Notas de
	la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2018	2017
Importe neto de la cifra de negocios	19	432.094	373.584
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	10	5.752	(613)
Trabajos realizados por la empresa para su activo	19
Aprovisionamientos	19	(172.978)	(153.602)
Otros ingresos de explotación	19	97.991	119.102
Gastos de personal	19	(66.755)	(59.778)
Otros gastos de explotación	19	(202.208)	(155.194)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	19	(537)	Ca8
Amortización del inmovilizado	5 у 6	(24.799)	(30.461)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras		84	144
Otras perdidas en gestión corriente			350
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en
empresas del grupo	19	7.401	(219.175)
Resultado de explotación		76.045	(124.945)
Ingresos financieros	19	167	12
Gastos financieros	1 ਤੇ	(5.591)	(22.153)
Diferencias de cambio	। ਰੇ	(86)	(23.998)
Deterioro y resultado por enajenaciones y variación de valor razonable de		(1.232)	(4.500)
instrumentos financieros	19
Resultado financiero		(6.742)	(50.639)
Resultado antes de impuestos		69.303	(175.584)
Impuesto sobre beneficios	18	(7.377)	(45.309)
Resultado del ejercicio		61.926	(220.893)

Las Notas 1 a 26 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018.

Almirall, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado al 31 diciembre (Expresado en Miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2018	2017
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (1)		61.926	(220.893)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Activos financieros disponibles para la venta	9		(7)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		24	283
Efecto impositivo	18
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (II)		24	278
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias:
Por valoración de instrumentos financieros		194
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	12	(63)	(387)
Efecto impositivo		(48)
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III)		83	(387)
Total ingresos y gastos reconocidos (I+II+III)		62.033	(221.002)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresado en miles de Euros)

Las Notas 1 a 26 descritas en Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 diciembre (Expresado en Miles de Euros) Almirall. S.A.

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Expresado en miles de Euros) B)

t 146 146 10 (141 61.926 (33.000) 220.893 50.001 220.893 220.893 17.001 t at t 1 220.893 1.120.773 1.137.774 1 7.001 32.861 1 I 1 4.151 4.151 I 1 63 63 0.063 225.1 225.1 20.754 20.754 108 12 12 Saldo al 31 de diciembre 2016		NOTA	escriturado Capital	Prima de emision	Reserva lega	reservas Otras	Resultados anteriores negativos ejercicios	ejercicio Resultado del	Ajustes por cambio de valor	Subvenciones donaciones y legados	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre 2017 Distribución del resultado Dividendos										229	1.420.930
											(33.000)
Distribución del resultado	ingresos y gastos reconocidos									103	221.001
										126	1.166.929
Ingresos y gastos reconocidos	Dividendos/Gastos ampliación de capital										(22.690)
										40	62.032
	Saldo al 31 de diciembre 2018	12	20.862	235.226	4.151	1.104.913	(220.893	61.926		86	1.206.274

Las Notas explicativas 1 a 26 en la Memoria adjunta y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

Particle Properties Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Program Pr

Almirall, S.A.

Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre (Expresado en miles de euros)

		Ejercició finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2018	2017
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos		69.303	(175.584)
2. Ajustes al resultado		(42.600)	193.806
Amortización dei inmovilizado (+)	5 у 6 5,8,10	24.799	30.461
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	y 11	(9.224)	216.115
Variación de provisiones (+/-)	14 y 19	26.374	(2.046)
Imputación de subvenciones		(83)	(84)
Resultado por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-)	19		1.630
Resultado por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-) Ingresos financieros y dividendos recibidos (-)	19 19 y 20	900 (9.410)
Gastos financieros (+)	19	5.591	(3.435) 22.152
Diferencias de cambio (+/-)	। ਰੇ	86	23.998
Variación del valor razonable en instrumentos financieros (+)-)	। ਰੇ	1.232	4.500
Incorporacion de ingresos diferidos	13	(409)	(409)
Incorporación de ingresos diferidos operación AstraZeneca Reconocimiento activo financiero valor razonable no cobrado	13 த	(31.376)	(31.394)
3. Cambios en el capital corriente		(51.079) 17.122	(67.682) 38.922
Existencias (+/-)	10	(12.308)	1.547
Deudores y otras cuentas a cobrar (+1-)	11	(917)	77.275
Otros activos corrientes (+/-)		407	(348)
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		29.940	(39.552)
Otros pasivos corrientes (+/-) 4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(2.014)	(21.856)
Paqos de intereses (-)	19	(2.281)	(15.719)
Cobros de dividendos (+)	20		3.424
Cobros de intereses (+)	1 ਤੋ
Cobros/pagos por impuesto sobre beneficios (+/-)	18	8.354	3.481
Otros cobros/pagos (+/-)		(8.087)	(13.042)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1 +/-2 +/-3 +/-4)		41.812	35.288
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION 6. Pagos por inversiones (-)		(605.878)	(77.403)
Empresas del grupo y asociadas	0	(503.482)	(33.913)
Inmovilizado intangible	5	(82.258)	(40.960)
Inmovilizado material	ర్	(2.609)	(2,527)
Unidad de negocio	। ਉ	(17.500)
Otros activos financieros	g	(29) 1.014	17.149
7. Cobros por desinversiones (+) Empresas del grupo y asociadas	8		17.149
Inmovilizado intangible	5 y 8	-
Inmovilizado material	රි	5
Otros activos financieros	9	1.000
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6)		(604.864)	(60.254)
C)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
9. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emision		419.831 922.008	(45.771) 279 628
Obligaciones y otros valores negociables (+)	15	247.145
Deudas con entidades de crédito (+)	15	549.262	250.000
Deudas con empresas del grupo y asociadas (+)	15	125.508	26.608
Otras deudas	16	ਰੇਤ	20
Devolución y amortización de:		(502.176)	(325.399)
Obligaciones y valores negociables (-) Deudas con entidades de credito (-)	15 15		(323.550)
Deudas con empresas del grupo y asociadas (-)		(500.000)
Otras deudas (-)	16	(2.176)	(1.849)
10. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	3	(22.689)	(33.000)
Dividendos (-)	3	(22.689)	(33.000)
11. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9 +/-10)		397.142	(78.771)
D)EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(2.055)	(1.866)
E)AUMENTO! DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO o EQUIVALENTES (+/-5+/-8 +/-11		(167.966)	(105.603)
+1-D) Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	4-e y 9	224.637	330.237
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	4-e y 9	56.671	224.637

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018.

1. Actividad de la Sociedad

Almirall, S.A. (en adelante, la Sociedad) tiene como objeto social, básicamente, la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad también incluye:

• a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
• b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
• c) La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, integramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.
• d) La prestación de servicios de prevención propios de las empresas y sociedades partícipes de la compañía al amparo de lo establecido en el articulo 15 del Real Decreto 39/1997, de 17 de enero que establece el Reglamento de Servicios de Prevención, y normativa de desarrollo. Dicha actividad podrá regularse y desarrollarse de forma mancomunada para las empresas afines y partícipes de ésta según lo establecido en el artículo 21 del precitado texto legal. Expresamente se hace constar que dicha actividad no se halla sujeta a autorización administrativa según lo establecido legalmente. Dicha actividad podrá al amparo de lo establecido en el artículo 15 del RD 39/1997, ser subcontratada a otras entidades especializadas.
• e) Dirigir y gestionar la participación de la Sociedad en el capital social de otras entidades, mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales.

Dicho objeto social, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por si misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad.

Almirall, S.A. es la sociedad dominante de un Grupo de empresas y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 fueron formuladas por sus Administradores el día 23 de febrero de 2018. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de mayo de 2018. La gestión de las operaciones de la Sociedad y de las sociedades del Grupo se efectúa en bases consolidadas, por lo que los resultados de la Sociedad y su situación financiera deben evaluarse considerando dicha relación con las sociedades del Grupo (Notas 8 y 20).

Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales de esta sociedad del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad el día 22 de febrero de 2019.

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco nomativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad (en adelante "PGC") aprobado por el Real Decreto 1514/2007 junto con el Real Decreto 1159/2010 y el Real Decreto 602/2016 por los que se modifican determinados aspectos del PGC y sus Adaptaciones sectoriales, y el Real Decreto 602/2016.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

lmagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenídos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Por contra, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Aspectos criticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 4-a y 4-b).
• La evaluación de posibles perdidas por determinados activos materiales e intangibles que se derivan de la no recuperación del valor contable registrado de dichos activos (Nota 4-c).
• Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 18).
• ~ La evaluación de la viabilidad técnica y económica de los proyectos de desarrollo en curso que se encuentran capitalizados (Nota 4-a).
• ·· El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (Nota 4-f, y 9).
• … El valor recuperable de las participaciones mantenidas en empresas del Grupo y el valor razonable de determinados activos financieros cotizados y no cotizados (Nota 4-f y 4-k).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (Notas 4-j y 17).
• Estimación de las provisiones oportunas por insolvencias a cobrar, obsolescencia de las existencias mantenidas y devoluciones de producto (Notas 4-f, 4-h y 4-j).
• ~ Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 4-r).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, es posible que acontecimientos que puedan

tener lugar en el futuro obliguen a modificadas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Principio de empresa en funcionamiento

La Sociedad tiene un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2018 por un importe de 227.943 miles de euros (negativo de 144.468 miles de euros en 2017). Sin embargo, los Administradores han formulado estas cuentas anuales de acuerdo al principio de la empresa en funcionamiento dado que existe el compromiso implícito de los accionistas mayoritarios de continuar prestando el apoyo necesario para el futuro desarrollo de la Sociedad.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, mediante el mantenimiento de suficiente efectivo y equivalentes para tener la capacidad suficiente para afrontar las obligaciones futuras. Además, la Sociedad posee préstamos con Sociedades del grupo por un importe de 395.924 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (278.416 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), tal y como indica en la nota 20 de la memoria, debido a una gestión centralizada de la tesorería, y que clasifica a corto plazo pero no con una exigibilidad inminente, Adicionalmente, el Grupo de la sociedad dominante posee un Fondo de maniobra positivo a esta fecha y una buena situación financiera. Todo lo anterior hace pensar que a pesar de que la Sociedad posee un fondo de maniobra negativo a 31 de diciembre de 2018 los Administradores de la Sociedad aseguran el funcionamiento de la empresa en funcionamiento en base a las expectativas de continuidad de los resultados.

3. Distribución de resultados

La propuesta de presentación del resultado incluido en las cuentas anuales de la Sociedad para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, así como la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2017 aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 10 de mayo del 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Bases de reparto: Resultado del ejercicio		61.926 (220.893
Distribución:
A reserva legal	2
A reservas voluntarias
A dividendos
A resultados de ejercicios anteriores
A resultados negativos de ejercicios
anteriores		61.905 (220.893
Total		61.926 (220.893

A continuación, se muestran los dividendos pagados por la Sociedad durante los ejercicios 2018 y 2017, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos sobre el resultado del ejercicio anterior:

	2018			2017
	% sobre Nominal	Euros por accion	Importe (miles de euros)	% sobre Nominal	Euros por accion	Importe (miles de euros)
Acciones ordinarias	109% :	0.13	22.690	158%	0.19	33.000
Dividendos totales pagados	109%	0,13	22.690	158%	0.19	33.000

$$\left. \right\downarrow$$

\$

9

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 35,3 millones de euros (equivalente a 0,203 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2018. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo (ver nota 26).

4. Criterios contables

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado (Nota 4-c). Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

El inmovilizado intangible con vida úll definida se amortiza en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

	Porcentaje anual
Gastos de desarrollo	10%
Propiedad industrial	10%
Aplicaciones informáticas	18-33%

La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor recistrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en empresas del grupo". Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores a los aplicados para los activos materiales (Nota 4-c).

Costes de desarrollo-

La Sociedad sigue el criterio de registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias los gastos de investigación en los que incurre.

Los gastos incurridos como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por la Sociedad únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se pueden demostrar todas las condiciones indicadas a continuación:

• Técnicamente, es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar l. disponible para su utilización o su venta.
• II. Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión, para usarlo o venderio.
• Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo. ..............................................................................................................................................................................
• IV. El activo va a generar beneficios en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para la Sociedad.
• v. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.

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s La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización.

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, la Sociedad sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando la Sociedad considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Si la contraprestación entregada a cambio de un inmovilizado intangible incluye un componente contingente, formara parte del precio de adquisición del intangible la mejor estimación del valor actual del pago contingente, salvo que se vincule a la ocurrencia de un evento futuro que aumente los beneficios o rendimientos económicos que proporcionará el activo, relacionado con hechos o circunstancias que no existían en la fecha de adquisición. Del mismo modo, aplicando el criterio previsto para el inmovilizado material, los pagos contingentes que dependan de magnitudes relacionadas con el desarrollo de la actividad, como la cifra de ventas o el resultado del ejercicio, se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida en que se incurran.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amorizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen beneficios.

No se ha realizado capitalización de costes de desarrollo interno significativos durante el ejercicio 2018.

Propiedad industrial-

Las palentes, marcas y licencias de producción y/o distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (un método lineal), con el límile, en su caso, de la duración de licencia firmados con terceros. Los citados periodos no suelen exceder de 10 años.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

Aplicaciones informáticas-

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por lo tanto, elementos tangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Fondo de comercio de fusión-

El fondo de comercio de fusión se originó por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma, S.A. y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de la misma por parte de la Sociedad, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalias latentes derivadas del inmovilizado intangible, material y financiero. El fondo de comercio se encontraba totalmente amortizado a la fecha de transición al actual plan general de contabilidad.

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b) Inmovilizado material

El inmovilizado material adquirido se halla valorado a precio de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio (Nota 7). Posteriormente, se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-c.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de desarrollo.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización determinados en función de los años de la vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. En general, la Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según las siguientes vidas útiles:

	Años de vida útil
Construcciones	33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	8-12
Otras instalaciones y utillaje	8 - 12
Mobiliario y equipo de laboratorio	6-10
Equipos para procesos de información	4-6
Elementos de transporte	5-6,25

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Aquellas inversiones de naturaleza medioambiental que comprenden elementos destinados a servir de forma duradera en la actividad de la empresa son clasificados en el epígrafe "Inmovilizado material", valorados a su coste de adquisición y se amortizan siguiendo un método lineal de acuerdo a su vida útil estimada.

c) Deterioro de valor de inmovilizado intangible y material

En la fecha del balance, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objetivo de determinar el alcance de la pérdida por deterioro del valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por si mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activos intangibles en los que no se han iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre sí existen indicios al respecto.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. El valor en uso ha sido calculado aplicando tanto flujos de caja como

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una tasa de descuento después de impuestos. Tal y como se indica en el detalle más abajo indicado, la tasa de descuento de flujo ha sido evaluada por el Grupo (del cual la Sociedad es la Dominante) y se considera razonable.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (o, en su caso, activos incluidos en la unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio) el importe en libros del activo (o, en su caso, activos incluidos en la unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (o, en su caso, activos incluidos en la unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, hasta dicho limite.

En general, la metodología utilizada por la Sociedad para los test de deterioro en base al valor en uso de los activos intangibles afectos a las unidades generadoras de efectivo (UGEs) se basa en la estimación de proyecciones de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estándares indicadas más adelante.

La metodología utilizada por la Sociedad para la realización de los test de deterioro de los gastos de desarrollo (Nota 9) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización por producto asociado se basan en proyecciones financieras detalladas para que van de los 10 a los 17 años (dependiendo de la vida útil esperada del activo) al que se le aplica una probabilidad de éxito del proyecto y se estima una renta residual para los siguientes ejercicios en base a una tasa de crecimiento en función de la tipología y antigüedad de los productos basada en la experiencia con éstos.

Las proyecciones financieras para cada una de las unidades generadoras de efectivo o activo consisten en la estimación de los flujos netos de tesorería después de impuestos, determinados a partir de la estimación de las ventas y márgenes brutos y demás costes previstos para dicha unidad generadora de efectivo. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2018 y 2017 han sido las siguientes:

Unidad Generadora de Efectivo o Activo	Activos contables a 31 de diciembre de 2018 (miles de euros)	Hipótesis 2018 (*)	Hipótesis 2017 (")
Licencia Sun Pharma	Activo intangible: 94.132	t.a.i.: 11.8% 1.d.i: 9.5%	t.a.i .: 11% t.d.i: 9.5%
		t.c.r.p: n/a	t.c.r.p: n/a
Licencia AstraZeneca	Activo intangible: 75.474	t.a.i .: 12,6% t.d.: 9.5%
		t.c.r.p .: (20%)

(*)Tasa de descuento antes de impuestos (t.a.i.), Tasa de descuento después de impuestos (t.d.i.) y tasa de crecimiento de la renta perpetua (t.c.r.p.)

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

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Las variables claves de los test de deterioro realizados por Almirall, S.A. corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, tanto de los comercializados como de los que se encuentran en fase de desarrollo; siendo, para estos últimos, una variable clave adicionales la evolución de la probabilidad de éxito del producto de acuerdo a los resultados de las distintas fases por las que pasa el desarrollo del mismo.

Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado por la información externa disponible. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por la Sociedad en base a la evolución de los indicadores aplicados.

Del análisis de sensibilidad realizado para cada uno de los activos ante variaciones planteadas como razonablemente posibles de las principales hipótesis clave (incremento/reducción de las ventas netas estimadas, de la probabilidad de éxito y de la tasa de descuento) no se deriva ningún impacto.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que Almirall, S.A. actúa como arrendataria se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en el PGC (Plan General de Contabilidad), es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador, contabilizándose los gastos correspondientes en función de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado material adquirido mediante arrendamiento financiero se amortiza durante el periodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no posee arrendamientos financieros.

e) Efectivo y equivalentes

Se clasifica como Efectivo y equivalentes la tesorería depositada en la Sociedad, los depósitos bancarios a la vista y las Inversiones financieras convertibles en efectivo (Inversiones a corto plazo de gran liquidez), con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de adquisición, que no tengan riesgos significativos de cambio de valor y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería de la Sociedad.

A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción de la Sociedad sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" del balance adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

f) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance cuando la Sociedad se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

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En los ejercicios 2018 y 2017 la Sociedad ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

Clasificación:

Los activos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican como:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la presentación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o de los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

— Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarios en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

~ Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: activos financieros cuyo rendimiento se gestiona y evalúa según el criterio de valor razonable. Es designado como tal en su reconocimiento inicial en función de las características específicas del activo (ver Nota 9).

— Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por la Sociedad con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.

~ Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

— Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de la deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial:

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de los activos financieros contabilizados a su valor razonable con cambios en resultado.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior y perdidas por deterioro:

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las perdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetarios clasificados como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos de patrimonio), los beneficios y las pérdidas se reconocen directamente en el patrimonio neto e incluyen cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interes contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido este como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tacitas en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Pasivos financieros-

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos, se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida es tratado de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-i.

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento igual o inferior a un año (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de lineas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En el balance adjunto, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho periodo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción de la Sociedad, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican come pasivos no corrientes.

g) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades de la Sociedad la exponen fundamentalmente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento con entidades bancarias que mantiene la Sociedad.

La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. Asímismo, la Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados que no cumplen los requisitos de la contabilidad de cobertura, se clasifican como activos o pasivos corrientes.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

… Coberturas de valor razonable: de variaciones en el valor de los activos y pasivos debidas a oscilaciones en precio, el tipo de interés ylo tipo de cambio al que se encuentre sujeto la posición o saldo a cubir. En este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados

• Coberturas de flujos de efectivo: de alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables que prevea llevar a cabo una entidad. En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que este siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas y se tratan como coberturas de valor razonable por el componente del tipo de cambio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que este siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no posee instrumentos financieros derivados que cumplan los requisitos de contabilidad de cobertura.

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h) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la corrección valorativa.

i) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no. Inicialmente se registran en el patrimonio neto y, posteriormente, se imputan a resultados en proporción a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.

-- Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.

-- Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputaron en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

j) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de la cancelación, y;
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en la Nota 17 de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre al suceso y sus

consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya externalizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Las actividades desarrolladas por la Sociedad, se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto la Sociedad son generalmente complejos de modo que la evolución de los mismas se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un deseniace negativo a los intereses de la Sociedad como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a que hubiera de hacer frente. Como consecuencia de todo ello, es preciso el use de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Provisión por devoluciones de producto-

Las provisiones por devoluciones de producto se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes para cubrir las pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro, en base a la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo de la Sociedad. Dicha estimación es efectuada sobre la base de la experiencia histórica adquirida por la Sociedad en la devolución de productos en ejercicios anteriores.

Dado que una parte muy significativa de estas devoluciónes se producirá en un plazo superior a doce meses, se ha clasificado como no corriente.

Provisión por reestructuración-

La Sociedad reconoce los costes de reestructuración, cuando tiene planes detallados para proceder a la reestructuración, en la que se identifican, al menos: las actividades empresariales implicadas, las principales ubicaciones afectadas, función y el número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, las posibles fechas en las que los planes detallados serán implementados, y haber producido una expectativa válida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a ejecutar los planes o por haber anunciado sus principales características a los mismos.

k) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoraran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se producen en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bijen vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control sobre el mismo. A

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En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, estos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

La Sociedad clasifica los dividendos e intereses obtenidos en su condición de Sociedad dominante como importe neto de la cifra de negocios en tanto la Sociedad posee diferentes actividades. Es decir, se entiende que los ingresos producidos por las diferentes actividades de la Sociedad se considerarán en el computo de las actividades ordinarias, en la medida que se obtienen de forma regular y se derivan del ciclo económico de producción, comercialización de servicios de la Sociedad. Las provisiones por deterioro de inversiones en empresas del grupo los créditos con empresas del grupo, también se clasifican como actividades ordinarias.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declare el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Registro de operaciones de licencia, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones análogas-

La Sociedad registra los ingresos percibidos en concepto de cesión de licencias de productos, co-desarrollo, co-promoción y otras operaciones analogas en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes. Dichos acuerdos generalmente incluyen múltiples elementos y los ingresos asociados a los mismos deben correlacionarse con los costes y las contrapartidas a satisfacer por la Sociedad. En el momento de evaluar el tratamiento contable de dichas operaciones los Administradores de la Sociedad someten a consideración los siguientes aspectos:

• El fondo económico de la operación.

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• La valoración y distribución conforme al valor razonable de cada uno de los elementos de las contraprestaciones.
• … Transferencia de riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes y asunción de obligaciones futuras.

Como principio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el periodo de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el periodo que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos.

Asimismo, las contraprestaciones vinculadas al cumplimiento de determinados reguisitos técnicos o regulatorios (hitos), en el marco de acuerdos de colaboración con terceros, se reconocen como ingreso conforme a las mismas pautas detalladas en el criterio de reconocimiento de ingresos de las contraprestaciones iniciales indicadas anteriormente.

Las contraprestaciones anteriormente mencionadas son registradas cuando se imputan a resultados en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Parte de los ingresos generados por la Sociedad proceden de la transferencia de derechos, de la cesión a terceros del uso de licencias sobre productos desarrollados por la Sociedad o del acceso a terceros de productos en desarrollo. Los acuerdos que siven de base para dichas transferencias, cesiones o accesos suelen tener una naturaleza compleja e incluir elementos tales como:

• Cobros iniciales no reembolsables,
• Cobros por la consecución de determinados hitos (de desarrollo, comerciales, etc.),
• Royalties,
• Determinación del precio de suministro futuro entre las partes del producto en cuestión.

A este respecto, es preciso un análisis detallado de cada uno de los componentes de los acuerdos y de éstos en su conjunto a efectos de determinar una adecuada imputación a resultados de cada uno de los elementos de los mismos.

Como consecuencia de la operación con AstraZeneca UK Limited Nevada a cabo en noviembre de 2014. la Sociedad firmó un acuerdo con AstraZeneca UK Limited a través del cual le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria, el cual incluía varios componentes que implicó recibir unos pagos al contado y otros aplazados en función de ciertos hitos futuros. Derivado de esta operación, tenemos los siguientes impactos en las presentes cuentas anuales:

Venta de Eklira (aclidinium) y Duaklir (la combinación de aclidinium/formotero): tratado contablemente en el ejercicio 2014 como venta de negocio (traspaso de activos, etc, conjuntamente con los empleados, configurando una unidad de negocio, sin compromisos u obligaciones futuras significativas para Almiral). Esta operación fue registrada por el valor razonable de las contraprestaciones acordadas (la parte del pago inicial asignado más el correspondiente valor razonable de los potenciales pagos futuros por hitos, ventas y royalties), dándose de baja los activos existentes en balance afectos a dicho negocio. El resultado de ello fue registrado en el epigrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014.

Con motivo de dicha operación, se generó un activo financiero, que ha sido valorado a valor razonable al cierre de cada ejercicio con cambios en resultados, y formado por los siquientes componentes de cobro futuro establecido en el contrato de venta relativo al desarrollo futuro de la actividad comercial de la unidad de negocio de Eklira:

• "Milestones events": hitos relacionados con los primeros lanzamientos y consecución de precios de referencia en determinados países con unas probabilidades de consecución que van desde el 25% al 90%.
• "Sales related payments": hitos relacionados con alcanzar un determinado nivel de ventas. Al cierre del ejercicio 2018 no existen hitos adicionales pendientes. El impacto más significativo en el ejercicio 2017 fue el cobro de un hito por consecución de ventas por importe de 80 millones de dólares (63,2 millones de euros). En el ejercicio 2018, no ha habido cobros por la consecución de ventas.
• "Potential payments": hitos relacionados con el cobro de royalties, ligado a las ventas que se consigan cada ejercicio futuro. Los ingresos por ventas están relacionados con la variable de las ventas basado en las ventas reportadas por AstraZeneca al cierre del ejercicio al que se refieren las correspondientes cuentas anuales

La determinación del valor razonable de esta transacción fue realizada en su reconocimiento inicial por un experto independiente (Ernst & Young). El método utilizado consistió en el Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo) y para el periodo de tiempo estimado de comercialización teniendo en cuenta el vencimiento de la palente, los cuales son ajustados por probabilidades de éxito estimadas. Estos flujos de caja probabilizados son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo.

De la actualización de la valoración de dicho activo financiero al 31 de diciembre de 2018, utilizando el mismo método que utilizó el experto independiente en la valoración inicial, éste ha sido estimado en 223,9 millones de euros (172,9 millones de euros registrados al largo plazo al 31 de diciembre de 2017), registrados a largo plazo 136,7 millones y a corto plazo 87,3 millones (ver Nota 9). La variación de valor de este activo financiero durante el ejercicio 2018 se ha debido al cambio de la tasa de descuento utilizado en la estimación por importe de 0,3 millones de euros (-0,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2017), la oscilación del tipo de cambio euro/dólar americano por importe de 1,5 millones de euros (-3,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2017), la actualización financiera que ha supuesto un ingreso por importe de 28,7 millones de euros (18,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2017), así como la reestimación de flujos previstos y probabilidades asignadas a los distintos hitos futuros por importe de 20,5 millones de euros (27,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2017). Como consecuencia, el importe total de 51,1 millones de euros de cambio de valor

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razonable, es registrado en el epigrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio correspondiente (67,7 millones de euros al 31 de diciembre de 2018).

Las principales hipótesis y consideraciones aplicadas en la valoración del activo financiero al 31 de diciembre de 2018 son las siguientes:

• Nivel de ventas alcanzado para cada uno de los ejercicios en un determinado territorio.
• Tasa de descuento: en función de los países donde se obtendrán los flujos de caja, resultando una media ponderada global de aproximadamente 11,6%.
• Probabilidades de éxito asignadas: afecta a las valoraciones de los hitos de "milestones events" y "sales related payments".

A los efectos de análisis de sensibilidad ante variaciones planteadas como razonablemente posibles, respecto a la valoración realizada a 31 de diciembre de 2018, cabe considerar los siguientes puntos:

• De reducir/incrementar la estimación de ingresos por ventas para los ejercicios 2019 a 2035 en un 5% cada año, el impacto sería una reducción/incremento del activo financiero en (7,3)/7,3 millones de euros, respectivamente.
• De reducir/incrementar la tasa de descuento utilizada en 1 punto porcentual, el impacto sería de incremento/reducción del activo financiero en 5,2/(4,9) millones de euros, respectivamente.
• De reducir / incrementar las probabilidades asignadas a los "milestones events" y "sales related payments" en 5 puntos básicos el impacto sería de decremento/ incremento del activo financiero en (5,8)/5,8 millones de euros, respectivamente.

Ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización: en los componentes de los contratos de venta que se transfirieron ciertos para el desarrollo y posterior comercialización, y en las que existe una involucración continuada significativa durante el periodo de desarrollo por parte de Almirall, la parte del cobro inicial asignado a dicho componente ("upfront payment") se difiere linealmente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el periodo que está previsto de desarrollo (previsto hasta el 2021-2023 aproximadamente) (ver ingreso diferido en Nota 13), y reconociendo adicionalmente el ingreso de los hitos futuros de la fase de desarrollo en el momento del cumplimiento de los mismos (que es el momento a partir del cual se considera probable su cobro). Una vez lanzado comercialmente el producto en cuestión, en su caso, se procederá al reconocimiento contable de los royalties futuros, en función de las ventas alcanzadas del producto.

l) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

m) Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado (Nota 20). Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan denivarse pasivos de consideración en el futuro.

n) Coste por intereses

Los costes por intereses generales y especificos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

o) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VII del Real Decreto Legistativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2018 y 2017 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almirall, S.L. (sociedad resultante del cambio de denominación de Laboratorio Omega Farmaceutica, S.L., sociedad absorbente por la fusión en el ejercicio 2017 de las sociedades Laboratorios Miralfarma, S.L., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L. y Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.), Industrias Farmacéuticas Almiral, S.A., Laboratorios Tecnobio, S.A., Ranke Química, S.A. y Almirall Aesthetics S.A. (anteriormente Almirall Europa, S.A.), actuando la primera de ellas como sociedad dominante.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en este, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, de acuerdo con el método del pasivo. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo de tributación del que la Sociedad es cabecera, o en su caso las Sociedades individuales, vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder compensar las diferencias temporarias.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En la determinación de los activos por impuestos diferidos, cuya recuperabilidad se considera razonablemente asegurada, el grupo fiscal del cual es cabecera la Sociedad establece un horizonte temporal finito para su compensación, sobre la base de las mejores estimaciones realizadas. Así, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el grupo fiscal, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de apicación así como de las pérdidas

fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas. No obstante, la Sociedad ha considerado como escenario probable de recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido un horizonte temporal de hasta 10 años, no considerando por tanto en el reconocimiento del activo aquellos créditos fiscales que, de acuerdo con las estimaciones de bases imponibles futuras, requiera de un plazo superior, aunque la legislación fiscal lo permita, por no considerarlo como un escenario probable, lo que sugiere dicho horizonte temporal de 10 años.

p) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre el despido.

q) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

La Sociedad amortiza dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos.

r) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008 el Consejo de Administración de Sociedad aprobó, en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante "el Plan SEUS") que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan SEUS, la Sociedad se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo registrado en el balance adjunto a 31 de diciembre 2018 y 2017 se indica en la Nota 14.

s) Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

5. Inmovilizado intangible

Los movimientos habidos en este epígrafe del balance adjunto en los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

	Propiedad	Fondo de	Aplicaciones	Activos
	Industrial	Comercio de	informáticas	intangibles	Total
		Fusión		en curso
Coste
A 31 de diciembre de 2016	260.499	101.167	72.933	161.392	595.991
Adiciones	68.188
Retiros			1.147	6.707	76.042
	(2.281)			(16)	(2.297)
Traspasos	23		2.733	(2.756)
A 31 de diciembre de 2017	326.429	101.167	76.813	165.327	669.736
Adiciones	1.103		2.103	1.777	4.983
Retiros	(946)			(62.200)	(63.147)
Traspasos	94.727		3.190	(97.918)
A 31 de diciembre de 2018	421.313	101.167	82.106	6.986	611.572
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2016	165.685)	(101.167)
Dotación a la amortización			48.922)		(315.774)
Retiros	(15.070)		(9.621)		(24.691)
	705				705
A 31 de diciembre de 2017	(180.050)	(101.167)	(58.543)		(339.760)
Dotación a la amortización	(11.238)		(8.317)		(19.555)
Retiros	641				641
A 31 de diciembre de 2018	(190.647)	(101.167)	(66.860)		(358.674)
Pérdidas por deterioro A 31 de diciembre de 2016	(56.741)
			(5.070)		(61.811)
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio				(20.000)	(20.000)
Baja pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2017	(56.741)
Pérdidas por deterioro reconocidas			(5.070)	(20.000)	(81.811)
en el ejercicio
Baja pérdidas por deterioro				20.000	20.000
A 31 de diciembre de 2018	(56.741)		(5.070)		(61.811)
lmporte neto en libros
A 31 de diciembre de 2016	38.073		18.941	161.392	218.406
Coste	326.429	101.167	76.813	165.327	669.736
Amortización acumulada	(180.050)	(101.167)	(58.543)		(339.760)
Pérdidas de deterioro	(56.741)		(5.070)	(20.000)	(81.811)
A 31 de diciembre de 2017	80.638		13.200	145.327	248.165
Coste	421.313	101.167	82.106	6.986	611.572
Amortización acumulada	(190.647)	(101.167)	(66.860)		(358.674)
Pérdidas de deterioro	(56.741)		(5.070)		(61.811)
A 31 de diciembre de 2018	173.925		10.176	6.986	191.088

La totalidad de los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida. No existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

Durante el ejercicio 2017, las adiciones en activos intangibles ascendieron a 76 millones de euros y correspondían principalmente a:

• Pago inicial derivado del acuerdo firmado con Symatese, mediante el cual ésta concedió a Almirall una licencia exclusiva para la comercialización en todo el mundo de una nueva gama de rellenos facíales con ácido hialurónico. De dicho acuerdo se derivan unos hitos posteriores asociados a diferentes acontecimientos derivados del desarrollo del citado producto.
• "Up-front payment" así como el correspondiente valor actual de los pagos futuros sujetos a diferentes hitos que se van a producir con una probabilidad cercana al 100% (hitos correspondientes a la consecuención de una determinada cifra de ventas netas en el 2019), denvado del acuerdo firmado con Astrazeneca, mediante el cual ésta concede a Almirall una licencia en exclusiva para la comercialización en España de dos productos para la reducción del colesterol. A 31 de diciembre de 2017 estaban pendientes de pago y, teniendo en cuenta los intereses devengados desde la adquisición del citado activo, están incluidos dentro del epigrafe "Proveedores de inmovilizado" (Nota 16), incluyendo los intereses devengados hasta el cierre del ejercicio. De dicho acuerdo se derivan unos hitos posteriores asociados a diferentes acontecimientos derivados del desarrollo del citado producto.

"Up-front payment" derivado del acuerdo firmado con Alhenex de fecha 11 de diciembre de 2017, mediante el cual ésta concede a Almirall una licencia exclusiva para investigar, desarrollar y comercializar en Estados unidos y Europa, incluida Rusia un tratamiento tópico first-in-class para la queratosis actinica, actualmente en fase III de desarrollo. A 31 de diciembre de 2017 estaba pendiente de pago y, teniendo en cuenta los intereses devengados desde la adquisición del citado activo, incluído dentro del epígrafe "Deudas por compras de inmovilizado" (Nota 16), incluyendo los intereses devengados hasta el cierre del ejercicio. De dicho acuerdo se derivan unos hitos posteriores asociados a diferentes acontecimientos del desarrollo del citado producto. Dicha licencia, se encuentra en curso, debido a que el lanzamiento asociado al producto licenciado, se espera que se realice en el 2021. Además de este pago Athenex tiene también derecho a recibir pagos por hitos relacionados con lanzamientos e indicaciones adicionales. Asimismo, el contrato contempla también pagos por la consecución de hitos de ventas. El contrato también contempla el pago de royalties escalonados a partir del 15% en función de las ventas anuales, que se incrementarán en caso de mayores ventas.

Al principio del segundo semestre del ejercicio 2016, se cumplieron las precondiciones del acuerdo firmado con Sun Pharmaceutical Industries Ltd, (en adelante Sun Pharma) mediante el cual esta concedió a Almirall, S.A. una licencia en exclusiva para explotar, desarrollar, fabricar y comercializar un compuesto para el tratamiento de la psoriasis crónica en 44 países europeos. La Sociedad reconoció un activo intangible total de 156,9 miles de euros, correspondiente a la suma del pago efectuado por 45,3 millones de euros y el valor actual de los pagos futuros sujetos a diferentes hitos burocráticos y estudios que se van a producir con una probabilidad cercana al 100% (hitos correspondientes a la finalización de ciertos estudios clínicos que deben ser llevados a cabo obligatoriamente así como la comunicación de las correspondientes de agencias regulatorias, siendo la obtención de las mismas altamente probables por cuanto el proyecto en cuestión ha oblenido resultados positivos en fase III), actualizados a su valor actualizado a la fecha de adquisición, por un importe de 111,6 millones de euros. Dicho importe pendiente de pago, modificado por los intereses devengados desde la adquisición del citado activo, estaba incluido dentro del epígrafe "Proveedores de inmovilizado" (Nota 16), incluyendo los intereses devengados hasta el cierre del ejercicio. Dicha licencia, en ese momento se encontraba en curso, debido a que el lanzamiento asociado al producto licenciado, se espera que se realice a finales del ejercicio 2018 o principios del ejercicio 2019 tras la comunicación recibida por la Agencia Europa de Medicamentos (EMA), una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones para su comercialización. Adicionalmente, en base al acuerdo firmado, Sun Pharma tendrá derecho a recibir pagos futuros por hitos regulatorios, de desarrollo y de ventas, así como royalties por ventas netas, en función de ciertos hitos. Durante el ejercicio 2017, se realizó el pago de 30 millones de dólares (28,4 millones de euros).

Como consecuencia de la comunicación recibida por la Agencia Europa de Medicamentos (EMA) con fecha 14 de noviembre de 2017 por la que el lanzamiento del producto tildrakizumab en los mercados europeos se aplazaba a finales de 2018 debido a una ampliación del alcance de los centros donde se desarrollan los ensayos clinicos que estaba examinando, se procedió a la realización del test de deterioro en base al nuevo plan de negocio teniendo en cuenta las nuevas circunstancias entomo al lanzamiento de este producto, lo que supuso el reconocimiento de una pérdida por deterioro por valor de 20 millones de euros al cierre del ejercicio 2017. No obstante, en agosto de 2018 el Grupo llegó a un acuerdo con Sun Pharma para modificar las condiciones del contrato para adaptarlo al nuevo plan de negocio teniendo en cuenta los factores mencionados anteriormente, modificante de forma significativa los pagos futuros a los que tendrá que hacer frente el Grupo (principalmente pagos por hitos y royalties). Como consecuencia, se ha procedido a la cancelações de parte del

coste reconocido (62,2 millones de euros) que aparece como retiros del ejercicio, con contrapartida en "Proveedores de inmovilizado" a largo y corto plazo, por valor de 21,6 y 40,6 millones de euros, respectivamente. Adicionalmente, y conforme a la aprobación por parte de la EMA del producto (el 18 de Septiembre de 2018), se ha revertido por su totalidad el deterioro registrado en el ejercicio 2017 (20 millones de euros). Las hipótesis clave y metodología del test de deterioro se recogen en la Nota 4-c). Durante el ejercicio 2018 se han realizado pagos por valor de 27 millones de dólares (22 millones de euros). A 31 de diciembre de 2018 no quedan importes pendientes de pago registrados en el balance. El análisis de sensibilidad realizado para este activo no tiene impacto relevante.

Los traspasos del ejercicio corresponden a la licencia mencionada anteriormente con Sun Pharma que, tras la aprobación por parte de la EMA, se ha traspasado a Propiedad Intelectual por un valor bruto de 94,7 millones de euros. El producto ha sido lanzado al mercado durante el mes de noviembre de 2018.

El importe correspondiente a activos intangibles en explotación que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2018 y 2017 (exceptuando el fondo de comercio) es de 182,2 y 168,2 millones de euros, respectivamente.

El importe agregado de los "Gastos de Investigación y Desarrollo" que han sido imputados como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de los ejercicios 2018 y 2017 asciende a 67,6 y 52,9 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal de la Sociedad y los gastos efectuados por terceros. Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han capitalizado Gastos de Desarrollo.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen gastos de Desarrollo capitalizados no sujetos a amortización con valor neto contable significativo, ni tampoco se han identificado activos intangibles con valor neto contable significativo con indicios de deterioro. No obstante, la Sociedad ha elaborado el correspondiente test de deterioro para aquellos activos intangibles más significativos en base a cálculos de valor en uso, de acuerdo con lo descrito en la nota 4-c, no resultando la necesidad de incrementos de deterioro alguno.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el importe de la Propiedad Industrial corresponde principalmente al total deterioro de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria por un total de 45 millones de euros (45 millones de euros a 31 de diciembre de 2017), atendiendo a la decisión estratégica tomada en 2016 de no comercialización de este producto.

Dichas pérdidas por deterioro fueron registradas a través de la partida "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de los ejercicios correspondientes (ver Nota 19).

27

6. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2018 y 2017, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

			Otras
		Instalaciones	instalaciones,		Anticipos e
	Terrenos y	técnicas y	utillaje y	Otro	inmovilizado
	construcciones	maquinaria	mobiliario	inmovilizado	en curso	Total
Coste
A 31 de diciembre de 2016	26.449	6.665	121.393	14.331	1.854	170.692
Adiciones		194	1.141	495	713	2.543
Retiros		(8)	(400)			(408)
Traspasos		168	1.269	301	(1.738)
A 31 de diciembre de 2017	26.449	7.019	123.403	15.127	8 749	172.827
Adiciones	3	570	1.598	633	682	3.483
Retiros	(745)	(641)	(6.140)	(37)		(7.563)
Traspasos			323	474	(797)
A 31 de diciembre de 2018	25.707	6.948	119.184	16.197	714	168.747
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2016	(5.753)	(4.146)	(106.504)	(13.107)		(129.510)
Dotación a la amortización	(432)	(660)	(3.843)	(836)	-	(5.771)
Retiros		ర	363		1	369
A 31 de diciembre de 2017	(6.185)	(4.800)	(109.984)	(13.943)	-	(134.912)
Dotación a la amortización	(431)	(665)	(3.429)	(719)	*	(5.244)
Retiros	197	641	6.058	37		6.933
A 31 de diciembre de 2018	(6.419)	(4.824)	(107.355)	14.625)	n	(133.223)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2016			(34)			(34)
Pérdidas por deterioro
reconocidas en el ejercicio					-
A 31 de diciembre de 2017			(34)			(34)
Pérdidas por deterioro
reconocidas en el ejercicio	-		34			ર્ડવ
A 31 de diciembre de 2018
Importe neto en libros
A 31 de diciembre de 2016	20.696	2.519	14.855	1.224	1.854	41.148
Coste	26.449	7.019	123.403	15.127	829	172.827
Amortización acumulada	(6.185)	(4.800)	(109.984)	(13.943)		(134.912)
Pérdidas de deterioro			(34)			(34)
A 31 de diciembre de 2017	20.264	2.219	13.385	1.184	829	37.881
Coste	25.707	6.948	119.181	16.197	714	168.747
Amortización acumulada	(6.419)	(4.824)	(107.355)	(14.625)		(133.224)
Pérdidas de deterioro
A 31 de diciembre de 2018	19.288	2.124	11.826	1.572	714	35.524

28

Las adiciones de los ejercicios 2018 y 2017 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo de la Sociedad.

Los retiros del ejercicio corresponden principalmente a la venta de un edificio propiedad de la Sociedad con un valor neto contable de 600 miles de euros, que ha generado una pérdida de 592 miles de euros.

El inmovilizado en curso al cierre del ejercicio 2018 y 2017, así como los traspasos de dichos ejercicios, corresponden, fundamentalmente, a inversiones en los mencionados centros de investigación.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no mantiene activos no deteriorados no afectos a la explotación.

El importe correspondiente a bienes totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 107 y 106 millones de euros, respectivamente.

La Sociedad ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Nota 7),

La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 17.

No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria.

7. Arrendamientos

Al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 la Sociedad tiene contratadas con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento minimas, de acuerdo con los actuales contralos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de Euros
	2018	2017
En un año	9.298	8.293
De 2 a 5 años	2.260	3.942
Posterior a 5 años

El importe de las cuotas de arrendamiento operativos respectivamente como gasto en los ejercicios 2018 y 2017 son las siguientes:

	Miles de Euros
	2018
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del eiercicio	10.306	8 802

Los contratos de arrendamientos más significativos corresponden a inmuebles, elementos de transporte y equipos para procesos de información. Entre éstos se encuentra el contrato de alquiler de la sede central de la Sociedad, que se encuentra arrendada a la sociedad vinculada Grupo Corporativo Landon, S.L. (Nota 20).

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas (a largo y corto plazo)

Los movimientos habidos en este capítulo del balance adjunto en los ejercicios 2018 y 2017, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Creditos a Correcciones			Creditos a
		Correccion	empresas	de valor por		empresas del
	Participaciones	es de valor	del Grupo a	deterioro de		Grupo a
	en empresas	por	largo plazo	créditos a	Total a	corto plazo
	del Grupo	deterioro	(Nota 20)	empresas	largo plazo	(Nota 20)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	1.089.946	(35.405)	262.074		1.316.615	1.492
Adiciones / Deterioro	29.057	(101.826)		(100.799)!	(173.568)	368
Bajas	(3.042)	5.079	(44.152)		(42.115)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	1.115.961	(132.152)	217.922	(100.799)	1.100.932	1.860
Adiciones / Deterioro	235.175	(59.965)	13.621	(75.991)	112.8401	257.581
Bajas	+	124.258	(5.898)	2.524	120.883	(1.650)
Traspasos	188.894	(98.275)	68.687	98.275	257.581	(257.581
Saldo a 31 de diciembre de 2018	1.540.030	(166.134)	294.332	(75.991)	1.592.236	210

Las altas registradas en el epígrafe "Participaciones en empresas del Grupo" durante el ejercicio 2018 corresponden a las aportaciones de sociedad participada Almirall Inc. (USA) por importe de 25 y 250 millones de dólares (20,3 y 214,9 millones de euros) realizadas con fecha 22 de febrero y 20 de septiembre de 2018, respectivamente. Los traspasos corresponden a la capitalización de créditos concedidos a Almiral Inc. (USA) por importes de 188,9 y 40 millones de dólares (153,8 y 35 millones de euros) e intereses correspondientes, según se explica en la correspondiente sección de la presente nota.

Las altas registradas en el epígrafe "Participaciones en empresas del Grupo" durante el ejercicio 2017 corresponden principalmente a la ampliación de capital por importe de 25,8 millones de euros a la sociedad participada Almirall Aesthetics Inc. (USA). Con fecha 8 de mayo y 31 de octubre de 2017 se acordaron sendas aportaciones de socios por valor de 15 y 14 millones de dólares, respectivamente.

El saldo de créditos a empresas del grupo a largo plazo corresponde a:

• Crédito concedido con fecha 16 de diciembre de 2013 a la sociedad participada Almirall Inc, por importe de 201,5 millones de USD con vencimiento 16 de diciembre de 2020, el cual devenga un tipo de interés anual de LIBOR a 1 año. Durante el ejercicio 2015 se modificaron las condiciones de vencimiento de dicho contrato con el fin de otorgarle un carácter de financiación estable y permanente a largo plazo (formando parte de la inversión neta en dicha sociedad participada) estableciendo un sistema de renovación a vencimiento que le otorgara dicha consideración neta. Durante el ejercicio 2017 disminuyó es debida al efecto de la actualización del tipo de cambio al cierre del ejercicio (21,8 millones de euros) y la devolución de 14,9 millones de principal (12.7 millones de euros).

El 22 de febrero de 2018 se capitalizó el importe de 188,9 millones de dólares (153,8 millones de euros) traspasando dicho importe al epígrafe "Participaciones en empresas del Grupo".

El 20 de septiembre de 2018 se otorgó a la misma sociedad el importe de 290 millones de dólares mediante un crédito puente a corto plazo con vencimiento Marzo 2019 para financiar la operación de compra de activos a Allergan realizada por la sociedad Almirall LLC (USA), 100% participada por Almirall Inc., el cual devengaba un tipo de interés anual de 2,49%. El 13 de diciembre de 2018 se refinanció traspasando el importe de 250 millones de dólares (220 millones de euros) como crédito a largo plazo con un vencimiento 13 de diciembre de 2025 y devengando un interés anual de 7%. El resto se capitalizó mediante una aportación de socios de 40 millones de dólares (35 millones de euros).

Las bajas corresponden únicamente al efecto de la actualización del tipo de cambio del crédito al cierre del ejercicio (5,9 millones de euros).

Adicionalmente en el ejercicio 2018 se ha realizado un traspaso del deterioro de dicho crédito, según se explica en la sección de pérdidas por deterioro de la presente nota.

30

• Crédito concedido con fecha 26 de enero de 2016 a la sociedad participada Almirall Aesthelics, Inc, por importe de 62 millones de dólares el cual devenga un tipo de interés del 8% anual, y con vencimiento el 16 de enero de 2023, y tiene una opción de 18 millones de dólares. Por otro lado, el 18 de noviembre de 2016, se realizó una enmienda a dicho contrato de crédito firmado en enero de 2016, disponiendo así de 12,5 millones de dólares adicionales. Durante 2017 la variación del importe fue únicamente al efecto de la actualización del tipo de cambio al cierre del ejercicio (8,6 millones de euros).

Durante el ejercicio 2018 se han realizado enmiendas a dicho contrato de crédito disponiendo así de 12,2 millones de dólares adicionales (10,7 millones de euros), y el efecto de la actualización del tipo de cambio al cierre del ejercicio es de 2,9 millones de euros, que corresponden al importe mostrado como alta.

Adicionalmente en el ejercicio 2018 se ha realizado un deterioro por importe de 75,9 millones de euros, tal y como se explica en la sección de pérdidas por deterioro de la presente nota.

		Miles de Euros
		2018		2017		Adiciones / (Retiros)
Sociedad	Coste	Deterioro	Coste	Deterioro	Coste	Deterioro
Laboratorios Almirall S.L.	4.110		4.110
Laboratorios Tecnobio, S.A	127		127
Ranke Química, S.A	10.840		10.840
Industrias Farmacéuticas Almirall S.A	41.982		41.982
Almirall, A.G	10.628		10.628
Almirall, N.V.
Almirall International, B.V	144.203	(23.928)	144.203	(30.326)		6.398
Almirall Aesthetics, S.A.	2611		261
Almirall Hermal, GmbH	359.270		359.270
Almirall, GmbH	1.485		1.485
Almirall, ApS	17		17
Almirall, Spa	967		967
Almirall Inc.	525.895	(82.241)	101.826	(101.826)	424.069	19.585
Almirall Aesthetics Inc.	59.966	(59.966)	59.966			(59.966)
Poli Group Holding, SRL	380.270		380.270
TOTAL	1.540.030		(166.135) 1.115.961	(132.152)	424.069	(33.983)

Participaciones en empresas del Grupo

El detalle de la información correspondiente de las Participaciones en empresas del grupo se encuentra incluido en el Anexo a esta memoria.

La información relacionada con la participación en empresas del grupo que se encuentran inactivas al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

	Almirall
	Aesthetics.
Nombre	S.A. (*)
Dirección	España
Actividad	Inactiva
Fracción del capital que se posee	100%
Valor según libros de la participación
(Grupo)
Coste	261
Corrección valorativa

A 31 de diciembre de 2017 no había participaciones en empresas del grupo inactivas.

Pérdidas por deterioro

Durante el ejercicio 2017, la actividad de la filial americana Almirall LLC (anteriormente denominada Aqua Pharmaceuticals, LLC) (sociedad participada al 100% por Almirall Inc.), se vió afectada negativamente debido a tres causas: un reequilibrio de inventarios en el canal de distribución; una adjudicación inapropiada del Programa de Asistencia al Paciente estadounidense (PAP), resultando en un deterioro de la relación entre Ventas Brutas y Ventas Netas; así como el lanzamiento de un genérico de Acticlate en el mercado estadounidense. Aunque Almirall, S.A. puso en marcha acciones significativas para mitigar los impactos, dichos acontecimientos relevantes requirieron una revisión del plan de negocio respecto el que al cierre del ejercicio anterior se fundamentó la prueba de deterioro sobre los activos intangibles (incluido el fondo de comercio) proveniente de la compra de dicha filial en el ejercicio 2013.

Al existir además de la inversión en la participada, partidas a cobrar de la misma se evaluó la posición neta con Almiral LLC (anteriormente denominada Aqua Pharmaceutical LLC), la actualización de la prueba de deterioro en base al nuevo plan de negocio revisado sobre dicha filial, supuso un reconocimiento de una pérdida por deterioro del valor total de la participación en Almirall Inc (101,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2017) y el deterioro parcial por valor de 120,9 millones de dólares (100,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2017) del crédito concedido a dicha filíal con fecha 16 de diciembre de 2013. Durante 2018, a raíz de la capitalización del crédito, el deterioro del crédito por importe de 120,9 millones de dólares (98,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2018) ha sido traspasado al epígrafe " Participaciones en empresas del Grupo". El efecto de la actualización del tipo de cambio al cierre del ejercicio 2018 es de 2,5 millones de euros, importe mostrado como baja en el movimiento.

Al 31 de diciembre de 2018, y tras la adquisición de activos realizada por la sociedad Almirall LLC (anteriormente denominada Aqua Pharmaceutical LLC), se ha actualizado el test de deterioro en base al nuevo plan de negocio de la filial incluyendo las ventas previstas del nuevo portofolio adquirido a Allergan por parte de Almirall LLC (anteriormente denominada Aqua Pharmaceutical LLC), por lo que se ha registrado una reversión de deterioro de la participación por importe de 117,9 millones de euros.

• Al cierre del ejercicio de 2018, como consecuencia del pobre desempeño operativo de la filial americana ThermiGen LLC (sociedad participada al 100% por Almirall Aesthetics, Inc.) por debajo de lo esperado a partir del último trimestre del ejercicio y como consecuencia de un bajo desempeño de los nuevos productos desarrollados internamente y lanzados a dicha fecha y la falta de sinergias con el resto de negocio que tiene el Grupo en territorio estadounidense, la Sociedad ha realizado una revisión del plan de negocio previsto para los próximos ejercicios respecto al realizado en el cierre del ejercicio anterior sobre el que se fundamentó la prueba de deterioro de la Sociedad proveniente de la compra de dicha filial en el ejercicio 2013. Como consecuencia, se ha procedido al deterioro del valor total de la participación en Almirall Aesthetics Inc (59,9 millones de euros) y el deterioro del valor total del crédito concedido a dicha filial con fecha 26 de enero de 2016 por importe de 87 millones de dólares (75,9 millones de euros).
• Asimismo, en relación a la valoración de la inversión en Almirall International B.V., al cierre de los ejercicios 2018 y 2017, la Sociedad ha revertido parte del deterioro por valor de 6.398 y 5.079 miles de euros, respectivamente.

En general, la metodología utilizada por Almirall, S.A. para la actualización de la prueba de deterioro se basa en proyecciones de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de 5 años. Los flujos de efectivo más allá de este periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estándares indicadas más adelante.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los flujos futuros de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos.

Las proyecciones financieras proyectadas consisten en la estimación de los flujos netos de spués de impuestos, determinados a partir de la estimación de las ventas y márgenes brutos y demás costes previstos para cada unidad generadora de efectivo. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y

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fundamentadas, y con un criterio marcadamente conservador con el fin de reducir la exposición futura a posibles deterioros adicionales en cada unidad generadora de efectivo, constituida por la mencionada filial en su conjunto.

Las principales asunciones para la actualización del deterioro son las siguientes:

Unidad generadora de efectivo o Activo	Hipótesis 2018	Hipótesis 2017
Almirall, Inc	t.a.i.: 9,6-16,6%	tai :: 9%
	t.d.i .: 7,5%	t.d.i : 8%
	t.c.r.p .: (15)-(20)%	t.c.r.p .: (15)%
Almirall Aesthetics, Inc	t.a.i .: 7,5%	L
	t.d.i .: 7,5%
	t.c.r.p .: (2)%

Las pérdidas por deterioro se registran a través de la partida "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en empresas del grupo" de la cuenta de resultados adjunta.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad, salvo por lo indicado anteriormente, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados del resto de inversiones en empresas del grupo soportan adecuadamente el valor del resto de las inversiones registradas.

9. Inversiones financieras (a largo plazo v corto plazo)

Inversiones financieras a largo plazo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y el movimiento de los ejercicios terminados en dicha fecha son los siguientes:

	Miles de Euros
		Créditos a
	Cartera de	largo plazo y	Depósitos v
	valores a	otros activos	flanzas	Total a
	largo plazo	financieros	constituidos	largo plazo
Saldo a 31 de diciembre 2016	5 38	173.127	390	174.075
Adiciones		4.479		4.479
Disminuciones	(7)	(4.625)		(4.632
Saldo a 31 de diciembre 2017	551	172.982	390	173.922
Adiciones		51.110	-	31
Disminuciones	(ടാമ)		(3)	(36.749)
Traspasos		(87.286)
Saldo a 31 de diciembre 2018	12	136.806	387	137.206

El epigrafe "Activos financieros-Cartera de valores a largo plazo y otros activos financieros" del balance adjunto incluía al 31 de diciembre de 2017 el valor razonable de 340.827 acciones representativas del 3,55% del capital social de la empresa biotecnológica española AB-Biotics, S.A. que cotiza en el Mercado Alternativo Bursáti (MAB) por importe de 539 miles de euros. Durante 2018 se han enajenado por un importe de 1 millón de euros. El resultado de dicha venta, una vez reclasificados los ajustes de valoración, ascendió a 276 miles de euros, habiendo sido registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones y valor razonable de instrumentos de patrimonio".

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El epigrafe "Activos financieros- Créditos a largo plazo y otros activos financieros" incluye, principalmente por importe de 136.658 miles de euros (172.865 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), el activo financiero correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a largo plazo por parte de AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 6 de las presentes cuentas anuales. El movimiento del ejercicio 2018 principalmente es debido, por un lado, al registro de cambios de valor razonable del activo, suponiendo un incremento de 51,1 millones de euros en dicho activo y, por otro lado, a la disminución derivada por el traspaso a corto plazo, en base a las expectativas del horizonte temporal de cobro, de determinados hitos a cobrar cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2018 asciende a 87.286 miles de euros

Inversiones financieras a corto plazo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2018	2017
Cartera de valores a corto plazo	1.000	38.557
Créditos a corto plazo	87.2861
Intereses a corto plazo		16
Total	88.299	38.573

El epígrafe de "Cartera de valores a corto plazo" está compuesto básicamente por depósitos bancarios.

A efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, la Sociedad considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez (de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-e) que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. En consecuencia, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo la totalidad de las inversiones financieras a corto plazo, puesto que los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna.

No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes

El epígrafe de "Créditos a corto plazo" corresponde al valor razonable de los futuros pagos a recibir a corto plazo por parte de AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-k de las presentes cuentas anuales que se espera cobrar en un horizonte temporal inferior a un año.

La clasificación de las inversiones realizadas por la Sociedad en instrumentos financieros, se efectúa a partir de la siguiente premisa:

• Préstamos y partidas a cobrar: se incluyen en este epigrafe principalmente los créditos concedidos, cuyos cobros son de cuantía fija o determinable, y no se negocian en un mercado activo.
• ~ Activos financieros para negociación: la Sociedad considera incluidas en este epigrafe las inversiones financieros cuyas revalorizaciones se registran a través de resultados, así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura.
• ~ Activos financieros disponibles para la venta: se consideran incluidas en este epígrafe las inversiones efectuadas en fondos de inversión, de renta fija o variable puesto que las mismas no forman parte de una cartera de inversión con realizaciones en el corto plazo ni han sido adquiridas con tal propósito (se incluía la participación en la sociedad AB-Biotics, S.A. descrita anteriormente).
• Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: en este epigrafe se incluye parte del valor generado por el reconocimiento de la venta de negocio descrita en la Nota 4-k que se espera cobrar a largo y corto plazo.
• ~ Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: en este epigrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente.

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El detalle de los activos financieros corrientes disponibles para la venta, mantenidos hasta el vencimiento o a valor razonable con cambios en resultados se detalla a continuación:

		Miles de Euros
	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar	1431	112
Activos financieros disponibles para la venta		238
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	1.418	38.974
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	223.944	172.870
Total	225.505	212.495

La determinación del valor razonable de los distintos instrumentos financieros para los que éste es aplicable, se efectúa conforme a las siguientes reglas:

• ·············································································································································································· seis meses se calcula basándose en el coste de adquisición incrementado en los intereses devengados correspondientes, calculados de acuerdo con la tasa interna de rentabilidad.
• Participaciones en el capital de otras empresas: El valor razonable de la participación mantenida en la sociedad AB-Biotics, S.A., se obtenía del valor de colización de las acciones de dicha sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil nacional a 31 de diciembre del 2017.
• Otros activos financieros: El valor razonable de los "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados" se ha obtenido en base al método de Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo), y para el periodo de tiempo estimado de comercialización, teniendo en cuenta el vencimiento de la patente, los cuales son ajustados por probabilidades de éxito estimadas. Estos flujos de caja probabilizados son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos especificos del activo (Nota 6), A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad ha actualizado el cálculo del valor razonable revisando las probabilidades de exito estimadas en base a la última información disponible del mercado, así como la fluctuación del tipo de cambio y el efecto financiero, resultando un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de 51,1 millones de euros (67,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2017) (Nota 19).

No existen diferencias significativas entre el valor neto contable de dichos activos.

Adicionalmente, las cuentas incluidas en los epígrafes de Efectivo no han estado remuneradas en su mayoría durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

10. Existencias

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Mercaderias	10.445	9.700
Materias primas y de acondicionamiento	16.267	10.456
Productos en curso	4.833	5.554
Productos terminados	23.782	17.310
Corrección valorativa (Nota 19)	(3.800)	(4.681)
Total	51.527	38.339

El movimiento de la corrección valorativa por deterioro de existencias del ejercicio se detalla en la Nota 19.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existían compromisos de compra de existencias de importe significativo.

No existen existencias sujetas a garantía.

La Sociedad tiene pólizas de seguros contratadas para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	24.585	18.973
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 20)	30.162	28.515
Deudores varios	208	2.139
Personal
Activos por impuesto corriente y Otros creditos con las Administraciones Públicas (Nota 18)	31.854	36.325
Correcciones valorativas (Nota 19)	(603)	(646)
Total	86.207	85.306

El total de saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 603 y 646 miles de euros, respectivamente.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que la Sociedad tiene un elevado número de clientes.

El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de clientes por ventas y prestación de servicios asciende a 9,4% al 31 de diciembre de 2018 (11,9% al cierre del ejercicio 2017).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

La Sociedad realiza un análisis individualizado de clientes vencidos para identificar posibles riesgos de insolvencia y en función de este análisis proceden a realizar una provisión de insolvencias. El movimiento de la corrección valorativa por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar se incluye en la Nota 19.

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 11,3 millones de euros al cierre del ejercicio 2018 y a 8,1 millones de euros al cierre del ejercicio 2017.

12. Patrimonio neto

Capital social

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 el capital sociedad está constituido por 173.853.667 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas (172.951.121 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas a 31 de diciembre de 2017).

Con fecha 14 de junio de 2018 se admiten a cotización 902.547 acciones nuevas de la Sociedad dominante, procedentes del dividendo flexible, en las bolsas de valor de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia. Dichas acciones son representativas de los titulares del 28,70% de los derecho de asignación gratuita que optaron por recibir nuevas acciones en lugar de efectivo. Como consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante tras la ampliación de capital liberada se ha visto incrementado en 108.305,64 euros, ascendiendo a 31 de diciembre de 2018 a 20.862.440,04 euros, (representado por 173.853.667 acciones).

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, estaban admitidas a colización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad respecto a las acciones de uno de ellos de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

Los accionistas con titularidad en el capital social de Almirall, S.A, tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

	2018	2017
	0/0	0/0
	Participacion	Participación
Nombre o denominación social del titular	en Grupo	en Grupo
directo de la participación	Almirall	Almirall
Grupo Plafin, S.A.	41,1%	41.3%
Grupo Corporativo Landon S.L.	25,2%
Todasa, S.A.		25,3%
Scopia Capital	4.0%	4.0%
Total	70.3%	70,6%

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de la Sociedad que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá desinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

El saldo de dicha partida a 31 de diciembre de 2018 y a 31 de diciembre de 2017 asciende a 4.151 miles de euros.

Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones realizadas en el marco del proceso de admisión a cotización en las Bolsas españolas de las acciones de la Sociedad, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105.800 miles de euros.

Durante el ejercicio 2018 como consecuencia del aumento de capital liberado fluidendo flexible, esta partida se ha visto incrementada por la diferencia entre el valor nominal de las acciones y el valor equivalente al dividendo, que asciende a 10.063 miles de euros, por lo que el saldo de dicha partida asciende a 235.226 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (225.163 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Otras reservas

El desglose de esta cuenta para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017 2018
Reservas voluntarias	1.063.762	1.096.623
Reservas Inversiones Canarias	3.485	3.485
Reserva capital amortizado	30 539	30.539
Reserva revalorización	2.539	2.539
Reserva fusión	4.588	4.588
Total otras reservas	1.104.913	1.137.774

Reservas Inversiones Canarias

La Sociedad, en cumplimiento de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los íncentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina parte de los resultados por el establecimiento permanente situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 3.485 miles de euros, incluida en "Otras reservas".

Reservas por capital amortizado

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 30.539 miles de euros.

Reservas de revalorización

Acogiendose a lo permilido por la legislación mercantil, la Sociedad procedió a actualizar en el ejercicio 1996 el valor de su inmovilizado. Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anuales anteriores como los del propio ejercicio anual, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalia en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

El saldo de la cuenta "Reserva de revalorización" de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 2.539 miles de euros, y es disponible.

13. Periodificaciones a largo plazo

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el saldo y movimiento del epígrafe "Periodificaciones a largo plazo" es el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2016	166.220
Imputación a resultados (Nota 19)	(31.803)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	134.417
Imputación a resultados (Nota 19)	(31.785)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	102.632

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 mostrado en el cuadro anterior viene constituido por los importes no imputados a resultados de los cobros iniciales no reembolsables relativos a la operación Astrazeneca descritos en la Nota 4-k, por importes respectivos de 99,6 y 130,9 millones de euros, respectivamente.

Durante los ejercicios 2018 y 2017, el movimiento del epígrafe es debido principalmente a la imputación de los cobros iniciales no reembolsables de la referida operación.

Durante los ejercicios 2018 y 2017 la Sociedad no ha firmado contratos que impliquen ingresos diferidos adicionales a los descritos en la Nota 5 de la memoria de las presentes cuentas anuales.

14. Provisiones a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2018 y 2017 en el epígrafe "Provisiones" del balance adjunto ha sido el siguiente:

		2018		2017
	Provision para devoluciones	Otras provisiones	Total	Provisión para devoluciones	Otras provisiones	Total
Saldo a 1 de enero	3.770	30.188	33.958	4.550	8.135	12.685
Adiciones o dotaciones	480	6.331	6.811		5.761	5.761
Bajas		(5.906)	(5.906)	(780)	(1.190)	(1.970)
Traspasos		205	205		17.482	17.482
Saldo a 31 de diciembre	4.250	30.818	35.068	3.770	30.188	33.958

Provisión para devoluciones

La provisión por devoluciones de producto corresponde a los importes necesarios para cubrir las eventuales pérdidas por devoluciones que se producirán en un futuro como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y años anteriores. Dicha provisión ha sido calculada conforme a lo descrito en la Nota 4-j.

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Otras provisiones

El importe de otras provisiones corresponde a la provisión por retribuciones a largo plazo (ver nota 4-r), y las altas del ejercicio corresponden principalmente a dotaciones para dicha provisión. Adicionalmente este epigrafe incluye la estimación realizada por la Sociedad de los desembolsos que debería realizar en el futuro para hacer frente a otros pasivos de la naturaleza de su actividad. Las bajas del presente ejercicio corresponden principalmente a pagos realizados y reversiones de dicha provisión. En el ejercicio 2017 se traspasaron del corto al largo plazo un importe de 17,4 millones de euros.

Adicionalmente el saldo de otras provisiones incluye los pasivos relacionados con los procesos de reestructuración que la Sociedad ha llevado a cabo.

15. Deudas financieras

En marzo de 2014, con el fin principal de financiar la inversión realizada en USA (en la sociedad participada Aqua Pharmaceuticals), la Sociedad llevó a cabo una emisión de obligaciones simples de rango sénior por un importe nominal agregado máximo de 325 millones de euros y con vencimiento en 2021. Las obligaciones devengaban un interés fijo del 4,625 % anual, pagadero semestralmente. Como consecuencia de dicha emisión, la Sociedad estaba sujeta a una serie de covenants entre los que destacaban el cumplimiento de un "Ratio Debt" que fijaba el nivel máximo de endeudamiento de la Sociedad, y el de "Limitation of Asset Sales" que no permitía la venta de activos a menos que una parte importante de esta venta se utilizase para la devolución de la deuda o se destinara a invertir en la compra de nuevos activos a realizar en un año. Con motivo de la operación de venta a Astrazeneca resumida en la Nota 4-k, los flujos de efectivo de la cual no fueron reinvertidos en el plazo inferior a un año, en el mes de noviembre de 2015 la Sociedad efectuó una oferta de recompra de esta emisión de obligaciones simples, y como resultado de la cual se recompró deuda por un importe de 1,5 millones de euros de valor nominal al mismo valor. El 4 de Abril de 2017, la Sociedad decidió amortizar todas las obligaciones simples de rango sénior emitidas en 2014. Las condiciones de dichas obligaciones simples permitian la cancelación anticipada por parte de la Sociedad, con unos costes por penalización en función del periodo existente entre la fecha de cancelación anticipada y el vencimiento contemplado en el acuerdo inicial, por lo que la amortización de las obligaciones, que se produjo el 4 de Abril de 2017 supuso un impacto en el epígrafo de "Gastos financieros" de la cuenta de resultados por importe de 17,6 millones de euros, que incluía los intereses devengados en 2017 de las obligaciones simples hasta su cancelación, los costes de emisión de dicha financiación pendientes de imputar en la cuenta de resultados a dicha fecha y los costes por penalización derivados de la amortización anticipada (Nota 19).

Asimismo, durante el ejercicio 2017, la Sociedad formalizó una linea de crédito revolving con un límite máximo de 250 millones de euros, durante un periodo de 4 años y que devenga un interior al 1%. La Sociedad, salvo por incumplimiento de algún covenant, no tiene la obligación de devolver el saldo dispuesto, que al 31 de diciembre de 2018 asciende a 150 millones de euros (250 millones de euros al 31 de diciembre de 2017), hasta el vencimiento último de la póliza (24 de febrero de 2021), es por ello, que se ha considerado a largo plazo. Dentro del contrato de crédito se obliga a la Sociedad a cumpir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un cierto "Ratio Deuda financiera neta / EBITDA".

Con fecha 10 de mayo de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó realizar una operación de permula financiera de tipo de interés y acciones ("Equity swap"). Dicha operación se hace efectiva mediante contrato de fecha 11 de mayo de 2018 con Banco Santander, S.A., por el que la Sociedad se obliga a pagar un interés variable a la entidad bancaria como compensación y Banco Santander, S.A. se compromete como adquirente de acciones ordinarías subyacentes de la Sociedad (con un límite nominal máximo del 2,95% del capital social (5.102.058 acciones) o 50 millones de euros, y con un plazo de 24 meses), a entregar el dividendo recibido por su inversión en la Sociedad y vender las acciones de la Sociedad a la propia compañía al vencimiento.

En consecuencia, en el epígrafe de "Pasivos por instrumentos financieros derivados", se ha registrado el valor razonable del denvado que corresponde a la diferencia entre el valor razonable del activo subyacente (2.513.914 acciones, correspondientes al 1,4% del capital sociedad Dominante) y el coste de adquisición de las mismas para el Banco Santander, que a 31 de diciembre de 2018 asciende a 35,1 millones de euros. Se considera que el valor del derivado de la opción que supondría la adquisición del total de acciones máximo (50 millones) sería no significativo a fecha de cierre. Dicho derivado, al no cumplir con los requisitos de cobertura contable, se registra con cambios de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19).

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Adicionalmente, bajo determinadas condiciones en que el valor razonable sea inferior al 85% del valor de coste, la Sociedad deberá liquidar parcialmente esta deuda con el banco (reduciendo en ese caso el valor razonable del derivado). Por este motivo, la Sociedad ha optado por clasificar dicho activo/pasivo como corriente.

Así mismo a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad mantiene un pasivo por un importe de 0,7 millones de euros que corresponden a un forward de cobertura de tipo de cambio.

Adicionalmente, con fecha 21 de septiembre de 2018, la Sociedad formalizó un crédito puente que ascendía a 400 millones de euros para financiar a la sociedad del Grupo Almirall LLC (participada 100% por la sociedad Almírall Inc.) en la adquisición de un portfolio de la división de Dermatología Médica de Allergan en Estados Unidos. El 4 de diciembre de 2018, la Sociedad refinancia y amortiza totalmente dicho crédito puente por importe de 400 millones de euros mediante:

• Préstamo sindicado sénior no garantizado de tipología "Club Bank Deal" liderado por BBVA por importe de 150 millones de euros (con vencimiento único el 14 de diciembre de 2023) y que devenga un interés del 2,1% anual pagadero semestralmente. Dentrato de este préstamo se obliga a la Sociedad a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un cierto "Ratio Deuda financiera neta / ÉBITDA".

• Emisión de bonos de rango sénior no garantizados con vencimiento final el 14 de diciembre de 2021 por importe de 250 millones de euros, eventualmente convertibles en canjeables por acciones ordinarias de la sociedad dominante de aprobarlo la Junta General de accionistas antes del 30 de junio de 2019. Los Bonos devengan un interés fijo del 0,25% anual pagadero semestralmente. Los intereses devengados al 31 de diciembre de 2018 ascienden a 75 miles de euros (Nota 19). Una vez que las condiciones de convertibilidad se hayan cumplido, los Bonos pasarán a ser bonos convertibles a opción de los Boristas a un precio de conversión fijado en 18,1776 Euros por acción, tras aplicar una prima de conversión del 27,5% sobre el precio medio ponderado de las acciones ordinarias de la Sociedad durante el período comprendido entre la apertura y cierre de mercado del día del prospecto. Este precio de conversión está sujeto a fórmulas de ajuste habituales de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos. La Sociedad dominante entregará acciones de nueva emisión o ya existentes (decisión que corresponderá a la Sociedad) cada vez que los bonistas ejeciten sus derechos de conversión. En el caso de que los Acuerdos de Junta sean propuestos pero no sean aprobados en la Junta General antes del 30 de junio de 2019 o los Acuerdos de Junta sean propuestos y aprobados en la Junta General antes del 30 de junio de 2019 pero el resto de las Condiciones de Convertibilidad no cumplan en los plazos indicados en los términos y condiciones, sujeto a notificación previa a los bonistas, decidir amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los Bonos, por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos, más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados. Adicionalmente, en el caso de que no se notifique a los bonistas acerca de la modificación de los Bonos en los plazos previstos en los términos y siempre que la Sociedad dominante no haya notificado la amortización anticipada de los Bonos con arreglo al párrafo anterior, cada bonista podrá, sujeto a notificación previa, solicitar la amortización de sus Bonos por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de los Bonos, más los intereses devengados. Asimismo, en cualquier momento, cada bonista podrá, sujeto a notificación previa durante un período de tiempo determinado, solicitar la amortización de sus Bonos, por su valor nominal más los intereses devengados, en el caso de ocurrir un cambio de control en el Emisor o de reducción de su capital flotante por debajo de ciertos límites y, si cualquiera de estos eventos ocurriera antes de la Fecha de Modificación, por el mayor valor entre el valor nominal de los intereses devengados, o el precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados. Para este instrumento, se ha determinado, en primer lugar, el valor razonable del instrumento financiero derivado en el instrumento anfitrión (el pasivo tinanciero por el bono), representado por la opción de conversión del instrumento en acciones ordinarias. El valor del reconocimiento inicial del instrumento anfitrión se determinó de manera residual luego de deducir del importe total del instrumento, el valor razonable asignado al instrumento financiero derivado. En el momento del reconocimiento inicial (14 de diciembre de 2018), dicha opción de conversión se ha valorado en 23,4 millones de euros, clasificándose dentro del "Pasivos por instrumentos financieros derivados" de este misma Nota y quedando los 226,6 millones de euros restantes como componente del bono anfítrión. En las valoraciones posteriores, el valor de dicha opción se determinará como la diferencia entre el precio de cotización del bono y su componente de bono ("mark-to-market"). A 31 de diciembre de 2018, el valor de dicha opción no difiere significativamente del valor reconocido inicialmente.

A fecha de preparación de las presentes cuentas, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas (incluyendo la serie de covenants anteriormente mencionados),

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Limite	dispuesto Corriente 2020			Resto	Total
Pólizas de crédito	250.000 I	150.000			- 150.000 150.000
Préstamos con entidades de crédito (*)	150.000	148.925			- 148.925 148.925
Obligaciones (**)		250.000 223.745			- 223.745 223.745
Pasivos por instrumentos financieros derivados		25.611	2.211		23.400 23.400
Total a 31 de diciembre de 2018	650.000 (	548.281	2.211		- 546.070 546.070

(*) El saldo contable proviene del saldo nominal del préstamo sindicado de 150.000 miles de euros, menos los costes de emisión del mismo pendientes de impular a la cuenta de pérdidas y ganancias siguiendo el método del tipo de interés efectivo.

(**) El saldo contable proviene de la emisión de obligaciones simples de 250.000 miles de euros, menos los costes de emisma pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias siguiendo el método del tipo de interés efectivo.

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2017 era la siguiente:

		Saldo	No corriente
		dispuesto Corriente 2019 Resto
i Pólizas de crédito	250.000	250.000		- 250.000 250.000
Total a 31 de diciembre de 2017	250.000	250.000		- 250.000 250.000

16. Otros pasivos financieros (a largo y corto plazo)

La composición al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	Corriente	No corriente
		2020	2021	2022	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	3 259	2 467	2.243	2.026	2.737	9.473
Deudas por compras de inmovilizado	2.196	33.451			1	33.451
Intereses devengados pendientes de pago	409
Otras deudas	1.324
Total a 31 de diciembre de 2018	7.188	35.918	2.243	2.026	2.736	42.924

	Miles de Euros
	No corriente
	Corriente	2019	2020	2021	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	1.943	2 296	2.446	2.499	5.412	12.653
Deudas por compras de inmovilizado	112.840	19.300	11.638	1.391		32.329
Otras deudas	29.326
Total a 31 de diciembre de 2017	144.109	21.596	14.084 I	3.890	5.412	44.982

Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a los préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 4-f. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y poseen vencimiento entre 2019 a 2026.

Las deudas por compras de inmovilizado del ejercicio 2018 y 2017 obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores. El saldo a 31 de diciembre de 2018 incluye el valor actual de la parte pendiente de désembolsar a

largo plazo por el acuerdo alcanzado con AstraZeneca, por importe de 33,4 millones de euros, por la licencia en exclusiva para la comercialización en España de dos productos para la reducción del colesterol, con vencimiento 2020, así como la parte a corto plazo pendiente de desembolsar por el acuerdo alcanzado con Athenex. El saldo a 31 de diciembre de 2017 incluía la parte pendiente de desembolsar a corto y a largo plazo por el acuerdo alcanzado con Sun Pharma por importe de 56,4 y 24,3 millones de euros, cuyo importe corresponde al contravalor en euros del valor actual a 31 de diciembre de 2017 de los pagos pendientes futuros de 102 millones de USD por la compra de la referida licencia (ver Nota 5).

En el epígrafe de Otras deudas a 31 de diciembre de 2018 y 2017, como consecuencia de la operación con AstraZeneca descrita en la Nota 4-k, la Sociedad tiene registrado un importe de 1,3 millones de euros (11,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2017) por el importe a pagar por los gastos que asume la Sociedad en relación a los costes de desarrollo, lanzamiento y comercialización. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2017 se incluía la parte a corto plazo correspondiente a la contraprestación contingente a pagar relacionada con la toma de control del Grupo Poli la cual era en función, principalmente, del cumplimiento de ciertos niveles de la cifra neta de ventas de la Sociedad, tal y como se explica en la Nota 8, que ascendía a 17,5 millones de euros, y que han sido pagados el 5 de junio de 2018.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

17. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

a) Compromisos adquiridos

Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa la Sociedad, al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 3,5 millones de euros y 0,6 millones de euros respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros. A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por la Sociedad en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 7.

La Sociedad tiene formalizados diversos avales frente a la administración pública y frente a terceros por un importe de 12.095 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (13.752 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

b) Pasivos contingentes

No existen pasivos contingentes significativos a la fecha de formulación de estas cuentas anuales que pudieran suponer desembolsos relevantes de efectivo.

c) Activos contingentes

Con motivo de la operación con AstraZeneca mencionada en la Nota 4-k, la Sociedad mantiene derechos de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales.

18. Situación fiscal

Grupo Fiscal Consolidado

Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de Consolidación Fiscal según el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para los ejercicios 2018 y 2017 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almirall, S.L. (sociedad resultante del cambio de Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., sociedad absorbente por la fusión en el ejercicio 2017 de las sociedades Laboratorios Miraliarma, S.L., Laboratorios, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L. y Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.), Industrias Farmaceuticas

Almirall, S.A., Laboratorios Tecnobio, S.A., Ranke Química, S.A. y Almirall Aesthetics, S.A. (anteriormente denominada Almirall Europa, S.A.), actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, Almirall, S.A. es responsable ante la Administración - liquidación y de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

En julio de 2016, la Agencia Tributaria comunicó a Almirall, S.A., en su condición de representante del grupo fiscal, el inicio de las actuaciones inspectoras de comprobación del Impuesto sobre Sociedades (régimen de consolidación fiscal) de los ejercicios 2011, 2012 y 2013, así como del Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones e ingresos a cuenta del capítal mobiliario, Retenciones e ingresos a cuenta de rendimientos trabajo/profesional, Retenciones e ingresos a cuenta arrendamientos inmobiliarios y Retenciones e ingresos a cuenta imposición no residentes para el periodo comprendido entre junio de 2012 y diciembre de 2013.

Dichas actuaciones inspectoras finalizaron con la firma de actas en conformidad en fecha 27 de julio de 2018, sin derivar de las mismas importes significativos.

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se iniciaron otras inspecciones a la mencionada anteriormente.

En consecuencia, la Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del grupo fiscal español, del cual es cabecera, tienen abiertos a inspección los ejercicios 2014 al 2018 para el impuesto de sociedades y de los ejercicios 2015 al 2018 para el resto de impuestos que le son aplicables.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales o de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Saldos mantenidos con la Administración Pública

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Hacienda Pública deudora por IVA	8.794	5.754
Hacienda Pública deudora por Impuesto de Sociedades	22.401	30.555
Hacienda Pública deudora por otros conceptos	659	16
Total saldos deudores	31.854	36.325
Hacienda Pública acreedora por IVA	497	12
Hacienda Pública acreedora por IVA extranjero	2.059	103
Hacienda Pública acreedora por Impuesto de Sociedades	1.070
Impuesto sobre la renta de las personas físicas retenciones	1.398	1.518
Organismos de la Seguridad social acreedores	1.006	103
Hacienda Pública acreedora por otros conceptos	(11)	(11)
Total Saldos acreedores	6.019	1.725

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2018 y 2017.

44

lmpuestos sobre beneficios reconocidos

El impuesto sobre beneficios reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el patrimonio neto en los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

		Miles de Euros
		Gasto / (Ingreso)
	2018	2017
lmpuesto sobre sociedades:
- Reconocido en la cuenta de resultados	7.377	45.309
Impuesto sobre sociedades corriente	1.170	31
lmpuesto sobre sociedades diferido	6.131	42.996
Impuesto en el extranjero	76	2.282
- Reconocido en el patrimonio neto		(2)
Total	7.377	45.307

Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultantes de aplicar el tipo impositivo general vigente y el gasto registrado por el citado impuesto:

	Miles de Euros
	2018	2017
Resultado antes de impuestos	69.303	(175.584)
Diferencias permanentes:
Aumento	143.416	208.690
Disminución	(171.176)	(60.462)
Resultado contable ajustado	41.543	(27.355)
Tipo impositivo	25%	25%
Impuesto bruto	40.386	(6.839)
Deducciones:
-Deducciones y otros ajustes de consolidación	(1.458)	39.766
Impuesto sobre sociedades pagado en el extranjero	76	2.282
Regularización impuestos diferidos activos y pasivos
Efecto consolidación fiscal	-
Compensación bases imponibles negativas	(1.982)
Otros	355	10.100
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades	7.377	45.309

45

Por su parte, la conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal de los ejercicios 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes:	69.303	(175.584)
Aumento	143.416	208 690
Disminución	(171.176)	(60.462)
Diferencias temporales
Aumento	32.445	29.018
Disminución	(44.830)	(41.160)
Base imponible previa	29.159	(39.497)
Compensación de bases imponibles negativas	(7.930)
Base imponible	21.229	(39.497)

La disminución de la base por diferencias permanentes de los ejercicios 2018 y 2017 tiene su origen, básicamente, por la reducción en la base imponible de aquellos ingresos procedentes de la cesión de activos intangibles así como a reversiones de las pérdidas por deferioro, mientras que los aumentos corresponden básicamente al diferente tratamiento fiscal de las pérdidas por deterioro.

"Otros movimientos" del ejercicio 2017 se corresponde principalmente con el crédito fiscal no acreditado relativo a la base imponible negativa de la sociedad dominante Almirall, S.A. generada en el ejercicio.

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2018 y 2017 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

	Año	Miles de euros
Naturaleza	generado	2018		2017
		Aplicada	Disponible	Aplicada	Disponible
Investigación y desarrollo
	2007	2.833	26.625	-	29.458
	2008		34.841		34.841
	2009		26.883		26.883
	2010	-	34.628		34.628
	2011		35.845		35.845
	2012		32.841		32.841
	2013		28.923		28.923
	2014	-	23.685	-	23.685
	2015	-	14.840		14.840
	2016		12.259	5.440	12.259
	2017	3.755	10.260		14.015
	2018		14.881
		6.588	296.510	5.440	288.218
Innovación tecnológica	2012		a65	-	965
	2013		1.302		1.302
	2014		701	-	701
		er	2.969	u	2.968
Doble imposición internacional	2016			w
	2017	1,883		1	1.883
	2018	76		-
		1.960		는	1.883
Re-inversión ingresos extraordinarios	2012		કડ	-	55
	2013	-	2	-	2
	2014		10	4	10
			67	*	67
Donaciones	2016			-
	2017	છેકે	-	-	ਰੇਸ਼
	2018	ട്ട്	-
		154	=		ਰੇ 8
Medidas temporalis	2016		-
	2017	219		-	219
	2018	37		2
		257		(	219
Incentivos fiscales totals acreditados		8.959	299.546	5.440	293.454
Total de activos por impuestos diferidos reconocidos en balance			199.042		205.033

El plazo temporal para la aplicacion de las deducciones pendientes de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto, de acuerdo con la legislación vigente, en la medida que está previsto que la deducción que generará cada año la Sociedad excederá el 10% de la cuota integra.

47

Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

	2018		2017
	Diferencias		Diferencias
	acumuladas en	Efecto	acumuladas en	Efecto
	las bases	acumulado en la	las bases	acumulado en la
	imponibles	cuola	imponibles	cuota
Amortización activos intangibles	93.913	23.478	86.890	21.722
Provisiones	25.828	6.458	38.649	9.662
Por deducciones pendientes de		199.042	속	205.033
compensación
Total Activos Impuestos diferidos		228.978		236.418
Libertad de amortización R.D. 27/84.
2/85, 3/93	25.954	6.488	29.460	7.365
Amortización de fondos de comercio	70.426	17.607	60.823	15.206
Otros	115	29	(27)
Pasivos por Impuestos diferidos		24.124		22.564

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

	2018	2017
Activos por impuestos diferidos	228.978	236.418
Pasivos por impuestos diferidos	(24.124)	(22.564)
Activos por impuesto diferido (neto)	204.854	213.854

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos ha sido el siguiente:

	2018	2017
A 1 de enero	213.854	261.321
(Cargo)/Abono en cuenta de resultados lmpuesto (cargado)/abonado a patrimonio	(9.730)	(47.469)
neto
A 31 de diciembre	204.854	213.854

Los activos por impuestos diferidos interiormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados en su totalidad en un horizonte temporal de hasta 10 años. Para la determinación de la estimación de resultados futuros que justifican este análisis de recuperación, se ha partido de lo siguiente:

• Proyecciones de resultados correspondientes al grupo consolidado fiscal español para los próximos 5 años (y extrapolada hasta los 10 años) en base a la cartera de productos y estructura del grupo actual. Esta proyección ha tenido en cuenta incrementos sostenidos de beneficios futuros, fruto principalmente de incrementos esperados de ventas de la cartera de productos del Grupo así como sinergias significativas esperadas en la optimización de la estructura del mismo.
• Estimación de impactos adicionales previstos en resultados en los próximos ejercicios provenientes de las futuras inversiones/adquisiciones previstas llevar a cabo a medio plazo. Para ello se han considerado rentabilidades esperadas así como probabilidades de éxito en la consecución de las mismas.

Durante el ejercicio 2017 se registró, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, una reversión del activo por impuesto diferido por deducciones de 39,3 millones de euros, en base a las proyecciones futuras del resultado del Grupo de sociedades que consolidan fiscalmente en España, que se vieron afectadas indirectamente por la caida del negocio americano a través de las filiales Almirall LLC (anteriormente denogrinada Aqua Pharmaceuticals LLC).

48

19. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio distribuido por línea de negocio y por área geográfica:

	Miles de Euros
	2018	2017
Mercado Nacional	244.134	224.751
Exportación	178.717	128.495
Ingresos procedentes de participaciones en empresas del Grupo (Nota 20)	9.243	20.338
Total	432.094	373.584

	Miles de Euros
	2018	2017
Venta a través de red propia	365.905	307.830
Venta a través de licenciatarios	35 499	27.596
Ingresos procedentes de participaciones en empresas del Grupo (Nota 20)	9.243	20.338
Ofros	21.447	17.820
Total	432.094	373.584

Otros ingresos de explotación

	Miles de Euros
	2018	2017
Ingresos por acuerdos de co-desarrollo		(178
Ingresos por ventas/cesión derechos de comercialización de productos	1.001	3.000
Otros ingresos de empresas del Grupo (Nota 20)	12.383	13.601
Otros	84.607	102.679
Total	97.991	119.102

Los distintos conceptos defallados en los primeros apartados del cuadro anterior hacen referencia, básicamente, a ingresos relacionados con acuerdos de ventalcesión de derechos de comercialización de productos de investigación propia que se contabilizan de acuerdo con lo indicado en la Nota 4-k.

En el apartado de Otros se incluye, principalmente:

• ~ Un ingreso por importe de 31,4 millones de euros, relacionados con la imputación temporal a resultados de los importes no reembolsables recibidos inicialmente (Nota 13) (31,8 millones de euros durante el ejercicio 2017).
• • Un ingreso neto por importe de 51,1 millones de euros por la variación del valor razonable del activo financiero derivado de la operación con AstraZeneca (Nota 4-k) (67,7 millones de euros durante el ejercicio 2017).

Aprovisionamientos

El desglose de este epigrafe es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Compras	133.476	113.387
Variación de existencias de materia prima y otros aprovisionamientos	(5.810)	(1.547)
Variación de existencias de mercaderías	(745)	2.480
Deterioro de existencias	(881)	(733)
Trabajos realizados por terceros	46.938	40.015
Total	172.978	153.602

La composición de la partida "Deterioro de existencias", así como el movimiento de la corrección valorativa es el siguiente:

	Miles de Euros
	Deterioro de
	existencias
	(Nota 10)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	5.414
Dotación	14.211
Aplicación	(14.944
Saldo a 31 de diciembre de 2017	4.681
Dotación	7 555
Aplicación	(8.436)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	3.800

El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2018 y 2017, atendiendo a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):

	2018		2017
		Intra-			Intra-
			Nacionales comunitarias Importaciones Nacionales comunitarias			Importaciones
Compras	46.302	80.584	6.590	57.178	53.768	2.441
Total	133.476		113.387

Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Sueldos y salarios	53.394	47.633
Seguridad Social a cargo de la empresa	8.193	8.044
Indemnizaciones	1.321	(854
Otros gastos sociales	3.847	4.955
liotal	66.755	59.778

El número medio de empleados de la Sociedad, distribuido por categorías profesionales y por sexos, es el siguiente:

	2018		2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros
Directivos	22		31	26	ક્ષ	34
Mandos	61	સ્ત	117	63	59	122
Técnicos	140	207	347	140	1 ਰੋਵੀ	336
Administrativos	22	53	75	23	57	801
Otros
Total	246	326	572	253	321	574

El número medio de empleados en el ejercicio 2018 con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento asciende a 3 personas (1 administrativo y 2 en otros) (3 personas (2 administrativos y 1 en otros) en el ejercicio 2017).

La plantilla a cierre del ejercicio 2018 es la siguiente:

	2018
	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1
Directivos	21	10	31
Mandos	60	ਦੇਖੋ	114
Técnicos	140	219	359
Administrativos	22	48	70
Otros
Total	244	332	576

La plantilla a cierre del ejercicio 2017 era la siguiente:

	2017
	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1	-
Directivos	23	9	32
Mandos	દિર્ડ	53	116
Técnicos	142	204	346
Administrativos	21	55	76
Otros
Total	322	250	572

El número de empleados al cierre del ejercicio 2018 con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento asciende a 3 personas (1 administrativos y 2 en otros) (3 personas (2 administrativos y 1 en otros) a 31 de diciembre de 2017).

Otros gastos de explotación

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Investigación y desarrollo	26.815	12.519
Arrendamientos y cánones	12.643	9.727
Reparaciones y conservación	8.773	4.867
Servicios profesionales independientes	17.304	24.275
Servicios recibidos del Grupo (Nota 20)	62.606	54.552
Transportes	3.153	2.526
Primas seguros	1.442	1.404
Servicios bancarios y similares	1.744	84
Suministros	1.288	1.304
Otros servicios	66.407	56.178
Otros tributos	3 1	277
Total	202.208	155.194

Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales

La composición del epígrafe "Pérdidas, deterioros y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, así como el movimiento de las provisiones por operaciones comerciales es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Variación corrección valorativa por insolvencias (Nota 11)	43	82
Variación otras provisiones comerciales	580	780
Total	1537	698

La variación de la corrección valorativa por insolvencias es la siguiente:

	Miles de Euros
	Corrección valorativa por insolvencias (Nota 11)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	564
Variación de correcciones valorativas Dotación Aplicación	82
Saldo a 31 de diciembre de 2017	SAF
Variación de correcciones valorativas Dotación
Aplicación	(43
Saldo a 31 de diciembre de 2018	603

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en empresas del grupo

El detalle de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en empresas del grupo" en los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018		2017
	Beneficios	Pérdidas	Beneficios	Pérdidas
Resultado en la enajenación o baja de activos intangibles Resultado en la enajenación o baja del inmovilizado) material Deterioro de activos intangibles (Nota 5) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 8)	20.000	(307) (592) (75.991)		(1.592) (38) (20.000) (100.799)
Deterioro de inversiones en empresas del grupo (Nota 8)	124.258	(59.966)	5.079	(101.826)
	144.258	(136.857	5.080	(224.255
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado e inversiones en empresas del grupo	7.401		(219.175)

Ingresos y gastos financieros

El detalle de "Ingresos/(gastos) financieros", "Deterioro y resultado por enajenaciones y variación de valor razonable de instrumentos financieros" y "Diferencias de cambio" en los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018		2017
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
Otros ingresos e intereses asimilados Variación de valor razonable en instrumentos financieros	167		12
	276	(1.508)		(4.500)
Gastos financieros por obligaciones simples (Nota 15)		(75)		(17.629)
Gastos financieros y asimilados		(5.516)		(4.524)
Diferencias de cambio	11.361	(11.447)	14.754	(38.752)
	11.804	(18.546)	14.766	(65.405)
	(6.742)		(50.639)

En el ejercicio 2018 dentro de "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" se incluye principalmente la actualización del "Equity Swap" descrito en la Nota 15, y el resultado por la venta de las acciones de AB Biotics descrito en la Nota 9. En 2017 se incluía básicamente la reestimación al cierre del ejercicio de la contraprestación contingente a pagar (earn-out) por la adquisición del Grupo Poli.

En el epígrafe de "Gastos financieros por obligaciones simples", se incluyen principalmente los gastos financieros por intereses devengados durante el ejercicio relativos a la emisión de obligaciones simples (Nota 15). En 2017 se incluía los gastos financieros por intereses devengados relativos a la emisión de obligaciones simples realizada en 2014, el impacto derivado de los costes relativos a la emisión de dicha financiación de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo y el coste por la penalización por la cancelación anticipada de las obligaciones simples, tal y como se menciona en la Nota 15.

રેડ

Transacciones en moneda extranjera

Durante los ejercicios 2018 y 2017 la Sociedad ha efectuado las siguientes transacciones en moneda extranjera:

	Importes en euros (miles
	Gastos		Ingresos
	2018	2017	2018	2017
Moneda
Yenes japoneses	4.321	3.476	4.314	583
Dólares americanos	13.283	9.775	6.794	3.000
Pesos Mexicanos	12			193
Coronas danesas	3.647	3.055	5.031	5.344
Libras esterlinas	6.990	8.028	16.465	18.066
Coronas suecas	17	17
Zloty polaco	917	1.151	5.654	3.267
Francos suizos	3.025	2.547	5.072	7.967
Florines húngaros	11		8
Dolares australianos	23
Dólares canadienses		11

Retribución a los auditores

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por otras sociedades de la red de PwC, han sido los siguientes (en miles de euros):

	2018
Descripción	Auditoria de cuentas anuales	Asesoria fiscal	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	246		36 (*)
Otras sociedades de la red de PwC		15	20
	246	15	56

	2017
Descripción	Auditoria de cuentas anuales	Asesoria fiscal	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	213		6 (**)
Otras sociedades de la red de PwC		139	97
	213	139	103

(") Otros servicios realizados por PricewaternouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados e informes de verificación de información no financiera del Grupo consolidado.

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

20. Saldos y operaciones con partes vinculadas

Transacciones-

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad ha realizado las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

Ingresos	Ventas	Otros ingresos de explotación	Ingresos financieros	Total
Almirall, AG	15.175	10		15.185
Almiral ApS	5.031			5.031
Almirall Limited	16.465	166		16.631
Almirall, B.V.	1.950			1.950
Almirall International B.V.
Almirall S.A.S	10.559	2.421		9.176
Almirall SpA	26.243	27		26.270
Almirall Hermal GmhH	42.720	11		42.731
Almirall-Productos Farmaceuticos, Lda.	4.320			4.320
Almirall, N.V.	2.298			2.298
Almirall Sp. z 0.0		-
Almirall Inc. (USA)	-		3.786	3.786
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc	-	4.514		4.514
Industrias Farmaceuticas Almirall, S.A.		685		685
Ranke Quimica, S.A.		158		158
Laboratorios Almirall S.L.	t	1.009		1.009
Laboratorios Tecnobio, S.A.	-	র্ব		র্ব
Polichem S.A. (Suiaza-Lugano)	9	3.263		3.272
Thermigen LLC (USA)	-	116		116
Almirall Aesthetics S.A.
Almirall Aesthetics Inc (USA)			5.457	5.457
Total	124.770	12.383	9.243	142.593

Gastos		Servicios	Gastos	Total
	Compras	Recibidos	Financieros
Almirall, AG		2.708	10	2.718
Almirall ApS	-	3.627		3.627
Almirall Limited	-	2.803	నికి	2.861
Almirall B.V		1.779		1.779
Almirall International, B.V	t		t
Almirall S.A.S	-	1.777	l	(2.027)
Almirall SpA		8.497	t	8.497
Almirall Hermal, GmbH	15.346	21.466	-	36.812
Almirall-Productos Farmacéuticos, Lda.		1.045	-	1.045
Almirall Sp. Z.o.o		805		805
Almirall Inc. (USA)			-
Aqua Pharmaceuticals Holdings Inc.			-
Industrias Farmacéulicas Almirall S.A	39.537	3.694		43.231
Ranke Quimica, S.A	18.817	(737)		18.080
Laboratorios Almirall S.L.		14.315		14.315
Laboratorios Tecnobio, S.A		12	ﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼﺼ	12
Polichem S.A (Suiaza-Lugano)	ਉਂਕੇ		l	ਰੇਖ
Thermigen LCC (USA)		63		63
Almirall Aesthetics S.A.		-
Almirall Aesthetics Inc. (USA)			-
Almirall NV		754		754
Totales	73.794	62.606	68	132.666

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad realizó las siguientes transacciones con empresas del Grupo:

Ingresos	Ventas	Otros ingresos de explotación	Ingresos financieros	Tota
Almirall, AG	16.344		3.423	19.768
Almiral ApS	5.345	1		5.489
Almirall Limited	18.074	168		18.255
Almirall, B.V.	2.417	-	ﻀ	2.421
Almirall International B.V.	369			374
Almirall S.A.S	13.239	2.519		17.421
Almirall SpA	26.601	179		26.840
Almirall Hermal GmbH	23.601	560		24.191
Almirall-Productos Farmacéuticos, Lda.	4.361			4.364
Almirall Sp. z o.o		2		2
Almirall Inc. (USA)			11.746	11.746
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc		2.803		2.803
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A.		612		612
Ranke Química, S.A.	277	154	-	431
Laboratorios Almirall S.L.		1.733	1	739
Laboratorios Tecnobio, S.A.		282	ﺳﻌ	282
Polichem S.A. (Suiaza-Lugano)	රි	4.107		4.113
Thermigen LLC (USA)	-	440		440
Almirall Aesthetics S.A.	ﻤﻌ	40		40
Almirall Aesthetics Inc (USA)			5.169	5.169
Total	110.634	13.601	20.338	144.573

Gastos	Compras	Servicios Recibidos	Gastos Financieros	Total
Almirall AG		2.141	13	2.154
Almirall ApS	t	2.953		2.953
Almirall Limited	ﺣﻀ	2.982	1 ਤੇ	3.001
Almirall B.V.	-	372		372
Almirall S.A.S.	t	(1.654)		(1.654)
Almirall S.P.A.	-	8.326		8.326
Almirall Hermal GmbH	13.887	18.871		32.758
Almirall-Productos Farmaceuticos, Lda.	-	839		839
Almirall N.V.	-	487		487
Almirall Sp. z 0.0	-	1.029		1.029
Almirall Inc. (USA)
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A.	34.548	3.680		38.228
Ranke Quimica, S.A.	21.588			21.588
Polichem S.A. (Suiza-Lugano)	34			34
Laboratorios Almirall S.L.		14.059		14.059
Laboratorios Tecnobio S.A.		467		467
Totales	70.057	54.552	32	124.641

Los gastos por compras y servicios recibidos por la Sociedad corresponden, básicamente, a los contratos de suministro que mantiene con sus empresas del Grupo, así como los gastos de comercialización de producto de las sociedades dependientes extranjeras con red de ventas propia.

Los ingresos por ventas corresponden, básicamente, al suministro de producto a sociedades dependientes extranjeras, así como a la prestación de servicios de carácter administrativo y de apoyo a la gestión a sus sociedades dependientes.

De acuerdo con lo mencionado en la Nota 4-k la Sociedad clasifica los dividendos e intereses obtenidos en su condición de Sociedad dominante como importe neto de la cifra de negocios (intereses por 9.243 miles de euros en 2018 y 16.915 miles de euros en 2017) y dividendos por 3.423 miles de euros en el ejercicio 2017. No se han recibido dividendos en el ejercicio 2018.

Los ingresos por dividendos recibidos en los ejercicios 2018 y 2017 corresponden al reparto que hacen las sociedades participadas de acuerdo al siguiente desglose:

	Miles de Euros
Ingresos por dividendos	2018	2017
Almirall AG		3.423
Almirall International, B.V.
lotal		3.423

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 los saldos derivados de las operaciones con empresas del Grupo se detallan a continuación:

Saldos deudores-

	Miles de Euros
	2018		2017
Empresas del Grupo		Financieras		Financieras
	Comerciales	(Nota 8)	Comerciales	(Nota 8)
Almirall N.V.	459		435
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	196		752
Laboratorios Almirall S.L. (*)		210		10
Almirall, B.V. holanda	1.126		82
Almirall SpA Italia	3.866		3.985
Almirall S.A.S. francia	1.313		3.804
Almirall, AG	1.107		5.594
Almirall Sp. z o.o
Almirall Limited UK	3.087		3.842
Almirall Hermal GmbH	9.024		4.993
Almirall Limited Canadá
Almirall ApS Nordics	516		665
Almirall Inc. (USA)	2.236	218.341	434	54.752
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc	5.872		1.414
Almirall Gmbh
Polichem S.A. (Suiza - Lugano)	390		1.557
Almirall Aesthetics S.A.			12	1.850
Almirall Aesthetics Inc (USA)	204		294	62.371
Thermigen LLC (USA)	766		652
Total	30.162	218.551	28.515	118.983

Saldos acreedores-

Miles de Euros
Empresas del Grupo	2018		2017
	Comerciales Financieras		Comerciales	Financieras
Laboratorio Almirall S.L. (*)		19.911		20.032
Laboratorio Temis Farma, S.L. (*)	-			71
Laboratorios Tecnobio, S.A.	a	2.408	-	2.299
Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A.	-	37.373	ﻠﻪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	32.358
Ranke Química, S.A.	-	11.709	-	9.017
Almirall N.V.	353	3.320	75	3.789
Almiral ApS	336		1 454
Almirall-Produtos Farmacéuticos, Lda.	4	3.814	81	3.087
Almirall Limited Canadá
Almirall, B.V.	1.302	6.027	310	5,932
Almirall GmbH		3.936		3.197
Almirall SpA	1.486	70.505	1.868	63.392
Almirall S.A.S.	2.193	34.573	6.659	26,494
Almirall, AG	373	3.711	519	3.336
Almirall Sp. z 0.0	78		189	3.087
Almirall Sofotec GmbH
Almirall Limited	427	9.963	225	9.144
Almirall Hermal GmbH	10.031	88.073	9.107	37.242
Almirall Aestethics S.A.		105
Thermigen LLC (USA)	63		67
Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc	4.706		581
Polichem S.A. (Suiza-Lugano)	1 ପ୍ର	75.343	56	36.273
Polichem SRL (Italia)	-	5.263	-	4.303
Poligroup Holding SRL (Italia)		18.416		18.450
Total	21.371	394.450	21.191	278.416

(*) Con electos contables 1 de Enero de 2017, las sociedades Laboratorios Almofama S.L. Pandarma S.L. Pandarm S.L. Pandarm S.L., Pandarm S.L., Pandarm S.L., e han fusionado con Laboratorios Omega Farmaceulica S.L. (ahora denominada Laboratorios Almiral), S.L.), siendo ésta última la sociedad absorbente.

Saldos y operaciones con otros partes vinculadas

Durante el ejercicio 2018 y 2017 la Sociedad ha realizado las siguientes transaciones con partes vinculadas, manteniendose al 31 de diciembre de 2018 y 2017 los saldos a continuación defallados:

			Miles de Euros
			Transacciones -	Saldo -
Parte vinculada	Concepto	Año	Ingresos/(Gastos)	Deudor/( Acreedor)
	Arrendamientos	2018	(2.843)	14)
Grupo Corporativo Landon, S.L.		2017	(2.695)
	Refacturación de obras	2018	203
Grupo Corporativo Landon, S.L.		2017	108	56

La sede central de la Sociedad, se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon, S.L., mediante un contrato con vencimiento en el ejercicio 2023 (Nota 7).

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

21. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

La Sociedad ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales a los integrantes del Comité de Dirección que no forman parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2018 y 2017 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.938 y 4.187 miles de euros, respectivamente.

El importe indicado en el párrafo anterior, incluye la retribución devengada, satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2018 y 2017, por los Directivos, en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 4-r), que ha ascendido a 1.446 y 487 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 2.635 miles de euros en 2018 (1.424 miles de euros en 2017).

No existen otros compromísos en materia de pensiones contraidos con los Directivos al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

El importe devengado durante los ejercicios 2018 y 2017 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 2.117 y 6.187 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 14 miles de euros (12,4 miles de euros en 2017).

Durante el ejercicio 2018 y 2017, se han devengado primas de seguro de responsabilidad civil por importe de 104 miles de euros y 99 miles de euros, respectivamente, que cubren posibles daños ocasionados en el ejercicio de sus cargos a los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección.

El importe indicado en el párrafo anterior, incluye la retribución devengada, satisfecha por la Sociedad, durante los ejercicios 2018 y 2017 por el Consejo de Administración en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS, que ha ascendido a 1.637 y 526 miles de euros, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 2.366 miles de euros en 2018 (1.528 miles de euros en 2017).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, nì han ejercido opciones pendientes de ejercitar.

22. Otra información referente al Consejo de Administración

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

23. Información sobre medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

El inmovilizado material de la Sociedad incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc.) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de 368 y 401 miles de euros, respectivamente.

Las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2018 y 2017 incluyen gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 290 y 338 miles de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asímismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

24. Exposición al riesgo y gestión del capital

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liguidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesqo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de denvados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

A principios del 2014 la Sociedad emitió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de interés fijo del 4,625% y con fecha 03/04/2017, la compañía anticipadamente todo el importe de dichos Bonos junto con los intereses correspondientes.

Por otro lado, durante el primer trimestre del año 2017, la Sociedad firmó una nueva línea de crédito a 4 años, habiliada para un maximo de disposición de 250 millones de euros a tipo de interés fijo, siendo la media de dicho tipo del 0,81%, por lo que la compañía no está expuesta a la volatilidad de tipos de interés. A fecha de cierre de 2018, la sociedad tenía dispuesto 150 millones de euros mientras que a cierre del 2017 estaba dispuesto todo el importe de la póliza. Dentro del contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un cierto "Ratio Deuda financiera neta / EBITDA". A fecha de preparación de las presentes cuentas anuales, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas.

Con respecto la otra línea de crédito que la Sociedad tenía habilitada desde 2014 para un máximo de disposición de 25 millones de euros, se canceló también durante el primer trimestre de 2017.

60

En Septiembre de 2018, la sociedad firmó un préstamo temporal de 400 millones de euros con un tipo de interés fijo del 1,25%. Dicho préstamo se canceló en Diciembre de 2018 y se refinanció, por una parte, con un préstamo sindicado de 150 millones de euros con un tipo del 2,1% y, por otra parte, con la emisión de Bonos Convertibles (250 millones de euros), también a un tipo de interés fijo del 0,250%. Al tratarse todo de financiación con tipo de interés fijo, la compañía no está expuesta a la volatilidad de tipos de interés.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad está expuesta al riesgo del lípo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros y pagos derivados de la operación realizada con AstraZeneca, paqos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Reino Unido, Polonia, Suiza, Dinamarca y EEUU en su moneda local. La divisa más relevante con la que opera el grupo del cual la Sociedad es la Dominante es el dólar americano.

La gestión de tesorería del Grupo se hace de forma centralizada, por lo cual la Sociedad analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas para todo el Grupo. Durante los ejercicios 2017-2018, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros así como el pago previsto en USD por la compra del portfolio de Allergan.

Durante el 2018, el préstamo que la Sociedad que tenía con la subsidiaria Almirall, Inc en USD se canceló, capitalizándose el importe restante a devolver. Por otro lado, y para financiar parte de la compra del portfolio de Allergan, se realizó un nuevo préstamo con la subsidiaría Almirall, inc en USD. Dicho préstamo se ha cubierto con un seguro de cambio para minimizar el riesgo de tipo cambio.

Riesgo de liquidez

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configuran previsiones a 24 meses, que se actualizan mensualmente.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidas comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico de la Sociedad, y del Grupo que encabeza, que abarca un horizonte temporal de cinco años.

Riesgo de crédito

La Sociedad gestiona el riedito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas lodas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. En relación al detenoro de los activos financieros por riesgo de crédito, la Sociedad invierte principalmente en instrumentos de tipo variable a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

61

La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como, en su caso, la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

Gestión del capital

La Sociedad gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades del Grupo del que la Sociedad es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La Sociedad revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación. Los indices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2018 y 2017 han sido los siguientes (en miles de euros):

	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017
Deudas con entidades de crédito	298 925	250.000
Obligaciones y otros valores negociables	247.145
Efectivo y equivalentes del efectivo	(56.671)	(224.637)
Deuda Neta	489 399	25.363
Patrimonio Neto	1.206.271	1.166.929
Capital Social	20.862	20.754
Indice de apalancamiento (1)	41%	2%

(1) En base al cáiculo utilizado por la Sociedad para la deleminación del índice de apalancamiento (sin incluir el importe de "bros pasvos financieros" incluidos en la Nota 16)

25. Informe sobre los aplazamientos de paqo efectuados a proveedores

Los plazos de pago a proveedores realizados por la Sociedad cumplen con los límites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago limite de 60 días.

El detalle de los pagos por operaciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente, y según la disposición del Boletín Oficial del Estado publicado el 4 de febrero de 2016, se detalla como sigue:

	Número de días
	2018	2017
	Dias	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	40	50
Ratio de operaciones pagadas	40	52
Ratío de operaciones pendientes de pago	50	19
Total pagos realizados	480.562	233.282
Total pagos pendientes	48.193	14.321

Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza eran acreedores comerciales por-deudas con suministradores de bienes y servicios.

El periodo medio de pago para el ejercicio 2018 y 2017 es de 40 y 50 días, respectivamente.

26. Hechos posteriores

No se han producido acontecimientos posteriores adicionales a los incluidos en los párrafos siguientes.

El 12 de febrero de 2019 el Grupo anunció un acuerdo de opción y licencia con Dermira por el cual adquiere la opción de licenciar en exclusiva los derechos para desarrollar lebrikizumab para el tratamiento de la dermatilis atópica y otras indicaciones en Europa. Como consecuencia de dicho acuerdo, el Grupo ha realizado un primer pago de 30 millones de dólares (unos 27 millones de euros). Tras los resultados del estudio de fase 2b en curso, el Grupo tendrá 45 días para ejercitar su opción. Si la ejerciera, estaría obligado a pagar 50 millones de dólares y estaría obligado a realizar pagos adicionales al alcanzar ciertos hitos futuros, incluyendo 30 millones de dólares al iniciar ciertos estudios clínicos de fase III, y hasta 85 millones de dólares al alcanzar los hitos regulatorios y la primera venta comercial de lebrikizumab en Europa. Además, el Grupo deberá realizar pagos una vez alcanzados ciertos umbrales de ventas netas de lebrikizumab en Europa, así como pagos por royalties de ventas netas sobre unos porcentajes desde el doble dígito bajo hasta el rango bajo de veinte.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de la Sociedad ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribucion de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 35,3 millones de euros (equivalente a 0,203 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2018. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo tal y como se indica en la Nota 3.

				Miles de Euros
	Laboratorios	Laboratorios	Farmacéulicas Industrias	Ranke Quimica,	Almirall		Almirall - Productos
Nombre	Almirall, S.L. (")	Tecnobio, S.A.	Almirall, S.A.	S.A.	Internacional, BV	Almirall, NV	Farmacêulicos, Lda.
Direccion	España	España	España	España	Holanda	Bélgica	Portugal
	de Servicios	Servicios de	Fabricación de	Fabricación de	Holding	Laboratorio	Laboraforio
Actividad	mediacion	mediacion	especialidades	matenas onmas	internacional	tarmaceulico	tarmaceutico
31 de diciembre de 2018
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0,01%
- Indirectamente		l	-	l	t	99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración		Integracion	Integración	Integración	Integración
Método de consolidación	global	Integración global	Global	Global	Global	Global	Integración Global
Capital	120	61	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	13.540	1.348	64.740	25.151	61.275	2.031	1.813
Resultados netos del ejercicio	414	0	3.480	1.066	6.905	101	267
Valor según libros de la participación (Grupo)	4.112	127	41.982	10,840	120.276	6
- Coste		127	41.982	10.840	144.203	ర్
Provision					(23.927)
31 de diciembre de 2017
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0,01%	m
- Indirectamente		ー			l	99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integracion		ntegración	Integración	Integracion	Integracion
Método de consolidación	global	Integración global	Global	Globa	Global	Global	Integración Global
Capital	120	61	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	12.715	1.475	62.520	23.974	56.196	1.884	1.570
Resultados netos del ejercicio	(122)	(110)	2.219	1.177	5.079	154	157
Valor según libros de la participación (Grupo)	4.112	127	41.982	10.840	113.877	6
- Coste		127	41.982	10.840	144.203	6
Provisión					30.326)

ANEXO: INFORMACIÓN RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

Nota. Tota la información relaiva a las societades interciens inclividades de las disfinas sociedades. Por dicio motivo, no recogen el éter que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

ANEXO: INFORMACION RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS
				Miles de Euros
Nombre		Almirall		Almirall, S.A.S. Subgrupo
	BV Almirall,	Aesthelics S.A.	Almirall Limited	(**)	Almirall SP, Z.O.O.	Almirall GmbH	Almirall. AG
Dirección	Holanda	España	Reino Unido	Francia	Polonia	Austria	Suiza
Actividad	de Servicios	Servicios de	Laboraforio	Laboratorio	Comercialización especialidades	Laboratorio	Gestión de licencias y comercialización de
	mediación	mediacion	farmacéulico	farmaceulico	farmaceulicas	farmaceutico	materias primas.
31 de diciembre de 2018
Fracción del capital que se posee:
Directamente ।		-	l	l	l	100%	100%
Indirectamente l	100%	100%	100%	100%	100%	-	।
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	Integración	ntegración	Integracion		Integracion
Método de consolidación	global	global	global	global	Integración global	global	Integracion global
Capital	4.000	61	563	12.527	14	રૂદિ	652
Reservas	2.102	113	8.401	16.314	1.476	3.443	2.037
Resultados netos del ejercicio	119	44	1.228	1.301	ट	210	1.163
Valor según libros de la participación		261	l	l	t	1.485	10.628
- Coste		261	f			1.485	10.628
Provisión -		-
31 de diciembre de 2017
Fracción del capital que se posee:
Directamente -		-	l	l	f	100%	100%
Indirectamente l	100%	100%	100%	100%	100%	r	t
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	ntegración	Integracion	Integracion	ntegracion		Integracion
Método de consolidación	global	global	global	global	Integración global	global	Integración global
Capital	4.000	61	563	12.527	14	રૂદિ	652
Reservas	2.070	83 L	7.464	16.023	1.493	3.265	1.302
Resultados netos del ejercicio	35	(80)	1.025	(862)	27	178	145
Valor según libros de la participación	t	261	l		-	1.485	10.268
Coste l		261				1 485	10.268
Provisión

Nota: Tota la información relaiva a las sociedades inarciens individuales de las disfintas sociedades. Por dicto motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inactivas.

(**) Incluye las sociedades dependientes de Almirall Production SAS esta última liquidada en diciembre 2018.

ANEXO: INFORMACIÓN RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS

			Miles de Euros
Nombre		Almirall Hermal.			Subgrupo (*)
	Almirall SpA	GmbH	Almirall Aps	Almirall Inc	Almirall US
Direccion	ltalia	Alemania	Dinamarca	USA	USA
Actividad	Laboratorio	Laboratorio	Laboratorio	Laboratorio	Laboratorio
	farmacéulico	farmacéulico	tarmaceutico	farmaceutico	farmacéulico
31 de diciembre de 2018
Fracción del capital que se posee:
Directamente -	l	100%	100%	100%	l
- Indirectamente	100%	-	l	t	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidacion	Integracion Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global
Capital	8.640	25	17	-	-
Reservas	52.632	666'0'09	2.193	362-778	089.988
Resultados netos del ejercicio	3.557	22.098	136	82.374	27,584
Valor según libros de la participación	967	359.270	17	443,652
Coste t	967	359.270	17	525.893	59.966
Provisión 1	ﻓ			(82.241)	(59.966)
31 de diciembre de 2017
Fracción del capital que se posee:
Directamente 1	공	100%	100%	100%	は
- Indirectamente	100%	-	-	l	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%
Metodo de consolidacion	Integracion Global	Integracion Global	Integración Global	Integración Global	Integracion Global
Capital	8.640	25	17		(10.327)
Reservas	48.864	16.821	2.263	87.988	96.069
Resultados netos del ejercicio	3.768	21.212	(63)	(119.452)	(41.637)
Valor según libros de la participación	967	359.270	17	t	59.966
- Coste	967	359.270	17	101.826	59.966
Provision				101.826)	l
Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas	s está obtenida de esfados financieros individuales de			las distintas sociedades. Por dicho motivo, no

recogen el efecto que resultaría de consolidación para las participaciones. No se incluyen las Sociedades inaciivas. (*) Incluye las sociedades holding Aqua Pharmaceuical Holdings Inc y Almirall LLC (antes denominada Aqua Phamaceuicals LLC).

			Miles de Euros
Nombre		Aesthetics Inc Almirall	Poli Group	Polichem, S.A.	Polichem,
	ThermiGen LLC		Holding, S.R.L.		S.R.L.
Dirección		USA		Luxemburgo/
Actividad	Estados Unidos	Holding	Italia	Laboratorio Suiza/China	Laboratorio Italia
	Estética		Holding	farmacéulico	farmacéulico
31 de diciembre de 2018
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	t	100%	100%	t	t
- Indirectamente	100%	l	r	100%	99.6%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	Integración	ntegración	Integración	Integracion
Método de consolidación	global	global	global	global	global
Capital	28.386	226	31	1.374	540
Reservas	(32.662)	46.904	63.967	82.494	4.428
Resultados netos del ejercicio	(20.925)	(122.803)	(143)	19.556	1.018
Valor según libros de la participación	l		380.270	ー	י
Coste ﺍ		59,966	380.270	-
Provision t	1	(Sa Beel		i
31 de diciembre de 2017
Fracción del capital que se posee:
- Directamente		100%	100%
- Indirectamente	100%	ﺗ	l	100%	99,6%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%
	Integración	ntegración	Integración	Integracion	Integración
Método de consolidación	global	global	global	global	global
Capital	28.386	226	31	1.374	540
Reservas	(8.523)	53.724	63.863	60.442	3.262
Resultados netos del ejercicio	(23.023)	(6.449)	103	18.481	1.167
Valor según libros de la participación			380.270	ャ	l
- Coste			380.270
- Provision

Nota: Toda la intomación relalva a las sociedades está oblenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho molívo, no

almirall

Almirall S.A.

Informe de gestión

( Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018)

INDICE

• 1. Resumen del año. Hitos principales
• 1. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
• 1. Personal
• 1. Periodo medio de pago
• ട്. Factores de riesgo
• 1. Acciones propias
• 1. Hechos posteriores
• 1. Informe de Gobierno Corporativo
• 1. Estructura de capital. Participaciones significativas
• 1. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
• 1. Órganos de Administración, Consejo
• 1. Acuerdos significativos
• 1. Estado de información no financiera

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2018 se ha caracterizado por el retorno a la senda del crecimiento en los ingresos del Grupo Almirall (del cual la Sociedad es Dominante). Esto se ha debido principalmente a:

• · El lanzamiento de Skilarence® en la segunda mitad del ejercicio 2017 en Alemania, Reino Unido, Austria y países nórdicos y en 2018 en Holanda y España aportando unas ventas de 18,4 millones de euros. Lanzamientos en territorios adicionales de la UE están planificados para el 2019 año (entre ellos Italia).
• · El acuerdo de licencia firmado con Astrazeneca de fecha 21 de diciembre de 2017, mediante el cual ésta concedía al Grupo una licencia en exclusiva para la comercialización en España de dos productos para la reducción del colesterol, cuyas ventas netas en 2018 han ascendido a 39,9 millones de euros.
• La adquisición, con fecha efectiva 21 de septiembre de 2018, de un portfolio de cinco productos de la división de Dermatología Médica de Allergan en los Estados Unidos, que incluye una Nueva Entidad Química (NEQ), Seysara™ (sareciclina) para el tratamiento oral del acné, y cuatro marcas maduras y en crecimiento: Aczone® (dapsona), Tazorac® (tazaroteno), Azelex® (ácido azelaico) y Cordran® Tape (fludroxicortida), Dicho portolio ha aportado unas ventas cercanas a 40 millones de euros en apenas un trimestre. El lanzamiento de Seysara™ se ha producido en Enero de 2019.

El 1 de junio de 2018 la Sociedad hizo efectivo el pago del dividendo con cargo a reservas, por un montante de 22,7 millones de euros. Cabe recordar que la Sociedad volvió a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2012. De este modo, se ofrecía a sus accionistas una alternativa que les permitía recibir acciones liberadas de la Sociedad sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo. En este sentido, el 71% de los accionistas han optado por recibir el dividendo en efectivo, resultando entonces en la emisión de 902.547 acciones nuevas de la Sociedad Dominante con fecha 14 de junio de 2018.

Por último, la Sociedad ha cerrado el año 2018 con una posición de caja que asciende a 56,7 millones de euros (224,6 millones a 31 de diciembre de 2017). Dicha evolución viene explicada por:

• · Sólido flujo de caja de las actividades de explotación (+42 millones de euros), como consecuencia de la mejoría en la rentabilidad del Grupo y un mejor comportamiento del capital circulante y del flujo de impuestos.
• · · Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (-605 millones de euros) resultantes principalmente de los acuerdos de licencia firmados en ejercicios anteriores con Athenex, Sun Pharma, AZ (la mencionada licencia para España) y el pago inicial derivado del acuerdo firmado con Allergan.
• · Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (+395 millones) como consecuencia de la emisión de bonos de rango sénior no garantizado por importe de 250 millones de euros y un préstamo sindicado senior no garantizado de tipología Club Bank Deal por importe de 150 millones de euros, parcialmente compensado por el pago del dividendo y la devolución parcial de 100 millones de la póliza de crédito.

2. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

A principios del 2014 la Sociedad emitió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de interés fijo del 4,625% y con fecha 03/04/2017, la compañía amortizó anticipadamente todo el importe de dichos Bonos junto con los intereses correspondientes.

Por otro lado, durante el primer trimestre del año 2017, la Sociedad firmó una nueva línea de crédito a 4 años, habilitada para un máximo de disposición de 250 millones de euros a lipo de interés fijo, siendo la media de dicho tipo del 0,81%, por lo que la compañía no está expuesta a la volatilidad de lipos de interés. A fecha de cierre de 2017, la Sociedad había dispuesto todo el importe de dicha póliza. Dentro del contrato de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un cierto "Ratio Deuda financiera neta / EBITDA". A fecha de preparación de las presentes cuentas, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas.

Con respecto la otra línea de crédito que la Sociedad tenía habilitada desde 2014 para un máximo de 25 millones de euros, se canceló también durante el primer trimestre de 2017.

En septiembre de 2018, la Sociedad firmó un préstamo temporal de 400 millones de euros con un tipo del 1,25%. Dicho préstamo se canceló en diciembre de 2018 y se refinanció, por una parte, con un préstamo sindicado de 150 millones de euros con un tipo del 2,1% y, por otra parte, con la emisión de Bonos Convertibles (250 millones de euros), también a un tipo de interés fijo del 0,250%. Al tratarse todo de financiación con tipo de interés fijo, la compañía no está expuesta a la volatilidad de tipos de interés.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad está expuesta al riesgo del típo de cambio en determinadas operaciones de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros y pagos derivados de la operación realizada con AstraZeneca, pagos en dólares derivados del acuerdo con Sun Pharmaceutical Industries Ltd., pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Reino Unido, Polonia, Suiza, Dinamarca y EEUU en su moneda local. La divisa más relevante con la que opera el grupo del cual la Sociedad es la Dominante es el dólar americano.

La gestión de tesorería del Grupo se hace de forma centralizada, por lo cual la Sociedad analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas para todo el Grupo. Durante los ejercicios 2017-2018, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en venes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros así como el pago previsto en USD por la compra del portfolio de Allergan.

Durante el 2018, el préstamo que la Sociedad que tenía con la subsidiaria Almirall, loc en USD se canceló, capitalizándose el importe restante a devolver. Por otro lado, y para financiar parte de la compra del portfolio de Allergan, se realizó un nuevo préstamo con la subsidiaria Almirall, Inc en USD. Dicho préstamo se ha cubierto con un seguro de cambio para minimizar el riesgo de tipo cambio.

Riesgo de liquidez

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso. Por otro lado, se configuran previsiones a 24 meses, que se actualizan mensualmente.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contralación de facilidas comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico de la Sociedad, y del Grupo que encabeza, que abarca un horizonte temporal de cinco años.

Riesgo de crédito

La Sociedad gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen limites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, la Sociedad invierte principalmente en instrumentos de lipo variable a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como, en su caso, la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

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1. Personal

La plantilla media de la Sociedad fue de 572 personas durante el ejercicio 2018 y de 574 durante el ejercicio precedente.

4. Periodo medio de pago

El período medio de pago de la Sociedad a acreedores para el ejercicio 2018 se ha situado en unos 40 días.

5. Factores de riesgo

Los factores de riesgo dignos de mención que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes:

• · · Reducciones de precio o limitaciones en volumen para los productos existentes y dificultades en la obtención de los precios o condiciones de reembolso solicitados para los nuevos lanzamientos por decisiones de las autoridades sanitarias , con el consiguiente impacto en las previsiones de venta.
• · Erosión de la cifra de negocio y pérdida de cuota de mercado por la entrada progresiva de genéricos.
• · Implementación de la estrategia de expansión en el área dermatológica a un ritmo inferior al planificado.
• · Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio como consecuencia de la evolución de alguna línea de negocio.
• · · Pipeline de I+D no suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases para nutrir el portfolio de productos.

6. Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no ostenta la titularidad de acciones propias.

7. Hechos posteriores

El 12 de febrero de 2019 la Sociedad anunció un acuerdo de opción y licencia con Dermira por el cual adquiere la opción de licenciar en exclusiva los derechos para desarrollar y comercializar lebrikizumab para el tratamiento de la dermatitis atópica y otras indicaciones en Europa. Como consecuencia de dicho acuerdo, la Sociedad ha realizado un primer pago de 30 millones de dólares (unos 27 millones de euros). Tras los resultados de fase 2b en curso, la Sociedad tendrá 45 dias para ejercitar su opción. Si la ejerciera, estaría obligado a pagar 50 millones de dólares y estaría obligado a realizar pagos adicionales al alcanzar ciertos hitos futuros, incluyendo 30 millones al iniciar ciertos estudios clinios de fase III, y hasta 85 millones de dólares al alcanzar los hitos regulatorios y la primera venta comercial de lebrikizumab en Europa. Además, la Sociedad deberá realizar pagos una vez alcanzados ciertos umbrales de lebrikizumab en Europa, así como pagos por royallies de ventas nelas sobre unos porcentajes desde el doble digito bajo hasta el rango bajo de veinte.

Adicionalmente, el 22 de febrero de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 35,3 millones de euros (equivalente a 0,203 euros por acción). A efectos de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como "Dividendo en 2018. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo.

Con posterioridad a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales de Almiral, S.A. no se han producido otros hechos relevantes dignos de mención.

8. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en el Anexo I del presente documento.

9. Estructura de capítal. Participaciones significativas

Al 31 de diciembre de 2018 el capital sociedad está representado por 173.853.667 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad significativa en el capital de Almiral, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2018, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	% Participación en Grupo Almirall
Grupo Platin, S.A.	41.1%
Grupo Corporativo Landon, S.L.	25.2%
Scopia Capital	4.0%

Al 31 de diciembre de 2018, no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de la Sociedad, o siendo infenores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

10. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existe un pacto parasocial, debidamente comunicado a la CNMV y cuyo texto integro es consultable a través de la web www.almirall.com, suscrito por Don Antonio Gallardo Ballardo Ballardo Ballard, que regula la actuación concertada de sus firmantes en Almiral, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U. (hoy Grupo Corporativo Landon, S.L.), de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

11. Organos de Administración, Consejo

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (i) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de cuatro años, al témino de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrído el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estatutario concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporalivo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas,

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando cesen en los puestos ejeculivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompalibilidad o prohibición legalmente previstos.
• c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
• e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.
• f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

Modificación de los Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

El Consejero Delegado de la Sociedad tiene deleminadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 24 de mayo de 2018.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

12. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

13. Estado de Información no financiera

El estado de Información no financiera ha sido publicado dentro de las cuentas anuales consolidadas de Almiral, S.A. y sociedades dependientes.

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CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DE ALMIRALL, S.A.

Las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 de ALMIRALL, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, esto es D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, D. Peter Guenter, Sir Tom McKillop, Dña. Karin Dorrepaal, D. Gerhard Mavr, D. Jran Arnade, B. Mora, D. Antonio Gallardo Torrededia, D. Carlos Gallardo Piqué, D. Seth J. Orlow y Dra. Georgia Garinois-Melenikiotou, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 22 de febrero de 2019.

Dichas Cuentas Anuales comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las Notas explicativas, extendiendose en 67 folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales el Informe de Gestión formulado por el Consejo de Administración, extendiendose en 8 folios de papel común.

Barcelona, 22 de febrero de 2019

D. Jorge Galfardo Ballart

D. Peter Guenter

Dña. Karin Louise Dorrepaal

/D. Juan Arena de la Mora

D. Carlos Gallardo Piqué

Ja

Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou

D. Daniel Bravo Andreu

Sir Tom McKillop

D. Gerhard Mayr

D. António Gallardo Torrededía

D. Seth J, Orlow

Sr. José Juan Pintó -Secrefario nó consejero-

Informe de Auditoría, Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado al 31 de diciembre de 2018

Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas emitido por un auditor independiente

A los accionistas de Almirall, S.A .:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Almirall, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resulta de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente v adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avinguda Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.es

Cuestiones clave de la auditoria

Evaluación del deterioro del valor de los fondos de comercio y activos intangibles

Los fondos de comercio y activos intangibles que se detallan en las notas 8 y 9 de la memoria consolidada adjunta (316 millones de euros de fondo de comercio y 1.121 millones de euros de activos intangibles al 31 de diciembre de 2018) representan aproximadamente un 60% del total de activos.

Nos centramos en esta área debido al valor neto contable relevante de los mismos, y porque la evaluación por parte de la dirección del Grupo y los administradores con la periodicidad necesaria de su valor recuperable, implica juicios y estimaciones importantes, principalmente sobre los resultados futuros de los negocios y de los tipos de descuento aplicados a la previsión de flujos de efectivo estimados de cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs) (siendo las más significativas en Alemania (Almirall Hermal GmbH), Norteamérica (Almirall, LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) y ThermiGen, LLC) e Italia/Suiza (Polichem Group)).

Durante el ejercicio 2018, tal y como se indica en la nota 8 de la memoria consolidada adjunta, la actividad de la Sociedad dependiente ThermiGen, LLC se ha visto afectada negativamente por los aspectos indicados en dicha nota de la memoria y cuyo impacto se ha reflejado en la cuenta de resultados del ejercicio 2018, y que han supuesto una reducción relevante en las perspectivas financieras de las variables indicadas en dicha nota para los próximos ejercicios respecto a las previstas en el plan de negocio previo y la reevaluación del plan de negocio previsto para los próximos años.

Evaluamos y cuestionamos la composición de las previsiones de flujos de efectivo futuros de las UGEs a las que pertenecen los activos objeto de análisis de recuperabilidad, así como el proceso mediante el cual se prepararon, incluida su consistencia con los planes de negocio aprobados por la dirección del Grupo.

Modo en el que se han tratado en la anditoria.

Comparamos los resultados reales del ejercicio corriente con las cifras del ejercicio 2018 incluidas en las previsiones del año anterior para evaluar el grado de cumplimiento de las mismas, así como la correspondiente adaptación, en su caso, de los flujos futuros en las previsiones de este año en base a la desviación observada en el ejercicio corriente.

También cuestionamos las hipótesis de la dirección en las previsiones de:

• · tasas de crecimiento y márgenes brutos a largo plazo, su consistencia con los datos históricos recientes, así como su correspondencia con los planes de negocio aprobados por la dirección del Grupo para cada UGE; y
• · el tipo de descuento, para lo cual nos hemos apoyado en la colaboración de nuestros especialistas en valoraciones.

En particular, en relación con las UGEs y el resto de activos intangibles deteriorados o para los que se ha realizado una reversión del deterioro en el ejercicio 2018, hemos evaluado los principales impactos de los acontecimientos relevantes puestos de manifiesto durante el ejercicio 2018, así como cuestionado las nuevas proyecciones aprobadas por la dirección del Grupo. En este sentido hemos observado que las nuevas proyecciones están basadas en la revisión de hipótesis razonadas y fundamentadas, atendiendo a la nueva realidad presentada en este ejercicio, tanto en lo relativo a las UGEs como en los activos intangibles afectados por deterioro.

Cuestiones clave de la nuditoria

Modo en el que se han tratado en la anditoria

La realización de la prueba de deterioro en base al nuevo plan de negocio revisado sobre dicha filial ha supuesto el reconocimiento de una pérdida total por deterioro en el ejercicio 2018 por valor de 75,2 millones de euros, principalmente correspondiente, tal y como se describe en las notas 8 y 9 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, a 26,6 millones de euros respecto el fondo de comercio y 43,8 millones de euros sobre los activos intangibles.

Adicionalmente, tal y como se explica en la nota 9 de la memoria consolidada adjunta, durante el ejercicio 2018 el Grupo ha registrado una reversión de deterioros por importe total de 49,9 millones de euros en relación a ciertos activos intangibles adquiridos en el pasado, de los cuales 29,9 millones de euros corresponden a la Sociedad dependiente Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) y que se ha derivado de la mejora de los costes indirectos imputados en las proyecciones realizadas tras incorporar en dicha sociedad dependiente la cartera de activos adquirida a Alllergan, tal v como se describe en dicha nota 9 (al ser sinérgico con la estructura ya existente en dicha sociedad), así como la reversión de un deterioro de 20 millones de euros relativo a un intangible, adquirido a un tercero en ejercicios anteriores, tras la renegociación durante el ejercicio 2018 de las condiciones económicas establecidas inicialmente que han generado una reducción del valor de dicho activo y reestimación de las proyecciones realizadas.

Asimismo, para todas las pruebas de deterioro incluyendo las realizadas sobre las UGES y así como el resto de activos intangibles, hemos comprobado la adecuada aplicación de la metodología así como los cálculos aritméticos.

Por último, hemos comprobado los desgloses en las cuentas anuales consolidadas adjuntas en relación a los márgenes de sensibilidad existentes para todas las unidades generadoras de efectivo ante variaciones planteadas como razonablemente posibles de las hipótesis clave de dichas proyecciones, y el correspondiente potencial impacto, en su caso, sobre el reconocimiento de deterioros.

Encontramos que, en general, las principales hipótesis estaban soportadas, son consistentes con la trayectoria experimentada por los negocios en los ejercicios anteriores y en su caso consideran las nuevas circunstancias, y tienen en cuenta las directrices de la dirección del Grupo de cara el futuro.

Cuestiones clave de la anditoria

Modo en el que se han tratado en la anditoria.

Como se describe en las notas 8 y 9 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, la dirección del Grupo y los administradores concluyeron que, en base a sus propios análisis de recuperabilidad, los fondos de comercio y activos intangibles del Grupo al cierre del ejercicio 2018 no requieren de registro de deterioros o reversiones adicionales a los anteriormente mencionados. Estos análisis se basaron en proyecciones financieras de flujos de efectivo para cada una de las UGEs a los que están asignados, y según las principales hipótesis descritas en las referidas notas de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Asimismo, los análisis de sensibilidad desglosados en la memoria consolidada muestran la resistencia de dichos análisis ante potenciales cambios considerados por la dirección del Grupo y administradores como razonablemente posibles de las principales hipótesis.

Recuperabilidad de activo por impuesto diferido

Tal y como se indica en la nota 21 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, al 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene reconocido un activo por impuesto diferido por un importe total de 280 millones de euros, que representa aproximadamente el 12% del total activo, y está constituido principalmente por 199 millones de euros de deducciones de Investigación y Desarrollo generadas y pendientes de aplicar por el Grupo Fiscal español en el Impuesto sobre Sociedades, las cuales prescriben a los 18 años de su reconocimiento inicial.

En esta área nuestros procedimientos de auditoría han consistido primeramente en la comprobación de la correspondencia de las proyecciones de resultados del grupo fiscal español con los planes de negocio aprobados por la dirección del Grupo para los próximos 5 años. Adicionalmente, para todo el periodo proyectado hemos cuestionado las principales hipótesis clave de las tasas de crecimiento y de los márgenes de beneficio que dan soporte a dichas proyecciones. Finalmente hemos cuestionado la recuperabilidad del resto de activos por impuestos diferidos del Grupo.

Cuestiones clave de la anditoria

Modo en el que se han tratado en la nuditoria

La recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido relativas al Grupo Fiscal español es analizada anualmente por la dirección del Grupo y administradores conforme a la mejor estimación de bases imponibles para los próximos 10 años, por considerar éste como el límite temporal razonablemente previsible, a pesar de que algunas de las deducciones venzan en fechas posteriores a dicho horizonte temporal. Para ello, la dirección del Grupo ha elaborado unas proyecciones de resultados estimados del grupo fiscal español para los próximos 10 años, teniendo en cuenta tanto la cartera de productos y estructura del grupo actual, y, adicionalmente, considerando las posibilidades de planificación que permite la legislación fiscal aplicable.

Como consecuencia de todos estos análisis, el Grupo ha registrado un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2018 de 23 millones de euros correspondientes a Almirall Inc.

Tal y como se indica en la nota 21 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, dicha activación ha venido causada principalmente por el efecto que ha tenido en las proyecciones futuras la adquisición de un nuevo portfolio de propiedad industrial de Allergan en la filial americana Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceutical LLC). El análisis de la recuperabilidad del activo por impuesto diferido se consideró una cuestión clave en nuestra auditoría por cuanto el mismo requiere de un grado de juicio y estimación significativos dado que la realización de ganancias fiscales depende de beneficios fiscales futuros y hay incertidumbres inherentes involucradas en las previsiones, que son la base de la evaluación de la recuperabilidad.

Nuestros procedimientos de auditoría sobre las proyecciones futuras han incluido también la evaluación del grado de acierto de este proceso de previsión en el pasado a través del análisis del grado de cumplimiento de las estimaciones de negocio referidas al grupo fiscal español en el año corriente. Asimismo, con la colaboración de nuestros propios especialistas fiscales, hemos contrastado las hipótesis clave de cálculo en la aplicación futura de los créditos fiscales de acuerdo con la normativa fiscal actualmente vigente aplicable para los próximos ejercicios.

En relación a los procedimientos descritos, no hemos detectado inconsistencias ni omisiones de información significativas.

Cuestiones clave de la auditoria

Modo en el que se han tratado en la anditoria

Valoración del activo financiero derivado de la operación con AstraZeneca

Como consecuencia de la operación con AstraZeneca llevada a cabo en noviembre de 2014. Almirall, S.A. firmó un acuerdo con AstraZeneca UK Limited a través del cual le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria así como personal para la comercialización de la misma, constituyendo la venta de un negocio.

Con la firma de dicha operación de venta, se acordó un plan de cobros al contado y otros aplazados en función del cumplimiento de ciertos hitos comerciales y volumen de ventas futuras de productos bajo dicha licencia, que se estiman hasta el año 2035.

Atendiendo a las características específicas para el cobro de esta venta de negocio, se reconoció un activo financiero por el derecho de cobro futuro, valorado a valor razonable con cambios futuros en la cuenta de pérdidas y ganancias. La valoración inicial se realizó en base a un estudio realizado en su momento por un experto independiente, el cual es actualizado internamente por el Grupo al cierre de cada ejercicio, con variaciones de valor razonable registradas contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

En nuestra auditoría realizamos pruebas sobre el proceso de la dirección del Grupo en la determinación de las probabilidades así como de las hipótesis financieras utilizadas para la valoración del activo financiero pendiente de cobro derivado de la operación con AstraZeneca UK Limited.

A nivel sustantivo realizamos una comprobación principalmente de los siguientes aspectos relevantes:

• Cálculo aritmético de la valoración del activo financiero.
• Consistencia de la asignación de probabilidades de éxito a los distintos hitos en contraste con la asignación realizada en el estudio inicial realizado por un experto independiente, y teniendo en cuenta la experiencia desde entonces.,
• Tasa de descuento, evaluando el coste del capital para la entidad, así como considerando factores específicos del activo financiero en cuestión y de los países donde se comercializa el producto por parte de AstraZeneca UK Limited, para lo cual nos hemos apoyado en la colaboración de nuestros especialistas en valoraciones.
• · Evaluación de las proyecciones de ventas futuras previstas de los productos bajo la licencia, a partir de información de ventas históricas suministrada por AstraZeneca UK Limited.

Cuestiones clave de la auditoria Modo en el que se han tratado en lacauditoría

Tal y como se detalla en la nota 11 de la memoria consolidada adjunta, este activo financiero asciende a 224 millones de euros al 31 de diciembre de 2018 (137 millones de euros a largo plazo y 87 millones a corto plazo), habiendo registrado un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2018 por variación del valor razonable respecto al ejercicio anterior de un ingreso antes de impuestos de unos 51 millones de euros. La valoración de este activo financiero está sujeto a juicios y estimaciones relevantes de la Dirección del Grupo, y en la nota 7 de la memoria consolidada se da cuenta de los desgloses requeridos por la normativa contable en términos de principales hipótesis de cálculo así como análisis de sensibilidad sobre las mismas. Dada la significatividad de los importes, así como el grado de juicio y estimación requerido para la determinación de su valor en el balance consolidado al cierre del ejercicio, y por tanto de sus impactos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, consideramos como cuestión clave en nuestra auditoría.

Asimismo, hemos comprobado que en los años transcurridos desde su reconocimiento inicial (2014), no se han producido hasta la fecha reversiones negativas de valor significativas por incumplimiento de hipótesis o estimaciones.

Hemos comprobado asimismo los desgloses en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, en relación específicamente a los análisis de sensibilidad de la valoración realizada por el Grupo ante posibles variaciones planteadas sobre las principales hipótesis utilizadas en la determinación del valor razonable del activo financiero al 31 de diciembre de 2018. De todo ello no se han identificado diferencias significativas ni omisiones de información relevantes.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.

• · Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sín embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• · Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 22 febrero 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2018 nos nombró como auditores por un período de un año, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el periodo de tres años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

Servicios prestados

Los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, que han sido prestados al Grupo auditado, se desglosan en la nota 20 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242)

Francisco Joaquín Ortiz García (20240)

22 de febrero de 2019

PricewatorhouseCoopers Auditores, S.L.

2019 Núm. 20/19/00042 66,00 EUR IMPORT COL·LEGIAL: ----------------------------nforme d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'audituria de comptes espanyola o internacional ............

Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall)

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea

y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL) Almirall, S.A.

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros)

2.176.445	2.389.506		TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETTO	2.176.445	2.389.506		TOTAL ACTIVO
348.407	244.068		PASIVO CORRIENTE	515.363	414.370		ACTIVO CORRIENTE
195.092	36.145	17	Olros pasivos corrientes	211.542	85.190		Efectivo y otros activos sopinal
12.639	14.286	21	Pasivos por impuestos corrientes	68.684	1.080	11	nversiones financieras corrientes
140,604	191.019	17	Acreedores comerciales	3.980	4.086		Otros activos corrientes
72	2.618	15	Deudas financieras	57.054	38.878	21	Activos por impuestos corrientes
				90.360	192.803	13	Deudores comerciales y otros
694.358	953.689		PASIVO NO CORRIENTE	83,743	92.333	12	Existencias
52.098	55.807	17	Otros pasivos no cornentes
50.572	47.298	8	Provisiones
71.157	70.645	0	Obligaciones de prestaciones por retiro
140.163	134.877	21	Pasivos por impuestos diferidos
250.000	546.070	9 1	Deudas financieras
130.368	98.992	15	Ingresos diferidos
1.133.680	1.191.749		PATRIMONIO NETO
303.961)	77.674		Resultado del ejercicio	1.661.082	1.975.136		ACTIVO NO CORRIENTE
4.002	23,512	14	Diferencias de conversión	268.675	280.404	21	Activos por impuestos diferidos
(20.547)	(36.971)	14	Ajustes de valoración y otros	191.959	142.316	11	Activos financieros
1.209.391	872.568	14	Otras reservas	128.317	115.235	10	nmovilizado material
4.151	4.151	্র	Reserva legal	730.316	ು L 1.121.2	6	Activos intanqibles
219.890	229.953	14	Prima de emisión	341.815	315.966	ರು	Fondo de comercio
20.754	20.862	14	Capital suscrito
de 2017	de 2018	Nota	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	de 2017	de 2018	Nota	ACTIVO
diciembre 31 de	diciembre 31 de			diciembre 31 de	diciembre 31 de

Las Notas explicativas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2018.

2

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Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros)

Actividades continuadas	Nota	Ejercicio 2018	Ejerciclo 2017
lmporte neto de la cifra de negocios	20	756.934	639.381
Otros ingresos	20	54,047	116,404
Ingresos de explotación		810.981	755,785
Aprovisionamientos	20	(162.592)	(173.005)
Gastos de personal	20	(183.101)	(204.072)
Amorizaciones	9 y 10	(90.180)	(103.660)
Variación neta de correcciones valorativas	20	(14.452)	(8.218)
Otros gastos de explotación	20	(251.470)	(251.051)
Beneficios / (Pérdidas) netos por enajenación de activos	20	441	(2.222)
Resultados por deterioro del Inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio	20	(22.636)	(323.573)
Beneficio de explotación		86.991	(310.016)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	20	(1.508)	(4.500)
Ingresos financieros	20	વેજે ર	1,606
Gastos financieros	20	(5.563)	(22.387)
Diferencias de cambio	20	(5.927)	14.234
Resultado antes de impuestos		74.974	(321.063)
Impuesto sobre las ganancias	21	2.700	17.102
Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante		77.674	(303.961)
Beneficio/(pérdida) por Acción (Euros) :	24
A) Básico		0,45	(1,76)
B) Diluido		0.45	(1,76)

Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018.

Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL)

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

	Nota	2018	2017
Resultado del ejercicio		77.674	(303.961)
Otro resultado global :
Partidas que no se reclasificarán al resultado
Obligaciones de prestación por retiro	19	(1.110)	(829)
Impuesto sobre las ganancias de partidas que no se reclasificarán	21	311	260
Cambios en el valor razonable de inversiones en patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global	11	(12.957)
Total partidas que no se reclasificarán al resultado		(13.756)	(୧୧୨)
Partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado
Otros cambios de valor		32
Diferencias de conversión de moneda extranjera	14	19.510	(48.970)
Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado		19.542	(48.970)
Otro resultado global dei ejercicio, neto de Impuestos		5.786	(49.639)
Resultado global total del ejercicio		83.460	(353.600)
Atribuible a:
- Propietarios de la dominante		83.460	(353.600)
- Participaciones no dominantes
Resultado giobal total atribuible a los propietarios de la dominante que surge de:

~ Actividades continuadas	83.460 (353.600)
- Actividades interrumpidas

Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018.

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y Sociedades Dependientes (GRUPO ALMIRALL) Almirall, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros)

	NOTA	suscrito Capital	Prima de emisión	Reserva legal	Otras reservas	valoración y patrimonio Ajustes al otros por	Diferencias conversion de	atribuido a la Dominante Resultado Sociedad	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre 2016	14	20.754	219.890	4.151	1.166.912	(19.878)	52.972	75.479	1.520.280
Distribución del resultado					75.479	l	m	(75.479)
Dividendos					(33.000)				(33.000)
Resultado global total del eiercicio						(୧୯୬)	(48.970)	(303.961)	(353.600)
Saldo al 31 de diciembre 2017	14	20.754	219.890	4.151	1.209.391	(20.547)	4.002	(303.961)	1.133.680
Cambio de política contable (Nota 2 b))						(2.700)			(2.700)
reexpresado al inicio del Patrimonio neto total eiercicio				1	-	(23.247)	4.002	(303.961)	1.130.980
Distribución del resultado		1	ﺷ	1	(303.961)	-	l	303.961
Dividendos (Nota 14)		108	10.063		(32.862)				(22.691)
Resultado global total del elercicio					1	(13.724)	19.510	77.674	83.460
Saldo al 31 de diciembre 2018	14	20.862	229.953	4.151	872.568	(36.971)	23.512	77.674	1.191.749

Las Notas explicalivas 1 a 32 adjuntas y el Anegrante de las cuentas anuales consolidadas correspondiente al ejercio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Flujo de efectivo
Resultado antes de impuestos		74.974	(321.063)
Ajustes al resultado:
Amortizaciones	9 y 10	90.180	103.660
Variación neta de provisiones corrientes	20	15.761	12.098
Resultados netos por enajenación de activos	20	(441)	2.222
Ingresos financieros	20	(981)	(1.606)
Gastos financieros	20	5.563	22.387
Diferencias de cambio		5.927	(14.234)
Correcciones valorativas por deterioro	20	22.636	323.573
Variación del valor razonable de instrumentos financieros	20	1.508	4.500
Variación de otros activos y pasivos no corrientes			(4.700)
Impactos operación AstraZeneca:
Incorporación de ingresos diferidos operación AstraZeneca	15 y 20	(31.376)	(31.364)
Variación valor razonable activo financiero AstraZeneca	7 у 20	(51.038)	(67.682)
		132.715	27.791
Ajustes de las variaciones al capital circulante:
Variación de existencias	12
Variación en deudores comerciales y otros	13	(17.622) (21.572)	6.291
Variación de acreedores comerciales		46.673	97.301
Variación de otros activos corrientes		(3.177)	(61.176)
Variación de otros pasivos corrientes	17	(2.373)	(17.058) (37.580)
Ajustes de las variaciones de otras partidas:
Variación de otros pasivos no corrientes	17 y 19	3.130	(590)
		5.059	(12.812)
Flujo de efectivo por impuestos:		5,435	(8.885)
Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (1)		143.209	6,094
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Intereses cobrados	20	427	1.606
Inversiones:
Activos intangibles	9 y 17	(585.510)	(50.269)
Inmovilizado material		(13.375)	(18.786)
Activos financieros		(29)	(48)
Combinaciones de negocios	7 y 20	(17.500)
Desinversiones:
Activos intangibles y materiales	11	407	272
Activos financieros	3	6.032	62
Otros activos financieros		1.552
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II)		(607.996)	(67.163)
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Intereses pagados	20	(2.549)	(18.866)
Instrumentos de patrimonio:
Dividendos pagados	14	(22.690)	(33.000)
Instrumentos financieros:
Emisión/Devolución de deudas con entidades de crédito	16	48.925	250.000
Emisión/Devolución Obligaciones y otros valores negociables	16	247.145	(323.550)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III)		270.831	(125.416)
Variación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (I+1){{}		(193.956)	(186.485)
Efectivo y equivalentes en el principio del periodo	11	280.226	466.711
Efectivo y equivalentes al final del periodo	11	86.270	280.226

Las Notas explicalivas 1 a 32 adjuntas y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Actividad del Grupo 1.

Almiral, S.A. es la Sociedad Dominante de un Grupo de empresas (en adelante Grupo Almiral), el cual integra las sociedades dependientes descritas en Anexo adjunto a estas cuentas anuales consolidadas, cuyo objeto social consiste básicamente en la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especíalidades y productos farmacéuticos.

Asimismo, el objeto social de la Sociedad Dominante también incluye:

• a) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización en la venta de cosmélicos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnostico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensillos, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.
• b) La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos.
• c) La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, integramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.
• d) La prestación de servicios de prevención propios de las empresas y sociedades participes de la compañía al amparo de lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto 39/1997, de 17 de enero que establece el Reglamento de Servicios de Prevención, y normativa de desarrollo. Dicha actividad podrá regularse y desarrollarse de forma mancomunada para las empresas afines y partícipes de ésta según lo establecido en el artículo 21 del precitado texto legal. Expresamente se hace constar que dicha actividad no se halla sujeta a autorización administrativa según lo establecido legalmente. Dicha actividad podrá al amparo de lo establecido en el articulo 15 del RD 39/1997, ser subcontratada a otras entidades especializadas.
• e) Dirigir y gestionar la participación de la Social de otras entidades, mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales.

Dicho objeto social, de acuerdo a la Sociedad Dominante, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por sí misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad Dominante.

Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado contínuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

a) Marco normativo de información financiera aplicable al Grupo

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Almirall del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante el día 22 de febrero de 2019.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de aplicación obligatoria, así como el Codigo de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la demás legislación mercantil que le forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Almirall a 31 de diciembre de 2018 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los cambios en el otro

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

resultado global consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, modificado en lo correspondiente al registro de instrumentos financieros a valor razonable según se requiera conforme a la normativa contable.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2018 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas internación Financiera

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 10 de mayo de 2018. Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2018, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante prevé que estas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Adopción Normas Internacionales de información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas de Grupo Almirall, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron las primeras elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por Grupo Almirall se presentan en la Nota 5.

Con respecto a la aplicación de las NIF, las principales opciones que ha tomado Grupo Almirall son las síguientes:

• Presentar el balance consolidado clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
• Presentar la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por naturaleza.
• Presentar el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
• Presentar los ingresos y gastos en dos estados: una cuenta de pérdidas y garancias consolídada y un estado del resultado global consolidado.

Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2016 han entrado en vigor nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NC/NIF) e interpretaciones (CINIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2019 o con posterioridad a dicha fecha.

Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2018:

NIF 4 (Modificación) "Aplicación de la NIF 9 "Instrumentos financieros" con la NIF 4 "Contratos de seguro" – Modificaciones de la NIF 4", NIF 9 "Instrumentos financieros", NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes", NIF 15 (Modificación) "Aclaraciones de la NIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes", Mejoras Anuales de las NIF. Ciclo 2014 - 2016, NIF 2 (Modficación) "Clasificación y valoración de las transacciones con pagos basados en acciones", NIC 40 (Modificación) "Transferencias de inversiones inmóbiliarias" y CINIF 22 "Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones anticipadas".

Dichas normas se han tenido en cuenta con efecto 1 de enero de 2018, reflejándose su impacto en las presentes cuentas anuales consolidadas, el cual no ha sido significativo a excepción de:

NIIF 9 - "Instrumentos financieros"

El Grupo ha aplicado la NIIF 9 retroactivamente, sin re-expresión de la información comparativa.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

• Valoración de activos financieros: atendiendo al modelo de negocio en cada caso, el Grupo valora a coste amortizado sus activos financieros, a excepción de las inversiones en instrumentos de patrimonio, los instrumentos financieros derivados y el activo financiero que se mantiene con Astrazeneca (Ver nota 11), que se valoran a valor razonable. No se derivan impactos relevantes respecto los criterios de valoración utilizados al respecto hasta el 31 de diciembre de 2017.
• Deterioro de activos financieros: el Grupo pasa de aplicar el modelo de "pérdida incurrida" establecido en la NIC 39 en el reconocimiento de deterioro de activos financieros, a aplicar a partir de 1 de enero de 2018 el modelo de "pérdida esperada". El Grupo aplica el enfoque simplificado para reconocer la pérdida esperada principalmente de los Deudores comerciales. El impacto de la dotación adicional requerida (con cargo a Otras reservas del Patrimonio neto) sobre los saldos de activos financieros (Deudores comerciales) mantenidos a 1 de enero de 2018 con motivo de aplicar el nuevo modelo de "pérdida esperada" ha ascendido a 2,7 millones de euros (ver Nota 13 con la actualización de dicho impacto a 31 de diciembre de 2018).
• Valoración de inversiones en instrumentos de patrimonio previamente clasificadas como disponible para la venta: a efectos de la primera aplicación de esta norma, teniendo en cuenta las opciones que plantea la norma, el Grupo ha decidido reconocer dentro del Otro Resultado Global (anteriormente en "Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta") los cambios en el valor razonable de este tipo de inversiones, siempre que no sean clasificados como Mantenidos para negociación o sean resultado de una consideración contingente resultante de una combinación de negocios de acuerdo a NIIF 3 (Ver Nota 11).

NIIF 15 - "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes"

En la primera aplicación de la NIF 15, el Grupo ha decidido optar por el método retroactivo con el efecto acumulado de la aplicación inicial reconocido a 1 de enero de 2018, sin re-expresión de la información comparativa.

A continuación, se expone la naturaleza de los diferentes impactos analizados:

• Los Ingresos de los contralos a largo plazo por licencias a los diferentes "partners" (socios comerciales) con los que se trabaja en los distintos países donde comercializa el Grupo sus productos, han sido analizados. Derivado de dichos contratos, los cuales a efectos de la NIIF 15 tienen la consideración de contratos con clientes, se producen los siguientes tipos de ingresos:
  • Ventas, ya sea de materia prìma como cualquier producto que ha sufrido modificación en un proceso productivo. Dado que dicho componente de ingreso está diferenciado de los restantes componentes de los contratos, así como que el precio por el cual se realizan estas transacciones es un precio de mercado, el registro a partir del 1 de enero de 2018 derivado de la nueva normativa es, en líneas generales, similar a la forma por la que se estaban registrando bajo NIC 18.
  • Royalties a cobrar ligados a la cifra de ventas del "partner" (socios comerciales) cuyo importe registrado durante el ejercicio 2018 asciende a 6 millones de euros (9,9 millones de euros en el ejercicio de 2017) de acuerdo a la Nota 20. Se mantiene el criterio de registro seguido bajo NIC 18 de reconocimiento de los mismos en base a ventas realizadas.
  • lmportes a cobrar asociados a hitos relacionados con determinados niveles de ventas de diferentes "partners" (socios comerciales) y cuyo ingreso en el ejercicio 2018 ha sido de 4,6 millones de euros (3,5 millones de euros en el ejercicio 2017), de acuerdo a la Nota 20. En líneas generales, del análisis realizado se desprende que los que se encuentran asociados tienen un carácter conlingente, y como tal, el registro debe ser realizado tal y como se venía realizando hasta ahora (a la fecha de la consecución del hito contingente y para retribuir las ventas ya acaecidas).

Si bien en el primero de los puntos no se ha detectado impacto alguno de la mencionada normativa, para los puntos siguientes referidos a Royalties e ingresos relacionados con el cumplimiento de hitos, los ingresos a partir de 1 de enero de 2018 han sido registrados en el epigrafe de la cífra neta de negocios" en lugar de "Otros ingresos", en la medida que los contratos firmados con los "partners" (socios comerciales) caen bajo el alcance de la NIIF 15.

» Ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización (Astrazeneca): en los componentes de los contratos de venta dónde se transfirieron ciertos derechos para el desarrollo y posterior comercialización, y en las que existe una involucración continuada significativa durante el periodo por parte de Almirall, la

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

parte del cobro inicial asignado a dicho componente ("upfront payment") se difiere linealmente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el periodo que está previsto de desarrollo (previsto hasta el 2021-2023 aproximadamente) (Ver Nota 7 a). En la medida que se trata de los derechos de una licencia, actividad que el Grupo también realiza con otras sociedades, la cual, más allá de que implica una involucración continuada por parte de Almirall durante el periodo de las moléculas, generará ingresos por milestones (hitos) y royalties futuros, como cualquier otro tipo de venta o colaboración que Almirall realiza con otras empresas, consideramos que esta operación se encuentra bajo alcance de la NIIF 15. Del análisis de la misma bajo el marco de la NIF 15, el único impacto identificado es la clasificación de dicho ingreso en la cuenta de perdidas y ganancias consolidada como "Importe neto de negocios" en lugar de "Otros ingresos", siendo el importe registrado en el ejercicio 2018 de 31,4 millones de euros en 2017) de acuerdo con la nota 20.

• Contratos con múltiples componentes y garantías relacionadas con la venta de máquinas de estélica en la sociedad ThermiGen, LLC. No se ha identificado impacto con respecto a NC 18 dado que los componentes y otros ingresos constituyen componentes de ingresos diferenciados y están valorados a precio de mercado. Los otros ingresos incluyen costes repercutidos al cliente final como son los costes de instalación de las máquinas y formación, y extensiones de garantía, y por importes no relevantes sobre el conjunto de las cuentas anuales consolidadas.

Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoplar con anticipación:

A la fecha de firma de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación:

NIF 9 (Modificación) "Componente de pago anticipado con compensación negativa" y CINIF 23, "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias". Dicha modificación serán efectivas para ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2019, si bien se permite su aplicación anticipada. El Grupo no estima que dichas normas tengan impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas cuando éstas entren en vigor.

NIIF 16 "Arrendamientos"

La NIF 16 entrará en vigor en 2019 y sustituirá a la NIC 17 e interpretaciones emilidas sobre la misma.

El Grupo ha iniciado el análisis de la NIF 16 "Arrendamientos" que establece que se deberán reconocer en el Balance consolidado los activos por el derecho de uso y los pasivos derivados de los contralos de arrendamiento operativo (a excepción de los acuerdos de arrendamiento a corto plazo y los que tienen por objeto activos de bajo valor). Adicionalmente, cambiará el criterio del gasto por arrendamientos, que se registrará como gasto por amortización del activo y gasto financiero por actualización del pasivo por arrendamiento.

El grupo ha creado un equipo para el proyecto que ha revisado todos los acuerdos de arrendamiento del Grupo durante el último año a la luz de las nuevas reglas contables de arrendamiento bajo la NIF 16. La norma afectará principalmente al tratamiento contable de los arrendamientos operativos del Grupo, que corresponden principalmente a arrendamientos de oficinas y elementos de transporte.

En la fecha de presentación de la información financiera, el Grupo tiene compromisos de arrendamiento operalivo no cancelables por 24.4 millones de euros, véase la nota 20. De estos compromisos 1,9 millones de euros de arrendamientos de bajo valor que se reconocerán de forma lineal como un gasto en resultados.

Para el resto de los compromisos de arrendamiento, el Grupo espera reconocer activos por derecho de uso de aproximadamente 22,5 millones de euros el 1 de enero de 2019, pasivos por arrendamiento por el mismo importe (después de ajustes por pagos anticipados y pagos de arrendamiento acumulados reconocidos a 31 de diciembre de 2018). Los activos netos no corrientes totales serán aproximadamente 7,9 millones de euros más altos, y los activos corrientes nelos serán 7,9 millones de euros más bajos debido a la presentación de una parte del pasivo como pasivo corriente.

El Grupo espera que el beneficio neto después de impuestos disminuya en aproximadamente 0,3 millones de euros

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en 2019 como resultado de la adopción de las nuevas reglas. Se espera que el EBITDA ajustado para valorar los resultados de los segmente aproximadamente 7,7 millones de euros, dado que los pagos de arrendamiento operativo se incluyeron en el EBITDA, pero la amortización de los activos por derecho de uso y los intereses sobre el pasivo por arrendamiento se excluyen de esta medida.

Los flujos de efectivo de explotación y los flujos de efectivo de financiación disminuirán en aproximadamente 7,8 millones de euros, ya que el reembolso de la parte de principal de los pasivos por arrendamiento se clasificará como flujos de efectivo de actividades de financiación.

Las actividades del Grupo como arrendador no son materiales y, por lo tanto, el Grupo no espera un impacto significativo en los estados financieros. Sin embargo, se requerirá información a partir del próximo año.

El Grupo aplicará la norma a partir de adopción obligatoria de 1 de enero de 2019. El Grupo tiene la intención de aplicar el enfoque de transición simplificado y no reexpresará las cífras comparativas para el ejercicio anterior a la adopción inicial. Los activos por derecho de uso para los arrendamientos de inmueble se valorarán en el momento de la transición como si las reglas nuevas se hubiesen aplicado siempre. El resto de activos por derechos de uso se valorarán por el importe del pasivo por arrendamiento en el momento de adopción (ajustado por cualquier pago anticipado o gasto por arrendamiento devengado).

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse o que no han sido adoptadas por la Unión Europea

A la fecha de firma de estos estados financieros intermedios consolidados, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habian publicaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea:

NIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos", NIIF 17 "Contratos de seguros", NC 28 (Modificación) "Intereses a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos", Mejoras Anuales de las NIF. Ciclo 2015 - 2017, NIC 19 (Modificación, reducción o fiquidación del plan", NIF 3 (Modificación) "Definición de un negocio", NIC "(Modificación) y NIC 8 (Modificación) "Definición de material"

Tal y como se ha señalado anteriormente, el Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de fas Normas e interpretaciones antes detalladas y en cualquier caso el Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones puedan tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adaptados por la Unión Europea.

c) Comparación de la información:

Tal y como se indica en el apartado b) de esta Nota, con efectos 1 de enero de 2018 el Grupo ha adoptado la NIF 9 Instrumentos financieros y la NIF 15 Ingresos ordinarios procedentes de contratos con cliente sin reexpresar la información comparativa. En consecuencia, dichos cambios deben ser tenidos en cuenta al comparar los estados contables que forman parte de las presentes cuentas anuales consolidadas con los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017.

d) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 5-r.

e) Estimaciones realizadas

Los resultados consolidados y la determinación del patrimonio consolidado son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Dominante para la

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elaboración de las cuentas anuales consolidadas. En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Directivos del Grupo y de las entidadas - ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad Dominante - para cuantificar algunos de los activos, pasios y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• • Las pérdidas por determinados activos materiales, intangibles y fondos de comercio que se derivan de la no recuperabilidad del valor contable registrado de dichos activos (Nota 5-d, 7-e, 8 y 9).
• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 5-b y 5-c).
• Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 21).
• El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (Nota 5-j, 7-a y 11).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasívos contingentes al cierre (Notas 5-k y 25).
• ~ Estimación de las provisiones oportunas por obsolescencias mantenidas y deterioro de cuentas a cobrar (Notas 5-f, 5-g y 5-k).
• Estimación de las provisiones por reestructuración (Nota 17).
• • Determinación de las hipótesis para la determinación del pasivo actuarial de las obligaciones de prestaciones por retiro en coordinación con un experto independiente (Notas 5-1).
• Estimación del pasivo correspondiente a las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio liquidables en efectivo (Nota 5-v).
• Brexit: el Grupo mantiene operaciones en Reino Unido por lo que se ha evaluado si la salida pendiente del Reino Unido de la Unión Europea (Brexit) podría afectar a cualquier estimación o juicio hecho en la proparación de los estados financieros consolidados. El Grupo está implementando diferentes planes de acción para desplegar medidas de contingencia para estar preparado en caso de un Brexit sin acuerdo. Dichos planes de acción incluyen un amplio rango de acciones que comprenden desde el área regulatoria a la cadena de suministros, legal, laboral o sistemas, entre otras. En términos generales, el Grupo está preparado para afrontar cualquier escenario de Brexit ya que el enfoque ha sido el de estar preparado para el peor de los escenarios independientemente del resultado político final. Por lo tanto, ningún producto del Grupo vendido directamente en el Reino Unido o en cualquier otro mercado, cuya cadena de suministro esté impactada por el Brexit en algún punto, está en riesgo elevado. Adicionalmente, según se desglosa en la Nota 20, el % de cifra de negocios del Grupo en dicho mercado asciende al 3%.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2018 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NVC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3. Principios de consolidación y variaciones del perímetro

a) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad de Almiral, S.A. y de las sociedades controladas por la misma, cuyas cuentas anuales son formuladas por los Administradores de cada sociedad.

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En el proceso de consolidación se han considerado las sociedades dependientes de Grupo Almirall detalladas en el Anexo.

Las dependientes son todas las entidades sobre las que el grupo tiene controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad para influir sobre estos rendimientos a través del poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. Las dependientes se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control al grupo. Dejan de consolidarse a partir de la fecha en que cesa el control.

Los criterios seguidos para deferminar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que componen Grupo Almirall ha sido el de integración global, por tratarse de sociedades sobre las que se mantiene participación directa o indirecta superior al 50% y en las que existe un control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión. Consecuentemente, todos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideracion, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidacios generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

Cuando es necesario, los estados financieros de las sociedades dependientes se ajustan con el objetivo de que las políticas contables utilizadas sean homogéneas con las utilizadas por la Sociedad Dominante del Grupo.

Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación relenida como una asociada, negocio conjunto o acivo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Además, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 se considera que no se realizarán transferencias de reservas que den lugar a tributación adicional.

En el Anexo de esta memoria consolidada se detallan las sociedades dependientes así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de la Sociedad Dominante en su capital).

b) Variaciones del perimetro

Durante el ejercicio 2018, se ha producido la siguiente variación societaria en el perimetro del Grupo, que no ha tenido impacto significativo en las presentes cuentas anuales:

• • Liquidación de la Sociedad Almirall Production S.A.S. por parte de su sociedad matriz Almirall S.A.S., con fecha 10 de diciembre de 2018.

Durante el ejercicio 2017, se produjeron las siguientes en la composición societaría que no tuvieron impacto alguno en el perímetro del Grupo (fusiones entre sociedades del propio grupo):

• • Fusión por absorción de la Sociedad Taurus Pharma GmbH por parte de su sociedad matriz Almirall Hermal, GmbH.

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• Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L. y Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L., todas ellas Sociedades Unipersonales participadas integramente por ALMIRALL, S.A. por parte de Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., sociedad absorbente. La Sociedad resultante de la fusión Laboratorio Omega Famarceutica, S.L., ha pasado a denominarse Laboratorios Almirali, S.L.

Dichas operaciones suponen reorganizaciones en el seno del Grupo que no originan resultados en el seno de éste, sino que se mantiene el valor precedente de los activos y pasivos indicados.

4. Dividendo flexible

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almiral, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 35,3 millones de euros (equivalente a 0,203 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2018. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo (Ver Hecho posterior indicado en Nota 32).

Criterios contables 5.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea de conformidad con la Ley 62/2003 de 30 de diciembre.

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (NIF) adoptadas por la Union Europea, así como por las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichas consolidadas han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en las combinaciones de negocio representa el exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de los instrumentos de patrimonio representativos del capital de las entidades dependientes adquiridas respecto a sus correspondientes valores teórico-contables, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

• Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
• Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndos explicitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
• • Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.
• Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados según la contraprestación transferida y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado. En ambos casos, al menos con ocasión de cada cierre contable, y con antelación si existen indicios al respecto, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento utilizándose como contrapartida el epigrafe "Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que tal y como establece la NIF 3 los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior (Nota 5-d).

• En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.

b) Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un limite previsible del periodo durante el cual se espera que generarán flujos de efectivo netos a favor de las entidadas - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

Los activos intangibles de vida úll indefinida, no se amortizan, si bien, con ocasión de cada cierre contable, las entidades consolidadas revisan sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, de proceder en consecuencia.

Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan en funcion de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos):

	Porcentaje anual
Propiedad industrial	6%-10%
Aplicaciones informáticas	18%-33%

Las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epigrafe "Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por delerioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 5-d).

Costes de desarrollo-

a) Desarrollos internos

Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el período en que se incurren.

Los gastos incurridos internamente como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por el Grupo únicamente se reconocen como activos sí se cumplen o se puede demostrar todas las conticiones indicadas a continuación:

• l. Técnicamente es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
• II. Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión para usarlo o venderio.

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• III. Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo.
• IV. El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para el Grupo.
• V. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso.
• VI. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuíble al citado desarrollo hasta su finalización.

El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de los mismos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obleniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso el abandono del mismo, bien sea por no salisfacer estándares médicos, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, el Grupo sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando el Grupo considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo.

Los costes de desarrollo con una vida últif finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen beneficios.

No se ha realizado capitalización de costes de desarrollo interno significativos durante los ejercicios 2018 y 2017.

b) Adquisición separada

La adquisición separada o a través de una combinación de negocios de investigación y desarrollo en curso se capitaliza en todo caso, conforme a lo dispuesto en el párrafo 25 de la NIC 38, dado que el precio pagado por la adquisición refleja las expectativas sobre la probabilidad de que los beneficios económicos futuros del activo sean aprovechados por el Grupo; esto es, el precio pagado refleja la probabilidad de éxito del citado proyecto. Cuando el Grupo adquiere activos intangibles con pagos contingentes sujetos a eventos futuros los contabiliza de acuerdo con el modelo de coste acumulado.

Los costes de desarrollo adquiridos con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto (que es cuando se traspasa a propiedad industrial) de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios.

Los costes de desarrollo (internos y adquiridos) previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Propiedad industrial-

Las palentes, marcas y licencias de producción yo distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amorizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros.

Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan integramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho.

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Aplicaciones informáticas-

El Grupo registra en esta cuenta la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de manienimiento de las aplicaciones informáticas se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por tanto, elementos tangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

c) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste (determinado a través de una adquisición separada o mediante una combinación de negocios).

Las sustituciones o renovaciones de elementan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente reliro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periodicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de desarrollo.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización determinados en función de la vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las vidas útiles promedio de los distintos elementos se detallan a continuación:

	Años de vida : Ifi
Construcciones	33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	8-12
Otras instalaciones y utillaje	3-12
Mobiliario y equipo de laboratorio	6-10
Equipos para procesos de información	4-6
Elementos de transporte	5-6.25

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondos de comercio

En la fecha de cada balance consolidado, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Los activos intangibles en los que no se ha iniciado la amortización son somelidos a

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prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. El valor en uso ha sido calculado tanto flujos de caja como una tasa de descuento después de impuestos. Tal y como se indica en el detalle más abajo indicado, la tasa de descuento de flujo ha sido evaluada por el Grupo y se considera razonable. El hecho de utilizar dichas variables (tipo de descuento y flujos de tesorería) antes o después de impuestos no supone un cambio significativo en el resultado del análisis realizado.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. ínmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permilida en el caso del fondo de comercio), el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efecivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, hasta dicho limite.

Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro, que se efectúa con la periodicidad descrita en la Nota 5a, se realiza en tres pasos: En primer lugar se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente descrito. Posteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro del fondo de comercio, ésta no es reversible (Nota 5-a).

En general, la metodologia utilizada por el Grupo Almirall para los test de deterioro en base al valor en uso de los activos (fondo de comercio y acivos intangibles) afectos a las UGEs se basa en la estimación de proyecciones de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estándares indicadas más adelante.

La metodología utilizada por Grupo Almirall para la realización de los gastos de desarrollo (Nota 9) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización por producto se basan en proyecciones financieras detalladas que van de los 10 a los 17 años (dependiendo de la vida útil esperada del activo) al que se le aplica una probabilidad de éxito del proyecto y se estima una renta residual para los siguientes ejercicios en base a una tasa de crecimiento en función de la tipología y antigüedad de los productos basada en la experiencia con éstos.

Las proyecciones financieras proyectadas para cada una de las unidades generadoras de efectivo o activo consisten en la estimación de los flujos netos de tesorería después de impuestos, delerminados a partir de las ventas y márgenes brutos y demás costes previstos para dicha unidad generadora de efectivo. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas.

Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 han sido las siguientes:

Memoría de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Unidad Generadora de Efectivo o Activo	Activos contables a 31 de diciembre de 2018	Hipotesis 2018 (*)	Hipótesis 2017 (*)
	(miles de euros)
Almirall LLC (anteriormente, Aqua
Pharmaceuticals, LLC)	Fondo de comercio: -	t.a.i .: 16.1%	t.a.i.: 9%
		t.d.i: 7.5%	td i: 8%
	Activo intangible: 81.339	t.c.r.p .: (15)%	t.c.r.p .: (15)%
Almiral! LLC ("Allergan portfolio")	Fondo de comercio: -	t.a.i .: 9,6%
	Activo intanqible: 471.219	t.d.i: 7,5% t.c.r.p .: (20)%
Almirall Hermal GmbH	Fondo de comercio: 227.743	tai.: 11.1%	t.a.i :: 12%
		t.d.i: 7,5%	t.d.i.8%
	Activo intangible: 6.215	t.c.r.p .: (2)%	t.c.r.p .: (2%)
Poli Group Pipeline	Activo intangible:	tai :: 12.4%	t.a.i : 14%
	P-3058 1.116	t.d.i: 9%	t.d.i: 9%
Segmento comercialización por	P-3074 16.960
terceros		t.c.r.p .: (15%)	t.c.r.p.: (15%)
Poli Group Pipeline	Activo intangible:	tai: 11,2%	t.a.i .: 12%
	F- 3058 4,940	t.d.i. 9%	t.d.i. 9%
Segmento Red Propia	4 449 P-3074
		t.c.r.p .: (15%)	t.c.r.p .: (15%)
		tali: 12.2%	ta.i.: 12%
Poli Group Marketed	Fondo de comercio: 45.416	t.d.i: 7,5%	t.d.i: 8%
Segmento Comercialización por
Terceros	Activo intangible: 234.987	t.c.r.p .: (1%)	t.c.r.p.: (1%)
Poli Group Marketed	Fondo de comercio: 7.400	t.a.i.: 10,3%	tai .: 12%
		t.d.i: 7,5%	t.d.i: 8%
Segmento Red propia	Activo intangible: 52.789	t.c.r.p .: 0%	1.C.r.p.: 0%
ThermiGen	Fondo de comercio: -	t.a.i .: 7.5 % t.d.i: 7.5 %	ta.i.: 10% t.d.i.: 8%
	Activo intangible: -	t.c.r.p .: ( 2%)	t.c.r.p .: (2%)
	Activo intangible: 75.474	t.a.i .: 12,6%
Licencia AstraZeneca		t.d.i: 9.5%
		(.c.r.p .: (20%)
	Activo intanqible: 94.132	t.a.i.: 11,8%	t.a.i .: 11%
Licencia Sun Pharma		t.d.i: 9,5%	t.d.i: 9.5%
		t.c.r.p .: 0%	p.d.e .: (85%)
	Activo intangible: 22.089	t.a.i .: 10.5%
Licencia Athenex		t.d.i: 9,5%
		t.c.r.p .: (15%)
Otras licencias	Activo intangible: 9.648	t.a.i.: 13.4% t.d.: 9.5%	t.a.i .: 13% - 15%
		t.c.r.p .: (2%)	t.d.: 9,5% (.c.r.p .: (2%)

(")Tasa de descuento antes de impuestos (t.a.i.), Tasa de descuento después de impuestos (t.d.i.) y tasa de crecimiento de la renta perpetua (t.c.r.p.)

Los márgenes medios brutos para los periodos proyectados de las Unidades Generadoras de Efectivo referidas oscilan entre el 63% y el 92%.

La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado.

Las variables claves de los test de deterioro realizados por el Grupo corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, los cuales están prácticamente todos ellos actualmente en fase de comercialización, así como las tasas de descuento aplicadas.

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Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderado externa disponible. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por el Grupo en base a la evolución de los indicadores aplicados.

A continuación incluimos el análisis de sensibilidad realizado para cada uno de los activos ante variaciones planteadas como razonablemente posibles de las principales hipótesis clave:

Unidad Generadora de Efectivo	Análisis de sensibilidad	Impacto en el valor (millones de euros)
Aqua Pharmaceuticals, LLC	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	+ 91(9)
	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	1 / (1)
	Incremento! Reducción de un punto en la tasa de descuento	1 / ( 1 )
Aqua Pharmaceuticals portfolio ("Allergan portfolio")	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento. Incremento/ Reducción de un punto en la tasa de descuento r	Ninguno Ninguno
Poli Group Pipe Line	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
Segmento comercialización terceros	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento/ Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguna
Poli Group Pipe Line	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
Segmento comercialización red propia	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento/ Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno
Poli Group Marketed	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10% ﻪ	Ninguno
Segmento comercialización terceros	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento! Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno
Poli Group Marketed	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
Segmento comercialización red propia	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento/ Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno
Licencia AstraZeneca	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento! Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno
Almirall Hermal GmbH	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento! Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno
Licencia Sun Pharma	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento! Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno
Licencia Athenex	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
	Incremento / Reducción de cinco puntos en la fasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento/ Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno
ThermiGen	Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10%	Ninguno
	Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento.	Ninguno
	Incremento! Reducción de un punto en la tasa de descuento	Ninguno

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e) Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el Grupo actúa como arrendatario se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en la NIC 17, es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesos v benefícios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos. Los arrendamientos financieros se capitalizan, al inicio del arrendamiento, por el menor valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada pago por el arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de carcas financieras, se incluyen en cuentas a pagar a largo plazo. La parte correspondiente a los intereses de la carga financiera se carga a la cuenta de pérdidada durante el periodo del arrendamiento de forma que se oblenga una tasa de interés periodica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada periodo. El inmovilizado mediante arrendamento financiero se amortiza durante el periodo más corto entre la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Grupo no posee arrendamientos financieros.

f) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor nelo de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la corrección valorativa.

g) Clientes por ventas y prestación de servicios

Los saldos de clientes son registrados en el momento inicial a valor razonable y posteriormente por su coste amortizado. En cada cierre se determina su valor recuperable, de modo que se minoran, en su caso, por las correcciones valorativas que permitan cubrir los saldos en los que concurran circunstancias que conlieve su calificación como de dudoso cobro.

h) Efectivo y otros equivalentes

Se clasifica como Efectivo y equivalentes la tesorería depositada en el Grupo, los depositos bancarios a la vista y las inversiones financieras convertibles en efectivo (Inversiones a corto plazo de gran liquidez), con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de adquisición, que no tengan riesgos significativos de cambio de valor y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería del Grupo.

A efectos de la determinación de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos liquidos equivalentes" la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer liquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones

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financieras corrientes" del balance consolidado adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

i) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros-

(i) Clasificación

Desde 1 de enero de 2018 y de acuerdo con la aplicación de la NIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:

• aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado gibbal o en resultados), y
• aquellos que se valoran a coste amortizado.

La clasificación depende del modelo de la entidad para gestionar los activos financieros y de los términos contractuales de los flujos de efectivo.

Para los activos valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociación, esto dependerá de si el grupo realizó una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global.

(ii) Reconocimiento y baja en cuentas

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran o se ceden los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad

(iii) Valoración

En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados (VRR), los costes de la transación que sean directamente atribuibles a la activo financiero. Los costes de la transacción de activos financieros registrados a valor razonable con cambios en reconocen como gastos en resultados.

Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivo son únicamente el pago de principal e intereses.

Instrumentos de deuda

La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el grupo clasifica sus instrumentos de deuda:

· Coste amorizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amorizado. Los ingresos por intereses

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el metodo del típo de interés efectivo. Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado del ejercicio y se presenta en otras ganancias / (pérdidas) junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una partida separada en el estado de resultados.

• Valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de l efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por delerioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en otras ganancias/(pérdidas). Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias y pérdidas y el gasto por deterioro del valor se presenta como una partida separada en el estado de resultados.
• Valor razonable con cambios en resultados: Los aclivos que no cumplen el criterio para a coste amortizado o para a valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta en el estado de resultados dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge.

Instrumentos de patrimonio neto

El Grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la Dirección del Grupo ha ootado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de la inversión. Los dividendos de lales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho de la sociedad a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resoltados se reconocen en otras ganancias / (pérdidas) en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las perdidas por deterioro del valor (y reversiones de las perdidas por deterioro del valor) sobre inversiones en patrimonio nelo valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable.

(iv) Deterioro del valor

Desde 1 de enero de 2018, el Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdito esperadas asociadas con sus acivos a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para deterioro del valor depende de si ha habido un incremento significativo en el riesto de crédito.

Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las perdidas esperadas durante su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar, véase la nota 13 para más detalles.

(v) Políticas contables aplicadas hasta 31 de diciembre de 2017

El Grupo ha aplicado la NIF 9 retroactivamente, pero ha optado por no reexpresar la información comparativa. Como resultado, la información comparativa proporcionada continúa contabilizándose de acuerdo con la política contable anterior del grupo.

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Clasificación

Hasta 31 de diciembre de 2017, el Grupo clasificó sus activos financieros en las siguientes categorías:

• Préstamos y cuentas por cobrar generados por el Grupo; activos financieros príginados por las sociedades del Grupo a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Con posterioridad a su valoración inicial se valoraban a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
• ← Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros eran de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento estaba fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifestaba su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Con posterioridad a su valoración inicial se valoraban a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.
• Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: activos financieros cuyo rendimiento se gestionaba y evaluaba según el criterio de valor razonable. Era designado como tal en su reconocimiento inicial en función de las características específicas del activo (Nota 7).
• ~ Activos financieros para negociación: eran aquellos adquiridos por el Grupo con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimentasen en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. El Grupo no ostentaba este tipo de activos a 31 de diciembre de 2017.
• Activos financieros disponibles para la venta: incluian los valores adquiridos que no se mantenían con propósito de negociación, no calíficados como inversión a vencimiento y los instrumentos de capital emilidos por entidades distintas de las dependientes, asociadas y multigrupo.

Los activos financieros para negociación y disponibles para la venta se valoraban a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos financieros para negociación, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluían en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a los activos financieros disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocian directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajenaba o se determinase que había sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluían en los resultados netos del periodo. Para activos financieros no monetarios clasificados como disponibles para la venta (por ejemplo, instrumentos de patrimonio), los beneficios y las pérdidas que se reconocían directamente en el patrimonio neto incluían cualquier componente relacionado con la variación del tipo de cambio.

El tipo de interés efectivo era el tipo de actualización que igualaba exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interes efectivo coincidia con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, fueran asímilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincidia con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que fuera a tener lugar.

Las sociedades del Grupo presentaban los depósitos y fianzas al coste de adquisición y/o importes entregados.

Aquellas inversiones financieras representativas del capital de sociedades no cotizadas cuyo valor de mercado no podía ser medido de forma fiable eran valoradas a coste de adquisición menos las pérdidas acumuladas por deterioro de valor correspondientes.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor razonable al cierce del ejercicio se registraban en la cuenta "correcciones valorativas" dentro del epígrafe de "Activos financieros" (Nota 11).

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Pérdidas por deterioro de valor-

(a) Activos a coste amortizado/Activos mantenidos a vencimiento

El Grupo evaluaba en la fecha de cada balance si existía evidencia objetiva de que un activo financiero, o un grupo de activos financieros, pudiera haber sufido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros estaba deteriorado, y se incurria en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existía evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hubieran ocurrido después del reconcimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tuviera un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que podía ser estimado con fiabilidad.

Entre la evidencia de pérdida por del valor se podian incluir indicaciones de que los deudores, o un grupo de deudores, estuvieran experimentando dificultades financieras impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal, la probabilidad de que entraran en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera, y cuando datos observables indicasen que existía una disminución susceptible de valoración en los flujos futuros de efectivo esimados, tales como cambios en las condiciones de pago o en las condiciones economicas que se correlacionaban con impagos.

Para la categoría de préstamos y cuentas a cobrar y activos mantenidos para la venta, el importe de la pérdida se valoraba como la diferencia en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (sin tener en cuenta las perdito futuras en las que no se hubiera incurrido) descontado al tipo de interés efectivo original del activo financiero.

Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuía, y el descenso se podía atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se hubiera reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocia en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(b) Activos disponibles para la venta

El Grupo evaluaba al final de cada periodo contable si hay evidencia objetiva de que un activo financiero, o grupo de activos financieros, se hubiera deteriorado. En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonío clasificados como disponibles para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se consideraba evidencia de que el activo se había deleriorado. Si existía este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada - valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por delerioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados- se eliminaba del patrimonio nelo y se reconocía en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revertian en un futuro.

Pasivos financieros-

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento igual o inferior a un año (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos oblenidos (nelos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la línea. En este caso, las

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comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

El valor razonable del componente de pasivo de un bono convertible se determina usando un tipo de interés de mercado para un bono no convertible equivalente. Este importe se registra como un pasivo sobre la base de coste amortizado hasta que se extingue con la conversión o el vencimiento de los bonos. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce e incluye en el patrimonio neto de los accionistas, neto del efecto del impuesto sobre las ganancias.

La deuda financiera se elímina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros.

Cuando se renegocian los términos de un pasivo financiero y la entidad emite instrumentos de patrimonio a un acreedor para extinguir la totalidad o parte del pasivo (permuta de deuda por patrimonio neto), se reconoce una ganancia o pérdida en el resultado del ejercicio por la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos.

Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos otorqados se realiza al valor razonable de la financiación recibida las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida son tratados como una subvención.

Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente-

En los balances consolidados adjuntos, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquéllos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance consolidado y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades del Grupo lo exponen fundamente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios y subsidiarias en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento que mantiene la Sociedad Dominante.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transaciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados que no cumplen los requisitos de la contabilidad de cobertura, se clasifican como activos o pasivos corrientes.

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valor razonable en la fecha de cada balance. La contabilización de los cambios posteriores en el valor razonable depende de si el designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El grupo designa delerminados derivados como ::

cobertura de variaciones en el valor de los activos y pasivos debidas a oscilaciones en precio, el tipo de interés y/o tipo de cambio al que se encuentre sujeto la posición o saldo a cubrir ("coberturas de valores razonables").

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• coberturas de alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables que prevea llevar a cabo una entidad ("coberturas de flujos de efectivo").
• Coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero ("coberturas de inversión neta").
• (i) Coberturas de flujo de efectivo que califican para contabilidad de cobertura

La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de fluios de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de fluios de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el resultado del ejercicio dentro de otras ganancias / (perdidas).

Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa sólo el valor intrinseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura.

Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrinseco de los contralos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. Los cambios en el valor femporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta ("valor temporal alineado") se reconocen dentro de otro resultado global en la reserva de costes de cobertura en el patrimonio neto.

Cuando se usan contratos a plazo para cubrir transacciones previstas, el Grupo generalmente designa sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado como el instrumento de cobertura. Las ganancias o perdidas relacionadas con la parte eficaz del componente de contado de fos contratos a plazo se reconocen en la reserva de flujos de efectivo en el patrimonio neto. El cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta ("elemento a plazo alineado") se reconoce en otro resultado global en la reserva de cobertura dentro del patrimonio neto. En algunos casos, las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor razonable del contrato a plazo completo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue:

• · Cuando la partida cubierta resulte posteriormente en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), tanto las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas como el valor temporal diferido o los puntos forward diferidos, si los hubiera, se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio, ya que la partida cubierta afecta al resultado (por ej., a través del coste de ventas).
• · La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de lipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro del gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos.

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deia de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio nelo se mantiene del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

(ii) Coberturas de inversión neta

Las coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero se contabilizan de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo.

Cualquier ganancia o pérdida en el instrumento de cobertura relacionada con la parte eficaz de la cobertura se reconoce en otro resultado global y acumula en reservas en el patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en resultados dentro de otras ganancias / (pérdidas).

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Las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se reclasifican a resultados cuando se enajena parcialmente el negocio en el extranjero.

(iii) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

Ciertos instrumentos derivados no califican para contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier instrumento derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en resultados y se incluyen en otras ganancias / (perdidas).

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 no hay instrumentos financieros derivados que cumplan los requisitos de contabilidad de cobertura (Nota 16).

k) Provisiones y contingencias

Al tiempo de formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante diferencian entre:

• … Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse salidas de recursos financieros, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe v/o momento de cancelación, v
• Pasivos coningentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes que no proceden de una combinación de negocios no se reconocen y se detallan en la Nota 25.

Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar los riesgos especificos y probables para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Las actividades desarrolladas por el Grupo, se engloban en un sector allamente regulado (legislación sanitaría, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litígios a los que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejos de modo que la evolución de los mismas se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desentace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a los que se hubiera de hacer frente. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad dominante como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.

Provisión por reestructuración-

El Grupo reconoce los costes de reestructuración cuando tiene planes detallados para proceder a la reestructuración, en el que se identifican, al menos: las actividades empresariales implicadas, las principales afectadas, función y número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, las posibles fechas en las que los pianes detallados serán implementados, y

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haber producido una expectativa válida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a ejecutar los planes o por haber anunciado sus principales caracteristicas a los mismos.

l) Coste de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo)

Las sociedades del Grupo Almirall Hermal, GmbH, Almirall AG y Polichem, S.A. (dentro del groicio 2016), mantienen obligaciones por retiro (o retribuciones post-empleo). Las obligaciones de Almirall AG y Polichem, S.A. no son significativas en relación con las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Al respecto de las obligaciones asumidas por Almirall Hermal, GmbH, éstas se articulan mediante dos planes de prestación definida, un plan de aportación definida con contribuciones del empleador y dos planes de aportación definida con contribuciones del empleado.

Un plan de aportaciones definidas es un plan de pensiones bajo el Grupo paga aportaciones fijas a un fondo y no tiene ninguna obligación, ni legal ni implicita, de realizar aportaciones si el fondo no posee activos suficientes para pagar a todos los prestaciones relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en ejercicios anteriores. Un plan de prestaciones definidas es un plan de pensiones que no es un plan de aportaciones definidas. Habitualmente, los planes de inidas establecen el importe de la prestación que recibirá un empleado en el momento de su jubilación, normalmente en función de uno o más factores como la edad, años de servicio y remuneración.

En relación con los planes de prestación definida las contingencias son la jubilación y sus derivadas (viudedad y orfandad) así como los riesgos de la vida activa, fallecimiento e incapacidad, a aquellos empleados con antigüedad anterior al 30 de junio de 2002 y consisten en una pensión determinada, básicamente, sobre el salario pensionable. El compromiso asumido se encuentra en un fondo interno, con su correspondiente provisión, no habiendo activo alguno afecto a los planes (Nota 19).

El pasivo reconocido en el balance respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación por prestaciones definidas en la fecha del balance. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación por prestación definida se determina desoontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados utilizando los tipos de interés de bonos empresariales de alta calidad denominados en la misma moneda en la que se pagarán las prestaciones, y cuyos plazos de vencimiento son similares a los de las correspondientes obligaciones. En aquellos países en los que no existe un mercado desarrollado para dichos bonos, se utilizan los tipos de mercado de bonos del estado.

La determinación del importe de los compromisos asumidos ha sido deferminado apicando los siguientes criterios:

• Método de cálculo: el método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de 'acreditación proporcional año a año' o de "unidad de crédito proyectada". El valor de las obligaciones por pensiones se ha calculado sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio y los que restan hasta la fecha de su jubilación.
• Hipótesis actuariales: las principales hipótesis usadas para el cálculo de la valoración actuarial de dichos compromisos han sido, en los ejercicios 2018 y 2017, las siguientes:

2018	Almirall Hermal. GmbH	Almirall, AG	Polichem, S.A.
Tablas mortalidad	Heubeck 2018G	BVG 2015 GT	BVG 2015 GT
Tasa de descuento	1.75%	0.90%	0.90%
Tasa de incremento salarial	2.25%	1.75%	1.50%
Tasa de incremento de la prestación	1.75%	0.00%	0.00%
Tasa de rotación	3.00%	8.31%
Edad de jubilación	63	64 - 65	64 - 65

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2017	Almirall Hermal. GmbH	Almirall, AG	Polichem, S.A.
Tablas mortalidad	Heubeck 2005G	BVG 2015 GT	BVG 2015 GT
Tasa de descuento	1.75%	0.65%	0.60%
Tasa de incremento salarial	2.25%	1.75%	1,50%
Tasa de incremento de la prestación	1.75%	0.00%	0,00%
Tasa de rotación	3.00%	8.88%
Edad de jubilación	63	64 - 65	64 - 65

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan al patrimonio neto en "Otro resultado global" en el periodo en el que surgen.

El coste de los servicios pasados surge como consecuencia de modificaciones a las prestaciones ofrecidas al amparo de un plan de prestaciones definidas. Puede suponer una reducción de las prestaciones cubiertas por el plan.

La NIC 19 exige que el coste de los servicios pasados se registre directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se produce la modificación del plan. La entidad registrará un gasto cuando la modificación implique una mejora de las prestaciones (coste de servicios pasado positivo) y un ingreso cuando se reduzcan las prestaciones (coste de servicios pasado negativo).

El efecto de nuevas prestaciones incorporadas a un plan de prestaciones definidas impactará de forma inmediata a la cuenta de perdidas y ganancias, sin que exista la posibilidad de diferir el gasto que corresponda a aquellas prestaciones que todavía no se han devengado en el periodo de su consolidación.

Las tasas de descuento utilizadas en el cálculo se establecen en base a asesoramiento actuarial de acuerdo con estadisticas publicadas y la experiencia en cada territorio.

Por su parte, los planes de aportación definida dan cobertura a contingencias análogas a los planes de prestación definida anteriormente descritos a la totalidad de empleados. Las aportaciones realizadas no vinculadas, tales como entidades aseguradoras, habiendo ascendido el importe reconocido como gasto en los ejercicios 2018 y 2017 a 1,5 y 1,9 millones de euros, respectivamente.

Una vez que se han pagado las aportaciones, el Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales. Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devenaan.

m) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Cuando se hace una ofería para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptarán la oferta.

n) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales destinadas a cubrir gastos corrientes se reconocen como ingresos una vez cumplidas todas sus condiciones y en los períodos en que compensan los costes relacionados y se deducen en la presentación del gasto correspondiente.

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos perfínentes.

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o) Reconocimiento de ingresos ordinarios

Tal y como se detalla en la Nota 2, con efectos 1 de entrado en vigor la NIIF 15 Inqresos Ordinarios Procedentes de Contratos que el Grupo ha aplicado sin re-expresar las cifras comparativas del ejercicio 2017.

Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el control de un bien o servicio se traspasa al cliente (así el concepto de control sustituye al anterior concepto de riesgos y beneficios).

El Grupo reconoce sus ingresos ordinarios cuando satisface una obligación mediante la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes y se registra por un importe que refleja la contraprestación que el Grupo espera que le corresponda.

En este sentido, el Grupo reconoce los ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes en base a un modelo de cinco pasos establecido en la NIIF 15:

• Paso 1. Identificación de contratos con clientes: Un contrato se define como un acuerdo entre dos o más partes, el cual crea derechos y obligaciones exigibles y establece criterios que se deben cumplir para cada contrato. Los contratos pueden ser escritos, verbales o tácitos en virtud de las prácticas comerciales habituales de una empresa.
• Paso 2. Identificación de las obligaciones de rendimiento separada: Una obligación de una . promesa en un contrato con un cliente para la transferencia de un bien o servicio a este último.
• Paso 3. Determinación del precio de la transacción del contrato: El precio de la transacción es el importe de la contraprestación al que el Grupo espera tener derecho a cambio de los bienes o servicios prometidos a un cliente, sin tener en cuenta los importes cobrados por cuenta de terceros. Dicha contraprestación prometida en un contrato con un cliente puede consistir en importes variables, o ambos.
• Paso 4. Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de ejecución separadas del contralo: En un contrato que tiene más de una obligación de ejecución, el Grupo distribuye el precio de la transacción entre las obligaciones de ejecución en importes que representen la consideración a la que el Grupo espera tener derecho a cambio de cumplir cada obligación de ejecución.
• ، Paso 5. Reconocimiento de ingresos ordinarios cuando (o a medida que) el Grupo cumple una obligación de ejecución. El Grupo cumple una obligación y reconoce los ingresos a través del tiempo, si se cumple alguno de los siguientes críterios:
  • a) La ejecución del Grupo no crea un activo con un uso alternativo para el Grupo tiene un derecho exigible al pago de lo ejecutado hasta la fecha.
  • b) La ejecución del Grupo crea o mejora un activo que el cliente controla a medida que el activo se crea o mejora.
  • c) El cliente al mismo tiempo recibe y consume los beneficios proporcionados por la ejecución del Grupo a medida que éste la lleva a cabo.

Para obligaciones de ejecución donde no se cumple ninguna de las condiciones indicadas, se reconoce el ingreso en el momento en que se cumple la obligación de ejecución.

Cuando el Grupo cumple una obligación de ejecución mediante la entrega de los bienes o servicios prometidos, crea un activo contractual por el importe de la consideración obtenida con la ejecución.

Cuando el importe de la consideración recibida por parte de un cliente supera el importe del ingreso reconocido, esto genera un pasivo contractual.

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A continuación, se adjunta detalle de las actividades principales a través de las cuales el Grupo genera ingresos operativos de contratos con clientes:

(a) Ingresos de contratos a largo plazo por licencias concedidas a los diferents "partners" (socios comerciales)

El Grupo dispone de contratos a largo plazo por licencias concedidas a los diferentes "partners" (socios comerciales) con los que se trabaja en los distintos países donde comercializa el Grupo sus productos. Derivado de dichos contratos se producen los siguientes tipos de ingresos:

• Ventas, ya sea de materia prima como cualquier producto que ha sufrido modificación en un proceso productivo. Dado que dicho componente de ingreso está diferenciado de los restantes componentes de los contratos, así como que el precio por el cual se realizan estas transacciones es un precio de mercado, el registro a partir del 1 de enero de 2018 derivado de la nueva normativa es, en líneas generales, similar a la forma por la que se estaban registrando bajo NVC 18. Dicho ingreso se registra en el epigrafe de "Importe neto de la cifra neta de negocios", en línea con años anteriores.
• Royalties a cobrar ligados a la cifra de ventas del "partner" (socios comerciales). Se mantiene el criterio de registro seguido bajo NIC 18 de reconocimiento de los mismos en base a ventas realizadas. A partir del 1 de enero de 2018 dicho ingreso se registra en el epigrafe de "Importe neto de la cifra neta de negocios" (a diferencia de años anteriores en los que se registraban dentro del epígrafe de "Otros ingresos").
• lmportes a cobrar asociados a hitos relacionados con determinados niveles de ventas de diferentes "partners" (socios comerciales). En líneas generales, los hitos a los que se encuentran asociados tienen un carácter contingente, y como tal, el registro se realiza a la fecha de la consecución del hito contingente y para retribuir las ventas ya acaecidas. A partir del 1 de enero de 2018 dicho ingreso se registra en el epígrafe de de la cifra neta de negocios" (a diferencia de años anteriores en los que se registraban dentro del epigrafe de "Otros ingresos").

(b) Ingresos por ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización

En los componentes de los contratos de venta dónde se transfieren ciertos para el desarrollo y posterior comercialización, y en los que existe una involucración continuada significativa durante el periodo de desarrollo por parte del Grupo, la parte del cobro inicial asignado a dicho componente ("upfront payment") se difiere linealmente a la cuenta de perdidas y ganancias consolidada durante el periodo que está previsto de desarrollo. Se trata de una venta de los derechos de una licencia, actividad que el Grupo también realiza con otras sociedades, la cual, más allá de que implica una involucración continuada por parte del Grupo durante el periodo de las moléculas, generará ingresos por milestones (hitos) y royalties futuros, como cualquier otro tipo de venta o colaboración que Almirall realiza con otras empresas. A partir del 1 de enero de 2018 dicho ingreso se registra en el epigrafe de "Importe neto de la cifra neta de negocios" (a diferencia de años anteriores en los que se registraban dentro del epígrafe de "Otros ingresos").

p) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

Almiral, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación Fiscal según el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que consiluyen el Grupo a efectos fiscales para el ejercicio 2018 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almirall, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Laboratorios Tecnobio, S.A., Ranke Química, S.A. y Almirall Aesthetics, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. A 31 de diciembre de 2017 las sociedades que constituían el Grupo a efectos fiscales eran: Almirall, S.A., Laboratorios Almirall, S.L. (sociedad resultante del cambio de denominación de Laboratorio Omega Farmacéutica, S.L., sociedad absorbente por la fusión en el ejercicio 2017 de las sociedades Laboratorios Miralfarma, S.L., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Alprofarma, S.L., Pantofarma, S.L. y Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.), Industrias Farmacéuticas Almiral, S.A., Laboratorios Tecnobio, S.A., Ranke Quimica, S.A. y Almirall Aesthelios,

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S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades del consolidado recoge aquellas ventajas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación indivídual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal.

El impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto corriente por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado en la cuenta de perdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo (o en su caso el activo) en concepto corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Sin embargo, los impuestos diferidos no surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos con diferencias temporarias y el resto de los activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerios. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (lanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuandose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Coste por intereses a)

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta.

Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización.

El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos.

r) Transacciones en moneda extraniera

La moneda de presentación del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en "moneda extranjera".

La conversión a euros de los saldos en monedas extranjeras se realiza en dos fases consecutivas:

1. Conversión de la moneda extranjera a la moneda funcional de las filiales:

Las transacciones en moneda extranjera realizadas consolidadas se registran inicialmente en sus respectivos estados financieros por el contravalor en sus monedas funcionales resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, y a efectos de su presentación en sus cuentas anuales individuales, las entidades convierten los saldos monetarios

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a cobrar o pagar en monedas extranjeras a sus monedas funcionales utilizando los tipos de cambio al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio se registran con cargo ylo abono a sus cuentas de pérdidas y ganancias.

1. Conversión a euros de los saldos mantenidos en las monedas funcionales de las filiales cuya moneda funcional no es el euro.

Los saldos de las cuentas anuales de las entidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma:

• Los activos y pasivos, por aplicación de los tipos de cambio de cierre del ejercicio.
• Los ingresos y gastos y los flujos de tesorería, aplicando los tipos de cambio medios del ejercicio.
• El patrimonio neto, a los tipos de cambio históricos.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cierre. Las diferencias surgidas en el proceso de conversión se reconocen en Otro resultado global y se muestran en el apartado de "Diferencias de conversión" del Patrimonio Neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que se realiza o enajena la inversión.

En la consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de cualquier inversión neta en negocios en el extranjero, y de deudas financieras y otros instrumentos financieros designados como coberturas de estas inversiones, se reconocen en otro resultado global. Cuando un negocio en el extranjero se vende o se paga cualquier deuda financiera que forme parte de la inversión nela, las diferencias de cambio asociadas se reclasifican al resultado del ejercicio, como parte de la ganancia o pérdida por la venta.

s) Información sobre medio ambiente

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades de Grupo Almirall, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente incluyendo la reducción o eliminación futura de las operaciones del Grupo.

Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción.

Las sociedades amortizan dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de vida últrestante estimada de los diferentes elementos.

Beneficios por acción t)

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

Por su parte, el beneficio difuido por acción se calcula como el cociente entre el resultado nelo del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio de las acciones ordinarias que serian emitidas sí se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

u) Estado de flujos de efectivo consolidado

En el estado de flujos de efectivo consolidado, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

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• • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio nelo y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la determinación de flujos de efectivo consolidado, se considera "Efectivo y otros activos liquidos equivalentes" la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna incluidos en el epigrafe "Inversiones financieras corrientes" del balance consolidado adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

v) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción

En fecha 14 de febrero de 2008, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o "Stock Equivalent Units Plan" (en adelante el Plan SEUS) que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008.

En el marco del Plan, la Sociedad Dominante se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efecivo. El pasivo, calculado de acuerdo a la NIF-2, a 31 de diciembre 2018 y 2017 se desglosa en la Nota 27.

w) Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremente atribuíble (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

6. Cambios en políticas contables

a) NIIF 9 Instrumentos Financieros

La NIF 9 reemplaza las disposiciones de la NC 39 relacionadas con el reconccimiento, clasificación de activos financieros y pasivos financieros, baja en cuentas de instrumentos financieros, deterioro del valor de activos financieros y contabilidad de cobertura.

La adopción de la NIF 9 Instrumentos a partir de 1 de enero de 2018 resultó en cambios en las políticas contables y ajustes a los importes reconocidos en los estados financieros consolidados. Las nuevas políticas

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contables se establecen en la nota 5(j) y (k) de la presente memoria consolidada. De acuerdo con las disposiciones transitorias de la NIF 9, párrafos (7.2.15) y (7.2.26), las cifras comparativas no se han reexpresado.

El 1 de enero de 2018 (fecha de aplicación inicial de la NIF 9), la Dirección del Grupo ha evaluado qué modelos de negocio aplican a los activos financieros mantenidos por el grupo y ha clasificado sus instrumentos financieros en las categorías adecuadas de la NIIF 9 (ver Notas 2 b) y 11).

Deterioro del valor de activos financieros

El Grupo estaba obligado a revisar su metodología de deterioro del valor bajo NIIF 9 para cada una de las clases de activos financieros. El impacto del cambio en la metodología de deterioro del valor sobre las ganancias acumuladas y el patrimonio neto del Grupo se detalla en la Nota 11.

b) NIF 15 Ingresos Ordinarios Procedentes de Contratos con Clientes

El Grupo adoptó la NIF 15 Ingresos Ordinarios Procedentes de Contratos con Clientes a partir de 1 de enero de 2018, lo que resultó en cambios en las políticas contables y ajustes a los importes reconocidos en los estados financieros consolidados. De acuerdo con las disposiciones transitorias de la NIF 15, el Grupo ha adoptado las reglas nuevas sin reexpresion de las cifras comparativas para el ejercicio 2017. Ver detalle de los impactos en la Nota 2 b).

7. Juicios y estimaciones contables críticas

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.

a) Reconocimiento de ingresos y valor razonable de ingresos pendientes de cobro

Parte de los ingresos generados por el Grupo proceden de la transferencia de derechos, de la cesión a terceros del uso de licencias sobre productos desarrollados por Grupo Almirall o del acceso a terceros de productos en desarrollo. Los acuerdos que sirven de base para dichas transferencias, cesiones o accesos suelen tener una naturaleza compleja e incluír elementos tales como:

• Cobros iniciales no reembolsables,
• Cobros por la consecución de determinados hitos (de desarrollo, comerciales, etc.),
• Royalties,
• Determinación del precio de suministro futuro entre las partes del producto en cuestión.

A este respecto, es preciso un análisis detallado de cada uno de los componentes de los acuerdos y de éstos en su conjunto a efectos de determinar una adecuada imputación a resultados de cada uno de los elementos de los mismos.

Como consecuencia de la operación con AstraZeneca UK Limited llevada a cabo en noviembre de 2014. Almiral. S.A. firmó un acuerdo con AstraZeneca UK Limited a través del cual le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria, el cual incluía varios componentes que implicó recibir unos pagos al contado y otros aplazados en función de ciertos hitos futuros. Derivado de esta operación, tenemos los siguientes impactos en las presentes cuentas anuales consolidadas:

• Venta de Eklira (acidinium) y Duaklir (la combinación de acidinium/formoterol): tratada contablemente en el ejercicio 2014 como venta de negocio (traspaso de activos, derechos, etc, conjuntamente con los empleados, configurando una unidad de negocio, sin compromisos u obligaciones futuras significativas para Almiral). Esta operación fue registrada por el valor razonable de las contraprestaciones acordadas (la parte del pago inicial asignado más el correspondiente valor razonable de los potenciales pagos futuros por hilos, ventas y royalties),

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dándose de baja los activos existentes en balance consolidado afectos a dicho negocio. El resultado de ello fue registrado en el epígrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014.

Con motivo de dicha operación, se generó un activo financiero, valor razonable al cierre de cada ejercicio con cambios en resultados, y formado por los siguientes componentes de cobro futuro establecidos en el contrato de venta relativo al desarrollo futuro de la actividad comercial de la unidad de negocio de Eklira:

• "Milestones events": hitos relacionados con los primeros lanzamientos y consecución de precios de referencia en determinados países con unas probabilidades de consecución que van desde el 25% al 90%.
• "Sales related payments": hitos relacionados con alcanzar un determinado nivel de ventas. Al cierre del ejercicio 2018 no existen hitos adicionales pendientes.
• "Potential payments": hitos relacionados con el cobro de royalties, ligado a las ventas que se consigan cada ejercicio futuro. Los ingresos por ventas están relacionados con la variable de las ventas basado en las ventas reportadas por AstraZeneca al cierre del ejercicio al que se refieren las correspondientes cuentas anuales.

La determinación del valor razonable de esta transacción fue realizada en su reconocimiento inicial por un experto independiente (Ernst & Young). El método utilizado consistió en el Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de exito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo) y para el periodo de tiempo estimado de comercialización teniendo en cuenta el vencimiento de la patente, los cuales son ajustados por probabilidades de éxito estimadas. Estos flujos de caja probabilizados son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo. Los impactos en el valor razonable del activo se detallan en la nota 11.

Las principales hipótesis y consideraciones aplicadas en la valoración del activo financiero al 31 de diciembre de 2018 son las siguientes:

• Nivel de ventas alcanzado para cada uno de los ejercicios en un determinado territorio.
• Tasa de descuento: en función de los países donde se obtendrán los flujos de caja, resultando una media ponderada global de aproximadamente 11,6%.
• Probabilidades de éxito asignadas: afecta a las valoraciones de los hitos de "milestones events" y "sales related payments".

A los efectos de analisis de sensibilidad ante variaciones planteadas como razonablemente posibles, respecto a la valoración realizada a 31 de diciembre de 2018, cabe considerar los siguientes puntos:

• De reducir/incrementar la estimación de ingresos por ventas para los ejercicios 2019 a 2035 en un 5% cada año, el impacto sería una reducción/incremento del activo financiero en (7,3)/7,3 millones de euros, respectivamente.
• De reducirincrementar la tasa de descuento utilizada en 1 punto porcentual, el impacto sería de incremento/reducción del activo financiero en 5,2/(4,9) millones de euros, respectivamente.
• De reducir / incrementar las probabilidades asignadas a los "milestones events" en 5 puntos porcentuales el impacto sería de decremento/ incremento del activo financiero en (5,8)/5,8 millones de euros, respectivamente.
• Ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización: en los componentes de venta que se transfirieron ciertos para el desarrollo y posterior comercialización, y en las que existe una involucración continuada significativa durante el periodo de desarrollo por parte de Almirall, la parte del cobro inicial asignado a dicho componente ("upront payment") se difiere linealmente a la cuenta de pérdidas y

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ganancias consolidada durante el periodo que está previsto de desarrollo (previsto hasta el 2021-2023 aproximadamente) (ver ingreso diferido en Nota 15). Una vez lanzado comercialmente el producto en cuestión, en su caso, se procederá al reconocimiento contable de los royalties futuros, en función de las ventas alcanzadas del producto.

b) Valoración de activos intangibles

Adquisición de desarrollos en curso

Se trata de las adquisiciones del Grupo de derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo (Nota 9), que cumplen las características para su activación en el momento inicial bajo NIIF (Nota 5-b). Dichos activos serán amortizados en función de las respectivas vidas últes de los productos a los que se refieren a partir del momento en el que los mismos oblengan la aprobación regulatoria. En el cierre de cada ejercicio contable, el Grupo se encarga de evaluar la recuperabilidad de dichos a través de la generación de flujos de caja positivos en el futuro conforme a las mejores estimaciones de los responsables técnicos y financieros del Grupo, para lo cual ha de tener en cuenta un modelo de flujos de caja descontados que contleva un grado de incertidumbre inherente a la consideración de los distintos escenarios posibles. Una evolución de las hipótesis asumidas en la valoración del flujo de caja esperado (variaciones de tipos de interés, modificaciones regulatorias, aprobación final de los precios regulados previstos, competencia de otros productos...) podría hacer reducir el valor realizable de los mencionados activos (Nota 9).

Los pagos contingentes en la compra de derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo, se capitalizan cuando se incurren en la medida que los mismos respondan al cumplimiento de ciertos hitos (por ejemplo, obtención regulatoría), que viene a confirmar el mayor valor del activo en cuestión. Por el contrario, cuando los pagos contingentes están relacion de actividades normales de la fase de desarrollo que no cumplan con la condición para capitalizarse o royalies sobre ventas futuras, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se incurran.

A este respecto, es preciso un análisis detallado de los pagos contingentes para determinar su capitalización o imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se incurran.

c) Provisión por pasivos contingentes (litigios, etc.)

Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legistación sanitaría, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad.

Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejas de modo que la evolución de los mismos se encuentra sujeta a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a los que hubiera de hacer frente el Grupo. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes.

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 se encontraban en curso distintos orocedimientos judiciales y reclamaciones entablados consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios futuros (Nota 25).

d) Activos por impuestos diferidos

En la determinación de los activos por impuestos diferidos cuya recuperabilidad se considera razonablemente asegurada el Grupo establece un horizonte temporal finito para su compensación sobre la base mejores estimaciones realizadas. Asimismo, sobre la base de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el Grupo, se ha determinado el plicación de los aclivos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de las deducciones pendientes de aplicación asi como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas (Nota 21). No obstante, el Grupo ha considerado como escenario probable de

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recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido un horizonte temporal de hasta 10 años, no considerando por tanto en el reconocimiento del activo aquellos créditos fiscales que, de acuerdo con las estimaciones de generación de bases imponíbles futuras, requiera de un plazo superior, aunque la legislación fiscal lo permita, por no considerarlo como un escenario probable la previsión más allá de dicho horizonte temporal de 10 años.

e) Deterioro de fondos de comercio y activos intangibles

La determinación de la potencial perdida por deterioro de los fondos de comercio, así como también de ios activos intangibles con posibles indicios de deterioro, requiere del uso de juicios y estimaciones referentes al valor recuperable de los mismos. Dicios y estimaciones se refieren, principalmente, a la determinación de los fujos de efectivo asociados a las pertinentes unidades generadoras de electivo y a ciertas asunciones en relación con los tipos de interés utilizados en el descuento de flujos (Nota 5-d y 8). La utilización de otros supuestos en el análisis del valor recuperable de los fondos de comercio y activos intangibles podría dar lugar a otras consideraciones sobre el deterioro de los mismos.

8. Fondo de comercio

El movimiento frabido en este epígrafe del balance consolidado a lo largo de los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo a 31 de diciembre de 2016	Altas/ (Deterioros)	Diferencias ପ୍ରତ conversion	Saldo a 31 de diciembre de 2017	Altas/ (Deterioros)	Diferencias ପ୍ରତ conversion	Saldo a 31 de diciembre de 2018
Almirall, S.A.	35.407		1	35.407	-	-	35.407
Almirall Hermal, GmbH	227.743		t	227.743	-	-	227.743
Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC)	87.234	(81.503)	(5.731)	-	***	-
Poli Group	52.816			52.816	89	1	52.816
ThermiGen, LLC	29.565	-	(3.716)	25.849	(26.583)	734
Total	432.765	(81.503)	(9.447)	341.815	(26.583)	734	315.966

El fondo de comercio de Almíral, S.A., cuyo valor neto asciende a 35,4 millones de euros, se generó en 1997 por el exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de Prodesfarma, S.A. en la fecha de la combinación.

El fondo de comercio de Almiral, GmbH se generó en 2007 como consecuencia del exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables del Grupo Hermal en la fecha de la combinación. La unidad generadora de efectivo a la que se encuentra asignado dicho fondo de comercio viene constituida, conforme a las políticas de segmentación y seguimiento de la información financiera que mantiene la Dirección de Grupo Almirall Hermal, GmbH, en su conjunto.

El fondo de comercio de Almiral LLC (anteiormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC), se generó en 2013 como consecuencia del exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de dicha sociedad en la fecha de la combinación.

El movimiento de diferencias de conversión correspondiente al ejercicio 2017, es consecuencia del tipo de cambio al convertir el fondo de comercio correspondiente a Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) registrado a nivel de la sociedad dependiente Almirall Inc, a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas, siendo el impacto de los mismos en 5,7 millones de euros. Adicionalmente, en el ejercio 2017 se realizó un delerioro por la pérdida de valor de todo el fondo de comercio de Aqua Pharmaceuticals LLC, según se explica en la sección de pérdidas por deterioro de la presente nota.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

El fondo de comercio de Poli Group, se generó en 2016 como consecuencia del exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos identificables del Grupo Poli en la fecha de la combinación.

El fondo de comercio de ThermiGen, se generó en 2016 como consecuencia del exceso de la contraprestación transferida sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables del Grupo Thermi en la fecha de la combinación. El movimiento de conversión correspondiente al ejercicio 2018 y 2017 es consecuencia del efecto del tipo de convertir el fondo de comercio correspondiente a ThermiGen, LLC registrado a nivel de la sociedad dependiente Almirall Aesthelics, Inc, a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas, siendo el incremento de 0,7 millones de euros (reducción de 3,7 millones de euros en 2017). Adicionalmente, en el ejercicio 2018 se ha realizado un deterioro por la pérdida de valor de londo de comercio de ThermiGen LLC, según se explica en la sección de pérdidas por deterioro de la presente nota.

Pérdidas por deterioro

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 el importe recuperable de todos los fondos de comercio para los que se ha efectuado pruebas de deterioro se ha estimado en base a cálculos de valor en uso de las UGES que están asignadas los mismos, de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-d. En los casos relativos a Unidades Generadoras de Efectivo, estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas en la Nota 5-d.

Con fecha 21 de septiembre de 2018, el Grupo anunció la búsqueda de opciones estralégicas para su negocio de estética, el cual se desempeña a través de la sociedad dependiente ThermiGen, LLC. Al cierre del ejercicio 2018, como consecuencia del desempeño operativo de dicha filial por debajo de lo esperado a partir del último trimestre del ejercicio y como consecuencia de un bajo desempeño de los productos nuevos desarrollados internamente y lanzados a dicha fecha, y la falta de sinergias con el resto del negocio que tiene el Grupo en territorio estadounidense, el Grupo ha decidido realizar una revisión de negocio previsto para los próximos años respecto al realizado en el cierre del ejercicio anterior (así como el del cierre del 2018) sobre el que se fundamentó la prueba de deterioro sobre los activos intangibles (incluido el fondo de comercio) proveniente de la compra de dicha filial en el ejercicio 2016. El nuevo plan de negocio contempla una reducción significativa de las perspectivas financieras (tanto de ventas como de márgenes) para los próximos ejercicios. De la actualización de la prueba de deterioro del valor recuperable de los activos asignados a esta UGE en base al nuevo plan de negocio revisado sobre dicha filial al cierre del ejercicio 2018, y de acuerdo con las hipótesis clave indicadas en la Nota 5 d), ha supuesto un reconocimiento de una pérdida por delerioro por valor de 75,2 millones de euros, correspondiente a 26,6 millones de deterioro del fondo de comercio, 43,8 millones de euros de delerioro de los activos intangibles (Nota 9), 2,2 millones de euros de inmovilizado material (Nota 10) y 2,6 millones de euros del inventario existente a 31 de diciembre de 2018 (Nota 12).

Durante el primer semestre del ejercicio 2017, la actividad de la filial americana Almiral LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC), se vió afectada negalivamente a tres causas: un reequilibrio de inventarios en el canal de distribución; una adjudicación inapropiada del Programa de Asistencia al Paciente estadounidense (PAP), resultando en un deterioro de la relación entre Ventas Netas y por el lanzamiento de un genérico de Acticlate en el mercado estadounidense. En el segundo semestre del ejercicio 2017 esta tendencia se vio acrecentada como consecuencia de que la introducción de un segundo genérico en el mercado así como un incremento de los costes mucho más elevado del previsto que se vio impactado en relación con el Programa de Asistencia al Paciente estadounidense (PAP) y una reducción general del mercado en el que se comercializaban los productos de la filial. Aunque el Grupo puso en marcha acciones significativas para mitigar los impactos, dichos nuevos acontecimientos relevantes, cuyos impactos se comenzaron a poner de manifiesto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de dicha filial en el ejercicio 2017, requirieron en ese momento, una revisión del plan de negocio previsto para los próximos años respecto al realizado en el cierre del ejercicio anterior (así como el del cierre del primer semestre del 2017) sobre el que se fundamentó la prueba de deterioro sobre los activos incluido el fondo de comercio) proveniente de la compra de dicha filial en el ejercicio 2013. El nuevo plan de negocio contemplaba una reducción significativa de las perspectivas financieras (tanto de ventas como de márgenes) para los próximos ejercicios. De la actualización de la prueba de deterioro del valor recuperable de los activos asignados a esta UGE en base al nuevo plan de negocio revisado sobre dicha al cierre del ejercicio 2017, y de acuerdo con las hipótesis clave indicadas en la Nota 5 d), supuso un reconocimiento de una perdida por delerioro por valor de 246,4 millones de euros, correspondiente a 81,5 millones de euros de deterioro de comercio y 164,8 millones de euros de delerioro de los activos intangibles (Nota 9).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Las pérdidas por deterioro se han registrado a través de la partida "Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Ver Nota 20).

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, salvo por lo indicado anteriormente en relación con la Unidad Generadora de Efectivo constituida por la Sociedad dependiente ThermlGen, LLC en su conjunto, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados del resto de unidades generadoras de efecivo soportan adecuadamente el valor contable de los activos afectos a los mismos y, por tanto, sus correspondientes fondos de comercio.

Los fondos de comercio son asignados a las sociedades dependientes, excepto el de Almirall, S.A. que está asignado a la Sociedad Dominante.

En la Nota 5 d) se detallan los análisis de sensibilidad realizados.

Activos intangibles 9.

El desglose del saldo y movimientos de este epígrafe de los balances consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Propiedad Industrial	Gastos de desarrollo	Aplicaciones informáticas	Activos intangibles en curso	liotal
Coste
A 31 de diciembre de 2016	1.349.087	84.652	81.432	163.060	1.678.231
Adiciones	70.822		1.456	26.418	98.696
Retiros	( 2.880)		32		( 2.848)
Traspasos	3.516		4,301	(1.479)	6.338
Diferencias de conversión	( 49,184)	( 1.871)	( 165)	( 1.313)	( 52.533)
A 31 de diciembre de 2017	1.371.361	82.781	87.056	186.686	1.727.884
Adiciones	497.469		2,222		499.691
Retiros	( 11.224)		( 20)	( 62.199)	( 73.443)
Traspasos	94.733		3.616	( 96.216)	2.133
Diferencias de conversión	24.473	781	56	388	26.298
A 31 de diciembre de 2018	1,976.812	83.562	92.930	29.259	2.182.563
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2016	( 546.105)	( 950)	( 55.979)		( 603.034)
Dotación a la amortización	(74.494)		( 10.406)		( 84.900)
Retiros	543		( 32)		511
Traspasos	( 3.462)				( 3.462)
Diferencias de conversión	2.489	829	રિક		3.383
A 31 de diciembre de 2017	( 621.029)	( 121)	( 66.352)		( 687.502)
Dotación a la amortización	( 62.332)		( 8.286)		( 71.618)
Retiros	11.138		10		11.148
Traspasos
Diferencias de conversión	( 1.393)	( 355)	( 44)		( 1.792)
A 31 de diciembre de 2018	( 673.616)	( 476)	( 75.672)		( 749.764)
Perdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2016	(77.129)		( 5.072)		( 82.201)
Pérdidas por deterioro en el ejercicio	( 164.822)	( 52.816)	4	( 20.000)	( 237.638)
Diferencias de conversión	9.773				9.773

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

de diciembre de 2017 A 31	232.178)	52.816)	( 5.072)	( 20.000)	( 310.066)
Pérdidas por deterioro en el ejercicio	( 13.582)	0	4	20.000	6 418
Diferencias de conversión	( 7.936)	-	-		7.936)
A 31 de diciembre de 2018	253.696)	52.816)	( 5.072)		( 311.584)
Importe neto en libros
A 31 de diciembre de 2016	725.853	83.702	20.381	163.060	392.996
Coste	1.371.361	82.781	87.056	186.686	1.727.884
Amortización acumulada	621.029}	( 121)	66.352)		( 687.502)
Pérdidas de deterioro	232.178)	52.816)	( 5.072)	20.000)	( 310.066)
de diciembre de 2017 A 31	518.154	29.844	15.632	166.686	730.316
Coste	1.976.812	83 562	92 030	29,259	2.182.563
Amorfización acumulada	673.616)	476)	75.672)		( 749.764)
Pérdidas de deterioro	253.696)	52.816)	( 5.072)		( 311.584)
de diciembre de 2018 A 31	1.049.500	30.270	12.186	29.259	1.121.215

La mayor parte de los activos intangibles descrios en el cuadro anterior son de vida útil definida y han sido adquiridos a terceros o como una parte de una combinación de negocio, y no existen activos sujetos a garantías sobre deudas.

Durante el ejercicio 2018 las principales adiciones en activos intangibles han ascendido a 500 millones de euros y corresponden principalmente a:

• Siguiendo el criterio del Grupo cuando adquiere activos intangibles con pagos contingentes sujetos a eventos futuros, éstos los contabiliza de acuerdo con el modelo de coste acumulado. En consecuencia, el epigrafe de Propiedad Industrial se ha incrementado por el valor actual de los pagos futuros (24,7 millones de euros), relacionados con la adquisición de una licencia en exclusiva de comercialización de dos productos para la reducción del colesterol en fecha 21 de diciembre de 2017, sujetos a diferentes hitos reestimados a 31 de diciembre de 2018, atendiendo a la evolución de las ventas en España de ambos productos durante el ejercicio.
• Con fecha efectiva 21 de Septiembre de 2018 el Grupo ha adquirido, a través de la sociedad dependiente Almirall LLC, un portfolio de cinco productos de la división de Dermatología Médica en los Estados Unidos (los cuáles pertenecian a Allergan Sales, LLC y Allergan Pharmaceuticals International Limited ("Allergan")) compuesto por cuatro productos maduros y en crecimiento para acné y dermatosis, y un nuevo producto innovador (Seysara™ (sareciclina)), para el tratamiento oral del acné. La contraprestación de dicha transación consistía en un pago inicial en efectivo de 550 millones de dólares (472,7 millones de euros, de los cuales 460,7 millones de euros corresponden al portfolio adquirido y el resto a existencias adquiridas (ver Nota 12)) realizado el mismo dia 21 de septiembre de 2018, junto con un posterior incremento de 12 millones de dólares (10,3 millones de euros) tras el cumplimiento del hito relacionado con la aprobación regulatoria del producto "Seysara™ (sareciclina)" el 2 de octubre de 2018 por parte de la FDA y una contraprestación contingente ("earnout") que puede llegar a alcanzar unos 100 millones de dólares pagaderos en el primer trimestre del 2022, en funcion, principalmente, del cumplimiento de una determinada cifra de ventas de dicho portfolio adquirido en el 2021. El método empleado para determinar el valor razonable de la contraprestación contingente (determinado en 0 millones de euros) ha consideración de los posibles escenarios del pago a realizar en el 2022, ponderado por la probabilidad de ocurrencia asignada para el evento futuro considerado que se estima cercana a cero. El valor razonable a fecha de activos adquiridos se ha determinado básicamente usando técnicas de valoración y ha sido llevado a cabo por parte de un experto independiente.

Durante el ejercicio 2017, las principales adiciones en activos intangibles ascendieron a 92 millones de euros y correspondian principalmente a:

• Pago inicial derivado del acuerdo firmado con Symatese, mediante el cual ésta concedía a Almirall una licencia exclusiva para la comercialización en todo el mundo de una nueva gama de rellenos faciales con ácido hialurónico. De dicho acuerdo se derivaron unos hitos posteriores asociados a diferentes acontecimientos derivados del desarrollo del citado producto.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

• "Up-front payment" ("pagos por adelantado o anticipos") así como el correspondiente al valor actual de los pagos futuros sujetos a diferentes hitos que se iban a producir con una probabilidad cercana al 100% (hitos correspondientes a la consecunción de una determinada cifra de ventas netas en el 2019), derivado del acuerdo firmado con Astrazeneca de fecha 21 de diciembre de 2017, mediante el cual ésta concedía a Almirall una licencia en exclusiva para la comercialización en España de dos productos para la reducción del colesterol. A 31 de diciembre de 2017 estaban pendientes de pago y, teniendo en cuenta los intereses devengados desde la adquisición del citado activo, estaban incluidos dentro del epígrafe "Proveedores de inmovilizado" (Nota 17), incluyendo los intereses devengados hasta el cierre del ejercicio.
• • "Up-front payment" ("pagos por adelantado o anticipos") derivado con Alhenex de fecha 11 de diciembre de 2017, mediante el cual ésta concedia a Almirall una licencia exclusiva para investigar, desarrollar y comercializar en Estados Unidos de América y Europa, incluída Rusia un tratamiento tópico first-inclass para la queratosis actinica, en fase III de desarrollo en ese momento. A 31 de diciembre de 2017 estaban pendientes de pago y, teniendo en cuenta los intereses devengados desde la adquisición del citado activo, estaban incluidos dentro del epigrafe "Proveedores de inmovilizado" (Nota 17), incluyendo los intereses devengados hasta el cierre del ejercicio. De dicho acuerdo se derivaron unos pagos posteriores asociados al cumplimiento de ciertos hitos relacionados con el desarrollo del citado producto. Dicha licencia, se encuentra en curso, debido a que el lanzamiento asociado al producto licenciado, se espera que se realice en el 2021. Además de este pago Alhenex tiene también derecho a recibir pagos por hitos relacionados con lanzamientos e indicaciones adicionales por importe de hasta 65 millones de dólares. Asimismo, el contrato contempla pagos por la consecución de hitos de ventas, estimados en hasta 155 millones de dólares. El contrato también contempla el pago de royalties escalonados a partir del 15% en función de las ventas netas anuales, que se incrementarán en caso de mayores ventas.

Al principio del segundo semestre del ejercicio 2016, se cumplieron las precondiciones del acuerdo firmado con Sun Pharmaceutical Industries Ltd, (en adelante Sun Pharma) mediante el cual esta concedió a Almiral, S.A. una licencia en exclusiva para explotar, fabricar y comercializar un compuesto para el tratamiento de la psoriasis crónica en 44 países europeos. El Grupo reconoció un activo intangible total de 156,9 millones de euros, correspondiente a la suma del pago efectuado por 45,3 millones de euros y el valor actual de los pagos futuros sujetos a diferentes hitos burocráticos y estudios que se iban a probabilidad cercana al 100% (hitos correspondientes a la finalización de ciertos estudios clínicos que deben ser llevados a cabo obligatoriamente así como la comunicación de las correspondientes aprobaciones de agencias regulatorias, siendo la obtención de las mismas altamente probables por cuanto el proyecto en cuestión ha obtenido resultados positivos en fase III), actualizados a su valor actual a la fecha de adquisición, por un importe de 111,6 millones de euros. Dicho importe pendiente de pago, modificado por los intereses devengados desde la adquisición del citado activo, estaba incluido dentro del epígrafe "Proveedores de inmovilizaco" (Nota 17), incluyendo los intereses devengados hasta el cierre del ejercicio. Dicha licencia en ese momento se encontraba en curso, debido a que el lanzamiento se esperaba a finales del ejercicio 2018 o principio 2019 tras la comunicación recibida por la Agencia Europa de Medicamentos (EMA), una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones para su comercialización. Adicionalmente, en base al acuerdo firmado, Sun Pharma tendrá derecho a recibir pagos futuros por hitos de ventas, asi como royalties por ventas netas, en función de ciertos hitos. Durante el ejercicio 2017, se realizó el pago de 30 millones de dólares (28,4 millones de euros) del pasivo mencionado.

Como consecuencia de la comunicación recibida por la Agencia Europa de Medicamentos (EMA) con fecha 14 de noviembre de 2017 por la que el lanzamiento del producto tildrakizumab en los mercados europeos se aplazaba a finales de 2018 debido a una ampliación del alcance de los centros donde se desarrollan los ensayos clínicos que estaba examinando, se procedió a la realización del test de deterioro en base al nuevo plan de negocio teniendo en cuenta las nuevas circumstancias entorno al lanzamiento de este producto, lo que supuso el reconocimiento de una pérdida por deterioro de esta licencia adquirida por valor de 20 millones de euros al cierre del ejercicio 2017. Como consecuencia del aplazamiento mente y la salida de productos biosimilares en el ejercicio 2018, hecho que impacta negativamente en la generación del producto, con fecha 23 de agosto de 2018 se ha firmado un addendum al contrato inicial firmado en el 2016, en el que se acuerda el cambio de la cuantía económica de varias condiciones establecidas inicialmente que implican una reducción de los importes asociados a los pagos futuros sujetos al cumplimiento de ciertos hitos burocráticos, e incremento del escalado de pagos futuros en base a porcentajes sobre ventas e hitos asociados a ventas futuras. En consecuencia, se ha dado de baja el coste de la parte correspondiente a estos pagos futuros en relación a dicho intangible reconocido en 2016 (62,2 millones de euros) en línea con el pasivo asociado pendiente de pago incluido dentro del epigrafe de "Proveedores de inmovilizado" a largo y corto plazo, por valor de 21,6 y 40,6 millones de euros, respectivamente, y tras la aprobación por parte de la Agencia Europa de Medicamentos (EMA) del lanzamiento del producto en fecha 18

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

de Septiembre de 2018 y revisión del test de deterioro en base al nuevo plan de negocio teniendo en cuenta el nuevo valor del activo intangible ajustado y en la medida que el nuevo "business case" permite la recuperación del valor del nuevo activo, se procede a revertir el deterioro registrado en ejercicio 2017 por importe de euros contra la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2018. Las hipótesis clave y metodología del test de deterioro se recogen en la Nota 5 d). A 31 de diciembre de 2018 no quedan importes pendientes de pago relacionados con la adquisición de dicha licencia.

Los traspasos del ejercicio 2018 corresponden a la licencia mencionada anteriormente con Sun Pharma que, tras la aprobación por parte de la EMA, se ha traspasado a Propiedad Intelectual por un valor bruto de 94,7 millones de euros. El producto ha sido lanzado al mercado durante el mes de noviembre de 2018.

Las pérdidas por deterioro se registran a través de la partida "Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Ver el análisis de sensibilidad realizado para cada uno de los activos en la Nota 5 d).

El desglose de los principales epigrafes incluidos como activos intangibles (Propiedad Industrial y Gastos de Desarrollo) es el siguiente por su importe neto en libros:

	2018	2017
Otros Gastos de desarrollo adquiridos	2.805	2.379
Gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de la toma de control de Polichem Group	27.465	27.465
Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia de la toma de control de Almirall Hermal. GmbH	6.215	12 902
Tecnología de producto como consecuencia de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals	81.339	53.320
Licencias y otros derechos de comercialización (tecnología de producto) como consecuencia de la toma de control de Polichem Group	287.776	308-506
Propiedad intelectual, relaciones con clientes y acuerdo de distribución en exclusiva como consecuencia de la toma de control de ThermiGen	-	46.380
Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia del acuerdo de comercialización con AstraZeneca	75.474	59.160
Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia del acuerdo de comercialización con Sun pharma	94.132
Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia de la toma de control del portfolio de Allergan	471.219
Otras licencias y otros derechos de comercialización	33.345	37.886
Total Propiedad Industrial y Gastos de Desarrollo	1.079.770	547,998

El importe agregado de los gastos de investigación y desarrollo que han sido imputados como gastos en la cuenta de pérdidas y gañancias consolidada de los ejercicios 2018 y 2017 asciende a 87,6 y 87,9 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal del Grupo y los gastos efectuados por terceros.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 no existen gastos internos de desarrollo capitalizados.

Dentro del epigrafe de Propiedad Industrial se incluyen principalmente los siguientes activos intangibles:

• Licencias y otros derechos de comercialización como consecuencia de la toma de control de Almiral Hermal, GmbH por valor de 6,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2018 (12,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2017).
• Tecnología adquirida a Almiral LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) en 2013, dicha tecnología fue asignada a cada producto y es definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y palentes de

Ad

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comercialización, y que se agrupan por cuanto se considera que están interrelacionados entre ellos, no tienen valor por sí solos y se espera que tengan una misma vida útil de los activos intangibles adquiridos se estimó inicialmente en 15 años. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2018 por importe de 5 millones de euros (20 millones de euros en el ejercicio 2017) y a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de 9,8 millones de euros (3,4 millones de euros en el ejercicio 2017). Adicionalmente, en el ejercicio 2018 se ha revertido parte del deterioro realizado por la pérdida de valor de los activos intangibles de dicha filial en el 2017, según se explica en la sección de pérdidas por deterioro de la presente nota.

• Activos intangibles adquiridos a Grupo Poli en 2016 por un importe de 428,4 millones de euros correspondientes, principalmente, a tecnología de producto y gastos de desarrollo. Dicha tecnología, asignada a cada producto, fue definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y patentes o licencias de comercialización, y que se agrupaban por cuanto se consideraba que estaban interrelacionados entre ellos, no tenían valor por sí solos y se esperaba que tuvieran una misma vida útil. El valor estimado de dicha tecnología de producto ascendió a 348,2 millones de euros con una vida útil estimada entre 14-18 años. El total de gastos de desarrollo (80,2 millones de euros) correspondian al "pipeline" de productos adquiridos que se encontraban en curso hasta la comercialización de los productos asociados y sobre los que se registró deterioro en el ejercicio 2017 (ver sección de pérdidas por deterioro de la presente nota). El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2018 por importe de 20,7 millones de euros (20,7 millones de euros en el ejercicio 2017).
• Activos intancibles adquiridos a Thermigen LLC en 2016 por un importe de 64.2 millones de euros correspondientes, principalmente, a "Propiedad intelectual" (46,0 millones de euros con una vida útil estimada de 13 años), "Acuerdo de distribución exclusiva" (12,7 millones de euros con una vida úli estimada entre 5 años) y "Relaciones con clientes" para los cuales se realizan ventas de consumibles de forma recurrente, una vez los mismos han comprado los equipos médicos (5,1 millones de euros con una vida util estimada de 9 años). El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2018 por importe de 6,2 millones de euros (6,4 millones de euros en el ejercicio 2017) y a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de 2,1 millones de euros (-6,8 millones de euros en el ejercicio 2017). Adicionalmente, en el ejercicio 2018 se ha realizado un deterioro por la pérdida de valor de los activos intangibles de dicha filial por importe de 43,8 millones de euros, según se explica en la Nota છે.
• Portfolio de 5 productos especializados en el tratamiento de acné, psoriasis y dermatosis, los cuáles perfenecían a Allergan Sales, LLC y Allergan Pharmaceuticals International Limited ("Allergan") adquiridos el 21 de septiembre de 2018 por importe de 471,2 millones de euros correspondientes a las marcas, la propiedad intelectual, documentos de aprobación regulatorio, y las licencias para distribuir en exclusividad los productos dermatológicos en Estados Unidos con una vida útil estimada entre 4-14 años. Según se explica en esta misma nota, el valor neto contable al cierre del ejercicio asciende a 471,2 millones de euros. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2018 por importe de 7,4 millones de euros y a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de 7,6 millones de euros.

Pérdidas por deterioro

El Grupo ha elaborado los correspondientes test de deterioro para los principales activos intangibles, tanto aquellos que se encuentran en curso como en explotación actual. En la Nota 5 d) se muestran las principales hipótesis clave ulilizadas para los test de deterioro, así como los correspondientes análisis de sensibilidad.

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El detalle y movimiento de las pérdidas por deterioro intangibles registradas durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo al 31 de diciembre de 2016	Adiciones	Diferencias વેલ conversion	Saldo al 31 de diciembre de 2017	Adiciones / (Reversion)	Diferencias రత conversión	Saldo al 31 de diciembre de 2018
Propiedad Industrial	77.129	164.822	9.773)	232.178	13.582	7.936	253 696
Gastos de Desarrollo		52.816	4	52.816		1	52 816
Aplicaciones informáticas	5.072		ﺒﻴﻪ	5.072		-	5.072
Activos intangibles en curso		20.000		20.000	20,000)
Total perdidas por deterioro	82.201	237.638	( 9.773)	310.066	(6.418)	7.936	311.584

Los movimientos del ejercicio 2018 corresponden a:

• Reversión de deterioro de la tecnología adquirida a Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) por un total de 29,9 millones de euros, atendiendo al test de deterioro mencionado en la Nota 8. Dicha reversión viene derivada de la mejora de los costes indirectos imputados en las proyecciones realizadas tras incorporar el portfolio adquirido a Allergan (al ser sinérgico con la estructura ya existente en dicha filial).
• , Delerioro de los activos intangibles adquíridos a ThermiGen LLC por valor de 43,8 millones de euros, según se explica en la Nota 8.
• Reversión de deterioro sobre activos intangibles en curso vinculados a la licencia con Sun Pharma, según se ha descrito en esta misma nota.

A 31 de diciembre de 2018 y como consecuencia de las pruebas de deterioro llevadas a cabo e indicadas en la Nota 5 d), el importe de deterioro de la Propiedad Industrial y Gastos de desarrollo corresponde principalmente a:

• Deterioro de los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria por un lotal de 45 millones de euros (45 millones de euros a 31 de diciembre de 2017) atendiendo a la decisión estralégica tomada en 2016 de la no comercialización de este producto.
• Deterioro de la tecnología adquirida de Almiral LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) en 2013 asignada a cada producto y definida como un conjunto de activos intangibles por un total de 131,9 millones de euros en 2018 (164,8 millones de euros en el 2017).
• Deterioro de los activos intangibles adquiridos a ThermiGen LLC, por importe de 43,8 millones de euros.
• Deterioro de los gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de la toma de control de Polichem Group tras la decisión de cesar fas actividades de desarrollo de dos proyectos en Estados Unidos y uno de ellos en Europa. Cuyo detalle es el siguiente:
  • o P 3058 (Onicomicosis) deteriorado por importe de 7 millones de euros
  • · P 3073 (Psoriasis uñas) deteriorado por importe de 45,7 millones de euros
• Deterioro por importe 12 millones de euros sobre derechos de diversos productos del area dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007.

Las pérdidas por deterioro generadas o revertidas han sido registradas en la partida "Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" de la cuenta de pérdidada adjunta de los ejercicios 2018 y 2017.

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10. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones. utillaje y mobiliario	Otro inmovilizado	Anticipos e inmovilizado en curso	Total
Coste
A 31 de diciembre de 2016	104.155	95.000	268.694	20.728	5.342	493.919
Adiciones	ਤਰੀ	1.153	4,576	858	10.660	17.638
Retiros		(108)	(762)		(21)	(891)
Traspasos	611	574	2.654	604	(7.318)	(2.875)
Diferencias de conversión	(122)	493	(711)	(226)	(6)	(1,172)
A 31 de diciembre de 2017	104.435	97.112	274.451	21.964	8.657	506.619
Adiciones		2.659	3.552	878	6.288	13.377
Retiros	(13.677)	(8.684)	(24.794)	(411)		(47.566)
Traspasos	4,492	1.902	5.025	536	(10.187)	1.768
Diferencias de conversión	વિદ્ય	(100)	262	80	1	339
A 31 de diciembre de 2018	35.346	92.889	258.496	23.047	4.759	474.537
Amortización acumulada
A 31 de diciembre de 2016	(43.903)	(61.332)	(234.622)	(18.014)		(357.871)
Dotación a la amortización	(2.602)	(3.279)	(10.712)	(2.167)		(18.760)
Retiros	(3)	107	662	(ลูส)		668
Traspasos
Diferencias de conversión	375	(2)	266	772		1.411
A 31 de diclembre de 2017	(46.133)	(64.506)	(244.406)	(19.507)	4	(374.552)
Dotación a la amorlización	(2.127)	(3-235)	(9.633)	(3.567)		(18.562)
Retiros	7.530	8.421	21.907	386		38.244
Traspasos	(4.019)					(4.019)
Diferencias de conversión	(49)	1	(129)	1.997	10	1.820
A 31 de diclembre de 2018	(44.798)	(59.319)	(232.261)	(20.691)	4	(357.069)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2016	(3.750)	-				(3.750)
Pérdidas por deterioro
A 31 de diciembre de 2017	(3.750)				2	(3.750)
Pérdidas por deterioro	3.750		(2.233)	-	-	1.517
A 31 de diciembre de 2018	t		(2.233)	-		(2.233)
Importe neto en libros
Coste	104.435	97.112	274,451	21.964	8.657	506.619
Amortización acumulada	(46.133)	(64.506)	(244.406)	(19.507)		(374.552)
Pérdida por deterioro	(3.750)					(3.750)
A 31 de diciembre de 2017	54.552	32.606	30.045	2.457	8.657	128.317
Coste	95.346	92.889	258.496	23.047	4,759	474.537
Amortización acumulada	(44.798)	(59.319)	(232.261)	(20.691)		(357.069)
Pérdida por deterioro			(2.233)			(2.233)
A 31 de diciembre de 2018	50.548	33.570	24.002	2.356	4.759	115.235

Las adiciones de los ejercicios 2018 y 2017 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como de los centros de investigación y desarrollo del Grupo.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Grupo no mantiene activos no deteriorados no afectos a la explotación.

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El traspaso de inmovilizado en curso el Grupo en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 corresponde, básicamente, al traspaso de inversión en los centros productivos que entraron en funcionamiento durante dichos ejercicios.

Los retiros del ejercicio 2018 corresponden a la desinversión de diversos activos no estratégicos. Por un lado, en septiembre de 2018 se hizo efectiva la venta de las oficinas donde se ubicaba la Sociedad dependiente Polichem SA, por un valor de 5,3 millones de euros. Por el otro, en noviembre se han vendido el edificio donde se ubicaban en el pasado parte de las instalaciones productivas (actualmente en desuso) por un valor de 0,8 millones de euros. Este último activo estaba deteriorado, molivo por el cual se ha cancelado por un importe de 3,8 millones de euros, teniéndose en cuenta en el resultado neto de la venta de dicho inmovilizado, con cargo en el epigrafe "Beneficios / (Péróidas) netos por enajenación de activos" de la cuenta de pérdidada (Nota 20). Adicionalmente, se han deferiorado los activos materiales donde se ubica la sociedad dependiente ThermiGen LLC, según se explica en la Nota 8. Durante el ejercicio 2017 no se realizaron dotaciones ni reversiones del inmovilizado material.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 el valor neto contable del inmovilizado material propiedad de las sociedades dependientes radicadas en países extranjeros asciende a un importe de 20,9 y 29,5 millones de euros, respectivamente, de los cuales 19 millones se encuentran en la sociedad Almirall Hermal, GmbH ubicada en Alemania, siendo insignificante en el resto de países.

El Grupo ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo (Nota 20).

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 25.

No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria.

11. Activos financieros no corrientes/Activos financieros corrientes/otros equivalentes de efectivo y otros activos corrientes

Tal y como se detalla en la Nota 5 i), desde 1 de enero de 2018 de acuerdo con la aplicación de la NIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorias de valoración:

• resultados), y
• aquellos que se valoran a coste amortizado.

En este sentido dicha clasificación se distribuye como sigue:

• Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en resultados: dichos activos no cumplen el criterio para clasificarse a coste amortizado de acuerdo con la NIF 9 porque sus flujos de efectivo no representan solamente pagos de principal e intereses. En consecuencia, en este epigrafe se incluye los saldos a cobrar derivados por el reconocimiento de la venta de negocio a Astrazeneca descrita en la Nota 7, así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura.
• Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en otro resultado global: se consideran incluidos en este epigrafe los instrumentos de patrimonio neto, como es el caso de las participaciones en las sociedades AB-Biotics, S.A. y en Suneva Medical Inc., (que han sido enajenadas a valor razonable, respectivamente, en el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2018).
• Activos financieros valorados a coste amortizado: en este epigrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos en moneda extranjera y repos, principalmente. En la fecha de

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aplicación inicial, el modelo del Grupo es mantener estas inversiones para cobrar flujos de efectivo contractuales que representan únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe principal.

No corrientes

La composición y movimiento habido en este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Participaciones en empresas del Grupo y Asociadas	Cartera de valores a largo plazo	Depósitos y fianzas constituidos	Créditos a largo plazo y otros activos financieros	Tota
Saldo a 31 de diciembre 2016	60	14.572	6.671	173.138	194.441
Adiciones o dotaciones		-	51	54.879	54.930
Bajas/ Disminución valoración	(60)	-	(1)		(61)
Traspaso a corto plazo		4.567	1	(55.020)	(50.453)
Diferencias de conversión	-	(1.731)	(154)	(574)	(2.459)
Correcciones valorativas	ﻭ	(4,439)			(4.439)
Saldo a 31 de diciembre 2017	+	12.969	6.567	172.423	491.959
Adiciones o dotaciones	-		4	51.277	51.281
Bajas/ Disminución valoración		(53a)	(750)		(1.289)
Traspaso a corto plazo	-			(87.286)	(87.286)
Diferencias de conversión		324	53	1 48	251
Correcciones valorativas	-	(12.957)			(12.633)
Otros	1	203	(390)	220	33
Saldo a 31 de diciembre 2018		-	5.484	136,832	142.316

Los movimientos del epígrafe "Activos financieros - Cartera de valores a largo plazo" del balance consolidado adjunto corresponden, principalmente:

• Enajenación de la totalidad de las acciones que el Grupo tenía de la empresa biotecnológica española AB-Biotics, S.A. (representativas del 3,55% del capital social), sociedad que cotiza en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Dicha participación estaba valor razonable (539 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), y se ha enajenado por un importe 1 millón de euros.
• Cambio en el valor razonable de la participación en el capital social por medio de la sociedad participada Almiral Inc., en 6.137 acciones de la compañía Suneva Medical Inc, representativas del 0.01% de su capital social (5,49% a 31 de diciembre de 2017), por un coste de adquisición de 15 millones de dólares americanos en el momento de su adquisición. A 31 de diciembre de 2018 el Grupo ha valorado dicha inversión a valor razonable, tomando como base la entrada de nuevos accionistas en el mes de Junio 2018, de modo que la participación de Almirall ha quedado prácticamente diluida, resultando en un valor razonable cercano a cero, lo que ha supuesto una disminución de valor por importe de 8.551 miles de euros (equivalente a 10 millones de USD). Atendiendo a lo establecido por la NIF 9 para este tipo de instrumentos de patrimonio, dicha pérdida de valor se ha registrado con cargo a Otro resultado global.
• Cambio en el valor razonable de la participación en la sociedad Dermelle LLC, que se generó el 23 de abril de 2017 fruto de la conversión de un préstamo que mantenía la sociedad dependiente Almirall Inc con dicha entidad, representativa de un 9% de su capital social. Ante la imposibilidad por parte del Grupo de tener acceso a los datos financieros actualizados de dicha entidad y en base a una valoración obtenida de un tercero índependiente, el Grupo ha determinado que su valor razonable es cercano a cero y ha procedido al registro de una pérdida de valor por la totalidad de la inversión. Atendiendo a lo establecido por la NIIF 9 para este tipo de instrumentos de patrimonio, la pérdida se ha registrado con cargo a Otro resultado global, que asciende a 4.406 miles de euros (equivalente a 5,2 millones de USD).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

El epigrafe "Activos financieros- Créditos a largo plazo y otros activos financieros" incluye, principalmente por importe de 136.658 miles de euros (172.865 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), el activo financiero correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a largo plazo por parte de AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 7. El movimiento del ejercicio 2018 principalmente es debido, por un lado, al registro de valor razonable del activo, suponiendo un incremento de 51,1 millones de euros en el 2017) en dicho activo y, por otro lado, a la disminución derivada por el traspaso a corto plazo, en base a las expectativas del horizonte temporal de cobro, de determinados hilos a cobrar cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2018 asciende a 87,3 millones de euros (Nota 13) (en 2017 se traspasó a corto plazo el cobro del hito previsto que fue materializado a finales del ejercicio 2017).

La actualización a valor razonable de dicho financiero a 31 de diciembre de 2018 se ha realizado utilizando el mismo método que utilizó el experto independiente en la valoración inicial. Este ha sido estimado en 223,9 millones de euros (a 31 de diciembre de 2017 ascendia 172,9 millones de euros), estando registrado una parte a largo plazo (136,6 millones de euros, ver Nota 11) y otra a corto piazo (87,3 millones de euros, ver Nota 13). La variación de valor de este activo financiero durante el ejercicio 2018 se ha debido al cambio de la tasa de descuento utilizado en la estimación por importe de 0,3 millones de euros (-0,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2017), la oscilación del tipo de cambio euroldólar americano por importe de 1,5 millones de euros (-3,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2017), la actualización financiera que ha supuesto un importe de 28,7 millones de euros (18,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2017), así como la reestimación de flujos previstos y probabilidades asignadas a los distintos hitos futuros por importe de 20,5 millones de euros (27,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2017). Como consecuencia, el importe total de 51,1 millones de cambio de valor razonable, es registrado en el epigrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de perdidas y ganancias consolidada del ejercicio correspondiente (Nota 20).

Inversiones Financieras Corrientes

El desglose del saldo de este capítulo del balance consolidado es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Imposiciones a corto plazo y otros	1.000	51.000
Depósitos a corto plazo	y	17.556
Fianzas a corto plazo	80	128
Total	1.080	68,684

De acuerdo a lo establecido en la NIC 7, a efectos de la preparación del Estado de Flujos de Grupo considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de son fácilmente convertibles en importes delectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor (véase Nota 5-i). En este sentido, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercio se han incluido como medios equivalentes al efectivo de aquellas inversiones correspondientes a los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo se pueden hacer liquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna.

No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

El detalle de las inversiones financieras corrientes y no corrientes se detalla a continuación:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Activos financieros a largo plazo valorados a coste amortizado (cuenta deposito)	5.484	5.922
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados (Activo financiero con AZ*)	136.658	172.865
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	174
Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en otro resultado qlobal (Instrumentos de patrimonio)		13.173
Activos financieros a coste amortizado (Valores de renta fija, depósitos)	1.080	68.684
Tota	143.396	260.644

(*) Incluye principalmente la parte a largo plazo de los pagos futuros a recibir de AstraZeneca a 31 de diciembre de 2018 y 2017. Al 31 de diciembre de 2018 a corto plazo se encontraban 87,3 millones de euros (clasificados dentro del epígrafe de "Otros deudores" (Nota 13)).

De acuerdo con los niveles de jeraquía establecidos por la NIF 13 e indicados en la Nota 30, los aclivos financieros para los que se estima su valor razonable son de Nivel 1 (instrumentos de patrimonio en empresas cotizadas), 2 (instrumentos financieros derivados) y 3 (instrumentos de patrimonio en empresas no cotizadas).

Adicionalmente, fas cuentas bancarias incluidas en los epigrafes de Efectivo no han estado en su mayoría remuneradas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Finalmente, al igual que en el ejercicio anterior, a 31 de diciembre de 2018 no hay sociedades inactivas ylo fuera del perimetro de la consolidación.

Existencias 12.

ការ

La composición de este epigrafe a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

		Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Materias primas y de acondicionamiento	36.853	26.301
Productos en curso	12.875	13.250
Mercaderías y productos terminados	64.003	54.567
Anticipos a proveedores	વેરે	003
Deterioro (Nota 20)	(21.493)	(11.278)
Total	92 333	83.743

movimiento de la corrección valorativa por delerioro de existencias se incluye en la Nota 20. Tal como se menciona en la Nota 8, se ha procedido al deterioro de parte de las existencias de la sociedad dependiente ThermiGen LLC, por un importe de 2,6 millones de euros.

No hay existencias sujetas a garantía.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existian compromisos de importe significativo.

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13. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epigrafe a 31 de diciembre de 2018 v 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Clientes por ventas y prestación de servicios	125.111	100.983
Otros deudores	80.351	5.884
Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar (Nota 20)	(22.659)	(16.507)
Total deudores	192.803	90.360

El epígrafe de "Otros deudores" al 31 de diciembre de 2018 incluye principalmente 87,3 millones de euros correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a corto plazo por parte de AstraZeneca de acuerdo con lo descrito en la Nota 7-a y Nota 11 de las presentes cuentas anuales consolidadas (0 miliones de euros a 31 de diciembre de 2017 a corto plazo).

El total de saldos vencidos y provisionados a 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 22.659 y 16.507 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente, como consecuencia de la primera apicación del modelo de "pércida esperada" (enfoque simplificado) previsto en la NIF 9 (Nota 3), el Grupo ha reconocido una corrección de valor por deterioro sobre los saldos de activos financieros (Deudores comerciales) de 3.230 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (2.700 miles de euros a 1 de enero de 2018).

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un elevado número de clientes.

El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de clientes por ventas y prestación de servicios a 31 de diciembre de 2018 asciende al 1,9% (4% a 31 de diciembre del 2017).

No existen garantías sobre los saldos de clientes.

Los saldos deudores se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 79.589 miles de euros al cierre del ejercicio 2018 y a 34.947 miles de euros al cierre del ejercicio 2017. Dados los importes y vencimientos asociados no se considera significativo el potencial impacto por la variación que se pudiera derivar en el tipo de cambio.

14. Patrimonio neto

Capital social

El capital social de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2018 se encuentra representado por 173.853.667 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas (172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2017).

Con fecha 14 de junio de 2018 se admiten a cotización 902.547 acciones nuevas de la Sociedad dominante, procedentes del dividendo flexible, en las bolsas de valor de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia. Dichas acciones son representativas de los titulares del 28,70% de los derecho de asignación gratulta que optaron por recibir nuevas acciones en lugar de efectivo. Como consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante tras la ampiación de capital liberada se ha visto incrementado en 108.305,64 euros, ascendiendo a 31 de diciembre de 2018 a 20.862.440,40 euros, (representado por 173.853.667 acciones).

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de las mismas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y ventas otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad Dominante respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo al contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007.

Los accionistas con titularidad significativa en el capítal social de Almiral!, S.A. tanto directa superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	31/12/2018	31/12/2017
	% Participación en Grupo Almirall	% Participación en Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A.	41.1%	41,3%
Grupo Corporativo Landon S.L	25,2%
Todasa, S.A.	-	25.3%
Scopia Capita!	4.0%	4.0%
Total	70,3%	70,6%

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones quales o superiores al 3% del capital socíal, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

Reservas por capital amortizado

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capítal social.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 30.539 miles de euros.

Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

El importe de 4.151 miles de euros que presenta esta cuenta al 31 de diciembre de 2018 corresponde al saldo de la reserva legal de la Sociedad Dominante (4.151 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

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Asimismo, durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de diversas operaciones en el marco del proceso de admisión a colización en las Bolsas españolas de las acciones de la Sociedad Dominarte, se produjo un incremento del saldo de la prima de emisión por importe de 105.800 miles de euros.

Como consecuencia del aumento de capítal liberado flexible, esta partida se ha visto incrementada por la diferencia entre el valor nominal de las acciones y el valor equivalente al dividendo, que asciende a 10.063 miles de euros, por lo que, el saldo de dicha partida asciende a 229.953 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (219.890 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Reservas Inversiones Canarias

La Sociedad Dominante, en cumplimiento de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina a esta reserva parte de los resultados por el establecimiento situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa.

El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 3.485 miles de euros, incluida en "Otras reservas de la Sociedad Dominante".

Otras reservas

El desglose de esta cuenta es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Reservas Inversiones Canarias	3.485	3.485
Reserva capital amortizado	30.539	30.539
Reserva fusión	4.588	4.588
Otras reservas	833 856	1.170.778
Total otras reservas	872.568	1.209.391

En el epígrafe de "Otras reservas" se incluye la "Reserva de revalorización" de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre del 2018 que asciende a 2.539 miles de euros (2.539 miles de euros al 31 de diciembre del 2017) y es disponible.

Ajustes de valoración y otros-

El importe de dicho epigrafe -36.971 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 y -20.547 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, corresponde principalmente a:

• Pérdidas actuariales acumuladas nelas por recálculos de las obligaciones de prestaciones por retiro con motivo de variaciones en las hipótesís de cálculo: - 24.249 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 y - 23.450 miles de euros a 31 de diciembre de 2017.
• · Nota 11, de acuerdo a la aplicación de la NIF 9, el Grupo ha registrado en este epigrafe las pérdidas por el deterioro sobre las sociedades participadas Suneva Medical Inc y Dermelle LLC.

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Diferencias de conversión-

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge el importe neto de las diferencias de cambio originadas en la conversión a la moneda de presentación del Grupo del patrimonio de las sociedades que tienen una moneda funcional distinta del euro.

El detalle por sociedades del saldo de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 se presenta a continuación:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Almirall, S.A.,		68
Almirall Limited (UK)	(1.283)	(1.196)
Almirall, A.G.	100	(7)
Almirali SP, Z.O.O.	( (	(52)
Almirall Aps	(4)	2
Almirall Limited (Canada)		(880)
Almirall Inc / Almirall LLC (EEUU)	33.075	18.905
Almirall Aesthetics, Inc / ThermiGen	(6.011)	(6.993)
Subgrupo Poli	(2.270)	(5.845)
Total diferencias de conversión	23.512	4.002

El movimiento del periodo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 y 2018 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Saldo a 31 de diciembre de 2016	52.972
Variación por diferencias de cambio	(30.448)
Traspaso a cuenta de pérdidas y ganancias	(18.522)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	4.002
Variación por diferencias de cambio	19.510
Traspaso a cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo a 31 de diciembre de 2018	23.512

El movimiento de las diferencias de conversión generadas en el año 2018 se debe totalmente a la variación por diferencias de tipo de cambio.

El traspaso a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2017 se correspondía con las diferencias positivas de cambio acumuladas y generadas hasta 31 de marzo de 2017, netas de efecto fiscal por importe de 6.050 miles de euros, por un crédito en dólares (cuyo nominal a dicha fecha ascendía a 201,5 millones de USD) concedido por la Sociedad matriz a la empresa del grupo Almirall Inc que, dado que no se estimaba que fuera a ser repagado, era considerado que formaba parte de una inversión neta en negocios en el extranjero. No obstante, durante el ejercicio 2017 la estimación acerca del carácter permanente del préstamo se modificó considerando que el citado préstamo iba a ser repagado por la filial en un futuro previsible, lo que motivó la reclasificación a la cuenta de perdidas y ganancias consolidada del ejercicio de las diferencias de conversión acumuladas de dicho

Memoría de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

préstamo desde que fue considerado inversión neta en negocios en el extranjero. Este cambio de se vió corroborada por la amortización parcial de dicho préstamo por importe de 14,9 milliones de USD durante el ejercicio 2017, se debió, fundamentalmente al cambio de estrategia en relación a la citada filia, después de evaluar el entorno y situación del mercado donde ésta operaba.

15. Ingresos diferidos

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el saldo del capítulo "Ingresos diferidos" tiene la siguiente composición:

	Miles de Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2016	162.171
Otras bajas	(439)
Imputación a resultados (Nota 20)	(31.364)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	130.368
Otras bajas
Imputación a resultados (Nota 20)	(31.376)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	98.992

El principal componente de los saldos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 mostrado en el cuadro anterior viene constituído por los importes no imputados a resultados de los cobros iniciales no reembolsables relativos a la operación con AstraZeneca descritos en la Nota 7-a. Los cobros iniciales de tos contratos de transmisión de derechos a AstraZeneca pendientes de imputar al resultado a 31 de diciembre de 2018 tienen un valor de 99 millones de euros (130,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2017). La imputación a resultados de los ingresos diferidos se efectúa linealmente a lo largo del período estimado de duración de la fase de desarrollo. A 31 de diciembre de 2018, y de acuerdo con la adopción de la NIF 15 según se detalla en la Nota 2, se han imputado en el "importe neto de la cifra de negocios" 31.376 miles de euros correspondientes a la imputación de los ingresos diferidos de acuerdo al plan de desarrollo establecido (31.364 miles de euros imputados como "Otros ingresos" a 31 de diciembre de 2017).

Durante el ejercicio 2018 y 2017 el Grupo no ha firmado contratos que impliquen ingresos diferidos adicionales a los descritos en la Nota 7 de la memoria de las presentes cuentas anuales consolidadas.

16. Deudas financieras

Tal y como se detalla en la Nota 5 i), desde 1 de enero de 2018 de acuerdo con la aplicación de la NIF 9, el Grupo clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categorías de valoración:

• • aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y
• aquellos que se valoran a coste amortizado.

En este sentido dicha clasificación se distribuye como sigue:

Pasivos financieros valorados al valor razonable con cambios en resultados: se consideran incluidos en este epígrafe aquellos pasivos relacionados con bonos y otros valores negociables emitidos cotizados que el Grupo pueda comprar en el corto plazo en función de los cambios de valor, cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, o instrumentos financiero derivados, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumentos de cobertura. A 31 de diciembre de 2018 el Grupo

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mantiene los siguientes instrumentos forward de cobertura de tipo de cambio, equity swap sobre acciones de Almirall, S.A. y la emisión de un Bono Convertible de los que adjuntamos detalle a continuación.

• Pasivos financieros valorados al coste amortizado: en este epigrafe se incluyen las líneas de crédito (revolving), principalmente. En la fecha de aplicación inicial, el modelo de negocio del grupo es mantener estas financiaciones para pagar flujos de efectivo contractuales que representan únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe principal.

Con el fin principal de financiar la inversión realizada en USA (en la sociedad participada Aqua Pharmaceuticals). en marzo de 2014 la Sociedad dominante llevó a cabo una emisión de obligaciones simples de rango sénior, por un importe nominal agregado máximo de 325 miliones de euros y con vencimiento en 2021. Las obligaciones devengaban un interés fijo del 4,625 % anual, pagadero semestralmente. Como consecuencia de dicha emisión, la Sociedad está sujeta a una serie de covenants entre los que destacan el cumplimiento de un "Ratio Debt" que fija el nivel máximo de endeudamiento de la Sociedad, y el de "Limitation of Asset Sales" que no permite la venta de activos a menos que una parte importante de esta venta se utilice para la devolución de la deuda o se destine a invertir en la comora de nuevos activos a realizar en un año. Con motivo de la operación de venta a Astrazeneca en el mes de Noviembre de 2015 resumida en la Nota 7, los flujos de efectivo de la cual no fueron reinvertidos en el plazo inferior a un año, en el mes de noviembre de 2015 la Sociedad efectuó una oferta de recompra de esta emisión de obligaciones simples, y como resultado de la cual se recompró deuda por un importe de 1,5 millones de euros de valor nominal al mismo valor.

Durante el ejercicio 2017, el Grupo Almirall decidió amortizar todas las obligaciones simples de rango sénior emilidas en 2014. Las condiciones de dichas obligaciones simples permitian la cancelación anticipada por parte del Grupo, con unos costes por penalización en función del periodo existente entre la fecha de cancelación anticipada y el vencimiento contemplado en el acuerdo inicial, por lo que la amortización de las obligaciones, que se produjo el 4 de Abril de 2017 supuso un impacto en el epigrafe de "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta por importe de 17,6 millones de euros, que incluía los intereses devengados en 2017 de las obligaciones simples hasta su cancelación, los costes de emisión de dicha financiación pendientes de imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a dicha fecha y los costes por penalización derivados de la amortización anticipada.

Asimismo, durante el ejercicio 2017, la Sociedad dominante formalizó una línea de crédito revolving con un limite máximo de 250 millones de euros, durante un periodo de 4 años y que devenga un interior al 1%. El Grupo, salvo por incumplimiento de algún covenant, no tiene la obligación de devolver el saldo dispuesto, que al 31 de diciembre de 2018 asciende a 150 millones de euros (250 millones de euros en 2017), hasta el vencimiento de la poliza (24 de febrero de 2021) , es por ello, que se ha considerado a clasificación a largo plazo. Dentro del contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un cierto "Ratio Deuda financiera neta / EBITDA". Dicho covenant se considera cumplido a 31 de diciembre de 2018.

Con fecha 10 de mayo de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó realizar una operación de permuta financiera de tipo de interés y acciones ("Equity swap"). Dicha operación se hace efectiva mediante contrato de fecha 11 de mayo de 2018 con Banco Santander, S.A., por el que Almirall S.A. se obliga a pagar un interés variable a la entidad bancaria como compensación y Banco Santander, S.A. se compromete como adquiriente de acciones ordinarias subyacentes de la sociedad Almirall S.A. (con un límite nominal máximo del 2,95% del capital social (5.102.058 acciones o 50 millones de euros, y con un plazo de 24 meses), a entregar el dividendo recibido por su inversión en Almiral S.A. y vender las acciones de Almiral, S.A. a la propia compañía al vencimiento.

En consecuencia, en el epígrafe de "Pasivos por instrumentos financieros derivados", se ha registrado el valor razonable del derivado que corresponde a la diferencia entre el valor razonable del activo subyacente (2.513.914 acciones equivalentes a 35,1 millones de euros, correspondientes al 1,4% del capital social de la Sociedad Dominante) y el coste de adquisición de las mismas para el Banco Santander, que a 31 de diciembre de 2018 asciende a 1,5 millones de euros. Se considera que el valor del derivado de la opción que supondría la adquisición del total de las acciones máximas (50 millones de euros) no sería significativo a la fecha de cierre. Dícho derivado, al no cumplir con los requisitos de cobertura contable, se registra con cambios de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 20).

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Adicionalmente, bajo delerminadas condiciones en que el valor razonable sea inferior al 85% del valor de coste, el Grupo deberá liquidar parcialmente esta deuda con el banco (reduciendo en ese caso el valor razonable del derivado). Por este motivo, el Grupo ha optado por clasificar dicho activo/pasivo como corriente.

Así mismo a 31 de diciembre de 2018 Almirall, S.A. mantiene un pasivo por un importe de 0,7 millones de euros que corresponden a un forward de tipo de cambio, cuyo vencimiento es el 17 de enero de 2019. Dicho valor obedece a la diferencia entre el valor liquidativo del nocional (250 millones de dólares) y el tipo de cambio de cierre.

Adicionalmente, con fecha 21 de septiembre de 2018, Almirall, S.A. formalizó un crédito puente que ascendía a 400 millones de euros para financiar a la sociedad dependiente del Grupo, Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) (participada 100% por la sociedad Almirall Inc.), en la adquisición de la división de Dermatología Médica de Allergan en Estados Unidos (ver Nota 9). El 4 de diciembre de 2018, la Sociedad dominante refinancia y amortiza totalmente dicho crédito puente por importe de 400 millones de euros mediante:

• Préstamo sindicado senior no garantizado de tipología "Club Bank Deal" liderado por BBVA por importe de 150 millones de euros (con vencimiento único el 14 de diciembre de 2023) y que devenga un interés del 2,1% anual pagadero semestralmente. Dentro del contrato de crédito se obliga a la Sociedad a cumplir con una serie de covenants entre los que destaca el cumplimiento de un cierto "Ratio Deuda financiera neta / EBITDA".
• Emisión de bonos de rango sénior simples no garantizados con vencimiento final el 14 de diciembre de 2021 por un importe nominal agregado máximo de 250 millones de euros, eventualmente convertibles en o canjeables por acciones ordinarias de la sociedad dominante de aprobarlo la Junta General de accionistas antes del 30 de junio de 2019. Los Bonos devengan un interés fijo del 0,25% anual pagadero semestralmente. Una vez que las condiciones de convertibilidad se hayan cumplido, los Bonos pasarán a ser bonos convertibles a opción de los Bonistas a un precio de conversión fijado en 18,1776 Euros por acción, tras aplicar una prima de conversión del 27,5% sobre el precio medio ponderado de las acciones ordinarias de la Sociedad dominante durante el periodo comprendido entre la apertura y cierre de mercado del día del prospecto. Este precio de conversión está sujeto a fórmulas de ajuste habituales de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos. La Sociedad dominante entregará acciones de nueva emisión o ya existentes (decisión que corresponderá a la Sociedad dominante) cada vez que los bonistas ejerciten sus derechos de conversión. En el caso de que los Acuerdos de Junta sean propuestos pero no sean aprobados en la Junta General antes del 30 de junio de 2019 o los Acuerdos de Junta sean propuestos y aprobados en la Junta General antes del 30 de junio de 2019 pero el resto de las Condiciones de Convertibilidad no cumplan en los plazos indicados en los términos y condiciones, sujeto a notificación previa a los bonistas, decidir amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los Bonos, por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos, más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de colización de los Bonos, más los intereses devengados. Adicionalmente, en el caso de que no se notifique a los bonistas acerca de la modificación de los Bonos en los plazos previstos en los términos y condiciones y siempre que la Sociedad dominante no haya notíficado la amortización anticipada de los Bonos con arreglo al párrafo anterior, cada bonista podrá, sujeto a notificación previa, solicitar la amortización de sus Bonos por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de colización de los Bonos, más los intereses devengados. Asimismo, en cualquier momento, cada bonista podrá, sujeto a notíficación previa durante un período de tiempo determinado, solicitar la amortización de sus Bonos, por su valor nominal más los intereses devengados, en el caso de ocurrir un cambio de control en el Emisor o de reducción de su capital flotante por debajo de ciertos límites y, si cualquiera de estos eventos ocurriera antes de la Fecha de Modificación, por el mayor valor entre el valor nominal de los Bonos más los intereses devengados, o el precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados.

Para este último instrumento, de acuerdo a la NIF 9, se ha determinado, en primer lugar, el valor razonable del instrumento financiero derivado en el instrumento anfitrión (el pasivo financiero por el bono), representado por la opción de conversión del instrumento en acciones ordinarias. El valor del reconocimiento inicial del instrumento anfitrión se determinó de manera residual luego de deducir del importe total del instrumento, el valor razonable asignado al instrumento financiero derivado.

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En el momento del reconocimiento inicial (14 de diciembre de 2018), dicha opción de conversión se ha valorado en 23,4 millones de euros, clasificándose dentro de "Pasivos por instrumentos financieros derivados" de este misma Nota y quedando los 226,6 millones de euros restantes como componente del bono anfítrión.

En las valoraciones posteriores, el valor de dicha opción se determinará como la diferencia entre el precio de cotización del bono y su componente de bono ("mark-to-market"). A 31 de diciembre de 2018, el valor de dicha opción no difiere significativamente del valor reconocido inicialmente.

A fecha de preparación de las presentes consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas (incluyendo la serie de covenants anteriormente mencionados).

Los intereses devengados y pendientes de pago a 31 de diciembre del 2018 ascienden a 407 miles de euros (72 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Limite	dispuesto	Corriente	2020	2021	Resto	Total
Pólizas de crédito	263.105	150.000	-	1	150.000	-	150.000
Préstamos con entidades de crédito	150.000	148.925	-	1		148.925	148.925
Obligaciones	N/A	223.745	-	6	223.745		223.745
Pasivos por instrumentos financieros derivados	N/A	25.611	2.211		23.400		23.400
Intereses devengados pendientes de pago	N/A	407	407	4		-
Total a 31 de diciembre de 2018	650.000	548.688	2.618	l	397.145	148.925	546.070

(") Saldo dispuesto neteado de los costes de emisión.

La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2017 era la siguiente:

		Saldo		No corriente
	Limite	dispuesto	Corriente	2018	Resto	Total
Polizas de credito	250.000	250.000			250.000
Obligaciones	1					i
Intereses devengados pendientes de pago	l
Total a 31 de diciembre de 2017	250.000	250.000		t	250.000	I

El coste medio de la deuda, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 ha sido del 0,87% y 0,81% respectivamente.

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Por otro lado, en aplicación de la NC 7, a continuación se incluye la conciliación de los flujos de efectivo surgidos de las actividades de financiación con los correspondientes pasivos en el estado de situación financiera inicial y final, separando los movimientos que suponen flujos de efectivo de los que no lo suponen.

	Saldo 01.01.2018	Flujos de efectivo	Intereses pagados	Intereses devengados	Otros	Saldo a 31 de diciembre de 2018
Pólizas de credito	250.000	(100.000)		-	-	150.000
Préstamos con entidades de crédito	MA	148.925	-	-	-	148.925
Obligaciones	-	247.145	-		-	247.145
	250.000	296.070	-	1	-	546.070
Intereses	72	=	(2.549)	2.884		407
Pasivos por instrumentos financieros denvados	4	-	Mar	1	2.211	2.211
Total deuda financiera	250.072	296.070	(2.549)	2.884	2.211	548.688

	Saldo 01.01.2017	Fluios de efectivo	Intereses pagados	Intereses devengados	Ofros	Saldo a 31 de diciembre de 2017
Pólizas de crédito	0	250.000	(468)	468		250.000
Obligaciones	317.187	(323.550)	ﻤﻌﻬﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ		6.363
	317.187	(73.550)	(468)	468	6.363	250.000
Intereses	3.843		(18.398)	14.627		72
Total deuda financiera	321.030	(73.550)	(18.866)	15.095	6.363	250.072

17. Acreedores comerciales y Otros pasivos corrientes

a) Acreedores comerciales

La composición a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Proveedores	68.927	50.430
Acreedores comerciales	122.092	90.174
Total Acreedores comerciales a corto plazo	191.019	140.604

b) Otros pasivos corrientes

La composición al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	No corriente
	Corriente	2020	2021	2022	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación Deudas por compras de inmovilizado Remuneraciones pendientes de pago (Nota 20) Otras deudas	3.259 3,584 27.883 1.419	2.467 33.451 286	2.243 921 4.367	2.026 5.144	2.737 2.165	9.473 33.451 8.516 4.367
Total a 31 de diciembre de 2018	36.145	36.204	7.531	7.170	4,902	55.807

60

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

		Miles de Euros
	Corriente	No corriente
		2019	2020	2021	Resto	Total
Préstamos vinculados a la investigación	1.943	2.296	2.446	2.499	5.410	12.561
Deudas por compras de inmovilizado	132.755	27.329	3.600	1.400	-	32.329
Remuneraciones pendientes de pago (Nota 20)	29.029	1.301	515	1.137	-	2.948
Anticipos y fianzas recibidas	1.891		***		-
Otras deudas	29.474		1	4.169	t	4.169
Total a 31 de diciembre de 2017	195.092	30.926	6.561	9.200	5.410	52.098

Los préstamos vinculados a la invesigación corresponden a los préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Clencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo a lo descrito en la Nota 5-i. La concesión de los mismos está sujeta al cumplimiento de delerminadas inversiones y gastos y durante los ejercicios de concesión y poseen vencimiento entre 2019 a 2026.

Las deudas por compras de inmovilizado del ejercicio 2018 y 2017 obedecen, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores. El saldo a 31 de diciembre de 2017 incluía la parte pendiente de desembolsar a corto y a largo plazo por el acuerdo alcanzado con Sun Pharma por importe de 56,4 y 24,3 millones de euros, cuyo importe correspondía al contravalor en euros del valor actual a 31 de diciembre de 2017 de los pagos pendientes futuros de USD por la compra de la referida licencia (ver Nota 9). A 31 de diciembre de 2018 el pasivo por dicho acuerdo se encuentra totalmente liquidado. Adicionalmente, se incluyen los pagos pendientes de desembolsar a corto y a largo plazo por el acuerdo alcanzado con Astrazeneca por importe de 33,4 millones de euros correspondientes al contravalor en euros del valor actual a 31 de diciembre de 2018 de los pagos pendientes futuros por la compra de la referida licencia.

El saldo de Remuneraciones pendientes de pago a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 incluye, principalmente, los saldos pendientes de pago con el personal correspondientes a las pagas extras, así como los bonus por objetivos del Grupo.

En el epigrafe de Otras deudas a 31 de diciembre de 2017, como consecuencia de la operación con AstraZeneca descrita en la Nota 7, el Grupo tenía registrado un importe de 11,8 millones de euros por los gastos a pagar que asumía el Grupo en relación a los costes de desarrollo, lanzamiento y comercialización. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2017 se incluía la parte a corto plazo correspondiente a la contraprestación contingente a pagar en el futuro relacionada con la toma de control del Grupo Poli la cual era en funcion, principalmente, de ciertos niveles de la cífra neta de ventas del Grupo, que ascendía a 17,5 millones de euros y que han sido pagados el 5 de junio de 2018.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado.

18. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2018 y 2017 en el epigrafe "Provisiones" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo a 1 de enero	50.572	17.792
Adiciones o dotaciones	2.714	3.561
Bajas o traspasos	(5.988)	29.219
Saldo a 31 de diciembre	47.298	50 : 72

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Corresponde principalmente a la provisión por retribuciones a largo plazo (ver nota 5-v) y a la estimación realizada por e! Grupo de los desembolsos que debería realizar en el futuro para hacer frente a otros pasivos de la naturaleza de su actividad.

En el ejercicio 2017 se traspasaron del corto al largo plazo un importe de 31 millones de euros dado que se esperaba que dichas obligaciones fueran liquidadas en un periodo superior a un año. Esta reclasfícación incluía el importe relacionado con la provisión relacionada con los procesos de reestructuración que estaba contabilizada en el corto plazo y en el ejercicio 2017 el Grupo reestimó que serían liquidadas en el largo plazo (ver Nota 17).

19. Obligaciones de prestaciones por retiro

El movimiento habido durante los ejercicios 2018 y 2017 en el epigrafe "Obligaciones por reliro" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Saldo a 31 de diciembre de 2016	71.939
Variación por diferencias de cambio	450
Traspaso a cuenta de pérdidas y ganancias	(1.232)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	71.157
Variación por diferencias de cambio	660
Traspaso a cuenta de perdidas y ganancias	(1.172)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	70.645

Las obligaciones de prestaciones por retiro corresponden principalmente a las sociedades dependientes Almírall Hermal, GmbH, Almirall, AG y Polichem, S.A. y corresponden a planes no financiados (no hay activos afectos a dichos planes).

El movimiento de la obligación para prestaciones definidas ha sido el siguíente:

	2018	2017
A 1 de enero	71.157	71.939
Coste por servicios corrientes	380	386
Coste por intereses	884	1.246
Aportaciones de los partícipes del plan	(35)
Pérdidas/(ganancias) actuariales	1.110	and
Prestaciones pagadas	(1.856)	(1.746)
Otros movimientos	(895)	(1.597)
A 31 de diciembre	70.645	71.157

El importe registrado como pérdidas actuariales corresponde principalmente al impacto por la variación de la tasa de descuento utilizada en los cálculos actuariales en el ejercicio 2018 y 2017.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Los importes reconocidos en la cuenta de perdidas y ganancias consolidada son los siguientes:

	2018	2017
Coste del servicio corriente	380	386
Coste por intereses	884	1.246
Otros	(441)
Total (incluído en gastos de personal)	823	1.632

La sensibilidad a cambios en las hipótesis principales ponderadas como sígue, no tendria un el pasivo total por pensiones.

	Variación en la hipótesis
Tasa de descuento	Aumento/disminución en 0.5%l
Tasa de inflación	Aumento/disminución en 0.5%l
Tasa de crecimiento de salarios	Aumento/disminución en 0.5%l
Tasa de mortalidad	Aumento en 1 añol

Dichas variaciones en las hipótesis son razonables con los informes actuariales. Adicionalmente. el Grupo ha evaluado que para las sociedades del Grupo afectadas (Almirall AG y Polichem S.A.) dichas hipótesis son razonables.

20. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2018 y 2017 distribuido por línea de negocio:

	Miles de Euros
	2018	2017
Comercialización mediante red propia	618.259	533 588
Comercialización mediante licenciatarios	110.590	79.826
Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos	28.085	25.967
Total	756.934	639.381

	Miles de Euros
	2018	2017
Ingresos por ventas de productos	714.895	639.381
Ingresos por royalties	6.035
Ingresos por cesión de licencias (Nota 15)	31.376
Otros Ingresos por cesión de licencias	4.628
Total	756.934	639.381

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios durante los ejercicios 2018 y 2017 distribuido por área geográfica:

	Miles de Euros
	2018	2017
España	244.856	199.371
Europa y Oriente Medio	297.196	282 811
América, Asia y Africa	158.044	131.232
Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos	56.838	25.967
Total	756.934	639.381

Los principales países donde el Grupo obtiene ingresos son:

	2018	2017
España	32%	31%
Estados Unidos	15%	13%
Alemania	20%	18%
Italia	6%	7%
Francia	3%	4%
Reino Unido	3%	4%
Otros	21%	23%
Total	100%	100%

Otros ingresos

	2018	2017
Ingresos por acuerdos de comercialización (ingresos diferidos traspasados a resultados) (Nota 15)		31,364
Ingresos por acuerdo con AstraZeneca (Nota 7-a y 11)	51.036	67,682
Refacturación servicios prestados a AstraZeneca	1.589	2.676
Otros	1.432	14.682
Total	54.047	116.404

A 31 de diciembre de 2018 el epígrafe de "Otros ingresos" ha disminuido por el efecto de la NIFF 15 con efectos 1 de enero de 2018, cuyo impacto por importe de 31.376 miles de euros (Nota 2) ha sido reclasificado al epígrafe de "Importe neto de la cifra de negocios".

En el ejercicio 2017 dentro de "Ingresos por acuerdo con AstraZeneca" se incluyía además del impacto financiero de los Milestones (hitos), Royalties y Sales related payments en la valoración del activo financiero a valor razonable del saldo, el impacto del cobro que se produjo como consecuencia de un Milestone (hito) relacionado con la consecución de una determinada cifra de ventas y que tuvo un impacto en la cuenta de 25 millones de euros por registrarse el cobro por importe de 63,2 millones de euros.

En el ejercicio 2017, dentro del epigrafe "Otros" se incluían principalmente 3,5 millones de euros por "up-front payments" ("Pagos por adelantado o anticipos") relacionados con diferentes acuerdos de distribución firmados por el Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018 31/12/2017
Compras Variación de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos	142.979 10.552	165.513 3.303
Variación de existencias de mercaderías, productos terminados y en curso	9.061	4.189
Total	162.592	173.005

Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Sueldos y salarios	146.324	148.463
Seguridad Social a cargo de la empresa	22,828	22.833
Indemnizaciones	2.485	10 484
Otros gastos sociales	11.464	22.292
Total	183.101	204.072

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por calegorías profesionales y por sexos es el siguiente:

	2018			2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	r	1	r		1
Directivos	35	11	46	44	11	55
Mandos	155	124	279	175	132	307
Tecnicos	481	575	1.056	494	638	1.132
Administrativos	150	258	408	154	255	409
Otros	1	T
Total	822	alandi	1.791	868	1.037	1.905

El número medio de empleados en el ejercicio 2018 con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento asciende a 11 personas (4 administrativos y 7 en otros) (10 personas (4 administrativos y 6 en otros) a 31 de diciembre de 2017).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 la plantilla es la siguiente:

	2018			2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros		e			-	1
Directivos	33	12	45	39	11	50
Mandos	151	119	270	160	119	279
Técnicos	483	605	1.088	490	627	1.117
Administrativos	154	246	400	142	243	385
Otros	1			1
Total	822	983	1.805	832	1.001	1.833

El número de empleados al cierre de 31 de diciembre de 2018 con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento asciende a 11 personas (4 administrativos y 7 en otros) ( 3 personas (2 administrativos y 1 en otros) a 31 de diciembre de 2017).

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el número de empleados a actividades de investigación y desarrollo ascienden a 269 y 260 personas, respectivamente.

Otros gastos de explotación

La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Arrendamientos y cánones	18.299	20.179
Reparaciones y conservación	18.900	14.884
Servicios profesionales independientes	40.174	81.184
Transportes	20.634	21.189
Primas seguros	3.195	2.922
Servicios bancarios y similares	2.381	428
Suministros	4.257	4,266
Otros servicios	142.405	106.707
Otros tributos	1.216	(708)
Total	251.470	251.051

Dentro del epigrafe de "Otros servicios" se incluyen donaciones por importe de 602 miles de euros en 2018 (483 miles de euros en 2017).

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Arrendamientos operativos

Los gastos en concepto de arrendamiento a lo largo de los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes:

		Miles de Euros
	2018	2017
Arrendamientos operativos reconocidos en el
resultado del ejercicio	11.370	12 236

En la fecha del balance consolidado, el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento mínimas en virtud de arrendamientos operativos no cancelables con los vencimientos siguientes:

	Miles de Euros
	2018	2017
En un ano	8.523	2.877
De 2 a 5 años	15.863	6.051

Los elementos a los que corresponden los compromisos por alquiler adquiridos así como la duración media de dichos contratos de alquiler son los siguientes:

	Duración media contrato (años)
Elementos en alquiler:
Edificios	5
Equipos de oficina	4
Elementos de transporte	4

Variación neta de correcciones valorativas

1月20日 | 40 | コメール | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2

La composición del epigrafe "Variación neta de correcciones valorativas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. así como el movimiento de las provisiones corrientes es el siguiente:

		Miles de Euros
	2018	2017
Variación corrección valorativa insolvencias	(3.104)	(7.992)
Variación corrección valorativa existencias	(10.555)	(1.006)
Variación de otras provisiones corrientes	(793)	780
Total	(14.452)	(8.218)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Beneficios / (Pérdidas) netos por enajenación de activos

El detalle de beneficios(pérdidas) nelos por enajenación de activos no corrientes en los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
En la enajenación o baja de activos intangibles (Nota 9)	-	(548)	t	(2.067)
En la enajenación o baja del inmovilizado material (Nota 10)	2.424	(1.435)	ﻤﻬﻪ	(155)
	2.424	(1.983)		(2.222)
Beneficios/(pérdidas) netos por enajenación de activos	441		(2.222)

El importe incluido bajo el epigrafe de "Beneficios/(pérdidas) netos por enajenación de activos intangibles". corresponde a los resultados con motivo de la venta de activos intangibles que se explican en la Nota 9 de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Ingresos y gastos financieros-

El detalle de los ingresos y gastos financieros en los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018		2017
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	-	(1.508)	-	(4.500)
Gastos financieros por obligaciones simples (Nota 16)		(75)	-	(17.629)
Otros ingresos/gastos valores negociables	167	(5.488)	215	(4.758)
Otros ingresos e intereses asimilados	275	***	1.391
Ingresos por enajenación de instrumentos financieros (Nota 11)	539
Diferencias de cambio	11.025	(16.952)	23.851	(9.617)
	12.006	(24.023)	25.457	(36.504)
Resultado financiero	(12.017)		(11.047)

En el ejercicio 2018 dentro del epígrafe de "Variación de valor razonable en instrumentos" se incluye principalmente la actualización del "Equity Swap" descrito en la Nota 15, y el resultado por la venta de las acciones de AB Biotics descrito en la Nota 9.

En el ejercicio 2017, dentro del epigrafe de "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" se incluía la reestimación al cierre del ejercicio de la contraprestación contingente a pagar (earn-out) por la adquisición de Grupo Poli.

En el ejercicio 2017, dentro del epígrafe de "Gastos financieros por obligaciones simples", se incluían principalmente los gastos financieros por intereses devengados durante el ejercicio 2017 relativos a la emisión de obligaciones simples realizada en 2014 (Nota 16). Adicionalmente, en el ejercicio 2017 se incluía el coste por la penalización por la cancelación anticipada de las obligaciones simples, tal y como se menciona en la Nota 16.

68

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

En el epígrafe de "Otros ingresos e intereses negociables", en el año 2018 incluye gastos financieros derivados de los préstamos bancarios y préstamos con otras compañías.

Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio-

En el ejercicio 2018, el epígrafe de "Resultados por delerioro del inmovilizado material, activos intengibles y fondo de comercio" incluye el deferioro realizado en el presente ejercicio sobre el fondo de comercio de ThermiGen LLC por importe de 26,6 millones de euros (Nota 8), el deterioro de la propiedad industrial adquirida a ThermiGen LLC por importe de 43,8 millones (Nota 9), de los activos fijos afectos a la explotación por importe de 2,2 millones de euros (Nota 10) y de parte de las existencias por importe de 2,6 millones de euros (Nota 12), ascendiendo el importe total en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a 75,2 millones de euros.

Adicionalmente, se incluye la reversión del deterioro de cieta tecnología adquirida a Almiral! LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuicals LLC) por importe de 29,9 millones de euros (Nota 9), y la reversión del deterioro de los derechos de desarrollo y comercialización de un compuesto para el tratamiento de la psoriasis por un importe de 20 millones de euros (Nota 9).

El importe incluido bajo el epígrafe de "Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio" en 2017 incluía principalmente los delerioros realizados sobre el fondo de comercio de Aqua Pharmaceuticals por un importe de 81,5 millones de euros (Nota 8), el deterioro de cierta tecnología adquirida a Agua Pharmaceuticals por importe de 164,8 millones de euros (Nota 9), deterioro de desarrollo adquiridos como consecuencia de la toma de control de Polichem Group por un importe de 52,7 millones de euros (Nota 9) así como el deterioro de los derechos de desarrollo y comercialización de un compuesto para el tratamiento de la psoriasis por un importe de 20 millones de euros (Nota 9). Adicionalmente se incluía el deterioro realizado sobre la participación que mantenía el Grupo en Suneva Medical por un importe de 4,4 millones de euros (Nota 11).

Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los síguientes:

	Importe en euros (miles)
	Gastos		Ingresos
	2018	2017	2018	2017
Dolar australiano	23	-
Dólar canadiense	28	54	77	168
Franco suizo	6.237	9.195	7.881	8.012
Corona checa	35	56	1.174	1.584
Corona danesa	2.855	2.548	aso	1.006
Libra esterlina	13.419	14.729	25.959	26.623
Florin húngaro	40	43	608	544
Yen japonés	6.069	5.328	3.630	2.979
Chelín keniano	-
Peso mexicano	4	133
Corona noruega	429	421	1.216	1.038
Zloty polaco	800	721	2.950	3.275
Renminbi	235	304
Corona sueca	ea3	426	3.331	3.163
Dólar estadounidense	101.502	92,322	119.910	64.434

Memoría de las Cuentas Anuales Consplidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Retribución a los auditores-

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores. S.L.. o por otras sociedades de la red PwC. han sido los siguientes (en miles de euros):

	2018
Descripción	Auditoria de cuentas anuales	Asesoria fiscal	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores. S.L.	271		47
Otras sociedades de la red de PwC	353	176	20
	624	176	67

	2017
Descripción	Auditoria de cuentas anuales	Asesoria fiscal	Otros servicios
PricewaterhouseCoopers Auditores. S.L.	213		6 (*)
Otras sociedades de la red de PwC	505	204	103
	718	204	109

(*) Otros servicios realizados por PricewaterhouseCoopers Audiores. S.L. que corresponden a informes de procedimientos acordados.

Situación fiscal 21.

Grupo Fiscal Consolidado-

Almirall. S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de Consolidación Fiscal según el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para el ejercicio 2018 son: Almirall, S.L, (sociedad resultante de cambio de denominación de Laboratorio Omega Farmaceutica. S.L, sociedad absorbente por la fusion en el ejercicio 2017 de las sociedades Laboratorios Miraffarma, S.L., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale. S.L., Alprofarma, S.L. y Laboratorios Farmacéuticos Romofarm. S.L.), Industrias Almiral, S.A. Laboratorios Tecnobio, S.A, Ranke Química, S.A. y Almirall Aesthetics, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. A 31 de diciembre de 2017 las sociedades que constituían el Grupo a efectos fiscales eran: Almirall, S.A., Laboratorios Almiral, S.L. (sociedad resultante de cambio de Laboratorio Omega Farmacéuica, S.L., sociedad absorbente por la fusión en el ejercicio 2017 de las sociedades Laboratorios Miralfarma, S.L., Laboratorios Almofarma, S.L., Laboratorio Temis Farma, S.L., Laboratorios Berenguer-Infale, S.L., Pantofarma, S.L. y Laboratorios Farmacéuticos Romofarm, S.L.), Industrias Farmacéuticas Almiral, S.A., Laboratorios Tecnobio, S.A., Ranke Química, S.A. y Almirall Aesthetics, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sociedados consolidado recoge aquellas ventajas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de marco normativo de la información financiera aplicable, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Ejercicios sujetos a inspección fiscal-

En julio de 2016, la Agencia Tributaria comunicó a Almirall, S.A., en su condición de representante del grupo fiscal, el inicio de las actuaciones inspectoras de comprobación e investigación del Impuesto sobre Sociedades (régimen de consolidación fiscal) de los ejercicios 2011, 2012 y 2013, así como del Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones e ingresos a cuenta del capital mobiliario, Retenciones e ingresos a cuenta de rendimientos trabajolprofesíonal, Retenciones e ingresos a cuenta arrendamientos y Retenciones e ingresos a cuenta imposición no residentes para el periodo comprendido entre junio de 2012 y diciembre de 2013.

Dichas actuaciones inspectoras finalizaron con la firma de actas en conformidad en fecha 27 de julio de 2018, sin derivar de las mismas importes significativos.

En consecuencia, la Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del grupo fiscal español, del cual es cabecera, tienen abiertos a inspección los ejercicios 2014 al 2018 para el impuesto de sociedades y de los ejercicios 2015 al 2018 para el resto de impuestos que le son aplicables.

Durante el ejercicio 2016 se iniciaron los siguientes procedimientos de inspección en relación con las siguientes sociedades extranjeras del grupo, que a la fecha de formulación de las presentes anuales siguen en curso:

Almirall Hermal GmbH (Alemania), en relación a los ejercicios 2009, 2010, 2012 y 2013, relativa al Impuesto sobre Sociedades, al Impuesto sobre el Valor Añadido así como Retenciones e l'Igresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas.

Por otro lado, durante el ejercicio 2017 se iniciaron los síguientes procedimientos de inspección en refación con las siguientes sociedades extranjeras del grupo, que a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales han concluido sin derivar de los mismos importes significativos.

Almirall Inc y sociedades participadas (Estados Unidos). Inspección estatal del estado de Nueva York en relación a los ejercicios 2013 y 2014.

Almirall Inc y sociedades participadas (Estados Unidos). Inspección federal de carácter general en relación al ejercicio 2015.

• Taurus GmbH (Alemania). Inspección de carácter general en relación a los ejercicios 2013, 2014 y 2015.

Durante el ejercicio 2018 se comunicaron los siguientes procedimientos de inspección en relación con las siguientes sociedades extranjeras del grupo, que a fecha de formulación de las presentes anuales siguen en curso:

• Almirall AG (Suiza). Inspección federal en relación a los ejercicios 2013, 2014, 2015 y 2016.
• Almirall AG (Suiza), Inspección cantonal en relación a los ejercicios 2015, 2016 y 2017.

Almirall AG (Suíza). En relación a los ejercicios 2014, 2017 relativa al Impuesto sobre el Valor Añadido.

Almirall Ltd (Gran Bretaña). En relación a los periodos de octubre de 2014 a octubre de 2018 relativa al Impuesto sobre el Valor Añadido.

Almirall Inc y sociedades participadas (Estados Unidos). En relación al ejercicio 2017 relativa al Impuesto sobre Sociedades.

Almirall Aesthetics Inc y sociedades participadas (Estados Unidos). Inspección federal de carácter general en relación al ejercicio 2016.

Almirall NV (Bélgica). Inspección de carácter general en relación a los ejercicios 2016 y 2017.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Las sociedades extranjeras del Grupo tienen abiertos a inspección los ejercicios correspondientes en cada una de las legislaciones locales para los impuestos que le son aplicables.

En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que se están llevando a cabo, o que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad Dominante, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Saldos mantenidos con la Administración Pública-

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Hacienda Pública deudora por IVA	11.142	8.061
Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades	27.726	47.238
Otras deudas	10	1.755
Total saldos deudores	38.878	57.054
Hacienda Pública acreedora por IVA	3.823	1.909
Impuesto sobre la renta de las personas fisicas	2.568	3.137
Organismos de la Seguridad social acreedores	2.547	3.412
Hacienda Pública acreedora por Impuesto Sociedades	5.348	4.181
Total Saldos acreedores	14.286	12.639

La partida "Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades" incorpora el impuesto a cobrar del ejercicio 2018 y 2017 del grupo de consolidación fiscal español del cual es sociedad dominante Almiral. S.A., estando este último cobrado a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

Impuestos sobre beneficios reconocidos-

Los impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto, en los ejercicios 2018 y 2017, son los siguientes:

	Miles de Euros Gasto / (Ingreso)
	2018	2017
Impuesto sobre sociedades: -Reconocido en la cuenta de perdidas y ganancias consolidada	(2.700)	(17.102)
-Reconocido en el patrimonio neto	(311)	(260)
Total	(3.011)	(17.362)

Memoría de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Conciliación de los resultados contable y fiscal-

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vígente en España y el gasto registrado por el citado impuesto:

	Miles de Euros
	2018	2017
Resultado consolidado antes de impuestos (actividades continuadas)	74,974	(321.063)
Diferencias permanentes:
- De las sociedades individuales
Aumento	246.278	334.580
Disminución	(273.759)	(86.653)
- De los ajustes de consolidación
Aumento	192.666	24.238
Disminución	(207.787)	(359.844)
Resultado contable ajustado	32.372	(408.743)
Tipo impositivo	25%	25%
impuesto bruto	8.093	(102.186)
Deducciones:
Deducciones aplicadas y/o regularizadas en el ejercicio y otros ajustes de consolidación	(1.500)	39.766
lmpuesto sobre sociedades de Almirall, S.A. paqado en el extranjero	76	2.282
Regularización de impuestos diferidos activos y pasivos	(22.090)	18.187
Regularización Créditos por bases imponibles negativas activadas Otros	(1.982) 304	10.100
Gasto devengado por impuesto teórico	(17.099)	(31.851)
Efecto del diferencial de tipo impositivo entre países	6.013	(23.449)
Otros movimientos	8.386	38.198
Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades	(2.700)	(17.102)

El origen de las diferencias permanentes en las sociedades individuales de los ejercicios 2018 y 2017 corresponde principalmente al diferente tratamiento fiscal de determinados gastos en dichos ejercicios. La disminución de la base por diferencias en el ejercicio 2018 tiene su origen, básicamente, por la reducción en la base imponible de aquellos ingresos procedentes de la cesión de activos intangibles así como a reversiones de las pérdidas por deterioro, mientras que los aumentos corresponden básicamente al diferente tratamiento fiscal de las pérdidas por deterioro.

La disminución de las diferencias permanentes del ejercicio 2018 derivadas de los ajustes de consolidación corresponden principalmente a ciertas correcciones valorativas sobre instrumentos de patrimonio de las sociedades dependientes Almirall Aesthetics INC de los deterioros explicados en la Nota 8.

El aumento de las diferencias permanentes del ejercicio 2018 derivadas de consolidación corresponden principalmente a ciertas correcciones valorativas sobre instrumentos de las sociedades dependientes de Almirall Inc como consecuencia de la reversión de los deterioros explicados en la Nota 8.

El importe de las deducciones aplicadas durante el ejercicio 2018 corresponde con la aplicación de 2.833 miles de euros de las deducciones por actividades de investigación y desarrollo pendiente de aplicación generadas en el ejercicio 2007 y la monetización parcial de la deducción y desarrollo generada en el ejercicio 2017.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2018 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2018 y 2017 correspondiente al Grupo fiscal español son los siguientes:

		Miles de Euros
		2018		2017
Ejercicio
Naturaleza	generación	Compensados	Pendientes de compensar	Compensados	Pendientes de compensar
Investigación y Desarrollo	2007	2.833	26.625		29,458
	2008		34.841	-	34,841
	2009	-	26.883		26,883
	2010	-	34.628		34,628
	2011		35.845		35,845
	2012		32.841		32,841
	2013	-	28.923	m	28,923
	2014		23,685		23,685
	2015	-	14.840		14,840
	2016		12.259	5.440	12,259
	2017	3.755	10.259	-	14,015
	2018		14.881
Innovación Tecnológica		6.588	297.349	5.440	288,218
	2012		965		તે રેણે તેમને વિદ્યારે તેમને છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંદિર તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખાતે ખાતે કરવામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખાતે ખાતે કરવામાં આવેલું એક
	2013	=	1.302		1,302
	2014	-	701 2.969	t	701 2,969
Doble Imposición	2016
Internacional	2017	1.883	-		1,883
	2018	76
		1.960			1,883
Reinversión de Beneficios	2012	-	55	-	રક
Extraordinarios	2013	-	2	-	2
	2014		10		10
		-	67	-	67
Donaciones	2016
	2017	ਹੋਲ	-		ರಿಕ
	2018	56
		154			98
Medidas Temporales	2016			-
	2017	219			219
	2018	37
		257			219
Total incentivos acreditados		8.959	299.546	5.440	293.454
Total activos por impuestos diferidos reconocidos en balance			199.042		205.033

Actualmente, el plazo temporal para la aplicación de las deducciones para evitar la doble imposición internacional pendientes de aplicación no tiene límite temporal. Sin embargo, la legislación vigente del Impuesto sobre Sociedades establece como límite de aplicación el 50% de la cuota integra del impuesto.

Por otra parte, el plazo para la aplicación de las deducciones por actividades de investigación científica e innovación tecnológica pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto de acuerdo con la legislación vigente, en la medida que la deducción que generará cada año la Sociedad dominante excederá el 10% de la cuota integra.

No obstante, dicho plazo se reduce a 15 años inmediatos y sucesivos desde su generación para aquellas cantidades no deducidas correspondientes al resto de deducciones.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Impuestos diferidos-

El análisis de los activos y pasívos por impuestos diferidos es el siguiente:

	2018	2017
Activos por impuestos diferidos	280.404	268.675
Pasivos por impuestos diferidos	(134,877)	140.163)
Activos por impuesto diferido (neto)	145.527	128.512

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	2018	2017
A 1 de enero	128.512	94.072
Abono en cuenta de resultados	16.704	34.180
lmpuesto (cargado)/abonado a patrimonio neto	311	260
A 31 de diciembre	145.527	128.512

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2018 y 2017 han surgido determinadas diferencias que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes:

	Miles de Euros
		2018	2017
	Diferencias acumuladas en las bases imponibles	Efecto acumulado en la cuota	Diferencias acumuladas en las bases imponibles	Efecto acumulado en la cuota
Activos por Impuestos diferidos:
Amortización activos	146.796	32.329	149,618	32.042
Provisiones	95.495	23.932	50.037	12.413
Obligaciones de prestaciones por retiro	40.386	11.832	40.500	11.885
Valoración de existencias	30.047	8.966	12.347	4.393
Otros	14.386	3.550	3.345	864
	327.109	80.609	255.847	61.595
Créditos fiscales:
Bases imponibles negativas a	2.698	752	23.744	3.779
compensar Por deducciones pendientes de
compensación	-	199.042		205.033
Otros			(5.776)	(1.733)
Total Activos Impuestos diferidos y créditos fiscales:		280.403		268.675
Pasivos por Impuestos diferidos:
Libertad de amortización R.D. 27/84. 2/85, 3/93	28.066	6.988	34.652	8.754
Bienes en régimen de arrendamiento financiero	4.673	1.168	5.175	1.294
Capitalización de activos intangibles	2.223	1.044	3.870	1.447
Asignación plusvalías a activos en combinaciones de negocio	322.701	85.984	343.792	94.153
Amortización de fondos de comercio	105.835	28.229	96.231	25,828
Efecto fiscal reversión provisiones de cartera filia es	16.508	5.353	16.508	5.353
Otros	32.475	6.110	21.367	3.334
Pasívos por Impuestos diferidos		134.876		140.163

Los activos por impuestos diferidos anteriormente, por importe de 280.404 miles de euros, provienen básicamente de Almirall, S.A., la cual muestra un importe de 199.042 miles de euros como activo por impuesto diferido en sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2018 (molivadas por las deducciones pendientes de aplicar mencionados anteriormente). Estos activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance consolidado por considerar los Administradores de la Sociedad dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos sean recuperados en su totalidad en un horizonte temporal de hasta 10 años. Para la determinación de la estimación de resultados futuros que justifican este análisis de recuperación, se ha partido de lo siguiente:

• Proyecciones de resultados correspondientes al grupo consolidado fiscal español para los próximos 5 años (y extrapolada hasta los 10 años) en base a la cartera de productos y estructura del grupo actual. Esta proyección ha tenido en cuenta incrementos sostenidos futuros, futo principalmente de incrementos esperados de va cartera de productos del Grupo así como sinergias significativas esperadas en la optimización de la estructura del mismo.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

• Estimación de impactos adicionales previstos en resultados en los próximos provenientes de las futuras inversiones/adquisiciones previstas llevar a cabo a medio plazo, y teniendo en cuenta las inversiones relevantes efectuadas el ejercicio 2018. Para ello se han considerado rentabilidades objetivos esperadas así como probabilidades de éxito en la consecución de las mismas.

Durante el ejercicio 2018, se han activado 23.221 miles de euros en concepto de activo por impuesto diferido por diferencias temporales de Almiral LLC (anteriormente Aqua Pharmaceuticals, LLP) por no tener dudas sobre su recuperabilidad futura teniendo en cuenta las proyecciones de ventas y resultados en base a los hechos acontecidos durante el ejercicio (ver nota 9).

22. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

A continuación se describen los principales criterios a la hora de definir la información segmentada del Grupo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Los segmentos de negocio desglosados a continuación son aquellos de los que se dispone de información financiera diferenciada y sobre los que se basan la elaboración de los informes y cuyos resultados son revisados de forma mensual por la Dirección del Grupo (Comité de Dirección) para la toma de decisiones operativas, con objeto de decidir sobre los recursos que deben destinarse a cada segmento y evaluar su rendimiento, además de disponer de información financiera diferenciada.

Segmentos de negocio:

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura del Grupo, que constituyen la base sobre la información relativa a los segmentos primarios:

• a) Comercialización mediante red propia.
• b) Comercialización mediante licenciatarios.
• c) Actividad de investigación y desarrollo.
• d) Area terapéutica de dermatología en Estados Unidos.
• e) Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos.

Los segmentos operalivos sobre los que se informa en la presente memoria adiunta son aquellos cuyos ingresos. resultados ylo activos son mayores del 10% de la cifra consolidada correspondiente. De esta manera, la columna "Gestión corporativa y resultados no atribuidos a otros segmentos" incorpora los ingresos y gastos que no están directamente relacionados e imputados a las áreas de negocio y que principalmente hacen referencia a activos corporativos y centros productivos del Grupo.

En este sentido, los juicios profesionales empleados por la entidad para considerar que la actividad de "investigación y desarrollo" y "gestión corporativa y resultados a otros segmentos" se basan en que la información de gastos e ingresos de dichos segmentos no son tenidos en consideración a efectos de la toma de decisiones en el resto de los segmentos, sino que son analizados de forma separada por la máxima autoridad del Grupo en la toma de decisiones de operación con el objeto de decidir sobre los recursos a destinar a dicha actividad.

En el caso del segmento denominado "Actividades de investigación y desarrollo", aunque no se producen, por regla general, ingresos de las actividades ordinarios, su desglose es fundamental para el entendimiento del Grupo ya que dicha actividad es considerada absolulamente clave y estratégica en el que opera el Grupo. Por otro lado, los recursos destinados a dicho componente son basados en un análisis totalmente independiente al del resto de componentes del Grupo.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Por otro lado, el segmento de "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos" agrupa aquellos ingresos y gastos que, dada su naturaleza, no están directamente relacionadas con el resto de los segmentos desglosados y, por lo tanto, no son asignables a éstos, ya que no están directamente relacionados con las áreas de negocio. Las cifras desglosadas en este segmento son principalmente derivadas de los activos corporativos desglosados posteriormente, de los gastos asociados a los centros productivos del Grupo, así como de todos los gastos no incluidos en el resultado de explotación. En este sentido, el Grupo considera que sería necesario en caso de desglosar dichos gastos en el resto de segmentos, requenria unas pautas de reparto absolutamente arbitrarias y no atendería a la forma en que se encuentra establecida la estructura del Grupo, la cual constituye la base sobre la que se desglosa internamente la información financiera.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio-

La información por segmentos que se expone sequidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la información basada en los datos contables consolidados del Grupo.

A efectos de determinación de la información por segmentos de pérdidas y ganancias consolidada se han considerado los saldos consolidados de cada segmento, con atribución, por tanto, de los ajustes de consolidación pertinentes a cada uno de los segmentos. A efectos de la información segmentada de los balances consolidados, se ha considerado la atribución de los ajustes de consolidación.

Los ingresos ordinarios del segmento, que comprenden el "Importe neto de la cifra de negocios" y "Otros ingresos", corresponden a los directamente atribuibles al segmento.

Adicionalmente, en relación con los ingresos percibidos por el Grupo como consecuencia de los acuerdos alcanzados indicados en la Nota 7, han sido asignados, en caso de ser posible. en función del segmento de negocio directamente relacionado con los territorios o la actividad asociados acuerdos. bien sean cobros por hitos o desembolsos iniciales que se imputan de forma diferida a la cuenta de pérdidas y qanancias consolidada, principalmente en los segmentos de comercialización mediante y actividades de investigación y desarrollo. No obstante, la variación del valor razonable de los activos procedentes de la operación de venta con AstraZeneca se han incluido dentro del segmento de "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos" ya que se trata de una operación cuyo seguimiento se hace a nivel corporativo independientemente del resto de los segmentos, al no estar relacionada con el negocio recurrente.

Los ingresos imputables al segmento de "Actividad de investigación y desarrollo" corresponden a los gastos refacturados a terceros por dicha actividad.

Los gastos de cada segmento se determinan a partir de los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles. entre los que se incluyen "Aprovisionamientos", "Gastos de personal", "Amortizaciones" y "Otros gastos de explotación". En este sentido, los importes reseñados como "Aprovisionamientos" en cada uno de los segmentos incluyen, además del coste de adquisición de materiales, los costes imputados a los mismos en el proceso de fabricación por parte del Grupo (tales costes añaden, por ejemplo, costes de personal y amortizaciones, entre otros). En relación con dichos costes. Ios mismos se encuentran incluidos por naturaleza en el segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados" por lo que, previo paso a la obtención de los cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del Grupo, se procede a su eliminación.

Los gastos considerados en cada uno de los segmentos, de acuerdo a lo descrito anteriormente, no incluyen amortizaciones, costes de reestructuración, ni los gastos generales de administración correspondientes a los servicios generales que no estén directamente imputados a cada segmento de negocio, y por tanto, no han sido distribuidos.

Como comentado anteriormente, aquellos gastos que no son directamente atribuibles a cada segmento de negocio, no son distribuidos y se asignan al segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos", porque así es como la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación del Grupo analiza la información de rentabilidades y toma las decisiones acerca de los recursos a invertir en cada segmento.

Las amortizaciones asignadas al segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos" están relacionadas con aquellos activos que son usados por todos (principalmente software). Estas

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

amortizaciones se consideran gastos no asignables a los segmentos de negocio relacionados con criterios de comercialización, ya que no son directamente imputables a ninguno de los segmentos establecidos y por lo tanto la Dirección no las tiene en consideración en la toma de decisiones que les afectan.

Por otro lado las pérdidas por deterioro son, en lineas generales, desglosadas dentro del segmento en el que el activo objeto de la corrección valorativa se encuentra asignado.

En referencia a los costes de reestructuración, al ser gastos que la Dirección del grupo considera que no son habituales, ser decididos por la máxima autoridad en la toma de decisiones y al tener un marcado carácter estratégico, no se considera apropiado (y de hecho no se hace en ninguno de los análisis internos) incluirlos en ninguno de los otros segmentos dado que desvituarian las conclusiones a las que llegaría cualquier usuario de la información financiera en materia de su rentabilidad.

Por lo que respecta a los gastos generales y de administración incluidos en el segmento "Gestión corporaliva y resultados no asignados a otros segmentos", se detalla a continuación, además de su naturaleza, las causas que llevan a la Dirección a no imputarlos al resto de segmentos:

• Costes vinculados a los centros productivos del Grupo y que no son directamente imputables a la fabricación.
• Costes vinculados a la sede central, los centros de servicios compartidos y áreas de soporte que incluyen principalmente los gastos de los departamentos de Recursos Finanzas y la Dirección General Operativa ("Marketing", "Market Access" y "Global Medical Affairs"). Estos costes son difícilmente imputables al resto de los segmentos ya que se haría, por un lado, bajo un criterio totalmente subjetivo y, por otro fado, no sería acorde a la forma que la Dirección del Grupo evalúa la rentabilidad del resto de segmentos.

El Grupo no desglosa en las cuentas anuales información sobre clientes por segmentos al no suponer ninguno de ellos de forma individualizada un porcentaje superior al 10% del importe neto de la cifra de negocios del Grupo.

Los activos langibles (Inmovilizado material, existencias, etc.) han sido asignados a los segmentos de acuerdo al uso final que haga cada segmento de ellos, independientemente de su ubicación geográfica.

En cuanto a los activos intangibles (Fondos de comercio, intangible, etc.) han sido asignados de acuerdo a la unidad generadora de efectivo que asegura la recuperación del valor de dichos activos. En concreto, los fondos de comercio han sido asignados de la siguiente forma:

• Almirall S.A.: ha sido asignado al segmento de "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos", dado su carácter estructural en la configuración actual del Grupo y no poder asignarse a ningún segmento en concreto. según lo detallado en la Nota 8.
• Almirall Hermal. GmbH: ha sido asignado al segmento de "Comercialización mediante red propia" puesto que la unidad generadora de efectivo principal de dicho fondo de comercio es este segmento.
• Almiral LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals): ha sido asignado al segmento de "Area terapéutica de dermatología en Estados Unidos" puesto que la unidad generadora de efectivo principal de dicho fondo de comercio es este segmento (Nota 8).
• Poli Group: Los activos, ingresos y gastos han sido distribuidos entre el segmento de "Comercialización mediante red propia" y "Comercialización mediante licenciatarios" de una manera consistente con las Unidades Generadoras de Efectivo utilizadas a efecto de los test de deterioro detallados en la Nota 5-d.
• ThermiGen: ha sido asignado al segmento de "Area de dermatología en EEUU".

El Grupo no tiene establecidos de reparto del Patrimonio neto ni del Pasivo por segmentos y, por fanto, no detalla dicha información. Asimismo, ciertas partidas de balance entre las que se encuentran los activos financieros mantenidos por el Grupo, tanto corrientes, el efectivo y medios equivalentes, y otras partidas de menor relevancia son considerados al segmento "Gestión corporaliva y resultados no asignados a otros segmentos".

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Adicionalmente, los principales activos que son incluidos en el segmento "Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos" son:

• Fondo de Comercio de Almiral. S.A. originado en 1997 fruto de la fusión con Prodesfarma S.A. Tal y como se indica en la nota 8 de la presente memoria consolidada, dado su carácter estructural en la configuración actual del Grupo y no poder asignarse de una manera objetiva a ningún otro segmento concreto se optó por incluirse en el segmento "gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos".
• la nota 9 de la memoria consolidada adjunta, así como otros activos de menor importe que corresponden principalmente a patentes y software informatico.
• Activos intangibles correspondientes principalmente a gastos de desarrollo en curso adquiridos como consecuencia de la toma de control de Polichem Group según se indica en la nota 9 de la memoria consolidada adjunta.
• Inmovilizado material vinculado a los centros productivos del Grupo, a la Sede Central y a centros de servicios compartidos, consistentemente con la asignación de los gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias segmentada.
• Activos financieros correspondientes al acuerdo con AstraZeneca según se indica en la nota 11 de la memoria consolidada adjunta, consistentemente con la asignación de los ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias segmentada. Adicionalmente también se incluye en este grupo tanto las inversiones en instrumentos de patrimonio de la compañía Suneva Medical, así como otros activos financieros de menor importe correspondientes a depósitos entre los que se incluye el depósito utilizado como garantía en la compraventa de ThermiGen (nota 11).
• la nota 21 de la memoria consolidada adjunta. así como los activos por impuesto diferido generados en Almirall Hermal, GmbH y las sociedades "Holding" tales como Almirall Aesthetics, Inc y Almirall, Inc.

Estos activos no han sido asignados a ningún otro segmento de negocio dado que su análisis, al ser activos de sociedades holding o de sociedades que son separadas en varios segmentos, es realizado en función de los territorios donde es de aplicación la correspondiente normativa fiscal y no tal y como se encuentra desglosada la distribución primaria de la nota de segmentos.

• · Existencias cuyas referencias no son asignables directamente a ningún segmento de negocio ya que no se corresponden con ningún producto acabado sino principalmente a materia prima, materiales y semielaborados cuyo destino aún no es conocido.
• Inversiones financieras corrientes y efectivo y otros activos líquidos se corresponden principalmente con el importe del "Cash Pooling" al cual se encuentran acogidos la totalidad de las sociedades integradas dentro del perimetro de consolidación del Grupo, a excepción de Aqua Pharmaceuticals (incluida en el segmento Dermatología EEUU") y las adquisiciones de Poli Group y de ThermiGen (incluidas en los segmentos de comercialización mediante red propia y licenciatarios en la medida correspondiente). Estos activos derivados del cash pooling son gestionados de manera conjunta desde la sede central.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Información financiera por segmentos-

Segmentación por negocios-

Cuenta de perdidas y ganancias consolidada segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018:

	Comerci all- zación mediant e red propia	Comerciali- zación mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Dermatologia EEDIU	Gestion corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Ajustes y reclasifica ciones	Total
Importe neto de la cifra de negocios	508.382	118.590	2.151	109.877	25.934		756.934
Aprovisionamientos	(149.257)	(32.611)		(20.960)	(22.054)	62.290	(162 592)
Margen bruto	359.125	77.979	2.151	88.917	3.880	62.290	594.342
Otros ingresos	216	421		ਦੇ ਉੱਤੇ	52.821		54.047
Gastos de personal	(55.524)	(1.364)	(24.352)	(25.716)	(46.770)	(29.375)	(183.101)
Amortizaciones	(30.987)	(10.096)	(7.190)	(22.624)	(9.145)	(10.138)	(30-180)
Variación neta de provisiones				(3.618)	(3.634)	(7.200)	(14.452)
Otros gastos de explotación	(80.813)	(6.170)	(56.018)	(48-522)	(44.370)	(15.577)	(251,470)
Resultado de explotación previo (*)	192.017	60.770	(85.409)	(10.974)	(47.218)		109.186
Resultados por venta inmovilizado / otros					441		441
Gastos de restructuración de personal
Deterioros				(42.636)	20.000		(22.636)
Resultado financiero				(2.003)	(10.014)		(12.017)
Resultado antes de impuestos	192.017	60.770	(85.409)	(55.613)	(36.791)		74.974
Impuesto sobre sociedades				31.693	(28.993)		2.700
Resultado neto atribuido a la sociedad dominante	192.017	60.770	(85.409)	(23.920)	(65.784)		77.674

(*) Antes de resultados por venta inmovilizado/otros y gastos de reestructuración de personal

Activo al 31 de diciembre de 2018 segmentado:

ACTIVO	Comercialización mediante red propia	Comercialización mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Dermatologia EEUU	Gestion corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Fondo de comercia
	235.143	45.416			35.407	315.966
Activos intangibles	147.565	234.987		567.558	171.105	1.121.215
Inmovilizado material	408	-	30.635	1.478	82.714	115.235
Activos financieros	225	19		384	141.688	142.316
Activos por impuestos diferidos	3.548	9.262		23.236	244.358	280-404
ACTIVO NO CORRIENTE	386.889	289.684	30.635	592.656	675.272	1.975.136
Existencias	47.549	3.547		15.317	25,920	92.333
Deudores comerciales y otros	30.219	22.482	4	53.211	86.891	192,803
Activos por impuestos corrientes	1.674	17	-	4.888	32.299	38.878
Otros activos corrientes	445	34		2.520	1.087	4.086
Inversiones financieras corrientes			-		1.080	1.080
Efectivo y otros activos líquidos		ਦੇ ਕੋਰੋ	-	21.307	63.284	85.190
ACTIVO CORRIENTE	79.887	26.679		97.243	210.560	414.370
TOTAL ACTIVO	466.776	316.383	30.635	689.899	885.832	2.389.506

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017:

	Comercializa- ción mediante red propia	Comercializa- ción mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Dermatologia ਣ ਵੰਗ ਹ	Gestion corporativa A resultados no asignados a otros segmentas	Ajustes v reclasific aciones	Total
Importe neto de la cifra de negocios	450.923	79.827		82.663	25.968		639.38
Aprovísionamientos	(145.345)	(40.972)		(16.943)	(22.699)	52.954	(173.005)
Margen bruto	305.578	38.855		65.720	3.269	52.954	466.376
Otros ingresos	ତିରି ପ୍ରତିଷ୍ଠ	36,972	2.364	7 747	68,633		116.404
Gastos de personal	(55.691)	(1.545)	(24,772)	(45.130)	(39.577)	(28.086)	(194.801)
Amortizaciones	(33.344)	(11.229)	(8.215)	(28.679)	(12.535)	(9.659)	(103.661)
Variación neta de provisiones	1.248			(9,466)			(8.218)
Otros gastos de explotación	(75.564)	(5.245)	(55.001)	(51.843)	(37.645)	(15.209)	(240.507)
Resultado de explotación previo (*)	142.915	57.808	(85.624)	(61.651)	(17.855)		35,593
Resultados por venta inmovilizado / otros				(586)	(12.180)		(12.766)
Gastos de restructuración de personal					(9.271)		(9.271)
Deterioros				(246.406)	(77.167)		(323.573)
Resultado financiero				(17.480)	6.433		(11.047)
Resultado antes de impuestos	142.915	57.808	(85.624)	(326.123)	(110.040)		(321.063)
Impuesto sobre sociedades				(4.520)	21.622		17.102
Resultado neto atribuído a la sociedad dominante	142.915	57.808	(85.624)	(330.643)	(88.418)		(303.961)

(*) Antes de resultados por venta inmovilizado/otros, deterioros y gastos de reestructuración de personal

Activo al 31 de diciembre de 2017 segmentado:

					Gestion corporativa y
					resultados
					no
	Comercialización	Comercialización	Actividad de		asignados a
ACTIVO	mediante red propia	mediante licenciatarios	investigación y desarrollo	Dermatologia EEUU	otros segmentos	Total
Fondo de comercio	235.143	45.416		25.752	35.504	341.815
Activos intangibles	147.615	251.206	4	115.701	215.790	730.316
Inmovilizado material	643		36.268	4,296	87.110	128.317
Activos financieros	173	16		1.130	190.640	191.959
Activos por impuestos diferidos	4.131	8.737		630	255.177	268.675
ACTIVO NO CORRIENTE	387.705	305.375	36.272	147.509	784.221	1.661.083
Existencias	33 868	2.845		21.280	25.750	83.743
Deudores comerciales y otros	33.130	30.195	2.000	22.132	2,903	90.360
Activos por impuestos corrientes	7.980	305		10.927	37.752	57.054
Otros activos corrientes	ਣ ਕੇ ਕੇ ਕੇ	361		1.808	1.512	3.980
Inversiones financieras corrientes	89		-		68.595	68.684
Efectivo y otros activos liquidos		1.644	-	17.318	192.580	211,542
ACTIVO CORRIENTE	75.366	35.440	2.000	73.465	329.092	515.363
TOTAL ACTIVO	463.071	340.815	38.272	220.974	1.113.313	2.176.445

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

El desglose de los activos no corrientes referido al inmovilizado en países extranjeros se detalla en la Nota 10.

Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018:

	Comercialización mediante red propla	Comercialización mediante red licenciatarios	Actividades de investigación y desarrollo	Dermatolo gia EEUU	Gestion corporativa y resultados no asigandos a ofros segmentos	Total
Total adiciones activos no corrientes	24.773	9	4.543	471.045	12.707	513.068

Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017:

	Comercialización mediante red propia	Comercialización l mediante licenciatarios	Actividad de investigación y desarrollo	Dermatologia EEUU	Gestion corporativa y resultados no asignados a otros segmentos	Total
Total adiciones activos no corrientes	59 603		4.168	7.500	45.055	116.334

lmporte neto de la cifra de negocio por área terapéutica-

En el cuadro siguiente se detallan la aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2018 y 2017 de las principales áreas terapéuticas del Grupo:

	Miles de Euros
	2018	2017
Respiratoria	83.221	60.346
Gastrointestinal y Metabolismo	116.606	113.443
Dermatología y otras	306.794	269.651
CNS	61.708	60.340
Osteomuscular	33.755	32.608
Cardiovascular	66.002	25.594
Otras especialidades terapéuticas	88.848	77.399
Total	756.934	639.381

Por su parte, la distribución por área geográfica del importe neto de los ejercicios 2018 y 2017 se detalla en la Nota 20.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

23. Dividendos pagados por la Sociedad Dominante:

A continuación se muestran los dividendos pagados por la Sociedad Dominante los ejercicios 2018 y 2017. los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos sobre los resultados del ejercicio anterior:

	2018			2017
	% sobre Nominal	Euros por Accion	mporte (Miles de Euros)	% sobre Nominal	Euros por Acción	Importe (Miles de Euros)
Acciones ordinarias	158%	0.19	32.861	158%	0.19	33.000
Dividendos totales pagados	158%	0,19	32.861	158%	0,19	33.000

El pago de dividendos del 2018 se ha instrumentalizado como un dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad Dominante de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. El pago en efectivo ha sido elegido por el 71,3% de los derechos (lo que ha supuesto un desembolso de 22,7 millones de euros) y el 28,7% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital (Nota 14),

24. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del periodo atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuíble a los accionistas y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo ajustado por el promedio porderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

De acuerdo con ello:

	2018	2017
Resultado neto del ejercicio (miles de euros)	77.674	(303.961)
Número medio ponderado de acciones en circulación
(miles de acciones)	173.446	173.446
Beneficio basico por acción (euros)	0.45	(1,75)

De acuerdo a lo descrito en la Nota 14, como consecuencia del aumento de capital liberado a través del cual se instrumentó el programa de dividendo flexible, se han creado con fecha 14 de junio de 2018 902.547 acciones nuevas de la Sociedad Dominante. En el año 2017 no se produjeron cambios en las acciones en circulación.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

De acuerdo a lo establecido en la NIC 33 estas ampliaciones de capital han supuesto la corrección del beneficio por acción correspondiente al ejercicio 2017 incluido en las cuentas anuales consolidadas de dicho ejercicio y han sido tenidas en cuenta en el cálculo del beneficio por acción básico y diluido correspondiente al ejercicio 2018.

25. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes

a) Compromisos adquiridos

Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa el Grupo, al ciercicios 2018 y 2017 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 4,3 y 0,6 millones de euros, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo.

Los compromisos adquiridos por el Grupo en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 20.

b) Pasivos contingentes

Asimismo, no existen otros pasivos contingentes a los mencionados en las notas de estas cuentas anuales consolidadas (pagos contingentes por adquisición de activos intangibles (Ver Nota 9)),

C) Activos contingentes

Con molivo de la operación con AstraZeneca mencionada en la Nota 7-a el Grupo mantiene de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos ("milestones") relacionados con ciertos regulatorios y comerciales

26. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes se desglosan en los estados financieros individuales.

Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

Durante el ejercicio 2018 y 2017 las sociedades del Grupo han realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas. manteniendose al 31 de diciembre de 2018 y 2017 los saldos a continuación detallados:

			Miles de Eurosi
Parte vinculada	Concepto	Año	Transacciones - Ingresos/(Gastos)	Saldo - Deudor/(Acreedor)
Grupo Corporativo Landon. S.L.	Arrendamientos	2018	(2.843)
		2017	(2.695)
		2018	203
Grupo Corporativo Landon. S.L.	Refacturación de obras	2017	108	રેણે

La sede central del Grupo se encuentra arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon. S.L., mediante un contrato con vencimiento en el ejercicio 2017, que ha sido renovada en las mismas condiciones en Febrero de 2018 y se renueva tácitamente anualmente por ambas partes.

Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

27. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos

El Grupo ha incluido en la delerminación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales consolidadas a los integrantes del Comité de Dirección mientras no formen parte del Consejo de Administración.

El importe devengado durante los ejercicios 2018 y 2017 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 3.938 y 4.187 miles de euros, respectivamente.

El importe indicado en el párrafo anterior incluye la retribución devengada, salisfecha por los Directivos del Grupo. Adicionalmente, en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 5-x) ha ascendido a 1.446 y 487 miles de euros en 2018 y 2017, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 2.635 miles de euros en 2018 (1.424 miles de euros en 2017).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

El importe devengado durante los ejercicios 2018 y 2017 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 2.117 y 6.187 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 14,1 miles de euros (12,4 miles de euros en 2017).

Durante el ejercicio 2018, se han devengado primas de seguro de responsabilidad civil por importe de 104 miles de euros (99 miles de euros a 31 de diciembre de 2017) que cubren posibles daños ocasionados en el ejercicio de sus cargos a los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección.

El importe indicado en el párrafo anterior incluye la retribución devengada, satisfecha, por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS, que ha ascendido a 1.637 y 498 miles de euros en 2018 y 2017, respectivamente. El saldo a ciere del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 2.366 miles de euros en 2018 (1.528 miles de euros en 2017).

No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones pendientes de ejercitar ni tienen concedidos anticipos o créditos.

28. Otra información referente al Consejo de Administración

En el deber de evitar situaciones de conficto con el interés de la Sociedad dominante. durante el ejerció los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, fanto las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

29. Información sobre medio ambiente

Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

El inmovilizado material de Grupo Almiral incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc...) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2018 y 2017 de 2 millones de euros y de 1,6 millones de euros, respectivamente.

Las cuentas de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2018 y 2017 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 0,9 millones de euros, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medicambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades.

30. Exposición al riesgo y gestión del capital

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona politicas escrias para la gestión del riesgo global, así como para areas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de lipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

A principios del 2014 la sociedad dominante emitió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de interés fijo del 4.625% y con fecha 03/04/2017. La sociedad dominante amortizó anticipadamente todo el importe de dichos Bonos junto con los intereses correspondientes.

Por otro lado, durante el primer trimestre del año 2017, la sociedad dominante firmó una nueva linea de credito a 4 años. habilitada para un máximo de disposición de 250 millones de euros a tipo de interés fijo, siendo la media de dicho tipo del 0,81%, por lo que el Grupo no está expuesta a la volalilidad de tipos de interés. A fecha de ciere de 2018, el Grupo tenía dispuesto 150 millones de euros mientras que a cierre del 2017 estaba dispuesto todo el importe de la póliza.

Con respecto la otra línea de crédito que la compañía tenía habilitada desde 2014 para un máximo de disposición de 25 millones de euros, se canceló también durante el primer trimestre de 2017.

En Septiembre de 2018, la sociedad dominante firmó un préstamo temporal de 400 millones de euros con un tipo de interés fijo del 1,25%. Dicho préstamo se canceló en Diciembre de 2018 y se refinanció, por una parte, con un préstamo sindicado de 150 millones de euros con un tipo del 2,1% y, por otra parte, con la emisión de Bonos Convertibles (250 millones de euros), también a un lipo de interés fijo del 0,250%. Al tratarse todo de financiación con tipo de interés fijo, el Grupo no está expuesto a la volatilidad de tipos de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros y pagos derivados de la operación realizada con AstraZeneca, pagos en dólares derivados del acuerdo con Sun Pharmaceutical Industries Ltd., pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royallies en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Reino Unido, Polonia, Suiza, Dinamarca y EEUU en su moneda local. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar americano.

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante los ejercicios 2017-2018, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros así como el pago previsto en USD por la compra del portfolio de Allergan.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

La Sociedad dominante del Grupo era prestataria de un préstamo con la subsidiaria Almirall. Inc., dicho préstamo no fue cubierto debido a que las previsiones de la evolución del dólar eran favorables y la cobertura suponía una salida de caja del importe de la revalorización. Asimismo, dicho préstamo hasta el ejercicio 2017 fue considerado como más valor de la inversión neta en el extranjero y, por ende, las diferencias de cambio generadas desde ese momento se registraban en el apartado diferencias de conversión del patrimonio nelo, sin haber afectado la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Sin embargo, durante el ejercicio 2017 la estimación del carácter permanente de ese préstamo fue modificada considerando que el citado préstamo tenía que ser repagado por la filial en un futuro previsible lo que ha motivado la reclasificación a la cuenta de pércicio de las diferencias de conversión acumuladas derivadas del mismo.

Durante el 2018, el préstamo que la Sociedad que tenía con la subsidiaria Almirall. Inc en USD se canceló. capitalizándose el importe restante a devolver. Por otro lado, y para financiar parte de la compra del portfolio de Allergan, se realizó un nuevo préstamo con la subsidiaria Almirall, Inc en USD. Dicho préstamo se ha cubierto con un seguro de cambio para minimizar el riesgo de tipo cambio

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varian en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso, del cual se analizan mensualmente las desviaciones. Por otro lado, se configuran previsiones a 24 meses, que se actualizan mensualmente.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables. así como la contralación de facilidas comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planíficación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

La previsión de la reserva de liquidez al 31 de diciembre de 2018 es como sigue:

	2019	2020 y años siguientes
Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes	85.190
Ínversiones financieras corrientes	1.080
Líneas de crédito comprometidas por
entidades bancarias, no utilizadas	113.100
Saldo de cierre	199.370

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidan por un importe neto agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de vencimiento contractual. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo contractuales sin descontar. Los saldos a pagar dentro de 12 meses equivalen a los valores en libros de los mismos, dado que el efecto del descuento no es significativo.

	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 anos	Entre 2 y 5 anos	Más de 5 anos
A 31 de diciembre de 2018
Prestamos con entidades de crédito	40%		546.270
Derivados financieros de negociación	2.221		23.400
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	191.019
Total	193.647		569.670
A 31 de diciembre de 2017
Préstamos con entidades de crédito			250.000
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar	140.604
Total	140.604		250.000

Estimación del valor razonable

La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable debe desglosarse por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 13:

Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos. Nivel 2. Datos distintos al precío de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios). Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado.

El desglose al 31 de diciembre de 2018 y 2017 de los activos y pasivos del Grupo valorados al valor razonable según los citados niveles es el siguiente (en miles de euros):

2018	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Activos
Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global (Instrumentos de patrimonio)
Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado (1)			136 658
Total activos	***		136.658
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el resultado (Nota 16)		2 211
Total pasivos		2.211

("incluye el importe a

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

2017	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Actives
Activos financieros valorados al valor
razonable con cambios en otro resultado global (Instrumentos de patrimonio)	539
Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado (1)			172 865
Total activos	539	1	172.865
Pasivos
Total pasivos

^ incluye el importe a largo plazo y a corto plazo derivado de la operación con AstraZeneca (ver Nota 11).

Riesgo de crédito

El Grupo gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria. dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda.

Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El saldo de la provisión correspondiente al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 es de 22.659 y 16.507 miles de euros. respectivamente (Nota 13).

En relación al deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito. el Grupo invierte en instrumentos de lipo variable a muy corto plazo en entidades de elevado rating crediticio. con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito.

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo. realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

Gestion del capital

El Grupo gestiona su capital para garantizar la continuidad de las sociedades del Grupo del cual es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

El Grupo revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Los indices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2018 y 2017 han sido los siguientes (en miles de euros):

	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017
Deudas financieras	548.688	250.072
Obligaciones de prestaciones por retiro	70.645	71.157
Efectivo equivalentes del V efectivo	(86.270)	(280.226)
Deuda Neta	533.083	41.003
Patrimonio Neto	1.191.749	1.133.680
Capital Social	20.862	20.754
Indice de apalancamiento 11	44.7%	3.6%

(1) En base al cálculo utilizado por el Grupo para la determinación del incluir el importe de "oros pasivos financieros" incluidos en la Nota 17).

31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

Los plazos de pago a proveedores realizados por las sociedades españolas del conjunto consolidable cumplen con los limites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio. de modificación de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago límite de 60 dias.

El detalle de los pagos por operaciales. realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre, en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente, y según la disposición del Boletín Oficial del Estado publicado el 4 de febrero de 2016, se detalla como sigue:

		Número de días
	2018	2017 Dias
	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	41	52
Ratio de operaciones pagadas	40	ਦੌਤੇ
Ratio de operaciones pendientes de pago	ರಿಗಾರಿ ನಿರ್ವಹಿಸಿದ ಮಾರ್ಥಿಗಳು ಒಂದು ಮಾರ್ಗಗಳು ಒಂದು ಮಾರ್ಗನಿಯರಿಗೆ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡ	ਤੌਰੇ
Total pagos realizados	506.092	254.895
Total pagos pendientes	51.043	14.464

Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios. El periodo medio de pago del ejercicio 2018 para estas sociedades ha sido de 41 días (52 días en 2017).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

32. Hechos Posteriores

El 12 de febrero de 2019 el Grupo anunció un acuerdo de opción y licencia con Dermira por el cual adquiere la opción de licenciar en exclusiva los derechos para desarrollar y comercializar lebrikizumab para el tratamiento de la dermatitis atópica y otras indicaciones en Europa. Como consecuencia de dicho acuerdo, el Grupo ha realizado un primer pago de 30 millones de dólares (unos 27 millones de euros). Tras los resultados del estudio de fase 2b en curso, el Grupo tendrá 45 días para ejercitar su opción. Si la ejerciera, estaría obligado a pagar 50 millones de dólares y estaría obligado a realizar pagos adicionales al alcanzar ciertos hitos futuros, incluyendo 30 millones de dólares al iniciar ciertos estudios clínicos de fase III, y hasta 85 millones de dótares al alcanzar los hitos regulatorios y la primera venta comercial de lebrikizumab en Europa. Además, el Grupo debera realizar pagos una vez alcanzados ciertos umbrales de ventas netas de lebrikizumab en Europa, así como pagos por royallies de ventas netas sobre unos porcentajes desde el doble dígito bajo hasta el rango bajo de veinte.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall. S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 35,3 millones de euros (equivalente a 0,203 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2018. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo tal y como se indica en la Nota 4.

ANEXO: INFORMACION DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO

				Miles de Euros
Nombre	Almirall. S.L. Laboratorios	Tecnobio. S.A. Laboratorios	Farmaceuticas Almirall, S.A. Industrias	Química. S.A. Ranke	Internacional. BV Almirall	Almirall. NV	Almirall - Productos Farmaceuticos. Lda.
Direccion	España	España	España	España	Holanda	Bélgica	Portugal
Actividad	Servicios de mediacion	Servicios de mediación	Fabricación de especialidades	Fabricacion de materias orimas	Holding	tarmaceutico Laboratorio	farmaceutico Laboratorio
31 de diciembre de 2018
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente		d	-	l	l	99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración global	Integracion global	Integracion Global	ntegración Global	Integracion Global	Integracion Global	Integracion Global
Capital	120	61	1.200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	13.540	1.348	64.740	25.151	61.275	2.031	1.813
Resultados netos del ejercicio	414		3.480	1.066	6.905	101	267
31 de diciembre de 2017
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	100%	100%	100%	100%	100%	0.01%	l
- Indirectamente						99.99%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integracion global	Integracion global	Integración Global	ntegracion Global	Integracion Global	Integracion Global	Integración Global
Capital	120	61	1,200	1.200	52.602	1.203	1.500
Reservas	13.662	1.475	62.567	23.974	56.196	1.884	1.570
Resultados netos del ejercicio	(122)	(110)	2.219	1.177	5.079	154	256
Nota Toda informacion relaiva a les oblenida de estados financeros inicipales de las disinias sociedades. Por dico molvo, no reconen e efeco

que resultaría de aplicar citerios de consolidación para las participaciones inacivas fuera del consolitado.

ANEXO: INFORMACION DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO

	Almirall. AG Almirall GmbH	Suiza Austria	farmaceutico Laboratorio farmaceutico Laboratorio			100% 100%	- r	100% 100%	Integración qlobal Integracion global	652 36	2.037 3.443	1.163 210			100% 100%	1	100% 100%	Integración global Integración global	652 36	1.302 3.265
	Almirall SP. Z.O.O.	Polonia	farmaceutico Laboratorio			l	100%	100%	Integración global	14	1.476	শ্চে				100%	100%	Integración global	14	1.493
Miles de Euros	Almirall. S.A.S. Subgrupo (*)	Francia	farmaceutico Laboratorio				100%	100%	Integracion global	12.527	16.314	1.301				100%	100%	Integración qlobal	1.257	(2.708)
	Almirall Limited	Reino Unido	farmaceulico Laboratorio			l	100%	100%	Integracion global	563	8.401	1.228			1	100%	100%	Integración global	563	7.464
	Almirall Aesthelics. S.A.	España	productos estellicos Comercializacion				100%	100%	Integracion global	61	113	पर्य				100%	100%	Integración global	61	193
	BV Almirall.	Holanda	farmaceutico Laboratorio				100%	100%	Integración global	4.000	2.102	119				100%	100%	ntegración global	4.000	2.070
	Nombre	Dirección	Actividad	31 de diciembre de 2018	Fracción del capital que se posee:	- Directamente	- Indirectamente	% derechos de voto	Método de consolidación	Capital	Reservas	Resultados netos del ejercicio	31 de diciembre de 2017	Fracción del capital que se posee:	- Directamente	- Indirectamente	% derechos de voto	Método de consolidación	Capital	Reservas

que resultaria de apitar criterios de consolicipaciones. No se incluyen las scoiedades inaclivas fuera de consolidado.
(*) Incluye las sociedades dependientes de Almirall Pro

P

P

94

ANEXO: INFORMACION DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO

				Miles de Euros
Nombre	Almirall SpA	Almirall Hermal. GmbH	Almirall Aps	Almirall Inc	Subgrupo (*) Almirall വട	ThermiGen LLC	Poli Group Holding. S.R.L.
Dirección	llalia	Alemania	Dinamarca	USA	USA	Estados Unidos	llalla
Actividad	larmaceutico Laboratorio	armaceutico Laboratorio	tarmaceulico Laboratorio	Holding	farmacéulico Laboratorio	Estelica	Holding
31 de diciembre de 2018
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	-	100%	100%	100%			100%
- Indirectamente	100%			l	100%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración Global	Integracion Global	Integracion Global	Integración Global	Integración Global	Integración global	Integración global
Capilal	8.640	25	17	0	0	28.386	31
Reservas	52.632	60.999	2.193	362.778	286.680	(32.662)	63.997
Resultados netos del ejercicio	3.557	22.098	136	82.374	27.584	(20.925)	(143)
31 de diciembre de 2017
Fracción del capital que se posee:
- Directamente		100%	100%	100%			100%
- Indirectamente	100%				100%	100%
% derechos de voto	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Método de consolidación	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integracion Global	Integración Global	Integración global	Integración global
Capital	8.640	25	17	0	0	28.386	31
Reservas	48.864	16.821	2.263	87.988	87.861	(8.492)	63.863
Resultados netos del ejercicio	3.768	21.212	(63)	(164)	(77.377)	(23.550)	103

Nota: Toda la información relativa a las sociedade de estados financiens individuales de las disilintas sociedades. Por dicho molivo. no recogen el electo que resultaría de aplicar crilerios de consolidaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

l

ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO

		Miles de Euros
Nombre	Polichem. S.A.	Polichem. S.R.L.	Almirall Aesthetics. Inc
Direccion	Luxemburgo/Suiza/China	Italia	Estados Unidos
Actividad	Laboratorio farmaceutico	farmacéulico Laboraforio	Holding
31 de diciembre de 2018
Fracción del capital que se posee:
- Directamente	t		100%
- Indirectamente	100%	99.60%
% derechos de voto	100%	100.00%	100%
Método de consolidación	Integración Global	Integracion Global	Integracion global
Capital	1.374	540	226
Reservas	82.494	4.428	46.904
Resultados netos del ejercicio	19.556	1.018	(122.803)
31 de diciembre de 2017
Fracción del capital que se posee:
- Directamente		I	100%
- Indirectamente	100%	99.60%
% derechos de voto	100%	100.00%	100%
Método de consolidación	Integracion global	Integración global	Integración global
Capital	1.374	540	226
Reservas	60.442	3.262	53.724
Resultados netos del efercicio	18.481	1.167	(6.449)

Nota: Tota la información relativa a las sociedade de estados inancieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho molivo, no recogen el electo que resultaría de aplicar criterios de consolidaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado.

.. ....

p

S

Calmirall

Almirall S.A. y Sociedades Dependientes

(Grupo Almiral)

Informe de gestión

( Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018)

INDICE

• 1. Resumen del año. Hitos principales
• 1. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolídada
• 1. Desarrollo Corporativo
• 1. Balance consolidado. Situación financiera
• 1. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura
• 1. Factores de riesgo
• 1. Acciones propias
• 1. Hechos posteriores
• 1. Tendencias para el año 2019
• 1. Informe de Gobierno Corporativo
• 1. Estructura de capital. Participaciones significativas
• 1. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto
• 1. Órganos de Administración, Consejo
• 1. Acuerdos significativos
• 1. Estado de Información no financiera

1. Resumen del año. Hitos principales

El ejercicio 2018 se ha caracterizado por el recimiento en los ingresos del grupo. Esto se ha debido principalmente a:

• · El lanzamiento de Skilarence® en la segunda mitad del ejercicio 2017 en Alemania, Reino Unido, Austria y países nórdicos y en 2018 en Holanda y España aportando unas ventas de 18,4 millones de euros. Lanzamientos en territorios adicionales de la UE están planificados para el 2019 año (entre ellos Italia).
• El acuerdo de licencia firmado con Astrazeneca de fecha 21 de diciembre de 2017, mediante el cual ésta concedía al Grupo una licencia en exclusiva para la comercialización en España de dos productos para la reducción del colesterol, cuyas ventas netas en 2018 han ascendido a 39,9 millones de euros.
• · La adquisición, con fecha efectiva 21 de septiembre de 2018, de un portfolio de cinco productos de la división de Dermatología Médica de Allergan en los Estados Unidos, que incluye una Nueva Entidad Química (NEQ), Seysara™ (sareciclina) para el tratamiento oral del acné, y cuatro marcas maduras y en crecimiento: Aczone® (dapsona), Tazorac® (tazaroteno), Azelex® (ácido azelaico) y Cordran® Tape (fludroxicortida). Dicho portfolio ha aportado unas ventas cercanas a 40 millones de euros en apenas un trimestre. El lanzamiento de Seysara™ se ha producido en Enero de 2019.

El 1 de junio de 2018 el Grupo hizo efectivo el pago del dividendo con cargo a reservas, por un montante de 22,7 millones de euros. Cabe recordar que el Grupo volvió a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como "Dividendo Flexible", ya aplicado en 2012. De este modo, se ofrecía a sus accionistas una alternaliva que les permilía recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo. En este sentido, el 71% de los accionistas han optado por recibir el dividendo en efectivo, resultando entonces en la emisión de 902.547 acciones nuevas de la Sociedad Dominante con fecha 14 de junio de 2018.

Por último, el Grupo ha cerrado el año 2018 con una posición de caja que asciende a 86,3 millones de euros (280,2 millones a 31 de diciembre de 2017). Dicha evolución viene explicada por:

• · Sólido flujo de caja de las actividades de explotación (+143 millones de euros), como consecuencia de la mejoría en la rentabilidad del Grupo y un mejor comportamiento del capital circulante y del flujo de impuestos.
• · Flujos nelos de efectivo de actividades de inversión (-608 millones de euros) resultantes principalmente de los acuerdos de licencia firmados en ejercicios anteriores con Athenex, Sun Pharma, AZ (la mencionada licencia para España) y el pago inicial derivado del acuerdo firmado con Allergan.
• · Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (+271 millones) como consecuencia de la emisión de bonos de rango sénior no garantizado por importe de 250 millones de euros y un préstamo sindicado senior no garantizado de tipología Club Bank Deal por importe de 150 millones de euros, parcialmente compensado por el pago del dividendo y la devolución parcial de 100 millones de la póliza de crédito.

2. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolidada

• El importe neto de la cifra de negocios ha aumentado en 117,6 millones de euros respecto al ejercicio 2017, lo cual supone un aumento del 18,4%, como consecuencia de los hechos relatados en el apartado anterior y, adicionalmente, al impacto de la primera aplicación de la NIF 15 (+42 millones que hubieran estado registrados en el epígrafe de Otros ingresos con la norma antigua).
• · El epígrafe de "Otros ingresos" disminuye por la primera aplicación de la NIF 15 (según descrito en el párrafo anterior) y unos menores ingresos derivados del acuerdo con Astrazeneca, según se explica en la nota 11 y 20 de la memoria).
• · El porcentaje de aprovisionamientos sobre ventas ha sido un 21,5% en 2018, mejorando sustancialmente comparado con el 2017 (27,1%) gracias a los nuevos lanzamientos.
• · En relación a los epígrafes de "Gastos de personal" y "Amortizaciones" éstos se han visto reducidos significativamente como consecuencia de los procesos de restructuración en el año 2017 que impactaron en Francia, España y Estados Unidos, y de los deterioros realizados en el ejercicio anteríor, respectivamente. El epigrafe " Otros gastos de explotación", por otra parte, se ha mantenido en niveles similares a 2017 ya que los ahorros generados se han visto compensados por mayores gastos comerciales ligados a la franquicia de psoriasis (Skilarence e llumetri).
• · Las pértidas por deterioro corresponden a los hechos relatados en las Notas 8 y 9 de la memoria, habiendo descendido a 22,6 millones de euros en comparación a los 323,6 millones del 2017.
• · Como consecuencia de lo indicado anteriormente el resultado después de impuestos del periodo anual terminado el 31 de diciembre de 2018 ha ascendido a unos beneficios de 77,7 millones de euros.

3. Desarrollo Corporativo

Durante el ejercicio se han firmado los siguientes acuerdos de desarrollo corporativo:

· Con fecha 1 de junio de 2018, nuestro socio AstraZeneca presentó la solicitud de Registro de Comercialización de un Nuevo Medicamento (NDA, por sus siglas en inglés) ante la FDA en EE.UU. para Duaklir (bromuro de aclidinio / formoterol 400 / 12mg).

La solicitud de registro se basa en los resultados positivos del estudio de fase III AMPLIFY, anunciados el 7 de septiembre de 2017, que demostraban que Duaklir mejora significativamente la función pulmonar en casos de EPOC estable de moderada a muy grave.

· Con fecha 21 de septiembre de 2018 fue efectivo el acuerdo (que fue anunciado el 3 de agosto) para la adquisición de un portfolio de cinco productos de la división de Dermatología Médica de Allergan en los Estados Unidos. La adquisíción ha sido cerrada por un importe en efectivo de 550 millones de dólares y contempla un potencial pago futuro de hasta 100 millones de dólares, pagaderos a princión del rendimiento del negocio. Dicha operación se financió mediante un préstamo puente por importe de 400 millones de euros.

El 4 de diciembre se anunció la refinanciación de dicha deuda mediante el lanzamiento de una emisión de bonos senior no garantizados eventualmente convertibles en acciones por importe de 250 millones de euros liderada por JP Morgan y un préstamo senior no garantizado de tipología Club Bank Deal liderado por BBVA. La nueva financiación tendrá un vencimiento de 3 años para los bonos y 5 años para el préstamo Club Bank Deal.

• · En relación al progreso del "pipeline" del Grupo, se han producido los siguientes avances:
  • El 25 de junio de 2018 se publicó una actualización sobre el estado del P3074 (alopecia androgénica). La lectura de los resultados preliminares en fase III del ensayo clinico fueron positivos y demostraron unos datos significativos en el criterio de valoración primario, la variación del TAHC (target area hair count) en la semana 24.
  • El 25 de junio de 2018 también se publicó una actualización acerca del PAT001 (ictiosis). La revisión del ensayo en fase II de PAT001 (ictiosis) no cumplió los criterios de desarrollo internos de Almirall y, por lo tanto, el Grupo decidió no continuar con el acuerdo de licencia con Patagonia.
  • El 26 de julio de 2018 se publicaron los dos ensayos en fase III de KX2-391 para la queratosis actínica (QA), los cuales cumplieron con el criterio de valoración primario de desaparición completa de las lesiones tratadas de queratosis actinica al día 57 en cara y cuero cabelludo. En cada ensayo se alcanzó una diferencia estadísticamente significativa (p<0.0001) en este criterio de valoración. También se alcanzó diferencia estadística significativa (p<0.001) en ambos subgrupos. El KX2-391, también conocido como KX-01, es el primer inhibidor dual de la polimerización de Src quinasa y tubulina. Este compuesto se encuentra en fase III de desarrollo como medicamento para el tratamiento tópico de la queratosis actínica (QA).
  • El 18 de diciembre de 2018 se publicó el ensayo pivotal en fase III de P-3058 (solución ungueal al 10% de terbinafina) ha alcanzado el objetivo primario de proporción de curación completa y los objetivos secundarios en el tratamiento de la onicomicosis de leve a moderada. P-3058 fue estadistica y significativamente superior al placebo en la semana 60, tras el tratamiento durante 48 semanas. El ensayo incluyó un grupo abierto con barniz de uñas de amorolfina al 5%. La proporción de curación completa fue numéricamente favorable para la solución ungueal con P-3058.
• Finalmente, en el ámbito regulatorio, se han recibido las siguientes aprobaciones para productos clavo:
  • El 18 de septiembre de 2018 la Comisión Europea (CE) aprobó ILUMETRI® (tiídrakizumab), un anticuerpo monocional humanizado de alta afinidad que inhibe la subunidad p19 de la IL-23, un mediador inflamatorio con propiedades regulatorias, y actúa modificando la patogénesis de la enfermedad, con un impacto limitado en el resto del sistema inmunitario. ILUMETRI® (tidrakizumab) se comercializará en todos los Estados miembro de la UE, siendo Alemania el primer país donde se ha lanzado (noviembre 2018).
  • El 2 de octubre de 2018 la Administración de Alimentos y Medicamentos (FDA, por sus siglas en inglés) aprobó SeysaraTM (sareciclina), un innovador antibiótico oral derivado de tetraciclina para el tratamiento de las lesiones inflamatorias del acné vulgaris de moderado a grave en pacientes a partir de 9 años. Dicho producto formaba parte del portfolio a Allergan, como mencionado anteriormente. El lanzamiento de SeysaraTM se ha producido en enero de 2019.

4. Balance consolidado. Situación financiera

Las principales variaciones de Fondo de Comercio y Activos intangibles obedecen a la adquisición del portfolio dermatológico a Allergan por un lado, al delerioro de los activos relacionados con la sociedad participada ThermiGen LLC y a la reversión parcial del deterioro sobre los activos intangibles vinculados a Almirall LLC (tal como se describe en las Notas 8 y 9 de la memoria).

La posición de "Activos financieros no corrientes" disminuye principalmente por la reclasificación a corto plazo (dentro del epigrafe de Deudores) de 87 millones de euros que se esperan cobrar en 2019 fruto del acuerdo con AstraZeneca descrito en la Nota 6 de la memoria.

La Deuda financiera incrementa como consecuencia de los instrumentos de deuda (Obligaciones y préstamo sindicado, descritos en los apartados anteriores) contratados para financiar la compra del portfolio a Allergan.

Por otro lado, Otros pasivos corrientes ha disminuido como consecuencia de los pagos realizados en 2018 por acuerdos de licencia firmados en 2017, principalmente, según descrito en la Nota 17.

En relación a los pasivos corrientes, el período medio de pago del Grupo Español a acreedores para el ejercicio 2018 se ha situado en unos 41 días (52 días en 2017).

El Patrimonio Neto representa ahora un 50% del total de la cífra de activos consolidados.

5. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura

Riesgo de tipo de interés

A principios del 2014 la sociedad dominante emilió Bonos High Yield por 7 años a un tipo de 4.025% y con fecha 03/04/2017. La sociedad dominante amortizó anticipadamente todo el importe de dichos Bonos junto con los intereses correspondientes.

Por otro lado, durante el primer trimestre del año 2017, la sociedad dominante firmó una nueva línea de crédito a 4 años. habiliada para un máximo de disposición de 250 millones de euros a tipo de interés fijo, siendo la media de dicho tipo del 0,81%, por lo que el Grupo no está expuesta a la volatilidad de tipos de interés. A fecha de cierre de 2018, el Grupo tenía dispuesto 150 millones de euros mientras que a cierre del 2017 estaba dispuesto todo el importe de la póliza.

Con respecto la otra línea de crédito que la compañía tenía habilitada desde 2014 para un máximo de 25 millones de euros, se canceló también durante el primer trimestre de 2017.

En Septiembre de 2018, la sociedad dominante firmó un préstamo temporal de 400 millones de euros con un tipo de interés fijo del 1,25%. Dicho préstamo se canceló en Diciembre de 2018 y se refinanció, por una parte, con un préstamo sindicado de 150 millones de euros con un tipo del 2,1% y, por otra parte, con la emisión de Bonos Convertibles (250 millones de euros), también a un tipo de interés fijo del 0,250%. Al tratarse todo de financiación con tipo de interés fijo, el Grupo no está expuesto a la volatilidad de tipos de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo está expuesto al ripo de cambio en deferminadas operaciones derivadas de su acividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros y pagos derivados de la operación realizada con AstraZeneca, pagos en dólares derivados del acuerdo con Sun Pharmaceutical Industries Ltd., pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes, así como los cobros y pagos realizados por las filiales de Reino Unido, Polonia, Suiza, Dinamarca y EEUU en su moneda local. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar americano.

El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divísa así como la evolución y tendencia de las mismas. Durante los ejercicios 2017-2018, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en USD por cobros así como el pago previsto en USD por la compra del portfolio de Allergan.

La Sociedad dominante del Grupo era prestataria de un préstano con la subsidiaria Almirall. Inc., dicho préstamo no fue cubierto debido a que las previsiones de la evolución del dóiar eran favorables y la cobertura suponía una salida de caja del ímporte de la revalorización. Asimismo, dicho préstamo hasta el ejercicio 2017 fue considerado de la inversión neta en el extranjero y, por ende, las diferencias desde ese momento se registraban en el apartado diferencias de conversión del patrimonio neto, sin haber afectado la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Sin embargo, durante el ejecicio 2017 la estimación del carácter permanente de ese préstamo fue modificada considerando que el citado préstamo tenía que ser repagado por la filial en un futuro previsible lo que ha motivado la reclasificación a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio de las diferencias de conversión acumuladas del mismo.

Durante el 2018, el préstamo que la Sociedad que tenía con la subsidiaria Almirali, loc en USD se canceló, capitalizándose el importe restante a devolver. Por otro lado, y para financiar parte de la compra del portfolio de Allergan, se realizó un nuevo préstamo con la subsidiaria Almirall, Inc en USD. Dicho préstamo se ha cubierto con un seguro de cambio para minimizar el riesgo de tipo cambio

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas de previsión que varian en cuanto a su horizonte temporal.

Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso, del cual se analizan mensualmente las desviaciones. Por otro lado, se configuran previsiones a 24 meses, que se actualizan mensualmente.

Los excedentes de tesorería se han invertido por regla general en activos financieros a muy corto plazo en entidades financieras de solvencia reconocida.

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables. así como la contralación de facilidas comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Por último, la planficación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años.

6. Factores de riesgo

Los factores de riesgo dignos de mención que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes:

• · · Reducciones de precio o limitaciones en volumen para los productos existentes y dificultades en la obtención de los precios o condiciones de reembolso solicitados para los nuevos lanzamientos por decisiones de las autoridades sanitarias, con el consiguiente impacto en las previsiones de venta.
• · Erosión de la cifra de negocio y pérdida de cuota de mercado por la entrada progresiva de genéricos.
• · Implementación de la estrategia de expansión en el área dermatológica a un ritmo inferior al planificado.
• Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio como consecuencia de la evolución de alguna línea de negocio.
• . Pipeline de l+D no suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases para nutrir el portfolio de productos.

7. Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante no ostenta la titularidad de acciones propias.

8. Hechos posteriores

El 12 de febrero de 2019 el Grupo anunció un acuerdo de opción y licencia con Dermira por el cual adquiere la opción de licenciar en exclusiva los derechos para desarrollar y comercializar lebrikizumas para el tratamiento de la dermatitis alópica y otras indicaciones en Europa. Como consecuencia de dicho acuerdo, el Grupo ha realizado un primer pago de 30 millones de dólares (unos 27 millones de euros). Tras los resultados del estudio de fase 2b en curso, el Grupo tendrá 45 dias para ejercitar su opción. Si la ejerciera, estaría obligado a pagar 50 millones de dólares y estaría obligado a realizar pagos adicionales al alcanzar ciertos hitos futuros, incluyendo 30 millones de tiniciar ciertos estudios clínicos de fase III, y hasta 85 millones de dólares al alcanzar los hitos regulatorios y la primera venta comercial de lebrikizumab en Europa. Además, el Grupo deberá realizar pagos una vez alcanzados ciertos umbrales de lebrikizumab en Europa, así como pagos por royalties de ventas netas sobre unos porcentajes desde el doble digito bajo de veinte.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas. el Consejo de Alministración de Almiral. S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 35,3 millones de euros (equivalente a 0,203 euros por acción). A efectos de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como

"Dividendo Flexible", ya aplicado en 2018. De este modo. se ofrece a sus accionistas una alternaliva que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo tal y como se indica en la Nota 4.

9. Tendencias para el año 2019

Para el ejercicio 2019, el Grupo anticipa crecimiento en Ingresos Totales en el rango bajo de un incremento porcentual de doble digito respecto a las cifras de 2018 y establece un crecimiento para el EBITDAѳ aproximadamente de un 40% de incremento respecto al ejercicio anterior.

Durante el ejercicio 2019 el Grupo espera consolidar el crecimiento mediante la aportación de marcas clave en Europa (en especial de la franquicia de Psoriasis que incluye Skilarence y el recientemente lanzado llumetr) y la consolidación del portfolio adquirido a Allergan, en el que Seysara (lanzado en enero de 2019) se espera que sea uno de los motores de crecimiento para este año y venideros.

La Dirección del Grupo, por otro lado, maniene el foco en oportunidades de crecimiento inorgánico que aporten valor sostenible para los accionistas.

10. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en el Anexo II del presente documento.

11. Estructura de capital. Participaciones significativas

Al 31 de diciembre de 2018 el capital sociedad Dominante está representado por 173.853.667 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas con titularidad en el capital social de Almiral, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene concimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2018, son los siguientes:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	% Participación en Grupo Almirall
Grupo Plafin, S.A.	41.1%
Grupo Corporativo Landon S.L.	25.2%
Scopia Capital	4.0%

Al 31 de diciembre de 2018, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante.

12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto

Existe un pacto parasocial, debidamente comunicado a la CNMV y cuyo texto integro es consultable a través de la web www.almirall.com, suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart, que regula la actuación concertada de sus firmantes en Almiral, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Todasa, S.A.U. (hoy Grupo Corporativo Landon, S.L.), de otro.

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto.

¹⁷ Calculado como el beneficio de explotación más los epigrafes de la cuenta de pérdidada de "Amortizaciones", "Variación neta de provisiones", "Resultados netos por enajenación de activos" y " Resultados por deterioro del inmovilizado".

13. Organos de Administración, Consejo

Nombramiento de consejeros

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (i) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad Dominante, con el fin de que pueda adquint un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad Dominante, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para lodos ellos y no podrá exceder de cuatro anos, al témino de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Sustitución de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo apiicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad Dominante o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad Dominante).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial y; asímismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandalo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

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Modificación de Ins Estatutos Sociales

La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

El Consejero Delegado de la sociedad tiene deleminadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 24 de mayo de 2018.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallard tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrigue Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

14. Acuerdos significativos

No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de la Sociedad Dominante como entre la Sociedad Dominante y sus cargos de Administración o Empleados en relación a indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs.

15. Estado de Información no financiera

Para el ejercicio 2018, el presente Estado de Información no financiera, que forma parte del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2018 del Grupo Almiral, da cumplimiento a las disposiciones generales publicadas en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio en sus articulos 44 y 49 en materia de información no financiera y diversidad, tomando como marco de referencia los estándares de Global Reporting Initialive que se relacionan en el Anexo l del presente Estado de Información no Financiera.

1- MODELO DE NEGOCIO

• ﻟﻠﺘﻘ Descripción entorno
• 1 Descripción organización y estructura
• Mercados 1
• A Objetivos y estrategia
• Riesgos y tendencias futuras ﻨﻴﻮﺯ

Almirall es una compañía farmacéuica global líder enfocada en la salud de la piel que colabora con profesionales de la salud, aplicando la Ciencia para proporcionar soluciones médicas a pacientes y futuras generaciones. Los esfuerzos se centran en luchar contra las enfermedades de la salud de la piel y ayudar a la gente a sentirse y verse mejor, apoyando a los profesionales sanitarios en su mejora continua, y aportando soluciones innovadoras allí donde sea necesario.

La compañía cotiza en la Bolsa de Valores española y se ha convertido en una fuente clave de creación de valor para la sociedad, gracias al compromiso adquirido con sus principales accionistas y a su decisión de ayudar a los demás, comprendiendo sus desafíos y utilizando la Ciencia para ofrecer soluciones para la vida real.

A través de su I+D y de acuerdos y alianzas con terceros, la actividad de Amirall cubre toda la cadena de valor del medicamento, siendo una compañía especialista, lo que permite lograr el propósito de llevar los innovadores productos allí donde sean necesarios.

El foco estratégico de la compañía en (i) impulsar el crecimiento en dermatología y estélica médica a la vez que optimizamos el valor de nuestro porfolio actual; (ii) ampliar el porfícilo y pipeline en las áreas terapéuticas de prioridad mediante una combinación eficaz de I+D y desarrollo corporativo; (iii) alcanzar una selectiva expansión en países clave; (lv) incrementar la compañía a través de una mayor proximidad con los clientes de Almirall; y (v) promover una organización con una cultura basada en los valores corporativos de la compañía: "caring", "dedicated", "dynamic" y "expert".

Uno de los factores claves del modelo de Almirall es la investigación y desarrollo (I+D), que cuenta con más de 40 años de historia, y cuyo objetivo esencial es proporcionar soluciones innovadoras para abordar necesidades médicas no cubiertas. La I+D de Almiral se centra en aquellas áreas que pueden hacer una aportación más significativa, con el objetivo de mejorar la salud y la calidad de vida de los pacientes. Gracias a sus tres centros especializados de investigación, conjuntamente con alianzas internacionales, la compañía con productos en todas las fases de desarrollo.

Almiral realiza la mayoría de sus actividades de 1+D en sus instalaciones de Sant Fellu de Llobregat (Barcelona), que se inauguraron en 2006. Con una superficie de más de 27.500 m2, está equipado con la tecnología más avanzada y cuenta con profesionales altamente cualificados en todas las disciplinas implicadas en el proceso de investigación y desarrollo de

un nuevo fármaco. Además de este centro, Almiral también cuenta con una planta química en Sant Andreu de la Barca (también en la zona de Barcelona), que proporciona los ingredientes activos toxicológicos, preclínicos y clínicos.

Adquirido por Almirall a Hermal en 2007, el centro de Reinbek (Alemania) está ubicado a las afueras de Hamburgo y tiene una superficie total de 21.000 m². En estas instalaciones, los expertos de Almirall trabajan en programas de desarrollo para descubrir nuevas formulaciones indicadas para el tratamiento de enfermedades de la piel. Sus más de trabajo en esta área lo sitúan como el Centro Dermatológico líder en Europa.

Por último, Polichem, con su centro base de I+D ubicado en Lugano (Suiza), fue adquirida en 2016. Su principal adividad se centra en Dermatologia y Dermocosmética, en especial en relaciones originales y tecnologías farmacéuicas aplicables a una gran gama de áreas terapéuticas. Polichem cuenta con proyectos de desarrollo patentados en diversos campos médicos, con un énfasis especial en problemas específicos de la piel.

Más allá de la I+D, Almirall está comprometida en fortalecer las habilidades de la salud. Con ese fin, la compañía organiza y patrocina cursos, conferencias y reuniones médicas en cada una de las áreas terapéulicas correspondientes. Además, los artículos y resultados de ensayos clinicos de Almirall se publican en revistas cientificas.

El intercambio de conocimientos con la comunidad médica también se extiende a los proyectos de colaboración. Almiral se asocia con instituciones académicas, hospitales científicas para incrementar el conocimiento sobre las enfermedades.

Además de su propio programa de I+D, Almirall establece acuerdos con organizaciones públicas y privadas, así como con equipos de investigación académica y empresas de biotecnología de todo el mundo, para crear una red de intercambio de conocimiento y promover la innovación para beneficio de la sociedad. Esto permite generar nuevos programas de investigación que responden a las necesidades actuales de la sociedad y, adicionalmente, tener acceso a las nuevas tecnologías, acelerando así el proceso de identificación de nuevos fármacos.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Almiral se basa en la existencia de un Mapa de Riesgos anual, que proriza aquellos riesgos más relevantes del mapa global de riesgos de la compañía.

Dicho Sistema de Gestión de Riesgos, coordinado por Auditoría Interna, se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de miligación realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la Compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal, se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización.

Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la Compañía. Se consideran, por tanto, los riesgos estratégicos, operacionales, fiscales, tecnológicos, regulatorios y de reporting causados tanto por factores externos como internos.

La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección siendo la función de supervisión de su eficacia ejercida por el Risk Management Committee, vinculado funcionalmente a la Comisión de Auditoría y a Presidencia, dado que se refiere directamente a una responsabilidad esencial del propio Consejo de Administración.

La Compañía opera en un sector caracterizado por una incertidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo, en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Sanítanas tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de las condiciones de comercialización y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambientales y códigos de buenas prácticas en actividades.

Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y eficaces en el desarrollo de las operaciones.

Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto - cuya definición varía según la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como el residual por lo que también se determinan los controles para mitigarlos, así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo contiene detalle adicional respecto el Sistema de Riesgos de Almirall.

GESTIÓN MEDIOAMBIENTAL 2

Enfoque de gestión 2.1

Almirall está fuertemente comprometida con la promoción del desarrollo sostenible, la gestión eficaz de los recursos naturales y la prevención de la contaminación.

Alcanzar sus objetivos es fan importante para Almirall como el modo en que lo hace. Por eso, su compromiso con la sociedad va más allá de ofrecer soluciones cientificas a los pacientes. Se basa también en desarrollar una política medicambiental propia que garantice el uso recursos, trabajando así por un planeta más sostenible.

Almirall dispone de una política global corporativa de prevención y medio ambiente, la cual establece que uno de los objelivos prontarios y estratégicos que impulsan la actividad cotidiana de la organización de riesgos laborales y el respeto hacia el medio ambiente. Para ello se establecen, entre otros, los siguientes principios básicos:

• Compromiso con la protección del medio ambiente, potenciando su integración en los procesos de trabajo diario de la Compañía.
• Gestión eficiente y sostenible de los recursos, uso de energías renovables, y compromiso con la miligación y adaptación al cambio climático, mediante programas de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero.
• · Compromiso con la mejora continua de la gestión ambiental de Almirall para la mejora de su desempeño, cumpilendo los requisitos legales aplicables y otros requisitos que Almirall suscribe voluntariamente.
• · Establecimiento de programas periódicos, con objetivos y metas acordes con la normativa apilcable, con la propia política corporativa global de prevención y medio ambiente, y con los riesgos y oportunidades identificados en materia de protección del medio ambiente.
• · · Formación y participación del personal y de las empresas colaboradoras de Almiral, en la aplicación de los principios contenidos en la política global corporativa de prevención y medio ambiente.
• Aseguramiento de la disponiblidad de la información y de los recursos necesanos, y planíficación adecuada de su utilización.
• El respeto hacia el medio ambiente es un objetivo de toda la Compañía, por lo que la responsabilidad para su logro incumbe a todos los colaboradores de Almirall, cualquiera que sea su nivel o función.

Los esfuerzos en esta materia se extienden a lo largo de todo el ciclo de vida del producto: desde su diseño en I+D y fabricación, abarcando también la adquisición de las materias primas y el fin de vida del producto.

Almirall dispone de un sistema integrado de gestión de la seguridad y salud laboral, de la enegía, certificado por las normas internacionales OHSAS 18001:2015 e ISO 50001:2011, respectivamente. En 2018, se ha superado con éxito la auditoría externa de adaptación del sistema de gestión a los requisitos de la nueva noma ISO 14001:2015 (antes ISO 14001:2004), habiendo conseguido la correspondiente certificación.

El alcance del sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente, incluido el desempeño es el que se Indica en la Tabla 1.

Alcance
Hais	Tipo centro	Centro	Actividad	DHSA #		1,
España	Oficinas	Sede Central	Actividades de 1+D, fabricación de principios activos, y fabricación y comercio al por mayor de productos farmacéuticos	X	×	X
			Red Comercial (Comercio al por mayor de productos farmacéulicos	X
	Centro 1+D	Sant Feliu	Actividades de I+D	X	X	X
	Planta Quimica	Sant Celoni	Fabricación de principios activos	X	X	X
	Planta Quimica	Sant Andreu	Fabncación de principios activos	X	X	X
	Planta Farmaceutica	Sant Andreu	Fabricación de productos farmaceuticos	X	×	X
Alemania	Mixto (Oficinas, Farma, Reinbek I+D, Comercial)		Actividades de 1+D, y fabricación y comercio al por mayor de productos farmacéuticos	X	X	X

	l abla 1. Alcance del sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente
--	-------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Almirall tiene establecidos y martiene actualizados diferentes procesos y procedimientos de difigencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente, adecuado y eñcaz, de forma continua. A continuación, se relacionan los más relevantes:

• Manual de Prevención y Medio Amblente.
• Riesgos y oportunidades en prevención y medio ambiente.
• Evaluación de aspectos ambientales. .
• Revisión energética.
• Requisitos legales y otros requisitos.
• Formación en prevención y medio ambiente.
• Comunicación, participación y consulta en prevención y medio ambiente.
• Gestión de la documentación de prevención y medio ambiente.
• Control de cambios en prevención y medio ambiente.
• Seguridad Industrial en equipos e instalaciones.
• Control de trabajos con riesgos especiales.
• · Control de proveedores de obras y servicios.
• Control de vertidos de aguas residuales.
• Control de emisiones atmosféricas.
• Gestión de residuos.
• Control de la contaminación acústica.
• Transporte por carretera de mercancías peligrosas.
• Planes de emergencia.
• Auditorías en prevención y medio ambiente.
• Revisión por la Dirección del sistema de prevención y medio ambiente.
• Incidentes, no conformidades y acciones correctivas.

2.2 Contaminación

2.2.1 Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero

Almirall tiene el fime compromiso de la lucha contra el cambio climático, incluyendo como aspecto significalivo en su estrategia medioambiental la reducción de emisiones de gases de efecto invemadero. La respuesta contra el calentamiento global es la reducción de emisiones y la adaptación a los futuros efectos. En ese sentído, Almirall ha definido su estralegia medioambiental en dos pilares:

Por un lado, la disminución de su huella de carbono asumiendo del negocio, donde la tecnología, la eficiencia energética y la sustitución de los combustibles fósiles son fundamentales para la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.

Por otro lado, Almirall, como empresa farmacéuitica, cree que debe jugar un rol importante en la prevención y minimización de los daños que pueda provocar el cambio climático en la salud de las personas para construir un futuro mejor.

A continuación, se indican las principales iniciativas que Almirall está ilevando a cabo actualmente:

• · Cálculo y seguimiento de emisiones de gases de efecto invemadero.
• Gestión de los riesgos y oportunidades del cambio climático.
• Eficiencia energética.
• Uso de energías renovables.
• Trabaja en establecer un objetivo voluntario de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero a medio-. largo plazo mediante la consecución de metas anuales.
• · Sensibilización del personal de Almirall.

Emisiones de gases de efecto invernadero alcance 1 y 2

El cálculo de las emisiones de gases de efecto invernadoro (GE) se realiza considerando que Almirall compra energía verde eléctica con Garantía de Origen (GdOs) en todos sus centros de España, desde 2013, y de Alemania, desde 2018. Es por ello y por los proyectos de energía renovable que las emisiones 2 en 2018 son cero. No obstante, si se considerara el míx energético real del país, las emisiones de alcance 2 en 2018 serian de 9.702 ton CO2.

Alcance 1	4959	4845
Alcance 2	1694	0

		Tabla 2. Emisiones GEI, alcance 1 y 2, de Almirall
--	--	----------------------------------------------------	--	--	--

Carbon Disclosure Project

Desde 2014 Almirall da respuesta al cuestionario de Carbon Disclosure Project (CDP), que mide la transparencia y desempeño en Cambio Climático de las empresas. La calificación de Almirall en el reporting del año 2018 fue de C-Awareness.

Calificación CDP == 1	60 D	63 E
		2014 2014 2015 2015 2016 2017 2018

Tabla 3. Evolución en la calificación en CDP de Almirall

La mejora sustancial del año 2016 con relación al 2015 fue motivada al desarrollo de un programa corporativo de lucha contra el cambio climático en Almiral, y donde, entre otras mejoras de reporte, se identificaron riesgos y oportunidades del cambio climático.

2.2.2 Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica

En Almiral, el impacto más significativo en contaminación atmosférica es la emisión de compuestos volátiles procedente de sus centros industriales. Desde hace más de 15 años Almiral trabaja en la disminución de estas emisiones mediante planes de eliminación del uso de disolventes en aquellos procesos industriales donde es posible, con especial atención a los disolventes con riesgo para las personas y el medio ambiente, y la instalación de tecnologías que mitigan la emisión de estos compuestos.

Las emisiones difusas en 2017 fueron 154,3 t de disolvente y en 2018 de 56,5 t. La mayor parte de estas emisiones fueron tratadas adecuadamente de forma previa a su emisión.

El resto de emisión de contaminantes atmosféricos (particulas, NOx, SOx, ácido clorhidrico) son considerados no materiales para Almirall con unas emisiones muy por debajo de los límites legales.

Los centros de Almiral se encuentran en áreas industriales o urbanas por lo que el impacto en nuido y contaminación lumínica se consideran aspectos no materiales.

2.3 Uso sostenible de recursos

2.3.1 Consumo de energía

La eficiencia energética forma parte de la estrategia ambiental de la compañía. Ya en 2013, Almirall fue pionera en la industria químico-farmaceutica implementado y certificando su sistema de gestión energético de acuerdo con la norma internacional ISO 50001:2011.

Desde el año 2012, Almirall ha logrado una reducción del 19% en el total de su consumo energélico. Esto ha sido posible gracias a las acciones llevadas a cabo en el marco del desarrollo de 134 proyectos de mejora energética que tienen como objetivo minimizar los efectos del cambio climático, impulsando las energías renovables en todos los centros, comprometidos a buscar soluciones de eficiencia energética para contribuir en la construcción de un entorno más sostenible.

El modelo de eficiencia energética de Almiral se basa en la búsqueda iterativa de proyectos y de nuevas tecnologías que han sido aplicadas progresivamente, de acuerdo a las necesidades de cada uno de los centros.

De esta manera, la compañía ha logrado implementar innovadoras como la levitación magnética y la humectación por nebulización de agua por alta compresión, que permiten reducir el consumo energético en compresores de equipos de frío y en los sistemas de vaporación por resistencias tradicionales, respectivamente.

Consumo energético

Las principales fuentes de energía de Almirall son el gas y la electricidad.

Consumo energético (MWh)
Gas Natural	22.896	22.509
Electricidad		28.615

Tabla 4. Consumo energético de Almirall

Energía renovable

En 2016 Almirall instaló una planta fotovoltaica en su planta química de Sant Celoni con una potencia de 300 kW. En 2018, ha instalado en su planta farmacéutica de Sant Andreu de la Barca la mayor planta fotovoltaica en Cataluña con una potencia de 800 kW. Con estas instalaciones se espera reducir la dependencia del subministro de la red eléctrica en más de 1.200 MWh anualmente y la reducción a la atmósfera de 515 toneladas de CQ2 anuales de ambas plantas.

2.3.2 Consumo de agua y vertido de aguas residuales

En los centros productivos se diseñan los procesos industriales de forma adecuada para contribuir a la minimización del consumo de agua.

En la Tabla 5 se detallan los consumos de agua en los diferentes centros de trabajo de Almirall durante 2018, en comparación con los mismos datos de 2017.

Consumo agua (m3) 2017 2018
Aqua de compania	97.532	84 915
Aqua de pozo	22.330	32 506

Tabla 5. Consumos de agua en Almirall

Reducir el caudal y la carga contaminante de los vertidos líquidos supone actuar sobre los contaminantes generados en los propios procesos. Además, se dispone de iralamiento de aguas residuales. En todos los centros de Almiral la media de los parámetros se encuentra como mínimo por debajo del 70% de límite legal

2.4 Economia circular y prevención y gestión de residuos

Almiral gestiona sus residuos de forma responsable, priorizando la minimización en origen y el tratamiento más sostenible y seguro para cada tipología. Se desglosan los residuos de acuerdo con esta clasificación:

• Residuos peligrosos valorizables.
• Residuos peligrosos no valorizables.
• · Residuos no peligrosos valorizables.
• Residuos no peligrosos no valorizables. ●

Los residuos peligrosos corresponden mayoritariamente a residuos de disolventes en plantas químicos v aguas de limpieza en plantas farmacéuticas, y residuos de laboratorio en los centros de investigación y desarrollo. Los residuos no peligrosos consisten básicamente en residuos asimilables a urbanos y restos de las plantas farmacéuticas.

Los residuos valorizables son aquellos que tienen como vía de gestión el reciclaje, reutilización, etc. y, los no valorizables los que tienen como destino final la disposición y/o eliminación de residuo.

En las Tabla 6 y 7 se muestra la evolución de los residuos en los últimos años, tanto en los centros de Almiral España como en Almirall Alemania.

		2015 2016 2017 2018
TOTAL ALMIRALL ESPANA	1000	Res. Res. Res.		In Res.
Residuos Peligrosos Valorizables		1.923,5 1.843,0 1.873,2 1.826,9
Residuos Peligrosos No
Valorizables	210,1	170,7	210,9	473,0
Residuos No Peligrosos
Valorizables	351.7	306.6	393.7	380,6
Residuos No Peligrosos No
Valorizables	428.8	581.8	460.5	578.3
	Total 2.914.1 2.902.1 2.938.3 3.258.9

Tabla 6. Residuos Almirall España

TOTAL ALMIRALL ALEMANIA	Res. R 10 10	Res. Res. Res. 100	(1) 2	ਵ(1)
Residuos Peligrosos Valonzables	10.3	17,0	15,6	16.7
Residuos Peligrosos No Valorizables	19,4	12,1	35,5	24,0
Residuos No Peligrosos Valorizables	147.2	143.9		153,5 146,5
Residuos No Peligrosos No Valorizables		6.364.8 5.672,6 5.154.3 6.539,6
	Total 6.541.6 5.845.6 5.358,8 6.726.7

Tabla 7. Residuos Almirall Alemania

Gestión de residuos de medicamentos de usuarios

En España, Almirall está adherida al Sistema Integrado de Gestión y Recogida de Envases (SIGRE), con el fin de dar cumplimiento a la Ley 11/1997, de 24 de abril, de envases y al RD 782/1998, de 30 de abril, por el que se aprueba el Reglamento para desarrollo y ejecución de la Ley 11/1997. En Alemania, Almirall está adherida al Duale System Deutschland (DSD), con el fin de dar cumplimiento con la orden ministerial estatal sobre Envases y Embalajes (VeparckV).

A través de la inclusión del símbolo SIGRE en sus envases, Almiral garantza que tanto el material de estos envases como los restos de medicamentos que puedan contener se gestionan de forma medicambientalmente responsable.

En la Declaración de febrero de 2019 se han declarado 31.325.086 unidades SIGRE puestas en mercado nacional español en 2018 (14% superior al año anterior que fueron 27.470.022 unidades).

En el año 2018 se han declarado 9.124.350 unidades DSD puestas en mercado alemán (descenso del 5% respecto a las 9.602.590 unidades de 2017 reportadas).

En el resto de países se cumple la normativa específica de cada país.

Eco-diseño

La estrategia corporaliva de Almiral identifica la necesidad de integrar los criterios de sostenibilidad en el diseño de nuestros productos, desde las fases de l+D hasta el final del producto, pasando por su fabricación y su distibución. Son varios los proyectos que incorporan el concepto de "eco-diseño" en su desarrollo, así como el de "eco-packaging" con relación al acondicionamiento de Almirall, con la finalidad de reducir el impacto medicambiental.

2.5 Protección de la biodiversidad

Todos los centros industriales y de investigación están ubicados en polígonos industriales y no se han determinado impactos significativos a la biodiversidad en espacios protegidos cercanos. En caso de emergencia con potencial impacto ambiental sobre el entorno se dispone de planes de emergencia donde se describen las actuaciones para minimizar los impactos negativos para las personas y el medio ambiente.

3- CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL

• Empleo: número y distribución (sexo, edad, nacionalidad, etc.)

• A Organización del trabajo
• 人 Salud y seguridad
• 1 Relaciones sociales
• ﺎﺗ Formación

• Acceso personas con discapacidad

• Integración e igualdad (género, protocolos acoso, etc)

A fin de ejercicio de 2018, Almiral tiene un total de 1.805 empleados con 26 nacionalidades representadas y con un porcentaje del 46% de hombres, una antigüedad media de 13 años, un 60% de empleados con titulación universitaria y un 70% de expertos en la industria farmacéutica.

El 89% de los empleados de Almirall se concentran en Europa y un 11% en EEUU. La distribución en categorías profesionales es la siguiente: 3% Directores, 15% Managers, 60% Técnicos Especialistas y 22% Administrativos/Operarios.

La distribución por edad de la plantilla de Almirall es la siguiente: el 60% de los empleados son mayores de 31 años y menores de 50, el 7% son menores de 30 años y un 33% son mayores de 50 años

En el cuadro adjunto se detalla la distribución de empleados por país, categoría profesional, género y edad.

País	Genero	Total
Austria	Mujeres	5
Austria	Hombres	5
Belgica	Mujeres
Bélgica	Hombres
China	Mujeres
Francia	Hombres	1
Alemania	Mujeres	171
Alemania	Hombres	129
Italia	Mujeres	27
Italia	Hombres	37
Holanda	Mujeres
Holanda	Hombres
Países Nórdicos	Mujeres	8
Países Nórdicos	Hombres	б
Polonia	Mujeres
Portugal	Mujeres
Portugal	Hombres	2
España	Mujeres	618
España	Hombres	ਦੇ 23
Sulza	Mujeres	10
Suiza	Hombres	9
Reino Unido	Mujeres	16
Reino Unido	Hombres	17
EEUU	Mujeres	116
EEUU	Hombres	88
Total general		1805

Categoría profesional Género Total
Directores	Mujeres	12
Directores	Hombres	34
Managers	Mujeres	119
Managers	Hombres	151
Técnicos	Mujeres	୧୦୧
Técnicos	Hombres	483
Administrativos/Operarios Mujeres		247
Administrativos/Operarios Hombres		154
Total general		1805
Rango Edad	Género Total
Menor 30	Mujeres	70
Menor 30	Hombres	49
31 50	Mujeres	642
31 50	Hombres	431
Mayor_50	Mujeres	271
Mayor_50	Hombres	342

La modalidad de contralación más usada en Almirall es la contratación de tipo permanente/indefinida, con una incidencia del 97%.

En el cuadro adjunto se detalla la distribución a cierre del año de contratación permanente/indefinida o temporal desglosado por género

Tipo Contrato	Género
Indefinido	Mujeres	938
Indefinido	Hombres
Temporal	Mujeres
Temporal	Hombres
Total general

El detalle del promedio anual de distribución de contratos según duración (indefinida/permanente o temporal) según edad, categoría profesional y género son las siguientes:

Rango Edad		Género Indefinido Temporal
Menor 30	Mujeres	50,8	17,66
Menor_30	Hombres	40.5
31 50	Mujeres	607,1	19,33
31 50	Hombres	418.8	9,75
Mayor_50	Mujeres	272,2	1,83
Mayor_50	Hombres	346,7	1,41
Total genera		145 09

Categoria profesional		Género Indefinido Temporal
Directores	Mujeres	10,9
Directores	Hombres	35,6
Managers	Mujeres	123,4	0,16
Managers	Hombres	152,6
Técnicos	Mujeres	553,5	22,16
Técnicos	Hombres	474,3	7,08
Administrativos/Operarios Mujeres		242,3	16,5
Administrativos/Operarios Hombres		143,5	6,58
Total general		可到可用	1549

Actualmente no se dispone de una herramienta de control en relación al número de contralos a tiempo parcial.

Durante el año 2018 se han producido las siguientes involuntarias de Almiral. En el siguiente cuadro se muestra el detalle de su clasificación por territorio, género, edad y clasificación profesional.

Despidos por sexo, edad y clasificación profesional/país.

Rango Edad	Género Total
Menor 30	Mujeres
31 50	Mujeres	22
31 50	Hombres	13
Mayor_50	Mujeres	14
Mayor_50	Hombres	12
Total general		65
Categoría profesional Género
Directores	Hombres
Managers	Mujeres
Managers	Hombres	ਧ
Técnicos	Mujeres	24
Técnicos	Hombres	18
Administrativos/Operarios Mujeres
Administrativos/Operarios Hombres		2
Total general		155

Debido al sistema de recoplación de datos existente, únicamente tenemos disponibles datos de absentismo en España y Alemania. Los datos de absentismo obtenidos para el año 2018 incluye las horas de enfermedad, accidente laboral, matemidad y patemidad:

187.187	85 540 00 Comments

En Almirall, las personas son consideradas uno de sus mayores activos, por lo que el objetivo es siempre proveer a sus empleados del mejor entorno de trabajo posible, para lo cual la compañía tiene establecidos que permitan crear el mejor entorno laboral.

El compromiso de Almirall es asegurar la aplicación de estos principios a todos los empleados sin discriminación de edad, género, raza o religión.

Almirall dispone de calendarios laborales que aplican a todos sus empleados/as y están en línea con la legislación de cada país. Los calendarios se comparten con la representación de los empleados para adecuar las necesidades productivas con la vida personal de la plantilla.

Para una ágli consulta por parte de los empresa pone a disposición de la plantilla los calendarios de cada año meciante su publicación en la intranet de la compañía. Además, para que los empleados estén informados de cuando se acuerda el calendario del año siguiente Almirall publica una noticia ad hoc en la intranet de la empresa.

Además de los días de vacaciones fíjados legalmente, Almirall ofrece el disfrute hasta siete días adicionales de descanso a disfrutar a lo largo del año natural. Para que los empleados tengan una mayor flexibilidad incluso pueden disfrutar estos días adicionales en jomadas de 4 horas en medios días.

Almirall ha apostado en los últimos años por crear un ambiente agradable de trabajo en equipo. Para ello ha actualizado sus espacios de trabajo con el fin de ser innovadores y versátiles para potenciar la colaboración y el dinamismo.

Almirall está comprometido con el bienestar de sus empleados. Por esta razón, el objetivo es asegurar que la conciliación entre la vida laboral y la personal de los mismos sea equilibrada, incluyendo dentro laboral un esquema de flexiblidad horaña tanto de entrada como de salida. Esta flexibilidad incluye que loslas empleadolas puedan tener la opción de poder disfutar de la tarde del viemes libre, para ello pueden adaptar el horano semanal para conciliar la vida laboral y personal.

En la misma línea de garantizar una conciliación efectiva, la empresa implementa para el año 2018 que el disfrute de vacaciones puedan trasladarse hasta el final del primer trimestre del año siguiente. As tareas están distribuidas con equidad dentro del equipo, sin discriminaciones, manteniendo un esquema de flexiblidad horaria que permite también incrementar adecuadamente el nivel de concillación.

Almiral no solo está compromeida con sus empleados, sino también con sus familias. Para ello ofrece un programa de beneficios para aquellos empleados/as que son padres/madres con hijos/as hasta los 18 años.

En la misma linea, la empresa ofrece una serte de medidas de ayudas económicas para los empleadoslas en caso de matrimonio/pareja de hecho y nacimiento o adopción de hijos.

Adicionalmente a estos beneficios, ofrece a sus empleados un Plan de Compensación Flexible para gesibles necesidades a la carta.

Almiral no sólo fomenta su compromiso con la familia, sino también con el medio ambiente. Para ello incentiva a sus empleados la adquisición de vehículos eléctricos o híbridos, y pone a disposición en los párkings de la empresa vanos puntos de carga.

El sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente implantado y certificado en los centros y con las actividades indicados anteriormente. En las filiales internacionales, fuera de dicho sistema, la segundad y salud en el trabajo se gestiona localmente, de acuerdo con los requisitos legales aplicables en cada caso.

En las Tablas 8 y 9 se resumen los principales datos estadísticos de accidentalidad de los diferentes centros de Almiral en 2018, tanto los que están incluidos en el alcance del sistema de gestión certificado como el resto de filiales.

	DATOS CENERALES				ESPANA + ALEMANIA (alcance sistema gestión certificado) Consista News: CRE					Contrastration increase
Acance	משה במשל	Nº horas trabajadas 12	ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ accidi	SEPTION W perd.	AUD	ార్యాలయం గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూర	1 25 AGA	11 22 accid.	SBIRTS perd.	ੀਤੀ
Sede Central	305	580.536
Centro a Demacim	223 :	424.264	2	235 :	9.0		1,26
Pinter Farma Sant Andreu	384	729.912	ব	38	10.4	5.5	0.05		46
Pantas Cuimicas	70	133.496		13	42.9	22.5	0.10	3 :	344	42.9
Filtal España	177 :	336.928	ব	166	22.6	11.9	0.49		134	5,6
r anta Farma Kembek	112	254.363		ર્ટ	17.9	7.9	0.10
alla Alemania	193	367.405			5.2		0.02
1.463 1.463		2.826.9041	16		786 10,9		5,7 0,28	6	324

Tabla 8. Datos de accidentalidad en 2018 de los diferentes centros bajo el alcance de gestión certificado

				RESTORAL ARES
		DATOS GENERALES		CON BAJA IN LABORE					CON BAJA IN TINERE
Acance	Nº trab. ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤ	Nº horas trabajadas (2	NO accid:	Nº dias perd.	র বিশ্বকাপ	100	ੀਫ (2)	No accid.	Dias sperds	ੋ ਤੇ ਗ
Austria	11	20.328
Belgium - The Netherlands		10.448
Prance	10	18.806
Italy	60	95.740		151 ::	50.1		31,3 1,58
Mendrisio	12	22.720
Nordies	15	27.300
Poland	3	5.448
Portugal		7.224
United Kindom - Ireland	37	68.595
Switzerland	13	27.930
Total 2018	170	304.539	31	151	17.6	9.9		0 :

Tabla 9. Datos de accidentalidad en 2018 del resto de filiales de Almiral ..

Notas:

• (1) Nº trab .: número medio de trabajadores en el período.
• (2) Nº horas trabajadas: número de horas teóncas + número de horas extras número de horas de absentismo.
• (3) Indice de Incidencia: número de accidentes por cada mil trabajadores.
• (4) Indice de Frecuencia: número de accidentes por cada millón de horas trabajadas.
• (5) Indice de Gravedad: número de días perdidos por cada mil horas trabajadas.
• (6) La Fillal US se incorporará al sistema de información global en materia de seguridad y salud en el trabajo a partir de enero de 2019.
• Todos los accidentes reportados son de carácter leve, es decir, ninguno es de carácter grave, muy grave o mortal. (7)
• (8) Mediante el sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo y los mecanismos de identificación, evaluación y control, no se tiene identificado ningún trabajador con alto riesgo de enfermedades profesionales. En 2018 no se ha identificado ni declarado ninguna enfermedad profesional.

Dentro del compromiso de Almirall con la sociedad, uno de los objetivos prioritarios y estratégicos que impulsan nuestra actividad cotidiana es la segundad, la salud y el bienestar de nuestros colaboradores.

Almirall dispone de una política global corporativa de prevención y medio ambiente, la cual establece que uno de los objetivos prioritarios y estratégicos que impulsan la actividad cotidiana de la organización de riesgos laborales y el respeto hacia el medio ambiente. Para ello se establecen, entre otros, los siguientes principios básicos:

• Compromiso con la seguridad, salud y bienestar de los colaboradores, potenciando su integración en los procesos de trabajo diario de la Compañía.
• Compromiso con la mejora continua de la gestión de la seguridad y salud laboral en Almirall para la mejora de su desempeño, cumpliendo los requisitos legales aplicables y otros requisitos que Almiral suscribe voluntariamente.
• · Establecimiento de programas periódicos, con objetivos y metas acordes con la normativa aplicable, con la propia política corporativa global de prevención y medio ambiente, y con los riesgos y oportunidades identificados en matería de seguridad y salud laboral.
• · · Formación, implicación y participación del personal y de las empresas colaboradoras de Almirall, en la aplicación de los principios contenidos en la política global corporativa de prevención y medio ambiente.
• · · Aseguramiento de la disponibilidad de la información y de los recursos necesarios, y planlicación adecuada de su utilización.
• · La seguridad y salud laboral es un objetivo de toda la Compañía, por lo que la responsabilidad para su logro incumbe a todos los colaboradores de Almirall, cualquiera que sea su nivel o función.

Almirall dispone de un sistema integrado de gestión de la seguridad y salud laboral, de la energía, certificado por las normas internacionales OHSAS 18001:2015 e ISO 50001:2011, respectivamente. Después de la auditoría de renovación de certificados realizada en 2016, en 2018 el sistema superó con éxito la segunda auditoría anual de seguimiento por parte de TUV Rheinland.

En 2018 se ha iniciado el proceso de adaptación de la segundad y salud en el trabajo de acuerdo con la nueva norma internacional ISO 45001:2018, que sustituirá a la actual OHSAS 18001:2007, con el objetivo de oblener la correspondiente certificación en la auditoría externa trianual de renovación prevista para 2019. De superaría con éxilo, Almiral se convertirá en una de las primeras en obtener esta nueva certificación, de ampilo consenso y prestigio internacional.

En la Tabla 1 del apartado de Medio Ambiente se indica el alcance del sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente.

Almiral tiene establecidos, implementados y mantiene actualizados diferentes procedimientos de diligencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la provención y el medio ambiente, adecuado y eficaz, de forma continua. A continuación, se relacionan los más relevantes en materia de seguridad y salud en el trabajo:

• · Manual de Prevención y Medio Ambiente.
• Riesgos y oportunidades en prevención y medio ambiente.
• Evaluación de nesgos laborales.
• Requisitos legales y otros requisitos.
• · Formación en prevención y medio ambiente.
• · Comunicación, participación y consulta en prevención y medio ambiente.
• Gestión de la documentación de prevención y medio ambiente.
• Control de cambios en prevención y medio ambiente.
• Seguridad industrial en equipos e instalaciones.
• Control de trabajos con riesgos especiales.
• Control de proveedores de obras y servicios.
• Transporte por carretera de mercancías peligrosas.
• Planes de emergencia. .
• · Auditorías en prevención y medio ambiente.
• · Revisión por la Dirección del sistema de prevención y medio ambiente.
• · Incidentes, no conformidades y acciones correctivas.

Durante 2018 se han realizado múltiples actividades preventivas y de promoción de la salud de los trabajadores, entre los que destacan los siguientes indicadores básicos:

• · 4.805 horas de formación, con 2.191 asistencias por parte de los colaboradores.
• 1.070 exámenes médicos a los colaboradores.
• 321 acciones preventivas y/o correctivas adecuadamente gestionadas en los diferentes ámbitos de la organización.
• · 269 evaluaciones de riesgos laborales en materia de seguridad en el trabajo, higiene industrial, ergonomía, y psicosociología en el trabajo.
• 189 proveedores de obras y servicios homologados en materia de seguridad y salud para realizar trabajos en los centros de Almirall.
• · 134 actividades de seguimiento y control (auditorias, auto-inspecciones planeadas, etc.).
• 94 incidentes y 59 no conformidades, todos adecuadamente notificados, investigados y evaluados.

Almirall cuenta con representantes legales de los trabajadores en todos sus centros de trabajo. Debido a la presencia de la empresa en varios países de la Unión Europea, a lo largo dei ejercicio 2019, está prevista la creación de un Comité de Empresa Europeo.

En Almirall España existen varias comisiones de seguimiento de temas clave dentro de la organización, en las que se presentan, discuten y proponen mejoras y cambios que se aplicarán tanto del estado español como en las filiales del grupo.

En 2018 se han realizado importantes avances dentro de la negociación colectiva:

• Debido a un Expediente de Regulación de Empleo que afectó a Almirall España en 2016, se creó una comisión de seguimiento del proceso. Este ha ido siguiendo todos los procesos de recolocación y el debido cumplimiento de lo

acordado en el mencionado ERE. La comisión de dio por concluida el pasado 6 de noviembre, una vez verificado que el 95,38% del personal finalizado bajo estas circunstancias ya había estado debidamente recolocado.

• · La comisión de beneficios realiza un análisis permanente de los beneficios sociales que existen en la compañía, tales como ayudas escolares, premios de antigüedad, ayudas por la adquisición de coche hibrido, etc. Dentro de ésta se discuten y valoran posibles mejoras a nivel de beneficios. Cualquier casuística especial se analiza para confirmar si se aprueba o no, para que quede constancia de ello de cara a posibles casos posteriores con similitudes.
• · A través de la comisión de igualdad se han iniciado una serie de formaciones a todo el personal sobre el acoso. Asimismo, en 2018 se ha iniciado la revisión de todos los protocolos de acoso sexual, revisando la composición de sus miembros. En 2018, se ha aprobado el nuevo convenio estatal de la industria química (España), en el cual se especifican una serie de cambios y mejoras en relación a la igualdad efectiva entre hombres y mujeres; entre ellas, la obligatoredad de las empresas de más de 150 trabajadores de elaborar un plan de igualdad. Almiral, con la intención de ser pionera en este tipo de mejoras, ha iniciado la preparación del nuevo plan de igualdad en España, cuyo seguimiento se realizará a través de esta comisión.

Por otro lado, en la compañía se aplica de la legislación estatal y laboral de cada país en el que tiene empleados, pero además en países como España, Italia y Austria al 100% de sus empleados con contrato laboral también se les aplica el convenio colectivo correspondiente.

Con relación a la participación y consulta de los trabajadores, Almirall no sólo cumple escrupulosamente los compromisos adquindos en los diferentes marcos de negociación de cada territorio (p.e. en España, el XIX Convenio General de la Industria Química), sino que va un paso más allá mediante el impulso continuado de su sistema de mejora continua.

Con carácter general, en los centros de Almirall en España que cuentan con 50 o más trabajadores, hay constituido un Comité de Seguridad y Salud, como órgano participación destinado a la consulta regular y periódica de la empresa en materia de riesgos laborales. El Comité de Seguridad y Salud está formado por los Delegados de Prevención, de una parte, y por representantes de la empresa en número igual al de los Delegados de Prevención.

Por otro lado, en el centro de Almiral Alemania (Reinbek) está consituido el denominado Comité ASA (Occupational Safety and Health Committee -Arbeitsschutzausschuss-), en el que están representados tanto la empresa como los trabajadores (Work Council - Delegados de Prevención), además del Servicio Médico y de diversas figuras en Prevencion.

A nivel general, la participación y consulta de los trabajadores se realiza formalmente, a través de sus representantes (Delegados de Prevención) en las reuniones períódicas de los diferentes Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA. No obstante, en el día a día, los Delegados de Prevención son informados y se les hace participes de los diferentes procesos gestionados en la aplicación corporaliva PREVAL (investigaciones de cambios, auditorías, autoinspeciones, acciones correctoras, etc.), así como de forma puntual mediante comunicados específicos de información y consulta.

En la Tabla 3 se relacionan los 6 Comités de Seguridad y Salud! Comités ASA que han estado operativos los centros de Almirall durante 2018, así como las 34 reuniones mantenidas durante el año (aumento del 48% respecto a las 23 reuniones del año anterior):

	Reuniones
Centro	2018
Centro I+D St. Feliu	5 reuniones
Planta Farma St. Andreu	5 reuniones
Reinbek	5 reuniones
Planta Química St. Celoni	6 reuniones
Planta Quimica St. Andreu	7 reuniones
Sede Central	6 reuniones

Tabla 10. Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA.

Como valoración general de lo tratado en las reuniones formales de Segundad y Saludí Comités ASA realizadas durante 2018, se puede concluir que no ha surgido ningún asunto especial que requiera comentarios más allá de lo descrito en las propias Actas de dichas reuniones y en las acciones preventivas que se puedan haber gestionado.

Almiral cuenta con programas para idento y apoyar a los colaboradores de la Compañía para crecer y desarrollar su potencial al máximo.

En Almirall se ofrece a todos los empleados un programa de desempeño basado en el feed-back continuo, con el fin de establecer relaciones fuertas y de confianza. También se ofrecen programas de desarrollo individualizado, donde los empleados tienen la oportunidad de liderar tu propio crecimiento y desarrollo dentro de la compañía.

En Almiral se realizan Encuestas de compromiso, que tienen como objetivo fomentar un entorno estimulante y motivador en el lugar de trabajo. Se realizan cada dos años para determinar el nivel de nuestros empleados y conocer las percepciones que motivan sus comportamientos. De esta forma se identífican y llevan a cabo acciones que ayudan fomentar un entomo de trabajo estimulante y motivador en el que se desarrolle el talento profesional, fortaleciendo el compromiso con la compañía y una cultura basada en los valores de la compañía.

Almirall es una compañía enfocada en el aprendizaje continuo y con espírilu emprendedor, para ello Almirall sigue el modelo 70/2010: el 70% del conocimiento requerido se obliene de la experiencia en el trabajo; 20% proviene de interaciones y colaboraciones con compañeros de trabajo y mentores; 10% proviene de sesiones formales o entrenamientos, en sitio o digitales. Además, la Compañía dispone de políticas de formación adecuadas a las diferentes necesidades, bíen sean de negocio o de desarrollo profesional como mentoring, tecnología, idiomas y valores.

Por todo ello, Almirall ofrece formación a todos sus empleados, proporcionando oportunidades de continuar aprendiendo y desarrollando sus habilidades, hecho que facilita el logro de negocio y de desarrollo personal. Para garantizar la homogenización del proceso en cuanto a identificar necesidades de los empleados y la ejecución de la formación, Almirall dispone de una política de formación.

Estas acciones formativas pueden estar vinculadas a los valores y competencias, al negocio, a los sistemas tecnológicos. Cualquier requermiento de formación (conocimientos, competencias o habilidades) debe estar alineado con las responsabilidades profesionales del empleado, las presentes y las futuras como potencial de desarrollo futuro.

Almirall tiene un riguroso y justo proceso para garantizar el desarrollo de los empleados de la estralegia organizacional. Almirall es, asimismo, consciente de la importancia de sus equipo.

			Pais Horas Totales Participaciones Media Horas Formacion.
Austria	39,67	19	3,25
Belgium	23,97	15	4
Denmark	264,92	51	17,66
France	11,17	3	5,58
Germany	1.913,19	646	6,25
Great Britain	515.18	140	14,31
ltaly	205,82	67	3,07
Luxembourg	38,29	8	4,25
Poland	12,17	4	4,05
Portugal	52,69	17	8,78
Spain	22.243,28	6368	18,86
Switzerland	57,36	33	5,73
USA	13,65	6	0,07
	Total general 25.391,36	TASTER

Se indica a continuación la cantidad de horas de formación dedicadas por país.

Actualmente en Almiral se información relativa a las diferentes actividades de formación desde distintas platalomas. Las herramientas actuales no permilen la extracción atendiendo a la calegoría profesional del empleado, pero si por países, no obstante, se está trabajando para poder adaptar esta información durante el año 2020.

Desde Recursos Humanos Corporativo, concretamente la función de Formación, vela para que esta integración sea la más fiable y real posible. De todos modos, al tener diferentes plataformas y varias personas registrando los datos de formación, se delecta posibles gaps para disponer de toda la formación que se hace en Almiral. En este sentido, conscientes de ello, Almirall ha aprobado para este año realizar un Proyecto para crear un modelo de Leaming robusto que dispondrá de un governance bien definido y con responsabilidades claras para cada integrante del mismo, así como la identificación de la plataforma que sea capaz de integrar de forma más sistematizada toda la formación. Durante el primer trimestre de este año se está realizando el assessment para identificar el modelo de Learning y las necesidades tecnológicas necesarias para la implementación. Durante la implementación del modelo y la tecnología asociada se realizará un programa de change Management y seguimiento para asegurar que se registren los datos de toda la formación de Almirall

Almiral está altamente comprometida con el empleo de personas con discapacidad. En la actualidad existen distintos convenios de colaboración con diferentes Centros Especiales de Trabajo / Entidaciones, y además se trabaja proactivamente para potenciar y / o facilitar la incorporación e integración de este colectivo.

Atendiendo a las principales disposiciones legales de carácter general vigentes concebidas para atender los derechos de las personas con discapacidad, Almiral cumple con los requisitos en las mismas en aquellos países donde tiene presencia, tanto en cumplimiento de reserva designadas por Ley en dichos países, o a través de certificados de excepcionalidad o aplicación de medidas altemalivas provistas en estas normativas legales, y en función de las diferentes casuísticas que concurren en las razones sociales que conforman el Grupo.

A nivel de grupo, Almirall emplea al siguiente colectivo con grado de discapacidad acreditado:

Categoria Profesional	Empleados
Tecnico	ਧ
Administrativo	10
TOTAL GRUPO (*)

Información relativa a determinados países (Alemania, USA) no disponible por normativa relativa a confidencialidad de datos.

Almiral cuenta con un equipo allamente cualificado compuesto por personas de diferentes nacionalidades, y apuesta por una cultura de diversidad. Es por ello que está comprometida con la igualdad. Por esta razón, tiene un Plan de lgualdad que ha sido formalizado con el Comité de Empresa en las oficinas centrales en 2009, para garantizar una igualdad de oportunidades real y efectiva para hombres y mujeres en Almirall. Entre los objetivos de dicho Plan se incluyen la promoción y la mejora de acceso para mujeres a posiciones senior, así como la prevención de la discriminación en la contratación, de la remuneración basada en el género y del acoso sexual en el trabajo. Además, la compañía dispone de protocolos de actuación en caso de acoso tanto sexual como psicológico. Esta información está totalmente a disposición del empleado de forma accesible en la intranet de la empresa.

La cultura de la compañía se basa en los siguientes valores: Caring, Dedicated, Dynamic y Expert. Es por ello que Almirall promueve estos valores a través de programas de desarrollo e iniciativas diseñados para crear un ambiente de trabajo en equipo, progreso individual, integridad y respeto mulizan y promueven las últimas tecnologías digitales para fomentar comunicaciones internas dinámicas y fluidas.

Almiral ha apostado en los últimos años por crear un ambiente agradable de trabajo en equipo. Para ello ha actualizado sus espacios de trabajo con el fin de ser innovadores y versátiles para potenciar la colaboración y el dinamismo.

Como parte de los valores de la compañía, Almirall ofrece un abanico muy variado de programas de formación a sus empleados para incentivarlos a crecer desde un punto de vista profesional.

Almirall promueve la salud y la atención médica con programas especificos. Es por ello que alienta a sus empleados a formar parte de las diversas iniciativas que la empresa promueve en salud y bienestar.

Los programas de compensación de Almirall persiguen una cultura de alto rendimiento, con unos planes de compensación y beneficios que se alinean con la práctica habitual en el mercado, y que tiene en consideración el grado de contribución del puesto desarrollado y el desempeño de cada empleado.

Es por ello que Almiral evalúa regularmente la valoración de los distintos puestos de trabajo, así como el desempeño de cada empleado, para, mediante el proceso de incremento salarial anual, reconocer el desempeño de cada uno de ellos. Asimismo, los distintos programas de beneficios permiten a los empleados adecuar su paquete retributivo a las necesidades específicas de cada individuo y de sus familias.

El salario medio por edad, género y clasificación profesional por región es la siguiente:

Categoria profesional	Promedio de TC Eur Mujeres	Hombres	Total general
Directores	190.807.39	294.544.78	266.881.47
Managers	108.981.77	121.371,33	115.870,00
Especialistas	63.835.12	67.231.54	65.341.50
Assistants	43.742.38	37.806.40	43.202.75
Operarios / Lab	37.074.66	36.940.07	37.011.88

	Promedio de TC Eur
Rango de edad	Mujeres Mujeres	Hombres	Total general
Mayor 50	69.142.19	95.050,26	83.582.75
31 20	64.810.99	72.463.46	67.876,28
Menor 30	46.166.79	50.936.10	48.106.85

Los salarios detallados en los cuadros anteriores recogen las remuneraciones totales a percibir por los trabajadores durante el año 2018. Se trabajará en el actual sistema descentralizado de nómina por territorios para poder facilitar el importe efectivamente pagado en el próximo informe.

Almirall tiene programas de reconocimiento para empleados, que tienen como finalidad promover una cultura de reconocimiento, en la que todos los empleados puedan formalizar reconocimientos a sus compañeros por un trabajo bien hecho. Estos están vinculados a los valores corporativos (Caring, Dynamic, Expert y Dedicated). Estos y otros programas están exclusivamente diseñados para nuestros empleados, teniendo en cuenta sus necesidades e intereses y, por supuesto, siempre acordes con la estrategia y los valores de la empresa

Almirall cuenta con un plan de Igualdad con la representación de los empleados desde el año 2009. Este plan nace con el objetivo de garantizar la igualdad entre hombres en la empresa. Para ello analiza la situación de la compañía y establece una serie las cuales destaca el equilibrío adecuado entre las necesidades personales y profesionales.

Por otro, Almirall dispone de protocolos de acoso psicológico y también de acoso sexual o por razón de sexo en el ámbito laboral. Esta información es pública para la plantilla y está a su disposición en la intranet de la empresa.

Durante 2018, mediante la Comisión de lgualdad, se hace seguimiento trimestral y se propone la actualización del plan de igualdad. Asimismo, se inicia la formación en materia de diversidad, igualdad y protocolos de acoso.

En eslos momentos Almiral está actualizando su Plan de Igualdad, consciente de garantizar una correcta gestión de la diversidad a todos los niveles, siempre haciendo más hincapié en el ámbito de los recursos humanos. En cualquier caso, la práctica habitual siempre responde al objetivo de promover la diversidad y garantizar la cultura de reconocimiento del mérilo y desempeño de los empleados. De acuerdo con la información salaríal actual de Almirall, el ratio global del salario medio de mujeres frente a hombres en puestos de trabajo iguales, representa el 95,3%.

Almiral está completamente comprometida con el cumplimiento y el regislación y las prácticas laborales, en un entorno de diálogo constructivo y respeto hacia los agentes sociales. Todos los empleados deben cumplir normas de conducta ética relacionadas con la industria farmacéutica, adicionalmente al Código Elico de Almirall.

La compañía establece normas de conducta ética para ser cumplidas, informando adecuadamente a los empleados acerca de las mismas, así como de las responsabilidades para asegurar su aceptación y los mecanismos para monitorizar su cumplimiento.

Como reconocimiento del continuo éxito de Almirall en relación a las condiciones laborales de sus empleados, la compañía ha venido siendo reconocida desde 2008 con el certificado de "Top Employers" en España.

Remuneración media de los consejeros y directivos

Remuneración media 2018	Sueldos, gratificaciones dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones
Consejo Administración	173.750
Directivos no Consejo Administración	384.030

No se facilita la remuneración media desglosada por género, tanto del Consejo de Administración como de los Directivos no Consejo de Administración, dado que supondría la publicación del salario individualizado de las mujeres que forman parte de ambos órganos de dirección.

4- RESPETO DE LOS DERECHOS HUMANOS

• Procedimientos de "due diligence" en esta materia

• Gestión riesgos vinculados y denuncias

• Promoción y cumplimiento de disposiciones de convenios fundamentales (OIT)

• Eliminación discriminación en empleo y ocupación

• Eliminación trabajo forzoso y abolición trabajo infantil

Como no puede ser entendido de otra forma, en Almirall existe un fuerte compromiso para garantizar el respeto de los derechos humanos en todos los ambilos y niveles de su organización empresarial, lo que se consigue, por una parte, a través de su reconocimiento; y, por la otra, a través de su promoción de políticas empresariales adecuadas, que han sido diseñadas con estricta observancia de los principios y valores fundamentales por las principales organizaciones internacionales en maleria de derechos humanos, muy especialmente, la Organización de las Naciones Unidas ("ONU") y la Organización Internacional del Trabajo ("OIT").

Consecuencia de lo anterior es que la totalidad de los procesos productivos llevados a cabo en Almirall se desarrollen en entornos de trabajo justos, gobernados por valores como el respeto a la dignidad humana y la autonomía de la persona, así como a la igualdad, siendo éstos algunos de los principales valores que rigen la actividad empresarial de la Compañía, tal v como se ha indicado en el apartado anterior referente a Cuestiones Sociales y de Personal.

Garantizar el derecho a un trabajo digno es parte esencial de la esfera de los derechos humanos, tal y como así lo vienen reconociendo organizacionales como la ONU y la OIT. En este sentido, las políticas que rigen la actuación de la Compañía en esta materia, pivotan sobre la observancia de la normativallegislación laboral vigente en cada momento, para lo cual se han implementado procedimientos de diligencia debida que aseguran precisamente cumplimiento de dicha normativa. Estos procedimientos se materializan en el diseño y la implantación de políticas, planes y programas que permiten a la Compañía comprobar su cumplimiento y la debida observancia de los derechos humanos en el seno de Almirall.

Más concretamente, a través de estos procedimientos, Almirall garantiza, entre otros:

• · El respeto de la normativa en materia de contratación y condiciones de trabajo, lo que excluye que en cualquiera de las Empresas del Grupo se produzcan situaciones de trabajo abusivo, forzoso o considerado el el trabajo infantil-.
• La observancia de las previsiones en materia de no discriminación e igualdad, contando con planes para garantizar la no discriminación en materia de género (Planes de Igualdad), así como para evitar la volneración de los derechos de los colectivos con riesgo de exclusión social;
• · El cumplimiento con los derechos de sindicación y de reunión de sus trabajadores, a través del máximo respeto de lo previsto en la Ley Orgánica 11/1985, de 2 de agosto, de Libertad Sindical; así como de los derechos y garantías previstos en la normativa laboral para los miembros integrantes de la Representación Legal de todos los centros de Almirall;
• La Compañía vela por la seguridad y salud de sus trabajadores, implantando planes en materia preventiva y cumpliendo . con la normativa en materia de prevención de riesgos y de salud y seguridad en el trabajo.

Por último, debe destacarse que Almiral cuenta, con canales de denuncia puestos a disposición de todos sus trabajadores, a través de los cuales se puede poner de manifiesto cualquier actuación que consiliuye o pueda constituir o resultar en una vulneración de los derechos humanos. La existencia de denuncia es conocida y, en tanto que puede ser utilizada por cualquier trabajador, constituye un excelente mecanizar el cumplimiento de los derechos humanos a todos los niveles. El canal de denuncias es altamente últi porque, además de posibilitar el conocimiento por parte de Amiral de las posibles vulneraciones de derechos fundamentales, también permite a la Compañía combatir los hechos que consituyan vulneraciones y actuar de forma prevenir los que puedan constituir una amenaza, lo que permite asegurar su promoción y respeto.

5- LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO

• Prevención

• Lucha contra blanqueo capitales

• Control aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro

En el desarrollo de sus actividades, Almirall se rige por un marcado sentido de la responsabilidad corporativa, la integridad y la transparencia, así como por el estricto y fiel cumplimiento de la legislación vigente.

Por ello, la Compañía dispone de una serie de principios y valores élicos que rigen la actuación de todos sus empleados y directivos. Todos estos principios, valores y pautas de comportamiento quedan reflejados en el "Código Ético" de Almiral y son desarrollados por las Normas Coporativas Globales de la Compañía, contenidas en las Políticas Corporativas Globales y sus PNTs de desarrollo.

lgualmente, la Compañía cumple con prácticamente todas las recomendaciones que le resultan recogidas en los Códigos de Buen Gobierno Corporativo, conforme se refleja en los Informes anuales de Gobierno Corporativo que se ponen a disposición de la CNMV, de sus accionistas y del público en general.

Almirall dispone en concreto de una "Política Corporativa Global de Control de Riesgos Legales (Compliance)" que fiene una triple finalidad: (i) prevenir los potenciales riesgos que pueden acarrear responsabilidad legal tanto a sus administradores, apoderados y/o representantes legales, (i) anticipar la gestión de tales riesgos y (iii) verficar el cumplimiento del marco normativo aplicable a la Compañía, tanto interno como externo.

Almirall cuenta también con un "Sistema de Gestión de Riesgos" basado en la creación de un Mapa de Riesgos anual y en la elaboración e implantación de una serie de Planes de Acción especificos para los riesgos identificados, en el que además se definen los roles y responsabilidades de los distintos organos que intervienen en la gestión de los que está expuesta la Compañía.

El Consejo de Administración de Almirall aprobó ya en julio de 2015 un "Modelo de prevención y gestión de riesgos penales" que determina el sistema de organización, prevención, gestión y control de riesgos penales de Almirall y sus filiales.

Este "Modelo" desarrolla un plan para la prevención de delitos por la Compañía, y compila los procedimientos y controles que actualmente existen prevención y miligación de riesgos penales, en base a un delallado análisis de los riesgos penales que hipotéiticamente pueden producirse en las distintas áreas de Almiral, teniendo en cuenta, por un lado, las políticas y controles ya existentes, y por otro, la sensibilidad a los riesgos penales detectada en los procesos concretos, en función del sector y las actividades que Almirall realiza.

El Consejo de Administración de la Compañía aprobó en febrero de 2017 una "Política de Responsabilidad Social Corporativa" (RSC) en la que, con el objetivo de facilitar las tareas de control, supervisión y seguimiento de la misma, se designa al "Comilé Corporativo de Compliance" como responsable de la coordinación de todas las actividades relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa y, especialmente, de proponer las líneas de estrategia y programas corporativos, estableciendo medidas de gestión y revisando los programas e iniciativas correspondientes.

En este sentido se creó un Comité de Responsabilidad Corporativa que lidera y coordina todas las actividades e iniciátivas del grupo existentes en este contexto.

Almiral entiende la Responsabilidad Social Corporativa como la responsabilidad de la compañía por su impacto en la sociedad y en el medio ambiento de dicha responsabilidad, Almirall se compromete a integrar en su estrategia empresaríal y operaciones éticas, sociales y ambientales en colaboración estrecha con sus stakeholders con el fin de (i) maximizar la creación de valor compartido para sus accionistas y demás stakeholders y para la sociedad en general; (ii) fomentar una cultura de conducta ética que incremente la transparencia empresarial; (ii) reforzar la reputación y el reconocimiento externo de la compañía, y (iv) identificar, prevenir y miligar posibles efectos adversos causados por su actividad

Para el cumplimiento de los objetivos mencionados, la Compañía adopta los siguientes principios generales:

• · Alinear su comportamiento con los principios contenidos en el Código Ético y en las restantes Normas de Gobierno Corporativo, que regulan el comportamiento a seguir por los empleados de Almirall en la ejecución de sus actividades.
• · Alentar la comunicación y el diálogo con sus principales stakeholders a través de comunicación, promoviendo relaciones basadas en la confianza mutua.
• · Alentar la transparencia de la información divulgada sobre las actuaciones y actividades de Almiral y adoptar prácticas de comunicación responsable para prevenir la manipulación de información y proteger la integridad de la reputación de Almirall.
• · · Gestionar de forma proactiva los riesgos no financieros y las oportunidades de los mercados y del contexto de las operaciones de negocio.
• · Asegurar la creación de valor compartido para los accionistas y demás stakeholders a largo plazo.
• Reducir el impacto medioambiental de sus actividades en las áreas donde opera.
• . Cumplir con las leyes y regulaciones aplicables en los países donde desarrolla su actividad

Almirall sólo realiza donaciones y patrocinios mayoritariamente para las instituciones, organizaciones o asociaciones que estén formadas por Profesionales Sanitarios ylo proporcionen atención sanitaria o lleven a cabo investigaciones si se cumplen los siguientes requisitos:

-se realizan con fines de apoyar la atención sanitaria o la investigación;

-se validan intemamente, se documentan de forma correcta (debe firmarse un contrato previo) y se manienen en los registros del donante u otorgante;

-no inducen a la recomendación, prescripción, adquisición, dispensación, venta o administración de medicamentos específicos;

-no infringen las normativas locales.

Almirall no se permite las donaciones que solo beneficien a Profesionales Médicos de forma individual. En las cuentas anuales en la nota 20 de la memoria se indica el importe total concedido durante los ejercicios 2018 y 2017.

6- SOCIEDAD

• Compromisos con desarrollo sostenible

• Subcontratación y proveedores (requisitos a proveedores)

• Consumidores; salud y seguridad; reclamaciones y quejas

• Información sobre subvenciones públicas recibidas

En nuestra actividad diaria, Almiral se relaciona estrechamente con todos aquellos grupos de interés implicados en los campos de investigación y atención sanitaria. Procuramos mantener una relación fuida con todos ellos, desde pacientes, médicos y proveedores a socios, inversores y ONG.

Pacientes

Nos esforzamos por ofrecer tratamientos que mejoren la salud y la calidad de vida de los pacientes. Elaboramos medicamentos innovadores que satisfacen necesidades no cubiertas; asimismo, fomentamos un mayor conocimiento de patologías poco conocidas con un significativo impacto en la vida de los pacientes, como la Psoriasis.

Profesionales sanitarios

En Almiral estamos en contacto con los profesionales santarios para conocer sus necesidades y ofrecerles la información más actualizada sobre nuestros productos. También mantenemos abiertos canales de comunicación con instituciones académicas, hospitales y sociedades científicas para fomentar programas conjuntos que contribuyan a mejorar la salud.

Socios estratégicos

En Almirall creemos que los acuerdos con otras compañías nos ayudan a ofrecer una cartera de productos equilibrada y competitiva, y también a incrementar nuestro crecimiento empresarial. Nuestras estratégicas cubren toda la cadena de valor de los medicamentos.

Organizaciones no gubernamentales

Trabajamos con varias organizaciones sín ánimo de lucro para promover actividades, ofrecer servicios y financiar proyectos que consideramos fundamentales para el desarrollo social de las poblaciones y regiones más desfavorecidas.

Asociaciones y autoridades sanitarias

Almirall cumple con todos los procesos legales y administrativos exigidos por las autoridades las áreas de actividad. Es más, colaboramos con asociaciones para desarrollar proyectos relacionados con la salud. Almirall es miembro de la Federación Europea de Industrias y Asociaciones Farmacéuticas (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, EFPIA) y de la Federación Internacional de Asociaciones y Fabricantes Farmaciulicos (International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Association, IFPMA), entre otras.

Proveedores

Todos los proveedores de Almirall deben satisfacer varios criterios que están en consonancia con nuestro compromiso social.

Desde el departamento de Compras se mantiene la misión intachable que vaya acompañado de ahorros cuantificables, así como innovar conocimiento de los mercados y una mayor influencia de nuestra capacidad de compras, sin descuidar la calidad ni la continuidad de los suministros.

La estrategia Global del departamento de Compras es convertir el departamento en un motor de crecimiento rentable, optimizando los procesos, maximizando el valor a través de gestiones estratégicas y una base de suministro más estrecha, mediante economías de escala y la racionalización del número de proveedores.

Uno de los principios básicos de la política Global del departamento de Compras de Almirall es la minimización de los riesgos con los proveedores hasta un nivel conocido y aceptable para Almiral, donde ningún trabajador puede ser el responsable único de todas las partes que componen la transacción del proveedor, aprobación de gastos y recepción de bienes).

Se considera una buena práctica realizar un proceso de licitación en la selección de proveedores que estará basado en 9 criterios entre ellos se encuentran el de Certificación ISO y Criterios ecológicos.

La calidad de la selección de proveedores y el concimiento de los riesgos asociados a un proveedor se determinan teniendo en cuenta lo siguiente:

• Informe crediticio insatisfactorio
• Cambios en el nombre de la compañía
• Evaluación de la cartera de clientes
• Estabilidad y rentabilidad del proveedor
• Trabajadores clave (director general, director de ventas, etc.) vinculados a miembros de Almirall
• Proveedor único

En 2016 se realizó un diagnósico de la Responsabilidad Social Corporativa en Almirall que concluyó con distíntos planes de acción, entre ellos, la realización de un Plan de Sostenibilidad de compras por parte del departamento de Compras.

Desde el departamento de Compras se trabajó a lo largo de los ejercicios 2017 y 2018 a efectos de poder realizar una evaluación de los riesgos no financieros de servicios de directos e indirectos e indirectos (110 proveedores de facturación mayor a 100K€) por un proveedor externo referente en el mercado, cuyos resultados fueron positivos dado que no se detectó ningún proveedor que presentara un riesgo social, ambiental o ético.

Recientemente se realizó una presentación al Comité Corporativo de Cumplimiento en el que se expuso el análisis de la situación actual, la identificación de aspectos de mejora y definición de próximos pasos.

A partir del segundo trimestre de 2019 se prevén implementar las siguientes medidas:

• Incorporar cuestiones de riesgo no financiero en la política de compras.
• Dentro del proceso de licitación con proveedores establecer como requerimiento indispensable, la cumplimentación de un cuestionario de riesgos no financieros con valoración satisfactoria.

Se actualizará el plan de sostenibilidad de compras, incluyendo la supervisión y auditoría de riesgos, previendo distintos escenarios al Comité de Dirección durante el mes de febrero.

A modo informativo, a continuación, se visualiza la relación de los tipos de material de directo:

	Total consumo 2018
APIs	46.816.443 €
Excipients	10.870.196 €	· APTS
Raw Materials Chemical Plant	1.350.725 €	· Packaging
Starting Materials & Intermediates	2.780.987 €	· Excipler: 15
Packaging	10,889,431 €	> Starting Materials & Intermediates
	72.707.782 €	· Raw Materials Chemical Plant

Consumo en 2018 de material de Directo

En relación a los beneficios netos obtenidos país por país la información es la siguiente:

	Beneficio
En miles de euros Neto 2018
España	66.930
Holanda	7.024
Belgica	101
Portugal	267
UK	1,228
Francia	1.301
Polonia
Alemania	22.308
Austria	1.163
Italia	4.432
Dinamarca	136
USA	-33.770
Suiza	19.556

En relación a los impuestos sobre beneficios pagados la información es la siguiente:

En millones de euros	Pagos Impuesto sociedades realizados en 2018 correspondientes a ejercicios anteriores.	Pagos a cuenta del Impuesto sobre sociedades de 2018
España	29,2	-20,7
Alemania	-4,3	-8.1
Italia	0	-2,9
Suiza	0	-3,5
USA	0,4	8,9
Other countries	0,0	-0,7

En relación a la ayuda recibida por parte de la administración pública, nos referimos a la información facilitada en la nota 17 de las cuentas anuales consolidadas del cierre del ejercicio 2018.

Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores ysistemas de reclamaciones.

Almirall como titular de autorización de medicamentos, así como fabricante de productos santarios cumple con la legislación vigente en los países donde comercializa sus productos. En el ámbito de medicamentos y productos sanitarios las responsabilidades de la industria farmacéutica están claramente detalladas.

Almiral cuenta con un sistema de calidad de farmacovigilancia donde se definen los roles, responsabilidades y procedimientos a seguir con el objetivo final de velar por la seguridad de los pacientes/clientes. Para los territorios donde Almirall comercializa sus productos hay personas designadas como responsables de famacovigilancia local. Sus funciones

incluyen la recogida de información sobre posibles reacciones adversas (efectos secundarios), su tramitación a central para su evaluación, así como son las personas de contacto con las autoridades nacionales de cada país.

A nivel corporativo, dentro de 1+D un equipo de profesionales de la salud (incluyendo médicos, farmacéuticos) evalúa la información realiza actividades de seguimiento si es necesario para conocer más detalles sobre la reacción notificada, así como se encarga de preparar y distribuir informes de seguridad a las autoridades sanitarias de acuerdo a las guías vigentes. Este equipo es así mismo responsable de asegurar que la información de segundad disponible en los prospectos esté actualizada en todo momento en materia de reacciones adversas. Esta adividad es continua desde la primera autorización del producto hasta que se cancela y suspende su comercialización.

Finalmente, en Almirall existe un comité corporativo de medicamentos, órgano encargado de tomar decisiones relevantes en cuanto a materia de segura del cumplimiento con la legislación y por velar por la seguridad de los pacientes/clientes.

Adicionalmente a la gestión de la información de los productos Almirall dispone de equipos encargados de la gestión de consultas médicas que lleguen en relación a nuestros productos, así como un sistema de calidad donde se gestionan las reclamaciones y quejas de producto. En el supuesto que el departamento de calidad de Almirall fuera informado de que un defecto de producto puede ir asociado a una reacción adversa por procedimiento de compañía, el departamento de calidad notificaría al departamento de farmacovigilancia para su posterior gestión.

ANEXO I. Tabla de referencia a los requisitos de la Ley 11/2018

AMBITOS	Contenidos	Estándares GRI relacionados	Referencia al Estado de información no financiera
Modelo de negocio	Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá: 1.) su entorno empresarial, 2.) su organización y estructura, 3.) los mercados en los que opera, 4.) sus objetivos y estrategias, 5. } los principales factores y tendencias que pueden alectar a su futura evolución.	102~1, 102-2, 102~3, 102~4, 102-6, 102-7	Modelo de negocio
Politicas	Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá: 1. } los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos 2. } los procedimientos de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.	103	Gestion Medioambiental; Cuestiones sociales y relativas al personal; Respeto a los Derechos Humanos; Lucha contra la Corrupción y el Soborno
Riesgos a CP, MP y LP	Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener electos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, · explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los príncipales riesgos a corto, medio y largo plazo.	103, 102-15	Modelo de Negocio; Gestion Medioambiental; Cuestiones sociales y relativas al personal; Lucha contra la Corrupción y el Soborno: Sociedad
KPIs	Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que paedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares de Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia. Los indicadores clave de resultados no financieros deben aplicarse a cada uno de los apartados del estado de información no financiera. Estos indicadores deben ser útiles, teniendo en cuenta las circunstancias específicas y coherentes con los parámetros utilizados en sus procedimientos internos de gestión y evaluación de riesgos. En cualquier caso, la informacion presentada debe ser precisa, comparable y verificable,	102-8, 201-4, 301-1, 302-1, 302-4, 303-1, 304-2, 305-1, 305-2, 306-2, 401-1, 403-1, 403-2, 403-3, 405-1, 405-2, 406-1, 407-1, 408-1, 409-1, 413-1	Gestión Medioambiental; Cuestiones sociales y relativas al personal; Respeto a los Derechos Humanos; Lucha contra la Corrupción y el Soborno
	Global Medio Ambiente it.) Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; 2. ) Los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; 3. } La aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales. (Ej. derivados de la ley de responsabilidad ambiental) Contaminación	103, 102-11	Gestion Medioambiental
	Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación luminica.	103	Gestion Medicambient al
	Economía círcular y prevención y gestión de residuos Economia circular	103	Gestion
	Residuos: Medidas de prevención, reutilización, otras formas de recuperación y	103, 306-2	Medicambient al Gestion
Cuestiones	eliminación de desechos; Acciones para combatir el desperdicio de alimentos.	103	Medioambiental No aplica.
medioambientales	Uso sostenible de los recursos El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales;	303-1	Gestion Medicambiental
	Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso;	301 - 1	Sociedad
	Consumo, directo e indirecto, de energia, medidas tomodas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energias renovables.	103, 302-1, 302-4	Gestion Medioambiental
	Cambio Climático Los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce ;	103, 305-1, 305-2	Gestion Medicambient al
	Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático;	103	Gestion Medioambiental
	Eas metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin. Protección de la biodiversidad	103	Gestion Medicambiental
	Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad;	103	Gestion Medjosmbient al
	Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.	304-2	Gestion Medioambient al

	Empleo
	Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional;	103, 102-8, 405-1	Cuestiones sociales relativas al personal
	Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo,	102-8	Cuestiones sociales relativas al personal
	Prometio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional,	102-8.405-1	Cuestimes sociales relativas al personal
	Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional;	401-1	Cuestiones sociales relativas al personal
	Las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor; Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad.	405-2	Cuestiones sociales relativas al personal
	La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dictas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier atra percepción desagregada por sexo,	103	Cuestiones sociales relativas al personal
	Implantación de políticas de desconexión laboral,	103	No disponible Cuestiones sociales
	Empleados con discapacidad.	495-1	relativas al personal
	Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo	103	Cuestiones sociales
			relativas al personal Cuestiones sociales
	Número de horas de absentismo Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio	403-2	relativas al personal Cuestiones sociales
	corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. Salud y seguridad	103	relativas al personal
Cuestiones sociales y relativas al personal	Condiciones de salud y seguridad en el trabajo;	103	Cuestiones sociales
	Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad. Enfermedades profesionales,	403-2, 403-3	relativas al personal Cuestiones sociales
	desagregado por sexo. Relaciones sociales		relativas al personal
	Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informat y consultar al personal y negociar con ellos;	103.407-1	Cuestiones sociales relativas al personal
	Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país:	102-41	Cuestiones sociales relativas al personal
	El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad	403-1	Cuestiones sociales
	en el trabajo. Formación		relativas al personal
	Las políticas implementadas en el campo de la formación;	103	Cuestiones sociales relativas al personal
	La cantidad total de horas de formación por categorias profesionales.	404-1	Cuestiones sociales relativas al personal
	Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	103	No disponible
	Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y	103	Cuestiones sociales
	hombres: Planes de igualdad (Capitulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la		relativas al personal
	igualdad electiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad	103	Cuestiones sociales relativas al personal
	universal de las personas con discapacidad; La política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad.	103	Cuestiones sociales y relativas al personal; Respeto a los
	Derechos Humanos		Derechos Humanos
	Aplicación de procedimientos de difigencia debida en materia de derechos humanos Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos;	103, 102-16, 102-17	Respeto a los derechos Humanos
	Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos;	103	Respeto a los
Derechos	Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la		derechos Humanos Respeto a los
umanos	Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva;	407-1	derechos Humanos
	La eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación:	103, 406-1	Respeto a los derechos Homanos
	La eliminación del trabajo forzoso u obligatorio;	409-1	Kespetu a los derechos Humanos
	La abolición electiva del trabajo infantil.	408-1	Respeto a los derechos Humanos
	Corrupción y Soborno		Lucha contra la
Carrupción y	Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno;	103, 102-16, 102-17	corrupción y el soborno Lucha contra la
el soborno	Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales,	205-2	corrupción y el soborno
	A portaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.	413-1	Lucha contra la corrupción y el 0000000
	Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local;	103	Sociedad
	El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio;	103	Sociedad
	Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos:	103-43	Sociedad Sociedad
	Las acciones de asociación o patrocinio. Subcontratación y provecdores	102-12,102-13	Sociedad
	La inclusión en la política de compras de cuestimes sociales, de igualdad de género y
Sociedad	ambientales: Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental;	103, 102-9	Sheiedad
	Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas. Consumidores	103	Sociedad
	Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; Sistemas de reclamación, que as recibidas y resolución de las mismas.	103 103	Sociedzd Sociedad
	Información fiscal
	Beneficios obtenidos país por país; Impuestos sobre beneficios pagados	103	Sociedad
	Subvenciones públicas recibidas	201-4	Sociedad

33

ANEXO II: Informe de Gobierno Corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

C.I.F. A-58-869.389 - - - - - - - - - -

Denominación Social:

ALMIRALL, S.A.

Domicilio Social:

Ronda General Mitre 151, Barcelona

M

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

		derechos de voto
10/05/2018 20.862.440,04	173.853.667	173.853.667

addresses any any wound and and one of the first for the first for any and the are and in a CACALAACA
Observaciones
RESURINGSLE RIME EN MARRINGERS C

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

	ડી	IVo	ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ
Class	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere
		Observaciones

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionists	% derechos de voto atribuidos a las acciones		1 % derechos de voto a través de instrumentos financieros	% ental de derechos de
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	VOLO
Grupo Plafin, S.A.	41,09				41.09
Grupo Corporativo Landon S.L.	25,21				25,21
		Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos do voto a través de instrumentos tinanceros	% total de derechos de voto

массии социальные причиные социальные продавания правления правления правления правления продобращие продобращие продобращие продобращительно bservaciones and and the commend of the commend of the comments of the comments of the comments of the CANTENT COLORIES CALIFORNIA CONSULTION CONSULTION CONSULTION COLORIO COLLECTION COLLECTION
приводельные продаженные продавется по страниции в присантирант в середности в середности при при при при подательно при при при подательности се селотование при пристемента

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaccidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativas

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación ocial del consejero	% derechos de vo to atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través do instrumentos financieros		% total de derechos	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirect 0	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
Dr. Jorge Gallardo Ballart		66.3			66,3
D. Daniel Bravo Andreiz	0.25				0,25
D. Antonio Gallardo Torrededia	0,0001				0,0001
D. Carlos Gallardo Piqué	0,0005				0,0005

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 66,55

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejaro	Nombre o deneminación eccial del titular directo	% derechos da vato atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Dr. Jorge Gallardo Ballart	Grupo Plafin, S.A. unip	41,09		11,09
Dr. Jorge Gallardo Ballart	Grupo Corporativo Landon, S.L.	25,21		25,21

drum belleville of the collection of the Children of Children on a care of the manus any many and company of your any management of your company works many and consistencial
with the state of the collection of the Children and Children and Children seems and Children and Children and Children and Children and Children and Collidation of Children
COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTIO

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Grupo Plafin, S.A. unip	Societaria	D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan tanto la citada compañía como Grupo Corporativo Landon, S.L.
Grupo Corporativo Landon, S.L.	Societaria	D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart controlan tanto la citada compañía como Grupo Plafin, S.A. unip

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Grupo Plafin, S.A. unip	Societaria	Tanto Grupo Plafin, S.A. unip como Grupo Corporativo Landon, S.L. non sociedades controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart
Grupo Corporativo Landon, S.L.	Societaria	Tanto Grupo Plafin, S.A. unip como Grupo Corporativo Landon, S.L. son sociedades controladas por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación Denominación social de social del accionista significativo vinculado	la sociedad del grupo del accionista nignificativo	Descripción relación / cargo
D. Jorge Gallardo Ballart	Grupo Plafin, S.A. unip Grupo Corporativo Landon. S.L.		Presidente

D. Antonio Gallardo Torrededia	Grupo Plafin, S.A. unip y Grupo Corporativo Landon, S.L.	Miembro de la familia que controla a dicho accionista
D. Carlos Gallardo Piqué	Grupo Plafin, 5.A. unip y Grupo Corporativo Landon, S.L.	Miembro de la familia que controla a dicho accionista

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital.

En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ટી × No
Intervinientes del pacto parasocial	% de capit al social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tlene
D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart	66,3	Regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y ਦੇ ejercicio de los derechos de voto inherentes participación ਰ ડપ indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, 5.A.U., por un lado, y Grupo Corporativo Landon, S.L. (antes Todasa, SAU) de otro. Su contenido integro obra en la web corporativa

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Observaciones

El 23 de mayo de 2018 se comunicó a la CNMV que el Contrato entre Accionistas de Inmobiliaria Braviol, S.A. de fecha 28 de mayo de 2007 así como el Contrato entre Accionistas de Laboratorios Almirall, S.A. (hoy Almiral), S.A.) también de fecha 28 de mayo de 2007 fueron extinguidos por las partes firmantes de los mismos.

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

n	No
	Nombre o denominación social
	Grupo Plafin, S.A. unipersonal y Grupo Corporativo Landon, S.L.
	Omervaciones
2007	Ambas entidades controlan el 66,3% del capital de la compañía, y los accionistas de control de ambas sociedades (D. Jorge y D. Antonio Gallart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 29 de mayo de

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

	Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
0	2.513.954	1,45%
	Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Banco Santander	2-513.954
Total:	2.513.954

Observaciones Equity Swap operado por Banco Santander que puede derivar en autocartera o en liquidación en efectivo.. Almirall liene autorización de la Junta General de Accionistas para adquirir hasta un 5% del capital social de la compañía.

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10 Detaile las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 10 de mayo de 2018 se concedió autorización expresa para que la Sociedad y/o sus sociedades filiales que Integran su Grupo consolidado puedan adquirir acciones representativas del capital social de la Sociedad mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los limites y con los requistos legales, hasta alcanzar un máximo del número de acciones equivalente al 5% por ciento del capital social existente en cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción minimo del valor nominal y máximo de hasta un 5 por ciento superior al de la última cotización previa a la adquisición de que se trate. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la junta. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los empleados y administradores de la Sociedad como remuneración, incentivo u otro concepto, o como consecuencia del ejerciclo de potenciales derechos de opción de que aquéllos fueren titulares.

A.11 Capital flotante estimado:

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de

control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regimenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

	And Architect SI	No X
Descripción de las restricciones

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

	No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la incliciencia de las
restricciones:

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

ટી	Active proportion of the profit parties of Company Collections	No	40-800 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 ﮨﮯ ﮐﮧ ﮐﮯ Angeogrammentage of
----	-------------------------------------------------------------------	----	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

JUNTA GENERAL

B

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de múnimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

	01	140 ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ
	% de quórum distinto al supuestos generales	1% de quórum distinto al establecido en art. establecido en art. 193 LSC para 194 LSC para los supuestos especiales del art, 194 ISC
Quórum exigido en I* convocatoria
Quórum exigida en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Si		No	ﻢ ﻴﺔ ﻛﻤﺎ
	No. of Concession,

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoria reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Descripción de las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Además de lo dispuesto en los arts. 205 y siguientes y concordantes de la LSC y otra normativa societaria aplicable, deben tenerse en cuenta las siguientes disposiciones estatutarias y reglamentarias:

Estatutos sociales

Artículo 27.- La Junta General, ordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente.

Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria, pueda acordar validamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, lusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos será necesaria, en primera convocatoria, la convertencia de accionistas precentes o representados que posean, al menos, el cincuento por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el arc. 32 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración.

Regiamento do la Junta General

Artículo Sg.- La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asímismo, es someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde: g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

Artículo 15.• La Junta General quedará válida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, poscan, al menticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, Ordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del cransformación, fusión o escisión y la disolución y liquidación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con dercebo a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del capital suscrito con derecho a voto, fos acuerdos a que se refice el presente párrafo, sólo podrán adoptarse validamente con el voto favoralie de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General.

Las ausencias que se produzean una vez constituida la Junta General no alectarán a la validez de su celebración.

Artículo 25.- Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiente en relación con estos últimos decidir el orden en que se pometerán a votación.

No será necesario que el Secretario de lectura previa a aquellos propuestas de acuerdo cuyos textos lubieses sido facilitados a los accionistas al conienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

La Junia General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmentes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en todo caso: (i) al nombraniento, la ratificación, la reparación de cada administrador, que deberán votarse de forma separada; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, o cada artículos que tengan autonomía propia.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Conaejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterios a votación,

Por regla general y sin perjuicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:

• i. Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos títulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a los acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista).
• ii. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párralo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Scretario o al personal que lo naista) la identidad y condición -accionista o representantes de quien las realiza, el número de acciones a que se referen y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
• iii. Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se consideraria como representadas, ní tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos do asistencia
		% en	% voto a distancia
Fecha junta general	% de presencia Sisica		Yota electrónico	Ouros	Total

De los que Capital Rotante:
22/1/16	0.680	83,060	83,740
6/5/16	0.777	78,608	79,385
3/5/17	1,282	80,796	82,080
10/5/18	2,479	78,547	81,026

Observaciones

A todas las antedichas Juntas Generales asistieron debidamente representados los accionistas Grupo Plafin, S.A. y Todasa, S.A.U. (hoy Grupo Corporativo Landon, S.L.), titulares de aproximadamente un 66% del capital social de la compañía en cada una de ellas. Dicho lo anterior puede estimarse el capital flotante asistente a cada una de ellas.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (")

Sí | |

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinto del voto en contra, se explicará en la parte de lexto y en la columna de "% voto en contra" se pondrã "n/a".

No | X |

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Número de acciones necesarias para votar a distancia
		Número de acciones necesarias para asistir a la junta general Observaciones

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

	SI	No X
Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por		Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La direción de la página web corporativa es myxalmitall.com, y el acceso al contenido se realiza mediante la siguiente ruta: http://www.almirall.es/es/inversores/ a la cual se accede clickando, desde la página principal de la web, el línk "Inversores" y posteriormente, en la página que aparece, el link "Gobierno Corporativo"

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta	11
Observaciones

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nembre o denominación social del consejero	Repre ととはな II tö	Categoria del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de clección	Fecha de nacimiento
Br. Jorge Gallardo Ballart		Externo Dominical	Presidente	30-6-97	9-5-18	Nombrado por cl Consejo por cooptación	26.09.41
D. Daniel Bravo Andreu		Externo	Vicepreside nte	30-6-97	9-5-18	Nombrado por el Consejo por cooptación	23.08.29
D. Peter Guenter		Ejecutivo	Vocal y Consejero Delegado	1-10-17		Nombrado por el Consejo por cooptación y ratificado por la Junta General	02.09.62
D* Karin Dorrepaal		Independiente	Vocal	1-1-13		Nombrada por el Consejo por cooptación y ratificada por la Junta General	06.03.61
Sir Tom Mckillop		Independiente	Vocal	29-5-07	9-5-18	Nombrado por el Consejo por cooptación	19.03.43
Dr. Junn Arena de la Mora		Independiente	Vocal	29-5-07	ది-2-18	Nombrado por el Consejo por cooptación	23.09.43

D. Gerhard Mayr	Independiente	Vocal	19-10-12	Nombrado por la Junta General	05.12.46
D. Antonio Gallardo Torrededia	Externo dominical	Vocal	25-7-14	Nombrado por cl Consejo por cooptación y ratificado por la Junta General	02.12.66
D. Carlos Gallardo Piqué	Externo Dominical	Vocal	25-7-14	Nombrado por el Consejo por cooptación y ratificado por la Junta General	03.06.72
Dr. Seth J. Orlow	Independiente	Vecal	6-5-16	Nombrado por la Junta General	23.12.58
D" Georgin Garinois - Melenikiotou	Independiente	Vocal	1-7-16	Nombrada por el Consejo por cooptación y ratificada por la Junta General	06.07.59

Número total de consejeros

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denomización acial del consejero	Categoria del consejero en el momento de උළුණු	Fecha del ultimo nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era ralembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
		Causa de la baja y otras observaciones

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

11

Nombre o denominación del conselero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Peter Guenter	Consejero Delegado	Muster Degree en Physical Education por la Facultad de Medicina y Ciencias de

CONSEJEROS EJECUTIVOS

	la Salud de la Universidad de Ghent (Belgica)
Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	್ರಿ

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Dr. Jorge Gallardo Ballart	Grupo Plafin, S.A.U.	Doctor en Ingenieria Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieria Industrial de Barcelona
D. Antonio Gallardo Torrededia	Grupo Plafin, S.A.U.	Diplomado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona y Executive MBA por la University of Chicago
D. Carlos Gallardo Piqué	Grupo Plafin, S.A.U.	Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politecnica de Catalunya y MBA por la Universidad de Stanford

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del conseio	27

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Dia. Karin Dorrepaal	Doctora en medicina y MBA por la Rotterdam School of Management
Sir Tom Mekillop	Licenciado y Doctor en químicas
Br. Juan Arena de la Mora	Doctor Ingeniero Superior Electromecanico del ICAI y MBA por ICADE
D. Gerhard Mayr	Licenciado en ingeniería química (Dipl.Ing.chem.ETH) por el Swiss Federal Institute of Technology, y MBA por la Stanford Graduate School of Business
Dr. Seth J. Orlow	Doctor en medicina
Dua. Georgia Garinois Melenikiotou	Doctora en ingenieria

Número total de consejeros Independientes
% sobre el total del consejo	દિવે
Observaciones

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEIEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. Daniel Brayo Andreu	Ver observaciones		Licenciado en Farmacia por la Universidad Central de Barcelona

Número total de consejeros externos
% sobre el total del consejo

Observaciones El Sr. Bravo ostentaba la condición de consejero en méritos del pacto parasceial que quedó extinguido el pasado 23 de mayo de 2018. Ha mantenido pese a tal extinción su cargo como consejero durante todo el 2018.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

	Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoria actual
	Daniel Bravo Andreu	23-5-18	Dominical	Externo
Observaciones

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoria
	Ejercici 0	Ejarcicio tri	සිද්‍යත්ප්‍රං t-2	Ejerdeio t-3	Ejericio t	Ejerciclo t-1	යි ප්‍රිස්තුව සිදු සඳහා දිස්ත්‍රියා ගැනි ප්‍රධාන බවට පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිළිබඳ පිහිටි පිළිබඳ පිහිටි ප 1-2	Ejercicio t-K
Ejecutivas	0	0	0	0	0	0	tj	0
Dominicales	0	0	0	0	0	0	ប្រ	0
Independiente	2	15	9	1	ਤੇ ਤੇ	ਤੋਂ ਤੋਂ	33	25
Otras Externa	G	0	0	0	0	0	0	0
Total:	2	13	್ತಿ	】	18,18	18,18	18,18	10
Observaciones

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
  • Sí | X |

No |

Políticas parciales |

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que so han aplicado, así como los resultados obtenidos

De conformidad con lo establecido al respecto en las nuevas recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo aprobadas por CNMV en 2015, el 6 de noviembre de 2015 el Consejo de Administración procedió a modificur el art. 17.3 de su Reglamento, que tiene desde entones la siguiente redacción: El Consejo de Administración aprobará una política de selección de consejeros que sea concreta y verificable, asegure que las propuestas de nombraniento o reclección se fundamenten en un analisis previo de las necesidades de dicho Consejo v favoreza la diversidad de conocimientos, experiencias y gónero. El resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recogerá en el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reclección de cada consejero. La política de selección de consejeros promoverá e intentarú alcanzar el ubjetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificari anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ella en el informe nuual de gubierno corporativo. Asimismo, procedió a aprobar una política de selección de consejeros, que entre otros aspectos recoge lo establecido en la parte final del anterior artículo reglamentario, y cuyos criterios generales son los siguientes: favorecer la diversidad de conocimientes. experiencias y género, por lo que el informe justíficativo emitido por la sociedad contendrá la debida valoración expresa de dichos elementos. Asimismo, deberá tenere en cuenta la composición equilibrada del Consejo como elemento relevante adicional, valorando en extremo el perfil profesional y biográfico del candidato o candidata, así como au trayectoria profesional y personal previa.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubicse convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Adicionalmente a lo expuesto en el anterior apartado C.I.5, debe afirmarse que durante los procesos de busqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En todo caso, tal como establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de conseieros.

El Consejo de Administración acardó la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 29 de mayo de 2007. En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración anteriores y posteriores a la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos.

La compañía se marcó como uno de los objetivos principales de la política de selección de consejeros que para el año 2020, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración deba estar formado por mujeres. Ello supone que tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como en su momento el propio Consejo, deberá priorizar en el análisis de propuestas correspondiente la identificación de candidatas que cumplimenten los requisitos de conocimientos y experiencia aplicables a la selección en cuestión.

Durante el año 2018 la compañía únicamente procedió, en cuanto a composición del Consejo se reflere, a ratificar el nombramiento del consejero D. Peter Guenter previamente cooptado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen.

Explicación de los motivos

El Consejo se compone desde la salida a Bolsa de la compañía de sus máximos ejecutivos (en la actualidad su CEO D. Peter Guenter), sus accionistas con mayor grueso de participación y de diversos consejeros independientes de reconocido prestigio en el sector farmacéutico y de las finanzas que han colaborado de forma decisiva en la evolución y el negocio de la compañía, siendo siempre el mérito de los candidatos el criterio que ha imperado en la designación de consejeros. En el ejercicio 2013, siguiendo con el criterio de méritos dicho, fue nombrada Dña. Karin Dorrepaal como miembro del consejo y en el ejercicio 2016, siguiendo con el mismo criterio de méritos, fue nombrada Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou como miembro del consejo. Los procedimientos de selección nunca han adolecido de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de la política de selección de consejeros (incluyendo lo relativo al objetivo del año 2020 dicho), siendo el resultado de dicha verificación satisfactorio, habiéndose ya aplicado los principios de tal política en la selección de los dos consejeros cuyo nombramiento se produjo en 2016, en la selección del consejero nombrado en 2017 y en los nombramientos por cooptación de consejeros de 2018.

C.1.8 Explique, en su caso, lus razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
D. Peter Guenter	Las resultantes del neuerdo de delegación adoptado en fecha 28 de agosto de 2017

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la Cargo entidad del grupo		J Tiene funciones ejecutivas?
D. Peter Guenter	Almirall, Inc (Estados Unidas)	Administrador	No
D. Peter Guenter	Almirall, LLC (Estados Unidos)	Administrador	No
D. Peter Guenter	Aqua Pharmaceuticals Holdings, Inc (Estados Unidos)	Administrador	No
D. Peter Guenter	Almirall Acethetics, Inc (Estados Unidos)		No
ThermiGen, LLC D. Peter Guenter (Estados unidos)		Administrador	No

• Observaciones
  • C.111 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejera	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
D. Junn Arena de la Mora	Melia Hotels International, S.A.
Observacioner

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de curos)	2085
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales on materi a de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de curos)	0

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargols
D. Eloi Crespo Cervera	Vice-president, Manufacturing & Technical Services
De Amita Kent	Senior Vice-president, Legal
D. Joan Figueras Carreras	Corporate Director, General Counsel
D. Alfredo Barón de Juan	Executive Vice-president, Global Commercial Operations
D. Brushon Hordas	Executive Vice-president, Research & Development, CSO
D. David Nielo	Senior Vice-president Finance und CFO
D. Esteve Coneso Panicot	Vice-president, Human Resources
D. Jarge Salvat Filomeno	Internal Audit Director

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.I.I6 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reclección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reclección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos:

Nombramiento

Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadus a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en Ins deliberaciones v votaciones que traten de ellas.

El Consejo de Administración tiene aprobada una política de selección de consejeros concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento o reclección se fundamenten en un anúlisis previo de las necesidades de dicho Consejo y favorezes la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Reclección

El Consejo de Administración, antes de proponer la reclección de consejeros a la Junta General, evalua, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término de los cuales podrán ser reclegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros afectados por propuestas de reclección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Evaluación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocinientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento, la diversidad en su composición y competencias y sobre el desempeño y la aportación de cada consejero; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo.

Remoción

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El Consejo de Administración unicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

Descripción modificaciones

Describa el proceso de evaluación y las úreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composicion del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración, en su sesión de 22 de febrero de 2019, ha procedido a evaluar de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, la diversidad en su composición y competencias, el desempeño y aportación de cada consejero y del primer ejecutivo de la sociedad. Para ello se ha contado en lo procedente con los informes que las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones han emitido al respecto. Se ha contado para la evalunción con el auxilio del experto RSM Spain.

C.1.18 Desglose en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido nuxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Ninguna.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Conseja de Administración y formalizar, si éste lo considente, la correspondiente dimisión en los siguientes COSCAS

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber c) infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezean las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrân permanecer como tales durante un periodo continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintos de las legales, en algún tipo de decisión?:
No X Sí
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
C.I.21 Explique sí existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí No X
Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

દી	No
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

C.1.24 establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a atro miembro del Consejo (en el caso de los consejeros no ejecutivos, sólo podrán delegar la representación en otro consejero no ejecutivo), incluyendo las oportunas instrucciones y comunicandolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0
Observaciones

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones
100 - 100 100 Observaciones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

1

• Observaciones
• C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de las consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especificas, de todos los consejeros	B
% de votos emitidos con asistencia presentaciones realizaciones realizadas con instrucciones especificas, sobre el total de votos durante el cjercicio	100%

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Observaciones

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que los cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 13.2 de los Reglamentos de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría, entre otras, las siguientes competencias:

Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control interno de la Sociedad, comportar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus repsusables.

Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoria.

Por su parte, el artículo 40.3. del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con el artículo 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria.

La Comisión de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoria para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de anditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios fucturados a la sociedad y/o su grupo:

Andrews Si X	No
and Research research and property

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importa de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de curos)	ਤੋਂ ਤੇ	161	196
Importe trabajos distintos do los de auditoria / Importe trabajos de auditoria (en %)	4%	18,5%	22,6%
Ouservaciones

C.1.33 En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

	Sí	No X
Explicación de las razones

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asímismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la aetual firma de anditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentasanuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8 8
	Individuales	Consolidad
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / INº de ejercicios que la sociedad o su grupo han eido auditados (en %)	28,5%	28,5%
Observaciones

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI X No
Detalle el procedemiento
De conformidad con el articulo 15 del Reglamento del Consejo: La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecundamente dicha información, Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitas que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en eu caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente.
Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el articulo 23 del Reglamento del Consejo: El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará liegar al Presidente del Conseja de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que sobicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Regiamento.
El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que nu coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

	Si X	No
Explique las reglas

De acuerdo con el artículo 21.2.d del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezean las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

C.1.37 Indique si algún micmbro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

n		No I X
Nombre del consejero	Causa Penal		Observaciones

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúc en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se reficra a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta publica de adquisición u otro tipo de operaciones.

Rúmero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado	Indemnización por terminación (salvo despido disciplinario o procedente) de una anualidad (sueldo base) más 75% de la remuneración anual variable, durante los dos primeros años.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración		Junta general
X Organo que autoriza las cláusulas
			SI	NO
¿So informa a la junta general sobre las cláusulas?				X

Observaciones

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros cjecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombro	Cargo	Categoria

% de consejeros ejecutivos
% do consejoros dominicales
% de consejeros independientes
% do otros externos
Obtervaciones

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.I.IO, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuídas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoria
Dona Karin Dorrepanl	Presidente	Independiente
D. Antonio Gallardo Torrededia	Secretario	Esterno dominical
Dr. Junn Arena de la Mora	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	33
% de consejeros independientes	66
% de otros externos

Observaciones En fecha 8 de noviembre de 2018 el Consejo de Administración de la Sociedad nombró como miembro de la Comisión de Auditoría a Don Antonio Gallardo Torrededía y fijo el nº de miembros de la Comisión en 4. El 3 de diciembre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad aceptó la dimisión de Don Daniel Bravo Andreu como miembro de la Comisión de Auditoría, habiéndose procedido como consecuencia de ello a (i) fijar el número de miembros de la Comisión de Auditoria en 3 y (ii) designar a Don Antonio Gallardo Torrededía como Secretario de la citada Comision.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditaría está compuesta por tres consejeros, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales son consejeros independientes y uno de ellos externo dominical. El Presidente de la Comisión es elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser suscituido cada cuatro años, y pudiendo ser reclegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. Actia como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitire a las antoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reune a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión de Auditoría debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantur Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión de Auditoria clabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoria lo considera oportuno, incluye en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. La Comisión de Auditoría puede convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

En cuanto a sus funciones, sin perjuicio de otras que puedan venirles atribuidas por Ley o por el propio Reglamento ejerce las siguientes:

• Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.
• Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reviección y sustitución del auditar externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su

independencia en el ejercicio de sus funciones.

Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadus en el desarrollo de la auditoría.

Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objectivos corporatives.

• Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• En relación con la política y la gestión de riesgos:
• (a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o e conómicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  • (b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
• (c) Identificar los medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• (d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para

controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
• Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.
• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera utras relacionados con el proceso de desarrollo de la nuditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por lus personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, también respecto al auditor externo:

a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

b) Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el nuditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan lus normas vigentes sobre prestación de servicios distintas a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

c) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las quditorias de las empresas que lo integren.

d) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

e) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informatie sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresarà una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.
• Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
• Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.
  • Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
  • (i) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, naí como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anãloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(iii) las operaciones con partes vinculadas.

• Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.
• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Conecio de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
• Recibir información y, en su caso, enitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
• Asumir la responsabilidad del seguimiento y detalle de Prevención y Gestión de Riesgos Penales, en los têrminos establecidos en el indicado Modelo en cada momento.
• Velar por la independencia y eficacia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reclección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta de dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Speiedral.
• Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para eu análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicus y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Durante 2018, la Comisión, entre otros asuntos, revisó la información financiera periódica de la compañía, trató acerca del nombramiento de los auditores externos, de las operaciones vinculadas, cuestiones de gobierno corporativo, el resultado del testeo SCIIF, así como de la función de auditoría interna.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	Juan Arena de la Mora
Fecha de nombramicato del presidente en el cargo	22.07.16

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoria
Sir Tom McKillop	Presidente	Independiente
D. Gerhard Mayr	Secretario	Independiente
Dr. Jorge Gallardo Ballart	Vocal	Externo dominical

% de consejeros dominicales	ਡ ਤੋਂ
% de consejeros independientes	રિસ્
% de otros externos
Observacianes

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma.

Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros, todos ellos externos y dos de ellos independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos. Actua como Secretario de la Comisión, aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reune, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión debe levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Comejo. La Comisión debe consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros cjecutivos y altos directivos. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cunndo lo juzgue nocesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Sín perjuício de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

• Formular y revisar los criterios que deben seguirae para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estas electos definiri las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• Elevar al consejo de udministración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, osí como las propuestas para la reclección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
• Informar los propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, nei como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
• Informar los propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarios.
• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de conscieros.
• Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
• Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecunda, la sucesión del Presidente y del primer éjecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha succesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la

transparencia de las retribuciones.

• Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.
• Entre otros asuntos, durante el ejercicio 2018 se procedió a debatir en el seno de la Comisión y aprobar los informes de evaluación del Presidente del Consejo y del Primer Ejecutivo, de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Remuneraciones para Bu elevación al Consejo de Administración de la compañía a los efectos correspondientes. Asimismo la Comisión trató neerca de la netualización del plan de recursos humanos, de la composición del Consejo, la reclección de los consejeros, el multiplicador del bonus para 2018 o el nombramiento de un nuevo Director de Recursos Humanos. Además se trató acerca de la evaluación SEUS y la propuesta para 2018 al respecto.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Categoria
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las udicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la prúctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoria

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y como ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Nombre	Cargo	Categoria
Dr. Seth J. Orlow	Presidente	Independiente
D. Peter Guenter	Secretario	Ejecutivo
D' Georgia Garinois-Melenikiotou	Vocal	Independiente
D. Carlos Gallardo Piqué	Vocal	Externo Dominical

COMISIÓN DE DERMATOLOGIA

% de consejeros ejecutivos	25
% de consejeros dominicales	15
% de consejeros independientes	50
% do otros externos

La Sociedad ha procedido este 2018 a ampliar el número de la Comisión de Dermatología a 4, y ha nombrado como miembro de dicha Comisión a Don Carlos Gallardo Piqué. Por tanto, la Comisión de Dermatología estará formada en lo sucesivo por los 3 miembros ya existentes (Don Seth J. Orlow, Dona Georgia Garinois-Melenikiotou y Don Peter Guenter) y por Don Carlos Gallardo Piqué. Comenter

Observariones

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Dermatología, creada en julio de 2016, está formada por 4 consejeros (Sres. Orlow -Presidente., Guenter y Garinois-Melemikiotou y Gallardo Piqué), designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en la materia. La Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los citados proyectos en el seno del Consejo de Administración. La Comisión de Dermatología se reune, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberti hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la ciniorme o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo la Comisión debe levantar Acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. La mencionada Comisión no tiene la condición de Comisión de Supervisión y Control.

Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio se han referido a la revisión de potenciales operaciones de desarrollo de negocio, así como a la evaluación de proyectos de I+D, siempre en el área de dermatología.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número do consejeras

	Ejercicio t Número ్లో	Ejercicio t-1 Námero 0/2	Ejercicio t-2 场 Nümero	Ejercicio t-3 Numero 0/2
Comisión cjecutiva
વૈદ Comisión auditoria	1-33%	1-33%	1-33%	1-33%
ර්ජ Comisión nombramientos y retribuciones	0	0	0	0
Comisión de nombramientos
Comisión ર્વે જ retribuciones
Comisión de dermatologia	1-25%	1-33%	1-33%
		Observationes

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Dermatologia se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (articulos 13, 14, 14bis y concordantes).

La Comisión de Auditoria y la de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han elaborado sus respectivos informes anuales sobre sus actividades.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 35 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

• La realización por la Sociedad de cualquier transacción con los Consejeros y los accionistas titulares de participaciones significativas a los efectos de la Legistación del Mercado de Valores, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración, supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoria. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en uquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con cacieter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del quo se trate; y (ii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
• 1. La Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.
• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Northre o denominación cocial de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo do la operación	Importa (miles de curos)
Grupo Corporativo Landon, S.L.	Almirall, S.A.	Contractual	Arrendamientos	2.843
Grupo Corporativo Landon, S.L.	Almirall, S.A.	Contractual	Refacturación obras	203
Observaciones

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia rcalizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturalexa de la operación	Importe (miles de curos)
Observaciones

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se climinen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de curos)
	Observaciones

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Izzporte (miles de curos)
Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el articulo 29 del Regiamento del Consejero observará y cumplirá en todo momento con las disposiciones establecidas en materia de interés en los articulos 229 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo de acuerdo con el articulo 10 del Reglamento interno de Conducta en los Mercados de la compañía, las personas sujetas al mismo (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Regismento) somelidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:
Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de Intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.
Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan alectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.
Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones famíliares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:
la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall, (0) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall. = (18) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirail.
Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última a la Comisión de Auditoria.
Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este articulo:
11 Sea administrador o alto directivo. (fi) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades colizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).
(新) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas (IV)

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ડા |

ટી	Consumer	No X	A LEASE OF COLLECT
----	----------	--------	--------------------	--

ldentifique a las otras sociedades que cotizan en España y su relación con la sociedad:

iad y relación con otras sociedades cotizadas del grupo

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la otra sociedad cotizada con las demás empresas del grupo;

Delina las eventuales relaciones de negocio entre y is societad lilial collada, y entre ésta y las demás
empresas del grupo

No |

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la Compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal, se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización

Son objeto de evaluación todos los nesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la Compañía. Se consideran, por tanto, los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, tecnológicos, regulatorios y de reporting causados tanto por factores externos como intemps

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alla Dirección siendo la función de supervisión y control ejercida por el Risk Management Committee vinculado funcionalmente a la Comisión de Auditoría y a la Presidencia, dado que se refiere directamente a una responsabilidad esencial del propio Consejo de Administración.

E.3 - Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objelivos de negocio son los siguientes:

• Reducciones de precio o limitaciones en volumen para los productos existentes y dificultades en la obtención de los precios o condiciones de reembolso solicitados para los nuevos lanzamientos por decisiones de las autoridades sanitarias, con el consiguiente impacto en las previsiones de venta.

• Eroslón de la cifra de negocio y pérdida de cuota de mercado por la entrada progresiva de genéricas.

• Implementación de la estrategia de expansión en el área dermatológica a un riuno inferior al planificado.

• Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio como consecuencia de la evolución de alguna linea de negocio.

• Pipeline de l+D no suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases para nutrir el portfolio de productos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Compañía opera en un sector caracterizado por una incentidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a investigación y Desamollo, en un mercado muy compelitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Santarias tanto para la aprobación de los productos como para la deleminación de las condiciones de comercialización, muy expuesto a la entrada de genericos y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambientales y códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones.

Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto - cuya definición varia segun la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como e) residual por lo que también se determinan los controles existentes para miligarlos así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación

Este proceso, realizado anualmente y coordinado por Auditoria Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los quince tiesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados al Comité de Dirección para su discusión y aprobación. Esta presentación también se debate y revisa en el seno del Comité Corporativo de Compliance y en la Comisión de Auditoría quien a su vez la eleva al Consejo de Administración para su confirmación. Indicar también que la Comisión es actualizada trimestralmente por Auditoria Interna sobre cualquier cambio significativo en dichos riesgos

E.S Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Reducciones de precio o limitaciones en volumen para los productos existentes y dificultades en la oblención de los precios o condiciones de reembolso solícitados para los nuevos lanzamientos por decisiones de las autoridades sanitarias, con el consiguiente impacto en las previsiones de venta.

Las reducciones de precio se han materializado principalmente en España. Su miligación requiere una constante interacción con las autoridades sanitarias para demostrar, entre otros aspectos, la importancia que supone para el sistema sanitario del país la comercialización de nuestros productos en términos de aportación de valor y ahorro en el gasto.

Erosión de la cifra de negocio y pérdida de cuota de mercado por la entrada progresiva de genéricos.

La competencia de los genéricos se ha dejado sentir en el mercado americano para los productos dermatológicos y en el europeo adicionalmente para algún producto antifiistamínico relevante.

La busqueda de nuevos productos que permitan compensar la disminución de la cifra de ventas y el desarrollo de acciones enfocadas a anticipar y contrarrestar la entrada de genéricos constituyen los planes de respuesta para mitigar este riesgo.

Deterioro de activos intancibles y fondos de comercio como consecuencia de la evolución de alguna linea de negocio.

La evolución prevista del negocio de estética para los próximos años ha comportado el registro de un deterioro en este ejercicio.

La estrategia de la compañía se base en focalizar los esfuerzos en el crecimiento del área dermatológica

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Además de lo indicado en el apartado anterior, cabe mencionar los siguientes planes de respuesta para los restantes riesgos principales:

No consequir plenamente la nueva estrategia enfocada a la expansión del área dermatológica.

Este ejercicio, se ha conseguido un hito muy importante para nuestra filial de productos farmacéuticos en USA con la adquisición de un portfolio de cinco productos de la división de Dermatología Médica de Allergan, cuatro maduros y uno correspondiente a una nueva entidad química para el tratamiento potencial del acné moderado a grave que fue aprobado por la Food and Drug Administration (FDA ) a principios de octubre.

El objetivo es continuar con la ejecución de otras operaciones de M&A y de adquisición de licencias de productos con el principal foco en dermatología mediante la búsqueda de nuevas oportunidades por los equipos de M&A y Desarrollo Corporativo supervisadas por el área financiera y que deben ser ratificadas por el Comité de Dirección y, en función de su cuantía, también por el Consejo de Administración

Pipeline de I+D no suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases para nutir el portfolio de productos.

Los resultados de fase III de varios proyectos han alcanzado los endpoints esperados y, por otra parte, se han establecido acuerdos de colaboración para el desarrollo de nuevas soluciones terapéulicas para pacientes con necesidades médicas dermatológicas no cubiertas y para lograr tratamientos polentes y duraderos para enfermedades como la psoriasis y dermalitis atópica.

Se trata de una actividad continua que requiere emplear recursos económicos relevantes y, por tanto, un seguimiento exhaustivo y rápida capacidad de decisión sobre la conlinuidad de los proyectos, por parte del Pipeline Comité y el Comité de Dirección.

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Dirección Financiera Corporativa de Aimirall asume la responsabilidad del SCIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas de la Comisión de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos.

• F.1.2 Si cxisten, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
  • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios

y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y claboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

• · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
• · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos.

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almiral), que define las lineas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

Almirali cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Consejero Delegado, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyendose aquellos departamentos involucrados en la preparación, analisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall,

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organioramas detallados, existen instrucciones emilidas desde el Departamento de Consolidación y Reporting (en dependencia de la Dirección Financiera Corporativa), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, fanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

Para los roles clave en relación al control interno de Almirall existen descripciones de trabajo definidas

Código de Conducta

El Código Elico recoge la misión y visión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quefacer diario, su compromiso ético y social, las actividades en las que opera y el cumplimiento de les leyes y regulaciones que les son aplicables, los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobierno corporalivo y de compliance. Incluye lambién una referencia explicita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.

Canal de Denuncias

Este Canal tiene carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las reflejadas en el Código Ético o en las políticas y procedimientos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.

Las denuncias se remiten al Responsable del Canal de Denuncias, que garantiza la confidencialidad antes del examen de la Comisión de Auditoría y cuyo rol es asumido por el Presidente de la Comisión de Auditoría para cuestiones financieras ylo económicas, o bien por el Secretario del Consejo de Administración de la Compañía en los restantes supuestos. La coordinación y gestión del proceso relativo a las denuncias presentadas se realiza a través de un Comité de Gestión de Riesgos (integrado por las Direcciones de Recursos Humanos, de Auditoria Interna, y por el General Counsel).

La responsabilidad de supervisión del Canal de Denuncias recae en la Comisión de Auditoria, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

Programas de Formación

Almirall mantiene un compremiso por el desarrollo de sus empieados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus compelencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el

desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado.

Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Area o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comilé de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sestones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido,

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2018 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de:

• Normativa Contable
• Control Intemo
• Gestión de Riesgos
• Auditoria Interna
• Materias fiscales
• Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2018 se resumen a continuación:

Empleados que han recibido formación	57
Número de cursos / sesiones recibidas	40
Horas totales de formación	વેવિ

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • · Si el proceso existe y está documentado.
  • · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
  • · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
  • · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
  • · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodo ogías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la lotalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera Corporativa de Almirall y es supervisado por la Comisión de Auditoria, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (ii) cambios en el perímetro de consolidación de Almiral, la Dirección Financiera Corporaliva evalua la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados,

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección Financiera Corporaliva, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perimetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo Almirall.

Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa,

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evaluan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologias de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, fegales, reputacionales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se indica en el Reglamento de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoria revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen v den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El procedimiento de cierre contable y de revisión de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario de tallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Consolidación y Reporting, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección Financiera Corporativa, para su posterior presentación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoria.

A continuación, la Comisión de Auditoria revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno de la Comisión de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección Financiera Corporativa, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

Por otra parte, el Informe sobre la descripción del SCIF se elabora por parte de la Dirección Financiera Corporativa, se presenta a la Comisión de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoria Intema), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público en el mercado de valores.

En relación con la descripción de SCIF, cabe destacar la existencia de Malrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros.

Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido;

• Entorno de control a nivel de entidad
• Cierre Contable y Reporting Financiero
• Ventas y cuentas a cobrar, incluyendo ingresos por licencias y por acuerdos de co-desarrollo en I+D
• Compras de bienes y servicios y cuentas a pagar
• Inventarios
• Tesoreria
• Nóminas
• Activos no corrientes
• Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes
• Imouestos

Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que miligan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, elecución, lipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude.

En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible.

Respecto a la revisión especifica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Aimirall, o mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Comisión de Auditoria y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera Corporativa, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almiral identifica, a través de la Dirección Financiera Corporativa, què sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Information Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afeclen a su operación.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que partidas financieras existen:

Aclividades subcontratadas

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero, Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que asequran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes

Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juícios o cálculos contables únicamente cuando ésios están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de presilgio reconocido en el mercado

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Consolidación y Reporting (dependiente de la Dirección Financiera Corporativa) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio,

La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad deleminada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o filiales del Grupo Almirali

El propio Departamento de Consolidación y Reporting es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirali sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emilidas.

En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección Financiera Corporativa comunica a los auditores externos cual ha sido su posición

solicitando su opinión.

Las políticas contables de Almirall están basadas sobre las Normas Intemacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado "Accounting Manual". Este documento se revisa y actualiza con periodicidad anual.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéncos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la catidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2018 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de Contabilidad ("Accounting Manual"). Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. Para las restantes, Almirall se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de ínformación financiera mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada.

La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Consolidación y Reporting de Almirall es el responsable de oblener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversa información que permita realizar el análisis de variaciones de patidas patrimoniales y resultados oblenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor delalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de cjecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Almirali cuenta con un Departamento de Auditoria de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte a la Comisión de Auditoria.

Durante el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoria, con el apoyo de Auditoria Interna, ha supervisado el modelo del SCIF dentro de Almirali de acuerdo con el plan previsto.

-Entre las funciones de Auditoria Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, íncluyendo el SCIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguiniento de las posibles debilidades de control interno delectadas. Al respecto, durante 2018 han sido presentadas a la Comisión de Auditoria las conclusiones de la revisión de SCIF y los planes de acción derivados tanto en la fase intermedia como en la fase final del testeo realizado.

-La participación del Auditor Externo y la Dirección Financiera Corporativa en las sesiones trimestrales de la Comisión de proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.

• El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoria Interna acerca de la efectividad del SCIF permite a la Comisión de Auditoria obtener sus conclusiones sobre el funcionamiento efectivo de los controles identificados como claves en relación al SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

El trabajo en materia de SCIIF realizado en 2018 se ha focalizado en:

-De acuerdo con el plan, a principios de año se revisaron todos los controles con el nuevo CFO de la filial Almirall LLC y se redujeron algunos de la filial francesa dada su reducida materialidad.

-En cuanto a la filial americana Thermigen, se decidió no implantar los controles SCIF adicionales previstos dada la Intención de la Compañía de abandonar esta línea de negocio. No obstante, se realizó una auditoría intema a finales del ejercicio.

Por otro lado, el testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha pemilido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras en un rango entre el 89% y el 100% en la cuenta de pérdidas y ganancias y del 99% en balance.

Este testeo se ha ejeculado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante los primeros 8 meses del año, de acuerdo con una determinada metodólogía de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta elecución de todos los controles durante el ultimo trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de los mismos. No obstante, se identificaron incidencias en un 8% de los controles clave, la mayoría de las cuales fueron solucionadas, gracias a un continuo seguimiento, durante el ejercicio, quedando al cierre anual inicamente un 2% del total de controles testeados con planes de acción en fase de implantación. Cabe mencionar que tanto las incidencias mencionadas como las acciones correctivas acordadas con la Dirección de los departamentos afectados han sido comunicadas a la Comisión de Auditoria para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros indíviduales v/o consolidados.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte de! Conseio de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía. la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera Corporativa, Para llevar a cabo este proceso, a la Comisión de Auditoría asiste Auditoría Interna, la mencionada Dirección Financiera Corporativa (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Audiloría Interna prepara y presenta el Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por la Comisión de Auditoria. En las distintas reuniones de la Comisión de Auditoria durante el año el Departamento de Auditoria Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos.

Posteriormente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas

Previamente a los informes emitidos a la Comisión de Auditoría, Auditoría Interna discule los resultados de su trabajo con la Dirección especifica del àrea bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasís de su trabajo de auditoria de cuentas anuales, de acuerdo con las nomas de auditoría aplicables, Asimismo, de forma trimestral se reúne con la Comisión de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

En caso que la información financiera sea conforme por la Comisión de Auditoria, una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoria Externa y la Dirección Financiera Corporaliva, se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la Información del SCIFF remlida a los mercados para el ejercicio 2018. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Gula de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las enlidades colizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO G CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple | X Explique |

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio

entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecaniamos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple | | Cumple parcialmente | | Explique | | | No aplicable | X

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaccidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
     • Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique |
• 1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple | X

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

• Cumple X X Cumple parcialmente | Explique |
• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple parcialmente | X Explique | Cumple |

No se cumple únicamente en cuanto al Informe sobre la política de responsabilidad

social corporativa, que no se emite por la sociedad de un modo específico e individualizado, si bien en el estado de información no financiera que la compañía emite se incluye un apartado relativo a la responsabilidad social corporativa.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Expliane | X

La sociedad entiende que ya tiene arbitrados los cauces oportunos para la participación activa del accionista en la Junta, demostrando además la experiencia de los últimos años que los mismos (voto y representación electrónica y foro electrónico de accionistas), pese a estar disponibles, no son prácticamente utilizados por los accionistas. En cualquier caso inmediatamente después de la Junta se comunican los acuerdos a CNMV como hecho relevante y la sociedad publica un resumen del desarrollo de la Junta en su web corporativa.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la cclebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyca y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

$$\mathsf{Cumple} | \mathsf{X} \qquad\qquad\qquad \mathsf{Explique} \mid$$

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las neccsidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que cxista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple X Explique |

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de clevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

$$\mathsf{Cumple} | \mathbf{X} \qquad\qquad\qquad \mathsf{Explique} \ | \cdot | $$

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple parcialmente | Explique | Cumple | X

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X Cumple |

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple | X Explique |

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración de cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple|X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, ei optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero,

Cumple) Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple| Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple parcialmente | X Explique | Cumple !

No se cumple unicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. De los miembros del Consejo, el que ostenta la condición de ejecutivo (D. Peter Guenter) es el CEO de la compañía, otros (D. Jorge Gullardo) son consejeros (i) con una participación elevada en el capital de la misma, (ii) que no forman parte del consejo de ninguna otra sociedad cotizada y (iii) que desempeñan sus funciones con amplia dedicación a la sociedad probada durante muchos años, otros (D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué) forman parte del núcleo familiar de los accionistas de control y los otros consejeros son personalidades de reconocido prestigio en el mundo de los negocios sobre las que no se advierte duda alguna sobre su dedicación a la compañía, dedicación que por otra parte han venido demostrando tanto con su activa participación en el Consejo como en las Comisiones de las que son miembros. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente | X Explique |

La Sociedad cumple en todos los extremos, excepto en el hecho de que en 2018 el número de reuniones fue de 7, si bien alguna de ellas con dos sesiones.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple parcialmente | Explique | Cumple | X

1. Que cuando los consejeros o el secretario manificsten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X Cumple

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el ascsoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple | X Cumple parcialmente Explique |

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los cstatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerso eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de succsión del presidente.

Cumple| Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

$$\mathsf{Cumple} | \mathbf{X} \qquad\qquad\qquad \mathsf{Explique} \mid$$

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalue una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de

administración.

• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• c) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le cleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente | Explique | Cumple | X

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final do cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las

siguientes funciones:

• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de claboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cesc del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Estublecer y supervisar un mecaniamo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los ricegos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de ricegos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecundamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la claboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadasse designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique | No aplicable | X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple|X Cumple parcialmente | Explique |

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del ascsoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer cjecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas c informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple parcialmente | Explique | No aplicable Cumple | X

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que especificamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
   • Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |
10. 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
    2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
    3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
    4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
    5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas schaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
    6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
    7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
    8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique | 55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique |

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple | X Explique I

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no cjecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple | X

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación do valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de esc rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple | X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple parcialmente Explique Cumple	No unlicable X
----------------------------------------	------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financicros referenciados a sın valor.

Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X Cumple)

1. Que una vez atribuidas las acciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X Cumple |

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple parcialmente | Explique | | No aplicable | Cumple | X

H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y raxonada sobre la estructura y prácticas de gobierzo en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluire cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

A.2 Lo dispuesto en este apartado se refiere a información conocida por la compañía. Asimismo se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y de Grupo Corporativo Landon, S.L.

A.3 Se hace constar:

• Que la titularidad indirecta de derechos de voto correspondientes a Grupo Plalin, S.A. unip y Grupo Corporativo Landon, S.L. se ostenta al 50% por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart.
• Respecto a los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué, que ambos forman parte del núcleo familiar de D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistus indirectos de Grupo Plafin, S.A. unip. y Grupo Corporativo Landon, S.L.

C.1.2. Se hace constar que existen otorgados los siguientes poderes a favor de los miembros del Consejo de Administración:

El Consejero Delegado de la sociedad tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrigue Viola Tarragona en fecha 26 de setiembre de 2017.

Asimismo el consejero D. Jorge Gallardo Ballart tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 2 de junio de 2011.

C.1.5. Almirall, S.A tiene aprobada una Política de Selección de Consejeros que contiene pautas de procedimiento al objeto de asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten siempre en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración, favoreciendo la diversidad de conocimientos, experiencias y género. Dicha política, desde su aprobación en noviembre de 2015, ha sido aplicada a todos los nombramientos, reclecciones y ratificaciones de consejeros que han tenido lugar con posterioridad.

De acuerdo con dicha política, en la designación de consejeros se tiene en cuenta la composición equilibrada del Consejo como elemento relevante adicional, valorando en extremo el perfil profesional y biográfico del candidato o candidata, así como su trayectoria profesional y personal previa.

Es objetivo específico de dicha política promover que en el ejercicio 2020, el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración de Almirall, por lo que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en el propio Consejo, deben priorizar, en el análisis de propuestas correspondiente, la identificación de candidatas que cumplimenten los requisitos de conocimientos y experiencia aplicables a la selección en cuestión.

Una vez debatidas en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las propuestas de designación de consejeros, la Comisión emite un informe justificativo que incluye el resultado del análisis previo de necesidado, para someter la propuesta final correspondiente al Consejo en la primera sesión que se convoque desde aquel momento.

La presentación del informe debe constar debidamente acreditada en el acta de la sesión correspondiente del Consejo. El mencionado informe justificativo debe además publicarse al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Complementariamente al debate en el seno de la Comisión, el Presidente de la Comisión y el Presidente del Consejo mantienen contactos o entrevistas con las personas identificadas como potenciales nuevos consejeros que se consideren necesarios, a fin de completar el análisis que la Comisión incluirá en el informe justificativo citado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica anualmente el cumplimiento de esta Política de Selección de Consejeros.

C.2.1. Se hace constar que D. Juan Arena de la Mora, Presidente de la Comisión de Auditoría hasta 2016, también ocupó dicho cargo desde 2007 a 2011. Se hace asimismo constar que la Comisión de Dermatología no tiene la condición de comisión de supervisión y control, teniendo únicamente atribuidas las competencias que se establecen en el artículo 14bis del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía.

• 1. La sociedad también podrá indicar ei se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
  2. • EFPIA new Code on Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healtheare Professionals and Healtheare Organizations (the "EFPIA I-CP/HCO Disclosure Code").
  3. interactions with Health Care Professionals".
  4. · Código de Buenas Prácticas Tributarias. Promueve una relación reciprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las empresas. Fecha de adhesión: 26 de junio de 2014

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22 de febrero de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Si	No X
Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presento informe	Motivos (en contra, abatención, no asistencia)	Explique los motivos
Observaciones

CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 de ALMIRALL, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, esto es D. Jorge Gallardo Ballart, D. Daniel Bravo Andreu, D. Peter Guenter, Sir Tom McKillop, Dña. Karin Dorrepaal, D. Gerhard Mayr, D. Juan Arena de la Mora, D. Antonio Gallardo Torrededía, D. Carlos Gallardo Piqué, D. Seth J. Orlow y Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 22 de febrero de 2019.

Dichas Cuentas Anuales Consolidadas comprenden el Balance Consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y las Notas explicativas, extendiendose en 96 folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales Consolidadas el Informe de Gestión Consolidado formulado por el Consejo de Administración, extendiéndose en 33 folios de papel común.

D. Jorge Galjardo Ballart D. Peter Guenter Dña. Karin Louise Dorrepaal (D. Juan Areña de la Mora allors D. Carlos Gallardo Piqué

Barcelona, 22 de febrero de 2019

D. Daniel Bravo Andreu

ામની

Sir Tom McKillop

D. Gerhard Mayr

D. António Gallardo Torrededia

D. Seth J. Orlow

Sr. Jose Juan Pinto -Secretario no consejero-

Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou

ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2018

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA ALSISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)" DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

A los Administradores de Almirall, S.A .:

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Almirall, S.A. y con nuestra carta propuesta de fecha 29 de octubre de 2018, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2018, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales consolidadas y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes (el Grupo) ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2018 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los citados a continuación o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la Ley de Auditoría de Cuentas, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avinguda Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.es

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIFF información de desglose incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo – y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la CNMV, posteriormente modificada por la Circular nº 7/2015 de 22 de diciembre de 2015 de la CNMV y la Circular nº 2/2018 de 12 de junio de la CNMV.
• 1. anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
• 1. anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al comité de auditoría.
• 1. de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF de Almirall, S.A. y Sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2018 no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular nº 5/2013 de la CNMV de fecha 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, modificada por la Circular nº 7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre de 2015 y la Circular nº 2/2018 de 12 de junio de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Francisco Joaquín Ortiz García

22 de febrero de 2019

r

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.l.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (ii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, asl como del seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control.

La Dirección Financiera Corporativa de Almirall asume la responsabilidad del SCIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones basicas de la Comisión de Auditoria, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos nomalivos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoria, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
  • · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios

Almirall, S.A. Rda. General Mitre, 151 08022 Barcelona, Spain y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y claboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

• · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
• · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos.

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ambilos organizativos de Almiral), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de esta.

Almirali cuenta con un organigrama inlemo hasta el nivel del Consejero Delegado, disponible a fodos sus empleados a través de la infranel corporaliva y que abarca todas las áreas. localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y delalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emilidas desde el Departamento de Consolidación y Reporting (en dependencia de la Dirección Financiera Corporalíva), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial.

Para los roles clave en relación al control interno de Almirall existen descripciones de trabajo definidas

Código de Conducta

El Código Elico recoge la misión y visión de la Compañía, los valores y cultura que inspiran su quehacer diario, su compromiso etico y social, las actividades en las que opera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones que les son aplicables, los criterios de actuación con terceros y el sistema de gobiemo corporativo y de compliance. Incluye también una referencia explicita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados así como un apartado relativo a la comunicación de incumplimientos del mismo.

Canal de Denuncias

Este Canal tiene carácter confidencial y las materias objeto de denuncia son las refleiadas en el Código Elico o en las políticas y procedimientos de la Compañía y contienen, entre otras, las financieras y contables.

Las denuncias se remiten al Responsable del Canal de Denuncias, que garantiza la confidencialidad antes del examen de la Comisión de Auditoria y cuyo rol es asumido por el Presidente de la Comisión de Auditoria para cuestiones financieras ylo económicas, o bien por el Secretario del Consejo de Administración de la Compañía en los restantes supuestos. La coordinación y geslión del proceso relativo a las denuncias presentadas se realiza a través de un Comité de Gestión de Riesgos (integrado por las Direcciones de Recursos Humanos, de Auditoria Interna, y por el General Counsel).

La responsabilidad de supervisión del Canal de Denuncias recae en la Comisión de Auditoria, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

Programas de Formación

Almirall manilene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus compelencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía.

Dentro de las prácticas de contralise de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el

Almirall, S.A. Rda. General Mitre, 151 08022 Barcelona, Spain desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contralación, se basa por lo tanto, en base a la formación experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado.

Para los empleados actuales de Aimirall, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de filiales, y finalmente por el Comité de Dirección.

Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido,

En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2018 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en maleria de:

• Normativa Contable
• Control Interno
• Gestión de Riesgos
• Auditoria Interna
• Materias fiscales
• Sístemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera.

Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2018 se resumente a continuación.

Empleados que han recibido formación	51
Número de cursos / sesiones recibidas	40
Horas totales de formación	મે ઉત્

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.
  • · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
  • · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
  • · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
  • · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de rior o fraude en la información linanciera seguido por Aimirali se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, melodo:ogías de nesgos y otras paulas básicas sobre el proceso, a través de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectua y documenta por parte de la Dirección Financiera Corporativa de Almirall y es supervisado por la Comisión de

Almirall, S.A. Rda. General Mitre, 151 03022 Barcelona, Spain Auditoria, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un anàlisis para identificar que áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de fransacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (ii) cambios en el perimetro de consolidación de Almirall, la Dirección Financiera Corporativa evalua la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección Financiera Corporativa, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perimetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo Almirall,

Así también, se mantiene un registro societario coninuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa

Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorias de riesgos; operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalian en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologias de riesgos (operativos, lecnológicos, financieros, legales, repulacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se indica en el Reglamento de Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control inlemo y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El procedimiento de cierre contable y de revisión de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario deltallado de actividades de cierre debidamente distribuído a lodas las unidades de negocio y filiales. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Consolidación y Reporting, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección Financiera Corporativa, para su posterior presentación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoria.

A continuación, la Comisión de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno de la Comisión de Auditoria requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos lunto con la Dirección Financiera Corporativa, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

Por otra parte, el informe sobre la descripción del SCIF se elabora por parte de la Dirección Financiera Corporativa, se presenta a la Comisión de Auditoria para su revisión (con el apoyo de Auditoria Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público en el mercado de valores.

Almirall, S.A. Rda. General Mitre, 151 08022 Barcelona, Spain En relación con la descripción de SCIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales conlienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacio material en sus estados financieros.

Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido:

• · Entorno de control a nivel de entidad
• Cierre Contable y Reporting Financiero
• · Ventas y cuentas a cobrar, incluyendo ingresos por licencias y por acuerdos de co-desarrollo en I+D
• Compras de bienes y servicios y cuentas a pagar
• Inventarios
• Tesoreria
• Nóminas
• Activos no corrientes
• Sistemas de información asociados a transacciones relevantes
• Impuestos

Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que miligan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, elecución, lipología, crilicidad, responsable, documentación socorte y obletivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados dírectamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude.

En caso de delectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción especticos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible.

Respecto a la revisión especifica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Comisión de Auditoria y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera Corporativa, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall Identifica, a través de la Dirección Financiera Corporativa, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema.

Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Information Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la

continuídad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma especifica en que partidas financieras existen:

Actividades subcontratadas

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero, Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asequra que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

Evaluaciones, calculos o valoraciones realizadas por expertos independientes

Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juícios o cálculos contables unicamente cuando ésios están inscritos en los correspondientes Colecios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Consolidación y Reporting (dependiente de la Dirección Financiera Corporativa) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o filiales del Grupo Almirali.

El propio Departamento de Consolidación y Reporting es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirali sobre la nueva nomativa contable, sobre los resultados de la misma v su impacto en los estados financieros, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emilidas.

En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección Financiera Corporativa comunica a los auditores externos cual ha sido su posición

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solicitando su opinión.

Las políticas conlables de Almirall están basadas sobre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado "Accounting Manual". Este documento se revisa y actualiza con periodicidad anual.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2018 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de Contabilidad ("Accounting Manual"). Prácticamente la totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. Para las restantes. Almiral se asegura del uso de formalos homogéneos en la preparación de información financiera mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada.

La información financiera reportada por lodas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Consolidación y Reporting de Almirall es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para oblener los dalos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los dalos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversa información que permila realizar el análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados oblenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un conocimiento en mayor defalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCHF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Almirali cuenta con un Degatamento de Auditoria de Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte a la Comisión de Auditoria.

Durante el elercicio 2018 la Comisión de Auditoria, con el apovo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirali de acuerdo con el plan previsto.

-Entre las funciones de Auditoria Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, ímplementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, íncluyendo el SCIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguimiento de las posibles deblidades de control interno delectadas. Al respecto, durante 2018 han sido presentadas a la Comisión de Auditoría las conclusiones de la revisión de SCIF y los planes de acción derivados tanto en la fase întermedia como en la fase final del testeo realizado.

-La participación del Auditor Externo y la Dirección Financiera Corporativa en las sestones trimestrales de la Comisión de proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF.

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• El informe a ciencicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIF permite a la Comisión de Auditoria obtener sus conclusiones sobre el funcionamiento efectivo de los controles identificados como claves en relación al SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos.

El trabajo en materia de SCIIF realizado en 2018 se ha focalizado en:

-De acuerdo con el plan, a principios de año se revisaron todos los controles con el nuevo CFO de la filial Almirali LLC y se redujeron algunos de los ciclos de la filial francesa dada su reducida materialidad.

·En cuanto a la fillal americana Thermigen, se decidió no implantar los controles SCNF adicionales previstos dada la intención de la Compañía de abandonar esta linea de negocio. No obstante, se realizó una auditoria interna a finales del elercicio.

Por otro lado, el testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha permilido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados linancieros, suporiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras en un rango entre el 89% y el 100% en la cuenta de pérdidas y ganancias y del 99% en balance.

Este testeo se ha ejeculado en 2 fases. Una primera orientada a venificar el correcto funcionamiento de los controles durante los primeros 8 meses del año, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de todos los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio.

Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de los mismos. No obstante, se identificaron incidencias en un 8% de los controles clave, la mavoría de las cuales fueron solucionadas, gracias a un continuo seguimiento, durante el ejercicio, quedando al cierre anual únicamente un 2% del total de controles testeados con planes de acción en fase de implantación. Cabe mencionar que tanto las incidencias mencionadas como las acciones correctivas acordadas con la Dirección de los departamentos afectados han sido comunicadas a la Comisión de Auditoria para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros individuales y/o consolidados.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mítigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoria se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada), con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera Corporativa. Para llevar a cabo este proceso, a la Comisión de Auditoria asiste Auditoría Interna, la mencionada Dirección Financiera Corporativa (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la flabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Intema prepara y presenta el Plan Anual de Auditoria Interna, que es revisado y aprobado por la Comisión de Auditoría. En las distintas reuniones de la Comisión de Auditoria durante el año el Departamento de Auditoria Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos.

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Posteriomente, Auditoria Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas

Previamente a fos informes emitidos a la Comisión de Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección especifica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoria de cuentas anuales, de acuerdo con las nomas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con la Comisión de Auditoria con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

En caso que la información financiara sea considerada conforme por la Comisión de Auditoría, una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección Financiera Comoraliva, se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remilida a los mercados para el ejercicio 2018. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Gula de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la Información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

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Almirall, S.A. y sociedades dependientes

Informe de verificación del Estado de Información no Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2018

INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE

A los accionistas de Almirall, S.A.:

De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio hemos realizado la verificación, con el alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera Consolidado adjunto (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, de Almirall, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Grupo Almirall) que forma parte del Informe de Gestión de Grupo Almirall.

El contenido del EINF incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la "Tabla de referencia a los requisitos de la Ley 11/2018" incluida como Anexo I del EINF adjunto.

Responsabilidad de los administradores

La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión de Grupo Almirall, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los administradores de Almirall, S.A. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la "Tabla de referencia a los requisitos de la Ley 11/2018" incluida como Anexo I del citado EINF.

Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error.

Los administradores de Almirall, S.A. son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF.

Nuestra independencia y control de calidad

Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional.

Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información no Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Avinguda Diagonal, 640, 08017 Barcelona, España Tel.: +34 932 532 700 / +34 902 021 111, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.es

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado que se refiere exclusivamente al ejercicio 2018. Los datos correspondientes a ejercicios anteriores no estaban sujetos a la verificación prevista en la normativa mercantil vigente. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, "Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica" (NIEA 3000 Revisada) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

En un trabajo de seguridad limitada los procedimientos llevados a cabo varían en naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad proporcionada es también menor.

Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades de Grupo Almirall que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación:

• · Reuniones con el personal de Grupo Almirall para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa.
• · Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2018 en función del análisis de materialidad realizado por Grupo Almirall, considerando los contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor.
• · Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2018.
• · Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2018.
• · Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2018 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información.
• · Obtención de una carta de manifestaciones de los administradores y la Dirección.

Conclusión

Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF de 2018 de Grupo Almirall correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018 no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la "Tabla de referencia a los requisitos de la Ley 11/2018" incluida como Anexo I del citado EINF.

Uso y distribución

Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantíl vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones.

Pricewaterhouse Coopers Auditores S.L.

Ignacio Marull 22 de febrero de 2019

DON CARLOS GALLARDO PIQUÉ, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

lland

Don Carlos Gallardo Piqué

DON PETER GUENTER, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Don Peter Guenter

SIR TOM McKILLOP, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que conste lo firma en Barcelona, a 22 de febrero de 2019.

Sir Tom McKillop

DON GERHARD MAYR, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Don Gerhard Mayr

DOÑA KARIN DORREPAAL, en su calidad de consejera de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Doña Katin Dorrepaal

DON JUAN ARENA DE LA MORA, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Don Juan Arena de la Mora

DOÑA GEORGIA GARINOIS-MELENIKIOTOU, en su calidad de consejera de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que conste lo firma en Barcelona, a 22 de febrero de 2019.

Doña Georgia Garinois-Melenikiotou

DON SETH J. ORLOW, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Don Seth J. Orlow

DON DANIEL BRAVO ANDREU, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que conste lo firma en Barcelona, a 22 de febrero de 2019.

Don Daniel Bravo Andreu

DON ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que conste lo firma en Barcelona, a 22 de febrero de 2019.

Don Antonio Gallardo Torrededia

DON JORGE GALLARDO BALLART, en su calidad de consejero de ALMIRALL, S.A.

DECLARA

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de ALMIRALL, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Don Jorge Gallardo Ballart