Tamburi Investment Partners

Capital/Financing Update • Jun 20, 2025

N. 13325 di Repertorio N. 6870 di Raccolta

DETERMINA DI EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI AI SENSI DELL'ART. 2410 CODICE CIVILE REPUBBLICA ITALIANA

10 giugno 2025

L'anno duemilaventicinque, il giorno dieci del mese di giugno.

In Milano, in Via Metastasio n. 5

alle ore 9,10

avanti a me FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente:

• GIOVANNI TAMBURI, nato a Roma (RM) il giorno 21 aprile 1954, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara di intervenire in rappresentanza della società:

"TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A."

in breve, "T.I.P. S.p.A." ovvero "TIP S.p.A.", con sede in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, capitale sociale euro 95.877.236,52, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 10869270156, Repertorio Economico Amministrativo n. 1414467, società con azioni quotate presso Euronext STAR Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., costituita in Italia, di diritto italiano (di seguito anche "Società"), nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito degli occorrenti poteri in forza della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del giorno 15 maggio 2025, con verbale in data 19 maggio 2025 n. 13249/6830 di mio repertorio, che in copia conforme si allega al presente atto sotto la lettera "A",

e mi richiede di far constare, col presente atto, le proprie determinazioni nella predetta qualità di Consigliere Esecutivo e Direttore Generale della Società.

Il comparente premette quindi che:

A) con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 maggio 2024, di cui al verbale n. 12086/6212 di rep. a rogito di Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, e con successiva determina esecutiva della predetta deliberazione del 17 giugno 2024 n. 12160/6236 di rep. a rogito di Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, è stato deliberato di dare luogo all'emissione di obbligazioni ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti del codice civile, per un importo nominale complessivo in linea capitale pari a euro 290.500.000,00 (duecentonovanta milioni e cinquecento mila virgola zero zero), con scadenza pari a cinque anni dall'emissione e cedola a tasso fisso pari al 4,625% (quattro virgola seicentoventicinque per cento) annuo, ad un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, ammesse alla quotazione presso l'Official List della Borsa di Dublino (Irish Stock Exchange plc trading as Euronext Dublin) (l'"Official List") e il "Mercato Telematico delle Obbligazioni" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MOT"); in data 21 (ventuno) giugno 2024 (duemilaventiquattro) la Società ha emesso titoli obbligazionari denominati "€290,500,000 4.625 per cent. Bonds due 21 June 2029" (i "Titoli Originari");

B) con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2025, di cui al verbale n. 13249/6830 di rep. a rogito di Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, riportata in allegato al presente atto quale "Allegato A", il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, tra l'altro, di delegare al Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Tamburi, al Vice Presidente e Amministratore Delegato Alessandra Gritti e al Consigliere Esecutivo e Direttore Generale Claudio Berretti, in via tra loro disgiunta, il potere di deliberare – con apposita determina ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile ed entro il termine del 21 giugno 2025 (tale termine stabilito per la effettiva emissione dei Nuovi Titoli) – l'emissione di nuove obbligazioni non convertibili, e non garantite (c.d. unsecured), per un ammontare massimo in linea nominale non superiore a euro 110 milioni, che (i) siano consolidate, successivamente all'emissione e comunque secondo le tempistiche previste dalle regole di mercato e dei c.d. CSD, con i Titoli Originari, (ii) abbiano, fatto salvo per la data di emissione e quanto previsto nella delibera del Consiglio di Amministrazione in relazione al prezzo di emissione, i medesimi termini e condizioni applicabili ai Titoli Originari e (iii) costituiscano, insieme ai Titoli Originari, una sola ed unica serie di titoli (i "Nuovi Titoli"), definendone i termini e le condizioni alla luce delle condizioni di mercato e degli esiti delle attività prodromiche all'operazione, nonché definendone i termini finali dell'operazione di emissione, ivi inclusi – in via esemplificativa – l'importo effettivo dell'emissione, i puntuali importi del prezzo di emissione e gli altri termini ancillari ed esecutivi nel rispetto delle caratteristiche esposte nella relativa delibera del Consiglio di Amministrazione;

C) il collocamento dei Nuovi Titoli si è concluso in data 9 giugno 2025;

tanto premesso

1) determina di emettere, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile, i Nuovi Titoli aventi le caratteristiche indicate di seguito e comunque, ove applicabile, in linea con i Titoli Originari:

Ammontare: importo complessivo in linea di capitale pari ad Euro 110.000.000,00 (centodieci milioni virgola zero zero);

Forma: titoli al portatore emessi nella forma bearer secondo la legge che governa l'emissione, rappresentate da uno o più certificati globali (c.d. Global Bond) e accentrate presso i sistemi di gestione accentrata gestiti da Euroclear / Clearstream, Luxembourg;

Data di scadenza: 21 (ventuno) giugno 2029 (duemilaventinove), con possibilità di rimborso anticipato facoltativo in determinate circostanze e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio;

• Valuta di emissione: euro;
• Taglio unitario: pari a euro 1.000,00 (mille virgola zero zero);
• Data di emissione: 20 (venti) giugno 2025 (duemilaventicinque);

Prezzo di emissione: pari al 101,75% (centouno virgola sette cinque per cento) del valore nominale;

Tasso degli interessi: tasso fisso pari al 4,625% (quattro virgola sei due cinque per cento) annuo;

Pagamento degli interessi: scadenza annuale posticipata;

Modalità di collocamento: obbligazioni offerte presso il pubblico indistinto in Italia sulla base di un prospetto approvato dalla competente autorità Irlandese quale stato membro di origine ai sensi della disciplina applicabile e oggetto di "passaportazione" in Italia nonché a investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto ovvero del Regolamento Prospetto in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e di qualsiasi altro Paese nei quali l'offerta o la vendita delle Obbligazioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni;

Diritto applicabile / legge regolatrice: diritto inglese, eccezion fatta per le assemblee degli obbligazionisti e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, che saranno regolate dalla legge italiana, e in ogni caso in quanto non in conflitto con la legge italiana;

Quotazione: le obbligazioni sono destinate alla quotazione presso i seguenti mercati regolamentati (1) l'Official List della Borsa di Dublino (Irish Stock Exchange), nonché (2) il "Mercato Telematico delle Obbligazioni" (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Rimborso: alla pari a scadenza, fatte salve alcune ipotesi di rimborso anticipato in determinate circostanze anche per importi superiori alla pari (quale nel caso di "Redemption at the option of the Issuer (make whole call)");

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione delle obbligazioni e, in particolare, nel regolamento delle obbligazioni contenuto nelle "Terms and Conditions of the Notes";

2) dà atto che alle obbligazioni è stato assegnato il Codice ISIN temporaneo XS3078563874 e che tale codice, non prima di 40 giorni dopo la data di emissione delle Obbligazioni, verrà automaticamente convertito nel codice ISIN XS2799786848 che identifica i Titoli Originari, attualmente in circolazione e quotati presso l'Official List della Borsa di Dublino (Irish Stock Exchange plc trading as Euronext Dublin) e il "Mercato Telematico delle Obbligazioni", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

3) determina di eseguire ogni attività e provvedere ad ogni adempimento, anche informativo (anche presso ogni competente Autorità, italiana o estera) necessario, utile e/o opportuno per l'emissione, collocamento e quotazione delle obbligazioni e compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione ivi descritta.

Copie e Trattamento dati personali

Il comparente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il comparente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva e lo sottoscrive con me notaio alle ore 9,18 dispensandomi della lettura di quanto allegato.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di due fogli ed occupa quattro pagine sin qui.

Firmato Giovanni Tamburi

Firmato Federico Mottola Lucano

N. 13249 di Repertorio N. 6830 di Raccolta VERBALE DI RINUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

19 maggio 2025

L'anno duemilaventicinque il giorno diciannove del mese di maggio, in Milano, via Metastasio n. 5.

lo sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di riunione del consiglio di amministrazione della società:

"TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A."

in breve, "T.I.P. S.p.A." ovvero "TIP S.p.A.", con sede in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, capitale sociale euro 95.877.236,52, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 10869270156, Repertorio Economico Amministrativo n. 1414467, società con azioni quotate presso Euronext STAR Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., costituita in Italia, di diritto italiano ("Società"),

tenutasi in data 15 magqio 2025

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori consiliari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano, via Metastasio n. 5. Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione consiliare, nei tempi necessari per l'esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

Il giorno 15 maggio 2025, alle ore 15,36, mantiene la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 17.2 dello statuto, GIOVANNI TAMBURI, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, il quale richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione, limitatamente al quarto punto all'ordine del giorno, e dichiara:

• che la presente riunione è stata convocata per il giorno 15 maggio 2025 alle ore 15:00, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, mediante avviso di convocazione inviato in data 9 maggio 2025, come consentito dallo statuto sociale;

• che sono intervenuti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dettagliatamente indicati nell'elenco degli intervenuti che si allega al presente verbale sotto la lettera "A";

• che i collegamenti in audio-video conferenza concretano idoneo intervento ai sensi dell'art. 18.3 dello statuto sociale.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituito il Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"(omissis)

Via Metastasio. 5 | 20123 Milano | +39 02.43.337.1 | Codice Fiscale e Partita IVA 13278150159 | www.znr.it

1. Potenziale emissione di un Prestito Obbligazionario fungibile con le obbligazioni di cui al Prestito Obbligazionario emesso in data 21 giugno 2024 - ISIN XS2799786848. Deliberazioni inerenti e conseguenti. (omissis)"

*****

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato, Il Presidente ricorda ai presenti che:

• con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2024 (come da verbale in data 30 maggio 2024 n. 12086/6212 di mio rep.) e con successiva determina esecutiva della predetta deliberazione del 17 giugno 2024 n. 12160/6236 di mio rep.) è stato deliberato di dare luogo all'emissione di obbligazioni ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti del codice civile, per un importo nominale complessivo in linea capitale pari a Euro 290.500.000,00 (duecentonovanta milioni e cinquecento mila virgola zero zero), con scadenza pari a cinque anni dall'emissione e cedola a tasso fisso pari al 4,625% (quattro virgola seicentoventicinque per cento), ad un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, ammesse alla quotazione presso l'Official List della Borsa di Dublino (Irish Stock Exchange plc trading as Euronext Dublin) (I"Official List") e il "Mercato Telematico delle Obbligazioni" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MOT");

• in data 21 (ventuno) giugno 2024 (duemilaventiguattro) la Società ha emesso titoli obbligazionari denominati "€290,500,000 4.625 per cent. Bonds due 21 June 2029" (i "Titoli Originari").

Ciò premesso, il Presidente informa i presenti che, in considerazione delle attuali condizioni di mercato, la Società potrebbe trarre beneficio dall'effettuazione di una operazione che comporti l'emissione di nuove obbligazioni non convertibili, e non garantite (c.d. unsecured), che (i) siano consolidate, successivamente all'emissione e comunque secondo le tempistiche previste dalle regole di mercato e dei c.d. CSD, con i Titoli Originari, (ii) abbiano, fatto salvo per la data di emissione e quanto previsto nella presente delibera in relazione al prezzo di emissione, i medesimi termini e condizioni applicabili ai Titoli Originari e (iii) costituiscano, insieme ai Titoli Originari, una sola ed unica serie di titoli (i "Nuovi Titoli").

Pertanto, alla luce di quanto sopra, il tasso di interesse sarebbe fisso, con cedola annuale, pari al 4,625% (quattro virgola seicentoventicinque per cento), al pari dei Titoli Originari, mentre, allo stato, si ipotizza che: (i) i Nuovi Titoli possano essere emessi per un importo complessivo in linea capitale non superiore ad Euro 110.000.000 (centodiecimilioni); (ii) il prezzo di emissione non sia inferiore al 101,5% (centouno virgola cinque per cento) del valore nominale (eventualmente maggiorato dell'importo degli interessi maturati e non corrisposti sul valore nominale dei Titoli Originari nel periodo compreso tra la data di emissione dei Titoli Originari e la data di emissione dei Nuovi Titoli); e (iii) comunque siano rispettati i requisiti temporali e di prezzo di emissione richiesti dalla normativa fiscale applicabile al fine di garantire fungibilità tra Nuovi Titoli e Titoli Originari.

Prosegue il Presidente esponendo che, in considerazione delle attuali condizioni di mercato, allo stato sono ancora in corso le valutazioni circa la effettiva realizzabilità dell'operazione a condizioni interessanti per TIP e pertanto l'odierno Consiglio, al fine di attribuire alla Società uno strumento

flessibile, sarà chiamato ad attribuire, tra l'altro, una delega alla eventuale emissione dei Nuovi Titoli, ove i soggetti delegati determinino che sussistano le condizioni di mercato ed economiche opportune, comunque nei limiti di quanto deliberato dal Consiglio medesimo.

Il Presidente informa, inoltre, che Equita S.I.M. S.p.A. si è resa disponibile ad agire quale placement agent nell'ambito dell'operazione di emissione dei Nuovi Titoli, che, analogamente a quanto avvenuto rispetto ai Titoli Originari, sarebbe effettuata attraverso un collocamento presso il pubblico indistinto in Italia e presso investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") ovvero del Regolamento Prospetto in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e di qualsiasi altro Paese nei quali l'offerta o la vendita dei Nuovi Titoli oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. La Società potrà eventualmente individuare ulteriori istituzioni finanziarie che prenderanno parte all'operazione.

Ove si desse corso all'operazione, il collocamento dei Nuovi Titoli avverrebbe a seguito dell'approvazione del relativo prospetto d'offerta e di ammissione a quotazione redatto ai sensi dell'articolo 6.3 del Regolamento Prospetto volto a fornire informazioni in merito alla Società e ai relativi fattori di rischio, ivi inclusa, tra l'altro, una descrizione delle Obbligazioni e dei relativi termini e condizioni (il "Prospetto") da parte della Banca Centrale d'Irlanda (Central Bank of Ireland o CBI), quale autorità competente dello Stato membro d'origine, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Prospetto, e a seguito di notifica (c.d. passporting) da parte dell'autorità competente alla CONSOB, ai sensi e per gli effetti dell'art. 25 del Regolamento Prospetto.

l proventi derivanti dall'eventuale emissione dei Nuovi Titoli saranno utilizzati per finanziare le attività della Società, ivi incluso il rifinanziamento dell'indebitamento esistente.

Il Presidente rammenta che il prezzo di emissione dei Nuovi Titoli e, quindi, il relativo rendimento saranno se del caso determinati ad esito dell'attività funzionali al collocamento e saranno resi noti tramite un avviso che sarà depositato presso la CBI e pubblicato sul sito web dell'Emittente, di Euronext Dublin nonché diffuso tramite SDIR dall'Emittente prima dell'inizio del periodo di offerta.

Ciò premesso, il Presidente quindi sintetizza le potenziali caratteristiche dei Nuovi Titoli, fermo restando che i termini complessivi saranno in linea con quelli dei Titoli Originari:

· Tipo di obbligazioni: obbligazioni non convertibili unsecured;

· Forma: titoli al portatore emessi nella forma bearer secondo la legge che ne governa l'emissione e saranno rappresentati da uno o più certificati globali (c.d. Global Bond) e saranno accentrate presso i sistemi di gestione accentrata gestiti da Euroclear / Clearstream, Luxembourg;

· Durata: durata residua pari a quella dei Titoli Originari, e quindi con scadenza al 21 (ventuno) giugno 2029 (duemilaventinove), con possibilità di rimborso anticipato facoltativo in determinate circostanze e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio;

· Valuta di emissione: Euro;

· Taglio: Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero);

· Prezzo di emissione: non inferiore al 101,5% (centouno virgola cinque per cento) del valore nominale (oltre ad eventuali interessi maturati e non corrisposti sui Titoli Originari sino alla data di emissione dei Nuovi Titoli);

· Saggio degli interessi: il saggio degli interessi sarà fisso, pari al 4,625% (quattro virgola seicentoventicinque per cento) (quattro virgola seicentoventicinque per cento) annuo, al pari dei Titoli Originari;

· Pagamento degli interessi: il pagamento degli interessi avverrà con scadenza annuale posticipata;

· Modalità di collocamento: i Nuovi Titoli saranno offerti presso il pubblico indistinto in Italia sulla base di un prospetto approvato dalla competente autorità Irlandese quale stato membro di origine ai sensi della disciplina applicabile e oggetto di "passaportazione" in Italia nonché a investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto ovvero del Regolamento Prospetto in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e ad investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e di qualsiasi altro Paese nei quali l'offerta o la vendita dei Nuovi Titoli oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni;

· Diritto applicabile / legge regolatrice: regolato dal diritto inglese, eccezion fatta per le assemblee degli obbligazionisti e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, che saranno regolate dalla legge italiana, e in ogni caso in quanto non in conflitto con la legge italiana;

· Quotazione: i Nuovi Titoli saranno ammessi alla negoziazione presso l'Official List della Borsa di Dublino (Irish Stock Exchange plc trading as Euronext Dublin) e il "Mercato Telematico delle Obbligazioni" (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. al pari dei Titoli Originari;

· Rimborso: alla pari a scadenza, fatte salve alcune limitate ipotesi di rimborso anticipato anche per importi superiori alla pari;

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione dei Nuovi Titoli e dei Titoli Originari.

Per quanto riguarda la documentazione relativa all'emissione i Nuovi Titoli, si prevede la predisposizione dei seguenti documenti e contratti sostanzialmente in linea con la documentazione relativa ai Titoli Originari:

(i) uno o più certificati globali (c.d. Global Bonds) rappresentanti i Nuovi Titoli sia in formato temporaneo sia definitivo;

(ii) un atto denominato "Supplemental Deed of Covenant" regolato dalla legge inglese da sottoscriversi da parte della Società in relazione ai Nuovi Titoli:

(iii) il contratto denominato "Placement" regolato dalla legge inglese, da stipularsi tra gli altri dalla Società, quale emittente, ed Equita SIM S.p.A., che regolerà tra le altre cose l'offerta e vendita dei Nuovi Titoli;

(iv) un accordo denominato "Supplemental Agency Agreement" regolato dalla legge inglese, da stipularsi, tra gli altri, dalla Società (in qualità di emittente) e BNP PARIBAS, Luxembourg Branch concernente i termini e

condizioni della nomina di BNP PARIBAS, Luxembourg Branch quale fiscal agent e paying agent;

(v) una bozza del Prospetto;

(vi) la domanda per l'ammissione a quotazione (ed i relativi documenti ancillari) presso l'Official List della Borsa di Dublino (Irish Stock Exchange plc trading as Euronext Dublin) e il "Mercato Telematico delle Obbligazioni" (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(vii) l'eventuale documentazione per consentire la gestione accentrata dei Nuovi Titoli presso Euroclear e Clearstream;

(viii) una lettera di nomina del process agent, quale soggetto incaricato di svolgere le funzioni di service of process nel Regno Unito in relazione ai sopra menzionati accordi;

(ix) l'eventuale mandato e in tal senso apposita procura, se del caso anche notarile, a soggetto terzo "English notary" per la firma della documentazione a Londra;

(x) una lettera di incarico con KPMG S.p.A. in relazione al ruolo di consulente per i dati accounting con riferimento alla complessiva operazione;

nonché i relativi documenti connessi o strumentali, i director's elo officer's certificates, engagement letters, fee letters elo altro atto o documento da stipularsi con paying agent, listing agent, fiscal agent, consulenti legali e altri advisor, nonché ogni altro documento utile, opportuno o funzionale all'operazione di emissione delle Obbligazioni, anche se qui non espressamente individuato (congiuntamente, i i "Documenti dell'Operazione").

Una bozza del Prospetto, il cui contenuto potrà subire modifiche nell'ambito della relativa definizione prima della relativa sottoscrizione, è messa a disposizione dei Consiglieri ed è depositata agli atti della Società.

Al termine della propria esposizione, il Presidente ricorda che, avuto riguardo ai limiti per l'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412 del codice civile, non sussistono impedimenti per l'emissione dei Nuovi Titoli nei termini e nei limiti sopra illustrati, in quanto le Obbligazioni sono destinate ad essere quotate presso uno o più mercati regolamentati dell'Unione Europea (quali, l'Official List e/o il MOT).

A questo punto interviene il Presidente del Collegio Sindacale, che, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, comma 1, del codice civile, per quanto occorrer possa, conferma quanto appena indicato dal Presidente e attesta che la proposta di emissione dei Nuovi Titoli, a mente del disposto dell'art. 2412, comma 5, del codice civile, non è soggetta ai limiti di cui all'art. 2412 del codice civile.

Precisa inoltre che, alla luce delle modalità e dei tempi di collocamento dei Nuovi Titoli sopra illustrati, nonché delle concrete modalità di dematerializzazione dei titoli obbligazionari, si rende conveniente conferire ai soggetti delegati ogni opportuno potere affinché possano aggiornare, in prossimità del primo collocamento, il testo di Prospetto con le informazioni tecniche di dettaglio ora non disponibili e curino il collocamento dei Nuovi Titoli.

Terminata l'esposizione del Presidente, il Presidente apre la discussione. Dopo ampia ed esaustiva discussione, il Consiglio di Amministrazione,

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli

artt. 2410 e 2412 del codice civile;

• udita la relazione del Presidente; e

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra;

DELIBERA

1) di approvare e ratificare, per quanto occorrer possa, l'operato fino ad oggi posto in essere con riferimento all'avvio delle attività prodromiche all'emissione e al collocamento da parte della Società dei Nuovi Titoli, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, in relazione ad eventuali attività di pre-marketing, marketing e market sounding, il conferimento degli incarichi e/o la sottoscrizione di qualsiasi atto, contratto o documento ritenuto necessario o utile rispetto all'operazione sottoposta al Consiglio di Amministrazione;

2) di delegare al Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Tamburi, al Vice Presidente e Amministratore Delegato Alessandra Gritti e al Consigliere Esecutivo e Direttore Generale Claudio Berretti, in via tra loro disgiunta, il potere di deliberare - con apposita determina - l'emissione di Nuovi Titoli, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile ed entro il termine del 21 giugno 2025 (tale termine stabilito per la effettiva emissione dei Nuovi Titoli), definendone i termini e le condizioni alla luce delle condizioni di mercato e degli esiti delle attività prodromiche all'operazione, nonché definendone i termini finali dell'operazione di emissione, ivi inclusi - in via esemplificativa - l'importo effettivo dell'emissione, i puntuali importi del prezzo di emissione e gli altri termini ancillari ed esecutivi nel rispetto delle caratteristiche esposte in narrativa dal Presidente, che devono intendersi qui trascritte, fermo restando il potere di non procedere all'operazione qualora a giudizio degli stessi non sussistano le condizioni idonee:

3) di approvare la bozza di Prospetto, dando mandato al Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Tamburi, al Vice Presidente e Amministratore Delegato Alessandra Gritti e al Consigliere Esecutivo e Direttore Generale Claudio Berretti, in via tra loro disgiunta, e con espressa facoltà di subdelega, nei limiti di legge, di apportare al predetto documento tutte le modifiche che si rendessero necessarie elo opportune anche a seguito di richieste da parte delle autorità competenti ai fini del deposito presso le medesime, il tutto dando sin d'ora per rato e valido l'operato dei medesimi;

4) di conferire mandato al Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Tamburi, al Vice Presidente e Amministratore Delegato Alessandra Gritti e al Consigliere Esecutivo e Direttore Generale Claudio Berretti, in via tra loro disgiunta, con espressa facoltà di sub-delegare e di nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti e con l'espressa autorizzazione a concludere contratti ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, e fermi i limiti e le modalità di cui alla delibera assunta nel punto 2) che precede, per:

• negoziare, definire e sottoscrivere i Documenti dell'Operazione e ogni ulteriore atto, contratto o documento funzionale, ancillare, propedeutico o comunque connesso all'emissione, collocamento e quotazione delle obbligazioni;

• eseguire ogni ulteriore attività e provvedere ad ogni adempimento, anche informativo (anche presso ogni competente Autorità, italiana o estera) necessario, utile e/o opportuno per l'emissione, collocamento e quotazione dei Nuovi Titoli:

• assumere, con riferimento a tutti i Documenti dell'Operazione e a tutti gli altri contratti, atti e documenti necessari o opportuni per il buon esito dell'emissione e collocamento dei Nuovi Titoli, anche sotto condizione, ogni obbligazione, anche di pagamento, e darvi esecuzione, rendere e prestare ogni dichiarazione e garanzia, effettuare o consentire che siano effettuate annotazioni e registrazioni anche presso pubblici registri o uffici, effettuando tra l'altro disposizioni bancarie e versamenti rilasciando le eventuali garanzie all'uopo necessarie;

• richiedere la quotazione dei Nuovi Titoli presso l'Official List e il MOT, espletando tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile e dalle autorità competenti, ivi compresi la predisposizione, la sottoscrizione e il deposito di tutta la documentazione necessaria a tal fine, e conferire tutti gli incarichi all'uopo necessari anche con riferimento ad attività accessorie, correlate o conseguenti alla quotazione;

• conferire appositi mandati ad intermediari terzi (che possano agire, in linea con la prassi di mercato, nei ruoli tecnici, a supporto dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei Nuovi Titoli) nonché ai consulenti legali ed ai revisori nonché a qualsiasi altro advisor determinandone i compensi secondo il proprio prudente apprezzamento;

• compiere tutte le formalità necessarie con il Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione;

• apportare alle deliberazioni che precedono ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità.

Null'altro essendovi da deliberare, la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno oggetto della presente deliberazione termina alle ore 15,55.

A richiesta del Presidente, si allega al presente atto: "A" Elenco degli intervenuti.

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,38 di questo giorno diciannove maggio duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa sette pagine sin qui.

Firmato Federico Mottola Lucano

ELENCO DEGLI INTERVENUTI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI:

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA IN DATA: 15 MAGGIO 2025

ORGANO AMMINISTRATIVO

UKTANU ANARIKINISTRATI
Componente	Collegato	Assente
GIOVANNI TAMBURI (Presidente)	X
CESARE D'AMICO (Vicepresidente)	X
ALESSANDRA GRITTI (Amministratrice Delegata)	X
CLAUDIO BERRETTI	X
GIUSEPPE FERRERO	X
MANUELA MEZZETTI	X
DANIELA ANNA PALESTRA	X
PAUL SIMON SCHAPIRA	X
ISABELLA ERCOLE	X
SERGIO MARULLO DI CONDOJANNI		X
ORGANO DI CONTROLLO
Componente	Collegato	Assente
MYRIAM AMATO (Presidente)	X

Allegato "

FABIO PASQUINI	X
MARZIA NICELLI	X
	OTAIN IN
01
104

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
lex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

10 GIV. 2025 themilielle

Sparis Canadia Angli Gro

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce