Almirall S.A.

959800201400050079962022-01-012022-12-31959800201400050079962022-12-31959800201400050079962021-12-31959800201400050079962021-01-012021-12-31959800201400050079962020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962020-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962020-12-31almirallsa:Totalotrasreservasmember959800201400050079962020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400050079962020-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962020-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962020-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962020-12-31959800201400050079962021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962021-01-012021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962021-01-012021-12-31almirallsa:Totalotrasreservasmember959800201400050079962021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962021-01-012021-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962021-01-012021-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962021-01-012021-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962020-12-312021-12-31959800201400050079962021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962021-12-31almirallsa:Totalotrasreservasmember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962021-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962021-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962021-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962022-01-012022-12-31almirallsa:Totalotrasreservasmember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962022-01-012022-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962022-01-012022-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962022-01-012022-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember959800201400050079962021-12-312022-12-31959800201400050079962022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050079962022-12-31almirallsa:Reservasdeconsolidacionmember959800201400050079962022-12-31almirallsa:Ajustesdevaloracionyotrosmember959800201400050079962022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400050079962022-12-31almirallsa:Gananciaperdidaatribuidaapropietariossociedaddominantemember 1. Actividad del Grupo 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación a) Marco normativo de Información Financiera aplicable al Grupo b) Adopción Normas Internacionales de Información Financiera c) Comparación de la información d) Moneda funcional e) Estimaciones realizadas 3. Principios de consolidación y variaciones del perímetro a) Principios de consolidación b) Variaciones del perímetro 4. Dividendo flexible 5. Criterios contables a) Fondo de comercio b) Activos intangibles Costes de desarrollo Propiedad industrial Aplicaciones informáticas c) Inmovilizado material d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondos de comercio e) Arrendamientos f) Existencias g) Clientes por ventas y prestación de servicios h) Efectivo y otros equivalentes i) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados) Activos financieros Instrumentos de deuda Instrumentos de patrimonio neto Deterioro del valor Pasivos financieros Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente j) Instrumentos financieros derivados k) Provisiones y contingencias l) Coste de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo) m) Indemnizaciones por cese n) Subvenciones oficiales o) Reconocimiento de ingresos ordinarios p) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos q) Coste por intereses r) Transacciones en moneda extranjera s) Activos de naturaleza medioambiental t) Beneficios por acción u) Estado de flujos de efectivo consolidado v) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción w) Capital social 6. Cambios en políticas contables 7. Juicios y estimaciones contables críticas a) Reconocimiento de ingresos y valor razonable de ingresos pendientes de cobro (transacción con AstraZeneca) b) Valoración de activos intangibles – Adquisición de desarrollos en curso c) Provisión por pasivos contingentes (litigios, etc.) d) Activos por impuestos diferidos e) Deterioro de fondos de comercio y activos intangibles 8. Fondo de comercio Pérdidas por deterioro 9. Activos intangibles Pérdidas por deterioro 10. Activos por derecho de uso 11. Inmovilizado material 12. Activos financieros no corrientes/Activos financieros corrientes/otros equivalentes de efectivo y otros activos corrientes Inversiones financieras no corrientes Inversiones financieras corrientes 13. Existencias 14. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 15. Patrimonio neto Capital social Reserva legal Prima de emisión Otras reservas Ajustes de valoración y otros Diferencias de conversión 16. Deudas financieras Obligaciones simples de rango senior Deudas con entidades de crédito Bono convertible Instrumentos financieros derivados Otras consideraciones sobre deudas financieras 17. Acreedores comerciales y Otros pasivos a) Acreedores comerciales b) Otros pasivos corrientes y no corrientes 18. Obligaciones de prestaciones por retiro 19. Provisiones 20. Ingresos y gastos Importe neto de la cifra de negocios Otros ingresos Aprovisionamientos Gastos de personal Otros gastos de explotación Variación neta de correcciones valorativas Beneficios / (Pérdidas) netos por enajenación de activos Ingresos y gastos financieros Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio Transacciones efectuadas en moneda extranjera Retribución a los auditores 21. Situación fiscal Grupo Fiscal Consolidado Ejercicios sujetos a inspección fiscal Saldos mantenidos con la Administración Pública Impuestos sobre beneficios reconocidos Conciliación de los resultados contable y fiscal Impuestos diferidos 22. Segmentos de negocio y geográficos Criterios de segmentación Bases y metodología de la información por segmentos de negocio Información financiera por segmentos 23. Dividendos pagados por la Sociedad Dominante 24. Beneficio / (Pérdida) básico por acción 25. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes a) Compromisos adquiridos b) Pasivos contingentes c) Activos contingentes 26. Operaciones con partes vinculadas 27. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos 28. Otra información referente al Consejo de Administración 29. Información sobre medio ambiente 30. Exposición al riesgo financiero y gestión del capital Riesgo de tipo de interés Riesgo de tipo de cambio Riesgo de liquidez Estimación del valor razonable Riesgo de crédito Gestión del capital Riesgos macroeconómicos y geopolíticos 31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores 32. Hechos Posteriores 1. Resumen del ejercicio: hitos principales 2. Desarrollo Corporativo 3. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolidada 4. Balance consolidado. Situación financiera 5. Factores de riesgo 6. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura Riesgo de tipo de interés Riesgo de tipo de cambio Riesgo de liquidez 7. Tendencias para el año 2023 8. Informe Anual de Gobierno Corporativo 9. Órganos de Administración, Consejo Nombramiento de consejeros Sustitución de consejeros Modificación de los Estatutos Sociales Poderes de los miembros del Consejo de Administración 10. Estructura de capital. Participaciones significativas 11. Acciones propias 12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto 13. Acuerdos significativos 14. Hechos posteriores 15. Estado de información no financiera 16. Informe anual de remuneraciones 1. Modelo de Negocio 1.1. Introducción a la compañía 1.2. Gobierno Corporativo 1.2.1. Consejo de Administración 1.2.2. Comisión de Auditoría 1.2.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1.2.4. Comisión de Dermatología 1.2.5. Comité de Gobierno Corporativo 1.2.6. Comité de Dirección 1.2.7. Comité ESG 1.3. Objetivos y estrategia 1.3.1. Noble Purpose y Valores Corporativos 1.3.2. Investigación y Desarrollo 1.3.3. Transformación Digital 1.4. Sostenibilidad y ESG 1.4.1. Contexto 1.4.2. Política de Sostenibilidad 1.4.3. Estrategia en ESG 1.4.4. Objetivos en Sostenibilidad y ESG Proyectos e iniciativas 1.4.5. Evaluaciones y calificaciones en Sostenibilidad y ESG 1.5. Riesgos y tendencias futuras 1.6. Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales 2. Gestión medioambiental 2.1. Enfoque de gestión 2.2. Taxonomía Europea 2.2.1. Adopción de la taxonomía europea por parte de Almirall 2.3. Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero 2.3.1. Gobernanza 2.3.2. Estrategia 2.3.3. Gestión del riesgo Identificación de riesgos y oportunidades Priorización, implicaciones financieras y mitigación del riesgo 2.3.4. Métricas y objetivos Objetivos de reducción de emisiones Emisiones de gases de efecto invernadero alcance 1 y 2 Emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 3 2.3.5. CDP Disclosure 2.4. Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica 2.4.1. Emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV’s) 2.4.2. Emisiones de SOx, NOx y Partículas 2.4.3. Ruido y contaminación lumínica 2.5. Uso sostenible de recursos 2.5.1. Consumo de energía Consumo energético y objetivos de reducción 2.5.2. Consumo de agua y vertido de aguas residuales 2.5.3. Consumo de materias primas 2.6. Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad 2.6.1. Gestión de residuos Acciones de mejora Gestión de residuos de medicamentos de usuarios 2.6.2. Eco-diseño a) Indicadores b) Iniciativas de mejora en sostenibilidad c) Uso de cartón certificado Forest Stewardship Council – FSC d) Eliminación de prospectos en especialidades cosméticas 2.6.3. Biodiversidad 3. Empleados 3.1. La Cultura de Almirall Noble Purpose: Transform the patients' world by helping them realize their hopes and dreams for a healthy life Cambios culturales: Se han identificado tres cambios fundamentales para acelerar la transformación cultural. Valores: Se han actualizado los valores para ponerlos al servicio de esta nueva cultura. Mientras que la escucha y la empatía ocupa un lugar central en todo lo que se hace, se debe fomentar la valentía individual, de los equipos y de la organización, ... Iniciativas a corto plazo: 3.1.1. Promoción de la salud y el bienestar 3.2. Atracción del talento Los colaboradores internos son una prioridad 3.3. Formación y Desarrollo del talento 3.3.1. El Plan de formación online / offline 3.3.2. El futuro de la formación - +YOUniversity 3.3.3. Revisión de talento y Plan de Sucesiones 3.4. Retribución, integración e igualdad 3.5. Organización del trabajo 3.6. Relaciones sociales Comisiones de Beneficios Registro de Jornada 3.7. Empleo: número y distribución 3.8. Despidos por sexo, edad y clasificación profesional 3.9. Acceso de personas con discapacidad 3.10. Absentismo 3.11. Salud y seguridad 3.11.1. Enfoque de gestión 3.11.2. Accidentes de trabajo 3.11.3. Participación y consulta de los trabajadores 4. Comunidad y Sociedad 4.1. Respeto de los derechos humanos 4.2. Compromisos con la comunidad Pacientes Profesionales sanitarios Socios estratégicos Asociaciones y autoridades sanitarias Organizaciones no gubernamentales 4.3. Subcontratación y proveedores 4.3.1. Políticas y procesos 4.3.2. Contratos con proveedores 4.3.3. Auditorías 4.3.4. Huella de carbono – “Alcance 3” 4.3.5. Key performance indicators (KPIs) del programa de Compras Sostenibles 4.3.6. Diversidad de proveedores 4.3.7. Recursos. Training y objetivos específicos 4.3.8. Membresías y reconocimientos externos 4.4. Información fiscal del grupo 4.4.1. Política fiscal de Almirall 4.4.2. Contribución fiscal 4.4.3. Beneficio neto antes de impuestos por país. 4.4.4. Información fiscal país por país (CbC, por sus siglas en inglés) 4.5. Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores 4.5.1. Sistemas de Calidad 4.5.2. Sistemas de Farmacovigilancia 5. Acerca de este informe 5.1. Alcance del informe 5.2. Principios de preparación 5.3. Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre Informe de Auditoría de Almirall, S.A. y sociedades dependientes (Junto con las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado de Almirall, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio finalizado el 31.12.2022) KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d’Europa, 41-43 08908 L’Hospitalet de Llobregat (Barcelona) Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº.S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº.10. Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9 N.I.F. B-78510153 A los accionistas de Almirall, S.A. INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Opinión _________ Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Almirall, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2022, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2022, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España. Fundamento de la opinión ______ Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. 2 Cuestiones clave de la auditoría ______ Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Valor recuperable del fondo de comercio y activos intangibles Véanse Notas 5d), 8 y 9 de las cuentas anuales consolidadas Cuestión clave de la auditoría Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría Tal como se indica en las notas 8 y 9 de la memoria consolidada adjunta, al 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene fondos de comercio y activos intangibles por importe de 316 y 899 millones de euros respectivamente. El Grupo calcula anualmente el valor recuperable de los fondos de comercio y activos intangibles en curso y evalúa la existencia de indicios de deterioro de valor en los activos intangibles sujetos a amortización a efectos de determinar, en su caso, su valor recuperable. Como resultado de dicho análisis, en el ejercicio 2022 el Grupo ha registrado un deterioro de valor de 16,5 millones de euros en los activos intangibles asociados a la unidad generadora de efectivo “Almirall LLC - Aqua Pharmaceuticals”. El Grupo estima el valor recuperable de los citados activos mediante la aplicación de técnicas de valoración que requieren un elevado grado de juicio por parte de la dirección y los administradores de la Sociedad dominante, y el uso de estimaciones que incluyen hipótesis relevantes sujetas a incertidumbre. Debido a la significatividad del valor neto contable de los activos intangibles, y al elevado juicio y la incertidumbre asociada a la estimación del valor recuperable de los citados activos, hemos considerado ésta una cuestión clave de nuestra auditoría. Nuestros procedimientos de auditoria han comprendido entre otros: – La evaluación del diseño e implementación de determinados controles clave vinculados al proceso de estimación del valor recuperable del fondo de comercio y activos intangibles. – La evaluación de la razonabilidad de la metodología utilizada en el cálculo del valor recuperable de fondo de comercio y activos intangibles, así como de las hipótesis clave utilizadas, con la involucración de especialistas en valoración. – La evaluación de la sensibilidad de las estimaciones de valor recuperable ante cambios razonablemente posibles en las hipótesis sobre las ventas netas estimadas, la tasa de crecimiento a perpetuidad y la tasa de descuento. – La evaluación de la capacidad del Grupo para calcular las proyecciones de flujos de efectivo comparando las previsiones de resultados históricas con los resultados reales obtenidos y los planes de negocio aprobados por la dirección del Grupo. Asimismo, evaluamos si la información revelada en las cuentas anuales consolidadas cumple los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. 3 Recuperabilidad de activos por impuesto diferido Véase Nota 21 de las cuentas anuales consolidadas Cuestión clave de la auditoría Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría Tal y como se indica en la nota 21 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, al 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene reconocido activos por impuesto diferido por un importe total de 183 millones de euros correspondiente, principalmente, a deducciones de investigación y desarrollo generadas y pendientes de aplicar por el grupo fiscal español en el impuesto sobre Sociedades. La recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido es analizada anualmente por la dirección y administradores de la Sociedad dominante sobre la base de la mejor estimación de las ganancias fiscales del grupo fiscal español preparadas por la dirección del Grupo para los próximos 10 años, por considerar éste como el límite temporal razonablemente previsible. Asimismo, los administradores de la Sociedad dominante, como parte de su evaluación, analizan si las deducciones están sujetas a la posibilidad de conversión futura en un crédito exigible frente a la Administración tributaria (monetización), a efectos de su consideración en la evaluación de la recuperabilidad de las mismas. El análisis de la recuperabilidad del activo por impuesto diferido se considera una cuestión clave en nuestra auditoria por cuanto la estimación de las ganancias fiscales futuras requiere de un grado de juicio significativo. Nuestros procedimientos de auditoria han comprendido entre otros: – La evaluación del diseño e implementación de determinados controles clave vinculados al proceso de reconocimiento y valoración de los activos por impuesto diferido. – La evaluación de la razonabilidad de los criterios, así como de las principales hipótesis contempladas por el grupo fiscal español en la estimación de las ganancias fiscales futuras necesarias para su compensación. – La evaluación de la razonabilidad de los importes a compensar en el periodo de tiempo estimado, de acuerdo con la normativa fiscal aplicable. – El análisis de la coherencia de las previsiones de resultados que han servido de base para el análisis de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos con el plan de negocio aprobado por la dirección del Grupo. Adicionalmente, hemos evaluado si la información revelada en las cuentas anuales consolidadas cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Otra información: Informe de gestión consolidado ___ La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2022, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en: a) Comprobar únicamente que el estado de la información no financiera consolidado, determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y en caso contrario, a informar sobre ello. 4 b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas _____ Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error. En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas. Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas _________ Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas. 5 Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: – Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno. – Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo. – Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante. – Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento. – Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel. – Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría. Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. 6 También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS Formato electrónico único europeo ______ Hemos examinado los archivos digitales del formato electrónico único europeo (FEUE) de Almirall, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2022 que comprenden el archivo XHTML en el que se incluyen las cuentas anuales consolidadas del ejercicio y los ficheros XBRL con el etiquetado realizado por la Sociedad, que formarán parte del informe financiero anual. Los administradores de Almirall, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del ejercicio 2022 de conformidad con los requerimientos de formato y marcado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante Reglamento FEUE). Nuestra responsabilidad consiste en examinar los archivos digitales preparados por los administradores de la sociedad dominante, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales consolidadas incluidas en los citados archivos digitales se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales consolidadas que hemos auditado, y si el formato y marcado de las mismas y de los archivos antes referidos se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. En nuestra opinión, los archivos digitales examinados se corresponden íntegramente con las cuentas anuales consolidadas auditadas, y éstas se presentan y han sido marcadas, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. 7 Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante ___ La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 17 de febrero de 2023. Periodo de contratación _______ La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de mayo de 2021 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Inscrito en el R.O.A.C. nº 16084 KPMG Auditores, S.L. Inscrito en el R.O.A.C . nº S0702 Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 20/23/00110 emitido por el Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya Juan Ramón Aceytuno Mas 17/02/2023 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 2 ACTIVO Nota 31/12/2022 31/12/2021 Fondo de comercio 8 315.966 315.966 Activos intangibles 9 898.677 916.056 Activos por derecho uso 10 38.653 20.033 Inmovilizado material 11 124.051 117.413 Activos financieros 12 34.655 80.502 Activos por impuestos diferidos 21 182.971 192.500 ACTIVO NO CORRIENTE 1.594.973 1.642.470 Existencias 13 130.095 118.632 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 14 138.261 127.671 Activos por impuestos corrientes 21 20.817 34.054 Otros activos corrientes 14.722 11.531 Inversiones financieras corrientes 12 443 899 Efectivo y otros activos líquidos 248.380 206.487 ACTIVO CORRIENTE 552.718 499.274 TOTAL ACTIVO 2.147.691 2.141.744 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Nota 31/12/2022 31/12/2021 Capital suscrito 15 21.782 21.573 Prima de emisión 15 317.315 295.785 Reserva legal 15 4.275 4.275 Otras reservas 15 948.171 1.023.609 Ajustes de valoración y otros 15 (28.635) (44.409) Diferencias de conversión 15 51.526 26.065 Resultado del ejercicio 4.281 (40.859) PATRIMONIO NETO 1.318.715 1.286.039 Deudas financieras 16 350.758 359.692 Pasivos por arrendamiento no corrientes 10 33.935 14.162 Pasivos por impuestos diferidos 21 77.254 75.852 Obligaciones de prestaciones por retiro 18 54.046 77.883 Provisiones 19 20.746 24.505 Otros pasivos no corrientes 17 17.624 22.618 PASIVO NO CORRIENTE 554.363 574.712 Deudas financieras 16 12.402 12.314 Pasivos por arrendamiento corrientes 10 5.100 6.278 Acreedores comerciales 17 184.287 177.800 Pasivos por impuestos corrientes 21 26.643 19.471 Otros pasivos corrientes 17 46.181 65.130 PASIVO CORRIENTE 274.613 280.993 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.147.691 2.141.744 Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 3 Nota Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Importe neto de la cifra de negocios 20 863.248 827.195 Otros Ingresos 20 15.263 9.305 Ingresos de explotación 878.511 836.500 Trabajos realizados para el inmovilizado 9 7.539 8.932 Aprovisionamientos 20 (189.324) (181.752) Gastos de personal 20 (201.660) (188.420) Amortizaciones 9, 10 y 11 (120.636) (119.937) Variación neta de correcciones valorativas 1.576 2.728 Otros gastos de explotación 20 (307.788) (247.584) Resultados netos por enajenación de activos 20 (4.863) (13.871) Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio 9 (16.489) (90.844) Beneficio de explotación 46.866 5.752 Ingresos financieros 20 637 493 Gastos financieros 20 (12.785) (20.600) Diferencias de cambio 20 1.984 2.044 Beneficios por valoración de instrumentos financieros 16 y 20 (5.675) 3.226 Resultado financiero (15.839) (14.837) Resultado antes de impuestos 31.027 (9.085) Impuesto sobre sociedades (26.746) (31.774) Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante 4.281 (40.859) Beneficio / (Pérdida) por Acción (Euros) : 24 A) Básico 0,02 (0,23) B) Diluido 0,02 (0,23) Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 4 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Nota Resultado del Ejercicio 4.281 (40.859) Otro resultado global : Partidas que no se reclasificarán al resultado Obligaciones de prestaciones por retiro 18 21.798 6.185 Impuesto sobre las ganancias de las partidas que no se reclasificarán 21 (6.024) (1.797) Otros - - Total partidas que no se reclasificarán al resultado 15.774 4.388 Partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado Otros cambios de valor - - Diferencias de conversión de moneda extranjera 15 25.461 31.160 Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado 25.461 31.160 Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos 41.235 35.548 Resultado global total del ejercicio 45.516 (5.311) Atribuible a: - Propietarios de la dominante 45.516 (5.311) - Participaciones no dominantes - - Resultado global total atribuible a los propietarios de la dominante que surge de: – Actividades continuadas 45.516 (5.311) – Actividades interrumpidas - - Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 5 Otras reservas Otro resultado global Nota Capital suscrito Prima de emisión Reserva legal Otras reservas de la Sociedad Dominante Acciones propias de la Sociedad Dominante Reservas de consolidación Ajustes al patrimonio por valoración Diferencias de conversión Resultado atribuido a la Sociedad Dominante Patrimonio Neto Saldo al 1 de enero de 2021 15 21.374 273.889 4.189 1.070.230 (2.261) (84.843) (48.797) (5.095) 74.280 1.302.966 Distribución del resultado - - 86 9.625 - 64.569 - - (74.280) - Dividendos 23 199 21.896 - (33.841) - - - - - (11.746) Acciones propias de la Sociedad Dominante 15 - - - - 130 - - - - 130 Resultado global total del ejercicio - - - - - - 4.388 31.160 (40.859) (5.311) Saldo al 31 de diciembre de 2021 15 21.573 295.785 4.275 1.046.014 (2.131) (20.274) (44.409) 26.065 (40.859) 1.286.039 Otras reservas Otro resultado global Nota Capital suscrito Prima de emisión Reserva legal Otras reservas de la Sociedad Dominante Acciones propias de la Sociedad Dominante Reservas en sociedades consolidadas Ajustes al patrimonio por valoración Diferencias de conversión Resultado atribuido a la Sociedad Dominante Patrimonio Neto Saldo al 1 de enero de 2022 15 21.573 295.785 4.275 1.046.014 (2.131) (20.274) (44.409) 26.065 (40.859) 1.286.039 Distribución del resultado - - - (56.834) - 15.975 - - 40.859 - Dividendos 23 209 21.530 - (34.158) - - - - - (12.419) Acciones propias de la Sociedad Dominante 15 - - - - (421) - - - - (421) Resultado global total del ejercicio - - - - - - 15.774 25.461 4.281 45.516 Saldo al 31 de diciembre de 2022 15 21.782 317.315 4.275 955.022 (2.552) (4.299) (28.635) 51.526 4.281 1.318.715 Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE (Miles de Euros) 6 Nota Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Flujo de efectivo Resultado antes de impuestos 31.027 (9.085) Amortizaciones 9, 10 y 11 120.636 119.937 Correcciones valorativas por deterioro 9 y 20 16.489 90.844 Resultados netos por enajenación de activos 20 4.863 13.871 Ingresos financieros 20 (637) (493) Gastos financieros 20 12.785 20.600 Diferencias de cambio 20 (1.984) (2.044) Variación de valor razonable de instrumentos financieros 16 y 20 5.675 (3.218) Impactos operación Covis/AstraZeneca: Incorporación de ingresos diferidos operación AstraZeneca 20 - (17.402) Variación valor razonable activo financiero Covis/AstraZeneca 12 y 20 (12.029) (6.934) 176.825 206.076 Ajustes de las variaciones al capital circulante: Variación de existencias 13 (10.695) 13.338 Variación en deudores comerciales y otros 14 2.877 (13.112) Variación de acreedores comerciales 17 6.272 11.000 Variación de otros activos corrientes (2.285) 3.357 Variación de otros pasivos corrientes (2.385) (8.754) Ajustes de las variaciones de otras partidas no corrientes: Otras activos y pasivos no corrientes (9.147) (1.553) (15.363) 4.276 Flujo de efectivo por impuestos: (6.360) 23.500 Flujos netos de efectivo de las actividades de explotación (I) 155.102 233.852 Flujo de efectivo por actividades de inversión Cobros intereses 170 28 Inversiones: Activos intangibles 9 y 17 (93.473) (52.338) Inmovilizado material 11 (23.007) (18.814) Activos financieros 12 (288) (282) Desinversiones: Cobros vinculados al contrato con Covis/AstraZeneca 12 47.314 13.994 Otros activos no corrientes 741 157 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II) (68.543) (57.255) Flujo de efectivo por actividades de financiación Pago intereses 16 (9.899) (6.130) Instrumentos de patrimonio: Dividendos pagados 23 (12.419) (11.746) Adquisición/Enajenación de instrumentos patrimonio propio 15 46 596 Instrumentos financieros: Emisión de Obligaciones y otros valores negociables - 294.411 Devolución de Obligaciones y otros valores negociables - (250.000) Devolución de deudas con entidades de crédito 16 (10.000) (154.488) Pagos por arrendamiento financiero 10 (7.200) (7.772) Otros (5.650) 251 Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III) (45.122) (134.878) Variación neta de efectivo y demás medios equivalentes al efectivo (I+II+III) 41.437 41.719 Efectivo y equivalentes al efectivo en el principio del ejercicio 207.386 165.667 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 248.823 207.386 Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 7 1. Actividad del Grupo Almirall, S.A. es la Sociedad Dominante de un Grupo de empresas (en adelante Grupo Almirall), el cual integra las sociedades dependientes descritas en Anexo adjunto a estas cuentas anuales consolidadas, cuyo objeto social consiste básicamente en la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de especialidades y productos farmacéuticos y de todo tipo de materias primas empleadas en la elaboración de dichas especialidades y productos farmacéuticos. Asimismo, el objeto social de la Sociedad Dominante también incluye: - La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica. - La investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos. - La compra, venta, alquileres, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de éstos y a su enajenación, íntegramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal. - La prestación de servicios de prevención propios de las empresas y sociedades partícipes de la compañía al amparo de lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto 39/1997, de 17 de enero que establece el Reglamento de Servicios de Prevención, y normativa de desarrollo. Dicha actividad podrá regularse y desarrollarse de forma mancomunada para las empresas afines y partícipes de ésta según lo establecido en el artículo 21 del precitado texto legal. Expresamente se hace constar que dicha actividad no se halla sujeta a autorización administrativa según lo establecido legalmente. Dicha actividad podrá, al amparo de lo establecido en el artículo 15 del RD 39/1997, ser subcontratada a otras entidades especializadas. - Dirigir y gestionar la participación de la Sociedad en el capital social de otras entidades, mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales. Dicho objeto social, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad Dominante, se puede desarrollar, total o parcialmente, de modo directo, por sí misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones, participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro tipo de entidades con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad Dominante. Almirall, S.A. es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas españolas incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). Su domicilio social está situado en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona (España). La sede social se ubica en la misma dirección (Ronda General Mitre, 151). 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación a) Marco normativo de Información Financiera aplicable al Grupo Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Almirall del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante el día 17 de febrero de 2023. Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la demás legislación mercantil que le es aplicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Almirall a 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los cambios en el otro resultado global consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 8 Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, modificado en lo correspondiente al registro de instrumentos financieros a valor razonable según se requiera conforme a la normativa contable. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2022 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 6 de mayo de 2022. Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2022, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante prevé que estas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas sin ninguna modificación. b) Adopción Normas Internacionales de Información Financiera Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Almirall correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron las primeras elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social. Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por el Grupo Almirall se presentan en la Nota 5. Con respecto a la aplicación de las NIIF, las principales opciones que ha tomado el Grupo Almirall son las siguientes: - Presentar el balance consolidado clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes. - Presentar la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por naturaleza. - Presentar el estado de flujos de efectivo consolidado por el método indirecto. - Presentar los ingresos y gastos en dos estados separados: una cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y un estado del resultado global consolidado. Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2022 han entrado en vigor nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2023 o con posterioridad a dicha fecha. Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2022: - Modificaciones a la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes: Provisiones por contratos onerosos”. - Modificaciones a la NIC 16 “Propiedad, planta y equipo: Contraprestación con anterioridad al uso previsto”. - Proyecto anual de mejoras 2018-2020. Modificaciones a la NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF” sobre excepciones al tratamiento de las diferencias de conversión. Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” para determinar los costes de modificaciones de pasivos financieros. Modificaciones a la NIIF 16 “Arrendamientos”. - Referencias al marco conceptual de las NIIF en la NIIF 3. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 9 Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación: - Publicación de la NIIF 17 “Contratos de seguro”, en sustitución de la NIIF 4 y modificaciones a la NIIF 9 en relación con la primera aplicación de ésta. - Modificación a la NIC 8 “Definición de estimados contables” - Modificación a la NIC 1 “Desglose de políticas contables” - Modificación a la NIC 12 “Impuestos diferidos de activos y pasivos que surgen de una transacción aislada” Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea: A la fecha de firma de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea: - Modificación a la NIC 1 “Clasificación de pasivos como corriente o no corriente con covenants” - Modificación a la NIIF 16 “Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior” Tal y como se ha señalado anteriormente, el Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las Normas e interpretaciones antes detalladas y en cualquier caso el Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones puedan tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptadas por la Unión Europea. c) Comparación de la información No ha habido cambios significativos en la composición del Grupo que puedan afectar de forma significativa la comparabilidad de las cifras del balance a 31 de diciembre de 2022 con las del 31 de diciembre de 2021, así como las de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 con las del mismo ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. d) Moneda funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 5-r). e) Estimaciones realizadas Los resultados consolidados y la determinación del patrimonio consolidado son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Dominante para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la dirección del Grupo y de las entidades consolidadas, ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad Dominante, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - Las pérdidas por deterioro de determinados activos materiales, intangibles y fondos de comercio que se derivan de la no recuperabilidad del valor contable registrado de dichos activos (Nota 5-d), 7-e), 8 y 9). - La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 5-b) y 5-c)). - La evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (Nota 21). - El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (Nota 5-j), 7-a) y 12). - Las hipótesis precisas para la determinación del pasivo actuarial de las obligaciones de prestaciones por retiro en coordinación con un experto independiente (Nota 5-l)). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 10 A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2022 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 3. Principios de consolidación y variaciones del perímetro a) Principios de consolidación Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad de Almirall, S.A. y de las sociedades controladas por la misma, cuyas cuentas anuales son formuladas por los Administradores de cada sociedad. En el proceso de consolidación se han considerado las sociedades dependientes del Grupo Almirall detalladas en el Anexo. Las sociedades dependientes son todas aquellas sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad para influir sobre estos rendimientos a través del poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. Las sociedades dependientes se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control al Grupo. Dejan de consolidarse a partir de la fecha en que cesa el control. Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que componen el Grupo Almirall ha sido el de integración global, por tratarse de sociedades sobre las que se mantiene una participación directa o indirecta superior al 50% y en las que existe un control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación. Cuando es necesario, los estados financieros de las sociedades dependientes se ajustan con el objetivo de que las políticas contables utilizadas sean homogéneas con las utilizadas por la Sociedad Dominante del Grupo. Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Además, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 dado que la Sociedad Dominante controla las sociedades dependientes, se considera que no se realizarán transferencias de reservas que den lugar a tributación adicional y, en su caso, no sería relevante. En el Anexo de esta memoria consolidada se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la Sociedad Dominante en su capital). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 11 A 31 de diciembre de 2022 y 2021, dos de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación tienen la consideración de inactivas (Almirall Europa Derma, S.A. y Laboratorios Tecnobío S.A.). No existen otras sociedades que estén fuera del perímetro de la consolidación. b) Variaciones del perímetro Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 se han producido los siguientes cambios en la composición societaria en el perímetro del Grupo: - Con fecha 9 de marzo de 2022 fue constituida la sociedad BMCK XIII Delta s.r.o., con sede en Praga (República Checa), por un importe de 10 miles de coronas checas (equivalente a 0,4 miles de euros), habiéndose modificado su denominación social como Almirall s.r.o, el 10 de marzo de 2022. Posteriormente, el 10 de junio de 2022 se ha realizado una aportación de fondos adicional de 500 miles de euros. - Con fecha 12 de julio de 2022 fue constituida la sociedad Almirall s.r.o., con sede en Bratislava (República Eslovaca), por un importe de 5 miles de euros. Posteriormente, el 7 de diciembre de 2022 se ha realizado una aportación de fondos adicional de 500 miles de euros. - Con fecha 28 de octubre de 2022 fue constituida la sociedad NFH 211016 AS, con sede en Oslo (Noruega), por un importe de 30 miles de coronas noruegas (equivalente a 3,0 miles de euros), habiéndose modificado su denominación social a Almirall AS el 28 de octubre de 2022. - Con fecha 1 de noviembre de 2022 fue constituida la sociedad Goldcup 31889 AB, con sede en Estocolmo (Suecia), por un importe de 25 miles de coronas suecas (equivalente a 2,3 miles de euros), habiéndose modificado su denominación social a Almirall AB el 17 de noviembre de 2022. Dichas entidades realizarán la comercialización de especialidades farmacéuticas en sus respectivos países y su integración en el perímetro del Grupo no ha tenido impactos significativos en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2022. No se produjo ninguna variación en la composición societaria en el perímetro del Grupo durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. 4. Dividendo flexible Cuando se produce la aprobación de un dividendo que se puede liquidar en efectivo o mediante la emisión de acciones liberadas, a opción del inversor, es decir entrega de acciones por un valor determinado, el Grupo reconoce el pasivo correspondiente con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignación gratuita entregados. Si el inversor opta por acogerse a la suscripción de acciones liberadas, el Grupo reconoce la correspondiente ampliación de capital. Si el inversor opta por cobrar el dividendo, el Grupo da de baja el pasivo con abono al efectivo pagado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 34,5 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como “Dividendo Flexible”, ya aplicado en ejercicios anteriores. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo (ver hecho posterior indicado en Nota 32). 5. Criterios contables Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según han sido aprobadas por la Unión Europea de conformidad con la Ley 62/2003 de 30 de diciembre. Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, así como por las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichas cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes: Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 12 a) Fondo de comercio El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición. El Grupo ha aplicado la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” revisada en 2008 en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010. En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. El exceso existente entre la contraprestación entregada y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, menos el valor asignado a las participaciones no dominantes, se registra como fondo de comercio. El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable. El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado d) (deterioro de valor) de esta misma Nota. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo. b) Activos intangibles Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Pueden ser de vida útil indefinida cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que generarán flujos de efectivo netos a favor de las entidades consolidadas, o de vida útil definida en los restantes casos. Los activos intangibles de vida útil indefinida, no se amortizan, si bien, con ocasión de cada cierre contable, las entidades consolidadas revisan sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, de proceder en consecuencia. Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan en función de ésta, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales, y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos): Porcentaje anual Propiedad industrial 6%-10% Aplicaciones informáticas 18%-33% Las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 13 registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 5- d)). Costes de desarrollo i. Desarrollos internos Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el período en que se incurren. Los gastos incurridos internamente como consecuencia del desarrollo de nuevos fármacos por el Grupo únicamente se reconocen como activos si se cumplen o se puede demostrar todas las condiciones indicadas a continuación: - Técnicamente es posible completar la producción del fármaco de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta. - Existe intención de completar el desarrollo del fármaco en cuestión para usarlo o venderlo. - Se dispone de capacidad para utilizar o vender el mismo. - El activo va a generar beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, se puede demostrar la existencia de un mercado para el fármaco que genere el desarrollo o para el desarrollo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del desarrollo para el Grupo. - Se dispone de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el fármaco resultante del desarrollo en curso. - Se puede valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al citado desarrollo hasta su finalización. El desarrollo de nuevos fármacos se encuentra sometido a un elevado grado de incertidumbre como consecuencia del dilatado período de maduración de estos (normalmente plurianual) y de los resultados técnicos que se vayan obteniendo en las distintas fases de ensayo por las que pasa el mencionado desarrollo. En cada una de las distintas fases por las que transcurre el mencionado desarrollo puede ser preciso su abandono, bien sea por no satisfacer estándares médicos y regulatorios, bien por no satisfacer umbrales de rentabilidad. Por dichos motivos, el Grupo sólo considera superada la citada incertidumbre una vez que el producto desarrollado se encuentra aprobado por las autoridades competentes en un mercado de referencia. Es, a partir de dicho momento, cuando el Grupo considera satisfechas las condiciones para la capitalización de gastos de desarrollo. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que eventualmente se reconozcan como un activo se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto de manera lineal durante el periodo en que se espera que generen beneficios. Durante los ejercicios 2022 y 2021 se han capitalizado costes de desarrollo por importe de 7,5 y 8,9 millones de euros, respectivamente, correspondientes a proyectos relacionados con productos que actualmente ya se están comercializando en diversos mercados (Nota 9). ii. Adquisición separada La adquisición separada o a través de una combinación de negocios de un proyecto de investigación y desarrollo en curso se capitaliza en todo caso, conforme a lo dispuesto en el párrafo 25 de la NIC 38, dado que el precio pagado por la adquisición refleja las expectativas sobre la probabilidad de que los beneficios económicos futuros del activo sean aprovechados por el Grupo; esto es, el precio pagado refleja la probabilidad de éxito del citado proyecto. Cuando el Grupo adquiere activos intangibles con pagos contingentes sujetos a eventos futuros los contabiliza de acuerdo con el modelo de coste acumulado. Los costes de desarrollo adquiridos con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde la aprobación regulatoria del producto (que es cuando se traspasa a propiedad industrial) de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios. Los costes de desarrollo (internos y adquiridos) previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 14 Propiedad industrial Las patentes, marcas y licencias de producción, comercialización y/o distribución de productos se registran inicialmente a su precio de adquisición (separada o a través de una combinación de negocios) y se amortizan a lo largo de las vidas útiles estimadas de los productos a que se refieren (método lineal), con el límite, en su caso, de la duración de los acuerdos de licencia firmados con terceros. Los gastos derivados del desarrollo de una propiedad industrial sin viabilidad económica se imputan íntegramente a los resultados del ejercicio en que se tenga constancia de este hecho. Aplicaciones informáticas El Grupo registra en esta cuenta la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando, por tanto, elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período comprendido entre tres y seis años desde la entrada en explotación de cada aplicación. c) Inmovilizado material El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste (determinado a través de una adquisición separada o mediante una combinación de negocios). Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. Los elementos en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el correspondiente periodo de desarrollo. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización determinados en función de los años de la vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las vidas útiles promedio de los distintos elementos se detallan a continuación: Años de vida útil Construcciones 33-50 Instalaciones técnicas y maquinaria 6-12 Otras instalaciones y utillaje 3-12 Mobiliario y equipo de laboratorio 6-10 Equipos para procesos de información 4-6 Elementos de transporte 5-6,25 El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 15 d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondos de comercio En la fecha de cada balance consolidado, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Los activos intangibles en los que no se ha iniciado la amortización son sometidos a prueba de deterioro de valor al menos al cierre de cada ejercicio anual y, en todo caso, con antelación a dicho cierre si existen indicios al respecto. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. El valor en uso se calcula aplicando tanto flujos de caja como una tasa de descuento después de impuestos. Tal y como se indica en el detalle más abajo indicado, la tasa de descuento de flujo ha sido evaluada por el Grupo y se considera razonable. El hecho de utilizar dichas variables (tipo de descuento y flujos de tesorería) antes o después de impuestos no supone un cambio significativo en el resultado del análisis realizado. El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, su valor en uso y cero. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso del fondo de comercio), el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, hasta dicho límite. Para el caso del fondo de comercio, el análisis de deterioro, que se efectúa con la periodicidad descrita en la Nota 5-a), se realiza en tres pasos: En primer lugar, se evalúa el valor recuperable del fondo de comercio asignado específicamente a unidades generadoras de efectivo (en caso de ser posible). En segundo lugar, se evalúa la pérdida asignable a los elementos de activo incluidos en la unidad generadora de efectivo, registrándose, en su caso, el pertinente deterioro sobre los mismos de acuerdo a lo anteriormente descrito. Posteriormente, se procede a evaluar el valor recuperable del fondo de comercio no asignado, incorporando todas las unidades generadoras de efectivo asociadas. En caso de ser preciso el reconocimiento de pérdida por deterioro del fondo de comercio, ésta no es reversible (Nota 5-a)). En general, la metodología utilizada por el Grupo Almirall para los test de deterioro en base al valor en uso de los activos afectos a las UGEs con fondo de comercio se basa en la estimación de proyecciones de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento indicadas más adelante. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 16 La metodología utilizada por el Grupo Almirall para la realización de los test de deterioro de los activos intangibles (Nota 9) no sujetos a amortización por no haberse iniciado la comercialización del producto asociado se basan en proyecciones financieras detalladas que van de los 10 a los 18 años (dependiendo de la vida útil esperada del activo) al que se le aplica una probabilidad de éxito del proyecto y se estima una renta residual para los siguientes ejercicios en base a una tasa de crecimiento en función de la tipología y antigüedad de los productos basada en la experiencia con éstos. La metodología utilizada por el Grupo Almirall para la realización de los test de deterioro de los activos intangibles sujetos a amortización se basa en proyecciones financieras detalladas que van de los 5 a los 15 años, en función de la vida útil esperada del activo. Las proyecciones financieras proyectadas para cada una de las unidades generadoras de efectivo o activo consisten en la estimación de los flujos netos de tesorería después de impuestos, determinados a partir de la estimación de las ventas y márgenes brutos y demás costes previstos para dicha unidad generadora de efectivo. Las proyecciones están basadas en hipótesis razonables y fundamentadas. Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 han sido las siguientes: Activo o Unidad Generadora de efectivo Miles de Euros Hipótesis 2022 Hipótesis 2021 Goodwill () Activo intangible () t.a.i. t.d.i. t.c.r.p t.a.i. t.d.i. t.c.r.p Activos procedentes de la toma de control de Hermal GmbH (tecnología de producto) 227.743 - 11,4% 7,5% (2)% 10,4% 7% (2)% Activos procedentes de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals (ahora Almirall LLC) (tecnología de producto) - 3.183 9,2% 7,5% (15)% 7,0% 7% (15)% Activos procedentes de la toma de control de Poli Group: i) Licencias y otros derechos de comercialización (tecnología de producto), segmento red propia 7.400 34.746 10,8% 7,5% (2)% 9,7% 7% (2)% ii) Licencias y otros derechos de comercialización (tecnología de producto), segmento comercialización por terceros 45.416 170.113 9,1% 7,5% (1)% 7,6% 7% (1)% iii) Gastos de desarrollo adquiridos (Terbinafine) - 4.996 9,7% 7,5% (2)% 9,9% 7% (15)% iv) Gastos de desarrollo adquiridos (Finjuve) - 18.911 9,2% 7,5% (2)% 8,8% 7% (15)% Derechos adquiridos a Sun Pharma para Europa - 86.729 13,4% 9,0% (20)% 13,4% 9% (20)% Derechos adquiridos a AstraZeneca para España - 41.930 14,9% 9,0% (20)% 13,4% 9% (20)% Derechos adquiridos a Athenex para Estados Unidos y Europa - 63.253 11,7% 9,0% (15)% 10,3% 9% (15)% Derechos adquiridos a Allergan para Estados Unidos - 253.426 8,9% 7,5% (5)% - (15%) 7,0% 7% (5)% - (15%) Derechos adquiridos a Lilly para Europa - 118.512 12,4% 9,0% (15)% 11,2% 9% (15)% Derechos adquiridos a MC2 Therapeutics para Europa - 13.500 11,5% 9,0% (1)% 11,1% 9% (1)% Derechos adquiridos a Ichnos para todo el mundo - 20.800 11,5% 9,0% (15)% N/A N/A N/A () Valores a 31 de diciembre de 2022 t.a.i.: Tasa de descuento antes de impuestos; t.d.i.: Tasa de descuento después de impuestos; t.c.r.p.: Tasa de crecimiento de la renta perpetua Los márgenes medios brutos para los periodos proyectados de las Unidades Generadoras de Efectivo referidas oscilan entre el 56% y el 90%. La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado. Las variables claves de los test de deterioro realizados por el Grupo corresponden, principalmente, a la evolución de las ventas de cada uno de los distintos fármacos, los cuales están en su mayoría actualmente en fase de comercialización, así como las tasas de descuento aplicadas. Dichas variables proceden de la experiencia histórica ponderada por la información externa disponible. El cambio en las hipótesis se basa en la evidencia obtenida por el Grupo en base a la evolución de los indicadores aplicados. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 17 A continuación, se incluyen análisis de sensibilidad realizado de aquellos activos y UGEs que presentan variaciones en su valor neto contable a 31 de diciembre de 2022 ante variaciones planteadas como razonablemente posibles de las principales hipótesis clave. Para el resto de los activos y UGEs no desglosados, no existe impacto por deterioro de acuerdo con las mismas variables utilizadas: Unidad Generadora de Efectivo Análisis de sensibilidad Impacto en el valor (millones de euros) Almirall LLC (anteriormente Aqua Pharmaceuticals, LLC) - Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10% + 0,3 / (0,4) - Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento. + 2,7 / (1,7) - Incremento/ Reducción de medio punto en la tasa de descuento (0,4) / +0,4 Almirall LLC ("Allergan portfolio") - Incremento / Reducción de las ventas netas estimadas en un 10% + 20 / (34) - Incremento / Reducción de cinco puntos en la tasa de crecimiento. + 1 / (15) - Incremento/ Reducción de medio punto en la tasa de descuento (10) / +5 e) Arrendamientos El Grupo alquila varias oficinas, maquinaria y elementos de transporte. Los contratos de alquiler se hacen normalmente para plazos fijados de 3 a 5 años, si bien pueden tener opciones de prórroga como se describe más abajo. Los plazos de arrendamiento se negocian sobre una base individual y contienen un rango amplio de términos y condiciones diferentes. Los acuerdos de arrendamiento no imponen “covenants”, pero los activos arrendados no pueden utilizarse como garantía para obtener préstamos. Desde el 1 de enero de 2019, los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el grupo. Cada pago por arrendamiento se asigna entre el pasivo y el gasto financiero. El gasto financiero se carga a resultados durante el plazo del arrendamiento de forma que produzca un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el más pequeño de los dos, sobre una base lineal. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre la base del valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento: - pagos fijos (incluyendo pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo por arrendamiento a cobrar - los pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, y - los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de esa opción. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. Si ese tipo no se puede determinar, se usa el tipo incremental de endeudamiento, siendo el tipo que el arrendatario tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar en un entorno económico similar con términos y condiciones similares. Dada la naturaleza de los activos por derecho de uso, el coste inicial reconocido se compone esencialmente de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, no siendo relevantes, por lo general, los costes directos iniciales o de restauración. Asimismo, tampoco existen pagos variables por arrendamiento diferentes a los que dependan de un tipo o tasa. Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de escaso valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos. Los activos de escaso valor comprenden el equipo informático y elementos pequeños de mobiliario de oficina. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 18 f) Existencias Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o al valor neto de realización, el menor. El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación aplicables, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales al punto de venta. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del precio de adquisición. El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. El Grupo realiza una evaluación del valor neto de realización de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la corrección valorativa. g) Clientes por ventas y prestación de servicios Los saldos de clientes son registrados por su coste amortizado. En cada cierre se determina su valor recuperable, de modo que se minoran, en su caso, por las correcciones valorativas que permitan cubrir los saldos en los que concurran circunstancias que conlleve su calificación como de dudoso cobro. h) Efectivo y otros equivalentes Se clasifica como Efectivo y equivalentes la tesorería depositada en el Grupo, los depósitos bancarios a la vista y las inversiones financieras convertibles en efectivo (Inversiones a corto plazo de gran liquidez), con un vencimiento no superior a tres meses desde la fecha de adquisición, que no tengan riesgos significativos de cambio de valor y que formen parte de la política de gestión normal de la tesorería del Grupo. A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna incluidos en el epígrafe "Inversiones financieras corrientes" del balance consolidado adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. i) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados) Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero. En los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación: Activos financieros Clasificación: de acuerdo con la aplicación de la NIIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: - aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y - aquellos que se valoran a coste amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y de los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociación, esto dependerá de si el Grupo realizó una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 19 Reconocimiento y baja en cuentas: las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran o se ceden los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Valoración: en el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea registrado a valor razonable con cambios en resultados (VRR), los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de la transacción de activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen como gastos en resultados. Instrumentos de deuda La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del Grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el grupo clasifica sus instrumentos de deuda: - Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado del ejercicio y se presenta en otras ganancias / (pérdidas) junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una partida separada en el estado de resultados. - Valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para su venta, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en otras ganancias/(pérdidas). Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias y pérdidas y el gasto por deterioro del valor se presenta como una partida separada en el estado de resultados. - Valor razonable con cambios en resultados: Los activos que no cumplen el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta en el estado de resultados dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge. Instrumentos de patrimonio neto El Grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la Dirección del Grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados, una vez se dan de baja en cuentas. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho de la sociedad a recibir los pagos. Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en otras ganancias / (pérdidas) en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro del valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 20 Deterioro del valor El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas de crédito esperadas asociadas con sus activos a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para el deterioro del valor depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito. Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar, véase la Nota 14 para más detalles. Pasivos financieros Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento igual o inferior a un año (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. El valor razonable del componente de pasivo de un bono convertible se determina usando un tipo de interés de mercado para un bono no convertible equivalente. Este importe se registra como un pasivo sobre la base de coste amortizado hasta que se extingue con la conversión o el vencimiento de los bonos. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce e incluye en el patrimonio neto de los accionistas, neto del efecto del impuesto sobre las ganancias. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. Cuando se renegocian los términos de un pasivo financiero y la entidad emite instrumentos de patrimonio a un acreedor para extinguir la totalidad o parte del pasivo (permuta de deuda por patrimonio neto), se reconoce una ganancia o pérdida en el resultado del ejercicio por la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos. Los préstamos a tipo de interés bonificado o nulo son formas de ayuda gubernamental. El registro contable de dichos préstamos otorgados se realiza atendiendo al valor razonable de la financiación recibida; las diferencias surgidas entre dicho valor y el valor nominal de la financiación recibida son tratados como una subvención. Clasificación de activos y pasivos financieros entre corriente y no corriente En los balances consolidados adjuntos, los activos y los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquéllos con vencimiento igual o inferior a doce meses a contar desde la fecha del balance consolidado y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 21 j) Instrumentos financieros derivados Las actividades del Grupo lo exponen fundamentalmente a riesgos de tipo de cambio, por la comercialización de productos a través de licenciatarios y subsidiarias en países con moneda distinta al euro, y de tipo de interés, por el endeudamiento que mantiene la Sociedad Dominante (Nota 30). El Grupo documenta al inicio de una transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable en la fecha de cada balance. La contabilización de los cambios posteriores en el valor razonable depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. En el pasado, el Grupo ha contratado derivados en los siguientes casos: - Coberturas de alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables que prevea llevar a cabo una entidad (“coberturas de flujos de efectivo”), como por ejemplo forwards de tipo de cambio para hacer frente a pagos relevantes en divisa. - Coberturas de flujo de efectivo que califican para contabilidad de cobertura, como por ejemplo “collars” para cubrir fluctuaciones de tipo de interés. Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura. La totalidad del valor razonable de un derivado se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo no tenía instrumentos financieros que cumplieran los requisitos para ser calificados para contabilidad de cobertura. Derivados que no califican para contabilidad de cobertura Ciertos instrumentos derivados no califican para contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier instrumento derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en resultados y se incluyen en otras ganancias / (pérdidas). En la Nota 16 se describen los instrumentos financieros derivados existentes a 31 de diciembre de 2022 y 2021 . k) Provisiones y contingencias Al tiempo de formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante diferencian entre: - Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse salidas de recursos financieros, concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y - Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales, se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes que no proceden de una combinación de negocios no se reconocen y se detallan en la Nota 25 . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 22 Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar los riesgos específicos y probables para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen. Incluyen: (i) Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual...), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad. Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejos de modo que la evolución de estos se encuentra sujeto a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a los que se hubiera de hacer frente. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad Dominante como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen. (ii) Provisión por reestructuración El Grupo reconoce los costes de reestructuración cuando tiene planes detallados para proceder a la reestructuración, en el que se identifican, al menos: las actividades empresariales implicadas, las principales ubicaciones afectadas, función y número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, las posibles fechas en las que los planes detallados serán implementados, y haber producido una expectativa válida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a ejecutar los planes o por haber anunciado sus principales características a los mismos. l) Coste de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo) Las sociedades del Grupo Almirall Hermal, GmbH, Almirall AG y Polichem, S.A., mantienen obligaciones por prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo). Las obligaciones de Almirall AG y Polichem, S.A. no son significativas en relación con las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Al respecto de las obligaciones asumidas por Almirall Hermal, GmbH, éstas se articulan mediante dos planes de prestación definida que fueron congelados en 2017 y un plan de aportación definida con contribuciones del empleador. Un plan de aportaciones definidas es un plan de pensiones bajo el cual el Grupo paga aportaciones fijas a un fondo y no tiene ninguna obligación, ni legal ni implícita, de realizar aportaciones adicionales si el fondo no posee activos suficientes para pagar a todos los empleados las prestaciones relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en ejercicios anteriores. Por otro lado, los planes de prestaciones definidas establecen el importe de la prestación que recibirá un empleado en el momento de su jubilación, normalmente en función de uno o más factores como la edad, años de servicio y remuneración. En relación con los planes de prestación definida las contingencias cubiertas son la jubilación, riesgos de la vida activa, fallecimiento e incapacidad, a aquellos empleados con antigüedad anterior al 30 de junio de 2002 y consisten en una pensión determinada, básicamente, sobre el salario pensionable. El compromiso asumido se encuentra en un fondo interno, con su correspondiente provisión, no habiendo activo alguno afecto a los planes (Nota 18). El pasivo reconocido en el balance respecto de los planes de pensiones de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación por prestaciones definidas en la fecha del balance. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación por prestación definida se determina Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 23 descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados utilizando los tipos de interés de bonos empresariales de alta calidad denominados en la misma moneda en la que se pagarán las prestaciones, y cuyos plazos de vencimiento son similares a los de las correspondientes obligaciones. En aquellos países en los que no existe un mercado desarrollado para dichos bonos, se utilizan los tipos de mercado de bonos del estado. El importe de los compromisos asumidos ha sido determinado aplicando los siguientes criterios: - Método de cálculo: el método de cálculo utilizado en las valoraciones actuariales ha sido el de “acreditación proporcional año a año” o de “unidad de crédito proyectada”. El valor de las obligaciones por pensiones se ha calculado sobre la base del valor actual de las prestaciones comprometidas y teniendo en cuenta el número de años que el personal ha prestado servicio y los que restan hasta la fecha de su jubilación. - Hipótesis actuariales: las principales hipótesis usadas para el cálculo de la valoración actuarial de dichos compromisos han sido, en los ejercicios 2022 y 2021, las siguientes: 2022 Almirall Hermal, GmbH Almirall, AG Polichem, S.A. Tablas mortalidad Heubeck 2018G BVG 2020 GT BVG 2015 GT Tasa de descuento 3,65% 1,95% 1,85% Tasa de incremento salarial 3,00% 2,25% 1,20% Tasa de incremento de la prestación 2,20% 1,50% 0,00% Tasa de rotación Variable en función edad y género 8,38% - Edad de jubilación 65 - 67 64 - 65 64 - 65 2021 Almirall Hermal, GmbH Almirall, AG Polichem, S.A. Tablas mortalidad Heubeck 2018G BVG 2020 GT BVG 2015 GT Tasa de descuento 0,90% 0,20% 0,20% Tasa de incremento salarial 2,25% 1,50% 1,00% Tasa de incremento de la prestación 1,75% 0,75% 1,00% Tasa de rotación Variable en función edad y género 8,38% - Edad de jubilación 65 - 67 64 - 65 64 - 65 Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan al patrimonio neto en “Otro resultado global” en el ejercicio en el que surgen. El coste de los servicios pasados surge como consecuencia de modificaciones a las prestaciones ofrecidas al amparo de un plan de prestaciones definidas. Puede suponer una mejora o una reducción de las prestaciones cubiertas por el plan. La NIC 19 exige que el coste de los servicios pasados se registre directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se produce la modificación del plan. La entidad registrará un gasto cuando la modificación implique una mejora de las prestaciones (coste de servicios pasado positivo) y un ingreso cuando se reduzcan las prestaciones (coste de servicios pasado negativo). El efecto de nuevas prestaciones incorporadas a un plan de prestaciones definidas impactará de forma inmediata a la cuenta de pérdidas y ganancias, sin que exista la posibilidad de diferir el gasto que corresponda a aquellas prestaciones que todavía no se han devengado en el periodo de su consolidación. Las tasas de descuento utilizadas en el cálculo se establecen en base a asesoramiento actuarial de acuerdo con estadísticas publicadas y la experiencia en cada territorio. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 24 Por su parte, los planes de aportación definida dan cobertura a contingencias análogas a los planes de prestación definida anteriormente descritos a la totalidad de empleados. Las aportaciones realizadas se efectúan a entidades no vinculadas, tales como entidades aseguradoras, habiendo ascendido el importe reconocido como gasto en los ejercicios 2022 y 2021 a 4,2 y 2,1 millones de euros, respectivamente. Una vez que se han pagado las aportaciones, el Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales. Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan. m) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptarán la oferta. n) Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales destinadas a cubrir gastos corrientes se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias una vez cumplidas todas sus condiciones y en los períodos en que compensan los costes relacionados, y se deducen en la presentación del gasto correspondiente. Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes. o) Reconocimiento de ingresos ordinarios Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el control de un bien o servicio se traspasa al cliente (así el concepto de control sustituye al anterior concepto de riesgos y beneficios). El Grupo reconoce sus ingresos ordinarios cuando satisface una obligación de ejecución mediante la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes y se registra por un importe que refleja la contraprestación que el Grupo espera que le corresponda. En este sentido, el Grupo reconoce los ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes en base a un modelo de cinco pasos establecido en la NIIF 15: - Paso 1. Identificación de contratos con clientes: Un contrato se define como un acuerdo entre dos o más partes, el cual crea derechos y obligaciones exigibles y establece criterios que se deben cumplir para cada contrato. Los contratos pueden ser escritos, verbales o tácitos en virtud de las prácticas comerciales habituales de una empresa. - Paso 2. Identificación de las obligaciones de rendimiento separada: Una obligación de rendimiento es una promesa en un contrato con un cliente por la transferencia de un bien o servicio a este último. - Paso 3. Determinación del precio de la transacción del contrato: El precio de la transacción es el importe de la contraprestación al que el Grupo espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes o servicios prometidos a un cliente, sin tener en cuenta los importes cobrados por cuenta de terceros. Dicha contraprestación prometida en un contrato con un cliente puede consistir en importes fijos, en importes variables, o ambos. - Paso 4. Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de ejecución separadas del contrato: En un contrato que tiene más de una obligación de ejecución, el Grupo distribuye el precio de la transacción entre las obligaciones de ejecución en importes que representen la consideración a la que el Grupo espera tener derecho a cambio de cumplir cada obligación de ejecución. - Paso 5. Reconocimiento de ingresos ordinarios cuando (o a medida que) el Grupo cumple una obligación de ejecución. El Grupo cumple una obligación de ejecución y reconoce los ingresos a través del tiempo, si se cumple alguno de los siguientes criterios: Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 25 i. La ejecución del Grupo no crea un activo con un uso alternativo para el Grupo, y el Grupo tiene un derecho exigible al pago de lo ejecutado hasta la fecha. ii. La ejecución del Grupo crea o mejora un activo que el cliente controla a medida que el activo se crea o mejora. iii. El cliente al mismo tiempo recibe y consume los beneficios proporcionados por la ejecución del Grupo a medida que éste la lleva a cabo. Para obligaciones de ejecución donde no se cumple ninguna de las condiciones indicadas, se reconoce el ingreso en el momento en que se cumple la obligación de ejecución. Cuando el Grupo cumple una obligación de ejecución mediante la entrega de los bienes o servicios prometidos, crea un activo contractual por el importe de la consideración obtenida con la ejecución. Cuando el importe de la consideración recibida por parte de un cliente supera el importe del ingreso reconocido, esto genera un pasivo contractual. A continuación, se incluye un detalle de las actividades principales a través de las cuales el Grupo genera ingresos operativos de contratos con clientes, al margen de las ventas ordinarias de productos por sus redes comerciales, y que se incluyen dentro del epígrafe de “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada: (a) Ingresos de contratos a largo plazo por licencias concedidas a diferentes “partners” (socios comerciales) El Grupo dispone de contratos a largo plazo por licencias concedidas a diferentes “partners” (socios comerciales) con los que se trabaja en los distintos países donde comercializa el Grupo sus productos. Derivado de dichos contratos se producen los siguientes tipos de ingresos: - Ventas, ya sea de materia prima como de cualquier de producto que ha sufrido modificación en un proceso productivo. Dado que dicho componente de ingreso está diferenciado de los restantes componentes de los contratos, así como que el precio por el cual se realizan estas transacciones es un precio de mercado, dicho ingreso se registra en el epígrafe de "Importe neto de la cifra neta de negocios", en línea con años anteriores. - “Royalties” a cobrar ligados a la cifra de ventas de "partners" (socios comerciales). Se reconocen en base a ventas realizadas. Dicho ingreso se registra en el epígrafe de "Importe neto de la cifra neta de negocios". - Importes a cobrar asociados a hitos relacionados con determinados niveles de ventas de diferentes "partners" (socios comerciales). En líneas generales, los hitos a los que se encuentran asociados tienen un carácter contingente, y como tal, el registro se realiza a la fecha de la consecución del hito contingente y para retribuir las ventas ya acaecidas. Dicho ingreso se registra en el epígrafe de "Importe neto de la cifra neta de negocios". - Cobros por cesiones o ventas de marcas o propiedad intelectual asimilable a productos, ya sea por un periodo determinado o de forma perpetua. (b) Ingresos por ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización En los componentes de los contratos de venta donde se transfieren ciertos derechos para el desarrollo y posterior comercialización, y en los que existe una involucración continuada significativa durante el periodo de desarrollo por parte del Grupo, la parte del cobro inicial asignado a dicho componente (“upfront payment”) se difiere linealmente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el periodo que está previsto de desarrollo. Se trata de una venta de los derechos de una licencia, actividad que el Grupo también realiza con otras sociedades, la cual, más allá de que implica una involucración continuada por parte del Grupo durante el periodo de desarrollo de las moléculas, generará ingresos por “milestones” (hitos) y “royalties” futuros, como cualquier otro tipo de venta o colaboración que Almirall realiza con otras empresas. p) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 26 directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. Almirall, S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades español bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para el ejercicio 2022 y 2021 son: Almirall, S.A., Laboratorios Almirall, S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., Laboratorios Tecnobío, S.A., Ranke Química, S.A. y Almirall Europa Derma, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades del consolidado recoge aquellas ventajas derivadas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal. El impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto corriente por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo (o en su caso el activo) en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance consolidado. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. Los pasivos por impuestos diferidos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre las ganancias relacionadas con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuestos diferidos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre las ganancias debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. Por su parte, los activos por impuestos diferidos identificados con diferencias temporarias y el resto de los activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. En el análisis de recuperación de los activos por impuestos diferidos, se considera la monetización de las deducciones generadas por investigación y desarrollo. Por último, en aplicación de la CINIIF 23 "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias", el Grupo clasifica en el epígrafe de “Otros pasivos no corrientes” los pasivos derivados de dicha norma (Nota 17). q) Coste por intereses Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto o la venta, se añaden al coste de esos activos, hasta que llega el momento en que los activos están sustancialmente preparados para el uso que se pretende o la venta. Los ingresos financieros obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 27 El resto de los costes por intereses se reconoce en resultados en el ejercicio en que se incurre en ellos. r) Transacciones en moneda extranjera La moneda de presentación del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en “moneda extranjera”. La conversión a euros de los saldos en moneda extranjera se realiza en dos fases consecutivas: i. Conversión de la moneda extranjera a la moneda funcional de las filiales: Las transacciones en moneda extranjera realizadas por las entidades consolidadas se registran inicialmente en sus respectivos estados financieros por el contravalor en sus monedas funcionales resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, y a efectos de su presentación en sus cuentas anuales individuales, las entidades consolidadas convierten los saldos monetarios a cobrar o pagar en monedas extranjeras a sus monedas funcionales utilizando los tipos de cambio al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio se registran con cargo y/o abono a sus cuentas de pérdidas y ganancias. ii. Conversión a euros de los saldos mantenidos en las monedas funcionales de las filiales cuya moneda funcional no es el euro. Los saldos de las cuentas anuales de las entidades consolidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma: - Los activos y pasivos, por aplicación de los tipos de cambio de cierre del ejercicio. - Los ingresos y gastos y los flujos de tesorería, aplicando los tipos de cambio medios del ejercicio. - El patrimonio neto, a los tipos de cambio históricos. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias surgidas en el proceso de conversión se reconocen en “Otro resultado global” y se muestran en el apartado de “Diferencias de conversión” del Patrimonio Neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que se realiza o enajena la inversión. En la consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de cualquier inversión neta en negocios en el extranjero, de deudas financieras y de otros instrumentos financieros designados como coberturas de estas inversiones, se reconocen en otro resultado global. Cuando un negocio en el extranjero se vende o se paga cualquier deuda financiera que forme parte de la inversión neta, las diferencias de cambio asociadas se reclasifican al resultado del ejercicio, como parte de la ganancia o pérdida por la venta. s) Activos de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades de Grupo Almirall, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo. En la Nota 29 se detalla el coste anual, así como las inversiones y el valor neto contable al cierre de cada ejercicio. Asimismo, el Grupo dispone de placas fotovoltaicas en algunas de sus instalaciones productivas, destinadas a la producción de energía para su autoconsumo. Dichos activos se encuentran valorados, al igual que cualquier activo material, a precio de adquisición o coste de producción. Las sociedades amortizan dichos elementos siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil restante estimada de los diferentes elementos. Así mismo, el Grupo incurre también en gastos relacionados con actividades para preservar el medio ambiente, según se detalla también en la Nota 29. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 28 t) Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad Dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período. u) Estado de flujos de efectivo consolidado En el estado de flujos de efectivo consolidado, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. A efectos de la determinación del estado de flujos de efectivo consolidado, se considera “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” la tesorería del Grupo y los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo que se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna, incluidos en el epígrafe “Inversiones financieras corrientes” del balance consolidado adjunto. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. v) Sistemas de retribución referenciada a la cotización de la acción En fecha 14 de febrero de 2008, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó en beneficio de determinados Directivos, un Plan de retribución variable a largo plazo referenciado al valor de las acciones de la Empresa o “Stock Equivalent Units Plan” (en adelante el Plan SEUS) que resultó ratificado por la Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2008. En el marco del Plan, la Sociedad Dominante se compromete frente al Directivo a concederle una retribución variable a largo plazo referenciada al valor de las acciones de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados requisitos y condiciones, que es liquidado en efectivo. El pasivo, calculado de acuerdo con lo descrito en la NIIF 2, a 31 de diciembre 2022 y 2021 se desglosa en la Nota 27. w) Capital social Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 29 6. Cambios en políticas contables En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 no se han producido cambios significativos en las políticas contables del Grupo, ni han entrado en vigor nuevas normas que tengan impacto en la comparabilidad de las presentes cuentas anuales consolidadas con respecto al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. 7. Juicios y estimaciones contables críticas Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias. a) Reconocimiento de ingresos y valor razonable de ingresos pendientes de cobro (transacción con AstraZeneca) Parte de los ingresos generados por el Grupo proceden de la transferencia de derechos, de la cesión a terceros del uso de licencias sobre productos desarrollados por Grupo Almirall o del acceso a terceros de productos en desarrollo. Los acuerdos que sirven de base para dichas transferencias, cesiones o accesos suelen tener una naturaleza compleja e incluir elementos tales como: - Cobros iniciales no reembolsables. - Cobros por la consecución de determinados hitos (de desarrollo, comerciales, etc.). - Royalties. - Determinación del precio de suministro futuro entre las partes del producto en cuestión. A este respecto, es preciso un análisis detallado de cada uno de los componentes de los acuerdos y de éstos en su conjunto a efectos de determinar una adecuada imputación a resultados de cada uno de los elementos de estos contratos. Como consecuencia de la operación con AstraZeneca UK Limited llevada a cabo en noviembre de 2014, Almirall, S.A. le transfirió los derechos de parte de su franquicia respiratoria, el cual incluía varios componentes que implicó recibir unos pagos al contado y otros aplazados en función de ciertos hitos futuros. Derivado de esta operación, resultan los siguientes impactos en las presentes cuentas anuales consolidadas: - Venta de Eklira (aclidinium) y Duaklir (la combinación de aclidinium/formoterol): tratada contablemente en el ejercicio 2014 como venta de negocio (traspaso de activos, derechos, etc., juntamente con los empleados, configurando una unidad de negocio, sin compromisos u obligaciones futuras significativas para Almirall). Esta operación fue registrada por el valor razonable de las contraprestaciones acordadas (la parte del pago inicial asignado más el correspondiente valor razonable de los potenciales pagos futuros por hitos, ventas y royalties), dándose de baja los activos existentes en balance consolidado afectos a dicho negocio. El resultado de ello fue registrado en el epígrafe de “Otros ingresos” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014. Con motivo de dicha operación, se generó un activo financiero, valorado a valor razonable al cierre de cada ejercicio con cambios en resultados, y formado por los siguientes componentes de cobro futuro establecidos en el contrato de venta relativo al desarrollo futuro de la actividad comercial de la unidad de negocio de Eklira: - “Milestone events”: hitos relacionados con los primeros lanzamientos y consecución de precios de referencia en determinados países considerando sus probabilidades de consecución. - “Sales-related payments”: hitos relacionados con alcanzar un determinado nivel de ventas. Al cierre de diciembre de 2022 y 2021 no queda ninguno pendiente. - “Potential payments”: hitos relacionados con el cobro de royalties, ligado a las ventas que se consigan cada ejercicio futuro. Los ingresos por ventas están relacionados con las ventas reportadas por AstraZeneca al cierre del ejercicio al que se refieren las correspondientes cuentas anuales consolidadas. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 30 A este respecto, con fecha 5 de enero de 2022 devino efectivo el acuerdo entre AstraZeneca y Covis Pharma GmbH por la cesión de los derechos globales de Eklira y Duaklir. El acuerdo con AstraZeneca fue novado a Covis Pharma GmbH y como consecuencia de dicho acuerdo, la Sociedad Dominante, además de continuar recibiendo cobros de royalties en los términos inicialmente fijados con AstraZeneca, ha recibido 10 millones de dólares (equivalente a 8,8 millones de euros) en la fecha en la que dicha transacción fue efectiva y recibirá 40 millones de dólares en distintos tramos hasta septiembre de 2023, fundamentalmente, ligado a determinados cambios en la estructura de hitos (“milestone events”) inicialmente establecida. A 31 de diciembre de 2022, se han cobrado 5 tramos por un total de 25 millones de dólares (equivalentes a 23,5 millones de euros). La determinación del valor razonable de esta transacción fue realizada en su reconocimiento inicial por un experto independiente. El método utilizado consistió en el Descuento de Flujos de Caja ajustados por la probabilidad de éxito de ciertos riesgos asociados a las distintas fases de los productos. A través de dicho método se estiman los flujos de caja futuros que genera el activo (convertidos de USD a euros al tipo de cambio según rango acordado en el acuerdo) y para el periodo de tiempo estimado de comercialización teniendo en cuenta el vencimiento de la patente. Estos flujos de caja son descontados a una tasa, la cual refleja los actuales retornos requeridos por el mercado y los riesgos específicos del activo. Los impactos en el valor razonable del activo se detallan en la Nota 12. Las principales hipótesis y consideraciones aplicadas en la valoración del activo financiero al 31 de diciembre de 2022 son las siguientes: - Nivel de ventas alcanzado para cada uno de los ejercicios en un determinado territorio. - Tasa de descuento: en función de los países donde se obtendrán los flujos de caja, resultando una media ponderada global de aproximadamente 10,4%. A los efectos de análisis de sensibilidad ante variaciones planteadas como razonablemente posibles, respecto a la valoración realizada a 31 de diciembre de 2022, cabe considerar los siguientes puntos: - De reducir/incrementar la estimación de ingresos por ventas para los ejercicios 2023 a 2035 en un 5% cada año, el impacto sería una reducción/incremento del activo financiero en (2,1) / 2,1 millones de euros, respectivamente. - De reducir/incrementar la tasa de descuento utilizada en 1 punto porcentual, el impacto sería de incremento/reducción del activo financiero en 1,3 / (1,2) millones de euros, respectivamente. Ventas de licencias para desarrollo y posterior comercialización: en los componentes de los contratos de venta se transfirieron ciertos derechos para el desarrollo y posterior comercialización, en los que existía una involucración continuada significativa durante el periodo de desarrollo por parte de Almirall; la parte del cobro inicial asignado a dicho componente (“upfront payment”) se difirió linealmente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, habiendo terminado su imputación en octubre de 2021 (ver Nota 20). b) Valoración de activos intangibles – Adquisición de desarrollos en curso Se trata de las adquisiciones del Grupo de derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo (Nota 9), que cumplen las características para su activación en el momento inicial bajo NIIF (Nota 5-b)). Dichos activos serán amortizados en función de las respectivas vidas útiles de los productos a los que se refieren, a partir del momento en el que los mismos obtengan la aprobación regulatoria. En el cierre de cada ejercicio contable, el Grupo se encarga de evaluar la recuperabilidad de dichos activos a través de la generación de flujos de caja positivos en el futuro conforme a las mejores estimaciones de los responsables técnicos y financieros del Grupo, para lo cual ha de tener en cuenta un modelo de flujos de caja descontados que conlleva un grado de incertidumbre inherente a la consideración de los distintos escenarios posibles. Una evolución de las hipótesis asumidas en la valoración del flujo de caja esperado (variaciones de tipos de interés, modificaciones regulatorias, aprobación final de los precios regulados previstos, competencia de otros productos…) podría hacer reducir el valor realizable de los mencionados activos (Nota 9). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 31 Los pagos contingentes en la compra de derechos de comercialización sobre determinados productos que se encuentran en fase de desarrollo se capitalizan cuando se incurren en la medida que los mismos respondan al cumplimiento de ciertos hitos (por ejemplo, la obtención de aprobación regulatoria o alcanzar un determinado umbral de ventas), que vienen a confirmar el mayor valor del activo en cuestión. Por el contrario, cuando los pagos contingentes están relacionados con la realización de actividades normales de la fase de desarrollo que no cumplan con la condición para capitalizarse o royalties sobre ventas futuras, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se incurran. A este respecto, es preciso un análisis detallado de los pagos contingentes para determinar su capitalización o imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se incurran. c) Provisión por pasivos contingentes (litigios, etc.) Las actividades desarrolladas por el Grupo se engloban en un sector altamente regulado (legislación sanitaria, propiedad intelectual…), lo cual incide en la exposición a potenciales litigios derivados de su actividad. Las reclamaciones y litigios a los que se encuentra sujeto el Grupo son generalmente complejas de modo que la evolución de estos se encuentra sujeta a un elevado grado de incertidumbre, tanto en lo referente a la probabilidad de un desenlace negativo a los intereses del Grupo como en lo referente a la estimación de los potenciales desembolsos futuros a los que hubiera de hacer frente. Como consecuencia de todo ello, es preciso el uso de juicios y estimaciones, contando con el apoyo de los asesores legales correspondientes. Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores de la Sociedad Dominante entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios futuros (Nota 25). d) Activos por impuestos diferidos En la determinación de los activos por impuestos diferidos cuya recuperabilidad se considera razonablemente asegurada, el Grupo establece un horizonte temporal finito para su compensación sobre la base de las mejores estimaciones posibles. Asimismo, sobre la base de la estimación de las bases imponibles individuales de las sociedades que conforman el Grupo, se ha determinado el plazo esperado de aplicación de los activos por impuestos diferidos, considerando, asimismo, el calendario de utilización de las deducciones pendientes de aplicación así como de las pérdidas fiscales sujetas a compensación en ejercicios posteriores dentro de los plazos legales para el aprovechamiento de las mismas (Nota 21). No obstante, el Grupo ha considerado como escenario razonable de recuperabilidad de estos activos por impuesto diferido un horizonte temporal de hasta 10 años, no considerando por tanto en el reconocimiento del activo aquellos créditos fiscales que, de acuerdo con las estimaciones de generación de bases imponibles futuras, requiera de un plazo superior, aunque la legislación fiscal lo permita, por no considerar fiable la previsión más allá de dicho horizonte temporal de 10 años. e) Deterioro de fondos de comercio y activos intangibles La determinación de la potencial pérdida por deterioro de los fondos de comercio, así como también de los activos intangibles con posibles indicios de deterioro, requiere del uso de juicios y estimaciones referentes al valor recuperable de los mismos. Dichos juicios y estimaciones se refieren, principalmente, a la determinación de los flujos de efectivo asociados a las pertinentes unidades generadoras de efectivo y a ciertas asunciones en relación con los tipos de interés utilizados en el descuento de flujos (Nota 5-d) y 8). La utilización de otros supuestos en el análisis del valor recuperable de los fondos de comercio y activos intangibles podría dar lugar a otras consideraciones sobre el deterioro de estos. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 32 8. Fondo de comercio El movimiento habido en este epígrafe del balance consolidado a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de Euros Saldo a 31 de diciembre de 2020 Variaciones por tipo de cambio Corrección valorativa Saldo a 31 de diciembre de 2021 Variaciones por tipo de cambio Corrección valorativa Saldo a 31 de diciembre de 2022 Almirall, S.A. 35.407 - - 35.407 - - 35.407 Almirall Hermal, GmbH 227.743 - - 227.743 - - 227.743 Poli Group 52.816 - - 52.816 - - 52.816 Total 315.966 - - 315.966 - - 315.966 El fondo de comercio de Almirall, S.A., cuyo valor neto asciende a 35,4 millones de euros, se originó en 1997 por la diferencia entre el valor al que se encontraban contabilizadas las acciones de Prodesfarma S.A., y el valor teórico contable de dicha sociedad en el momento de realizarse la fusión por absorción de esta por parte de la Sociedad Dominante, una vez asignadas al resto de elementos del activo las plusvalías latentes derivadas del inmovilizado material y financiero. El fondo de comercio de Almirall Hermal, GmbH se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición en 2007 de las acciones de las sociedades del Grupo Hermal y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados en los estados financieros de las sociedades adquiridas, en su caso. La unidad generadora de efectivo a la que se encuentra asignado dicho fondo de comercio viene constituida, conforme a las políticas de segmentación y seguimiento de la información financiera que mantiene la Dirección de Grupo Almirall, por Almirall Hermal, GmbH, en su conjunto. El fondo de comercio de Poli Group, se originó como consecuencia de la diferencia existente entre el valor de adquisición en febrero de 2016 de las acciones de las sociedades de Grupo Poli y el valor teórico de las mismas en el momento de la adquisición, una vez asignadas a los elementos de activo y pasivo identificables la diferencia existente entre su valor razonable y aquél por el que figuraban registrados en los estados financieros de las sociedades adquiridas. Pérdidas por deterioro Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, el importe recuperable de todos los fondos de comercio se ha estimado en base a cálculos de valor en uso de las UGES a las que están asignadas los mismos, de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-d). En los casos relativos a Unidades Generadoras de Efectivo, estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de 5 años. Los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas en la Nota 5-d). Las pérdidas por deterioro se registran a través de la partida “Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (ver Nota 20). A 31 de diciembre de 2022 y 2021, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, las previsiones de resultados y flujos de caja descontados del resto de unidades generadoras de efectivo soportan adecuadamente el valor contable de los activos afectos a los mismos y, por tanto, sus correspondientes fondos de comercio. Los fondos de comercio son asignados a las respectivas sociedades dependientes, excepto el de Almirall, S.A. que está asignado a la Sociedad Dominante, ya que en general las UGEs coinciden con la actividad de dichas sociedades. En la Nota 5-d) se detallan los análisis de sensibilidad realizados. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 33 9. Activos intangibles El desglose del saldo y movimientos de este epígrafe de los balances consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Propiedad Industrial 1.918.258 28.586 434 (55.934) 77.441 1.968.785 Gastos de desarrollo 1 73.501 7.930 (391) - 562 81.602 Aplicaciones informáticas 96.129 2.458 2.625 (6.681) 51 94.582 Anticipos e inmovilizado en curso 123.042 40.245 (2.668) (9) (84) 160.526 Total coste Activos intangibles 2.210.930 79.219 - (62.624) 77.970 2.305.495 A. Acum. Propiedad Industrial (891.087) (91.121) - 27.353 (23.260) (978.115) A. Acum. Gastos de desarrollo (1.359) (144) - - - (1.503) A. Acum. Aplicaciones informáticas (78.901) (6.733) - 6.588 (10) (79.056) Total A. Acum. Activos intangibles (971.347) (97.998) - 33.941 (23.270) (1.058.674) Pérdidas por deterioro (323.527) (16.489) - 23.653 (31.781) (348.144) Valor Neto Activos Intangibles 916.056 (35.268) - (5.030) 22.919 898.677 1 Las altas del epígrafe Gastos de desarrollo incluyen 7.539 miles de euros de gastos generados internamente en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Miles de euros Saldo a 31/12/2020 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2021 Propiedad Industrial 1.821.574 39.689 61.135 (66.606) 62.466 1.918.258 Gastos de desarrollo 1 89.069 10.530 (25.940) (1.390) 1.232 73.501 Aplicaciones informáticas 103.955 3.933 6.924 (18.780) 97 96.129 Anticipos e inmovilizado en curso 152.658 23.494 (42.119) (12.677) 1.686 123.042 Total coste Activos intangibles 2.167.256 77.646 - (99.453) 65.481 2.210.930 A. Acum. Propiedad Industrial (803.660) (91.168) - 22.149 (18.408) (891.087) A. Acum. Gastos de desarrollo (888) - - - (471) (1.359) A. Acum. Aplicaciones informáticas (87.744) (6.907) - 15.770 (20) (78.901) Total A. Acum. Activos intangibles (892.292) (98.075) - 37.919 (18.899) (971.347) Pérdidas por deterioro (265.428) (90.844) - 48.475 (15.730) (323.527) Valor Neto Activos Intangibles 1.009.536 (111.273) - (13.059) 30.852 916.056 1 Las altas del epígrafe Gastos de desarrollo incluyen 8.932 miles de euros de gastos generados internamente en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. Los activos intangibles descritos en el cuadro anterior son de vida útil definida y en su mayoría han sido adquiridos a terceros o como una parte de una combinación de negocios, salvo los gastos de desarrollo generados internamente descritos más adelante en esta Nota. No existen activos sujetos a garantías sobre deudas. Durante el ejercicio 2022, las principales adiciones de activos intangibles han ascendido a 79,2 millones de euros y corresponden principalmente a: - En el primer trimestre de 2022, se han devengado 3 hitos sujetos al lanzamiento del producto registrado bajo la marca comercial Wynzora (licencia de MC2 Therapeutics) en los 3 primeros mercados europeos, por un importe agregado de 3 millones de euros. - El 12 de mayo de 2022, se ha firmado un acuerdo de investigación y desarrollo temprano con Evotec International GmbH mediante el cual se espera descubrir y desarrollar nuevas terapias para enfermedades graves de la piel, incluidas las afecciones inflamatorias inmunomediadas, como la dermatitis atópica, y el cáncer de piel no melanoma, como el carcinoma de células basales. Como consecuencia de dicho acuerdo, el Grupo ha registrado 6 millones de euros en concepto de acceso a la plataforma tecnológica de Evotec (EVOiR&D), que se pagaron en el mes de julio de 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 34 - En el mes de junio de 2022, se ha iniciado el reclutamiento para un estudio de extensión de línea para el producto comercializado baja la marca comercial Klisyri. Como consecuencia se ha devengado un hito de 5 millones de dólares (equivalentes a 4,8 millones de euros) que se pagó en el tercer trimestre de 2022. Adicionalmente, en diciembre de 2022 se ha devengado un hito comercial de 2,5 millones de dólares (equivalentes a 2,3 millones de euros) que está pendiente de pago a 31 de diciembre de 2022 (Nota 17). - El 29 de septiembre de 2022, se firmó un acuerdo de licencia exclusiva para SIM0278, la proteína de fusión mutante IL-2 (IL-2Mu-Fc) desarrollada por Simcere y candidata a fármaco para el tratamiento de enfermedades autoinmunes. En virtud del acuerdo, Almirall tendrá el derecho exclusivo de desarrollar y comercializar SIM0278 para todas las indicaciones fuera de la región de China (China continental, Hong Kong, Macao y Taiwán), mientras que Simcere conservará todos los derechos para desarrollar y comercializar SIM0278 dentro de China. Almirall ha realizado un pago inicial de 15 millones de dólares (equivalentes a 15,7 millones de euros). - En octubre de 2022, se devengó el segundo hito por ventas vinculado al acuerdo de licencia con Sun Pharma (bajo el cual se comercializa el producto Ilumetri), por importe de 12 millones de dólares (equivalentes a 12 millones de euros) y habiéndose pagado en diciembre de 2022. - El 28 de octubre de 2022, se anunció la aceptación por parte de la EMA de la solicitud de autorización de comercialización (MAA) de Lebrikizumab para la dermatitis atópica. A consecuencia de esto, el Grupo ha desembolsado 20 millones de dólares (equivalentes a 20,5 millones de euros) a Lilly en virtud del acuerdo de licencia explicado más adelante en esta Nota. - De acuerdo con lo mencionado en la Nota 5-b), el Grupo tiene dos proyectos de desarrollo que cumplen los criterios de capitalización. Dichos proyectos corresponden a estudios complementarios para lanzar un producto para el tratamiento del acné en territorio chino y una nueva formulación de un tratamiento para la psoriasis que ya se encuentra comercializado en el mercado europeo. El importe total capitalizado durante el ejercicio 2022 asciende a 7,5 millones de euros. Durante el ejercicio 2021 las principales adiciones de activos intangibles ascendieron a 77,6 millones de euros y correspondieron principalmente a: - Fruto del acuerdo firmado en febrero de 2021 con MC2 Therapeutics, el Grupo realizó un pago inicial de 5 millones de euros en el mes de marzo de 2021 y 7 de millones de euros en septiembre de 2021 por la aprobación regulatoria del producto en Europa. - En relación con el contrato de licencia firmado con Athenex, en marzo de 2021, a raíz del lanzamiento comercial en Estados Unidos y Europa bajo el nombre comercial Klisyri, el Grupo ha pagado por cumplimiento de dichos hitos de lanzamiento un importe total de 25 millones de dólares (20,8 millones de euros), según mencionado anteriormente. - En septiembre de 2021, se devengó el primer hito por ventas vinculado al acuerdo de licencia con Sun Pharma (bajo el cual se comercializa el producto Ilumetri), por importe de 7,5 millones de dólares (6,6 millones de euros). - El 14 de diciembre de 2021, Almirall y Ichnos Science anunciaron el acuerdo de licencia exclusiva para ISB 880, antagonista de la IL-1RAP. En virtud del acuerdo, Almirall adquirió los derechos globales para desarrollar y comercializar este anticuerpo monoclonal para enfermedades autoinmunes. Ichnos conserva los derechos de los anticuerpos que actúan sobre la vía de la IL-1RAP para indicaciones oncológicas. Dentro de los términos del acuerdo, Almirall asumirá el coste total y la responsabilidad del desarrollo y comercialización global del compuesto para todas las indicaciones de enfermedades autoinmunes. El Grupo registró el “upfront” inicial de 20,8 millones de euros en el balance a 31 de diciembre de 2021, habiéndose efectuado el pago el 19 de enero de 2022. Asimismo, el contrato contempla pagos adicionales por hitos comerciales y de desarrollo (hasta un máximo de 225 millones de euros), por hitos de ventas (hasta un máximo de 400 millones de dólares) y royalties escalonados en función de las futuras ventas globales. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 35 - De acuerdo con lo mencionado en la Nota 5-b), el Grupo tenía tres proyectos de desarrollo que cumplían los criterios de capitalización. Dichos proyectos corresponden a estudios complementarios para lanzar un producto para el tratamiento del acné en territorio chino, una nueva formulación de un tratamiento para la psoriasis que ya estaba comercializado en el mercado europeo y los estudios previos a la autorización regulatoria en la UE de un fármaco para el tratamiento de la queratosis actínica que ya se comercializaba en Estados Unidos. El importe total capitalizado durante el ejercicio 2021 ascendió a 8,9 millones de euros. Las bajas del ejercicio 2022 obedecen principalmente a la venta de los derechos de uno de los productos que formaban parte de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals. Dicha operación ha acarreado una pérdida de 1,4 millones de euros registrada en el epígrafe de “Resultados netos por enajenación de activos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Nota 20). Las bajas del ejercicio 2021 obedecían principalmente al acuerdo de opción para adquirir un componente farmacéutico en fase de desarrollo a Bioniz Therapeutics, Inc. firmado a finales de 2019, por el que se realizó un pago inicial de 15 millones de dólares (unos 13 millones de euros) a Bioniz a cambio de la opción para adquirir la totalidad de las acciones de la compañía. Dicho acuerdo establecía que después de la disponibilidad de los resultados del estudio de fase 1/2 en LCCT, determinados datos clínicos de biomarcadores y el informe de la reunión de “End of Phase 2” con la FDA, Almirall tendría 60 días para ejercer su opción. Dichas condiciones devinieron efectivas el 16 de marzo de 2021, fecha en la que el Grupo comunicó su decisión de no ejercer dicha opción. Como consecuencia se dio de baja dicho activo imputando una pérdida de 12,4 millones de euros (equivalentes a los 15 millones de dólares) en el epígrafe de “Resultados netos por enajenación de activos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Nota 20). Adicionalmente, se dieron de baja los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria por un total de 45 millones de euros (que estaba totalmente deteriorado), al descartar definitivamente cualquier posibilidad de desarrollo de este producto. Las diferencias de conversión de los ejercicios 2022 y 2021 obedecen principalmente a la evolución del tipo de cambio del dólar americano, vinculado principalmente al portfolio de 5 productos especializados en el tratamiento de acné, psoriasis y dermatosis, los cuáles pertenecían a Allergan Sales, LLC y Allergan Pharmaceuticals International Limited (“Allergan”). El importe agregado de los gastos de investigación y desarrollo que han sido imputados como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2022 y 2021 asciende a 110,8 y 82,5 millones de euros, respectivamente. En dichos importes se incluyen tanto el importe de la amortización de los activos afectos a actividades de investigación y desarrollo como los gastos devengados por personal del Grupo y los gastos efectuados por terceros. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 36 El desglose de los principales activos incluidos en el epígrafe de activos intangibles es el siguiente, por su importe neto en libros: (Miles de Euros) Año adquisición Principales productos Valor neto contable 31/12/2022 Valor neto contable 31/12/2021 Vida útil inicial (años) Vida útil residual (31/12/22) a) Activos procedentes de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals (ahora Almirall LLC) (tecnología de producto) 2013 Veltin 3.183 23.929 15 2,5 b) Activos procedentes de la toma de control de Poli Group: i) Licencias y otros derechos de comercialización (tecnología de producto) 2016 Ciclopoli 204.859 225.588 14-18 9-13 ii) Gastos de desarrollo adquiridos 2016 Finjuve 23.907 25.940 10-15 8-13 c) Derechos adquiridos a Sun Pharma para Europa 2016 Ilumetri 86.729 81.479 15 11 d) Derechos adquiridos a AstraZeneca para España 2017 Crestor y Provisacor 41.930 50.316 10 5 e) Derechos adquiridos a Athenex para Estados Unidos y Europa 2017 Klisyri 63.253 61.059 10 9 f) Derechos adquiridos a Allergan para Estados Unidos 2018 Seysara 253.426 275.160 5-15 1-11 g) Derechos adquiridos a Lilly para Europa 2019 Lebrikizumab 118.512 98.043 En curso N/A h) Derechos adquiridos a MC2 Therapeutics para Europa 2021 Wynzora 13.500 12.000 10 9 i) Derechos adquiridos a Ichnos para todo el mundo 2021 Anti-IL-1RAP mAb 20.800 20.800 En curso N/A j) Tecnología de desarrollo y derechos adquiridos a Evotec para todo el mundo 2022 N/A 5.300 - 5 4,5 k) Derechos adquiridos a Simcere para todo el mundo (excepto China) 2022 IL-2muFc 14.417 - En curso N/A Gastos de desarrollo realizados por la empresa N/A 21.412 13.873 10 9 Resto de activos intangibles N/A 27.449 27.869 Total Inmovilizado intangible 898.677 916.056 A continuación, se detallan los principales activos incluidos dentro de este epígrafe y sus principales movimientos durante el ejercicio 2022: a) Tecnología adquirida a Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) en 2013, que fue asignada a cada producto y es definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y patentes o licencias de comercialización, y que se agrupan por cuanto se considera que están interrelacionados entre ellos, no tienen valor por sí solos y se espera que tengan una misma vida útil. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2022 por importe de 3,5 millones de euros (5,9 millones de euros en el ejercicio 2021), a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de +1,5 millones de euros (+1,5 millones de euros en el ejercicio 2021), a la baja de los derechos mencionada anteriormente (1,4 millones de euros) y al deterioro realizado en el ejercicio 2022 por importe de 16,5 millones de euros (22,3 millones de euros en el ejercicio 2021). b) Activos intangibles adquiridos a Grupo Poli en 2016 por un importe de 428,4 millones de euros correspondientes, principalmente, a tecnología de producto y gastos de desarrollo: i. Dicha tecnología, asignada a cada producto, fue definida como un conjunto de activos intangibles que incluye básicamente, formulación del producto, valor de las marcas o denominaciones comerciales y patentes o licencias de comercialización, y que se agrupaban por cuanto se consideraba que estaban interrelacionados entre ellos, no tenían valor por sí solos y se esperaba que tuvieran una misma vida útil. El valor estimado de dicha tecnología de producto ascendió a 348,2 millones de euros. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2022 por importe de 20,7 millones de euros (20,7 millones de euros en el ejercicio 2021). ii. El total de gastos de desarrollo (80,2 millones de euros en el momento inicial) correspondían al “pipeline” de productos adquiridos que se encontraban en curso hasta la comercialización de los productos asociados y sobre los que se registró un deterioro de 52,7 millones de euros Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 37 en el ejercicio 2017. Su vida comercial empezó en 2021, por lo que se comenzaron a amortizar, ascendiendo dicha amortización a 2,0 millones de euros en 2022 (1,5 millones de euros en 2021). c) Derechos de comercialización para Europa por un producto para el tratamiento de la psoriasis, bajo el nombre comercial de Ilumetri. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 7,3 millones de euros (6,5 millones de euros en el ejercicio 2021) y las adiciones mencionadas anteriormente. Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2016 con Sun Pharma, en virtud del cual el Grupo está obligado a realizar pagos adicionales de hasta 190 millones de dólares al alcanzar ciertos umbrales de ventas netas en Europa, así como pagos por royalties de ventas netas sobre unos porcentajes desde el doble dígito bajo hasta el rango bajo de veinte. d) Derechos de comercialización para España derivados del acuerdo con AstraZeneca firmado en 2017 para dos productos para el tratamiento de la hipertensión que se comercializan bajo el nombre comercial de Crestor y Provisacor. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio por importe de 8,4 millones de euros (8,4 millones de euros en 2021). e) Derechos de comercialización para Europa y Estados Unidos del acuerdo con Athenex para un producto para el tratamiento de la queratosis actínica comercializado bajo la marca comercial Klisyri. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio por importe de 7,3 millones de euros (4,7 millones de euros en 2021), adiciones por importe de 4,8 millones de euros (20,8 millones de euros en 2021) y a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de +2,5 millones de euros (+4,3 millones de euros en 2021). Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2017 con Athenex, en virtud del cual el Grupo está obligado a realizar pagos adicionales por hitos relacionados con lanzamientos e indicaciones adicionales por importe de hasta 37,5 millones de dólares. Asimismo, el contrato contempla pagos por la consecución de hitos de ventas por importe de hasta 330 millones de dólares. El contrato también contempla el pago de royalties escalonados a partir del doble dígito medio en función de las ventas netas anuales, que se incrementarán en caso de mayores ventas. f) Portfolio de 5 productos especializados en el tratamiento de acné, psoriasis y dermatosis, los cuáles pertenecían a Allergan Sales, LLC y Allergan Pharmaceuticals International Limited (“Allergan”) adquiridos el 21 de septiembre de 2018 por importe de 471,2 millones de euros (548 millones de dólares) correspondientes a las marcas, la propiedad intelectual, documentos de aprobación regulatoria, y las licencias para distribuir en exclusividad los productos dermatológicos en Estados Unidos. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización del ejercicio 2022 por importe de 39,6 millones de euros (44,9 millones de euros en 2021) y a la revalorización como consecuencia de su conversión a la moneda de presentación de las cuentas anuales consolidadas por valor de +17,9 millones de euros (+27,7 millones de euros en 2021). g) Derechos de desarrollo y comercialización para Europa por el producto para el tratamiento de la dermatitis atópica (Lebrikizumab), actualmente en fase de registro en la EMA. El movimiento del ejercicio 2022 corresponde a la adición mencionada anteriormente (no hubo movimientos en 2021). Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2019 con Dermira (posteriormente adquirida por Lilly), en virtud del cual el Grupo está obligado a realizar pagos adicionales al alcanzar ciertos hitos futuros, hasta un total de 65 millones de dólares al alcanzar los hitos regulatorios y la primera venta comercial de Lebrikizumab en Europa. Además, el Grupo deberá realizar pagos una vez alcanzados ciertos umbrales de ventas netas en Europa, así como pagos por royalties de ventas netas sobre unos porcentajes desde el doble dígito bajo hasta el rango bajo de veinte. h) Derechos de comercialización para Europa por el producto para el tratamiento de la psoriasis, comercializado bajo la marca comercial Wynzora, lanzada comercialmente en 2022. El movimiento del ejercicio corresponde a la amortización por importe de 1,5 millones de euros (no hubo en 2021) y las adiciones mencionadas anteriormente (12 millones de euros en 2021). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 38 Estos derechos provienen del acuerdo firmado en 2021 con MC2 Therapeutics y se espera realizar el pago por hitos de ventas (hasta un máximo de 229 millones de euros) y royalties de dos dígitos sobre las ventas en Europa. i) Derechos de desarrollo y comercialización para todo el mundo derivados del acuerdo firmado en 2021 con Ichnos Science por ISB 880, antagonista de la IL-1RAP, un anticuerpo monoclonal para enfermedades autoinmunes (Anti-IL-1RAP mAb). El valor neto contable a 31 de diciembre de 2022 asciende a 20,8 millones de euros como consecuencia del “upfront” inicial devengado el 14 de diciembre de 2021 (aunque pagado en 2022, ver Nota 17-b)). j) Derechos vinculados al acuerdo de investigación y desarrollo con Evotec International GmbH. El valor neto contable a 31 de diciembre de 2022 corresponde a la adición del ejercicio mencionada anteriormente deducida la amortización del ejercicio (0,7 millones de euros). Dicho acuerdo se ha firmado en 2022 y el Grupo puede desembolsar pagos por investigación y consecución de determinados hitos de hasta 230 millones de euros por programa y también royalties sobre las ventas netas. k) Derechos de licencia exclusiva para todo el mundo excepto la región de China (China continental, Hong Kong, Macao y Taiwán) para SIM0278, la proteína de fusión mutante IL-2 (IL-2Mu-Fc) desarrollada por Simcere y candidata a fármaco para el tratamiento de enfermedades autoinmunes. El valor neto contable a 31 de diciembre de 2022 corresponde a la adición del ejercicio mencionada anteriormente. Dicho acuerdo se ha firmado en 2022 y el Grupo puede desembolsar hasta 492 millones de dólares en pagos por hitos de desarrollo y comerciales según los logros alcanzados en varias indicaciones, con una parte importante como hitos de ventas, así como royalties escalonados de hasta dos dígitos bajos en función de las futuras ventas globales. Pérdidas por deterioro El Grupo ha elaborado los correspondientes análisis de deterioro para los principales activos intangibles, tanto aquellos que se encuentran en curso como en explotación actual. En la Nota 5-d) se muestran las principales hipótesis clave utilizadas para los análisis de deterioro, así como los correspondientes análisis de sensibilidad. El detalle y movimiento de las pérdidas por deterioro de activos intangibles registradas durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros Saldo a 31/12/2020 Adiciones Retiros Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2021 Adiciones Retiros Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Propiedad Industrial 207.537 90.844 (45.000) 15.730 269.111 16.489 (23.653) 31.781 293.728 Gastos de Desarrollo 52.819 - - - 52.819 - - - 52.819 Aplicaciones informáticas 5.072 - (3.475) - 1.597 - - - 1.597 Total pérdidas por deterioro 265.428 90.844 (48.475) 15.730 323.527 16.489 (23.653) 31.781 348.144 En el segundo semestre de 2022 el Grupo evaluó la cadena de suministro de los productos vinculados a la unidad generadora de efectivo “Almirall LLC” (anteriormente Aqua Pharmaceuticals, LLC) a raíz de la comunicación de terminación del acuerdo de fabricación con un tercero más allá de diciembre de 2022. Como consecuencia de este análisis, el Grupo ha decidido discontinuar estos productos, junto con otro que ha tenido problemas regulatorios en proceso de fabricación. Como consecuencia de esto, se ha procedido a deterior el valor neto contable remanente de estos productos a 30 de septiembre de 2022 y que ascendía a 16,5 millones de euros, registrando la pérdida por deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022. El deterioro del ejercicio 2021 ascendió a 90,8 millones de euros (22,2 millones de euros vinculados a la UGE Almirall LLC y 68,6 millones de euros a la UGE Allergan porfolio, correspondiendo íntegramente al producto comercializado bajo la marca Seysara) Los retiros de 2022 corresponden principalmente a la venta de los derechos de uno de los productos que formaban parte de la toma de control de Aqua Pharmaceuticals y que estaba parcialmente Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 39 deteriorado. Los retiros de 2021 obedecían a la baja los derechos de desarrollo y comercialización de un producto del área respiratoria por un total de 45 millones de euros (que estaba totalmente deteriorado), al descartar definitivamente cualquier posibilidad de desarrollo de este producto. Las pérdidas por deterioro generadas o revertidas han sido registradas en la partida “Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de los ejercicios 2022 y 2021. A 31 de diciembre de 2022 y como consecuencia de las pruebas de deterioro llevadas a cabo e indicadas en la Nota 5-d), el importe de deterioro acumulado de la Propiedad Industrial y Gastos de desarrollo corresponde principalmente a: - Deterioro de “Allergan portfolio”, correspondiente a los productos Seysara por un total de 77,9 millones de euros (73,0 millones de euros en el 2021), según descrito en esta misma Nota. - Deterioro de la tecnología adquirida de Almirall LLC (anteriormente, Aqua Pharmaceuticals, LLC) en 2013 asignada a cada producto y definida como un conjunto de activos intangibles por un total de 177,0 millones de euros en 2022 (171,6 millones de euros en el 2021). - Deterioro de los gastos de desarrollo adquiridos como consecuencia de la toma de control de Polichem Group tras la decisión de cesar las actividades de desarrollo de dos proyectos en Estados Unidos y uno de ellos en Europa: P 3058 (Onicomicosis) por importe de 7 millones de euros y P 3073 (Psoriasis uñas) por importe de 45,7 millones de euros. - Deterioro por importe 12 millones de euros sobre derechos de comercialización de diversos productos del área dermatológica adquiridos a Shire en el ejercicio 2007. 10. Activos por derecho de uso El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Altas Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Construcciones 25.891 24.325 (87) 49 50.178 Maquinaria - 137 - - 137 Elementos de transporte 9.585 919 (3.197) (5) 7.302 Total coste Derechos de uso 35.476 25.381 (3.284) 44 57.617 A. Acum. Construcciones (10.880) (3.752) 86 11 (14.535) A. Acum. Maquinaria - - - - - A. Acum. Elementos de transporte (4.563) (2.960) 3.095 (1) (4.429) Total A. Acum. Derechos de uso (15.443) (6.712) 3.181 10 (18.964) Valor Neto Derechos de uso 20.033 18.669 (103) 54 38.653 Miles de euros Saldo a 31/12/2020 Altas Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2021 Construcciones 21.460 5.368 (1.080) 143 25.891 Maquinaria 288 - (275) (13) - Elementos de transporte 8.886 2.536 (1.863) 26 9.585 Total coste Derechos de uso 30.634 7.904 (3.218) 156 35.476 A. Acum. Construcciones (7.715) (4.026) 906 (45) (10.880) A. Acum. Maquinaria (200) - 195 5 - A. Acum. Elementos de transporte (3.399) (2.819) 1.674 (19) (4.563) Total A. Acum. Derechos de uso (11.314) (6.845) 2.775 (59) (15.443) Valor Neto Derechos de uso 19.320 1.059 (443) 97 20.033 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 40 Este epígrafe incluye los activos correspondientes a los contratos de arrendamiento que obedecen principalmente a arrendamientos de oficinas y elementos de transporte (Nota 5-e)). Las adiciones del ejercicio 2022 corresponden principalmente a la renovación de contratos de vehículos de las redes comerciales del Grupo y a la estimación del plazo del contrato de arrendamiento de la sede central, cuyo plazo ha sido extendido de acuerdo con lo mencionado en la Nota 26 (y que impacta también al pasivo no corriente por arrendamientos). Los pagos realizados en los ejercicios 2022 y 2021 en concepto de arrendamientos han ascendido a 7.200 y 7.772 miles de euros, respectivamente. El detalle de los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente, junto con sus vencimientos (que coinciden con los pagos mínimos futuros): Saldo al 31/12/2022 Saldo al 31/12/2021 Pasivos por arrendamiento No corriente 33.935 14.162 Corriente 5.100 6.278 Total 39.035 20.440 Pasivos por arrendamiento Vencimientos Miles de Euros Corriente Hasta 6 meses 2.712 De 6 meses a 1 año 2.388 No corriente De 1 a 2 años 4.869 De 2 a 3 años 4.124 De 3 a 4 años 3.862 De 4 a 5 años 3.645 Más de 5 años 17.435 Total 39.035 11. Inmovilizado material El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo a 31/12/2021 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2022 Terrenos y construcciones 96.263 396 197 (236) (41) 96.579 Instalaciones técnicas y maquinaria 95.799 296 4.354 (2.164) 44 98.329 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 249.974 6.227 4.658 (16.054) 82 244.887 Otro inmovilizado 22.357 1.813 536 (6.168) 98 18.636 Anticipos e inmovilizado en curso 13.637 14.275 (9.745) (3) (65) 18.099 Total coste Inmovilizado material 478.030 23.007 - (24.625) 118 476.530 A. Acum. Terrenos y construcciones (50.660) (2.074) - 218 40 (52.476) A. Acum. Instalaciones técnicas y maquinaria (62.225) (3.725) - 2.085 1 (63.864) A. Acum. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (228.446) (8.931) - 15.864 (41) (221.554) A. Acum. Otro inmovilizado (19.286) (1.196) - 5.977 (80) (14.585) Total A. Acum. Inmovilizado material (360.617) (15.926) - 24.144 (80) (352.479) Pérdidas por deterioro - - Valor Neto Inmovilizado Material 117.413 7.081 - (481) 38 124.051 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 41 Miles de euros Saldo a 31/12/2020 Altas Traspasos Bajas Diferencias de conversión Saldo a 31/12/2021 Terrenos y construcciones 95.684 707 270 (403) 5 96.263 Instalaciones técnicas y maquinaria 97.072 1.710 1.555 (4.561) 23 95.799 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 259.072 7.240 2.230 (18.703) 135 249.974 Otro inmovilizado 24.183 1.028 460 (3.428) 114 22.357 Anticipos e inmovilizado en curso 9.902 8.253 (4.515) (3) - 13.637 Total coste Inmovilizado material 485.913 18.938 - (27.098) 277 478.030 A. Acum. Terrenos y construcciones (48.890) (2.129) - 403 (44) (50.660) A. Acum. Instalaciones técnicas y maquinaria (63.115) (3.624) - 4.514 - (62.225) A. Acum. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (238.288) (8.739) - 18.666 (85) (228.446) A. Acum. Otro inmovilizado (22.072) (527) - 3.416 (103) (19.286) Total A. Acum. Inmovilizado material (372.365) (15.019) - 26.999 (232) (360.617) Pérdidas por deterioro - - - - - - Valor Neto Inmovilizado Material 113.548 3.919 - (99) 45 117.413 Las adiciones de los ejercicios 2022 y 2021 obedecen, básicamente, a mejoras en los centros productivos de las plantas químicas y farmacéuticas, así como a mejoras en la sede central del Grupo. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo no mantiene activos no deteriorados no afectos a la explotación. El traspaso de inmovilizado en curso efectuado por el Grupo en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 corresponde, básicamente, al traspaso de los proyectos de inversión en los centros productivos que entraron en funcionamiento durante dichos ejercicios. Durante los ejercicios 2022 y 2021, se han dado de baja diversos activos que estaban totalmente amortizados y en desuso, principalmente correspondientes a los centros productivos ubicados en España. Adicionalmente, el 27 de julio de 2022 se produjo un incendio en una de las plantas químicas del Grupo (perteneciente a la sociedad dependiente Ranke Química S.A.). Como consecuencia de dicho incendio se han dado de baja activos por valor de 0,5 millones de euros y tras el análisis realizado no se espera disrupciones significativas en la actividad productiva que pudieran generar pérdidas adicionales. Las actividades de limpieza y reconstrucción de las instalaciones afectadas se han iniciado en el cuarto trimestre de 2022, no habiéndose realizado aún inversiones significativas a 31 de diciembre de 2022. No se esperan pérdidas significativas de explotación ya que las pólizas de seguro existentes cubrirán la mayor parte del coste de la reconstrucción, que se espera completar a finales de 2023. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el valor neto contable del inmovilizado material propiedad de las sociedades dependientes radicadas en países extranjeros asciende a un importe de 29,1 y 23,2 millones de euros, respectivamente, los cuales se encuentran casi en su totalidad en la sociedad Almirall Hermal, GmbH ubicada en Alemania, siendo poco relevante en el resto de los países. El Grupo ocupa diversas instalaciones en régimen de arrendamiento operativo, según se detalla en la Nota 10. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Los únicos compromisos de adquisición de activos se detallan en la Nota 25. No existe inmovilizado material afecto a ninguna garantía hipotecaria . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 42 12. Activos financieros no corrientes/Activos financieros corrientes/otros equivalentes de efectivo y otros activos corrientes Tal y como se detalla en la Nota 5-i) y de acuerdo con la aplicación de la NIIF 9, el Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: - Aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en resultados), y - Aquellos que se valoran a coste amortizado. En este sentido dicha clasificación se distribuye como sigue: - Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en resultados: dichos activos no cumplen el criterio para clasificarse a coste amortizado de acuerdo con la NIIF 9 porque sus flujos de efectivo no representan solamente pagos de principal e intereses. En consecuencia, este epígrafe incluye los saldos a cobrar derivados por el reconocimiento de la venta de negocio a Astrazeneca descrita en la Nota 7-a), así como aquellos instrumentos financieros derivados que no cumplen los requisitos necesarios para ser considerados de cobertura. A este respecto, con fecha 5 de enero de 2022 devino efectivo el acuerdo entre AstraZeneca y Covis Pharma GmbH por la cesión de los derechos globales de Eklira y Duaklir. Como se explica más adelante en esta nota, dicho acuerdo ha tenido impacto en el valor razonable del activo en el ejercicio 2022. - Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en otro resultado global: se consideran incluidos en este epígrafe los instrumentos de patrimonio neto, como es el caso de la participación en la sociedad Suneva Medical Inc. y Dermelle LLC (cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es cero). - Activos financieros valorados a coste amortizado: en este epígrafe se incluyen las inversiones en renta fija efectuadas a través de eurodepósitos, depósitos en moneda extranjera y repos, principalmente. En la fecha de aplicación inicial, el modelo de negocio del Grupo es mantener estas inversiones para cobrar flujos de efectivo contractuales que representan únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe principal. Inversiones financieras no corrientes La composición y movimiento habido en este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de Euros Depósitos y fianzas constituidos Créditos a largo plazo y otros activos financieros Total Saldo a 31 de diciembre 2020 1.404 85.114 86.518 Adiciones 89 - 89 Bajas - (1) (1) Cambios en valor razonable (Nota 20) - 6.934 6.934 Traspasos - (13.136) (13.136) Diferencia de conversión 131 (33) 98 Saldo a 31 de diciembre 2021 1.624 78.878 80.502 Adiciones 43 245 288 Bajas (186) (43) (229) Cambios en valor razonable (Nota 20) - 12.029 12.029 Traspasos - (57.975) (57.975) Diferencia de conversión 38 2 40 Saldo a 31 de diciembre 2022 1.519 33.136 34.655 El epígrafe “Activos financieros - Créditos a largo plazo y otros activos financieros” incluye, principalmente, por importe de 32.902 miles de euros (78.848 miles de euros a 31 de diciembre de Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 43 2021), el activo financiero correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a largo plazo por parte de Covis Pharma GmbH. El movimiento del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 en la cuenta de largo plazo es debido principalmente, por un lado, al registro de cambios de valor razonable del activo, suponiendo un incremento de 12 millones de euros en dicho activo y, por otro lado, a la disminución derivada por el traspaso a corto plazo, en base a las expectativas del horizonte temporal de cobro. El acuerdo con AstraZeneca descrito en la Nota 7-a) fue novado a Covis Pharma GmbH con fecha 5 de enero de 2022, tal y como se ha descrito anteriormente en esta misma nota. Como consecuencia de dicho acuerdo, la Sociedad Dominante, además de continuar recibiendo cobros de royalties en los términos inicialmente fijados con AstraZeneca, ha recibido 10 millones de dólares (equivalente a 8,8 millones de euros) en la fecha en la que dicha transacción fue efectiva y recibirá 40 millones de dólares en distintos tramos hasta septiembre de 2023, fundamentalmente, ligado a determinados cambios en la estructura de hitos inicialmente establecida. A 31 de diciembre de 2022, se han cobrado 5 tramos por un total de 25 millones de dólares (equivalentes a 23,5 millones de euros). Los cambios en el valor razonable de este activo financiero durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 han ascendido a 12 millones de euros y han sido registrados en el epígrafe de "Otros ingresos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 20). Los cambios en el valor razonable son debidos por una parte a la oscilación del tipo de cambio euro/dólar americano por importe de 3,1 millones de euros, la actualización financiera que ha supuesto un ingreso por importe de 15,8 millones de euros, la actualización de la tasa de descuento por importe de -1,6 millones de euros, así como la reestimación de flujos previstos por importe de -5,3 millones de euros. No hay otros activos financieros no corrientes dignos de mención. Inversiones financieras corrientes El desglose del saldo de este capítulo del balance consolidado es el siguiente: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Depósitos a corto plazo 390 810 Fianzas a corto plazo 53 89 Total equivalente al efectivo 443 899 Instrumentos financieros derivados (Nota 16) - - Total no equivalente al efectivo - - Total inversiones financieras corrientes 443 899 De acuerdo con la NIC 7, a efectos de la preparación del Estado de Flujos de Efectivo, el Grupo considera como medios equivalentes al efectivo todas aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor (véase Nota 5-i)). En este sentido, en la preparación del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio se han incluido como medios equivalentes al efectivo de aquellas inversiones financieras corrientes, correspondientes a los depósitos bancarios con vencimiento a corto plazo se pueden hacer líquidos de forma inmediata a discreción del Grupo sin penalización alguna, que a 31 de diciembre de 2022 ascienden a 443 miles de euros (899 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). No existen restricciones sobre la disponibilidad de dicho efectivo y equivalentes. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 44 El detalle de las inversiones financieras corrientes y no corrientes se detalla a continuación: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Activos financieros a largo plazo valorados a coste amortizado 1.753 1.654 Activos financieros a largo plazo a valor razonable con cambios en resultados (Activo financiero con Covis/AZ) 32.902 78.848 Activos financieros a coste amortizado (Valores de renta fija, depósitos) 443 899 Total 35.098 81.401 Adicionalmente, las cuentas bancarias incluidas en los epígrafes de Efectivo no han estado en su mayoría remuneradas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021. 13. Existencias La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Materias primas y de acondicionamiento 42.630 40.422 Productos en curso 21.478 16.666 Mercaderías 13.025 16.448 Productos terminados 52.815 44.939 Anticipos a proveedores 147 157 Total 130.095 118.632 No hay existencias sujetas a garantía. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existían compromisos de compra de existencias de importe significativo. 14. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Clientes por ventas y prestación de servicios 108.391 104.911 Otros deudores 31.271 25.834 Provisión por pérdidas por deterioro (1.401) (3.074) Total 138.261 127.671 El epígrafe de “Otros deudores” al 31 de diciembre de 2022 incluye principalmente 30,0 millones de euros correspondiente al valor razonable de los futuros pagos a recibir a corto plazo por parte de Covis Pharma GmbH (AstraZeneca a 31 de diciembre de 2021) de acuerdo con lo descrito en la Nota 7-a) y Nota 12 de las presentes cuentas anuales consolidadas (19,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Los importes cobrados de dicho acuerdo se clasifican como flujos de inversión en el estado de flujos de efectivo, que han ascendido a un total de 47,3 millones de euros (15,0 millones de royalties y 32,3 millones de hitos) en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. El total de saldos vencidos y deterioros a 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 1.401 y 3.074 miles de euros, respectivamente. Como consecuencia de la aplicación del modelo de “pérdida esperada” (enfoque simplificado) previsto en la NIIF 9 (Nota 5-i)), el Grupo tiene reconocida una corrección de valor por deterioro sobre los saldos de activos financieros (Deudores comerciales) de 570 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (1.070 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 45 A continuación, se detalle el saldo de deudores en función de su vencimiento a 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros Clientes por ventas y prestación de servicios Otros deudores Correcciones valorativas por deterioro Total deudores No vencido 92.757 31.271 - 124.028 Menos de 30 dias 11.362 - - 11.362 De 30 a 60 días 2.166 - - 2.166 De 60 a 90 días 660 - - 660 De 90 a 180 días 736 - (691) 45 De 180 a 360 días 147 - (147) - Más de 360 días 563 - (563) - Saldo a 31/12/2022 108.391 31.271 (1.401) 138.261 Miles de euros Clientes por ventas y prestación de servicios Otros deudores Correcciones valorativas por deterioro Total deudores No vencido 94.266 25.834 - 120.100 Menos de 30 días 5.988 - - 5.988 De 30 a 60 días 2.289 - (706) 1.583 De 60 a 90 días 334 - (334) - De 90 a 180 días 753 - (753) - De 180 a 360 días 331 - (331) - Más de 360 días 950 - (950) - Saldo a 31/12/2021 104.911 25.834 (3.074) 127.671 El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de deudas comerciales y otras cuentas a cobrar se incluye en la Nota 20. La reducción en la provisión durante el ejercicio 2022 obedece principalmente a la cancelación de saldos antiguos con clientes que finalmente se han dado por perdidos (por lo que no ha tenido impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio). No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un elevado número de clientes. El porcentaje de saldos con administraciones públicas por negocio hospitalario sobre el total de Deudores a 31 de diciembre de 2022 asciende al 4,8% (3,6% a 31 de diciembre del 2021). No existen garantías sobre los saldos de clientes. Los saldos deudores distintos a los del activo financiero vinculado con Covis Pharma GmbH (Nota 12) se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos. El saldo de clientes en moneda extranjera asciende a 50.351 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (57.692 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Dados los importes y vencimientos asociados no se considera significativo el potencial impacto por la variación que se pudiera derivar en el tipo de cambio. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 46 15. Patrimonio neto Capital social El capital social de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2022 se encuentra representado por 181.515.368 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas (179.776.802 acciones a 31 de diciembre de 2021). Con fecha 8 de junio de 2022, fueron admitidas a cotización 1.738.566 acciones nuevas de la Sociedad Dominante, procedentes del dividendo flexible, en las bolsas de valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia. Dichas acciones eran representativas de los titulares del 62,9% de los derechos de asignación gratuita que optaron por recibir nuevas acciones en lugar de efectivo. Como consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante tras la ampliación de capital liberada se ha visto incrementado en 208.627,92 euros, ascendiendo a 31 de diciembre de 2022 a 21.781.844,56 euros (representado por 181.515.368 acciones). Con fecha 11 de junio de 2021, fueron admitidas a cotización 1.661.175 acciones nuevas de la Sociedad Dominante, procedentes del dividendo flexible, en las bolsas de valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia. Dichas acciones eran representativas de los titulares del 64,4% de los derechos de asignación gratuita que optaron por recibir nuevas acciones en lugar de efectivo. Como consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante tras la ampliación de capital liberada se vio incrementado en 199.341 euros, ascendiendo a 31 de diciembre de 2021 a 21.573.216,24 euros (representado por 179.776.802 acciones). Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, estaban admitidas a cotización en las Bolsas españolas la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, no existiendo ninguna restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de estas. Adicionalmente, existen derechos de adquisición preferente y opciones de compra y venta otorgados entre accionistas en última instancia de la Sociedad Dominante respecto a las acciones de uno de dichos accionistas de acuerdo con el contrato entre accionistas suscrito el 28 de mayo de 2007. Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son los siguientes: Nombre o denominación social % Participación % Participación del titular directo de la participación 31/12/2022 31/12/2021 Grupo Plafin, S.A. 41,9% 40,9% Grupo Corporativo Landon, S.L. 17,7% 18,8% Wellington Management 5,1% 5,1% Artisan Partners - 3,6% Total 64,7% 68,4% A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante que, siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante. Reserva legal La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. El importe de 4.275 miles de euros que presenta esta cuenta a 31 de diciembre de 2022 y 2021 corresponde al saldo de la reserva legal de la Sociedad Dominante. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 47 Prima de emisión La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Como consecuencia del aumento de capital liberado fruto del dividendo flexible, esta partida se ha visto incrementada por la diferencia entre el valor nominal de las acciones y el valor equivalente al dividendo, que asciende a 21.530 miles de euros, por lo que a 31 de diciembre de 2022 el saldo de dicha partida asciende a 317.315 miles de euros (295.785 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Otras reservas El desglose de esta cuenta es el siguiente: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Reservas Inversiones Canarias 3.485 3.485 Reserva capital amortizado 30.540 30.540 Reserva fusión 4.588 4.588 Reserva de revalorización 2.539 2.539 Otras reservas voluntarias 913.870 1.004.862 Subtotal otras reservas de la Sociedad Dominante 955.022 1.046.014 Reservas en sociedades consolidadas (4.299) (20.274) Acciones propias (2.552) (2.131) Total otras reservas 948.171 1.023.609 Existe una limitación a la distribución que reduzca el saldo de las reservas a un importe inferior al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo de la Sociedad Dominante, que a 31 de diciembre de 2022 ascienden a 9,2 millones de euros (8,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). - Reservas Inversiones Canarias La Sociedad Dominante, en cumplimiento de los requerimientos de la Ley 19/1994, y para poder beneficiarse de los incentivos fiscales establecidos por dicha ley, destina a esta reserva parte de los resultados obtenidos por el establecimiento situado en Canarias a la R.I.C., teniendo el carácter de indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa. El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 asciende a 3.485 miles de euros, incluida en “Otras reservas de la Sociedad Dominante”. - Reservas por capital amortizado De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será posible disponer de esta reserva con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. El saldo de dicha reserva al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 30.540 miles de euros. - Contrato de liquidez y autocartera La Sociedad Dominante mantiene un contrato de liquidez con un intermediario financiero, efectivo desde el 4 de marzo de 2019, con el objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas y por la normativa vigente, en particular, la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre contratos de liquidez. Dicho contrato supone que la Sociedad Dominante posea a 31 de diciembre de 2022 autocartera que representa el 0,10% del capital social (0,08% a 31 de diciembre de 2021) y un valor nominal global de 21,7 miles de euros (16,8 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) y que han sido registradas de acuerdo con la NIIF-UE. El precio medio de adquisición de dichas acciones ha sido de 9,0 euros por acción. Las acciones de la Sociedad Dominante en su poder tienen por objeto su negociación en el mercado. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 48 Ajustes de valoración y otros El importe de este epígrafe, que asciende a -28.635 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (-44.409 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), corresponde principalmente a: - Pérdidas actuariales acumuladas netas por recálculos de las valoraciones de las obligaciones de prestaciones por retiro con motivo de variaciones en las hipótesis de cálculo: -18.543 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (-34.317 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). - Activos financieros valorados al valor razonable con cambios en otro resultado global: de acuerdo con la aplicación de la NIIF 9 (ver Nota 12), el Grupo registró en este epígrafe las pérdidas de valor de las sociedades participadas Suneva Medical Inc. y Dermelle LLC. El saldo acumulado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es de -10.092 miles de euros. Diferencias de conversión Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge el importe neto de las diferencias de cambio originadas en la conversión a la moneda de presentación del Grupo del patrimonio de las sociedades que tienen una moneda funcional distinta del euro. El detalle por sociedades del saldo de este epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021 se presenta a continuación: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Almirall Inc / Almirall LLC (EEUU) 50.207 24.312 Almirall Limited (UK) (1.247) (550) Otras sociedades dependientes 2.566 2.303 Total diferencias de conversión 51.526 26.065 El movimiento de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo a 31 de diciembre de 2020 (5.095) Variación por diferencias de cambio 31.160 Saldo a 31 de diciembre de 2021 26.065 Variación por diferencias de cambio 25.461 Saldo a 31 de diciembre de 2022 51.526 El movimiento de las diferencias de conversión generadas en 2022 y 2021 se debe a la variación por diferencias de tipo de cambio, principalmente derivado de las sociedades dependientes Almirall Inc. y Almirall LLC (ambas estadounidenses). Adicionalmente, en 2021 se produjeron también diferencias de cambio acumuladas por un crédito en dólares (cuyo nominal a ascendía a 199,5 millones de dólares) concedido por la Sociedad matriz a la sociedad dependiente Almirall Inc. que formaba parte de la inversión neta en dicha sociedad, y por tanto las diferencias de cambio de este se registraban en el epígrafe de diferencias de conversión. El 24 de noviembre de 2021, Almirall, S.A. procedió a capitalizar el nominal de dicho préstamo junto con los intereses pendientes de pago y, por lo tanto, a partir de esa fecha no se ha generado diferencia de cambio adicional en la Sociedad Dominante. 16. Deudas financieras Tal y como se detalla en la Nota 5-i), el Grupo clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categorías de valoración: - Pasivos financieros valorados al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Se consideran incluidos en este epígrafe aquellos pasivos relacionados con bonos y otros valores negociables emitidos cotizados que el Grupo pueda comprar en el corto plazo en función de los cambios de valor, cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, o Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 49 instrumentos financieros derivados, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumentos de cobertura. - Pasivos financieros valorados al coste amortizado: En este epígrafe se incluyen las obligaciones simples, deudas con entidades de crédito y líneas de crédito (revolving), principalmente. En la fecha de aplicación inicial, el modelo de negocio del Grupo es mantener estas financiaciones para pagar flujos de efectivo contractuales que representan únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe principal. La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2022 es la siguiente: Saldo dispuesto () No corriente Límite Corriente 2024 2025 Resto Total Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito 275.000 - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 80.000 65.000 10.000 10.000 10.000 35.000 55.000 Obligaciones simples de rango senior 300.000 295.758 - - - 295.758 295.758 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados N/A 25 25 - - - - Intereses devengados pendientes de pago N/A 2.377 2.377 - - - - Total a 31 de diciembre de 2022 655.000 363.160 12.402 10.000 10.000 330.758 350.758 () Saldo dispuesto neto de los costes de emisión. La composición de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2021 era la siguiente: Saldo dispuesto () No corriente Límite Corriente 2023 2024 Resto Total Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito 275.000 - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 80.000 75.000 10.000 10.000 10.000 45.000 65.000 Obligaciones simples de rango senior 300.000 294.692 - - - 294.692 294.692 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados N/A - - - - - - Intereses devengados pendientes de pago N/A 2.314 2.314 - - - - Total a 31 de diciembre de 2021 655.000 372.006 12.314 10.000 10.000 339.692 359.692 () Saldo dispuesto neto de los costes de emisión. Obligaciones simples de rango senior Con fecha 22 de septiembre de 2021, la Sociedad Dominante procedió al cierre y desembolso de una emisión de obligaciones simples de rango senior por un importe nominal agregado de 300 millones de euros, con un tipo de interés fijo anual de 2,125% y con vencimiento el 22 de septiembre de 2026. Las obligaciones fueron colocadas entre inversores cualificados por BNP Paribas y JP Morgan AG como entidades coordinadoras. El tipo de interés efectivo de dichas obligaciones es del 2,5% y al 31 de diciembre de 2022 existen intereses devengados no pagados por importe de 1.864 miles de euros (1.742 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). La deuda de estas obligaciones se presenta por el nominal (300 millones de euros) descontados los gastos de emisión (que ascendieron a 5,6 millones de euros), que se registrarán a lo largo de la duración de las obligaciones a coste amortizado utilizando el método del interés efectivo. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 50 Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es como sigue: Límite Saldo dispuesto Vencimiento último Tipo de interés nominal Tipo de interés efectivo Deudas con entidades de crédito Póliza de crédito revolving 275.000 - 17/07/2024 3,18% (Euribor + Margin) 3,18% Préstamo Banco Europeo de inversiones 80.000 65.000 17/04/2029 1,65% 1,65% Total a 31 de diciembre de 2022 355.000 65.000 Límite Saldo dispuesto Vencimiento último Tipo de interés nominal Tipo de interés efectivo Deudas con entidades de crédito Póliza de crédito revolving 275.000 - 17/07/2024 1,22% (Euribor + Margin) 1,41% Préstamo Banco Europeo de inversiones 80.000 75.000 17/04/2029 1,35% 1,35% Total a 31 de diciembre de 2021 355.000 75.000 El 17 de julio de 2020, la Sociedad Dominante suscribió una póliza de crédito revolving, por importe de 275 millones de euros, por un plazo inicial de 3 años con la posibilidad de extensión de 1 año adicional (dicha renovación fue concedida con fecha efectiva 30 de junio de 2021) y destinada a usos generales corporativos. En el contrato de dicha póliza se obliga a la Sociedad Dominante a cumplir con una serie de “covenants” entre los que destaca el cumplimiento de un cierto “Ratio de Deuda financiera neta consolidada / EBITDA consolidado”. Dicho “covenant” se cumple a 31 de diciembre de 2022 y 2021. El 27 de marzo de 2019, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de hasta 120 millones de euros, para financiar sus esfuerzos en investigación y desarrollo, con el objetivo de ofrecer innovación de vanguardia y terapias diferenciadas en el área de la dermatología médica. El primer tramo de 80 millones de euros fue concedido el 17 de abril de 2019, con 32 amortizaciones de capital iguales entre el 17 de julio de 2021 y 17 de abril de 2029, siendo éste el vencimiento último. Debido a la emisión de deuda nueva en 2021, el tipo de interés se vio incrementado en 0,30% temporalmente. En el contrato de este préstamo se obliga a la Sociedad Dominante a cumplir con una serie de “covenants” entre los que destacan el cumplimiento de un “Ratio de Deuda financiera neta consolidada / EBITDA consolidado” y de un “Ratio de Apalancamiento financiero de las sociedades subsidiarias / EBITDA consolidado”. Ambos “covenants” se cumplen a 31 de diciembre de 2022 y 2021. El 4 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo sindicado no garantizado de tipología “Club Bank Deal” liderado por BBVA por importe de 150 millones de euros. Con fecha 27 de septiembre de 2021, la Sociedad Dominante canceló anticipadamente dicho préstamo sindicado sin ninguna penalización. Bono convertible El 4 de diciembre de 2018 se formalizó una emisión de bonos simples no garantizados con vencimiento final el 14 de diciembre de 2021 por un importe nominal agregado máximo de 250 millones de euros, eventualmente convertibles en o canjeables por acciones ordinarias de la Sociedad Dominante a un precio de conversión fijado en 18,1776 euros por acción. Estos bonos devengaban un tipo interés nominal del 0,25%, siendo el tipo de interés efectivo del 4,8%. Adicionalmente, para dicha emisión de bonos, de acuerdo con la NIIF 9, se determinó, en primer lugar, el valor razonable de los instrumentos financieros derivados embebidos en el instrumento anfitrión (el pasivo financiero por el bono). El valor del reconocimiento inicial del instrumento anfitrión se determinó de manera residual luego de deducir del importe total del instrumento, el valor razonable asignado a los instrumentos financieros derivados. Dentro del instrumento financiero derivado, se identificaron dos opciones con valor significativo que se separaron del contrato anfitrión (una opción de conversión que suponía un pasivo financiero para el Grupo y otra de cancelación anticipada que suponía un activo financiero). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 51 El cambio en el valor razonable de dichas opciones se registraba en la cuenta de pérdidas y ganancias entre el momento de reconocimiento inicial y la valoración realizada en el momento de cierre, que para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 ascendió a 2,3 millones de euros de beneficio. Con fecha 14 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante canceló dichos bonos íntegramente. Instrumentos financieros derivados Con fecha 10 de mayo de 2018, la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó realizar una operación de permuta financiera de tipo de interés y acciones (“Equity swap”). Dicha operación se hizo efectiva mediante contrato de fecha 11 de mayo de 2018 con Banco Santander, S.A., por el que Almirall S.A. se obliga a pagar un interés variable a la entidad bancaria como compensación y Banco Santander, S.A. se compromete como adquiriente de acciones ordinarias subyacentes de la sociedad Almirall S.A. con un límite nominal máximo del 2,99% del capital social (5.102.058 acciones o 50 millones de euros), y con un plazo de 24 meses y una prórroga de 4 meses, a entregar el dividendo recibido por su inversión en Almirall S.A. y vender las acciones de Almirall, S.A. a la propia compañía al vencimiento. Adicionalmente, cuando el valor razonable sea inferior al 85% del valor de coste, el Grupo deberá compensar la pérdida aportando caja al banco (reduciendo en ese caso el valor razonable del derivado). Una vez se ha realizado alguna liquidación, en el caso de que el valor razonable sea superior al 110% del último valor por el que se produjo una liquidación, el Grupo recuperará los pagos realizados proporcionalmente hasta el 100% del valor inicial del derivado (siempre limitado al coste de adquisición por parte del Banco Santander). Por este motivo, el Grupo ha optado por clasificar dicho activo/pasivo como corriente. En consecuencia, en el epígrafe de “Activos por instrumentos financieros derivados” (en caso de plusvalía latente) o de “Pasivos por instrumentos financieros derivados” (en caso de minusvalía latente), se ha registrado el valor razonable del derivado que corresponde a la diferencia entre el valor razonable del activo subyacente y el coste de adquisición de las mismas para el Banco Santander (2.510.952 acciones equivalentes a 35,1 millones de euros, correspondientes al 1,4% del capital social de la Sociedad Dominante), que a 31 de diciembre de 2022 asciende a una minusvalía de 12,3 millones de euros, de los cuales 12,3 millones han sido depositados en la entidad bancaria, por lo cual el pasivo al cierre del ejercicio asciende a 0 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, ascendía a una minusvalía de 6,7 millones de euros, de los cuales la totalidad había sido depositada en la entidad bancaria, por lo cual el pasivo a 0 millones de euros. (Nota 12). Se considera que el valor del derivado de la opción que supondría la adquisición del total de las acciones máximas (50 millones de euros) no sería significativo a la fecha de cierre. Dicho derivado, al no cumplir con los requisitos de cobertura contable, se registra con cambios de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 20). Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo ha ascendido a 5,7 millones de euros de pérdida (1,0 millones de euros de beneficio para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021). Otras consideraciones sobre deudas financieras A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones antes citadas (incluyendo la serie de “covenants” anteriormente mencionados). Los intereses devengados y pendientes de pago a 31 de diciembre del 2022 ascienden a 2.377 miles de euros (2.314 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). El coste medio de la deuda, para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido del 1,25% y 0,85% respectivamente. El saldo registrado de los pasivos financieros a coste amortizado se aproxima a su valor razonable. Adicionalmente, en aplicación de la modificación de la NIC 7, a continuación, se incluye la conciliación de los flujos de efectivo surgidos de las actividades de financiación con los correspondientes pasivos en el balance de situación consolidado inicial y final, separando los movimientos que suponen flujos de efectivo de los que no lo suponen. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 52 Saldo a 1/01/2022 Flujos de efectivo Intereses pagados Intereses devengados Cambios de valor razonable Saldo a 31/12/2022 Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 75.000 (10.000) - - - 65.000 Obligaciones simples de rango senior 294.692 - - 1.066 - 295.758 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados - (5.650) - - 5.675 25 Intereses devengados pendientes de pago 2.314 - (9.899) 9.962 - 2.377 Total Deuda financiera 372.006 (15.650) (9.899) 11.028 5.675 363.160 Saldo a 1/01/2021 Flujos de efectivo Intereses pagados Intereses devengados Cambios de valor razonable Saldo a 31/12/2021 Pasivos financieros a coste amortizado Pólizas de crédito - - - - - - Préstamos con entidades de crédito 229.345 (155.000) - 655 - 75.000 Bono convertible 239.648 (250.000) - 10.352 - - Obligaciones simples de rango senior - 294.411 - 281 - 294.692 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Pasivos por instrumentos financieros derivados 2.966 252 - - (3.218) - Intereses devengados pendientes de pago 686 - (6.130) 7.758 - 2.314 Total Deuda financiera 472.645 (110.337) (6.130) 19.046 (3.218) 372.006 17. Acreedores comerciales y Otros pasivos a) Acreedores comerciales La composición a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Proveedores 96.695 73.500 Acreedores comerciales 87.592 104.300 Total Acreedores comerciales a corto plazo 184.287 177.800 b) Otros pasivos corrientes y no corrientes La composición al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros No corriente Corriente 2024 2025 Resto Total Préstamos vinculados a la investigación 1.614 898 1.124 446 2.468 Deudas por compras de inmovilizado 13.532 - - - - Remuneraciones pendientes de pago 30.788 965 1.971 5.255 8.191 Pasivos por impuestos a largo plazo - - - 6.964 6.964 Otras deudas 247 - - 1 1 Total a 31 de diciembre de 2022 46.181 1.863 3.095 12.666 17.624 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 53 Miles de Euros No corriente Corriente 2023 2024 Resto Total Préstamos vinculados a la investigación 2.167 1.519 860 1.427 3.806 Deudas por compras de inmovilizado 30.517 - - - - Remuneraciones pendientes de pago 31.675 5.027 1.625 5.701 12.353 Pasivos por impuestos a largo plazo - - - 6.459 6.459 Otras deudas 771 - - - - Total a 31 de diciembre de 2021 65.130 6.546 2.485 13.587 22.618 Los préstamos vinculados a la investigación corresponden a los préstamos a tipo de interés cero concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología para fomentar la investigación y se presentan de acuerdo con lo descrito en la Nota 5-i). La concesión de estos está sujeta al cumplimiento de determinadas inversiones y gastos durante los ejercicios de concesión y poseen vencimiento entre 2022 y 2031. Las deudas por compras de inmovilizado corresponden, básicamente, a los desembolsos pendientes sobre la adquisición de bienes, productos y licencias de comercialización realizadas en el ejercicio y anteriores. El saldo a 31 de diciembre de 2022 incluye principalmente el importe correspondiente a los pagos pendientes con Athenex descritos en la Nota 9 y que han sido pagados en enero de 2023. El saldo a 31 de diciembre de 2021 incluía principalmente el “upfront” inicial del acuerdo con Ichnos Science según descrito en la Nota 9 y que fue pagado el 19 de enero de 2022. El saldo de Remuneraciones pendientes de pago a 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 incluye, principalmente, los saldos pendientes de pago con el personal correspondientes a las partes devengadas de las pagas extras, así como los bonus por objetivos del Grupo y la provisión por retribuciones a largo plazo (ver Nota 5-v)). Como consecuencia de la aplicación de la CINIIF 23 “Incertidumbre frente a los tratamientos del impuesto sobre las ganancias” (Nota 5-p)), a 31 de diciembre de 2022 se clasifican como “Pasivos por impuesto a largo plazo” 6.964 miles de euros (6.459 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). No existen diferencias significativas entre el valor razonable de los pasivos y el importe registrado. 18. Obligaciones de prestaciones por retiro Las obligaciones de prestaciones por retiro corresponden principalmente a las sociedades dependientes Almirall Hermal, GmbH, Almirall, AG y Polichem, S.A. y corresponden a planes no financiados (no hay activos afectos a dichos planes), según se describe en la Nota 5-l). El movimiento de la obligación para prestaciones definidas ha sido el siguiente: 2022 2021 A 1 de enero 77.883 85.641 Coste por servicios corrientes 251 304 Coste por intereses 680 399 Aportaciones de los partícipes del plan 49 55 Pérdidas/(ganancias) actuariales (21.798) (6.185) Prestaciones pagadas (2.220) (2.203) Otros movimientos (799) (128) A 31 de diciembre 54.046 77.883 El importe registrado como pérdidas actuariales corresponde principalmente al impacto por la variación de la tasa de descuento utilizada en los cálculos actuariales en los ejercicios 2022 y 2021, a raíz de la subida de los tipos de interés. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 54 Los importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada son los siguientes: 2022 2021 Coste del servicio corriente 251 304 Coste por intereses 680 399 Total 931 703 La sensibilidad a cambios en las hipótesis principales ponderadas de acuerdo con el siguiente cuadro no tendría un efecto significativo en el pasivo total por pensiones: Variación en la hipótesis Tasa de descuento Aumento/disminución en 0,5% Tasa de inflación Aumento/disminución en 0,5% Tasa de crecimiento de salarios Aumento/disminución en 0,5% Tasa de mortalidad Aumento en 1 año Dichas variaciones en las hipótesis son razonables con las indicadas por los informes actuariales. Adicionalmente, el Grupo ha evaluado que para las sociedades del Grupo afectadas (Almirall Hermal GmbH, Almirall AG y Polichem S.A.) dichas hipótesis son razonables. 19. Provisiones El movimiento habido durante los ejercicios 2022 y 2021 en el epígrafe "Provisiones" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Saldo a 1 de enero 24.505 35.899 Adiciones o dotaciones 1.163 380 Reversiones (4.922) (11.774) Saldo a 31 de diciembre 20.746 24.505 Corresponde principalmente a la estimación realizada por el Grupo de los desembolsos que debería realizar en el futuro para hacer frente a otros pasivos derivados de la naturaleza de su actividad. 20. Ingresos y gastos Importe neto de la cifra de negocios En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2022 y 2021 distribuido por línea de negocio: Miles de Euros 2022 2021 Comercialización mediante red propia 732.519 685.627 Comercialización mediante licenciatarios 86.509 114.481 Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos 44.220 27.087 Total Cifra de negocios 863.248 827.195 Miles de Euros 2022 2021 Ingresos por ventas de productos 831.263 774.405 Ingresos por royalties 2.329 8.264 Ingresos por cesión de licencias (Nota 7-a)) - 17.406 Otros ingresos por cesión de licencias 29.656 27.120 Total Cifra de negocios 863.248 827.195 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 55 El importe registrado en el epígrafe de “Ingresos por cesión de licencias” en 2021 correspondía a los cobros iniciales de los contratos de transmisión de derechos a AstraZeneca pendientes de imputar al resultado a 1 de enero de 2021, por importe de 17,4 millones de euros y que finalizaron en octubre de 2021, según se explica en la Nota 7-a). En el cuadro siguiente se detalla el importe neto de la cifra de negocios durante los ejercicios 2022 y 2021 distribuido por área geográfica: Miles de Euros 2022 2021 España 273.869 250.165 Europa y Oriente Medio 418.998 406.901 América, Asia y África 126.161 143.042 Gestión corporativa e ingresos no asignados a otros segmentos 44.220 27.087 Total Cifra de negocios 863.248 827.195 Los principales países donde el Grupo obtiene ingresos son: Miles de Euros 2022 2021 España 273.869 250.165 Alemania 204.464 182.930 Estados Unidos 74.179 92.487 Italia 61.078 53.963 Francia 35.207 29.414 Reino Unido 22.827 22.769 Otros 191.624 195.467 Total Cifra de negocios 863.248 827.195 Finalmente, en el cuadro siguiente se detallan la aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2022 y 2021 de las principales áreas terapéuticas del Grupo: Miles de Euros 2022 2021 Dermatología y otras 429.466 386.269 Respiratoria 90.678 86.556 Gastrointestinal y Metabolismo 127.612 134.223 CNS 72.918 67.389 Osteomuscular 26.811 26.800 Cardiovascular 76.381 68.453 Otras especialidades terapéuticas 39.382 57.505 Total Cifra de negocios 863.248 827.195 Otros ingresos El desglose de este epígrafe es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Ingresos por acuerdo con AZ/Covis (Nota 12) 12.029 6.934 Refacturación servicios prestados a AZ/Covis 1.574 1.139 Otros 1.660 1.232 Total Otros ingresos 15.263 9.305 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 56 Aprovisionamientos El desglose de este epígrafe es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Compras 200.797 172.253 Variación de existencias de productos terminados y en curso (12.688) 7.119 Variación de existencias de materias primas y mercaderías 1.215 2.380 Total Aprovisionamientos 189.324 181.752 Gastos de personal La composición de los gastos de personal es la siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Sueldos y salarios 151.276 150.460 Seguridad Social a cargo de la empresa 27.379 25.738 Indemnizaciones 8.841 265 Otros gastos sociales 14.164 11.957 Total 201.660 188.420 El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y por sexos en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 2021 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 2 - 2 1 - 1 Directivos 52 28 80 31 12 43 Mandos 110 97 207 148 118 266 Técnicos 450 594 1.044 474 601 1.075 Administrativos 221 258 479 181 221 402 Otros - 2 2 - 1 1 Total 835 979 1.814 835 953 1.788 Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la plantilla es la siguiente: 31 de diciembre de 2022 31 de diciembre de 2021 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 1 - 1 Directivos 67 38 105 32 10 42 Mandos 95 89 184 145 121 266 Técnicos 442 585 1.027 475 597 1.072 Administrativos 249 278 527 180 224 404 Otros - 2 2 - 1 1 Total 854 992 1.846 833 953 1.786 Asimismo, al cierre del ejercicio 2022 el número de consejeros no empleados es de 9, de los cuales 3 eran mujeres y 6 hombres (en 2021 eran 13, de los cuales 4 eran mujeres y 9 hombres). El número de empleados al cierre de 31 de diciembre de 2022 con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento asciende a 37 personas (33 personas a 31 de diciembre de 2021). Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el número de empleados del Grupo dedicados a actividades de investigación y desarrollo ascienden a 239 y 235 personas, respectivamente . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 57 Otros gastos de explotación La composición de los otros gastos de explotación es la siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Actividades de I+D 64.278 41.975 Arrendamientos y cánones 47.241 32.474 Reparaciones y conservación 20.414 19.331 Servicios profesionales independientes 25.428 25.247 Transportes 13.753 10.716 Primas de seguros 3.249 3.142 Servicios bancarios y similares 620 886 Congresos y otras actividades promocionales 83.934 78.846 Suministros 9.752 3.586 Otros servicios 34.780 29.390 Otros tributos 4.339 1.991 Total 307.788 247.584 Variación neta de correcciones valorativas La composición del epígrafe “Variación neta de correcciones valorativas”, así como el movimiento de las provisiones corrientes es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Variación corrección valorativa insolvencias 606 1.077 Variación corrección valorativa existencias (682) 1.239 Variación de otras provisiones corrientes 1.652 412 Total 1.576 2.728 Beneficios / (Pérdidas) netos por enajenación de activos El detalle de beneficios/(pérdidas) netos por enajenación de activos no corrientes en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Beneficios Pérdidas Beneficios Pérdidas En la enajenación o baja de activos intangibles 211 (4.527) 8 (13.780) En la enajenación o baja del inmovilizado material - (547) - (99) 211 (5.074) 8 (13.879) Resultados netos por enajenación de activos (4.863) (13.871) Las pérdidas registradas en 2022 corresponden a la desinversión de un producto perteneciente a la Unidad Generadora de Efectivo Almirall LLC (según descrito en la Nota 9) y a las bajas de inmovilizado material como consecuencia del incendio descrito en la Nota 11. Las pérdidas registradas en 2021 correspondían a la terminación del acuerdo de opción para adquirir un componente farmacéutico en fase de desarrollo a Bioniz Therapeutics, Inc., según se explica en la Nota 9. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 58 Ingresos y gastos financieros El detalle de los ingresos y gastos financieros en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Ingresos Gastos Ingresos Gastos Gastos financieros por obligaciones (Nota 16) - (7.439) - (12.972) Ingresos / (Gastos) financieros y asimilados 637 (5.346) 493 (7.628) Corrección valorativa de activos financieros - - 8 - Variación valor razonable instrumentos financieros (Nota 16) - (5.675) 3.218 - Diferencias de cambio 1.984 - 6.577 (4.533) 2.621 (18.460) 10.296 (25.133) Resultado financiero (15.839) (14.837) En el epígrafe de “Otros ingresos /(gastos) financieros y asimilados” se incluye gastos financieros derivados de los préstamos bancarios, así como el impacto de la actualización financiera de los pasivos que se contabilizan a coste amortizado y el coste financiero de los pagos por pensiones, con la excepción del correspondiente al bono convertible y las obligaciones simples de rango senior (según descrito en la Nota 16), que está incluido en el epígrafe de “Gastos financieros por obligaciones” (7,4 y 13,0 millones de euros en los ejercicios 2022 y 2021, respectivamente). En los ejercicios 2022 y 2021 dentro del epígrafe de “Variación de valor razonable en instrumentos financieros” se incluye principalmente la actualización del valor razonable del “Equity Swap” y del derivado asociado al bono convertible, ambos descritos en la Nota 16. Resultados por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio En el ejercicio 2022, en este epígrafe se incluye el deterioro realizado sobre el portfolio adquirido en la combinación de negocios de Aqua Pharmaceuticals, LLC en 2013 (ahora Almirall LLC) por importe de 16,5 millones de euros (Nota 9). En el ejercicio 2021, se incluía el deterioro realizado sobre el portfolio adquirido en la combinación de negocios de Aqua Pharmaceuticals, LLC en 2013 (ahora Almirall LLC) y “Allergan portfolio” por importe de 22,1 y 68,8 millones de euros, respectivamente, según se explica en la Nota 9. Transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Importe en euros (miles) Gastos Ingresos 2022 2021 2022 2021 Dólar canadiense - 1 87 42 Franco suizo 4.117 6.386 15.221 12.261 Corona checa 218 34 1.292 1.267 Corona danesa 952 1.731 965 682 Libra esterlina 13.809 15.034 22.814 22.726 Florín húngaro 17 25 399 552 Yen japonés 151 3.593 4.097 3.597 Díram de los Emiratos Arabes 9 9 - - Peso mexicano 10 132 - - Corona noruega 39 58 1.870 1.657 Zloty polaco 662 595 3.284 2.621 Renminbi 140 27 - - Corona sueca 212 221 2.806 3.899 Rublos rusos 35 69 - - Dólar estadounidense 70.361 89.399 87.879 104.483 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 59 Retribución a los auditores Durante los ejercicios 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, KPMG Auditores S.L., o por otras sociedades de la red del auditor, han sido los siguientes: Entidades (Miles de Euros) Ejercicio Servicios de auditoría y relacionados Servicios fiscales Otros servicios Servicios de auditoría Servicios profesionales relacionados con la auditoría KPMG Auditores, S.L. 2022 217 58 - - Otras sociedades de la red de KPMG 283 8 256 37 Total 500 66 256 37 KPMG Auditores, S.L. 2021 170 244 - - Otras sociedades de la red de KPMG 310 - 265 - Total 480 244 265 - En el ejercicio 2022 y 2021, otros auditores han devengado 79 y 56 miles de euros, respectivamente, en relación con trabajos de auditoría de sociedades participadas. El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Almirall, S.A. y de las sociedades que forman parte de su grupo. El epígrafe de "Servicios profesionales relacionados con la auditoría” incluye los honorarios derivados de la revisión limitada de los estados financieros consolidados intermedios del Grupo, de la revisión de la información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo (SCIIF) y adicionalmente en 2021, un trabajo específico de “Comfort Letter” relacionado con la emisión de las obligaciones simples de rango senior, descritas en la Nota 16. El epígrafe de "Servicios fiscales" de los ejercicios 2022 y 2021 incluye los servicios facturados en el citado ejercicio en relación con la documentación, certificación y obtención de informes motivados vinculantes para monetizar una parte de las deducciones fiscales vinculadas a proyectos de I+D, junto a otros servicios de asesoría general. 21. Situación fiscal Grupo Fiscal Consolidado Almirall S.A. se encuentra sujeta al Impuesto de Sociedades bajo el régimen de tributación de Consolidación Fiscal según el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que constituyen el Grupo a efectos fiscales para el ejercicio 2022 y 2021 son: Almirall S.A, Laboratorios Almirall S.L., Industrias Farmacéuticas Almirall S.A, Laboratorios Tecnobío S.A, Ranke Química, S.A. y Almirall Europa Derma, S.A., actuando la primera de ellas como sociedad dominante. En consecuencia, el gasto por impuesto sobre sociedades consolidado recoge aquellas ventajas derivadas del aprovechamiento de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación que no hubieran sido registradas en caso de tributación individual de las sociedades que conforman el citado grupo fiscal. El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de marco normativo de la información financiera aplicable, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país. Ejercicios sujetos a inspección fiscal El 30 de junio de 2021, la Agencia Tributaria comunicó a Almirall, S.A., en su condición de representante del grupo fiscal, el inicio de las actuaciones inspectoras de comprobación e investigación del Impuesto sobre Sociedades (régimen de consolidación fiscal) de los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 60 Asimismo, comunicó el inicio de actuaciones inspectoras de comprobación e investigación a la Sociedad, e Industrias Farmacéuticas Almirall, S.A., y Ranke Química, S.A. del Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones e ingresos a cuenta del capital mobiliario, Retenciones e ingresos a cuenta de rendimientos trabajo/profesional, y Retenciones e ingresos a cuenta por imposiciones a no residentes para los periodos comprendidos entre julio de 2017 y diciembre de 2018. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, dichas actuaciones inspectoras siguen en curso. A consecuencia de la Inspección, la Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del grupo fiscal español tienen abiertos a inspección los ejercicios 2016 al 2021 para el Impuesto sobre Sociedades, los periodos que se inician a partir de julio de 2017 en adelante para el Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones e ingresos a cuenta del capital mobiliario, Retenciones e ingresos a cuenta de rendimientos trabajo/profesional, Retenciones e ingresos a cuenta arrendamientos inmobiliarios y Retenciones e ingresos a cuenta por imposiciones a no residentes, y de los ejercicios 2019 al 2022 para el resto de impuestos que le son aplicables. Durante el ejercicio 2018, se comunicó el siguiente procedimiento de inspección en relación con la sociedad dependiente Almirall AG (Suiza): Inspección federal en relación con los ejercicios 2013, 2014, 2015 y 2016. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, sigue en curso. Durante el ejercicio 2022 se comunicó el inicio de un procedimiento de inspección en relación con la siguiente sociedad extranjera del Grupo: Almirall Inc. y sociedades participadas (Estados Unidos). Dicha inspección es relativa al Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2015, 2016, 2018 y 2020. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, dicho procedimiento sigue en curso. Las sociedades extranjeras del Grupo tienen abiertos a inspección los ejercicios correspondientes en cada una de las legislaciones locales para los impuestos que le son aplicables. En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que se están llevando a cabo, o que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad Dominante, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota. Saldos mantenidos con la Administración Pública Los saldos deudores y acreedores corrientes con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2022 y 2021, son los siguientes: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Hacienda Pública deudora por IVA 6.378 8.155 Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades 14.432 25.894 Otras deudas 7 5 Total saldos deudores 20.817 34.054 Hacienda Pública acreedora por IVA 3.327 2.640 Impuesto sobre la renta de las personas físicas 7.701 3.853 Organismos de la Seguridad social acreedores 3.004 3.158 Hacienda Pública acreedora por Impuesto Sociedades 12.611 9.820 Total saldos acreedores 26.643 19.471 Los saldos deudores en concepto de impuestos sobre sociedades obedecen principalmente a la previsión de devolución de impuestos para el perímetro consolidado español para el ejercicio 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 61 Impuestos sobre beneficios reconocidos Los impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto, en los ejercicios 2022 y 2021, son los siguientes: Miles de Euros Gasto / (ingreso) 2022 2021 Impuesto sobre sociedades: - Reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 26.746 31.774 - Reconocido en el patrimonio neto 6.024 1.797 Total 32.770 33.571 Conciliación de los resultados contable y fiscal A continuación, se presenta la conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en España y el gasto registrado por el citado impuesto: Miles de Euros 2022 2021 Resultado consolidado antes de impuestos 31.027 (9.085) Diferencias permanentes: Aumento 224.053 55.865 Disminución (237.046) (83.711) Resultado contable ajustado 18.034 (36.931) Tipo impositivo 25% 25% Impuesto bruto 4.509 (9.233) Deducciones: Deducciones aplicadas y/o regularizadas en el ejercicio y otros ajustes de consolidación 2.259 1.140 Impuesto sobre sociedades de Almirall, S.A. pagado en el extranjero 32 30 Efecto de diferencias temporarias no reconocidas en balance 8.414 16.204 Regularización Créditos por bases imponibles negativas activadas - 19.900 Efecto en el gasto por impuesto de sociedades dependientes en pérdidas 12.440 - Otros 76 506 Gasto devengado por impuesto teórico 27.730 28.547 Efecto del diferencial de tipo entre países (688) 2.938 Otros movimientos (296) 289 Gasto / (Ingreso) devengado por impuesto sobre sociedades 26.746 31.774 El aumento de la base por diferencias permanentes de los ejercicios 2022 y 2021 corresponde principalmente al diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. La disminución de la base por diferencias permanentes en el ejercicio 2021 tenía su origen, básicamente, por la reducción en la base imponible de aquellos ingresos procedentes de la cesión de activos intangibles. El importe de las deducciones aplicadas y/o ajustadas durante los ejercicios 2022 y 2021 corresponden a la monetización parcial de la deducción por investigación y desarrollo generada en los ejercicios 2021 y 2020, respectivamente. El importe de “Efecto de diferencias temporarias no reconocidas en balance” de 2021 recogía las diferencias temporarias de la sociedad dependiente Almirall LLC como consecuencia del deterioro registrado sobre la UGE portfolio Allergan descrita en la Nota 9. El importe de “Regularización de créditos fiscales activados” en 2021 recogía el impacto derivado de la Ley 22/2021, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2022 que modificaba la Ley del Impuesto sobre Sociedades, según se explica más adelante en esta misma Nota. No ha tenido impacto en el ejercicio 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 62 La naturaleza e importe de los incentivos aplicados en los ejercicios 2022 y 2021 y de los pendientes de deducir al 31 de diciembre de 2022 y 2021 correspondiente al grupo fiscal español son los siguientes: Miles de Euros Ejercicio 2022 2021 Naturaleza generación Pendientes de Pendientes de Compensados compensar Compensados compensar Investigación y Desarrollo 2007 1.332 23.942 - 25.274 2008 - 34.841 - 34.841 2009 - 26.883 - 26.883 2010 - 34.628 - 34.628 2011 - 35.845 - 35.845 2012 - 32.841 - 32.841 2013 - 28.660 - 28.660 2014 - 23.685 - 23.685 2015 - 14.840 - 14.840 2016 - 12.259 - 12.259 2017 - 10.209 - 10.209 2018 - 9.230 - 9.230 2019 - 9.786 86 9.786 2020 - 7.823 5.619 7.823 2021 4.637 7.470 - 12.107 2022 - 19.317 - - 5.969 332.259 5.705 318.911 Innovación Tecnológica 2012 - 1.077 - 1.077 2013 - 1.439 - 1.439 2014 - 701 - 701 - 3.217 - 3.217 Doble Imposición Internacional 2019 498 - - 498 2020 79 - - 79 2021 29 - - 29 2022 32 - - - 638 - - 606 Reinversión de Beneficios Extraordinarios 2012 - 55 - 55 2013 - 2 - 2 2014 - 10 - 10 - 67 - 67 Donaciones 2019 - 35 - 35 2020 - 41 - 41 2021 - 25 - 25 2022 - 45 - - - 146 - 101 Medidas Temporales 2019 - 26 - 26 2020 - 21 - 21 2021 - 11 - 11 2022 - 7 - - - 65 - 58 Total incentivos acreditados 6.607 335.754 5.705 322.960 Total activos por impuestos diferidos reconocidos en balance 175.986 181.953 Actualmente, el plazo temporal para la aplicación de las deducciones para evitar la doble imposición internacional pendientes de aplicación no tiene límite temporal. Sin embargo, la legislación vigente del Impuesto sobre Sociedades establece como límite de aplicación el 50% de la cuota íntegra del impuesto. Por otra parte, el plazo para la aplicación de las deducciones por actividades de investigación científica e innovación tecnológica pendientes de aplicación es de 18 años desde su generación, estando sujetas al límite de aplicación al 50% de la cuota del impuesto de acuerdo con la legislación vigente, en la Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 63 medida que está previsto que la deducción que generará cada año la Sociedad Dominante excederá el 10% de la cuota íntegra. No obstante, dicho plazo se reduce a 15 años inmediatos y sucesivos desde su generación para aquellas cantidades no deducidas correspondientes al resto de deducciones. Impuestos diferidos El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Activos por impuestos diferidos 182.971 192.500 Pasivos por impuestos diferidos (77.254) (75.852) Activos por impuesto diferido (neto) 105.717 116.648 El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 A 1 de enero 116.648 139.094 Abono en cuenta de pérdidas y ganancias (270) (14.689) Monetización parcial deducciones I+D (4.637) (5.960) Impuesto (cargado)/abonado a patrimonio neto (6.024) (1.797) A 31 de diciembre 105.717 116.648 Con fecha 29 de diciembre de 2021, se publicó en el BOE la Ley 22/2021, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2022 que modifica la Ley del Impuesto sobre Sociedades estableciendo que, para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022 y con vigencia indefinida, se aplica el concepto de “tributación mínima” en España. La tributación mínima implica que, dependiendo del tamaño y tipo de entidad, las empresas deben tener una cuota líquida mínima (que se establece con carácter general en el 15%). Para determinar la cuota líquida se establece una prelación en las bonificaciones y deducciones de forma que, aquellas de menor prelación, no puedan ser compensadas si reducen la tributación por debajo del mínimo previsto y deban ser objeto de diferimiento. El concepto de tributación mínima tiene implicaciones en el reconocimiento de las deducciones a los efectos de evaluar la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido. Como consecuencia de dicho cambio normativo, el Grupo llevó a cabo un análisis de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos registrados en el balance consolidado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes españolas, lo que supuso una reducción de los activos por impuestos diferidos por importe de 19,9 millones de euros y la correspondiente pérdida en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 fue registrada en el epígrafe de “Impuesto sobre las ganancias” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. No se han registrado pérdidas adicionales en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2022 y 2021 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 64 El detalle de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios son los siguientes: Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Diferencias acumuladas en las bases imponibles Efecto acumulado en la cuota Diferencias acumuladas en las bases imponibles Efecto acumulado en la cuota Activos por Impuestos diferidos netos: Amortización activos 60.329 13.656 43.046 8.511 Provisiones 44.545 11.309 51.672 12.322 Obligaciones de prestaciones por retiro 22.480 6.577 46.905 13.733 Valoración de existencias 33.795 8.489 27.494 5.733 Libertad de amortización R.D. 27/84, 2/85, 3/93 (13.439) (3.361) (19.045) (4.760) Amortización de fondos de comercio (109.060) (27.265) (99.238) (24.809) Otros (4.292) (2.420) (732) (183) 34.358 6.985 50.102 10.547 Créditos fiscales: Bases imponibles negativas a compensar - - - - Por deducciones pendientes de compensación - 175.986 - 181.953 Activos Impuestos diferidos y créditos fiscales (netos) 34.358 182.971 50.102 192.500 Pasivos por Impuestos diferidos netos: Capitalización de activos intangibles 2.176 545 321 203 Asignación plusvalías a activos en combinaciones de negocio 254.529 63.807 203.826 54.708 Amortización de fondos de comercio 42.488 10.622 35.410 10.623 Efecto fiscal reversión provisiones de cartera filiales - - 16.508 5.353 Otros 14.395 2.280 19.860 4.965 Pasivos por Impuestos diferidos (netos) 313.588 77.254 275.925 75.852 Los activos netos por impuestos diferidos indicados anteriormente, por importe de 105,7 millones de euros (116,6 millones a 31 de diciembre de 2021), provienen básicamente de la Sociedad Dominante. Estos activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance consolidado por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, es probable que dichos activos sean recuperados en su totalidad en un horizonte temporal de hasta 10 años. Para la determinación de la estimación de resultados futuros que justifican este análisis de recuperación, se ha partido de lo siguiente: - Proyecciones de resultados estimados correspondientes al grupo consolidado fiscal español para los próximos 5 años (y extrapolada hasta los 10 años) en base a la cartera de productos y estructura del Grupo actual. Esta proyección ha tenido en cuenta incrementos sostenidos de beneficios futuros, fruto principalmente de incrementos esperados de ventas de la cartera de productos del Grupo así como sinergias significativas esperadas en la optimización de la estructura del mismo. También se ha tenido en cuenta la modificación en la ley del Impuesto sobre Sociedades descrita anteriormente en esta misma Nota sobre la cuota líquida mínima. - Estimación de impactos adicionales previstos en resultados en los próximos ejercicios teniendo en cuenta las inversiones relevantes efectuadas el ejercicio 2022 y anteriores. Para ello se han considerado rentabilidades objetivo esperadas así como probabilidades de éxito en la consecución de las mismas. - Adicionalmente, del análisis de sensibilidad realizado sobre las bases imponibles proyectadas (en un rango de +5% / -5% de variación) no resultaría un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2022. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 65 El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos por jurisdicción a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Saldo al 31/12/2022 Miles de euros España Estados Unidos Otros () Total Activos Netos por Impuestos Diferidos (26.695) 6.961 (50.535) (70.269) Derechos por deducciones 175.986 - - 175.986 Total 149.291 6.961 (50.535) 105.717 () Obedece principalmente a ajustes de consolidación El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos por jurisdicción a 31 de diciembre de 2021 era el siguiente: Saldo al 31/12/2021 Miles de euros España Estados Unidos Otros () Total Activos Netos por Impuestos Diferidos (23.973) 8.785 (50.117) (65.305) Derechos por deducciones 181.953 - - 181.953 Total 157.980 8.785 (50.117) 116.648 () Obedece principalmente a ajustes de consolidación El importe de diferencias temporarias no registradas en el balance consolidado del Grupo asciende a 32.837 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (16.204 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), correspondiente en su mayoría a la sociedad dependiente Almirall LLC, en base a las expectativas de beneficio local para esta sociedad dependiente y las UGEs asociadas (según descrito en la Nota 5-d)). El importe de los activos netos por impuestos diferidos que revertirán en un periodo inferior a 12 meses asciende a 8,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2022. Finalmente, el Grupo tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar por importe de 61.682 miles de euros, que no han sido reconocidas en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2022 y que corresponden principalmente las sociedades dependientes españolas y estadounidenses. 22. Segmentos de negocio y geográficos Criterios de segmentación A continuación, se describen los principales criterios a la hora de definir la información segmentada del Grupo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021. Los segmentos de negocio desglosados a continuación son aquellos de los que se dispone de información financiera diferenciada y sobre los que se basan la elaboración de los informes y cuyos resultados son revisados de forma mensual por la Dirección del Grupo (Comité de Dirección) para la toma de decisiones operativas, con objeto de decidir sobre los recursos que deben destinarse a cada segmento y evaluar su rendimiento, además de disponer de información financiera diferenciada. Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo, que constituyen la base sobre la información relativa a los segmentos primarios: - Comercialización mediante red propia. - Comercialización mediante licenciatarios. - Actividad de investigación y desarrollo. - Área terapéutica de dermatología en Estados Unidos. - Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos. Los segmentos operativos sobre los que se informa en la presente memoria adjunta son aquellos cuyos ingresos, resultados y/o activos son mayores del 10% de la cifra consolidada correspondiente. De esta manera, la columna “Gestión corporativa y resultados no atribuidos a otros segmentos” incorpora los Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 66 ingresos y gastos que no están directamente relacionados e imputados a las áreas de negocio y que principalmente hacen referencia a activos corporativos y centros productivos del Grupo. En este sentido, los juicios profesionales empleados por la entidad para considerar como segmentos separados los de “Actividad de investigación y desarrollo” y “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos” se basan en que la información de gastos e ingresos de dichos segmentos no son tenidos en consideración a efectos de la toma de decisiones en el resto de los segmentos, sino que son analizados de forma separada por la máxima autoridad del Grupo en la toma de decisiones de operación con el objeto de decidir sobre los recursos a destinar a dicha actividad. En el caso del segmento denominado “Actividades de investigación y desarrollo”, aunque no se producen, por regla general, ingresos de las actividades ordinarias, su desglose es fundamental para el entendimiento del Grupo ya que dicha actividad es considerada absolutamente clave y estratégica en el mercado en el que opera el Grupo. Por otro lado, los recursos destinados a dicho componente son basados en un análisis totalmente independiente al del resto de componentes del Grupo. Por otro lado, el segmento de “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos” agrupa aquellos ingresos y gastos que, dada su naturaleza, no están directamente relacionadas con el resto de los segmentos desglosados y, por lo tanto, no son asignables a éstos, ya que no están directamente relacionados con las áreas de negocio. Las cifras desglosadas en este segmento son principalmente derivadas de los activos corporativos desglosados posteriormente, de los gastos asociados a los centros productivos del Grupo, así como de todos los gastos no incluidos en el resultado de explotación. En este sentido, el Grupo considera que el esfuerzo que sería necesario en caso de desglosar dichos gastos en el resto de los segmentos requeriría unas pautas de reparto absolutamente arbitrarias y no atendería a la forma en que se encuentra establecida la estructura organizativa del Grupo, la cual constituye la base sobre la que se desglosa internamente la información financiera. Bases y metodología de la información por segmentos de negocio La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la información basada en los datos contables consolidados del Grupo. A efectos de determinación de la información por segmentos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se han considerado los saldos consolidados de cada segmento, con atribución, por tanto, de los ajustes de consolidación pertinentes a cada uno de los segmentos. A efectos de la información segmentada de los balances consolidados, se ha considerado la atribución de los ajustes de consolidación. Los ingresos ordinarios del segmento, que comprenden el “Importe neto de la cifra de negocios” y “Otros ingresos”, corresponden a los directamente atribuibles al segmento. Adicionalmente, en relación con los ingresos percibidos por el Grupo como consecuencia de los acuerdos alcanzados indicados en la Nota 7, han sido asignados, en caso de ser posible, en función del segmento de negocio directamente relacionado con los territorios o la actividad asociados a dichos acuerdos, bien sean cobros por hitos o desembolsos iniciales que se imputan de forma diferida a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, principalmente en los segmentos de comercialización mediante licenciatarios y actividades de investigación y desarrollo. No obstante, la variación del valor razonable de los activos procedentes del contrato con Covis Pharma GmbH (AstraZeneca en 2021, ver Nota 12) se ha incluido dentro del segmento de “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos” ya que se trata de una operación cuyo seguimiento se hace a nivel corporativo independientemente del resto de los segmentos, al no estar relacionada con el negocio recurrente. Los ingresos imputables al segmento de “Actividad de investigación y desarrollo” corresponden a los gastos refacturados a terceros por dicha actividad. Los gastos de cada segmento se determinan a partir de los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles, entre los que se incluyen “Aprovisionamientos”, “Gastos de personal”, “Amortizaciones” y “Otros gastos de explotación”. En este sentido, los importes reseñados como “Aprovisionamientos” en cada uno de los segmentos incluyen, además del coste de adquisición de materiales, los costes imputados a los mismos en el proceso de fabricación por parte del Grupo (tales costes añaden, por ejemplo, costes de personal y amortizaciones, Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 67 entre otros). En relación con dichos costes, los mismos se encuentran incluidos por naturaleza en el segmento “Ajustes y reclasificaciones” por lo que, previo paso a la obtención de los datos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del Grupo, se procede a su eliminación. Los gastos considerados en cada uno de los segmentos, de acuerdo con lo descrito anteriormente, no incluyen amortizaciones ni los gastos generales de administración correspondientes a los servicios generales que no estén directamente imputados a cada segmento de negocio, y, por tanto, no han sido distribuidos. Como comentado anteriormente, aquellos gastos que no son directamente atribuibles a cada segmento de negocio no son distribuidos y se asignan al segmento “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos”, porque así es como la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación del Grupo analiza la información de rentabilidades y toma las decisiones acerca de los recursos a invertir en cada segmento. Las amortizaciones asignadas al segmento “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos” están relacionadas con aquellos activos que son usados por todos los segmentos (principalmente software). Estas amortizaciones se consideran gastos no asignables a los segmentos de negocio relacionados con criterios de comercialización, ya que no son directamente imputables a ninguno de los segmentos establecidos y por lo tanto la Dirección no las tiene en consideración en la toma de decisiones que les afectan. Por otro lado, las pérdidas por deterioro son, en líneas generales, desglosadas dentro del segmento en el que el activo objeto de la corrección valorativa se encuentra asignado. Por lo que respecta a los gastos generales y de administración incluidos en el segmento “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos”, se detalla a continuación, además de su naturaleza, las causas que llevan a la Dirección a no imputarlos al resto de segmentos: - Costes vinculados a los centros productivos del Grupo y que no son directamente imputables a la fabricación. - Costes vinculados a la sede central, los centros de servicios compartidos y áreas de soporte que incluyen principalmente los gastos de los departamentos de Recursos Humanos, Finanzas y la Dirección General Operativa (“Marketing”, “Market Access” y “Global Medical Affairs”). Estos costes son difícilmente imputables al resto de los segmentos ya que se haría, por un lado, bajo un criterio totalmente subjetivo y, por otro lado, no sería acorde a la forma que la Dirección del Grupo evalúa la rentabilidad del resto de segmentos. El Grupo no desglosa en las cuentas anuales consolidadas información sobre clientes relevantes por segmentos al no suponer ninguno de ellos de forma individualizada un porcentaje superior al 10% del importe neto de la cifra de negocios del Grupo. Los activos tangibles (Inmovilizado material, existencias, etc.) han sido asignados a los segmentos de acuerdo con el uso final que haga cada segmento de ellos, independientemente de su ubicación geográfica. En cuanto a los activos intangibles (Fondos de comercio, Inmovilizado intangible, etc.) han sido asignados de acuerdo con la Unidad Generadora de Efectivo que asegura la recuperación del valor de dichos activos. En concreto, los fondos de comercio han sido asignados de la siguiente forma: - Almirall S.A.: ha sido asignado al segmento de “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos”, dado su carácter estructural en la configuración actual del Grupo y no poder asignarse a ningún segmento en concreto, según lo detallado en la Nota 8. - Almirall Hermal, GmbH: ha sido asignado al segmento de “Comercialización mediante red propia” puesto que la Unidad Generadora de Efectivo principal de dicho fondo de comercio es este segmento. - Poli Group: Los activos, ingresos y gastos han sido distribuidos entre el segmento de “Comercialización mediante red propia” y “Comercialización mediante licenciatarios” de una manera consistente con las Unidades Generadoras de Efectivo utilizadas a efecto de los test de deterioro detallados en la Nota 5-d). Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 68 El Grupo no tiene establecidos criterios de reparto del Patrimonio neto ni del Pasivo por segmentos y, por tanto, no detalla dicha información. Asimismo, ciertas partidas de balance entre las que se encuentran los activos financieros mantenidos por el Grupo, tanto corrientes como no corrientes, el efectivo y medios equivalentes, y otras partidas de menor relevancia son considerados afectos al segmento “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos”. Adicionalmente, los principales activos que son incluidos en el segmento “Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos” son: - Fondo de Comercio de Almirall. S.A, según descrito anteriormente. - Activos intangibles correspondientes principalmente a los acuerdos descritos en la Nota 9 , así como otros activos de menor importe que corresponden principalmente a patentes y software informático. - Activos intangibles correspondientes principalmente a gastos de desarrollo en curso adquiridos como consecuencia de la toma de control de Polichem Group según se indica en la Nota 9 de la memoria consolidada adjunta. - Inmovilizado material vinculado principalmente a los centros productivos del Grupo, consistentemente con la asignación de los gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias segmentada. - Activos financieros correspondientes al acuerdo con Covis Pharma según se indica en la Nota 12 de la memoria consolidada adjunta, consistentemente con la asignación de los ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias segmentada. - Activos por impuestos diferidos correspondientes al Grupo de consolidación fiscal español según se detalla en la Nota 21 de la memoria consolidada adjunta, así como los activos por impuesto diferido generados en Almirall Hermal, GmbH. Estos activos no han sido asignados a ningún otro segmento de negocio dado que su análisis, al ser activos separados en varios segmentos, es realizado en función de los territorios donde es de aplicación la correspondiente normativa fiscal y no tal y como se encuentra desglosada la distribución primaria de la nota de segmentos. - Existencias cuyas referencias no son asignables directamente a ningún segmento de negocio ya que no se corresponden con ningún producto acabado sino principalmente a materia prima, materiales y semielaborados cuyo destino aún no es conocido. - Inversiones financieras corrientes y efectivo y otros activos líquidos, puesto que el Grupo mantiene un cash pooling con las distintas sociedades dependientes que operan en euros, por lo que gestión de la tesorería es centralizada. No hay efectivo o equivalentes al efectivo significativos en los balances de las sociedades dependientes. - El desglose del inmovilizado localizado en países extranjeros se detalla en la Nota 11. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 69 Información financiera por segmentos Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022: Activo al 31 de diciembre de 2022 segmentado: ACTIVO Comercialización mediante red propia Comercialización mediante licenciatarios Dermatología EEUU Actividad de investigación y desarrollo Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos Total Fondo de comercio 227.743 52.816 - - 35.407 315.966 Activos intangibles 213.591 170.113 307.990 41.217 165.766 898.677 Activos por derecho de uso 4.465 157 43 - 33.988 38.653 Inmovilizado material 577 18 3.389 24.202 95.865 124.051 Activos financieros 170 10 1.057 - 33.418 34.655 Activos por impuestos diferidos 1.544 5.845 6.661 - 168.921 182.971 ACTIVO NO CORRIENTE 448.090 228.959 319.140 65.419 533.365 1.594.973 Existencias 66.629 8.213 12.179 - 43.074 130.095 Deudores comerciales y otros 44.366 18.590 37.857 - 37.448 138.261 Activos por impuestos corrientes 811 322 4.962 - 14.722 20.817 Otros activos corrientes 872 35 4.302 - 9.513 14.722 Inversiones financieras corrientes - - - - 443 443 Efectivo y otros activos líquidos - - 11.589 - 236.791 248.380 ACTIVO CORRIENTE 112.678 27.160 70.889 - 341.991 552.718 TOTAL ACTIVO 560.768 256.119 390.029 65.419 875.356 2.147.691 Comercializaci ón mediante red propia Comercializaci ón mediante licenciatarios Dermatología EEUU Actividad de investigación y desarrollo Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos Ajustes y reclasifica- ciones Total Importe neto de la cifra de negocios 658.340 86.509 74.179 - 44.220 - 863.248 Otros Ingresos 183 110 - - 14.970 - 15.263 Ingresos de explotación 658.523 86.619 74.179 - 59.190 - 878.511 Trabajos realizados para el inmovilizado - - - 7.539 - - 7.539 Aprovisionamientos (166.242) (43.733) (15.702) 148 (31.367) 67.572 (189.324) Gastos de personal (69.301) (1.093) (22.417) (24.447) (51.053) (33.349) (201.660) Amortizaciones (31.411) (9.771) (48.958) (4.888) (14.811) (10.797) (120.636) Variación neta de correcciones valorativas - - - - 1.576 - 1.576 Otros gastos de explotación (128.088) (4.911) (31.983) (81.582) (37.798) (23.426) (307.788) Resultados netos por enajenación de activos - - (1.510) - (3.353) - (4.863) Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio - - (16.489) - - - (16.489) Beneficio de explotación 263.481 27.111 (62.880) (103.230) (77.616) - 46.866 Ingresos financieros - - - - 637 - 637 Gastos financieros - - - - (12.785) - (12.785) Diferencias de cambio - - - - 1.984 - 1.984 Beneficios por valoración de instrumentos financieros - - - - (5.675) - (5.675) Resultado antes de impuestos 263.481 27.111 (62.880) (103.230) (93.455) - 31.027 Impuesto sobre sociedades - - (2.595) - (24.151) - (26.746) Resultado neto del periodo atribuido a la Sociedad Dominante 263.481 27.111 (65.475) (103.230) (117.606) - 4.281 Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 70 Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada segmentada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021: Activo al 31 de diciembre de 2021 segmentado: ACTIVO Comercialización mediante red propia Comercialización mediante licenciatarios Dermatología EEUU Actividad de investigación y desarrollo Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos Total Fondo de comercio 227.743 52.816 - - 35.407 315.966 Activos intangibles 221.512 186.331 348.603 23.547 136.063 916.056 Activos por derecho de uso 5.428 164 234 - 14.207 20.033 Inmovilizado material 165 22 1.641 30.804 84.781 117.413 Activos financieros 162 45.523 742 - 34.075 80.502 Activos por impuestos diferidos 1.752 6.157 7.751 - 176.840 192.500 ACTIVO NO CORRIENTE 456.762 291.013 358.971 54.351 481.373 1.642.470 Existencias 53.382 1.777 11.471 - 52.002 118.632 Deudores comerciales y otros 40.940 20.599 41.851 - 24.281 127.671 Activos por impuestos corrientes 1.232 222 9.374 - 23.226 34.054 Otros activos corrientes 890 100 3.958 - 6.583 11.531 Inversiones financieras corrientes - - - - 899 899 Efectivo y otros activos líquidos - - 23.162 - 183.325 206.487 ACTIVO CORRIENTE 96.444 22.698 89.816 - 290.316 499.274 TOTAL ACTIVO 553.206 313.711 448.787 54.351 771.689 2.141.744 Importe neto de la cifra de negocios 593.517 114.104 92.487 - 27.087 - 827.195 Otros Ingresos 79 105 - - 9.121 - 9.305 Ingresos de explotación 593.596 114.209 92.487 - 36.208 - 836.500 Trabajos realizados para el inmovilizado - - - 8.932 - - 8.932 Aprovisionamientos (160.234) (35.885) (20.966) 836 (23.680) 58.177 (181.752) Gastos de personal (60.442) (1.147) (16.667) (24.185) (55.743) (30.236) (188.420) Amortizaciones (32.862) (8.405) (51.821) (4.712) (11.590) (10.547) (119.937) Variación neta de correcciones valorativas - - 193 - 2.535 - 2.728 Otros gastos de explotación (79.817) (2.869) (31.274) (52.778) (63.452) (17.394) (247.584) Resultados netos por enajenación de activos - - - - (13.871) - (13.871) Otros beneficios / (Pérdidas) de gestión corriente - - - - - - - Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio - - (90.844) - - - (90.844) Beneficio de explotación 260.241 65.903 (118.892) (71.907) (129.593) - 5.752 Ingresos financieros - - - - 493 - 493 Gastos financieros - - - - (20.600) - (20.600) Diferencias de cambio - - - - 2.044 - 2.044 Beneficios / (Pérdidas) por valoración de instrumentos financieros - - - - 3.226 - 3.226 Resultado antes de impuestos 260.241 65.903 (118.892) (71.907) (144.430) - (9.085) Impuesto sobre sociedades - - (5.813) - (25.961) - (31.774) Resultado neto del periodo atribuido a la Sociedad Dominante 260.241 65.903 (124.705) (71.907) (170.391) - (40.859 ) Ajustes y reclasifica- ciones Total Comercialización mediante red propia Comercialización mediante licenciatarios Dermatología EEUU Actividad de investigación y desarrollo Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 71 Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022: Comercialización mediante red propia Comercialización mediante red licenciatarios Dermatología EEUU Actividades de investigación y desarrollo Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos Total Total adiciones activos no corrientes 20.415 - 3.146 28.330 75.716 127.607 Adiciones de activos no corrientes por segmentos durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021: Comercialización mediante red propia Comercialización mediante red licenciatarios Actividades de investigación y desarrollo Dermatología EEUU Gestión corporativa y resultados no asignados a otros segmentos Total Total adiciones activos no corrientes 41.439 - 31.330 - 31.719 104.448 23. Dividendos pagados por la Sociedad Dominante A continuación, se muestran los dividendos pagados por la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2022 y 2021, los cuales correspondieron en ambos casos a los dividendos aprobados sobre los resultados del ejercicio anterior: 2022 2021 % sobre Nominal Euros por Acción Importe (Miles de Euros) % sobre Nominal Euros por Acción Importe (Miles de Euros) Acciones ordinarias 158% 0,19 34.158 158% 0,19 33.841 Dividendos totales pagados 158% 0,19 34.158 158% 0,19 33.841 Dividendos con cargo a resultados 158% 0,19 34.158 158% 0,19 33.841 El pago de dividendos del 2022 y 2021 se ha instrumentalizado como un dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad Dominante de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. En 2022, el pago en efectivo ha sido elegido por el 37,1% de los derechos (lo que ha supuesto un desembolso de 12,4 millones de euros) y el 62,9% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital (Nota 15). En 2021, el pago en efectivo fue elegido por el 35,6% de los derechos (lo que supuso un desembolso de 11,7 millones de euros) y el 64,4% restante optó por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se emitieron como aumento de capital (Nota 15). Cuando se produce la aprobación de un dividendo que se puede liquidar en efectivo o mediante la emisión de acciones liberadas, a opción del inversor, es decir entrega de acciones por un valor determinado, se debe reconocer el pasivo correspondiente con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignación gratuita entregados. Si el inversor opta por acogerse a la suscripción de acciones liberadas, se reconocerá la correspondiente ampliación de capital. Si el inversor opta por cobrar el dividendo, se dará de baja el pasivo con abono al efectivo pagado . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 72 24. Beneficio / (Pérdida) básico por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Por su parte, el beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad Dominante. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no había ningún instrumento financiero con efectos dilutivos. De acuerdo con ello: 2022 2021 Resultado neto del ejercicio (miles de euros) 4.281 (40.859) Nº medio ponderado de acciones ordinarias disponibles () 180.758 180.758 Nº medio ponderado de acciones diluidas () 180.758 180.758 Beneficio básico por acción (euros) 0,02 (0,23) Beneficio diluido por acción (euros) 0,02 (0,23) (*) Número de acciones emitidas deducidas las acciones en autocartera () Número medio de acciones ordinarias disponibles De acuerdo con lo descrito en la Nota 15, como consecuencia del aumento de capital liberado a través del cual se instrumentó el programa de dividendo flexible, se han creado 1.738.566 acciones nuevas de la Sociedad Dominante que fueron admitidas a cotización con fecha 8 de junio de 2022. Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, se crearon 1.661.175 acciones nuevas de la Sociedad Dominante que fueron admitidas a cotización el 11 de junio de 2021. De acuerdo con lo establecido en la NIC 33, estas ampliaciones de capital se han tenido en cuenta para el beneficio por acción correspondiente al ejercicio 2021, sin que haya variado el importe con respecto al publicado en las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. Finalmente, el cálculo del beneficio consolidado por acción diluido considera el beneficio consolidado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante, excluido el gasto devengado por los instrumentos financieros convertibles en acciones, netos de su efecto fiscal. 25. Compromisos adquiridos, pasivos contingentes y activos contingentes a) Compromisos adquiridos Como consecuencia de las actividades de investigación y desarrollo que efectúa el Grupo, al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 se encontraban suscritos acuerdos en firme para la realización de dichas actividades por importe de 43,6 y 38,5 millones de euros, respectivamente, que habrían de satisfacerse en ejercicios futuros. A 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene formalizados diversos avales frente a la administración pública y frente a terceros por un importe de 13.306 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (14.147 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo. Los compromisos adquiridos por el Grupo en concepto de arrendamientos se detallan en la Nota 10. b) Pasivos contingentes Asimismo, no existen otros pasivos contingentes adicionales a los mencionados en las notas de estas cuentas anuales consolidadas (pagos contingentes por adquisición de activos intangibles, Nota 9) . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 73 c) Activos contingentes A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existían compromisos de compra de inmovilizado material de importe significativo. A 31 de diciembre de 2021, existían ciertos derechos de cobro de determinadas cantidades en concepto de hitos (“milestones”) relacionados con ciertos eventos regulatorios y comerciales vinculados a la operación con AstraZeneca mencionada en la Nota 7-a), que tras la novación del acuerdo a Covis Pharma GmbH fueron cancelados (Nota 12) . 26. Operaciones con partes vinculadas Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes se desglosan en los estados financieros individuales. Durante los ejercicios 2022 y 2021, las sociedades del Grupo han realizado las siguientes transacciones con partes vinculadas. manteniéndose al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los saldos a continuación detallados: Sociedad Parte vinculada Concepto Ejercicio Miles de Euros Transacciones - Ingresos/(Gastos) Saldo - Deudor / (Acreedor) Almirall, S.A. Grupo Corporativo Landon, S.L. Arrendamientos 2022 (1.580) - 2021 (2.982) - Almirall, S.A. Grupo Corporativo Landon, S.L. Refacturación obras 2022 315 - 2021 252 123 Almirall, S.A. Sinkasen, S.L.U. Arrendamientos 2022 (1.580) - 2021 - - Almirall, S.A. Sinkasen, S.L.U. Refacturación obras 2022 351 382 2021 - - La sede central del Grupo (ubicada en Ronda General Mitre, 151 de Barcelona) se encontraba arrendada a la sociedad Grupo Corporativo Landon S.L. Con fecha 1 de julio de 2022, la titularidad del edificio ha sido transferida a la sociedad Sinkasen, S.L.U. (cuyo socio único es Grupo Corporativo Landon, S.L), sin que ello tenga efecto alguno en las condiciones e importes de las operaciones vinculadas con la Sociedad Dominante del Grupo. Las transacciones con partes vinculadas tienen lugar a precio de mercado. 27. Retribuciones al Consejo de Administración y a los Directivos El importe devengado durante los ejercicios 2022 y 2021 por los miembros actuales y anteriores del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, seguros de vida, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 6.840 y 3.124 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 5 miles de euros en 2022 (9 miles de euros en 2021). Durante el ejercicio 2022, se han devengado primas de seguro de responsabilidad civil por importe de 268 miles de euros (229 miles de euros en 2021) que cubren posibles daños ocasionados en el ejercicio de sus cargos a los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. Adicionalmente la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha, por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS (véase Nota 5-v)), ha ascendido a 0 miles de euros en 2022 (552 miles de euros en 2021). El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 0 miles de euros en 2022 (806 miles de euros en 2021). No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los actuales y anteriores componentes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2022 y 2021. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 74 El Grupo ha incluido en la determinación de los miembros Directivos a efectos de las cuentas anuales consolidadas a los integrantes del Comité de Dirección mientras no formen parte del Consejo de Administración. El importe devengado durante los ejercicios 2022 y 2021 por los Directivos, no integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, por todos los conceptos retributivos (sueldos, gratificaciones, dietas, retribuciones en especie, indemnizaciones, planes de incentivo y aportación a la seguridad social) ha ascendido a 6.874 y 6.555 miles de euros, respectivamente. Existen seguros de vida devengados por un importe de 11 miles de euros en 2022 (10 miles de euros en 2021). Adicionalmente, la retribución devengada, satisfecha y no satisfecha, por los Directivos del Grupo en concepto de planes plurianuales de incentivo y fidelización y Plan SEUS ha ascendido a 1.238 y 1.139 miles de euros en 2022 y 2021, respectivamente. El saldo a cierre del ejercicio de la provisión por dichos planes asciende a 3.011 miles de euros en 2022 (2.743 miles de euros en 2021). No existen otros compromisos en materia de pensiones contraídos con los Directivos al 31 de diciembre de 2022 y 2021. Los miembros del Consejo de Administración y de los Directivos del Grupo no han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar ni tienen concedidos anticipos o créditos. 28. Otra información referente al Consejo de Administración En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad Dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. 29. Información sobre medio ambiente Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto. La estrategia del Grupo tiene en consideración los objetivos del Acuerdo de París de limitar el incremento de la temperatura global por debajo de los 2ºC y la neutralidad climática en 2050. El impacto del riesgo de cambio climático no se ha considerado relevante en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 puesto que no afecta significativamente a las vidas útiles de los activos ni a las evaluaciones del deterioro de los activos ni se derivan obligaciones legales o implícitas para el Grupo. El inmovilizado material de Grupo Almirall incluye determinados activos para la protección del medioambiente (limitación de humos, drenaje del subsuelo, etc.) con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2022 de 12,0 millones de euros (9,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2021). Asimismo, durante 2022 se han realizado inversiones por importe de 3,2 millones de euros (5,1 millones en 2021). Las cuentas de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2022 y 2021 incluye gastos relacionados con la protección del medioambiente por importes de 1,7 y 1,6 millones de euros, respectivamente. El Grupo ha realizado inversiones por importe de 450 miles de euros relacionadas con placas fotovoltaicas destinadas a la producción de energía eléctrica para autoconsumo en el ejercicio 2022, cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.464 miles euros (1.117 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022 incluye gastos relacionados con el mantenimiento de dichas placas que ascienden a 46 miles de euros (2 miles de euros en 2021), gastos por amortizaciones relacionadas que ascienden a 67 miles de euros (66 miles de euros en 2021), siendo en 2022 y 2021 nulos los gastos por impuestos sobre la electricidad. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las medidas adoptadas cubren adecuadamente todas las posibles necesidades, por lo que no existen riesgos o contingencias de naturaleza medioambiental. Asimismo, no se han recibido subvenciones o ingresos relacionados con estas actividades. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 75 30. Exposición al riesgo financiero y gestión del capital Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo contempla la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La gestión del riesgo financiero está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez. Riesgo de tipo de interés A 31 de diciembre de 2022, la mayor parte de la deuda del Grupo es a tipo fijo, reduciendo al mínimo el riesgo por una eventual subida de tipos de interés. Tal como se describe en la Nota 16 los principales instrumentos de deuda son los siguientes: - Con fecha 22 de septiembre de 2021, la Sociedad Dominante procedió al cierre y desembolso de una emisión de obligaciones simples de rango senior por un importe nominal agregado de 300 millones de euros, con un tipo de interés fijo anual de 2,125% y con vencimiento el 22 de septiembre de 2026. - El 17 de julio de 2020, la Sociedad Dominante suscribió una póliza de crédito revolving, por importe de 275 millones de euros, con vencimiento en julio de 2024 y destinada a usos generales corporativos. Esta póliza devenga un tipo de interés variable referenciado al Euribor. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo no había dispuesto importe alguno de esta póliza. - El 27 de marzo de 2019, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de hasta 120 millones de euros, para financiar sus esfuerzos en investigación y desarrollo, con el objetivo de ofrecer innovación de vanguardia y terapias diferenciadas en el área de la dermatología médica. El primer tramo de 80 millones de euros fue concedido el 17 de abril de 2019 con un interés fijo del 1,351%, con 32 amortizaciones de capital iguales entre el 17 de julio de 2021 y 17 de abril de 2029, siendo este el vencimiento último. Debido a la emisión de deuda nueva, el tipo de interés se vio incrementado en 0,30% temporalmente, por lo que el tipo de interés es del 1,651%. Riesgo de tipo de cambio El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros y pagos derivados de la operación realizada con Covis Pharma GmbH, pagos en dólares derivados de los acuerdos de licencia con Athenex, Lilly o Sun Pharma, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes y dólares. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar americano. El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa, así como la evolución y tendencia de estas. Durante los últimos ejercicios, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en dólares por cobros. Riesgo de liquidez El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal. Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso, del cual se analizan mensualmente las desviaciones. Por otra parte, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 76 Los excedentes de tesorería en moneda extranjera se invierten en depósitos en aquellos casos que haya una previsión de realizar pagos en dicha moneda, principalmente dólares americanos. Los instrumentos de financiación incluyen una serie de “covenants” que en caso de incumplimiento podrían suponer la exigibilidad inmediata de dichos pasivos financieros. El Grupo evalúa periódicamente dicho cumplimiento (así como las expectativas de cumplimiento para, en su caso, poder tomar medidas correctoras). A 31 de diciembre de 2022, se consideran todos los “covenants” cumplidos, tal y como se menciona en la Nota 16. El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables. así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. La previsión de la reserva de liquidez al 31 de diciembre de 2022 es como sigue: (Miles de Euros) 2023 2024 y años siguientes Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12) 248.380 - Inversiones financieras corrientes (Nota 12) 443 - Líneas de crédito comprometidas por entidades bancarias, no utilizadas (Nota 16) - 275.000 Saldo de cierre 248.823 275.000 La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidan por un importe neto agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento contractual. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo contractuales sin descontar. Los saldos por pagar dentro de 12 meses equivalen a los valores en libros de estos, dado que el efecto del descuento no es significativo. (Miles de Euros) Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años A 31 de diciembre de 2022 Préstamos con entidades de crédito (Nota 16) 10.810 10.675 31.215 15.203 Derivados financieros de negociación (Nota 16) 25 - - - Obligaciones (Nota 16) 6.375 6.375 311.156 - Pasivos por arrendamiento (Nota 10) 5.100 4.869 11.631 17.435 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 17) 184.287 - - - Total 206.597 21.919 354.002 32.638 A 31 de diciembre de 2021 Préstamos con entidades de crédito (Nota 16) 12.314 10.962 32.076 25.886 Derivados financieros de negociación (Nota 16) - - - - Obligaciones (Nota 16) 1.742 6.375 317.531 - Pasivos por arrendamiento (Nota 10) 6.278 5.388 8.249 525 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 17) 177.800 - - - Total 198.134 22.725 357.856 26.411 Estimación del valor razonable La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable debe desglosarse por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 13: - Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos. - Nivel 2. Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios). - Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 77 El desglose a 31 de diciembre de 2022 y 2021 de los activos y pasivos del Grupo valorados al valor razonable según los citados niveles es el siguiente (en miles de euros): 31 de diciembre de 2022 (Miles de Euros) Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Activos Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado () - - 62.868 Total activos - - 62.868 Pasivos Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el resultado (Nota 16) - - - Total pasivos - - - () Incluye el importe a largo y corto plazo derivado de la operación con Covis Pharma GmbH (ver Notas 12 y 14). 31 de diciembre de 2021 (Miles de Euros) Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Activos Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado () - - 98.175 Total activos - - 98.175 Pasivos Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el resultado (Nota 16) - - - Total pasivos - - - () Incluía el importe a largo y corto plazo derivado de la operación con AstraZeneca (ver Notas 12 y 14). Riesgo de crédito El Grupo gestiona el riesgo de crédito mediante un análisis individual de las partidas que conforman las cuentas a cobrar. Como medidas de carácter preventivo, se establecen límites de crédito para las ventas realizadas a mayoristas, farmacias y licenciatarios locales. Con respecto a la venta hospitalaria, dado su reducido peso, se realiza directamente la gestión de cobro a posteriori, una vez vencida la deuda. Las cantidades que se consideran incobrables, una vez realizadas todas las pertinentes gestiones de cobro, se provisionan al 100%. El saldo de la provisión correspondiente al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es de 1.401 y 3.074 miles de euros, respectivamente (Nota 14). En relación con el deterioro de los activos financieros por riesgo de crédito, el Grupo invierte principalmente en instrumentos de tipo variable a muy corto plazo en entidades de elevada calificación crediticia, con el fin de minimizar cualquier riesgo de crédito. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia. Gestión del capital El Grupo gestiona su capital para garantizar la continuidad de las actividades de las sociedades del Grupo del cual es cabecera y, al mismo tiempo, para maximizar la rentabilidad de sus accionistas mediante el óptimo equilibrio entre deuda y patrimonio neto. El Grupo revisa periódicamente la estructura de capital en función de un plan estratégico a cinco años que marca las directrices en cuanto a necesidades de inversión y financiación. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 78 Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre del 2022 y 2021 han sido los siguientes: Miles de Euros 31 de diciembre 2022 31 de diciembre 2021 Deudas financieras (Nota16) 363.160 372.006 Obligaciones de prestaciones por retiro (Nota 18) 54.046 77.883 Efectivo y equivalentes del efectivo (Nota 12) (248.823) (207.386) Deuda Neta 168.383 242.503 Patrimonio Neto (Nota 15) 1.318.715 1.286.039 Capital Social (Nota 15) 21.782 21.573 Índice de apalancamiento (1) 12,8% 18,9% (1) En base al cálculo utilizado por el Grupo para la determinación del índice de apalancamiento (sin incluir el importe de “Otros pasivos financieros” incluidos en la Nota 17 ni las deudas por arrendamientos incluidas en la Nota 10). Riesgos macroeconómicos y geopolíticos Las operaciones del Grupo están condicionadas a los ciclos económicos y a los conflictos internacionales de carácter geopolítico, ya sea en zonas en las que opera directamente o bien en geografías que impactan otras actividades (cadena de suministro o estudios clínicos, por ejemplo). En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, el Grupo ha tenido que hacer frente a la inflación en los distintos territorios donde opera (principalmente Unión Europea y Estados Unidos), la subida del coste energético (en especial electricidad y gas) y al conflicto entre Ucrania y Rusia (afectando principalmente al segmento de comercialización mediante licenciatarios en lo que respecte a la región de Europa del Este). No obstante, no hay ningún impacto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas como consecuencia de los sucesos mencionados. 31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores Los plazos de pago a proveedores realizados por las sociedades españolas del perímetro de consolidación del Grupo cumplen con los límites establecidos en la Ley 15/2010 de 5 de julio. de modificación de la Ley 3/2004 de la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha Ley establece unos plazos de pago límite de 60 días. El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre, en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, y según la disposición del Boletín Oficial del Estado publicado el 4 de febrero de 2016, se detalla como sigue: 2022 2021 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 50 54 Ratio de operaciones pagadas 54 59 Ratio de operaciones pendientes de pago 19 20 Total pagos realizados 481.055 346.880 Total pagos pendientes 55.968 51.525 Este saldo hace referencia a los proveedores de las sociedades españolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Miles de euros) 79 Por último, de acuerdo con la Ley 18/2022 de 28 de septiembre a continuación se detalla para las sociedades españolas del perímetro de consolidación del Grupo el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el total de facturas y pagos, según dispuesto en el Boletín Oficial del Estado publicado el 29 de septiembre de 2022: 2022 Miles de Euros Número de facturas Facturas pagadas en plazo inferior al máximo * 300.426 16.488 Total facturas pagadas 481.055 36.767 % pagado en plazo inferior al máximo 62,5% 44,8% * de acuerdo con la normativa de morosidad de España 32. Hechos Posteriores Con fecha efectiva 1 de enero de 2023, entra en vigor el acuerdo con MSD International Business GmbH mediante el cual se acuerda una extensión de los derechos para el territorio español (que finalizaban el 31 de diciembre de 2022) para los productos comercializados bajo las marcas Efficib y Tesavel, indicados para el tratamiento de la diabetes y que el Grupo comercializa desde 2009. Bajo los términos de este acuerdo, los derechos se extienden hasta el 31 de diciembre de 2025, por los que se desembolsará 18 millones de euros en marzo de 2023. Adicionalmente, el 3 de febrero de 2023 la Sociedad Dominante ha firmado un acuerdo de compra con DFT El Globo S.L. por los derechos de diversos productos comercializados en España bajo la marca comercial Physiorelax. Bajo los términos de dicho acuerdo, el Grupo ha desembolsado en febrero unos 12 millones de euros. Finalmente, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 34,5 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como “Dividendo Flexible”, ya aplicado en 2022. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo tal y como se indica en la Nota 4. Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 80 Miles de Euros Nombre Laboratorios Almirall S.L. Laboratorios Tecnobío S.A. Industrias Farmacéuticas Almirall S.A. Ranke Química S.A. Almirall Internacional. BV Almirall. NV Almirall - Productos Farmacêuticos. Lda. Dirección España España España España Países Bajos Bélgica Portugal Actividad Servicios de mediación Servicios de mediación Fabricación de especialidades Fabricación de materias primas Holding Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente 100% 100% 100% 100% 100% 0,01% - - Indirectamente - - - - - 99,99% 100% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 120 61 1.200 1.200 52.602 1.203 1.500 Reservas 8.034 1.072 55.271 20.303 75.457 2.315 2.610 Resultados netos del ejercicio 424 202 3.285 1.005 3.840 122 159 31 de diciembre de 2021 Fracción del capital que posee: - Directamente 100% 100% 100% 100% 100% 0,01% - - Indirectamente - - - - - 99,99% 100% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 120 61 1.200 1.200 52.602 1.203 1.500 Reservas 7.739 471 51.977 19.103 69.034 2.213 2.327 Resultados netos del ejercicio 295 601 3.294 871 6.423 102 283 Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 81 Miles de Euros Nombre Almirall. BV Almirall Europa Derma S. L Almirall Limited Almirall. S.A.S. Almirall SP. Z.O.O. Almirall GmbH Almirall. AG Dirección Países Bajos España Reino Unido Francia Polonia Austria Suiza Actividad Laboratorio farmacéutico Comercialización de productos estéticos Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente - - - - - 100% 100% - Indirectamente 100% 100% 100% 100% 100% - - % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 4.000 61 571 12.527 12 36 901 Reservas 3.120 172 11.355 22.869 1.433 2.361 4.835 Resultados netos del ejercicio 367 (1) 868 709 26 300 928 31 de diciembre de 2021 Fracción del capital que posee: - Directamente - - - - - 100% 100% - Indirectamente 100% 100% 100% 100% 100% - - % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 4.000 61 571 12.527 12 36 901 Reservas 2.768 173 11.648 21.335 1.444 2.121 3.154 Resultados netos del ejercicio 352 (1) 404 1.535 16 242 1.005 Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado . Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 82 Miles de Euros Nombre Almirall SpA Almirall Hermal. GmbH Almirall Aps Almirall Inc. Subgrupo () Almirall US Poli Group Holding S.R.L. Polichem S.A. Polichem S.R.L. Dirección Italia Alemania Dinamarca USA USA Italia Luxemburgo /Suiza /China Italia Actividad Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Holding Laboratorio farmacéutico Holding Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente - 100% 100% 100% - 100% - 0,4% - Indirectamente 100% - - - 100% - 100% 99,6% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 8.640 25 17 - - 31 1.452 540 Reservas 54.777 63.599 3.049 450.299 399.968 46.728 192.560 6.643 Resultados netos del ejercicio 2.462 30.162 170 (128.937) (64.472) (15) 31.719 792 31 de diciembre de 2021 Fracción del capital que posee: - Directamente - 100% 100% 100% - 100% - 0,4% - Indirectamente 100% - - - 100% - 100% 99,6% % derechos de voto 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Integración global Capital 8.640 25 17 - - 31 1.351 540 Reservas 51.585 22.421 2.695 576.559 489.660 46.792 168.767 5.658 Resultados netos del ejercicio 3.192 25.804 354 (155.047) (114.272) (65) 23.921 985 Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado. () Incluye las sociedades holding Aqua Pharmaceutical Holdings Inc. y Almirall LLC Almirall, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) ANEXO: INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO 83 Miles de Euros Nombre Almirall S.r.o Almirall S.r.o Almirall AS Almirall AB Dirección República Checa Eslovaquia Noruega Suecia Actividad Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico Laboratorio farmacéutico 31 de diciembre de 2022 Fracción del capital que posee: - Directamente 100% 100% 100% 100% - Indirectamente - - - - % derechos de voto 100% 100% 100% 100% Método de consolidación Integración global Integración global Integración global Integración global Capital - 5 3 2 Reservas 513 500 - - Resultados netos del ejercicio 10 56 - - 31 de diciembre de 2021 Fracción del capital que posee: - Directamente - - - - - Indirectamente - - - - % derechos de voto - - - - Método de consolidación - - - - Capital - - - - Reservas - - - - Resultados netos del ejercicio - - - - Nota: Toda la información relativa a las sociedades indicadas está obtenida de estados financieros individuales de las distintas sociedades. Por dicho motivo, no recogen el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación para las participaciones. No se incluyen las sociedades inactivas fuera del consolidado. Almirall S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Almirall) Informe de gestión consolidado (Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022) Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 2 ÍNDICE 1. Resumen del ejercicio: hitos principales ............................................................................... 3 2. Desarrollo Corporativo .......................................................................................................... 3 3. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolidada ......................... 4 4. Balance consolidado. Situación financiera ............................................................................ 5 5. Factores de riesgo ................................................................................................................ 5 6. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura ........................................ 5 7. Tendencias para el año 2023 ............................................................................................... 6 8. Informe Anual de Gobierno Corporativo ............................................................................... 7 9. Órganos de Administración, Consejo .................................................................................... 7 10. Estructura de capital. Participaciones significativas .............................................................. 8 11. Acciones propias................................................................................................................... 8 12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto ........................................... 8 13. Acuerdos significativos ......................................................................................................... 9 14. Hechos posteriores ............................................................................................................... 9 15. Estado de información no financiera ..................................................................................... 9 16. Informe anual de remuneraciones ........................................................................................ 9 Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 3 1. Resumen del ejercicio: hitos principales El ejercicio 2022 ha destacado por el lanzamiento de dos nuevos productos en Europa (Klisyri para la queratosis actínica y Wynzora para la psoriasis) junto con el despliegue de Ilumetri (también para la psoriasis) en las distintas geografías en las que tiene presencia el Grupo. En paralelo, el mercado estadounidense ha seguido viéndose afectado por la erosión de genéricos y mayores descuentos, impactando negativamente las ventas en dicho territorio. Durante este ejercicio también ha disminuido la afectación por la Covid 19, si bien se ha iniciado el conflicto entre Rusia y Ucrania, que ha derivado en un entorno macroeconómico más duro del inicialmente previsto, sobre todo en lo que se refiere a costes energéticos y de determinadas materias primas. No obstante, dicho conflicto no ha tenido un impacto directo significativo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 y la Dirección del Grupo ha monitorizado aquellas actividades más sensibles al conflicto a fin de minimizar el impacto y/o buscar alternativas. Desde el punto de vista de actividades de I+D, se han producido avances importantes en el desarrollo de Lebrikizumab (compuesto indicado para la dermatitis atópica), ya que se publicaron resultados positivos de la fase 3 y se ha presentado el dosier ante las entidades regulatorias europeas el 28 de octubre de 2022, con aprobación esperada en el segundo semestre de 2023. Adicionalmente, se han firmado diversos acuerdos de investigación para productos en fase temprana como es el caso de los acuerdos con Evotec, Simcere e Ichnos (este último firmado en diciembre de 2021), que permiten nutrir el pipeline del Grupo a largo plazo. Finalmente, en mayo de 2022, se ha iniciado el procedimiento en Europa para solicitar la aprobación de efinaconazole, tratamiento para la onicomicosis de leve a moderada en las uñas. El dividendo propuesto por el Consejo de Administración el 18 de febrero de 2022 fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de mayo de 2022. El pago del dividendo se ha instrumentado como un dividendo flexible en el que se ha ofrecido a los accionistas la facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad Dominante de nueva emisión o el importe en efectivo equivalente al dividendo. El pago en efectivo ha sido elegido por el 37,1% de los derechos (lo que ha supuesto un desembolso de 12,4 millones de euros) y el 62,9% restante ha optado por recibir nuevas acciones al valor nominal unitario que se han emitido como aumento de capital. El 8 de junio de 2022, fueron admitidas a cotización 1.738.566 acciones nuevas de la Sociedad Dominante, procedentes de dicho dividendo flexible, en las bolsas de valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia. Desde el punto de vista de liquidez, el Grupo ha cerrado el ejercicio con una posición de caja que asciende a 248,8 millones de euros (207,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Dicha evolución viene explicada por: • Sólido flujo de caja de las actividades de explotación (+155,1 millones de euros), en línea con el beneficio de explotación, pero parcialmente compensado por los pagos a cuenta del impuesto de sociedades (principalmente España, Alemania y Suiza) y la evolución negativa del capital circulante (vinculado al incremento de inventarios por los nuevos lanzamientos y la disminución de las cuentas a pagar en España y Estados Unidos). • Pagos netos de las actividades de inversión (-68,5 millones de euros) resultantes principalmente de inversiones en los centros productivos del Grupo, los pagos iniciales por los acuerdos de licencia y desarrollo con Ichnos, Evotec y Simcere, pagos por el lanzamiento comercial de Wynzora, por hitos de Lebrikizumab e Ilumetri, parcialmente compensados por los cobros derivados del acuerdo con Covis Pharma GmbH (que adquirió el negocio respiratorio a AstraZeneca). • Pagos netos de las actividades de financiación (-45,1 millones de euros) como consecuencia principalmente del pago en efectivo del dividendo flexible (12,4 millones de euros), los pagos por intereses de la deuda y las amortizaciones trimestrales del préstamo con el Banco Europeo de Inversiones. 2. Desarrollo Corporativo Durante el ejercicio 2022 se han producido los siguientes acuerdos de desarrollo corporativo y hechos relevantes: • El 5 de enero de 2022, devino efectivo el acuerdo entre AstraZeneca y Covis Pharma GmbH por la cesión de los derechos globales de Eklira y Duaklir. Como consecuencia de dicho acuerdo, la Sociedad Dominante, además de continuar recibiendo cobros de royalties en los términos inicialmente fijados con AstraZeneca, recibió 10 millones de dólares en la fecha en la que transacción fue efectiva y recibirá 40 millones de dólares en distintos tramos hasta septiembre de 2023, fundamentalmente, ligado a determinados cambios en la estructura de hitos inicialmente establecida. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 4 • El 26 de marzo de 2022, se anunciaron en el congreso anual de la American Academy of Dermatology los datos de 16 semanas para los estudios fase 3 ADvocate 1 y 2 de Lebrikizumab. Posteriormente, el 7 de junio de 2022 se publicaron los resultados principales de los análisis a un año de la eficacia y seguridad de Lebrikizumab, donde el 80 % de los pacientes que respondieron a Lebrikizumab mantuvieron la mejora en el aclaramiento de la piel y la mejora de la gravedad de la enfermedad a las 52 semanas; también se observaron mejoras duraderas en alivio del picor. • El 29 de septiembre de 2022, se anunció el acuerdo de licencia exclusiva para SIM0278, la proteína de fusión mutante IL-2 (IL-2Mu-Fc) desarrollada por Simcere y candidata a fármaco para el tratamiento de enfermedades autoinmunes. En virtud del acuerdo, Almirall tendrá el derecho exclusivo de desarrollar y comercializar SIM0278 para todas las indicaciones fuera de la región de la China, ha realizado un pago inicial de 15 millones de dólares, y puede pagar hasta 492 millones de dólares por hitos de desarrollo y comerciales teniendo en cuenta los logros alcanzados en varias indicaciones, con una parte importante como hitos de ventas, así como royalties escalonados de hasta dos dígitos bajos en función de futuras ventas mundiales. • El 28 de octubre de 2022, se anunció la aceptación por parte de la Agencia Europea del Medicamento (EMA) de la solicitud de autorización de comercialización (MAA) de Lebrikizumab para el tratamiento de la dermatitis atópica de moderada a grave. El dosier de solicitud de autorización de comercialización se basa en tres estudios pivotales de fase III: ADvocate 1 y ADvocate 2, que evalúan Lebrikizumab como monoterapia en pacientes adultos y adolescentes con DA de moderada a grave, y ADhere, que evalúa lebrikizumab en combinación con corticoides tópicos (TCS). La aprobación en Europa se espera para el segundo semestre de 2023. • El 18 de noviembre de 2022, se anunció la licencia a perpetuidad de Motilex® (Cleboprida) a Teofarma. En virtud del acuerdo se ceden los derechos en Italia para los comprimidos de Motilex® de 0,5 mg, indicado para el alivio de los síntomas de náuseas y vómitos en adultos y niños. El Grupo ha percibido 18,5 millones de euros en la fecha efectiva del acuerdo. 3. Evolución de las principales cifras de la cuenta de resultados consolidada • Los Ingresos de explotación ascienden a 878,5 millones de euros (+5,0%) debido a que: - El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 863,2 millones de euros, mostrando un incremento del 4,4% gracias al crecimiento de los productos dermatológicos en Europa (encabezados por Ilumetri, Klisyri y Wynzora) y el buen comportamiento del mercado doméstico, en particular, si bien se ha visto compensado por la erosión de las ventas en Estados Unidos. - Los Otros ingresos han ascendido a 15,3 millones de euros, incrementando significativamente como consecuencia del acuerdo entre Covis Pharma y AstraZeneca, según explicado en el apartado anterior. • Los gastos de I+D del ejercicio han ascendido a 103,2 millones de euros incrementándose significativamente con respecto a 2021 (73,6 millones de euros) debido a los estudios de fase 3 de Lebrikizumab, estudios post-lanzamiento de Klisyri y a los nuevos acuerdos de investigación firmados. • El resto de los gastos de explotación han aumentado como consecuencia de los nuevos lanzamientos en Europa. • Las amortizaciones han ascendido a 120,6 millones de euros (+0,6%), ya que la amortización ligada a las licencias de los nuevos productos lanzados (Wynzora y Klisyri en Europa) se ha visto compensada por la reducción derivada de los deterioros realizados en 2021 sobre determinados activos de Estados Unidos. • El epígrafe de “Resultado por deterioro del inmovilizado material, activos intangibles y fondo de comercio” incluye la pérdida vinculada a ciertos productos del mercado de Estados Unidos, según descrito en la Nota 12 de la memoria consolidada adjunta. • Como consecuencia de lo indicado anteriormente, el resultado antes de impuestos asciende a un beneficio de 4,3 millones de euros, en comparación a una pérdida de 40,9 millones de euros en 2021. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 5 4. Balance consolidado. Situación financiera Las principales variaciones del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2022 con respecto al cierre del ejercicio 2021 se describen a continuación: • El epígrafe de Activos intangibles se ha incrementado principalmente como consecuencia del efecto positivo del dólar americano sobre los activos vinculados al negocio estadounidense y las adiciones vinculadas a los acuerdos con Evotec, Simcere, Eli Lilly, Sun Pharma, Athenex y MC2 Therapeutics, parcialmente compensado por la amortización del ejercicio y los deterioros registrados sobre los activos vinculados al mercado de Estados Unidos. • Los “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” se han incrementado principalmente por el cambio en el horizonte temporal de determinados hitos fruto del acuerdo transferido de AstraZeneca a Covis Pharma GmbH. • La posición de caja a 31 de diciembre de 2022 asciende a 248,8 millones de euros, incrementándose significativamente respecto al cierre de 31 de diciembre de 2021 gracias a los flujos de caja de las actividades de explotación. • La deuda financiera ha disminuido como consecuencia de las amortizaciones trimestrales del préstamo con el Banco Europeo de Inversiones. • Los Pasivos no corrientes han disminuido principalmente por el impacto de la subida de los tipos de interés en el pasivo por planes de pensiones del Grupo, que corresponden principalmente a la sociedad participada Almirall Hermal GmbH (Alemania). • Los Pasivos corrientes han disminuido principalmente por el pago inicial derivado del contrato de investigación con Ichnos (20,8 millones de euros pagados en enero de 2022), parcialmente compensado por el incremento los acreedores comerciales en España y Alemania y del saldo de pasivos por impuestos corrientes. 5. Factores de riesgo Los factores de riesgo dignos de mención que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes: • Presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas, que pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos que se divisan y el potencial empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos. • Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las actuales amenazas geopolíticas y socioeconómicas y a la evolución macroeconómica. • Cambios climáticos inesperados y riesgos crecientes de importantes desastres naturales que pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima, generando gastos operacionales. • Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan interrupciones de las actividades del negocio. • Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio por flujos de ingresos inferiores a los proyectados. • Pipeline de I+D no suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases para nutrir el porfolio de productos. Adicionalmente, en el apartado 1.5 del Estado de información no financiera (Anexo I) se explica el sistema de gestión de riesgos del Grupo. 6. Gestión de riesgo financiero y uso de instrumentos de cobertura Riesgo de tipo de interés A 31 de diciembre de 2022, la mayor parte de la deuda del Grupo es a tipo fijo, reduciendo al mínimo el riesgo por una eventual subida de tipos de interés. Tal como se describe en la Nota 16 de la memoria consolidada los principales instrumentos de deuda son los siguientes: - Con fecha 22 de septiembre de 2021, la Sociedad Dominante procedió al cierre y desembolso de una emisión de obligaciones simples de rango senior por un importe nominal agregado de 300 millones de euros, con un tipo de interés fijo anual de 2,125% y con vencimiento el 22 de septiembre de 2026. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 6 - El 17 de julio de 2020 la Sociedad Dominante suscribió una póliza de crédito revolving, por importe de 275 millones de euros, con vencimiento en julio de 2024 y destinada a usos generales corporativos. Esta póliza devenga un tipo de interés variable referenciado al Euribor. A 31 de diciembre de 2022, el Grupo no tiene dispuesto importe alguno de esta póliza. - El 27 de marzo de 2019, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de hasta 120 millones de euros, para financiar sus esfuerzos en investigación y desarrollo, con el objetivo de ofrecer innovación de vanguardia y terapias diferenciadas en el área de la dermatología médica. El primer tramo de 80 millones de euros fue concedido el 17 de abril de 2019 con un interés fijo del 1,351%, con 32 amortizaciones de capital iguales entre el 17 de julio de 2021 y 17 de abril de 2029, siendo este el vencimiento último. Debido a la emisión de deuda nueva, el tipo de interés se vio incrementado en 0,30% temporalmente, por lo que el tipo de interés es del 1,651%. Riesgo de tipo de cambio El Grupo está expuesto al riesgo del tipo de cambio en determinadas operaciones derivadas de su actividad. Fundamentalmente se trata de cobros en dólares correspondientes a ventas de producto acabado, cobros y pagos derivados de la operación realizada con Covis Pharma GmbH, pagos en dólares derivados de los acuerdos de licencia con Athenex, Lilly o Sun Pharma, pagos en dólares por ensayos clínicos, compras de materias primas y pagos de royalties en yenes y dólares. La divisa más relevante con la que opera el grupo es el dólar americano. El Grupo analiza trimestralmente las previsiones de cobros y pagos en divisa, así como la evolución y tendencia de estas. Durante los últimos ejercicios, el Grupo ha reducido su exposición al riesgo por tipo de cambio en aquellas transacciones comerciales de mayor volumen, mediante la contratación de seguros de cambio puntuales para cubrir los pagos en yenes por compra de materias primas, y para cubrir las entradas de tesorería en dólares por cobros. Riesgo de liquidez El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas fundamentales de previsión que varían en cuanto a su horizonte temporal. Por una parte, se establece un presupuesto mensualizado de tesorería a un año que se fundamenta en los estados financieros previsionales para el año en curso, del cual se analizan mensualmente las desviaciones. Por otra parte, la planificación y gestión de la liquidez a medio y largo plazo se basa en el Plan Estratégico del Grupo que abarca un horizonte temporal de cinco años. Los excedentes de tesorería en moneda extranjera se invierten en depósitos en aquellos casos que haya una previsión de realizar pagos en dicha moneda, principalmente dólares americanos. Los instrumentos de financiación incluyen una serie de “covenants” que en caso de incumplimiento supondrían la potencial exigibilidad inmediata de dichos pasivos financieros. El Grupo evalúa periódicamente dicho cumplimiento (así como las expectativas de cumplimiento para, en su caso, poder tomar medidas correctoras). A 31 de diciembre de 2022, se consideran todos los “covenants” cumplidos, tal y como se menciona en la Nota 16 de la memoria consolidada adjunta. El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. 7. Tendencias para el año 2023 El ejercicio 2023 será un año de mucha actividad desde el punto de vista operativo, puesto que al despliegue de lanzamientos en nuevos territorios para Wynzora y Klisyri, y la consolidación de Ilumetri en los mercados existentes, hay que sumarle las actividades regulatorias y prelanzamiento de Lebrikizumab. En el caso de recibir la aprobación regulatoria por parte de la EMA en el cuarto trimestre de 2023, se espera su lanzamiento en los primeros territorios de Europa para finales de 2023. En cuanto a actividades de I+D, se espera obtener la aprobación regulatoria descentralizada de efinaconazole para algunos países de Europa, la ya mencionada aprobación de Lebrikizumab, obtener los resultados de fase III para la extensión de línea de Klisyri, avanzar en las distintas moléculas que se encuentran en fase temprana de desarrollo, como es el caso de Anti-IL-1RAP mAb (acuerdo con Ichnos) e IL-2muFc (acuerdo con Simcere), y obtener los primeros candidatos fruto del acuerdo de colaboración con Evotec. Se espera también la presentación a registro de Seysara en China. Finalmente, la Dirección del Grupo sigue manteniendo el foco en operaciones oportunistas de M&A que tengan encaje con la estrategia comercial del Grupo, siempre con una actitud financiera prudente. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 7 8. Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo se adjunta en el Anexo II del presente documento. 9. Órganos de Administración, Consejo Nombramiento de consejeros Los consejeros son designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad Dominante, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad Dominante, así como de sus reglas de gobierno corporativo. En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Sustitución de consejeros Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso, el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento. Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad Dominante o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad Dominante). e) En el caso de los consejeros independientes, estos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los consejeros dominicales, (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 8 Modificación de los Estatutos Sociales La modificación de los Estatutos Sociales compete a la Junta General y se rige por lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital y otros concordantes, sin que exista ninguna especialidad relevante ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento de la Junta General. Poderes de los miembros del Consejo de Administración El Consejero Delegado del Grupo tiene delegadas a su favor determinadas facultades del Consejo según resulta de escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 10 de noviembre de 2022. Asimismo, el consejero D. Carlos Gallardo Piqué tiene conferidos poderes en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Enrique Viola Tarragona en fecha 11 de mayo de 2022. 10. Estructura de capital. Participaciones significativas El capital social de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2022 se encuentra representado por 181.515.368 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas (179.776.802 acciones a 31 de diciembre de 2021). Los accionistas con titularidad significativa en el capital social de Almirall, S.A. tanto directa como indirecta, superior al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad Dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son los siguientes: Nombre o denominación social % Participación % Participación del titular directo de la participación 31/12/2022 31/12/2021 Grupo Plafin, S.A. 41,9% 40,9% Grupo Corporativo Landon, S.L. 17,7% 18,8% Wellington Management 5,1% 5,1% Artisan Partners - 3,6% Total 64,7% 68,4% A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante que, siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad Dominante. 11. Acciones propias La Sociedad Dominante mantiene un contrato de liquidez con un intermediario financiero, efectivo desde el 4 de marzo de 2019, con el objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas y por la normativa vigente, en particular, la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre contratos de liquidez. Dicho contrato supone que la Sociedad Dominante posea, a 31 de diciembre de 2022, autocartera que representa el 0,10% del capital social (0,08% a 31 de diciembre de 2021) y un valor nominal global de 21,7 miles de euros (16,8 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) y que han sido registradas de acuerdo con la NIIF-UE. El precio medio de adquisición de dichas acciones ha sido de 9,0 euros por acción. Las acciones de la Sociedad Dominante en su poder tienen por objeto su negociación en el mercado. 12. Pactos parasociales y restricciones a la transmisibilidad y voto Existe un pacto parasocial, debidamente comunicado a la CNMV y cuyo texto íntegro es consultable a través de la web www.almirall.com, suscrito por Don Antonio Gallardo Ballart y Don Jorge Gallardo Ballart, que regula la actuación concertada de sus firmantes en Almirall, S.A. y el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en la Sociedad a través de la sociedad Grupo Plafin, S.A.U. y Todasa, S.A.U. (hoy Grupo Corporativo Landon, S.L.). No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, y tampoco existen restricciones estatutarias ni reglamentarias al derecho de voto. Informe de gestión Grupo Almirall Ejercicio terminado 31 diciembre 2022 9 13. Acuerdos significativos No constan acuerdos significativos, tanto en lo relativo a cambios de control de la Sociedad Dominante como entre la Sociedad Dominante y sus cargos de Administración y Dirección o Empleados en relación con indemnizaciones por dimisión, despido u OPAs. 14. Hechos posteriores Con fecha efectiva 1 de enero de 2023, entra en vigor el acuerdo con MSD International Business GmbH mediante el cual se acuerda una extensión de los derechos para el territorio español (que finalizaban el 31 de diciembre de 2022) para los productos comercializados bajo las marcas Efficib y Tesavel, indicados para el tratamiento de la diabetes y que el Grupo comercializa desde 2009. Bajo los términos de este acuerdo, los derechos se extienden hasta el 31 de diciembre de 2025, por los que se desembolsará 18 millones de euros en marzo de 2023. Adicionalmente, el 3 de febrero de 2023 la Sociedad Dominante ha firmado un acuerdo de compra con DFT El Globo S.L. por los derechos de diversos productos comercializados en España bajo la marca comercial Physiorelax. Bajo los términos de dicho acuerdo, el Grupo ha desembolsado en febrero unos 12 millones de euros. Adicionalmente, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de Almirall, S.A. ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 34,5 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción). A efectos de realización de esta distribución de dividendo se propone volver a utilizar el sistema de retribución para los accionistas denominado como “Dividendo Flexible”, ya aplicado en 2022. De este modo, se ofrece a sus accionistas una alternativa que les permite recibir acciones liberadas de la Sociedad Dominante sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo. 15. Estado de información no financiera El Estado de información no financiera se adjunta en el Anexo I del presente documento. 16. Informe anual de remuneraciones El Informe anual de remuneraciones se adjunta en el Anexo III del presente documento. CERTIFICADO DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE ALMIRALL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de Almirall, S.A., han sido debidamente formuladas por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, esto es D. Carlos Gallardo Piqué, Sir Tom McKillop, Dña. Karin Dorrepaal, D. Antonio Gallardo Torrededía, D. Seth J. Orlow, D. Enrique de Leyva Pérez, Dña. Alexa B. Kimball, Dña. Eva-Lotta Coulter y D. Ruud Dobber, sin oposición de ninguno de ellos, en su reunión de fecha 17 de febrero de 2023. Dichas Cuentas Anuales Consolidadas comprenden el Balance Consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y las Notas explicativas, extendiéndose en 83 folios de papel común; y, así mismo, se acompaña a las referidas Cuentas Anuales Consolidadas el Informe de Gestión Consolidado formulado por el Consejo de Administración, extendiéndose en 9 folios de papel común. Barcelona, 17 de febrero de 2023 ____ D. Carlos Gallardo Piqué ____ Sir Tom McKillop ____ Dña. Karin Louise Dorrepaal ____ D. Antonio Gallardo Torrededía ____ D. Seth J. Orlow ____ D. Enrique de Leyva Pérez ____ Dña. Alexa B. Kimball ____ Dña. Eva-Lotta Coulter ____ D. Ruud Dobber ____ D. Daniel Ripley -Secretario no consejero- KPMG Asesores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Paseo de la Castellana, 259C – Torre de Cristal – 28046 Madrid KPMG Asesores, S.L. Torre Realia Plaça d’Europa, 41-43 08908 L’Hopitalet de Llobregat Barcelona Informe de Verificación Independiente del Estado de Información no Financiera Consolidado de Almirall S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2022 Reg. Mer Madrid, T. 14.972, F. 53, Sec. 8 , H. M -249.480, Inscrip. 1.ª N.I.F. B-82498650 A los Accionistas de Almirall, S.A.: De acuerdo con el artículo 49 del Código de Comercio, hemos realizado la verificación, con un alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera Consolidado (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022, de Almirall, S.A. (en adelante, la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (en adelante el Grupo), que forma parte del Informe de Gestión consolidado de 2022 del Grupo adjunto. El contenido del EINF incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la tabla “Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre” incluida en el Informe de Gestión consolidado adjunto. Responsabilidad de los Administradores _____ La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión consolidado del Grupo, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, de acuerdo con lo mencionado para cada materia en la tabla “índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre “Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre” que figura en el citado EINF. Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error. Los administradores de la Sociedad dominante son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF. 2 Nuestra independencia y gestión de la calidad _____ Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad (incluidas Normas Internacionales de Independencia) del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia profesional, diligencia, confidencialidad y profesionalidad. Nuestra firma aplica las normas internacionales de calidad vigentes y mantiene, en consecuencia, un sistema de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información No Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental. Nuestra responsabilidad ________ Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de revisión de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica” (ISAE 3000 Revisada) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. En un trabajo de aseguramiento limitado los procedimientos llevados a cabo varían en naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de aseguramiento razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor. Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades y áreas responsables del Grupo que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación: – Reuniones con el personal del Grupo para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa. – Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2022 en función del análisis de materialidad realizado por el Grupo y descrito en el apartado “Estrategia en ESG”, considerando contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor. – Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2022. – Revisión de la información relativa con los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación con los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2022. 3 – Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2022 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información. – Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección. Conclusión _________ Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido, no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF de Almirall, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022, no haya sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados y de acuerdo con lo mencionado para cada materia en la tabla “Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre” del citado EINF. Párrafo de énfasis ________ El Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles establece la obligación de divulgar información sobre la manera y la medida en que las actividades de la empresa se asocian a actividades económicas alineadas en relación con los objetivos de mitigación del cambio climático y adaptación al cambio climático por primera vez para el ejercicio 2022, adicional a la información referida a actividades elegibles exigida en el ejercicio 2021. En consecuencia, en el EINF incluido en el informe de gestión consolidado adjunto no se ha incluido información comparativa sobre alineamiento. Adicionalmente, cabe señalar que los administradores de Almirall, S.A. han incorporado información sobre los criterios que, en su opinión, mejor permiten dar cumplimiento a las citadas obligaciones y que están definidos en “2.2 Taxonomía Europea” del EINF incluido en el informe de gestión consolidado adjunto. Nuestra conclusión no ha sido modificada en relación con esta cuestión. Uso y distribución ___________ Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones. KPMG Asesores, S.L. Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 20/23/00202 emitido por el Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya 43685067V PATRICIA MERCEDES REVERTER (R: B82498650) Digitally signed by 43685067V PATRICIA MERCEDES REVERTER (R: B82498650) Date: 2023.02.17 17:15:42 +01'00' Anexo I. Estado de información no financiera. Resumen de contenidos 1. Modelo de Negocio .................................................................................................................................... 4 1.1. Introducción a la compañía .................................................................................................................... 4 1.2. Gobierno Corporativo ............................................................................................................................ 4 1.2.1. Consejo de Administración ................................................................................................................ 4 1.2.2. Comisión de Auditoría ....................................................................................................................... 5 1.2.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones .................................................................................. 6 1.2.4. Comisión de Dermatología ................................................................................................................ 7 1.2.5. Comité de Gobierno Corporativo ....................................................................................................... 7 1.2.6. Comité de Dirección .......................................................................................................................... 7 1.2.7. Comité ESG ...................................................................................................................................... 8 1.3. Objetivos y estrategia ............................................................................................................................ 8 1.3.1. Noble Purpose y Valores Corporativos ............................................................................................. 9 1.3.2. Investigación y Desarrollo ................................................................................................................. 9 1.3.3. Transformación Digital .................................................................................................................... 10 1.4. Sostenibilidad y ESG ........................................................................................................................... 10 1.4.1. Contexto .......................................................................................................................................... 10 1.4.2. Política de Sostenibilidad ................................................................................................................ 11 1.4.3. Estrategia en ESG ........................................................................................................................... 11 1.4.4. Objetivos en Sostenibilidad y ESG .................................................................................................. 13 1.4.5. Evaluaciones y calificaciones en Sostenibilidad y ESG .................................................................. 17 1.5. Riesgos y tendencias futuras ............................................................................................................... 17 1.6. Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales ....................................................... 19 2. Gestión medioambiental .......................................................................................................................... 20 2.1. Enfoque de gestión .............................................................................................................................. 20 2.2. Taxonomía Europea ............................................................................................................................ 22 2.2.1. Adopción de la taxonomía europea por parte de Almirall ................................................................ 23 2.3. Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero .......................................................... 24 2.3.1. Gobernanza .................................................................................................................................... 24 2.3.2. Estrategia ........................................................................................................................................ 24 2.3.3. Gestión del riesgo ........................................................................................................................... 26 2.3.4. Métricas y objetivos ......................................................................................................................... 26 2.3.5. CDP Disclosure ............................................................................................................................... 29 2.4. Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica .............................................................. 30 2.4.1. Emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV’s) ................................................................ 30 2.4.2. Emisiones de SOx, NOx y Partículas .............................................................................................. 30 2.4.3. Ruido y contaminación lumínica ...................................................................................................... 30 2.5. Uso sostenible de recursos ................................................................................................................. 30 2.5.1. Consumo de energía ....................................................................................................................... 30 2.5.2. Consumo de agua y vertido de aguas residuales ........................................................................... 31 2.5.3. Consumo de materias primas ......................................................................................................... 32 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 2 2.6. Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad ................................................................................ 33 2.6.1. Gestión de residuos ........................................................................................................................ 33 2.6.2. Eco-diseño ...................................................................................................................................... 35 2.6.3. Biodiversidad ................................................................................................................................... 35 3. Empleados ............................................................................................................................................... 36 3.1. La Cultura de Almirall .......................................................................................................................... 36 3.1.1. Promoción de la salud y el bienestar ............................................................................................... 38 3.2. Atracción del talento ............................................................................................................................ 39 3.3. Formación y Desarrollo del talento ...................................................................................................... 40 3.3.1. El Plan de formación online / offline ................................................................................................ 41 3.3.2. El futuro de la formación - +YOUniversity ....................................................................................... 42 3.3.3. Revisión de talento y Plan de Sucesiones ...................................................................................... 43 3.4. Retribución, integración e igualdad ..................................................................................................... 43 3.5. Organización del trabajo ...................................................................................................................... 45 3.6. Relaciones sociales ............................................................................................................................. 46 3.7. Empleo: número y distribución ............................................................................................................ 47 3.8. Despidos por sexo, edad y clasificación profesional ........................................................................... 48 3.9. Acceso de personas con discapacidad................................................................................................ 49 3.10. Absentismo .......................................................................................................................................... 49 3.11. Salud y seguridad ................................................................................................................................ 49 3.11.1. Enfoque de gestión ......................................................................................................................... 49 3.11.2. Accidentes de trabajo ...................................................................................................................... 51 3.11.3. Participación y consulta de los trabajadores ................................................................................... 53 4. Comunidad y Sociedad ............................................................................................................................ 53 4.1. Respeto de los derechos humanos ..................................................................................................... 53 4.2. Compromisos con la comunidad ......................................................................................................... 54 4.3. Subcontratación y proveedores ........................................................................................................... 57 4.3.1. Políticas y procesos ........................................................................................................................ 57 4.3.2. Contratos con proveedores ............................................................................................................. 58 4.3.3. Auditorías ........................................................................................................................................ 58 4.3.4. Huella de carbono – “Alcance 3” ..................................................................................................... 59 4.3.5. Key performance indicators (KPIs) del programa de Compras Sostenibles .................................... 59 4.3.6. Diversidad de proveedores ............................................................................................................. 59 4.3.7. Recursos. Training y objetivos específicos ..................................................................................... 59 4.3.8. Membresías y reconocimientos externos ........................................................................................ 59 4.4. Información fiscal del grupo ................................................................................................................. 60 4.4.1. Política fiscal de Almirall .................................................................................................................. 60 4.4.2. Contribución fiscal ........................................................................................................................... 61 4.4.3. Beneficio neto antes de impuestos por país. ................................................................................... 61 4.4.4. Información fiscal país por país (CbC, por sus siglas en inglés) ..................................................... 62 4.5. Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores ................................................................................... 63 4.5.1. Sistemas de Calidad ....................................................................................................................... 63 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 3 4.5.2. Sistemas de Farmacovigilancia ....................................................................................................... 65 5. Acerca de este informe ............................................................................................................................ 66 5.1. Alcance del informe ............................................................................................................................. 66 5.2. Principios de preparación .................................................................................................................... 66 5.3. Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre ....................................... 67 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 4 1. Modelo de Negocio 1.1. Introducción a la compañía Almirall es una compañía biofarmacéutica global, enfocada en la salud de la piel, que colabora con científicos y profesionales de la salud para abordar las necesidades de los pacientes a través de la ciencia con el fin de mejorar sus vidas. Su Noble Purpose guía el trabajo de la compañía: “Transform the patients’ world by helping them realize their hopes and dreams for a healthy life”. La compañía investiga e invierte en tratamientos que atiendan las necesidades no cubiertas de los pacientes, las cuales pueden también conllevar una importante carga emocional. A partir de su experiencia, Almirall brinda soluciones eficaces y aplicables al mundo real, que trabajan en todas las fases del desarrollo clínico, como ensayos, aprobaciones, lanzamientos y atención a los médicos y pacientes. Uno de sus factores diferenciadores es su enfoque en el bienestar del paciente y su capacidad a la hora de entender y cubrir sus necesidades. Para ello, Almirall pone todo su conocimiento científico a disposición de los demás e invierte continuamente en I+D para garantizar un portfolio equilibrado que ayude a los pacientes y además refuerce su liderazgo en dermatología médica. No obstante, el compromiso de Almirall con los pacientes va más allá del área dermatológica. La compañía produce y comercializa con éxito tratamientos en otras áreas estratégicas, como la del sistema nervioso central, el sistema cardiovascular o gastrointestinal, entre otras. Parte del éxito de la compañía radica en la activa relación que tiene tanto con los pacientes como con sus socios clave. Actividades con socios como los profesionales de la salud (HCP), organizaciones de pacientes (PO), grupos de defensa del paciente (PAG) y organizaciones de atención médica y sociedades médicas (HCO), brindan a Almirall una oportunidad de gran valor para escuchar, comprender y compartir. Es por ese motivo, que la compañía ha tomado un papel activo en congresos y conferencias muy significativas como la Academia Europea de Dermatología y Venereología (EADV) y la Academia Americana de Dermatología (AAD). Almirall cotiza en la Bolsa de Valores española y se ha convertido en una fuente relevante de creación de valor para la sociedad. A través de su I+D y de acuerdos y alianzas con terceros, la actividad de Almirall cubre toda la cadena de valor del medicamento, convirtiéndola en una compañía especialista, lo que le permite lograr su propósito de llevar los productos más innovadores allí donde sean necesarios. 1.2. Gobierno Corporativo El gobierno corporativo en Almirall viene guiado por el Noble Purpose del Grupo (ver sección 3.1 para mayor detalle) que refleja la razón de ser y la esencia permanente de la compañía. Se trata de asegurar que el modelo de gestión y las decisiones tomadas por el Consejo de Administración y sus comisiones, preserven los intereses a largo plazo de los diferentes stakeholders y garanticen la sostenibilidad de la compañía. Los elementos críticos son la autoridad, la transparencia, la protección de los accionistas y la asunción clara de responsabilidades. El Noble Purpose y los valores corporativos de la compañía se garantizan a través de los sistemas establecidos para no solo cumplir las leyes y regulaciones existentes y aplicables a Almirall, sino también liderar niveles de transparencia que permitan ganar la confianza de los pacientes y de los profesionales sanitarios, así como del resto de stakeholders: accionistas, inversores, autoridades regulatorias, el propio sector, los medios de comunicación, etc. En tal sentido, durante 2022 se ha publicado una nueva política aprobada por el Consejo de Administración sobre Derechos Humanos, siendo por tanto ahora 19 las políticas existentes a 31 de diciembre de 2022 (disponibles en la web corporativa del Grupo: www.almirall.com/board-policies) que, junto con las Normas Corporativas Globales internas (Políticas Corporativas Globales y sus Procedimientos Normalizados de Trabajo), determinan la regulación relativa a las pautas esenciales del gobierno corporativo de Almirall. 1.2.1. Consejo de Administración El Consejo de Administración desarrolla sus funciones con unidad de propósito e independencia, dando un tratamiento totalmente equitativo a los accionistas de Almirall y guiado siempre por los intereses de la compañía, con vinculación absoluta al mantenimiento y protección de su valor. Asegura también el cumplimiento total de las leyes y regulaciones, así como el cumplimiento en buena fe de sus obligaciones y contratos, respetando al máximo las buenas prácticas de los sectores y territorios donde Almirall realiza sus actividades, cumpliendo siempre los principios de sostenibilidad y responsabilidad social que voluntariamente la compañía ha aceptado integrar en sus objetivos estratégicos. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 5 A 31 de diciembre de 2022, nueve consejeros (seis consejeros independientes, dos consejeros dominicales y un consejero externo), el Secretario no consejero (Daniel Ripley) y el Vice-Secretario no-consejero (Joan Figueras Carreras) forman el Consejo de Administración de la compañía. Los consejeros son: Carlos Gallardo Piqué (Presidente, Consejero Dominical y Consejero Delegado), Tom McKillop (Vicepresidente 1º y Consejero Externo), Karin Louise Dorrepaal (Consejera Independiente), Seth J. Orlow (Consejero Independiente), Enrique De Leyva Pérez (Consejero Independiente), Alexa B. Kimball (Consejera Independiente), Eva-Lotta Coulter (Consejera Independiente), Ruud Dobber (Consejero Independiente) y Antonio Gallardo Torrededía (Consejero Dominical). El consejero Carlos Gallardo Piqué fue nombrado Presidente el 6 de mayo de 2022, previa renuncia del anterior Presidente Jorge Gallardo Ballart, y Consejero Delegado el 2 de noviembre de 2022, previa renuncia del Consejero Delegado anterior, Gianfranco Nazzi. El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros (Anexos II y III, respectivamente, del Informe de Gestión Consolidado) contienen detalles adicionales respecto al Consejo de Administración de Almirall. Comisiones del Consejo Existen tres comisiones del Consejo: la Comisión de Auditoría, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Dermatología. Cada una de ellas opera con claras y definidas funciones y su actividad es revisada regularmente para asegurar que se alcanzan los objetivos previstos. Las comisiones se reúnen con carácter trimestral (como mínimo) y reportan sus actividades al Consejo de Administración en cada sesión. 1.2.2. Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría es responsable de revisar la información financiera y no financiera de la compañía que periódicamente se publica, de asegurar el cumplimiento de todos los requisitos legales y de la correcta aplicación de las normas contables en vigor. También supervisa el sistema de auditoría interna, los sistemas de control internos y las actividades relacionadas con el control y gestión de riesgos, adicionalmente a la interacción constante con los auditores externos. La Comisión de Auditoría y, en especial, su Presidente asumen las funciones relativas a la supervisión global de todas las materias relativas a Sostenibilidad y a ESG. Almirall implementa tanto una función de auditoría interna como un proceso anual de auditoría externa para garantizar la integridad y exactitud de toda la información que publica. Asimismo, una de las funciones relevantes de la Comisión es la gestión de riesgos de la compañía, supervisando un proyecto de gestión que ha estado implementándose desde hace muchos años, en base al cual todos los riesgos operativos son evaluados y otros riesgos, como los reputacionales, los relacionados con la sostenibilidad o con la seguridad de la información, son debidamente gestionados. La Comisión de Auditoría está compuesta por tres consejeros, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales son consejeros independientes y uno de ellos externo dominical. El Presidente de la Comisión es elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. Actúa como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que deba remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reúne a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Además de las funciones anteriores, el funcionamiento de la Comisión de Auditoría incluye: • Dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. • Levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. • Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando lo considere oportuno, incluir en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 6 • Convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Igualmente, podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. • Recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. • Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores: en particular, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad (ver apartado 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales” para mayor detalle al respecto). Durante 2022, la Comisión, entre otros asuntos, revisó la información financiera periódica de la compañía, las operaciones más relevantes, inquirió la opinión de los auditores externos, realizó un seguimiento continuo de los riesgos principales de la compañía, revisó y validó los objetivos de ESG con respecto a cada una de las correspondientes iniciativas, previamente a su presentación al Consejo de Administración para su aprobación, verificó el grado de avance de las acciones planificadas en seguridad de la información, supervisó los resultados de los test de SCIIF y del modelo de prevención y gestión de riesgos penales y revisó las observaciones y recomendaciones derivadas de los informes de auditoría interna así como el cumplimiento de su plan de actividades. 1.2.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el proceso de selección y la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía y de sus filiales, y supervisa y coordina las actividades estratégicas globales del área de Recursos Humanos de Almirall. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable de formular y revisar los criterios a seguir en cuanto a la composición del equipo directivo de la compañía y de sus filiales y para la selección de candidatos y la evaluación de sus competencias, conocimiento y experiencia requeridas para los miembros del Consejo de Administración y para los miembros del equipo directivo de la compañía, asegurando el cumplimiento de la política de remuneración establecida al respecto, así como de la revisión de potenciales conflictos de interés. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por cuatro consejeros, todos ellos externos y tres de ellos independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos. Actúa como Secretario de la Comisión, aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne trimestralmente (de forma ordinaria). Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión debe levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión debe consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas: • Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos. • Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de consejeros, altos directivos y directivos que se propongan, para que el Consejo proceda a designarlos. • Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. • Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 7 Entre otros asuntos, durante el ejercicio 2022 se procedió a debatir en el seno de la Comisión y aprobar los informes de evaluación del Presidente del Consejo y del Primer Ejecutivo, de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración de la compañía a los efectos correspondientes. Asimismo, la Comisión trató acerca de la actualización del plan de recursos humanos, de la composición del Consejo y la reelección de los consejeros. Además, se trató acerca de la evaluación SEUS y la propuesta para 2022 al respecto. 1.2.4. Comisión de Dermatología La Comisión de Dermatología verifica y debate la estrategia de dermatología médica de Almirall, y supervisa las actividades relacionadas con la implementación de dicha estrategia, así como los proyectos relevantes de I+D y de desarrollo de negocio antes de que el Consejo de Administración se pronuncie al respecto. La Comisión de Dermatología se reúne, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión debe levantar Acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2022 se han referido a la revisión de potenciales operaciones de desarrollo de negocio, así como a la evaluación de proyectos de I+D, siempre en el área de dermatología. 1.2.5. Comité de Gobierno Corporativo El Comité de Gobierno Corporativo es un comité interno presidido por el Presidente del Consejo y tiene como ámbito funcional el Gobierno Corporativo, la Defensa Corporativa, la Gestión de Riesgos y Auditoría Interna, asumiendo también la supervisión global en temas de cumplimiento y sostenibilidad. El Comité está compuesto por el Presidente-Consejero Delegado de Almirall (que también preside el Comité), el Executive Vice President Finance CFO, el Senior Vice President Human Resources, el Senior Director Internal Audit, la General Counsel y el Executive Director Corporate Governance, que actúa también como secretario del Comité. 1.2.6. Comité de Dirección El Comité de Dirección de Almirall es el comité interno que lidera la gestión ejecutiva de la compañía, liderado por el Consejero Delegado, y representa las áreas más importantes de la organización, definiendo los objetivos a largo plazo y las estrategias de la compañía, estableciendo los principios y aprobando los contenidos de las diferentes políticas corporativas internas de Almirall. La misión del Comité de Dirección engloba las siguientes responsabilidades: • Dirigir la estrategia y las decisiones estratégicas de la compañía que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración, de acuerdo con las responsabilidades y directrices generales establecidas por el Consejo de Administración o delegadas por éste al Consejero Delegado; • Adoptar las decisiones extraordinarias organizativas que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración o delegadas a otro comité, organismo o persona; • Dirigir la organización de acuerdo con las responsabilidades y directrices generales establecidas por el Consejo de Administración o delegadas por éste al Consejero Delegado; • Adoptar las decisiones de gestión diaria de la organización que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración o delegadas a otro comité, organismo o persona; y • Maximizar el valor estratégico de las políticas de gestión del personal de Almirall y del clima de trabajo. Los miembros del Comité de Dirección son el Consejero Delegado, que preside el Comité, el Executive Vice President Finance CFO, el Executive Vice President Research and Development Chief Scientific Officer, el Senior Vice President Industrial Operations, la General Counsel, el Senior Vice President Human Resources, el Chief Medical Officer, el Chief Commercial Officer Europe & International, el President and General Manager Almirall USA, la VP Corporate Strategy y el Executive Director Corporate Governance, que actúa también como secretario del Comité. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 8 Existen también otros comités internos reportando al Comité de Dirección, entre los que destacan: • Comité de R&D Portfolio: se encarga de (i) supervisar y aprobar la estrategia general de I+D dentro de los límites económicos establecidos por el Comité de Dirección, y bajo la guía del Consejo de Administración y del R&D Innovation Roadmap aprobado; (ii) supervisar la aprobación y priorización de proyectos de I+D internos y externos; y (iii) realizar el seguimiento y gestión de la progresión de los proyectos de I+D y/o finalización desde el inicio hasta el lanzamiento. • Comité Fiscal: se encarga de (i) debatir sobre cuestiones de ámbito tributario, proponiendo medidas, orientando y supervisando las políticas fiscales planteadas al Comité, con vistas a establecer una estrategia fiscal a largo plazo acorde con la estructura del negocio y la estrategia corporativa, poniendo énfasis en la correcta adecuación de estas propuestas fiscales con la normativa fiscal vigente, el seguimiento de las buenas prácticas tributarias, la mejora de la seguridad jurídica y la razonable minimización de los riesgos tributarios; y (ii) revisar operaciones corporativas (adquisiciones y acuerdos de licencia) que sean revisadas por el Comité de Evaluación de Inversiones. Ver la sección 4.4.1 “Política fiscal de Almirall” para más detalle al respecto. • Comité de Seguridad de Medicamentos: supervisa las actividades de farmacovigilancia y seguridad clínica de todos los medicamentos en investigación y autorizados de Almirall para garantizar el cumplimiento de los requisitos reglamentarios, las necesidades comerciales y una evaluación adecuada de beneficios / riesgos a lo largo del ciclo de vida del producto con el objetivo final de proteger la salud del paciente. Ver la sección 4.5 “Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores” para más detalle al respecto. 1.2.7. Comité ESG El Comité ESG es un comité interno que reporta al Comité de Dirección de la compañía, presidido por el Vicepresidente de Recursos Humanos y, su Secretario, el Head of Corporate Social Responsibility. Además, cuenta con Directores responsables de las diferentes áreas de la compañía. Sus objetivos son: • La gestión y liderazgo de los planes periódicos de acción, programas, proyectos e iniciativas relevantes relacionados con la estrategia ESG aprobada por el Consejo de Administración. • Asegurar la implementación, mantenimiento y seguimiento de un sistema efectivo de gestión de la Salud, Seguridad y Medioambiente, para garantizar su alineamiento con las normativas legales y los estándares internacionales a los que el Grupo se suscribe voluntariamente. La misión del Comité ESG engloba las siguientes responsabilidades: • Proponer la estrategia y el programa ESG de la Compañía para su presentación por el Consejero Delegado al Consejo de Administración, e impulsarlos en la organización. • Mantener y fomentar un inventario de iniciativas de responsabilidad social corporativa y ESG, en curso y finalizadas, asegurando su impacto tanto interna como externamente. • Respaldar iniciativas clave en todas las funciones de la organización y hacer un seguimiento para garantizar su ejecución. • Apoyar los planes de comunicación interna y externa de responsabilidad social corporativa y ESG. • Asegurar que se cumplan los requisitos crecientes de auditorías e informes de sostenibilidad, responsabilidad social corporativa y ESG de diferentes grupos de interés (autoridades, socios, esquemas voluntarios, etc.). • Revisar y aprobar el Manual de Salud, Seguridad y Medio Ambiente, los planes estratégicos plurianuales, los informes anuales y otros temas de Salud, Seguridad y Medio Ambiente; así como monitorear todo el sistema de gestión. 1.3. Objetivos y estrategia El foco estratégico de la compañía se concentra en (i) impulsar el crecimiento en dermatología a la vez que se optimiza el valor de su portfolio actual; (ii) ampliar el portfolio y pipeline en las áreas terapéuticas de prioridad mediante una combinación eficaz de I+D y desarrollo corporativo; (iii) alcanzar una selectiva expansión en países clave; (iv) incrementar la competitividad de la compañía a través de una mayor proximidad con los pacientes de Almirall; y (v) promover una organización con una cultura basada en los valores corporativos de la compañía. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 9 1.3.1. Noble Purpose y Valores Corporativos “Transform the patients’ world by helping them realize their hopes and dreams for a healthy live” El Noble Purpose de Almirall está centrado en el paciente, que guía la estrategia, la cultura de compañía, sus líderes, y la mentalidad del Grupo. Se centra en crear una experiencia única para el paciente, con soluciones que le ofrezcan el mayor beneficio posible. El foco es el bienestar del paciente, y es por eso que se hace todo lo posible para ofrecerle soluciones efectivas. Asimismo, existe un compromiso activo con él y la comunidad médica para comprender mejor sus necesidades. El modelo operativo de Almirall, desde la innovación científica hasta el desarrollo clínico y la comercialización, está basado en la comprensión del entorno del paciente para así poder aportarle valor. Los millones de pacientes que usan los tratamientos de Almirall en todo el mundo depositan su confianza en la compañía y esperan que sea capaz de proveerles de soluciones médicas que mejoren su bienestar y calidad de vida. Se proporcionan soluciones médicas a través de la ciencia. Se investiga e invierte para proveer de tratamientos innovadores a los profesionales de la salud que atienden sus necesidades en el campo de la dermatología. Almirall se preocupa ante todo por la calidad de vida y esto fomenta una mayor comprensión y conciencia social de las enfermedades que tienen una carga emocional, como es el caso de la psoriasis. La relación con los pacientes y otras partes involucradas depende en gran medida de la concienciación sobre la enfermedad, razón por la cual todas las actividades de Almirall están alineadas con la estrategia de sensibilización sobre estas enfermedades, sus síntomas y consecuencias, y sus posibles soluciones. Almirall se centra en ofrecer soluciones innovadoras y centradas en el paciente a través de la ciencia. Toda la organización está comprometida para seguir siendo una compañía líder, transparente y responsable con su Noble Purpose y por compartir sus valores: • "Care": Escuchamos y empatizamos, nos ayudamos entre nosotros para tener éxito y valoramos la diversidad de perspectivas y experiencia • "Courage": Desafiamos el estatus quo, asumimos plana responsabilidad, aprendemos de nuestros éxitos y fracasos. • "Innovation": Situamos al paciente y al cliente en el centro, creamos soluciones innovadoras, potenciamos la mentalidad emprendedora • "Simplicity": Actuamos con decisión, sin perdernos en análisis excesivos, somos ágiles y simplificamos y entendemos el por qué antes de actuar. 1.3.2. Investigación y Desarrollo Uno de los factores clave del modelo de negocio de Almirall es la investigación y desarrollo (I+D) de nuevos tratamientos para los pacientes que sufren enfermedades dermatológicas con el propósito de mejorar su salud y calidad de vida. El objetivo de I+D de Almirall es el descubrimiento y posterior desarrollo de medicamentos innovadores de tecnología punta basados en nuevas entidades químicas (NCE’s) y biológicos (NBE’s). Almirall I+D se centra en aquellas enfermedades en las que se puede hacer una aportación más significativa, tales como las enfermedades inmunoinflamatorias (dermatitis atópica, psoriasis, vitíligo), carcinoma de piel no-melanocítico (queratosis actínica, carcinoma de células basales) y enfermedades raras (enfermedades bullosas autoinmunes, epidermólisis bullosa, pustulosis palmoplantar, ictiosis). Almirall realiza las actividades de I+D en sus instalaciones de Sant Feliu de Llobregat (Barcelona), inauguradas en 2006. Con una superficie de aproximadamente 12.000 m2, están equipadas con la tecnología más avanzada y cuentan con profesionales altamente cualificados en todas las disciplinas implicadas en el proceso de descubrimiento y desarrollo de nuevos fármacos, abarcando toda la cadena de valor en I+D. Además de estas instalaciones, Almirall también cuenta con una planta química en Sant Celoni y otra en Sant Andreu de la Barca (ambas en la zona de Barcelona), que proporcionan los ingredientes activos necesarios para los estudios toxicológicos, preclínicos y clínicos. A fin de construir un portafolio de proyectos de I+D con el tamaño suficiente para asegurar el registro y aprobación de nuevos medicamentos, Almirall se enriquece mediante acuerdos, alianzas estratégicas y colaboraciones tanto en el sector público como privado con compañías biotecnológicas de todo el mundo, centros académicos de referencia en el sector, instituciones académicas, hospitales, o sociedades científicas entre otras. Esta red de colaboraciones permite un intercambio de conocimientos en innovación e investigación académica para beneficio de la sociedad, incrementando así el conocimiento sobre las enfermedades de interés para la compañía, y permite acceder a la innovación revolucionaria en el sector y generar nuevos programas de investigación. Adicionalmente, Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 10 el acceso a las nuevas tecnologías acelera el proceso de identificación de nuevos fármacos y maximiza el desarrollo de los mismos para producir tratamientos transformadores. Como parte de la importancia que tiene la ciencia en Almirall, la compañía organiza y patrocina cursos, conferencias y reuniones médicas en cada una de las áreas terapéuticas principales y publica en revistas científicas de ámbito internacional artículos y los resultados de ensayos clínicos. 1.3.3. Transformación Digital Como muchas otras industrias, la farmacéutica está experimentando una gran transformación. Por este motivo, y para seguir siendo una industria competitiva a largo plazo, Almirall debe incluir la innovación en todos los procesos de su cadena de valor y establecer nuevos enfoques y estrategias para lanzar nuevos productos y optimizar los actuales. Además, la compañía está incorporando cada vez más recursos digitales a sus actividades para establecer procesos más eficientes, así como para aumentar la fiabilidad y la rapidez del diagnóstico de las afecciones cutáneas, lo que le permite desarrollar soluciones que van más allá de la medicación. Almirall está aprovechando el gran potencial de la digitalización y la tecnología con el objetivo de transformar la medicina, la investigación y la forma de interactuar con sus pacientes de manera que les aporte valor. La compañía persigue esta transformación digital como motor de innovación para implantar nuevos enfoques de negocio en todas las áreas de la organización: - Innovación digital: abrir las puertas de Almirall a la innovación digital y a las soluciones habilitadas por la tecnología, dotando a los equipos globales y a los países de capacidades y de la comprensión de sus necesidades. - Nuevos modelos de negocio: enriquecer la cartera y alcance del Grupo introduciendo nuevas capacidades en la organización. Permitir que las marcas y los países amplíen su acceso, su línea de productos y su rendimiento general. - Negocio impulsado por los datos: Reforzar la mentalidad de los datos y la responsabilidad, aprovechando los análisis avanzados para tomar decisiones más inteligentes en todos los niveles de la organización. Almirall cuenta con un programa de tutoría para startups y emprendedores del sector sanitario denominado Digital Garden (https://almiralldigitalgarden.com). Digital Garden es el acelerador de negocios de atención sanitaria digital de Almirall para dermatología, y su objetivo es ayudar a crecer a las empresas de nueva creación centradas en el desarrollo de servicios y soluciones innovadores basados en la tecnología a lo largo del dilatado recorrido del paciente en dermatología. También tiene como objetivo dotar a la organización de las capacidades de innovación necesarias para acelerar la transformación digital de la empresa, al tiempo que integra una cultura de experimentación en la que existe libertad para probar y fallar, a través de la exposición y colaboración con startups jóvenes y arriesgadas. La transformación digital en Almirall es mucho más amplia que la tecnología, los datos o los nuevos negocios, se trata más de la mentalidad de las personas para evolucionar la forma en que se dirigen los negocios. 1.4. Sostenibilidad y ESG 1.4.1. Contexto En 2020, dado el compromiso por incrementar su aportación a la sociedad, Almirall aprobó una nueva estrategia de Sostenibilidad/ESG, continuando con la integración de las cuestiones ambientales, sociales y éticas en su proceso de toma de decisiones. Los criterios de ESG (acrónimo en inglés de medio ambiente, social y de gobierno corporativo) están presentes en el día a día de Almirall y a todos los niveles, desde el Consejo de Administración, sus Comisiones y el Comité de Dirección, hasta sus equipos profesionales, además de en todas sus relaciones con las partes interesadas. Esta estrategia de sostenibilidad cumple con una serie de objetivos, de los cuales destacan (i) maximizar la creación de valor para los pacientes y los diversos grupos de interés, (ii) promover el comportamiento ético aumentando la transparencia empresarial y reforzando la reputación de la compañía e (iii) identificar y mitigar cualquier riesgo causado por las actividades de la compañía. El Consejero Delegado de Almirall es el responsable de la supervisión interna de todas las actividades relacionadas con la sostenibilidad y de establecer medidas de control y gestión, así como de revisar las iniciativas y los programas de ESG, cuyo Comité interno le reporta directamente. La Comisión de Auditoría y, en especial, su Presidente asumen las funciones relativas a la supervisión global de todas las materias relativas a Sostenibilidad y a ESG. Por otra parte, la integridad y la transparencia son piezas fundamentales en la sostenibilidad de la empresa, involucrándolas en todos sus procesos y actividades. De acuerdo con su compromiso con la transparencia, Almirall Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 11 recopila, construye y brinda, de manera clara y coherente, información real, completa y accesible a todos sus grupos de interés para así generar confianza y credibilidad en la compañía. Además, la compañía y todas sus filiales europeas se adhieren al Código de Prácticas de la “European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations” (EFPIA), así como al de las asociaciones locales correspondientes de los países europeos en donde Almirall ejerce actividades de negocio, tales como Farmaindustria en España, cumpliendo con rigor siempre con las legislaciones aplicables vigentes en cada país. En este sentido, la compañía publica información de los pagos y transferencias de valor hechos a profesionales u organizaciones sanitarias para actividades como consultoría, reuniones y asesoramiento, de acuerdo con lo establecido legalmente. Esta información está disponible en la web corporativa del Grupo (www.almirall.com) dentro de la sección de Transparencia. 1.4.2. Política de Sostenibilidad En febrero de 2020, el Consejo de Administración de Almirall aprobó una modificación de la Política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC en adelante), renombrándola como Política de Sostenibilidad y asignando al Consejero Delegado la responsabilidad de supervisión interna en esta materia. De acuerdo con esta aprobación, durante 2020 se constituyó un nuevo Comité Corporativo de ESG, reportando al Comité de Dirección, con la misión de gestionar y liderar los planes, programas, proyectos e iniciativas relacionados con la estrategia de ESG aprobada por el Consejo de Administración. Almirall entiende la Sostenibilidad como la gestión responsable de la compañía y su impacto en la sociedad y en el medio ambiente. Para el cumplimiento de dicha responsabilidad, Almirall se compromete a integrar en su estrategia empresarial y de operaciones, preocupaciones éticas, sociales y medioambientales en colaboración estrecha con sus stakeholders con el fin de (i) maximizar la creación de valor compartido para sus accionistas y demás stakeholders y para la sociedad en general; (ii) fomentar una cultura de conducta ética que incremente la transparencia empresarial; (iii) reforzar la reputación y el reconocimiento externo de la compañía, e (iv) identificar, prevenir y mitigar posibles efectos adversos causados por su actividad. Para el cumplimiento de los objetivos mencionados, Almirall adopta los siguientes principios generales: - Alinear su comportamiento con los principios contenidos en el Código Ético y en las restantes Normas de Gobierno Corporativo, que regulan el comportamiento a seguir por los empleados de Almirall en la ejecución de sus actividades. - Alentar la comunicación y el diálogo con sus principales stakeholders a través de diversos canales de comunicación, promoviendo relaciones basadas en la confianza mutua. - Alentar la transparencia de la información divulgada sobre las actuaciones y actividades de Almirall y adoptar prácticas de comunicación responsable para prevenir la manipulación de información y proteger la integridad de la reputación de Almirall. - Gestionar de forma proactiva los riesgos no financieros y las oportunidades derivadas de los mercados y del contexto de las operaciones de negocio. - Asegurar la creación de valor compartido para los accionistas y demás stakeholders a largo plazo. - Reducir el impacto medioambiental de sus actividades en las áreas donde opera. - Cumplir con rigor las leyes y regulaciones aplicables en los países donde desarrolla su actividad 1.4.3. Estrategia en ESG En 2020 Almirall realizó un diagnóstico, interno y externo, en materia de ESG, así como un análisis de materialidad de los diferentes aspectos analizados, identificando así cuáles eran más relevantes para los diferentes grupos de interés. El resultado de dicho ejercicio dio lugar a la formulación y confirmación por el Consejo de Administración de una nueva Estrategia en ESG. El diagnóstico interno se realizó con: i. la revisión y evaluación de toda la documentación interna existente en materia de ESG por parte de una empresa de consultoría especializada; y ii. mediante una consulta directa con la Alta Dirección de Almirall, mediante entrevistas estructuradas. Por otro lado, el diagnóstico externo se realizó a través de: i. un benchmark con empresas líderes del sector y con empresas similares a Almirall; ii. una consulta de la información pública de diferentes prescriptores sectoriales; iii. una consulta de la información pública de diferentes prescriptores en ESG; y iv. una consulta directa mediante entrevistas estructuradas a representantes de los grupos de interés más relevantes. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 12 Se identificaron 39 aspectos de ESG para su evaluación, tanto interna como externa, y cuya priorización se refleja en la correspondiente matriz de materialidad. Como resumen del análisis de materialidad realizado, los siguientes 22 aspectos fueron identificados como materiales: Investigación, Desarrollo e Innovación, Cumplimento & Anticorrupción, Modelo y estrategia de negocio, Calidad de producto, Seguridad y Salud del empleado, Gobierno Corporativo, Gestión de Riesgos y Oportunidades, Farmacovigilancia, Foco en el paciente, Desarrollo y retención del talento, Alianzas estratégicas, Cadena de suministro responsable, Bienestar del empleado, Relaciones con el cliente, Disponibilidad de información corporativa, Atracción del talento, Rendimiento financiero, Seguridad de producto, Gestión eficiente de la energía, Inclusión y diversidad, Derechos Humanos, y Acción Climática. En 2022, Almirall ha impulsado el desarrollo e implementación de la estrategia en ESG, que se estructura a través de 15 áreas de trabajo, agrupadas en cuatro líneas estratégicas de primer nivel, tal como se muestra a continuación: Medio ambiente (1) Continuar con el desarrollo de la estrategia de lucha contra el cambio climático. (2) Detallar el cálculo y la mejora de la huella de carbono. (3) Incrementar la gestión de la eficiencia energética. Social (4) Acrecentar la visibilidad de las acciones sociales, estableciendo un marco corporativo. (5) Proseguir con el despliegue del modelo de gestión de riesgos de proveedores. (6) Incrementar el detalle del plan de engagement con los pacientes, alineado con el Noble Purpose. (7) Actualizar y extender el programa de igualdad y diversidad, incluyendo todo tipo de diversidades. (8) Implicar a los empleados en iniciativas de impacto social. (9) Desarrollar un enfoque holístico de la seguridad y salud laboral, a través de un programa de bienestar de los trabajadores. Gobierno (10) Desarrollar e implementar una Política de anticorrupción y anti-soborno. (11) Revisar en detalle el Código Ético y los canales de denuncia, extendiéndolos a todos los grupos de interés. (12) Ampliar la extensión y cuantificación de los riesgos en materia de ESG, a medio-largo plazo, en el mapa de riesgos de la compañía. Gestión y comunicación (13) Extender la definición del modelo de gobierno, objetivos de desempeño y cuadro de mando de la Política de ESG. (14) Ampliar la adhesión a iniciativas externas alineadas con las prioridades en ESG y evaluación por índices de ESG. (15) Acelerar y mejorar la comunicación interna y externa en materia de ESG. La Estrategia en ESG, y sus áreas de trabajo e iniciativas, están alineadas con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la Agenda 2030 de Naciones Unidas, tal como se resume a continuación: - Medio ambiente: Salud y bienestar, Energía asequible y no contaminante, Acción por el clima. - Social: Salud y bienestar, Igualdad de género, Trabajo decente y crecimiento económico. - Gobierno: Salud y bienestar, Reducción de las desigualdades, Paz, justicia e instituciones sólidas, Alianzas para lograr los objetivos. - Gestión y comunicación: Trabajo decente y crecimiento económico, Paz, justicia e instituciones sólidas, Alianzas para lograr los objetivos. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 13 En 2022, Almirall se ha adherido formalmente al Pacto Mundial de Naciones Unidas, la mayor iniciativa de sostenibilidad corporativa del mundo y ha refrendado formalmente su compromiso con un modelo de desarrollo responsable alineado con los principios y objetivos de la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas. Por último, en previsión de lo establecido en la nueva directiva del CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) que se estima que entre en vigor en 2025 sobre información de 2024, el Grupo tiene previsto realizar durante el primer semestre de 2023 un estudio de los impactos que tienen las actividades del Grupo, a fin de poder reportar sobre asuntos que reflejen los impactos significativos de la compañía en la economía, medioambiente y las personas. Esta nueva directiva en materia de reporte de información no financiera requerirá, entre otras cosas, que las organizaciones reporten la información basándose con el concepto de “Doble Materialidad”. La doble materialidad se refiere a la totalidad de ambas, la materialidad financiera y la materialidad de impacto (no a la intersección), es decir, se necesitará evaluar no solo lo que es material para la empresa (de afuera hacia adentro), sino también cómo la empresa impacta materialmente en las personas y en el planeta (de adentro hacia afuera). En el resto de los apartados y secciones de este informe se detalla información de logros y avances en las diferentes áreas de trabajo de la Estrategia en ESG durante 2022. 1.4.4. Objetivos en Sostenibilidad y ESG En 2022, se han definido objetivos en materia de ESG vinculados a la retribución variable de todos los miembros del Comité de Dirección de Almirall. A continuación, se detallan dichos objetivos, así como una valoración sobre su nivel de consecución a cierre de año: Qué Cómo Valoración Promover en todas las áreas de la compañía la interiorización y ejecución de los principios e iniciativas del Programa ESG aprobados por el Consejo de Administración • Tomar las decisiones organizativas y estratégicas en materia de Sostenibilidad y ESG que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración. Particularmente para 2022, revisar las responsabilidades corporativas de ESG, fortaleciendo su liderazgo global. Asegurar un empoderamiento adecuado de un Comité ESG fuerte. • Asegurar la definición y ejecución de objetivos, a corto, medio y largo plazo, para los KPIs de ESG más relevantes, que son principalmente los relacionados con la estrategia de descarbonización, con la dimensión RRHH/ Social y con el programa SRM/ de compras sostenibles. La propuesta se presentará para su aprobación por la Comisión de Auditoría y/o la Consejo de Administración antes del tercer trimestre de 2022. • Seguimiento de la ejecución del Programa ESG 2021-2023 aprobado. Particularmente para 2022, los proyectos relacionados con el cambio climático de la alineación de TCFD y la definición de la estrategia NetZero son muy relevantes. KPIs • Mejorar la calificación de riesgo ESG de Sustainalytics (2021: 27,8 – Riesgo medio). • Mantener al menos la Medalla de oro en la puntuación CSR de EcoVadis (2021: Medalla de platino). • Mantener al menos la Puntuación B de CDP en el desempeño de Cambio Climático de Almirall (2021: Puntuación B). • ESG Dashboard 2025-2030-2050 validado por el Comité de Dirección, el Comité de Gobierno Corporativo y la Comisión de Auditoría, y aprobado el 22 de noviembre por el Consejo de Administración. • Ejecución del Programa ESG 2021-2023 según lo previsto. • Estrategia NetZero definida según Science Based Targets Initiaive (SBTi) y reflejada en el ESG Dashboard. • Proyecto TCFD: fase I (cualitativa) ejecutada en Q1 2022; fase II (cuantitativa) iniciada en el cuarto trimestre de 2022 para finalizar en el segundo trimestre de 2023. KPIs • Sustainalytics: en 2022, Almirall ha mejorado su calificación de riesgo ESG en un 23% (21,5 vs 27,8). • EcoVadis: en 2022, Almirall ha mejorado su puntuación ESG un 7% (79/100 vs 74/100). Se mantiene la Medalla de Platino. • CDP: en 2022, Almirall ha mejorado la puntuación CDP de B (Gestión), a A- (Liderazgo). Durante 2022, el Comité ESG ha liderado la definición de un Dashboard ESG, con un conjunto de indicadores y objetivos establecidos teniendo en cuenta: i) las prioridades establecidas en la Estrategia en ESG; ii) los indicadores más reportados en el sector; y iii) los aspectos más relevantes para los principales stakeholders. Este Dashboard ESG ha sido validado por el Comité de Dirección y por la Comisión de Auditoría, y aprobado por el Consejo de Administración. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 14 En las siguientes tablas se recoge el ESG Dashboard aprobado para los distintos objetivos: Medio ambiente Ref. Indicador 2021 2022 2025 2030 E1 % reducción huella carbono alcances 1 y 2 3% -9% ⩾ 20% ⩾ 46% E2 % reducción consumo energético 25% 26% ⩾ 31% ⩾ 35% E3 % consumo electricidad renovable 100% 100% 100% E4 % reducción huella carbono en consumo gas natural 2% 5% ⩾ 20% ⩾ 50% E5 % electricidad renovable auto-generada 6% 7% ⩾ 14% ⩾ 18% E6 % reducción huella carbono en flota interna vehículos -11% -1% ⩾ 19% ⩾ 56% E7 % reducción huella carbono alcance 3 10% 11% ⩾ 15% ⩾ 28% E8 % reducción huella carbono en compra bienes y servicios 7% 10% ⩾ 15% ⩾ 28% E9 % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía -0,4% 4% ⩾ 20% ⩾ 46% E10 % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución 4% 12% ⩾ 50% ⩾ 90% E11 % reducción huella carbono en viajes de negocio 78% 42% ⩾ 14% ⩾ 25% E12 % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados 4% 9% ⩾ 16% ⩾ 30% E1: % reducción huella carbono alcances 1 y 2: % reducción huella carbono en alcances 1 y 2 vs base 2019. E2: % reducción consumo energético: % consumo de electricidad y gas vs base 2011. E3: % consumo electricidad renovable: % consumo electricidad renovable vs consumo total electricidad. E4: % reducción huella carbono en consumo gas natural: % reducción huella carbono en consumo de gas natural de origen fósil vs base 2019. E5: % electricidad renovable auto-generada: % electricidad renovable auto-generada vs consumo total electricidad. E6: % reducción huella carbono en flota interna vehículos: % reducción huella carbono en flota interna vehículos vs base 2019. E7: % reducción huella carbono alcance 3: reducción huella carbono alcance 3 vs base 2019. E8: % reducción huella carbono en compra bienes y servicios: % reducción huella carbono en compras bienes y servicios vs base 2019. E9: % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía: % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía vs base 2019. E10: % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución: % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución vs base 2019. E11: % reducción huella carbono en viajes de negocio: % reducción huella carbono en viajes de negocio (incluidos eventos) vs base 2019. E12: % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados: % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados vs base 2019. Social Ref. Indicador 2021 2022 2025 2030 S1 ‰ índice incidencia accidentes laborales 5‰ 7‰ ⩽ 10‰ S2 % mujeres en senior leadership 25% 36% ⩾ 35% ⩾ 40% S3 % mujeres en promociones internas 63% 60% ⩾ 40% P.D. S4 % brecha salarial de género - -4% ⩾ -5% S5 % absentismo 4% 4% ⩽ 4 S6 % rotación 12% 12% ⩽ 10% ⩽ 9% S7 # horas de formación por empleado 11 15 ⩾ 20 ⩾ 30 S8 % contratos fijos 98% 98% ⩾ 95% S1: ‰ índice incidencia accidentes laborales: número de accidentes in labore con baja, por cada mil trabajadores. S2: % mujeres en senior leadership: % número de mujeres en grado 11+ (a final de año) vs número total de mujeres y hombres en grado 11+ (a final de año). S3: % mujeres en promociones internas: % número anual de mujeres promovidas (movimientos verticales y horizontales) vs número anual total de mujeres y hombres promovidos. S4: % reducción brecha salarial de género: media ponderada por país teniendo en cuenta la distribución de grados de Equal y la media ponderada de trabajadores por país. S5: % absentismo: % número anual de horas perdidas (accidentes, enfermedad) vs número anual de horas trabajadas por todos los trabajadores. S6: % rotación: % número anual de salidas vs número medio anual de trabajadores. S7: # horas de formación por empleado: número anual de horas de formación vs número medio anual de trabajadores. S8: % contratos fijos: % número de contratos fijos (a final de año) vs número total de trabajadores (a final de año). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 15 Gobierno Ref. Indicador 2021 2022 2025 2030 G1 % consejeros independientes en el Consejo de Administración 62% 67% ⩾ 50% G2 % mujeres en el Consejo de Administración 31% 33% ⩾ 40% G3 % gasto con proveedores auditados en ESG 46% 58% ⩾ 60% ⩾ 75% G4 % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta 36% 41% ⩾ 60% ⩾ 75% G5 % trabajadores formados en el Código Ético 38% 85% 100% G1: % consejeros independientes en el Consejo de Administración: % número de consejeros independientes en el Consejo de Administración vs número total de miembros. G2: % mujeres en el Consejo de Administración: % número de mujeres en el Consejo de Administración vs número total de miembros. G3: % gasto con proveedores auditados en ESG: % gasto con proveedores de los que tenemos resultados en las auditorías ESG. G4: % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta: % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta de proveedores de Almirall. G5: % trabajadores formados en el Código Ético: % de trabajadores de Almirall formados en el año n-2 + % de trabajadores de Almirall formados en el año n-1 + % de trabajadores de Almirall formados en el año n. Proyectos e iniciativas En las siguientes tablas se resumen los principales proyectos e iniciativas vinculadas con cada uno de los KPIs del ESG Dashboard. Medio ambiente Ref. Indicador Principales proyectos e iniciativas E1 % reducción huella carbono alcances 1 y 2 • Coordinación global de la estrategia Net Zero. E2 % reducción consumo energético • Sustitución de enfriadoras. • Sustitución de unidades HVAC. • Otros proyectos de eficiencia energética. E3 % consumo electricidad renovable • Compra de electricidad renovable con garantía de origen. • Acuerdos de compra de energía a largo plazo (PPA). E4 % reducción huella carbono en consumo gas natural • Materializar propuestas de eliminación, reducción y/o sustitución de gas en los diferentes centros de trabajo. • Compra de gas renovable con garantía de origen. E5 % electricidad renovable auto-generada • Nuevos paneles solares en Sede Central y centro RBK. Ampliación y/o actualización de paneles solares actuales en centros SAB y SCE. • Explorar otras iniciativas, más allá de nuestras propiedades (PPA en el sitio, comunidades energéticas). E6 % reducción huella carbono en flota interna vehículos • Nueva política de vehículos de beneficio 2025-2030. • Nueva política de vehículos de la red de ventas 2025-2030. • Puntos de carga eléctrica en los centros de trabajo. • Subsidios para empleados. E7 % reducción huella carbono alcance 3 • Coordinación global de la estrategia Net Zero. E8 % reducción huella carbono en compra bienes y servicios • Programa de participación de proveedores (fase 1). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 16 • Incluir cláusulas obligatorias de “bajas emisiones” en contratos de nuevos proveedores (fase 2). E9 % reducción huella carbono en combustible y actividades relacionadas con energía • Relacionado con reducciones de emisiones de alcance 1. E10 % reducción huella carbono en transporte aguas arriba y en distribución • Flete aéreo: reducir y eliminar cuando sea posible. • Transporte por carretera: participación de proveedores (fase 1), • Transporte preferente de bajas emisiones (fase 2), • Transporte obligatorio de bajas emisiones (fase 3- 2030). E11 % reducción huella carbono en viajes de negocio • Revisión de la política de viajes. • Racionalizar y reducir los viajes de negocios, especialmente los viajes en avión. • Programa de compensación de carbono. E12 % reducción huella carbono en desplazamiento de empleados • Turn it flex: trabajo remoto. • Subvenciones a los vehículos personales de bajas emisiones. • Promover y fomentar el uso compartido de automóviles y otros medios de transporte sostenibles. Social Ref. Indicador Principales proyectos e iniciativas S1 ‰ índice incidencia accidentes laborales • Sistema de gestión de Seguridad y Salud según ISO 45001:2018. • Programas de mejora continua. S2 % mujeres en senior leadership • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de atracción y desarrollo de talento. S3 % mujeres en promociones internas • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de atracción y desarrollo de talento. S4 % brecha salarial de género • Estrategia de Personas y Cultura • Proyecto y programa Equal. S5 % absentismo • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de control del absentismo. S6 % rotación • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de retención y desarrollo del talento. S7 # horas de formación por empleado • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de desarrollo del talento. S8 % contratos fijos • Estrategia de Personas y Cultura • Programas de atracción y desarrollo del talento. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 17 Gobierno Ref. Indicador Principales proyectos e iniciativas G1 % consejeros independientes en el Consejo de Administración • Reglamento del Consejo de Administración de Almirall. G2 % mujeres en el Consejo de Administración • Reglamento del Consejo de Administración de Almirall. G3 % gasto con proveedores auditados en ESG • Estrategia de gestión de riesgos de proveedores. • Programa de Compras Sostenibles. G4 % gasto con proveedores que han aceptado el Código de Conducta • Estrategia de gestión de riesgos de proveedores. • Programa de Compras Sostenibles. G5 % trabajadores formados en el Código Ético • Programa y estrategia global de global. • Programas de formación. 1.4.5. Evaluaciones y calificaciones en Sostenibilidad y ESG En 2022, Almirall ha recibido los resultados de la evaluación de Sostenibilidad y ESG realizada por EcoVadis, habiendo obtenido una puntuación de 79/100, lo que supone una mejora de 5 puntos porcentuales respecto al año pasado, manteniendo la Medalla Platino. Respecto a los resultados de 2021, en los que Almirall obtuvo una puntuación global de 74/100, en 2022 se ha mejorado considerablemente en las áreas de Medio ambiente y Compras sostenibles. EcoVadis es un proveedor universal de ratings en Sostenibilidad y ESG, habiendo evaluado a más de 90 mil empresas, de más de 200 sectores de actividad y en más de 160 países. Con relación a las empresas evaluadas por EcoVadis en el sector ‘Industria de fabricación de productos farmacéuticos básicos y preparados farmacéuticos’, cabe destacar que Almirall se encuentra en el Top 1% de las empresas evaluadas. Asimismo, en 2022, la gestión y desempeño global en ESG de Almirall ha sido evaluada y calificada por parte de otras agencias y entidades de calificación en ESG. Por ejemplo, Sustainalytics realizó una evaluación de las dimensiones ambiental, social y de gobernanza de Almirall, otorgando un ESG Risk Rating de 21,5, dentro de la categoría de Riesgo Medio. Este resultado mejora considerablemente el obtenido en 2021, reduciendo el rating de riesgo ESG en un 23%. Además, Almirall está en el Top 7% de compañías del sector de actividad “Pharmaceuticals” mejor valoradas por Sustainalytics. Sustainalytics, una empresa de Morningstar, proporciona investigación analítica de alta calidad en materia ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG), así como calificaciones y datos para inversores institucionales y empresas. Los cuadros de mando ESG de Sustainalytics brindan información detallada en riesgos ambientales, sociales y éticos en 172 países, habiendo evaluado más de 20.000 empresas a nivel mundial. Aparte de estas calificaciones globales en ESG, en este documento se detallan otras calificaciones específicas en aspectos concretos de la ESG, por ejemplo, la certificación ISO 14001:2015 de gestión ambiental, la certificación ISO 50001:2018 de gestión energética, la certificación ISO 45001:2018 de gestión de la seguridad y salud laboral, la certificación ‘Top Employer’, la calificación de CDP sobre cambio climático, etc. 1.5. Riesgos y tendencias futuras El Sistema de Gestión de Riesgos de Almirall se basa en la existencia de un Mapa de Riesgos actualizado anualmente, que prioriza aquellos más relevantes del mapa global de riesgos de la compañía. Dicho sistema, coordinado por Auditoría Interna, se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación de los mismos, realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal, se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización. La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección de la compañía, siendo la función de supervisión de su eficacia ejercida por la Comisión de Auditoría y por el Comité de Gobierno Corporativo, vinculado funcionalmente a la Presidencia, dado que se refiere directamente a una responsabilidad esencial del propio Consejo de Administración. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 18 La compañía opera en un sector caracterizado por una gran incertidumbre sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo y en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en las que está focalizada. La industria farmacéutica es una industria muy sujeta a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de sus condiciones de comercialización, así como una industria muy regulada en aspectos ambientales y relacionados con la farmacovigilancia, la calidad, y los códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones. Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la compañía. Entre los factores de riesgo a los que está sometido Almirall figuran: - Riesgos regulatorios, derivados de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores, o de cambios en la normativa social, medioambiental o fiscal. Algunos ejemplos son las reducciones de precios o limitaciones de volumen para productos existentes, y dificultades para obtener los precios o las condiciones de reembolso solicitadas para nuevos lanzamientos debido a decisiones de las autoridades sanitarias, con el consiguiente impacto en las previsiones de ventas. - Riesgos de mercado, relativos a la exposición de los resultados y el patrimonio de Almirall a variaciones de los precios y otras variables de mercado, tales como el tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas, precios de activos financieros y otros. - Riesgos de crédito, ante la posibilidad de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones contractuales y produzca una pérdida económica o financiera para la compañía. - Riesgos de negocio, establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables inherentes a los negocios de Almirall, tales como las características de la demanda, el suministro de materias primas y la aparición de nuevos productos. Algunos ejemplos son la erosión de la facturación y pérdida de cuota de mercado debido a la entrada progresiva de genéricos, el deterioro de activos intangibles debido a un flujo de ingresos netos menor de lo esperado en algunos negocios o un pipeline de I+D no equilibrado y diferenciado de forma suficiente en sus distintas fases para nutrir la cartera de productos. - Riesgos operacionales, referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos. Los riesgos operacionales incluyen, también, los riesgos legales y de fraude y los asociados a las tecnologías de la información y a la ciberseguridad (ciberataques o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades de negocio) - Riesgos reputacionales, que incluye el potencial impacto negativo asociado a cambios en la percepción de Almirall por parte de sus distintos grupos de interés. La compañía también tiene en cuenta los riesgos de sostenibilidad, incluyendo los riesgos ambientales, sociales y de gobernabilidad (ESG) y presta especial interés a los asociados al cambio climático, equipo humano y captación de talento, entre otros: - Riesgos ambientales: la política ambiental de Almirall tiene, entre otros objetivos, minimizar los impactos ambientales de nuevos productos y desarrollos; garantizar el cumplimiento de los requisitos legales aplicables y otros principios a los que la organización se suscriba; e implantar técnicas de prevención de la contaminación. En el apartado 2 “Gestión medioambiental” se explican las principales acciones tomadas en relación con el medio ambiente. - Riesgos para la sociedad: en relación con potenciales riesgos de alcance social, el sistema de calidad de Almirall cubre todo el proceso de producción, desde la obtención de la materia prima hasta la liberación del producto terminado, con la finalidad de minimizar el riesgo de liberar al mercado un producto que pudiera tener comprometida su calidad, eficacia o seguridad. La compañía dispone de un sistema de control de reclamaciones y farmacovigilancia para la rápida detección de posibles problemas de calidad, eficacia o seguridad del producto y la adopción de las medidas correctoras. Además, los sistemas de control de trazabilidad de producto permitirían una retirada rápida y efectiva de cualquier lote de producto del mercado. En el apartado 4.5 ”Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores" se tratan estos aspectos con más detalle. Los estándares de seguridad de los empleados son más rigurosos de lo que exige la ley y están minuciosamente documentados. Las responsabilidades por producto y los posibles incidentes en las instalaciones están cubiertos mediante políticas de gestión de riesgos y programas de seguros globales. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 19 - Riesgo de gobernabilidad: la Sociedad tiene establecidas políticas de Responsabilidad Social Corporativa, políticas de comunicación con mercados financieros y de cumplimiento de buenas prácticas en materia fiscal. En noviembre de 2020, el Consejo de Administración de la compañía aprobó una Política de Gestión de Riesgos que confirma las directrices y el marco de referencia de todo el sistema de gestión de riesgos de Almirall, siendo el único cambio en 2022 la eliminación del Comité de Risk Management y la asunción de sus funciones por el Comité de Gobierno Corporativo. 1.6. Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales En el desarrollo de sus actividades, Almirall se rige por un marcado sentido de la responsabilidad corporativa, la integridad y la transparencia, así como por el estricto y fiel cumplimiento de la legislación vigente. Por ello, la Compañía, adicionalmente a las diversas Políticas aprobadas por el Consejo de Administración y publicadas en la web corporativa de Almirall (entre ellas una específica de Antisoborno y Anticorrupción), dispone de una serie de principios y valores éticos que rigen la actuación de todos sus empleados y directivos. Todos estos principios, valores y pautas de comportamiento quedan reflejados en el “Código Ético” de Almirall, en el “Código de Conducta de Proveedores” y la Guía de Integridad Corporativa de Almirall. Estos principios éticos son desarrollados por las Normas Corporativas Globales de la Compañía, contenidas en las Políticas Corporativas Globales y sus Procedimientos Normalizados de Trabajo. En octubre de 2021, se publicó una versión renovada del Código Ético, más fácil de usar y más accesible para los empleados del Grupo así como a clientes internos y externos, disponible en la web corporativa del Grupo en diversos idiomas. En diciembre de 2021, se procedió a lanzar el nuevo canal de denuncias (denominado internamente “SpeakUp!”), para ayudar a los empleados de Almirall a comunicar de forma confidencial y segura cualquier preocupación que tengan en relación con su puesto de trabajo y que pueda ser sospecha de mala praxis. Esto permite trabajar conjuntamente para hacer frente a posibles sobornos, corrupción, fraude, abuso y otras conductas que no están alineadas con el Código Ético. Se trata de un canal implementado de manera global en diversos idiomas y que puede ser utilizado por todos los empleados internos y colaboradores externos de Almirall. SpeakUp! garantiza la privacidad de los datos de los empleados de acuerdo con las directrices de la UE. Este canal permite la comunicación de denuncias, de forma anónima o confidencial, a través de un tercero, siendo gestionadas y analizadas por los equipos de Recursos Humanos y Global Compliance & Privacy. El canal de denuncias de Almirall (¡SpeakUp!) permite que cualquier empleado, personal externo o parte interesada informe de buena fe sobre incumplimientos del Código Ético o de cualquier otra política de la empresa de forma confidencial. Las denuncias se gestionan y analizan mediante un proceso confidencial y la información se comparte únicamente con las personas estrictamente necesarias en el proceso de investigación y resolución. A la fecha, no ha habido denuncias en relación con violaciones de derechos humanos, trabajo forzoso u obligatorio, o trabajo infantil. El ejercicio 2022 ha sido el primer año completo en el que ha estado en funcionamiento esta herramienta global. De los casos denunciados, 10 fueron fundamentados, 3 no fueron fundamentados y en un caso no se brindó información para tomar una determinación. De los 10 casos fundamentados, 1 estuvo relacionado con soborno y corrupción. En el capítulo 4.1 “Respeto de los derechos humanos” hay información específica sobre los casos distintos a corrupción y blanqueo de capitales. Adicionalmente, Almirall publica anualmente todas las transferencias de valor realizadas a profesionales sanitarios, organizaciones sanitarias y asociaciones de pacientes, de acuerdo con lo establecido por el Código de Transparencia de la EFPIA. Esta información está disponible en la web corporativa del Grupo. Almirall dispone en concreto de Políticas Corporativas de Control de Riesgos y de Gestión de Riesgos que tienen una triple finalidad: i. prevenir los potenciales riesgos que pueden acarrear responsabilidad legal tanto a la Compañía como a sus administradores, apoderados y/o representantes legales, ii. anticipar la gestión de tales riesgos y iii. verificar el cumplimiento del marco normativo correspondiente aplicable a la Compañía, tanto interno como externo. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 20 Existe un “Modelo de prevención y gestión de riesgos penales” aprobado por el Consejo de Administración de Almirall que determina el sistema de organización, prevención, gestión y control de riesgos penales de Almirall y sus filiales. Este modelo desarrolla un plan para la prevención de la comisión de delitos por la compañía, y compila los procedimientos y controles que actualmente existen para la efectiva prevención y mitigación de riesgos penales, en base a un detallado análisis de aquellos que hipotéticamente pueden producirse en las distintas áreas de Almirall, teniendo en cuenta, por un lado, las políticas y controles ya existentes, y por otro, la exposición a los riesgos penales detectada en los procesos concretos, en función del sector y las actividades que Almirall realiza. 2. Gestión medioambiental 2.1. Enfoque de gestión Almirall está fuertemente comprometida con la promoción del desarrollo sostenible, la gestión eficaz de los recursos naturales y la prevención de la contaminación. Alcanzar sus objetivos es tan importante para la compañía como el modo en que lo hace. Por eso, su compromiso con la sociedad va más allá de ofrecer soluciones científicas a los pacientes y del cumplimiento de la legislación y normativas ambientales. Se basa también en desarrollar una política medioambiental propia que garantice el uso responsable de los recursos, trabajando así por un planeta más sostenible. Almirall dispone de una Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, la cual establece que uno de los objetivos prioritarios y estratégicos que impulsan la actividad cotidiana de la organización, es la seguridad y salud laboral y la protección del medio ambiente, incluido el desempeño energético. Para ello se establecen, entre otros, los siguientes principios básicos: - Compromiso con la protección del medio ambiente, potenciando su integración en los procesos de trabajo diario de la Compañía. - Gestión eficiente y sostenible de los recursos, uso de energías renovables, y compromiso con la mitigación y adaptación al cambio climático, mediante programas de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero. - Compromiso de apoyo a la adquisición de productos y servicios de eficiencia energética que impactan en el desempeño energético, así como de apoyo a las actividades de diseño que consideran la mejora del desempeño energético. - Compromiso con la mejora continua de la gestión ambiental de Almirall para la mejora de su desempeño, cumpliendo los requisitos legales aplicables y otros requisitos que Almirall suscribe voluntariamente. - Establecimiento de programas periódicos, con objetivos y metas acordes con la normativa aplicable, con la propia Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, y con los riesgos y oportunidades identificados en materia de protección del medio ambiente. - Formación, implicación y participación del personal y de las empresas colaboradoras de Almirall, en la aplicación de los principios contenidos en la Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente. - Compromiso para la consulta y participación de los trabajadores y, cuando existan, de los representantes de los trabajadores. - Aseguramiento de la disponibilidad de la información y de los recursos necesarios, y planificación adecuada de su utilización. - El respeto hacia el medio ambiente es un objetivo de toda la Compañía, por lo que la responsabilidad para su logro incumbe a todos los colaboradores de Almirall, cualquiera que sea su nivel o función. Los esfuerzos en esta materia se extienden a lo largo de todo el ciclo de vida del producto: desde su diseño en I+D y fabricación, abarcando también la adquisición de las materias primas y el fin de vida del producto. El alcance de los datos reportados en los apartados 2.4 “Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica”, 2.5 “Uso sostenible de recursos” y 2.6 “Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad” incluye la información ambiental de los centros productivos de Almirall, el centro de I+D de Sant Feliu, las oficinas centrales de Barcelona y comerciales de Alemania, excluyendo el resto de filiales comerciales internacionales. El ámbito excluido corresponde a los aspectos ambientales relacionados con la actividad en locales alquilados donde Almirall no tiene control operacional sobre los mismos y cuyo impacto ambiental se considera no significativo respecto el resto de actividad de Almirall. Almirall dispone de un sistema integrado de gestión de la seguridad y salud laboral, del medio ambiente y de la energía. En 2022, Almirall ha superado con éxito la auditoría de recertificación de TÜV Rheinland sobre el sistema integrado de gestión, de acuerdo a las normas internacionales ISO 45001:2018, ISO 14001:2015 e ISO 50001:2018, en todos sus centros operacionales en España y Alemania. El resultado ha sido muy positivo, con Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 21 ninguna no-conformidad mayor, y solo 1 no-conformidad menor relativa al estándar ISO 14001:2015 (gestión ambiental), y 1 no-conformidad menor relativa al estándar ISO 50001:2018 (gestión energética). Almirall tiene la certificación ISO 14001 desde el año 2004, habiendo obtenido en 2018 la certificación según la última versión de la norma (ISO 14001:2015). Así mismo, con relación a la gestión energética, después de convertirse en 2013 en uno de los primeros laboratorios farmacéuticos en obtener la certificación ISO 50001:2011, en 2019 se logró adecuar y certificar el sistema de acuerdo con la nueva norma ISO 50001:2018, revalidando la efectividad del sistema implantado. El alcance del sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente, incluida la gestión energética es el que se indica en la siguiente tabla: País Tipo de centro Centro Actividad ISO 45001 ISO 14001 ISO 50001 España Oficinas Sede central Actividades de I+D, fabricación de principios activos, fabricación y comercialización de especialidades farmacéuticas X X X Red comercial Comercialización de especialidades farmacéuticas X Centro I+D Sant Feliu Actividades de I+D X X X Planta Química Sant Celoni Fabricación de principios activos X X X Planta Química Sant Andreu Fabricación de principios activos X X X Planta Farmacéutica Sant Andreu Fabricación de especialidades farmacéuticas X X X Alemania Mixto (Oficinas, Farma, I+D, Comercial) Reinbek Fabricación y comercialización de especialidades farmacéuticas X X X Tabla 1 – Alcance del sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente, incluida la gestión energética Almirall tiene establecidos, implementados y actualizados, diferentes procesos y procedimientos de diligencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente sea conveniente, adecuado y eficaz, de forma continua. A continuación, se relacionan los más relevantes con relación a la gestión medioambiental: - Manual de Prevención y Medio Ambiente. - Riesgos y oportunidades en prevención y medio ambiente. - Evaluación de aspectos ambientales. - Revisión energética. - Requisitos legales y otros requisitos. - Formación en prevención y medio ambiente. - Comunicación, participación y consulta en prevención y medio ambiente. - Gestión de la documentación de prevención y medio ambiente. - Control de cambios en prevención y medio ambiente. - Seguridad industrial en equipos e instalaciones. - Control de trabajos con riesgos especiales. - Control de proveedores de obras y servicios. - Control de vertidos de aguas residuales. - Control de emisiones atmosféricas. - Gestión de residuos. - Control de la contaminación acústica. - Transporte por carretera de mercancías peligrosas. - Planes de emergencia. - Auditorías en prevención y medio ambiente. - Revisión por la Dirección del sistema de prevención y medio ambiente. - Incidentes, no conformidades, oportunidades de mejora y acciones correctivas. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 22 Adicionalmente a las certificaciones ISO, las oficinas centrales de Barcelona de Almirall han conseguido la certificación LEED por la Operación y Mantenimiento (O+M) de edificios existentes en categoría Gold. Esta certificación valora el ahorro de energía y agua, la minimización de los gases de efecto invernadero, el uso de materiales y recursos respetuosos con el medio ambiente, la calidad ambiental de los espacios interiores, así como el uso de medios transporte sostenible por parte de sus ocupantes. En estas mismas oficinas, se ha certificado el servicio de comedor como restaurante sostenible. Los estándares necesarios para obtener este certificado incluyen siete requisitos indispensables: compra de proximidad y logística de bajo impacto ambiental, control nutricional de la alimentación, reciclaje y revalorización de residuos, consumo responsable de los recursos, reducción del desperdicio alimentario, formación y sensibilización de los grupos de interés, y responsabilidad social corporativa. A nivel corporativo, Almirall dispone de un Equipo de Medio Ambiente, que reporta al Head of Corporate Social Responsibility, quien, a su vez, reporta al Vicepresidente de Recursos Humanos. Este equipo cuenta con dos personas con dedicación exclusiva, y se complementa en las diferentes áreas y centros de trabajo con la participación de otros colaboradores con asignación de funciones específicas en materia de gestión ambiental, con una dedicación parcial. Actualmente Almirall dispone de una póliza de seguro de riesgos medioambientales para sus centros en España, no obligatoria, con una cobertura de 10 millones de euros. Almirall no ha recibido ninguna multa o sanción por incumplimiento de normativa ambiental en 2022. 2.2. Taxonomía Europea La Comisión Europea ha establecido un sistema de clasificación específico para identificar las actividades económicas ambientalmente sostenibles, actuando como un importante facilitador para apoyar la inversión sostenible y para implementar el “Green Deal” europeo. Al proporcionar definiciones adecuadas de las actividades económicas que pueden considerarse ambientalmente sostenibles, se pretende crear seguridad y transparencia para los inversores, proteger a los inversores privados del greenwashing, ayudar a las empresas a planificar la transición, mitigar la fragmentación del mercado y, en última instancia, salvar la brecha de la inversión sostenible. La taxonomía europea estableció seis objetivos medioambientales para identificar las actividades económicas ambientalmente sostenibles: i. Mitigación del cambio climático. ii. Adaptación al cambio climático. iii. Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos. iv. Transición a una economía circular. v. Prevención y el control de la contaminación. vi. Protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas. En julio de 2018, la Comisión Europea creó un Grupo de Expertos Técnicos (TEG) sobre finanzas sostenibles para desarrollar recomendaciones sobre los criterios de selección técnica para las actividades económicas que pueden hacer una contribución sustancial a la mitigación o adaptación al cambio climático, evitando al mismo tiempo un daño significativo a los otros cuatro objetivos ambientales. Sobre la base de la contribución del TEG y de una amplia gama de partes interesadas e instituciones, el reglamento de la taxonomía se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea el 22 de junio de 2020 y entró en vigor el 12 de julio de 2020 (Reglamento (UE) 2020/852). El reglamento sobre la taxonomía otorga además a la Comisión Europea la facultad de adoptar actos delegados y actos destinados a especificar la forma en que las autoridades competentes y los operadores del mercado deben cumplir las obligaciones derivadas de la normativa. El 21 de abril de 2021 se publicó el primer acto delegado sobre actividades sostenibles para los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático. Adicionalmente, el 6 de julio de 2021 la Comisión Europea emitió un acto delegado (que complementa el artículo 8 del reglamento de taxonomía) para indicar a las empresas sujetas a la directiva sobre divulgación no financiera cómo informar y en qué medida sus actividades se ajustan a las consideradas sostenibles desde el punto de vista medioambiental. Para los otros cuatro objetivos medioambientales, se espera que la Comisión publique los respectivos actos delegados para su entrada en vigor para ejercicios iniciados el 1 de enero de 2024 (actualmente están disponibles los Informes de recomendaciones de la Plataforma de Finanzas sostenibles) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 23 A partir de enero de 2022 (para el periodo de referencia 2021), las empresas sujetas a la obligación de publicar una declaración no financiera (DNF) debían hacer pública la parte de su volumen de negocios, de los gastos de capital y de los gastos ordinarios de funcionamiento que se califican como ambientalmente sostenibles. A partir de enero 2023 (para el periodo de referencia 2022), las empresas sujetas deben hacer público el grado de elegibilidad y alineamiento de sus actividades respecto los objetivos de clima. En primer lugar, se debe determinar la elegibilidad de las actividades económicas a lo largo de toda la cadena de valor de acuerdo con los siguientes criterios: ▪ Elegible: actividad económica que cumple las dos condiciones siguientes i. ha sido incluida explícitamente en el reglamento europeo de taxonomía porque contribuye sustancialmente a la mitigación del cambio climático o a la adaptación al mismo; ii. cumple los criterios establecidos en el reglamento europeo de taxonomía para los dos objetivos medioambientales. ▪ No elegible: actividad económica que cumple las dos condiciones siguientes i. se ha incluido explícitamente en el reglamento europeo de taxonomía porque contribuye sustancialmente a la mitigación del cambio climático o a la adaptación al mismo; ii. no cumple los criterios establecidos en el reglamento europeo de taxonomía para los dos objetivos medioambientales. ▪ No cubierta: actividad económica que no se incluyó en el reglamento europeo de taxonomía porque no contribuye sustancialmente a la mitigación del cambio climático o a la adaptación al mismo y, por lo tanto, no se han desarrollado criterios técnicos específicos. La Comisión Europea considera que este tipo de actividad puede no tener un impacto significativo en la mitigación/adaptación al cambio climático o podría integrarse en el reglamento europeo de taxonomía en una fase posterior. En segundo lugar, una actividad económica se define como alineada con la taxonomía de la UE cuando se cumplen las siguientes condiciones: a. contribuye de forma sustancial a al menos uno de los seis objetivos medioambientales; b. no causa ningún daño significativo (DNSH) a los otros cinco objetivos medioambientales; c. cumple con las salvaguardias mínimas. Dentro del citado reglamento, se identificaron diversos sectores críticos que tienen que descarbonizarse para lograr los objetivos climáticos de la UE en 2050 (puesto que representan más del 90% de las emisiones directas de gases de efecto invernadero en la UE), como es el caso del sector energético, transporte o suministro de agua, entre otros. Almirall opera en el sector farmacéutico que no corresponden a ninguno de esos sectores, por lo que no tiene que reportar información relativa al importe neto de la cifra de negocios, pero sí con relación a KPIs de CAPEX y OPEX. Más concretamente: En relación con los KPIs de CAPEX, se han identificado aquellas inversiones en activos fijos que: ▪ Están relacionadas con activos o procesos que están asociados con actividades elegibles/alineadas con la Taxonomía, ▪ Forman parte de un plan de inversiones en activo fijo para expandir las actividades elegibles/alineadas con la Taxonomía, ▪ Están relacionadas con la compra de productos de actividades elegibles/alineadas. En relación con los KPIs de OPEX, se han identificado aquellos gastos de explotación que: ▪ Están relacionadas con activos o procesos asociados con actividades elegibles/alineadas con la Taxonomía, ▪ Forman parte de un plan expandir las actividades alineadas con la Taxonomía o para convertir las actividades elegibles en alineadas, ▪ Están relacionados con la compra de productos de actividades elegibles/alineadas. 2.2.1. Adopción de la taxonomía europea por parte de Almirall De acuerdo con lo comentado en el apartado anterior, Almirall no forma parte de ninguno de los sectores elegibles incluidos en el reglamento europeo, por lo que el alcance del análisis se ha adaptado a esta circunstancia. En general, se han identificado aquellas actividades correspondientes a la mitigación y adaptación al cambio climático sobre las que el Grupo pueda tener tanto acción directa (a través de sus propias operaciones) como indirecta (a través de las operativas de sus clientes o proveedores, así como, en menor medida, de sus empleados). Adicionalmente, se han revisado los criterios técnicos de selección definidos en el anexo del primer acto delegado sobre actividades sostenibles para los objetivos de adaptación y mitigación del cambio climático para verificar que Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 24 se cumplen las tres condiciones para garantizar el alineamiento. A efectos de los KPIs reportados, las actividades elegibles se han considerado no alineadas, ya que los criterios de contribución sustancial y garantías sociales mínimas se están cumpliendo, pero no se ha podido verificar los criterios de perjuicio no significativo al resto de objetivos dado que en el momento que se realizaron las inversiones la normativa aún no era vigente y no se dispone de ciertos estudios técnicos requeridos. No obstante, a efectos de futuras inversiones en esta actividad u otras actividades que puedan surgir en el futuro, el Grupo está trabajando para identificar aquellos aspectos clave que aseguren que las actividades elegibles puedan considerarse también alineadas. En particular, el análisis se ha centrado por un lado en las inversiones y actividades realizadas tanto en los distintos centros de trabajo del Grupo como de las plantas de producción, tal como se describe en buena parte en la sección 2 “Gestión medioambiental” de este mismo informe como en la Nota 29 de la memoria consolidada del Grupo. Por otro lado, se han revisado todas aquellas actividades derivadas de la actividad del Grupo que cumplan los criterios de mitigación del cambio climático de acuerdo con el reglamento europeo de taxonomía, no habiéndose identificado ninguna actividad relacionada con la adaptación al cambio climático. Fruto del análisis realizado por la Dirección de Almirall se ha identificado la siguiente actividad elegible de acuerdo con los dos objetivos medioambientales aprobados hasta la fecha: - Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica. En términos de OPEX, se han considerado los gastos asociados a las actividades definidas anteriormente en relación con el OPEX taxonómico (que viene definido por las “Actividades de I+D”, “Reparaciones y conservación” y “Transportes” todas ellas incluidas dentro del epígrafe de “Otros gastos de explotación de la memoria consolidada). Teniendo esto en cuenta, en 2022, el 2% del OPEX fue generado por actividades empresariales que cumplen los criterios elegibilidad de mitigación del cambio climático (el 2% en 2021), si bien en términos de alineamiento el % es cero según lo mencionado anteriormente. En términos de CAPEX, el Grupo ha considerado el peso de las inversiones relacionadas con las actividades mencionadas anteriormente en relación con las adiciones totales del ejercicio, ya sea de activos intangibles (Nota 9 de la memoria consolidada), activos por derechos de uso (Nota 10 de la memoria consolidada) o Inmovilizado material (Nota 11 de la memoria consolidada). Teniendo esto en cuenta, en 2022, el 3% de las inversiones fueron generadas por actividades empresariales que cumplen los criterios elegibilidad de mitigación del cambio climático (el 5% en 2021), si bien en términos de alineamiento el % es cero según lo mencionado anteriormente. Estos resultados varían en relación con los publicados el año anterior, debido a que con toda la nueva información que se ha ido publicando en referencia a la Taxonomía a lo largo del año, se ha realizado un análisis en detalle y se han concluido unos nuevos resultados, habiéndose reformulado los KPIs de 2021. 2.3. Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero En 2021 Almirall analizó su gestión del cambio climático y en concreto de sus riesgos y oportunidades frente al estándar de recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). En las secciones a continuación se resume cómo Almirall se alinea con las directrices del TCFD en materia de gestión y estrategia de riesgos del cambio climático según sus 4 áreas: gobernanza, estrategia, gestión de riesgos y métricas y objetivos. 2.3.1. Gobernanza El rol activo del gobierno corporativo es clave para avanzar en la estrategia climática de Almirall y cumplir con las responsabilidades de la compañía con todas sus partes interesadas. Almirall ha establecido formalmente integrar los principios de sostenibilidad y responsabilidad social en sus objetivos estratégicos, reflejando así su fuerte compromiso con el liderazgo tanto a nivel de alta dirección como de Consejo de Administración. Las responsabilidades del gobierno corporativo en materia sostenibilidad que incluye la gestión del cambio climático se detallan en el punto 1.2 “Gobierno Corporativo” de este informe. 2.3.2. Estrategia En línea con las recomendaciones del TCFD, Almirall ha analizado sus riesgos y oportunidades climáticos asociados a sus actividades a través de un Análisis de Riesgos de Cambio Climático para evaluar los principales riesgos y oportunidades para la compañía, teniendo en cuenta diferentes horizontes temporales y diferentes escenarios climáticos. Esta evaluación ha consistido en un mapeo cualitativo (screening) para identificar los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático que podrían afectar el negocio de Almirall. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 25 El análisis de riesgos climático se focaliza en dos categorías de riesgo principales de acuerdo con las recomendaciones del TCFD: i. Riesgos de transición asociados a los cambios hacia una economía baja en carbón, incluyendo los riesgos regulatorios, tecnológicos y de reputación. ii. Riesgos físicos del cambio climático, que pueden ser eventos graves que suceden en un corto periodo de tiempo (agudos) o cambios en los patrones climáticos a largo plazo (crónicos). Se han determinado los siguientes marcos temporales: - Riesgos y oportunidades de transición: 2025-2030 como el corto-medio plazo, 2040 como el largo plazo. Estos horizontes temporales se basan en que en el contexto actual los riesgos de transición tienen mayor probabilidad de tener un impacto significativo sobre el negocio de la compañía en un corto-medio plazo. - Riesgos físicos: 2030 como el medio plazo, 2040 como el largo plazo. Estos horizontes temporales más largos han sido seleccionados para valorar la inercia asociada al clima, aunque manteniendo un espacio temporal todavía relevante para Almirall tanto en términos de activos existentes como de inversiones futuras. Almirall ha iniciado un análisis cuantitativo del riesgo en 2022 (complementario al cualitativo realizado en 2021), utilizando la metodología de análisis de escenarios. Para los escenarios físicos, Almirall ha considerado las denominadas Trayectorias de Concentración Representativas (RCP 4.5 y RCP 8.5) para explorar los riesgos físicos como inundaciones, escasez de agua, fenómenos meteorológicos extremos o aumento de temperatura. Para medir los riesgos de transición, Almirall ha considerado adoptar dos escenarios; un escenario alineado a los compromisos actuales globales SPS (entre 2,7 y 3,3 ºC) y un escenario bajo en carbono, en concreto el escenario de desarrollo sostenible SDS (1,5ºC). Como resultado del análisis cualitativo realizado se han identificado los siguientes riesgos y oportunidades considerados como los más relevantes: Riesgos de transición y oportunidades • Riesgos regulatorios: Almirall puede estar expuesto de forma directa o indirecta a los riesgos derivados de nuevos impuestos al carbono o bien al endurecimiento de la legislación vigente en relación a la producción de energía. Teniendo en cuenta la importancia de la energía en los procesos de producción farmacéuticos, esta situación podría resultar en un aumento de los costos operativos (por ejemplo costos de combustible) para Almirall en el corto y medio plazo. • Oportunidades regulatorias: Como parte del proceso de construir una estrategia de descarbonización para la compañía, Almirall reconoce la oportunidad de optimizar el uso de energía en el proceso de producción y en sus centros de I+D y oficinas mediante la implementación de acciones de eficiencia energética, lo que puede requerir la identificación de soluciones tecnológicas innovadoras. La nueva normativa relacionada con el consumo y ahorro energético también representan una oportunidad para que Almirall aumente la autogeneración de energía renovable reduciendo los costes energéticos en sus centros. • Riesgos de mercado y tecnológicos: La transición ecológica hacia una economía baja en carbono afectará al sector de transporte. Esto requerirá esfuerzos de adaptación por parte de Almirall a corto y medio plazo. En particular, la empresa deberá implementar estrategias de descarbonización en la flota de la empresa y comprometerse con los proveedores para que adopten prácticas y procesos de logística y adquisición más sostenibles. • Riesgos de reputación: No proporcionar información respecto de la gestión del cambio climático demostrando una mejora del desempeño y los KPI’s (en particular a las partes interesadas financieras) podría afectar a la reputación de la compañía a corto y medio plazo, con potencial repercusión en las ventas y dificultad en el acceso a capital. • Oportunidades de reputación: Almirall es consciente de las crecientes presiones (por ej. de inversores y accionistas) en relación a los resultados en sostenibilidad y en concreto en el desempeño en cambio climático de la compañía y reconoce esto como una oportunidad a largo plazo para reforzar su reputación de marca mediante la implementación de acciones para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero, potenciando la cultura de protección al medio ambiente de sus empleados. Riesgos físicos • El aumento en el número de inundaciones fluviales, así como el incremento en gravedad y duración de episodios de lluvias intensas podrían causar interrupciones en la fabricación y daños en los centros de producción. Además, las sequías podrían provocar escasez de agua y energía y un aumento de costes en la compra de agua y materias primas en las instalaciones de Almirall y sus CMO’s. La región más crítica de los centros de Almirall en cuanto al riesgo de estrés hídrico Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 26 es España. En concreto, para las localidades de Barcelona y Sant Celoni se espera un empeoramiento del escenario a largo plazo. • Finalmente, los cambios de temperatura como consecuencia del cambio climático pueden afectar al proceso productivo y aumentar los costes de suministro de energía y agua, tanto en las instalaciones de Almirall como en sus CMO’s, para mantener las condiciones adecuadas de producción. 2.3.3. Gestión del riesgo Almirall integra los riesgos y oportunidades del cambio climático en su proceso corporativo de control de riesgos. Almirall está comprometido a identificar, evaluar y monitorizar los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático y para ello ha desarrollado un proceso integrado y multidisciplinar de gestión de riesgos en la compañía. Identificación de riesgos y oportunidades Las diferentes áreas de negocio de Almirall son las responsables de identificar los riesgos en aspectos relacionados con la sostenibilidad, incluyendo el cambio climático, en sus respectivos departamentos. Este proceso está coordinado por el Senior Director Internal Audit. Los riesgos y oportunidades se identifican en base a entrevistas internas revisando todas las categorías recomendadas por el TCFD: cambios regulatorios, de mercado, desarrollos tecnológicos e innovación, pacientes, cambios de comportamiento de los consumidores hacia productos más sostenibles, daños reputacionales y eventos físicos extremos. Priorización, implicaciones financieras y mitigación del riesgo Una vez identificados los riesgos se evalúan de forma cualitativa mediante una matriz de materialidad del riesgo basada en la probabilidad de ocurrencia y la gravedad del impacto. Esta evaluación mide tanto el riesgo inherente como el residual una vez realizados los planes de mitigación del riesgo (planes de acción). Almirall utiliza esta metodología para seleccionar y priorizar los riesgos más materiales de la compañía. Desde 2020, el riesgo del cambio climático está incluido en el citado grupo de riesgos significativos. El Comité de Gestión de Riesgos es responsable de la supervisión y control del sistema de gestión del riesgo, así como del control y seguimiento de la implementación de los planes de acción para mitigar el riesgo. Este comité reporta los riesgos relevantes de la compañía a través del Senior Director Internal Audit a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración. El mapa de riesgos de la compañía se actualiza con una periodicidad mínima anual. El Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección son los responsables de la ejecución e implementación del mapa de riesgos anual así como los planes de acción de mitigación del riesgo. Almirall está llevando a cabo una evaluación más profunda de los riesgos y oportunidades más significativos del cambio climático mediante la realización de un análisis cuantitativo con el fin de estimar las potenciales implicaciones financieras asociadas al negocio de Almirall. 2.3.4. Métricas y objetivos Objetivos de reducción de emisiones Tras una reducción de emisiones de GEI en el periodo 2014-2021 del 39% para las emisiones de alcance 1 y 2, Almirall ha trabajado durante 2022 para establecer objetivos ambiciosos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero alineados a los compromisos del Acuerdo de París. Para poder establecer los objetivos de reducción, en 2022 Almirall ha calculado sus emisiones de gases de efecto invernadero de toda su cadena de valor (alcance 3) para los años 2019 (año base) y 2021. Tras realizar el cálculo se han definido objetivos a corto y largo plazo basados en la ciencia (SBT) y alineados con un escenario de 1,5ºC así como la hoja de ruta para la consecución de los objetivos marcados. En noviembre de 2022, el Consejo de Administración de Almirall aprobó los siguientes objetivos basados en la ciencia de corto y largo plazo pendientes de validación por la Science Based Target Initiative en febrero de 2023. Objetivo Corto Plazo: 2030 - Alcance 1 y 2: Reducción del 46% de emisiones GEI respecto el año 2019. - Alcance 3: Reducción del 28% de emisiones GEI respecto el año 2019. Incluye la categoría 1 de Compras de bienes y servicios, la categoría 3 Actividades relacionadas con combustible y energía (no incluido en alcance 1 o alcance 2), la categoría 4 Transporte y distribución (Aguas Arriba), la categoría 6 de Viajes de negocio y la categoría 7 Movilidad de los trabajadores desde/hasta su puesto de trabajo, que todas suman un 97% de las emisiones totales del alcance 3 del año 2019. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 27 Para los objetivos a corto plazo con un horizonte temporal a 2030 se ha establecido una meta intermedia a 2025, tal como se indica en el ESG Dashboard aprobado de medio ambiente. Para la consecución de los objetivos se han definido la hoja de ruta y principales líneas estratégicas a seguir (ver apartado 1.4.4) En el objetivo para largo plazo Almirall se compromete a tener cero emisiones netas en 2050. Con objeto de dar transparencia y credibilidad al inventario de emisiones GEI declarado y asegurar una metodología de cálculo robusta para poder medir el progreso de los objetivos de Almirall, en 2022 se han verificado las emisiones de alcance 1,2 y 3 de 2021 respecto año base 2019 por una tercera parte verificadora, AENOR. Justificación de exclusiones del cálculo de emisiones GEI El cálculo de las emisiones de gases de efecto invernadero de Almirall incluye todas las emisiones generadas por el grupo Almirall. Sin embargo, las emisiones de alcance 1 y 2 derivadas de los locales alquilados para la actividad desarrollada de las filiales internacionales de Almirall se excluyen del cálculo debido a la dificultad de obtener datos de calidad y por su baja representatividad en el total de emisiones, inferior al 1% del total de emisiones de Almirall. La estimación de las emisiones asociadas a esta actividad se ha realizado en base a los consumos de las oficinas centrales de Barcelona. De igual manera, también se ha excluido del cálculo las emisiones de alcance 3 de la categoría 4 de transporte y distribución aguas arriba asociado al transporte de materia prima cuyas emisiones en la categoría 1 se han calculado utilizando el dato primario en kg. La estimación de estas emisiones realizado para los años 2019 y 2021 representa menos del 1% del total de la huella de carbono del grupo Almirall. Emisiones de gases de efecto invernadero alcance 1 y 2 El inventario de gases de efecto invernadero (GEI) se ha realizado siguiendo las guías del Greenhouse Gas (GHG) Protocol para las emisiones de Alcance 1 y 2 de gases de efecto invernadero, producidas por el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) y el World Resources Institute (WRI). En la tabla 2 se detalla la evolución de las emisiones GEI para alcance 1 y alcance 2 en base al mix energético del país (location based) y alcance 2 teniendo en cuenta compra de energía verde (market based), donde las emisiones son cero gracias a la compra de energía eléctrica verde. Debido al proceso de verificación realizado en 2022 y el establecimiento de objetivos con año base 2019, se han realizado unas correcciones en los datos de alcance 1 y 2 respecto a los años anteriores incorporando los factores de emisión que les corresponde en el año declarado (normalmente el cálculo se realiza a inicio de año y el factor de emisión del año declarado no suele estar disponible hasta el segundo trimestre del año) y se han realizado pequeños ajustes en el método de cálculo. En el año 2022 no se han reducido las emisiones de alcance 1 y 2 respecto el año 2019 sino que han aumentado 9% respecto el año base. El origen del aumento de las emisiones se debe principalmente a las fugas de HFC’s (gases refrigerantes y de gases de extinción de incendios) donde han coincidido varios incidentes en distintos centros de la compañía con fuerte impacto sobre este valor. Cabe indicar que las principales palancas de reducción de emisiones de alcance 1 no son de ejecución inmediata ya que supone necesariamente un cambio en el combustible utilizado en sus instalaciones, principalmente gas natural, y de la reducción de emisiones de la flota de vehículos donde está previsto el cambio alineado a las renovaciones de contrato previstas en 2024. En relación a los HFC’s, si bien en 2022 el valor ha sido muy alto, la tendencia es a reducirse con la progresiva sustitución de estos gases en equipos nuevos o recargas en existentes por gases de menor potencial de calentamiento global y la mejora en el control de fugas. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 28 CO 2 (t) 2019 (año base) 2021 2022 Alcance 1 6.864 6.676 7.487 Emisiones por consumo de gas natural 4.062 3.983 3.842 Emisiones por el consumo de combustible y/o energía por la flota de vehículos 1.959 2.165 1.979 Otras fuentes de emisión (Fuga de gases refrigerantes u otros HFC's, emisiones de proceso, otras pequeñas fuentes de emisión) 843 528 1.666 Alcance 2 (market based) 0 0 0 Alcance 2 (location based) 6.305 4.476 4.543 Total 1+2 (market based) 6.864 6.676 7.487 Tabla 2 – Emisiones GEI, alcance 1 y 2, de Almirall () El origen de los factores de emisión utilizados para el cálculo de emisiones de alcance 1 y 2 es el siguiente: - Gas Natural España: “Guia de càlcul d’emissions de gasos amb efecte hivernacle (GEH)” de Junio de 2021, publicado por la OCCC (Oficina de Canvi Climàtic de Catalunya). - Electricidad location-based España: “Informe de Garantías y Etiquetado de la Electricidad” de Abril de 2021, publicado por la CNMC (Comisión Nacional del Mercado y la Competencia) - Gas Natural y Electricidad location-based Alemania: “Entwicklung der spezifischen Kohlendioxid-Emissionen des deutschen Strommix in den Jahren” de Mayo 2021, publicado por la OFMA (Oficina Federal del Medio Ambiente de Alemania) - Potencial de Calentamiento Global de gases refrigerantes: Grupo Intergubernamental de Expertos sobre el Cambio Climático (IPCC) quinto informe de Evaluación (2014) - Factores de emisión de la flota de vehículos proporcionado por las empresas de leasing. Emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 3 El inventario de gases de efecto invernadero de alcance 3 se ha realizado siguiendo el protocolo GHG (Emisiones de Alcance 3 del Protocolo de GEI) del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) y el World Resources Institute (WRI). Las categorías se calculan conforme al "GHG Protocol Corporate Value Chain (Scope 3) Standard". Este protocolo categoriza las emisiones de Alcance 3 en 15 subcategorías. De las 15 categorías de alcance 3 se justifica que no es necesario el cálculo de las siguientes categorías: - Categoría 11 Utilización de productos vendidos: En función de la magnitud de las emisiones de GEI se ha estimado que el impacto de la fase de uso de los productos de Almirall es despreciable debido a que, por su naturaleza, no suponen una fuente activa de emisiones durante su uso, y además tienen un tiempo medio de vida útil muy bajo. - Categoría 13 Activos arrendados (aguas abajo): No aplica a la organización porque Almirall no dispone de activos arrendados aguas abajo - Categoría 14 Franquicias: No aplica a la organización porque Almirall no dispone de franquicias. - Categoría 15 Inversiones: Las inversiones asociadas a edificios y maquinaria están incluidas en categoría 2 y no realiza otro tipo de inversión no contemplada. Se han calculado las emisiones para los años 2022, 2021 y 2019 siendo este último el año base para establecer los objetivos de reducción, siguiendo las recomendaciones de Science-Based Target initiative de seleccionar el año más reciente con datos verificables y representativo con un perfil típico de emisiones de GEI para la empresa. Las emisiones GEI de años 2019 y 2021 están calculadas sobre año natural (desde el 1 de enero al 31 de diciembre) y han sido verificadas por AENOR. A partir del año 2022 se calcula desde el último trimestre del año anterior hasta fin del tercer trimestre del año declarado, es decir, los datos de 2022 cubren de 1 de octubre de 2021 a 30 de septiembre de 2022. Se realiza de esta forma porque no es viable realizar el cálculo en tiempo suficiente para el presente informe debido a la complejidad del cálculo. En la tabla 2.1 se muestra la evolución de las emisiones de GEI para el alcance 3 de Almirall para el periodo 2019- 2022. El método de cálculo de cada categoría es específico según la disponibilidad de datos. La mayoría de las categorías utilizan un método híbrido de cálculo, donde se prioriza por este orden: los datos suministrados por los proveedores, si no están disponibles el cálculo en base a dato primario y si éste no es posible, el cálculo en base al gasto económico. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 29 Categorías Alcance 3 () - CO 2 (t) 2019 (Año base) 2021 2022 Emisiones Aguas Arriba 1 Bienes y servicios adquiridos 146.940 136.245 132.746 2 Bienes de equipo 826 1.158 1.370 3 Actividades relacionadas con combustible y energía (no incluido en alcance 1 o alcance 2) 2.294 2.302 2.206 4 Transporte y distribución (Aguas Arriba) 1.988 1.901 1.753 5 Residuos generados en operaciones 1.711 1.343 1.140 6 Viajes de negocio 6.298 1.408 3.681 7 Movilidad de los trabajadores desde/hasta su puesto de trabajo. 788 757 715 8 Activos arrendados (Aguas Arriba) 109 95 63 Emisiones Aguas Abajo 9 Transporte y distribución (Aguas Abajo) 113 178 159 10 Procesamiento de productos vendidos 389 341 330 12 Tratamiento de fin de ciclo de vida de los productos vendidos 1.382 1.301 1.246 TOTAL 162.838 147.029 145.409 Tabla 2.1 – Emisiones GEI alcance 3 Almirall () El origen de los factores de emisión utilizados para el cálculo de emisiones de alcance 3 es el siguiente: - Bilan CarboneTM, de la Agencia de Medio Ambiente y Gestión de la Energía (ADEME) de Francia para el cálculo en base al gasto (€) en Categoría 1 y 2 de Bienes y servicios adquiridos y bienes de equipo y categoría 8 de activos arrendados . - Greenhouse gas reporting: conversion factors" publicado por Department for Business, Energy & Industrial Strategy del Gobierno de UK para el cálculo en base peso de categoría 1, para categoría 4 de transporte y distribución, categoría 6 viajes de negocios y 7 de movilidad de los trabajadores, y en menor medida para otras categorías. - Ecoinvent y un estudio interno realizado por Cyclus Vitae Solutions, para el cálculo en base a peso (kg) Categoría 1 de Bienes y servicios adquiridos. - CEDA factors de Vitalmetrics Group para categoría 6 viajes de negocio para el cálculo en base a gasto. - "Study on actual GHG data for diesel, petrol, kerosene and natural gas" de Julio de 2015, publicado por Dirección General de Energía de la Comisión Europea (DG ENER) para categoría 3 Actividades relacionadas con combustible y energía: - "Guia de càlcul d'emissions de gasos amb efecte hivernacle (GEH)" publicado por la OCCC (Oficina de Canvi Climàtic de Catalunya) para la categoría 5 Residuos generados en operaciones, y en menor medida para otras categorías. - Factores propios calculados a partir de los Análisis de Ciclo de Vida del packaging de los productos de Almirall realizados con COMPASS para la categoría 12. En el año 2022, se ha reducido un 11% las emisiones de alcance 3 respecto el año 2019, lo que supone un grado de consecución del 39% del objetivo a 2030. La categoría 1 de bienes y servicios adquiridos es la que tiene mayor peso en la reducción de emisiones. La principal estrategia de Almirall para abordar esta categoría es trabajar con los proveedores para que proporcionen las emisiones de los bienes y servicios adquiridos por Almirall y para que establezcan objetivos de reducción de emisiones GEI alineados al Acuerdo de París. Las principales acciones de la hoja de ruta para la reducción de las emisiones se indican en la sección 1.4.4. 2.3.5. CDP Disclosure Como un ejercicio de transparencia, desde 2014, Almirall reporta a CDP su desempeño ambiental en cambio climático. CDP evalúa a través de un formulario el desempeño en cambio climático y lo clasifica en 4 niveles, desde el más básico de Disclosure D hasta el nivel máximo de Leadership A. Asimismo también se desglosa en dos subniveles cada nivel indicando con un “-“ la categoría inferior (según se ve en la siguiente imagen): En 2022, Almirall ha conseguido la calificación nivel A- de Leadership. En relación al año anterior ha aumentado la calificación un escalón respecto al B alcanzado en 2021. De las dimensiones valoradas por CDP para la calificación final destacan en el nivel de Leadership la gestión de Almirall en “Gobernanza”, y “Procesos de Gestión del Riesgo”, además del compromiso de establecer objetivos SBT pendientes de validar en febrero de 2023; y la dimensión con más oportunidad de mejora es la de “Iniciativas de reducción de emisiones” de la que se espera Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 30 mejora a medida que se vayan desarrollando e implementado todas acciones de la hoja de ruta hacia las cero emisiones netas. Almirall 2014 … 2019 2020 2021 2022 Calificación CDP 60 D B A B A- Tabla 3 – Evolución en la calificación en CDP de Almirall 2.4. Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica 2.4.1. Emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV’s) En Almirall, el impacto más significativo en contaminación atmosférica es la emisión difusa de compuestos orgánicos volátiles (COVs) procedente de sus centros industriales. Desde hace más de 15 años, Almirall trabaja en la disminución de estas emisiones mediante planes de eliminación del uso de disolventes en aquellos procesos industriales donde es posible, con especial atención a los disolventes con riesgo para las personas y el medio ambiente, y la instalación de tecnologías que mitigan la emisión de estos compuestos. Desde 2007, ocho procesos de producción han sido modificados con objeto de reducir el consumo de disolvente durante la fabricación, incluyendo la reducción del uso del cloruro de metileno, disolvente con indicación de peligro H351. En 2022, se ha aprobado un nuevo cambio regulatorio para la fabricación de Ebastine sin cloruro de metileno para China, quedando únicamente el uso de cloruro de metileno en la fabricación de Almotriptán, cuyo estudio de eliminación no obtuvo un resultado positivo. En la tabla de emisiones difusas se observa variaciones en el periodo 2020-22 debidas a diferencias significativas en el mix anual de producción en las dos plantas químicas y aspectos documentales que justifican los datos del balance, sin embargo se observa el gran descenso en emisiones difusas respecto 2008 que es del 69% en 2022. Emisiones difusas (t) 2008 … 2020 2021 2022 COVs 207,5 41,6 79,2 64,4 2.4.2. Emisiones de SOx, NOx y Partículas El resto de emisiones de contaminantes atmosféricos (partículas, NOx, SOx, ácido clorhídrico) son consideradas no materiales para Almirall con un nivel de emisión muy por debajo de los límites legales. En concreto no se producen emisiones de SOx en ningún proceso de Almirall. En relación con las emisiones de NOx, únicamente se producen en los procesos de combustión de calderas de los diferentes centros y en el oxidador térmico regenerativo para el tratamiento de COV’s. En el periodo 2018-20, se instalaron en la planta farmacéutica de Sant Andreu y en la planta química de Sant Celoni nuevas calderas que sustituyen las anteriores con una tecnología que certifica unas emisiones de NOx inferiores a 100 mg/Nm3. Los focos de emisión con una potencial emisión de partículas disponen de filtros HEPA de alta eficiencia, de lavadores acuosos (scrubbers) o de ambos sistemas combinados para abatir las emisiones Las potenciales emisiones de ácido clorhídrico se abaten con sistema de lavado acuoso básico. 2.4.3. Ruido y contaminación lumínica Los centros de Almirall se encuentran en áreas industriales o urbanas por lo que el impacto en ruido y contaminación lumínica se consideran no materiales. 2.5. Uso sostenible de recursos 2.5.1. Consumo de energía La eficiencia energética forma parte de la estrategia ambiental de la compañía. Ya en 2013, Almirall fue pionera en la industria químico-farmacéutica implementando y certificando su sistema de gestión energético de acuerdo con la norma internacional ISO 50001:2011 y, en 2019, adaptándose a la revisión de la norma ISO50001:2018. Almirall ha desarrollado un “plan de eficiencia 2012-2030" que tiene como objetivo reducir el consumo energético en un 35% en 2030 respecto el año 2011, con una meta intermedia de reducción del 31% en 2025. Ya en este año, Almirall ha logrado una reducción del 26% en el total de su consumo energético. Este hito de la compañía ha sido posible gracias a la implementación de acciones de mejora energética cuyo objetivo es contribuir a la mitigación del cambio climático. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 31 El modelo de eficiencia energética de Almirall se basa en la búsqueda iterativa de proyectos y de nuevas tecnologías que han sido aplicadas progresivamente, de acuerdo a las necesidades de cada uno de los centros. De esta manera, la compañía ha logrado implementar las últimas tecnologías como la levitación magnética y la humectación por nebulización de agua por alta compresión, que permiten reducir el consumo energético en compresores de equipos de frío y en los sistemas de vaporación por resistencias y/o electrolisis tradicionales, respectivamente o las placas fotovoltaicas para la autogeneración de electricidad renovable. Desde el año 2011, se han implementado más de 230 acciones de eficiencia energética. Consumo energético y objetivos de reducción Las principales fuentes de consumo de energía de Almirall son la electricidad (56%) y el gas (44%). En relación con el consumo de electricidad, el 100% de la electricidad consumida en los centros de España y Alemania procede de fuentes renovables con Garantía de Origen. Almirall apuesta no únicamente por la compra de energía verde con Garantía de Origen sino también por la compra de electricidad renovable a través de un contrato a largo plazo de compraventa de energía renovable (PPA) a partir de 2023 y la autogeneración solar onsite (desde 2018). La compañía instaló paneles solares en sus centros de Sant Celoni y Sant Andreu de la Barca en 2017 y 2019 respectivamente. En 2022, se han puesto en marcha dos nuevas plantas fotovoltaicas, una en la Sede Central y la otra en el centro de R&D de Sant Feliu de Llobregat. Con el conjunto de instalaciones fotovoltaicas de Almirall, en 2022 se ha reducido la dependencia del suministro de la red eléctrica de compañía en 1.721 MWh, el 7% del consumo eléctrico total. Además, la compañía tiene previsto construir una planta fotovoltaica en el centro de Reinbek en 2023 y ampliar algunas de las plantas fotovoltaicas existentes. Esto contribuirá a alcanzar los objetivos en autogeneración del 14% y del 18% en el 2025 y 2030 respectivamente. El consumo energético en gas natural en 2022 ha disminuido un 3% respecto el año anterior 2021, y el consumo eléctrico ha aumentado 1%. En 2022, se han puesto en marcha más de 22 proyectos de eficiencia energética, de los cuales se puede destacar la instalación de una planta enfriadora de levitación magnética en el centro de R&D de Sant Feliu, el cambio de climatizadores más eficientes incorporando humidificación adiabática y recuperador de calor de la Sede Central. Consumo energético (MWh) 2020 2021 2022 Gas natural 21.315 21.318 20.579 Electricidad de compañía 25.859 24.560 24.495 Energía eléctrica renovable producida 1.524 1.437 1.721 Total energía 48.698 47.315 46.795 % energía renovable 56% 55% 56% Tabla 4 – Consumo energético de Almirall 2.5.2. Consumo de agua y vertido de aguas residuales En los centros productivos se diseñan los procesos industriales para cumplir con las Buenas Prácticas de Fabricación (GMP) y contribuyendo a la minimización del consumo de agua. En el período 2020-22, ha disminuido el consumo tanto en agua de pozo como en agua de compañía en un porcentaje total del 19%. El incremento en consumo de agua, y en concreto de agua de pozo en 2022 respecto al - 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 2020 2021 2022 MWh Consumo energético Gas natural Electricidad Fotovoltaica Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 32 2021 se debe por un lado al aumento de producción de la planta farmacéutica de Sant Andreu, 28% más de unidades producidas respecto 2021, y una fuga en una tubería enterrada en esta misma planta. A pesar del importante incremento de producción en Sant Andreu de la Barca se observa una disminución global de agua de compañía gracias a la disminución de 7.113 m 3 en el consumo de agua en la planta farmacéutica de Reinbek y la planta química de Sant Celoni respecto 2021. En la Tabla 5 se detalla la extracción de agua en Almirall según el origen de suministro: Extracción de agua (m 3 ) 2020 2021 2022 Agua de compañía 70.917 62.208 58.639 Agua de pozo 57.912 58.368 69.030 Total de Extracción de Agua 128.829 120.576 127.669 Tabla 5 – Extracción de agua en Almirall Reutilización de agua Desde 2020, se han implementado varias acciones de reutilización de agua en los centros de Almirall. En concreto, en la planta farmacéutica de Sant Andreu se reutiliza el rechazo del tratamiento de ósmosis en la producción de agua purificada que se introduce en el circuito de producción de agua industrial. Se estiman 7.770 m3 de agua de rechazo reutilizados en 2022. El centro de I+D de Sant Feliu se reutiliza el rechazo del análisis en continuo del tratamiento de producción de agua purificada para riego y contraincendios con un ahorro estimado de 1.300 m3 anuales. En total se estima una ratio de reutilización del 7%. Ratio de reutilización de agua () 2020 2021 2022 Agua reutilizada/Total extracción agua 9% 6% 7% Tabla 5.1 – Ratio de reutilización de agua en Almirall Vertido de aguas residuales Reducir el caudal y la carga contaminante de los vertidos líquidos supone actuar sobre los contaminantes generados en los propios procesos. Por ello, los centros operativos de Almirall cuentan con instalaciones de tratamiento de aguas residuales, y las plantas químicas en concreto disponen de plantas de tratamiento fisicoquímico y biológico de aguas residuales. En todos sus centros, la media de los parámetros se encuentra, como mínimo, por debajo del 70% de límite legal. 2.5.3. Consumo de materias primas Almirall dispone de softwares para el control de la adquisición y consumo de materia prima frente a un estándar definido para cada proceso productivo. Desviaciones en los estándares establecidos son objeto de investigación e implementación de acciones correctivas para asegurar la eficiencia en los procesos productivos. A modo informativo, a continuación, se visualiza el consumo 2020, 2021 y 2022 en unidad física (kgs) de las materias primas: Tipo materia prima (kg) 2020 2021 2022 Excipientes 1.246.807 995.734 1.476.576 Materias primas planta química 1.214.070 1.081.100 864.788 Principios activos 1.096.436 1.173.270 1.191.913 Materiales de partida e intermedios 72.363 71.899 60.395 Total 3.629.676 3.322.003 3.593.672 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 33 2.6. Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad 2.6.1. Gestión de residuos Almirall gestiona sus residuos de forma responsable, priorizando su minimización y el tratamiento más sostenible y seguro para cada tipología. En las tablas siguientes, se desglosan los residuos según su tipología (peligroso/ no peligroso) y su tratamiento (valorizables/ no valorizables). Los residuos peligrosos corresponden mayoritariamente a residuos de disolventes en plantas químicas, residuos químicos y aguas de limpieza en plantas farmacéuticas, y residuos de laboratorio en los centros de investigación y desarrollo. Los residuos no peligrosos consisten básicamente en residuos asimilables a urbanos y restos de envases de las plantas farmacéuticas. Los residuos valorizables son aquellos que tienen como vía de gestión el reciclaje, reutilización, etc. y los no valorizables, los que tienen como destino final la disposición y/ o eliminación de residuo. En las Tablas 6 a 8, se muestra la evolución de los residuos del periodo 2020-22 para Almirall y el desglose por países. Se destaca una disminución significativa del 14% de los residuos generados en Almirall debido principalmente a la reducción de residuos peligrosos valorizables en España y de consecuencia una menor producción en el conjunto de plantas químicas de forma temporal. También se han reducido en un 18% los residuos en Alemania, principalmente las aguas de limpieza de producción, a pesar de que la producción ha aumentado: campañas de producción más largas permiten reducir cambios en las líneas y reducir las limpiezas y residuos generados. A finales de 2022 se han recuperado algunas mejoras ambientales de reducción de residuos que se revirtieron durante 2020 debido a la pandemia, por ejemplo, el uso de botellas de agua individuales de plástico de 0,5 litros en las cantinas de los centros de trabajo de Almirall en España en lugar de las fuentes de agua dispensada en botella de vidrio reutilizable. Total Residuos Grupo Almirall (t) 2020 2021 2022 Residuos peligrosos 2.191,7 1.955,9 1.608,9 Valorizables 2.003,5 1.801,3 1.259,6 No valorizables 188,2 154,6 349,3 Residuos no peligrosos 3.419,3 3.434,2 3.239,2 Valorizables 555,3 559,8 553,4 No valorizables 2.864,0 2.874,4 2.685,8 Total residuos 5.611,0 5.390,1 4.848,1 % Peligrosos 39% 36% 33% % Valorizables 46% 44% 37% Tabla 6 – Residuos Grupo Almirall - 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000 1.600.000 Excipientes Materias primas planta química Principios activos Materiales de partida e intermedios Kg Consumo por tipo de materia prima 2020 2021 2022 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 34 Residuos en España (t) 2020 2021 2022 Residuos peligrosos 2.145,2 1.925,9 1.577,1 Valorizables 1.981,9 1.782,6 1.244,9 No valorizables 163,3 143,3 332,2 Residuos no peligrosos 1.020,8 1.226,4 1.258,8 Valorizables 440,6 414,8 424,5 No valorizables 580,2 811,6 834,3 Total residuos 3.166,0 3.152,3 2.835,9 % Peligrosos 68% 61% 56% % Valorizables 77% 70% 59% Tabla 7 – Residuos Almirall España Residuos en Alemania (t) 2020 2021 2022 Residuos peligrosos 46,5 30,0 31,8 Valorizables 21,6 18,7 14,7 No valorizables 24,9 11,3 17,1 Residuos no peligrosos 2.398,5 2.207,8 1.980,4 Valorizables 114,7 145,0 128,9 No valorizables 2.283,8 2.062,8 1.851,5 Total residuos 2.445,0 2.237,8 2.012,2 % Peligrosos 2% 1% 2% % Valorizables 6% 7% 7% Tabla 8 – Residuos Almirall Alemania Acciones de mejora Como acciones de mejora, destacan en 2022 la continuación de dos estudios para el tratamiento de aguas residuales de producción en las plantas farmacéuticas de Sant Andreu de la Barca y Reinbek con el objetivo de minimizar el volumen de aguas residuales gestionadas como residuo, así como en el caso concreto de Reinbek, adicionalmente, la eliminación de API’s (Principios Activos Farmacéuticos) en las aguas residuales. En la planta farmacéutica de Sant Andreu, el estudio en 2021 no concluyó con una propuesta definitiva y en 2022, el estudio adicional ha concluido que la mejor tecnología para tratar este residuo es la evaporación. En 2023 está previsto el proyecto para instalar un evaporador. En la planta farmacéutica de Reinbek en 2022, se ha desarrollado la ingeniería de detalle para la nueva planta de tratamiento de agua con tecnología de oxidación química foto-fenton, estando previsto realizar el proyecto en 2023. Gestión de residuos de medicamentos de usuarios En España, Almirall está adherida al Sistema Integrado de Gestión y Recogida de Envases (SIGRE), con el fin de dar cumplimiento a la Ley 11/1997 del 24 de abril, de envases y residuos de envases y al R.D. 782/1998 del 30 de abril, por el que se aprueba el Reglamento para el desarrollo y ejecución de la Ley 11/1997. En Alemania, Almirall está adherida al Duale System Deutschland (DSD), con el fin de dar cumplimiento con la orden ministerial estatal sobre Envases y Embalajes (VeparckV). A través de la inclusión del símbolo SIGRE en sus envases, Almirall garantiza que tanto el material de estos envases como los restos de medicamentos que puedan contener, se gestionan de forma medioambientalmente responsable, reciclando fundamentalmente el papel/cartón y vidrio. A continuación, se indica el material de envases de los productos de Almirall en España y Alemania. La suma de ambos supone el 39 % del total de unidades vendidas por Almirall. En ambos mercados el material con mayor porcentaje es el papel/cartón correspondiente mayoritariamente a los estuches con un 49% del total en España y un 31% en Alemania. Material de envase en España (t) 2020 2021 2022 Vidrio 46,7 41,6 40,5 Papel/Cartón 351,1 352,7 399,0 Aluminio 36,5 36,1 39,5 Plástico 49,0 62,5 87,0 Material compuesto 251,5 249,6 250,1 Total materiales 734,8 742,5 816,1 Tabla 9 – Material de envases de venta en España Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 35 Material de envase en Alemania (t) 2020 2021 2022 Vidrio 63,0 59,4 53,9 Papel/Cartón 71,1 60,7 57,5 Aluminio 23,8 21,8 22,5 Plástico 43,0 38,8 39,7 Material compuesto 18,0 12,3 11,5 Total materiales 218,9 193,0 185,1 Tabla 10 – Material de envases de venta en Alemania En el resto de los países se cumple la normativa específica de cada país. 2.6.2. Eco-diseño La estrategia corporativa de Almirall identifica la necesidad de integrar los criterios de sostenibilidad en el diseño de sus productos, desde las fases de I+D hasta el final de vida del producto, pasando por su fabricación y su distribución. Son varios los proyectos que incorporan el concepto de “eco-diseño” en su desarrollo, así como el de packaging sostenible con relación al acondicionamiento de los productos de Almirall, con la finalidad de reducir el impacto medioambiental. En los últimos años, Almirall ha trabajado en diversos proyectos de packaging sostenible de forma continuada. Tras años de iniciativas, se ha formalizado un equipo interdisciplinar en la compañía para desarrollar y avanzar en las políticas e iniciativas de packaging sostenible de forma coordinada y transversal. En los últimos años destacan las siguientes acciones: a) Indicadores Definición de indicadores de desempeño ambiental relativos al packaging de los productos de la compañía. Para esta tarea se ha aprovechado la contratación de la licencia del programa COMPASS® (Comparative Packaging Assessment) que realiza el análisis de ciclo de vida asociado a todos los materiales y procesos necesarios utilizados en el packaging, proporcionando su impacto ambiental. Con esta herramienta, el primer indicador definido es la huella de carbono asociado al packaging. Este análisis se ha realizado para los productos Top20 de la compañía que suponen el 83% en volumen, incluyendo los productos fabricados en las Contract Manufacturing Organizations (CMOs). b) Iniciativas de mejora en sostenibilidad Se han identificado alrededor de 18 iniciativas que han sido revisadas y evaluadas para ser abordadas en un corto/medio o largo plazo en base al impacto y dificultad en la implementación. c) Uso de cartón certificado Forest Stewardship Council – FSC El uso de cartón certificado FSC se está implementando en la compañía de forma progresiva. En 2021 todas las cajas de agrupación de los centros de producción de Sant Andreu de la Barca y de Reinbek fueron certificadas en FSC. Durante 2021, se trabajó en la documentación necesaria para el uso de cartón FSC en los estuches de los productos medicinales fabricados en el centro de Sant Andreu de la Barca. A finales de 2021 se disponía de toda la documentación necesaria para ser presentado el cambio regulatorio a la AEMPS del 10% del total de productos fabricados en Sant Andreu de la Barca. La presentación de la documentación regulatoria se está presentando de manera progresiva desde 2022 y a partir de entonces ya podrá implementarse el cambio una vez se finalicen los stocks existentes de estuches. d) Eliminación de prospectos en especialidades cosméticas Otra iniciativa que se está llevando a cabo es la eliminación de prospectos en aquellos productos cosméticos que no requieran de información para el paciente o bien que la información pueda ser proporcionada en el mismo estuche. 2.6.3. Biodiversidad En cuanto a la actividad de Almirall y su posible impacto sobre la biodiversidad, todos los centros industriales y de investigación están ubicados en polígonos industriales y no se han determinado impactos negativos a la biodiversidad. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 36 Los únicos centros ubicados cerca de espacios naturales son el centro de R&D de Sant Feliu (a 350 m del Parque Natural de Collserola incluido en la Red de Espacios Naturales de la Diputación de Barcelona) y la planta química de Sant Celoni (ubicada a aproximadamente 300 metros de la zona incluida en el Plan de Espacios de Interés Natural (PEIN) Serres de Montnegre-el Corredor, e incluida también en la Red Natura 2000). Respecto a la planta química de Sant Celoni, en noviembre de 2021, como requisito para la renovación de la Autorización Ambiental se realizó un estudio de impacto ambiental en el que se determinó que no se prevé ningún efecto significativo sobre la biodiversidad, los espacios protegidos o el río Tordera y sus acuíferos incluso en condiciones de máxima capacidad de producción. Adicionalmente de forma anual desde 2008, se realiza un estudio de calidad del agua del río Tordera mediante los macroinvertebrados aguas arriba y aguas abajo del vertido de Almirall. Durante el periodo 2008-2022 y de forma general se detecta, un aumento de la riqueza de especies y un aumento en los índices bióticos. En caso de emergencia ambiental en cualquiera de los centros de Almirall, se dispone de planes de autoprotección con actuaciones dirigidas a minimizar los impactos negativos para las personas y el medio ambiente. 3. Empleados 3.1. La Cultura de Almirall La cultura en Almirall se sustenta y es reforzada por su Noble Purpose, que pone a los pacientes en el centro de todo lo que se hace y que no sólo inspira a los colaboradores a dar lo mejor de sí mismos, sino que también es lo que da sentido a sus esfuerzos y a su trabajo diario. Hay un esfuerzo para asegurar que la cultura corporativa se base en los principios de cumplimiento, mejora continua y responsabilidad. Dicha conducta está respaldada por la integridad y todos los que forman parte de Almirall deben cumplir con el Código Ético. Almirall está comprometida con sus colaboradores y su talento. Todos ellos son la clave para el éxito de la compañía y el objetivo es atraer, y retener profesionales excepcionales. El desarrollo de sus colaboradores y su crecimiento profesional dentro de la organización es clave, lo que se ha demostrado una vez más después de haber sido galardonada en 2022 con el prestigioso certificado Top Employers en España por decimoquinto año consecutivo. Además, Almirall se preocupa por el compromiso de los colaboradores y por ello se establecen diferentes canales de escucha para conocer sus inquietudes y necesidades y así poder ajustar las políticas, programas y procesos a éstas. Por ello periódicamente se realizan encuestas de Compromiso y Cultura, para definir e implementar a posteriori, iniciativas que refuercen su sentimiento de pertenencia y que aseguren la cultura organizativa necesaria para conseguir sus metas. Actualmente, para ser una empresa líder en el campo de la dermatología médica, destinar cada día los esfuerzos a transformar la vida de los pacientes, y superar los retos que se tienen como equipo afrontando nuevas formas de trabajar y liderar, se necesita transformar la cultura organizativa. Por este motivo, en 2021 se lanzó una encuesta de cultura para conocer la opinión de los colaboradores en relación con cómo se trabaja, se relaciona la gente, se toman decisiones y se colabora en Almirall. Conocer la personalidad de Almirall permitía no sólo identificar qué oportunidades existen como equipo sino también reconocer las fortalezas y apalancarse en ellas. Uno de los aspectos de orgullo es tener un equipo muy comprometido a la hora de participar en este tipo de encuestas. En esta encuesta de cultura hubo una alta participación lo que permitía tener resultados muy fiables para empezar a trabajar. Los resultados desvelaron que, a pesar del esfuerzo que se realizó en los últimos años implementando un número relevante de iniciativas para acercarse a la cultura deseada, siendo la definición del Noble Purpose probablemente la más significativa, había todavía margen de mejora. Por ese motivo se vio la necesidad de realizar una intervención holística y coordinada a medio-largo plazo que impactara en los diferentes pilares de la cultura organizativa: desde la revisión de cómo se organizan los diferentes equipos de la compañía, cómo se trabaja respecto a procesos claves y toma de decisiones, hasta el desarrollo de competencias y capacidades que se necesitan para ahora y en el futuro. Otro aspecto fundamental en este plan era contar, desde el inicio, con la involucración de los colaboradores puesto que esta intervención holística no podía tener éxito sin la participación de las personas que forman parte de Almirall. Además, era muy importante que esta transformación se viviera como una oportunidad para todo el equipo de Almirall porque le aporta cambios, retos, nuevas formas de pensar, de relacionarse, de apoyarse y de aprender. Esta intervención holística se estructuró en dos fases. - Primera fase: Descubrimiento y definición de los fundamentos de cultura (enero 2022 – junio 2022) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 37 - Segunda fase: Implementación de iniciativas que ayuden a transformar la cultura (junio 2022 en adelante) Primera Fase: Los principales objetivos de la primera fase fueron: - Entender en profundidad la cultura actual - Diseñar la cultura deseada, aquella que necesita Almirall para obtener éxito de forma sostenible, proporcionando crecimiento y bienestar a todos los empleados y fortaleciendo el compromiso con los pacientes y clientes - Definir las competencias de liderazgo que un líder tiene que demostrar en el día a día para convertirse en facilitador de cultura y un modelo a seguir de cómo conseguir los objetivos definidos. - Definición de iniciativas que ayuden a implementar la nueva cultura El Comité de Dirección trabajó intensamente en los principales objetivos de esta primera fase. También contó con la involucración de un grupo de trabajo llamado, “Equipo Asesor de Colaboradores”, con el propósito de realizar este proceso de forma inclusiva donde se tuviera en cuenta la voz del colaborador. Dentro de este proceso inclusivo también se tuvo en cuenta el equipo de Líderes Senior. La cultura deseada fue definida y comunicada a toda la organización. Se diseñó un plan de comunicación donde todos los colaboradores se sintieran parte de este viaje e ilusionados con este cambio. Los resultados de esta primera fase son los pilares de la nueva cultura los cuales se detallan a continuación: Visión: Almirall aspira a tener una cultura centrada en las personas donde cada una de ellas de lo mejor de sí misma, los pacientes y los clientes estén en el núcleo de cada decisión, y que el enfoque y agilidad permitan generar un mayor impacto para todos. Noble Purpose: Transform the patients' world by helping them realize their hopes and dreams for a healthy life Cambios culturales: Se han identificado tres cambios fundamentales para acelerar la transformación cultural. - Liberar el potencial de los empleados: se pasa de indicar cuál es el camino para motivarse mutuamente a encontrar la mejor vía y asumir riesgos cuando sea necesario. - Pacientes y clientes en el centro: se pasa de una mentalidad centrada en el ámbito interno a situar al paciente y al cliente en el núcleo de cada decisión. - Lograr resultados: se pasa de intentar hacerlo todo a priorizar y simplificar para lograr un impacto mayor. Valores: Se han actualizado los valores para ponerlos al servicio de esta nueva cultura. Mientras que la escucha y la empatía ocupa un lugar central en todo lo que se hace, se debe fomentar la valentía individual, de los equipos y de la organización, así como innovar para seguir siendo competitivos y simplificar para concentrarse en lo más importante. Los nuevos valores establecidos son los siguientes: - Care: Escuchamos y empatizamos, nos ayudamos entre nosotros para tener éxito y valoramos la diversidad de perspectivas y experiencia. - Courage: Desafiamos el estatus quo, asumimos plena responsabilidad, aprendemos de nuestros éxitos y fracasos. - Innovation: Situamos al paciente y al cliente en el centro, creamos soluciones innovadoras, potenciamos la mentalidad emprendedora. - Simplicity: Actuamos con decisión, sin perdernos en análisis excesivos, somos ágiles, simplificamos y entendemos por qué antes de actuar. En esta fase también se definieron las competencias de liderazgo clave para que los líderes puedan focalizar su desarrollo en aquellas capacidades que les ayuden a ser promotores de cultura. Realizaron un ejercicio de autorreflexión a través de un cuestionario para poder identificar sus fortalezas y oportunidades de mejora. Con este ejercicio definieron un plan de desarrollo individual para empezar a trabajar en su crecimiento como líderes de Almirall. “Make your Mark” es el eslogan que se definió para resumir en pocas palabras la nueva cultura, y que les invita a dar lo mejor de sí mismos. El objetivo es comunicar la nueva cultura desde un nivel más personal y emocional, para llegar a los corazones de los colaboradores, inspirarlos y transmitirles cómo ellos pueden marcar la diferencia en este cambio. Por último, se definieron iniciativas que ayudaran ha transformar la cultura. Se identificaron dos tipos de iniciativas; las iniciativas de implementación rápida y visibles a corto plazo y las iniciativas con un impacto a medio-largo plazo las cuales ayudarán a acelerar significativamente la trasformación cultural. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 38 Segunda Fase: Actualmente, Almirall se encuentra en la segunda fase, cuyos objetivos principalmente son: - Implementar las iniciativas identificadas en la primera fase - Seguir desarrollando a los líderes en su viaje de desarrollo para ser el líder que Almirall necesita. - Llevar a cabo intervenciones de comunicación y gestión del cambio que ayuden a interiorizar aún más los pilares de la nueva cultura. Las iniciativas a corto plazo ya están siendo implementadas y el feedback obtenido de los colaboradores es muy positivo. Cada una de ellas está vinculada a un cambio cultural identificado en la primera fase. Iniciativas a corto plazo: - Liberar el potencial de los empleados: se implementaron diferentes medidas de flexibilidad llamadas “Turn it FLEX” las cuales permiten al colaborador gestionar su trabajo de forma más flexible y eficiente creando un entorno de trabajo basado en la confianza y el empoderamiento. También se flexibilizó el código de vestimenta generando un entorno más distendido, informal y moderno. - Pacientes y clientes en el centro: se han empezado a celebrar Town Halls virtuales invitando a todos los colaboradores de Almirall, donde se comparte información relevante de la compañía para que cada uno de ellos se sienta protagonista y pueda contribuir al Noble Purpose. - Lograr resultados: cada senior Leader se comprometió a simplificar o eliminar un proceso de su área de responsabilidad para finales de año del 2022. Teniendo en cuenta el número de Senior Leaders, con esta iniciativa se simplificarán unos 100 procesos. Las iniciativas a medio - largo plazo están siendo definidas para ser posteriormente validadas por parte del Comité de Dirección. Tanto las iniciativas de corto plazo como las de medio-largo plazo tienen un alcance global. Por otro lado, cada área funcional y filial también han definido iniciativas de cambio que afectan a su ámbito de responsabilidad. Para la implementación de las diferentes iniciativas se están creando equipos de trabajo donde la involucración de los colaboradores es clave para el éxito. Para poder analizar cómo evoluciona la cultura se utiliza una nueva plataforma de escucha que permite invitar a los colaboradores a encuestas cortas, llamadas pulsos, que permiten realizar los procesos de escucha de una forma mucho más ágil. Además, esta plataforma también permite ser más digitales porque aporta un análisis de resultados mucho más eficiente, valioso y profundo por utilizar una metodología basada en Inteligencia Artificial. En julio de 2022, se implementó un primer pulso donde se preguntó a los colaboradores como se estaba en comparación con la cultura deseada. Los resultados obtenidos aportan un diagnóstico de base para poder realizar un seguimiento de cómo se evoluciona durante 2023 y más adelante. Cada líder también obtiene sus resultados y los comparte con sus equipos para poder trabajar acciones más concretas de su día a día generando un espacio de confianza y transparencia. Paralelamente a la implementación de las iniciativas, se está implementando un plan de comunicación y gestión del cambio donde los protagonistas son las personas. Se ha creado un nuevo canal digital, la app de “Make your Mark”, donde los colaboradores pueden participar en retos, y aprender e interiorizar los aspectos importantes de la nueva cultura. También se cuenta con una comunidad de Embajadores de Cultura formada por un equipo diverso de 40 colaboradores de Almirall, de diferentes Áreas funcionales, filiales y posiciones que tienen como objetivo acompañar a sus compañeros en este viaje de transformación, compartiendo las iniciativas que están siendo implementadas, escuchando sus aportaciones y transmitiendo ilusión hacia esta oportunidad de crecimiento que representa la transformación cultural para todo el equipo de Almirall. Finalmente, todos los programas, procesos y herramientas de personas están siendo revisadas y actualizadas incorporando los nuevos valores y competencias de Liderazgo para que su gestión ayude a vivir la nueva cultura y el equipo de Almirall se desarrolle con las nuevas capacidades que necesita para transformar la vida de los pacientes, y ser una empresa líder en el campo de la dermatología médica. 3.1.1. Promoción de la salud y el bienestar Como no podía ser de otra manera en una empresa cuya razón de ser es mejorar la salud y el bienestar de las personas, se han implementado diversas iniciativas dirigidas a promover la salud de los colaboradores y crear entornos de trabajo saludables. Para ello, se ofrece acceso a gimnasios y servicios médicos en las instalaciones de Almirall, así como a restaurantes y cafeterías con menús especiales. En los principales centros de trabajo hay cantina interna donde se ofrece una variedad de menús alternativos para impulsar una nutrición saludable. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 39 Almirall cuenta de un plan de Salud y Bienestar que impacta a todos sus colaboradores. En paralelo cada geografía dónde Almirall tiene sede también disponen de iniciativas locales. El plan de Salud y Bienestar cuenta de tres iniciativas globales: 1) +YOUfeelfit Challenge: A finales del ejercicio 2019, se lanzó el programa +YOUFEELFIT Challenge para promover la colaboración y el espíritu de equipo, incentivando a todos los colaboradores de Almirall a participar. Se trataba de un reto global, apoyado en una webapp social, donde los colaboradores voluntariamente podían optar por caminar, correr, ir en bicicleta o nadar, individualmente o en equipos, durante un período de tiempo. Mientras practicaban estos deportes, los colaboradores acumulaban Almirómetros (la unidad de medida del reto), que se convirtieron en dinero al final del desafío. Los mejores atletas fueron recompensados con premios atractivos y relacionados con el deporte, y los Almirómetros fueron donados a ONGs. Las organizaciones que recibieron las donaciones fueron: Acción Psoriasis, European Multiple Sclerosis Platform, and American Academy of Dermatology. Se realizaron entrevistas a cada una de ellas para dar a conocer a los colaboradores de Almirall el impacto de su actividad deportiva durante todo el reto. En definitiva, +YOUFEELFIT Challenge es un reto que aumenta el compromiso de todos los colaboradores con la compañía creando una cultura de bienestar físico, emocional y nutricional mediante diferentes actividades. A raíz del éxito de esta iniciativa, en octubre de 2021 se lanzó la segunda edición. En esta edición se contó con la colaboración de nuevas ONGs: Asociación de Afectados por la Dermatitis Atópica (AADA), International Federation of Psoriasis Association (IFPA), y Skin Cancer Foundation (SCF). Esta edición finalizó en abril de 2022 con una alta participación consiguiendo entre todos los participantes una cantidad de kilómetros acumulados (6 veces la vuelta al mundo), que nos permitió realizar las donaciones a las asociaciones de pacientes con las que nos habíamos comprometido al inicio del reto. Durante el reto estas asociaciones colaboraron aportando contenido muy inspirador para generar conciencia de las enfermedades que sufren nuestros pacientes. 2) Programa de conferencias sobre salud y bienestar En 2022 se ha seguido ofreciendo a los colaboradores conferencias donde su principal objetivo es compartir temas relacionados con el bienestar físico, nutricional y emocional. Periódicamente se invita al colaborador a conferencias virtuales con expertos del mundo de la salud para proporcionar al colaborador herramientas para fortalecer su bienestar. La participación de estas sesiones es muy alta y la valoración de éstas por parte del equipo de Almirall es muy positiva. Todos agradecen el esfuerzo y la inversión que Almirall pone promover la salud de sus colaboradores. 3.2. Atracción del talento Almirall internalizó el modelo de selección mediante la construcción de un equipo altamente capacitado, compuesto por reclutadores que realizan el proceso de selección de principio a fin, desde la identificación y atracción de candidatos pasivos a la evaluación de los candidatos para las diferentes posiciones. Este enfoque proactivo del reclutamiento asegura tener un grupo de candidatos talentosos y ayuda a simplificar el seguimiento de candidaturas y poder contratar al candidato más adecuado para cada posición. Con el objetivo de incrementar la capacidad de la compañía para atraer talento, se ha desarrollado un Programa de Referidos. Este programa permite a los colaboradores recomendar a sus mejores contactos para vacantes de Almirall. Como incentivo, si finalmente se contrata a un candidato recomendado, el colaborador que haya hecho dicha recomendación recibe un premio económico. Es una buena manera de llegar a candidatos que se adapten a las necesidades, tanto de objetivos como de cultura organizacional y, además, contar con los propios colaboradores como prescriptores de la compañía como un buen lugar para desarrollarse profesionalmente: es también una buena carta de presentación que hace que los mejores talentos se interesen por participar en los procesos de selección del Grupo. El proceso de selección es sólido, ya que consta de varios pasos según el nivel de la posición. Estos pasos garantizan una selección de calidad que se ajusta a la Cultura y Valores corporativos de Almirall. Y cuando se trata de evaluar candidatos, existen tres niveles de evaluación: Básica, Plata y Oro, coordinadas por el equipo de Global Talent Acquisition: - La evaluación Básica se utiliza al contratar especialistas y puestos de nivel de entrada y consta de un test de personalidad, una entrevista basada en competencias, otra entrevista técnica, test o prueba práctica de trabajo que es opcional en este caso, y por último un test de idioma, más la verificación de referencias. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 40 - La evaluación Plata se utiliza al contratar puestos de nivel intermedio y consiste en una prueba de personalidad, una entrevista basada en el comportamiento, un estudio de caso o una presentación sobre un tema específico, un role play, una prueba de idioma y una verificación de referencias. En este caso, el estudio de caso es obligatorio. - Finalmente, la evaluación Oro se utiliza al contratar puestos de nivel ejecutivo y consiste en una entrevista basada en el comportamiento, un estudio de caso o una presentación sobre un tema específico, un role play, una prueba de inglés, una verificación de referencias y entrevistas con stakeholders clave de la posición. El estudio del caso permite evaluar competencias como la visión empresarial, comunicación, influencia, innovación y visión estratégica. Por otro lado, el role play permite evaluar las habilidades de liderazgo y orientación a resultados, entre otros. Los colaboradores internos son una prioridad A la hora de seleccionar candidatos, en todos los procesos de selección se aboga por la meritocracia y la diversidad cultural, ya que la diversidad y la inclusión forman parte del ADN de Almirall. Por ejemplo, hay colaboradores de 26 nacionalidades diferentes, lo que permite, entre otras cosas, ser más innovadores, productivos y aportar diferentes puntos de vista que finalmente impactan en los resultados del negocio. Además, en Almirall se cree firmemente en dar oportunidad a colaboradores internos para que desarrollen su carrera dentro de la empresa. De este modo, cuando se abre una nueva vacante siempre se tiene en cuenta si hay colaboradores internos que pueden encajar, apoyándose en los procesos de Revisión de Talento que se mencionan a continuación, previo a publicar externamente. Así se da prioridad a los colaboradores para que tengan un largo recorrido y desarrollo profesional dentro de la compañía. 3.3. Formación y Desarrollo del talento Como ya se ha visto, la cultura de Almirall se basa en los valores corporativos y el Noble Purpose. Es por ello que la formación y el desarrollo de las personas juega un rol muy importante en el día a día, siendo un foco estratégico y prioritario en la agenda corporativa de la compañía. Esta estrategia y los impactos que derivan en la experiencia de todas las personas a lo largo de su ciclo profesional en Almirall, las acompañan en el desarrollo de su carrera, ayudan a alcanzar el éxito en el rol, y permiten además absorber la cultura corporativa que se quiere en Almirall. La formación ofrecida en Almirall es un recurso fundamental para asegurar que las personas están preparadas y tienen las herramientas y habilidades necesarias para dar lo mejor de sí mismas, en las distintas áreas de su ámbito profesional, lo cual genera un retorno de la inversión claro para la compañía. La formación y el desarrollo en Almirall se basan desde hace años en el modelo de aprendizaje conocido como “70:20:10”. Este modelo indica que el 70% del aprendizaje se basa en la experiencia, lo que se aprende a diario en el puesto de trabajo. El 20% hace referencia a la interacción y aprendizaje con compañeros/as de trabajo y/o la participación en procesos colaborativos. El 10% restante del proceso de aprendizaje lo ocupa la formación estructurada, académica o tradicional, ya sea presencial o en formato virtual. Las personas son las principales responsables de su desarrollo y crecimiento. Es por ello que cuentan con una amplia serie de herramientas y programas que les facilitan su experiencia de desarrollo en Almirall. El autoconocimiento es un motor clave y el punto de partida de cualquier viaje de desarrollo. Como un primer paso en el crecimiento profesional de la persona, se proporciona un programa de autodesarrollo que hace que se tome conciencia de las fortalezas y oportunidades de crecimiento a través de herramientas como Insights y tests de personalidad. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 41 Una vez que se tiene una visión de lo que se debe reforzar y desarrollar, se establecen los objetivos de desarrollo en un plan de acción individual acordado con el/la líder siguiendo el modelo 70:20:10. Cada persona trabajadora tiene a su disposición una “Guía de Autodesarrollo” virtual que ofrece consejos y contenidos de autodesarrollo para ayudar a definir y realizar el seguimiento de su propio plan de acción de desarrollo, conocido internamente como MiD (MiDesarrollo). El MiD es un proceso de desarrollo continuo que permite a la persona a desarrollar sus fortalezas y oportunidades de mejora, para focalizarse en aprender a posteriori a partir de las acciones de desarrollo definidas. La importancia del aprendizaje y desarrollo continuo para el desarrollo profesional y el éxito de Almirall son clave para conseguir los mejores resultados. Por este motivo, en la compañía existe un proceso de evaluación del desempeño que ayuda a definir el camino requerido para lograr los objetivos. Estos objetivos combinan las necesidades del negocio y los valores corporativos con las fortalezas y suponen un desafío como equipo. Los colaboradores y managers mantienen reuniones frecuentes llamadas “Continuous Feedback meetings” a lo largo de todo el año que son claves para reforzar la cultura de feedback continuo en la organización. Cada persona del equipo identifica sus necesidades de formación y las comparte con su responsable para estar alineados, para a posteriori incluirlas como acciones de desarrollo en su MiD. El modelo de desarrollo y formación en Almirall tiene un objetivo claro: fomentar una cultura de aprendizaje continuo otorgando una experiencia positiva y preparar a todos/as para ser eficientes en el desarrollo de sus tareas y en la consecución de sus objetivos. Con estas bases, la estrategia de formación y desarrollo de Almirall este año se ha basado en 3 pilares fundamentales, que se describen a continuación. 3.3.1. El Plan de formación online / offline En marzo de 2022 se dio a conocer el Plan de Formación de Almirall a todas las personas de la compañía. El plan de formación tiene como objetivo ofrecer diversas formaciones para ayudar a preparar a las personas en las distintas etapas de su ciclo profesional. Este plan está directamente alineado con la estrategia y valores de Almirall. Asimismo, cada persona trabajadora tiene un papel muy proactivo en la adaptación de este plan para sí mismo a lo largo del año, ya que alineará la oferta formativa con su plan de desarrollo. Como primer paso en el crecimiento profesional, y como mencionado anteriormente, Almirall ofrece un programa de autoconocimiento que hace que cada persona sea consciente de sus fortalezas, así como de sus oportunidades de desarrollo. Este plan de formación se presenta a toda la compañía organizada en cuatro categorías para facilitar la búsqueda de formaciones y dar un orden a la oferta. Estas categorías son: Cultura y Valores, Negocio, Herramientas tecnológicas e Idiomas. i. Cultura y valores: Formación enfocada a desarrollar los valores y comportamientos asociados a ellos: - Formación de capacidades/ habilidades: El objetivo principal de esta formación es el desarrollo de las capacidades críticas para garantizar el éxito de los resultados de Almirall, como por ejemplo Feedback, Gestión del cambio, Innovación y gestión emocional. En esta categoría también hay formaciones de cómo aprovechar al máximo los procesos de Mi Contribución y Mi Desarrollo. - En este apartado se incluye también la formación crítica y esencial que todas las personas deben realizar, ya que son contenidos que también impactan de forma directa en la cultura de Almirall, como las formaciones sobre el Código Ético, Seguridad y Salud o Diversidad e Inclusión. - Como novedad, este año se desplegaron una serie de formaciones en formato e-learning en distintos idiomas para dar respuesta a las distintas filiales de Almirall. Con esta implementación, también se implementa un modelo de formación flexible en el que cada persona puede aprender a su propio paso sin adherirse a un horario específico para poder desarrollarse. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 42 ii. Negocio: Formación enfocada a desarrollar habilidades técnicas: - Formación de especialización funcional: Formación enfocada a incrementar las habilidades técnicas y específicas necesarias para desempeñar las responsabilidades en cada una de las áreas funcionales de la compañía. En esta categoría se puede encontrar formación específica para financieros, formaciones de Producto para los equipos de ventas, así como formaciones relativas a temas científicos para los profesionales de I+D, entre muchas otras. - Formación técnica para personas no expertas: Formación enfocada a ampliar los conocimientos de negocio para no expertos, como por ejemplo, Finanzas para no financieros, Productos estratégicos de Almirall, Gestión de proyectos. iii. Herramientas tecnológicas: Formación enfocada a desarrollar las habilidades tecnológicas necesarias para poder operar de forma más eficiente y ágil a través de las nuevas herramientas disponibles. Algunos ejemplos son: bases de Microsoft como tips en Excel o formación en Power BI, así como aquellas destinadas al Smartworkplace para dar soporte al proyecto de Flexible WorkPlace, que ha sido clave para las reuniones virtuales, que se han consolidado tras la Covid-19. Con ello se han introducido sesiones formativas en herramientas tecnológicas clave para hoy en día y el futuro como la aplicación de Teams y herramientas novedosas de Microsoft Office como cuadernos de nota digitales, OneDrive y gestión de listado de to-do online. iv. Idiomas: Actualmente Almirall cuenta con un programa de idiomas para relocations para poder apoyar a estas personas en su adaptación en el idioma local. Cabe destacar que muchas de las formaciones del plan de formación son impartidas por formadores internos. Estos son expertos en su área de conocimiento y disponer de formadores internos tiene un triple objetivo: - Desarrollar a estas personas en capacidades críticas y necesarias para compartir su conocimiento (habilidades de presentación, escucha, feedback, pedagógicas entre otras) - Reconocer su conocimiento y hacerlo visible a los equipos - Capitalizar el conocimiento interno y hacerlo extensivo al resto de colaboradores, incrementando la colaboración y las sinergias entre los equipos. A continuación, se detalla el número de participantes (que no son participantes únicos), horas de formación y la media de horas por participante/acción formativa para los ejercicios 2020, 2021 y 2022: 2020 2021 2022 Categoría Género Participantes Horas Media Participantes Horas Media Participantes Horas Media Directores Mujeres 27 341 12,6 145 362 2,5 95 166 1,7 Hombres 87 272 3,1 159 501 3,2 222 413 1,9 Mandos intermedios Mujeres 385 1.388 3,6 442 1.735 3,9 923 1.399 1,5 Hombres 643 1.988 3,1 364 1.281 3,5 1.118 1.568 1,4 Especialistas / Profesionales Mujeres 3.359 7.119 2,1 2.220 5.109 2,3 5.615 9.500 1,7 Hombres 2.674 6.049 2,3 1.622 3.794 2,3 4.033 5.674 1,4 Administrativos / Operarios Mujeres 1.533 7.264 4,7 786 3.094 3,9 1.698 3.471 2,0 Hombres 1.288 8.469 6,6 511 3.421 6,7 1.357 4.715 3,5 Total Grupo 9.996 32.890 3,3 6.249 19.297 3,1 15.061 26.906 1,8 Las principales variaciones para el periodo 2020 – 2022 corresponden a: - En 2021 hubo una sensible disminución del número de horas de formación en comparación con 2020, ya que fue un año excepcional en el que el confinamiento llevó a una cantidad relevante de personas a potenciar su desarrollo formativo al no poder salir de casa, No obstante, la media de horas por participante se mantuvo estable, siendo de unas 3.1 horas por participante comparado con 3,3 en 2020. - En 2022 se ve un incremento tanto en participantes como en horas en comparación a 2021, si bien la media disminuye sensiblemente (1,8 en 2022 comparado con 3,1 en 2021). Esto se debe a los nuevos formatos adaptados a la digitalización (muchas de las formaciones presenciales han cambiado a formato a virtual), con formaciones más cortas, pero en mayor frecuencia, lo que explica el incremento tanto en participantes como en horas, pero una menor media por participante. 3.3.2. El futuro de la formación - +YOUniversity Se está trabajando en un proyecto de formación estratégico que dotará a Almirall de una plataforma única desde la que el colaborador podrá consultar toda la formación disponible y formarse en la misma plataforma, que además será colaborativa y proporcionará la oportunidad de crear comunidades de aprendizaje. Dispondrá de tecnología Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 43 puntera (inteligencia artificial) en identificación de formaciones dependiendo de las necesidades de desarrollo, roles, y formaciones finalizadas anteriormente por los colaboradores. Se impulsará de esta manera aún más la Cultura de Aprendizaje en toda la compañía, democratizando la formación para todos los colaboradores. 3.3.3. Revisión de talento y Plan de Sucesiones En 2022, como cada año, se ha llevado a cabo uno de los procesos más importantes para el desarrollo y crecimiento profesional de los colaboradores: el proceso de revisión de talento y planificación de sucesión donde se analizan estratégicamente, departamento a departamento, los siguientes pilares: - Desafíos empresariales y necesidades organizativas. - Posiciones clave y posibles sucesores para el futuro (Plan de Sucesión). - Identificación de colaboradores con alto potencial (High Potentials) o claves por su conocimiento para la compañía (Key Contributors), así como talento emergente al que continuar desarrollando como futuros altos potenciales de la organización (Rising Stars). El objetivo de la estrategia de Desarrollo de Talento y Liderazgo es construir un equipo diverso con múltiples habilidades para afrontar los desafíos de crear soluciones óptimas e innovadoras para los pacientes. 3.4. Retribución, integración e igualdad Los programas de compensación de Almirall persiguen una cultura de alto rendimiento, con unos planes de compensación y beneficios que se alinean con la práctica habitual en el mercado, y que tiene en consideración el grado de contribución del puesto desarrollado y el desempeño de cada empleado. Es por ello que Almirall evalúa regularmente la valoración de los distintos puestos de trabajo, así como el desempeño de cada empleado, para, mediante el proceso de incremento salarial anual, reconocer el desempeño de cada uno de ellos. Asimismo, los distintos programas de beneficios permiten a los empleados adecuar su paquete retributivo a las necesidades específicas de cada individuo y de sus familias. Durante el pasado 2021, se trabajó en un proyecto destinado a construir una estructura organizativa global de la empresa basada en el valor de los puestos de trabajo que sea una base sólida en la que se una la estrategia de Compensación y Beneficios y algunos de los procesos clave de Recursos Humanos. En mayo 2022 se lanzó el proyecto EQUAL cuya primera fase era la presentación del mapa de puestos global de la compañía (Global Job Map) junto con su gobernanza y títulos de los puestos asociados a cada grado. Se comunicó a cada empleado el grado (nivel de contribución de cada posición) y el título de su posición según nueva política. Como resultado de este nuevo Global Job Map, ha habido una ligera variación en el número y la distribución dentro de las diferentes categorías profesionales con respecto a los años anteriores reportados debido a la revalorización de las posiciones (ver punto 3.7 Empleo: número y distribución). En el segundo semestre del año 2022, se ha trabajado en la segunda fase del proyecto que incluye: creación de estructuras salariales para todas las regiones, revisión del incentivo a corto/largo plazo y revisión de las políticas de compensación para asociarlas a esta nueva estructura. Este proyecto de correcta valoración de los puestos de trabajo está acorde con la nueva legislación en España (Real Decreto 902/2020) de igualdad retributiva entre mujeres y hombres, y es una evidencia más del compromiso de la compañía con la igualdad. Este compromiso se muestra también en el Plan de Igualdad que Almirall tiene implementado desde 2009 y en la actualización de éste durante 2020, así como en el nombramiento de una agente de igualdad que realizará un seguimiento de todas las acciones positivas propuestas dentro de él. Entre los objetivos de dicho Plan se incluyen la promoción y la mejora de acceso para mujeres a posiciones sénior, así como la prevención de la discriminación en la contratación y de la remuneración basada en el género. A continuación, se detalla una tabla con el desglose de remuneraciones totales percibidas en los ejercicios 2020, 2021 y 2022 en el Grupo, desglosados por género, categoría y edad teniendo en cuenta los empleados a cierre de dichos años. Las remuneraciones totales aquí incluidas incluyen el salario base anual vigente a 31 de diciembre al 100% -sin reducciones de jornada- y el incentivo a corto plazo (target) al 100%, ambas cantidades para el ejercicio correspondiente. Las remuneraciones están reportadas en euros, utilizando los tipos de cambio publicados por el Banco Central Europeo para convertir aquellas pagadas en moneda extranjera para cada periodo de referencia. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 44 Categoría (€) Género 2020 2021 2022 Directores Mujeres 221.309 199.602 193.890 Hombres 270.599 227.079 236.553 Promedio 254.551 218.902 221.113 Mandos intermedios Mujeres 112.251 106.137 111.174 Hombres 129.751 119.293 121.270 Promedio 122.260 113.039 116.386 Especialistas / Profesionales Mujeres 66.418 62.730 74.177 Hombres 70.695 66.931 80.976 Promedio 68.301 64.591 77.103 Administrativos / Operarios Mujeres 40.846 41.684 42.409 Hombres 37.041 37.950 40.270 Promedio 39.122 40.024 41.402 Total Grupo Mujeres 68.044 66.180 73.115 Hombres 80.728 79.396 85.801 Promedio 73.984 72.336 78.980 Edad (€) Género 2020 2021 2022 < 30 Mujeres 40.794 50.692 51.726 Hombres 42.259 39.667 42.139 Promedio 41.580 45.770 47.318 30 - 50 Mujeres 68.429 65.809 73.838 Hombres 71.936 70.022 75.180 Promedio 69.877 67.557 74.389 > 50 Mujeres 71.681 69.672 76.518 Hombres 96.467 94.135 103.822 Promedio 84.969 82.787 91.028 Total Grupo Mujeres 68.044 66.180 73.115 Hombres 80.728 79.396 85.801 Promedio 73.984 72.336 78.980 Al cierre del ejercicio 2022, la brecha salarial no ajustada (sin tener en cuenta las características del puesto de trabajo) promedio de Almirall es del -15%, es decir, en promedio, las mujeres cobran un 15% menos que los hombres en Compensación Total (Retribución Fija + Retribución Variable a Corto Plazo) o equivalentemente que las mujeres cobran un 85% de la Compensación Total de los hombres. La fórmula de cálculo utilizada ha sido: Brecha Salarial promedio = ( Promedio Compensación Total Mujeres − Promedio Compensación Total Hombres Promedio Compensación Total Hombres )𝑥100 En materia salarial, el parámetro estadístico más representativo es la mediana, por lo que también se ha calculado el gap existente entre los salarios medianos de mujeres y hombres. La fórmula utilizada ha sido: Brecha Salarial mediana = ( Mediana Compensación Total Mujeres − Mediana Compensación Total Hombres Mediana Compensación Total Hombres )𝑥100 En este caso, en términos globales, la brecha se reduce un 60%, pasando de -15% (en promedio) a una brecha del -6% (en mediana). Por otro lado, la brecha salarial ponderada de la compañía se ha revisado para el cálculo del 2022 para tener en cuenta la clasificación en grados que identifican posiciones de igual valor en la compañía (Global Job Map de Almirall). Se ha calculado siguiendo el criterio siguiente, calculando la ratio ponderada por país de la Compensación Target Total media de las mujeres frente a los hombres en puestos de trabajo equivalentes (mismo grado), siempre que haya una representación mínima de 1 empleado por género. Para 2022 representa el -4%, es decir, en promedio, la Compensación Total de las mujeres de Almirall es un 96% de la Compensación Total de los hombres. El indicador de los años anteriores (2021 y 2020) fue del -5%, que no es totalmente comparable con el obtenido este año 2022 dada la mencionada mejora en la clasificación por grados para identificar posiciones de igual valor en la compañía. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 45 𝐵𝑟𝑒𝑐ℎ𝑎 𝑆𝑎𝑙𝑎𝑟𝑖𝑎𝑙 𝑝𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎𝑑𝑎 𝑝𝑎í𝑠 = ∑ 𝐵𝑟𝑒𝑐ℎ𝑎 𝑆𝑎𝑙𝑎𝑟𝑖𝑎𝑙 𝑝𝑜𝑟 𝑔𝑟𝑎𝑑𝑜/𝑝𝑎í𝑠 ∗ 𝑁𝑢𝑚 𝐸𝑚𝑝𝑙𝑒𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑝𝑜𝑟 𝑔𝑟𝑎𝑑𝑜/𝑝𝑎í𝑠 ∑ 𝑁𝑢𝑚𝑒𝑟𝑜 𝐸𝑚𝑝𝑙𝑒𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑝𝑎í𝑠 𝐵𝑟𝑒𝑐ℎ𝑎 𝑆𝑎𝑙𝑎𝑟𝑖𝑎𝑙 𝑝𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎𝑑𝑎 𝑐𝑜𝑚𝑝𝑎ñí𝑎 = ∑ 𝐵𝑟𝑒𝑐ℎ𝑎 𝑆𝑎𝑙𝑎𝑟𝑖𝑎𝑙 𝑝𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎𝑑𝑎 𝑝𝑎𝑖𝑠 ∗ 𝑁𝑢𝑚 𝐸𝑚𝑝𝑙𝑒𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑑𝑒𝑙 𝑝𝑎í𝑠 ∑ 𝑁𝑢𝑚𝑒𝑟𝑜 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝐸𝑚𝑝𝑙𝑒𝑎𝑑𝑜𝑠 Durante este 2022 se ha compartido con la RLPT los registros retributivos del año anterior, así como se ha avanzado en el desarrollo de diferentes medidas incluidas en el plan de igualdad vigente en España. En el cuadro siguiente se reflejan las remuneraciones brutas medias percibidas en 2020, 2021 y 2022 por parte de los miembros del Consejo de Administración y miembros del Comité de Dirección del grupo Almirall: 2020 2021 2022 Órgano (€) Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Consejo de Administración (1) (3) 98.125 319.755 118.125 217.623 124.269 604.369 Comité de Dirección (2) (3) 376.929 474.483 353.738 466.380 574.145 646.060 1) Se consideran remuneraciones para el Consejo de Administración todas las remuneraciones asociadas al cargo de cada miembro del consejo más las cantidades asociadas a las comisiones que realizan durante el año. Dentro del consejo de administración está incluido el Consejero Delegado de la compañía (hombre). 2) Las remuneraciones del Comité de Dirección incluyen el salario base percibido durante el año, los short term incentives (STI) y long term incentives (LTI) pagados en el mes de marzo del año y todos los complementos salariales (antigüedad, asignaciones escuela, asignaciones alquiler, complemento de coche y otras gratificaciones extraordinarias). No se incluyen pagos por desvinculación de la empresa. 3) Para las remuneraciones brutas medias percibidas por parte de los miembros del Consejo de Administración y miembros del Comité de Dirección del Grupo, se ha considerado el criterio contable de salida de caja a diferencia de cómo ha sido representado en las Cuentas Anuales Consolidadas, siendo este último a criterio devengado. Para más información en relación con la remuneración del Consejo de Administración y de los miembros del Comité de Dirección del grupo Almirall, nos remitimos al Informe Anual de Gobierno Corporativo y al Informe Anual de Remuneraciones, apéndices II y III del Informe de Gestión Consolidado. 3.5. Organización del trabajo Almirall dispone de calendarios laborales que se aplican a todos los colaboradores y están en línea con la legislación vigente en cada país. Los calendarios se comparten con la Representación Legal de los Trabajadores para tratar de adecuar, en la medida de lo posible, las necesidades productivas de la empresa con la vida personal. Para una ágil consulta por parte de todos los colaboradores, la compañía pone a su disposición los citados calendarios de cada año publicándolos a lo largo del mes de diciembre en la intranet corporativa. Además de los días de vacaciones fijados legalmente, en función del país, Almirall ofrece el disfrute de hasta siete días adicionales de descanso a disfrutar a lo largo del año natural. Para una mejor adaptabilidad a las necesidades del colaborador, se permite que estos días de descanso adicional puedan disfrutarse en fracciones de medios días. La compañía está comprometida con el bienestar de sus colaboradores y es por esta razón que, con el objetivo de asegurar que la conciliación entre la vida laboral y la personal de los mismos sea equilibrada, se incluye dentro del calendario laboral un esquema de flexibilidad horaria tanto de entrada como de salida, que permite la adaptación del horario semanal para conciliar la vida laboral y personal. Durante 2022, se ha implantado un modelo de flexibilidad denominado Turn it Flex que permite adaptar la jornada laboral a las necesidades personales de cada persona trabajadora. Se ha ampliado la flexibilidad horaria en todas las filiales de acuerdo con las prácticas de mercado locales, se ha flexibilizado el calendario de vacaciones, ampliando los días de libre disposición para el personal de jornada partida y se ha implantado la modalidad de teletrabajo pasando a un modelo de hasta 2 días a la semana en esta modalidad, siempre que el puesto de trabajo así lo permita. Este punto se recoge en la política de teletrabajo, publicada en la intranet, que recoge también el derecho a la desconexión digital de las personas trabajadoras. Del mismo modo, el personal que trabaja a turnos dentro del área industrial puede modificarlos de manera rotativa, existiendo turno de mañana, tarde y noche. Siguiendo con las plantas industriales, existen horarios rotativos de mañana, tarde y noche, y los días de vacaciones y festivos están prefijados en el calendario para poder asegurar el ritmo de la producción. Con el fin de promover y fomentar un entorno más colaborativo e innovador que permita una mayor agilidad, eficiencia y flexibilidad, se ha definido un nuevo modelo de espacio en las oficinas. El proyecto de Flexible Work Place ha finalizado su implantación en el edificio de la Sede Central. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 46 3.6. Relaciones sociales En relación a la participación y consulta de las personas trabajadoras, Almirall no sólo cumple escrupulosamente los compromisos adquiridos en los diferentes marcos de negociación de cada territorio (por ejemplo, en España, el XX Convenio General de la Industria Química), sino que va un paso más allá mediante el impulso de su sistema de mejora continua, a través de comisiones dentro de la organización en las que se abordan temas clave dentro de la compañía, tales como beneficios, igualdad, seguridad y salud laboral, o cualesquiera asuntos que pudieran afectar al día a día del personal de la empresa. Almirall está comprometida con el cumplimiento y el respeto de la legislación y las prácticas laborales, en un entorno de diálogo constructivo y respeto hacia los agentes sociales. Los colaboradores deben cumplir normas de conducta ética relacionadas con la industria farmacéutica, además de todo lo recogido en el Código Ético de Almirall. Almirall cuenta con representantes legales de las personas trabajadoras en todos sus centros de trabajo. Debido a la presencia en varios países de la Unión Europea, en el año 2019 se constituyó el Comité de Empresa Europeo que durante el año mantiene dos reuniones anuales de carácter ordinario, donde se abordan temas de interés común y transversal para varios países, tales como el estado de la producción en las plantas de la empresa, novedades sobre I+D, actualización a nivel de Seguridad y Salud Laboral, mejoras y novedades en aplicaciones informáticas, últimas adquisiciones, así como la situación económica del Grupo o previsión de número de colaboradores por países y resultados de la encuesta de cultura. En la compañía se aplica la legislación estatal y laboral de cada país en el que tiene personas trabajadoras, pero además en España, Italia, Francia, Austria, Bélgica y Portugal a las personas trabajadoras con contrato laboral también se les aplica el convenio colectivo (lo que representa el 69% del personal del Grupo). A continuación, se detalla el personal bajo convenio colectivo en las principales geografías: 31/12/2022 País Total Bajo convenio % España 1.192 1.118 94% Alemania 306 0 0% Estados Unidos 114 0 0% Italia 80 80 100% Reino Unido 38 0 0% Francia 34 34 100% Austria 14 14 100% Bélgica 12 12 100% Portugal 9 9 100% Resto de países 46 0 0% Total Grupo 1.845 1.267 69% Comisiones de Beneficios En España existen varias comisiones de seguimiento de temas estratégicos dentro de la organización. En dichas comisiones se presentan, discuten y proponen mejoras y cambios que se aplicarán tanto dentro del Estado español como en las filiales del grupo, si procede. Una de ellas es la comisión de beneficios, que realiza un análisis permanente de los beneficios sociales que existen en la compañía y donde se plantean diferentes acciones de mejora, así como evaluación de los ya existentes. Registro de Jornada Se mantiene la Normativa del Registro de Jornada aprobada el pasado año mediante una herramienta informática de Registro que permite a las personas trabajadoras consultar las horas trabajadas, que es de obligado cumplimiento en los centros de trabajo ubicados en España de acuerdo con lo establecido por el Real Decreto Ley 8/2019 de 8 de marzo. En consecuencia, las personas trabajadoras de Almirall en España tienen mayor visibilidad del tiempo invertido en la realización de sus actividades lo que les permite mejorar la eficiencia del tiempo de trabajo y tener una mayor autonomía. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 47 3.7. Empleo: número y distribución Al cierre del ejercicio 2022, Almirall tiene un total de 1.845 empleados con 31 nacionalidades representadas, con un porcentaje del 46% de hombres y del 54% de mujeres, una antigüedad media de 12,6 años y un 66% de empleados con titulación universitaria. El 94% de los empleados de Almirall se concentran en Europa y un 6% en EEUU. La distribución en categorías profesionales es la siguiente: 6% directores, 10% mandos intermedios, 55% especialistas/profesionales y 29% administrativos/operarios. La distribución por edad de la plantilla de Almirall es la siguiente: el 8% son menores de 30 años, el 50% tienen entre 30 y 50 años, y un 42% son mayores de 50 años. A continuación, se detalla la distribución de empleados por país, categoría profesional, género y edad al cierre de cada uno de los ejercicios (se ha considerado el número a cierre en lugar del promedio ya que la diferencia entre el número promedio anual y el número de cierre es inferior a un 5%). 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 País Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total España 624 574 1.198 611 565 1.176 622 565 1.187 Alemania 169 127 296 165 130 295 167 139 306 Estados Unidos 55 43 98 59 48 107 62 52 114 Italia 33 45 78 36 41 77 39 41 80 Reino Unido 18 16 34 19 12 31 23 16 39 Suiza 11 8 19 11 7 18 12 5 17 Países Bajos 9 2 11 7 3 10 10 3 13 Austria 10 5 15 8 6 14 9 6 15 Bélgica 7 4 11 8 4 12 7 5 12 Países Nórdicos 0 3 3 0 1 1 1 4 5 Portugal 5 2 7 5 2 7 8 1 9 Polonia 3 0 3 3 0 3 4 1 5 Francia 3 7 10 19 12 31 22 14 36 China 2 0 2 2 0 2 1 0 1 República Checa 0 0 0 0 0 0 4 1 5 Eslovaquia 0 0 0 0 0 0 1 0 1 Total Grupo 949 836 1.785 953 831 1.784 992 853 1.845 () Consejero Delegado y presidente no incluidos en Headcount 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Categoría profesional Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Directores 14 29 43 10 31 41 38 67 105 Mandos intermedios 113 150 263 121 145 266 89 95 184 Especialistas/Profesionales 595 471 1.066 597 475 1.072 585 442 1.027 Administrativos/Operarios 227 186 413 225 180 405 280 249 529 Total Grupo 949 836 1.785 953 831 1.784 992 853 1.845 () Consejero Delegado y presidente no incluidos en Headcount Las variaciones en la distribución por categoría profesional en 2022 se deben a la valorización de las posiciones y su asignación a las categorías según su contribución, siguiendo un mismo criterio globalmente (Proyecto EQUAL, ver punto 3.4 Retribución, integración e igualdad). Cabe destacar que la presencia femenina en el total de Almirall ha tenido una tendencia creciente en los últimos años, creciendo un 5% respecto a 2021. 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Edad Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total < 30 58 62 120 69 56 125 81 71 152 30 - 50 585 417 1.002 570 406 976 549 378 927 > 50 306 357 663 314 369 683 362 404 766 Total Grupo 949 836 1.785 953 831 1.784 992 853 1.845 La modalidad de contratación más usada en Almirall es la contratación de tipo permanente/indefinida, con una incidencia del 98%. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 48 En el cuadro adjunto se detalla la distribución a cierre del año de contratación permanente/indefinida o temporal desglosado por género. Como Almirall tiene un modelo de negocio no estacionario, con una variación del número de empleados entre el cierre del año anterior y el cierre de este año menor al 5%, los datos reportados son los datos a cierre del año y no promedio. 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Tipo contrato Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Fijo a tiempo completo 929 821 1.750 929 821 1.750 960 840 1.800 Fijo a tiempo parcial N/D N/D N/D N/D N/D N/D 9 1 10 Temporal a tiempo completo 20 15 35 24 10 34 23 12 35 Temporal a tiempo parcial N/D N/D N/D N/D N/D N/D 0 0 0 Total Grupo 949 836 1.785 953 831 1.784 992 853 1.845 () datos comparativos a 31 de diciembre de 2020 y 2021 no disponibles El detalle de la distribución al cierre de cada ejercicio de contratos según duración (indefinida/permanente o temporal) según edad, categoría profesional y género es el siguiente: 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Edad Género Fijos Temporales Fijos Temporales Fijos Temporales < 30 Mujeres 43 13 57 12 72 9 Hombres 43 11 50 6 63 8 30 - 50 Mujeres 567 12 559 11 538 11 Hombres 409 6 403 3 376 2 > 50 Mujeres 314 2 313 1 359 3 Hombres 364 1 368 1 402 2 Total Grupo 1.740 45 1.750 34 1.810 35 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Categoría Género Fijos Temporales Fijos Temporales Fijos Temporales Directores Mujeres 13 0 10 0 38 0 Hombres 32 0 31 0 67 0 Mandos intermedios Mujeres 112 0 120 1 89 0 Hombres 148 0 145 0 95 0 Especialistas / Profesionales Mujeres 574 16 581 16 570 15 Hombres 459 10 467 8 436 6 Administrativos / Operarios Mujeres 224 11 218 7 272 8 Hombres 178 8 178 2 243 6 Total Grupo 1.740 45 1.750 34 1.810 35 3.8. Despidos por sexo, edad y clasificación profesional Durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022, se han producido las siguientes desvinculaciones involuntarias de contratos de Almirall. En el siguiente cuadro se muestra el detalle de su clasificación por género, edad y clasificación profesional (se incluyen salidas por fin de contrato en contratos temporales, si bien se trabajará para el próximo ejercicio la identificación de estos para diferenciarlos de los despidos). 2020 2021 2022 Categoría profesional Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Directores 0 6 6 3 1 4 1 6 7 Mandos intermedios 6 7 13 4 9 13 4 4 8 Especialistas/Profesionales 29 14 43 26 12 38 20 22 42 Administrativos/Operarios 4 5 9 8 7 15 15 5 20 Total Grupo 39 32 71 41 29 70 40 37 77 2020 2021 2022 Edad Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total < 30 1 3 4 4 3 7 5 3 8 30 - 50 21 17 38 17 10 27 14 13 27 > 50 17 12 29 20 16 36 21 21 42 Total Grupo 39 32 71 41 29 70 40 37 77 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 49 Durante los ejercicios 2020 y2021 el Grupo no se acogió a ninguna medida relacionada con la suspensión de contratos como consecuencia del COVID-19 (ERTE, por ejemplo) al estar operativas la mayor parte de sus actividades. 3.9. Acceso de personas con discapacidad Almirall está altamente comprometida con el empleo de personas con discapacidad. En la actualidad existen distintos convenios de colaboración con diferentes Centros Especiales de Trabajo / Entidades / Fundaciones, y además se trabaja proactivamente para potenciar y facilitar la incorporación e integración de este colectivo. Atendiendo a las principales disposiciones legales de carácter general vigentes y concebidas para atender los derechos de las personas con discapacidad, Almirall cumple con los requisitos de cumplimiento de cuotas de reserva establecidos por Ley en cada uno de los países en los que tiene ubicado un centro de trabajo, o a través de certificados de excepcionalidad, y en función de las diferentes casuísticas que concurren en las razones sociales que conforman el Grupo. En relación a las medidas implementadas para garantizar el acceso universal a todas las personas con cualquier tipo de discapacidad en los centros de trabajo radicados en España, todos ellos existentes antes del año 2010 (la Disposición transitoria tercera del Real Decreto 173/2010, de 19 de febrero, por el que se modifica el Código Técnico de la Edificación en materia de accesibilidad y no discriminación de las personas con discapacidad refiere a edificios existentes aquellos cuya licencia de obras es anterior a 12 septiembre 2010), y por tanto sujetos a adecuación a la normativa en tanto en estos se realicen obras de ampliación, modificación, reforma o rehabilitación, se informa que los centros situados en Sant Feliu de Llobregat (Centro I+D) o la Planta Farmacéutica de Sant Andreu de la Barca tienen adaptados los accesos según normativa, en tanto que de Sede Central (Ronda General Mitre) existen ya análisis de obras a llevar a cabo para adecuarse plenamente a la normativa y por tanto no ha acabado su proceso de validación y ejecución, y respecto a Planta Química situada en Sant Celoni de la Barca en la actualidad se prevé iniciar próximamente análisis de obras a llevar a cabo para también adecuarse plenamente a la normativa. A nivel de grupo, Almirall emplea al siguiente colectivo con grado de discapacidad acreditado junto con el porcentaje en relación con el total de empleados del Grupo: 2020 (1) 2021 (1) 2022 (1) Total personal discapacitado 33 33 37 % sobre el total del Grupo 1,8% 1,8% 2,0% (1) Información relativa a USA no disponible por normativa relativa a confidencialidad de datos. 3.10. Absentismo Los datos de absentismo corresponden a las horas de ausencia registradas por razones de Enfermedad y/o accidentes laborales de los ejercicios 2020, 2021 y 2022. El desglose para los países es el que se detalla a continuación. A partir de 2021, se reportan los datos divididos por género. Absentismo por enfermedad y accidente laboral 2020 2021 2022 País / Horas () Total Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total España 97.685 59.900 28.577 88.477 53.170 28.585 81.755 Alemania 34.767 26.841 13.431 40.272 20.905 12.938 33.843 Italia 1.545 746 720 1.466 2.154 1.776 3.930 Austria 881 558 79 637 420 294 714 Suiza 266 512 18 530 555 161 716 Reino Unido 697 628 61 689 540 46 586 Francia 0 644 869 1.513 1.063 445 1.508 Total Grupo 135.841 89.829 43.755 133.584 78.807 44.245 123.052 () No se reportan las horas de absentismo en Estados Unidos dado que la legislación local no permite su registro. Los países con menos de 13 empleados (Bélgica, Países Bajos, República Checa, Países Nórdicos, China, Portugal, Polonia) no reportan datos de absentismo. 3.11. Salud y seguridad 3.11.1. Enfoque de gestión El sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente está formalmente implantado y certificado en los centros y con las actividades indicados anteriormente en el apartado 2.1 de este informe. En las filiales internacionales, fuera del alcance de dicho sistema certificado, la seguridad y salud en el trabajo se gestiona localmente, de acuerdo con los requisitos legales aplicables en cada caso. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 50 A nivel corporativo, Almirall dispone de un Equipo de Seguridad y Salud, que reporta al Corporate Social Responsibility Director, quien, a su vez, reporta al Vicepresidente de People & Culture. Este equipo cuenta con tres personas a dedicación exclusiva, y se complementa en las diferentes áreas y centros de trabajo con la participación de otros colaboradores con asignación de funciones específicas en materia de gestión de la seguridad laboral, a dedicación parcial. Almirall dispone de una Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, la cual establece que uno de los objetivos prioritarios y estratégicos que impulsan la actividad cotidiana de la organización es la seguridad y salud laboral. Para ello se establecen, entre otros, los siguientes principios básicos: - Compromiso con la seguridad, salud y bienestar de los colaboradores, potenciando su integración en los procesos de trabajo diario de la Compañía. - Compromiso para eliminar los peligros y reducir los riesgos para la seguridad y la salud en el trabajo. - Compromiso con la mejora continua de la gestión de la seguridad y salud laboral en Almirall para la mejora de su desempeño, cumpliendo los requisitos legales aplicables y otros requisitos que Almirall suscribe voluntariamente. - Establecimiento de programas periódicos, con objetivos y metas acordes con la normativa aplicable, con la propia Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente, y con los riesgos y oportunidades identificados en materia de seguridad y salud laboral. - Formación, implicación y participación del personal y de las empresas colaboradoras de Almirall, en la aplicación de los principios contenidos en la Política Global Corporativa de Prevención y Medio Ambiente. - Compromiso para la consulta y participación de los trabajadores y, cuando existan, de los representantes de los trabajadores. - Aseguramiento de la disponibilidad de la información y de los recursos necesarios, y planificación adecuada de su utilización. La seguridad y salud laboral es un objetivo de toda la Compañía, por lo que la responsabilidad para su logro incumbe a todos los colaboradores de Almirall, cualquiera que sea su nivel o función. Tal como se ha descrito en el apartado 2.1 de este informe, Almirall dispone de un sistema integrado de gestión de la seguridad y salud laboral, del medio ambiente y de la energía. Almirall fue una de las primeras empresas, en general, y uno de los primeros laboratorios químico-farmacéuticos, en particular, en obtener la certificación de su sistema según la nueva norma ISO 45001:2018, que sustituye a la anterior OHSAS 18001:2007, de la se tenía la certificación desde 2007, actualmente en los centros operacionales de Almirall, en España y en Alemania. En la Tabla 1 del apartado 2.1 “Enfoque de gestión” de este informe se indica el alcance del sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales. Almirall tiene establecidos, implementados y mantiene actualizados diferentes procesos y procedimientos de diligencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente sea conveniente, adecuado y eficaz, de forma continua. A continuación, se relacionan los más relevantes en materia de seguridad y salud en el trabajo: - Riesgos y oportunidades - Evaluación de riesgos laborales - Requisitos legales y otros requisitos - Formación - Comunicación, participación y consulta - Gestión de la documentación - Control de cambios - Seguridad industrial en equipos e instalaciones - Control de trabajos con riesgos especiales - Control de proveedores de obras y servicios - Transporte por carretera de mercancías peligrosas - Planes de emergencia. - Auditorías - Revisión por la Dirección del sistema de gestión - Incidentes, no conformidades y acciones correctivas Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 51 En 2022 se realizaron múltiples actividades preventivas y de promoción de la salud de los trabajadores, entre los que destacan los siguientes indicadores básicos: - 5.078 horas de formación (reducción del 9% respecto a las 5.583 horas en 2021: o 1.607 asistencias. o 612 ediciones de cursos. - 359 acciones correctivas y de mejora adecuadamente gestionadas en los diferentes ámbitos de la organización (aumento del 23% respecto a las 293 acciones en 2021). - 135 evaluaciones de riesgos laborales (reducción del 24% respecto a las 177 evaluaciones realizadas en 2021): o 74 evaluaciones de seguridad en el trabajo. o 28 evaluaciones de lugares de trabajo. o 25 evaluaciones de higiene industrial. o 6 evaluaciones de puestos de trabajo. o 2 evaluaciones de ergonomía. - 359 proveedores de obras y servicios homologados en materia de seguridad y salud para realizar trabajos en los centros de Almirall (aumento del 8% respecto a los 332 proveedores en 2021). - 143 actividades de seguimiento y control (reducción del 23% respecto a las 186 realizadas en 2021): o 60 autoinspecciones. o 35 otras inspecciones. o 14 visitas por la Dirección. o 12 auditorías a proveedores. o 22 auditorías, internas y externas. - 90 incidentes y 26 no conformidades, todos adecuadamente notificados, investigados y evaluados (un 30% más de incidentes respecto a 2021 y un 21% menos de no conformidades respecto a 2021). - 1.175 exámenes médicos a los colaboradores (aumento de 6% respecto a los 1.105 exámenes en 2021). 3.11.2. Accidentes de trabajo En las tablas de este apartado se resumen los principales datos estadísticos de accidentalidad de los diferentes centros de Almirall para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Tal como se puede apreciar, con relación a los datos de 2021, en 2022 ha habido un leve aumento del índice de incidencia de accidentes con baja in labore, al mismo tiempo que tambén ha habido una notable reducción del índice de gravedad: 1) Índice de incidencia: en 2022 ha crecido a nivel global en un 43% (7,0 vs 4,9), aumento motivado principalmente por la accidentalidad en la Planta Farmacéutica de Sant Andreu, en la que en 2021 hubo una reducción extraordinaria respecto al año anterior. Con relación al resto de centros y filiales de la compañía, cabe destacar que en 2021 hubo 0 accidentes en la Sede Central, en el Centro de I+D de Sant Feliu, y en todas las filiales comerciales, excepto Suiza, en la que hubo un accidente menor. 2) Índice de frecuencia: en 2022 ha crecido en un 44% (3,6 vs 2,5), aplicando aquí las mismas consideraciones indicadas para el índice de incidencia. 3) Índice de gravedad: es importante destacar que, a pesar del aumento en el índice de incidencia, en 2022 el índice de gravedad se ha reducido en un 54% (0,06 vs 0,13). Tomando como referencia los datos oficiales de accidentalidad para el último período publicado por el Ministerio de Trabajo y Economía Social, el índice de incidencia de los accidentes con baja in labore en 2022 se ha situado un 56% por debajo del nivel del Sector Industria, División Fabricación de Productos Farmacéuticos 1 (7,0 vs 16,0). Así mismo, el índice de gravedad de los accidentes con baja in labore en 2021 se ha situado en un 93% por debajo del nivel del Sector Industria Manufacturera (0,06 vs 0,84). 1 Modificación importante: A partir de la publicación anual de 2020 de la “Estadística de accidentes de trabajo”, del Ministerio de Trabajo y Economía Social, como actividad económica se pasa a considerar la del centro de trabajo en el que el trabajador está dado de alta en la Seguridad Social. Los datos de años anteriores están recalculados para poder disponer de datos comparables según este nuevo criterio. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 52 En las Tablas 1, 2 y 3 se indican también los datos de accidentalidad desagregados por sexo, con indicación tanto de los índices de incidencia, como los de frecuencia y de gravedad. Datos generales Baja in labore Centro Plantilla media (1) Horas trabajadas (2) Accid. Días perdidos I I (3) I F (4) I G (5) Sede central 269 521.736 - - - - - Centro I+D Sant Feliu 272 513.240 - - - - - Planta farmacéutica Sant Andreu 448 866.456 10 522 22,3 11,5 0,60 Planta farmacéutica Reinbek 118 260.113 3 33 25,4 11,5 0,13 Plantas químicas 72 138.944 2 9 27,9 14,4 0,06 Filiales comerciales 650 1.248.213 1 107 1,5 0,8 0,09 Total 2020 1.829 3.548.702 16 671 8,8 4,5 0,19 Mujeres 978 1.898.003 6 505 6,1 3,2 0,27 Hombres 851 1.650.699 10 166 11,8 6,1 0,10 Tabla 1. Datos de accidentalidad en 2020 Datos generales Baja in labore Centro Plantilla media (1) Horas trabajadas (2) Accid. Días perdidos I I (3) I F (4) I G (5) Sede central 274 529.272 - - - - - Centro I+D Sant Feliu 249 470.920 - - - - - Planta farmacéutica Sant Andreu 449 869.232 5 381 11,1 5,8 0,44 Planta farmacéutica Reinbek 120 257.989 1 4 8,4 3,9 0,02 Plantas químicas 73 141.768 1 3 13,7 7,1 0,02 Filiales comerciales 680 1.275.418 2 64 2,9 1,6 0,05 Total 2021 1.845 3.544.599 9 452 4,9 2,5 0,13 Mujeres 978 1.878.637 5 329 5,1 2,7 0,18 Hombres 867 1.665.962 4 123 4,6 2,4 0,07 Tabla 2. Datos de accidentalidad en 2021 Datos generales Baja in labore Centro Plantilla media (1) Horas trabajadas (2) Accid. Días perdidos I I (3) I F (4) I G (5) Sede central 329 639.168 0 0 0,0 0,0 0,00 Centro I+D Sant Feliu 195 372.600 0 0 0,0 0,0 0,00 Planta farmacéutica Sant Andreu 451 877.248 9 91 19,9 10,3 0,10 Planta farmacéutica Reinbek 121 262.387 2 68 16,5 7,6 0,26 Plantas químicas 72 140.488 1 3 13,8 7,1 0,02 Filiales comerciales 701 1.298.715 1 46 1,4 0,8 0,04 Total 2022 1.869 3.590.606 13 208 7,0 3,6 0,06 Mujeres 1.010 1.938.927 9 29 8,9 4,6 0,01 Hombres 859 1.651.679 4 179 4,7 2,4 0,11 Tabla 3. Datos de accidentalidad en 2022 Notas: (1) Número medio de trabajadores en el período. (2) Número de horas teóricas trabajadas + número de horas extras - número de horas de absentismo. (3) Índice de Incidencia: número de accidentes por cada mil trabajadores. (4) Índice de Frecuencia: número de accidentes por cada millón de horas trabajadas. (5) Índice de Gravedad: número de días perdidos por cada mil horas trabajadas. Todos los accidentes reportados son de carácter leve, es decir, no hay de carácter grave, muy grave o mortal. Mediante el sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo y los mecanismos de identificación, evaluación y control, no se tiene identificado ningún trabajador con alta incidencia o alto riesgo de enfermedades profesionales. En 2022, no se ha identificado ni declarado ninguna enfermedad profesional. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 53 3.11.3. Participación y consulta de los trabajadores Con carácter general, en los centros de trabajo de Almirall en España que cuentan con 50 o más trabajadores, hay constituido un Comité de Seguridad y Salud, como órgano paritario y colegiado de participación destinado a la consulta regular y periódica de la empresa en materia de prevención de riesgos laborales. El Comité de Seguridad y Salud está formado por los Delegados de Prevención, de una parte, y por representantes de la empresa en número igual al de los Delegados de Prevención. Por otro lado, en el centro de Almirall Alemania (Reinbek) está constituido el denominado Comité ASA (Occupational Safety and Health Committee -Arbeitsschutzausschuss-), en el que están representados tanto la empresa como los trabajadores (Work Council - Delegados de Prevención), además del soporte del Servicio Médico y de diversas figuras técnicas en Prevención. A nivel general, la participación y consulta de los trabajadores se realiza formalmente, a través de sus representantes (Delegados de Prevención) en las reuniones periódicas de los diferentes Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA. No obstante, en el día a día, los Delegados de Prevención son informados y se les hace partícipes de los diferentes procesos gestionados en la aplicación corporativa PREVAL (investigaciones de incidentes, controles de cambios, auditorías, auto-inspecciones, acciones correctoras y preventivas, etc.), así como de forma puntual mediante comunicados específicos de información y consulta. En la Tabla 4 se relacionan los 9 Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA que han estado operativos los centros de Almirall durante 2021, así como las 52 reuniones mantenidas durante el año (reducción del 5% respecto a las 55 reuniones del año anterior, debido fundamentalmente a la realización de menos reuniones extraordinarias con motivo de la crisis sanitaria por la COVID-19). Centro 2020 2021 2022 Sede central 20 9 9 Centro I+D Sant Feliu 17 6 7 Planta farmacéutica Sant Andreu 9 5 4 Planta farmacéutica Reinbek 3 4 4 Planta química Sant Andreu 4 6 4 Planta química Sant Celoni 5 6 4 Filial España Almirall, S.A. 2 6 8 Filial España Laboratorios Almirall, S.L. 2 6 8 Área Industrial - Comité COVID-19 16 7 4 Total reuniones 78 55 52 Tabla 4 – Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA. Como valoración general de lo tratado en las reuniones formales de los diferentes Comités de Seguridad y Salud/ Comités ASA realizadas durante 2022, se puede concluir que no surgió ningún asunto especial que requiera comentarios más allá de lo descrito en las propias actas de dichas reuniones y en las acciones correctivas y de mejora que se puedan haber gestionado a través de PREVAL. 4. Comunidad y Sociedad 4.1. Respeto de los derechos humanos En 2022, el Consejo de Administración de Almirall ha aprobado y ha hecho pública una Política Global Corporativa de Derechos Humanos, como expresión de la compañía de su compromiso con el respeto a los estándares internacionalmente reconocidos en esta materia. En Almirall existe un fuerte compromiso para garantizar el respeto de los derechos humanos en todos los ámbitos y niveles de su organización empresarial, lo que se consigue gracias a la aplicación de políticas empresariales adecuadas, que han sido diseñadas con estricta observancia de los principios y valores fundamentales promovidos por las principales organizaciones internacionales en materia de derechos humanos, muy especialmente, la Organización de las Naciones Unidas (“ONU”) y la Organización Internacional del Trabajo (“OIT”). Consecuencia de lo anterior es que la totalidad de los procesos productivos llevados a cabo en Almirall se desarrollan en entornos de trabajo justos, gobernados por valores como el respeto a la dignidad humana y la autonomía de la persona, así como a la igualdad, siendo éstos algunos de los principales valores que rigen la actividad empresarial de la compañía. Garantizar el derecho a un trabajo digno es parte esencial de la esfera de los derechos humanos, tal y como así lo vienen reconociendo organizaciones internacionales como la ONU y la OIT. En este sentido, las políticas que Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 54 rigen la actuación de Almirall en esta materia (igualdad, diversidad y protocolos de acoso, así como el Código Ético), pivotan sobre la observancia de la normativa/legislación laboral vigente en cada momento. Para ello se han implementado procedimientos de diligencia debida que aseguran precisamente el cumplimiento de dicha normativa. Estos procedimientos se materializan en el diseño y la implantación de políticas, planes y programas que permiten a la empresa comprobar su cumplimiento y la debida observancia de los derechos humanos en el seno de Almirall. Más concretamente, a través de estos procedimientos, Almirall garantiza, entre otros: - El respeto de la normativa en materia de contratación y condiciones de trabajo, lo que excluye que en cualquiera de las empresas del Grupo se produzcan situaciones de trabajo abusivo, forzoso o considerado ilegal: concretamente, el trabajo infantil. - La observancia de las previsiones en materia de no discriminación e igualdad, contando con planes y programas para garantizar la no discriminación en materia de género (Planes de Igualdad), así como para evitar la vulneración de los derechos de los colectivos con riesgo de exclusión social; - El cumplimiento con los derechos de sindicación y de reunión de sus trabajadores, a través del máximo respeto de lo previsto en la Ley Orgánica 11/1985, de 2 de agosto, de Libertad Sindical en España; así como de los derechos y garantías previstos en la normativa laboral para los miembros integrantes de la Representación Legal de los Trabajadores de todos los centros de Almirall; - El apoyo de la seguridad y salud de sus trabajadores, implantando planes en materia preventiva y cumpliendo con la normativa en materia de prevención de riesgos y de salud y seguridad en el trabajo. Por último, debe destacarse que Almirall cuenta, además, con canales de denuncia puestos a disposición de todos sus trabajadores (según descrito en el apartado 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales”), a través de los cuales se puede poner de manifiesto cualquier actuación que se estime que constituye o pueda constituir o resultar en una vulneración de los derechos humanos. La existencia de dichas herramientas de denuncia es conocida y, en tanto que pueden ser utilizadas por cualquier trabajador, constituyen un excelente mecanismo para garantizar el cumplimiento de los derechos humanos a todos los niveles. Los canales de denuncias son altamente útiles porque, además de posibilitar el conocimiento por parte de Almirall de las posibles vulneraciones de derechos fundamentales, también permiten a la compañía combatir los hechos que constituyan vulneraciones y actuar de forma preventiva para prevenir los que puedan constituir una amenaza, lo que permite asegurar su promoción y respeto. 4.2. Compromisos con la comunidad En su actividad diaria, Almirall se relaciona estrechamente con todos aquellos grupos de interés implicados en los campos de investigación y atención sanitaria y procura mantener una relación fluida con todos ellos. Socios como los profesionales sanitarios (HCP), organizaciones de atención médica y sociedades médicas (HCO), organizaciones de pacientes (PO) y los grupos de defensa del paciente (PAG) desempeñan un papel clave en la lucha por mejorar la salud de la piel. Las actividades que Almirall desempeña en colaboración con ellos brindan al Grupo una oportunidad de incalculable valor para escuchar, aprender y compartir. Pacientes El centro de todas las actividades de Almirall es el beneficio de los pacientes. La compañía se esfuerza por ofrecer tratamientos efectivos que mejoren la salud y la calidad de vida de los pacientes y que les ofrezcan el mayor beneficio posible. Todo el modelo operativo, desde la innovación científica hasta la comercialización de los productos, está basado principalmente en comprender al paciente y a su entorno, para poder aportarle el mayor valor posible. El Grupo elabora medicamentos innovadores que satisfacen necesidades no cubiertas; asimismo, fomentan un mayor conocimiento de patologías que tienen un significativo impacto en la vida de los pacientes, como la psoriasis. Almirall colabora con una amplia variedad de organizaciones de pacientes que dan apoyo a quienes padecen enfermedades de la piel y a pacientes de otras áreas estratégicas de enfoque para Almirall. Este contacto directo con la defensa del paciente está en línea con el compromiso de generar respeto mutuo y confianza. Profesionales sanitarios Almirall y los profesionales de la salud comparten el objetivo de mejorar la calidad de vida de los pacientes. La experiencia de los sanitarios proporciona a la empresa grandes conocimientos acerca de posibles soluciones terapéuticas, áreas de necesidades médicas no cubiertas, así como las respuestas de los pacientes a los diferentes tratamientos. Por esto, la empresa está continuamente en contacto con los profesionales sanitarios y así puede conocer sus necesidades y ofrecerles la información más actualizada sobre sus productos. También Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 55 mantiene abiertos canales de comunicación con instituciones académicas, hospitales y sociedades científicas para fomentar programas conjuntos que contribuyan a mejorar la salud. Estas son algunas de las sociedades médicas y organizaciones de pacientes más relevantes con las que se ha trabajado en los últimos ejercicios: - El Consejo Internacional de Psoriasis (IPC) - La Liga Internacional de Sociedades Dermatológicas (ILDS) - Psoriasis from Gene to Clinic (Psoriasis G2C) - La Federación Internacional de Asociaciones de Psoriasis (IFPA) - La Sociedad Americana de Acné y la Rosácea (AARS) - Acción Psoriasis - Asociación de afectados por la dermatitis atópica (AADA) - Asociación Esclerosis múltiple (EME) y asociaciones EM regionales. - Skin Cancer Foundation - France Psoriasis En el área de la esclerosis múltiple (EM), también se colabora tanto con la Asociación de EM nacional (EME) con el día nacional y mundial, así como con el congreso anual linkEM, un foro para compartir información y herramientas para potenciar la creación de nuevos proyectos de investigación y estudios que aborden temas de calidad de vida para las personas con EM. Socios estratégicos La empresa considera que los acuerdos con otras compañías ayudan a ofrecer una cartera de productos equilibrada y competitiva, y también a incrementar su crecimiento empresarial. Por ello Almirall busca continuamente colaboraciones y asociaciones que mejoren sus capacidades de I+D, amplíen el pipeline y ayuden a conseguir sus objetivos. Las alianzas estratégicas cubren toda la cadena de valor de los medicamentos y, además, permiten a la compañía compartir esfuerzos, recursos y riesgos para así descubrir tratamientos innovadores dentro del campo de la dermatología médica. Los socios estratégicos más relevantes al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 son los siguientes: Ámbito comercial - Athenex: laboratorio al que el Grupo adquirió los derechos de comercialización para Estados Unidos y Europa, que se comercializa bajo la marca Klisyri™ y que está indicado para el tratamiento tópico de la queratosis actínica en la cara y el cuero cabelludo en adultos. - Lilly: laboratorio propietario de lebrikizumab, del que el Grupo tiene los derechos de comercialización en Europa y que actualmente está en fase de registro a la EMA, y que es una terapia biológica innovadora para paciente con dermatitis atópica. - MC2 Therapeutics: laboratorio al que el Grupo adquirió los derechos de comercialización para Europa y que se comercializa bajo la marca Wynzora™ (excepto en Austria, que se comercializa bajo la marca Winxory™) indicado para la psoriasis en placas de leve a moderada en adultos, incluido el cuero cabelludo. - Sun Pharma: laboratorio propietario de tildrakizumab, del que el Grupo tiene los derechos de comercialización en Europa bajo la marca Ilumetri™, y que es una terapia biológica innovadora para pacientes con psoriasis en placas de moderada a grave. Ámbito de Investigación y Desarrollo - Evotec: alianza multidiana en Dermatología Médica en la que ambos socios aportarán dianas farmacológicas al proceso de investigación. La alianza permitirá combinar la plataforma multimodal totalmente integrada de Evotec con la experiencia de Almirall en Dermatología Médica. Evotec se encargará del descubrimiento de fármacos y del desarrollo preclínico utilizando su plataforma EVOiR&D, totalmente integrada y basada en IA/ML. Por su parte, Almirall dirigirá el desarrollo clínico y la comercialización. - Ichnos Science: compañía biotecnológica a la que el Grupo adquirió los derechos globales para desarrollar y comercializar el ISB 880, antagonista de la IL-1RAP, un anticuerpo monoclonal para enfermedades autoinmunes. Ichnos conservará los derechos de los anticuerpos que actúan sobre la vía de la IL-1RAP para indicaciones oncológicas. - Simcere: compañía farmacéutica a la que el Grupo adquirió los derechos exclusivos de desarrollo y comercialización para SIM0278 (para todo el mundo excepto China), la proteína de fusión mutante IL-2 (IL-2Mu-Fc) desarrollada por Simcere y candidata a fármaco para el tratamiento de enfermedades autoinmunes. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 56 Asociaciones y autoridades sanitarias Almirall cumple rigurosamente con todos los procesos legales y administrativos exigidos por las autoridades sanitarias en todas las áreas de actividad. Es más, colabora con asociaciones para desarrollar proyectos relacionados con la salud. Almirall es miembro de la Federación Europea de Industrias y Asociaciones Farmacéuticas (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, EFPIA) y de la Federación Internacional de Asociaciones y Fabricantes Farmacéuticos (International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Association, IFPMA), entre otras. Todas estas relaciones, la información que les proporciona junto con el conocimiento científico de la empresa, se utilizan para desarrollar los productos más seguros y efectivos que maximicen el bienestar de los pacientes. El Grupo trata de extender su compromiso a todos sus socios y proveedores en la cadena de valor para así consolidar relaciones basadas en la integridad, la confianza y la transparencia. Almirall también desarrolla varias campañas de sensibilización sobre diversas patologías con el objetivo de que los pacientes sean conscientes de cómo controlar los síntomas de las enfermedades que padecen y la población en general pueda estar más sensibilizada sobre el impacto que dichas enfermedades tienen en las personas que las padecen. Adicionalmente, Almirall participa también en el AMR Action Fund, un fondo creado por las principales compañías farmacéuticas, organizado por el IFPMA y con el apoyo de la OMS, el BEI y el Wellcome Trust y tiene como objetivo la lucha contra la resistencia a los antibióticos por parte de las enfermedades infecciosas. Este fondo tiene por objetivo generar de 2 a 4 nuevos antibióticos hacia 2030, invirtiendo más de mil millones de dólares en pequeñas biotech y proporcionar la experiencia en la industria para crear las condiciones para facilitar el desarrollo clínico de nuevos antibióticos. A continuación, se enumeran las principales asociaciones de las que Almirall o sus sociedades dependientes son miembros, así como la contribución en cada una de ellas. En total el Grupo ha realizado en 2022 aportaciones por un importe total de 1.854 miles de euros (1.518 miles de euros en 2021), entre las que destacan: - International Federation of Pharmaceutical Manufacturers & Associations (IFPMA): en colaboración con la comunidad sanitaria mundial, esta organización promueve políticas que fomentan la innovación, sistemas reguladores resistentes y altos niveles de calidad, defiende las prácticas éticas y aboga por políticas sanitarias sostenibles para satisfacer las necesidades de los pacientes y del sistema sanitario. En 2022, el Grupo ha aportado 186 mil euros (332 miles de euros en 2021). - European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA): representa a la industria biofarmacéutica que opera en Europa. A través de sus miembros directos, 36 asociaciones nacionales, 39 empresas farmacéuticas líderes y un número creciente de pequeñas y medianas empresas (PYMES), la misión de la EFPIA es crear un entorno de colaboración que permita a sus miembros innovar, descubrir, desarrollar y suministrar nuevas terapias y vacunas para las personas de toda Europa, así como contribuir a la economía europea. En 2022, el Grupo ha aportado 316 miles de euros (287 miles de euros en 2021). - Farmaindustria (España): es la Asociación Nacional Empresarial de la Industria Farmacéutica establecida en España y representa a los laboratorios asociados ante la sociedad y ante sus Administraciones Públicas, colabora con las mismas, favorece la apuesta del sector por la I+D, traslada la realidad de la industria farmacéutica a la opinión pública y ofrece a las compañías servicios de valor añadido. En 2022, el Grupo ha aportado 179 miles de euros (147 miles de euros en 2021). - Verband der Chemischen Industrie (Alemania): La Asociación Alemana de la Industria Química representa los intereses de política económica de las empresas químicas y farmacéuticas en Alemania. Como voz de la política económica de toda la industria, la asociación discute con otros grupos de interés, la política y las autoridades, con la ciencia y las organizaciones no gubernamentales sobre el mejor diseño posible de las condiciones marco en Alemania como emplazamiento industrial. En 2022, el Grupo ha aportado 236 miles de euros (211 miles de euros en 2021). - Bundesvderband der Arzneimittel-Hesrteller (BAH, Alemania): La Asociación Alemana de Fabricantes de Medicamentos (BAH por sus siglas en alemán) es la principal organización comercial de la industria farmacéutica en Alemania. Representa los intereses de unas 400 empresas miembros, que mantienen unos 80.000 puestos de trabajo en Alemania. Además de los fabricantes de medicamentos, los miembros de BAH son también farmacéuticos, abogados, editoriales y agencias, así como instituciones de investigación de mercado y de opinión. BAH aboga por una automedicación segura y responsable a través de un asesoramiento médico y farmacéutico profesional. Por lo tanto, apoya firmemente la protección legal de la farmacia titular como institución primaria para la distribución. En 2022, el Grupo ha aportado 131 miles de euros (133 miles de euros en 2021). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 57 Organizaciones no gubernamentales Almirall trabaja con varias organizaciones sin ánimo de lucro para promover actividades, ofrecer servicios y financiar proyectos que consideran fundamentales para el desarrollo social de las poblaciones y regiones más desfavorecidas. Por ejemplo, la empresa mantiene una estrecha relación con organizaciones de pacientes y grupos de defensa de pacientes como se ha detallado, colaborando en proyectos y poniendo a su disposición el conocimiento de la empresa. Así se puede disponer de una visión completa sobre sus necesidades, las condiciones de su enfermedad y sobre las barreras emocionales y sociales a las que se enfrentan. Almirall sólo realiza donaciones, aportaciones y patrocinios para las instituciones, organizaciones o asociaciones que estén formadas por Profesionales Sanitarios y/o proporcionen atención sanitaria o lleven a cabo investigaciones, sujeto en todo caso a que se cumplan los siguientes requisitos: - Que se realicen con la finalidad de apoyar la atención sanitaria o la investigación; - Que sean validados y autorizados internamente con carácter previo, se documenten correctamente en base al correspondiente contrato previo y que se mantengan debidamente identificados y registrados los datos de los beneficiarios correspondientes; - Que no pretendan inducir a la recomendación, prescripción, adquisición, dispensación, venta o administración de medicamentos específicos; y - Que no infrinjan ni las normativas locales aplicables ni los compromisos éticos asumidos sectorialmente. En 2022, se han realizado donaciones por un importe de 501 miles de euros (482 miles de euros en 2021) a distintas fundaciones, universidades y centros de salud principalmente en Italia, Alemania y España. Almirall no permite las donaciones y subvenciones que beneficien a profesionales médicos de forma individual. 4.3. Subcontratación y proveedores El respeto a la ley y los compromisos asumidos, la calidad del servicio y la buena fe contractual constituyen la base de las relaciones entre Almirall y sus proveedores. Se les exige calidad, rigor, compromiso y excelencia a todos ellos, puesto que los proveedores son una extensión de las actividades de Almirall y, por tanto, uno de sus activos más importantes. A los proveedores se les exige reciprocidad y transparencia en la prestación de servicios y en la información que proporcionan sobre su solvencia técnica y financiera. Con el objetivo de impulsar compras responsables y garantizar que la cadena de suministro de los productos sea estable y sostenible, Almirall dispone de procesos de homologación de proveedores que, en función del servicio prestado o bienes suministrados y la geografía desde la que operan, garantizan que cumplen con los requisitos establecidos por Almirall y el entorno regulatorio en materia de calidad, medio ambiente (Certificación ISO, Criterios ecológicos), seguridad y salud en el trabajo y prácticas laborales. En los últimos ejercicios fiscales, Almirall ha ido incrementando y robusteciendo dichos procesos. En concreto, el Departamento de Compras lidera el Programa de Compras Sostenibles, enmarcado dentro de la estrategia ESG de Almirall. Dicho Programa se compone de una serie de iniciativas que se encuentran recogidas en los roadmaps 2019-2020 y 2021-2023. Como parte del Programa de Compras Sostenibles, desde el Departamento de Compras se han impulsado las siguientes acciones en los últimos cuatro años: 4.3.1. Políticas y procesos - Actualización en 2019 de la Política de Compras Globales para reforzar las cuestiones de responsabilidad social corporativa (incluyendo aspectos sociales, de igualdad de género y ambientales) durante los procesos de licitación y homologación de proveedores. En este sentido, se incluyó la sostenibilidad como parte de la misión del departamento, así como una de las categorías de riesgos a cuantificar y medir como parte del proceso de aprovisionamiento de bienes y servicios. - Implementación en 2019 del Código de Conducta de Proveedores de Almirall, disponible en la página web corporativa con el objetivo de reforzar el compromiso del Grupo con la sostenibilidad y comunicar a los proveedores las expectativas en materia de ESG. El Código de Conducta de Proveedores de Almirall se compone de cinco bloques (principios éticos, de derechos humanos, de salud y seguridad en el entorno de trabajo, respeto al medioambiente y calidad). El conocimiento y aceptación del Código de Conducta de Proveedores de Almirall, durante el proceso de licitación y homologación, es un elemento importante en la evaluación y selección de un proveedor, junto con otros criterios, para asegurar que están alineados con los compromisos éticos, en materia social y medioambiental de Almirall. Durante el proceso de homologación el proveedor debe aceptarlo y comprometerse a su cumplimiento (y se compromete a hacerlo cumplir también a sus subcontratistas). Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 58 - Inclusión en 2019 de cuestiones relativas a la responsabilidad social corporativa y acciones en materia de sostenibilidad en los cuestionarios de solicitud de información (RFI, por sus siglas en inglés) a los proveedores, y también durante el proceso de homologación que son evaluadas por los técnicos de compras a la hora de analizar la idoneidad de un proveedor. - Implementación en 2021 un nuevo protocolo de acción relativo a la selección de proveedores con el objetivo, entre otros, de incluir criterios de evaluación de riesgos financieros y no financieros con un peso entre el 5-10% en las licitaciones. - Creación en 2022 con disponibilidad en 2023 de un nuevo protocolo relativo a las auditorías mencionadas en el apartado 4.4.3 que viene a recoger por escrito los criterios de inclusión en el programa, los roles y las responsabilidades de los equipos de Almirall que intervienen, los criterios que determinan la puesta en marcha de acciones correctivas con los proveedores y otras consideraciones. - Implementación en 2022 de la obligatoriedad de realizar una auditoría en materia ESG como prerrequisito a todos aquellos proveedores que resulten adjudicatarios de un proyecto que supere un importe de 500 miles de euros. 4.3.2. Contratos con proveedores Durante 2020 y 2021, se fueron actualizando progresivamente todos los modelos de contratos estándar delegados al equipo de compras desde el departamento legal, con el objetivo de incluir cláusulas relativas al cumplimiento de los proveedores de los compromisos sociales, éticos y medioambientales recogidos en el Código de Conducta de Proveedores de Almirall y la aceptación, en su caso, de las auditorías en materia de ESG que Almirall pueda solicitar. Dichos contratos abarcan todas las actividades cuya selección y contratación gestiona el departamento de compras tanto en compra de bienes denominados “gasto directo”-relacionado con la producción de nuestros productos- como en la de “gasto indirecto” relacionado con servicios no directamente vinculados a producción. Asimismo, se han implementado unas Condiciones Generales de Compra de Almirall que están disponibles en la página web corporativa en el espacio de proveedores (en castellano y en inglés) que recogen los mismos compromisos por parte del proveedor. Estas condiciones aplican a todas las compras por defecto si no existe un contrato específico y recogen compromisos relativos a la adhesión al Código de Conducta de Proveedores y la participación en cualquier plataforma de proveedores que requiera Almirall, incluyendo la plataforma que se usa para las auditorias ESG de proveedores. 4.3.3. Auditorías En línea con el Noble Purpose, como parte del Programa de Compras Sostenibles, se evalúan los proveedores en remoto a través de una agencia independiente de calificación global que utiliza los criterios de ESG más estrictos, y se implementan planes de acción individuales teniendo en cuenta los resultados de la evaluación de cada proveedor y los riesgos potenciales identificados durante la misma. La inclusión de proveedores en el programa de auditorías se realiza en base a unos criterios predefinidos (y que vienen determinados por el tipo de servicio, la criticidad del mismo, el nivel de gasto en los últimos doce meses previos al screening y la geografía desde la que operan los proveedores). Las métricas de las auditorías a proveedores en materia ESG a 31 de diciembre de 2022 han resultado ser las siguientes: No. de proveedores % Gasto () Proveedores invitados 309 62,5% Proveedores auditados 268 57,6% Proveedores que aprobaron la auditoría 248 52,8% () La referencia a “% Gasto” va referida al porcentaje que representa el gasto facturado a dichos proveedores en los últimos 12 meses con respecto al gasto total en proveedores para el mismo periodo y gestionado por los departamentos de Compras y External Sites Operations, estos últimos responsables de las contract manufacturing organisations. De los 268 proveedores con resultados en las auditorías 2020-2022, 248 proveedores, representativos del 52,8% del gasto aprobaron, únicamente se halló 1 en situación de alto riesgo y 19 en riesgo medio, representativos de un 0,4% y 4,5% de gasto, respectivamente. Durante el 2022 se han evaluado o reevaluado el 70% de los proveedores, esto es 218 proveedores, teniendo en cuenta que las evaluaciones realizadas tienen una duración de 2 años en caso de que el proveedor supere el umbral establecido. Al cierre de las auditorías, se solicitan a los proveedores en riesgo alto/medio las acciones correctivas identificadas como “áreas de mejora” en las auditorías en base a un plan de acción establecido, solicitándoles una reevaluación antes de los doce meses siguientes. Desde el inicio de la colaboración con el auditor en materia de ESG se han reevaluado proveedores que ya habían sido auditados en ejercicios previos y se ha demostrado una tendencia de Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 59 mejora significativa en las evaluaciones. En relación con los proveedores que declinan su participación se realiza un seguimiento de las causas que motivaron dicha decisión y se actúa en consecuencia. 4.3.4. Huella de carbono – “Alcance 3” Durante el 2022, en el marco del proyecto Net Zero, el equipo de Procurement ha colaborado en proporcionar los datos necesarios para poder calcular la huella de carbono en el ámbito de Alcance 3. Como parte del enfoque de este proyecto, se busca, por un lado, poder conocer los datos cuantitativos y cualitativos de las emisiones de gases de efecto invernadero de nuestros proveedores y como impactan en la nuestra, y, asimismo, el nivel de madurez de nuestra cadena de suministro en materia de descarbonización. Es por ello que en el último trimestre del año y durante los próximos 2023 a 2025, se ha contratado un nuevo módulo en la plataforma de nuestro proveedor de auditorías que nos permitirá tener esta información, priorizando los planes de acción y acciones formativas con aquellos proveedores que tengan un mayor impacto en nuestra huella de carbono con el objeto de reducirla a los targets objetivo de Almirall para 2030 y 2050. 4.3.5. Key performance indicators (KPIs) del programa de Compras Sostenibles Para poder medir y seguir el desarrollo y el éxito del Programa de Compras Sostenibles, en 2022 se han redefinido y comunicado al comité ESG de la compañía los KPIs del Programa de 2023 a 2050. En 2022 los KPIs han quedado no sólo cumplidos sino también superados de forma sustancial. KPIS Programa de compras sostenibles 2023-2025 Nombre del KPI Descripción del KPI KPI objetivo/año % alcanzado en 2022 Proveedores con resultados en auditorías ESG % gasto () facturado a los proveedores con resultados disponibles en el programa de auditorías ESG 2022: 50% 2023: 55% 2024: 58% 57,6% Proveedores que han aceptado el Código de Conducta de Proveedores de Almirall % gasto () facturado a los proveedores que han aceptado el Código de Conducta de Proveedores de Almirall 2022: 20% 2023: 40% 2024: 50% 40,6% () La referencia a “% Gasto” va referida al porcentaje que representa el gasto facturado a dichos proveedores en los últimos 12 meses con respecto al gasto total en proveedores para el mismo periodo y gestionado por los departamentos de Compras y External Sites Operations, estos últimos responsables de las contract manufacturing organisations. 4.3.6. Diversidad de proveedores La filosofía del Grupo Almirall incluye potenciar las relaciones con proveedores locales con el objetivo de promocionar la creación de valor y crear un impacto positivo en la sociedad más cercana. En este sentido, con el objetivo de maximizar el impacto social positivo, se contratan a Centros Especiales de Trabajo (CET) parte de los servicios de suministro de material de oficinas y de Equipos de Protección Individual (EPIs), logística de eventos, así como el reproceso y manipulación de producto acabado y expositores. 4.3.7. Recursos. Training y objetivos específicos En 2019 se incorporó un recurso adicional al equipo de compras para desarrollar la estrategia, implementar y progresar en la mejora continua del Programa de Compras Sostenibles. Desde 2019 todos los profesionales de Almirall involucrados en el Programa de Compras Sostenibles tienen un objetivo concreto vinculado al soporte y actividades relacionadas con el programa y han recibido formaciones específicas anuales en materia de sostenibilidad y compras sostenibles, gestión del Programa y uso de la plataforma de auditorías, implementación de planes de mitigación de riesgos identificados y una formación específica en materia de cambio climático y descarbonización. Desde 2020 se dispone de materiales específicos de comunicación a proveedores sobre los objetivos y expectativas del programa, y feedback posterior a la evaluación con recursos y ayuda para mejorar la puntuación obtenida o poner en marcha las acciones correctivas solicitadas, todo ello con el objetivo de asegurar el alineamiento con las expectativas del Grupo, el compromiso con la sostenibilidad y la mejora continua de los proveedores. 4.3.8. Membresías y reconocimientos externos Como parte del compromiso con la sostenibilidad, Almirall es miembro, desde septiembre de 2022, de la Pharmaceutical Supply Chain Initiative (PSCI). La PSCI es una organización sin ánimo de lucro, integrada por un gran número de empresas del sector, cuyo propósito es reunir a sus miembros para definir, establecer y promover prácticas responsables y éticas, los derechos humanos y la sostenibilidad medioambiental en la cadena de suministro de la industria farmacéutica. A través de esta membresía, Almirall busca: Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 60 - Acceder al conocimiento y la experiencia de expertos en materia de sostenibilidad de la cadena de suministro. - Contribuir a fijar los objetivos de la industria farmacéutica en esta materia. - Acceder a una base de datos de auditorías de sostenibilidad a proveedores de todo el mundo, complementaria al programa de auditorías mencionado anteriormente. - Ayudar a desarrollar las capacidades de nuestros proveedores en materia de sostenibilidad. Por otro lado, Almirall ha obtenido durante el 2022 la medalla platino por segundo año consecutivo de Ecovadis en los resultados de la auditoria que ha efectuado en materia de ESG. Este resultado coloca a Almirall en el 1% de las empresas del sector ‘Industria de fabricación de productos farmacéuticos básicos y preparados farmacéuticos’ mejor valoradas por Ecovadis, que cuenta con más de 85.000 empresas adheridas de más de 200 sectores de actividad y en más de 160 países. Parte de la mejora sustancial del rating global obtenido se debe a los resultados obtenidos en la dimensión de Compras Sostenibles que nos sitúa en el 7% de las empresas mejor evaluadas por Ecovadis en esta dimensión dentro de nuestro sector. 4.4. Información fiscal del grupo 4.4.1. Política fiscal de Almirall La estrategia fiscal de Almirall tiene como objetivo fundamental garantizar el estricto cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y procurar una adecuada supervisión de la política fiscal llevada a cabo por sus sociedades dependientes en todos los territorios donde opera actualmente: España, Alemania, EE.UU., Italia, Suiza, Francia, Austria, Luxemburgo, Portugal, Reino Unido, Dinamarca, Suecia, los Países Bajos, Bélgica, Polonia y China, buscando la máxima seguridad jurídica, coadyuvando al cumplimiento de la estrategia empresarial a corto, medio y largo plazo, y manteniendo una posición de colaboración y transparencia con las respectivas administraciones tributarias. Almirall no tiene presencia en territorios calificados como paraísos fiscales y sus operaciones comerciales con terceros en esos o cualesquiera otros territorios se enmarcan en su actividad industrial y comercial ordinaria. Además, rechaza el traslado de resultados de forma artificiosa a dichos territorios o el amparo en la opacidad informativa que esos territorios ofrecen, en coherencia con los principios y recomendaciones de fiscalidad internacional del Comité de Asuntos Fiscales de la OCDE. Por lo tanto, no utiliza estructuras de carácter artificioso, ajenas a su actividad, con la finalidad de reducir la carga tributaria o la transferencia de beneficios. La transparencia informativa en materia fiscal se considera esencial en la política fiscal de Almirall. Por ello, actúa facilitando, de la forma más completa, la información y documentación con trascendencia fiscal que soliciten las administraciones tributarias competentes en el menor plazo posible. Así mismo, desarrolla y promueve una relación cooperativa y fluida con las administraciones tributarias basada en el respeto a la ley, la confianza, la buena fe, la reciprocidad y la cooperación. En mayo de 2014, el Consejo de Administración de Almirall acordó adherirse al Código de Buenas Prácticas Tributarias en España, donde se incluyen una serie de recomendaciones orientadas a lograr la aplicación del sistema tributario mediante la cooperación entre la Administración pública y las sociedades. Dicha adhesión está alineada con los principios y directrices de actuación en materia fiscal establecidos en la estrategia fiscal de Almirall. Almirall, además, es sensible y consciente de su responsabilidad en el desarrollo económico de los territorios en los que desarrolla su actividad, contribuyendo a crear valor económico mediante el pago de impuestos. La política fiscal de Almirall está basada en una interpretación prudente y razonable de la normativa tributaria vigente en cada jurisdicción. El Grupo evita riesgos fiscales significativos mediante la implementación de sistemas internos de información y control que permiten gestionar los asuntos fiscales de manera ordenada y experta. Así mismo, utiliza los servicios de expertos fiscales independientes de reconocida y contrastada reputación antes de adoptar cualquier decisión empresarial que pueda tener repercusiones fiscales. Si llega el caso, colabora con las administraciones tributarias competentes en la búsqueda de soluciones para conseguir certeza y estabilidad en los criterios fiscales a aplicar y para dar prioridad a vías no litigiosas de resolución de controversias. Almirall tiene establecida una política de precios de transferencia para todas aquellas operaciones con partes vinculadas que está alineada con los principios marcados por los principales organismos internacionales competentes. Esta política es revisada anualmente para evitar cualquier desviación sobre dichos principios. Con el objetivo de conseguir seguridad jurídica y de aumentar la trasparencia y la cooperación, desde el año 2007, Almirall, S.A. viene suscribiendo periódicamente Acuerdos Previos de Valoración (en adelante, APA) de operaciones vinculadas con la Administración Fiscal Española, en relación con la distribución de sus productos por las filiales internacionales del grupo. El último Acuerdo suscrito se firmó en el año 2019 y tiene validez hasta Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 61 el año 2022. Almirall, S.A. ha solicitado la renovación de éste APA hasta el año 2026. A la fecha de este informe dicha solicitud de renovación está pendiente de resolución. 4.4.2. Contribución fiscal La Contribución Tributaria Total mide el impacto total que representa el pago de impuestos por parte de una compañía. Esta valoración se realiza desde el punto de vista de la contribución total de los impuestos satisfechos a las diferentes Administraciones de un modo directo o indirecto como consecuencia de la actividad económica de la Sociedad. Se distingue entre impuestos que suponen un coste para Almirall y los impuestos que recauda: - Los impuestos soportados son aquellos impuestos que Almirall ha pagado a las Administraciones de los diferentes estados en los que opera. Estos impuestos son los que han supuesto un coste efectivo para Almirall, e incluyen básicamente los pagos por el impuesto sobre beneficios, tributos locales, tasas diversas y cotizaciones a la Seguridad Social a cargo de la empresa. - Los impuestos recaudados son aquellos que han sido ingresados como consecuencia de la actividad económica de Almirall, sin suponer un coste para la Sociedad aparte del de su propia gestión. Incluyen básicamente el impuesto sobre el valor añadido neto, retenciones a las personas trabajadoras y terceros y cotizaciones a la Seguridad Social a cargo de los empleados. Respecto los impuestos soportados, y en concreto, en relación con los impuestos sobre beneficios pagados o cobrados, en relación con los tres últimos ejercicios, la información es la siguiente (no se detallan los importes agregados en “Otros países” dado que no son significativos de forma individual): Millones de euro 2020 2021 2022 Pagos / (Cobros) por geografía Relativos a ejercicios anteriores Pagos a cuenta del ejercicio Total Relativos a ejercicios anteriores Pagos a cuenta del ejercicio Total Relativos a ejercicios anteriores Pagos a cuenta del ejercicio Total España 0,0 11,2 11,2 -39,6 11,7 -27,9 -16,2 8,0 -8,2 Alemania 0,8 10,7 11,5 0,0 11,5 11,5 1,5 9,6 11,1 Italia 0,0 0,9 0,9 2,3 2,1 4,4 0,0 1,6 1,6 Suiza 0,0 3,2 3,2 1,8 2,1 3,9 3,5 2,8 6,3 Estados Unidos 0,0 -1,4 -1,4 -16,7 0,3 -16,4 -4,5 0,0 -4,5 Otros países 0,1 0,8 0,9 0,2 0,8 1,0 -0,8 2,1 1,3 Total Grupo 0,9 25,4 26,3 -52,0 28,5 -23,5 -16,5 24,1 7,6 4.4.3. Beneficio neto antes de impuestos por país. A continuación, se detalla el beneficio neto antes de impuestos que se ha generado en cada uno de los países que se incluyen dentro del consolidado del Grupo Almirall. Este beneficio neto ha sido calculado en base a principios contables NIIF a nivel individual, en cada uno de los países indicados, antes de incorporar los ajustes de consolidación, motivo por el cual no coincide con el Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante de las cuentas anuales consolidadas: Beneficio neto antes de impuestos (miles de euros) 2020 2021 2022 España 24.927 -30.142 -44.787 Holanda 12.724 6.792 4.083 Bélgica 117 200 229 Portugal 282 379 313 Reino Unido 727 485 1.159 Francia 2.091 2.262 1.148 Polonia 24 18 30 Alemania 36.406 37.330 42.475 Austria 367 322 354 Italia 17.876 6.368 5.469 Dinamarca 269 452 221 Estados Unidos -118.921 -263.506 -184.971 Suiza 41.523 30.636 38.896 República Checa 0 0 13 República Eslovaca 0 0 54 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 62 En la nota 21 de las cuentas anuales consolidadas se detalla también la reconciliación entre el resultado contable y fiscal. Por lo general, el origen de las diferencias permanentes en las sociedades individuales corresponde principalmente al diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. En concreto: - El aumento de la base por diferencias permanentes de los ejercicios 2022, 2021 y 2020 corresponde principalmente al diferente tratamiento fiscal de determinados gastos devengados en dichos ejercicios. La disminución de la base por diferencias permanentes en el ejercicio 2021 tenía su origen, básicamente, por la reducción en la base imponible de aquellos ingresos procedentes de la cesión de activos intangibles. En relación con ayudas recibidas por parte de la administración pública, la información se encuentra en la nota 17 de las cuentas anuales consolidadas del cierre del ejercicio 2022. 4.4.4. Información fiscal país por país (CbC, por sus siglas en inglés) Las siguientes tablas incluyen información para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 sobre todas las jurisdicciones fiscales en las que las entidades incluidas en las Cuentas Anuales Consolidadas de Grupo Almirall son residentes a efectos de tributación. Siguiendo la normativa fiscal, las cifras presentadas en esta tabla pueden diferir de las que hay en el apartado 4.4.3 como consecuencia de la eliminación de los resultados procedentes de correcciones valorativas de participaciones en sociedades dependientes o la consideración del resultado consolidado para aquellas sociedades que consolidan fiscalmente (como es el caso de las sociedades españolas y estadounidenses): Ingresos Jurisdicción fiscal (datos en miles de euros) De terceros De partes vinculadas Total Resultado antes de impuestos Pagos / (Cobros) por impuestos de sociedades Gasto por impuesto de sociedades Austria 0 3.832 3.832 354 60 99 Bélgica 6.847 1.617 8.464 229 60 107 Dinamarca 7.057 3.120 10.177 221 109 51 Francia 27.115 6.511 33.626 1.148 802 450 Alemania 221.718 45.769 267.487 42.475 11.057 11.986 Italia 58.993 13.408 72.401 5.469 1.605 2.407 Países Bajos 7.487 28.407 35.894 194 26 27 Portugal 6.483 1.661 8.144 313 128 137 España 402.534 256.873 659.407 -45.999 -8.240 2.878 Suiza 59.602 31.943 91.545 38.889 6.303 7.056 Reino Unido 22.798 8.221 31.019 1.159 143 271 Estados Unidos 89.509 0 89.509 -63.207 -4.484 34 Otros 0 1.975 1.975 118 64 53 A continuación, se detallan los motivos de las diferencias entre el gasto por impuesto de sociedades registrado (tipo efectivo) y el gasto por impuesto de sociedades teórico (que hubiera resultado de aplicar el tipo nominal) para aquellas jurisdicciones donde la diferencia es más relevante: - Italia: debido a gastos no deducibles fiscalmente - España: debido a gastos no deducibles fiscalmente y la aplicación de deducciones de I+D. - Estados Unidos: debido a las pérdidas de las entidades y el no reconocimiento de los créditos fiscales en su balance de situación. - Suiza: debido a la exención de parte de los ingresos por entrar en régimen de patent box. - Resto de geografías: no hay diferencias significativas, siendo en la mayoría de los casos por ciertos gastos no deducibles bajo criterios fiscales. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 63 Jurisdicción fiscal (datos en miles de euros) Capital social Resultados no distribuidos Número medio de empleados Activos tangibles (excluyendo efectivo) Austria 36 2.609 14 67 Bélgica 1.203 2.437 12 526 Dinamarca 17 3.204 5 693 Francia 17.702 18.437 36 891 Alemania 25 148.514 300 59.331 Italia 14.416 106.199 80 2.371 Países Bajos 87.512 51.530 13 16 Portugal 1.500 2.769 8 202 España 341.818 914.394 1.172 181.050 Suiza 1.016 208.767 17 7.795 Reino Unido 564 12.222 36 4.565 Estados Unidos 1.316.541 -654.847 113 12.810 Otros 1.954 545 11 0 4.5. Sistemas de Calidad y Farmacovigilancia como herramientas para asegurar la calidad de los productos, la salud y la seguridad de los consumidores Almirall cuenta con un sistema de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia donde se definen los roles, responsabilidades y procedimientos a seguir, con el objetivo final de asegurar la calidad de los productos y velar por la seguridad de los pacientes/clientes. Para los territorios donde Almirall comercializa sus productos hay personas designadas como responsables de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia local. Las funciones del departamento de Garantía de Calidad incluyen la recogida de información sobre las reclamaciones de calidad de mercado, su tramitación con la central y/o el fabricante para su evaluación e investigación, así como son las personas de contacto con las autoridades sanitarias nacionales de cada país. Por otro lado, las funciones del departamento de Farmacovigilancia incluyen la recogida de información sobre posibles reacciones adversas (efectos secundarios), su tramitación a central para su evaluación, así como son las personas de contacto con las autoridades nacionales de cada país. 4.5.1. Sistemas de Calidad Almirall es una empresa farmacéutica global dedicada al suministro de productos a través de su propia I+D, acuerdos y alianzas, teniendo como objetivo proporcionar productos para mejorar la salud y la calidad de vida de los pacientes, acorde a los estándares de calidad internacionales del sector y de conformidad con todos los requisitos legales y reglamentarios vigentes. Almirall tiene presencia directa en la mayoría de los países de la Unión Europea mediante filiales propias muy consolidadas, cuya finalidad es la comercialización directa de los productos de Almirall en cada territorio. Además, la concesión de licencias de productos a Partners o socios externos permite a Almirall la comercialización de productos en el resto de países del mundo. Almirall como titular de autorización de fabricación, almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de medicamentos, así como de productos sanitarios, cumple con la legislación vigente en los países donde comercializa sus productos. En el ámbito de medicamentos y productos sanitarios, las responsabilidades de la industria farmacéutica están claramente detalladas por la legislación farmacéutica aplicable en vigor. Almirall dispone de un sistema de calidad global que persigue la mejora continua de la calidad y cubre los procesos de las plantas de fabricación de principios activos, producto acabado, fabricantes subcontratados, proveedores de materiales de partida, servicios de almacenamiento y distribución. Un número relevante de Autoridades Sanitarias internacionales realizan inspecciones regulares en las plantas de fabricación para verificar que cumplen con los estándares de calidad establecidos. Los resultados favorables de las auditorías e inspecciones externas de Autoridades Sanitarias, Organismos Internacionales y clientes en 2022 ponen de manifiesto el compromiso de Almirall con la calidad y la seguridad de sus productos. La evolución del número de auditorías externas e inspecciones es la siguiente: Equipo de inspección 2020 2021 2022 Autoridades sanitarias 14 17 16 Inspecciones externas por parte de socios comerciales 4 10 20 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 64 Durante 2022 se han gestionado un total de 36 inspecciones de calidad. Las inspecciones han abarcado diferentes tipos de productos (farmacéuticos, médicos dispositivos y cosméticos) y fueron realizadas por inspectores de diferentes países, utilizando como referencia varias normativas locales e internacionales. Se han gestionado 16 inspecciones llevadas a cabo por diferentes Autoridades Sanitarias y/o entidades certificadoras; y el resto por partners o socios externos. Los inspectores procedían de al menos 18 países diferentes y se centraron en 16 sites distintos (del grupo Almirall y/o fabricantes subcontratados). Almirall cuenta con un sistema de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia donde se definen los roles, responsabilidades y procedimientos a seguir, con el objetivo final de asegurar la calidad de los productos y velar por la seguridad de los pacientes/clientes en la cadena de suministro, fabricación y distribución de sus productos. Almirall trabaja con proveedores de materiales de partida y servicios con impacto en la calidad del producto, previamente homologados y aprobados por Garantía de Calidad. Dentro de los procesos de homologación y de verificación continua de la calidad de los proveedores, se establecen planes anuales de auditoría a sus instalaciones. Como referencia, en el año 2022 se han realizado 94 auditorías con la siguiente distribución: Resultados Área Tipo de proveedor Ejercicio Nº auditorias de calidad Favorables No favorables Fabricación Materiales de partida y servicios 2020 () 60 60 0 2021 () 71 71 0 2022 () 87 87 0 Comercial Distribuidores y compañías de transporte 2020 () 3 3 0 2021 () 13 13 0 2022 () 7 7 0 () Debido al contexto de la pandemia por COVID19, inspecciones inicialmente planificadas para el 2020 fueron replanificadas al 2021-2022 acorde a los criterios de actuación establecidos por las Autoridades Sanitarias durante 2020 y debido a las limitaciones globales para viajar. Para los territorios donde Almirall distribuye y comercializa sus productos existen procedimientos que describen el sistema de calidad asociado a la distribución local y hay personas designadas como responsables de Garantía de Calidad y de Farmacovigilancia local en cada filial. Las funciones del departamento de Garantía de Calidad, entre otras, incluyen la recogida de información sobre las reclamaciones de calidad de mercado, su tramitación con la central y/o el fabricante para su evaluación e investigación, así como son las personas de contacto con las autoridades sanitarias nacionales de cada país. Las funciones del departamento de Farmacovigilancia incluyen la recogida de información sobre posibles reacciones adversas (efectos secundarios), su tramitación a central para su evaluación, así como son las personas de contacto con las autoridades nacionales de cada país. A nivel corporativo, dentro del área de Garantía de Calidad, un equipo multidisciplinar de profesionales de ciencias de la salud (incluyendo mayormente farmacéuticos y químicos) evalúa la información recogida, realiza la investigación pertinente en cada caso, se encarga de realizar informes de investigación, emitir conclusiones y de dar respuesta al cliente que ha iniciado la reclamación de calidad. Este equipo es también responsable de establecer planes de acción preventivos y correctivos para evitar la recurrencia de las mismas, así como de informar a las Autoridades Sanitarias nacionales, en los casos previstos en las regulaciones sanitarias. Esta actividad es continua durante todo el ciclo de vida de cada medicamento. Así mismo existe un Comité Operativo de Calidad, presidido por el Director de Garantía de Calidad Corporativo, que cuenta con la participación activa de las áreas de operaciones industriales y comerciales del Grupo, para garantizar la coordinación necesaria en temas de calidad, así como sostener y evolucionar un sistema de calidad eficaz, permanentemente alineado con las regulaciones sanitarias en vigor. Los datos sobre reclamaciones de mercado de los últimos tres años son los siguientes: 2020 2021 2022 Nº de reclamaciones sobre medicamentos (ppm) 4,6 3,3 2,8 Medicamentos liberados (unidades) 102.328.984 89.163.533 107.068.352 Nº de reclamaciones sobre principios activos (ppm) 0 0 0 Principios activos liberados (kg) 129.943 119.894 110.995 Nº de consultas de calidad recibidas 1.052 1.087 926 Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 65 A fecha de emisión del presente documento, más del 98% de las consultas recibidas en 2022 fueron oportunamente contestadas, y el resto, están en proceso de gestión con el objetivo de ser cerradas dentro de los plazos previstos. 4.5.2. Sistemas de Farmacovigilancia Adicionalmente a la gestión de las reclamaciones de calidad, Almirall dispone de equipos encargados de la gestión del sistema de Farmacovigilancia. En el área de Farmacovigilancia a nivel corporativo, dentro del área de I+D, existe un equipo de profesionales de ciencias de la salud (incluyendo médicos, farmacéuticos, etc.) que se encarga de asegurar la gestión adecuada de sospechas de reacciones adversas en relación con los productos de Almirall. Evalúa la información recogida, realiza actividades de seguimiento si es necesario para conocer más detalles sobre la reacción notificada, así como se encarga de preparar y distribuir informes de seguridad a las autoridades sanitarias de acuerdo con las guías vigentes. Este equipo es así mismo responsable de asegurar que la información de seguridad disponible en los prospectos esté actualizada en todo momento en materia de reacciones adversas. Esta actividad es continua desde la primera autorización del producto hasta que se cancela y suspende su comercialización En relación con el área de Farmacovigilancia existe un comité corporativo de seguridad de medicamentos, órgano encargado de tomar decisiones relevantes en cuanto a materia de seguridad, así como de asegurar el cumplimiento con la legislación y velar por la seguridad de los pacientes/clientes. Para garantizar la continuidad de la actividad de Farmacovigilancia existe un plan de continuidad de negocio, que fue activado debido a la pandemia por Covid19 durante el año 2020 y que se ha mantenido durante los siguientes años, siendo lo más destacable la continuidad de actividades en teletrabajo. La pandemia no ha tenido impacto en el sistema de Farmacovigilancia. A continuación, se detallan las métricas más relevantes en cuanto a reacciones adversas de los últimos tres años son los siguientes: 2020 2021 2022 Nº de reacciones adversas recibidas y procesadas en Almirall 3.518 3.429 3.872 Nº de reacciones adversas notificadas a autoridades sanitarias según requerido por legislación vigente 1.330 1.827 1.984 El número de reacciones adversas recibidas y procesadas en Almirall incluye las notificaciones individuales de información de seguridad para todos los productos comercializados por Almirall a nivel mundial. Además de reacciones adversas, las comunicaciones de seguridad pueden contener notificaciones de falta de eficacia, resultados anormales de pruebas de laboratorio, uso fuera de las indicaciones autorizadas en la ficha técnica, sobredosis, mal uso, exposición ocupacional o exposición durante el embarazo y lactancia, entre otras. Dicha información puede ser recibida través de filiales o socios externos, así como de autoridades sanitarias, o ser obtenida directamente por el departamento corporativo a través de la literatura científica u otras fuentes como medios de comunicación tradicionales o medios digitales. El número de reacciones adversas notificadas a autoridades sanitarias consiste en las comunicaciones individuales de reacciones adversas que cumplen los criterios mínimos para ser notificadas a las autoridades de acuerdo con la legislación vigente. Del total de información de seguridad recibida, no todas las comunicaciones son válidas para ser notificadas de forma expeditiva a las autoridades, ya sea porque no es requerida por la propia autoridad, o porque se ha recibido de la misma autoridad. Sin embargo, toda la información debe ser recogida en el sistema de Farmacovigilancia de Almirall para ser considerada en la evaluación del perfil de seguridad de los productos. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 66 5. Acerca de este informe 5.1. Alcance del informe Este informe cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2022, correspondiente al ejercicio fiscal de Almirall. En las secciones en las que aparezcan datos históricos se han incluido cifras correspondientes a los últimos tres ejercicios (2020-2022). A efectos de este informe, Almirall S.A. y todas sus filiales se consideran como “Almirall” o “el Grupo”. La información reportada incluye todas las sociedades dependientes del Grupo. Se puede consultar una lista de las sociedades dependientes de Almirall en el Anexo de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. La información financiera incluida en este informe procede de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Los indicadores incluidos en este informe han sido recopilados por Almirall. La sistematización empleada en la obtención de información garantiza el rigor metodológico y permite las comparaciones históricas. Almirall incorpora el contenido de esta información no financiera en el presente Informe de Gestión. Adicionalmente elabora un Informe Anual, documento en el que se da cuenta de sus políticas sociales y ambientales, así como de su compromiso y desempeño en materia de sostenibilidad y ESG. En él, el Grupo ofrece información en detalle sobre sus actuaciones en las cuestiones descritas anteriormente. 5.2. Principios de preparación La metodología para determinar la materialidad de reporting de Almirall está definida en el capítulo 1.4.3 “Estrategia en ESG”. Para el resto de contenido del informe, Almirall ha utilizado los estándares GRI seleccionados: - Inclusión de grupos de interés: Almirall mantiene un dialogo constante con todos sus grupos de interés. La compañía es capaz de anticipar sus inquietudes para cumplir con sus expectativas e intereses. - Contexto de Sostenibilidad: Almirall aspira a contribuir al avance económico, ambiental y social a nivel local, regional y global. La información del desempeño en 2022 esta contextualizada en el marco de las regiones en donde opera. - Exhaustividad: Los temas significativos que se incluyen en este informe reflejan suficientemente los impactos más significativos a nivel social, económico y ambiental del grupo para permitir que los grupos de interés evalúen su desempeño a lo largo del ejercicio fiscal. Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 67 5.3. Índice de los contenidos requeridos por la ley 11/2018, de 28 de diciembre A continuación, se incluye la tabla con todos los contenidos requeridos por la ley que la Dirección del Grupo ha considerado materiales a efectos del presente informe, salvo mención expresa: Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) Modelo de negocio Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá: 1) su entorno empresarial, 2) su organización y estructura, 3) los mercados en los que opera, 4) sus objetivos y estrategias, 5) los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución. 2-1 2-6 3-3 en lo que respecta a los impactos reales y potenciales 2-22 1 “Modelo de Negocio” (pág. 4, 8-10, 17-19) Políticas Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá: 1) los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos 2) los procedimientos de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 1.2 “Gobierno Corporativo” (pág. 4) 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales” (pág. 19) 2 “Gestión medioambiental” (pág. 20-21) 4 “Comunidad y Sociedad” (pág. 53) 3 “Empleados” (pág. 36-39) Riesgos a corto, medio y largo plazo Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y - cómo el grupo gestiona dichos riesgos, - explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. - Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales” (pág. 19) 2 “Gestión medioambiental” (pág. 20-21) 3 “Empleados” (pág. 36-39) 4 “Comunidad y Sociedad” (pág. 53) 4.2 “Compromisos con la comunidad” (pág. 54) 4.3 ”Subcontratación y proveedores” (pág. 57-58) Cuestiones medioambientales Global Medio Ambiente 1) Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; 2) Los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; 3) La aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales. (Ej. derivados de la ley de responsabilidad ambiental)" 3-3 referente a describir sus políticas o compromisos 2 “Gestión medioambiental” (pág. 17 -19, 21, 22) Taxonomía Europea Reglamento (UE) 2020/852 que contiene los fundamentos del sistema de clasificación común europeo de actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental, en concreto los actos delegados para la mitigación y adaptación al cambio climático. N/A 2.2 Taxonomía Europea (pág. 22 - 24) Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica. 3-3 referente a describir las medidas adoptadas 305-7 2.4 “Contaminación atmosférica, ruido y contaminación lumínica” (pág. 30) Economía circular y prevención y gestión de residuos Economía circular 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2.6 “Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad” (pág. 33 - 35) Residuos: Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos; 306-2, 306-3 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos. No material Uso sostenible de los recursos El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; 303-1 en referencia a la interacción con el agua 303-5 2.5.2 “Consumo de agua y vertido de aguas residuales” (pág. 25, 31 - 32) Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso; 301-1 4.3 “Subcontratación y proveedores” (pág. 32) Consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables. 3-3 referente a las medidas adoptadas 302-1, 302-4 2.5.1 “Consumo de energía” (pág. 30 - 31) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 68 Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) Cambio Climático Los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; 3-3 referente a las medidas adoptadas 305-1, 305-2, 305-3 2.3 “Cambio climático y emisiones de gases de efecto invernadero” (pág. 24 – 30) Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático; 3-3 referente a las medidas adoptadas Las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin. 3-3 referente a las medidas adoptadas 305-5 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2.6 “Gestión de residuos, eco-diseño y biodiversidad” (pág.35, 36) Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas. Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; 405-1 en relación al número de personas en los órganos de gobierno por sexo y al número de empleados por sexo, edad y categoría profesional 1.2.1. “Consejo de Administración” (pág. 5) 3.7 “Empleo: número y distribución “ (pág. 47) Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2-7 en relación al número total de empleados y sus desgloses 1.4.4. “Objetivos en Sostenibilidad y ESG” (pág. 14) 3.7 “Empleo: número y distribución “ (pág. 48) Promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional, 2-7 en relación al número total de empleados y sus desgloses 3.7 “Empleo: número y distribución “ (pág. 47) Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 1.4.4. “Objetivos en Sostenibilidad y ESG” (pág. 14) 3.8 ”Despidos por sexo, edad y clasificación profesional” (pág. 48) Las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor; Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 405-2 en lo que respecta a la remuneración de mujeres frente a hombres para cada categoría laboral y la ratio global entre el salario base de los hombres y el de las mujeres 1.4.4. “Objetivos en Sostenibilidad y ESG” (pág. 14) 3.4 “Retribución, integración e igualdad “ (pág. 43-45) La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.4 “Retribución, integración e igualdad “ (pág. 43-45) Implantación de políticas de desconexión laboral, 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.5 “Organización del trabajo” (pág. 45) Empleados con discapacidad. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 405-1 en lo que respecta a otros indicadores de diversidad 3.9 “Acceso de personas con discapacidad” (pág. 49) Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.5 “Organización del trabajo” (pág. 45) Número de horas de absentismo 3-3 en relación a la consecución de objetivos 403-9 en relación al número y la tasa de 1.4.4.” Objetivos en Sostenibilidad y ESG” (pág. 14) 3.10 “Absentismo” (pág. 49) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 69 Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) lesiones por accidentes laborales y el número de horas trabajadas 3.11.2. “Accidentes de trabajo” (pág. 52) Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.5 “Organización del trabajo” (pág. 45) Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 403-1 en relación con la puesta en marcha un sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo 1.4.3. “Estrategia en ESG” (pág. 12) 2.1. “Enfoque de gestión” (pág. 20-21) 3.5. “Organización del trabajo” (pág. 45) Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, Enfermedades profesionales, desagregado por sexo. 403-9 en lo que respecta a número y tasa de accidentes, 403-10 en lo que respecta a casos de dolencias y enfermedades laborales 3.11.2 “Accidentes de trabajo” (pág. 51-52) Relaciones sociales Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.6 “Relaciones sociales” (pág. 46) 3.11.3. “Participación y consulta de los trabajadores” (pág. 53) 3.6 “Relaciones sociales” (pág. 46) Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país; 2-30 El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 403-4 3.6 “Relaciones sociales” (pág. 46) Mecanismo y procedimiento con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.6 “Relaciones sociales” (pág. 46) Formación Las políticas implementadas en el campo de la formación; 404-2 referente al tipo y el alcance de los programas implementados y la asistencia proporcionada para mejorar las aptitudes de los empleados. 3.3 “Formación y Desarrollo del talento” (pág. 40-42) La cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. 404-1 3.3 “Formación y Desarrollo del talento” (pág. 42) Accesibilidad universal de las personas con discapacidad 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.9 “Acceso de personas con discapacidad” (pág. 49) Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.4 “Retribución, integración e igualdad “ (pág. 43) Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; 3-3 referente a sus políticas o compromisos La política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 3.4 “Retribución, integración e igualdad “ (pág. 43) Derechos humanos Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; 2-23 2-26 4.1 “Respeto de los derechos humanos” (pág. 53-54) Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 406-1 en lo que respecta a el 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales” (pág. 19) Informe de gestión consolidado Grupo Almirall 2022 – Anexo I 70 Ámbitos Contenidos Estándares GRI relacionados (última versión, si no se indica lo contrario) Referencia al Estado de Información No Financiera (nº página) número total de casos de discriminación Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 407-1 en lo que respecta a las medidas adoptadas por la organización 408-1 en lo que respecta a las medidas adoptadas por la organización 409-1 en lo que respecta a las medidas adoptadas por la organización 4.1 “Respeto de los derechos humanos” (pág. 53-54) La eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; La eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; La abolición efectiva del trabajo infantil. Corrupción y el soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2-23 2-26 205-3 en lo que respecta a el número total y la naturaleza de los casos de corrupción confirmados 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales” (pág. 19-20) Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 2-28 4.2“Compromisos con la comunidad” (pág.547) Cuestiones sociales Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; 3-3 4.2“Compromisos con la comunidad” (pág.54-57) El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; 3-3 Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos; 2-29 Las acciones de asociación o patrocinio. 2-28 4.2“Compromisos con la comunidad” (pág.546) Subcontratación y proveedores La inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales; Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 2-6 referente a la cadena de suministro 4.3.1. “Políticas y procesos” (pág. 57, 58) 4.3.3. “Auditorías" (pág. 58) Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas. 2-6 referente a la cadena de suministro Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; 3-3 referente a sus políticas o compromisos 4.5.2 “Sistemas de Farmacovigilancia” (pág. 65) Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas. 3-3 referente a sus políticas o compromisos 4.5.1 “Sistemas de Calidad” (pág. 63 - 64) Información fiscal Beneficios obtenidos país por país; Impuestos sobre beneficios pagados 3-3 referente a sus políticas o compromisos 207-4 4.4 ”Información fiscal del grupo” (pág. 60) Subvenciones públicas recibidas 201-4 en lo que respecta a subvenciones 1.6 “Prevención y lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales” (pág. 19) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/22 C.I.F. A-58-869.389 Denominación Social: ALMIRALL, S.A. Domicilio Social: Ronda General Mitre 151, Barcelona INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No  X Sí  Fecha de aprobación en junta dd/mm/aaaa Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No  X No  Fecha de la última modificación del capital social Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 02/06/2022 21.781.844,16 181.515.368 181.515.368 Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad: Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí No X Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y obligaciones que confiere Observaciones A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto Grupo Plafin, S.A.U. 41,88 41,88 Grupo Corporativo Landon, S.L. 17,68 17,68 Wellington Management Group LLP 0,00 5,052 5,052 Observaciones - Los datos relativos a los derechos de voto atribuidos a las acciones titularidad de Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. se corresponden con la información más actualizada conocida por Almirall, S.A. No han sido por tanto extraídos de los registros oficiales de la CNMV. - Se hace constar que D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y de Grupo Corporativo Landon, S.L. y que tienen suscrito un acuerdo de socios que regula la actuación concertada de D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart en relación con el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. Véase el apartado A.7. siguiente para más información sobre la acción concertada. - Los consejeros Don Antonio Gallardo Torrededía y Don Carlos Gallardo Piqué tienen vínculos con Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. - Los datos relativos a los derechos de voto atribuidos a las acciones titularidad de Wellington Management Group LLP se han extraído de los registros oficiales de la CNMV. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Wellington Management Group LLP Wellington Management International Ltd 2,387 2,387 Wellington Management Group LLP Wellington Management Japan Pte Ltd 0,118 0,118 Wellington Management Group LLP Wellington Management Company LLP 2,545 2,545 Observaciones - Los datos se han extraído de los registros oficiales de la CNMV. - Wellington Management International Ltd. y Wellington Management Japan Pte. Ltd. son entidades controladas directamente por Wellington Management Global Holdings Ltd. que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP. Esta, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Management Group LLP. - Wellington Management Company LLP es una entidad controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP. Esta, a su vez, es una entidad controlada directamente por Wellington Management Group LLP. Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: Nombre o denominación social del consejero % derechos de vot o atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto D. Antonio Gallardo Torrededía 0,0001 0,0001 D. Carlos Gallardo Piqué 0,0005 0,0005 D. Enrique De Leyva Pérez 0,01 0,01 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,01 Observaciones Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad D. Enrique De Leyva Pérez Isistu, SCR, S.A. 0,01 0,01 Observaciones Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración: 59,57 Observaciones - Debido a la vinculación de D. Antonio Gallardo Torrededía con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., la participación de dichos accionistas se ha tomado en consideración a los efectos de calcular el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo de administración de Almirall, S.A. A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. Societaria D. Jorge Gallardo Ballart y D. Antonio Gallardo Ballart controlan indirectamente tanto Grupo Corporativo Landon, S.L. como Grupo Plafin, S.A.U., siendo esta última una sociedad íntegramente participada por Grupo Corporativo Landon, S.L. A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo D. Antonio Gallardo Torrededía Grupo Plafin, S.A.U. Grupo Plafin, S.A.U. Miembro de la familia que controla a dicho accionista D. Antonio Gallardo Torrededía Grupo Corporativo Landon, S.L. Grupo Corporativo Landon, S.L. Miembro de la familia que controla a dicho accionista D. Carlos Gallardo Piqué Grupo Plafin, S.A.U. Grupo Plafin, S.A.U. Miembro de la familia que controla a dicho accionista D. Carlos Gallardo Piqué Grupo Corporativo Landon, S.L. Grupo Corporativo Landon, S.L. Miembro de la familia que controla a dicho accionista Observaciones - Debido a la vinculación de D. Antonio Gallardo Torrededía con los accionistas significativos Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., actualmente está clasificado como consejero dominical de Almirall, S.A. A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Sí X No Intervinientes del p acto parasocial % de capital social Afectado Breve descripción del Pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart 59,56 Regula la actuación concertada de sus firmantes en relación con el ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. a través de Grupo Plafin, S.A.U., por un lado, y Grupo Corporativo Landon, S.L. (anteriormente denominada Todasa, S.A.U.), de otro. Su contenido íntegro fue objeto de publicación en la página web corporativa de Almirall, S.A. y en la página web de la CNMV (número de registro 81611, de 27 de junio de 2007).) Indefinida Observaciones Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí X No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart 59,56 Véase el cuadro anterior en relación con el contenido del pacto parasocial suscrito por D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart. Conforme a lo indicado en el referido apartado anterior, la acción concertada se refiere al ejercicio de los derechos de voto inherentes a su participación indirecta en Almirall, S.A. Indefinida Observaciones En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Sí X No Nombre o denominación social Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. Observaciones Ambas sociedades controlan el 59,56% del capital de Almirall, S.A., y los accionistas de control de ambas sociedades (i.e. D. Antonio Gallardo Ballart y D. Jorge Gallardo Ballart) tienen concertada su actuación en Almirall, S.A. en los términos previstos en el acuerdo entre accionistas de fecha 28 de mayo de 2007 descrito en el apartado A.7 anterior. A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 176.347 2.510.954 1,5% Observaciones () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Banco Santander 2.510.954 Total: 2.510.954 Observaciones La autocartera mantenida a través de Banco Santander, S.A. se corresponde con las operaciones realizadas en virtud del contrato de permuta financiera de tipo de interés y acciones (equity swap) suscrito por Almirall, S.A. con Banco Santander, S.A. el 11 de mayo de 2018. Véase el apartado A.10 para más información sobre la autorización de la Junta General de accionistas de Almirall, S.A. para la adquisición de acciones propias. Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas La variación en el número de acciones directas deriva de las operaciones realizadas en el marco del contrato de liquidez suscrito el 4 de marzo de 2019, con el objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas y por la normativa vigente, en particular, la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre contratos de liquidez. A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 6 de mayo de 2022 se concedió autorización expresa para que Almirall, S.A. y/o sus sociedades filiales que integran su Grupo consolidado puedan adquirir acciones representativas del capital social de la Sociedad mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo del número de acciones equivalente al 5% por ciento del capital social existente en cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del valor nominal y máximo de hasta un 5 por ciento superior al de la última cotización previa a la adquisición de que se trate. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la junta. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los empleados y administradores de la Sociedad como remuneración, incentivo u otro concepto, o como consecuencia del ejercicio de potenciales derechos de opción de que aquéllos fueren titulares. A.11 Capital flotante estimado: % Capital Flotante estimado 40 Observaciones A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí No X Descripción de las restricciones A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí No X En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. Sí No X En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. Indique las distintas clases de acciones B JUNTA GENERAL B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Sí No X % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria Quórum exigido en 2ª convocatoria Descripción de las diferencias B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Sí No X Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría Reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos Descripción de las diferencias B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Además de lo dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, deben tenerse en cuenta las siguientes disposiciones estatutarias y reglamentarias: Estatutos sociales Artículo 27.- “ La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el artículo 32 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración. ” Reglamento de la Junta General Artículo 5g.- “ La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de Accionistas aquellas decisiones que, cualquier que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde: (…) g) Acordar la fusión, escisión y transformación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales. ” Artículo 15.- “ La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión y la disolución y liquidación de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su celebración. ”. Artículo 25.- “ Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación. No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación. La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en todo caso: (i) al nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de cada administrador, que deberán votarse de forma separada; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación. Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento: i. Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista). ii. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención. iii. Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto. ”. B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Total Voto electrónico Otros 06/05/22 1,85 80,85 82,70 De los que Capital flotante: 1,85 21,29 23,14 18/06/21 1,24 76,17 77,41 De los que Capital flotante: 1,24 16,17 17,41 07/05/21 1,01 80,20 81,21 De los que Capital flotante: 1,01 20,38 21,39 24/07/20 0,26 81,79 82,05 De los que Capital flotante: 0,26 18,21 18,47 Observaciones A todas las antedichas Juntas Generales asistieron debidamente representados los accionistas Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., titulares de aproximadamente el 60% del capital social de la compañía a la fecha de celebración de cada una de estas juntas generales. B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Sí No X Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra () () Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”. B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Sí No X Número de acciones necesarias para asistir a la junta general Número de acciones necesarias para votar a distancia Observaciones B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Sí No X Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. - La dirección de la página web corporativa es www.almirall.com. - El acceso a la información sobre gobierno corporativo se realiza mediante la siguiente ruta: https://www.almirall.es/inversores/gobierno-corporativo/presentacion-del-gobierno-corporativo a la cual se accede haciendo clic, desde la página principal de la web, en el apartado “ Inversores ” y posteriormente, en la página que aparece, en el apartado “ Presentación del Gobierno Corporativo ” dentro de “ Gobierno Corporativo ”. - El acceso a la información sobre las juntas generales se realiza mediante la siguiente ruta: https://www.almirall.es/junta-general-de-accionistas a la cual se accede haciendo clic, desde la página principal de la web, en el apartado “ Inversores ” y posteriormente, en la página que aparece, en el apartado “ Juntas generales de accionistas ” dentro de “ Gobierno Corporativo ”. C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de Administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 13 Observaciones C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento Dª Karin Dorrepaal Independiente Vocal 1-1-13 7-5-21 Nombrada por la Junta General 06.03.61 Sir Tom McKillop Externo Vicepresidente 1º 29-5-07 7-5-21 Nombrado por la Junta General 19.03.43 D. Enrique De Leyva Pérez Independiente Vocal y Consejero Coordinador 22-2-19 7-5-21 Nombrado por la Junta General 16.12.59 D. Antonio Gallardo Torrededía Externo dominical Vocal 25-7-14 7-5-21 Nombrado por la Junta General 02.12.66 D. Carlos Gallardo Piqué Ejecutivo Presidente y Consejero Delegado 25-7-14 7-5-21 Nombrado por la Junta General 03.06.72 Dr. Seth J. Orlow Independiente Vocal 6-5-16 7-5-21 Nombrado por la Junta General 23.12.58 Dª Alexandra B. Kimball Independiente Vocal 24-7-20 7-5-21 Nombrada por la Junta General 21-10-68 Dª Eva-Lotta Coulter Independiente Vocal 24-7-20 7-5-21 Nombrada por la Junta General 20-7-59 D. Ruud Dobber Independiente Vocal 18-6-21 18-6-21 Nombrado por la Junta General 8-11-64 Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato D. Jorge Gallardo Ballart Externo Dominical 7-5-21 6-5-22 SI D. Gerhard Mayr Independiente 7-5-21 6-5-22 Comisión de Nombramiento y Retribuciones SI Dª Georgia Garinois- Melenikiotou Independiente 7-5-21 6-5-22 Comisión de Nombramiento y Retribuciones SI D. Gianfranco Nazzi Ejecutivo 7-5-21 2-11-22 Comisión de Dermatología SI Causa de la baja y otras observaciones Jubilación del Consejero D. Jorge Gallardo Ballart, dimisión voluntaria de D. Gerhard Mayr y de Dª Georgia Garinois- Melenikiotou, y dimisión acordada con el Consejero D. Gianfranco Nazzi. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil D. Carlos Gallardo Piqué Presidente y Consejero Delegado El Sr. Gallardo comenzó su carrera farmacéutica hace 20 años cuando se unió a Pfizer con sede en Nueva York. En 2004 se incorporó a Almirall donde ha permanecido hasta la actualidad. Primero como ejecutivo en diferentes países y puestos que van desde estrategia, ventas, licencias, M&A y hasta Country Management. En 2013, el Sr. Gallardo fue nombrado miembro del Consejo de Administración de Almirall y en 2020 fue nombrado vicepresidente, cargo que ocupó hasta su nombramiento como presidente en mayo de 2022. En noviembre de 2022, fue nombrado Interim Chief Executive Officer. Además, ha establecido una exitosa carrera como inversor en el área de la salud digital y tecnología médica. Es el fundador y CEO de CG Health Ventures, que invierte en empresas de tecnología médica y salud digital en etapa inicial a nivel mundial, proporcionando una combinación única de apoyo operativo y capital. El Sr. Gallardo es miembro del consejo de administración de varias prometedoras startups. Antes de incorporarse a la industria farmacéutica, el Sr. Gallardo trabajó como ingeniero en la industria de la automoción en el ámbito de la logística y la cadena de suministro. Es licenciado en ingeniería industrial por la Universitat Politècnica de Catalunya y tiene un MBA por la Stanford Graduate School of Business. Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Piqué. Número total de consejeros ejecutivos 11,11 % sobre el total del consejo Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil D. Antonio Gallardo Torrededía Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. El Sr. Antonio Gallardo es licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona y tiene un MBA Ejecutivo por la Universidad de Chicago. También tiene un Máster en Marketing por ESADE. Durante su primera etapa profesional trabajó en Akzo Nobel durante siete años, alcanzando el cargo de director de Marketing. En 1999 se incorporó a Almirall como director de área. Posteriormente fue nombrado director de Marketing de Farmacias y desarrolló un programa de fidelización de 10.000 farmacias a través de la red de representantes médicos en España. Después de esta función se incorporó a la red de visitas médicas como director de área y posteriormente como jefe de división. En 2008 dejó Almirall para seguir trabajando en la empresa familiar, donde se hizo cargo del área inmobiliaria como presidente de The Landon Group. Véase el apartado A.6 anterior para más información sobre las relaciones entre los accionistas significativos de Almirall, S.A. y el Sr. Gallardo Torrededía. Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 11,11 Observaciones CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del consejero Perfil Dña. Karin Dorrepaal La Dra. Dorrepaal tiene un PhD de la Universidad Libre de Ámsterdam, al que siguieron cuatro años como investigadora en el Instituto Holandés del Cáncer. También tiene un MBA de la Rotterdam School of Management. En 1990, se incorporó a Booz Allen Hamilton, Management Consultants, donde permaneció hasta 2004, siendo nombrada vicepresidenta en 2000. Está especializada en la industria farmacéutica y ha asesorado a grandes empresas en cuestiones de estrategia, ventas, marketing y cadena de suministro. En 2004 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de Schering AG. Tras la adquisición de esta empresa por parte de Bayer AG, la Dra. Dorrepaal dejó su cargo. En la actualidad, forma parte del Consejo de Administración de Gerresheimer AG, Paion AG, Kerry Group Plc. y del Consejo de Industria de Triton Private Equity (en Alemania) así como de algunas compañías familiares y otras no cotizadas. D. Enrique De Leyva Pérez El Sr. De Leyva tiene un MS en Ingeniería Civil de la Escuela de Ingeniería de Madrid y un MBA de la Escuela de Negocios de Columbia, donde fue becario Fulbright y se especializó en Finanzas y Contabilidad. Ha desarrollado su carrera en empresas de primer nivel como Unión Fenosa (1983-1986) y McKinsey & Company (1986-2006), en diversos puestos ejecutivos y países (entre ellos Reino Unido y EE.UU.) y actualmente es uno de los socios fundadores de Magnum Industrial Partners, firma líder de capital privado en la península Ibérica que ha lanzado al mercado tres fondos con 1.500 millones de euros de capital comprometido. También pertenece a los Consejos de Dirección de varias empresas de la cartera de los Fondos Magnum. Ha sido presidente o consejero de empresas de los sectores de la educación, la energía, la industria, la sanidad, los servicios B2B y las telecomunicaciones. Dr. Seth J. Orlow El Dr. Orlow tiene un Doctorado en Medicina y un Doctorado en Farmacología Molecular de la Facultad de Medicina Albert Einstein de la Universidad Yeshiva y una licenciatura en Ciencias Biomédicas de la Universidad de Harvard. Es asesor senior de Pharus Securities. En el pasado, el Dr. Orlow fue, entre otras funciones, socio de Easton Capital Partners, cofundador de Anaderm Research Corporation y director de Protez Pharmaceuticals y Transave, Inc. A lo largo de su carrera ha sido profesor en los departamentos de Dermatología, Biología Celular y Pediatría de la Facultad de Medicina Grossman de la NYU, donde también ha sido presidente del departamento de Dermatología Ronald O. Perelman desde 2006. Dª AlexandraB. Kimball La Dra. Alexandra B. Kimball es licenciada en Biología Molecular por la Universidad de Princeton, doctora (MD) de la Facultad de Medicina de la Universidad de Yale y Máster en Salud Pública por la Facultad de Salud Pública Johns Hopkins. La Dra. Kimball es presidenta y CEO de Harvard Medical Faculty Physicians en el Centro Médico Beth Israel Deaconess y miembro de la junta directiva y dermatóloga de dicho centro. Es profesora de Dermatología en la Escuela de Medicina de Harvard, así como copresidenta de la Junta Directiva de Beth Israel Lahey Health Performance Network (BILPN). En reconocimiento a su investigación sobre la economía de la fuerza laboral médica, la calidad de vida y los resultados, recibió el Premio de Investigación de la Asociación Americana de la Piel para Políticas de Salud y Educación Médica y el Premio Bowditch del Hospital General de Massachusetts. Otros premios recibidos son el de Mentor del Año de la Women's Derm Society y Médico-Clínico Destacado y premio a la trayectoria de la Fundación Nacional de Psoriasis. La Dra. Kimball ha formado parte de los consejos de organizaciones sin ánimo de lucro como la Society for Investigative Dermatology, la Massachusetts Foundation for the Humanities and Public Policy y la Hidradenitis Suppurativa Foundation. Es expresidenta del Consejo Internacional de Psoriasis y miembro del Comité Asesor del Director de los Institutos Nacionales de Salud. Dª Eva-Lotta Coulter La Sra. Eva-Lotta Coulter es licenciada en Ciencias Naturales por Jakobsbergskolan (Estocolmo) y Microbiología por el Laboratory School University (Estocolmo), y posee un Máster en Marketing por el Institute for Higher Marketing Business School (Estocolmo). La Sra. Allan es Presidenta y miembro del Comité de Auditoría y Renumeración de Draupnir Bio, Presidenta y miembro del Comité de Nominaciones en C4X Discovery, Directora No-Ejecutiva de Aleta Biotherapeutics y Crescendo Biologics, y Directora No-Ejecutiva y miembro del Comité de Gobierno Corporativo y del Subcomité de I + D de Targovax ASA. D. Ruud Dobber Master de Ciencias por la Universidad de Utrecht (Países Bajos) y Doctor en Inmunología por la Universidad de Leiden (Países Bajos). El Dr. Dobber es desde enero de 2019 vicepresidente ejecutivo de la Unidad de Negocios Biofarmacéuticos de AstraZeneca, siendo responsable de estrategia de producto y commercial delivery de Cardiovascular, Renales y Metabolismo (CVRM), Respiratorio e Inmunología. Con anterioridad, el Dr. Dobber ocupó diversos cargos directivos en AstraZeneca, entre ellos presidente de AstraZeneca US y vicepresidente ejecutivo para Norteamérica, vicepresidente ejecutivo para Europa, vicepresidente regional para Europa, Oriente Medio y África, vicepresidente regional en Asia Pacífico o vicepresidente de Área Europa 1. También ha sido miembro del Consejo y del Comité Ejecutivo de EFPIA y presidente de la división asiática de Pharmaceutical Research and Manufacturers of America. Número total de consejeros independientes 6 % sobre el total del consejo 66,67 Observaciones Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominació n social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sir Tom McKillop De conformidad con lo previsto en el apartado 4.i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, Sir Tom McKillop fue recategorizado como consejero externo al haberse agotado el período máximo de 12 años durante el cual fue de forma continuada consejero independiente de Almirall, S.A. Sir Tom McKillop empezó su carrera en ICI, donde ocupó varios cargos antes de ser nombrado director técnico. En 1992 fue nombrado director general adjunto y en 1994 pasó a ser director general de Zeneca Pharmaceuticals, liderando la fusión de Astra y Zeneca en 1999, convirtiéndose en director general de AstraZeneca plc hasta su jubilación a finales de 2005. Hasta 2009 fue presidente del Royal Bank of Scotland y director no ejecutivo de BP. Ha sido presidente o consejero no ejecutivo de otras varias compañías del sector salud y ha recibido numerosos premios académicos y honores. Número total de consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 11,11 Observaciones Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Observaciones C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercici o t Ejercici o t-1 Ejercici o t-2 Ejercici o t-3 Ejercici o T Ejercici o t-1 Ejercici o t-2 Ejercici o t-3 Ejecutivas 0 0 0 0 0 0 0 0 Dominicales 0 0 0 0 0 0 0 0 Independientes 3 4 4 2 50 50 57,14 40 Otras Externas 0 0 0 0 0 0 0 0 Total: 3 4 4 2 33,33 30,77 36,36 20 Observaciones C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí X No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos De conformidad con lo establecido al respecto en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: “ El Consejo de Administración aprobará una política de selección de consejeros dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo que sea concreta y verificable, asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por dicho Consejo y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. El resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recogerá en el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La política de selección de consejeros promoverá e intentará alcanzar el objetivo de que antes de que finalice el año 2022, el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración, y de que con anterioridad no sea inferior al 30%. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo ”. En este sentido, el Consejo de Administración cuenta con una política de selección de consejeros que, entre otros aspectos, desarrolla lo establecido en la parte final del referido artículo reglamentario, y cuyos criterios generales son favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias y género. En todo caso, deberá tenerse en cuenta la composición equilibrada del Consejo como elemento relevante adicional, valorando en extremo el perfil profesional y biográfico del candidato o candidata, así como su trayectoria profesional y personal previa. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Adicionalmente a lo expuesto en el anterior apartado C.1.5, debe afirmarse que durante los procesos de búsqueda de consejeros, la Sociedad vela para que éstos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En particular, la política de selección de consejeros establece que en el proceso de selección se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación, ya sea por razones de sexo, origen étnico, edad o cualquier otra. En todo caso, tal como establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. Cabe destacar que la compañía se marcó como uno de los objetivos específicos de la política de selección de consejeros que antes del fin del ejercicio 2022 el número de consejeras representase, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración de Almirall, S.A. A este respecto, se debe hacer mención a la dimisión presentada por Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou a sus cargos de miembro del Consejo de Administración, lo que ha tenido un impacto relevante en el cumplimiento de este objetivo. No obstante, la compañía sigue comprometida para alcanzar dicho objetivo en el futuro. En todo caso, en los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración, el mérito de los candidatos ha sido, y continuará siendo, el criterio que ha imperado en la elección de los mismos. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen. Explicación de los motivos C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de la política de selección de consejeros, siendo el resultado de dicha verificación satisfactorio. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Sí No X Nombre o denominación social del accionista Explicación C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación s ocial del consejero o comisión Breve descripción D. Carlos Gallardo Piqué Consejero delegado. Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por precepto legal o estatutario. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Observaciones C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representantes de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D. Enrique De Leyva Pérez Magnum Industrial Partners Dos y Tres, S.L. Presidente D. Enrique De Leyva Pérez Magnum Partners, LLP Miembro D. Enrique De Leyva Pérez Leyme Asesoría e Inversiones, S.L. Presidente D. Enrique De Leyva Pérez Istisu S.C.R., S.A. Presidente Ms. Eva-Lotta Coulter C4X Discovery Presidente del Consejo y miembro de la Comisión de Nombramientos Ms. Eva-Lotta Coulter Draupnir Bio Presidente del Consejo y miembro de las Comisiones de Auditoría y Remuneraciones Dña. Eva-Lotta Coulter Aleta Biotherapeutics Consejera no ejecutiva Dña. Eva-Lotta Coulter Crescendo Biologics Consejera no ejecutiva Dña. Eva-Lotta Coulter Targovax ASA Consejera no ejecutiva y miembro del R&D Subcommittee y del Governance Committe D. Ruud Dobber Alexion Director Dña. Alexandra B. Kimball American Dermatology Association Consejera Dña. Alexandra B. Kimball Beth Israel Deaconess Medical Center Consejera Dña. Alexandra B. Kimball Beth Israel Lahey Health Consejera D. Carlos Gallardo Piqué Corporación Zamap, S.L. Consejero D. Carlos Gallardo Piqué Caleta XXI, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Surcogan, S.L. D. Carlos Gallardo Piqué Surcogan, S.L. Administrador D. Carlos Gallardo Piqué Olistic Research Labs Consejero D. Carlos Gallardo Piqué Zentro Yoga Project, S.L. Representante consejero Latitud 41, S.L. D. Antonio Gallardo Torrededía Corporación Genbad, S.L. Consejero D. Antonio Gallardo Torrededía Landon Investments, SCR, SAU Consejero D. Antonio Gallardo Torrededía 22@ Business Center, S.L. Consejero D. Antonio Gallardo Torrededía Ruarti XXI, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Coelium, S.L. D. Antonio Gallardo Torrededía Togadia, S.L. Representante ex art. 143 RRM del administrador Coelium, S.L. D. Antonio Gallardo Torrededía Coelium, S.L. Administrador D. Antonio Gallardo Torrededía Tinkle, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Coelium, S.L. D. Antonio Gallardo Torrededía Portman Baltic, S.L. Representante ex art. 143 RRM del consejero Togadia, S.L. D. Antonio Gallardo Torrededía Dolarblocker, Inc Presidente D. Antonio Gallardo Torrededía Acornseekers, LLC Consejero D. Antonio Gallardo Torrededía Ibericoninvest, LLC Consejero D. Antonio Gallardo Torrededía Goodnews Consejero Karin Dorrepaal Kerry Group, PLC Consejera no ejecutiva Karin Dorrepaal Julius Clinical Research, BV Consejera no ejecutiva Seth J. Orlow R2 Technologies, Inc Consejero Observaciones En relación con D. Antonio Gallardo Torrededía, los cargos en Coelium, S.L. y Corporación Genbad, S.L. son retribuidos. Los restantes indicados en el cuadro anterior no lo son. En relación con D. Carlos Gallardo Piqué, los cargos en Corporación Zamap, S.L. y Surcogan, S.L. y son retribuidos. Los restantes indicados en el cuadro anterior no lo son. En relación con Dña. Alexandra B. Kimball, sus cargos mencionados en el cuadro anterior no son remunerados. En relación con el resto de consejeros distintos de los 3 anteriormente citados, todos sus respectivos cargos arriba indicados son retribuidos. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Karin Dorrepaal Triton Private Equity partners (miembro del the Triton Industry Board advisory board); Paion AG (Vice Chairman del Supervisory Board y Presidente del HR Committee); Gerresheimer AG, (Miembro del Supervisory Board); van Eeghen Group, (Miembro del Supervisory Board y del Audit Committee); Intravacc BV, (Miembro del Supervisory Board) Ruud Dobber AstraZeneca (Vicepresidente ejecutivo, Biopharmaceuticals Business Unit y officer de AZPLP) Observaciones C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí No X Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula Si bien el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que la compañía establecerá reglas sobre el número de consejos de los que podrán formar parte sus consejeros, a cierre del ejercicio 2022 dichas reglas no han sido desarrolladas, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. Asimismo, de detectarse que la participación en otros consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1624 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidades (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 0 Observaciones La junta general de accionistas de Almirall, S.A., celebrada el 6 de mayo de 2022, acordó fijar el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales (esto es, excluyendo las retribuciones de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y de alta dirección) en la cantidad de 2,5 millones de euros. C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s D. Eloi Crespo Cervera Senior Vice-President Industrial Operations D. Joan Figueras Carreras Executive Director of Corporate Governance D. Paolo Cionini Executive Vice-President, Chief Commercial Officer Europe & International D. Pablo Álvarez President and General Manager of Almirall EE.UU D. Mike McClellan Executive Vice-President, Finance and CFO D. Esteve Conesa Panicot Vice-President, People & Culture D. Volker Koscienly Chief Medical Officer D. Jordi Salvat Filomeno Internal Audit Director D. Karl Ziegelbauer Executive Vice-President, CSO Dª Isabel Gomes General Counsel Dª Mercedes Diz López Vice-President, Corporate Strategy Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 18,18 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6128 Observaciones C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Sí No X Descripción modificaciones C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, el nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se efectúan conforme a los siguientes procedimientos y términos: Nombramiento El nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento de consejeros se realiza (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo debe seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo. En cuanto a la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procura que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. El Consejo de Administración tiene aprobada una política de selección de consejeros concreta y verificable, dirigida a favorecer una composición apropiada y equilibrada del Consejo, que asegura que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por dicho Consejo y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. Reelección El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, al término del cual podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los consejeros afectados por propuestas de reelección se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Evaluación La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido. El Consejo de Administración en pleno evalúa asimismo una vez al año y adopta, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de la calidad y eficiencia de su funcionamiento, el funcionamiento y la composición de sus comisiones, la diversidad en su composición y competencias, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad y el desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A tal efecto el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo y la del Consejero Delegado y primer ejecutivo. Remoción Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. En cualquier caso el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento. Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades. Descripción modificaciones Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composicion del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración, en su sesión de 17 de febrero de 2023, ha procedido a evaluar (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le ha elevado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le han elevado; y (iv) la diversidad en su composición y competencias y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones. La evaluación del Consejo de Administración realizada con el auxilio del consultor externo RSM Spain tuvo lugar en 2021, de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. C.1.18 Desglose en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica dado que el Consejo de Administración ha realizado su evaluación sin el auxilio de un consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí No X En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Sí No X Descripción de los requisitos C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros. Sí No X Edad límite Presidente Consejero delegado Consejero Observaciones C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí No X Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo (en el caso de los consejeros no ejecutivos, sólo podrán delegar la representación en otro consejero no ejecutivo), incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 8 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Observaciones Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones Observaciones Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la comisión ejecutiva Número de reuniones de la comisión de auditoría 4 Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 4 Número de reuniones de la comisión de nombramientos Número de reuniones de la comisión de retribuciones Número de reuniones de la comisión de dermatología 4 Observaciones C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 8 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100% Observaciones C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: Sí No X Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo Observaciones C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría, entre otras, las competencias de (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; (ii) revisar las cuentas de la compañía, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; (iii) conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control interno de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables; (iv) supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera relativa a la compañía y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (v) revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión. Por su parte, el artículo 40.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. En particular, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí No X Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del Secretario Representante Daniel Ripley Soria Observaciones El Consejo de Administración acordó el 22 de julio de 2022 aceptar la dimisión, presentada con efectos 1 de septiembre de 2022, del anterior secretario no consejero del Consejo de Administración, D. José Juan Pintó Sala, y el nombramiento de D. Daniel Ripley Soria como secretario no consejero del Consejo de Administración, igualmente con efectos 1 de septiembre de 2022. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De acuerdo con los artículos 13.2 y 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, así como recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. La Comisión de Auditoría es el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos. En particular, la Comisión de Auditoría deberá asegurarse que la compañía y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. Además, y en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. La Comisión de Auditoría también debe emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Tal y como se desprende de lo anterior, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos, evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: Sí No X Auditor saliente Auditor entrante Observaciones En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí No Explicación de los desacuerdos C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: Sí X No Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 150 143 293 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 26% 25% 51% Observaciones C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. Sí No X Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 6,25% 6,25% Observaciones C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí X No Detalle el procedemiento De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo: - La convocatoria de las sesiones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban adecuadamente dicha información. - Asimismo, en las sesiones extraordinarias del Consejo convocadas por el Presidente cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el citado artículo 15, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente. Asimismo, de acuerdo con lo establecido con el artículo 23 del Reglamento del Consejo: - El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. - La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad. - El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento. - El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí X No Explique las reglas De acuerdo con el artículo 21.2.d) del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad). C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí No X Nombre del consejero Naturaleza de la situación Observaciones En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese . Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos. Sí No Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 1 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Consejero ejecutivo Carlos Gallardo Piqué, Presidente y Consejero Delegado de Almirall, S.A., tiene una cláusula contractual de preaviso en el caso de extinción del contrato de 1 mes tanto para él como para la compañía. Se prevé una indemnización por terminación de una anualidad de la remuneración anual fija sólo en el supuesto de que también deje de ser Presidente del Consejo de Administración de Almirall, S.A. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas X SÍ NO ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X Observaciones La información relativa a estas cláusulas, incorporadas en el contrato del presidente y consejero delegado, se incluye en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros para el ejercicio social 2022 que será sometido al voto consultivo de la próxima junta general de accionistas como punto separado del Orden del Día. C.2 Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN EJECUTIVA Nombre Cargo Categoría % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría D. Enrique De Leyva Pérez Presidente Independiente D. Antonio Gallardo Torrededía Vocal y secretario Externo dominical Dña Karin Dorrepaal Vocal Independiente % de consejeros dominicales 33 % de consejeros independientes 66 % de otros externos Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría está compuesta por un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión y en especial su Presidente son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Los miembros de la Comisión son nombrados por el Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tienen los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la compañía. El Presidente de la Comisión de Auditoría es elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. Actua como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión de Auditoría se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan el Reglamento del Consejo de Administración, los Estatutos Sociales así como la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría ejerce, entre otras, las siguientes funciones básicas: Generales - Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: (i) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo. (iii) las operaciones con partes vinculadas. - Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. - Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. - Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente. - Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales - Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. - Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables. - Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión. - Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. - Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos. Auditores Externos - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. - Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. - Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. - En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren. - Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. - Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. - Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE nº537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría. - Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Auditoría Interna - Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. - Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. - Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. Control de Riesgos - Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos. - Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. - En relación con la política y la gestión de riesgos: (a) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. (b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. (c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. - Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. - Asumir la responsabilidad del seguimiento y detalle del Modelo de Prevención y Gestión de Riesgos Penales, en los términos establecidos en el indicado Modelo en cada momento. Sostenibilidad - Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés. - Supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. - Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Otras funciones - Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. - Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. - Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. Durante 2022, la Comisión, entre otros asuntos, revisó la información financiera que, por su condición de cotizada, la compañía debe hacer pública periódicamente y trató acerca de cuestiones relativas a las fuentes de financiación de la compañía, las operaciones vinculadas, cuestiones de gobierno corporativo, de riesgos, así como de la función de auditoría interna. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con Experiencia Enrique De Leyva Pérez Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 21-02-20 Observaciones El Presidente fue nombrado en la fecha indicada, pero con efectos 5 de mayo de 2020, y fue nuevamente reelegido en mayo de 2021. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría Dª Eva-Lotta Coulter Presidente Independiente Sir Tom McKillop Vocal y Secretario Externo D. Ruud Dobber Vocal Independiente % de consejeros dominicales % de consejeros independientes 66 % de otros externos 33 Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 3 consejeros, uno de ellos externo y dos de ellos independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designan teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos. Actúa como Secretario de la Comisión aquel que resulte designado de entre sus miembros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión debe dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión debe consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas: • Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos. • Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido. • Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. • Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. • Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. • Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. • Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos. • Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. • Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. • Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. • Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones. • Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés. Entre otros asuntos, durante el ejercicio 2022 se procedió a debatir en el seno de la Comisión y aprobar los informes de evaluación del Presidente del Consejo y del Primer Ejecutivo, de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración de la compañía a los efectos correspondientes. Asimismo la Comisión trató acerca de las nuevas incorporaciones a la compañía, de la composición del Consejo, los roles del Presidente y el CEO, el nombramiento de un nuevo Presidente y de un nuevo CEO, y el multiplicador del bonus para 2021. Además se trató acerca de la evaluación SEUS y la propuesta para 2022 al respecto. A mediados de 2022, los consejeros D. Gerhard Mayr y Dª Georgia Garinois-Melenikiotou causaron baja de la Comisión, nombrando en su lugar a D. Ruud Doober como nuevo miembro y designando a la consejera Dª Eva-Lotta Coulter como Presidente de la Comisión. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Nombre Cargo Categoría % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos Observaciones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE DERMATOLOGIA Nombre Cargo Categoría Dr. Seth J. Orlow Presidente Independiente D. Carlos Gallardo Piqué Vocal y Secretario Ejecutivo Dª Alexandra B. Kimball Vocal Independiente % de consejeros ejecutivos 33 % de consejeros dominicales 0 % de consejeros independientes 66 % de otros externos Observaciones Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. La Comisión de Dermatología, creada en julio de 2016, está formada en la actualidad por 3 consejeros (Sres. Orlow, Gallardo Piqué y Kimball), designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en la materia así como los cometidos de la Comisión. La Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los citados proyectos en el seno del Consejo de Administración. La Comisión de Dermatología se reune, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se debe reunir cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión debe levantar acta de sus reuniones, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración delibera sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. Se hace constar que la mencionada Comisión de Dermatología no tiene la condición de Comisión de Supervisión y Control. Sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2022 se han referido a la actualización de proyectos de I+D y a la revisión del comportamiento comercial de determinados productos. A mediados de 2022 el consejero D. Ruud Dobber dejó de ser miembro de la Comisión y el consejero D. Gianfranco Nazzi causó baja de la Comisión en noviembre 2022. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 Número % Número % Número % Número % Comisión ejecutiva Comisión de Auditoría 1 33 1 33 1 33 1 33 Comisión de nombramientos y retribuciones 1 33 2 50 1 33 1 33 Comisión de nombramientos Comisión de Retribuciones Comisión de dermatologia 1 33 1 20 2 50 1 25 Observaciones C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Dermatología se contempla en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 13, 14, 14bis y concordantes), el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de la compañía, en la pestaña “ Consejo de Administración ” del apartado “ Gobierno Corporativo ”. Anualmente, la Comisión de Auditoría y la de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboran sus respectivos informes anuales sobre sus actividades, que la compañía publica con motivo de la convocatoria de la junta general ordinaria. Durante el ejercicio 2022 no se han aprobado modificaciones a la regulación de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Dermatología. D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control peródico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Conforme a lo previsto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente. El Capítulo VII Bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas (tal y como se definen en el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente. La aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración de una operación vinculada, estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de las operaciones vinculadas referidas en el párrafo anterior no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estas operaciones vinculadas. D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abtendio algún accionista o consejero afectado. En caso de que la comptencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominació n social del accionista o de cualquera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominaci ón social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la operación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del acccionista siginificativo o consejeros que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Grupo Corporativo Landon, S.L. 17,68 Almirall Arrendamientos 1.580 Grupo Corporativo Landon, S.L. 17,68 Almirall Refacturación de obras 315 Sinkasen, S.L.U. - Almirall Arrendamientos 1.580 Sinkasen, S.L.U. - Almirall Refacturación de obras 351 Observaciones Se hace constar que, desde julio 2022, la compañía Sinkasen S.L.U. (cuyo socio único es la compañía Grupo Corporativo Landon, S.L.) es el nuevo propietario de la finca objeto de arrendamiento. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradoes o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificaci ón del acccionista o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Observaciones D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de las sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades depenndientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la Operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la Operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Observaciones D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. De acuerdo con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, los consejeros observarán y cumplirán en todo momento con las disposiciones establecidas en materia de conflicto de interés en los artículos 229 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Además, los consejeros se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la compañía o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la compañía. Asimismo, de acuerdo con el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la compañía, las Personas Sujetas (tal y como se definen en el artículo 2 de dicho Reglamento) sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación: − Independencia: Las Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros. − Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto. − Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director General Financiero sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con: (i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Almirall. (ii) proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Almirall. (iii) entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Almirall. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director General Financiero, correspondiendo la decisión última a la Comisión de Auditoría. Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés. Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo: (i) Sea administrador o alto directivo. (ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 125 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido). (iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos. (iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas. D.7.Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Sí X No Tal y como se ha indicado en apartados anteriores, Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. son titulares de aproximadamente el 59,56% del capital social de Almirall, S.A. Véase el apartado apartado D.2 anterior respecto a las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre Almirall, S.A. y las distintas sociedades que conforman el Grupo Almirall y Grupo Corporativo Landon, S.L. o Grupo Plafin, S.A.U. y sus entidades vinculadas. Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. Sí x No Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos En el apartado D.2 anterior se detallan las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre Almirall, S.A. y las distintas sociedades que conforman el Grupo Almirall y Grupo Corporativo Landon, S.L. o Grupo Plafin, S.A.U. y sus entidades vinculadas. Asimismo, la compañía informa sobre las operaciones que efectúa con sus accionistas significativos y sus personas vinculadas en la información financiera periódica semestral. Además, de acuerdo con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas, la compañía pública en su página web corporativa con antelación suficiente a la junta general ordinaria de accionistas el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas. Asimismo el vínculo entre ambas y el área de actividad de Almirall (farma) son públicos y notorios, constando todo ello en la información facilitada a CNMV o por ejemplo, en la propia página web de Grupo Corporativo Landon (https://gallardofamilygroup.com/es/empresas-fundacion/), en la que además consta el área o áreas de actividad de dicho Grupo (family office centrado en la preservación del patrimonio familiar). Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses Véase el apartado D.6 anterior. E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión y de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema de Gestión de Riesgos se elabora a partir de la consolidación del análisis y valoración de eventos, riesgos, controles y planes de acción de mitigación realizados por las unidades de negocio y de soporte que integran las diferentes áreas de la Compañía. Para los riesgos de naturaleza fiscal se dispone además de un Comité Fiscal para su control, gestión y minimización. Son objeto de evaluación todos los riesgos que pueden impactar de forma relevante en la consecución de los objetivos de la Compañía. Se consideran, por tanto, los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, fiscales, tecnológicos, de sostenibilidad, regulatorios y de reporting causados tanto por factores externos como internos. E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. La elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Alta Dirección siendo la función de supervisión y control ejercida por el Corporate Governance Committee vinculado funcionalmente a la Comisión de Auditoría y a la Presidencia, dado que se refiere directamente a una responsabilidad esencial del propio Consejo de Administración. E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017) que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes: - Presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos que se divisan y el empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos. - Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las actuales amenazas geopolíticas y socioeconómicas y a la evolución macroeconómica. - Cambios climáticos inesperados y riesgos crecientes de importantes desastres naturales pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima generando gastos operacionales. - Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades del negocio. - Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio por flujos de ingresos inferiores a los proyectados. - Pipeline de I+D no suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases para nutrir el portfolio de productos. E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La Compañía opera en un sector caracterizado por una incertidumbre muy elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo, en un mercado muy competitivo en las áreas terapéuticas en que está focalizada, muy sujeto a las decisiones de las Autoridades Sanitarias tanto para la aprobación de los productos como para la determinación de las condiciones de comercialización, muy expuesto a la entrada de genéricos y en una industria muy regulada en aspectos relacionados con farmacovigilancia, calidad, medioambiente y códigos de buenas prácticas en actividades promocionales. Estos factores conllevan una naturaleza de riesgos que se afrontan desde un posicionamiento conservador, siendo muy selectivos en la asignación de recursos y estableciendo procesos y controles muy rigurosos y eficaces en el desarrollo de las operaciones. Los diversos riesgos son identificados y evaluados por los Directores de la Compañía a partir del análisis de los posibles acontecimientos que pueden dar lugar a los mismos. La valoración se realiza mediante la utilización de unas métricas que miden la probabilidad de ocurrencia y el impacto - cuya definición varía según la tipología del riesgo- en los objetivos de negocio. Se mide tanto el riesgo inherente como el residual por lo que también se determinan los controles existentes para mitigarlos, así como los planes de acción adicionales necesarios si aquellos se consideran insuficientes. Para cada uno de ellos, se establece un responsable de su gestión e implementación. Este proceso, realizado anualmente y coordinado por Auditoría Interna, permite obtener el Mapa de Riesgos de la Compañía. De este mapa se extraen los quince riesgos más relevantes que junto con las principales variaciones respecto al ejercicio anterior son presentados al Comité de Dirección para su discusión y aprobación. Esta presentación también se debate y revisa en el seno del Comité de Gobierno Corporativo y en la Comisión de Auditoría quien a su vez la eleva al Consejo de Administración para su confirmación. Indicar también que esta Comisión es actualizada trimestralmente de forma alternativa por los miembros del Comité de Dirección sobre los riesgos bajo su responsabilidad. E.5. Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Incrementos de precios en materiales, transporte, energía y escasez en los suministros debido a las actuales amenazas geopolíticas y socioeconómicas y a la evolución macroeconómica. La factura global de gas y electricidad se ha incrementado notablemente en las plantas farmacéuticas y químicas. El coste de los materiales suministrados por los proveedores, tanto en componentes como en productos intermedios, también ha experimentado un aumento importante inducido por sus costes de energía y una cadena de suministro muy tensionada. La negociación de mejoras en las condiciones de los contratos de agua y electricidad y proyectos específicos de ahorro de costes en los productos han permitido mitigar parcialmente los impactos mencionados. Deterioro de activos intangibles y fondos de comercio por flujos de ingresos inferiores a los proyectados. Se ha producido un deterioro de los activos intangibles correspondientes a los productos antiguos “legacy products” que quedaban en el porfolio de la filial americana por la no continuidad de los acuerdos de fabricación, consecuencia principalmente de las no positivas proyecciones de venta. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Además de lo indicado en el apartado anterior, cabe mencionar los siguientes planes de respuesta para los restantes riesgos principales: Presiones en reducciones de precios, condiciones de reembolso, contribuciones al sistema sanitario o regulaciones más restrictivas pueden acelerarse con los crecientes déficits presupuestarios de los gobiernos que se divisan y el empeoramiento general de las condiciones macroeconómicas en los países europeos. La mitigación de este riesgo requiere de una constante interacción con las autoridades sanitarias para demostrar, entre otros aspectos, la importancia que supone para el sistema sanitario del país la comercialización de nuestros productos en términos de aportación de valor y ahorro en el gasto. Cambios climáticos inesperados y riesgos crecientes de importantes desastres naturales pueden acelerar la adopción de nuevas regulaciones para reducir emisiones, energía y uso de agua y cambios para aumentar la resiliencia al clima generando gastos operacionales. Del análisis de riesgos y oportunidades realizado siguiendo las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial disclosure (TCFD), se definió una estrategia para cubrir los riesgos de transición cuya acción principal es el cálculo de la huella de carbono y el establecimiento de los correspondientes objetivos de reducción. Ataques cibernéticos o incidentes de seguridad que permiten el acceso a información confidencial o causan una interrupción de las actividades del negocio. Se trata de un riesgo creciente para todas las compañías y de mayor probabilidad de realización siendo una empresa cotizada, como es el caso de Almirall. Para responder a esta situación, la Compañía sigue intensificando las acciones enfocadas a mejorar la seguridad de los datos, las capacidades de detección y los testeos de recuperación de los sistemas y aplicaciones. Pipeline de I+D no suficientemente equilibrado y diferenciado en sus diferentes fases para nutrir el portfolio de productos. Hay varios productos que se encuentran en la fase III de desarrollo y en la de registro, pero sigue habiendo un gap de proyectos en las fases I y II. Se está realizando un esfuerzo muy relevante desde el área de licencias de I + D para aumentar el porfolio de proyectos en las fases indicadas. A este respecto, cabe destacar el acuerdo de licencia exclusiva, fuera de la región de China, firmado con Simcere para el desarrollo y comercialización de SIM0278, terapia subcutánea para el tratamiento de enfermedades autoinmunes, actualmente en fase preclínica. Por otra parte, el anticuerpo monoclonal adquirido mediante licencia a Ichnos Science en 2021 ya se encuentra en fase I. F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1 Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la responsabilidad de la adecuada y efectiva existencia y mantenimiento del SCIIF, así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La Dirección Financiera Corporativa de Almirall asume la responsabilidad del SCIIF para que se ejecute con un diseño adecuado y un funcionamiento efectivo. En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración incorpora las funciones básicas de la Comisión de Auditoría, entre las que destacan la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, revisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, los sistemas internos de auditoría, así como de supervisar la política de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial. • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa de Almirall recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos de Almirall), que define las líneas generales de la estrategia de la Sociedad y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta. Almirall cuenta con un organigrama interno hasta el nivel del Presidente, disponible a todos sus empleados a través de la intranet corporativa y que abarca todas las áreas, localizaciones y empleados. Se divide por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), y detalla las dependencias jerárquicas de todos los empleados de Almirall. En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existen instrucciones emitidas desde el Departamento de Consolidación y Reporting (en dependencia de la Dirección Financiera Corporativa), que establecen las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quienes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filial. Para los roles clave en relación con el control interno de Almirall existen descripciones de puestos de trabajo definidas. Código de Conducta El Código Ético recoge el noble propósito, los valores y la cultura empresarial de Almirall que inspiran su quehacer diario, su compromiso ético, social y medioambiental, el negocio y actividades en las que opera, el cumplimiento de las leyes, reglamentos y códigos que les son aplicables, y el sistema de gobierno corporativo y cumplimiento. Incluye también una referencia explícita al compromiso de proporcionar una información financiera veraz, completa y no sesgada a los accionistas, reguladores y, en general, a los mercados. En 2021 se actualizó el Código Ético para que fuera más fácil de usar y accesible para los empleados de todas las sociedades dependientes del Grupo, así como al resto de grupos de interés a través de la web corporativa. Canal de Denuncias Almirall cuenta con un canal de denuncias denominado internamente “SpeakUp!”, para ayudar a los empleados de Almirall a comunicar de forma segura cualquier preocupación que tengan en relación con su puesto de trabajo y que pueda ser sospecha de mala praxis. Esto permite trabajar conjuntamente para hacer frente a posibles sobornos, corrupción, fraude, abuso y otras conductas que no están alineadas con el Código Ético. Se trata de un canal implementado de manera global en diversos idiomas y que puede ser utilizado por todos los empleados internos y colaboradores externos de Almirall. SpeakUp! garantiza la privacidad de los datos de los empleados de acuerdo con las directrices de la UE. Este canal permite la comunicación de denuncias, de forma anónima o confidencial, a través de un tercero, siendo gestionadas y analizadas por los equipos de People & Culture y Global Compliance & Privacy. El canal de denuncias de Almirall (¡SpeakUp!) permite que cualquier empleado, personal externo o parte interesada informe de buena fe sobre incumplimientos del Código Ético o de cualquier otra política de la empresa de forma confidencial. Las denuncias se gestionan y analizan mediante un proceso confidencial y la información se comparte únicamente con las personas estrictamente necesarias en el proceso de investigación y resolución. A la fecha, no ha habido denuncias en relación con violaciones de derechos humanos, trabajo forzoso u obligatorio, o trabajo infantil. El ejercicio 2022 ha sido el primer año completo en el que ha estado en funcionamiento esta herramienta global. De los 14 casos denunciados, 10 fueron fundamentados, 3 no fueron fundamentados y en un caso no se brindó información para tomar una determinación. Programas de Formación Almirall mantiene un compromiso por el desarrollo de sus empleados, como consecuencia, y para que ello se cumpla, dispone de una política de formación incorporada en su Política Corporativa de Recursos Humanos, cuyo objetivo principal es proporcionar a todos los empleados la formación necesaria para poder desarrollar sus competencias, y así poder garantizar su contribución a la mejora de resultados y a la gestión eficiente de los recursos de la compañía. Dentro de las prácticas de contratación de Almirall se analiza que el nuevo empleado esté cualificado para el desarrollo de las responsabilidades del puesto de trabajo para el que está siendo seleccionado. La decisión de su contratación, se basa, por lo tanto, en base a la formación educativa, experiencia anterior y competencias desarrolladas en el pasado. Para los empleados actuales de Almirall, los responsables de cada departamento identifican las necesidades de formación, las cuales abarcan tanto las áreas técnicas como las de habilidades personales. Este procedimiento permite diseñar un Plan de Formación anual por departamento, el cual deberá incluir información relativa a la temática de la formación, tipología, objetivos, empleados a los que es de aplicación, y coste estimado de su realización. El presupuesto asociado al Plan de Formación anual es aprobado en primera instancia por el Director de Área o el Director General en caso de las sociedades dependientes, y finalmente por el Comité de Dirección. Almirall dispone de una herramienta para el registro de las sesiones de formación que se van a realizar, hecho que permite su autorización y posterior seguimiento para determinar si se cumple con el plan establecido. En particular, para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2022 Almirall ha proporcionado a sus empleados formación en materia de: • Normativa Contable • Control Interno • Gestión de Riesgos • Auditoría Interna • Materias fiscales • Sistemas de Información y otros temas relacionados con la preparación de la Información Financiera. Los datos relativos a formación recibida por los empleados en las materias indicadas durante 2022 se resumen a continuación: Empleados que han recibido formación 164 Número de cursos / sesiones recibidas 57 Horas totales de formación 1.338 F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: • Si el proceso existe y está documentado. • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. El proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera seguido por Almirall se encuentra descrito y establece responsables, frecuencia, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso, a través de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales cubren la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera Corporativa de Almirall y es supervisado por la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna. El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, estos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera. En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto: (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera, (ii) cambios substanciales en las operaciones de Almirall o (iii) cambios en el perímetro de consolidación de Almirall, la Dirección Financiera Corporativa evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados. El Departamento de Corporate Tax, que depende de la Dirección Financiera Corporativa, actualiza anualmente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, dichos cambios son informados a todas las sociedades del Grupo. Así también, se mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo Almirall, cualquiera que sea su naturaleza ya sea participación directa o indirecta. Almirall dispone de un modelo de Gestión de Riesgos que es gestionado por la Alta Dirección de la compañía encargada de identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos teniendo en cuenta las siguientes categorías de riesgos: operacionales, estratégicos, de cumplimiento y reporting. Los riesgos identificados se evalúan en cuanto a probabilidad de ocurrencia e impacto en el negocio, teniendo en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. F.3 Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las unidades de negocio y sociedades dependientes. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al Departamento de Consolidación y Reporting, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son revisadas y validadas por la Dirección Financiera Corporativa, para su posterior presentación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría. A continuación, la Comisión de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno de la Comisión de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos y Auditores Externos junto con la Dirección Financiera Corporativa, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener. El proceso finaliza con la aprobación y formulación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera que va a ser publicada. Por otra parte, el informe sobre el SCIIF se elabora por parte de la Dirección Financiera Corporativa, se presenta a la Comisión de Auditoría para su revisión (con el apoyo de Auditoría Interna), y es aprobado (si aplica) por el Consejo de Administración antes de hacerse público. En relación con SCIIF, cabe destacar la existencia de Matrices de Riesgos y Controles diseñadas para los procesos con impacto significativo en la preparación de la Información Financiera, las cuales contienen documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros. Los principales ciclos para los que se han definido descripciones de actividades y controles han sido: • Entorno de control a nivel de entidad • Cierre Contable y Reporting Financiero • Ventas y cuentas a cobrar • Compras de bienes y servicios y cuentas a pagar • Inventarios • Tesorería • Nóminas • Activos no corrientes • Sistemas de Información asociados a transacciones relevantes • Impuestos Las Matrices de Riesgos y Controles describen las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta la compañía, indicando para cada una de ellas su frecuencia, ejecución, tipología, criticidad, responsable, documentación soporte y objetivos de la información financiera que cubren, así como datos adicionales sobre sistemas tecnológicos o actividades realizadas por terceros relevantes para la eficacia del control interno. Los controles identificados y documentados formalmente incluyen tanto los relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como los relativos a riesgo de fraude. En caso de detectarse debilidades de control interno, se realizan los planes de acción específicos para que las mismas sean solventadas en el menor tiempo posible. Respecto a la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones recurrentes de Almirall, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera Corporativa, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Almirall utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Almirall identifica, a través de la Dirección Financiera Corporativa, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera (la herramienta de Consolidación y el Sistema Integrado de Gestión de la Información), como las interfases con este sistema. Las políticas y procedimientos desarrollados por el Departamento de Information Technology de Almirall cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Almirall, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en qué partidas financieras existen: • Actividades subcontratadas. En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero. Almirall dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros. • Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes. Almirall utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado. F.4 Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento de Consolidación y Reporting (dependiente de la Dirección Financiera Corporativa) es el encargado de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan a Almirall, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio. La resolución de las consultas se va realizando durante el ejercicio, sin una periodicidad determinada, a medida que van surgiendo por parte de los diferentes responsables de operaciones de los departamentos o sociedades dependientes del Grupo. El propio Departamento de Consolidación y Reporting es el encargado de informar a la Alta Dirección de Almirall sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales emitidas. En los casos en los que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección Financiera Corporativa comunica a los auditores externos cual ha sido su posición solicitando su opinión. Las políticas contables de Almirall son acordes a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y se recogen en un documento denominado “Almirall GAAP”. Este documento se revisa y actualiza periódicamente, como mínimo una vez al año. F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2022 siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo y un Manual de Contabilidad (“Almirall GAAP”). La totalidad de ellas disponen del mismo Sistema Integrado de Gestión de la Información para la captura y preparación de la información financiera lo que garantiza su uniformidad. La información financiera reportada por todas las sociedades dependientes abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El Departamento de Consolidación y Reporting es el responsable de obtener los datos de todas las sociedades dependientes, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas explicativas de los Estados Financieros Consolidados. F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Almirall cuenta con un Departamento de Auditoría Interna con dedicación exclusiva a dicha función, que da apoyo y soporte a la Comisión de Auditoría. Durante el ejercicio 2022 la Comisión de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna, ha supervisado el modelo del SCIIF dentro de Almirall de acuerdo con el plan previsto. - Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF. Así mismo, durante el año también realiza el seguimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas. Al respecto, durante 2022 han sido presentadas a la Comisión de Auditoría las conclusiones de la revisión de SCIIF y los planes de acción derivados tanto en la fase intermedia como en la fase final del testeo realizado. - La participación del Auditor Externo y la Dirección Financiera Corporativa en las sesiones trimestrales de la Comisión de Auditoría le proporcionan información adicional para completar su labor de supervisión del SCIIF. - El informe a cierre del ejercicio con los resultados del plan de Auditoría Interna acerca de la efectividad del SCIIF permite a la Comisión de Auditoría obtener sus conclusiones sobre el funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación con el SCIIF, e identificar las debilidades existentes y consecuentemente aprobar los planes de acción propuestos. El testeo realizado sobre los controles clave de todos los ciclos de SCIIF ha permitido abarcar la totalidad de las actividades y transacciones con impacto material en los estados financieros, suponiendo una cobertura de las principales magnitudes financieras en un rango entre el 93 % y el 97% en la cuenta de pérdidas y ganancias y del 98% en balance. Este testeo se ha ejecutado en 2 fases. Una primera orientada a verificar el correcto funcionamiento de los controles durante los primeros 8 meses del año, de acuerdo con una determinada metodología de muestreo. Y una segunda en la que se comprueba la correcta ejecución de los controles durante el último trimestre del año (con muestras más reducidas), y en la que también se testean aquellos controles que se ejecutan al cierre del ejercicio. Las pruebas llevadas a cabo han puesto de manifiesto un buen nivel de cumplimiento en la ejecución de los controles y documentación de estos. No obstante, se identificaron incidencias en únicamente un 4% de los controles clave testeados durante el año. Gracias a un continuo seguimiento durante el ejercicio se ha remediado una parte, quedando al cierre anual un 3% del total de controles testeados con planes de acción en fase de implementación. Cabe mencionar que tanto las incidencias mencionadas como las acciones correctivas acordadas con la Dirección de los departamentos afectados han sido comunicadas a la Comisión de Auditoría para su conocimiento. En cualquier caso, se considera que dichas incidencias no tienen impacto material en los Estados Financieros individuales y/o consolidados. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, y con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera de la compañía, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera Corporativa. Para llevar a cabo este proceso, a la Comisión de Auditoría asisten Auditoría Interna, la mencionada Dirección Financiera Corporativa (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción. Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por la Comisión de Auditoría. En las distintas reuniones de la Comisión de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de estos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas. Previamente a los informes emitidos a la Comisión de Auditoría, Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión y con la Dirección de Corporate Finance como responsable del SCIIF. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes. En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas clave de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma trimestral se reúne con la Comisión de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en los planes de acción a llevar a cabo. En caso de que la información financiera sea considerada conforme por la Comisión de Auditoría, una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección Financiera Corporativa, se someterá al Consejo de Administración de Almirall, para su formulación en su caso y remisión a las autoridades del Mercado de Valores. F.6 Otra información relevante F.7 Informe del auditor externo Informe de: F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Almirall ha sometido a revisión por parte del Auditor Externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2022. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa, al sistema de control interno, sobre la información financiera de las entidades cotizadas de Julio 2013 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple|X Explique | 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple| Explique |X La sociedad entiende que ya tiene arbitrados los cauces oportunos para la participación activa del accionista en la Junta, demostrando además la experiencia de los últimos años que los mismos (voto y representación electrónica y foro electrónico de accionistas), pese a estar disponibles, son escasamente utilizados por los accionistas. En cualquier caso, inmediatamente después de la Junta se comunican los acuerdos a CNMV como otra información relevante y la sociedad publica un resumen del desarrollo de la Junta en su web corporativa. En 2022 la sociedad decidió celebrar su Junta General Ordinaria por medios exclusivamente telemáticos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple|X Explique | 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple| Cumple parcialmente|X Explique | Excepto en relación al 40% de consejeras antes de finalizar 2022 debido a los cambios habidos en el Consejo durante 2022. Véase el apartado C.1.6 para más información. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple|X Explique | 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple|X Explique | 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | X 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple|X Explique | 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple| X Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple| Cumple parcialmente|X Explique | No se cumple únicamente en cuanto a las reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros de la compañía, y ello por no considerarse necesario atendida la composición y miembros que conforman el Consejo. Asimismo de detectarse que la participación en otros Consejos puede ir en detrimento del desempeño de sus funciones en la sociedad, la compañía dispone de medios para remover de sus cargos a los consejeros. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple| Cumple parcialmente|X Explique | No aplicable | No se cumple únicamente en cuanto a presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, mantener contactos con inversores y accionistas, aunque no está expresamente prohibido, y coordinar el plan de sucesión del presidente. 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple|X Explique | 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | X 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple| Explique | No aplicable |X 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple| Explique |X En la Junta General de 8 de mayo de 2019 se adoptó el acuerdo de “ Aprobar la aplicación de la fórmula de remuneración de los consejeros consistente en que una parte de la retribución fija que los consejeros perciben en su condición de tales pueda ser abonada, si el Consejo así lo acuerda, mediante entrega de acciones propias, de forma que los consejeros, en cada una de las fechas trimestrales de cobro de la retribución fija, perciban la cantidad fija que les corresponda parte en dinero y parte en acciones, tomándose a tal efecto como referencia el valor de las acciones a cierre de mercado de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la fecha en que se abone la remuneración. El pago de la remuneración fija dicha mediante acciones propias no podrá exceder del 50% de la retribución individual de cada consejero en cada ejercicio. El número máximo de acciones que podrán asignarse en cada ejercicio a este sistema de remuneración será de 50.000 y el número de ejercicios en que podrá remunerarse de este modo es de 5 incluyendo el presente ejercicio (esto es, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023) ” . No obstante, no se ha realizado ninguna entrega de acciones a consejeros en 2022 en aplicación de esta fórmula remunerativa, ni en principio se prevé que ocurra en 2023. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | No aplicable |X 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | X No aplicable | En aplicación del SEUP de la compañía ni se atribuyen acciones, ni opciones ni derechos sobre acciones de la compañía. No existe entrega de ninguno de los indicados instrumentos. El SEUP es un sistema remunerativo referenciado al valor de la acción, pero nunca se entregan ni acciones, ni opciones ni derechos sobre las mismas. El plan SEUP supone la identificación inicial de un número de SEUs determinado que, a fin del primer ejercicio y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones y en un rango o porcentaje derivado precisamente del nivel de cumplimiento de las mismas, es objeto de evaluación entre un 75% y un 150% del número de SEUs inicialmente concedido, y se consolida en una cantidad específica de SEUs, cuya conversión económica se realizará al final del tercer aniversario de la evaluación, abonándose al Consejero Delegado el importe económico correspondiente en función del valor de la acción de la compañía, según cálculo promedio realizado en un período concreto después de la publicación de resultados de la compañía correspondientes al último ejercicio del periodo de consolidación, dinerariamente o mediante la entrega parcial o total de acciones de la compañía por el valor económico correspondiente, como pago en especie. Por tanto, la existencia de un SEUP atribuido al Consejero Delegado puede significar que un porcentaje relevante de su remuneración variable esté vinculada al valor de la acción. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | X No aplicable | En aplicación del SEUP ni se atribuyen acciones, ni opciones ni derechos sobre acciones de la compañía. No existe entrega de ninguno de los indicados instrumentos. El SEUP es un sistema remunerativo referenciado al valor de la acción, pero nunca se entregan ni acciones, ni opciones ni derechos sobre las mismas. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple| Cumple parcialmente| Explique | X No aplicable | Si bien no existe en el contrato con el consejero delegado una cláusula del tipo previsto en dicha recomendación, la definición y concreción de los elementos y condiciones que permiten la valoración de las retribuciones variables son establecidas en el momento inicial con la claridad y objetividad suficiente para poder permitir a la compañía, en su caso, el ejercicio de la acción judicial de reclamación correspondiente. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple|X Cumple parcialmente| Explique | No aplicable | H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. A.2 Lo dispuesto en este apartado se refiere a la información más actualizada conocida por la compañía. Asimismo se hace constar que D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart son accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y de Grupo Corporativo Landon, S.L. A.3 Se hace constar: - Que la titularidad indirecta de derechos de voto correspondientes a Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. se ostenta al 50% por D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart. - Respecto a los consejeros D. Antonio Gallardo Torrededía y D. Carlos Gallardo Piqué, que ambos forman parte del núcleo familiar de D. Jorge y D. Antonio Gallardo Ballart, accionistas indirectos de Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L. C.1.13. A la cantidad expresada en este apartado debe adicionarse los importes percibidos durante 2022 por el Consejero Delegado Sr. Nazzi, según se hace constar en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2022. C.1.14. Con anterioridad a la finalización del ejercicio 2022 abandonaron la compañía los miembros del Comité de Dirección Dña. Francesca Wuttke y Dña. Sandra Orta. C.2.1. Se hace constar que la Comisión de Dermatología no tiene la condición de comisión de supervisión y control, teniendo únicamente atribuidas las competencias que se establecen en el artículo 14bis del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. - EFPIA new Code on Disclosure of Transfers of Value from Pharmaceutical Companies to Healthcare Professionals and Healthcare Organizations (the "EFPIA HCP/HCO Disclosure Code"). - Updated EFPIA Code on the promotion of Prescription Only Medicines and interactions with Health Care Professionals". - Código de Buenas Prácticas Tributarias. Promueve una relación recíprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las empresas. Fecha de adhesión: 26 de junio de 2014 Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 17 de febrero de 2023. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí No X Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/22 C.I.F. A-58-869.389 Denominación Social: ALMIRALL, S.A. Domicilio Social: Ronda General Mitre 151, Barcelona INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: − Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones. − Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. − Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. − Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de Consejo, aprobada por la Junta General de Accionistas en mayo de 2022, se estructura en base a diversas tipologías concretas de retribución, según el siguiente detalle: Remuneración de los consejeros en su calidad de tales Los Consejeros Independientes y los otros externos perciben una retribución anual bruta determinada, los Consejeros Dominicales una equivalente a un 55% de la de los independientes y los Consejeros Ejecutivos una equivalente a un tercio de la de los Independientes. Además, por ser miembros de cualquiera de las comisiones del Consejo los respectivos consejeros reciben en general una compensación adicional bruta anual, ligeramente superior si además asumen la presidencia de la comisión en concreto. El Presidente del Consejo y los dos Vicepresidentes perciben una retribución anual bruta fija por el ejercicio de sus respectivos cargos en el Consejo de Administración y el Secretario no consejero recibe asimismo una retribución anual fija. Las retribuciones se abonan a los Consejeros con carácter trimestral. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, que es de 2.500.000 M euros, está vigente y fue aprobado en 2022 por la Junta General de Accionistas. Se señala asimismo que la Junta General Ordinaria de 2019 aprobó el acuerdo consistente en que una parte de la retribución fija que los consejeros perciben en su condición de tales pueda ser abonada, si el Consejo así lo acuerda, mediante entrega de acciones propias, de forma que los consejeros, en cada una de las fechas trimestrales de cobro de la retribución fija, perciban la cantidad fija que les corresponda parte en dinero y parte en acciones, tomándose a tal efecto como referencia el valor de las acciones a cierre de mercado de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la fecha en que se abone la remuneración. El pago de la remuneración fija mediante acciones propias no podrá exceder del 50 % de la retribución individual de cada consejero en cada ejercicio. El número máximo de acciones que podrán asignarse en cada ejercicio a este sistema de remuneración será de 50.000 y el número de ejercicios en que podrá remunerarse de este modo es de 5 incluyendo el presente ejercicio (esto es, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023). Hasta la fecha no se ha procedido a implementar dicho pago en especie ni se prevé que se implemente durante 2023. Remuneración del Consejero Delegado Adicionalmente a la retribución que percibe como miembro del Consejo en su calidad de consejero ejecutivo, el Consejero Delegado tiene acordada en el marco del correspondiente contrato de prestación de servicios una estructura de remuneración basada en la política general de remuneraciones de la compañía, incluyendo por tanto un esquema de retribución de carácter anual y de carácter plurianual. Remuneración anual Salario fijo Según establece el correspondiente contrato de servicios acordado con el Consejero Delegado el salario fijo bruto anual acordado se satisface dinerariamente con carácter mensual y en 12 pagas proporcionales. El salario fijo se revisa anualmente a partir de fin de cada ejercicio por parte del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para 2022 la retribución fijada para el anterior Consejero Delegado era de 830.000 euros anuales, manteniéndose el mismo importe para el nuevo Consejero Delegado. Bonus anual La retribución anual variable (bonus), es equivalente al 90% del salario fijo anual y, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones y en un rango o porcentaje derivado precisamente del nivel de cumplimiento de las mismas de entre un 0% y un 150% del importe de referencia citado, se abonará dinerariamente al Consejero Delegado después de finalizado el ejercicio correspondiente, en concreto al finalizar el mes de marzo de dicho año siguiente, conjuntamente con el pago mensual salarial fijo correspondiente al citado mes. La fijación de las citadas condiciones, en base a la identificación de determinados objetivos de negocio y/o profesionales, y la evaluación de su rango de cumplimiento a fin de ejercicio, tomando en consideración elementos de valoración objetivos, se realizan mediante acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para el ejercicio 2022, los objetivos estaban relacionados y vinculados con la evolución del EBITDA (15%), los lanzamientos de nuevos productos (10%), la estrategia de la compañía y definición del plan financiero de la compañía a 5 años (10%), el incremento de ventas y alcanzar acuerdos estratégicos (20%), los procesos de I+D (15%), potenciar relaciones con inversiones (10%) y construir un equipo de trabajo cohesionado y motivado para alcanzar los objetivos comunes (20%). No se ha acordado ninguna retribución variable anual para el nuevo Consejero Delegado. Beneficios sociales Adicionalmente a las remuneraciones dinerarias, en línea con la Política General de la compañía al respecto, el Consejero Delegado disfruta de los beneficios sociales correspondientes, incluyendo un seguro de vida, un seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la compañía), un vehículo de empresa y un seguro de enfermedad y asistencia médica. Remuneraciones plurianuales del Consejero Delegado La remuneración plurianual del Consejero Delegado viene determinada por una prestación especial sujeta a un Plan de “Stock Equivalent Units” (SEUs) aprobado por la Junta General de la Compañía en 2008 y modificado por la Junta General en 2019 y publicado en la web de la CNMV. No se ha acordado ninguna retribución plurianual para 2023 con el nuevo Consejero Delegado. Stock Equivalent Units Plan (SEUs) Se trata de una retribución variable plurianual, vinculada a la aplicación del Plan correspondiente concedida de forma específica cada ejercicio por parte el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El plan supone la identificación inicial de un número de SEUs determinado que, a fin del primer ejercicio y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones y en un rango o porcentaje derivado precisamente del nivel de cumplimiento de las mismas, es objeto de evaluación entre un 75% y un 150% del número de SEUs inicialmente concedido, y se consolida en una cantidad específica de SEUs, cuya conversión económica se realizará al final del tercer aniversario de la evaluación, abonándose al Consejero Delegado el importe económico correspondiente en función del valor de la acción de la compañía, según cálculo promedio realizado en un período concreto después de la publicación de resultados de la compañía correspondientes al último ejercicio del periodo de consolidación, dinerariamente o mediante la entrega parcial o total de acciones de la compañía por el valor económico correspondiente. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones confirmará para cada Plan anual el número inicial de SEUS y fijará las condiciones de variabilidad de cumplimiento, siendo en cuanto al 70% condiciones objetivas (evolución anual del valor de la acción de la compañía y evolución anual del EBITDA durante el primer ejercicio de vigencia del Plan, entre otras) y en cuanto al 30% según valoración específica global realizada por la propia Comisión, siendo evaluado el cumplimiento a fin del periodo de evaluación. No se ha acordado ningún SEUS Plan para 2023 con el nuevo Consejero Delegado. Long Term Company Performance Plan Se trata de una potencial retribución variable plurianual a tres años, renovable por sucesivos periodo de tres años, vinculada a la aplicación del denominado “Long Term Company Performance Plan”, fijado para el período correspondiente, en base al cual, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones durante cada uno de los ejercicios del Plan y en un rango o porcentaje derivado precisamente del nivel de cumplimiento de las mismas, un importe equivalente a un porcentaje de entre el 75% y el 200% de determinado importe global (3M euros) que se abonaría dinerariamente al Consejero Delegado al finalizar el mes de marzo del año siguiente al fin de periodo trianual citado. Se establece la posibilidad de percepción de pagos a cuenta. No se ha acordado ningún Long Term Company Performance Plan con el nuevo Consejero Delegado. Los objetivos relacionados con dicho plan, con diferentes porcentajes de impacto y según las correspondientes definiciones de dicho concepto son: Valor de Empresa (40%), Retorno total para los accionistas de determinadas compañías del sector (40%), y evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el desempeño global del Consejero Delegado durante el período citado (20%). La Política de Remuneraciones del Consejo se propone por el propio Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de acuerdo con lo establecido del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba por la Junta General. En la Junta General Ordinaria de 2022 se sometió a la aprobación de los accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros y la misma fue aprobada. Finalmente, se hace constar que no se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad, ni tampoco participó ningún asesor externo en su determinación. A1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Véase cuadro anterior. No aplicable para 2023. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. En el ejercicio 2023 el importe de la retribución de los consejeros por razón de su cargo se prevé sea el siguiente: (I) Consejeros Dominicales: D. Antonio Gallardo Torrededía: 50.000 euros, y por Comisión 30.000 euros; (II) Consejeros externos: Sir Tom McKillop por Consejo: 90.000 euros, por Comisión: 30.000 euros y por su cargo de Vice-Presidente 1º del Consejo: 50.000 euros. (II) Consejeros independientes: Dña. Karin Dorrepaal por Consejo: 90.000 euros y por Comisión: 30.000 euros; Dr. Seth J. Orlow por Consejo 90.000 euros y por Comisión 40.000 euros; Don Enrique de Leyva Pérez, por Consejo 90.000 euros y por Comisión 40.000 euros, , Doña Alexandra B. Kimball por Consejo 90.000 euros y por Comisión 30.000 euros, Doña Eva-Lotta Coulter, por Consejo 90.000 euros y por Comisión 40.000 euros, y Don Ruud Dobber, por Consejo 90.000 euros y por Comisión 30.000 euros.. (IV) Consejeros ejecutivos: D. Carlos Gallardo Piqué por Consejo 30.000 euros. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Según establece el correspondiente contrato de servicios acordado con el nuevo Consejero Delegado el salario fijo bruto anual de 830.000 euros acordado se satisfará durante 2023 con carácter mensual y en pagas proporcionales. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Asimismo, el consejero ejecutivo Carlos Gallardo Piqué percibirá las siguientes remuneraciones en especie: seguro de vida, y un seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la compañía). A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No aplicable. Ver sección A.1 anterior. . A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplicable A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El Consejero Delegado Carlos Gallardo tiene una cláusula contractual de preaviso en el caso de extinción del contrato de un mes, aplicable tanto para él como para la Compañía. Existe una indemnización por terminación de una anualidad de la remuneración anual fija sólo en el supuesto de que también deje de ser Presidente A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Véase cuadro anterior. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplicable A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplicable A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: − Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. − Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. − Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso. La remuneración del consejero D. Carlos Gallardo Piqué ha sido modificada en función de su nombramiento como Presidente en mayo 2022 y como Consejero Delegado en noviembre 2022, por lo que la remuneración para 2023, mientras sea Consejero Delegado será de 830.000 euros anuales. A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad https://www.almirall.com/documents/portlet_file_entry/4257831/Pol%C3%ADtica+20 22+de+Remuneraciones+del+Consejo+de+Administraci%C3%B3n+de+Almirall+FI NAL.docx.pdf/32a1d6cd-1084-ca5c-5fec-d7fa132f4aec A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. No aplicable. B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1 .1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2022 los importes y conceptos percibidos por los consejeros se ajustaron a la política de remuneraciones de los consejeros y se resumen como sigue: Cada uno de los consejeros percibió la cantidad fija que tenía estipulada. Asimismo, los consejeros miembros de las tres comisiones de la compañía (Auditoría, Nombramientos y Retribuciones y Dermatología) recibieron adicionalmente su correspondiente retribución por tal membresía y ejercicio de funciones, fijada en su momento por el Consejo de Administración y que incluye una remuneración algo superior para los Presidentes de las comisiones, comparado con los restantes miembros. Tales pagos se efectuaron de forma trimestral. Los montos concretos percibidos por cada uno de los consejeros durante 2022 en su condición de tales y por la pertenencia a Comisiones en su caso constan en los cuadros obrantes en el apartado C del IARC, a saber: Consejeros Dominicales: Dr. Jorge Gallardo Ballart: 25.000 euros, más otros 150.000 euros por su cargo de Presidente del Consejo de Administración; D. Antonio Gallardo Torrededía: 50.000 euros, y por Comisión 30.000 euros; y D. Carlos Gallardo Piqué: .50.000 euros, por Comisión, 15.000 euros, por su cargo de Vice-Presidente 2º, 25.000 euros; y 216.251 euros como Presidente desde mayo hasta noviembre de 2022. (II) Consejeros externos: Sir Tom McKillop por Consejo: 90.000 euros, por Comisión: 30.000 euros y por su cargo de Vice-Presidente 1º del Consejo: 50.000 euros. (II) Consejeros independientes: D. Gerhard Mayr por Consejo: 45.000 euros y por Comisión: 20.000 euros; Dña. Karin Dorrepaal por Consejo: 90.000 euros y por Comisión: 30.000 euros; Dr. Seth J. Orlow por Consejo 90.000 euros y por Comisión 40.000 euros; Don Enrique de Leyva Pérez, por Consejo 90.000 euros y por Comisión 40.000 euros, Dña. Georgia Garinois-Melenikiotou por Consejo 45.000 euros y por Comisión: 15.000 euros, Doña Alexandra B. Kimball por Consejo 90.000 euros y por Comisión 30.000 euros, y Doña Eva-Lotta Coulter, por Consejo 90.000 euros y por Comisión 35.000 euros, y Don Ruud Dobber, por Consejo 90.000 euros y por Comisión 30.000 euros (IV) Consejeros ejecutivos: D. Gianfranco Nazzi, 22.500 euros. Igualmente la posición del Secretario no consejero fue remunerada mediante la cantidad fija anual acordada (18.000 euros), un importe de 13.500 euros percibido por el anterior Secretario y 4.500 euros por el nuevo Secretario. Respecto al consejero ejecutivo y consejero delegado Sr. Nazzi, en su calidad de Consejero Delegado percibió durante 2022 su salario anual fijo por importe bruto anual de 884.075 euros, y como remuneración variable la cantidad bruta de 1.772.384 euros. También percibió o disfrutó los beneficios sociales correspondientes, incluyendo un seguro de vida, un seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la compañía), un vehículo de empresa y un seguro de enfermedad y asistencia médica. Asimismo, durante 2022 percibió, por otros conceptos acordados un importe bruto de 1.557.500 euros, que incluía 1.200.000 euros de un pago extraordinario ya acordado en 2021. Adicionalmente percibió 1.390.250 euros brutos en concepto de indemnización. El consejero Carlos Gallardo Piqué, percibió en su condición de Consejero Delegado durante 2022 la cantidad de 137.278 euros brutos. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Corresponde asimismo al Consejo de Administración proponer a la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros, y esta última aprobarla, cosa que hizo en la reunión ordinaria de mayo de 2022. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No ha habido desviación alguna del procedimiento establecido. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal. B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Véase cuadros en el apartado A anterior. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración de los consejeros durante el ejercicio es acorde a lo establecido en la política de remuneraciones de la compañía. Se ha abonado la retribución fija a los consejeros en su condición de tales trimestralmente, así como las cantidades acordadas a favor del Presidente, del Vicepresidente y de los Consejeros Delegados. Las remuneraciones a favor del Consejero Delegado igualmente obedecen a los principios establecidos en tal política B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 148.677.585 82,70 Número % sobre el total Votos negativos 35.911.537 24,15 Votos a favor 111.066.904 74.70 Votos en blanco ----- ----- Abstenciones 1.699.144 1,14 Observaciones Los datos porcentuales se refieren a capital presente o representado en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022. B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos de la remuneración de los consejeros obedecen a lo en su día acordado al respecto por el Consejo de Administración, manteniendo la proporción relativa previamente existente, según indicado, sin que haya existido variación respecto al ejercicio anterior. B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo fijo devengado por el consejero delegado anterior (G. Nazzi) y por el nuevo consejero delegado (C. Gallardo) obedece a lo pactado en los contratos de trabajo correspondientes. B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo, de consolidación o de aplazamiento de pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos Las remuneraciones variables solo afectan al anterior Consejero Delegado (G. Nazzi).. Bonus anual La fijación de las condiciones correspondientes se realiza en base a la identificación de determinados objetivos de negocio y/o profesionales, y la evaluación de su rango de cumplimiento a fin de ejercicio, tomando en consideración elementos de valoración objetivos, se realizan mediante acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para el ejercicio 2022, los objetivos estaban relacionados y vinculados con la evolución del EBITDA (15%), los lanzamientos de nuevos productos (10%), la estrategia de la compañía y definición del plan financiero de la compañía a 5 años (10%), el incremento de ventas y alcanzar acuerdos estratégicos (20%), los procesos de I+D (15%), potenciar relaciones con inversiones (10%) y construir un equipo de trabajo cohesionado y motivado para alcanzar los objetivos comunes (20%). Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos Stock Equivalent Units Plan (SEUs) Las condiciones de variabilidad de cumplimiento fijadas para el plan 2022 son en cuanto al 70% condiciones objetivas (evolución anual del valor de la acción de la compañía y evolución anual del EBITDA durante el primer ejercicio de vigencia del Plan, entre otras) y en cuanto al 30% según valoración específica global realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubieran, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplicable B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1. No aplicable B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. El consejero G. Nazzi ha percibido durante 2022 las siguientes remuneraciones en especie: seguro de vida, un seguro de responsabilidad civil (común a todos los cargos y posiciones directivas de la compañía), un vehículo de empresa y un seguro de enfermedad y asistencia médica B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable B.16 Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.. No aplicable C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodos de devengo ejercicio t Jorge Gallardo Ballart Dominical 2022 Gianfranco Nazzi Ejecutivo 2022 Tom McKillop Externo 2022 Enrique de Leyva Pérez Independiente 2022 Gerhard Mayr Independiente 2022 Karin Dorrepaal Independiente 2022 Antonio Gallardo Torrededía Dominical 2022 Carlos Gallardo Piqué Dominical y ejecutivo 2022 Seth J. Orlow Independiente 2022 Georgia Garinois-Melenikiotou Independiente 2022 Alexandra B. Kimball Independiente 2022 Eva-Lotta Coulter Independiente 2022 Ruud Dobber Independiente 2022 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remu neración fija Dietas Remune ración por pertenen cia a comision es del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio t Total ejercicio t- 1 Jorge Gallardo Ballart 175 175 350 Gianfranco Nazzi 22,5 884 1.772 1.390 1.557 5.625,5 978,5 Tom McKillop 140 30 170 170 Gerhard Mayr 45 20 65 130 Karin Dorrepaal 90 30 120 120 Antonio Gallardo Torrededía 50 30 80 80 Carlos Gallardo Piqué 290 15 138 443 130 Seth J. Orlow 90 40 130 130 Georgia Garinois- Melenikiotou 45 15 60 120 Enrique de Leyva Pérez 90 40 130 130 Alexandra B. Kimball 90 30 120 120 Eva-Lotta Coulter 90 35 125 120 Ruud Dobber 90 30 120 60 Observaciones El consejero Jorge Gallardo Ballart dejó el Consejo en mayo de 2022. El Consejero Delegado Gianfranco Nazzi dejó la compañía y el Consejo en noviembre 2022. El apartado de ”Otros Conceptos” correspondiente a G. Nazzi incluye un pago extraordinario de 1,2M € ya acordado en 2021. El consejero Carlos Gallardo asumió la Presidencia del Consejo en mayo de 2022 y el cargo de Consejero Delegado en noviembre de 2022. Los consejeros Gerhard Mayr y Georgia Garinois-Melenikiotou dejaron el Consejo en mayo de 2022. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación Del Plan Instrumentos Financieros al principio Del ejercicio t Instrumentos financieros Concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº instrum entos Nº Acciones equivalen tes Nº instrumento s Nº Acciones equivalentes Nº instrume ntos Nº Acciones equivalen tes/ consolida das Precio de las acciones consolida das Beneficio Bruto de las Acciones o instrumento s financieros consolidado s(miles€) Nº instrument os Nº instrumento s Nº Acciones equivalen tes Seus Plan 3 2019 Seus Plan 4 2020 Observaciones El Consejero Gianfranco Nazzi dejó el Consejo y la Compañía en noviembre de 2022, por lo que no hay ningún SEUS Plan consolidado a 31 de diciembre de 2022. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Consejero 1 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Consejero 1 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Consejero 1 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remun eración fija Dietas Remune ración por pertenen cia a comision es del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio t Total ejercicio t-1 Observaciones No aplicable ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del plan Instrumentos Financieros al principio del ejercicio t Instrumentos Financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentosfinancieros consolidadosenelejercicio Instrume ntos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al Finaldel ejercicio t Nº instrume ntos Nº Acciones equivalen tes Nº instrume ntos Nº Acciones equivalen tes Nº instrume ntos Nº Acciones equivalen tes / consolida das Preciode las acciones consolida das Beneficio Brutodelas acciones o instrumento sfinancieros consolidado s(miles€) Nº instrume ntos Nº instrumento Nº Acciones equivalentes Observaciones No aplicable iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Consejero 1 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Consejero 1 Observaciones No aplicable iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Consejero 1 Observaciones No aplicable c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio t sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remune ración por otros concept os Total ejercicio t grupo Total ejercicio t sociedad + grupo Jorge Gallardo Ballart 175 175 Gianfranco Nazzi 5.625,5 5.625,5 Tom McKillop 170 170 Gerhard Mayr 65 65 Karin Dorrepaal 120 120 Antonio Gallardo Torrededía 80 80 Carlos Gallardo Piqué 443 443 Seth J. Orlow 130 130 Georgia Garinois-Melenekiotou 60 60 Enrique de Leyva Pérez 130 130 Alexa B. Kimball 120 120 Eva-Lotta Coulter 125 125 Ruud Dobber 120 120 Total: 7.363,5 7.363,5 Observaciones C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada Importes totales devengados y % variacón anual Ejercicio t % Variación t/t-1 Ejercicio t-1 % Variación t-1/t-2 Ejercicio t-2 % Variación t-2/t-3 Ejercicio t-3 % Variación t-3/t-4 Ejercicio t-4 Consejeros Ejecutivos Retribución del consejero 1 Retribución del consejero 2 Retribución del consejero n Consejeros Externos Retribución del consejero 1 Retribución del consejero 2 Retribución del consejero 3 Retribución del consejero 4 Retribución del consejero n Resultados consolidados de la soceidad Remuneración media de los empleados D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 17.02.23. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí No X Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos Almirall, S.A. Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2022 KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d’Europa, 41-43 08908 L’Hospitalet de Llobregat (Barcelona) Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2022 Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9 N.I.F. B-78510153 A los administradores de Almirall, S.A. De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Almirall, S.A. (la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 15 de noviembre de 2022, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la “Información relativa al SCIIF” adjunta en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Almirall, S.A. correspondiente al ejercicio 2022, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual. El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta. En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno. En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada. 2 A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2022 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado. Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa vigente en materia de auditoría de cuentas en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa. Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados: 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la Entidad en relación con el SCIIF – información de desglose incluida en el Informe de Gestión - y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular 5/2013 de 12 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV). 2. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Entidad. 3. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al comité de auditoría. 4. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la Entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales. 5. Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comité de auditoría y otras comisiones de la Entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior. 6. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior. 3 Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma. Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo. KPMG Auditores, S.L. Juan Ramón Aceytuno Mas 17/02/2023

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